從本招股説明書第 13 頁開始上市的 Acurx Pharmicals, Inc. （“Acurx”、“我們” 或 “公司”）的賣出股東可以根據本招股説明書發行和轉售我們最多 1,333,333 股普通股，面值每股 0.001 美元（“普通股股”），可在行使系列後發行賣出股東根據《購買協議》（定義見下文）收購的C類認股權證（“C系列認股權證”）以及（ii）行使D系列認股權證（“D 系列認股權證”）時最多可發行的1,333,333股普通股以及賣出股東根據購買協議收購的C系列認股權證（“認股權證”）。賣出股東根據公司與其中提及的買方於2023年5月16日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）從我們手中收購了認股權證。

根據購買協議的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。出售的股東將從出售此處提供的普通股中獲得所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將承擔與發行相關的費用。如果認股權證是以現金行使的，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售這些股票。任何出售的時間和金額由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股份。有關可能分配股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ACXP”。2023年6月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.56美元。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的普通股具有很強的投機性，涉及很大的風險。請仔細考慮本招股説明書第 7 頁開頭的 “風險因素” 下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的具體因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們向證券和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決策之前，你應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及此處以引用方式納入的文件或其任何修訂。此外，本招股説明書還包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文檔限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物，你可以獲得這些文件的副本，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

本招股説明書中提到的賣出股東可以在行使不時購買我們普通股的認股權證時出售我們先前發行和發行的2666,666股普通股。本招股説明書還涵蓋了由於股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何普通股。我們已同意支付註冊這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

除了本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有，賣出股東也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

賣出股東主動提出要約出售我們的普通股，只有在合法的情況下和司法管轄區才提出要約購買我們的普通股。賣出的股東沒有在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非上下文另有要求，“Acurx”、 “ACXP”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指 Acurx Pharmicals, Inc.

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

招股説明書摘要

以下是摘要，總結了我們認為是我們業務和根據本招股説明書發行證券的最重要方面。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的經審計和未經審計的財務報表、財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中規定的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，正在開發一種新的抗生素，用於由世界衞生組織（“WHO”）、美國疾病控制與預防中心（“CDC”）和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）列為優先病原體的細菌引起的感染。優先病原體是那些需要新抗生素來應對世界衞生組織、疾病預防控制中心和美國食品藥品管理局確定的全球抗微生物藥物耐藥性（“AMR”）危機的病原體。疾病預防控制中心估計，在美國，抗生素耐藥性病原體每11秒感染一個人，每15分鐘導致一人死亡。世衞組織最近表示，抗微生物耐藥性的增加與持續的 COVID-19 疫情一樣危險，有可能使一個世紀的醫學進步付諸東流，並可能使我們對當今可以輕鬆治療的感染手無寸鐵。根據世衞組織的説法，目前的臨牀開發渠道仍不足以應對抗微生物藥物耐藥性日益增加和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發一類阻斷DNA聚合酶IIIC（“Pol IIIC”）的新型候選抗生素。我們相信，我們正在開發第一種進入臨牀試驗的 Pol IIIC 抑制劑，並通過在2a期臨牀試驗中展示我們的鉛抗生素候選藥物的功效，對細菌靶標進行了臨牀驗證。Pol IIIC 是幾種革蘭氏陽性細菌細胞的 DNA 複製的主要催化劑。我們的研發渠道包括針對革蘭氏陽性細菌的臨牀階段和早期候選抗生素，用於口服和/或腸外治療由艱難梭菌（“艱難梭菌”）、腸球菌（包括萬古黴素耐藥菌株（“VRE”））、葡萄球菌（包括耐甲氧西林菌株（“MRSA”））和引起的感染鏈球菌（包括抗生素耐藥菌株）。

Pol IIIC 是在某些革蘭氏陽性細菌物種中複製 DNA 所必需的。通過阻斷這種酶，我們的候選抗生素被認為具有殺菌作用，可抑制幾種常見的革蘭氏陽性細菌病原體的增殖，包括敏感和耐藥的艱難梭菌、金黃色葡萄球菌、耐萬古黴素腸球菌、耐青黴素肺炎鏈球菌（“PRSP”）和其他耐藥細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動 “降低風險” 這種新型抗生素，並有可能與一家完全整合的製藥公司合作進行後期臨牀試驗和商業化。

我們的主要候選抗生素 ibezapolstat（前身為 ACX-362E）具有一種新的作用機制，可以靶向 Pol IIIC 酶，Pol IIIC 酶是以前未開發的科學靶標。我們的主要候選抗生素的2a期臨牀療效證實了Pol IIIC細菌靶標。2021年12月3日，我們開始參加一項2b期64名患者、隨機（1比1）、非劣質、雙盲試驗，將與口服萬古黴素（一種治療艱難梭菌感染（“CDI”）的護理標準。

在此之前，我們完成了用於治療CDI患者的ibezapolstat的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了收入數據。根據我們的科學顧問委員會（“SAB”）的建議， 2a期臨牀試驗提前終止。SAB 審查了管理層提供的研究數據，包括不良事件和療效結果，並討論了其臨牀印象。 SAB一致支持提前終止2a期試驗，此前有10名患者加入該試驗，而不是原計劃的20名患者。提前終止的進一步依據是，有證據表明在可接受的不良事件特徵下達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在參加2a期試驗的10名患者中，有10名達到了臨牀治癒的主要終點，在研究方案中，臨牀治癒的主要終點定義為治療結束前24小時內腹瀉的緩解率，在治療結束後維持48小時。這種治癒持續了，這意味着患者在此後的30天內沒有出現感染復發的跡象。這是次要端點。該結果構成了試驗主要終點和次要終點的 100% 回覆率。參加 2a 期試驗的所有10名患者都達到了該研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和在28天的隨訪中CDI不復發的持續臨牀治癒。在試驗中招募患者的研究人員沒有報告與治療相關的嚴重不良事件（“SAE”）。我們認為，這些結果是有史以來第一個表明Pol IIIC 有可能作為治療相關抗菌靶標的臨牀數據。我們的 2b 期臨牀試驗於 2021 年 12 月 3 日開始入組，我們將繼續招募患者

目前用於治療CDI感染的抗生素利用其他作用機制。我們認為 ibezapolstat 是第一種通過阻斷艱難梭菌中的 DNA Pol IIIC 酶起作用的候選抗生素。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌（如艱難梭菌）的 DNA 所必需的。

我們還有早期的候選抗生素產品線，其作用機制與以前未開發的作用機制相同，這在動物研究中建立了概念驗證。該產品線包括 ACX-375C，這是一種針對革蘭氏陽性細菌的潛在口服和腸外治療方法，包括 MRSA、VRE 和 PRSP。此外，我們將繼續申請非稀釋補助金，為我們的研發渠道提供資金，並預計將在2023年下半年獲得至少一項補助金的決定。

最近的事態發展

2023 年 4 月，我們在哥本哈根舉行的第 33 屆歐洲臨牀微生物學和傳染病年會（“ECCMID”）上發表了兩次演講。首先，休斯敦大學藥學院教授兼系主任 Kevin Garey 博士和我們 ibezapolstat 臨牀試驗項目微生物組方面的首席研究員和歐仁妮·巴塞博士共同展示了一張名為 “Ibezapolstat 對艱難梭菌定向抗生素敏感性降低的新藥理學和易感性” 的科學海報 Res，休斯敦大學研究科學家系。其次，執行主席Robert J. DeLuccia在ECCMID的 “Pipeline Corner” 專題會議上介紹了我們治療由金黃色葡萄球菌、VRE 和 PRSP 引起的其他革蘭氏陽性感染的臨牀前、全身口服和靜脈注射計劃的最新情況，該會議由參與抗菌藥物研究、發現和開發戰略和政策的世界知名微生物學專家厄休拉·特烏雷茨巴赫博士組織臨牀和公共衞生需求。

2023年3月16日，我們宣佈，根據迄今為止正在進行的2b期臨牀試驗的盲目觀察數據，我們於2023年1月向美國食品藥品管理局提交了研究性新藥申請的協議修正案，允許獨立數據監測委員會（“IDMC”）審查臨時臨牀數據。美國食品藥品管理局於2023年3月接受了我們的協議修正案，該修正案將允許IDMC在入組36名患者參加2b期臨牀試驗時審查臨牀數據。我們目前已在2b期臨牀試驗中招收了26名患者。 IDMC 將確定並向我們推薦最合適的未來行動方針是提前終止 2b 期臨牀試驗（就像我們在2a期臨牀試驗中所做的那樣）還是繼續患者入組。我們打算在 IDMC 進行中期審查後立即報告可用數據。為此，我們在 2023 年第一季度組裝了 IDMC。

2023 年 5 月 16 日，我們與一家專注於醫療保健的美國機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們通過註冊直接發行總共601,851股股普通股和預先注資的認股權證，以購買總共731,482股普通股（“註冊直接發行 ”）。出售給投資者的預先注資的認股權證的行使價為0.0001美元，可以立即行使，可以在完全行使之前隨時行使。這些證券是根據先前於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交的 S-3表格（文件編號333-265956）上的有效上架註冊聲明發行的，該聲明於2022年7月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在同時進行的私募配售（“私募配售” 以及註冊直接發行 “發行”）中，我們向投資者發行了（i）C系列認股權證，總共可行使1,333,333股普通股股票，行使價為每股3.26美元；（ii）可行使的D系列認股權證，合計1,333,333股普通股股票，行使價為每股3.26美元。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條提供的豁免發行的。

在發行方面，我們與Maxim Group LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，配售代理擔任與本次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議，我們同意向配售代理支付相當於發行總收益5.75％的費用。

在發行方面，我們還與投資者簽訂了認股權證修訂協議（“認股權證修正協議”）。根據認股權證修正協議，我們同意修改現有的A系列認股權證，以購買總共1,230,769股普通股和B系列認股權證股權證，以購買先前於2022年7月發行的總共1,230,769股普通股（統稱為 “現有認股權證”），因此，從發行結束之日起，修訂後的現有認股權證將終止日期為2029年5月18日。

本次發行給我們的總收益約為400萬美元，扣除配售代理費用和我們應付的其他發行費用後的淨收益約為350萬美元。

成為新興成長型公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 完成首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，(2) 我們的年總收入至少為 10.7 億美元的財年的最後一天，(3) 我們被視為第 12b-2 條所定義的 “大型加速申報人” 之日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），如果非關聯公司持有的普通股股票的市值超過700.0美元，就會出現這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日或 (4) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，為百萬美元。新興成長型公司可以利用規定的減少的報告要求，並免除某些其他重要的要求，這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司，

· 我們可能減少我們的高管薪酬披露；

· 我們只能在本招股説明書中提交兩年的經審計的財務報表，外加任何過渡期未經審計的簡明財務報表，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

· 我們可以免於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》獲得審計師的證明和報告對財務報告的內部控制的評估；以及

· 我們可能不要求股東就高管薪酬或僱傭協議安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在本招股説明書中利用了降低了上述與薪酬披露要求和精選財務數據有關的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息那麼全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權獲得上面討論的《就業法案》中規定的豁免。我們沒有選擇利用豁免，該豁免允許新興成長型公司延長遵守新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。這次選舉是不可逆轉的。

作為一家在上一財年收入低於10億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司”。

規模較小的申報公司

我們目前也是 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是母公司的多數股權子公司，在最近完成的財年中，上市量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。如果在我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們仍被視為 “規模較小的申報公司 ”，則要求我們在美國證券交易委員會文件中提供的披露將增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露量。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“規模較小的申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；並在其 {br SEC} 文件中減少了某些其他披露義務除其他外，包括只需要提供兩年的年度報告中的經審計財務報表。由於我們作為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 的地位，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少了，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和實施業務戰略的能力面臨許多風險，正如本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中更詳細地描述的那樣，該報告以引用方式納入此處。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。出於多種原因，包括超出我們控制範圍的，我們可能無法實施我們的業務戰略。

公司信息和歷史

我們於 2017 年 7 月在特拉華州組建為有限責任公司，並於 2018 年 2 月從GLSynthess, Inc.收購了我們的主要抗生素候選產品的權利後開始運營。我們的主要執行辦公室位於紐約州史泰登島自由大道 259 號 10305，我們的電話號碼是 (917) 533-1469。我們的網站地址是 www.acurxpharma.com。我們網站上包含的信息或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為不活躍的文字參考。2021 年 6 月 23 日，根據法定轉換，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱改為 Acurx Pharmicals, Inc.

這份報價

賣出股東可能發行的普通股		最多持有2,6666,666股普通股。

所得款項的用途		我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約870萬美元的總收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

發行價格		賣出股東可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下議定的價格出售其全部或部分股票。

納斯達克資本市場代碼		ACXP

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。有關在決定投資普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何其他風險因素。

在本招股説明書中，當我們提到代表賣出股東註冊的股進行要約和出售時，我們指的是行使認股權證時可發行的股普通股，每股均如 “私募配售” 和 “賣出股東” 所述。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東以及其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益 } 其他轉賬。

投資我們的證券涉及高風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。下文和年度報告中列出的任何風險和不確定性，由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新，並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大和不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

2023年5月16日，我們與其中提及的一位專注於醫療保健的美國機構投資者（“投資者”）簽訂了收購協議，根據該協議，我們以私募配售（“私募配售”）發行和出售（i） C系列認股權證，總共可行使1,333,333股普通股，行使價為每股3.26美元，以及（ii） D 系列認股權證，總共可行使1,333,333股普通股，行使價為每股3.26美元。每份C系列認股權證將從2023年11月18日開始行使，並將自首次行使之日起兩年後到期。每份D系列認股權證將從2023年11月18日開始行使，並將自首次行使之日起六年到期。

關於本次發行，我們與配售代理簽訂了份配售代理協議，根據該協議，配售代理擔任與發行有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，我們同意向配售代理支付相當於發行總收益總額 5.75％的費用。

根據購買協議的條款，我們同意盡商業上合理的努力，使S-1表格上的註冊聲明在 2023年11月14日之前生效，該聲明規定在行使認股權證時可發行的普通股的持有人轉售，並使該註冊聲明始終有效。

上述對購買協議、配售代理協議、C 系列認股權證形式和 D 系列認股權證形式的描述並不完整，受購買協議形式、配售代理協議形式、系列認股權證形式和 D 系列認股權證形式的約束和限定，其副本作為附錄 10.1、1.1、4.1 和 4.2 分別是到 2023 年 5 月 17 日的 8-K 表最新報告，並由以下人員納入此處參考。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平的因素，績效或成就與未來的任何業績、活動水平、績效有重大差異或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “目標”、“可能”、“應該”、“繼續”、以及類似的表達方式或短語，或者否定的在這些表達或短語中，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們定期報告中標題為 “業務”、“風險因素”、和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包括我們最新的 10-K 表年度報告，以及本招股説明書中的其他章節以及本招股説明書和其他文件或報告中納入的其他文件或報告在本招股説明書中，討論一些可能導致這些差異的因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包括了重要的警示性陳述，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節經本招股説明書任何補編和我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 下對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，並由我們隨後的表格季度報告或表格8-K的最新報告進行了修訂或補充，已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書之日的。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來的事件還是其他原因。本節包含或提及的警示陳述明確完全限定了歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述。

在本次發行中，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此提供的普通股的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股有關的費用。

我們將在行使認股權證時獲得行使價，前提是以現金方式行使。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約870萬美元的總收益。但是，認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使認股權證。因此，此類活動所得的任何收益將用於一般公司用途和營運資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ACXP”。2023年6月28日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格為每股2.56美元。截至2023年6月28日，我們的普通股共有211名登記在冊的股東。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付股息。

賣出股東發行的普通股是行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關發行認股權證的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。我們正在登記普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除下文所述外，據我們所知，賣方股東在過去三年內沒有擔任我們或我們關聯公司的高級管理人員或董事，也不是在過去三年中與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的知識基於賣出股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄根據賣出股東對普通股的所有權、購買普通股的期權和認股權證，列出股東截至2023年6月1日實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在當天行使了持有的認股權證，不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了賣出股東根據本招股説明書構成一部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的普通股的最大數量。賣出股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或不處置其股份。根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共同投票權權力或投資權的任何普通股，以及股東有權在2023年6月1日起60天內收購的任何普通股。賣出股東的實益所有權百分比基於截至2023年6月1日我們已發行普通股的12,939,128股，以及在賣出股東實益擁有的可轉換證券行使或轉換時可發行的普通股數量，目前可行使或可轉換或在2023年6月1日起60天內可行使或可兑換。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股。

根據認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證，前提是行使認股權證會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有大量普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行的普通股的4.99％（對某些持有人來説為9.99％），但出於此類決定目的，不包括行使認股權證時可發行的普通股尚未行使的認股權證。第二欄中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部股份，部分或不出售任何股份。請參閲 “分配計劃”。

隨着時間的推移，有關賣出股東的信息可能發生變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息都將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充中列出。除非下文另有説明，否則表中列出的賣出股東的地址為c/o Acurx Pharmicals, Inc.，紐約州史泰登島自由大道259號 10305。

證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條出售證券或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），（如果有），而不是根據本招股説明書出售任何其他註冊豁免。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除本招股説明書補充文件中規定的外，根據FINRA規則，代理交易不超過慣常經紀佣金；以及在這種情況下根據FINRA規則2121對主交易進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

賣出股票的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，與此類出售有關。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已通知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

公司必須為證券的註冊支付某些費用和公司事件產生的費用。公司已同意向出售的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意盡商業上合理的努力使本註冊聲明始終有效，直到賣出股東不再擁有任何認股權證或行使認股權證後可發行的普通股股份。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括條例M，這可能會限制賣出股東或任何其他個人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

將在S-1表格的本註冊聲明中註冊的證券包括總額不超過2,666,666股普通股，包括 (i) 在行使賣出股東根據購買協議收購的C系列認股權證時可發行的多達1,333,333股普通股，以及 (ii) 行使D系列認股權證時可發行的多達1,333,333股普通股由賣方股東根據購買協議收購。

以下是我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款中規定的我們股本的重大特徵的摘要。以下描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，應與我們的公司註冊證書和章程一起閲讀，每份説明均作為本註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。以下摘要和描述不是《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的完整陳述。

我們的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股 0.001美元。

投票。對於持有人有權投票（或同意）的所有事項，我們的普通股的持有人有權對每股記錄在案的股票進行一次投票。

分紅。我們的普通股的持有人只有在董事會宣佈時從合法可用的資金中提取股息，並且在為每類優先於普通股的股本做好準備之後，才有權按比例獲得股息。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能有權按比例分配在支付所有債務和其他負債後剩餘可供分配的所有資產，並受每類或系列股本優先於普通股的權利或參與普通股的權利。

搶佔式和類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權或類似權利。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州財政法院是以我們的名義提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何對我們提出索賠的訴訟的專屬論壇內政學説。儘管有上述規定，但排他性訴訟地條款不適用於為執行由《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何責任或義務而提起的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。

我們的公司註冊證書和章程包含條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。我們預計，下文總結的這些條款將阻止強制性收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

已授權但未發行的股票。如果我們有資格上市，我們的普通股和優先股中已獲授權但未發行的普通股和優先股可以在未來發行，但前提是符合我們普通股上市的任何國家證券交易所的要求。這些額外的股票可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權的但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

經書面同意取消股東訴訟。我們的公司註冊證書將取消股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求或我們的董事會通過的指定任何系列優先股的權利、權力和優先權的決議另有規定，否則我們的股東特別會議只能由 (a) 我們的董事會根據獲得董事總數多數批准的決議召開沒有空缺或 (b) 我們的董事會主席，以及我們的股東有權致電特別會議被明確拒絕。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的提前通知程序，包括擬議的董事會選舉候選人提名。為了使任何事項 “妥善提出” 會議，股東必須遵守事先通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。在年會上，股東只能考慮會議通知中指明的提案或提名由董事會或在會議記錄日期的合格登記在案的股東的指示下向會議提交的提案或提名，他們有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的股東祕書發出書面通知，説明打算在會議之前處理此類業務。這些條款可能會產生的效果，將我們大多數未償還的有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或章程的修改s. DGCL一般規定，除非公司的註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票。我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書中的某些條款（即與 (i) 董事；(ii) 限制董事責任、補償和預支費用以及放棄公司機會；(iii) 股東會議；以及 (iv) 我們的公司註冊證書和章程的某些修正案）在任何方面（包括合併）都不得修改、修改或廢除, 合併或其他方式), 也不得通過任何與之不一致的規定 ,除非此類修改、修改、廢除或通過獲得持有人的贊成票的批准，他們當時有權在董事選舉中普遍獲得投票，作為單一類別共同投票，佔我們當時所有已發行股票的投票權的百分之六十六和三分之二（66 2／3％）。我們的公司註冊證書和章程還規定，股東必須批准持有我們當時所有已發行的股票的投票權的66％和三分之二（66 2／3％），有權在董事選舉中作為單一類別共同投票，股東才能作出、修改、修改或廢除我們章程的任何條款。我們的董事會保留修改、修改或廢除我們的章程的權利。

機密董事會。我們的註冊證書規定成立一個機密的董事會，由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期交錯三年。只有一個類別的董事需要在每次股東年會上以多數票選出，而其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。股東沒有能力為董事選舉累積選票。

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在DGCL允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括取消董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的規定。該條款的作用是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反作為董事的信託義務而向董事追回金錢損害的權利。對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被視為不可執行。

我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 “利害關係股東” 成為利害關係股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利害關係股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15％或更多的有表決權的股份。

根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東之間的業務合併：

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在經修訂的公司註冊證書或章程中明確規定，重述的公司註冊證書或章程由至少多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股股票的過户代理人和註冊商是 vStock Transfer, LLC。它們位於紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.、紐約、紐約，將移交本招股説明書所發行的證券的有效性。

Acurx Pharmicals, Inc. （前身為Acurx Pharmicals, LLC）截至2022年12月31日的兩年財務報表出現在Acurx Pharmicals, Inc. 截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所CohnRezNick LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入的，其中包括一段關於Acurx Pharmicals, Inc. 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，該段落是在會計和審計專家公司的授權下提供的。

根據《證券法》及其授權頒佈的規則和法規，我們已在S-1表格上就本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息及其附錄和附表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或以引用方式納入任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，則您應該閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行限定。有關我們以及本招股説明書提供的普通股的更多信息，我們請您參閲根據《證券法》提交的完整註冊聲明，包括其附錄和附表。

美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為 http://www.sec.gov that，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）可以從美國證券交易委員會的網站下載。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.acurxpharma.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會在合理可行的情況下儘快通過網站的投資者關係部分免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K 表的最新報告以及根據《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 條提交的報告的修正案。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，我們對網站地址的引用僅作為非活躍的文字參考。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們以引用方式納入了下面列出的文件（除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據交易所法案，這些文件不被視為 “已提交”）：

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-40536。

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書；但是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息都不會被視為以引用方式納入其中這份招股説明書。如果我們以引用方式納入了本招股説明書中的任何陳述或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則先前包含在本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式在中被修改或取代。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過以下聯繫方式免費提供給您：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔http://www.acurxpharma.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約。

	之前的實益所有權提供⁽¹⁾							之後的實益所有權提供⁽²⁾
出售股東的姓名	的股票數量常見股票受益地先前擁有到提供		百分比的傑出常見股票⁽²⁾			最大數量的股份常見股票待售依照改為這個招股説明書		的數量的股份常見股票受益地已擁有之後提供		的百分比傑出常見股票 (2)
停戰資本有限責任公司⁽³⁾		6,390,204		35.2	%		2,666,666		3,723,538		24.1	%

招股説明書摘要	2

這份報價	6

風險因素	7

私募配售	8

關於前瞻性陳述的特別説明	9

所得款項的使用	11

普通股和股息政策市場	12

賣出股東	13

分配計劃	15

我們待註冊證券的描述	17

法律事務	20

專家們	20

在這裏你可以找到更多信息	20

以引用方式納入文件	21