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LI-CYCLE 控股公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（重報）

Li-Cycle Holdings Corp.（“Li-Cycle” 或 “公司”）已將其財政年度末從10月31日改為12月31日，以更好地與同行集團公司保持一致。因此，公司根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”），根據國際會計準則第34號 “中期財務報告”，編制了2022年11月1日至2022年12月31日兩個月期間的簡明合併中期財務報表（“過渡期財務報表”）。

以下對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析日期為2023年4月18日，Li-Cycle管理層認為這些信息與評估和理解Li-Cycle截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月的合併經營業績和財務狀況有關。本MD&A應與過渡期財務報表和Li-Cycle的合併年度財務報表及相關附註一起閲讀，後者包含在公司截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）中。過渡期財務報表是使用與年度報告中包含的公司合併年度財務報表相同的列報基礎、會計政策和計算方法編制的，但不包括年度財務報表中要求包含的所有附註。除非另有説明，否則所有金額均以美元計算。有關Li-Cycle財務報表列報基礎的更多信息，請參閲過渡期財務報表中的附註2 “列報基礎”。除了歷史財務信息外，本MD&A還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。由於各種因素，包括標題為 “影響Li-Cycle表現的關鍵因素” 部分和 “項目3” 下所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。關鍵信息 — D. 風險因素” 包含在年度報告中。

為便於列報，對某些數字，例如本MD&A中包含的利率和其他百分比，進行了四捨五入。在所有情況下，本MD&A中包含的百分比數字都是根據四捨五入前的金額計算得出的。出於這個原因，百分比金額可能與使用Li-Cycle財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本MD&A中出現的某些其他金額的總和也可能不一樣。

重報未經審計的簡明合併財務報表

在公司發佈截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月未經審計的簡明合併財務報表後，公司發現了一個會計錯誤，需要在損益表和綜合收益表以及現金流量表中重報金額。有關公司先前發佈的財務業績的調整詳情，請參閲公司重報的未經審計的簡明合併財務報表附註18。

調整不會改變公司截至2022年12月31日或2021年12月31日的整體現金狀況，也不會影響財務狀況表、權益變動表或調整後的息税折舊攤銷前利潤（見 “非國際財務報告準則衡量標準”）的計算。

公司概述

Li-Cycle是鋰離子電池（“LIB”）資源回收領域的行業領導者，也是北美領先的鋰離子回收商。當Li-Cycle自稱是北美領先的鋰離子電池回收商時，它指的是其地位基於每年允許的鋰離子電池回收裝機容量。該公司專有的 “Spoke & Hub” 回收和資源回收工藝旨在（a）在其Spokes上處理電池製造廢料和報廢電池，以生產 “黑色物質” 和其他中間產品；（b）在其樞紐處理黑色團塊以生產電池級材料，包括硫酸鎳、硫酸鈷和碳酸鋰。該公司生產的某些產品類似於黑色團塊，這些產品具有

類似的金屬含量，因此，該公司使用一種稱為黑色質量和黑色質量等效物（“Black Mass & Equivalents” 或 “BM&E”）的計量單位來追蹤其產量。Li-Cycle通過其位於安大略省金斯頓（“安大略之聲”）、紐約州羅切斯特（“紐約輻條”）、亞利桑那州吉爾伯特（“亞利桑那分支”）和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩（“阿拉巴馬州之聲”）的四個運營分支在北美佔據市場領先地位。該公司目前正在紐約羅切斯特開發其第一個商業規模的中心（“羅切斯特中心”）。Li-Cycle正在制定計劃，以開發擴建的Spoke和倉庫設施，該設施將取代其在安大略省金斯敦的現有Spoke（“New Ontario Spoke”）。Li-Cycle還在歐洲開發新的輻條，包括德國馬格德堡（“德國輻條”），預計將於2023年年中開始運營；挪威莫斯（“挪威輻條”），預計將於2023年開始物流運營，2024年開始運營，法國哈恩斯（“法國輻條”），預計將於2024年開始運營。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “操作更新” 的部分。

在2020年之前，Li-Cycle是一家處於開發階段的公司，沒有商業收入。迄今為止，Li-Cycle主要通過收到的收益為其運營提供資金：（i）其於2021年8月10日與Peridot收購公司（“Peridot”）完成的業務合併（“業務合併”）；（ii）同時私募3.155億美元的普通股（“PIPE融資”）；以及（iii）其他Li-Cycle證券（包括可轉換票據和普通股）的私募配售。有關定義和其他詳細信息，請參閲 “流動性和資本資源” 一節。

財務信息的可比性

由於業務合併和下文描述的因素等，Li-Cycle未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

Li-Cycle在2021年7月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與業務合併（經修訂的 “代理/註冊聲明”）相關的委託書/招股説明書中包含了某些預計財務信息，這些信息也以引用方式納入了Li-Cycle於2021年8月10日向安大略省證券委員會提交的非發行最終招股説明書（“加拿大招股説明書”），以及殼牌公司向美國證券交易委員會提交了20-F表報告。

由於下述事態發展，代理/註冊聲明和加拿大招股説明書中包含的預計財務信息所依據的假設，包括有關資本支出和推出新運營設施時機的許多假設，已不再反映預測公司未來業績的合理依據，因此不應將這些預測作為未來業績的指標。對鋰離子回收的需求繼續超過其內部預期，為了滿足這種不斷增長的需求，公司決定在某些方面增加和加快對擴大回收能力的投資。例如，自代理/註冊聲明生效之日和加拿大招股説明書生效之日起，除其他外，公司已開通了Arizona Spoke和Alabama Spoke，並宣佈開發其他Spoke項目，使其處理能力超過了公司先前的計劃和預測。Li-Cycle還宣佈增加其羅切斯特中心的預期處理能力和開發成本。該公司的實際業績可能與代理/註冊聲明和加拿大招股説明書中包含的預計財務信息有很大差異。

戰略優先事項和業務展望

截至2023年12月31日止年度的戰略優先事項

•利用強勁的世俗市場和政府政策——2022年的《美國降低通貨膨脹法案》有利於發展國產電動汽車（“EV”）供應鏈，這將對公司作為美國國內運營商有所幫助。此外，預計在北美和全球不斷增長的大型工廠投資將推動公司總潛在市場的顯著增長；

•推進Spoke & Hub網絡在北美和歐洲的先行推出——羅切斯特樞紐有望在2023年底分階段開始調試。該公司還計劃

2023年開設首個歐洲講臺。該公司預計將繼續增加支持其在北美和歐洲投資的關鍵商業合同；

•資金靈活性並進一步增強資產負債表實力——公司打算挖掘潛力

支持未來增長的傳統和政府來源的債務融資選擇；

•優化歐洲資產推出計劃——公司計劃於2023年下半年在德國馬格德堡的第一個歐洲輻射點開始運營。預計Germany Spoke每年的鋰離子電池投入總產能為3萬噸，其中包括兩條幹線，每年能夠處理20,000噸鋰離子電池，以及每年再處理10,000噸鋰離子電池的輔助生產線。Li-Cycle還在推進其Norway Spoke項目，該項目預計將於2023年開始物流運營，並於2024年開始生產；

•最大限度地提高黑色物質中的重要鋰價值 — 根據公司目前的第三方銷售合同，黑色物質及等效物中的鋰含量沒有應付價值。為了釋放這種在當前市場背景下不斷增加的價值，Li-Cycle計劃逐步轉向保留BM＆E生產的戰略，以備將來在羅切斯特樞紐作為原料內部使用，該中心有望在2023年底分階段開始調試。Rochester Hub將從公司的BM＆E原料中生產電池級碳酸鋰以及其他電池級材料，這些成品的銷售預計將釋放公司BM＆E所含的額外金屬價值。

戰略優先事項的最新情況

•融資靈活性並進一步增強資產負債表實力——2023年2月27日，該公司宣佈已與美國能源部（“DOE”）貸款計劃辦公室簽訂了有條件的承諾，通過美國能源部的先進技術汽車製造計劃提供高達3.75億美元的貸款（“美國能源部貸款”）。這筆貸款將用於開發羅切斯特中心，自財務結算之日起的期限最長為12年，貸款的利息將為自貸款每筆預付款之日起的10年期美國國債利率。公司預計將在2023年第二季度完成此項交易，前提是長格式協議的完成，並且某些條件需要在交易完成前得到滿足。美國能源部貸款將進一步增強資產負債表實力和流動性，以支持公司的未來增長；

•推進Spoke & Hub網絡在北美和歐洲的先行推出——迄今為止，Li-Cycle在羅切斯特樞紐的建設和開發方面取得了重大進展，截至2022年12月31日，終身支出為1.231億美元，其中包括實現關鍵的工程、許可、採購和施工里程碑，並有望在2023年底分階段啟動調試。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “操作更新” 的部分。Li-Cycle 還於 2022 年 11 月完成了 New York Spoke 升級，這提高了更廣泛電池材料的處理能力。公司繼續通過與廣泛的客户羣合作簽訂多年期協議來支持其資本投資，從而實現其戰略長期商業協議的多元化；

•優化歐洲資產推出計劃——該公司繼續推進德國輻射項目，預計將在2023年下半年有兩條主線投入運營。該公司還宣佈開發France Spoke，該設施的初始幹線處理能力為每年10,000噸鋰離子電投入，並可以選擇擴大到每年25,000噸。有關公司Spoke網絡推出計劃的更多詳細信息，請參閲標題為 “運營更新” 的部分。

截至2023年12月31日止年度的業務展望

Li-Cycle在2022財年生產了4,023噸黑色質量及當量產品，在截至2022年12月31日的兩個月中，BM＆E生產了898噸，處於過渡期預期的850-900噸的最高水平。隨着Li-Cycle加大生產要求以滿足羅切斯特樞紐的需求，Li-Cycle對2022財年的BM＆E產量展望將翻一番，並與其與主要客户合作的戰略保持一致。2023年的產量展望基於公司運營Spokes的當前幹線和輔助產能，即安大略輻條、紐約輻條、亞利桑那輻條和阿拉巴馬州輻條，以及德國輻條，後者目前正在開發中，預計到2023年底將有兩條運營主線。

該公司的2023年資本支出前景主要與羅切斯特樞紐以及Spoke網絡的開發有關，該中心預計將於2023年底進入調試階段。該公司將在2023年繼續推進其Spokes的開發，包括在德國輻條上安裝第一條和第二條幹線，在France Spoke和New Ontario Spoke上進行初步工作，以及進一步開發挪威輻條。有關更多詳細信息，請參閲 “操作更新” 部分。

公司預計，到2023年，其他資本支出將與現有Spoke網絡的維持和改善資本、研發、資本備件和其他未包含在上述增長資本前景中的項目有關。

選擇財務信息

財務業績

1 Rochester Hub 的資本支出不包括資本化勞動力。

收入

Li-Cycle確認以下收入來源：（i）Li-Cycle的Spokes中間產品（Black Mass & Equivalents）和碎金屬的銷售；以及（ii）提供與鋰離子電池回收有關的服務，包括物流協調和電池銷燬。中間產品的銷售額扣除該期間確認的公允價值損失。有關公司收入確認政策的更多詳細信息，請參閲標題為 “重要會計政策和關鍵估計” 的部分。

在截至2022年12月31日的兩個月中，收入為590萬美元，而2021年同期為280萬美元。在截至2022年12月31日的兩個月中，Black Mass & 等效物的銷量為756噸，而2021年同期為427噸。該期間產品收入的增長主要歸因於BM＆E的產量增加，這與公司Spoke工廠的運營增加以及客户羣的擴大直接相關。增加的運營包括2022年5月上線的Arizona Spoke和2022年10月上線的Alabama Spoke。該公司的收入受到其產品中所含某些成分金屬（尤其是鈷和鎳）的市場價格的影響。在截至2022年12月31日的兩個月中，公允價值調整為230萬美元，而2021年同期為120萬美元，這得益於鎳價上漲被鈷價格的下跌所抵消。

下表列出了鈷和鎳的期末和期內平均商品價格：

截至2022年12月31日，4,428公噸的Black Mass及等效物需要進行公允價值定價調整。下表顯示了過去十二個月按季度進行公允價值價格調整的公噸BM＆E的預期結算日期：

2 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則的財務指標，在《國際財務報告準則》下沒有標準化含義。有關詳細信息，包括與最具可比性的國際財務報告準則財務指標的對賬，請參閲本MD&A中標題為 “非國際財務報告準則衡量標準” 的部分。

運營費用

Li-Cycle的主要支出類別包括員工工資和福利以及基於股份的薪酬（合稱 “人事成本”）、辦公、行政和差旅費、專業費用（包括諮詢費和其他顧問費）、原材料和用品、折舊和工廠設施。人事成本是扣除任何員工和股份薪酬後列報的，資本化為在建資產。

在截至2022年12月31日的兩個月中，運營支出為2530萬美元，比2021年同期高出1,280萬美元。主要驅動因素是隨着Li-Cycle繼續擴大其Spoke業務，增加了企業、運營和工程人員，導致人事成本增加（520萬美元），以及辦公、行政和差旅成本的增加（210萬美元），這得益於保險費用和承保範圍的增加，與員工人數和全球足跡增長相關的信息技術成本增加，以及差旅水平的增加反映了公司的全球足跡擴大和疫情前頻率的迴歸旅行的。專業費用水平（140萬美元）的增加反映了法律、税務諮詢和企業諮詢服務的增加，以支持公司的增長計劃和所需的服務。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的兩個月中，由於Spoke網絡的加工能力增加，加上平均材料成本增加，原材料和供應增加（120萬美元），這主要是由於該期間的產量增加。

其他收入

其他收入包括利息收入、外匯損益和利息支出（合稱 “利息支出和其他成本”）以及金融工具的公允價值收益（虧損）。利息支出指支付的實物利息、產生的實際現金利息成本和未來日期的任何應計應付利息，扣除符合條件資產的資本化利息成本，前提是這些利息成本可直接歸因於合格資產成本的一部分的收購、建造或生產。

在截至2022年12月31日的兩個月中，其他收入與2021年同期相比減少了1,070萬美元。與2021年同期相比，下降的主要驅動因素是金融工具的公允價值收益減少（1,280萬美元），利息支出和其他成本的增加（130萬美元），部分被利息收入的增加（340萬美元）所抵消。公允價值收益的減少主要是由可轉換債務和認股權證轉換特徵的公允價值重估所推動的。利息支出增加是由於公司的可轉換債務（包括KSP可轉換票據和嘉能可可轉換票據）的應計利息。有關公司可轉換債務的更多詳細信息，請參閲標題為 “流動性和資本資源” 的部分。利息收入的增加反映了短期現金存款的利息。上述支出淨額為350萬美元的利息成本，這些成本在截至2022年12月31日的兩個月中資本化，這些利息成本與直接歸因於符合條件的羅切斯特中心資產的借款有關（2021年：零美元）。

淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤

截至2022年12月31日的兩個月中，淨收入為170萬美元，而截至2021年12月31日的兩個月的淨收入為2,210萬美元。截至2022年12月31日的兩個月的淨收入是由上述因素推動的。截至2022年12月31日的兩個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為1780萬美元，而2021年同期為850萬美元。該期間調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收入之間的主要區別在於不包括金融工具的公允價值收益，以及

利息收入和折舊餘額增加。調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨收益（虧損）的對賬見下文 “非國際財務報告準則衡量標準” 部分。

現金和現金等價物

截至2022年12月31日，現金及現金等價物為5.179億美元，而截至2022年10月31日為5.783億美元。在此期間，公司產生了2150萬美元的資本支出，主要包括為羅切斯特樞紐和德國輻射購買設備和建築材料，此外還有3,840萬美元的持續運營費用流出。有關公司現金流的更多詳情，請參閲 “流動性和資本資源” 一節。

經營活動中使用的現金流

在截至2022年12月31日的兩個月中，運營活動使用的現金流約為3,840萬美元，這主要是由Li-Cycle業務和商業足跡的增長和擴大、同期運營的增加以及與收款和付款時間相關的營運資金變化所推動的。

運營更新

資本支出

截至2022年12月31日的兩個月中，資本支出為2150萬美元，而截至2021年12月31日的兩個月中，資本支出為1,820萬美元。截至2022年12月31日的兩個月中，資本支出主要來自為羅切斯特樞紐購買了1,660萬美元的設備和建築材料。截至2022年12月31日的兩個月中，公司Spokes的詳細工程、設備和安裝以及設施相關支出的資本支出為490萬美元，其中包括德國輻射和對紐約輻條的升級以及其他正在開發的Spoke項目。

截至2022年12月31日的兩個月的資本支出中包括150萬美元的人事成本，這些成本被資本化為在建資產，因為這些成本直接歸因於使公司的Rochester Hub and Spoke開發項目達到資產能夠按管理層預期的方式運營所需的條件和地點（2021年：零美元）。

生產 — 黑色物質及等效物

在截至2022年12月31日的兩個月中，該公司生產了898噸黑色質量及等效物，而在截至2021年12月31日的兩個月中，該公司的產量為505噸。BM＆E產量的增加主要歸因於該公司不斷擴大的Spoke網絡，包括在比較期之後在New York Spoke增加了Arizona Spoke、Alabama Spoke和輔助處理線。

資本項目

該公司正在進行一個重大設計和建造項目，以建立其第一個中心，並且正在開發和發展Spokes網絡。

羅切斯特中心

Li-Cycle的第一個商業中心目前正在紐約羅切斯特建設中。Li-Cycle在北美的Spoke設施將成為羅切斯特中心Black Mass & Equivalents原料的主要供應商。羅切斯特樞紐之所以選擇地點，是因為該地點可用基礎設施的性質，包括公用事業和公路/鐵路網絡。

Li-Cycle 於 2021 年 12 月完成了羅切斯特樞紐的最終可行性研究。根據最終的可行性研究，Li-Cycle預計，羅切斯特樞紐的銘牌輸入能力將每年處理35,000噸的黑質量和當量物質（相當於每年約9萬噸或18GWh的鋰離子電池當量飼料）。根據最終的可行性研究，預計該設施的電池級材料年產量約為42,000至48,000噸硫酸鎳，每年7,500至8,500噸碳酸鋰和每年6,500至7,500噸硫酸鈷。

Li-Cycle 已聘請 Hatch Associates Consultants, Inc. 作為其羅切斯特樞紐的工程和Hatch Associates Consultants, Inc. 還提供精選的施工管理服務，例如現場工程支持和項目的整體項目安排。Li-Cycle 已聘請 Mastec Inc. 作為其總承包商。羅切斯特樞紐的所有設備和部分建築材料的採購活動進展順利。羅切斯特樞紐場地的工地工程和施工於 2022 年 1 月開始。迄今為止，羅切斯特樞紐在關鍵工程、採購和施工里程碑方面取得了重大進展，預計將在2023年底分階段啟動調試。

Li-Cycle已獲得濕法冶金設施運營的特殊使用許可證、總體場地規劃的批准，以及紐約希臘鎮在羅切斯特樞紐的危險材料儲罐的特殊用途許可證，所有這些都受某些條件的約束。隨着特定建築計劃的敲定，Li-Cycle將繼續向希臘城申請與建築相關的建築許可證。Li-Cycle 於 2021 年 11 月完成了羅切斯特樞紐的《紐約州環境質量審查法》程序。紐約州環境保護部（“NYSDEC”）於2022年3月為羅切斯特樞紐的預期排放頒發了州設施航空許可證。羅切斯特樞紐還獲得了建築活動雨水排放的通用許可證，以及符合NYSDEC規定的標準的相關雨水污染預防計劃。完成和運營羅切斯特樞紐所需的其餘預期監管批准包括NYSDEC發放與工業活動相關的雨水排放通用許可證、化學品散裝儲存許可證、石油散裝儲存登記和州設施航空許可證修正案。

根據最終的可行性研究，Li-Cycle估計，羅切斯特樞紐將需要約4.86億美元（+/ -15％）的資本投資。羅切斯特樞紐的成本趨於預算區間的高端，截至2022年12月31日，迄今為止的支出為1.231億美元。

Li-Cycle預計，羅切斯特中心將為其運營帶來約270名員工。

Spoke 網絡

Li-Cycle目前在北美有四個運營輻條：安大略分支機構、紐約分支機構、亞利桑那分支和阿拉巴馬州分支機構。截至2022年12月31日，Alabama Spoke處於加速階段。該公司還繼續通過新的開發和擴張來增加其Spoke網絡的容量，如下所述。

公司每次推出 Spoke 時都會繼續創新其 Spoke 技術，納入之前開發的 Spokes 的升級和改進。自從建造和安裝公司的第一個 Spoke（2020 年的 “第一代” Ontario Spoke）以來，公司對其 Spoke 的設計進行了重大改進。Ontario Spoke 是一種採用單碎機設計的棍棒製作格式。該公司的下一個Spoke設施（“第二代” New York Spoke）是模塊化建築，回收率更高，包括增加了輔助處理能力。Arizona Spoke和Alabama Spoke都是 “第三代” Spokes，採用模塊化結構、多級粉碎功能，能夠粉碎整裝電動汽車電池，進一步提高回收率，並可選擇多條主線路和通過輔助處理進行彈性容量。

下表按分支位置概述了當前可用的 Spoke 容量和 2023 年的額外預期 Spoke 容量：

注意事項

¹ 使用 Li-Cycle 獲得專利的水下粉碎工藝或 “濕式粉碎” 處理材料，專門用於含有以下內容的電池材料

電解質，有熱失控的危險。

² 處理不含電解質且熱失控風險較小的材料，例如電極箔。

³ 處理電極粉末以最大限度地減少下游過程中的粉塵。

4 將電極箔加工成成立方體，以優化物流和下游加工。

德國講話

2022 年，Li-Cycle 宣佈開發歐洲輻條，總部設在距離柏林約 160 公里的德國馬格德堡。Germany Spoke的初始回收能力計劃為每年至少1萬噸（相當於2吉瓦時），第一條幹線預計將於2023年中期投入運營。為了滿足客户需求和提高成本效率，Li-Cycle現在計劃在2023年底之前在德國安裝第二條年產能為10,000噸（相當於2吉瓦時）的幹線。此外，Germany Spoke的輔助加工能力預計為每年10,000噸。

挪威講話

2022年，Li-Cycle與ECO STOR AS（“ECO STOR”）和Morrow Batteries AS（“Morrow”）簽訂了合資協議，成立了Li-Cycle Norway AS，目的是建造挪威輻條。Li-Cycle 是 Li-Cycle Norway AS 的大股東，ECO STOR 和 Morrow 是少數股東，總部位於北歐的戰略合作伙伴。Norway Spoke將成為第三代輻條，預計主線回收能力為10,000噸（相當於2吉瓦時）。該公司已在距離奧斯陸約60公里的挪威莫斯租賃了一塊場地用於這項業務，該建築目前正在建設中。為了優先考慮Germany Spoke的擴建計劃，該公司最初將使用Norway Spoke作為整合和倉庫設施，安裝第三代輻條生產線，該設施現計劃於2024年開始運營。

法國説話

2023 年 3 月，Li-Cycle 宣佈開發第三個 European Spoke，總部設在法國北部。France Spoke 將成為第 3 代 Spoke，預計每年的幹線回收能力將達到 10,000 噸（相當於 2 吉瓦時），並且可以選擇擴大到每年 25,000 噸（相當於 5 吉瓦時）。該公司預計最初的幹線將在2024年投入運營。

其他 Spoke 更新

Li-Cycle 於 2022 年 11 月完成了對其 New York Spoke 的改進，包括升級碎紙機和增加打包機以補充輔助處理能力。現在，New York Spoke的可變容量可達每年18,000噸，用於加工各種類型的鋰離子電池原料。

Li-Cycle目前正在制定計劃，以開發擴建的第三代輻條和倉庫設施，以取代其現有的安大略輻條。Li-Cycle預計初步的現場施工將於2023年開始。新的

目前，Ontario Spoke的幹線回收能力預計為每年10,000噸（相當於2 GWh）的鋰電池。

該公司優先考慮增長最快的電氣化需求中心，並謹慎地引導資金。如前所述，俄亥俄州之聲已被推遲。Li-Cycle 預計 Ohio Spoke 不會在 2023 年投入運營。

流動性和資本資源

流動性來源

Li-Cycle打算通過手頭現金、運營現金流、美國能源部貸款（預計將於2023年第二季度結束）以及其他正在進行的籌款活動來滿足其目前預期的資本需求。Li-Cycle在2026年9月29日之前沒有重大債務到期日。截至2022年12月31日，公司手頭有5.179億美元的現金及現金等價物，可轉換債務為2.729億美元。

公司對流動性的主要需求是為其業務的營運資金需求、與Rochester Hub和新的Spoke設施的開發和建設相關的資本支出以及一般公司用途提供資金。公司的主要流動性來源是通過業務合併、PIPE融資、KSP可轉換票據融資、LGC和LGES股票認購以及嘉能可可可轉換票據融資籌集的資金，以及美國能源部貸款（預計將於2023年第二季度完成）。

Li-Cycle的資本和運營支出有所增加，Li-Cycle預計，隨着其持續的活動和增長，資本和運營支出將繼續增加，因為該公司：完成羅切斯特樞紐的開發和建設；推進Spoke網絡的開發；開發更多中心，包括通過合資企業或其他合同安排；繼續投資於其技術、研發工作和擴大其知識產權組合；獲得、維護和改善其運營、財務和管理信息系統；僱用額外人員；並作為上市公司運營。

公司為資本和運營支出提供資金、定期償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於其未來的經營業績和現金流，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是其無法控制的。在短期至中期內，Li-Cycle預計，它將需要獲得額外的股權和債務融資，為其增長戰略提供資金。當公司根據公司可接受的條件需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。

現金流摘要

以下是Li-Cycle在所示時期內的運營、投資和融資現金流摘要：

用於經營活動的現金流

在截至2022年12月31日的兩個月中，運營活動使用的現金流約為3,840萬美元，而2021年同期為1,430萬美元，這反映了Li-Cycle業務和商業足跡的增長和擴大。運營活動中使用的現金流的增加是由原材料成本的增加以及包括人事成本在內的其他運營支出的增加以及非現金營運資金的變化所推動的。這一增長還反映了在其中增加了兩個可運行的輻條

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的兩個月，以及隨着公司實施擴張計劃，增加了新的公司人員。

在截至2021年12月31日的兩個月中，運營活動使用的現金流主要是由Li-Cycle業務的增長和商業化推動的，其中包括增加員工、紐約輻條擴建階段的生產成本、研發費用以及與羅切斯特中心開發相關的諮詢成本。

用於投資活動的現金流

在截至2022年12月31日的兩個月中，用於投資活動的現金流為2150萬美元，而2021年同期為1,820萬美元，主要是由對羅切斯特樞紐的資本投資以及對羅切斯特樞紐和德國輻射的設備、建築材料和租賃權改善的收購所推動的。去年投資活動中使用的現金流用於羅切斯特中心和亞利桑那州Spoke的類似活動，規模較小。

用於融資活動的現金流

截至2022年12月31日的兩個月中，用於融資活動的現金流為50萬美元，而2021年同期為60萬美元，主要與租賃還款有關，與截至2021年12月31日的兩個月一致。

債務義務

KSP 可轉換票據

2021年9月29日，公司與Spring Creek Capital, LLC（Koch Strategic Platforms, LLC的子公司，是科赫投資集團旗下的公司）簽訂了票據購買協議（“KSP票據購買協議”），並向Spring Creek Capital, LLC發行了本金為1億美元的可轉換票據（“KSP可轉換票據”）。KSP可轉換票據將於2026年9月29日到期。KSP可轉換票據的利息每半年支付一次，允許Li-Cycle根據其選擇以現金或實物支付（“PIK”）支付KSP可轉換票據的利息。以現金支付的利息基於倫敦銀行同業拆借利率加上每年5.0％的利率，而PIK的利息支付基於倫敦銀行同業拆借利率加上每年6.0％的利率。根據KSP可轉換票據的條款，倫敦銀行同業拆借利率的下限為1％，上限為2％。一旦倫敦銀行同業拆借利率不再公佈，利率將改為基於倫敦銀行同業拆借利率停止公佈之日的三個月內，有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）和SOFR與倫敦銀行同業拆借利率之間的平均利差。PIK的選舉導致發行了與KSP可轉換票據相同的條款發行新票據，以代替利息支付，發行日期為適用的利息日。自2021年12月31日KSP可轉換票據的第一個利息支付日起，公司選擇以PIK支付利息。KSP可轉換票據和據此發行的PIK票據統稱為 “KSP可轉換票據”，截至2022年12月31日，包括以下內容：

2022年5月1日，Spring Creek Capital, LLC將當時未償還的KSP可轉換票據和PIK票據轉讓給了子公司伍德河資本有限責任公司。2022 年 5 月 5 日，對 KSP 可轉換票據進行了修訂，以允許發行嘉能可可可轉換票據，並修改某些與投資者同意相關的條款。KSP可轉換票據於2023年2月13日進一步修訂，以澄清轉換計算。

持有人可以隨時將KSP可轉換票據下所欠的本金和應計利息轉換為公司的普通股，每股價格等於13.43美元（“轉換價格”）。如果公司在紐約證券交易所的普通股每股收盤價連續20個交易日超過17.46美元，則公司可以選擇將KSP可轉換票據下所欠的本金和應計利息，加上等於本應在到期日之前支付的未貼現利息（“整數金額”）的整數金額（“整數金額”）按轉換價轉換為公司的普通股。

公司可以隨時贖回KSP可轉換票據，以現金支付相當於KSP可轉換票據本金和KSP可轉換票據下所有應計利息的130％加上整數額的130％。

嘉能可轉換票據

2022年5月31日，根據經修訂的1933年《美國證券法》，公司向嘉能可發行了本金總額為2億美元的可轉換票據（“嘉能可可轉換票據”），該交易免於註冊。嘉能可可可轉換票據自發行之日起五年到期，嘉能可可可可可轉換票據的利息每半年支付一次，可以是現金支付，也可以通過PIK支付，由公司自行選擇。嘉能可可可轉換票據自發行之日起按基於SOFR的前瞻性期限利率累計利息，期限相當於相關利息支付期加0.42826％（“浮動利率”），如果以現金支付利息，則加上每年5％；如果以PIK支付利息，則每年加6％。浮動利率的下限為1％，上限為2％。自2022年11月30日嘉能可可可轉換票據的首次利息支付日起，公司已選擇由PIK支付利息。嘉能可可可轉換票據和據此發行的PIK票據統稱為 “嘉能可可轉換票據”，截至2022年12月31日，包括以下內容：

持有人可以隨時以每股9.95美元（“轉換價格”）將嘉能可可可可可可可可可可可可可可轉換票據下所欠的本金和應計利息轉換為公司的普通股，但須進行調整。公司可隨時通過支付相當於嘉能可可可可可可可可可可可可轉換票據未償本金的100％以及嘉能可可可可可可可可可可可可可可可可可可可可可可可可可轉換票據下所有應計利息的現金來贖回嘉能可可可可可可可可可可可可可可可可轉換票據。關於任何可選贖回，如果嘉能可可可可可可可可可可可轉換票據的持有人在收到可選贖回通知後未選擇將嘉能可可可可可可轉換票據的持有人轉換為普通股，則公司必須在可選贖回日向嘉能可可可可可可可可可轉換票據的持有人發行認股權證（“嘉能可認股權證”），使持有人有權在嘉能可可可可可可轉換票據到期日之前收購相當於一定數量的普通股至嘉能可可可可轉換票據的本金為兑換的除以當時適用的兑換價格。嘉能可認股權證的初始行使價將等於截至可選贖回日的轉換價格。

公司就KSP可轉換票據和嘉能可可可可轉換債券的本金和利息支付任何款項的義務在付款權和清算後次於公司對公司所有當前和未來優先債務持有人的義務。嘉能可可可可可轉換票據於2023年2月13日進行了修訂，以澄清轉換計算。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日Li-Cycle的合同義務和其他現金支出承諾以及這些債務的到期年份：

截至2022年12月31日，已承諾的設備和服務採購訂單或協議為950萬美元，而截至2022年10月31日，這一數字為920萬美元。

Li-Cycle預計將在2022年12月31日之後的十二個月內簽訂額外輻條和集線器的場所租約。

關於市場風險的定量和定性披露

Li-Cycle面臨與金融工具有關的各種風險。主要的風險類型是貨幣風險和利率風險。儘管Li-Cycle可能會不時簽訂套期保值合約，但合約公允價值的任何變化都可能被對衝交易基礎價值的變化所抵消。此外，Li-Cycle沒有針對其開展業務的所有貨幣簽訂外匯套期保值合約。

貨幣風險

該公司面臨貨幣風險，因為其現金主要以美元計價，而其業務除美元外，還需要加元和其他貨幣。截至2022年12月31日，這些貨幣兑美元匯率變動5％的影響將產生非實質性影響。

利率風險

利率風險是現行利率變動對公司金融工具的影響所產生的風險。該公司面臨利率風險，因為它擁有包括利率下限和上限在內的浮動利率債務。

信貸、流動性和市場風險

與現金相關的信用風險微乎其微，因為公司將其大部分現金存放在高於最低信用評級的加拿大和美國大型金融機構，並且對任何一家機構的最高存款額都有上限。公司與應收賬款相關的信用風險得到管理，潛在損失的風險也被評估為最小。

該公司的收入和應收賬款主要來自長期合同下的三個主要客户。公司通過與穩定司法管轄區的知名跨國公司合作，並在開展業務之前對潛在客户的財務狀況進行審查來管理這種風險。

管理層已經建立了適當的流動性風險管理框架，用於管理公司的短期、中期和長期資金和流動性需求。

該公司面臨其持有的庫存和生產的產品的大宗商品價格變動的影響。商品價格風險管理活動目前僅限於監測市場價格。該公司的收入對其產品所含成分應付金屬（尤其是鈷和鎳）的市場價格很敏感。

下表列出了公司截至2022年12月31日和2022年10月31日的風險敞口，與按公噸分列的Black Mass & Equivalents臨時發票銷售量的鈷和鎳價格變動的影響：

下表列出了截至2022年12月31日和2022年10月31日鈷和鎳的期末大宗商品價格：

資本風險管理

公司管理其資本，以確保公司中的實體能夠繼續經營下去，同時通過優化債務和權益餘額來最大限度地提高股東的回報。

公司的資本結構由淨現金（扣除可轉換債務後的現金和現金等價物）和公司的股權（包括已發行股本和其他儲備）組成。

截至2022年12月31日，公司不受任何外部施加的資本要求的約束。

影響 Li-Cycle 性能的關鍵因素

公司認為，其業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為Li-Cycle帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括下文和年度報告中標題為 “第3項” 的部分中討論的風險和挑戰。關鍵信息—D. 風險因素。”

用於回收的鋰離子電池材料的可用性

Li-Cycle依賴通過與第三方供應商的合同獲得鋰離子電池和電池製造廢料，以便在其Spokes進行回收利用。該公司與電動汽車和鋰電生態系統的領導者簽訂了商業合同，包括電池製造商和汽車原始設備製造商，以及儲能、消費電子和運輸公司。Li-Cycle目前擁有超過150家報廢鋰離子電池和電池製造廢料供應商，預計將通過基於其工藝的可持續性和技術的穩健性實現差異化來吸引新的供應商，這反過來將使Li-Cycle能夠為供應商提供有競爭力的條款。

由於電動汽車的持續趨勢，以及Li-Cycle繼續尋找更多供應商關係，隨着供應商增加可供回收的電池和製造廢料的數量，Li-Cycle預計，其供應渠道將增加。該公司與嘉能可的商業協議還規定為其Spoke設施採購電池材料，從而提供額外的供應來源，以補充其獨立採購的數量。無法保證Li-Cycle會吸引新的供應商或擴大現有供應商的供應渠道，現有供應商的供應量下降或無法採購新的供應商關係都可能對Li-Cycle的經營業績和財務狀況產生負面影響。

客户對再生材料的需求

Li-Cycle目前確認的收入來自Li-Cycle的Spokes生產的兩種中間產品的銷售：Black Mass & Equivalents和切碎的金屬。在羅切斯特中心投入運營，Li-Cycle開始內部處理黑色物質後，Li-Cycle預計將確認銷售包括硫酸鎳、硫酸鈷和碳酸鋰在內的終端產品的收入。對Li-Cycle回收服務和產品的需求在一定程度上是由對電動汽車（包括汽車、電動自行車、踏板車、公共汽車和卡車）和其他儲能系統的需求預計增加所推動的。電動汽車採用率的下降或政府對 “綠色” 能源技術的支持減少可能會減少對Li-Cycle回收服務和產品的需求。

Li-Cycle依賴於數量有限的客户，其大部分收入來自這些客户。Li-Cycle已與Traxys North America LLC（“Traxys”）簽訂了兩項協議，涵蓋從其在北美的Spokes和從羅切斯特中心收購某些特種產品。請參閲標題為 “第 4 項” 的部分。年度報告中的公司信息——B. 業務概述——我們廣泛而多元化的收購和收購商業合同”。Li-Cycle還與嘉能可簽訂了額外的承購協議，基本涵蓋其所有其他Spoke和Hub產品。如果公司的承購合作伙伴不願或無法履行對公司的合同義務，如果任何一方未能履行相關合同，或者這些承購合作伙伴在協議到期前以其他方式終止了這些協議，則公司的業務可能會受到影響，Li-Cycle可能無法以類似或更優惠的條件找到其他承購合作伙伴，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

大宗商品價格的波動

Li-Cycle為其Spokes支付的電池原料的價格以及Li-Cycle目前從出售Black Mass & Equivalents和Li-Cycle's Spokes生產的切碎金屬中獲得的收入，受到這些電池原料或產品中所含金屬（尤其是鎳、鈷和銅）的大宗商品價格的影響。因此，這些大宗商品價格的波動將影響Li-Cycle的成本和收入。在羅切斯特中心投入運營，Li-Cycle開始內部處理黑色物質後，Li-Cycle預計將確認銷售包括碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷在內的終端產品的收入。Li-Cycle將從銷售這些終端產品中獲得的收入額也將受到這些最終產品中所含金屬（尤其是鋰、鎳和鈷）的大宗商品價格的影響。儘管Li-Cycle的成本和收入可能因大宗商品價格和特種產品價格而異，但該公司認為，Li-Cycle預計生產的廣泛終端產品將產生多元化效應，使其能夠自然地對衝與單一產品有關的大宗商品定價的重大變化。

建造額外設施的能力

Li-Cycle的持續增長取決於其按目前計劃擴大業務規模，並在北美和國際上建造更多設施的能力。Li-Cycle 通過在安大略省金斯頓、紐約州羅切斯特、亞利桑那州吉爾伯特和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩運營的 Spokes 在北美處於市場領先地位。Li-Cycle還在推進其位於紐約羅切斯特的第一個商業中心的建設。Li-Cycle還宣佈了在德國和挪威的首個European Spokes，並正在評估與一系列潛在合作伙伴擴大業務規模的其他機會和擴張機會，其中可能包括在北美、歐洲和亞太地區的收購、合資或其他商業安排。

Li-Cycle的Rochester Hub、其Spoke網絡和其他未來項目的開發面臨風險，包括工程、許可、採購、施工、調試和擴建，Li-Cycle無法保證這些項目將在預期的時間範圍內完成，成本不會大大高於預期，有足夠的資金來支付任何增加的成本，或者已完成的項目在生產率、單位成本或規格方面將達到預期他們的結局產品等。雖然擴大Li-Cycle在國際市場的業務，包括建造和運營德國輻條、挪威輻射和法國輻條，是一個重要的因素

其戰略，但也涉及在全球開展業務所固有的風險，這可能會延遲或以其他方式對公司的擴張計劃產生不利影響。

全球供應鏈

COVID-19 疫情和地緣政治事件，包括俄羅斯入侵烏克蘭，導致全球供應鏈嚴重中斷。供應品、設備和原材料的短缺、價格上漲和/或延遲運送已經發生並且將來可能繼續發生，這可能導致運營或施工放緩。全球供應鏈的這種中斷可能會對Li-Cycle的運營、開發和建設活動以及財務狀況產生重大不利影響。

研究和開發

Li-Cycle 繼續以業務的各個方面為中心進行研發。研發工作正在進行中，以支持其Spoke運營和Rochester Hub項目，特別側重於持續優化運行參數和為運營做準備。Li-Cycle還繼續開發和評估着眼未來的新概念，包括固態電池處理以及與其Spoke & Hub Technologies™ 相關的其他技術和概念。

關聯方交易

有關Li-Cycle關聯方交易的信息，請參閲過渡期財務報表附註9和年度報告中標題為 “第7項” 的部分。主要股東和關聯方交易——B. 關聯方交易。”

出色的股票數據

截至2023年3月28日，包括贖回未償還認股權證以購買公司普通股的結果，Li-Cycle有以下已發行和流通的普通股，以及在轉換可轉換債務、行使股票期權和結算限制性股票單位時可發行的普通股：

季度和過渡期業績摘要

下表列出了最近完成的八個季度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月期間的某些未經審計的季度財務數據彙總。此信息已經

根據《國際財務報告準則》編制。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

¹ 在截至2022年7月31日的三個月中，鈷和鎳價格的下跌導致公允價值調整虧損超過了該期間確認的新產品銷售收入。

根據安大略省證券法，Li-Cycle 於 2021 年 8 月 10 日成為申報發行人。在過去的八個季度中，公司的業績主要受到其Spoke網絡的持續開發、建設和調試；羅切斯特樞紐的開發和建設；以及與其增長計劃有關的成本和支出，包括為支持公司作為上市公司的增長計劃而提供的人事和設施成本以及法律、審計和税務諮詢服務。業績還受到2021年8月完成業務合併所產生的成本和支出的影響，包括在截至2021年10月31日的三個月中，公允價值超過1.527億美元的對價轉賬，以及與認股權證和可轉換債務相關的金融工具的公允價值收益（虧損）。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，Li-Cycle與為促進資產負債表外安排而設立的未合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。

重要會計政策與關鍵估算

Li-Cycle截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月的簡明合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。

收入

該公司的主要活動來自鋰離子電池回收廠的運營收入。公司使用以下五步方法進行收入確認：

步驟 1：確定與客户簽訂的合同

第 2 步：確定合同中的履約義務

第 3 步：確定交易價格

第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第 5 步：在（或作為）實體履行履約義務時確認收入

公司確認來自以下主要來源的收入：

•鋰離子電池回收服務，包括電池的物流協調和銷燬；以及

•銷售包括黑色物質及等價物和碎金屬的產品。

收入是根據公司期望在與客户簽訂的合同下有權獲得的對價來衡量的。公司在將產品或服務的控制權移交給客户時確認收入。沒有與公司的付款條件相關的重要融資部分。

就銷售產品而言，當貨物的控制權移交時，通常是在貨物移交給客户時，收入即予以確認。當貨物轉讓給客户時，公司會確認應收賬款，因為這代表了對價權變為無條件的時間點，因為在到期付款之前只需要經過一段時間。該公司估算了根據臨時定價安排預計有權獲得的對價金額，臨時定價安排基於控制權移交給客户之日某些成分金屬的初步化驗結果和市場價格。BM&E和切碎金屬銷售的最終考慮因素基於以下數學乘積：（i）某些成分金屬在結算之日的市場價格，（ii）產品重量和（iii）最終化驗結果（成分金屬的比率最初由管理層估計，隨後經過校驗直至客户確認）。某些調整，例如處理和煉油費用，也是根據與客户簽訂的合同條款進行的。根據與客户的合同條款，從發貨之日起，應收賬款的支付可能需要長達12個月的時間。產品銷售和相關貿易應收賬款是使用初始確認時成分金屬的臨時價格來衡量的，任何未結算的銷售都將在每個報告期結束時使用各成分金屬在相應計量日期的市場價格進行重新計量。公允價值的變動被確認為對產品收入和相關應收賬款的調整。

回收服務收入在服務完成後的某個時間點予以確認。服務價格可在每份合同中單獨確定。應收賬款在服務完成時由公司確認，因為這代表了對價權變為無條件的時間點，因為在到期付款之前只需要一段時間。

公司已選擇使用實際權宜之計為與其銷售合同相關的部分融資。公司不確認從收到客户付款到向客户出售款項之間的期限為一年或更短的合同的利息支出。

可轉換債務工具

根據合同安排的實質內容和金融負債的定義，公司發行的可轉換債務工具的組成部分記為金融負債。這些工具的債務部分被歸類為負債，記為公司未來以現金支付利息和以現金結算該工具贖回價值的義務的現值。使用有效利率法，債務部分的賬面價值在工具的整個生命週期內增加到其原始面值。如果轉換期權被歸類為負債並且需要分開，則除非公司選擇將公允價值期權應用於可轉換債務，否則將其分為嵌入式衍生品。嵌入式衍生品負債最初按公允價值確認，並在財務狀況表中歸類為衍生品。嵌入式衍生品負債公允價值的變化隨後通過損益表直接入賬。

企業合併的會計處理

根據國際財務報告準則，此次業務合併已記為反向收購。根據這種會計方法，出於會計目的，Li-Cycle Holdings Corp.（根據業務合併，Li-Cycle Holdings Corp. 和Peridot合併後的持續實體）被視為 “被收購” 公司。由於Peridot不符合IFRS 3——業務合併（“IFRS 3”）中定義的業務定義，因此收購Li-Cycle Holdings Corp. 的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

根據對以下事實和情況的評估，Li-Cycle被確定為會計收購方，因此，業務合併被視為等同於收購Peridot

同時進行資本重組。

•與其他股東相比，在業務合併之前，Li-Cycle的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權（包括在 “—流動性和資本資源——流動性來源” 下討論的贖回之後）；

•合併後實體的最大個人少數股東是Li-Cycle的現有股東；

•公司的高級管理人員是Li-Cycle的高級管理人員；

•根據歷史總資產和收入，Li-Cycle是更大的實體；以及

•Li-Cycle的業務包括公司的持續運營。

業務合併完成和PIPE融資結束後，Li-Cycle財務狀況和經營業績的最大變化是現金和現金等價物（與Li-Cycle截至2021年7月31日的資產負債表相比）增加了5.819億美元，其中包括PIPE融資的3.155億美元總收益。Peridot和Li-Cycle的直接和增量交易總成本分別為2960萬美元和2700萬美元。Li-Cycle的交易成本被視為現金收益的減少，並從Li-Cycle Holdings Corp. 的額外實收資本中扣除。

由於業務合併，Li-Cycle Holdings Corp. 成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Li-Cycle僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Li-Cycle預計將繼續產生額外的年度支出，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

最近發佈的會計準則尚未採用

國際會計準則理事會不時發佈新的會計準則、對現有準則的修正和解釋。除非另有討論，正如過渡期財務報表附註2所進一步強調的那樣，Li-Cycle正在評估最近發佈的標準或尚未生效的現有準則修正案的影響。

披露控制和程序

截至期末，Li-Cycle的管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了其披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條以及加拿大證券管理局國家文書 52-109（發行人年度和中期申報中的披露認證）的有效性本報告涵蓋的內容。根據此類評估，其首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，其披露控制和程序無效。

財務報告的內部控制

管理層負責建立、維護和評估財務報告適當內部控制（“ICFR”）的有效性，定義見於《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條以及加拿大證券管理局國家文書52-109（發行人年度和中期申報中的披露認證）。公司的ICFR流程旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

在2021年8月10日之前，Li-Cycle是一傢俬營公司，由內部會計和財務報告人員以及其他資源解決財務報告的內部控制問題。在準備業務合併的過程中，Li-Cycle發現了其財務報告內部控制中的重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此，Li-Cycle年度或中期簡明合併中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

截至2022年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（“COSO 2013年框架”）中確立的標準評估了公司ICFR的有效性。根據這一評估，管理層確定了截至 2022 年 12 月 31 日的以下重大弱點：

•控制環境不力，這是由於受過適當技術培訓的有經驗的人員人數不足，無法對交易進行詳細審查以及時發現錯誤；

•由於上述經驗豐富的人員人數不足，無法識別重大錯報的所有相關風險並評估相關風險對其財務報告內部控制的影響，風險評估流程無效；

•無法確保控制活動中使用的信息的相關性、及時性和質量的信息和通信流程效率低下，原因是：(i) 內部控制信息，包括目標和職責的溝通不足；(ii) 對來自服務組織的信息的通用 IT 控制和控制不力；

•監督過程無效，這是由於未及時對內部控制缺陷進行評估和溝通而導致的；以及

•由於上述原因，與流程級控制和財務報表封閉控制的設計、實施和運作相關的控制活動無效，這對公司對財務報告的內部控制產生了普遍影響。

因此，根據上述COSO 2013框架，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。這些重大缺陷創造了一種合理的可能性，即公司簡明合併財務報表的重大錯報無法及時防止或發現。

重大缺陷補救計劃

Li-Cycle已採取措施解決這些重大弱點，並預計將繼續實施補救計劃，Li-Cycle認為該計劃將解決根本原因。公司聘請了具有主題專業知識和額外資源的外部顧問，為財務報告計劃內部控制的所有要素提供協助，包括：風險評估的執行；流程的記錄；控制缺陷的設計和補救；以及對公司內部控制的設計和運營有效性的評估。Li-Cycle還希望聘請更多的外部顧問，在信息技術和財務會計領域提供幫助。隨着公司能力、能力和能力的提高，公司繼續監控其各種財務職能的長期資源需求。Li-Cycle對其各種IT平臺進行了一些改進，包括我們的企業資源規劃（“ERP”）系統，並且正在進行進一步的升級，以進一步改進和增強系統功能。儘管Li-Cycle加強了在這些領域的控制，但在所有相關控制措施得到全面實施並有效運營足夠長的時間之前，公司無法得出已經糾正了重大弱點的結論。隨着補救計劃的進展，公司將繼續提供最新信息。

財務報告內部控制的變化

除了上文《重大弱點補救計劃》中所述的為解決公司ICFR中的重大缺陷而採取的措施外，在截至2022年12月31日的兩個月中，公司的ICFR沒有發生任何對公司的ICFR產生重大影響或合理可能對公司ICFR產生重大影響的變化。

非國際財務報告準則指標

公司使用非國際財務報告準則衡量調整後息税折舊攤銷前利潤。管理層認為，這些非國際財務報告準則指標為投資者提供了衡量公司財務業績的有用信息，是作為補充信息提供的，可以從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績，從而補充國際財務報告準則的衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此該術語可能無法與以下列出的標題相似的衡量標準相提並論

其他上市公司，不應將其解釋為根據《國際財務報告準則》確定的其他財務衡量標準的替代方案。因此，不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對根據國際財務報告準則報告的公司財務信息的分析的替代品。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的收益、利息支出（收入）、所得税支出（回收），針對不代表業務持續經營活動的項目以及交易的經濟影響將在未來期間的收益中反映的項目。調整與金融工具的公允價值（收益）損失有關。調整後息税折舊攤銷前利潤的計算中不包括外匯（收益）損失。下表提供了淨利潤（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的對賬情況。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《美國證券法》第27A條、經修訂的1934年《美國證券交易法》第21條以及適用的加拿大證券法，本MD&A中包含的某些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“未來”、“目標” 或其他類似的表達方式來識別，這些表達方式可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。本MD&A中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：全球鋰離子電池需求和產量的預期增長以及相關行業的增長；對北美和全球大型工廠投資的增長將推動公司總潛在市場的大幅增長的預期；Li-Cycle利用全球增長機會的能力；Li-Cycle對吸引新供應商及其供應渠道將增長的預期；公司追求的意圖來自傳統和政府來源的潛在債務融資選擇，以支持未來增長；Li-Cycle預計將通過美國能源部貸款計劃辦公室先進技術汽車製造計劃獲得高達3.75億美元的貸款；Li-Cycle預計確認最終產品銷售收入；公噸BM＆E的預計結算日期，在過去十二個月中按季度按季度進行公允價值價格調整；公司計劃逐步轉向留住策略BM&E 生產供羅切斯特樞紐內部用作原料；預計羅切斯特樞紐將成為北美第一個濕法冶金電池資源回收設施；羅切斯特樞紐預計開始調試的時間、投入和產出能力、總資本成本和預期的員工規模；公司正在開發的輻條的預期時間和資本投資要求以及預期的幹線處理能力和輔助處理能力德國，挪威、法國和擴建的安大略省Spokes；Li-Cycle預計將在2023年底之前簽訂場地租賃以增加Spokes和Hubs；該公司預計在2023年將其Spokes的總幹線處理能力和輔助處理能力提高到每年略高於8萬噸鋰離子電池材料投入；Li-Cycle預計將在2023年和4,500萬美元用於其Spoke擴建計劃

將在2023年向羅切斯特樞紐項目投資2.5億至3億美元；Li-Cycle預計其2023年的BM＆E產量前景將是2022財年的兩倍；該公司預計需要獲得額外的股權和債務融資，為其增長戰略提供資金，並打算通過手頭現金、運營現金流和其他持續的籌款活動來滿足目前預期的資本需求。這些陳述基於各種假設，無論是否在本通報中確定，包括但不限於關於Li-Cycle項目時間、範圍和成本的假設；Li-Cycle設施的加工能力和產量；Li-Cycle採購原料和管理供應鏈風險的能力；Li-Cycle提高回收能力和效率的能力；Li-Cycle以可接受的條件獲得融資的能力；Li-Cycle留住和僱用關鍵人員以及維持關係的能力與客户、供應商和其他業務夥伴；Li-Cycle吸引新供應商或擴大現有供應商供應渠道的能力；總體經濟狀況；貨幣匯率和利率；薪酬成本；以及通貨膨脹。無法保證此類假設會被證明是正確的，因此，實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異。

提供這些前瞻性陳述的目的是幫助讀者瞭解Li-Cycle當前目標、目標、目標、戰略優先事項、預期和計劃的某些關鍵要素，並更好地瞭解Li-Cycle的業務和預期運營環境。提醒讀者，此類信息可能不適用於其他目的，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴此類信息。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是Li-Cycle無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性信息存在重大差異。Li-Cycle認為，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：Li-Cycle無法經濟高效地採購、回收和回收鋰離子電池和鋰離子電池製造廢料以及第三方黑塊，也無法滿足市場對製造廢物和報廢鋰離子電池的環保、閉環解決方案的需求；Li-Cycle無法及時或根本無法成功實施其全球增長戰略；Li-Cycle無法成功實施其全球增長戰略；Li-Cycle無法成功實施其全球增長戰略；Li-Cycle無法成功實施其全球增長戰略管理未來有效的全球增長；Li-Cycle無法及時或按預算開發羅切斯特中心和其他未來項目，包括其Spoke網絡擴建項目，或者這些項目的生產率或最終產品規格無法達到預期；Li-Cycle未能大幅提高回收能力和效率；Li-Cycle可能參與戰略交易，包括收購，這可能會擾亂其業務，導致股東稀釋，減少其財務資源，結果負債或被證明不成功；Li-Cycle當前或未來的一個或多個設施無法運營、容量受限或中斷；Li-Cycle無法以可接受的條件或在需要時根本無法獲得滿足Li-Cycle資本要求所需的額外資金；Li-Cycle預計將繼續產生鉅額支出，可能無法實現或維持盈利；鋰離子電池的處理問題導致鋰離子電池的使用量減少電池或影響 Li-Cycle運營；Li-Cycle無法維持和增加原料供應承諾以及獲得新客户和承購協議；電動汽車的採用率下降或政府對 “綠色” 能源技術的支持減少；Li-Cycle產品中所含金屬的基準價格下降；Li-Cycle設施加工的原料材料的數量或成分發生變化；鋰離子電池或電池替代品的替代化學成分的開發；Li-Cycle Cycle 的收入Rochester Hub 在很大程度上來自單一客户；Li-Cycle 的保險可能無法涵蓋所有責任和損失；Li-Cycle 嚴重依賴其管理層的經驗和專業知識；Li-Cycle 依賴第三方顧問來遵守監管；Li-Cycle 無法按照客户要求儘快完成回收流程；Li-Cycle 無法成功競爭；所得税税率提高、所得税法的變化或與税務機關的分歧；Li-Cycle 存在重大差異正在運行和運營成本波動和其他因素導致的財務業績；可能導致報告的銷售額和淨收益下降的外幣匯率波動；不利的經濟狀況，例如全球 COVID-19 疫情的後果；自然災害、異常惡劣的天氣、疫情或

疫情爆發、網絡事件、抵制和地緣政治事件；未能保護或執行Li-Cycle的知識產權；Li-Cycle可能受到第三方的知識產權主張；Li-Cycle未能有效糾正其已發現的財務報告內部控制中的重大弱點，或者未能制定和維持對財務報告的適當有效的內部控制。標題為 “第3項” 的部分更詳細地描述了與Li-Cycle業務以及前瞻性信息所依據的假設相關的這些風險和其他風險和不確定性。關鍵信息——D. 風險因素” 包含在年度報告 “影響Li-Cycle業績的關鍵因素” 下以及本MD&A的其他地方。由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

除非適用法律要求，否則Li-Cycle沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。截至本MD&A之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表Li-Cycle的評估。