000154959511-302023Q2錯誤00015495952022-12-012023-05-3100015495952023-06-30Xbrli：共享00015495952023-05-31ISO 4217：美元00015495952022-11-30ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-Q

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(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年5月31日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

委託文件編號：001-39398

______________________________________________________________________

NURIX治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			27-0838048
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
歐文斯街1700號, 205號套房 舊金山, 鈣			94158
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 660-5320

______________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

NRIX

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o*否x

截至2023年6月30日，註冊人擁有48,200,071普通股，每股面值0.001美元，已發行。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況以及我們對未來經營的目標和預期的陳述。

在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式來識別前瞻性表述，這些表述表達了對未來事件或結果的不確定性，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948以及其他候選藥物的臨牀試驗計劃的時間和實施情況，包括有關數據和預期公告的時間安排、新開發候選藥物的選擇和臨牀試驗的啟動；

•我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948以及其他候選藥物獲得上市批准的時間和我們的能力；

•我們計劃從事其他候選藥物的研究和開發；

•為我們的候選藥物提交研究新藥申請(IND)的時間；

•我們的DELigase平臺和我們的候選藥物的潛在優勢；

•我們的科學方法和DELIGASE平臺可能在多大程度上解決廣泛的疾病；

•我們與賽諾菲公司和吉利德科學公司的協議的潛在好處；

•為我們的候選藥物獲得和保持監管批准的時間和我們的能力；

•未來銷售我們的候選藥物可能獲得的收入；

•我們的候選藥物的市場接受率和程度以及臨牀實用性；

•我們對候選藥物潛在市場機會的估計；

•我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

•我們建立和維持我們的候選藥物生產安排的能力；

•宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹、不斷上升的利率和動盪的市場狀況、聯邦債務上限和預算、全球銀行體系的不穩定以及全球事件，包括正在進行的烏克蘭戰爭對我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、流動性和經營結果的影響；

•在我們的合作下，可能實現里程碑和收取特許權使用費；

•我們與第三方進行更多合作的能力；

•我們的知識產權地位；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•政府法律法規的影響；以及

•我們的競爭地位。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受題為“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他外，這些風險包括：

•自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

•我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化努力。

•當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得候選藥物的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

•我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948正處於臨牀開發的早期階段。如果我們無法推進我們的候選藥物的臨牀開發、開發、獲得監管部門對我們候選藥物的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

•我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

•如果在我們可能開發的任何候選藥物的開發過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，我們可能需要放棄或限制這些候選藥物的進一步臨牀開發。

•臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

•如果我們決定為我們當前或未來的任何候選藥物尋求監管機構的孤兒藥物指定或其他指定，我們可能不會成功或可能無法保持與這些指定相關的好處，包括與孤兒藥物指定相關的補充市場排他性的可能性。

•如果我們的任何候選藥物不被認為是一種新的活性物質，或被認為屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，或者如果兒科研究沒有充分完成，這可能會導致缺乏監管數據保護或無法獲得現有監管數據保護的擴展。

•在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

•我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選藥物進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。

•我們依靠第三方合同製造組織(CMO)為我們的候選藥物生產藥物物質和成品，以進行臨牀前和臨牀試驗，並預計在未來的任何臨牀試驗和商業化中繼續這樣做。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

•如果我們無法獲得並保持對我們的技術、我們當前的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和候選藥物，我們成功將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

•第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

•不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

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目錄表

•如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地開發我們目前和任何未來的候選藥物，將我們的候選藥物商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。

•即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

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目錄表

目錄

						頁面
第一部分：			財務信息			1
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明綜合業務報表			2
			簡明綜合全面損失表			3
			股東權益簡明合併報表			4
			現金流量表簡明合併報表			6
			簡明合併財務報表附註			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			20
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第四項。			控制和程序			30
第二部分。			其他信息			31
第1項。			法律訴訟			31
第1A項。			風險因素			31
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			84
第三項。			高級證券違約			84
第四項。			煤礦安全信息披露			84
第五項。			其他信息			84
第六項。			陳列品			85
簽名						86

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

NURIX治療公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	58,958					$	64,474
流通有價證券			222,219						244,667
預付費用和其他流動資產			8,837						9,308
流動資產總額			290,014						318,449
非流通有價證券			27,463						63,879
經營性租賃使用權資產			9,941						12,345
財產和設備，淨額			18,495						17,163
受限現金			901						901
其他資產			3,810						4,022
總資產			$	350,624					$	416,759
負債和股東ʼ權益
流動負債：
應付帳款			$	4,525					$	5,064
應計費用和其他流動負債			18,091						22,428
經營租賃負債，流動			5,583						5,530
遞延收入，當期			44,063						37,633
流動負債總額			72,262						70,655
經營租賃負債，扣除當期部分			3,758						6,434
遞延收入，扣除當期部分			14,683						35,974
總負債			90,703						113,063
承付款和或有事項(附註6)
股東ʼ權益：
優先股，$0.001面值-10,000,000截至2023年5月31日和2022年11月30日授權的股票；不是截至2023年5月31日和2022年11月30日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.001面值-500,000,000截至2023年5月31日和2022年11月30日授權的股票；47,631,208和47,172,299截至2023年5月31日和2022年11月30日分別發行和發行的股票			48						47
額外實收資本			728,038						709,220
累計其他綜合損失			(1,903)						(4,319)
累計赤字			(466,262)						(401,252)
股東ʼ總股本			259,921						303,696
總負債和股東ʼ權益			$	350,624					$	416,759

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1

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目錄表

NURIX治療公司

簡明合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

			截至三個月 5月31日，												截至六個月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
收入：
協作收入			$	10,676					$	11,432					$	23,361					$	21,053
許可證收入			20,000						—						20,000						—
總收入			30,676						11,432						43,361						21,053
運營費用：
研發			45,763						47,493						91,579						90,630
一般和行政			11,678						9,654						21,499						18,882
總運營費用			57,441						57,147						113,078						109,512
運營虧損			(26,765)						(45,715)						(69,717)						(88,459)
利息和其他收入，淨額			2,488						314						4,707						525
淨虧損			$	(24,277)					$	(45,401)					$	(65,010)					$	(87,934)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.45)					$	(1.01)					$	(1.20)					$	(1.96)
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數			54,259,045						44,898,409						54,144,909						44,797,235

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

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目錄表

NURIX治療公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

			截至三個月 5月31日，												截至六個月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
淨虧損			$	(24,277)					$	(45,401)					$	(65,010)					$	(87,934)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
可供出售有價證券的未實現收益(虧損)			1,344						(1,019)						2,416						(2,477)
全面損失總額			$	(22,933)					$	(46,420)					$	(62,594)					$	(90,411)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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目錄表

NURIX治療公司

簡明合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 股權
			股票						金額
截至2021年11月30日的餘額			44,664,371						$	45					$	563,757					$	(608)					$	(220,892)					$	342,302
股票期權的行使			117,870						—						424						—						—						424
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						47						—						—						47
員工購股計劃下的發行			71,207						—						1,064						—						—						1,064
基於股票的薪酬			—						—						6,071						—						—						6,071
可供出售有價證券的未實現虧損			—						—						—						(1,458)						—						(1,458)
淨虧損			—						—						—						—						(42,533)						(42,533)
截至2022年2月28日的餘額			44,853,448						45						571,363						(2,066)						(263,425)						305,917
股票期權的行使			173,155						—						432						—						—						432
有限制股份單位的歸屬			13,465						—						—						—						—						—
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						35						—						—						35
基於股票的薪酬			—						—						6,775						—						—						6,775
可供出售有價證券的未實現虧損			—						—						—						(1,019)						—						(1,019)
淨虧損			—						—						—						—						(45,401)						(45,401)
截至2022年5月31日的餘額			45,040,068						$	45					$	578,605					$	(3,085)					$	(308,826)					$	266,739

4

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目錄表

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 股權
			股票						金額
截至2022年11月30日的餘額			47,172,299						$	47					$	709,220					$	(4,319)					$	(401,252)					$	303,696
股票期權的行使			8,768						—						28						—						—						28
有限制股份單位的歸屬			98,571						—						—						—						—						—
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						31						—						—						31
員工購股計劃下的發行			165,215						—						1,453						—						—						1,453
基於股票的薪酬			—						—						8,505						—						—						8,505
可供出售有價證券的未實現收益			—						—						—						1,072						—						1,072
淨虧損			—						—						—						—						(40,733)						(40,733)
截至2023年2月28日的餘額			47,444,853						47						719,237						(3,247)						(441,985)						274,052
行使預先出資的認股權證			148,497						1						—						—						—						1
股票期權的行使			5,597						—						24						—						—						24
有限制股份單位的歸屬			32,261						—						—						—						—						—
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						31						—						—						31
基於股票的薪酬			—						—						8,746						—						—						8,746
可供出售有價證券的未實現收益			—						—						—						1,344						—						1,344
淨虧損			—						—						—						—						(24,277)						(24,277)
截至2023年5月31日的餘額			47,631,208						$	48					$	728,038					$	(1,903)					$	(466,262)					$	259,921

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄表

NURIX治療公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			截至5月31日的六個月，
			2023						2022
經營活動的現金流
淨虧損			$	(65,010)					$	(87,934)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			3,648						2,273
基於股票的薪酬			17,204						12,846
有價證券溢價(折價)淨攤銷(遞增)			(1,808)						993
財產和設備處置損失			96						9
經營性租賃使用權資產攤銷			2,865						2,612
其他			—						201
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			—						6,000
預付費用和其他資產			515						(1,515)
應付帳款			(1,839)						1,747
遞延收入			(14,861)						(13,052)
經營租賃負債			(3,084)						(2,548)
應計費用和其他負債			(4,647)						2,824
用於經營活動的現金淨額			(66,921)						(75,544)
投資活動產生的現金流
購買有價證券			(83,353)						(80,031)
有價證券的到期日			146,609						121,558
購置財產和設備			(3,357)						(6,261)
投資活動提供的現金淨額			59,899						35,266
融資活動產生的現金流
行使股票期權及預先出資認股權證所得款項			53						856
根據員工購股計劃發行股票的收益			1,453						1,064
融資活動提供的現金淨額			1,506						1,920
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(5,516)						(38,358)
期初現金、現金等價物和限制性現金			65,375						80,792
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	59,859					$	42,434
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款和應計費用及其他負債中包括的財產和設備的增加			$	3,045					$	2,693
與內部使用軟件開發相關的資本化股票薪酬			$	47					$	—
早期行使的股票期權的歸屬			$	62					$	82

			截至5月31日，
			2023						2022
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	58,958					$	41,533
受限現金			901						901
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	59,859					$	42,434

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄表

NURIX治療公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織

業務説明

Nurix治療公司(該公司)於2009年8月27日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於細胞蛋白質水平的藥物的發現、開發和商業化，作為癌症和其他具有挑戰性的疾病的一種新的治療方法。利用該公司在E3連接酶方面的專業知識以及其專有的DNA編碼庫，該公司建立了DELigase，這是一個集成的發現平臺，用於識別和推進針對E3連接酶的新型候選藥物。E3連接酶是一種廣泛的酶，可以調節細胞內的蛋白質。該公司的藥物發現方法是利用或抑制泛素-蛋白酶體系統中E3連接酶的自然功能，選擇性地降低或提高細胞蛋白質水平。該公司全資擁有的臨牀階段產品線包括B細胞信號蛋白布魯頓酪氨酸激酶的目標蛋白降解物，以及Casitas B細胞性淋巴瘤原癌基因B的抑制劑，這是一種E3連接酶，調節包括T細胞和NK細胞在內的多種免疫細胞的激活。根據與賽諾菲公司(Sanofi)和吉利德科學公司(Gilead)的合作協議，該公司的合作藥物發現流水線包括10個項目。根據這些協議，該公司保留在美國對最多4種候選藥物進行共同開發和共同商業化的選擇權，每次合作兩種。

股權分配協議

2021年8月，公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-3表格的擱置登記聲明，並於2023年2月進行了修訂。這份貨架登記聲明，包括一份基本招股説明書，允許公司隨時提供和出售高達$450.0本公司註冊普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或招股説明書所述證券的任何組合在一次或多次發售中。此外，於2021年8月，本公司與Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)訂立股權分配協議，根據該協議，本公司可不時透過Piper Sandler提供及出售最高達$150.0根據一個或多個“在市場上”的產品，根據貨架登記表登記的普通股的100萬股。

該公司是不在股權分派協議期限內的任何時間需要出售任何股份。公司同意向派珀·桑德勒支付一筆3根據股權分派協議出售的任何股份的銷售總價的%。2022年6月，公司發行並出售2,000,000股權分派協議下的普通股，價格為$10.0001每股普通股，淨收益為$19.3300萬美元，扣除發售佣金和公司支付的費用後。截至2023年5月31日，該公司擁有130.0根據股權分配協議，剩餘可供出售的普通股為百萬股。

註冊的直銷產品

於2022年7月，本公司與若干購買者訂立獨立的證券購買協議，以發行及出售預籌資權證，以購買合共6,814,920公司普通股在登記直接發行(RDO)中的股份，價格為$13.939根據預付資金的授權書。RDO的淨收益為$94.8百萬美元，扣除發售費用$0.2百萬美元。有關RDO發行的預付資金認股權證的更多資料，請參閲附註7。

流動資金和管理計劃

截至2023年5月31日，公司擁有現金、現金等價物和短期有價證券美元。281.21000萬美元，累計赤字為1美元466.31000萬美元。該公司的業務歷來通過發行普通股、可贖回的可轉換優先股以及根據該公司的合作和許可協議收到的預融資認股權證和收益來籌集資金。自成立以來，該公司普遍出現了重大虧損和運營淨現金流為負的情況。該公司預計其現有現金、現金等價物和有價證券不足以通過商業化為其臨牀試驗的完成提供資金，並將需要大量額外資金來支持其持續運營和執行其長期業務計劃。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠為目前正在開發的候選藥物帶來可觀的銷售。

7

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目錄表

管理層相信，其現金、現金等價物和短期有價證券足以在這些簡明綜合財務報表發佈日期後至少12個月內繼續經營活動。未來的資本需求將取決於許多因素，包括研發支出的時機和程度，以及根據與賽諾菲和吉利德的合作協議或未來合作協議(如果有的話)可能獲得的付款。不能保證在本公司需要額外融資的情況下，該等融資將按本公司可接受的條款提供。如果沒有額外的資本可用，未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外的資本和減少可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。本公司的簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為對本公司截至2023年5月31日及截至2023年5月31日止三個月及六個月的財務狀況作出公平陳述所需的所有正常及經常性調整。截至2022年11月30日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計年度財務報表得出的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些中期財務報表中被濃縮或省略。該等中期財務報表及相關披露乃根據中期財務報表使用者已閲讀或可查閲上一財政年度經審核年度財務報表的假設而編制。因此，這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年11月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計的年度財務報表及其附註結合起來閲讀。這些中期結果不一定代表整個財政年度或任何未來中期的預期結果。上一年的某些金額已重新分類，以便與本年度的現金流量列報保持一致。重新分類不影響經營、投資或融資活動的總現金流。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，其中包括2022年7月合法解散的DeCART治療公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層不斷評估其估計數，包括與長期資產的使用壽命、股票薪酬的計量、研究和開發活動的應計項目、所得税和收入確認有關的估計數。本公司根據過往經驗及其他在當時情況下屬合理的相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。有關收入確認相關估計的更多信息，請參閲附註3。

8

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目錄表

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司將現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。該公司的有價證券包括由評級較高的公司實體、外國政府、美國聯邦政府或州和地方政府發行的債務證券。本公司對任何單個法人實體的風險敞口受到政策的限制，其持續的現金管理戰略是保持其在各金融機構的存款賬户的多樣性；然而，如果金融機構違約，本公司面臨存款的信用風險，條件是賬户餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。該公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，包括硅谷銀行(SVB)。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，FDIC被任命為接管人。SVB在SVB維持一個運營賬户，現金餘額不到公司現金、現金等價物和有價證券總額的1%。2023年3月12日，美國財政部、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，宣佈聯邦存款保險公司將以一種完全保護SVB所有儲户的方式完成對SVB的決議，從2023年3月13日起，儲户可以提取他們的所有資金。2023年3月26日，第一公民銀行信託公司宣佈，自2023年3月27日起，第一公民銀行信託公司將承擔SVB的所有存款和貸款。有鑑於此，本公司並不相信本公司會因SVB的接管而蒙受損失。在本報告所述期間，公司的現金、現金等價物或有價證券存款沒有出現任何損失。

其他風險和不確定性

公司面臨許多與其他臨牀階段生物製藥公司類似的風險，包括但不限於公司認為可能對其未來財務狀況或經營結果產生重大不利影響的以下任何領域的變化：與其候選藥物的成功發現和開發相關的風險、籌集額外資本的能力、競爭對手開發新技術創新的風險以及延遲或無法從公司的第三方合同製造商那裏獲得公司候選藥物所需的藥物物質和成品、知識產權保護、對本公司獲得上市批准的任何本公司候選產品，根據知識產權、監管許可和市場接受度對本公司提起訴訟或索賠。

此外，公司還受到宏觀經濟事件和條件的影響，包括金融市場波動性和不確定性增加、通貨膨脹、利率上升、聯邦債務上限和預算、全球銀行系統的不穩定、戰爭或軍事衝突(包括烏克蘭戰爭)的影響以及公共衞生大流行。宏觀經濟因素，包括日益增加的金融市場波動性和不確定性，對公司業務的影響程度將取決於高度不確定和目前無法預測的未來發展。

按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。金融市場日益增加的波動性和不確定性可能在多大程度上直接或間接影響公司的財務報表是高度不確定的，可能會發生變化。

該公司依靠單一來源的製造商和供應商供應其候選藥物。這些製造商或供應商的中斷將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

租契

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃使用權(ROU)資產、當前租賃負債和長期租賃負債在租賃開始日按租賃開始日租期內未來最低租賃付款的現值確認。淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃負債。增量借款利率、ROU資產和租賃負債在租賃修改時重新評估。本公司根據本公司在類似期限內以抵押方式借款所須支付的利率釐定其遞增借款利率，其金額與類似經濟環境下的租賃付款相同。租賃條款可包括在公司合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司並無任何融資租賃。

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目錄表

公司選擇應用主題842中描述的每一種實際權宜之計，允許公司(I)不重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃、租賃分類和初始直接成本的先前結論，(Ii)合併所有基礎資產組的租賃和非租賃組成部分，以及(Iii)不確認短期租賃的ROU資產或租賃負債。短期租賃是指在開始之日租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。

收入確認

當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期以這些商品或服務換取的對價。為了確認來自與客户的合同的收入，該公司執行以下五個步驟：

(i)確定與客户的合同；

(Ii)確定合同中的履約義務；

(Iii)確定交易價格；

(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

(v)當公司履行業績義務時(或作為)確認收入。

在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，無論每一項承諾的貨物或服務是不同的，並確定哪些是履行義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

公司簽訂合作協議，根據協議，公司可以獲得預付款、里程碑付款、特許權使用費和其他費用。這些安排下的承諾可能包括研究許可證、研究服務，包括為某些替代目標選擇運動研究服務，在研究期間分享信息的義務，以及聯盟管理人員和聯合研究委員會、聯合專利委員會和聯合指導委員會的參與。公司在協議範圍內對這些承諾進行評估，以確定履行義務。

獨家許可權：如果公司的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他承諾，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可和基礎知識產權並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付款的收入。如果許可是主要承諾，並且確定許可代表功能性知識產權，則收入在許可控制權轉移的時間點確認。如果確定許可證不代表功能性知識產權，則使用衡量進展的適當方法隨着時間的推移確認收入。

研究和協作許可證：協作協議可能包括由公司執行的研究許可證和研發服務。對於與其他承諾捆綁在一起的研究許可證，公司利用判斷來評估合併績效義務的性質，以確定合併績效義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量比例績效的適當方法，以確認來自不可退還的預付款的收入。本公司在每個報告期內評估比例績效指標，並在必要時調整績效指標和相關收入確認。

里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並估計交易價格中將包括的金額。該公司使用最可能的金額方法進行研究、開發和監管里程碑付款。在最可能金額法下，實體在一系列可能的對價金額中考慮單一的最可能金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑金額將包括在交易價格中。

基於銷售的里程碑和特許權使用費：對於包括基於銷售水平的里程碑或特許權使用費付款的安排，如果許可證被視為與基於銷售的里程碑或特許權使用費相關的主要項目，則公司在實現基於銷售的里程碑的期間和發生與特許權使用費相關的銷售期間確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其合作安排產生的任何基於銷售的里程碑或特許權使用費收入。

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目錄表

客户選項：客户選項，例如允許被許可方延長許可證或研究期限、選擇其他研究目標或選擇研究、開發和商業化許可化合物的選項，在合同開始時進行評估，以確定這些選項是否向客户提供實質性權利(即，免費或折扣提供的可選商品或服務)。如果客户選擇權代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被視為一項單獨的履行義務。本公司以獨立售價為基礎，將成交價分配給物權。當標的貨品或服務(I)與合約中的原始貨品或服務相似及(Ii)根據原始合約條款提供時，作為估計重大權利的獨立售價的實際替代方法，本公司將預期從客户收取的代價總額分配至預期向客户提供的全部貨品或服務。分配給任何物質權利的金額在相關未來貨物或服務轉讓時或在期權到期時確認為收入。

遞延收入是一項合同負債，是指本公司收到的因一個或多個收入確認標準未被確認的相關收入未確認的淨額。遞延收入的當期部分是指根據相關履約債務的估計履約期，自精簡綜合資產負債表之日起一年內應確認的金額。遞延收入的非當期部分是指在一年後至履約債務履約期結束時應確認的數額。

最近採用的會計公告

截至2023年5月31日止六個月內，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明、會計聲明變更或最近採納的會計指引。

3. 協作協議

基列

2019年6月，公司與Gilead簽訂了一項全球戰略合作協議(隨後修訂後的Gilead協議)，以利用公司的DELigase平臺發現、開發和商業化針對癌症和其他具有挑戰性的疾病患者的靶向蛋白質降解藥物流水線，以確定利用E3連接酶誘導五種指定藥物靶標降解的新型藥物。本公司於2019年8月及2022年9月分別訂立《吉列德協議》第一修正案及《第二修正案》，以澄清《吉列德協議》的若干措辭。這些修訂對收入確認沒有影響。

根據《吉利德協議》，吉利德有權向合作產生的最多5個靶點的候選藥物發放許可證，並負責合作產生的候選藥物的臨牀開發和商業化。該公司保留在利潤分享結構下在美國共同開發和共同推廣最多兩種候選藥物的選擇權，條件是該公司每種許可產品只能行使一次這種選擇權，且吉利德保留否決該公司對其選擇的任何一種候選藥物的選擇權。合作不包括公司保留所有權利的公司目前的內部蛋白質降解計劃，也不包括公司未來的內部計劃，前提是公司有突出的未來計劃被排除在合作範圍之外。2023年3月，吉利德行使了在合同開始時並不代表實質性權利的選擇權，因為它不是免費或折扣提供的，以獨家許可一個目標(吉利德許可選擇權行使)，這是吉利德協議產生的第一個開發候選者。根據吉列德協議，本公司收到一筆行使許可證期權的款項#美元。20.02023年4月，為吉利德許可證選擇權行使提供了100萬美元。2023財政年度第二季度轉讓了功能性知識產權的許可證以及與吉利德許可證選擇權行使有關的所有商品和服務。

在簽署吉利德協議時，吉利德向該公司預付了#美元。45.0萬美元外加1美元3.01000萬美元的額外費用。此外，自簽署《吉列德協議》至2023年5月31日，公司已收到付款#美元。41.0百萬美元用於研究里程碑和額外付款。截至2023年5月31日，該公司有資格獲得最高約為2.3基於某些額外費用、付款以及某些臨牀前、臨牀、開發和銷售里程碑的成功完成，總共增加了10億美元的額外付款。此外，公司有資格從針對可選合作目標的任何商業產品的年淨銷售額中獲得從個位數的中位數到較低的百分之十的分級特許權使用費，但受一定的減幅限制，不包括公司行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，公司和吉利德平分利潤和虧損。

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目錄表

在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，公司會重新評估交易價格。該公司確定，吉列德協議開始時的交易價格包括預付款#美元。45.01000萬美元和300萬美元3.01000萬美元的額外費用。在達到研究里程碑和與目標預訂有關的額外費用後，#美元41.0在交易價格中增加了可變對價100萬歐元，累計影響計入交易價格上漲期間的收入。交易價格在估計的合同期限內使用基於成本的輸入法確認為協作收入五年.

截至2023年5月31日止三個月及六個月，本公司確認與吉利德協議有關的協作收入為$5.7百萬美元和美元13.1分別為100萬美元，其中5.7百萬美元和美元8.5截至2022年11月30日，分別有100萬歐元計入遞延收入，以及零及$4.1600萬美元分別與前幾個期間滿意的活動有關。該公司還確認了$20.0在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，根據吉利德許可選擇權行使收到的許可收入為1000萬美元。截至2022年5月31日止三個月及六個月，本公司確認與吉利德協議有關的協作收入為$6.11000萬美元和300萬美元12.3分別為2000萬美元，其中5.31000萬美元和300萬美元8.6截至2021年11月30日和2021年11月30日，分別有80萬美元和800萬美元計入遞延收入。0.61000萬美元和300萬美元3.1600萬美元分別與前幾個期間令人滿意的活動有關。截至2023年5月31日，與吉利德協議相關的遞延收入為美元20.81000萬美元，其中20.42000萬美元被計入遞延收入，目前。截至2022年11月30日，與吉利德協議相關的遞延收入為美元27.4100萬美元，其中18.2100萬美元計入遞延收入，當期。

賽諾菲

2019年12月，公司與賽諾菲的子公司Genzyme Corporation達成戰略合作，於2020年1月生效(隨後擴大和修訂了賽諾菲協議)，利用公司的DELigase平臺識別旨在誘導三種特定初始藥物靶標降解的小分子，為多個治療領域的具有挑戰性的疾病患者發現、開發和商業化靶向蛋白質降解藥物流水線。2021年1月，作為現有合作協議的一部分，賽諾菲向該公司支付了#美元22.02000萬美元行使其選擇權，將合作協議中的目標數量從三個擴大到總共五個。

2021年1月，本公司和賽諾菲簽訂了賽諾菲協議第一修正案，修改了所有目標的研究條款(賽諾菲第一修正案)。隨着時間的推移，在受到某些限制的情況下，賽諾菲可能會選擇用其他保留的靶標取代藥物靶標。2021年12月，本公司與賽諾菲簽訂了賽諾菲協議第二修正案，以延長某些目標的替換截止日期。2022年7月，本公司簽訂了賽諾菲協議第三修正案，以進一步延長某些目標的替代截止日期。替換截止日期的延長對收入確認沒有影響。同樣在2022年7月，賽諾菲選擇取代某些藥物靶標，該替代將這些靶標的研究期限延長了一年至5.25這對收入確認產生了非實質性的影響。2022年8月，公司簽訂了賽諾菲協議第四修正案，修改了針對某一目標的研究計劃，對收入確認沒有影響。

在簽署賽諾菲協議時，賽諾菲向該公司預付了#美元。55.0百萬美元。隨後，在2021年1月，賽諾菲又向該公司支付了#美元22.0600萬人行使其選擇權，將目標數目擴大到合作所包括的最初目標之外。此外，自簽署賽諾菲協議至2023年5月31日，該公司已收到付款1美元。5.0百萬美元用於研究里程碑。截至2023年5月31日，該公司有資格獲得最高約為2.5根據某些額外費用、付款和某些研究開發、監管和銷售里程碑的成功完成，以及按合作可能產生的任何商業產品的年淨銷售額的中位數-個位數到較低的十幾%不等的分級特許權使用費，總計額外支付數十億美元，但須有一定的減免，不包括公司行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，雙方平分利潤和虧損。

在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，公司會重新評估交易價格。在賽諾菲協議開始時，該公司確定交易價格包括預付款#美元。55.0用於三個初始藥物目標的百萬美元和$22.0100萬美元，用於另外兩個目標。隨後，在取得研究里程碑後，美元5.0在交易價格中增加了可變對價的百萬歐元，累計影響被記錄為交易價格增加期間的收入。收入是在研究期限內使用基於成本的輸入法確認的4.25年，2021年1月在賽諾菲第一修正案中為某些目標商定的修訂研究期限，以及5.25根據2022年7月的目標替換某些其他目標而修訂的研究期。

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目錄表

截至2023年5月31日的三個月和六個月，公司確認與賽諾菲協議相關的協作收入為$5.0百萬美元和美元10.3分別為100萬美元，其中5.0百萬美元和美元9.8截至2022年11月30日，分別有100萬歐元計入遞延收入，以及零及$0.4600萬美元分別與前幾個期間滿意的活動有關。截至2022年5月31日的三個月和六個月，公司確認與賽諾菲協議相關的協作收入為$5.3百萬美元和美元8.7分別為100萬美元，其中5.3百萬美元和美元8.2截至2021年11月30日和2021年11月，分別有100萬歐元計入遞延收入零及$0.5600萬美元分別與前幾個期間滿意的活動有關。截至2023年5月31日，與賽諾菲協議相關的遞延收入為美元37.91000萬美元，其中23.72000萬美元被計入遞延收入，目前。截至2022年11月30日，與賽諾菲協議相關的遞延收入為美元46.21000萬美元，其中19.41000萬美元計入遞延收入，當期，包括#美元1.02.5億合同資產，代表與2022年11月確認的研究里程碑相關的未開單金額。

4. 簡明綜合資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
實驗室設備			$	29,483					$	26,385
租賃權改進			5,017						3,825
計算機設備			898						786
傢俱和固定裝置			480						452
軟件			4,927						4,688
正在開發的軟件			833						697
財產和設備總額(毛額)			41,638						36,833
減去：累計折舊和攤銷			(23,143)						(19,670)
財產和設備合計(淨額)			$	18,495					$	17,163

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
應計補償			$	9,070					$	13,164
應計合同研究和實驗室用品			5,293						6,426
應計專業服務			2,468						1,250
應計税			16						85
其他			1,244						1,503
應計費用和其他流動負債總額			$	18,091					$	22,428

5. 公允價值計量

根據美國公認會計原則下有關公允價值計量及披露的權威指引，本公司披露及確認其資產及負債的公允價值，所採用的層級架構會優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。該架構根據相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價給予估值最高優先權(第1級計量)，給予基於對估值有重大影響的不可觀察輸入的估值最低優先權(第3級計量)。指導意見確立了公允價值等級的三個層次，如下：

第1級-反映公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的投入；

第2級--第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及

級別3-無法觀察到的輸入。

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目錄表

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。

下表列出了公司的投資，包括現金等價物和可供出售的有價證券，按公允價值經常性計量，截至2023年5月31日和2022年11月30日(單位：千)：

2023年5月31日						水平						攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						估計數 公允價值
貨幣市場基金						1級						$	55,019					$	—					$	—					$	55,019
美國國債						1級						107,601						—						(291)						107,310
公司債務證券						2級						36,615						—						(354)						36,261
美國政府機構證券						2級						56,508						—						(748)						55,760
企業商業票據						2級						22,888						—						—						22,888
長期有價證券：
美國政府機構證券						2級						27,974						—						(511)						27,463
總計												$	306,605					$	—					$	(1,904)					$	304,701
包括在現金和現金等價物中												$	55,019					$	—					$	—					$	55,019
包括在有價證券中，當期												$	223,612					$	—					$	(1,393)					$	222,219
包括在有價證券中，非流動												$	27,974					$	—					$	(511)					$	27,463

2022年11月30日						水平						攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						估計數 公允價值
貨幣市場基金						1級						$	59,452					$	—					$	—					$	59,452
美國國債						1級						75,322						—						(1,120)						74,202
公司債務證券						2級						81,026						—						(1,279)						79,747
美國政府機構證券						2級						8,998						—						(135)						8,863
企業商業票據						2級						74,896						—						—						74,896
外國政府證券						2級						7,051						—						(92)						6,959
長期有價證券：
美國國債						1級						5,779						—						(98)						5,681
公司債務證券						2級						3,492						—						(217)						3,275
美國政府機構證券						2級						56,301						1						(1,379)						54,923
總計												$	372,317					$	1					$	(4,320)					$	367,998
包括在現金和現金等價物中												$	59,452					$	—					$	—					$	59,452
包括在有價證券中，當期												$	247,293					$	—					$	(2,626)					$	244,667
包括在有價證券中，非流動												$	65,572					$	1					$	(1,694)					$	63,879

與公司有價證券相關的應計應收利息為#美元1.0百萬美元和美元1.1分別於2023年5月31日及2022年11月30日止，並計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。公司持有的長期有價證券一般在兩年從資產負債表日期算起。

該公司將其貨幣市場基金和美國國債歸類為公允價值等級中的1級資產，這些基金和美國國債的估值是基於活躍市場的報價，而不進行估值調整。

該公司將其公司債務證券、美國政府機構證券、公司商業票據和外國政府證券的有價證券歸類為公允價值等級內的2級資產。這些有價證券的公允價值是通過考慮從第三方定價服務獲得的估值來估計的。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、發行人信用利差、基準證券、基於歷史數據的提前還款/違約預測以及其他可觀察到的信息。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月至六個月期間，估值水平之間沒有金融工具轉移。

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目錄表

截至2023年5月31日和2022年11月30日，可供出售證券的未實現虧損與信貸無關，本公司確實不打算出售處於未實現虧損狀態的證券，也不需要在其攤銷成本基礎(可能是到期日)收回之前出售這些證券。截至2023年5月31日和2022年11月30日，不是本公司有價證券的信貸損失準備金已入賬。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月內，該公司不確認與有價證券相關的任何減值損失。

6. 承付款和或有事項

法律訴訟

本公司可能不時在正常業務過程中涉及法律程序。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。截至2023年5月31日，本公司並未參與任何重大法律程序。

彌償

在正常業務過程中，該公司經常在與其合作伙伴、供應商和供應商等的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償因其服務、違反陳述或契諾、侵犯知識產權或向這些各方提出的其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償要求的時間。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本，亦未在該等簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債，因為管理層認為該等負債並不重大。

此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。並無要求本公司根據該等協議提供賠償，因此，本公司並無知悉任何可能對本公司簡明綜合財務報表產生重大影響的索償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高潛在金額在協議中沒有具體説明。然而，公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。

經營租約

本公司租賃辦公和實驗室設施共計約57,902根據幾份租賃協議，在加利福尼亞州舊金山的同一棟建築內擁有一平方英尺的面積。這些租賃協議的條款將於2025年4月30日到期。

於二零二一年七月，本公司訂立租賃協議，租賃約19,320位於加利福尼亞州舊金山的一平方英尺辦公空間，用於研發實驗室和相關用途。除非提前終止，否則租約將於2024年6月30日到期。

於二零二二年三月，本公司訂立租賃協議，租賃約46,434在德克薩斯州的伍德蘭茲有一平方英尺的辦公空間，用於研發實驗室和相關用途。該公司於2022年8月1日獲準進入該場所，開始建設業主擁有的改善設施。租賃預計將於2023財年下半年開始，屆時標的資產可供使用，公司獲得控制權，除非提前終止，否則將於2035年3月1日到期。該公司有權續訂二附加條款五年並不能合理確定本公司是否會行使這一選擇權。根據租約，該公司須繳交的最低租金約為$205,000每月，從2023年3月1日開始，金額將增加3在租期內每年%；但在2023年3月1日至2024年2月29日期間，公司根據租約應支付的最低租金約為$154,000每個月。公司還將負責支付租賃協議中規定的承租人按比例分攤的運營費用。

經營租賃費用，不包括公用事業、維護和房地產税的額外租金費用為#美元。1.5截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三個月每個月為1000萬美元，以及3.01000萬美元和300萬美元2.8截至2023年、2023年和2022年5月31日的六個月分別為2.5億美元。短期租賃費用並不是列報的所有期間的主要費用。

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目錄表

與租約有關的其他資料如下(以千計)：

			截至5月31日的六個月，
			2023						2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃現金流			$	2,778					$	3,564
非現金投資和融資活動的補充披露：
為交換租賃義務而確認的使用權資產			$	—					$	4,804

7. 普通股

本公司的重新註冊證書授權本公司簽發最多500,000,000普通股股份，$0.001每股面值，截至2023年5月31日和2022年11月30日。普通股持有者有權在公司董事會宣佈分紅時獲得紅利，但優先股持有者享有優先權利。普通股的每股持有者有權一投票吧。截至2023年5月31日，不是股息已經宣佈。

於2022年7月，本公司發行預資權證，購買合共6,814,920RDO中的公司普通股，價格為$13.939根據預付資金的授權書。預先出資的權證立即可行使，行權價為$0.001並可在發行日期後的任何時間行使。如果預籌資權證持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99在行使該權力後，立即發行的公司普通股數量的%。預融資權證的持有人可以增加或減少這一百分比，但不超過19.99%通過向本公司提供至少61天的事先通知。截至2023年5月31日，共有預資權證購買總計6,666,423剩餘可供行使的公司普通股。2023年6月，預資權證共購買568,863行使了公司普通股的股份。截至2023年6月30日，預資權證共購買6,097,560該公司的普通股仍可供行使。

預籌資權證在本公司簡明綜合資產負債表中被歸類為永久權益的一部分，因為它們是獨立的金融工具，可立即行使，不體現公司回購自己股份的義務，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。所有與預籌資權證相關的股份已計入用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的普通股加權平均股數，因為該等股份可能以較少代價或無代價發行，完全歸屬，並可在預資資權證最初發行日期後行使。

截至2023年5月31日和2022年11月30日，在假設轉換的基礎上，為未來發行保留的普通股包括以下內容：

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
購買已發行和已發行普通股的期權			8,949,950						8,256,957
已發行和未發行的限制性股票單位			1,489,429						784,824
可用於未來股權授予的股份			1,178,387						834,291
員工購股計劃下可供發行的股票			1,632,030						1,325,523
已發行及未償還的預付資助權證			6,666,423						6,814,920
為未來發行預留的普通股總數			19,916,219						18,016,515

8. 基於股票的薪酬

股權激勵計劃

本公司2020年度股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)是本公司2012年度股權激勵計劃(連同2020年度計劃、股票計劃)的後續計劃，規定向公司員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、績效獎勵和股票紅利獎勵。

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目錄表

股票計劃下的期權活動如下：

			數量 選項 傑出的						加權的- 平均值 鍛鍊 價格
截至2022年11月30日的餘額			8,256,957						$	19.47
授予的期權			1,743,900						10.54
行使的期權			(14,365)						3.62
被沒收的期權			(1,036,542)						20.98
截至2023年5月31日的餘額			8,949,950						$	17.58

《庫存計劃》下的RSU活動如下：

			RSU數量						加權平均授予日公允價值
截至2022年11月30日的餘額			784,824						$	18.97
已批准的RSU			958,890						10.79
歸屬的RSU			(130,832)						18.48
被沒收的RSU			(123,453)						14.29
截至2023年5月31日的餘額			1,489,429						$	14.13

員工購股計劃

根據公司2020年員工購股計劃(ESPP)，符合條件的員工有權購買普通股，並累計扣除工資。截至2023年5月31日止六個月內，本公司發出165,215根據ESPP以加權平均價$計算的普通股8.80每股。

基於股票的薪酬

包含在公司簡明綜合經營報表中的與股票計劃和ESPP相關的基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

			三個月過去了， 5月31日，												截至六個月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
研發			$	4,859					$	3,996					$	10,013					$	7,537
一般和行政			3,864						2,779						7,191						5,309
基於股票的薪酬總額			$	8,723					$	6,775					$	17,204					$	12,846

截至2023年5月31日，與尚未確認的股票獎勵相關的總薪酬成本為$70.91,000萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間內按直線攤銷，2.4好幾年了。

9. 確定繳費計劃

公司根據修訂後的《1986年國內税法》(401(K)計劃)第401(K)節發起了一項固定繳款儲蓄計劃，該計劃規定公司可酌情為其員工提供401(K)計劃的可自由支配的等額或可自由支配的年度供款。公司幾乎所有員工都有資格參加401(K)計劃。員工可以將其年薪的一定比例繳納到該計劃中，但受法定限制。公司對401(K)計劃作出了貢獻，並記錄了#美元的貢獻費用。0.2在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月中，每個月都有1000萬美元，以及0.81000萬美元和300萬美元0.7在截至2023年、2023年和2022年5月31日的六個月內，分別為1.5億歐元和1.3億歐元。

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目錄表

10. 所得税

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月內，該公司不記錄任何當期所得税支出或撥備。遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税項影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入，其金額(如果有的話)和時間不確定。本公司自成立以來一直產生虧損，並已建立估值準備金，以抵消截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月31日的遞延税項資產，這是由於從其淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產實現未來税收優惠的不確定性。

在經濟合作與發展組織的包容性框架下，140多個國家同意制定一項雙支柱解決方案，以應對世界經濟數字化帶來的挑戰(支柱二)。第二支柱通過一種制度引入了全球最低有效税率(ETR)，根據該制度，合併收入超過7.5億歐元的跨國集團對來自低税收司法管轄區的收入徵收最低15%的ETR。第二支柱下的規則預計將從2024年1月1日開始實施。公司將繼續監測第二支柱的影響；然而，公司的國際活動很少，預計第二支柱不會對其簡明綜合財務報表產生影響。

2019年1月，加州特許經營税務委員會(FTB)啟動了對該公司截至2015、2016、2017和2018納税年度的加州納税申報單的審查。在截至2021年11月30日的一年中，FTB發佈了與收入來源和研發抵免相關的擬議審計評估。本公司不同意FTB的評估，並打算對評估提出質疑。根據計量分析，本公司並未記錄與FTB採購地位相關的未確認税項優惠。該公司所有年份都維持與其加州研發抵免相關的未確認的税收優惠。

2017年12月，《減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(IRC)進行了重大改革。TCJA包括一項影響第174條的條款，該條款要求納税人在2022年1月1日或之後的納税年度將研究和實驗(R&E)費用資本化和攤銷，而不是扣除。在截至2023年11月30日的一年中，該公司預計將其研發總支出的很大一部分資本化。該公司預計，由於IRC第174條的頒佈，目前不會產生重大的所得税負擔。該公司將繼續監測美國國税局關於這一規定的指導意見。

11. 每股淨虧損

下表列出了公司普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法，其中不包括公司需要回購的法定流通股(以千計，不包括股票和每股數據)：

			截至三個月 5月31日，												截至六個月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
分子：
淨虧損			$	(24,277)					$	(45,401)					$	(65,010)					$	(87,934)
分母：
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數(1)			54,259,045						44,898,409						54,144,909						44,797,235
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.45)					$	(1.01)					$	(1.20)					$	(1.96)

(1)			在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，購買本公司普通股股份的預資權證所涉及的股份已被計入基本和稀釋後的加權平均流通股數。

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目錄表

下列可能稀釋的證券被排除在本報告所述期間普通股每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的：

			5月31日，
			2023						2022
購買已發行和已發行普通股的期權			8,949,950						6,441,714
早期行使的期權受歸屬的限制			11,893						33,300
已發行和未發行的限制性股票單位			1,489,429						678,837
根據員工購股計劃預期購買的股份			102,506						73,851
總計			10,553,778						7,227,702

12. 關聯方交易

公司首席財務官是多僱主福利協會的受託人，該協會為公司醫療保健計劃的收購和管理提供便利。與醫療保健計劃保費相關的費用為$1.1百萬美元和美元0.9截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月分別為10萬美元和2.31000萬美元和300萬美元1.9截至2023年、2023年和2022年5月31日的六個月分別為2.5億美元。截至2023年5月31日和2022年11月30日，與該醫療計劃提供商相關的應付賬款和應計費用及其他流動負債中記錄的金額並不重要。

13. 後續事件

有關行使預籌資權證的更多信息，請參閲附註7。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析應與(1)未經審計的簡明綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項Form 10-Q的相關附註及(2)本公司於2023年2月9日提交的Form 10-K年度報告(2022年Form 10-K)中經審計的綜合財務報表及相關附註及管理層對截至2022年11月30日止財政年度財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論和分析的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本季度報告表格10-Q第二部分第1A項中“風險因素”一節所討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於細胞蛋白水平的藥物的發現、開發和商業化，作為癌症和其他具有挑戰性的疾病的一種新的治療方法。利用我們在E3連接酶方面的廣泛專業知識以及我們專有的DNA編碼庫，我們建立了DELigase，這是一個集成的發現平臺，用於識別和推進針對E3連接酶的新型候選藥物，E3連接酶是一類廣泛的酶，可以調節細胞內的蛋白質。我們的藥物發現方法是利用或抑制泛素-蛋白酶體系統中E3連接酶的自然功能，選擇性地降低或提高細胞蛋白質水平。我們全資擁有的臨牀階段產品線包括B細胞信號蛋白布魯頓酪氨酸激酶(BTK)的靶向蛋白降解物，以及Casitas B細胞性淋巴瘤原癌基因B(CBL-B)的抑制劑(CBL-B)，CBL-B是一種E3連接酶，調節包括T細胞和NK細胞在內的多種免疫細胞的激活。我們的合作藥物發現流水線包括與賽諾菲公司(Sanofi)和吉利德科學公司(Gilead)達成的合作協議下的十個項目，根據這些協議，我們保留在美國最多四個候選藥物的共同開發和共同商業化權利，每個合作兩個。

蛋白質靶向降解

我們的BTK目標蛋白降解物組合是一種B細胞信號蛋白，包括用於治療復發或難治性B細胞惡性腫瘤的口服生物可用BTK降解劑NX-2127，以及用於治療復發或難治性B細胞惡性腫瘤和潛在自身免疫性疾病的口服生物可用BTK降解劑NX-5948。

NX-2127：我們目前正在招募患者參加針對復發或難治性B細胞惡性腫瘤患者的第一階段試驗，該試驗包括1a階段劑量遞增研究和1b階段隊列擴大研究。我們已經為複發性慢性淋巴細胞白血病、瀰漫性大B細胞淋巴瘤和套細胞淋巴瘤患者啟動了1b期擴大隊列，並繼續為幾種類型的非霍奇金淋巴瘤患者進行1a期劑量遞增部分的試驗。

NX-5948：我們目前正在招募複發性或難治性B細胞惡性腫瘤患者進行1a/1b階段劑量遞增和隊列擴展研究的1a階段患者。

靶向蛋白質提升

CBL-B是一種E3連接酶，調節包括T細胞和NK細胞在內的多種免疫細胞的激活，我們的CBL-B抑制劑組合包括用於免疫腫瘤學適應症的口服生物可用CBL-B抑制劑NX-1607和用於體外增強過繼T細胞治療的NX-0255，包括我們的藥物增強型腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)治療DeTIL-0255。

NX-1607：我們目前正在招募患者參加1a/1b階段的NX-1607在一系列腫瘤學適應症患者中的劑量升級和隊列擴展研究的1a階段。NX-1607獲得英國藥品和保健產品監管機構頒發的創新護照，以加快上市時間，並促進患者獲得治療嚴重和危及生命的疾病的新藥。

DeTIL-0255：我們完成了對晚期婦科惡性腫瘤患者進行的第一階段試驗的安全磨合部分，其中包括三名晚期上皮性卵巢癌患者，他們已經服用了DeTIL-0255，並通過了初步的安全性評估。在審查了我們的產品組合後，我們取消了DeTIL-0255的開發。DeTIL-0255第一階段試驗的任何擴展將在確定NX-1607可能被納入未來的隊列後確定。

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目錄表

臨牀前計劃

除了我們的臨牀候選人之外，我們還在我們的癌症核心治療重點和有選擇地在非腫瘤治療領域推進更多全資擁有和合作的臨牀前計劃。我們的產品線包括經過高度驗證的和經典的不可用藥的靶標，包括我們的專有努力、學術合作以及我們與賽諾菲和吉利德建立的戰略合作。

2023年3月，我們與Gilead宣佈，Gilead已經行使了獨家許可我們的研究目標蛋白質降解器分子NX-0479的選擇權。這種二價降解劑被命名為GS-6791，是吉列德協議產生的第一個開發候選產品。根據吉利德協議，我們收到了2000萬美元的許可選擇權行使付款，並可能獲得高達4.25億美元的額外臨牀、監管和商業里程碑付款，以及產品淨銷售額高達兩位數的低分級特許權使用費。

財務概述

自我們開始運營以來，我們將幾乎所有的資源都投入到進行研發活動、建立和維護我們的知識產權組合、建立我們的企業基礎設施、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自與賽諾菲、吉列德和Celgene公司合作和許可協議下收到的收益，以及普通股、可贖回可轉換優先股和預先出資的認股權證的發行和銷售。除非我們成功開發並獲得候選藥物商業化的批准，否則我們預計不會產生產品收入，我們不能向您保證我們將產生可觀的收入或利潤。

自成立以來，我們通常因運營而發生重大虧損和負現金流。截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的6個月內，我們分別淨虧損6500萬美元和8790萬美元。截至2023年5月31日，我們的累計赤字為466.3美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。

我們預計，除非我們成功完成一種或多種候選藥物的開發並獲得監管部門的批准，否則我們不會從商業產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間，如果有的話。我們預計，隨着我們推進候選藥物的臨牀前和臨牀開發；進入高級臨牀開發並擴大外部製造能力以提供臨牀試驗；應用我們的DELigase平臺來推進更多候選藥物並擴大我們平臺的能力；為成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施並擴大外部製造能力，以將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化；擴大、維護和保護我們的知識產權組合；以及招聘更多的臨牀、監管、製造、質量保證和科學人員。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括鉅額的法律、會計、保險、投資者關係以及其他行政和專業服務費用。

我們的淨虧損和現金流可能會在不同時期之間波動很大，這取決於與我們的候選藥物的持續開發、我們的DELigase平臺或未來的開發計劃相關的費用水平的變化；臨牀試驗的延遲、增加或終止；以及任何額外合作、許可或類似安排的執行，以及我們根據此類安排可能支付或收到的付款時間。

截至2023年5月31日，我們擁有3.086億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券至少在未來12個月內足以為我們的運營提供資金。有關更多信息，請參閲標題為“-流動性和資本資源”的部分。為了在這一點之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集大量額外資金，以完成我們候選藥物的開發和商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排來為我們的運營提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

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目錄表

由於宏觀經濟事件和條件，包括通貨膨脹、利率上升、金融市場波動性和不確定性增加、聯邦債務上限和預算、全球銀行體系不穩定、戰爭或軍事衝突的影響(包括烏克蘭戰爭)以及公共衞生大流行，我們受到風險和不確定因素的影響。例如，冠狀病毒(新冠肺炎)大流行影響了全球經濟活動，並帶來了我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動的風險，包括由於政府當局要求或強制關閉的風險。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響微乎其微，但未來的公共衞生大流行和其他宏觀經濟因素，包括日益增加的金融市場波動性和不確定性，將在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況、流動性、資金獲取和運營結果，將取決於高度不確定且目前無法預測的未來發展。

此外，如果金融機構違約，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額，我們將面臨存款的信用風險。我們正在密切關注涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，包括硅谷銀行(SVB)。2023年3月10日，SVB的運營賬户被加州金融保護和創新部關閉，FDIC被任命為接管人。SVB的現金餘額不到我們現金、現金等價物和有價證券總額的1%。2023年3月12日，美國財政部、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，宣佈聯邦存款保險公司將以一種完全保護SVB所有儲户的方式完成對SVB的決議，從2023年3月13日起，儲户可以提取他們的所有資金。2023年3月26日，第一公民銀行信託公司宣佈，自2023年3月27日起，第一公民銀行信託公司將承擔SVB的所有存款和貸款。有鑑於此，我們不認為我們會因SVB的接管而蒙受損失。

協作和許可協議

賽諾菲

2019年12月，我們與賽諾菲的子公司Genzyme Corporation達成戰略合作，於2020年1月生效(隨後擴展和修訂了賽諾菲協議)，利用我們的DELigase平臺識別旨在誘導三種特定初始藥物靶標降解的小分子，為多個治療領域的具有挑戰性疾病的患者發現、開發和商業化一系列靶向蛋白質降解藥物。2021年1月，作為現有賽諾菲協議的一部分，賽諾菲支付了2200萬美元，以行使其將賽諾菲協議中的目標數量從三個擴大到總共五個的選擇權。隨着時間的推移，在受到某些限制的情況下，賽諾菲可能會選擇用其他保留的靶標取代藥物靶標。

2021年1月，我們簽署了賽諾菲協議第一修正案，修改了所有目標的研究期限。2021年12月，我們簽署了賽諾菲協議第二修正案，延長了某些目標的替代截止日期。2022年7月，我們簽署了賽諾菲協議第三修正案，進一步延長了某些目標的替代截止日期。替換截止日期的延長對收入確認沒有影響。同樣在2022年7月，賽諾菲選擇取代某些藥物目標，這一替代將這些目標的研究期限延長了一年至5.25年，並增加了總體預測成本，這對收入確認產生了無形的影響。2022年8月，我們加入了賽諾菲協議第四修正案，修改了針對某個目標的研究計劃，這對收入確認沒有影響。

在簽署賽諾菲協議時，賽諾菲向我們支付了5500萬美元的預付款。隨後，在2021年1月，賽諾菲向我們額外支付了2200萬美元，以行使其選擇權，將目標數量擴大到合作中包括的初始目標之外。此外，從簽署賽諾菲協議到2023年5月31日，我們收到了500萬美元的研究里程碑付款。截至2023年5月31日，我們有資格獲得高達約25億美元的總付款，這是基於某些額外的費用、付款和成功完成某些研究開發、監管和銷售里程碑，以及分級特許權使用費，範圍從合作可能導致的任何商業產品年淨銷售額的個位數中位數到較低的青少年百分比，受某些減免的限制，不包括我們行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，我們平分利潤和虧損。

截至2023年5月31日的三個月和六個月，我們確認賽諾菲協議的協作收入為500萬美元和1030萬美元，截至2022年5月31日的三個月和六個月分別為530萬美元和870萬美元。截至2023年5月31日和2022年11月30日，與我們根據賽諾菲協議收到的付款相關的遞延收入分別為3790萬美元和4620萬美元。

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目錄表

基列

2019年6月，我們與Gilead簽訂了一項全球戰略合作協議(隨後修訂後的Gilead協議)，利用我們的DELigase平臺發現、開發和商業化針對癌症和其他具有挑戰性的疾病患者的靶向蛋白質降解藥物流水線，以確定利用E3連接酶誘導五種特定藥物靶標降解的新型藥物。根據《吉利德協議》，吉利德有權向合作產生的最多5個靶點的候選藥物發放許可證，並負責合作產生的候選藥物的臨牀開發和商業化。我們保留在一定條件下，在利潤分享結構下，在美國共同開發和共同推廣最多兩種候選藥物的選擇權。合作不包括我們目前保留所有權利的內部蛋白質降解計劃，也不包括我們未來的內部計劃，前提是我們已將未來的計劃明確排除在合作範圍之外。2019年8月和2022年9月，我們分別簽訂了《吉列德協定》第一修正案和第二修正案，以澄清《吉列德協定》的某些措辭。這些修訂對收入確認沒有影響。2023年3月，吉利德行使了獨家許可一個目標的選擇權(吉利德許可選擇權行使)，這是吉利德協議產生的第一個開發候選者。根據吉列德協議，吾等於2023年4月收到一筆2,000萬美元的許可選擇權行使付款，用於行使吉利德許可選擇權。

在簽署吉利德協議時，吉利德向我們支付了4500萬美元的預付款，外加300萬美元的額外費用。此外，從簽署吉列德協議到2023年5月31日，我們收到了4100萬美元的研究里程碑付款和額外付款。截至2023年5月31日，根據某些額外費用、付款以及某些臨牀前、臨牀、開發和銷售里程碑的成功完成，我們有資格獲得總計約23億美元的額外付款。此外，我們有資格從針對所選合作目標的任何商業產品的年淨銷售額中獲得從個位數的中位數到較低的10%的分級版税，但須有一定的減幅，並且不包括我們行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，我們平均分攤利潤和損失。

在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，我們確認了來自吉利德協議的協作收入為570萬美元和1,310萬美元，在截至2022年5月31日的三個月和六個月內分別確認了610萬美元和1,230萬美元。在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，我們還確認了根據吉利德許可期權行使收到的2000萬美元的許可收入。截至2023年5月31日和2022年11月30日，分別有2,080萬美元和2,740萬美元的遞延收入與我們根據《吉列德協議》收到的付款有關。

經營成果的構成部分

協作收入

我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。

到目前為止，我們的收入來自根據與戰略合作伙伴的協作和許可安排收到的付款。協作收入包括從我們的協作者那裏收到的預付款、里程碑付款和或有付款。我們使用基於成本的輸入法確認合同期限內預付款的收入。賽諾菲協定“規定的另外兩個目標的實質性權利是使用實際備選辦法核算的，預期收到的備選辦法對價也包括在收入分配中。在可預見的未來，我們預計將繼續使用基於成本的輸入法確認與我們的協作協議相關的預付款的收入。

除了收到預付款外，我們還可以在實現預定目標後獲得里程碑和其他或有付款。如果認為可能達到里程碑，並且很可能不會發生重大收入逆轉，則相關的里程碑金額也將包括在交易價格中。

我們預計，由於預付款、里程碑和其他協作協議付款的時間和金額以及其他因素的影響，我們從當前的協作和許可協議以及任何未來的協作合作伙伴產生的任何協作收入在未來都將波動。

許可證收入

我們的許可證收入包括從吉利德許可證期權行使中收到的付款。

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目錄表

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括髮現和開發我們的候選藥物所產生的成本。我們在發生內部和外部研究和開發費用的期間向運營部門支出這些費用。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和提供服務時計入費用。我們跟蹤每個候選藥物的外部研究和開發成本。

內部研發成本包括：

•工資和人事費用，包括福利、股票薪酬和差旅費用，用於我們的研究和開發職能；以及

•研究和開發設備的折舊、分配的間接費用和與設施有關的費用。

外部研究和開發費用主要包括開發我們的候選藥物所產生的成本，可能包括：

•支付給第三方，如顧問、承包商和合同研究機構進行臨牀試驗、發現計劃和臨牀前研究的費用；

•購買、開發和製造臨牀試驗和臨牀前研究用品的費用，包括向合同製造組織等第三方支付的費用；以及

•與實驗室用品和服務有關的費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將大幅增加，因為我們為候選藥物進行臨牀試驗，繼續投資於發現計劃和臨牀前研究的研究和開發活動，尋求監管機構對我們候選藥物的批准，並擴大我們的候選藥物管道。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。在某種程度上，如果我們的候選藥物進入並繼續通過臨牀試驗，我們的費用將繼續大幅增加，並可能變得更加多變。我們候選藥物的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選藥物的安全性和有效性、對我們臨牀計劃的投資、合作者成功開發我們的許可候選藥物的能力、製造能力、與其他產品的競爭以及商業可行性。由於這些變數，我們無法確定何時以及在多大程度上我們將從我們的候選藥物的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和人事費用，包括福利和股票報酬、與設施有關的費用以及法律、諮詢、審計和税務服務的專業費用。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續改善我們的基礎設施並作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用將會增加。這可能包括與遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和適用於在全國性證券交易所上市的公司的上市標準有關的費用、額外保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計，隨着我們擴大知識產權組合，我們的知識產權支出將會增加。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息組成。我們預計每個報告期的利息收入會有所不同，這取決於我們在報告期內的平均銀行存款、貨幣市場基金和有價證券餘額以及市場利率。

所得税撥備

所得税準備金主要包括未確認的税收優惠準備金和州税。由於資產變現的不確定性，我們自成立以來就產生了NOL，並針對我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他相關假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的關鍵會計政策和更重要的領域涉及管理層在編制財務報表時使用的判斷和估計，在我們的2022年Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。除了在附註2“重要會計政策摘要-收入確認”中披露的關於收入確認的最新政策外，在截至2023年5月31日的三個月和六個月期間，這些政策沒有重大變化。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合財務報表的附註2，“重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”。

經營成果

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月的比較

我們在截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月的業務結果摘要如下(以千計)：

			截至三個月 5月31日，												變化						截至六個月 5月31日，												變化
			2023						2022												2023						2022
收入：
協作收入			$	10,676					$	11,432					$	(756)					$	23,361					$	21,053					$	2,308
許可證收入			20,000						—						20,000						20,000						—						20,000
總收入			30,676						11,432						19,244						43,361						21,053						22,308
運營費用：
研發			45,763						47,493						(1,730)						91,579						90,630						949
一般和行政			11,678						9,654						2,024						21,499						18,882						2,617
總運營費用			57,441						57,147						294						113,078						109,512						3,566
運營虧損			(26,765)						(45,715)						18,950						(69,717)						(88,459)						18,742
利息和其他收入，淨額			2,488						314						2,174						4,707						525						4,182
淨虧損			$	(24,277)					$	(45,401)					$	21,124					$	(65,010)					$	(87,934)					$	22,924

協作收入

我們截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月的協作收入摘要如下(以千為單位)：

			截至三個月 5月31日，												變化						截至六個月 5月31日，												變化
			2023						2022												2023						2022
基列			$	5,708					$	6,124					$	(416)					$	13,066					$	12,307					$	759
賽諾菲			4,968						5,308						(340)						10,295						8,746						1,549
協作總收入			$	10,676					$	11,432					$	(756)					$	23,361					$	21,053					$	2,308

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目錄表

與截至2022年5月31日的三個月相比，我們的協作收入在截至2023年5月31日的三個月中減少了80萬美元，這主要是由於預測支出增加和實現的里程碑付款減少。與截至2022年5月31日的6個月相比，我們的協作收入在截至2023年5月31日的6個月中增加了230萬美元，這主要是因為我們增加了努力，導致本期間我們與吉利德和賽諾菲合作的績效義務完成比例更高。

許可證收入

截至2023年5月31日的三個月和六個月，我們的許可收入為2000萬美元，與吉利德許可選擇權的行使有關。截至2022年5月31日的三個月和六個月沒有許可證收入。

研究和開發費用

我們截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和六個月的研發費用摘要如下(以千為單位)：

			截至三個月 5月31日，												變化						截至六個月 5月31日，												變化
			2023						2022												2023						2022
薪酬及相關人事費用			$	17,626					$	15,887					$	1,739					$	37,800					$	31,694					$	6,106
基於股票的薪酬			4,859						3,996						863						10,014						7,537						2,477
用品和合同研究			10,435						11,612						(1,177)						19,859						23,733						(3,874)
臨牀前活動			274						2,404						(2,130)						480						3,837						(3,357)
代工製造			1,816						4,612						(2,796)						3,260						7,724						(4,464)
臨牀成本			4,410						3,836						574						7,640						6,505						1,135
設施和其他費用			6,343						5,146						1,197						12,526						9,600						2,926
研發費用總額			$	45,763					$	47,493					$	(1,730)					$	91,579					$	90,630					$	949

在截至2023年5月31日的三個月裏，我們的研發費用比截至2022年5月31日的三個月減少了170萬美元。由於我們達成了某些研究和贊助研究協議，研究相關成本下降，合同製造減少，因為我們穩定了臨牀試驗所需的供應，但被薪酬和相關人員成本的增加以及主要由於員工人數增加以及發行限制性股票單位(RSU)和激勵股票期權而產生的非現金股票薪酬支出的增加所抵消。設施和其他費用也有所增加，主要是由於對信息技術的額外投資以及與租用辦公室和實驗室空間有關的費用。

在截至2023年5月31日的6個月中，我們的研發費用比截至2022年5月31日的6個月增加了90萬美元。薪酬和相關人事費用以及基於股票的非現金薪酬支出有所增加，這主要是由於員工人數增加以及發放了責任單位和激勵性股票期權。隨着我們繼續我們的臨牀試驗計劃和正在進行的患者招募，臨牀成本也有所增加，但由於我們完成了某些研究和贊助研究協議，與研究相關的成本下降，以及隨着我們穩定臨牀試驗所需的供應，合同製造減少，抵消了這一增加。設施和其他成本也有所增加，主要是由於在信息技術方面的額外投資、上一財年投入使用的設備的折舊以及與我們租用辦公室和實驗室空間有關的費用。

一般和行政費用

與截至2022年5月31日的三個月相比，截至2023年5月31日的三個月，我們的一般和行政費用增加了200萬美元。非現金、以股票為基礎的薪酬支出有所增加，原因是增發了預算資源股和激勵性股票期權以及外部諮詢和專業服務費用增加。

與截至2022年5月31日的6個月相比，截至2023年5月31日的6個月，我們的一般和行政費用增加了260萬美元。薪酬相關支出和基於非現金股票的薪酬支出有所增加，主要是由於員工人數增加以及發行RSU和激勵性股票期權。

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目錄表

流動性與資本資源

流動資金來源

2020年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，併發行了12,550,000股普通股(包括承銷商在2020年8月行使其額外購買1,550,000股普通股的選擇權)，向公眾公佈的價格為每股19.00美元，淨收益為2.181億美元，扣除1670萬美元的承銷折扣和佣金以及360萬美元的費用。

2021年3月，我們完成了後續發行，併發行了5,175,000股普通股(包括承銷商行使購買額外675,000股普通股的選擇權)，在扣除960萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的費用後，以每股31美元的價格向公眾發行淨收益1.502億美元。

2021年8月，我們與派珀·桑德勒公司(派珀·桑德勒)簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過派珀·桑德勒公司，根據一種或多種“在市場上”的產品，通過派珀·桑德勒公司以S-3表格形式提供和出售在我們的貨架登記聲明中登記的普通股，最高可達1.5億美元。於股權分派協議有效期內，吾等並無被要求於任何時間出售任何股份。我們同意向Piper Sandler支付根據股權分配協議出售的任何股票銷售總價的3%的佣金。2022年6月，我們根據股權分配協議發行和出售了2,000,000股普通股，價格為每股普通股10.0001美元，扣除我們支付的發售佣金和費用後的淨收益約1,930萬美元(2022年6月的自動取款機發售)。截至2023年5月31日，根據股權分配協議，我們還有1.3億美元的普通股可供出售。

於2022年7月，我們與若干買家訂立獨立的證券購買協議，以發行及出售預融資權證，以登記直接發售(RDO)方式購買合共6,814,920股本公司普通股，每份預融資權證的價格為13.939美元。扣除20萬美元的發售費用後，RDO的淨收益約為9480萬美元。預籌資權證可立即行使，行權價為0.001美元，並可在發行日期後的任何時間行使。如果預融資權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則該持有人不得行使該認股權證。預融資權證的持有人可在給予我們至少61天的事先通知後，增加或減少這一百分比，但不得超過19.99%。截至2023年5月31日，共有6,666,423份預融資權證可供行使。2023年6月，用於購買568,863股我們普通股的預融資權證已被行使，截至2023年6月30日，用於購買總計6,097,560股我們普通股的預融資權證仍可供行使。

資金需求

截至2023年5月31日，我們的運營資金主要來自6.505億美元的股權發行淨收益和3.41億美元的合作協議收益。我們沒有任何產品被批准銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年5月31日，我們擁有308.6美元的現金、現金等價物和有價證券。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以滿足我們的現金需求，並至少在未來12個月內繼續經營活動，包括我們候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948的臨牀試驗，以及我們知識產權組合和基礎設施的擴大。我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的長期業務計劃。我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。由於與我們候選藥物的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

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目錄表

長遠來説，我們是否有能力支持營運資本和資本開支的要求，將視乎多項因素而定，包括：

•我們正在進行的針對我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一階段臨牀試驗的進展、成本和結果，以及這些候選藥物的任何未來臨牀開發；

•我們其他候選藥物和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果；

•我們追求的其他候選藥物的數量和開發要求；

•我們DELIGASE平臺未來發展的範圍和相關成本；

•我們與賽諾菲、吉利德以及我們可能建立的任何其他合作關係的成功合作；

•對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

•對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

•我們獲得上市批准的候選藥物的商業銷售收入(如果有)；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及

•我們有能力以有利的條件與其他生物技術或製藥公司建立額外的合作安排，用於我們候選藥物的開發或商業化。

如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求減少運營費用，推遲或縮小我們的產品開發和商業擴張計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們本來尋求開發或商業化自己的技術或產品的權利，或者停止運營。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們的合同義務主要包括對加利福尼亞州舊金山和德克薩斯州伍德蘭茲的設施的運營租賃義務。截至2023年5月31日，我們的運營租賃承諾總額約為4350萬美元，其中770萬美元預計將在未來12個月內支付。此外，我們在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構以及臨牀前研究和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂協議，這些協議通常可在書面通知下取消。

於呈列期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或義務，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源具有或可能產生重大的當前或未來影響。

現金流

我們截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的六個月的現金流摘要如下(單位：千)：

			截至六個月 5月31日，
			2023						2022
用於經營活動的現金			$	(66,921)					$	(75,544)
投資活動提供的現金			59,899						35,266
融資活動提供的現金			1,506						1,920
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(5,516)					$	(38,358)

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目錄表

經營活動

截至2023年5月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為6690萬美元，其中包括淨虧損6500萬美元和淨資產增加2390萬美元，由2200萬美元的非現金調整所抵消。淨資產的增加包括：由於我們增加了對計劃和確認收入的努力，遞延收入減少了1,490萬美元，應計費用和其他負債減少了460萬美元，這主要與2023財年第一季度支付的年度激勵薪酬有關，由於在此期間進行的租賃付款，運營租賃負債減少了310萬美元，以及支付給供應商的應付賬款減少了180萬美元。非現金調整主要包括1,720萬美元的基於股票的薪酬支出、360萬美元的折舊和攤銷費用以及290萬美元的經營租賃使用權資產攤銷。

截至2022年5月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為7550萬美元，其中包括淨虧損8790萬美元和淨資產增加650萬美元，但被1890萬美元的非現金調整所抵消。淨資產的增加包括：由於我們加大了對計劃和確認收入的努力，遞延收入減少了1310萬美元，經營租賃負債減少了250萬美元，預付費用和其他資產增加了150萬美元，這主要是由於預付臨牀和合同製造成本以及軟件許可成本的增加，但由於根據吉利德協議收到的付款導致應收賬款減少600萬美元，應計費用和其他負債增加了280萬美元，主要涉及設備採購和獎勵補償的應計費用增加，以及支付給供應商的應收賬款增加了170萬美元，抵消了這一增長。非現金調整主要包括基於股票的薪酬支出1280萬美元、經營租賃使用權資產攤銷260萬美元以及折舊和攤銷費用230萬美元。

投資活動

截至2023年5月31日的六個月，投資活動提供的現金淨額為5,990萬美元，其中包括146.6美元的有價證券到期日，被8,340萬美元的有價證券購買和340萬美元的物業和設備購買所抵消。

截至2022年5月31日的6個月，投資活動提供的現金淨額為3530萬美元，其中包括1.216億美元的投資到期，被800萬美元的投資購買和630萬美元的房地產和設備購買所抵消。

融資活動

截至2023年5月31日的6個月，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，主要包括根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)發行普通股的收益。

截至2022年5月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為190萬美元，主要包括根據我們的ESPP發行普通股的收益。

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目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息.

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在總裁和首席執行官以及首席財務官、首席執行官和主要會計和財務官的參與下，評估了截至2023年5月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年5月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。本公司目前並無參與管理層認為會對本公司業務或精簡綜合財務報表產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。我們不能向您保證下面描述的任何事件都不會發生。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們的淨虧損是$180.4截至2022年11月30日的財年為6500萬美元，截至2023年5月31日的六個月為6500萬美元。截至2023年5月31日，我們的累計赤字為466.3美元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，主要通過我們的合作和出售我們的股權來為我們的運營提供資金。我們正處於候選藥物開發的早期階段。我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948正處於臨牀開發的早期階段。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，如果我們：

•增加我們候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一階段臨牀試驗的登記人數和進一步發展；

•提交研究用新藥申請(IND)，並啟動其他候選藥物的臨牀試驗；

•進入先進的臨牀開發和擴大外部製造能力，以提供臨牀試驗；

•擴展我們的DELigase平臺的功能，並應用我們的DELigase平臺來推動更多的候選藥物進入臨牀前和臨牀開發；

•為我們產品的生產進行工藝開發；

•為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；

•準備與定價當局談判並提交給衞生技術評估(HTA)機構；

•最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；

•擴大、維護和保護我們的知識產權組合；

•聘請更多臨牀、監管、製造、質量保證和科學人員；以及

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發和未來的商業化努力，並支持我們作為上市公司的運營。

如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行試驗，或者在為我們計劃中的臨牀試驗或任何候選藥物的開發建立適當的製造安排或在完成這些安排方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加到超出我們的預期。

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目錄表

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們最近開始了我們的候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948的臨牀開發。我們預計，如果真的有的話，也需要很多年的時間，我們才能有準備好商業化的候選藥物。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得營銷批准並將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多的候選藥物，與第三方建立和維護生產我們候選藥物的臨牀用品的安排，獲得我們候選藥物的上市批准，以及我們可能獲得上市批准的任何產品的製造、營銷、銷售和獲得補償。

如果我們開發的一個或多個候選藥物被批准用於商業銷售，我們預計將產生與任何批准的候選藥物商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們進行NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一階段臨牀試驗、擴大我們的候選藥物管道、擴大我們的DELigase平臺的範圍、繼續研發和啟動更多臨牀試驗以及可能為我們的主導計劃和其他候選藥物尋求上市批准的時候。此外，如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、報銷以及銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。

截至2023年5月31日，我們擁有3.086億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們針對NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一階段臨牀試驗的進展、成本和結果，以及這些候選藥物的任何未來臨牀開發；

•我們其他候選藥物和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果；

•我們追求的其他候選藥物的數量和開發要求；

•我們DELIGASE平臺未來發展的範圍和相關成本；

•我們與賽諾菲、吉利德以及我們可能建立的任何其他合作關係的成功合作；

•對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

•對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

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目錄表

•我們獲得上市批准的候選藥物的商業銷售收入(如果有)；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及

•我們有能力以有利的條件與其他生物技術或製藥公司建立額外的合作安排，用於我們候選藥物的開發或商業化。

我們將需要籌集大量額外資金，以完成我們候選藥物的開發和商業化。此外，我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。儘管我們與賽諾菲和吉利德的合作可能會在未來收到里程碑式的付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們從2009年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選藥物、進行臨牀前研究、與第三方就生產我們的候選藥物的首批數量建立安排以及進行早期臨牀試驗。我們的主要候選藥物處於臨牀開發的早期階段，失敗的風險很高。我們還沒有證明我們有能力成功地完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗；獲得市場批准；製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做；或進行成功的產品商業化所需的市場準入、銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為初創企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

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目錄表

與我們的候選藥物的發現和開發相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948正處於臨牀開發的早期階段。如果我們無法推進我們的候選藥物的臨牀開發、開發、獲得監管部門對我們候選藥物的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948最近進入臨牀開發，它們失敗的風險很高。我們投入了幾乎所有的努力和財政資源來建立我們的DELigase平臺，用於確定我們目前的候選藥物並進行臨牀前開發，以及為我們的主要候選藥物準備和啟動第一階段臨牀試驗。我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們一種或多種候選藥物的成功開發和最終商業化。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：

•我們的財政和其他資源是否充足；

•圓滿完成臨牀前研究；

•成功提交IND或臨牀試驗申請並啟動臨牀試驗；

•成功的患者登記，並完成臨牀試驗；

•從適用的監管機構獲得上市許可的收據和相關條款；

•獲得和維護專利和商業祕密保護以及我們候選藥物的法規排他性，以及獲得相關的排他性延長(由於進行兒科研究)；

•與第三方製造商安排，或建立製造能力，為我們的候選藥物的臨牀和商業供應；

•為我們候選藥物的預期適應症實現理想的治療特性；

•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；

•如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；

•獲得並維持第三方保險和適當的補償；

•建立持續可接受的產品安全概況，並在獲得批准後保持該概況；以及

•有效地與其他療法競爭。

如果我們不能及時或根本成功地實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選藥物商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

此外，我們於2022年2月在英國(UK)申請並獲得了NX-1607的創新護照指定。創新護照是英國創新許可和准入途徑(ILAP)的強制入口點，以促進創新藥物的批准和市場準入。創新護照的授予為加強與關鍵利益相關者的接觸鋪平了道路，這些利益相關者包括藥品和保健產品監管機構(MHRA)、英國的衞生技術機構，如國家健康與護理卓越研究所(NICE)或蘇格蘭藥品聯盟(SMC)和NHS England。然而，儘管ILAP和創新護照的目標是縮短上市時間並使患者能夠更早進入市場，但這並不意味着加快了臨牀試驗的進行，也不意味着監管要求不那麼嚴格，也不能確保任何NX-1607營銷授權申請(MAA)將獲得批准，或任何批准將在任何特定的時間框架內獲得批准。儘管獲得了創新護照指定，我們可能會決定推遲或放棄NX-1607在英國的商業化，否則開發可能無法進行。

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目錄表

我們基於我們的目標蛋白質降解平臺發現和開發候選藥物的方法之一未經驗證，這使得很難預測開發任何產品的時間、開發成本和成功開發的可能性。

利用靶向蛋白質降解治療疾病是一種新的治療模式。我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。用於控制細胞蛋白質水平的小分子候選藥物很少，比如我們的BTK降解劑，已經在人體上進行了測試，還沒有在美國或歐洲獲得批准，開發這些治療產品可行性的基礎數據既是初步的，也是有限的。利用連接酶來降解蛋白質靶標的靶向蛋白質降解劑的發現和開發在很大程度上受到E3連接酶功能、生物化學和結構生物學的複雜性和有限的瞭解，以及促進蛋白質-蛋白質相互作用的工程化合物的挑戰。

我們相信，我們的靶向蛋白質降解劑候選藥物可能會通過去除致病蛋白質而不是簡單地抑制它們的活性來提供一種改進的治療方法。然而，構成我們努力開發目標蛋白降解劑候選藥物的基礎的科學研究正在進行中，支持開發基於目標蛋白降解劑的治療方法可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，某些患者對批准的BTK抑制劑表現出固有的一級耐藥，而其他患者對這些抑制劑產生了繼發性耐藥。NX-2127和NX-5948都能通過突變降解BTK，這些突變對目前上市的BTK抑制劑具有耐藥性，我們相信，我們正在進行的NX-2127第一階段試驗的初步數據可能會為具有這種耐藥性突變的患者提供臨牀益處的證據。然而，患者對我們的BTK降解物的任何固有的原發或獲得性繼發耐藥都會阻止或削弱他們的臨牀益處。

我們最近啟動了NX-2127和NX-5948的臨牀開發，目前我們對NX-2127和NX-5948的人體安全性數據有限。儘管我們的一些候選藥物在動物實驗中產生了可觀察到的結果，但這些候選藥物可能在人類身上表現出不同的化學和藥理學特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。因此，我們目前或未來的候選藥物治療可能會產生我們目前無法預測的不良影響。

此外，像我們這樣的新藥候選藥物的監管審批過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的候選藥物更昂貴，花費的時間也更長。儘管其他公司也在開發基於靶向蛋白質降解的療法，但沒有監管機構批准任何此類療法。由於這些因素，我們更難預測靶向蛋白質降解劑藥物候選開發的時間和成本，我們也無法預測靶向蛋白質降解是否會導致任何產品的開發和上市批准。我們未來遇到的任何與我們的任何目標蛋白質降解器研究計劃相關的開發問題都可能導致重大延誤或意外成本，或者可能阻礙商業上可行的產品的開發。推進我們的目標蛋白質降解劑產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

•教育醫務人員瞭解將我們的候選藥物納入治療方案的潛在療效和安全益處以及挑戰；以及

•建立銷售和市場營銷能力，以獲得市場認可，如果獲得批准。

這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者阻止我們及時或有利可圖地開發任何定向蛋白質降解劑候選藥物(如果有的話)。

藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們的主要候選藥物處於臨牀開發的早期階段，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者將獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或美國以外的類似監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。

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目錄表

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗，用大量證據證明我們的候選藥物用於治療特定疾病是安全和有效的，以便獲得市場批准進行商業銷售。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來任何更大規模的註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選藥物可能無法證明令FDA和非美國監管機構滿意的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展。在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選藥物在隨後的註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

•在與監管機構就試驗設計達成共識方面，我們可能會遇到延誤，或者可能無法達成共識；

•我們候選藥物的供應或質量或對我們候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或與我們簽訂合同履行某些職能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀地點交付候選藥物方面的延誤；

•我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤，或可能無法達成協議；

•監管機構或機構審查委員會(IRBs)不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

•我們可能會面臨人體組織法立法的拖延和不同司法管轄區的限制；

•我們可能會在設計臨牀試驗和為尚未得到很好研究的疾病選擇終點方面遇到困難，這些疾病的自然歷史和病程知之甚少；

•某些臨牀終點的選擇可能需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析；

•我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

•我們的候選藥物可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs暫停或終止試驗；

•由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止候選藥物的臨牀試驗，包括基於發現候選藥物具有不良副作用或其他意想不到的特徵，或參與者面臨不可接受的健康風險而部分或全部暫停臨牀試驗；

•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

•監管機構或IRBs可能會因各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀試驗，包括不符合監管要求；

•我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

•我們候選藥物的供應或質量，或進行我們候選藥物臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足；

•監管機構可能會修改批准我們的候選藥物的要求，或者這些要求可能不像我們預期的那樣；

•任何未來進行臨牀試驗的合作者可能面臨上述任何問題，也可能以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗；以及

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目錄表

•宏觀經濟、政治和市場狀況造成的幹擾，包括供應鏈中斷，可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的安全性和有效性，足以獲得上市批准來銷售我們的候選藥物。

如果我們被要求對我們目前考慮的候選藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

•延遲獲得我們的候選藥物的上市批准；

•根本沒有獲得上市批准；

•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；

•接受額外的上市後測試要求或產品管理方式的更改；或

•在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

此外，癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線或以後使用的新療法，這意味着在兩種或兩種以上其他療法失敗後使用。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、免疫治療、放射治療、手術、靶向治療或這些療法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們目前和計劃對我們的候選藥物NX-2127、NX-1607和NX-5948進行的臨牀試驗正在並將針對接受過一種或多種先前治療的患者。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們可能會尋求批准作為一線治療，但我們開發的任何候選藥物，即使獲得批准，也可能不會被批准作為一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

如果在我們可能開發的任何候選藥物的開發過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，我們可能需要放棄或限制這些候選藥物的進一步臨牀開發。

我們最近開始在人體臨牀試驗中評估我們的主要候選藥物，到目前為止，涉及小分子候選藥物的臨牀試驗很少，這些候選藥物旨在通過定向蛋白質降解來控制細胞蛋白質水平。我們無法預測我們可能開發的任何候選藥物何時或是否會被證明在人類身上是安全的。NX-2127、NX-1607和NX-5948對動物的影響只有一個有限的安全數據集，我們直到最近才開始測試我們的候選藥物在人類身上的安全性。我們不能保證我們目前的候選藥物或任何未來的候選藥物不會引起不良的副作用。我們的候選藥物在臨牀前或臨牀開發過程中的任何時候都可能出現不可預見的副作用。

任何蛋白質調節產品中的一個潛在風險是，健康的蛋白質或不以調節為目標的蛋白質將被調節，或者目標蛋白質的調節本身可能導致不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。在我們目前或未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗中，我們的候選藥物可能會調節健康的蛋白質或不以調節為目標的蛋白質。使用我們的候選藥物治療後，還存在延遲不良事件的潛在風險。

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目錄表

如果我們開發的任何候選藥物與嚴重的不良事件或不良副作用有關，或具有意想不到的特徵，包括在臨牀前研究中，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在某些用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，據報道，已批准的BTK抑制劑會增加出血風險和房顫等心律失常。此外，NX-1607可能會將免疫反應激活到不安全的水平，並可能導致高細胞分裂素血癥或細胞因子風暴，這是對免疫細胞的過度刺激，隨後過度生產其激活化合物。許多候選藥物最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙候選藥物的進一步臨牀開發，或者限制它們在市場上的競爭力。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。特別是，在我們計劃的早期臨牀試驗中，患者數量較少，可能會使這些試驗的結果不太能預測後來的臨牀試驗的結果。例如，即使成功，我們對NX-2127、NX-1607和NX-5948的初步臨牀試驗結果可能無法預測這些候選藥物或我們任何其他候選藥物的進一步臨牀試驗結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。我們未來的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們的任何候選藥物的進一步臨牀開發。候選藥物通過臨牀試驗的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和試驗中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們不時宣佈或公佈的計劃臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈我們計劃的臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們候選藥物的臨牀試驗。特別是，我們目前正在為我們的每一種主要候選藥物進行第一階段臨牀試驗：NX-2127、NX-1607和NX-5948。我們無法預測招募患者參加這些試驗的難度有多大。因此，我們識別和招募符合條件的患者參加我們的NX-2127、NX-1607和NX-5948臨牀試驗的能力可能是有限的，或者可能導致比我們預期的更慢的登記。此外，我們的一些競爭對手正在對治療與我們候選藥物相同適應症的候選藥物進行臨牀試驗，否則有資格參加我們計劃的臨牀試驗的患者可以參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗。此外，我們的主要候選藥物針對的疾病的相關患者羣體規模很小，隨着越來越多的公司開始將注意力和資源集中在候選藥物上，以治療與我們的候選藥物相同的適應症，我們可能會遇到延誤或無法成功招募和招募足夠數量的合格患者參加我們的臨牀試驗。患者入選受到其他因素的影響，包括：

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•患者羣體的大小和識別患者的程序；

•被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；

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目錄表

•有關試驗的資格標準；

•接受研究的候選藥物的已知風險和益處；

•促進及時登記參加臨牀試驗的努力；

•醫生對臨牀試驗招募的態度和做法；

•因手續不便而給患者帶來的負擔；

•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及

•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性。

我們無法為當前或計劃中的臨牀試驗招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們當前或計劃中的臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選藥物的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和候選藥物上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。

藥物的製造是複雜的，我們和我們的第三方製造商在製造方面的努力還很早。

我們已經與有限數量的供應商建立了生產關係，以生產我們目前正在進行或未來可能進行的臨牀前或臨牀開發的任何候選藥物的原材料和藥物物質。我們的符合當前良好製造規範(CGMP)的系統、與第三方製造商的製造工藝開發以及擴大規模都處於早期階段。製造和加工我們的候選藥物的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選藥物的商業可行性產生實質性的不利影響。我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難，包括污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性多變以及生產過程難以規模化。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供當前或未來候選藥物的能力、獲得上市批准的能力或為患者提供候選藥物的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。

我們在確定或發現其他潛在候選藥物的努力中可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是應用我們的DELigase平臺來解決廣泛的靶點和新的治療領域。我們正在進行的治療發現活動可能無法成功地確定對治療血液病、免疫介導性疾病或任何其他疾病有用的候選藥物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選藥物方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選藥物，包括：

•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選藥物；

•潛在的候選藥物在進一步研究後可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場接受的藥物；或

•潛在的候選藥物在治療他們的目標疾病方面可能並不有效。

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目錄表

確定新藥候選藥物的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在候選藥物上。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的候選藥物，我們將無法在未來時期從產品銷售中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

我們擴展DELIGASE平臺廣度的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是擴大我們DELigase平臺的能力，並利用我們的平臺發現、開發和潛在地商業化我們目前產品組合之外的其他候選藥物，以針對各種器官系統和組織中的疾病，並治療各種疾病狀態。這些改進需要大量的技術、財政和人力資源，而且可能不會導致發現或開發更多的候選藥物或療法。我們可能會追求我們認為是利用我們平臺的有希望的機會，結果卻發現我們的某些風險或資源分配決策不正確或不充分，或者個別產品或我們的科學總體上具有以前未知或未被認識到的技術或生物風險。我們追求我們的DELigase平臺在長期和廣泛的人類疾病中的價值的戰略可能不會有效。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確或次優的，我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響，並且我們可能永遠不會意識到我們認為的DELigase平臺的潛力。

在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專有產品。我們面臨並將繼續面臨來自第三方的競爭，這些第三方使用蛋白質調製、抗體治療、ACT、抑制性核酸、基因編輯或基因治療開發平臺，以及專注於更傳統治療方式的公司，如小分子抑制劑。競爭可能來自多種來源，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究機構。

我們知道有幾家生物技術公司專注於開發降解目標蛋白質或抑制E3連接酶的小分子，包括但不限於Accutar生物技術公司、Arvinas公司、百濟神州公司、BioTheryX公司、C4治療公司、卡爾根公司、福格霍恩治療公司、HotSpot治療公司、Kymera治療公司和蒙特羅莎治療公司，所有這些公司目前都處於臨牀前或臨牀開發階段。此外，幾家大型製藥公司已經披露了在該領域的投資，包括艾伯維公司、安進、阿斯利康、拜耳股份公司、百時美施貴寶公司、基因泰克公司、葛蘭素史克和諾華國際公司。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。此外，製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。所有這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會阻止我們在歐盟(EU)和/或英國獲得孤兒稱號，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們正在尋求的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選藥物獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

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目錄表

如果我們不能在預期和宣佈的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管申報文件，並可能與賽諾菲或吉列德等第三方合作者的付款相關。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到，我們的收入可能會低於預期，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們對候選藥物的市場機會估計受到許多不確定性的影響，可能被證明是不準確的。如果我們高估了市場機會的規模，我們未來的增長可能會受到限制。

我們為候選藥物估計的潛在市場和市場機會基於各種投入，包括第三方發佈的數據、我們自己的市場洞察和內部市場情報以及內部產生的數據和假設。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。儘管我們相信我們的市場機會估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，我們對市場機會的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括但不限於本報告中描述的那些因素。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者如果我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。

與依賴第三方有關的風險

我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選藥物進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。

我們已經為我們的一些目標蛋白質降解器項目的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，2019年6月，我們與吉列德達成合作，2019年12月，我們與賽諾菲達成合作，該合作隨後在2021年1月進行了擴展和修訂。這兩個合作都需要我們進行某些研究活動。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、生物技術公司和大學。這些以及未來與第三方的任何安排都限制了我們對我們的合作者用於我們可能尋求與他們共同開發的任何候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選藥物的合作，包括我們與賽諾菲和吉利德的合作，對我們構成風險，包括：

•協作者在確定他們將應用於與我們的協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。

•合作者不得對我們可能開發的任何候選藥物進行開發和商業化，也可能根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先權的收購或業務合併)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。

•賽諾菲和吉利德擁有廣泛的選擇權，可以分別選擇最多五個目標進行獨家靶向蛋白質降解劑開發，只要不被我們在每個合作條款下排除，並可以選擇我們正在考慮但沒有采取足夠行動排除在每個合作下的目標。

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試。

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目錄表

•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選藥物競爭的產品。

•擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品。

•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或保護我們的知識產權或專有權利，或者可能以可能危及我們專有信息或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。例如，根據適用的合作安排，賽諾菲和吉列德擁有針對特定許可程序強制執行或保護某些知識產權的優先權利，雖然如果合作者不這樣做，我們可能有權承擔此類知識產權的強制執行和保護，但我們這樣做的能力可能會因他們的行為而受到損害。

•合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的產品或候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。

•在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的變更。例如，如果我們發生控制權變更，賽諾菲可能會終止與我們的協議。

•合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選藥物或將其商業化。例如，賽諾菲和吉列德中的每一家都可以在書面通知後終止與我們的全部協議或關於特定目標的協議，或終止與我們在特定時間段內仍未治癒的實質性違反協議有關的協議。

•合作協議可能不會以最有效的方式導致候選藥物的開發或商業化，或者根本不會。例如，如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選藥物的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選藥物。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本報告中描述的所有與產品開發、市場批准和商業化相關的風險都適用於我們的合作者的活動。

我們未來可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們可能開發的任何候選藥物，並將其商業化。這些關係可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東所有權利益的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們能否達成最終的協作協議，除其他事項外，將取決於我們對擬議的合作者的資源和專業知識的評估、擬議的協作的條款和條件以及擬議的合作者對幾個因素的評價。如果我們向我們或我們的合作者可能開發的任何候選藥物授予權利，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

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目錄表

我們可能會尋求建立更多的合作。如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們計劃繼續有選擇地尋求與具有開發和商業專業知識和能力的領先生物製藥公司的合作。我們在吸引合適的合作者來推動任何我們可能尋求合作的候選藥物的開發方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或其他監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰可能存在)，任何現有合作協議的條款，以及總體上的行業和市場條件。合作者還可能有機會在其他候選藥物或類似適應症的技術上進行合作，並將不得不評估這樣的合作是否比我們的合作更具吸引力。

協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，大型製藥公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量，我們可能無法找到合適的合作者。我們達成的任何合作都可能限制我們與其他潛在合作者就特定條款或涵蓋類似目標適應症達成未來協議的能力。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物或將它們推向市場並從產品銷售中產生收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗。

我們依靠第三方合同研究機構(CRO)為NX-2127、NX-1607和NX-5948進行第一階段臨牀試驗計劃，我們將依靠第三方合同研究機構為其他候選藥物進行任何臨牀試驗。與這些CRO的協議可能會因各種原因而終止，包括這些CRO未能履行職責。如有必要，加入替代安排可能會大大推遲我們的產品開發活動。

我們對這些CRO進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的IND中的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA和其他外國監管機構，如EMA和MHRA，要求遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。

如果這些CRO沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選藥物的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的候選藥物成功商業化的努力。

我們依靠第三方合同製造組織(CMO)為我們的候選藥物生產藥物物質和成品，以進行臨牀前和臨牀試驗，並預計在未來的任何臨牀試驗和商業化中繼續這樣做。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同生產組織(CMO)提供藥品和成品，以及ACT產品。對CMO的依賴，特別是當一個CMO是藥物物質或成品或ACT產品的唯一來源時，可能會增加我們無法以可接受的成本或質量供應足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

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目錄表

我們可能無法與CMO達成協議，也無法以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與CMO達成協議，依賴它們也會帶來額外的風險，包括：

•依賴CMO進行監管、合規和質量保證；

•CMO可能違反制造協議；

•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•CMO可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽協議。

我們對我們的候選藥物只有有限的技術轉讓協議，這些安排不適用於商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們沒有關於我們的候選藥物和其他材料的長期承諾安排。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們將需要與第三方建立商業生產協議。

我們保留的CMO可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致制裁或其他不利的監管行動，包括無標題或警告函、臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、不批准待決申請、吊銷執照、扣押或召回候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施必須得到FDA或EMA或其他國家或國際監管機構的批准，檢查將在我們向FDA提交NDA或我們的MAA向EMA或其他監管機構提交後進行。對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的批准。此外，我們無法完全控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選藥物，或者如果這些監管機構在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得市場批准或營銷我們的候選藥物的能力，如果獲得批准。

我們的候選藥物和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選藥物和產品競爭合適的生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或上市審批，或者可能導致撤回上市審批。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們現有的CMO不能按約定執行，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選藥物，但我們在確定和認證任何此類替代製造商時可能會產生額外的成本和延誤，或者可能無法與任何替代製造商達成協議。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。

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目錄表

由於宏觀經濟狀況的影響，我們的一些供應商可能會遇到各自供應鏈的中斷，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們在合成我們的候選藥物和NHP的過程中獲得了某些化學或生物中間體，以便在受宏觀經濟事件和條件影響的國家進行毒理學測試，這些事件和條件包括通貨膨脹、利率上升、金融市場波動性和不確定性增加、戰爭或軍事衝突的影響，包括烏克蘭持續的戰爭，以及公共衞生大流行。如果由於宏觀經濟事件和條件導致的全球供應鏈中斷，我們無法及時獲得足夠數量的這些化學或生物中間體或NHP，該候選藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的CMO可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大我們的候選藥物的生產，這將延遲或阻止我們開發我們的候選藥物並將批准的產品商業化(如果有的話)。

為了對我們的候選藥物進行臨牀試驗，我們需要大量生產我們的候選藥物。在擴展活動期間可能會出現質量問題。我們對數量有限的CMO的依賴、藥物製造的複雜性以及擴大生產過程的難度可能會導致我們候選藥物的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選藥物商業化。此外，如果我們的CMO未能及時以商業合理的價格提供所需的商業質量和數量的材料，並且我們無法確保一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代CMO，則該候選藥物的測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業投放可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們的候選藥物商業化相關的風險

即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，候選藥物也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，他們可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，伊布魯替尼是目前公認的治療慢性淋巴細胞性白血病和其他B細胞惡性腫瘤的藥物，醫生可能會繼續依賴這種治療方法和其他治療方法。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利。如果我們的候選藥物獲準用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•任何副作用的發生率和嚴重程度，特別是與替代療法相比；

•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•我們強大的營銷、銷售和分銷支持；

•第三方付款人覆蓋範圍和適當補償的可用性；

•獲得國家衞生系統規定的藥品處方和報銷的HTA積極建議的能力；

•與其他產品批准有關的任何上市批准的時間；以及

•任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

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目錄表

如果我們無法建立銷售和營銷能力，如果我們的候選藥物獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有生物製藥產品的銷售、營銷或分銷經驗。為了使我們獲得上市批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是通過與第三方的合作或其他安排。

我們目前預計，我們可能會建立自己的專注、專業的銷售和營銷組織，以支持我們獲得上市批准並可以利用這種能力進行商業化的候選藥物在美國的商業化。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選藥物的商業推出因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成提供這些服務的安排，我們的產品銷售收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷和銷售我們開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的候選藥物，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。這些第三方中的任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。

即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得某個候選藥物在特定國家/地區的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了上市批准。

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目錄表

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力還將在一定程度上取決於政府醫療計劃、私人健康保險公司、歐洲國家醫療技術評估機構和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的報銷，以及如果有報銷和保險，報銷和保險的水平。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個關鍵關注點是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於我們商業化的任何產品，可能都不提供保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不足以支付我們的成本。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着藥物將在所有情況下、在所有符合條件的患者羣體中作為一線治療或以覆蓋我們的成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能以已經為低成本藥物設定的報銷水平為基礎，可能考慮到比較的成本效益，特別是在歐洲司法管轄區，並可能納入其他服務的現有付款。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與我們的候選藥物在人體臨牀試驗中進行測試有關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選藥物或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•對任何候選藥物或我們可能開發的產品的需求減少；

•終止臨牀試驗；

•撤銷對已批准藥品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；

•臨牀試驗參與者的退出；

•相關訴訟的鉅額抗辯費用；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•收入損失；

•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•減少管理層資源以推行業務策略；以及

•無法將我們可能開發的任何產品商業化。

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目錄表

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們開始臨牀試驗、擴大臨牀試驗以及開始候選藥物的商業化，我們將需要增加我們的產品責任保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持或增加我們的保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得並保持對我們的技術、我們當前的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和候選藥物，我們成功將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權以及對我們的候選藥物和專有技術的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選藥物相關的專利申請來保護我們的專利地位。如果我們無法獲得或保持對我們的候選專利藥物和技術的專利保護，或者沒有以其他方式充分保護我們的知識產權，競爭對手和其他第三方可能會使用我們的候選藥物和技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手和其他第三方迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，我們擁有、共同擁有或許可的專利申請可能無法產生涵蓋我們目前和未來在美國或其他外國候選藥物的專利。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非並直到專利從此類申請中頒發，然後僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。如果我們持有的與我們的開發計劃和候選藥物相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前和未來的候選藥物提供有意義的排他性，可能會對我們將候選藥物和我們的業務商業化的能力產生實質性的不利影響。

為了保護我們的專利地位，我們在美國和其他與我們的新技術和候選藥物相關的國家提交了專利申請，這些技術和候選藥物對我們的業務非常重要。專利申請和起訴過程昂貴、複雜和耗時，我們可能無法以合理的成本或及時在所有潛在司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為這些專利申請中要求的標的和專利屬於公共領域。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權主張、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面，並且我們可能無法糾正此類缺陷。如果任何現有或未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅，或圍繞我們聲稱的主題進行設計。這些結果中的任何一種都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，不同國家的法律提供的保護有所不同，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法和判例對人體治療方法的專利性限制更多。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，與藥物化合物和技術有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值，無論是擁有的還是許可的，都具有高度的不確定性。

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目錄表

我們可能不知道可能與我們當前和未來的候選藥物相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是第一個做出我們的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，還是我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的發明人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請，無論是擁有的還是許可的，都可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選藥物的全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，我們可能會受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的約束，質疑我們擁有的或許可的未決專利申請的一項或多項權利要求的有效性，排除基於我們的一項擁有或許可的未決專利申請授予專利。我們可能會捲入反對、派生、重新審視，各方間在美國或其他地方的審查、授權後審查或其他授權後程序，挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。此類挑戰可能導致專利權的喪失、獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和候選藥物的能力，或限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學人員和管理人員花費大量時間。此外，對我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度的任何威脅都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選藥物。

即使我們的專利申請以專利形式發佈且未受到挑戰，它們的發佈形式也不能為我們提供任何有意義的保護，使其不受競爭產品或過程的影響，從而足以實現我們的業務目標，防止競爭對手和其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手和其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利進行設計或規避我們的專利。我們的競爭對手和其他第三方可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。如果我們擁有或許可的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙這種競爭，我們成功將候選藥物商業化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

雖然專利的頒發產生了對專利有效性的推定，但關於專利的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選藥物的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此是昂貴、耗時和內在不確定的。美國和其他國家過去或未來的專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍，並可能影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或者可能由我們提起或針對我們提起的與我們專利權相關的訴訟的性質。

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目錄表

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。上述任何情況，包括其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使我們能夠為我們的候選藥物獲得專利保護，這種保護的有效期也是有限的，第三方可以開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，並在我們的專利權到期後直接與我們競爭，我們成功將任何產品或技術商業化的能力將受到實質性的不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。即使我們成功地為一種被批准的候選藥物獲得了專利保護，它也可能面臨來自仿製藥或生物相似藥物的競爭。仿製藥或生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，我們可能無法成功地執行或捍衞這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。

考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利和專利申請可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。即使我們認為我們有資格獲得某些專利期限延長，也不能保證適用的機構，包括美國的FDA和USPTO以及歐洲的國家專利局，以及其他國家的任何同等監管機構，會同意我們對此類延長是否可用的評估，這些機構可能拒絕批准延長我們的專利，或者可能批准比我們要求的更有限的延長。當我們正在處理的專利申請可能頒發的專利到期時，我們將無法向潛在的競爭對手和其他第三方主張該等專利權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們的候選藥物開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來將我們自己的技術或候選藥物商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得該第三方的許可。此類知識產權的許可可能無法獲得，或可能無法以商業上合理的條款獲得，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或獲取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權的戰略，以便將我們的候選藥物商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。我們可能無法成功完成此類談判並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的其他候選藥物的知識產權。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和未來候選藥物並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的能力。

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生物技術領域存在大量第三方美國和非美國頒發的專利，包括目標蛋白質降解器領域，以及由我們的競爭對手擁有或控制的專利。在生物技術和製藥行業，有相當多和複雜的知識產權訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、複審和各方間審查美國專利商標局的訴訟程序和外國司法管轄區的反對意見和其他類似程序。我們可能在未來成為與我們的候選藥物、未來候選藥物和技術有關的對抗程序或知識產權訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾、派生、複查或各方間審查美國專利商標局的訴訟程序。我們的競爭對手或其他第三方可能基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，也可能來自競爭對手或其他第三方，我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。其他方可能會聲稱，我們的候選藥物或使用我們的技術侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。

隨着我們繼續開發，如果獲得批准，我們目前和未來的候選藥物將商業化，競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。在我們正在研究的候選藥物領域，有而且未來可能會有更多的美國和外國頒發的專利，以及由第三方擁有的未決專利申請。例如，我們知道第三方擁有的一項專利，其權利要求涵蓋許多潛在的目標蛋白質降解物。這項專利可能涵蓋我們的一個或多個目標蛋白質降解劑候選藥物，包括我們的NX-2127和NX-5948候選藥物。雖然我們相信，對於針對我們的任何此類專利主張，我們擁有有效的辯護，但此類辯護可能不會成功。如果我們沒有成功，並且我們的任何目標蛋白降解劑候選藥物被發現侵犯了本專利，我們可能被要求獲得此類專利的許可證，或者被迫永久停止開發、製造、營銷和商業化侵權的目標蛋白降解劑候選藥物。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使許可方和其他第三方有權使用向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可、使用費和其他費用。我們還可能被迫，包括法院命令，永久停止開發、製造、營銷和商業化候選藥物。此外，如果我們被發現自願侵犯了任何此類專利，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。即使我們最終勝訴，任何訴訟都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

此外，隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。對於與我們候選藥物的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法，可能存在我們目前不知道的第三方專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選藥物可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

專利和其他類型的知識產權訴訟涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被有管轄權的法院發現或認為有可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可、版税或其他費用。如果沒有這樣的許可，我們可能會被迫停止使用、生產或商業化侵權技術或候選藥物，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對金錢損害負責，這可能是重大的，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們生產或商業化我們的候選藥物或未來的候選藥物，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出，包括由於重新設計的產品可能受到監管機構的任何額外或單獨的監管批准。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，指控我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國營銷我們的療法，和/或被要求支付侵權賠償金或特許權使用費才能繼續營銷。聲稱我們盜用了第三方的機密信息、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

此外，我們不知道我們將使用哪些工藝來商業化生產我們未來的產品，或者由第三方擁有或控制的哪些技術可能被證明對這些工藝重要或必不可少。許多公司已經提交併繼續提交與針對致病蛋白質的新型蛋白質調製療法相關的專利申請，許多公司已經提交併繼續提交與ACT相關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。由於這一領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對此興趣濃厚，未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利，以及預計未來會有更多研究和開發項目。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，在提交後可能需要18個月或更長時間的保密，並且可以在發佈前進行修改，因此可能有我們不知道的正在等待的申請可能會導致已發佈的專利，這些專利可能會因我們候選藥物或未來產品的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯。如果專利持有者認為我們的候選藥物或未來產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口侵犯了其專利，即使我們為我們的技術授予了其他專利保護許可，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的許可專利組合可能對他們沒有威懾作用。

也有可能我們未能確定所有相關的第三方專利或申請。由於不同專利的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完美。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選藥物的製造、銷售、進口或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或不受我們活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的未來產品或我們未來產品的製造或使用。

第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰一項已頒發的美國專利的有效性，例如一項與我們的一些候選藥物或未來的候選藥物或製造或使用方法具有潛在相關性的已頒發美國專利，我們將需要克服每一項美國專利附帶的法定有效性推定。這是一個沉重的負擔，為了勝訴，我們必須提出明確和令人信服的證據，證明專利權利要求的無效。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會通過宣佈任何此類美國專利的主張無效或發現我們的候選藥物或技術沒有侵犯任何此類主張，從而在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能會耗費時間，導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責和持續業務運營的注意力。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們未來的產品或流程。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。與我們一些較大的競爭對手和其他第三方不同，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行足夠的訴訟或法律程序。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。專利訴訟和其他訴訟帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作，對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，並可能限制我們繼續運營的能力。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們或我們的員工、顧問、承包商或顧問挪用、錯誤使用或披露了所謂的商業祕密或其他知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們僱用的個人以前曾受僱於大學以及其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們已經從合作者、潛在的被許可方和其他第三方那裏收到了機密和專有信息。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會不當使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們無意或以其他方式不當使用或披露了任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。在未來，我們還可能受到以下指控：我們已導致該個人違反其競業禁止或競業禁止協議的條款，或來自前僱主或其他第三方聲稱擁有我們的專利或其他知識產權的所有權權益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。此外，我們可能會因此類索賠而損失人員，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將候選藥物商業化的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本和聲譽損失，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，此類轉讓協議也可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。此外，我們或我們的許可人未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方聲稱對我們擁有或許可的專利或專利申請擁有所有權。在任何此類訴訟或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的候選藥物。此外，如果我們擁有或授權的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選藥物。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、我們許可人的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，無論是否是正當的，這都可能是昂貴、耗時、不可預測的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋專利權利要求或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。質疑有效性的理由可能包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述、未啟用或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能包括這樣一種説法，即與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括複審、贈款後審查、各方間審查、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的候選藥物或阻止第三方與我們的候選藥物競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。如果第三方憑藉法律上的無效或不可執行性主張獲勝，我們可能會失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。涉及我們的專利或專利申請的任何訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。

即使我們成功地維護了我們的專利或其他知識產權，法院可能也不會判給我們足以補償我們損失的補救措施。公開宣佈與此類裁決相關的聽證會結果對我們普通股價格的影響可能是不確定的。如果證券分析師或投資者認為這樣的結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們的一些競爭對手或其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本，以及在這類訴訟期間我們的管理層和科學人員在很長一段時間內的注意力轉移，可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在美國以外的司法管轄區尋求或保證我們的知識產權受到保護。

在世界上所有國家申請、起訴和捍衞候選藥物的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。在某些情況下，我們可能無法為美國以外的某些技術和候選藥物獲得專利保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他第三方可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選藥物競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

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目錄表

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利，或在總體上違反我們的專有權的情況下銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利的定期維護、續展和年金費用以及各種其他政府費用，應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國的專利局。美國專利商標局和外國的專利局要求在專利申請過程中和在已授予專利的整個生命週期內遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利或專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手或其他第三方可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和藥物尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以及保密協議來維持我們的競爭地位。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、專有技術和流程，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是昂貴、耗時和難以證明的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。因此，我們可能會失去我們的商業祕密，第三方可能會利用我們的商業祕密與我們的候選藥物和技術競爭。

我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們還試圖通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性；但是，這些系統和安全措施可能會被破壞，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何破壞。

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此外，我們的競爭對手或其他第三方可以獨立開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似技術的任何候選藥物的產品，但這些產品不在我們現在或未來擁有或許可的專利的權利要求範圍內，或者可能開發針對我們的候選藥物尋求治療的疾病的候選藥物，這些藥物不侵犯我們的知識產權，但表現比我們的候選藥物更好或更成功；

•使用我們持有的專利和其他知識產權的候選藥物可能被證明對他們的預期治療無效，或者我們可能無法獲得對此類候選藥物的監管批准；

•我們，或我們當前或未來的許可合作伙伴或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們，或我們當前或未來的許可合作伙伴或合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的公司；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•我們的待決專利申請或將來我們可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•我們未來可能擁有的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的候選藥物的監管批准和營銷相關的風險

FDA和其他國家或歐洲監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選藥物獲得上市批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和其他國家或歐洲監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，在候選藥物的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選藥物的上市批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得上市批准。

我們的候選藥物可能會因多種原因而被推遲或無法獲得上市批准，包括以下原因：

•FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•FDA可能不同意我們計劃的臨牀試驗的設計或實施；

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•從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交保密協議或在美國獲得上市批准所需的其他提交；

•我們可能無法向FDA證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的；

•臨牀試驗結果可能達不到FDA要求批准的統計意義水平；

•我們可能無法證明我們的候選藥物的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

•FDA可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及

•FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門對我們的任何候選藥物的上市批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。FDA在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選藥物的監管批准。即使我們相信從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管部門也可能批准我們的任何候選藥物的適應症比我們要求的更少或更有限，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解戰略(REMS)的形式施加重大限制。此外，監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格，可能會要求使用條件方面的預防措施或禁忌症，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業前景造成實質性損害。

我們可能會在加速審批路徑下為我們的候選藥物提交保密協議。如果我們不能通過美國的加速審批計劃獲得我們的候選藥物的批准，我們可能需要進行超出我們目前預期的額外的非臨牀和臨牀研究和試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，降低獲得和/或推遲獲得必要上市批准的時間。即使我們通過加速審批計劃獲得了FDA的批准，如果我們的驗證性上市後試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回批准。

我們可能會為通過加速審批途徑尋求批准的一個或多個候選藥物提交保密協議。對於任何批准上市的藥物產品，我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀數據，充分證明該產品對於NDA或其他相應監管文件中申請的適應症的安全性和有效性。加速審批計劃是FDA使用的幾種方法之一，目的是使處方藥更快地用於治療嚴重或危及生命的疾病。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第506(C)條規定，FDA可以加速批准“一種嚴重或危及生命的疾病的產品，只要確定該產品對替代終點有合理的可能性，可以預測臨牀益處，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有合理的可能性，在考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治療的情況下，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。”然而，通過加速批准計劃的批准取決於以下要求：申請人必須進行額外的上市後臨牀試驗，以驗證和描述藥物的臨牀益處，其中替代終點與臨牀益處的關係或觀察到的臨牀終點與最終結果的關係存在不確定性。通常，當上市後的臨牀試驗表明該藥物提供了臨牀上有意義的積極治療效果時，即對患者的感覺、功能或生存方式的影響時，就會驗證臨牀益處。FDA可能要求這些研究在根據2022年食品和藥物綜合改革法案加速批准之前進行。如果這樣的驗證性試驗不能確認該藥物的臨牀概況或風險和益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。

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FDA在通過加速批准計劃進行批准方面擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為加速批准計劃適用於我們的候選藥物之一，我們也不能向您保證FDA最終會同意。隨着時間的推移，FDA還可能改變其關於加速批准的政策。例如，在2023年3月，FDA宣佈了關於“支持加速批准腫瘤學治療的臨牀試驗考慮”的指南草案，該機構在其中概述了其隨機對照試驗的“首選方法”，並邀請公眾評論，包括那些提供長期隨訪的方法，這些方法可以滿足上市後的要求，以驗證臨牀益處。在該指南草案中，FDA承認，從歷史上看，單臂試驗設計和反應終點最常用於腫瘤學，但指出此類試驗有侷限性。此外，即使我們確實通過加速審批計劃獲得了批准，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。

即使FDA審查了尋求加速批准的NDA，也不能保證批准會及時獲得，或者根本不能保證。FDA可能不同意我們的研究設計或結果支持加速批准。此外，FDA可以要求我們在批准任何類型的批准之前進行進一步的研究或試驗，包括確定通過加速批准計劃的批准是不合適的，以及我們的臨牀試驗可能不用於支持通過傳統途徑的批准。我們可能無法及時滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能因為FDA認為我們提交的材料不完整而無法獲得批准。也不能保證在FDA隨後的反饋後，我們將繼續通過加速審批計劃尋求批准。未能通過加速審批計劃獲得批准可能會導致我們的候選藥物獲得批准的時間更長，可能會增加其開發成本，可能會推遲我們將產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的財務狀況和市場競爭地位。

即使我們通過加速審批計劃獲得了一種或多種候選藥物的批准，我們也將受到嚴格的上市後要求，包括完成FDA可能要求的一項或多項驗證性上市後試驗，以驗證該產品的臨牀療效，以及在分發所有宣傳材料之前向FDA提交。FDA可以出於多種原因尋求撤回批准，包括如果我們沒有進行任何必要的盡職調查的驗證性上市後試驗、我們的驗證性上市後試驗沒有確認預期的臨牀益處、其他證據表明該產品在使用條件下不安全或不有效，或者我們傳播被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。

此外，國會正在考慮對加速審批計劃進行潛在的更改，這些更改可能會影響我們獲得加速批准的能力，或者在我們確實獲得加速批准的情況下增加與上市後要求相關的負擔。特別是，FDA必須為獲得加速批准的產品規定所需的批准後研究的某些條件，其中可能包括登記目標和里程碑，包括研究完成的目標日期，直到藥物獲得批准。FDA還可以要求此類藥物在加速批准時或加速批准後的特定時間段內進行批准後研究，並必須解釋不需要進行此類研究的任何情況。

通過加速審批計劃獲得批准的任何延遲或無法獲得批准的任何問題，或在維持根據加速批准計劃獲得的批准方面的任何問題，都將推遲或阻止我們產品的商業化，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

作為一家公司，我們在申請和獲得監管部門批准以啟動臨牀試驗方面的經驗有限，我們沒有完成任何臨牀試驗的經驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，或者在製造或質量保證方面的經驗，以便在美國或任何其他司法管轄區銷售新藥。

作為一家公司，我們在申請或獲得監管部門批准啟動臨牀試驗方面經驗有限，我們沒有完成任何臨牀試驗的經驗，包括大規模、關鍵的臨牀試驗，我們依賴第三方進行臨牀試驗。我們也沒有製造或質量保證方面的經驗來銷售新藥，並期望在這一過程中依賴CRO或其他第三方顧問或供應商來幫助我們。我們的經驗不足可能導致我們的候選藥物未能或延遲獲得啟動臨牀試驗、成功完成臨牀試驗和獲得上市批准所需的監管批准。如果我們無法為我們的候選藥物獲得監管和營銷批准，或者我們在這方面的努力出現重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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如果未能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在海外銷售，並可能限制我們從產品銷售中獲得收入的能力。

要在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的候選藥物，我們必須獲得單獨的上市批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得外國監管機構批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品報銷批准，然後監管機構才會批准該產品在該國銷售。未能及時獲得外國監管批准或不遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選藥物在某些國家/地區的推出。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們的創收能力。

英國退出歐盟繼續帶來政治和經濟不確定性，尤其是在英國和歐盟。英國現在被歐盟視為“第三國”。儘管英國立法保留了現有的歐盟法律，但正在起草新的英國立法，英國沒有保留新的歐盟法律，包括臨牀試驗條例(EU)第536/2014號。這意味着，在英國進行的一些監管活動，如批次測試和合格人員認證，在歐盟不再得到承認；儘管英國接受在許多第三國以公認的高標準進行的批次測試數據，以避免因重新測試而造成的延誤和供應中斷。然而，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議(TCA)，該協議已得到英國議會、歐洲理事會和歐洲議會的批准，限制了對藥品供應的幹擾，特別是通過允許英國和歐盟之間的無關税和無配額貿易(前提是滿足原產地規則要求)，並簡化了一些問題，例如通過允許相互承認cGMP檢查和證書。過渡期結束前存在的藥品監管框架在英國國內立法中也得到了有效的保留，被稱為“保留的歐盟法律”。通過保留歐盟立法的核心，英國防止了藥品監管方面的重大分歧(儘管某些領域出現了分歧)。然而，對英國立法的一些修改是立即必要的，包括實施北愛爾蘭議定書(NIP)，根據該議定書，歐盟製藥業法律框架AQUIS繼續適用於北愛爾蘭(須經北愛爾蘭立法議會定期同意)，只有符合歐盟法律的產品才能進入北愛爾蘭市場--增加了額外的監管複雜性。因此，公司現在需要遵守單獨的英國監管法律框架，才能在英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭，因為歐盟法律繼續適用於北愛爾蘭)將醫藥產品商業化。英國政府試圖重新談判NIP的基本方面，因此在不久的將來，這對企業來説是一個不可預測的領域。重新談判NIP的嘗試失敗，導致媒體報道英國可能觸發NIP第16條，這是一項保障措施，如果NIP的實施導致可能持續的嚴重經濟、社會或環境困難，或導致貿易分流，可能會單方面實施。英國政府已經提出了北愛爾蘭議定書法案，該法案如果成為法律，將使政府能夠單方面停止適用NIP的部分內容，這可能導致北愛爾蘭監管環境的變化，並可能引發歐盟對英國的報復措施。英國政府近日與歐盟達成一項新的原則性協議--旨在取代北愛爾蘭議定書的《温莎框架》。如果温莎框架成為法律，同樣的藥物，同樣的包裝，同樣的標籤，將在英國各地上市。在北愛爾蘭投放市場的醫藥產品將得到MHRA(英國監管機構)的授權，不再需要遵守歐盟法律。TCA允許未來偏離當前的監管框架，並且不知道是否和/或何時可能發生任何偏離，這可能會對開發、製造、醫藥產品的上市授權、商業銷售和分銷。還必須注意的是，獲得營銷授權還不足以有效進入歐盟和英國的市場；公司仍然需要就產品的報銷價格達成一致，在一些司法管轄區，如英國和德國，需要衞生技術對成本效益提出進一步的積極建議，才能使產品實際開出處方並由各自的國家衞生系統報銷(見下文“--美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的藥品銷售收入產生不利影響”)。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，從而得不到適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選藥物全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，或者根本不會。如果我們的任何候選藥物未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選藥物的商業前景，我們的商業前景可能會下降。

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即使我們或任何合作者為我們的候選藥物獲得了上市批准，對我們產品的批准條款和持續的監管可能會限制我們或他們生產和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。

一旦批准上市，批准的產品及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們和任何合作者必須遵守有關我們或他們獲得上市批准的任何候選藥物的廣告和促銷要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何合作者將不能宣傳我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守廣泛的FDA、EMA、MHRA和其他法規要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的第三方製造商及其任何合作者及其第三方製造商可能會受到FDA和其他監管機構的定期突擊檢查，以監控和確保符合cGMP。

因此，假設我們或任何合作者獲得了我們的一個或多個候選藥物的上市批准，我們、任何合作者以及我們各自的第三方製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。

如果我們和任何協作者不能遵守審批後的監管要求，我們和任何協作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們或任何協作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們或任何合作者獲得上市批准的任何候選藥物都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們或任何合作者未能遵守法規要求，或者如果我們或他們在任何產品獲得批准時遇到意想不到的問題，我們或他們可能會受到重大處罰。

我們或任何合作伙伴獲得上市批准的任何候選藥物，以及該產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA、MHRA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本的要求、跟蹤和追蹤、系列化、上市後不良事件報告和記錄保存。即使候選藥物獲得上市批准，批准也可能受到該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用，這可能會限制產品的銷售。

我們候選藥物的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作者的臨牀試驗可能表明候選藥物的表面積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者引起以前沒有確定的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可以撤銷對該藥品的批准或者扣押該藥品；

•我們或任何未來的合作者可能被要求召回該藥物，改變給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•可對特定藥物的銷售或製造工藝施加額外限制；

•我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

•監管機構可能會要求添加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

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目錄表

•我們或任何未來的合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者；

•我們或任何未來的合作者可能會被起訴，併為給患者造成的傷害承擔責任；

•該藥物在市場上的競爭力可能會降低；以及

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性，包括採用和實施REMS。FDA和包括美國司法部在內的其他機構密切監管和監測藥品批准後的營銷和促銷，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定銷售和分銷藥物。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品僅針對其批准的適應症進行營銷，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，可能會導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。包括歐洲國家在內的其他司法管轄區也有類似的規定，可能會導致國家當局進行調查和採取執法行動。

此外，後來發現我們的產品或其製造商或製造工藝存在以前未知的副作用或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

•對此類產品、製造商或製造工藝的限制；

•對產品的標籤或營銷的限制和警告；

•對產品分銷或使用的限制；

•要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•警告信或無標題信；

•產品退出市場的；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•產品召回；

•罰款、返還或返還利潤或收入；

•暫停或撤回上市審批；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•破壞與任何潛在合作者的關係；

•不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；

•拒絕允許我公司產品進出口的；

•產品被扣押；

•禁止令或施加民事或刑事處罰；或

•涉及使用我們產品的患者的訴訟。

不遵守歐盟和英國關於安全監測或藥物警戒的要求，以及為兒科人羣開發產品的相關要求(如“-如果我們的任何候選藥物不被視為一種新的活性物質，或被認為屬於現有醫藥產品的”全球營銷授權“範圍，或者如果兒科研究沒有充分完成，這可能導致缺乏監管數據保護或未能獲得現有監管數據保護的擴展，”下文)，也可能導致重大經濟處罰，而不符合兒科要求可能會阻止監管批准獲得批准。同樣，不遵守歐盟和英國關於保護個人信息的要求可能會導致重大處罰和制裁。

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目錄表

此外，經批准產品的製造商和製造商的工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們，我們未來可能聘請的任何合同製造商，我們的合作者及其合同製造商也將受到其他法規要求的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、有關向臨牀醫生分發樣品的要求、記錄保存、以及昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性，例如實施REMS的要求。

如果我們決定為我們當前或未來的任何候選藥物尋求監管機構的孤兒藥物指定或其他指定，我們可能不會成功或可能無法保持與這些指定相關的好處，包括與孤兒藥物指定相關的補充市場排他性的可能性。

我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選藥物尋求監管機構的孤兒藥物指定或其他指定。一些司法管轄區的監管當局，包括美國、歐盟和歐洲經濟區(EEA)、瑞士和英國，可能會將相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物製品的成本將從該藥物或生物製品的美國銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物製品的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括NDA或BLA，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定生物製品的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的候選藥物之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准或許可其他藥物或生物製品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

此外，國會正在考慮更新FDCA的孤兒藥物條款，以迴應美國第11巡迴上訴法院最近的一項裁決。孤兒藥物條款的任何變化都可能改變我們獲得孤兒藥物獨家經營權的機會或成功的可能性，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會在其他孤兒適應症中為我們的候選藥物尋求孤兒藥物指定，其中有醫學上可信的使用這些候選藥物的基礎。即使當我們獲得孤兒藥物指定時，如果我們為比孤兒指定適應症更廣泛的適應症尋求許可，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們通過我們的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們可能會為其他候選藥物尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這些指定。

為了在歐洲經濟區獲得孤兒稱號，產品必須滿足一定的標準。根據條例(EC)141/2000第3條，符合以下標準的藥品可被指定為孤兒藥品：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)提出申請時，此類疾病在歐盟的流行率不得超過每10,000人中有5人，或者如果沒有孤兒身份帶來的好處，該藥品的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000法規中定義的受這種疾病影響的人產生重大好處。

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目錄表

在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得10年的孤兒市場排他性(如果根據商定的兒科研究計劃進行了兒科研究，則可以進一步延長兩年)。申請必須首先滿足孤兒指定標準，並申請孤兒指定，然後才能申請上市授權。然後，申請者必須在MAA時成功地保持孤兒指定，以便有資格獲得10年的孤兒市場排他性。在這10年期間，歐盟成員國和歐盟委員會的主管當局不得接受同一孤兒治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或給予營銷授權。在某些情況下，歐盟的孤兒市場獨佔性所提供的保護可能會被競爭對手的產品所規避，這些競爭產品被證明不是“類似的”或被授權用於不同的治療適應症。可能存在這樣的風險，即一些歐盟成員國的醫療保健專業人員可能會在標籤外為孤兒治療適應症開出產品處方。

孤兒市場排他性原則也有三個例外。在下列情況下，可對同一孤兒治療適應症的類似醫藥產品授予上市授權：

•第二申請人可以在其申請中證明，其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；

•原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；

•持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。

如果MAA包含根據和商定的兒科調查計劃進行的所有兒科研究的結果，則孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的孤兒市場排他性。如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準；例如，如果該產品足夠有利可圖，不足以證明維持市場排他性是合理的，則10年市場排他性可減至6年。

英國的監管法律框架規定了類似的保護期(即監管數據保護、營銷保護和市場排他性)。

值得注意的是，歐盟目前正在審查為醫藥產品提供的監管保護，如數據獨佔性、營銷保護、孤兒適應症的市場獨佔性和兒科推廣。預計歐盟目前提供的保護在未來幾年將會減少。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於新指令和新法規的提案。如果通過成為法律，這項建議將修訂和取代現有的一般藥品立法，並將影響為醫藥產品提供的現有監管保護期。

如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選藥物的仿製藥版本，或者這些機構在批准我們候選藥物的仿製藥之前沒有給予我們的候選藥物適當的數據期或市場排他性，我們候選藥物的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其涵蓋的藥物就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的上市批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來證明安全性和有效性。相反，申請者通常必須證明其藥物在藥學上與參考清單藥物相同，因為它具有與參考清單藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些藥物。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有相當大一部分通常會流失到仿製藥手中。

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目錄表

FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了五年的非專利專有期。在排他期內，FDA不得接受另一家公司為該候選藥物的另一個版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，前提是申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，例如現有候選藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充劑提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的候選藥物用於其他使用條件的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。製造商可能會在市場排他期結束後尋求推出這些仿製藥，即使我們的藥物仍有專利保護。

我們的候選藥物可能面臨來自候選藥物仿製藥的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從對這些候選藥物的投資中獲得回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的候選藥物如果獲得批准，不能獲得適當的非專利專有期，那麼我們從這些候選藥物上的投資中獲得回報的能力可能會受到很大限制。

如果我們的任何候選藥物不被認為是一種新的活性物質，或被認為屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，或者如果兒科研究沒有充分完成，這可能會導致缺乏監管數據保護或無法獲得現有監管數據保護的擴展。

如果上市授權的申請人提交了一份完整的檔案，其中包含其自己的藥品、臨牀前試驗和臨牀試驗數據，並且申請不屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，則申請人有權在獲得營銷授權後享有八年的監管數據保護(該期限從歐盟和歐洲經濟區的第一個營銷授權開始計算)。在此期間，申請批准仿製藥或生物仿製藥的人不能依賴為已獲授權或參考的醫藥產品提交的上市授權檔案中包含的數據來支持其申請。在八年監管數據保護期屆滿後，參考藥品將受益於另外兩年的營銷保護期。在這兩年的市場保護期間，任何依賴參考藥品檔案的仿製藥或生物相似藥品都不能進入歐盟市場，但在此期間，仿製藥或生物相似的MAA可以提交給歐盟成員國的主管監管機構。兩年的上市保護期可以再延長一年，如果在第一次上市授權的頭八年內，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，即使一種化合物被認為是一種新的活性物質，創新者能夠獲得監管數據保護期和市場保護期，前提是沒有應用其他知識產權或監管排他性，另一家無關的公司也可以申請營銷授權，並營銷另一種競爭對手的藥物，用於相同的治療適應症，前提是該公司根據支持該申請的完整獨立科學數據包，根據單獨的MAA獲得自己的營銷授權。監管數據保護期和營銷保護期適用於英國(從英國首次授權之日起計算)。

在歐盟，根據第1901/2006號條例，在英國，根據2012年人類藥品條例(修訂)，MAA必須包括基於與EMA商定的兒科調查計劃的兒科數據，如果MAA涉及(I)新的活性物質，或(Ii)新的適應症、藥理形式或給藥途徑(如果產品受到補充保護證書或有資格獲得補充證書的專利的保護)。在某些情況下，申請人可以獲得豁免或延期遵守這些要求(例如，如果這種情況只發生在成年人口中，則可以獲得豁免)。如有需要，兒科研究必須涵蓋現有和新的適應症、藥理形式和給藥途徑的兒科人口的所有亞組。有限的進一步排除適用，包括與仿製藥或生物相似應用有關的。完成兒科研究可能會獲得一定的獎勵。例如，如果MAAS包括按照商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果，專利或補充保護證書的持有者可能有權將補充保護證書延長六個月。此外，歐盟委員會的新擬議立法如果得到實施，也將影響歐盟目前的兒科藥物法律框架。

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目錄表

我們的業務以及與實際和潛在客户、供應商和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府項目之外、合同損害和聲譽損害等處罰，並可能減少我們未來的利潤和收益。

我們與第三方付款人、醫生和其他潛在客户的協議將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何候選藥物的業務或財務安排和關係。

適用的美國聯邦、州和非美國醫療保健法律和法規包括：

•聯邦反回扣法規是一部刑法，其中禁止個人和實體故意或故意提供、支付、索取或接受任何報酬，直接或間接地以現金或實物形式，以誘導或獎勵購買、租賃、訂購或安排、轉介或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務，或推薦或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分款項的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違反聯邦反回扣法規可能會導致重大的民事罰款和刑事罰款，以及監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外；

•聯邦民事虛假索賠法案可通過民事舉報人或準訴訟強制執行，並對個人或實體施加重大民事處罰、三倍損害賠償和可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外，原因包括故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或使虛假記錄或陳述成為向聯邦政府付款義務的重要材料，或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，違反聯邦反回扣法規可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。還有聯邦刑事虛假索賠法案，類似於聯邦民事虛假索賠法案，對向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠的人施加刑事責任；

•聯邦民事貨幣懲罰法，授權對從事以下活動的實體施加實質性的民事罰款：(1)明知或導致提出對未提供的服務的索賠，或以任何方式虛假或欺詐；(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同，以提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務；(3)違反聯邦反回扣法令；或(4)未報告和退還已知的多付款項；

•《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定的聯邦刑事法規，除其他事項外，對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人保險計劃)的計劃，或在涉及醫療福利計劃的任何事項中，明知和故意就醫療福利的交付或支付做出重大虛假、虛構或欺詐性陳述，規定刑事責任；

•經HITECH修正的HIPAA及其實施條例，其中還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

•聯邦《食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》，除其他外，嚴格管理藥品營銷，禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途、錯誤標記或在其產品中摻假，並監管樣品的分發；

•聯邦和州法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品定價指標，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下產品覆蓋和報銷的條件；

•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃等支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年跟蹤和報告向美國註冊醫生、教學醫院、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士提供的付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬在製造商中持有的某些所有權和投資權益；

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目錄表

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；

•要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南的州法律；

•州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息；

•其他州法律，禁止各種與營銷有關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲；要求報告某些價格信息，包括與漲價有關的信息和為之辯護的信息，或禁止處方藥價格欺詐；以及某些州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及

•在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將候選藥物排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及我們業務的削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們也可能受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何被指控或涉嫌違規的行為都可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使此類行為得到了成功的辯護。

在歐盟和英國，提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常是禁止的，以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘使或獎勵不當行為，受歐盟成員國的國家反賄賂法以及英國的《2010年反賄賂法》管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它規定，在向醫療保健專業人員推廣藥品時，不得向這些個人提供、提供或承諾任何禮物、金錢優惠或實物福利，除非這些禮物價格低廉且與醫藥或藥房業務有關。這一規定已被轉移到2012年《人類藥品條例》中，因此仍然適用於英國。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫療保健專業人員的協議通常必須事先通知醫療保健專業人員的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並經其批准。這些要求在適用於歐盟成員國和英國的國家法律、行業守則或專業行為守則中列明。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

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目錄表

當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得候選藥物的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選藥物的能力。生物製藥行業一直是這些努力的一個特別重點，並受到立法倡議的重大影響。現行法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何FDA批准的產品的價格構成額外的下行壓力。

未來可能採取的醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了州和聯邦立法和法規，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者支持計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，2021年的綜合撥款法案包括幾項藥品價格報告和透明度措施，例如要求某些聯邦醫療保險計劃開發工具實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息，並要求團體和醫療保險發行人向衞生與公眾服務部(HHS)部長以及勞工部和財政部部長報告藥房福利和藥品成本信息。2022年2月2日，拜登政府表示將繼續致力於癌症登月計劃，該計劃最初於2016年啟動。政府在聲明中指出，該倡議的新目標包括解決不平等問題，以確保更廣泛地獲得尖端癌症療法，並投資於強有力的新治療渠道。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通貨膨脹率降低法案(IRA)，其中包括幾項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。具體地説，IRA授權並指示HHS為某些高成本的Medicare B部分和D部分合格藥物設定藥品價格上限，初始藥物清單將於2023年9月1日之前選定，最高價格適用性的第一年將於2026年開始。最近，愛爾蘭共和軍的這一方面在法庭上受到了挑戰，理由是它可能違反了美國憲法第五修正案和第一修正案，目前尚不清楚這起訴訟可能如何影響未來法律的可行性。愛爾蘭共和軍還授權衞生和公眾服務部對某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率的製藥商進行處罰。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還對聯邦醫療保險D部分福利的設計進行了重大改變，將D部分受益人的年度自付支出上限定為2,000美元。

2022年10月14日，總裁·拜登發佈了關於降低美國人處方藥成本的行政命令，指示HHS部長考慮是否選擇新的醫療支付和交付模式供CMS創新中心測試，這些模式將降低藥品成本，並促進參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。行政命令還指示衞生和公眾服務部祕書在行政命令發佈之日起90天內提交一份報告，説明可能導致降低常用藥物費用分擔和支持促進高質量護理的價值付費的任何模式。最近，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，以迴應2022年10月14日的行政命令，其中包括選擇三種潛在的藥物可負擔性和可獲得性模型，由CMS創新中心進行測試。具體地説，該報告涉及：(1)允許D部分贊助商建立“高價值藥物清單”，將某些常見仿製藥的最高共同支付金額設定為2美元；(2)以醫療補助為重點的模式，將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立合作伙伴關係，從而產生基於多個州結果的協議或某些細胞和基因治療藥物；以及(3)調整聯邦醫療保險B部分加速批准計劃藥物的付款金額以推進新療法開發的模式。

我們無法確定，如果上述變化對我們的任何候選藥物的盈利能力產生什麼影響(如果有的話)，如果這些變化被批准用於商業用途的話。

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在州一級，各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面越來越積極。這些措施包括關於價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施的立法和條例，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的立法行動。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准可能產生什麼影響(如果有的話)。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的藥品銷售收入產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟和英國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，在一些歐洲國家，當局進行HTA以評估產品的成本效益(在英國，HTA評估是由國家健康與護理卓越研究所進行的)，這可能會對有效進入市場產生重大影響。如果我們的藥品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

與員工、管理我們的增長和其他法律事務相關的風險

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地開發我們目前和任何未來的候選藥物，將我們的候選藥物商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷以及其他人員的能力。我們高度依賴我們的管理和科學人員，包括我們的總裁和首席執行官Arthur T.Sands醫學博士博士和首席科學官Gwenn Hansen博士博士。失去Sands博士、Hansen博士或我們高級領導團隊其他成員的服務可能會阻礙、推遲或阻止我們產品生產線的成功開發、我們當前和計劃中的臨牀試驗的完成、我們產品的商業化或新資產的獲得許可或收購，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去了這些人的服務，我們可能無法及時或根本找不到合適的替代者，我們的業務可能會因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。

我們以任意方式聘用我們的所有高管和關鍵人員，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的聘用，而無需通知。為了留住公司有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供股票期權和長期授予的限制性股票單位(RSU)。隨着時間的推移，股票期權和RSU對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，隨時可能不足以抵消其他公司的報價。

此外，由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。與我們競爭合格人才的許多製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

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目錄表

此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定發展和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們繼續向上市公司運營過渡，我們預計將擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外，我們在產品開發方面的經驗有限。我們在2020年12月提交了我們的第一份IND，目前有三種候選藥物正在進行第一階段試驗。隨着我們的候選藥物進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律。

我們面臨員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括：

•故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA或類似外國監管機構規定的未經授權的活動；

•違反美國和外國法律法規的醫療欺詐和濫用；

•違反與我們普通股交易有關的美國聯邦證券法；以及

•未能準確報告財務信息或數據。

特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規規範了廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。雖然我們已經通過了行為準則，並實施了適用於所有員工的其他內部控制措施，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，以及利潤和未來收入的減少，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響或造成聲譽損害。

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目錄表

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障，或者我們的CRO、第三方供應商、合作者或我們可能利用的其他承包商或顧問的故障，都可能損害我們的業務。安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或其他個人信息相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性、完整性和可用性。我們已經制定了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，這些系統旨在防止數據泄露，並依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，導致一些第三方供應商可能或可能獲得我們的機密信息。

儘管實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，很容易受到服務中斷、系統故障、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵(包括有害的電子郵件附件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的其他手段)、組織內部人員、或有權訪問我們組織內部系統的人員。上述任何一項都可能危及或導致我們的系統基礎設施、或我們的第三方供應商以及其他承包商和顧問的數據泄露。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被認識到，而且可能來自廣泛的來源。此外，訪問機密信息的移動設備和遠程工作應用程序的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失或對個人信息的未經授權訪問。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密、個人或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，儘管我們已經並將繼續投資和實施旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務中斷和其他對我們的業務和我們的競爭地位的損害。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

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目錄表

我們和我們的第三方服務提供商定期防禦和應對數據安全事件，我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或第三方供應商和其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生這樣的事件，導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷或延遲。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。如果任何此類事件，包括計算機安全漏洞，導致未經授權訪問、使用或發佈個人信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規可能需要根據各種聯邦和州數據隱私和安全法律(以及其他類似的非美國法律)通知政府機構、媒體或個人，要求我們採取強制糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。例如，數據泄露經常導致基於各種法律和法律義務的監管訴訟以及商業和集體訴訟，例如加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案規定了在發生某些數據安全違規事件時的私人訴權。此類行動可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

目前，我們承保業務中斷保險以減輕某些潛在損失，但該保險的金額有限，在類型或金額上可能不足以涵蓋與網絡安全漏洞及相關業務和系統中斷相關的索賠。我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額，不能保證我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，我們可能會更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求。

我們正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的各種嚴格的隱私和數據安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策和合同義務的變化以及我們未能遵守這些法律、法規、政策和合同義務，或我們的第三方供應商、合作者、承包商或顧問未能遵守這些法律、法規、政策和合同義務，可能會損害我們的業務，並導致監管機構採取執法行動並向受影響的個人提出索賠。

我們維護和處理，我們的第三方供應商、協作者、承包商和顧問代表我們維護和處理大量敏感信息，包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的機密業務、個人和患者健康信息以及來自我們員工的信息。我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些要求。如果我們或我們的第三方供應商、合作伙伴、承包商和顧問未能遵守任何這些法律和法規，可能會導致數據保護機構對我們採取執法行動，包括罰款或處罰、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都有不同的解釋，立法格局也在不斷演變。特別是，管理健康信息隱私的法律和條例，如HIPAA，制定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。根據適用的隱私標準和我們的合同義務，確定如何使用、共享或處理受保護的健康信息可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，我們可能面臨民事和刑事處罰，或違反合同的索賠。HHS對HIPAA擁有執法自由裁量權，任何執法活動都可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，華盛頓州最近通過了一項《我的健康我的數據法案》，該法案專注於收集消費者的健康數據。我的健康我的數據法案的範圍比HIPAA更廣泛，幷包括一項私人訴訟權利--根據這項法律是否適用於我們，一旦生效，可能會有實質性的監管行動和與此行為相關的訴訟。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應根據當地州法律威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

隨着新法規的生效，個人數據隱私在國內和國際層面上仍然是一個不斷髮展的格局。例如，CCPA於2020年1月1日生效，最近由加州隱私權法案(CPRA)修訂並於2023年1月1日起擴大，賦予加州居民擴大的隱私權，包括請求更正、訪問和刪除其個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享的權利，以及獲得有關他們的個人信息是如何處理的詳細信息的權利，包括加州居民的僱主。此外，CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，在處理高風險數據時完成某些審計和評估，併為數據泄露提供私人訴訟權利，如上所述。儘管CCPA包括有限的例外情況，包括受HIPAA約束的承保實體或商業夥伴收集的個人健康信息的例外情況，但CCPA可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。不遵守CCPA可能會導致重大民事處罰、禁令救濟或加州隱私保護局和加州總檢察長通過其調查權力確定的法定或實際損害賠償。值得注意的是，類似的消費者隱私法將於2023年在其他州生效，包括弗吉尼亞州消費者數據保護法(2023年1月1日生效)、科羅拉多州隱私法和康涅狄格州數據隱私法(2023年7月1日生效)以及猶他州消費者隱私法(2023年12月31日生效)。其他幾個州也紛紛效仿，通過了類似的立法。遵守這項新的隱私立法增加了複雜性，可能需要投資於合規計劃的額外資源，因此可能會導致維護合規的額外成本和資源支出。

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此外，歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)已於2018年5月在歐洲經濟區生效。歐盟GDPR管理個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理，取代了每個歐盟成員國根據第95/46/EC號指令發佈的數據保護法。歐盟GDPR施加了額外的合規負擔，包括強制執行繁瑣的文件要求，授予個人某些隱私權，以控制公司如何收集、使用、披露、保留和以其他方式處理有關個人數據的信息，以及改變知情同意做法，在某些情況下任命數據保護官員的義務，在意識到個人數據泄露後立即(不遲於72小時)通知相關數據監管機構的義務，以及要求對臨牀試驗對象和調查人員發出更詳細的通知。此外，歐盟GDPR加強了對從臨牀試驗地點和位於歐洲經濟區的其他第三方(例如CRO)向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法。特別是，2020年7月16日，歐盟法院(Court Of Court)在Schrems II使歐盟-美國(EU-U.S.)失效隱私盾牌作為一種數據傳輸機制，理由是歐盟-美國隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。雖然法院支持使用其他數據傳輸機制，如標準合同條款，但這一裁決導致了對使用這種機制向美國傳輸數據的一些不確定性，法院明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款並不一定足夠。現在必須逐案評估數據傳輸機制的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。歐洲數據保護委員會發布了關於國際轉移的額外指導，這可能要求我們實施補充措施，以進一步增強從EEA轉移出的數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。

2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，以促進一個新的跨大西洋數據隱私框架(TADP框架)，該框架將成為失效的隱私盾牌的繼任者。此外，2022年12月，歐盟委員會發布了一份針對美國的充分性決定草案，反映出它認為《行政命令和TADP框架》解決了#年提出的轉讓問題。Schrems II。如果充分性決定草案獲得批准和實施，該協議將為個人數據的跨大西洋流動提供便利，併為從歐盟向美國轉移個人數據的公司提供額外的保障(除了標準合同條款和具有約束力的公司規則)。然而，在締約方依賴新的TADP框架之前，美國和歐盟仍必須採取立法和監管步驟。與此同時，歐盟委員會於2021年6月發佈了新版本的標準合同條款，賦予各方沉重的義務，這些新標準合同條款的實施截止日期為2022年12月27日。歐盟GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或違規公司全球年營業額的4%)。此外，歐盟GDPR允許數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴，尋求司法補救措施，並就違反歐盟GDPR造成的損害獲得賠償。

此外，在英國退歐過渡期(2020年12月31日)結束後，歐盟GDPR已在英國(如英國GDPR)實施-不遵守該規定可能導致與歐盟GDPR類似的合規和運營成本，潛在罰款高達1,700萬GB或全球年營業額的4%。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減措施納入英國法律。根據英國GDPR，不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據，或接受對其行為的監控的公司將受到英國GDPR的約束-其要求與歐盟GDPR的要求基本一致。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。此外，2022年11月17日，英國信息專員辦公室(ICO)公佈了其擬議的國際轉移風險評估(TRA)草案和工具，這是英國相當於EDPB建議的內容，並就如何滿足Schrems II要求對受英國GDPR約束的個人數據的轉移進行法律評估。ICO澄清説，各組織在評估國際數據傳輸時，可以遵循ICO的TRA或EDPB方法。英國ICO最近還公佈了：(I)其國際數據傳輸協議，以取代舊的轉移到英國以外的標準合同條款；以及(Ii)新的歐盟標準合同條款的“英國附錄”，修改了此類條款的相關條款，以適應英國的情況。2023年6月，美國和英國達成了一項承諾，將建立英國對TADP框架的延伸，這將在兩國之間建立一座“數據橋樑”。

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作為一家公司，我們正在實施GDPR合規計劃。這對於確保我們能夠在歐盟啟動符合GDPR的臨牀試驗是必要的。如果做不到這一點，將意味着我們要麼無法在歐盟啟動符合GDPR的臨牀試驗，要麼我們可能面臨監管調查、鉅額罰款和罰款、聲譽損害或被要求改變我們的業務做法，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加進行臨牀前試驗和臨牀試驗或交付我們未來產品的成本和複雜性(如果有的話)。此外，其他國家(例如澳大利亞和日本)對個人信息的跨境轉移採取了某些法律要求。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷演變的數據保護規則的努力可能不會成功。除了可能出現的罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害我們聲譽的鉅額成本外，如果擴大立法或法規以要求我們改變數據處理做法和政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會成為審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況產生重大和不利的影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們的責任保險可能承保或不承保任何此類責任、訴訟、調查和法律程序，並可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加成本，嚴重擾亂我們的業務，並可能導致重大聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

美國聯邦所得税改革和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

2017年12月，美國聯邦税收立法(俗稱TCJA)簽署成為法律，對修訂後的1986年國税法(Code)進行了重大改革。除其他外，TCJA改變了美國聯邦税收對研究和實驗(R&E)費用的處理方式。在2022年1月1日或之後的納税年度，納税人必須資本化和攤銷R&E費用，而不是扣除R&E費用。在美國進行的研究的R&E費用可在5年內攤銷，在美國以外進行的研究可在15年內攤銷。我們正在密切關注這些規定，並正在分析這些規定對我們未來幾年的所得税和財務狀況的潛在影響。

管理淨營業虧損結轉和結轉的法律被TCJA和美國聯邦税收立法修改，該法案於2020年3月簽署成為法律。在2021年1月1日或之後的納税年度發生的淨營業虧損，可以無限期結轉，一般不能結轉，可用於抵消不超過80%的應納税所得額。

愛爾蘭共和軍於2022年8月16日簽署成為美國法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。在計算基本消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。某些回購不計入消費税的基數。

此外，任何政府當局都可以頒佈可能影響我們税收負擔的新立法或法規。我們無法預測這種可能對我們的財務業績產生負面影響的與税務相關的事態發展的時間或程度。我們使用我們最好的判斷，試圖量化併為這些納税義務預留。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税務有關的假設，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

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我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。截至2022年11月30日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉分別約為2.763億美元和2.996億美元。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，但須遵守下文所述的限制和例外情況。在2017年12月31日或之前的納税年度產生的聯邦NOL可以結轉20個納税年度，並在2029年開始的不同日期到期。根據經CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的NOL可以結轉兩個納税年度，2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以結轉五個納税年度，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL不得結轉。2020年，我們提出了1570萬美元的退款申請，以結轉在截至2018年11月30日的財年生成的NOL，並提交了退款申請，以結轉在截至2019年11月30日的財年生成的NOL，以額外收回390萬美元的所得税。在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但不得超過2020年12月31日之後開始的納税年度應納税所得額的80%。州NOL可以延續20年，2029年開始到期。

根據該守則第382及383條，如公司經歷“所有權變更”(一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算))，則公司使用變動前淨額及其他變動前税項(例如研究税務抵免)抵銷變動後收入的能力可能會受到限制。自我們成立以來，我們已經確定了兩項所有權變更，這兩項變更引發了根據第382條對變更前NOL的限制。我們大部分變更前的NOL在守則規定的結轉期內仍可用，但須視乎是否有可供使用的應税收入而定。我們可能經歷了其他尚未確定的所有權變化，這可能導致我們的NOL和信貸結轉到期後才能使用，我們可能會經歷隨後的股票所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

未來的收購、合資、剝離或戰略聯盟或交易可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多的業務或藥品，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新藥時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能確定，在任何此類收購之後，我們是否會實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

•協調研究和開發工作；

•保留被收購公司的關鍵員工；

•與戰略合作伙伴的關係因產品收購或因收購而產生的戰略定位的變化；

•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•需要在收購前可能缺乏足夠有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；

•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、納税責任和其他已知責任；

•未預料到的註銷或費用；以及

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

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我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處，或者導致我們產生意想不到的債務並總體上損害業務。未來的收購還存在導致我們產生債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用的風險，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或運營結果。此外，我們可能無法實現外發許可、合資企業、剝離或其他戰略交易的預期價值。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，或其他補救措施和法律費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)和其他適用於我們開展業務以及未來可能開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗或類似法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構賄賂、被賄賂或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，我們統稱為貿易控制法。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、《賄賂法》或包括貿易控制法在內的其他法律要求。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《賄賂法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、法律費用、返還和其他制裁和補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能嚴重損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，並可能產生危險廢物產品。雖然我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，但我們不能完全消除這些材料造成的污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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目錄表

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2007-2008年的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。同樣，與新冠肺炎疫情相關的波動導致資本和信貸市場嚴重不穩定和混亂，近幾個月來，全球經濟受到利率、通脹、聯邦債務上限和預算上升的影響，以及衰退或進一步經濟下滑的可能性。此外，全球銀行體系最近也出現了動盪。例如，2023年3月10日，我們的銀行合作伙伴之一SVB被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命FDIC為接管人，2023年3月27日，First-Citizens Bank&Trust Company承擔了SVB的所有客户存款和某些其他債務，並從FDIC手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然我們在SVB只有極少量的現金，而且自那時以來，FDIC表示SVB的所有儲户都將得到賠償，第一公民銀行和信託公司已經接管了我們從SVB的存款，但不能保證聯邦政府會像擔保SVB儲户一樣擔保所有儲户，以防進一步的銀行倒閉和全球銀行體系的持續不穩定可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們正在進行的現金管理戰略是保持我們在各金融機構的存款賬户的多樣性，但這些機構的存款可能會超過對此類存款提供的保險金額，因此不能保證這一戰略會成功。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，那麼我們獲取現金、現金等價物和有價證券的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，資本和信貸市場可能受到烏克蘭持續戰爭的不利影響，以及可能發生更廣泛的歐洲或全球衝突、為應對衝突而實施的全球制裁或能源危機。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選藥物的需求減少，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。我們無法預計上述情況以及當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷。

我們目前的業務位於舊金山灣區，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，因為我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們。

我們目前的業務位於加利福尼亞州舊金山的設施中。任何計劃外事件，如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫療疫情、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選藥物的開發延遲或我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

77

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目錄表

與我們普通股相關的風險

我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•與我們正在進行的候選藥物開發、DELIGASE平臺或未來開發計劃相關的費用水平變化；

•臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或我們或現有或未來的合作者或許可合作伙伴增加或終止臨牀試驗或資金支持；

•我們執行任何額外的合作、許可或類似安排，以及我們可能根據現有或未來安排支付或收到付款的時間，或終止或修改任何此類現有或未來安排；

•我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序；

•關鍵人員的增減；

•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；

•如果我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選藥物的接受和需求；

•影響我們的候選藥物或我們的競爭對手的監管發展；以及

•總體市場和經濟狀況的變化，包括利率上升、通貨膨脹、聯邦債務上限和預算、全球銀行體系的不穩定以及經濟衰退或進一步下滑的可能性。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。由於這種波動，投資者可能無法以收購價或高於收購價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節和以下所述的其他風險：

•我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗結果，或我們的競爭對手或我們現有或未來的合作者的結果；

•美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們的候選藥物的法律或法規的變化；

•有競爭力的產品或技術的成功；

•我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；

•監管機構對我們的候選藥物、臨牀試驗、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期差異；

•我們獲得或授權其他候選技術、產品或藥物的努力是否成功；

•關於我們當前或未來合作的發展，包括但不限於與我們的製造供應來源和商業化合作夥伴的合作；

•製藥和生物技術部門的市場狀況；

78

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目錄表

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•與專利或其他專有權有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項以及我們為候選藥物和產品獲得專利保護的能力；

•我們是否有能力籌集額外資本，以及籌集任何額外資本的條款；

•關鍵人員的招聘或離職；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•收益估計的實際或預期變化或股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的建議的變化；

•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能向市場提供的分析師的預測或指導；

•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•宣佈和預期進一步的融資努力；

•新聞界或投資界的投機行為；

•本公司普通股成交量；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•我們普通股的集中所有權；

•會計原則的變化；

•恐怖主義行為、戰爭行為或廣泛的內亂時期，包括烏克蘭持續的戰爭造成的日益動盪的全球經濟狀況；

•公共衞生危機、流行病和流行病的影響；

•自然災害和其他災害；以及

•總體經濟、行業和市場狀況，包括利率上升、通貨膨脹、聯邦債務上限和預算、全球銀行體系的不穩定以及經濟衰退或進一步下滑的可能性。

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

79

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場正在並將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來出售和發行可轉換為股權的股權或債務證券，將稀釋我們的股本。

我們可能會根據市場情況、戰略考慮和運營要求，在未來選擇籌集額外資本。例如，在2021年3月，我們在後續公開發行中額外出售了5,175,000股普通股。此外，我們目前向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發售和出售高達4.5億美元的註冊普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和/或單位。2021年8月，我們與Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過Piper Sandler提供和出售根據貨架登記聲明根據一種或多種“市場”產品登記的普通股，最高可達1.5億美元。2022年6月，我們根據股權分配協議向Piper Sandler發行和出售了2,000,000股普通股，扣除我們支付的發售佣金和費用後，淨收益約為1,930萬美元。截至2023年5月31日，根據股權分配協議，我們有1.3億美元的普通股可供出售。根據與派珀·桑德勒的股權分配協議，我們普通股的銷售可能會受到商業、經濟或競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多可能是我們無法控制的，可能會導致出售我們普通股的實際結果與預期大不相同。此外，於2022年7月，吾等與若干買家訂立單獨的證券購買協議，發行及出售預融資權證，在扣除發售開支前，以登記直接發售的方式購買合共6,814,920股本公司普通股，總收益為9,500萬美元。此類預籌資權證可立即行使，行權價為0.001美元，並可在發行日期後的任何時間行使。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。未來我們普通股或其他股權證券的發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來普通股的出售或可供未來出售的普通股是否會對我們普通股的交易價格產生影響。

我們將不會在行使我們的預籌資權證時獲得大量或可能獲得任何額外資金；然而，任何行使都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東大幅稀釋。

截至2023年5月31日，我們已發行預資權證，共購買6814,920股我們的普通股，其中截至2023年6月30日，已發行的普通股為6,097,560股。每一份預籌資權證可按每股普通股0.001美元的價格行使，這可以通過無現金行使的方式支付，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價，而是在行使時獲得根據預資金權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預付資權證時，我們將不會收到大量額外資金，也不可能獲得任何額外資金。只要行使這種預先出資的認股權證，將以象徵性或不額外的代價發行額外的普通股，這將導致我們普通股的現有持有者大幅稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響，導致我們的股票價格下跌。

我們的預融資權證沒有公開市場。

我們在2022年7月發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克全球市場(納斯達克)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將會受到限制，預融資權證的價值可能會受到不利影響。

80

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目錄表

此外，每名預先出資認股權證持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊隨行使權證生效後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)持有人(及其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使權證生效後當時已發行的所有證券總投票權的9.99%。然而，任何持有人在至少61天前通知我們，可以將該百分比增加或減少到任何其他百分比(不超過19.99%)。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

•建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；

•只允許我們的董事會確定董事會的人數和填補董事會的空缺；

•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

•需要絕對多數票來修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款，除非此類修改得到我們董事會三分之二的批准，在這種情況下，股東可以以簡單多數通過；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•禁止累積投票；以及

•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法(DGCL)第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。

81

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目錄表

此外，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或責任，我們修訂和重述的附則規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的任何訴因的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家管轄權，而《專屬法院條款》和《聯邦法院條款》均不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書和/或修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們會產生，尤其是現在我們不再是一家新興的成長型公司，我們將進一步產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。此外，由於我們於2021年11月30日不再是一家“新興成長型公司”，我們可能不再利用適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免。報告要求的增加將進一步增加我們的合規負擔。

我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制等方面的報告。為了遵守這些規章制度，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又耗時。有效的財務報告內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以防止因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。任何未能設計新的或改善的內部控制以處理中期或年度財務報表的重大錯報風險，或在執行或運作中遇到困難，均可能導致我們未能履行我們的報告責任。對財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

82

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目錄表

我們對財務報告內部控制有效性的評估報告需要包括披露我們在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，如果我們在未來幾年有資格成為美國證券交易委員會規則下的大型加速申報者或加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節(第404(B)節)審計我們對財務報告的內部控制的有效性。任何強制或自願遵守第404(B)條將導致成本、費用和管理資源的增加。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們亦須披露對財務報告的內部控制作出重大影響或合理地可能對季度財務報告的內部控制產生重大影響的變動。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，未來可能還需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計人員。

正如我們在截至2022年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第9A項中所討論的那樣，我們之前發現了我們在財務報告方面的內部控制中的重大弱點，涉及對日記帳分錄和賬户對賬過程中的職責分工的控制，以及某些信息技術一般控制。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。所發現的重大弱點並未導致我們的財務報表有任何錯誤陳述。於截至2022年11月30日止年度內，本公司管理層確認並實施財務報告內部控制的改變，以彌補導致重大弱點的缺陷，而由於該等改變，本公司管理層的結論是，重大弱點已被補救，我們對財務報告的內部控制自2022年11月30日起生效。然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將防止或避免未來潛在的重大弱點。

此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點可能會在未來被發現。未能建立或維持對財務報告的有效內部控制，或在實施或改進財務報告時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

從我們在截至2022年5月31日的財年的Form 10-Q季度報告開始，我們重新命名為一家“較小的報告公司”，這意味着截至2022年5月31日，非關聯公司持有的我們股票的市值不到5.6億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。在以下情況下，我們將繼續是一家較小的報告公司：(I)截至上一年5月31日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，且截至前一年5月31日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元。作為一家較小的報告公司，我們可能會利用許多與新興成長型公司相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

收益的使用

2020年7月23日，我們的S-1表格登記説明書(文件第333-239651號)被美國證券交易委員會宣佈生效，與我們的普通股首次公開募股相關。

根據2020年7月24日證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表

項目6.展品

以引用方式併入

隨信存檔或提供

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

31.1

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

X

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務和會計幹事的認證

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中)

X

*

本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的而被視為“存檔”，或不受該節的責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入根據交易法證券法提交的任何文件中。

85

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目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

			NURIX治療公司
日期：2023年7月13日			發信人：			/s/ARTHURT.S.沙子
						亞瑟·桑茲，醫學博士，博士。
						董事首席執行官總裁 (首席行政主任)
日期：2023年7月13日			發信人：			/秒/高ANS 小貨車 HOUTE
						漢斯·範·胡特
						首席財務官 (首席財務會計官)

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