根據2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-272386

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

日出新能源有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

研發大樓西區703室

淄博科技產業創業園，三營路69號

山東省淄博市張店區

中華人民共和國

電話：+86010 82967728

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

( 服務代理的名稱、地址和電話)

將副本複製到：

應Li先生。

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明 ，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 至註冊人提交另一項修正案後，才對其生效日期進行必要的修改，以明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動 決定的日期生效為止。

完成日期為2023年7月13日

招股説明書

價值200億美元

普通股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

日出新能源有限公司

如本招股説明書所述，吾等可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售最多200,000,000美元的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、權利及單位，或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞是指我們的普通股、債務證券、權證、權利和單位。 每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般 資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。本招股説明書 概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們不是一家中國運營公司。本次發售的證券為開曼羣島的離岸控股公司日出新能源有限公司的證券。除另有説明外，本招股説明書中使用的術語 “我們”、“日出新能源”、“我們的公司”和“公司”是指日出新能源有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；和“SDH”或“VIE”是指環球導師委員會(北京)信息技術有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過一系列合同 安排進行控制。

作為一家本身並無任何材料業務的控股公司，本公司基本上所有業務均由(1)日出(貴州)新能源材料有限公司(“日出貴州”)經營，該合資企業由本公司的全資附屬公司珠海(淄博)投資有限公司(“珠海淄博”)及若干其他合作伙伴根據中國法律作為有限公司成立，目的是製造及銷售石墨負極材料；及(2)在中國經營知識共享平臺的VIE實體SDH。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，僅出於會計目的，我們通過日期為2019年6月10日的一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，這僅僅是因為我們滿足了VIE在美國公認的會計準則(“美國公認會計原則”)下合併的條件。VIE結構為中國法律和法規禁止外國直接投資運營公司的中國公司提供合同風險敞口。有關VIE協議的説明，請參閲“招股説明書摘要-我們的公司結構-VIE協議”。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其 子公司的股權。VIE協議使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中，因為我們滿足了VIE合併的條件。根據未經法庭測試的VIE協議，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，並且VIE的運營結果被視為我們運營的結果，僅用於會計目的。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“EPOW”。2023年7月12日，我們的普通股 在納斯達克上的最後一次報道售價為每股2.41美元。截至2023年7月12日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為3181萬美元，這是根據非關聯公司持有的11,609,680股普通股 和每股2.74美元的價格計算得出的，這是我們普通股在2023年6月22日在納斯達克的收盤價。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開一級發行中出售價值超過我們公開持股的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5的一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第22頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本公司最新的20-F年度報告(“2022年年報”)、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題中所列的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書或任何招股説明書附錄所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列明。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

截至2022年和2021年12月31日，VIE分別佔我們合併總資產的8.79%和51.21%，佔我們合併總負債的13.04%和99%，佔我們合併淨收入的1.61%和100%。請參閲我們的合併財務報表 和2022年年度報告中的相關説明。由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權，故吾等須受中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括監管機構對透過特殊目的載體在中國上市的公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行情況。我們還受制於有關中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們正在註冊出售的所有證券的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。我們已經並預計將繼續依靠VIE協議來控制和運營VIE的業務 。然而，VIE協議在為我們提供對VIE及其運營的必要控制方面可能不那麼有效。 例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展他們的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的VIE 協議，我們依賴VIE及其股東履行各自合同下的義務，對VIE行使控制權。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。由於我們的公司結構，我們面臨着中國法律法規(包括但不限於VIE協議的有效性和執行)的解釋和應用的不確定性所帶來的風險。VIE協議可能無法 有效地提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。見《2022年年報》中的《關鍵信息-D.風險 因素-與中國經商有關的風險》和《與公司結構有關的風險》。

香港根據《中華人民共和國基本法》第三十一條的規定設立為中華人民共和國的特別行政區。中華人民共和國憲法。這個中華人民共和國香港特別行政區基本法[br](“基本法”)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國對香港恢復行使主權時施行。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權，實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，按照“一國兩制”的方針，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的法律有關的法律)外，中華人民共和國法律和法規不在香港實施。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地和香港之間目前的中國政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。因此，我們的香港子公司可能會產生重大成本以確保合規、被罰款、經歷證券貶值或退市、不再向外國投資者進行發行，以及不再被允許繼續目前的業務運營。

我們受制於與總部設在中國相關的某些法律和運營風險，這可能導致我們在中國的運營實體和VIE的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明規範在中國的商業經營，包括 打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了中國，關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 ，或意見，於2021年7月6日向公眾公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的監管，加強對中資公司境外上市的監管。 截至本招股説明書發佈之日，我公司、我公司中國子公司或VIE及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 ，也未收到任何詢問、通知或處罰。

正如我們的中國律師金誠通達律師事務所(“JT&N”)確認的那樣，截至本招股説明書發佈之日，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查，或者如果草案 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(《安全管理徵求意見稿》) 按建議制定，因為(I)我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，因為(I)我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)。(Ii)根據CAC對相關法律的解釋， 網絡安全審查措施生效日期前已在境外上市的網絡平臺經營者，以及 不尋求在外國新上市(如二次或兩地上市)的網絡平臺經營者，不需要進行網絡安全審查； (Iii)VIE及其子公司的業務處理的數據是知識共享和企業服務平臺業務， 不太可能對國家安全產生影響。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國經商有關的風險--最近，網信辦加強了對中國的數據安全監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和證券產生不利影響。在2022年年度報告中。

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了境內公司境外證券發行上市試行管理辦法(《試行辦法》)和五個配套指南，於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求直接或間接在境外發行或上市的中國境內公司，應在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會備案。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，下發了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，試行辦法生效日期為2023年3月31日前已在境外上市的中國境內公司視為現有發行人， 和現有發行人無需立即向中國證監會辦理備案手續，後續發行應當向中國證監會備案。我們是現有的發行人，基於上述規定，我們必須在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。我們計劃按要求向中國證監會提交申請，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的批准。如果我們未能完全 遵守新的監管要求，我們可能會受到警告和罰款等監管行動的影響，這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素風險-與在中國開展業務有關的風險 -中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的 合規要求的約束。在2022年年度報告中。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、《各行業反壟斷指南》、《公平競爭審查制度實施細則》； 擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日， 中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們或我們的中國子公司、VIE及其子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們的子公司、我們的中國子公司、VIE及其子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

於本招股説明書日期，吾等、吾等中國附屬公司或VIE及其附屬公司(I)不受任何政府機構的額外許可或批准要求所約束，該等許可或批准要求須批准吾等中國附屬公司或VIE及其附屬公司的經營，(Ii)已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必需許可證、許可及批准，且 (Iii)並無拒絕任何該等許可或批准。這些已經成功獲得的許可證、權限和審批， 是：(1)營業執照；(2)我們知識共享和企業服務平臺業務的互聯網內容提供商許可證；(3)《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《施工許可證》、《排污許可證》的批覆，向有關安全生產行政主管部門備案，《環境影響報告書批覆》和《石墨陽極材料生產銷售新業務建設項目消防安全驗收備案證書》。但是，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都將能夠及時或根本不符合此類合規要求。任何該等實體未能完全遵守該等合規規定 可能會導致我們的中國子公司或VIE及其附屬公司無法在中國開展新業務或業務， 他們將被處以罰款、相關的新業務或業務暫停整改或其他制裁。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能需要獲得和維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的其他審批、許可證或許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 “在2022年年度報告中。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB) 自2022年起連續兩年無法檢查我們的審計師，根據《要求外國公司負責任法案》(“HFCA法案”)和相關法規，我們正在登記出售的所有證券 可能被禁止在國家交易所或場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，題為“2023年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”) 的立法簽署成為法律，其中包含一項條款，對高頻交易法案進行修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年的情況下在任何美國證券交易所交易，從而 縮短觸發本公司退市的時間段，並在未來PCAOB 無法檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。我們的前審計師Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間，是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約。Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)是一家總部位於紐約的PCAOB註冊會計師事務所，自2022年12月16日以來一直是我們的獨立審計師。審計師的變更是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併，自2022年9月1日起生效。我們的現任和前任審計師 都受到美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準 ，並定期接受PCAOB的檢查。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的發行不受HFCA法案和相關法規的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”-《外國公司問責法》和相關法規都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用額外的 和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在納斯達克上市增加不確定性， 如果美國上市委員會認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市.“ 在2022年度報告中。

截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有 任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司或VIE均未向本公司派發股息或分派股息，本公司亦未向股東派發股息 。我們打算保留未來的任何收益，為業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的運營實體收到資金。然而，不能保證中國政府不會幹預我們的公司、我們的子公司或VIE轉移現金或資產的能力或對其施加限制。中國現行法規允許我們的中國經營實體(我們的中國子公司和VIE)只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，經常賬項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出，可在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准 。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。此外，如果我們的中國經營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。由於上述限制，如果我們無法從我們的中國運營實體收到付款，我們將無法向我們的投資者支付股息，如果我們 希望這樣做的話。更多詳細信息，請參考《項目3.重點信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險-》。政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響“，以及”中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資“，並請參見如果我們的業務、我們的中國內地或香港子公司的現金或資產，或VIE的現金或資產在中國內地或香港，則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制，此類現金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途。在2022年年度報告中，請參閲“風險因素--對於我們的業務、我們的中國內地或香港子公司，或VIE的現金或資產在內地中國或香港的程度， 由於中國內地或香港的幹預或中國政府對現金或資產轉移的限制和限制，此類現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途“另請參閲本招股説明書的“招股説明書摘要-本公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移”和“招股説明書 摘要-向本公司和美國投資者作出的股息或分派以及税收後果”。

我們的財務部門負責制定我們的現金 管理政策和程序，具體如下：(I)每個中國經營實體提出現金需求計劃，説明現金需求的具體金額和時間，並根據現金需求的金額和用途提交給公司指定的管理成員 ；(Ii)指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准/拒絕 現金分配，並將決定提交我們的財務部門進行最終審查。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定如何轉移資金 ，也沒有書面政策説明我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。以上 是基於我們的內部財務控制政策，而不是任何合同或法規要求。

在本公司於2021年2月完成首次公開招股之前，本公司、其附屬公司及VIE的資金來源主要包括股東注資及營運所產生的現金；在本公司首次公開招股完成後，日出新能源向其附屬公司作出出資 。於本招股説明書日期，本公司、其附屬公司及VIE之間的現金轉讓及其他資產轉讓情況如下：(I)於本招股説明書日期止期間，VIE向本公司的附屬公司日出貴州提供364,016美元的免息貸款，以支付與石墨陽極業務有關的建築成本，貸款已於2023年2月悉數償還。此外，公司的附屬公司GMB HK向公司提供150,000美元的免息貸款，以支付公司的專業費用 。(Ii)於截至2022年12月31日止財政年度，VIE向本公司的附屬公司珠海淄博及貴州日出提供6,188,307元的免息貸款，以支付與石墨陽極業務有關的建築費用，而本公司的附屬公司GMB HK則向本公司提供310,000元的免息貸款以支付專業費用；(Iii)截至2021年12月31日的財政年度，本公司將首次公開招股所得款項15,000,000美元轉讓予其附屬公司珠海淄博，而VIE向本公司提供90,000美元免息貸款，以支付與首次公開招股相關的專業費用；(Iv)截至2020年12月31日的財政年度，VIE向本公司提供128,282美元的無息貸款，以支付與首次公開招股相關的專業費用。有關更多詳細信息，請參閲《招股説明書摘要-本公司、子公司和VIE之間的資產轉移》、《招股説明書摘要-向我公司和美國投資者作出的股息或分派及税收後果》、《招股説明書摘要-日出新能源及其子公司和VIE精選簡明綜合財務表》，以及我們在2022年年報中的經審計綜合財務報表。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2023.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，發售總金額最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們遺漏了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物進行備案，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書附錄補充，該附錄可能會添加、更新或更改 招股説明書中引用的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料 ，並在標題“可找到其他信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下説明其他信息。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息， 包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息 。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 本招股説明書或招股説明書附錄中提及：

於本招股説明書日期，本公司基本上 所有業務均由(1)本公司與若干其他股東成立的合資企業貴州日出及(2)本公司在中國的VIE實體SDH使用中國的貨幣人民幣經營。我們的合併財務報表以美元或美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元或美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額增加或減少 我們的資產價值，包括應收賬款。

除非本招股説明書中明確相反説明，否則本招股説明書中對股份金額的所有提及均對股份合併具有追溯力，最後一次股份合併於2020年4月24日生效。

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應仔細考慮本節所述的風險，以及適用的招股説明書附錄中“風險 因素”項下的“第3項.主要信息-D.風險因素”，該2022年度報告中的風險因素“ 通過引用併入本招股説明書，並由我們根據交易所 法案提交的後續文件更新，通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，連同本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。根據您特定的投資目標和財務 情況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過(1)合資企業貴州日出，以及(2)VIE及其在中國的子公司開展業務。我們不擁有VIE的任何股權；相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們在本次發售中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司日出新能源的證券，而不是VIE或其中國子公司的證券。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。 有關VIE結構的詳細信息，請參閲2022年年報中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險。

以下列出的是與在中國經營有關的風險，以及在2022年年報中“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國經營有關的風險”項下的風險。

中國政府可能會對中國的海外發行和/或外國投資施加更多 控制，這可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

通過我們在中國的運營實體和VIE，我們的總部和幾乎所有的業務都位於中國。我們運營和提供證券的能力可能會受到中國法律法規的變化，包括與在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資有關的法律法規的變化 。中國政府最近的監管行動表明，中國政府有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多監督和控制。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》， 擁有百萬以上用户個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，中國境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會備案。 2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局和中國國家檔案局修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》。2009年中國證監會、國家保密總局、中國國家檔案局發佈的《規定》或《規定》。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密規定及檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋 與試行辦法一致的海外間接發行和上市。

截至本招股説明書發佈之日，我們認為 我們遵守了中國有關境外和/或外商投資中國發行人的相關法律法規。然而，由於它們的解釋和實施仍存在不確定性，而且由於中國政府可能會立法新的法律法規，對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，我們不能向您保證我們能夠及時遵守所有新的監管要求 或任何未來的實施規則，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求， 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果我們的業務、我們的中國或香港子公司或VIE的現金或資產位於內地中國或香港，則該等現金或資產可能無法 用於中國內地或香港以外的營運或其他用途，原因是中國政府對轉移現金或資產作出幹預或施加限制和限制。

我們公司、其子公司和VIE之間的資金和資產轉移受到政府的控制和限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制。中國。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國內地居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税率。

截至本招股説明書日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無任何限制或限制。然而， 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，若本公司、本公司中國或香港附屬公司或VIE的現金或資產位於內地中國或香港，則該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途，原因是政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書 發售的證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以分系列發售，發行金額、價格和條款將在發售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書處置完畢。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的規定，均為摘要，並不聲稱完整。請參閲我們現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2020年1月3日根據修訂後的《開曼羣島公司法》或《開曼公司法》註冊為一家獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

普通股

我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股數量為25,361,550股。

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的 成員登記冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等股票的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不能 向無記名發行股票或認股權證。

在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向有關人士配發 (不論是否確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除 根據開曼公司法規定外，不得以折扣價發行任何股份。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

市場

我們的普通股已在納斯達克 資本市場上市，代碼為“EPOW”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是TRANSHARE公司，地址為灣區中心1號，17755 North U.S.駭維金屬加工19,140號套房，佛羅裏達州清水市33764號。

分紅

在公司法條文的規限下 及根據及依照本公司股東的任何類別股份所附帶的任何權利，均可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

根據《公司法》 有關公司股份溢價帳户應用的規定，以及經普通決議案批准，股息也可 從任何股份溢價帳户中宣佈和支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東均可投一票。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位委託代表股東的人都有權對他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定類別股票的股東都有權在該類別股票的持有人會議上投票。 投票可以親自進行，也可以由委託代表進行。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得被視為因設立與該類別現有股份享有同等地位的額外股份或設立或發行一類或多類 股份而被視為改變，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份 )，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面。

股本變更

在《開曼公司法》的約束下，我們可以通過 普通決議：

在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下，本公司的股東可通過特別決議案以任何方式減少本公司的股本。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的情況下)向吾等支付就 股東股份催繳的金額。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率10%支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未繳款額，包括任何可能應計的利息、因該人失責而由吾等招致的任何開支及付款地點 。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項，以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從資本、我們的利潤 和為贖回目的發行新股的收益的任何組合中支付。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤 和新發行股票的收益的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

普通股的轉讓

在吾等章程細則所載限制的規限下， 任何股東均可透過任何指定證券交易所(定義見吾等章程細則)以慣常或普通形式或以任何指定證券交易所規定的形式轉讓其全部或任何股份，或以吾等董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，並可由 親筆簽署或電子機印簽署或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向受讓人發送拒絕通知。然而，這不太可能影響投資者購買的普通股的市場交易。由於我們的普通股已在納斯達克上市，因此該等普通股的法定所有權以及該等普通股在本公司會員名冊上的登記詳情仍由德勤股份有限公司負責。有關該等普通股的所有市場交易將於隨後進行，而無需董事進行任何形式的登記，因為市場交易將 全部經由直接結算公司系統進行。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合任何指定證券交易所(定義見本公司章程細則)的任何通知要求後， 可在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何一年的全部三十(30)天)暫停登記及關閉本公司的股東名冊。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄(抵押登記除外)的一般 權利。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無責任召開股東周年大會;，因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但無此義務 。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開，該一名或多名股東(根據章程細則中明確説明會議目的並由每位提出請求的股東簽署的通知條款，合計持有不少於10%的表決權)。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開該會議， 要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東大會並在會上投票的股東發出至少7日的股東大會通知 。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及該事務的一般性質。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如果在股東大會指定時間 起半小時內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，股東大會將延期至下週的同一天，同一時間和地點， 如果在休會的大會上，自指定的會議時間起半小時內未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期十天或以上時，應根據章程發出延期會議的通知。

於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)親身出席的一名或以上股東或受委代表要求以舉手方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的已繳足股本不少於15%。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

董事

吾等可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少有三名董事。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，但董事有權獲得董事釐定的酬金。

除非被免任或獲再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會或任何指定活動或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的 期間之後屆滿。我們的董事將通過股東的普通決議選舉產生。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。在不違反本細則規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成，他們都應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準 。

董事的權力及職責

根據《公司法》的規定，我們修訂和重述的章程大綱和章程細則將由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們修訂和重述的章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則 將違反其職責。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事如以任何方式在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中有直接或間接利害關係，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合同或如此完成的交易充分申報利益。 董事可就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他投票，則他的投票應計算在內，他可被計入法定人數任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議的任何董事會議。

利潤資本化

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分配，並將該等款項分配予股東，其比例與該等款項如以股息方式分配利潤本應在股東之間分配的比例相同，並代表股東將該等款項 用於支付按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的全部未發行股份。

清算權

如果我們被清盤，股東可以 受《公司法》規定的條款和任何其他制裁的約束，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額，但在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權” 指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權僅在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼公司法，本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後，本公司將立即更新會員名冊，以記錄和實施本公司向託管人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在 開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任 祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進行進一步的投票或採取任何行動。

根據《開曼公司法》，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任並未成文載明， 但開曼羣島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任；(B)為獲授予董事的目的而行使權力的責任；(C)避免限制其日後酌情決定權的責任；及(D)避免 利益與義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可以合理地被期望以熟練、謹慎和勤奮的方式行事，並且 按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們的任何一位董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求而召開 根據公司章程中明確説明會議目的的通知規定，他們(合計)持有不少於10%的投票權，並由提出請求的每位股東簽署。如果 董事未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，則要求召開股東大會的股東可在21整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的章程細則並無提供任何其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。 作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款不提供累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在遵守我們的條款(包括通過普通決議罷免董事)的情況下，如果(A)開曼羣島的法律禁止他擔任董事，(B)他破產或與他的債權人達成一般協議或債務重整，(C)他通過通知我們辭職，(D)他僅擔任董事的固定任期，且該 任期屆滿，則董事的職位可立即終止，(E)正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上 無能力以董事身分行事，。(F)其他董事(人數不少於兩名) 給予他辭職通知(但不損害因違反與該董事提供服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何關乎精神健康或無行為能力的法律的規限，不論是否藉法院命令或其他方式， 或(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤，或由本公司董事會發起清盤， 由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則由本公司成員通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司細則，倘吾等股本分為 多個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《開曼公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本)披露)，則披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島2021年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)為了我們履行您作為一方的合同或為了應您的請求採取合同前步驟而需要進行處理的情況，(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理，或者(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非 該項侵犯不大可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利 。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

股本發展史

日出新能源於2019年2月22日根據開曼羣島法律成立。法定普通股數量為5億股，面值為每股0.0001美元。

2019年2月22日，日出新能源向控股股東發行了999,999股新股，向奧西里斯國際開曼有限公司發行了1股，每股面值0.0001美元。2019年8月8日，日出新能源以每股0.0001美元的價格發行了總計27,000,000股普通股，總代價為2,800美元，按比例分配給日出新能源的股東。

2020年4月2日，本公司股東一致同意對本公司已發行和已發行的普通股實行0.88股換一股的反向股票拆分(“首次反向股票拆分”)，並於2020年4月3日生效。從第一次反向股票拆分中產生的任何零碎普通股都被四捨五入為最接近的全額股票。第一次反向股票分拆並沒有改變普通股的面值 ，對本公司的法定普通股數量也沒有影響。由於首次反向 股票拆分，2020年4月3日發行和發行的28,000,000股普通股減少到24,640,000股普通股(考慮到零碎股份的舍入)。

2020年4月24日，本公司股東一致同意對本公司已發行和已發行普通股再進行一次0.68股的反向股票拆分(“第二次反向股票拆分”)，並於2020年4月24日生效。從第二次反向股票拆分中產生的任何零碎普通股都被四捨五入為最接近的全額股票。第二次反向股票分拆並未改變普通股的面值 ，亦不影響本公司的法定普通股數目。由於第二次反向 股票拆分，2020年4月24日發行和發行的24，64萬股普通股減少到16,800,000股普通股(考慮到零碎股份的舍入)。

我們首次公開募股中的股票發行

2021年2月11日，該公司在納斯達克完成了首次公開募股(IPO)。該公司發行了6,720,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，每股價格為4美元，總收益為26,880,000美元。此外，公司發行了1,008,000股普通股，每股面值0.0001美元，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，價格為每股4美元，共獲得毛收入4,032,000美元。扣除承保折扣和其他相關費用後，淨收益總額為27,504,639美元。

2022年股票激勵計劃下的股票發行

我們的董事會於2022年7月通過了《2022年股票激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)，自2022年7月11日起生效，以吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們業務的成功。根據2022年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股份總數為3,679,200股普通股。

本公司於2022年8月26日提交了S-8表格的登記聲明，並預留了根據2022年計劃可發行的3,679,200股普通股。2022年8月，本公司根據2022年計劃向符合條件的人士發行了833,550股。在833,550股已發行股份中，628,800股發行給本公司的聯屬公司，204,750股發行給本公司的非關聯公司。

債務證券説明

一般信息

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些證券可以轉換為我們的普通股，也可以不轉換為普通股。可轉換債券 很可能不會以契約形式發行。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，通過引用或自由撰寫招股説明書的方式併入信息 。

在轉換其債務證券之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也不享有 普通股的股息支付或投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定進行轉換 。在收到在債券代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫和正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將行使該等轉換時可購買的證券轉交給我們。 如果該等證券所代表的債務證券轉換不足全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行權證購買我們的證券 。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分離。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。

以下是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充或(如果適用)修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

吾等可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個 系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，可行使普通股認股權證的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權獲得股息 支付或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可以按固定價格或可更改的 價格出售，或按出售時的市場價格出售，按與當時市場價格有關的價格出售，或按協商價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、 優惠或從我們或證券購買者那裏收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能 承擔法定責任。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將認購權 分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場 。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。 適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理、承銷商或交易商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户、與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務 根據某些州的證券法律，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在2022年年報的“第10項附加信息-E. 税收”中闡述，該報告以引用方式併入本文，並由我們根據交易所 法案提交的後續文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中(如果適用)。

費用

下表列出了與此次產品相關的總費用 ，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除《2022年年度報告》中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交併在此引用作為參考的Form 6-K的境外發行人報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露，自2022年12月31日以來未發生應報告的重大變更。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。開曼羣島法律顧問 Conyers Dill&Pearman LLP將為我們傳遞此次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項。有關中國法律法規的法律事務將由金誠通達律師事務所為我們轉交 。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項 轉給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

通過引用併入本招股説明書的2022年年報中的綜合財務報表是根據我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的報告合併而成的，該報告是基於該事務所作為審計和會計專家的權威而給予的。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於紐約7Penn Plaza，Suite830，NY 10001。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件：

我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

日出新能源有限公司

研發大樓西區703室

淄博科技產業創業園，三營路69號

山東省淄博市張店區

人民Republic of China

電話：861082967728

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們在中國的子公司或VIE及其子公司的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有董事和管理人員都是中國國民或 居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

Conyers Dill&Pearman LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及JT&N，我們在中國法律和法規方面的法律顧問，已告知我們 開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman LLP進一步 告知我們，開曼羣島目前沒有法定執法法，美國和開曼羣島之間也沒有任何條約規定執行判決。然而，在美國獲得的判決可通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；以及(Iv)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，還不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2) 根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Conyers Dill&Pearman LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

JT&N進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。JT&N進一步建議我們，根據中國法律和法規，如果中國法院判定 外國判決違反了中國法律法規的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而使 難以在中國承認和執行美國法院的判決，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ，條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的登記 聲明中引用的招股説明書。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年7月13日在淄博市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書，即人民Republic of China。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年《證券法》，簽署人，即日出新能源有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2023年7月13日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-5