424B5

在本次發行中，我們將發行2100萬股普通股，每股面值0.001美元。我們還向某些現有的大型投資者提供購買認股權證（我們稱之為預先注資的認股權證）以代替普通股的機會，以購買5,6666,667股普通股股。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為SVRA。2023年7月12日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最新公佈的銷售價格為每股2.97美元。

投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-6 頁上的風險因素以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		每預先注資搜查令		總計
發行價格	$	3.00	$	2.999	$	79,994,334
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.18	$	0.18	$	4,800,000
Savara Inc. 的收益（扣除開支前）	$	2.82	$	2.819	$	75,194,334

⁽¹⁾

有關應付給承銷商的補償的説明，請參閲 “承保”。

預計將在2023年7月17日左右交付普通股和預先注資的認股權證。

聯合讀書經理


傑富瑞				派珀·桑德勒

聯席牽頭經理


Oppenheimer & Co.

聯合經理


H.C. Wainwright & Co.

招股説明書補充文件日期為2023年7月12日。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-iii

招股説明書補充摘要		S-1

這份報價		S-4

風險因素		S-6

關於前瞻性陳述的特別説明		S-9

所得款項的使用		S-10

稀釋		S-11

預先注資認股權證的描述		S-13

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們的普通股和預先注資的認股權證的持有人		S-15

承保		S-19

法律事務		S-27

專家們		S-27

在這裏你可以找到更多信息		S-28

以引用方式納入某些信息		S-29

招股説明書

關於這份招股説明書		ii

摘要		1

風險因素		6

關於前瞻性陳述的特別説明		6

所得款項的使用		7

我們可能提供的證券		7

普通股和優先股的描述		7

債務證券的描述		11

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息： (1) 本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的基本招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，除非上下文另有説明，否則當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴這份招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的聲明，因為自較早的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你還應該閲讀並考慮本招股説明書補充文件第 S-29 頁標題下的額外信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的有關本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或額外信息。如果有人向你提供不同的、額外的、不一致的信息，你就不應該依賴這些信息。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何關於我們向美國證券交易委員會提交的發行的免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。此外，此類協議中包含的任何陳述、保證和契約中包含的主張在知情和重要性方面可能受到與適用於投資者的限制，並且可能受到披露附表中的信息的限制。這些披露附表可能包含修改、限定和創建協議中規定的陳述、保證和契約的例外情況的信息。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

我們在本招股説明書補充文件中獲得了行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中描述的風險因素和其他因素，對我們未來業績以及我們運營的行業未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用所包含或納入的信息不是投資、法律或税務建議。在投資我們的普通股之前，您應該諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股和預先注資的認股權證。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行普通股預先注資的認股權證可能會受到法律的限制。美國境外持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的人必須告知自己並遵守與之相關的任何限制

s-iii

在美國境外發行普通股和預先注資的認股權證，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的任何證券，也不得用於任何司法管轄區內任何個人提出此類要約或招標是非法的，也不得用於出售要約或購買要約。

在本招股説明書補充文件中，我們使用 day 一詞來指日曆日，我們使用 “工作日” 一詞來指除星期六、星期日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何一天。

我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件是其中的一部分。你應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對你很重要的條款。

s-iv

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息，或者以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本摘要並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第 S 頁的風險因素下列出的信息6，在任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表、其他信息以及隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及薩瓦拉、公司、我們、我們和我們指的是薩瓦拉公司及其子公司，提及普通股是指我們的普通股，面值為每股0.001美元。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於罕見的呼吸道疾病。我們的管理團隊在孤兒藥開發和肺部醫學方面擁有豐富的經驗，可以識別未滿足的需求，並有效地將候選產品推向批准和商業化。我們的主導項目 molgramostim 霧化器溶液（molgramostim）是一種吸入生物製劑，特別是吸入粒細胞巨噬細胞集落刺激因子（GM-CSF），它正處於自身免疫性肺泡蛋白沉着症（apaP）的第三階段開發。Molgramostim 是通過研究性的 eFlow 交付的^®霧化器系統（PARI Pharma GmbH）。

apaP 是一種特殊疾病，屬於不同的罕見肺部疾病家族，統稱為肺泡蛋白沉着症（PAP）。apaP 約佔所有 PAP 患者的90％，在美國，PAP 的患病率估計為每百萬人中有六到七例，世界其他地方報告的患病率相似或更高。例如，日本採取更加集中的方法來診斷和治療PAP，但被診斷患有該疾病的患者人數持續增加。現在估計日本的患病率可能是最初估計的百萬分之七的三到四倍。根據我們使用超過3億獨立患者的數據庫對2023年美國保險索賠進行的分析，我們相信美國大約有3,600名ApaP患者。根據我們對美國、歐盟和日本目前有五到七千名確診患者的估計，我們認為ApaP治療的潛在全球市場可能增長，價值超過10億美元。我們的研究發現，當通過機器學習識別出未確診的患者以匹配已知的確診患者時，疾病患病率翻了一番。因此，我們認為，提高對ApaP disease 的認識和擴大抗體測試可以使潛在市場規模增加兩到四倍。

apaP 的特徵是表面活性劑積聚在肺泡或氣囊中。表面活性劑由蛋白質和脂質組成，是一種重要的生理物質，位於肺泡內部，可防止肺部塌陷。肺部持續產生新的活性表面活性劑。在健康的肺部中，表面活性劑會被稱為肺泡巨噬細胞的免疫細胞清除。但是，在 apaP 患者的肺部，巨噬細胞無法清除肺泡中的表面活性劑，導致肺泡中表面活性劑逐漸積累。ApaP 的根本原因是對體內天然存在的蛋白質 GM-CSF 的自身免疫反應。肺巨噬細胞需要受到 GM-CSF 的刺激才能正常運作，但是在 aPaP 中，GM-CSF 會被針對 GM-CSF 的抗體中和，這使得巨噬細胞無法執行其任務，包括從肺泡中清除表面活性劑。

S-1

ApaP 最常影響中年初期的男性，但男女和任何年齡的人都可能受到影響。由於表面活性劑的積累，肺部的氣體交換受到阻礙，患者開始出現呼吸急促、疲勞和運動耐力下降。通常，在勞累時首先觀察到呼吸急促，但是隨着疾病的進展，即使一個人處於休息狀態，也會出現呼吸急促。患者可能會出現咳嗽、痰液分泌和發燒發作，尤其是在出現繼發性肺部感染的情況下。從長遠來看，這種疾病可導致嚴重的併發症，包括肺纖維化，並可能導致需要進行肺移植。

目前尚無用於治療 apaP 的的批准藥物。當前護理標準對於 aPap 來説，這是一種名為 Whole Lung Lung Lavage 或 WLL，的非標準化手術，它需要用鹽水沖洗肺部，最常見的是每次一個肺部，以物理去除肺部多餘的表面活性劑。侵入性且不便的手術是在全身麻醉下進行的。WLL 由經驗豐富的醫生在專科診所進行，需要住院治療。在大多數患者中，WLL 只能暫時緩解症狀。一旦肺部補充表面活性劑，就需要重複 WLL 手術。由於沒有經批准的藥物治療方法可用於aPap，因此對方便有效的藥物治療的需求尚未得到滿足。我們認為，吸入 molgramostim 會激活肺泡中的巨噬細胞，從而有可能恢復肺泡巨噬細胞的表面活性劑清除活性，顯著提高氧合和運動耐受性。

2019年5月，美國食品藥品管理局批准了molgramostim 用於治療apap快速通道稱號，這促進了旨在治療嚴重或危及生命的疾病的新藥或生物製劑的開發和審查，並證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。2019年12月，美國食品藥品管理局還批准了 “突破性療法稱號” 計劃，該計劃為加快旨在治療嚴重疾病的藥物的開發和審查提供了一個流程，這些藥物的初步證據表明該藥物可能比現有療法有顯著改善。在美國和歐盟，Molgramostim被授予孤兒藥稱號，用於治療ApaP。和歐盟，這分別允許自批准起七年和十年的獨家經營權。Savara 擁有 PARI Investitional eFlow 的獨家訪問權限^®用於該適應症的霧化器系統以及 molgramostim 的專有細胞庫，這是一種非糖基化吸入形式的 GM-CSF，也是 molgramostim 吸入溶液的活性藥物物質。在英國，用於治療apaP 的 molgramostim 於 2022 年 6 月被授予 “創新護照” 稱號，並於 2022 年 8 月分別被英國藥品和保健產品監管局（MHRA）授予 “有前途的創新醫學” 稱號。這些指定為提供了加強MHRA和英格蘭、蘇格蘭和威爾士健康技術評估機構的對話和意見的機會。

2019 年 6 月，我們宣佈，我們用於治療 apaP 的 molgramostim 的 2/3 期臨牀試驗 IMPALA 未達到其肺泡-動脈氧梯度 (a-a) DO 的主要終點₂與安慰劑相比有所改善。我們認為，來自IMPALA試驗的全部數據表明，molgramostim有可能滿足這種罕見疾病中大量未滿足的需求。這些數據超出了主要終點，包括：（i）多個關鍵的次要和探索性終點，這些終點要麼達到名義上的統計學意義，要麼傾向於活性藥物組；（ii）在長期接觸molgramostim之後，開放標籤期的結果顯示出持續的治療效果或持續改善，以及（iii）與安慰劑相似的不良事件頻率。儘管IMPALA的數據確實不符合監管部門的批准要求，但根據24周的雙盲治療期數據，美國食品藥品管理局批准了molgramostim霧化器溶液的突破性稱號。我們認為 molgramostim 的風險收益狀況令人信服，並對該計劃的未來（包括我們目前的第 3 階段 IMPALA-2 試驗）充滿信心。

2021 年 6 月 30 日，我們宣佈，在我們的 molgramostim 的 3 期 IMPALA-2 試驗中，第一位患者被給藥，用於治療 apaP ，此後我們繼續激活部位並招募患者。IMPALA-2 試驗是一項為期 48 周的 3 期、隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，旨在比較 apaP 患者每天吸入一次的 molgramostim 300 µg 的療效和安全性。主要終點是預測百分比與基線相比的變化

S-2

一氧化碳的擴散能力，或 DLCO，一種氣體交換措施。三個次要終點將評估患者直接受益的臨牀衡量標準：聖喬治呼吸道問卷或SGRQ、總分數、SGRQ 活動成分得分以及使用跑步機測試的運動能力。其他端點將包括 (a-a) DO₂ （另一項氣體交換衡量標準）、補充氧氣使用量、WLL 頻率、患者和臨牀醫生對疾病嚴重程度和疾病變化的全球印象、胸部計算機斷層掃描或 CT、用於評估肺部混濁的掃描以及血液生物標誌物。功效評估的主要時間點將在第24周，但是，療效將在第48周之前進行評估，以顯示效果的持久性。安全評估將持續到第 48 周。在48周的雙盲治療期之後，患者將延長到48周的開放標籤期，並將接受每天一次的molgramostim 300 µg給藥。

2021 年 1 月，我們聘請了全球合同研究組織 Parexel International Limited 或 Parexel 來支持我們的 IMPALA-2 臨牀試驗運營活動。IMPALA-2 試驗設計已獲得美國 (FDA)、歐洲（歐洲藥品管理局）、英國 (MHRA) 和日本（藥品和醫療器械管理局）的監管機構的認可，也得到了正在進行試驗的北美、歐洲、亞洲和澳大利亞個別國家的監管機構和倫理委員會的認可。

截至 2023 年 6 月 30 日，IMPALA-2 試驗仍在按計劃進行，預計收入數據將在 2024 年第二季度末公佈。儘管我們正在努力盡快安全地完成 IMPALA-2 試驗，但 COVID-19 疫情和新出現的變種的影響以及某些地區的供應鏈問題和地緣政治動盪仍在繼續演變，並可能對未來的試驗時間表產生不利影響。

最近的事態發展

第 3 階段 IMPALA-2 試用註冊

2023 年 6 月 26 日，我們宣佈，我們的 3 期 IMPALA-2 試驗的患者入組已經完成。目標入組人數為 160 名患者，共有 164 名患者被隨機分組。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州蘭霍恩市蘭霍恩新城路1717號300套房，19047，我們在該地址的電話號碼是 (512) 641-1848。我們的公司網站位於 www.savarapharma.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K 表格的最新報告，以及對根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提交的報告的修正案。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-3

預先注資的認股權證，用於購買我們多達5,666,667股普通股。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行時可行使，並且不會過期。正在向我們現有的某些大型投資者提供預先注資的認股權證，以代替我們的普通股。本招股説明書還涉及發行行使這些預先注資的認股權證後可發行的普通股。

普通股將在本次發行後立即流通

135,150,455 股

所得款項的使用

我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於為molgramostim的臨牀開發提供資金和尋求監管部門的批准、投資我們的商業化基礎設施、在美國和歐盟的商業發射準備活動以及一般和管理費用。有關更多信息，請參閲第 S-10 頁上的 “收益用途”。

納斯達克全球精選市場符號

SVRA

風險因素	你應該閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分，討論在決定購買任何普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行和流通的114,064,736股，不包括：

∎

截至2023年3月31日，行使預先注資的認股權證時可發行37,955,709股普通股，行使價為每股0.001美元；

∎

截至2023年3月31日，行使預先注資的認股權證可發行77.5萬股普通股，行使價為每股0.01美元；

∎

截至2023年3月31日，77,793股普通股可在行使未償還的認股權證時發行，行使價為每股2.87美元；

∎

截至2023年3月31日，行使已發行期權時可發行8,439,119股普通股，加權平均行使價為每股2.10美元；

∎

截至2023年3月31日已發行限制性股票單位歸屬後，我們可發行2,140,437股普通股；

∎

根據我們的 2015 年 Omnibus 激勵計劃，我們預留的 1,931,597 股普通股作為未來補助；以及

∎

根據我們的2021年激勵股權激勵計劃，我們為未來發放的435,000股普通股預留給了我們。

S-4

根據2021年7月6日的銷售協議或銷售協議，我們可能不時出售多達6,000萬美元的普通股在市場上與Evercore Group L.L.C. 合作，擔任銷售代理。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的招股説明書補充文件尚未進行任何銷售在市場上程序。我們已同意，在適用於我們的90天封鎖期到期或豁免之前，不根據銷售協議進行任何銷售，詳見標題為 “承保” 的部分。

S-5

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，在做出有關證券的投資決策之前，您還應仔細考慮下述風險。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。請參閲這些後續報告，瞭解與投資我們的證券相關的風險的更多信息。如果真的發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

股東未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，我們股票的交易價格可能會下跌。截至2023年7月12日，我們的已發行普通股約為1.142億股。我們的董事和執行官持有的普通股受與本次發行相關的90天封鎖限制的約束，該限制將於2023年10月10日到期。除了受封鎖協議約束的股票外，幾乎所有已發行普通股都可以在公開市場上出售。如果在公開市場上出售大量額外股票，或者人們認為這些股票將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售，包括根據我們現有的在市場上程序。此外，在本次發行中發行我們的普通股可能會導致我們的現任股東轉售我們的普通股，他們可能擔心其持股的所有權可能被稀釋。反過來，這些銷售可能會抑制我們普通股的市場價格。

我們在使用現金、現金等價物和短期投資（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前預計，出售普通股的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於為候選產品的臨牀開發提供資金和尋求監管部門的批准、投資我們的商業化基礎設施、在美國和歐盟的商業發佈準備活動以及一般和管理費用。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們在使用現金、現金等價物和短期投資（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者必須依賴我們管理層對現金、現金等價物和短期投資使用情況的判斷。我們的管理層不得以的方式使用現金、現金等價物和短期投資，從而最終增加您的投資價值。我們未能有效使用現金、現金等價物和短期投資可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。在使用現金、現金等價物和短期投資之前，我們可能會將現金、現金等價物和短期投資投資於短期或長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會產生有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金、現金等價物和短期投資，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致普通股價格下跌。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

由於在本次發行中出售我們的普通股和預先注資的認股權證的每股價格和預先注資的認股權證大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

S-6

以每股3.00美元的發行價格和每股預先注資的認股權證出售2.999美元，發行金額約為8000萬美元的普通股和預先注資的認股權證，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1.62億美元，合每股普通股1.20美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.43美元，對於在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證的新投資者，調整後的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋為1.80美元。有關本次發行可能產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 Dilution。

如果現有股票期權或預先注資的認股權證被行使，或者如果我們在未來的融資交易中發行額外股權證券，您可能會面臨進一步的稀釋。

我們有大量未償還的預先注資的認股權證和股票期權。在行使這些權利的情況下，購買本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致進一步稀釋我們的股東，或者對我們的普通股價格造成下行壓力。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們預計保留未來的收益來為業務的發展和增長提供資金，並且預計不會支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是股東唯一的收益來源（如果有的話）。

預先注資的認股權證未在任何交易所上市，公司也不打算在任何交易所上市預先注資的認股權證。

您可能無法以所需的價格出售預先注資的認股權證，或者根本無法賣出預先注資的認股權證。預先注資的認股權證目前沒有交易市場，也無法保證預先注資的認股權證會形成或維持流動性市場，也無法保證你能夠在特定時間（如果有的話）出售任何預先注資的認股權證。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證上市。預先注資的認股權證交易市場的流動性和預先注資的認股權證的銷售價格（如果有）可能受到以下因素的不利影響：（i）預先注資的認股權證整體市場的變化；（ii）我們財務業績或前景的變化；（iv）我們信譽的變化或感知到的變化；（iv）該行業公司的總體前景；（v）預先注資的認股權證的持有人人數；以及 (vi) 證券交易商對為預先注資的認股權證開闢市場的興趣。

在預先注資的認股權證持有人行使預先注資的認股權證並收購認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人將沒有股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人在行使這種預先注資的認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證的持有人對此類預先注資的認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，其持有人將有權行使股東的權利，只能對記錄日期在行使之日之後的事項行使股東的權利。

行使預先注資的認股權證後，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

根據預先注資的認股權證中規定的公式，每份預先注資的認股權證都可以在完全行使之前行使，也可以通過在行使時支付名義現金購買價格或以無現金行權的方式行使。因此，在行使預先注資的認股權證後，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

S-7

持有人（及其關聯公司和其他歸因方）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的9.99％以上，持有人可以選擇將該百分比更改為不超過19.99％的更高或更低的百分比（如果超過該百分比會導致納斯達克上市的控制權變更）第 5635 (b) 條或任何後續規則）在通知 61 天后我們受預先注資的認股權證條款的約束。因此，持有人可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給持有人帶來財務上的好處。在這樣的情況下，持有人可以尋求出售其預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下，持有人可能無法這樣做。

S-8

本招股説明書補充文件和我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於我們產品開發、財務狀況、戰略、監管狀況、臨牀和非臨牀研究、合作、商業前景、內部增長、競爭、知識產權、監管改革、產品、管理目標以及對納斯達克全球精選市場上市標準的遵守情況的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

∎

我們的計劃、戰略和未來運營目標，包括這些計劃的執行和時機；

∎

我們未來的財務狀況或業績，包括我們對支出、未來收入、資本要求和額外資金需求的估計的準確性；

∎

監管部門批准我們的候選產品或我們可能開發的任何候選產品的流程、前景和時機；

∎

我們候選產品的臨牀試驗的時機、進展和結果，包括我們的 3 期 IMPALA-2 試驗；

∎

我們對候選產品的治療益處和功效的信念；

∎

我們對治療與候選產品所針對適應症相關的疾病的信念；

∎

我們對臨牀研究組織和其他承包商的使用；

∎

我們成功將候選產品商業化的能力和市場成功的前景；

∎

我們的候選產品，包括我們獲得和維護知識產權保護、第三方付款人保險和報銷的能力；

∎

我們候選產品的市場規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

∎

我們的競爭地位，以及與競爭對手和行業相關的發展和預測；

∎

我們建立和/或維持未來的合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

∎

美國和其他國家的法律法規和/或監管發展的影響；

∎

我們的第三方供應商和製造商的表現；

∎

我們吸引和留住關鍵人員的能力；以及

∎

我們對現有現金、現金等價物和短期投資的預期用途，以及根據本招股説明書補充文件發行證券的淨收益。

相信、預測、估計、計劃、期望、打算、可能、應該、可能、應該、可能、可能、可能、可能、繼續、將和將以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。我們不能保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括在本招股説明書補充文件中包含或納入的風險 Factors 標題下討論的因素，以及隨附的招股説明書以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書。這些因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發表的其他警示性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-9

本次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

在最終使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-10

截至2023年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為8,740萬美元，約合每股0.77美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股的總數。對新投資者的每股稀釋是買方為本次發行中每股普通股支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，我們出售21,000,000股普通股和預先注資的認股權證，以每股普通股3.00美元和每份預先注資的認股權證2.999美元（等於普通股的發行價減去每份此類預先注資的認股權證的每股行使價 0.001美元），並扣除承銷折扣和佣金和我們應付的預計發行費用，截至2023年3月31日，我們的預計淨有形賬面價值將約為1.62億美元，合每股1.20美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.43美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股將立即稀釋1.80美元。

下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：


每股發行價格			$	3.00
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.77
由於投資者在本次發行中購買了我們的普通股，每股有形賬面淨值增加		0.43

本次發行生效後，截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值				1.20

向在本次發行中購買我們普通股的投資者稀釋每股有形賬面淨值			$	1.80

此外，上述表格和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的114,064,736股，不包括：

∎

截至2023年3月31日，行使預先注資的認股權證時可發行37,955,709股普通股，行使價為每股0.001美元；

∎

截至2023年3月31日，行使預先注資的認股權證可發行77.5萬股普通股，行使價為每股0.01美元；

∎

截至2023年3月31日，77,793股普通股可在行使未償還的認股權證時發行，行使價為每股2.87美元；

∎

截至2023年3月31日，行使已發行期權時可發行8,439,119股普通股，加權平均行使價為每股2.10美元；

∎

截至2023年3月31日已發行限制性股票單位歸屬後，我們可發行2,140,437股普通股；

∎

根據我們的 2015 年 Omnibus 激勵計劃，我們預留的 1,931,597 股普通股作為未來補助；以及

∎

根據我們的2021年激勵股權激勵計劃，我們為未來發放的435,000股普通股預留給了我們。

S-11

如果這些未償還的期權或認股權證中的任何一項被行使或未償還的限制性股票單位歸屬，或者我們根據股權激勵計劃發行額外股票，則新投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-12

預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並用即時可用資金全額支付行使價，以支付行使時購買的普通股數量。作為立即支付可用資金的替代方案，持有人可以自行決定通過無現金行使來行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆現金，代替部分股票，金額等於部分金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤交易價格。

運動限制

我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人也無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，這些認股權證在行使生效後會導致： (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即發行普通股數量的9.99％；或 ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們的證券的總投票權超過9。行使生效後立即發行的所有證券的總投票權為99％，的此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資的認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天向我們發出通知後，將該百分比增加或降低至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價

行使預先注資的認股權證後可購買的普通股的行使價為每股 0.001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響了我們的普通股，以及向股東分配了包括現金、股票或其他財產在內的資產，則預先注資認股權證的行使價格和行使預先注資的認股權證時可發行的普通股數量需要進行適當的調整。

可轉移性

在預先注資的認股權證和適用法律中規定的轉讓限制的前提下，預先注資的認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。未經持有人的書面同意，我們不得轉讓預先注資的認股權證，除非在某些特定事件中轉讓給繼任者。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證上市。

基本面交易

在基本交易（如預先注資的認股權證中所述）完成後，通常包括任何合併或與他人合併，公司不是存活實體，或

S-13

此類合併或合併前夕的公司股東不直接或間接擁有此類合併或合併後倖存實體至少 50% 的投票權；在一次或一系列關聯交易中向他人出售我們的全部或幾乎全部資產；股本持有人投標佔我們投票權超過 50% 的任何要約或交換要約股本，而我們或其他人（如適用）接受此類投標為了付款、完成股票購買協議或其他業務合併（其中他人獲得的股本投票權超過公司股本投票權的50％）；或者對我們的普通股進行任何重新歸類或任何強制性股票交換（據此我們的普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產重組），預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權後將有權獲得有資金的認股權證、證券的種類和金額、現金或如果此類持有人在基本交易前夕行使預先注資的認股權證，他們本來可以獲得的其他財產，而不考慮預先注資的認股權證中包含的任何行使限制。但是，在發生基本交易時，我們沒有義務以現金結算預先注資的認股權證的價值。

每股收益

根據美國公認的會計原則，根據授予之日的事實和情況，以很少或沒有對價發行的股票，例如預先注資的認股權證，應包含在用於計算公司基本每股收益的已發行股票數量中。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們的普通股，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

S-14

以下是美國聯邦所得税對普通股和預先融資認股權證的所有權和處置對非美國持有人（定義見下文）的重大後果的摘要，但並不是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）的影響，以及根據投資者的特殊情況可能與投資者相關的任何適用的州、地方或非美國税法。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會被更改，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下述不同。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局或美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們的普通股或預先注資的認股權證的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

在本次討論中，我們假設我們的普通股和預先注資的認股權證將作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。此外，本次討論並未涉及可能適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的所有税收注意事項，包括但不限於：

∎

銀行、保險公司、投資基金和其他金融機構；

∎

免税組織和政府組織；

∎

符合納税條件的退休計劃；

∎

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

∎

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

∎

選擇使用 a 的人按市值計價其持有的證券的會計方法；

∎

房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

∎

受控外國公司、被動外國投資公司和為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

∎

合夥企業或其他被視為合夥企業、S 公司或其他直通實體的實體或安排（以及其中的投資者）；

∎

擁有或實際或建設性擁有我們普通股或預先注資的認股權證5％以上的人；

∎

某些美國前公民或長期居民；

∎

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或者作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股或預先注資的認股權證的人；

∎

根據行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合税收資格的退休計劃持有或獲得我們的普通股或預先注資的認股權證的人；

∎

在受《守則》收益展期條款（包括《守則》第 1045 條）約束的交易中收購了我們的普通股或預先注資的認股權證的人；

∎

持有普通股或預先注資認股權證的人，這些認股權證構成《守則》第 1202 條規定的合格小型企業股票，或《守則》第 1244 條規定的第 1244 條規定的股票；或

∎

根據《守則》的推定銷售條款，被視為出售我們的普通股或預籌認股權證的人。

此外，本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在應用、替代性最低税以及《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則此類合夥人的美國聯邦所得税待遇將受到美國聯邦所得税待遇

S-15

夥伴關係通常取決於夥伴的地位、夥伴關係的活動以及在夥伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股或預先融資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就收購、持有和處置我們的普通股或預先注資的認股權證對他們產生的特定美國所得税後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦非所得税法、任何美國州或地方法律或任何非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、擁有和處置我們的普通股或預先注資的認股權證所產生的任何税收後果。

非美國持有人已定義

就本討論而言，非美國持有人是指我們的普通股或預先注資的認股權證的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業、實體或安排除外），但不是：

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身為美國公民或居民的個人；

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在美國或根據美國或其任何州或政治分區或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他實體應納税；

∎

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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信託 (x)，其管理受美國境內法院的主要監督，有一個或多個美國人（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義），他們有權控制信託的所有實質性決定，或 (y) 已作出有效選擇被視為美國人。

預先出資的認股權證的處理

儘管該領域的法律尚未完全解決，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為已發行股票的股份，預先注資的認股權證持有人通常應按與股票持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，在行使預先注資的認股權證時，不應確認任何收益或虧損，行使後，預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資的認股權證的納税基礎應結轉到行使價增加後獲得的普通股份額。但是，我們的描述對美國國税局不具約束力。因此，每位考慮收購預先注資的認股權證的投資者都應就購買、所有權和處置預先注資的認股權證以及行使預先注資的認股權證對我們普通股的後果徵求自己的税務顧問的意見。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

分佈

我們從未支付過普通股的現金分配，預計在可預見的將來，我們也不會申報或支付任何股本的現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行現金或其他財產分配，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累積收益和利潤中支付。超過此類當前和累積收益和利潤的金額將構成免税資本回報，並將首先應用於普通股的持有人納税基準，降低普通股的持有人的税基，但不能低於零。任何超過基準的分配金額都將被視為出售或交換普通股所實現的收益（參見下文普通股或預先注資的認股權證的出售或其他應納税處置）。

任何被視為支付給非美國持有人的股息的分配，如果與持有人在美國的貿易或業務行為沒有實際關係，則通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30％或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低的税率。為了獲得較低的協定預扣税率，您通常需要向我們或我們的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適當的表格，或適用的繼承人表格）證明此類持有人

S-16

有資格享受該條約規定的減免税率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理人持有我們的普通股，則需要向代理人提供適當的文件，然後代理人必須直接或通過中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的普通股，則您收到的與您從事此類美國貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定要求，可歸於在美國的常設機構），則按適用於美國人的相同税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的與您在美國的貿易或業務實際相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的更低税率。如果向我們或適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI ，説明分紅是這樣進行的，則包含在非美國持有人總收入中的有效關聯股息的支付通常免徵預扣税。

未提供所需認證，但根據税收協定有資格獲得較低的預扣税率的非美國持有人，可以通過及時向 IRS 提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

我們普通股的分配也將根據以下標題進行討論，標題是 “備用預扣税和信息報告” 和 “國外賬户税收合規法”。

出售我們的普通股或預先注資的認股權證或其他應納税處置

總的來説，根據下文 “備用預扣税和信息報告以及國外賬户税合規法” 標題下的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股或預付認股權證時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關（而且，如果所得税協定有此要求，收益歸因於您在美國經營的常設機構或固定基地）；

∎

您是在日曆年進行出售或處置且符合某些其他條件的個人，在美國停留一段或多段時間合計 183 天或更長時間；或

∎

我們的普通股構成美國不動產權益（USRPI），因為我們在處置前五年或您持有普通股之前的五年期限內隨時處於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC）的地位。

上面第一個要點中描述的收益通常需要按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能對此類有效關聯的收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資的認股權證所實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），這可以被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民），前提是該個人不被視為美國居民），前提是該個人不被視為美國居民），前提是該個人不被視為美國居民），前提是該個人不被視為美國居民）非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC，也無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為 USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易（由適用的財政部法規定義），並且該非美國持有人直接、間接或建設性地擁有我們普通股的 5% 或更少的普通股，就不會因為我們的 USRPHC 身份而繳納美國聯邦所得税（如確定於

S-17

美國聯邦所得税原則）在截至出售之日或其他應納税處置之日的五年期內較短的一段時間內，或者非美國持有人持有期。但是，就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在既定的證券市場上定期交易。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC，他們可能受到的後果。此外，非美國持有人應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定諮詢他們的税務顧問。

有關可能適用於處置我們普通股或預付認股權證所得收益的預扣規則的更多信息，請參閲下文 “備用預扣税信息報告和國外賬户税收合規法” 標題。

備份預扣税和信息報告

必須向美國國税局提交年度報告，並提供給每位非美國持有人，説明我們向該持有人支付的普通股分配金額以及與這些分配有關的任何預扣税款金額。無論此類分配是否構成股息，即使不需要預扣税，這些信息報告要求都適用。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

除非您設立豁免，例如在美國國税局 IRS W-8BEN 表格上正確證明您的非美國身份，否則股息或處置普通股或預先注資認股權證的收益可能需要提交額外信息報告和備用預扣税（目前税率為 24%） W-8BEN-E 表格或 W-8ECI（或適用的繼承表格）。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道您是非豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（或 FATCA）對支付給 (i) 外國金融機構（為此目的特別定義）的普通股或預付認股權證的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國財政部簽訂協議，要求這樣做除其他外，機構扣留向違規者支付的某些款項的30％外國金融機構和某些其他賬户持有人，承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國實體（每個實體在《守則》中都有定義）持有的個賬户，每年報告有關此類賬户的信息，以及 (ii) 非金融外國實體（為此目的特別定義），除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何實質性的美國所有者（定義見守則）或提供識別信息關於該實體的每個主要美國所有者或此類非金融外國實體，都有資格獲得這些規則的豁免。美國財政部發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資的認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們的普通股或預先注資的認股權證可能產生的影響，包括但不限於滿足防止徵收這種 30% 預扣税的適用要求的流程和截止日期。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股或預先注資的認股權證的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-18

根據我們與 Jefferies LLC 和 Piper Sandler & Co. 於 2023 年 7 月 12 日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下述承銷商的代表和本次發行的聯合賬面管理經理，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買普通股及其名稱對面的預先注資的認股權證數量如下所示：


承銷商	的數量股份		的數量預先注資認股令
傑富瑞有限責任公司		9,030,000		2,436,666
Piper Sandler & Co.		7,350,000		1,983,334
Oppenheimer & Co.公司		3,570,000		963,334
H.C. Wainwright & Co.		1,050,000		283,333

總計		21,000,000		5,666,667

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，如果購買了其中任何證券，承銷商將購買所有證券。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人提供某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商告訴我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的範圍內進入普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性的流動性，無法保證你能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格會有利。

承銷商發行證券的前提是他們接受我們的證券，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和開支

承銷商告訴我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格發行證券，並以該價格減去不超過每股普通股0.108美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行證券。發行後，代表可能會降低發行價格、向交易商提供的優惠和再補貼。如本招股説明書補充文件封面所述，任何此類削減都不會改變我們收到的收益金額。

S-19

根據《證券法》要求註冊和出售我們的任何普通股，或普通股的期權或認股權證，或可交換或行使或可轉換為普通股的證券或權利，或要求提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或就以下內容提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）任何此類登記；或

∎

在未經 Jefferies LLC 和 Piper Sandler & Co. 事先書面同意的情況下，公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日起的 90 天內採取上述任何行動

這些限制在普通股交易收盤後終止，包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天。關於本次發行，根據2021年7月6日與作為代理人的Evercore Group L.L.C. 簽訂的銷售協議，我們暫停了根據2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件出售我們的普通股股的證券，在90天的封鎖期內，我們將不提供任何證券。

Jefferies LLC和Piper Sandler & Co. 可以自行決定，在90天期限終止之前的任何時候或不時發放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

穩定

承銷商告訴我們，他們根據《交易法》的M條規，參與本次發行的某些人可能會參與穩定交易、銀團掩護交易或施加與本次發行相關的罰款出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。

S-20

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。銀團擔保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回原本應獲得的與發行有關的賣出優惠，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時停止。

在本次發行證券開始要約或出售之前的一段時間內，承銷商還可以根據 M法規第103條，在納斯達克全球精選市場對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在的投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可以同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線分配的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，尚未得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、委託投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，這類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的普通股）中開設空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商和其各自的某些關聯公司也可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-21

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是披露文件，也不是已提交給澳大利亞證券和投資委員會，每份文件僅針對以下列出的豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，則您確認並保證自己是：

∎

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的老練投資者；

∎

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，且您在要約提出之前已向公司提供符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

∎

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或

∎

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者。

如果您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您擔保並同意，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在這些證券發行後的12個月內，您不會提供在澳大利亞轉售的任何證券，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求的約束。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的委託人，他們是經認可的投資者，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國個成員國（每個相關成員國）而言，在中公佈與已獲該相關成員國主管當局批准或酌情在另一相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局的證券有關的招股説明書之前，該相關成員國尚未發行或將要發行任何證券，所有符合《招股説明書條例》，除了可以隨時向該相關成員國的公眾發行證券：

(a)	披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

S-22

就本條款而言，就任何相關成員國的證券向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

相關成員國的每位收到與本計劃發行有關的通信或根據該發行收購任何證券的人將被視為已向每位承銷商及其各自的關聯公司和我們表示、保證和同意：

(a)	它是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

(b)	就其作為金融中介機構收購的任何證券而言，正如招股説明書條例第 5 條所使用的那樣，(i) 其在發行中收購的證券不是代表招股説明書條例中定義的在非全權基礎上收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的個人發售或轉售，或者是在招股説明書第 1 (4) 條 (a) 至 (d) 點範圍內的其他情況下收購的該要約或轉售已獲得監管並事先徵得代表同意；或 (ii) 如果證券是代表合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，則根據《招股説明書條例》，向其發行這些證券不被視為向這些人提出的證券。

我們、承銷商及其各自的關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但經代表事先同意，可以允許非合格投資者並以書面形式將此類事實通知代表的人在發行中收購證券。

香港

除非 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售證券，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，不是與證券有關的廣告、邀請或文件可以由任何人為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發行，這些廣告、邀請函或文件針對香港的公眾，或者其內容很可能由香港的公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與本來或打算用於的證券除外只出售給香港以外的人士或只出售給證券所指的專業投資者《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

以色列

根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅向以下人員分發，且僅針對：(i) 根據以色列證券法法的有限數量的人，以及 (ii) 以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、持有股權的實體超過5000萬新謝克爾和符合條件的個人，根據附錄中的定義（可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S-23

發行過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的日本1948年第25號法律）或FIEL進行註冊，承銷商不會直接或間接向日本任何居民發行或出售任何證券（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據該法組建的任何公司或其他實體）日本法律），或向其他人直接或間接在日本重新提供或轉售，或轉售給任何人，或為任何人的利益日本居民，除非符合日本FIEL和任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或者以其他方式符合。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售、認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡其他人發售或出售證券，也不得作為直接或間接向新加坡其他人發出認購或購買的邀請的主題，但根據《證券和期貨法》第 274 條向機構投資者除外 289 個新加坡（SFA），（ii）根據相關人士第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款的條件，在每種情況下，都必須遵守 SFA 中規定的條件。

如果證券是由相關人員根據《證券法》第 275 條認購或購買的，即：

∎

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

∎

信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的股份、債券以及股份和債券單位（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內轉讓，除了：

∎

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或根據該公司的此類股份、債券以及股份和債券單位或該信託的此類權利和權益以不少於20萬美元（或其等值的對價收購的要約向任何人發出每筆交易的外幣），無論該金額是以現金支付還是通過交換證券或其他資產支付，還有公司，符合 SFA 第 275 條規定的條件；

∎

如果沒有或將不會對轉讓給予任何考慮；或

∎

如果轉讓是通過法律規定進行的。

僅出於SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條以及新加坡2018年證券和期貨（資本市場產品）條例（《2018年CMP條例》）規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些證券是資本市場規定的產品（定義見 2018 年 CMP 條例）和排除投資產品（定義見金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知；以及 MAS 通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

瑞士

根據經修訂的2006年6月23日聯邦集體投資計劃法（CISA）第119條，我們沒有也不會在瑞士金融市場監管局（FINMA）註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充文件發行的證券尚未也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據 CISA 第 119 條，FINMA 尚未授權將這些證券作為外國集體投資計劃分發，特此發行的證券不得向公眾發行（該術語的定義見第 3 條

S-24

CISA) 在瑞士或從瑞士出發。根據CISA第10條的定義，證券只能向合格投資者發行，在經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》（CISO）第3條規定的情況下，不進行公開發行。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件和與證券有關的任何其他材料對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件只能由那些因本招股説明書補充文件中描述的要約而向其發放的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除接收者以外的任何個人或實體。它不得與任何其他優惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發。根據瑞士聯邦債務法典第652a條和/或第1156條對該術語的理解，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書。我們尚未申請在SIX Swiss Exchange或瑞士任何其他受監管的證券市場上市，因此，本招股説明書補充文件中提供的信息不一定符合瑞士證券交易所上市規則和SIX Swiss Exchange上市規則所附的相應招股説明書計劃中規定的信息標準。

英國

本招股説明書補充文件和中與本文所述證券有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，並且只能與以下人員進行：(i) 在 FPO 第 19 條第 5 款投資專業人士定義範圍內具有投資相關事務專業經驗的人；或 (ii)) 屬於 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(iii) 在英國境外；或 (iv) 邀請或誘使他們參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的人員，以其他方式可以合法傳達或促使他們傳達這些人，所有這些人統稱為相關人員。這些證券僅在英國向相關人員提供，購買或以其他方式收購證券的任何邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，都不應以本招股説明書補充文件或其任何內容為依據。

在金融行為監管局批准的與證券有關的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將根據向公眾發行的證券，除非這些證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)	向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（不包括英國招股説明書第 2 條所定義的合格投資者），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

(c)	在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

提供的此類證券要約不得要求我們或任何承銷商或其各自的關聯公司根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提出的與英國證券有關的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《英國招股説明書條例》一詞是指第（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

在英國，每位在發行中收購任何證券或向其提出任何要約的人都將被視為已向我們、承銷商及其各自的關聯公司代表、承認並同意符合本節概述的標準。

S-25

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律，否則這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券的公開發行，也不是公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局市場規則提出的豁免要約。本文檔僅用於分發給可以向其發出豁免要約的規則中指定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人信賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，因此對此不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或其轉售受到限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權財務顧問。

S-26

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。20549。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室的更多信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文提及的以引用方式納入的文件也可在我們的互聯網網站www.savarapharma.com上查閲。我們尚未在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

S-28

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式在本招股説明書補充文件中納入我們根據《交易法》第001-32157號文件向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括8-K表格第2.02或7.01項下提供的8-K表格的最新報告或其部分內容）：

∎

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

∎

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

∎

我們的年會委託書，於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交（僅限截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的部分）；

∎

我們於 2 月 14 日、 2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 2、2023 年 3 月 30 和 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

∎

2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K 表年度報告中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提交的 8-K 表格的最新報告或其部分內容除外）(i) 在本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期之後和 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，應被視為以引用方式納入本招股説明書自提交文件之日起補充，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代之前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何關於8-K表的報告或其任何附錄中包含的任何信息，過去或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄沒有通過引用方式納入。

在通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭要求後，我們將免費向每位收到本招股説明書補充文件的人包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何或所有信息的副本（申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入該文件中），但是未隨本招股説明書補充文件一起交付。您也可以在我們的網站www.savarapharma.com上查看投資者菜單的美國證券交易委員會申報小節，訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書補充文件的一部分或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考文獻。

Savara Inc.

1717 Langhorne Newtown Road Suite 300

賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047

收件人：投資者關係

電話：(512) 614-1848

S-29

本招股説明書概述了我們未來可能發行的證券。如果發行證券，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SVRA。2021年7月1日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股1.64美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書第6頁和本招股説明書中以引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書和未來提交的其他文件中的風險因素。

我們將通過不時指定的代理人或承銷商或通過承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券。有關銷售方式的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月16日


關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			7
我們可能提供的證券			7
普通股和優先股的描述			7
債務證券的描述			11
認股權證的描述			18
單位描述			20
證券的合法所有權			21
分配計劃			24
法律事務			26
專家們			27
在這裏你可以找到更多信息			27
以引用方式納入的信息			27

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，採用上架註冊程序。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股股或債務證券，或上述證券的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，一次或多次發行，總金額不超過2.5億美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本次上架註冊出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的文件説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費從寫作角度來看，文檔中具有較晚日期的陳述會修改或取代先前的語句

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向你提供的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要約購買除其所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在該司法管轄區向任何非法提出要約或招標的人在任何司法管轄區出售證券的要約或要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的（因為自該日期以來我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室提交的註冊聲明和其他報告，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。由於這只是摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 標題下包含的信息，以及本招股説明書中全部包含或以引用方式納入的所有其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Savara、我們、我們的、公司或類似詞彙均指Savara Inc. 以及我們的合併子公司。

公司概述

我們是一家孤兒肺病公司。我們的管理團隊在孤兒藥開發和肺部藥物方面擁有豐富的經驗，可以識別未滿足的需求，並有效地將候選產品推向批准和商業化。我們的候選產品 molgramostim 吸入溶液（molgramostim）是一種吸入性粒細胞巨噬細胞集落刺激因子，或 GM-CSF，它正處於自身免疫性肺泡蛋白沉着症（apaP）的第三階段開發。

ApaP 是一種罕見的肺部疾病，其特徵是表面活性劑在肺泡（或氣囊）中積聚。據估計，在美國，apaP 的患病率為每百萬人中有七例。apaP 背後的疾病過程涉及對天然存在的蛋白 GM-CSF 的自身免疫反應，抑制了 GM-CSF 對肺巨噬細胞的刺激活性。肺泡中的巨噬細胞的作用是清除多餘的表面活性劑，從而在表面活性劑的產生和清除之間保持穩態。更具體地説，抗轉基因腦脊液自身抗體與 apaP 相關會抑制 GM-CSF 對肺巨噬細胞的刺激活性，從而導致表面活性劑的積累，阻礙氣體交換，導致呼吸急促和運動耐受性降低。患者還可能出現咳嗽、疲勞和發燒發作，尤其是在出現繼發性肺部感染的情況下。從長遠來看，這種疾病可能導致嚴重的併發症，包括肺纖維化和需要進行肺移植。目前，尚無批准用於治療ApaP的療法。ApaP 目前唯一可用的治療方法是一種稱為全肺灌洗（WLL）的手術，它需要在全身麻醉下用生理鹽水沖洗肺部，一次沖洗一個肺部。就其本質而言，WLL 是一種侵入性且不便的手術，需要住院治療，需要在專科診所接受經驗豐富的醫生。根據研究人員贊助的已發表的吸入GM-CSF治療經驗和IMPALA試驗的數據，我們認為吸入的molgramostim會激活肺泡中的巨噬細胞，因此有可能恢復肺泡巨噬細胞的表面活性劑清除活性。如果獲得批准，molgramostim 可能會成為 aPaP 的一線治療藥物。

2019年6月，我們宣佈，我們用於治療apap的molgramostim的2/3期臨牀試驗IMPALA未達到其主要終點，即肺泡-動脈氧梯度，與安慰劑相比，(a-a) DO2 有所改善，美國食品藥品監督管理局（FDA）表示，IMPALA試驗的數據沒有提供足夠的有效性和安全性證據。我們認為，來自IMPALA試驗的全部數據表明，molgramostim有潛力滿足這種罕見疾病中大量未得到滿足的需求。這些數據超出了主要終點，包括：（i）多個關鍵的次要和探索性終點，這些終點要麼達到名義統計學意義，要麼傾向於活性藥物組；（ii）長期暴露於molgramostim後表現出持續治療效果或持續改善的試驗結果，以及（iii）類似於安慰劑的不良事件頻率。儘管IMPALA的數據不符合批准的監管要求，但美國食品藥品管理局根據 24周的雙盲治療期數據，批准了molgramostim霧化器溶液的突破性稱號。我們認為molgramostim具有令人信服的風險收益狀況，並且對該計劃的未來仍然充滿信心。

2019年5月，美國食品藥品管理局批准了molgramostim用於治療ApaP Fast Track指定，這有助於加快開發和審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病並證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求的新藥或生物製劑。2019年12月，美國食品藥品管理局還授予了計劃突破性療法稱號，該稱號為加快旨在治療嚴重疾病的藥物的開發和審查提供了一種流程，這些藥物的初步證據表明可能比現有療法有顯著改善。此外，molgramostim已被授予在美國和歐盟治療ApaP的孤兒藥稱號，這允許在獲得批准後分別有七年和十年的獨家經營權。Savara擁有該適應症的PARI研究eFlow霧化器系統的獨家使用權，以及molgramostim的專有細胞庫，molgramostim是一種非糖基化形式的GM-CSF和molgramostim吸入溶液的活性藥物物質。

最近我們啟動了IMPALA 2，這是一項在apap中對molgramostim進行的新3期試驗，該試驗已獲得包括美國、加拿大、日本、韓國和某些歐洲國家在內的大約14個國家的監管機構的批准。IMPALA 2 是一項為期 48 周的隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，旨在將患者每天吸入一次的 molgramostim 300 mcg 的療效和安全性與匹配的安慰劑進行比較。主要功效變量是一氧化碳（DLCO）（一種氣體交換衡量標準）的預測擴散容量與基線相比的變化。三個次要療效變量將評估直接患者益處的臨牀衡量標準：聖喬治呼吸問卷 (SGRQ) 總分數、SGRQ 活動成分得分和使用跑步機測試的運動能力。其他療效變量將包括 (a-a) DO2（另一種氣體交換衡量標準）、補充氧氣使用量、WLL 頻率、患者和臨牀醫生對疾病嚴重程度和疾病變化的全球印象、評估肺部不透明度的胸部 CT 掃描、血液生物標誌物等。療效評估的主要時間點將在第 24 周，但是，療效將在第 48 周進行評估，以顯示效果的持久性。安全評估將持續到第 48 周。在48周的雙盲治療期之後，患者將延長至48周的開放標籤期，並將每天服用一次 molgramostim 300 mcg。2021 年 6 月 30 日，我們宣佈第一位患者已在 IMPALA 2 臨牀試驗中接受了劑量。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6836號三號樓200套房，78746，我們的電話號碼是，地址是 (512) 614-1848。我們的公司網站位於 www.savarapharma.com。在我們向經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條或《交易法》提交材料後，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，我們會通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表格的當前報告，以及的修正案} 美國證券交易委員會。本招股説明書補充文件中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以單獨或單位購買任何此類證券，總價值不超過2.5億美元，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以比最初規定的本金折扣發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或直接出售給買方。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及向我們收取的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或我們的公司註冊證書，授權我們發行3億股普通股，面值每股0.001美元，其中113,850,314股截至2021年7月1日已發行和流通。我們可以單獨發行普通股，也可以發行其他註冊證券的標的股票，這些證券可轉換為普通股或可行使普通股。我們的普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的合法可用資金的股息，但須遵守我們已發行或將來可能發行的任何優先股持有人的優先權。目前，我們不對普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人每股都有權獲得一票。在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行100萬股優先股，面值每股0.001美元，其中沒有一股已發行。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。

任何授權和非指定優先股均可發行董事會可能指定的權利和權力。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會擁有權力

以一個或多個系列發行我們的優先股，並確定或更改授予或對任何系列優先股施加的權利、優先權、特權和限制。每類或系列優先股的特定條款，包括贖回權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換權，將在與由此發行的優先股有關的適用招股説明書補充文件中更全面地描述。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件授予或對我們發行和出售的任何系列優先股所授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即描述我們在該系列優先股發行之前根據本招股説明書發行的任何系列優先股條款的任何指定證書的形式。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行優先股系列有關的任何免費寫作招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可以是優先債務，也可以是次級債務，可以轉換為我們普通股的股份。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為債務證券。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券；優先契約和次級契約的形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。該契約不限制根據契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將確定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應該閲讀我們可能授權向您提供的與所發行的一系列債務證券有關的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，包含我們在本招股説明書下提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告。

認股證

我們可以提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附屬於任何已發行的證券或分開。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證有關的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證的完整形式（如適用）。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式（如適用），其中包含我們發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議，在發行此類認股權證之前。

我們可以提供由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列中的任何這些證券。我們可以通過根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。本招股説明書僅包含單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的特殊特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列單位有關的任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與根據本招股説明書發行的單位有關的每份單位協議的形式。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中的風險 Factors 下規定的風險因素，每種風險因素均以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息可能會在我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的任何證券之前，與特定發行有關的任何相關的免費寫作招股説明書。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或納入的所有關於我們產品開發、財務狀況、戰略、監管狀況、臨牀和非臨牀研究、合作、商業前景、內部增長、競爭、知識產權、監管改革、產品、管理目標以及納斯達克全球精選市場上市標準遵守情況的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們候選產品的預期臨牀試驗時間、結構和結果；

我們候選產品的監管審查程序的預期時間和結果；

關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述；

有關擬議的新產品、服務或開發的任何聲明；

有關未來經濟狀況或表現的任何陳述；

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力；

我們對現金資源充足程度和額外資金需求的估計；以及

我們打算使用根據本招股説明書發行證券的淨收益。

“相信、預測、估計、計劃、期望、打算、可能、可能、應該、可能、可能、可能、可能的項目、繼續、將和將來以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。我們不能保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或包含的風險因素標題下討論的因素，以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述都應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們會這樣做

除非任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為我們的候選產品的臨牀開發和尋求監管部門批准提供資金，以及一般和管理費用。本次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素。因此，我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售的收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。在最終使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們可能提供的證券

我們可以單獨發行普通股、優先股、債務證券或購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述各項的任意組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位發行。根據本招股説明書，我們可能提供高達2.5億美元的證券。如果證券以單位形式發行，我們將在招股説明書補充文件中描述單位的條款。

普通股和優先股的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們的普通股和根據本招股説明書可能發行的優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程，每份章程均經過修訂，這些章程均以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，或者可以通過引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司法或DGCL的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的摘要均根據我們的公司註冊證書和章程進行全面限定，與根據本招股説明書發行任何證券時一樣。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行3億股普通股，面值每股0.001美元，截至2021年7月1日，其中113,850,314股已發行和流通。除非適用的證券交易要求另有要求，否則經董事會授權，可以在未經股東批准的情況下不時發行額外的股授權普通股。普通股持有人擁有我們的排他性投票權，除非我們的董事會對未來發行的任何其他類別的證券規定了投票權。

根據可能向優先股股持有人授予的優惠，我們普通股的每位持有人都有權按比例分配給股東，並按比例獲得董事會可能從合法可用的資金中宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了我們的所有債務和負債以及任何優先股持有人可能有權獲得的所有款項後，有權獲得我們剩餘資產的任何的分配。我們的普通股持有人沒有轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。本招股説明書或轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書發行的任何認股權證時發行的普通股，在發行和支付後，也將全額支付且不可評估。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SVRA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行100萬股優先股，面值每股0.001美元，其中沒有一股已發行。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權規定分一個或多個系列發行我們的授權優先股，並確定或更改授予或強加給我們任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們任何此類優先股系列的權利、特權、優惠和限制可能從屬於與同等的權利、特權、優惠和限制（包括但不限於納入有關清算和收購優先權、通過投票或書面同意贖回或批准事項的條款），也可能優先於任何現有或未來類別或系列優先股或普通股的任何權利、特權、優惠和限制。我們的董事會還被明確授權在該系列發行之前或之後增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有者的投票權產生不利影響，並降低我們的普通股持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

我們根據本招股説明書可能提供的每類或系列優先股的特定條款，包括贖回權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換權，將在與由此發行的優先股相關的適用招股説明書補充文件中更全面地描述。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的權利、優先權、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將作為的附錄提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的任何指定證書的形式，該指定證書的形式描述了我們在相關優先股發行之前可能發行的優先股系列的條款。適用的招股説明書補充文件將規定我們可能提供的優先股系列的條款，包括但不限於：

該系列的獨特名稱和最大股份數量；

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和我們的董事會可能認為不夠的收購要約，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為除其他外，就這些提案進行談判可能會改善其條款。本摘要並不聲稱完整，而是參照 DGCL 和我們的公司註冊證書和章程進行全面限定。

公司註冊證書和章程

優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權授權發行最多 100萬股優先股，所有這些優先股目前均未被指定，並有權決定這些股票的價格、權利、優先權、特權和限制，包括投票權，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能：

延遲、推遲或防止控制權變更；

不鼓勵以高於普通股市場價格的價格競標我們的普通股；

對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響；以及

阻止對我們股票的收購提議或要約，從而抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

提前通知要求。股東提名個人參選我們的董事會成員以及股東關於提交年度股東大會的其他事項的提案必須遵守我們章程中規定的預先通知程序。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須不遲於我們向股東發佈的與前幾年的年度股東大會有關的委託書中規定的日期，該日期不得早於前一年年度股東大會一週年前的第 120 天天，也不得遲於第 90 天營業結束。

特殊會議要求。我們的章程規定，只有應我們董事會、總裁（除非首席執行官不是總裁，在這種情況下，首席執行官而不是總裁可以隨時召開特別會議）或董事會主席的要求才能召開股東特別會議。只有特別會議通知中所述的事項才能在特別會議上審議。

不累計投票。我們的公司註冊證書不包括董事累積投票的規定。

賠償。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因向我們提供服務而在調查和法律訴訟中蒙受的損失，其中可能包括與與收購辯護措施有關的服務。

罷免董事。我們的章程規定，無論有無理由罷免我們的董事，都需要獲得當時流通的至少 75% 的有表決權的股票的持有人投贊成票。

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們的已授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資本、為收購提供資金和作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條（一項反收購法）的約束。一般而言，除某些例外情況外，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利害關係股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

在導致股東成為利害關係股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司至少 85% 的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括利害關係股東擁有的有表決權股票）的那些由董事和高級管理人員擁有的股份，以及排除員工參與者沒有參與的員工股票計劃有權決定是否受本計劃約束持有的股票將在要約或交易所要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 的贊成票授權。

我們可以按一個或多個系列發行債務證券，可以作為優先或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。截至2021年7月1日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》），契約將符合資格。我們使用受託人一詞來指高級契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務條款的完整契約

每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並按照高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列債務證券的條款，包括：

標題；

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及存管人將是誰；

到期日；

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

任何系列次級債務的排序條款；

付款地點；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

在此之後我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回一系列債券證券的日期（如果有）以及價格；

購買償債基金或其他類似基金的規定（如果有），包括根據該日期或其他方式，我們有義務贖回或按持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有），以及的價格；

該契約是否會限制我們的能力或子公司的能力：

承擔額外債務；

發行額外證券；

創建留置權；

為我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

贖回股本；

我們將在適用的招股説明書補充中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括有關是否強制轉換或交換的規定，網址為

持有人的選擇權或由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除特別與另一系列債務證券有關的契約外，並且在我們收到受託人的通知或我們和受託人收到適用系列未償債務證券總額至少25％的持有人通知後，我們的失敗將持續90天；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除了上面最後一個要點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即支付。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償還的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了合理的賠償或擔保，以彌補任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使權力時必須像謹慎的人在處理自己的事務時那樣謹慎行事。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者

受託人認定對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成了不當的損害，或者這會使受託人承擔個人責任。在根據契約提出任何訴訟之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、費用和負債的賠償。

任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者只有在以下情況下才有權尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、負債或費用；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在發出通知、請求和提議後的90天內從該系列其他相互衝突的指令的未償債務證券的總額佔多數的持有人那裏收到本金。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，前提是我們拖欠了債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

契約規定，如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約，則受託人必須在違約發生後的90天內，以及受託人負責官員知道違約通知或受託人收到書面通知後的30天內，以較早者為準，向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約已被糾正或免除。除非違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息或契約中規定的某些其他違約，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員真誠地認定預扣通知符合相關係列持有人的最大利益，則受託人應受到隱瞞此類通知的保護債務證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “債務證券合併描述”、合併或出售中描述的規定；

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求；

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

規定按照《債務證券總説明》的規定發行任何系列的債務證券，並確定其形式和條款和條件，確定契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意下更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的條款，我們和受託人只有在任何未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，根據契約條款以及招股説明書補充文件中其他規定的適用於特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括對以下義務的義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在到期還款之日的所有本金以及該系列債務證券的任何溢價和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或我們在招股説明書補充文件中列明的另一家存管機構，或代表存放在存款信託公司或該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存管機構。有關與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述，請參閲下文的 “證券的合法所有權”。

根據適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書或正式簽訂的轉讓形式的債務證券進行交換或轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊服務機構以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，唯一的不同是我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力並對可能產生的成本、費用和負債提供賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附在上或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的附錄，即認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括一種認股權證形式（如適用），描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並參照這些條款的全部內容進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。認股權證可以按照招股説明書補充文件中與所發行的認股權證有關的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書補充文件中規定的與之發行的認股權證有關的到期日之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證以及適用的招股説明書補充文件的形式具體説明可以行使認股權證的地點和方式。在收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）妥善完成並正式執行後，我們將盡快發行和交付可在此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣做，則認股權證的持有人可以放棄證券作為認股權證行使價的全部或部分。

在行使任何購買普通股、優先股或債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人在行使時不擁有普通股、優先股或債務證券持有人的任何權利，包括 (i) 對於購買普通股或優先股的認股權證，在我們清算、解散或清算普通股時獲得任何股息或付款的權利行使時可購買的股票或優先股（如果有）；或（ii）如果是認股權證對於購買債務證券，有權收取的本金、行使時可購買的債務證券的任何溢價或利息，或者執行適用契約中的契約。

截至2021年7月1日，有未償還的購買42,283,404股普通股的認股權證，其中購買 3,474,902股股票的認股權證已發行，行使價為每股1.48美元，購買77.955,709股股票的認股權證已發行，行使價為每股0.001美元，以及購買77,793股股票的認股權證已發行，行使價為每股2.87美元。認股權證可以以現金形式行使，也可以在某些情況下以無現金方式行使，在這種情況下，我們將在行使認股權證時交付行使權證的股票數量，減去價值（根據適用認股權證的條款確定）等於行使權證的股票的總行使價的股票數量。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的單位協議形式，該形式描述了我們根據本招股説明書可能提供的系列單位的條款以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述系列單位的條款，包括但不限於：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節所述條款以及普通股和優先股描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何代理機構或與任何單位持有人之間的任何義務或關係，也不承擔任何信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約行為，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所要求單位所附權利的人，儘管有相反的通知。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文更詳細地描述了全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存管人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，即這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面所討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由代表一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託人。這些參與的機構（被稱為參與者）反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以的存管人名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券持有人，並將向存管機構支付所有證券款項。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，而參與者反過來又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有這樣做的義務。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存管人賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名義持有證券。證券由

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向這些證券支付所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是因為我們只以全球形式發行證券而別無選擇，情況都會如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得法定持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，或者以街道名稱形式持有，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理徵得法定持有人同意的請求；

如果將來允許，您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為合法的持有人；

如果發生違約或其他事件，導致法定持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每張以賬面記賬形式發行的證券都將由我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券代表。那家金融機構

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人，也不得以的名義註冊。我們在下文將終止全球證券的特殊情況中描述這些情況。由於這些安排，存管人或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構或其他開設賬户的金融機構開設賬户。因此，證券以代表全球證券的投資者將不是證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的機構；

在必須將代表證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

存款人的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所以及與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC將要求您這樣做；以及

參與存款人賬面記錄系統、投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

分配計劃

我們可以向承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個買方出售證券，或通過承銷商或交易商出售證券。招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行的條款，在適用範圍內，包括：

任何代理人或承銷商的姓名或姓名；

所發行證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何可能上市此類證券的證券交易所或市場。

我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券，網址為：

固定價格或價格，可能會不時更改；

出售時的市場價格；

與該現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們可能會指定代理人，他們同意在任命期間盡其合理努力爭取購買我們的證券，或者持續出售我們的證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何費用或佣金。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商如果購買該系列的任何證券，則有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或重新允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在任何提及任何此類承銷商的適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。只有我們在招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本招股説明書規定的發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或與代理商或承銷商可能就這些負債支付的款項有關的繳款。

直接銷售

我們也可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和《證券法》規定的佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個類別或系列的證券將是新發行的證券，除了我們目前在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

根據《交易法》下的條例M，任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭寸。罰款

根據M法規第103條，任何在納斯達克全球精選市場擔任合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的一個工作日，在證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球精選市場上進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於德克薩斯州奧斯汀的 Professional Corporation 的 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 轉交給我們。如果任何證券的有效性也由法律顧問、承銷商、交易商或代理人傳遞，則該律師將在與該特定發行相關的招股説明書補充文件中被提名。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定費率從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址。註冊聲明和下文 “以引用方式納入的信息” 下提及的文件也可在我們的互聯網網站 www.savarapharma.com 上查閲。我們尚未在本招股説明書中以引用方式納入我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非如此被修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式在本招股説明書中納入我們根據《交易法》第001-32157號文件向美國證券交易委員會提交的以下文件（根據8-K表格第2.02或7.01項第2.02或7.01項提供的當前8-K表格報告或其部分內容除外）：

我們於2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們根據《交易法》第13條於2021年4月27日向委員會提交的附表14A的最終委託書聲明中以引用方式特別納入的信息；

我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日期間的 10-Q表季度報告；

我們於 2021 年 1 月 19 日、2021 年 3 月 10、2021 年 3 月 10、2021 年 3 月 11、2021 年 4 月 1、2021 年 6 月 4 和 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們在2017年4月27日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號001-32157）中對我們普通股的描述，包括更新此類描述的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的表格 8-K 的最新報告或其部分內容除外）

(i) 在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之後，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起，應視為以提及方式納入本招股説明書。我們向 SEC 提交的信息將自動更新，並可能取代之前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何關於8-K表的報告或其任何附錄中包含的任何信息提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

在通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求後，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本（文件附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入該文件中），但不會交付有了這份招股説明書。您也可以在我們的網站 www.savarapharma.com 上查看 “投資者” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節，訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

Savara Inc.

Bee Cave Road 6836 號，三號樓，200 套房

德克薩斯州奧斯汀 78746

收件人：投資者關係部

(512) 614-1848

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