根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-272133

1,1666,667 股普通股

購買最多2,0666,667股普通股的普通認股權證

預先注資的認股權證，用於購買多達90萬股普通股

普通認股權證所依據的多達2,066,667股普通股

預先注資認股權證所依據的多達90萬股普通股

ShiftPixy, Inc. 將盡最大努力發行1,1666,667股普通股，面值每股0.0001美元，以及購買最多2,0666,667股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”）。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）都與普通認股權證一起出售。普通股和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。每股和隨附的普通認股權證的公開發行價格為1.50美元，每份預先注資認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格為1.4999美元。普通認股權證將立即可行使，初始行使價為每股1.50美元，並將自發行之日起五年後到期。

我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者提供預先注資的認股權證，以購買多達90萬股普通股，購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇時為9.99％）的已發行普通股，以代替將產生收益的普通股所有權超過 4.99%（或買方選擇 9.99%）我們的已發行普通股。每份預先注資的認股權證可行使我們一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證均與普通認股權證一起發行。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

根據本招股説明書，我們還將在行使預先注資的認股權證和普通認股權證時發行的普通股。根據我們與買方於2023年7月12日簽訂的證券購買協議，本次發行將出售110萬股股票、90萬股預先注資認股權證和200萬份普通認股權證。

我們已就本招股説明書中提供的證券聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（我們在此處將其稱為 “AGP” 或 “配售代理人”）。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益向配售代理支付一筆費用，如下表所示。

我們發行的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證的股票將在一次收盤時出售。行使預先注資的認股權證或普通認股權證時可發行的股票將在行使預先注資的認股權證或普通認股權證時發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “PIXY”。2023年7月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.39美元。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證或根據本招股説明書發行的普通認股權證。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的公開披露要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證的交付預計將於2023年7月14日左右完成。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的日期為2023年7月12日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何人向你提供與本招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們無法提供任何保證。我們和配售代理人均不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約或尋求購買這些證券的要約，也不會向任何不允許向其出售要約或出售的人提出購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假設以每股1.50美元及隨附的普通認股權證的公開發行價格出售此處發行的1,1666,667股股票和90萬股預先注資的認股權證，以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的行使，以及不行使任何普通認股權證，並使我們普通股的一比一百反向拆分生效 2022年9月1日。如上所示，本次發行之前和之後即將發行的普通股數量基於截至2023年7月12日的10,110,524股已發行股票。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2023年7月12日的已發行股票數量不包括截至該日：

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的招股説明書之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 證券,包括下文所述的風險和不確定性，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，在每種情況下，這些風險因素都由隨後的10-K表年度報告或10-Q表的季度報告進行修改或補充。此類風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和本公司證券所有權相關的風險

我們過去曾蒙受過損失，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，將來我們可能無法實現或維持盈利。

我們是一家新興企業，正在開發我們的產品和服務。我們自 2015 年 7 月開始營業。儘管我們的持續業務在2022財年和2021財年分別處理了超過8100萬美元和7900萬美元的總賬單，但根據我們有限的歷史運營數據，仍然很難甚至不可能預測我們的未來業績。由於相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、收入或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們由於數據不可靠而做出糟糕的預算決策，我們未來的總賬單可能會下降，這可能會導致我們的股價下跌。無法保證我們能夠從現有產品和服務或未來的任何候選產品和服務中獲得足夠的收入，從而過渡到盈利能力併產生持續的正現金流。此次發行之後，我們預計，隨着我們繼續建設商業基礎設施，開發、增強和商業化現有和新的產品和服務，以及與上市公司相關的額外運營和報告成本，我們的運營費用將繼續增加。因此，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，並且可能永遠無法實現盈利。此外，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續維持或提高盈利能力。如果我們不能實現盈利，我們將更加難以為我們的業務融資和實現我們的戰略目標。

我們經常出現的運營損失和負現金流使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年8月31日和2021年8月31日的財年的財務報表報告中加入了一個解釋性段落，描述了人們對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物不足以為未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。此外，本次發行的淨現金收益將無法為我們提供足夠的現金來支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。因此，我們將需要額外的資金來資助我們未來的運營。但是，如果有的話，我們可能無法以可接受的條件及時獲得額外資金。如果我們無法籌集額外資金或從運營中產生足夠的現金來為我們的運營提供充足的資金，我們將需要削減計劃中的活動以降低成本，這可能會損害我們執行業務計劃和繼續運營的能力。

我們可能會通過借款或通過其他輪融資（包括私募或公開股權或債券發行）來尋求資金。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會面臨稀釋。我們未來簽訂的任何債務融資都可能對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們未來籌集的任何債務融資或額外股權都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

此次發行的購買者將立即遭受稀釋。

如果您在本次發行中購買證券，根據我們的有形賬面淨值，您的股票價值將立即低於您支付的發行價格。資產價值的這種減少被稱為稀釋。按每股1.50美元的公開發行價格計算，本次發行的普通股購買者將立即面臨每股約4.25美元的稀釋。請參閲 “稀釋”。

普通認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證自首次發行之日起可行使五年，行使價為每股1.50美元。無法保證普通股的市場價格會等於或超過普通認股權證的行使價。如果在普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證的持有人可能無法在普通認股權證到期之前從行使普通認股權證中獲利。

預先注資的認股權證或普通認股權證不會在任何交易所上市或報價。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他全國認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

除非普通認股權證和預先注資的認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的普通認股權證和預先融資認股權證的持有人在行使普通認股權證或預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

除非普通認股權證和預先注資的認股權證中另有規定，否則在普通認股權證或預先融資認股權證的持有人在行使普通認股權證或預先注資的認股權證時收購我們的普通股之前，普通認股權證和預先注資認股權證的持有人對此類普通認股權證和預先注資認股權證的普通股沒有任何權利。行使普通認股權證和預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股持有人的權利，只能就記錄日期在行使之日之後的事項行使權利。

如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被退市。

我們的普通股目前在納斯達克交易，受各種上市要求的約束。在2022年9月進行1比100的反向股票拆分之前，納斯達克通知我們，我們沒有遵守其中某些上市要求，不糾正這些缺陷將導致退市。2022年9月19日，納斯達克通知我們，我們已經遵守了納斯達克上市規則5550（a）（2），因為公司普通股的收盤價在必要期限內為每股1.00美元或更高。2023年6月5日，納斯達克通知我們，我們不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，因為我們的上市證券的市值低於3500萬美元。此外，我們目前不符合與股東權益或持續經營淨收入有關的替代合規標準。如果我們將來無法實現和維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的遵守，我們可能會面臨停牌和退市程序。普通股退市以及我們無法在另一個國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購我們普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明來發行和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及 (iv) 削弱我們的提供能力為我們的員工提供股權激勵。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將通過本次發行出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們沒有為任何此類目的預留或分配具體金額，也無法確定我們將如何使用淨收益（請參閲 “收益的使用”）。因此，我們的管理層在使用淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市值的公司用途。

未來出售普通股可能會降低我們的股價並稀釋現有股東。

將來，我們可能會在隨後的公開募股或私募中出售更多普通股。我們無法預測普通股未來發行的規模或條款，也無法預測普通股未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售大量普通股或認為可能發生此類銷售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些銷售可能會對現有股東產生稀釋作用。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付股息。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值，普通股的價值可能會下降。

我們從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的含義，本招股説明書和以引用方式納入的所有非歷史事實的陳述均應被視為前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 等詞語來識別，也可以使用這些表達或詞語的否定詞來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過引用方式納入向美國證券交易委員會提交的其他文件中的招股説明書，包括但不限於關於未來財務和經營業績和業績的陳述、關於我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和估計的發行費用後，本次發行從出售證券中獲得的淨收益將約為250萬美元。

我們打算將本次發行獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2023年2月28日的現金和資本總額，如下所示：

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們截至2023年2月28日的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在截至2023年2月28日的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入本招股説明書。

如上所示，本次發行生效後將立即流通的股票數量基於截至2023年2月28日的已發行9,976,536股，不包括截至該日：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄，範圍為我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

根據截至2023年2月28日已發行普通股的9,976,536股，截至2023年2月28日，我們的歷史有形（負）賬面淨值為35,718,000美元，合每股普通股3.58美元。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將該金額除以截至該日已發行的普通股數量。

在我們假設以每股1.50美元的公開發行價格（不將任何價值歸因於普通認股權證，並假設行使了所有預先注資的認股權證）出售1,1666,667股普通股和90萬股預先融資認股權證之後，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年2月28日，我們調整後的有形負賬面價值約為美元（每股普通股33,175,000美元）或每股普通股（2.75美元）。這意味着我們現有股東的有形負賬面淨值立即增加到每股0.83美元，新投資者每股有形賬面淨值立即大幅稀釋為4.25美元。下表説明瞭這種假設的每股稀釋率：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月12日的某些信息，這些信息涉及 (i) 任何持有超過百分之五 (5%) 的持有人；(ii) 我們的每位執行官和董事；以及 (iii) 我們的董事和執行官作為一個集團對已發行普通股的實益所有權。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。該表列出了基於截至2023年7月12日已發行10,110,524股普通股的適用所有權百分比。此外，根據美國證券交易委員會的規定，普通股的實益所有權包括根據證券的轉換或行使而發行的普通股，這些股票要麼可以立即行使，要麼可轉換為普通股，要麼在2023年7月12日後的60天內可行使或轉換為普通股。為了計算該人的所有權百分比，這些股票被視為已發行股份，由持有這些證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中確定的個人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址是 c/o ShiftPixy Inc.，西日出大道 13450 號，650 套房，佛羅裏達州 Sunrise 33233，電話號碼 (888) 798-9100。

股本的描述

我們有權發行最多7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

以下是我們股本的重要條款以及公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。由於我們的公司註冊證書和章程以及懷俄明州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您只能依賴這些文件和懷俄明州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文件，它們已存檔給美國證券交易委員會，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通股

投票權。我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。懷俄明州法律規定了董事選舉的累積投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一位董事候選人或將選票分配給兩名或更多被提名人來累積選票。這可能會使少數股東更容易選舉董事。

分紅。根據當時任何已發行優先股可能獲得的優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的按比例分配的股息，以及向股東分配的任何股息。普通股股息的支付將是董事會根據我們的經營業績和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決策。我們的普通股股息的支付可能會受到我們不時達成的貸款協議、契約和其他交易的限制。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債和當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

缺乏其他權利或評估。我們的普通股持有人沒有優先權、優先權、轉換權或交換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。根據我們的公司章程和章程發行時，我們的普通股已全額支付，無需接受我們的進一步徵集或評估。

本次發行中將發行的預先注資的認股權證

以下對預先注資的認股權證的某些條款和條件的摘要並不完整，完全受預先注資的認股權證條款的約束和限制，預先注資的認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

普通的

“預先注資” 一詞是指本次發行中預先注資的認股權證的購買價格幾乎包括根據預先注資的認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.0001美元除外。預先注資的認股權證的目的是使可能受到限制的投資者在本次發行完成後實益擁有超過4.99％（或根據持有人選擇的9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資金，從而獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（或者選舉持有人，9.99%），並獲得行使能力他們選擇日後以名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股票。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的預先注資認股權證的表格，以瞭解適用於預先注資的認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使。預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式簽署的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或根據持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使持有人預先注資的認股權證數量後可以增加已發行股票的所有權金額的9.99％ 因此，我們在行使生效後立即流通的普通股股份所有權百分比根據預先注資的認股權證的條款確定。

期限和行使價格

行使預先注資的認股權證後可購買的整股普通股的行使價為每股普通股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。

無現金運動

如果在預先注資的認股權證發行後的任何時候，持有人行使了預先注資的認股權證，而根據《證券法》登記預先注資的認股權證所依據的普通股發行的註冊聲明當時沒有生效或不可用（或者沒有招股説明書可用於轉售預先注資的認股權證所依據的普通股），則不用向我們支付原本打算在付款時向我們支付的現金在總行使價中，持有人應改為在行使（全部或部分）時，僅獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或結算預先注資的認股權證。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及適當的轉讓工具後，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。

基本面交易

如果，在預先注資的認股權證未償還期間，(1) 我們與另一家公司合併或合併或合併或合併為另一家公司，無論該公司是否倖存的公司，(2) 我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，或我們的任何重要子公司，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均根據以下規定完成我們的普通股的哪些持有人可以出售、投標或將其股票換成其他股票證券、現金或財產，並已被持有50％或以上普通股的持有人接受，（4）我們與其他個人或實體簽訂了證券購買協議或其他業務合併，使該其他人或實體收購了我們50％以上的已發行普通股，或（5）我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或者根據這些交易所將我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產，或者每筆都是 “基本交易”，然後在任何在行使預先注資的認股權證之後，其持有人將有權獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是他們在基本交易之前是行使這些預先注資的認股權證時可發行的普通股數量的持有人，以及作為基本交易一部分應支付的任何額外對價。

作為股東的權利

除非該持有人對我們的普通股的所有權或預先注資的認股權證中另有規定，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

本次發行中將發行的普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證形式的條款的約束和限制，普通認股權證是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細審查以普通認股權證形式規定的條款和條款。

期限和行使價格。特此發行的每份普通認股權證的初始行使價為每股1.50美元。普通認股權證將立即可行使，並將在原始發行日期的五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。在本次發行中每購買一股普通股和預先注資的認股權證，將發行購買一股普通股的普通認股權證。普通認股權證將以認證形式發行。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人向我們發出通知，持有人可以在行使生效後立即提高或降低受益所有權限制，最高為我們已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據以下條款確定的普通認股權證，前提是此類實益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出通知後61天才生效。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。代替部分股份，我們將四捨五入到下一個整股。

無現金運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，那麼持有人可以選擇在行使時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得根據所確定的普通股淨數量改為普通認股權證中規定的公式。

可轉移性。在不違反適用法律的前提下，普通認股權證在向公司交出普通認股權證以及適當的轉讓工具後，可以根據持有人選擇進行轉讓。

交易所上市。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。

基本面交易。如果是基本交易，如普通認股權證的形式所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們未償還普通股所代表的50％投票權的受益所有人股票，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本交易前夕行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證時收購我們的普通股股份之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會建立優先股類別或系列，並確定每個此類類別或系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，無需股東進一步投票或採取任何行動。就股息或清算權而言，如此發行的任何優先股都將優先於我們的普通股。未來任何優先股的發行都可能在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或防止我們的控制權變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

未履行的認股

截至2023年7月12日，我們有1,252,749份未償還的認股權證，加權平均行使價為每股35.68美元，加權平均剩餘壽命為6.3年。

根據我們與投資者達成的認股權證修正案，本次發行結束後，我們在2020年和2022年向投資者發行的總共1,186,742份未償還認股權證的行使價將降至1.50美元，但須根據認股權證的規定進行進一步調整。

未完成的期權

截至2023年7月12日，我們有10,003份未償還期權，加權平均行使價為每股813.70美元，加權平均剩餘合同壽命為7.2年。

某些反收購效應

懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購交易。下文列出的懷俄明州法律條款摘要並不完整，而是參照懷俄明州法律對其進行了全面限定。

發行優先股、發行購買此類股票的權利以及對考慮收購的任何一方施加某些其他不利影響都可能被用來阻止未經請求的收購提議。例如，如果行使收購此類股票的選擇權，優先股的發行將阻礙企業合併，從而使持有人能夠阻止此類交易。此外，在某些情況下，其他優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據懷俄明州法律，董事在確定自己有理由認為哪些內容與公司的最大利益背道而馳時，在任何問題上都無需只考慮公司股東的利益，也可以自行決定考慮以下任何一點：

由於我們的董事會無需僅根據其對股東最大利益的判斷就影響潛在收購的事項做出任何決定，因此我們的董事會可以採取行動，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，也阻止此類股東可能獲得高於該股票當時市場價格的溢價。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准。

分配計劃

A.G.P. 已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理，但須遵守2023年7月12日配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。我們已直接與投資者簽訂了證券購買協議，以出售本次發行的110萬股股票、90萬股預先注資的認股權證和200萬份普通認股權證。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。

我們將在收到投資者用於購買根據本招股説明書發行的證券的資金後交付向投資者發行的證券。我們預計將在2023年7月14日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已聘請A.G.P. 作為與本次發行有關的獨家配售代理。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付費用：

我們已同意支付配售代理與發行相關的應計費用中的7.5萬美元，包括路演、盡職調查和法律費用。我們估計，我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費用和開支）約為340,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PIXY”。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市預先注資的認股權證或普通認股權證。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除有限的例外情況外，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份（或參與任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置我們的普通股的交易或手段），進行任何轉移的掉期或其他衍生品交易全部或部分地將任何經濟利益或風險轉移給他人我們普通股的所有權，要求或行使任何權利或理由，要求提交註冊聲明，包括其任何修訂，涉及普通股或可轉換成普通股或可行使或可兑換成普通股或任何其他證券的證券，或者在本註冊聲明生效之日起 90 天內公開披露打算採取上述任何行動，但慣例例外情況除外我們的高級管理人員和董事，以及 60 天自本次發行截止之日起，就我們而言。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

過户代理人和註冊商

vStock Transfer LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並將來可能提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

上述內容無意完整陳述配售代理協議或證券購買協議的條款和條件，配售代理協議或證券購買協議的副本附在本招股説明書所屬的註冊聲明中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

我們由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。位於紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們傳遞預先注資的認股權證和普通認股權證的可執行性。此處提供的證券的有效性將由位於懷俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP轉交給我們。本次發行由位於紐約州紐約的Crone Law Group P.C. 代表配售代理。

專家們

ShiftPixy, Inc. 截至2022年8月31日和2021年8月31日的合併財務報表出現在我們截至2022年8月31日的10-K表年度報告中，經我們截至2022年8月31日止年度的10-K表年度報告修訂，已由獨立註冊會計師Marcum LLP審計，其中包括關於公司繼續運營能力的解釋性段落是一家持續經營的企業，以引用方式納入此處。此類財務報表依據會計和審計專家等公司授權提交的報告，以提及方式納入此處。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在《證券法》規定的S-1表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括註冊聲明所附的附錄和附表以及以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於在註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受到該提及的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件是：

在根據本招股説明書進行的發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格2.02或第7.01項提交的最新8-K表報告除外，包括此類信息所包含的任何證物，除非其中另有説明）也以引用方式納入此處，並將自動更新和超過本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，注意：公司祕書，13450 W. Sunrise Blvd.，650 套房，Sunrise，FL 33233，電話號碼 (888) 798-9100。

在根據本招股説明書進行的發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格2.02或第7.01項提交的最新8-K表報告除外，包括此類信息所包含的任何證物，除非其中另有説明）也以引用方式納入此處，並將自動更新和超過本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都經過限定，參照了作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明. 我們還維護一個網站 http://www.shiftpixy.com，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：13450 W Sunrise Blvd，650 套房，Sunrise，FL 33323，(888) 798-9100。

招股説明書

1,1666,667 股普通股

購買最多2,0666,667股普通股的普通認股權證

預先注資的認股權證，用於購買多達90萬股普通股

普通認股權證所依據的多達2,066,667股普通股

預先注資認股權證所依據的多達90萬股普通股

獨家配售代理

A.G.P。

2023年7月12日