EX-10.1

本共享空間安排（本 “共享空間安排”）由位於馬薩諸塞州劍橋市Ste 501第一街 140 號的特拉華州公司 Omega Therapeutics, Inc. 和特拉華州公司 Metaphore Biotechnologies, Inc.（“被許可人” 或 “租户”）於 2023 年 8 月 1 日（“生效日期”）制定並生效 “空間佔用者”），地址如本共享空間安排的簽名頁面（“簽名頁”）所示。

鑑於特拉華州有限責任公司（“主要房東” 或 “房東”）ARE-MA REGION NO. 94, LLC 於 2021 年 11 月 4 日簽訂了該租約（可能修訂為 “Prime Lease”），根據該租約，主要房東在位於劍橋第一街 140 號的大樓內向許可方租賃了大約 89,246 平方英尺的可出租平方英尺，用於共享空間安排馬薩諸塞州 02141（“辦公場所”）。

鑑於雙方承認被許可方符合 Prime Lease 第 22 (c) 節中規定的 “旗艦開創實體” 的定義。

因此，出於善意和寶貴的報酬，特此確認已收到並充分收到許可證，許可方和被許可方特此同意以下內容：

許可：許可方特此授予被許可人，被許可方特此接受許可方根據本共享空間安排的條款和條件在共享空間（定義見下文）內使用和運營的非排他性許可和特權，以及與許可方和其他有權使用許可方共同行使許可方使用優先租賃下公共區域的權利，這對於被許可人使用共享空間是必要或適當的。被許可方承認並同意，它受Prime Lease的保險和責任條款的約束。本共享空間安排不授予任何土地或建築物的所有權，在任何情況下均不得將其視為土地上的遺產或租賃。被許可方承認並同意，在任何情況下，本共享空間安排均不得授予或被視為已授予被許可人對Prime Landlordy對場所的任何權利。

共享空間：本共享空間安排應允許被許可方僅使用場所內的空間，包括約9,374平方英尺的可出租平方英尺，更具體地顯示在本協議所附附錄A的C區（“共享空間”），該空間可以通過雙方以書面形式達成的共同協議進行修改。儘管此處包含任何相反的內容，但雙方均承認，共享空間的一部分應供被許可方、許可方和其他被許可方在場所（“公共區域”）內共同使用。此類公共區域的使用應符合本共享空間安排以及此後為其使用而頒佈的任何合理規則和條例。

(a) 本共享空間安排（“期限”）的期限應從生效日期（“學期開始日期”）開始，並應在共享空間安排的最後一天結束

學期開始日期後的第二十四（24）個完整日曆月。共享空間安排的條款可以通過被許可方、許可方和主要房東之間以書面形式達成的共同協議進行修改。

(b)

被許可方將支付 “許可費”，即租户在實際基本租金和額外租金（均在Prime Lease中定義）中每月按比例分攤的份額，以及許可方為使用和佔用共享空間而支付的任何額外款項，包括但不限於公用事業、建築物維護、廢物清除、警報和安全服務、物業管理費以及停車。被許可方在以下方面的比例份額：(i) 租户的實際基本租金成本應為實際基本租金的12.0％，（ii）租户的實際運營費用應為租户在建築物運營費用中所佔份額的12.0％（該術語在Prime Lease的基本租賃信息中定義），（iii）許可方為使用和佔用共享空間支付的額外金額應為任何金額的12.0％實際上是由 Prime 房東收取的。

(c)

被許可方應在生效之日開始向許可方支付許可費。所有許可費應在每個日曆月的第一天提前到期支付，無需索取、扣除、反索賠或抵銷，但許可方單獨開具發票的任何額外款項除外，這些額外款項應由被許可方在收到發票後的三十 (30) 天內支付給許可方。任何部分月份的許可費應按比例分配，並在該月的第一天支付。

共享空間的使用：被許可方同意僅在符合Prime Lease條款的情況下使用共享空間。在任何情況下，未經許可方事先書面批准，被許可方不得對場所進行任何更改，許可方可自行決定拒絕批准許可。許可方將向被許可方提供Prime Landlord向許可方提供的停車位，但須遵守Prime Lease中適用於許可方的所有條款和條件。

違約和損害賠償責任：許可方可以立即終止本共享空間安排，並要求被許可方在以下情況下立即撤出共享空間：(i) 被許可方或被許可方（統稱為 “被許可方”）的任何員工、代理人、代表或受邀者（統稱為 “被許可方”）造成違約，(ii) 被許可方違反本共享空間安排中規定的任何條款、義務或契約，或 (iii) 被許可方採取行動或以許可方自行決定認為危險的方式行事，或威脅性的。被許可方或被許可方對許可方或主要房東的設備、傢俱和任何其他財產（包括但不限於場所損壞）造成的任何損壞（包括但不限於場所損壞），被許可方應承擔責任，並特此承擔責任，正常磨損造成的損壞除外。被許可方同意支付修理或更換（全額重置費用）任何損壞財產的費用，但須遵守任何財產保險單中包含的任何代位權豁免。

賠償：被許可方同意賠償許可方及其合作伙伴、員工、代理人、獨立承包商、客户和受邀人的疏忽或故意不當行為，除非許可方及其合作伙伴、員工、代理人、代理人、獨立承包商、客户和受邀人的疏忽或故意不當行為，否則被許可方同意賠償許可方及其合作伙伴、員工、代理人、獨立承包商、客户和受邀者（每人均為

“受賠償方”（統稱為 “受賠償方”），針對被許可方或任何被許可方因任何被許可方或任何被許可方違反任何條款而可能承受、承擔或承擔責任的任何及所有索賠、責任、訴訟、判決、損害賠償、損失、罰款、罰款、罰款、罰款、成本和開支，包括但不限於合理的律師費（統稱為 “索賠”）根據本協議適用或與其佔用或使用共享空間有關的職責、義務、責任或契約。被許可方應立即將任何此類索賠通知許可方，並應立即向對方交付為主張任何此類索賠而在任何訴訟或程序中發出的任何傳票或其他程序、訴狀或通知的副本。

在遵守本協議持有或要求持有的任何財產保險單中包含的任何代位權豁免的前提下，除非被許可方或任何被許可方的疏忽或故意不當行為所致，否則許可方同意賠償被許可方及其受賠償方免受任何和所有索賠，使被許可方或其受賠償方因疏忽或因疏忽而遭受或承擔責任或許可方或許可方的任何員工、代理人、代表或受邀者的故意不當行為與其佔用或使用房舍有關。許可方應立即將任何此類索賠通知被許可方，並應立即向對方交付為主張任何此類索賠而在任何訴訟或程序中籤發的任何傳票或其他程序、訴狀或通知的副本。

儘管此處包含任何相反的規定，但根據本共享空間安排，任何一方均不對任何間接、間接或懲罰性損害承擔責任。在任何情況下，許可方或被許可方的合作伙伴、負責人、成員、高級職員、股東、董事、僱員或代理人均不對該方履行本共享空間安排下的義務承擔個人責任。

機密性：各方應嚴格保密另一方的機密信息（定義見下文），除非本共享空間安排明確允許，否則不得使用或向任何人披露此類信息。在保護機密信息時，各方應採取與各方相同的謹慎態度，保護自己的類似性質的機密信息（但在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度），並應將任何可能或實際的未經授權披露或使用其機密信息的情況通知另一方。

(1) 其代理人和僱員僅在實現本共享空間安排的目的所合理必要的範圍內，並且必須得到這些員工和代理人的明確同意，機密信息應根據保密和不使用義務進行保密，其保護性不亞於本共享空間安排中的義務；以及

(2) 在適用法律、法院命令或與本共享空間安排有關的任何訴訟所要求的範圍內。

(ii)

如果根據上文第 7 (i) 節要求任何一方披露另一方的任何機密信息，則在允許的情況下，該方應向披露機密信息的一方提供合理的事先通知要求和協助（費用由該方承擔），以便作為機密信息所有者的一方可以尋求反對披露要求或獲得

(iii)

“機密信息” 是指：(a) 任何一方或其各自的代理人、員工或訪客（定義見下文）因雙方共同使用場所而聽到、看到或以任何方式瞭解到的所有商業信息；(b) 另一方、其各自的僱員或代理人因本共享空間安排或附帶而以口頭或書面形式向任何一方、其僱員或代理人披露或可能以口頭或書面形式披露的所有信息許可方和被許可方之間的任何其他交易；以及 (c) 本共享的條款空間安排。

機密信息不應包括 (i) 不是由於一方或其各自的代理人、僱員或訪客的過錯而向公眾公開的信息，或 (ii) 接收方可以通過書面記錄證明是在非機密的基礎上從第三方真誠獲得的信息。“訪客” 是指：由任何一方或因任何一方而獲準進入場所的所有人員。

對於接收方及其各自的員工、代理商和訪客違反此處規定的保密義務，各方應對另一方承擔直接責任。應披露方的請求，接收方應以披露方合理可接受的方式銷燬、刪除或歸還其所擁有或控制的所有機密信息。

雙方特此承認並同意，僅憑金錢賠償不足以彌補任何披露方因違反本共享空間安排的任何保密條款而遭受和蒙受的傷害和損害。因此，披露方應有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以防止或結束違反本共享空間安排保密條款的行為，而無需證明無法彌補的傷害或提交任何機密信息的經濟價值的證據。這種公平救濟不應被視為任何違反本共享空間安排的唯一補救措施，而應是法律或衡平法上所有其他補救措施的補充。

雙方根據本共享空間安排承擔的保密義務和不使用機密信息的義務將在本共享空間安排終止後繼續有效。

通知：如果根據本分片空間安排，必須或可能發出要求、請求、上訴、同意或通知（統稱為 “通知”），則通知應通過實體郵件或電子郵件以書面形式發送給一個或多個責任方，前提是保留了與通信日期及其內容有關的合理記錄。這種合理的記錄可以包括上述通信的印刷或電子副本。任何通過郵寄方式發送的通知，如果地址正確，則應在任何此類通知存放在經認證的、郵資預付的、要求退貨收據的美國郵件中三 (3) 個工作日後視為已收到。如果下述被許可方的地址為空白或位於場所內，則如果將通知親自送到公司內部的郵箱，則通知應視為已收到

房屋。根據本共享空間安排通過電子郵件發送的任何通知，如果發送到以下電子郵件地址，或者如果發送給被許可方，則在任何此類通知發出三 (3) 個工作日後，如果發送到許可方合理認為是被許可方責任方的電子郵件地址，則應被視為已收到，前提是收件人的電子郵件系統沒有自動回覆表明未收到電子郵件消息或收件人無法訪問。根據本共享空間安排，任何口頭通信均不得被視為通知。

11.

傢俱和設備：作為共享空間的附屬者，被許可方應在期限開始之日使用位於共享空間中的傢俱和設備（“設備”）。被許可方同意採取一切必要或適當的行動，確保設備應是個人財產，並且本共享空間安排中的任何內容均不得構成向被許可方轉讓除其作為被許可人的權益之外的任何設備權益。設備只能由被許可方在共享空間及其正常業務中使用。被許可方特此承擔與設備相關的所有風險和責任，包括但不限於人身傷害或死亡和財產損失（除非由於許可方的疏忽或故意的不當行為），無論如何產生，都與根據本協議歸還此類設備之前發生的任何事件有關。此外，由於許可方不是設備的製造商或供應商，因此不對任何事項作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於設備的設計或狀況、其適銷性、耐用性、適用性或對任何特定用途的適用性、設備的材料質量或工藝，或設備是否符合任何與之相關的採購訂單的規定或規格，許可方特此不予承認要求作出任何和所有此類陳述，以及擔保。在本條款到期或提前終止時，被許可方應將設備退還給許可方，其狀態與交付給被許可方時相同，正常使用造成的磨損以及許可人的疏忽或故意不當行為造成的損壞除外。

13.

協議的性質：雙方同意，任何關於修改本共享空間安排的口頭討論都應被雙方視為探索性的，並且只有在雙方按照協議簡化為書面形式並以書面形式確認的情況下，才對雙方具有約束力。即使一方或雙方在口頭討論的基礎上開始運作，就好像這種討論是最終協議一樣，情況也是如此。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不構成對該協議條款的放棄，此類條款可在日後隨時執行，不產生偏見。

14.

多重和電子對應物：本共享空間安排可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方應構成單一文書。本共享空間安排的對應方可由任何一方通過傳真或其他電子簽名簽署並交付給任何其他方，接收方可以依賴收到通過傳真或其他電子方式簽署和交付的此類文件，就好像收到原件一樣。

(b)

被許可方特此同意，如果房東通知被許可方租户在本租約下違約，則被許可方此後應將所有本應付的款項直接支付給房東，房東將收到這筆款項，不承擔任何責任，除非將這筆款項記入本租約項下到期的款項，如果本租約因任何原因終止，被許可人應同意向房東或其繼承人和受讓人委託律師；但是，在任何情況下，房東或其繼承人或受讓人都不承擔任何義務接受這樣的委託。

(c)

被許可方聲明並保證，其不得使用、儲存、處理、處理、在場所內生成或釋放或處置危險物質，其中 “危險材料” 是指幷包括任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，或根據任何環境要求因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而受到管制、石棉和石油，包括原油或其任何部分，天然氣液體、液化天然氣或合成氣可用於燃料（或天然氣和此類合成氣的混合物）。

(d)

在房東或被許可人告知許可人在 Prime Lease 中佔用性質的條件後（例如，安全、服務和公用事業的使用條件、對房產改建的限制、遵守場地的規章制度、環境限制、標牌限制、交出後的房屋條件等）被許可方應遵守這些條件，被許可方應確保其代理人、僱員和訪客也應遵守這些條件。

本同意（本 “同意”）由特拉華州有限責任公司 ARE-MA REGION NO. 94, LLC（一方面，地址為加利福尼亞州帕薩迪納北歐幾裏得大道 26 號 91101）和特拉華州公司 OMEGA THERAPEUTICS, INC.（“租户”），地址為 Ste 501 第一街 140 號，馬薩諸塞州劍橋 02141 和 Metaphore Biotechnologies, Inc.（“太空居住者”）的地址為 _____________，參考以下獨奏會。

答：房東和租户已經簽訂了日期為2021年11月4日的某些租賃協議（該協議可能已經過修訂，將來可能會修改，即 “租約”），其中租户在馬薩諸塞州劍橋市一座名為查爾斯公園一號的建築物中租賃了某些由約89,246平方英尺的可出租平方英尺（“房屋”）組成的房屋。

B. 租户希望允許空間佔用者使用和佔用部分場所（“許可場所”），具體説明見該許可協議，其生效日期為2023年9月1日（“許可證”），該協議的副本作為附錄B附在附錄B中。

因此，現在，考慮到上述內容和此處包含的協議，以及其他有價值的回報，特此確認這些協議的收到和充足性，房東特此同意向太空居住者發放長達二十四（24）個月的許可證，此類同意受租户和空間居住者特此同意的以下條款和條件的約束：

1.除非上下文另有明確説明，否則本同意書中未另行定義的所有初始大寫術語應具有租賃中規定的含義。

2.除非房東收到：(a) 一份完整簽署的許可證副本，(b) 租户和空間居住者簽訂的本同意書的副本，以及 (c) 被保險人出具的 Space Omperant的保險證書，證明不低於租約第17條規定的保險要求，否則本同意將無效，許可證也將無效。租户和空間居住者各自向房東聲明並保證，本同意書作為附錄 B 所附的許可證副本是真實、正確和完整的。

3.房東既不批准也不贊成許可證中包含的條款、條件和協議，所有這些條款、條件和協議均應從屬並始終受以下約束：(a) 租約中包含的所有契約、協議、條款、條款和條件，(b) 更高

土地租賃、抵押貸款、信託契約或任何其他現存或以後對房屋所屬不動產的抵押或擔保，以及由此擔保的任何和所有預付款，以及所有續訂、修改、合併、替換和延期，以及 (c) 影響房屋的所有記錄事項以及現在或以後影響房屋的所有法律、法令和法規。為避免疑問，房東特此放棄租約第22（c）條規定的對共享空間安排的某些十二（12）個月的限制；據瞭解，本同意書並未修改租約中的其他條款和條件（包括第22（c）條）。

(a) 房東和太空居住者特此放棄對方，放棄各自就該方承保的財產保險所承保的風險所產生的直接或間接損失或損害向對方追索的權利，並放棄任何人可能因此而存在或累積的任何代位權。

(b) 租户和空間佔用者同意本同意書的每項條款和條件，如果許可條款與本同意書之間存在任何衝突，則以本同意書的條款為準。

5.租户特此賠償並同意使房東免受因與許可證有關的任何佣金或費用而產生的任何損失或責任。

6.Space Comperant放棄就房東承保或要求房東承擔的財產保險所涵蓋的危險所產生的直接或間接損失或損害向房東追回的所有權利，並放棄Space Comperant可能存在或因此而獲得的任何代位權。

7。租户和空間居住者同意不對許可證進行任何違反租賃條款或本同意書的修改。租户和空間居住者進一步同意，未經事先書面通知房東，不得以任何方式修改或修改許可證。

8.本同意書不得口頭更改，只能通過房東和尋求執行任何變更的一方簽署的書面協議進行更改。

9。本同意書可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名流程）或其他傳輸方式交付

方法和以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。就本租約及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名具有與原始簽名相同的法律效力。

10。本同意書和本協議各方之間的法律關係應受馬薩諸塞州聯邦的內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

11。租户和空間居住者目前 (a) 遵守（並且必須在許可證有效期內始終遵守）美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或法規（統稱為 “OFAC 規則”），(b) 未在許可證有效期內列出，也不得在許可證期限內列出特別指定國民和被封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單上名單均由外國資產管制處維護和/或外國資產管制處或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或條例保存的任何其他類似名單，以及 (c) 不包括外國資產管制處規則禁止美國人與之開展業務的個人或實體。

自上文首次寫明之日起，房東、租户和空間居住者已促使其正式授權的代表執行本同意，以昭信守。

□ 我在此證明上面的簽名、姓名和標題是我的簽名、姓名和頭銜。