EX-10.1

附錄 10.1

BANCFIRST 公司

2023 年限制性股票單位計劃

第一條

目的

第 1.1 節目的。這份2023年限制性股票單位計劃（“計劃”）由BancFirst Corporation（“公司”）制定，旨在制定激勵措施，旨在激勵參與者為公司的成功和成長付出最大努力，使公司及其子公司能夠吸引和留住經驗豐富的人，他們憑藉其地位、能力和勤奮精神，能夠為公司的成功做出重要貢獻。為了實現這些目標，該計劃規定向符合條件的員工和符合條件的董事發放限制性股票，但須遵守計劃中規定的條件。

第 1.2 節設立。該計劃自2023年6月1日（“生效日期”）起生效，此後為期十年。在這十年期限之後，本計劃將繼續有效，直到與支付獎勵和計劃管理有關的所有問題都得到解決。

該計劃必須得到出席或代表並有權在為此目的召開的會議上投票的大部分已發行普通股持有人的批准，該會議必須在董事會通過計劃之日起十二個月內獲得批准。在獲得股東批准之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。

第 1.3 節受本計劃約束的股票。在遵守本計劃規定的限制的前提下，根據本計劃，可以授予總共50萬股普通股的限制性股票。本第 1.3 節的限制應受第六條調整條款的約束。

第二條

定義

第 2.1 節 “賬户” 是指為追蹤向參與者發放的 RSU 而設立的記錄保存賬户。

第 2.2 節 “關聯實體” 是指任何公司、合夥企業或有限責任公司或其他形式的法人實體，其中任何此類實體的大部分所有權權益由公司或其一個或多個子公司或關聯實體或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，公司、子公司或關聯實體應被視為擁有合夥企業或有限責任公司的多數所有權，前提是該公司、子公司或關聯實體應被視為擁有該公司、子公司或關聯實體

分配了合夥企業或有限責任公司的大部分收益或虧損，或者應擔任或控制該合夥企業或有限責任公司的董事總經理或普通合夥人。

第 2.3 節 “獎勵” 是指委員會根據本計劃向符合條件的員工或符合條件的董事單獨或集體授予的任何 RSU。

第 2.4 節 “獎勵協議” 是指除本計劃和委員會行使管理權力所規定的條款和條件外，還規定了適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制的任何書面文書。

第 2.5 節 “董事會” 是指公司的董事會。

第 2.6 節 “控制權變更事件” 是指以下各項：

(i) 任何實體或個人，包括1934年《證券交易法》第13 (d) (iii) 條所定義的團體，成為公司百分之五十 (50%) 或更多已發行普通股的受益所有人，或獲得對公司百分之五十 (50%) 或以上的已發行普通股的投票控制權的日期；

(ii) 公司股東批准最終協議的日期 (i) 將公司與另一家公司合併或合併為另一家公司的日期，如果公司不是持續或倖存的公司，或者根據該協議，公司的任何普通股將轉換為另一家公司的現金、證券或其他財產，但合併前的普通股持有人擁有與現存公司普通股相同比例權益的公司除外合併後立即之前，或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的幾乎所有資產；或

(iii) 公司董事會多數成員應在十二 (12) 個月內發生變更的日期，除非每位新董事的提名獲得十二 (12) 個月期初仍在任的三分之二 (2/3) 名董事的投票批准。

董事會關於控制權變更事件是否發生的決定應是決定性的，具有約束力，應是部級決定，而不是自由裁量決定。但是，僅就受《守則》第409A條約束的裁決而言，第409A條的規定和根據該條頒佈的法規應為此類裁決的目的定義控制權變更事件。

第 2.7 節 “守則” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。本計劃中提及《守則》任何部分的內容應被視為包括該節以及該節下的任何法規的任何修正案或後續條款。

第 2.8 節 “委員會” 是指董事會執行委員會。前提是，根據第 16 (b) 條向符合條件的員工和符合條件的董事發放的獎勵必須得到董事會薪酬委員會的批准。

第2.9節 “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股1.00美元，替代後，應根據第六條的規定被替代的其他股票。

第 2.10 節 “持續服務” 是指就任何參與者而言，作為僱員的服務沒有中斷或終止。如果根據公司政策請病假或服兵役，則就業狀態不會被視為中斷。因批准的休假或關聯實體之間轉移地點而暫停工作將不被視為服務中斷。參與者是否繼續任職將由委員會自行決定。

第 2.11 節 “授予日期” 是指委員會批准授予獎勵的日期，或委員會在該授權中可能規定的較晚日期。

第 2.12 節 “殘疾” 是指委員會認定參與者是《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”。儘管如此，就激勵性股票期權而言，就前一句而言，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第422（c）（6）條賦予的含義相同。

第 2.13 節 “符合條件的員工” 是指經委員會批准的公司、子公司或關聯實體的任何員工。

第 2.14 節 “符合條件的董事” 是指任何不是公司、子公司或關聯實體僱員的董事會成員。

第 2.15 節 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

第 2.16 節 “公允市場價值” 是指 (i) 普通股在納斯達克/全國市場體系、紐約證券交易所或其他交易所上市期間，此類證券交易所或納斯達克/國家市場系統在確定該價值之日公佈的普通股收盤價，或者，如果未在任何此類證券交易所或納斯達克出售普通股 q/National Market System 當天，在出售此類普通股的前一天，或 (ii)根據全國證券交易商協會的報告，在普通股未在成熟的證券交易所或納斯達克/全國市場體系上市的任何時候，交易商 “買入” 和 “賣出” 普通股在場外市場上的平均價格，該價值待定。

第 2.17 節 “參與者” 是指委員會根據本計劃向其授予獎勵的符合條件的員工或符合條件的董事。

第 2.18 節 “計劃” 是指 BancFirst Corporation 2023 年限制性股票單位計劃。

第 2.19 節 “限制期” 應具有第 5.2 (a) 節中規定的含義。

第 2.20 節 “RSU” 是指根據本計劃第五條授予符合條件的員工或符合條件的董事的限制性股票單位，代表一股普通股。

第 2.21 節 “子公司” 的含義應與《守則》第 424 條規定的含義相同。

第三條

管理

第3.1節委員會對計劃的管理。委員會應管理該計劃。

在不違反《計劃》規定的情況下，委員會擁有以下專屬權力：

(a) 選擇符合條件的員工和符合條件的董事參與本計劃。

(b) 確定向符合條件的員工或符合條件的董事發放獎勵的時間或時間。

(d) 根據本計劃的條款，加快獎勵的歸屬、行使或支付，或獎勵的履行期。

(e) 採取其認為必要或可取的任何其他行動，以便本計劃的適當運作或管理。

第 3.2 節制定規則和解釋計劃的委員會。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權自行決定，制定、通過或修訂此類規章制度，並作出其認為對計劃管理所必需或可取的所有與計劃有關的決定。委員會對本計劃或任何裁決的解釋以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的且對各方具有決定性的。

第四條

授予獎勵

第 4.1 節獎勵的授予。根據本計劃授予的獎勵應符合以下條件：

(a) 任何與獎勵相關的普通股在未發行普通股的情況下因到期、沒收或取消而終止，均應根據本計劃再次可供授予，不得計入根據第1.3節授權的股份。在納税時投標或預扣的普通股不得加回根據第1.3節授權的股份。

(b) 公司為支付本計劃下的獎勵而交付的普通股可以獲得授權，未發行的普通股或普通股存放在公司國庫中。

(d) 限制性股票股權歸屬後，應向參與者交付代表普通股的單獨證書或賬面記賬登記證。

第五條

限制性庫存單位

第 5.1 節獎勵的授予。在遵守本計劃及其可能確定的其他條款和條件的前提下，委員會可向符合條件的員工和符合條件的董事授予限制性股份。每項限制性股票單位的授予均應以公司和參與者簽署的獎勵協議為證，並應包含委員會可能不時批准的條款和條件和形式。

第 5.2 節 RSU 的條件。

(a) 限制。在授予 RSU 獎勵時，委員會應自行決定限制期和其他限制或條件（如果有），這些限制或條件應適用於限制性股票的歸屬。前提是，根據本計劃授予的獎勵的最低歸屬期為三年（可能包括在這三年期限內逐步歸屬），或（ii）如果歸屬基於持續服務以外的績效標準（根據第六條授予的替代獎勵除外），則為一年。

(b) 付款方式。根據RSU獎勵協議的規定，RSU獎勵將在限制性股票單位歸屬之日起75天內以現金或普通股支付。

(d) RSU 獎勵不可轉讓。根據RSU獎勵獲得股份的權利不受RSU獎勵持有者或持有人的受益人的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、交換、轉讓、抵押或扣押的約束，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。

第六條

庫存調整

如果在本計劃生效之日構成的普通股應改為公司或其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券（無論是由於合併、合併，

資本重組、重新分類、股票分割、分拆、股份合併或其他方式），或者如果應通過支付股票分紅或普通股股息來增加此類普通股的數量，或者如果應向所有已發行普通股的持有人發行購買公司證券的權利或認股權證，則應取代或增加根據本計劃和受本計劃約束的每股可用的股份，以及迄今為止根據本計劃撥出的每股股份、股票的數量和種類或其他證券，每股已發行普通股應如此變更或每股此類股份應交換為這些證券，或者每股此類股份應在公平和等值的基礎上有權獲得的其他證券。如果普通股的已發行股份的數量或種類發生任何其他變化，或者普通股本應變更為或本應兑換的任何股票或其他證券，則如果委員會自行決定這種變化公平地需要調整本計劃下和受本計劃約束的可用股份或迄今授予的任何獎勵，則此類調整應按照以下規定進行此類決定，但不調整股票數量本計劃下可用的普通股或本來需要的任何獎勵所涉及的普通股均應作出，除非此類調整本身或先前未做過的其他調整，要求在進行此類調整之前，本計劃下可用的普通股數量或任何獎勵所涉及的普通股數量至少增加或減少1％（“最低調整”）。任何變動幅度小於該最低金額的調整均應結轉，並在調整與本第六條所要求但以前未做的其他調整一起產生最低調整後立即進行。儘管有上述規定，但本第六條所要求的任何調整如果本來不會導致最低調整，則應在行使、支付或結算該獎勵之前對與任何獎勵相關的普通股進行調整。不得根據任何此類調整發行普通股的小數股或其他證券單位，在每種情況下，任何此類調整產生的任何分數均應通過向下舍入至最接近的整股來抵消。

第七條

將軍

第 7.1 節計劃的修改或終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃。此外，董事會可以不時以任何方式修改本計劃，但未經股東批准，不得通過任何修正案，以便 (i) 增加本計劃下可用的普通股總數（第六條的實施除外），（ii）實質性修改參與本計劃資格的要求，或（iii）大幅增加本計劃為參與者提供的福利。

第 7.2 節終止僱傭關係；終止服務。如果任何參與者被解僱，委員會可自行決定加快未歸屬獎勵的歸屬。除非以其他方式加快，否則所有未歸屬的獎勵將在解僱時被沒收。如果符合條件的董事終止了任期

作為公司董事，任何獎勵的未歸屬部分將被沒收，除非根據符合條件的董事獎勵協議的條款或委員會另行加速。

第 7.3 節預扣税。除非參與者另行支付，否則公司、其子公司或其任何關聯實體均有權從本計劃下的任何獎勵中扣除法律要求為此類付款預扣的所有適用所得税和就業税的金額，或者可能要求參與者在根據獎勵支付任何款項之前向其繳納此類税款，無論此類獎勵的形式如何。根據其制定的任何適用的管理指導方針，委員會可以通過以下方式允許參與者繳納法律要求從獎勵中預扣的税款：(i) 指示公司從獎勵的任何款項中扣留公允市場價值等於所需預扣税金額的普通股，或 (ii) 向公司交付公允市場價值等於所需金額的先前擁有的普通股預扣税。如果預扣或交付的普通股數量不等於要求的預扣税金額，則公司將保留不超過預扣税總額的最大整數股份，參與者應向公司支付參與者預扣或交付的股票數量未滿足的預扣税總額的任何剩餘餘額。

第 7.4 節控制權變更。委員會可以決定根據本計劃向任何符合條件的員工或符合條件的董事發放的獎勵將在控制權變更事件發生時歸屬，還是將假設或交換為倖存實體的替代獎勵。

第 7.5 節對獎勵的修改。在不違反本計劃的限制的前提下，委員會可以在其認為適當的範圍內隨時單方面修改任何獎勵協議的條款，無論目前是否可以行使或歸屬。但是，對參與者不利的修改需要獲得參與者的同意。

第 7.6 節監管部門批准和上市。根據第1.2節的規定，在公司股東批准本計劃後，公司應盡最大努力盡快向美國證券交易委員會提交該計劃，並持續有效保存S-8表格上關於受本協議下獎勵的普通股的註冊聲明。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃發行普通股：

(a) 獲得委員會自行決定認為必要或可取的任何政府機構規定的任何等待期或其他條件的批准或滿足；

(b) 允許此類股票在普通股可能上市的證券交易所上市；以及

第7.7節繼續就業的權利。參與本計劃不賦予任何符合條件的員工繼續受僱於公司、任何子公司或任何關聯實體的權利。公司、任何子公司或關聯實體保留隨時解僱任何符合條件的員工的權利。此外，本計劃的通過不應被視為賦予任何符合條件的員工或任何其他個人被選為參與者或獲得獎勵的權利。

第 7.8 節對報告的依賴。委員會的每位成員和董事會的每位成員都有充分的理由依賴公司及其子公司的獨立公共會計師提交的任何報告以及除他本人以外的任何人提供的與本計劃有關的任何其他信息，或本着誠意行事。在任何情況下，任何現任或將來是委員會或董事會成員的人均不對根據任何此類報告或信息作出的任何決定、採取的其他行動或任何不作為承擔責任，或者對所採取的任何行動（包括提供信息）或未能採取行動（如果是出於善意）承擔責任。

第 7.9 節施工。男性代詞和其他陽性詞應同時指男性和女性。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。

第 7.10 節適用法律。除非被適用的聯邦法律所取代，否則本計劃應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據俄克拉荷馬州法律進行解釋。

第 7.11 節其他法律。如果委員會自行決定發行或轉讓任何普通股或其他對價可能違反任何適用的法律或法規，或者授權公司根據《交易法》第16（b）條收回同樣的法律或法規，則委員會可以拒絕根據獎勵發行或轉讓任何普通股或其他對價，參與者、其他持有人或受益人向公司支付的與行使此類獎勵有關的任何款項都應立即付款退款給相關參與者、持有者或受益人。

第 7.12 節未創建信託或基金。本計劃和獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果參與者根據獎勵獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不應大於公司任何普通無擔保債權人的權利。

第 7.13 節遵守《守則》第 409A 條。

(a) 在適用範圍內，本計劃和根據本計劃發放的任何補助金要麼不受該守則第409A條的約束，要麼符合《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款，不適用於計劃參與者。本計劃和根據本計劃發放的任何補助金將以符合這一意圖的方式進行管理。本計劃中任何提及《守則》第 409A 條的內容也將包括任何法規或任何其他規定

美國財政部或美國國税局就此類條款頒佈的正式指導方針。

(b) 如果在參與者離職時（根據《守則》第 409A 條的含義），(i) 參與者將是特定員工（根據《守則》第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），以及 (ii) 公司真誠地確定根據本協議應支付的金額構成遞延補償（根據第 409A 條的含義）該守則）根據本節規定的延遲六個月規則，必須延遲支付《守則》第409A條為了避免《守則》第409A條規定的税款或罰款，公司不會在原定付款日期支付此類款項，而是在離職後第七個月的第十個工作日（或參與者去世，如果更早）不帶利息支付。

(c) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但鑑於《守則》第409A條的適當適用存在不確定性，公司保留對本計劃進行修正的權利，並在公司認為必要或可取的情況下根據本計劃進行補助，以避免根據《守則》第409A條徵收税款或罰款。無論如何，參與者將全權負責支付可能對參與者或參與者賬户徵收的所有税款和罰款，以及根據本計劃提供的補助（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

(d) 儘管本計劃中有任何相反的補助金，但前提是任何因控制權變更事件、參與者殘疾或離職而構成《守則》第 409A 條所指的非豁免 “遞延補償” 的金額或福利本來可以支付或分配，或者根據計劃或任何獎勵（例如一次性付款或分期付款）服務後，此類金額或福利將無法支付或分配給參與者，和/或由於這種情況，除非導致此類控制變更事件、殘疾或離職的情況符合《守則》第 409A 條和適用法規中對 “控制權變更事件”、“殘疾” 或 “離職” 的任何描述或定義（不使該定義下可能提供的任何選修條款生效），否則此類不同形式的付款不會生效。本條款不禁止在控制權變更、殘疾或離職時授予任何獎勵，無論定義如何。如果本規定不允許支付或分配任何金額或福利，或使用其他形式的支付任何金額或福利，則此類付款或分配應按在沒有控制權變更、殘疾或離職的情況下本應適用的時間和形式進行。

第 7.14 節 Clawback 條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何證明根據本計劃獲得獎勵的協議也可能規定取消或沒收獎勵，或者沒收和償還根據獎勵發行的任何普通股和/或與獎勵相關的任何其他福利（包括，

為避免疑問，根據委員會可能要求的條款和條件或《交易法》第10D條以及委員會或任何可能交易普通股的國家證券交易所或全國證券協會頒佈的任何適用規則或條例，在裁決結算中收到的任何現金）或其他旨在產生類似效果的條款。