經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）自2023年4月26日（“生效日期”）由馬裏蘭州的一家公司STRATEGIC EDUCATION, INC.（“公司”）和羅伯特·西爾伯曼（“高管”）簽訂和簽訂。

鑑於根據Executive與Strayer Education, Inc.簽訂的僱傭協議，該高管已受僱於公司及其前身，目前擔任其執行主席，該協議於2001年4月6日簽訂並於2005年3月11日、2013年5月2日和2014年4月24日進行了修訂和重述（“先前的協議”）；以及

鑑於公司希望自生效之日起及之後繼續以董事長的身份僱用高管，而高管希望根據下文規定的條款繼續以該身份受僱於公司；以及

鑑於公司和高管希望全面修改和重申先前的僱傭協議，以規定高管自生效之日起在公司擔任董事長的條款和條件。

因此，現在，考慮到前提和其中包含的共同盟約，商定如下：

1. 就業。公司特此同意僱用高管，高管特此同意根據本協議規定的條款和條件受僱於公司擔任董事長。

2. 期限。高管的任期（“僱傭期限”）應從生效之日開始，根據第 8 條提前解僱，將於 2028 年 4 月 26 日到期；但是，前提是從 2028 年 4 月 26 日開始，以及此後每年 4 月 26 日，除非公司或高管不遲於同年 2 月 1 日發出書面通知除此之外，它或行政部門（視情況而定）不希望延長僱傭期限。

3. 行政部門的職責。高管應擔任公司董事長，承擔公司董事會（“董事會”）以董事長身份合理分配給他的職責，並在僱傭期內主持所有董事會和股東大會。高管應僅向公司董事會報告，並且只能分配與高管作為公司董事長的職位一致的執行政策和管理職責。高管應將大部分工作時間和盡最大努力、全神貫注和精力投入到公司業務上；但是，高管 (a) 將合理的時間用於慈善和社區活動以及從事行業或專業活動（包括其他公司或實體的董事會或管理機構成員以及參與政府小組和委員會），和/或 (b) 管理個人業務，這不違反本協議興趣以及投資，在每種情況下，只要此類活動不幹擾行政部門履行本協議規定的職責。公司應將高管列入管理層名單，以便在僱傭期內的每一次股東大會上選出董事（兼董事會主席），否則他的董事任期將屆滿。

4. 補償。

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司應向高管支付每年不少於80萬美元的基本工資（“基本工資”）。董事會應每年審查高管的基本工資（在批准下一年的預算並收到上一年度的財務報表後），並將其增加幅度不少於華盛頓特區都會區消費者物價指數與前一年相比的漲幅。

(b) 股權獎勵。除了基本工資外，根據公司的2018年股權薪酬計劃或其任何後續計劃（“計劃”），高管還有資格在僱傭期內結束的每個財政年度獲得基於公司普通股（“激勵股權”）或以其他方式結算的年度激勵性股權獎勵。激勵股權的條款和條件應受最終授予協議和本計劃的約束。股票補助應在高管股票授予的慣常時間（通常在2月）發放，董事會薪酬委員會可能制定的為期四年的懸崖歸屬時間表和適用的績效標準。

5. 高管福利。

(a) 一般情況。除了第 4 節所述的薪酬外，在僱傭期內，公司還應以公司高管和管理層僱員可獲得的最優惠條款和條件向高管提供 (i) 公司贊助的所有員工福利計劃或安排以及公司員工現在或以後普遍可獲得的其他常規和慣常福利，以及 (ii) 可能向公司高級管理人員提供的福利和額外津貼，包括但不限於股權和現金激勵計劃、董事和高級管理人員保險，包括應公司、政府小組等的要求在其他董事會任職的保險、休假、退休、遞延薪酬和福利計劃。

(b) 律師費。公司應向高管支付或償還高管在談判、執行和執行本協議時產生的所有合理律師費和支出。

6. 開支。根據適用於公司高級管理層成員的公司支出政策，公司還應向高管支付或報銷高管因代表公司履行職責而產生的合理和必要的費用。

7. 演出地點。關於他在公司的僱用，除非高管另有同意，否則高管應駐紮在弗吉尼亞州赫恩登的公司主要執行辦公室，但公司業務合理需要的差旅除外，公司應為高管提供適當的辦公設施、支持人員和資源，以便他在該地點履行職責。

8. 終止。

(a) 公司無故終止。根據第 17 節的規定，公司可以出於任何原因通過書面通知終止本協議規定的高管的僱傭和僱傭期限。就本協議而言，如果高管在以下情況下終止在公司的工作，則高管將被視為無故解僱：(i) 公司違反了本協議的任何實質性條款，未能在收到高管的通知後的三十 (30) 個日曆日內糾正此類違規行為；(ii) 公司直接或間接導致高管的頭銜、權限、職能、職責或責任大幅減少在第 3 節中提供，以及公司未能在收到高管的通知後的三十 (30) 個日曆日內將此類權力、職能、職責或責任恢復給高管；或 (iii) 高管的僱傭在 (A) 控制權變更（定義見第 10 節）生效之日起六 (6) 個月內無故終止，或 (B) 高管的權力、職能、職責或責任大幅減少，導致高管辭職公司在變更生效之日起六 (6) 個月內控制（定義見第 10 節）（“終止 COC”）。如果根據上文第 8 (a) (i)-(iii) 小節中的任何一項無緣無故地解僱，或者公司出於原因（定義見本文第 9 (d) 節）以外的任何其他原因終止對高管的僱用，則高管有權獲得第 9 (a) 節規定的付款和福利。

為避免疑問，本第 8 (a) 小節中規定的終止事件應在整個僱傭期內獨立適用，根據本協議第 8 (a) (i) 或 8 (a) (ii) 條發生的任何無故解僱都將導致第 9 (a) 條規定的付款和福利，包括在任何控制權變更事件之後在僱傭期內發生的任何此類解僱。

(b) 公司因故解僱或高管自願解僱。根據第 17 節的規定，高管可隨時向公司發出通知，自願終止其根據本協議的僱傭關係。如果高管在僱傭期內除根據本協議第8 (a) 條之外終止對高管的僱用，或者公司在僱傭期內因原因（定義見本協議第9（d）節）解僱，則高管有權獲得第9（b）節規定的薪水和福利。

(c) 因死亡或傷殘而解僱。如果高管在僱傭期內因死亡或殘疾（定義見此處）而被解僱，則高管有權獲得第9（c）節規定的補助金和福利。

9. 解僱時的薪酬和福利。

(a) 公司無故終止。如果公司出於任何原因（包括本協議第8 (a) (i)-(ii)-(iii) 小節中任何一節的含義）終止了本協議規定的高管的僱用

除僱傭期內的原因（定義見本文第9 (d) 節）外，公司有義務向高管支付以下解僱費並提供以下福利：

(i) 應計權利。公司應在解僱之日起十 (10) 天內向高管一次性支付一筆款項，金額等於 (A) 他在解僱之日之前賺取但未支付的基本工資和 (B) 截至解僱之日公司應付給高管的任何業務費用。此外，公司應向高管提供截至解僱之日到期的所有款項、權利和福利，以及高管在僱傭期內參與的附帶福利計劃和計劃（遣散費計劃或計劃除外）（以及此類一次性付款，即 “應計權利”）。

(ii) 遣散費。公司應在解僱之日起三十 (30) 天內向高管一次性支付一筆款項，金額等於 (A) 基本工資的三倍（按解僱之日之前任何時期的最高費率），再加上（B）如果僅限於COC終止，則一次性支付2,925,000美元，相當於基本工資價值的 (x) 三 (3) 倍 (y) 高管對2022財年業績的非股權激勵薪酬獎勵。

(iii) 醫療福利。在解僱之日後的三 (3) 年內，除非第 9 (f) 條另有規定，否則公司將安排向高管提供與高管在解僱之日之前領取或有權領取的醫療福利大致相似的醫療福利，前提是本段所述的任何福利沒有或無法根據公司或任何子公司的任何政策、計劃、計劃或安排支付或提供，視情況而定，公司將自行支付或提供用於向行政長官及其受撫養人和受益人支付此類津貼.

(iv) 激勵股權。自高管因任何原因被解僱之日起，包括根據本協議第8 (a) 條，（出於下文第9（b）條所涵蓋的原因自願辭職或解僱除職務），當時由高管持有的任何未歸屬的激勵股權獎勵應立即全部歸屬。

(b) 因僱用狀況變更或原因自願辭職或解僱。

(i) 如果高管在任期內因自願辭職（根據第 8 (a) 或 9 (b) (ii) 條除外）而終止了本協議規定的工作，以便行政部門在地方、州或聯邦政府或任何發揮倡導作用或積極參與研究或制定與專上教育領域相關的政策提案的非營利實體或免税組織擔任高級職務（包括民選官員），這至少是其使命的一部分，並且不構成 “非營利組織”競爭對手” 如本協議第 13 (a) 節所定義（在每種情況下均為 “特定職位”），根據本節，公司對高管沒有其他義務，除非向高管支付或提供任何和所有應計權利。此外，如果出現此類自願辭職，如果要求高管剝離其在公司的證券持有才能獲得此類特定職位，無論任何激勵性股權協議（包括任何限制性股票協議）中有任何相反的規定，則與股權獎勵相關的任何終止後持有期均應在自願辭職之日立即終止，並應允許高管剝離公司證券。

(ii) 如果高管選擇放棄其作為董事長的頭銜和職責（根據第 8 (a) 或 9 (b) (i) 條除外），並同意繼續以向公司提供善意服務的身份（以及他可以接受的頭銜、職責和責任）繼續受僱於公司，在必要範圍內，這些服務是為了避免《美國國税法》第 409A 條規定的税收或處罰（“第 409A 條”），符合第 409A 條（“持續服務”）所要求的服務標準，或者在適當情況下擔任董事或顧問令公司和高管都滿意的是，所有激勵股權應在繼續服務期間繼續歸屬，並應在COC終止或任何其他無故直接或間接終止此類持續服務（定義見第8（a）條）或高管死亡或殘疾時全額歸屬。如果高管選擇放棄董事長頭銜，繼續受僱提供上述繼續服務或其他服務，則高管和公司應談判並執行雙方同意的本協議修正案，該修正案將對本文規定的頭銜、職責、薪酬和其他條款進行適當修改，以反映高管就業狀況的這種變化。在此類修正案中，與公司無故解僱有關的第 (8) (a) 條的規定以及與公司因故解僱有關的第 9 (d) 條的規定應完全有效，因為與高管在提供持續服務方面的僱傭有關

如上所述，服務或其他服務。（為避免疑問，在根據第9 (b) (i) 或9 (b) (ii) 款可以描述就業狀況的任何自願變化的情況下，行政部門應選擇哪個小節適用。）

(iii) 如果公司在僱傭期內因原因（定義見本協議第9 (d) 節）終止對高管的僱用，(1) 公司根據本節對高管沒有進一步的義務，除非向高管支付或提供任何和所有應計權利，(2) 所有未歸屬的激勵股權應立即終止，不再具有任何效力或效力。

(c) 殘疾；死亡。如果高管因高管殘疾（定義見此處）或死亡而在僱傭期內終止對本協議的僱用，則公司應向高管（或其法定代表人或遺產）支付並向其提供以下款項：

(i) 應計權利。公司應支付並向高管（或其法定代表人或遺產）提供所有應計權利，包括所有適用的傷殘或人壽保險福利。

(ii) 薪金延續。公司應繼續向高管（或其法定代表人或遺產）支付高管當時的基本工資，為期12個月；前提是，此類補助金應減少根據公司提供的人壽保險或傷殘補助金計劃應支付給高管（或其法定代表人、遺產、受益人或受撫養人）的所有金額（但不低於零）。

(iii) 激勵股權。自高管根據本款解僱之日起，任何未歸屬的激勵股權獎勵應立即全部歸屬。

(d) 因故終止。就本協議而言，“原因” 是指：

(i) 高管故意和持續未能基本履行本協議規定的職責（由於高管殘疾或公司違反本協議而導致的任何此類失誤除外），在公司向高管發出書面通知後三十 (30) 個工作日內，這種失誤無法或無法得到糾正，詳細説明被視為構成此類失敗的行為或不作為的細節，

(ii) 高管故意從事不當行為，在金錢或其他方面對公司造成重大損害，

(iii) 行政部門對任何重罪的定罪或對任何重罪提出抗辯，或

(iv) 高管違反本協議的任何實質性條款，前提是高管未能在公司向高管發出書面通知後的三十 (30) 個工作日內糾正此類違規行為。

就本定義而言，除非高管出於惡意而沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意的”。除非董事會認為高管因故解僱是合理的，並且已向高管發出書面解僱通知，詳細説明董事會認為高管因故解僱的行為細節，否則不得將高管視為因故被解僱。

(e) 殘疾定義。“殘疾” 是指高管因醫學確定的身體或精神障礙而無法履行其在公司的職位職責，這種缺陷已經持續了至少二十六（26）周，根據醫生的書面判斷，這種障礙很可能是無限期的或導致死亡。

(f) 沒有減輕損失的義務。高管沒有義務通過尋找其他工作或其他方式來減輕損失或本協議規定的任何付款金額；但是，前提是，當高管獲得其他僱主提供的任何員工醫療計劃的保障時，公司醫療福利計劃下的高管保險將終止。高管應在任何此類福利開始後的三十 (30) 天內通知公司。

10. 控制權變更。如本文所用，公司的 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的含義）（“個人”）收購實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）超過百分之五十（50％）：（i）當時已發行股份公司普通股或 (ii) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“有表決權的股票”）的合併投票權；前提是，但是，就本 (a) 小節而言，以下內容不構成控制權變更：任何人根據符合本第 10 節 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購；或

(b) 截至本文發佈之日組成公司董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因（死亡或傷殘除外）停止構成董事會的至少多數；但是，前提是任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人的當選或公司股東提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准（要麼通過特定表決，要麼通過批准公司的委託書，其中該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議）應被視為現任董事會的成員，但為此，不包括任何最初上任是由於董事選舉或罷免董事或代表董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意的競選（根據《交易法》第14a-11條）而首次就職的個人董事會或任何投資者以外的人；或

(c) 與任何人完成對公司全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併、出售或以其他方式處置（“業務合併”），在每種情況下，除非在此類業務合併之後，(i) 在該業務合併之前分別是公司普通股和有表決權股的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，分別超過當時的百分之五十（50％）普通股的流通股以及當時有權在選舉董事時普遍投票的總投票權（視情況而定）通過此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其相對比例與其所有權基本相同組合，在公司的普通股和有表決權股中，（視情況而定）任何個人（不包括此類業務合併產生的任何實體或公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類業務合併產生的該實體當時已發行普通股的百分之五十（50％），直接或間接擁有該實體當時已發行普通股的百分之五十（50％）以上該等當時未償還的有表決權的證券的權力公司，除非此類所有權在企業合併之前就存在，並且 (iii) 在執行初始協議或董事會規定此類業務合併的行動時，至少有大多數公司董事會成員是現任董事會成員；或

(d) 公司股東批准公司全面清算或解散。

11. 保密協議。

(a) 高管承認，在受僱於公司期間，他將或可能獲得並瞭解作為公司競爭資產的機密或專有信息（“機密信息”），包括但不限於：(i) 公司與任何員工、客户或供應商之間的任何協議的條款，(ii) 定價策略，(iii) 銷售和營銷方法，(iv) 產品或課程開發想法和戰略，（v）大學和公司人員培訓和發展計劃，（vi) 財務業績，(vii) 戰略計劃和人口統計分析，(viii) 專有計算機和系統軟件，以及 (ix) 有關公司、其員工、供應商或客户的任何非公開信息。高管同意，在受僱於公司期間及之後，他將嚴格保密所有機密信息，絕不會直接或間接公佈、泄露、提供、提供或使用任何機密信息（除非在履行常規授權職責期間或代表公司以其他方式授權）。高管同意，本協議規定的保密義務應在僱傭期內隨時生效，並且無論公司是否實際或涉嫌違反本協議，都應在終止其在公司的僱傭關係後的六 (6) 年內繼續有效，除非任何此類機密信息因高管的過失而廣為公眾所知，或者法律要求高管進行披露（在向公司發出通知之後）有機會參加這樣的比賽要求）。高管根據本第11條承擔的義務是高管根據一般法律或公平原則可能對公司承擔的所有其他保密義務的補充，但不限於或搶佔這些義務。

(b) 除非在公司的正常業務過程中，或代表公司另行授權，否則高管不得製作或安排製作任何副本、圖片、副本、傳真或其他複製品或錄音或任何包含或反映機密信息的摘要或摘要。公司向高管提供的或公司以其他方式收購或開發的所有此類文件和其他財產應始終是公司的財產。高管終止在公司的僱傭關係後，高管將返回公司或銷燬高管擁有、保管或控制的任何此類文件或其他財產；前提是高管可以保留一份高管行使本協議規定的合法權利或提交適用的納税申報表所必需的任何信息的副本（根據本第 11 條保密處理）。

(c) 未經公司事先書面同意，除非在公司的正常業務過程中，或者為了行使本協議規定的合法權利或支持上文 (b) 小節提及的任何納税申報，或者為了遵守上文 (a) 小節提及的任何法律披露要求，高管不得在本協議簽訂之日後的任何時候用於高管的利益或目的，或用於任何其他人的利益或目的，公司、合夥企業、協會、信託、風險投資、公司或企業組織、實體或企業，或以任何方式向任何個人、公司、合夥企業、協會、信託、企業、公司或商業組織、實體或企業披露任何機密信息。

(d) 本協議或其他條款的任何內容均不禁止行政部門向任何政府或監管機構舉報涉嫌違法行為並與該機構合作，因提供給該機構的信息而獲得金錢追償，或披露其他受適用法律或法規保護的披露。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門對以下商業祕密不承擔刑事或民事責任：(i) 向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露商業祕密，或者 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出, 前提是此類申報是密封提交的.此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該信息，前提是高管將任何包含商業祕密信息的文件保密，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

12. 投資公司普通股。在高管繼續在公司工作的同時，高管應持有價值至少等於其不時生效的基本工資金額的百分之七十（70％）的公司普通股。

13. 不參加比賽的盟約。

(a) 在本協議終止僱傭之日後的六 (6) 年內，行政部門不得直接或間接地單獨或代表任何其他個人或實體，(A) 從事任何業務、活動或企業（無論是作為所有者、股東、合夥人、貸款人、顧問、僱員、代理人還是其他人），該企業、活動或企業與整個業務的重要部分直接競爭公司以及公司和公司子公司的任何部門或業務（統稱為”Company Group”）在美國任何開展此類業務的地區，據瞭解，公司集團目前主要從事為在職成年人和非傳統成人學生提供營利性專上教育業務，或 (B) 在高管解僱前十二 (12) 個月內的任何時候僱用或僱用任何曾是公司集團任何成員僱員的人，或者徵求、援助或誘導此類業務離開公司集團任何成員的工作崗位的人接受任何其他個人或實體的工作。雙方同意，(i) 任何主要從事非營利性專上教育領域的教育實體都不會被視為公司集團的直接競爭對手，除非：(y) 該實體符合上文第 13 (a) (A) 小節規定的與公司集團在任何特定地區的業務的直接和實質性競爭標準，以及 (z) 該實體的學費和雜費收入的很大一部分來自於人口特徵符合以下條件的在職成人和非傳統成人學生公司小學生羣體的人口概況（任何此類實體會議 (y) 和 (z) 在本協議中被稱為 “非營利競爭對手”），(ii) 高管對上市公司任何類別股票的所有權不到百分之一 (1%) 或其在本協議第 3 節允許的任何董事會中的成員資格，均不應被視為違反本第 13 條，以及 (iii) 此處任何內容均不應被視為違反本第 13 條，以及 (iii) 此處任何內容均不應被視為違反本第 13 條，以及 (iii) 此處任何內容均不應被視為違反本第 13 條，以及 (iii) 此處任何內容均不應被視為違反本第 13 條，以及 (iii) 此處任何內容均不應被視為違反本第 13 條，以及 (iii) 此處應解釋為禁止通過廣告進行一般性招聘。

(b) 高管承認並同意，違反第11條和本第13條（統稱為《保密和非競爭協議》）的上述條款將對公司造成無法彌補的傷害，而且公司對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。認識到上述情況，高管同意，除了法律或本協議提供的任何其他救濟（包括因違反本協議而遭受的損失）外，在沒有必要或實際損害證明的情況下，公司還有權尋求本協議的具體執行，其中可能包括臨時和永久禁令，這是下列簽署人的理解

本協議各方尋求損害賠償和禁令均應是適當的救濟方式，不應被視為替代補救措施。

14. 協議。本協議取代本協議雙方之間就本協議主題事項達成的任何和/或同期協議（包括先前的協議），無論是口頭還是書面協議。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未就本協議標的作出任何陳述、誘惑、承諾或其他協議，但未包含在本協議標的物上，本協議中未包含的與本協議標的物有關的先前和/或同期協議、聲明或承諾對任何一方均無效或具有約束力。

15. 預扣税款。公司可以從根據本協議應繳的任何款項中扣除公司根據任何法律、政府法規或裁決必須預扣的所有聯邦、州、城市或其他税款。

16. 繼承人和具有約束力的協議。

(a) 公司將以令高管滿意的形式和實質內容達成協議，要求公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、重組或其他方式），明確假設並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承，則公司必須履行本協議。本協議對公司和公司的任何繼任者具有約束力，並有利於公司的利益，包括但不限於任何通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購公司全部或幾乎全部業務或資產的人（就本協議而言，此類繼任者此後應被視為 “公司”），但公司不得以其他方式轉讓、轉讓或轉讓。

(b) 本協議將確保行政部門的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和遺贈人的利益，並由其執行。

(c) 本協議是個人性質的，除非第 16 (a) 和16 (b) 條明確規定，否則未經對方同意，本協議任何一方均不得轉讓、轉讓或委託本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制上述內容的普遍性或效力的前提下，高管根據本協議領取補助金和福利的權利不得由他轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設立擔保權益還是其他方式，除非根據行政部門的意願或血統和分配法進行轉讓，如果試圖進行任何違反本第 16 (c) 條的轉讓或轉讓，公司沒有責任支付試圖分配、轉移或委託的任何金額。

17. 通知。就本協議的所有目的而言，本協議要求或允許提供的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，均為書面形式，在通過電子傳真傳輸（確認收據）親自交付或發送時，或在美國掛號或掛號信郵寄後的五 (5) 個工作日、申請退貨收據、預付郵費後或三個工作日後視為正式發出由全國認可的隔夜快遞員寄出諸如聯邦快遞、UPS或類似的快遞服務，寄給公司主要執行辦公室（提請公司祕書注意）和其主要住所的高管，或任何一方可能以書面形式向對方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效。

18. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受馬裏蘭州實體法的管轄和解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

19. 有效性。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式違法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用將不受影響，因此被認定為無效、不可執行或非法的條款將在必要範圍內（且僅限於）進行修改，使其具有可執行性、有效性或合法性。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區的法律和公共政策允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果在執行第11條和第13條時，法院認為此處所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意，在適用法律允許的範圍內，在這種情況下合理的最大期限、範圍或地理區域將取代限制期限、範圍或限制區域（如適用）。此外，這種替代僅適用於作出此類裁決的特定司法管轄區內此類條款的實施。

20. 條款的有效期。無論本協議有任何其他規定，雙方在本協議下各自的權利和義務將在本協議終止或到期或高管因任何原因終止僱用後繼續有效。

21. 其他。本協議的任何條款均不得修改、放棄或解除，除非此類棄權、修改或解除以書面形式並由尋求執行此類修改、放棄或解除的一方簽署。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反本協議或遵守本協議的任何條件或條款，均不被視為在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。除非另有説明，否則所提及的 “章節” 均指本協議的章節。本協議中使用的標題僅供參考，不得用於解釋本協議的任何條款。

22. 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個協議。本協議可通過傳真、電子郵件（便攜式文檔格式 (PDF) 或其他格式）或以其他電子方式傳輸符合美國聯邦 2000 年《電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的各方簽名簽署和交付，簽署後將被視為已正式有效執行和交付，並且在所有目的上均有效且有效。應本協議任何一方的請求，另一方應重新執行本文件的原件並將其交付給請求方。

23. 董事會成員。

(a) 高管應迴避董事會就本協議做出的所有決定和行動，包括但不限於公司是否根據第 2 條發出任何關於不得延長僱傭期限的通知的決定，以及任何關於公司終止高管僱傭的決定。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但高管因任何原因終止在公司的僱傭後，除非董事會另有要求，否則他應立即辭去董事會以及他可能加入的公司子公司和關聯公司所有董事會的職務。高管特此同意應公司的要求執行任何合理要求的此類辭職文件，但無論他何時或是否執行任何此類文件，他都應被視為在解僱後辭職。

24. 公司章程規定的賠償。在本協議期限內及之後，在公司章程和法律規定的最大範圍內，公司應賠償高管及其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人免受因任何威脅或實際第三方索賠或訴訟（不包括公司及其任何關聯公司的索賠和訴訟）而產生的任何和所有索賠、損害賠償責任、調查費用和合理的法律費用（不包括公司及其任何關聯公司的索賠和訴訟）因為行政部門有根據本協議（可能對其進行修訂）執行和履行，或者應公司的要求以公司高管、董事、員工、公司任何關聯公司或任何其他實體的身份提供服務。

25. 第 409A 節。

(a) 根據本協議應支付的任何款項都應免除或遵守《守則》第409A條以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權，包括但不限於將來可能發佈的任何此類法規或其他指導方針（“第409A條”），以免行政部門繳納根據第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據第409A條歸咎任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留應付給行政部門的預期福利。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但如果高管在高管終止與公司的僱傭關係時是特定員工，並且為了防止根據第 409A 條徵收任何加速或額外税款，必須推遲根據本協議終止僱傭而支付的任何款項或福利的開始，則公司將推遲根據本協議支付的任何此類款項或福利的開始（之後同時考慮到所有適用的例外情況根據第 409A 條支付的此類款項）構成 “遞延薪酬”，但須遵守第 409A 條（不減少最終支付或提供給高管的此類補助金或福利），直到 (i) 高管解僱後的六 (6) 個月屆滿後的第一個工作日或 (ii) 高管死亡或殘疾（“延遲付款日期”）中較早者。

(c) 就本協議而言，此處提及高管 “終止僱傭” 或具有類似含義的詞語均指高管在第 409A 條和財政條例第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”（在其中包含的假設生效後），“特定員工” 一詞的含義應與第 409A 條和《財政條例》第 1.1 條中該術語的含義相同 409A-1 (i) 根據公司確定特定員工的政策確定。

(d) (i) 如果根據本協議應向高管支付的任何報銷款或實物福利構成 “不合格的遞延薪酬”，則任何此類報銷或實物福利均應以符合財政部條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的方式向高管支付，前提是高管從公司獲得任何實物福利或根據本第 25 條，由於高管作為特定僱員的地位，其關聯公司必須延遲，高管可以選擇在此期間，通過向公司（或其關聯公司）支付此類福利的公允市場價值（由公司真誠確定），購買和領取此類福利，否則將延遲提供福利。如上所述，行政部門根據前一句支付的任何款項應在延遲付款之日償還給行政長官。

(e) 根據本協議支付的每筆款項應視為單獨的付款，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(f) 公司應就適當執行本第 25 節的規定與高管進行真誠協商，並應盡一切合理努力與高管達成協議。

[簽名頁面如下]

以下列出的公司簽署人已獲得公司的正式授權，可以簽訂本協議，本協議各方自起草之日和年份已執行本協議，以昭信守。