附錄 10.1

執行版本

信貸協議

一而再而三地間

直接數字控股有限公司

直接數字控股有限責任公司

巨像媒體有限責任公司

擁擠的羣眾有限責任公司

ORANGE142, LLC

和

華美東岸

截至 2023 年 7 月 7 日

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信貸協議

這份信用協議（這個 ”協議”），截至 2023 年 7 月 7 日（”截止日期”) 由特拉華州的一家公司 Direct Digital Holdings, Inc.（”DDH 控股”)，Direct Digital Holdings, LLC， 一家德克薩斯州有限責任公司 (”直接數字”)，特拉華州有限責任公司 Colossus Media, LLC (”大人物”），特拉華州有限責任公司 Huddled Masss LLC（”HM”)、Orange142、 LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (”橙子” 再加上 DDH Holdings、Direct Digital、Colossus 和 HM，”借款人” 而且每一個單獨一個”借款人”)，以及加州 州立銀行華美銀行 (”貸款人”).

演奏會：

借款人已要求 貸款人按照本協議的規定向借款人提供信貸。貸款人願意在 上向借款人提供此類信貸，但須遵守下文規定的條款、條款和條件。

因此，考慮到前提和其中包含的共同契約 ，本協議雙方同意如下：

第一條
定義

1.01 定義。 在本協議、本協議的所有證物、附錄和附表以及根據本協議製作或交付的任何票據、證書、報告或其他貸款文件 中，以下術語的含義將與本協議中此類術語的含義相同 第一條 或在下文提及的條款、章節或敍述中：

“收購” 是指任何人收購 (a) 他人的大部分股權，(b) 他人的全部或幾乎全部 資產，或 (c) 他人的全部或基本全部業務單位或業務範圍，在每個 情況下 (i) 是否涉及與該其他人的合併或合併，以及 (ii) 無論是在一次交易中還是 {br a} 一系列關聯交易。

“提前” 指貸款人根據以下規定向借款人提供的預付款 第二條.

“提前申請 表格” 指由申請循環信用透支的借款人以貸款人批准的形式正確填寫和簽署的證書。

“附屬公司” 就任何人而言， 是指 (a) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人；(b) 直接或間接實益擁有或持有該人任何類別有表決權股票的百分之五 (5%) 或 ；或 (c) 百分之五 (5%) 或以上的有表決權股票由有關個人直接或間接 實益擁有或持有；但是，在任何情況下，貸款人均不得被視為借款人的關聯公司， 他們的任何借款人關聯公司或子公司。

“協議” 的含義見本文導言段落，可能不時修改、修改、重述、 續訂、免除、補充或以其他方式更改，包括所附或以其他方式標明的所有附表、附錄和附錄 。

“實益所有權 認證” 指《實益所有權條例》要求的實益所有權認證， 認證的形式和實質內容應基本上令貸款人滿意。

“實益所有權 法規” 意思是 31 C.F.R. §1010.230。

“借款人” 是指本協議導言段落中確定的個人及其繼任者和受讓人，以及”借款人” 指任何一位借款人。

“工作日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，或者加利福尼亞州洛杉磯商業銀行獲準或要求 關閉的任何一天。

“資本支出” 是指個人在 (a) 將在 支出當年之後的一年或幾年內使用的資產，該資產在該人的相關財務報表中根據公認會計原則被適當歸類為設備、不動產、 固定資產或類似類型的資本化資產，或 (b) 與收購的資產有關或與收購的資產有關或與收購的資產有關或與收購的資產有關或與收購的資產有關的任何支出業務，以及與之相關的所有收購成本 (a)要麼 (b)以上。

“現金和現金 等價物” 對任何人而言，是指不受限制或未支配的 (A) 現金和 (B) 以下任何 ：(x) 由美國政府發行或無條件擔保或 由其機構發行，並得到美國充分信任和信譽支持的有價直接債務；(y) 美利堅合眾國任何 州或任何政治分區發行的有價直接債務在收購時 評級為兩個最高評級之一的任何此類州或其任何公共機構中可從標準普爾全球評級、穆迪投資者 Service, Inc.或惠譽投資的任何兩個評級（或者，如果上述任何時候都不得有兩項對此類債務進行評級，則可從貸款人可能接受的其他 全國認可的評級服務機構獲得），並且未在 任何上述評級服務的任何出版物中列出可能降級；(z) 國內存款證或國內定期存款或根據美利堅合眾國或任何州法律組建的任何商業銀行 簽發的回購協議或哥倫比亞特區 的總資本和盈餘不少於500,000,000.00美元，該商業銀行的評級至少為 “AA” 或標準普爾全球評級或穆迪投資者服務公司的類似評級；(aa) 管理資產超過100萬美元的貨幣市場 基金；(bb) 任何不受限制的股票、股票，根據1993年《證券法》構成 “證券” 的證書、債券、債券、 票據或其他工具，可在全國任何 上自由交易認可的證券交易所且不由該受讓人以其他方式抵押；(cc) 信貸額度；(dd) 該人的直接或間接成員或有限合夥人無條件承諾和無抵押的資本承諾（或者， 在認購額度（或類似機構）擔保的範圍內，此類資本承諾，減去 下提取和未償還的任何金額）或貸款人可以（自行決定）認為可以接受的其他資產或財產 由貸款人證明書面確認，不包括所有退休賬户和遞延利潤分享賬户。構成 ”現金和現金等價物” 上述項目如中所述 (A)和 (B)上述 必須：(i) 僅以該個人或其全資的直接或間接子公司的名義持有，如該人的資產負債表所述（不得與任何其他人或實體共同擁有），該賬户被確定為僅由 以該人或其全資直接或間接子公司的名義擁有，如該人的資產負債表所示； 和 (ii)) 除允許的 留置權外，不含任何留置權、擔保權益、轉讓、抵銷權或其他任何形式的抵押權。

“可用於還本付息的現金流 ” 對於借款人和子公司而言，在任何時期內，是指 (a) 息税折舊攤銷前利潤， 減去(b) 在此期間繳納或應繳的現金税或允許的税收分配， 減去(c) 在此期間，所有未使用本協議允許的借款債務融資的資本 支出， 減去(d) 分配。

“控制權變更” 的意思是：

(a) 除了 Direct Digital Management, LLC 或其控股關聯公司以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的術語）都應成為或獲得成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條）的權利（無論是通過認股權證、期權還是 其他方式），直接 或間接佔DDH Holdings有權 投票選舉董事會成員或同等權益的未償還股權總額的百分之四十（40%）或更多DDH Holdings的管理機構在完全攤薄的基礎上（並考慮到這些 “個人” 或 “集團” 根據任何期權 權利有權收購的所有此類股權）；或

(b) 在 任何連續 12 個月期間，DDH Holdings 董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由 (i) 在前 (1) 中擔任該董事會或同等管理機構成員的個人組成^st) 該期限的日期，(ii) 其當選或提名該董事會或同等管理機構成員的當選或提名獲得上文 (i) 條所述個人 的批准，在選舉或提名參選時至少是該 董事會或同等管理機構的多數成員，或 (iii) 該董事會或其他同等管理機構的選舉或提名由條款中提及的個人批准 (上文 i) 和 (ii) 在進行此類選舉或提名時 至少佔多數該董事會或同等管理機構，在每種情況下，第 (i)、(ii) 和 (iii) 條都是 敵對代理人競賽的結果；或

(c) 發生任何事件（無論是在一次還是多筆交易中），導致DDH Holdings、Direct Digital Management, LLC及其控股公司 關聯公司共同未能直接或間接、合法和實益地擁有 Direct Digital 100% 的股權（除允許的 留置權外）；

(d) 除第 8.03 節或第 8.08 節另有允許的 外，發生任何導致 Direct Digital 未能直接或間接、合法和受益（不含留置權，除允許的 留置權外）擁有其每家子公司 100% 的股權（在完全攤薄的基礎上）的事件（無論是在一次還是多筆交易中）。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的法規和發佈的裁決。

“抵押品” 是指作為債務抵押擔保而授予的所有財產和資產，無論是實物還是個人財產，無論是直接還是間接授予 ，無論是現在還是將來授予，也無論是以擔保權益、抵押貸款、抵押品 抵押貸款、信託契約、轉讓、質押、動產抵押貸款、動產信託、設備信託、有條件出售的形式授予、信託收據、留置權、押記、留置權或所有權保留合同、打算作為擔保 的租賃或託運設備，或任何其他擔保或留置權益或對衝協議，無論是法律、合同還是其他方式創建的。

“承諾” 指貸款人有義務根據以下規定進行循環信貸預付款 第 2.01 節本金 總金額不超過但不超過500萬美元（500萬美元），但根據以下規定終止 第 10.02 節.

“承諾費” 的意思是五萬，No/100 美元（50,000 美元）。

“《商品交易所法 ” 指《商品交易法》（7 U.S.C. §1） et seq.），以及任何後續法規。

“合規證書” 指證書，其形式基本上為 附錄 B隨函附上，由借款人官員 編寫並執行。

“符合變更” 的含義在中指定 第 2.02 (b) 節.

“合併 基準” 指就DDH Holdings及其子公司而言，視情況而定，根據公認會計原則對DDH Holdings及其子公司的賬目和其他項目進行合併，但有一項諒解，即此處任何財務定義或計算中提及借款人及 其子公司均應視為指DDH Holdings及其子公司。

“組成文件 ” 是指 (i) 就公司而言，是指其章程或公司註冊證書和章程；(ii) 在 中為普通合夥企業，其合夥協議和成立證書或其他與 成立有關的文書；(iii) 就有限合夥企業而言，是其有限合夥證書和合夥協議；(iv) 在 中為信託協議；(v)) 如果是合資企業，則為其合資協議；(vi) 就有限責任公司而言 ，其條款組織和運營協議或條例；以及 (vii) 如果是 任何其他實體，則包括其組織和治理文件和協議。

“控制” 直接或間接擁有指導或引導個人管理和政策的權力，無論是 是通過擁有有表決權證券、合同還是其他方式。”控制” 和”受控的” 的含義與之相關。

“控制加盟商” 就任何人而言， 是指直接或間接擁有或控制該人的其他人、控制 或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每位高級執行官、董事、 合夥人，對於任何有限責任公司的人來説，還包括該人的經理和成員。

“債務” 指任何人在任何時候（不重複）：(a) 該人對借款的所有義務，(b) 該人的所有債務 以債券、票據、債券或其他類似工具為證據，(c) 該人支付 遞延購買財產或服務價格的所有義務，但該人在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外 逾期未超過九十 (90) 天，(d) 該人的所有融資租賃債務，(e) 他人的所有債務或其他 債務由該人擔保，(f) 由該人擁有的財產上存在的留置權擔保的所有債務， 不論由此擔保的債務是否由該人承擔或不追索該人的信貸，(g) 根據公認會計原則將在該人的資產負債表上顯示為負債的任何 其他借款或其他財務便利債務，(h) 任何回購義務或個人對該人出售的賬户、動產票據 或應收票據的責任，(i) 任何不是融資租賃義務的出售和回租交易下的責任， (j) 任何所謂的” 項下的任何義務合成租賃”，(k) 因任何 其他交易而產生的任何債務，這些交易在功能上等同於借款，但不構成 個人資產負債表上的負債，(l) 該人對信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券以及類似票據的所有償還義務，(m) 該人對無準備金的所有負債任何計劃下的既得利益 ，以及 (n) 該人對被取消資格的股權的所有義務。術語”債務” 應排除經營租賃下的債務。

“還本付息” 是指 (a) 在任何確定之日以現金支付的所有定期本金的總和，(b) 所有債務均以現金支付的所有定期本金，(b) 所有債務以現金支付的所有利息支出，(c) 與 融資租賃債務有關的付款，以及 (d) 在每種情況下，該人在隨後 期間的所有其他定期付款} 自確定之日起為止的十二個月期。

“默認” 表示默認事件或發生的事件或條件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為默認事件 。

“默認利率 ” 指年利率等於貸款利率加上百分之五（5％），但在任何情況下都不超過最高合法利率 。

“特拉華有限責任公司” 指根據特拉華州法律組建或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司 分部” 是指根據以下規定將任何特拉華州有限責任公司分成兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分割 第 18-217 節 《特拉華州有限責任公司法》。

“指定司法管轄區” 指任何國家或地區，前提是該國家或地區本身受到任何制裁。

“直接數字化 管理” 指特拉華州有限責任公司Direct Digital Management, LLC。

“取消資格 股權” 指根據其條款（或任何可轉換或可兑換為 的任何證券或其他股權權益的條款），或在任何事件或條件發生時 (a) 到期或可強制贖回 的股權（僅限於不屬於取消資格的股權權益），根據償債基金債務 或其他方式（結果除外）控制權變更或資產出售，前提是控制權變更或資產出售事件發生時持有人的任何權利應事先全額償還預付款和所有其他應計和應付債務 以及承諾的終止），(b) 可由持有人選擇全部 或部分兑換，(c) 規定定期以現金支付股息，或 (d) 可以轉換成或可兑換 以構成取消資格的債務或任何其他股權在每種情況下，股權權益均在到期日後九十 一 (91) 天之前；前提是此類股權利息是根據為任何義務方或義務方的任何子公司的員工 的利益發放的，或根據任何此類計劃向此類員工發放的，此類股權 不得僅僅因為任何義務方或其任何子公司 為了履行適用的法定或監管義務而要求回購股權，或者由於該員工的解僱、死亡或傷殘而構成取消資格的股權。

“美元” 和”$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國任何政治分區的法律組建的任何子公司。

“税前利潤” 是指 DDH Holdings 及其子公司在任何時期內，合併後的金額等於 (a) 該 期間的淨收入加上，(b) 在確定此類淨收入時扣除的範圍內，(i) 該期間利息 支出的總和，(ii) DDH Holdings 及其子公司應繳的所有聯邦、州、地方和/或國外所得税 在此期間，(iii) DDH Holdings 及其子公司在此期間的折舊費用，(iv) DDH Holdings 及其子公司的攤銷 費用在此期間，(v) 在此期間因與無形資產、長期資產和其他資產有關的任何減值 費用或資產註銷或減記而產生的任何非現金損失或支出， (vi) 與債務再融資相關的一次性損失，(vii) 在任何 12 個月期間支付的非經常性實際、有記錄的法律或諮詢費用 費用或留存獎金，（viii) 就所需的主要執行保單支付的任何現金（包括所有 保費）根據《定期貸款協議》第 4.21 節，以及 (iv) 合理 且記錄在案的一次性、非經常性遣散費和留存費，員工和 管理層的總金額不超過75萬美元，每種情況均以2024年6月30日當天或之前支付的為限，減去 (c) 月度和年度報告所述期間的任何特別、 非經常性和/或非現金收益或收入 DDH Holdings 及其 子公司的財務狀況。

“符合條件的賬户 報告” 是指截至任何準備之日，列出符合條件的賬户的證書（採用 貸款人可以接受的形式，其形式基本上為 附錄 A隨函附上）由借款人負責官員 編寫並認證。

“符合條件的賬户” 指借款人及其子公司在任何時候的所有應收賬款，這些賬款是在 正常業務過程中設立的擔保人，貸款人可根據其允許的自由裁量權接受並滿足以下條件：

(a) 賬户符合所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於高利貸法、聯邦貸款真相法 和聯邦儲備系統理事會的條例Z；

(b) 賬户在原始發票開具日期後超過九十 (90) 天內未結清；

(c) 賬户不代表佣金，該賬户是因為 (i) 借款人或 子公司在正常業務過程中出售貨物，此類銷售已經完成，此類貨物已由賬户債務人發運、交付和接收 ，或 (ii) 借款人或子公司在正常業務過程中履行服務以及 服務已經完成並被賬款債務人接受；

(d) 賬户源於一份可執行的合同，該合同的履行已由借款人或子公司完成；

(e) 賬户不是通過以賬單並保留、擔保銷售、出售或退貨、批准出售、寄售、 或任何其他回購或退貨方式出售任何商品而產生的；

(f) 借款人或子公司對該賬户擁有良好且不可行的所有權，除了貸款人和定期貸款貸款人 的留置權外，該賬户不受任何留置權的約束；

(g) 賬户不是源於與賬户債務人簽訂的合同或從賬户債務人那裏訂立的命令，該合同條款禁止借款人或子公司向該賬户的貸款人授予擔保權益，或者使借款人或子公司向該賬户的貸款人授予擔保權益或使之無效或不可執行；

(h) 除了及時付款的正常折扣外， 賬户不受任何抵消、反訴、辯護、爭議、補償或調整的約束；

(i) 賬户債務人沒有破產，也不是任何破產或破產程序的主體，也沒有為債權人的利益進行轉讓，暫停正常的業務運營，解散、清算、終止其存在，在 到期時停止償還債務，也沒有為其任何資產或事務指定接管人或受託人；

(j) 賬户沒有動產票據或票據證明；

(k) 在任何適用的通知和補救期限之後，任何一方在該賬户下均不存在 違約；

(l) 賬户債務人沒有退還或拒絕扣留或以其他方式向借款人或子公司通報與該賬户出售所產生的任何貨物有關的任何爭議或 聲稱與之不符；

(m) 賬户不是由任何借款人或子公司的關聯公司、員工、高級管理人員、董事或股東所欠的；

(n) 賬户應由賬户債務人以美元支付；

(o) 賬户不是由貸款人根據其允許的酌處權選擇將其賬户排除在符合條件的賬户之外的賬户債務人所欠的；

(p) 除BidSwitch GmbH的 外，如果賬户債務人居住在美國 美利堅合眾國和/或加拿大以外的任何國家，則該賬户不符合資格；

(q) 如果 賬户債務人及其關聯公司欠任何借款人或子公司的賬户的未償餘額總額中有超過百分之二十五（25％），則該賬户不符合資格；

(r) 如果賬户債務人是美利堅合眾國或其任何部門、機構或部門， 且經修訂的1940年《聯邦索賠轉讓法》未得到遵守，則 賬户將不符合資格；

(s) 除 BidSwitch GmbH 的 外，如果賬户債務人 及其關聯公司所欠的所有賬户總額超過所有借款人及 其子公司賬户債務人所欠全部賬户的百分之二十五（25％），則該賬户不符合資格；以及

(t) 貸款人允許的酌處權在其他方面可以接受 賬户；前提是貸款人有權根據其允許的自由裁量權不時創建和調整 資格標準和相關儲備金。

賬户債務人欠借款人或子公司的合格賬户金額應減去所有賬户的金額”反對賬户” 以及借款人或子公司欠該賬户債務人的其他債務 。

“環境 法律” 指與健康、安全或環境有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、司法決定、命令、法令、計劃、規則、 許可證、執照以及其他與健康、安全或環境有關的政府限制和要求，包括 但不限於 1980 年的《綜合環境應對、補償和責任法》，42 U.S.C. §9601 et seq。， 1976 年《資源保護和恢復法》，42 U.S.C. §6901 et seq。，《職業安全與健康法 法》，29 U.S.C. §651 et seq。，《清潔空氣法》，42 U.S.C. §7401 et seq。，《清潔水法 法》，33 U.S.C. §1251 et seq。，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. §2601 et seq。, 因為可以不時修改或補充。

“環境 負債” 對任何人而言，是指所有責任、義務、責任、補救措施、損失、損害賠償、 懲罰性賠償、間接損失、三倍賠償、成本和費用，（包括但不限於所有合理的費用、支出 以及律師費用、專家和諮詢費以及調查和可行性研究費用）、罰款、處罰、 以及因任何索賠或要求而產生的利息，任何人，無論是基於合同、侵權行為、暗示還是明示擔保、 嚴格責任、刑事責任或民事法規，包括任何環境法、許可、命令或與任何政府機構 或其他人達成的協議，這些條件是由於該人或其關聯公司過去、現在或未來的運營導致的環境、健康或安全條件或向環境釋放或威脅釋放危險物質 。

“股權療法” 是指一名或多名股權持有人向Direct Digital提供的現金出資 作為對Direct Digital的額外普通股出資（不構成取消資格的股權），並被Direct Digital指定為 “股票療法” 第 10.04 節 當時做出了貢獻。

“股權權益” 就任何人而言， 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、向該人購買或收購該人的股本（或其他所有權 或利潤權益）的所有 認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為（或其他 股本股份或可兑換為（或其他 所有權）的證券或利潤權益）該人或向該人購買或收購此類 股票的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或 信託權益），無論是否有表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日是否未償還。

“艾麗莎” 是指1974年《僱員退休收入保障法》（不時修訂）以及該法的法規和已公佈的解釋 。

“ERISA 附屬機構” 指屬於同一受控公司集團的任何公司、行業或企業（含義為 第 414 (b) 條 the Code）作為任何借款人或處於共同控制之下（含義為 第 414 (c) 條 《守則》）與任何借款人共用。

“違約事件” 的含義在中指定 第 10.01 節.

“《交易法》” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》以及任何後續法規。

“已排除的賬户” 指任何存款賬户（為避免疑問起見，包括其中包含的任何現金、現金等價物或其他財產）：(i) 僅限於 ，只要該存款賬户的質押是為了確保履行 定義的術語 “允許留置權” 第 (vi) 條所產生的債務，以及此類質押是通過託管還是其他方式，在所有情況下，餘額都沒有 大於定義術語 “允許留置權” 第 (vi) 條規定的此類義務；(ii) 專門用於工資、 工資税和其他員工工資以及餘額不超過此類工資單、工資税和其他僱員 工資和福利支付義務的福利金，這些債務應在任何兩週內支付；（iii）構成 “零餘額” 存款賬户；或（iv）由與付款處理商建立的用於處理供應商付款的支付賬户組成，因此 只要該賬户的平均月餘額不超過25萬美元。

“不包括對衝債務 ” 對於任何承付方而言，是指任何對衝債務，前提是該義務方的全部或部分 擔保（無論此類擔保是根據擔保產生的，該義務方 對此類對衝債務負有共同和個別責任，或以其他方式（任何此類擔保，適用的擔保”)、 或該義務方授予擔保的擔保權益，此類對衝債務（或其任何適用的擔保）是 或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令 （或其中的任何適用解釋），該義務方出於任何原因未能構成合格合約參與者 成為非法或違法（定義見《商品交易法》），以及此類義務方 方的任何和所有擔保其他義務方在該承付方的適用擔保或此類擔保權益的授予 對此類相關對衝債務生效時承擔的對衝債務。如果根據管理多份對衝協議的主 協議產生任何對衝義務，則此類排除應僅適用於 此類對衝債務中歸因於此類適用擔保或擔保權益的對衝協議的部分。

“不含税” 指 (a) 備用預扣税、(b) 特許經營税、(c) 對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的税款， ，(i) 貸款人組織所在地或其主要辦公室所在地或其適用貸款辦公室所在地的司法管轄區對貸款人的淨收入徵收（或衡量）或（ii）徵收的税款 由於貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫（由於 貸款人執行而產生的聯繫除外，交付、成為其當事方、履行其根據適用法律要求或借款人合理要求的任何表格或其他文件 收取或完善 項下的擔保權益，或根據或執行任何貸款文件參與任何其他交易，或出售或轉讓任何預付款的利息 ，以及 (d) 因貸款人未能向借款人提供適用法律要求或借款人合理要求的任何表格或其他文件 而產生的税款或不根據 向任何貸款文件支付的款項均需預扣或信息報告要求。

“融資租賃 義務” 是指某人根據公認會計原則為財務報告目的編制的 資產負債表上將顯示為負債的個人租賃財產下的債務金額。

“固定費用 覆蓋率” 是指 (a) 截至確定之日 的過去十二個月期間可用於還本付息的現金流與 (b) 合併後借款人和子公司的還本付息的比率。

“資金損失” 是指迅速補償貸款人因以下原因而蒙受的任何損失、成本或開支所必需的金額（應由貸款人要求支付），並使其免受貸款人因以下原因而蒙受的任何損失、成本或開支

(u) 在相關利息期最後一天以外的某一天 支付或預付任何定期SOFR金額（無論是自願、強制性、 自動、加速還是其他原因）；或

(v) 任何 借款人未能根據當日的定期SOFR利率或 借入借款人選擇的金額，或選擇承擔利息的定期SOFR金額；

包括任何預期利潤損失以及 因清算或再使用其為維持該定期SOFR金額而獲得的資金或為終止獲得此類資金的存款而應支付的費用 而產生的任何損失或支出。借款人還應支付貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費 。為了計算借款人根據本協議向貸款人支付的金額，貸款人 應被視為已根據期限SOFR利率通過倫敦銀行間 市場上的對等存款或其他借款為SOFR期限提供了資金，無論該期限SOFR金額是否真的如此融資。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則 委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或 其各自繼任者的報表中規定的普遍接受的會計原則，這些原則在一致的基礎上適用，適用於截至有關日期的情況。當本期適用的會計原則在所有重大方面 與前一時期適用的會計原則相比時，會計原則在 “一致的基礎上” 適用 。

“政府 機構” 指任何國家或政府、其任何州或政治分支機構，以及行使政府行政、 立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

“擔保” 是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他 義務以及該人 購買或支付（或為購買或支付）此類債務或其他義務或負債而承擔的任何直接或間接、或有或其他義務或責任 （無論是通過合夥安排產生的），無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥協議產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥安排產生的，無論是通過合夥協議產生的，還是可能的，通過協議保管、購買資產、貨物、證券或 服務、經營財產、收取或-支付，或維持淨資產或營運資金或其他財務報表條件 或其他財務報表條件）或 (b) 為以任何其他方式賠償或保證此類債務的債權人或 其他債務或債務，或保護債權人免受與之相關的損失（全部或 部分）而簽訂的，前提是擔保條款不得包括收款或存入的背書正常的業務流程。 這個詞”擔保” 用作動詞具有相應的含義。

“擔保人” 指不時為全部或部分義務提供擔保的任何個人，包括附屬擔保人。

“擔保” 是指每位擔保人向貸款人提供的書面擔保，其形式和實質內容令貸款人滿意，可以不時修改、修改、重述、續訂、替換、延期、補充或以其他方式更改。

“危險物質” 指任何物質、產品、廢物、污染物、材料、化學品、污染物、成分或其他已列入或已列入任何環境法、 監管或涉及的材料，包括但不限於石棉、石油和多氯聯苯。

“對衝協議” 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信貸衍生品交易、遠期利率交易、商品 掉期、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數掉期 或期權或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯 交易、上限交易、底價交易、項圈交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、 貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任意組合（包括與上述任何一項達成的任何期權 ），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，(b) 任何 和所有類型的交易，以及相關的確認，均受發佈的任何 形式的主協議的條款和條件的約束或管轄國際掉期和衍生品協會有限公司、任何國際外匯交易所 主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關的附表和附件，a”主 協議”) 和 (c) 任何和所有主協議以及任何和所有相關的確認。

“對衝銀行” 是指在簽訂本協議允許的利率對衝協議時，以該對衝協議一方的身份是貸款人或貸款人的關聯公司 的任何人。

“對衝債務” 對任何人而言， 是指該人根據構成以下內容的任何協議、合同或交易支付或履行的任何和所有義務（無論是絕對的還是偶然的，以及以何種方式和何時創建）交換” 的含義是 第 1a (47) 節 《商品交易法》根據 (a) 任何和所有套期保值協議，(b) 任何套期保值協議的任何和所有 取消、回購、撤銷、終止或轉讓，以及 (c) 任何套期保值協議的任何和所有續訂、延期 和修改以及任何套期保值協議的任何和所有替代品。

“非物質子公司” 是指沒有 (i) 開展任何業務運營、(ii) 擁有任何資產超過25,000美元、(iii) 承擔 任何超過25,000美元的負債、(iv) 與借款人進行任何交易或 (v) 擁有任何子公司的任何子公司。

“債權人間協議 ” 是指定期貸款貸款人和貸款人之間的某些債權人間協議， 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“利息支出” 是指在任何時期內，借款人及其子公司在有關時期內的利息支出，按合併 基準確定，與截至本文發佈之日的做法或根據公認會計原則的其他做法一致。

“利息支付 日期” 指 (a) 就基於最優惠利率的任何本金而言，是票據期限內每個日曆月 的第一天，以及 (b) 對於每個定期SOFR金額，適用於該定期SOFR金額的每個利息 期的最後一天。

“利息期” 對於任何循環信貸透支，是指從該循環信貸透支之日起到日曆月中數字上的 日止的期限，也就是一個月；但是，前提是：(i) 利息 期的第一天必須是美國政府證券營業日；(ii) 任何利息期都不得超過到期日；(iii) 無 利息期限應超過該循環信貸 預付所需的任何本金的預定還款日期；(iv) 任何原本在非美國政府證券工作日到期的利息期應延至下一個美國政府證券工作日，除非延期的結果是將這種 利息期延長至另一個日曆月，在這種情況下，利息期將在前一個美國政府 證券工作日結束；以及 (v) 從上一個美國政府開始的任何利息期日曆 月的證券營業日（或沒有證券營業日）日曆月中該利息期結束時的數字對應日期 應在下一個日曆月的最後一個美國政府證券營業日結束。

“投資” 指任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益），或向任何人提供的任何貸款、 預付款或資本出資，或收購他人的任何重大資產，但借款人作為其業務運營的一部分購買設備 除外。

“負債” 是指在任何特定時間，根據公認會計原則，將作為負債列入個人資產負債表的所有金額。

“lien” 指任何種類或性質的任何留置權、抵押貸款、擔保權益、税收留置權、質押、抵押、抵押、轉讓、優先權、優先權或其他任何種類或性質的抵押權 ，無論是由合同、法律運作或其他原因產生的 。

“流動資產” 就任何人而言， 是指 (a) 未抵押的現金和現金等價物（定義見下文）和 (b) 有價證券， 每種證券的估值均符合公認會計原則，始終適用（或貸款人可接受的其他原則），由該人 合理確定並經貸款人合理批准。

“貸款文件” 指本協議、債權人間協議以及所有本票、擔保協議、質押協議、信託契約、 轉讓、信用證、擔保、對衝協議以及根據本協議或與本協議相關而執行和交付的其他工具、文件和協議，因為此類文書、文件和協議可能會被修改、修改、續訂、重述、 延期、補充、替換、合併、被替換或不時以其他方式更改。

“貸款利率” 是指 SOFR 利率一詞， 加 “SOFR 調整” 一詞， 加每年 3.00%； 提供的, 那個，在任何情況下 的貸款利率均不得低於本協議簽訂之日生效的貸款利率的0.50％。

“主協議” 的含義在” 的定義中列出對衝協議.”

“重大不利事件 ” 是指可能對以下方面產生重大和不利影響的任何行為、事件、條件或情況：(a) 借款人或借款人及子公司的運營、 業務、財產、負債（實際或或有的）或狀況（財務或其他方面）， 作為一個整體；(b) 任何債務方履行其所加入的任何貸款文件規定的義務的能力； 或 (c)) 所簽訂的任何貸款文件對任何承付方的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“到期日” 指德克薩斯州達拉斯時間 2025 年 7 月 7 日下午 3:00，或本協議 規定的承諾終止的較早日期。

“最大合法 速率” 指貸款人根據適用的德克薩斯州法律（或適用的美國聯邦法律，前提是該法律允許貸款人 收取、簽訂合同、收取或保留比德克薩斯州法律規定的更高的利息）在任何時候可能收取、簽約、收取、收取或保留的最高利率。最高合法利率的計算方式應考慮到根據適用法律構成利息 的貸款文件的所有費用、付款和其他費用。此處規定的基於最高合法利率變更導致的最高合法利率的任何利率變更均應在最高合法利率變更時生效，恕不另行通知借款人。

“多僱主 計劃” 指定義為的多僱主計劃 第 3 (37) 節 任何借款人或任何 ERISA 關聯公司已向其捐款 的 ERISA，受ERISA第四章的保護。

“淨收入” 是指借款人及其子公司在有關期間的淨收益（或虧損），按合併計算， 與截至本文發佈之日的做法或根據公認會計原則的其他做法一致。

“注意事項” 統稱所有本票（以及”注意” 指借款人 隨時簽訂並按貸款人的訂單支付的任何此類票據），經修訂、續訂、替換、延期、補充、合併、重報、修改，否則 不時更改和/或增加。

“義務方” 指每位借款人、每位擔保人以及任何其他人，他們是或成為任何保證或擔保付款 和履行義務或其任何部分的協議的當事方。

“義務” 是指借款人、每個擔保人以及貸款人或貸款人任何關聯方 的所有債務、債務和負債，或兩者兼而有之，無論是直接、間接、相關、無關、固定、或有的、清算的、未清算的、 共同的、多個或共同的，包括但不限於本協議下的債務、債務和負債， 任何擔保對衝協議、其他貸款文件、任何現金管理或財資服務下的所有對衝債務協議 及其產生的所有利息（無論在任何破產、破產、 重組或類似程序中允許申請申請後利息），以及執行或收取協議時產生的所有律師費和其他費用； 但是，前提是，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的條款或規定， the”義務” 任何義務方均應排除該義務方的除外套期保值債務 。

“Direct Digital 的運營協議 ”指2022年2月15日 第二份經修訂和重述的Direct Digital有限責任公司協議。

“愛國者法案” 是指《美國愛國者法案》（Pub 第三章。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或繼承其在ERISA下的全部或任何職能的任何實體。

“允許的酌處權” 是指真誠地作出決定，並行使合理（從基於擔保資產的貸款人的角度來看）商業判斷 。

“允許的 債務” 指：(i) 根據本協議或任何其他貸款文件產生的貸款人債務；(ii) 根據債權人間協議在到期日之後到期的定期貸款 債務；(iii) 在本協議或任何其他貸款文件中披露的債務 附表 8.01；(iv) 任何時候由定義術語 “允許留置權” 第 (viii) 條中描述的留置權擔保，不超過20萬美元的未償債務，前提是此類債務不超過由此類債務融資的設備 或知識產權的成本；(v) 其供應商向借款人收取的款項，用於在正常業務過程中交付給 的貨物或為該借款人提供的服務；(vi) 與在正常業務過程中籤訂的貿易 信用證有關的償還義務，如果不受不包括賬户、現金管理 服務（包括信用卡、借記卡和其他類似工具），由現金擔保，代表任何借款人 或其子公司發行，未償還金額不超過20萬美元；（vii）由定義術語 “允許留置權” 第 (xi) 條所述的留置權擔保的債務；(viii) 債務；延期、再融資和續訂 允許負債的任何項目；前提是本金沒有增加或修改條款以施加更沉重的負擔 任何借款人或其子公司的條款（視情況而定）；以及（ix）總額不超過20萬美元的其他無抵押債務。

“允許的投資 ” 指：(i) 截至本文發佈之日已存在且披露的投資 時間表 8.05；(ii) (a) 由美利堅合眾國 或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債務，自收購之日起一年內到期，標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為 A-2或P-2，(b) 自創建之日起到期不超過一年的商業 票據，目前有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的 評級至少為 A-2 或 P-2，(c) 證書 任何銀行發行的存款，資產至少為2.5億美元，自投資之日起到期日不超過一年，以及 (d) 貨幣 市場賬户；(iii) 根據 適用回購協議條款按此類證券的原始發行價格向借款人的現任或前任僱員、董事或顧問回購股票，總金額不超過 25萬美元任何財政年度；前提是回購生效 後沒有發生、正在持續或可能存在違約事件；（iv) 與客户或供應商破產或重組 以及為清償 借款人正常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠債務和其他爭議而獲得的投資（包括債務義務）；（v）在正常業務過程中由非關聯公司的客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費以及 其他信貸延期組成的投資；前提是 本 (vi) 分段不適用於任何借款人的投資任何義務方；(vii) 根據借款人董事會（或者，如果不是公司，則為其同等的 授權機構）批准的僱員、高級管理人員或 董事購買股本或其他股權有關的現金收益的投資 ，不涉及向員工、高級管理人員或 董事進行現金收益的淨轉移；（viii) 包括正常業務過程中的差旅預付款在內的投資; (ix) 在新業務過程中進行投資 成立的子公司；前提是任何將成為或預計將成為事後收購子公司的子公司 均符合 第 7.13 節 本協議；以及 (x) 在任何財政年度中 總額不超過20萬美元的額外投資，前提是借款人在進行此類投資時及其生效後遵守了 的財務契約 第九條.

“允許的留置權” 指以下任何及所有內容：(i) 有利於貸款人的留置權；(ii) 有利於定期貸款貸款人的留置權，根據定期貸款文件為 的債務提供擔保，但須遵守債權人間協議；(iii) 截至本文發佈之日存在的留置權 在 時間表 8.02此處；(iv) 税收、費用、評估或其他政府費用或徵税的留置權， 要麼沒有拖欠，要麼通過適當的訴訟進行真誠的爭議；前提是借款人根據公認會計原則為此保留足夠的儲備 ；(v) 為材料人、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、 房東和其他類似人員在正常過程中產生的索賠或要求提供擔保的留置權任何借款人的業務，無需這些當事方採取行動就強加的； (vi) 因判決、法令或附錄而產生的留置權不構成本協議規定的違約事件的情況； (vii) 對除外賬户中持有的存款的留置權；(viii) 設備或軟件或其他知識產權的留置權，構成 購貨款留置權和留置權，與 “允許 負債” 第 (iv) 條允許的債務提供擔保；(x) lee 租賃或轉租中的權益 以及在正常業務過程中發放的許可證，不干涉任何材料尊重許可人的業務； (xi) 依法向海關和税務機關發出的留置權，以確保在到期日當天或之前立即支付的關税 ；(xii) 保險收益留置權，以擔保在到期之日或之前立即支付的融資保險費 （前提是此類留置權僅適用於此類保險收益不是 適用於任何其他財產或資產）；（xiii）法定和普通法的抵消權以及其他類似的權利向銀行、其他存款機構和經紀公司存入現金 和證券；(xiv) 地役權、分區限制、通行權 和法律規定或在正常業務過程中產生的類似不動產抵押權，前提是它們不會對相關財產的價值或適銷性造成重大損害；(xv) (A) 對現金擔保義務的留置權允許負債定義的條款 (vi) 和 (B) 與不動產租賃有關的保證金，即 (A) 的 以及 (B) 任何時候的總金額均不超過30萬美元；(xvi) 出售、轉讓或其他處置 允許的資產 第 8.08 節以及與之相關的協議 中包含的與此類交易有關的協議中包含的習慣權利和限制，以及出售、轉讓、 許可、再許可、租賃、轉租或處置資產的任何選擇權或其他協議 第 8.08 節，在每種情況下，此類條款均經 同意，此類交易是在正常業務過程中籤訂的；以及 (xvii) 與 上文 (i) 至 (xvi) 條所述類型的留置權擔保的債務延期、續訂或再融資有關的留置權； 前提是任何延期、續訂或替換留置權均僅限於現有留置權擔保的財產和 } 正在延期、續訂或再融資的債務的本金（可能因任何還款而減少）不增加。

“允許的税款 分配” 指Direct Digital根據Direct Digital及其子公司在該應納税年度的合併應納税所得額向其直接或間接組成成員按履行美國聯邦、州和地方所得税義務所必需的 金額向其直接或間接組成成員分配的季度税款，總金額根據Direct Digital組織文件的 條款確定。Direct Digital可以在應納税年度結束後進行此類分配， 或在應納税年度內按季度進行此類分配，以反映成員及其 直接或間接股東的估計納税義務。為避免疑問，基於估算值的允許税收分配應在 “滾動 的基礎上” 進行，並且至少每年進行一次調整。

“允許的 認股權證交易”指Direct Digital Holdings在單一或一系列交易中以現金回購2022年2月發行的認股權證。

“人” 指任何個人、公司、有限責任公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府 機構或其他實體，應包括該人的繼承人、管理人、個人代表、遺囑執行人、繼承人 和受讓人。

“計劃” 是指由任何借款人或任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何員工福利或其他計劃，由 ERISA 第 IV 章 IV 所涵蓋。

“最優惠利率” 是指貸款人不時宣佈的任何一天的利率，即”基礎” 或”首要的” 利率，借款人特此承認並同意該利率可能不是貸款人收取的最低利率，由貸款人 自行決定，並根據上述最優惠利率變化的時間和方式進行更改。

“校長辦公室” 是指貸款人的主要辦公室，目前位於德克薩斯州達拉斯斯普林谷路5001號825W套房 75224。

“優先抵押品” 是指貸款人根據擔保協議擁有第一優先擔保權益的抵押品，但須遵守債權人間 協議。

“禁止的交易” 指中規定的任何非豁免交易 第 406 節ERISA 或 第 4975 節《守則》的。

“財產” of a Personal 是指該人的任何和所有財產，無論是真實的、個人的、有形的、無形的還是混合的，或該人擁有、 運營或租賃的任何其他資產。

“上市公司 成本” 是指與遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的實際記錄成本，以及因DDH Holdings作為申報公司的地位而產生或附帶的其他 實際記錄在案的費用，包括與遵守經修訂的1933年《證券法》和《交易法》的條款 有關的實際記錄成本、費用和開支（包括合理的法律、會計和其他專業費用）以及申報義務、允許的證券發行、 證券交易規則持有上市股權證券、董事薪酬、費用和費用報銷、 股東大會和向股東提交報告、董事、高級管理人員和僱員與擔任任何此類職務有關的 責任的賠償和報銷、董事和高級管理人員的保險和其他高管費用、 法律和其他專業費用以及上市費的公司。

“兑換/兑換 交易” 指Direct Digital根據Direct Digital的運營協議 使用A類普通股兑換 (A) (1) 證券交易所付款或 (2) 現金交換付款的交易，或者 (B) DDH Holdings根據Direct Digital的運營協議 直接購買既得的A類普通股配對和有表決權的交易。

“相關債務” 的含義載於 第 11.20 節本協議的。

“發佈” 指對任何人而言，任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、分配、浸出或遷移 危險材料進入或遷出該人擁有的財產，包括但不限於 危險材料在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中流動。

“相關 政府機構”指聯邦儲備系統理事會或紐約 聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“補救行動” 是指 (a) 清理、移除、處理或以其他方式處理室內或室外環境中的危險物質， (b) 防止釋放或威脅釋放或儘量減少危險物質的進一步釋放，使其不會遷移 或危及或威脅危及公共健康或福利或室內或室外環境，或 (c) 進行補救前研究 和調查以及補救後監測和護理。

“可報告的事件” 指中列出的任何事件 第 4043 節的ERISA要求借款人或子公司將 此類事件通知PBGC，並且不以其他方式免除其報告。

“負責 軍官” 指 (a) 任何借款人、該借款人的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管 或由負責官員指定代表負責官員行事的任何人； 前提是該 指定人員不得指定任何其他人為負責人員。根據本協議交付的任何由 借款人負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或 其他行動的授權，並應最終假定該負責人代表借款人行事 和 (b) 代表對方行事，(i) 對於公司，其首席執行官、總裁、首席財務官官員、 財務主管、助理財務主管或財務總監，以及祕書或助理祕書交付在職證書， 或在兩名負責官員代表該公司行事的情況下擔任第二負責人；(ii) 在 有限合夥企業中，普通合夥人的負責官員，以 的身份代表該普通合夥人行事；或 (iii) 如果是有限責任公司，則是管理成員的負責官員，代表 行事以管理成員的身份擔任管理成員。

“循環信貸 預付款” 指貸款人根據以下規定向借款人提供的任何預付款 第 2.01 (a) 節本協議的。

“循環積分 可用性” 該金額應使合格賬户的價值與當時所有未償還的循環信貸預付款總額的比率不得小於2.0比1.0。

“循環信貸 票據” 指按貸款人命令支付的借款人本票，其形式基本上為 附錄 C 本協議及其所有修正案、延期、延期、替換和修改。

“RICO” 是指1970年的《受敲詐勒索者影響和腐敗組織法》。

“制裁” 指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國 安全理事會、歐盟、女王陛下財政部 (”HMT”）或其他相關的制裁機構。

“安全對衝 協議” 指任何義務方與 任何對衝銀行簽訂的本協議允許的任何對衝協議。

“安全協議” 是指借款人及其其他義務方簽訂的有利於貸款人的擔保協議， 的形式和實質內容令貸款人滿意，因為該協議可能會不時修改、重述、補充、修改或更改。

“安全文檔” 是指貸款人為擔保債務或其任何部分而不時要求或不時交付給貸款人的擔保協議、每份擔保協議以及其他所有擔保協議、質押協議、抵押貸款或其他抵押品 擔保協議。

“特定的 財務契約”其含義載於 第 10.04 節.

“指定債務 方” 指不是合格合同參與者的任何義務方（在合同生效之前確定） 第 7.14 節 本協議或任何其他”保養、支持或其他協議”（定義見《商品交易法》），或 任何擔保中包含的任何類似條款）。

“次級 債務” 指通過書面 協議、形式和內容令貸款人滿意的任何借款人債務（義務除外）。

“子公司” 指 (a) 根據普通投票條款 擁有選舉該公司董事會多數成員的至少大部分已發行股票的公司（無論當時該公司的任何其他 類別或類別的股票是否因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權）由任何借款人或一個或多個子公司或任何借款人以及其中一個或多個 控制子公司；以及 (b) 任何其他實體，(i) 其中至少大部分所有權、股權或表決權益在 時由一個或多個借款人和子公司直接或間接擁有或控制，以及 (ii) 根據公認會計原則被視為 子公司。

“子公司擔保人” 是指在本協議發佈之日之後成立或收購的每位借款人的每家國內子公司，這些子公司不時為全部或任何 部分義務提供擔保，以及”子公司擔保人” 指任何一個附屬擔保人。

“應收税款 協議” 指DDH Holdings、Direct Digital和 Direct Digital Management之間將簽訂的某些應收税款協議。

“定期貸款協議” 是指定期貸款貸款人和借款人 之間截至2021年12月3日的某些定期貸款和擔保協議，該協議自截止日期起修訂、重述或修改，此後根據債權人間 協議條款的允許，不時修訂、重述或修改。

“定期貸款債務” 是指借款人根據定期貸款協議承擔的擔保債務，本金不超過二千五百萬五百二十 千美元（25,520,000美元）。

“定期貸款文件” 是指定期貸款協議和與之相關的其他文件（定義見定期貸款協議），在每個 情況下，均在《債權人間協議》條款允許的情況下不時修訂、重述或修改。

“定期貸款貸款人” 指Lafayette Square Loan Servicing, LLC以及定期貸款 協議不時簽訂的其他貸款人和金融機構及其繼任者和允許的受讓人。

“定期貸款優先權 抵押品” 指所有不是優先抵押品的抵押品。

“期限 SOFR 調整” 表示 0.10%（10 個基點）。

“任期 SOFR 管理員” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“期限 SOFR 金額” 指適用 SOFR 利率期限的每筆本金。

“期限 SOFR 利率” 是指一 (1) 個月的定期擔保隔夜融資利率，由期限SOFR管理人管理，由彭博 LP（或其任何繼任者或其替代品，經貸款人批准）顯示，由貸款人在適用 利息期的第一天確定。

“債務總額” 指當時借款人和子公司的所有債務。

“已融資 債務總額” 指總債務，但中描述的債務除外 條款 (c), (e), (h), (i), (j), (k), (l)（僅限於任何信用證 中未提取的部分），以及 (m)“” 的定義債務” 在這裏。

“資金總額 債務與息税折舊攤銷前利潤的比率” 指截至該日期的四 (4) 個財年 季度中，(a) 按合併計算 的借款人和子公司的融資債務總額與 (b) 借款人和子公司的息税折舊攤銷前利潤的比率。

“UCC” 指不時修訂的《德克薩斯州商業和商業法》第 1 章至第 11 章。

“無準備金養老金 負債” 指 (a) 下定義的融資目標的超出部分（如果有的話） 第 430 (d) 條 《守則》，不考慮以下特殊風險規則 第 430 (i) 條在《守則》中，超過 (b) 定義的 計劃資產的價值 第 430 (g) (3) (A) 條截至每個日曆年最後一天確定的守則， 不考慮可能允許的平均值 第 310 (g) (3) (B) 條根據守則的定義和規定，對於任何預融資餘額 或融資標準結轉餘額，則減少了 第 430 (f) 條《守則》的。

“美國政府 證券工作日” 指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門整天 天關閉以交易美國政府證券之外的任何一天。

1.02 會計 事項。除非本協議或其他貸款文件中另有具體規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語均應具有根據公認會計原則通常賦予該術語的含義，除非其中另有具體規定，否則本協議下的所有財務計算均應按照一貫適用的公認會計原則計算；前提是，貸款文件中的所有財務契約 和計算均應按照公認會計原則進行，自簽訂之日起生效除非借款人 和貸款人另有規定，否則本協議具體以書面形式同意；此外，就本協議而言，在FASB ASC 842生效之前 被視為或本應被視為運營租賃的任何個人的所有義務應繼續記為 運營租賃（無論此類運營租賃義務在該日期是否生效）根據 FASB ASC 842 的要求（前瞻性或追溯性）或其他方式）在財務報表中視為資本租賃債務。 某些項目或計算被 “根據公認會計原則” 一詞明確修改，這絕不能解釋為 來限制上述內容。

1.03 其他 定義條款。本協議中包含的所有定義同樣適用於所定義的 術語的單數和複數形式。這句話”在本文件中”, “在這方面”，和”下面” 以及提及本協議的類似 含義的詞語是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明 ，否則所有條款和章節的引用均與本協議有關。除非 另有定義，否則此處使用的在 UCC 中定義的術語應具有 UCC 中規定的含義。

第二條。
進步

2.01 Advances

(a) 循環信貸預付款 。根據本協議的條款和條件，貸款人同意從本協議簽訂之日起不時向借款人提供一次或多筆循環信貸預付款 ，包括到期日，在任何時候未償還的本金總額中 ，前提是任何時候 未償還的所有循環信貸預付款的總額不得超過 (i) 承諾金額中較小者或 (ii) 循環信貸可用性.在 遵守上述限制以及本協議的其他條款和規定的前提下，借款人可以根據本協議借款、還款和再借款。

(i) 循環信用票據。借款人償還循環信貸預付款及其利息的義務應由借款人簽發的應付給貸款人訂單的循環信用票據來證明 ，其本金為承諾的本金，其本金與最初生效的日期相同 。

(ii) 循環信貸預付款的付款 。不時未償還的循環信貸透支的所有應計但未付的利息應在每個利息支付日按月分期支付，直到循環信用票據當時未償還的本金餘額 及其所有應計但未付的利息到期日為止。在本協議期限內 借款人可以不時借款、部分或全部償還其未償借款，以及再借款，但須遵守本協議和貸款文件的所有限制 條款和條件； 提供的, 然而，週轉 信用票據的未付本金在任何時候都不得超過上述本金。

(iii) 借款 程序。借款人應通過預付款申請表向貸款人發出每筆循環信貸預付款的通知，其中包含 其中所要求的信息，並在希望為循環信貸透支提供資金的當天下午 1:00（德克薩斯州 時間）之前（通過親自或機械確認的傳真）交付給貸款人。預付款的最低金額應為10 000美元。貸款人 可以選擇接受此類預付款的電話申請，前提是這種接受不構成放棄貸款人 要求交付與後續預付款相關的預付款申請表的權利。借款人通過電話提出的循環 信貸預付款申請均應通過向貸款人提交正確填寫的預付款申請表來立即得到確認，但是 未能交付預付款申請表不應成為支付預付款的辯護。貸款人對借款人因履行任何請求、執行任何指示、授權 或協議或依賴通過電話、傳真或電子方式向其傳達的任何報告而遭受的任何損失或損害不承擔任何責任 ，貸款人沒有義務核實任何此類通信的來源或身份或發送者的權限 。在遵守本協議的條款和條件的前提下，每筆循環信貸透支均應以即時可用的資金存入借款人指定的借款人賬户中 ，向借款人提供 根據本 協議，未償還的SOFR金額在任何時候均不得超過五 (5) 個。

2.02 關於利息等的一般條款

(a) 償還預付款 。借款人應在到期日償還所有預付款的未付本金，除非貸款人根據本協議的規定提早到期 。

(b) 利率 。票據的未付本金餘額應按每年 年利率計息，利率應為 (A) 自 日起生效的貸款利率或 (B) 最高合法利率中較低者。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對貸款利率的決定應是決定性的，在所有方面都具有約束力。儘管此處有任何相反的規定，但如果 (i) SOFR 學期 永久或無限期不可用或無法確定，或者任期 SOFR 管理員或其 繼任者停止公佈，(ii) SOFR 管理人或其繼任者援引其不充分的招生政策，(iii) SOFR 期管理員確定不再代表，(iv) 一方或雙方在此類性質的合同中不能再合法地依賴 SOFR 條款，或者 (v) SOFR 條款不準確且公平地反映 根據本協議發放或維持此類貸款或預付款的成本，在任何此類情況下， 不太可能是暫時的，那麼此處提及的貸款利率將改為貸款人在 其合理判斷中確定的替代利率，包括為反映貸款人在其合理判斷中認為必要的不同信用利差、期限或其他 數學調整而對替代利率進行的任何調整。貸款人將向 借款人提供有關此類替代率的合理通知，該利率將在本段 第 (i)-(v) 條規定的最早事件發生之日生效。如果對任何此類事件的發生日期有任何模稜兩可之處，則貸款人的判決將是決定性的 。貸款人還可以自行決定不時進行任何技術、行政或運營變更 （包括更改確定利率和支付利息的時間和頻率、借款 申請或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的長度或適用性、 破損條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項）（”符合變更”) 貸款人認為這可能是恰當的，可以反映這種替代率的採用和實施，並允許貸款人以行政和運營上可行的方式 管理貸款。如果對任何此類事件發生的 日期有任何模稜兩可之處，則貸款人的判斷將是決定性的。貸款人對 (a) 管理、提交、計算或與任何替代率、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率或任何 替代率、可比或後續利率相關的任何其他 事項不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代方案、 可比或後續利率的組成或特徵是否與之相似或產生，也不承擔任何責任與之相同的價值或經濟等價物，或者具有相同的交易量或 流動性為前面的利率指數利率或任何其他利率指數，或 (b) 任何合規變更的影響、實施 或構成。

(c) 默認 利率。任何預付款的任何未償還本金以及（在法律允許的最大範圍內） 借款人根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項，在到期時（無論是在規定的到期日、加速、 還是以其他方式）應按默認利率支付利息，包括到期日到期日（但不包括 ）。此外，在違約事件發生和持續期間，在法律允許的範圍內，所有債務的所有未償還的 和未付本金均應按違約利率 支付利息，直到貸款人以書面形式放棄對此類違約事件情況的適用違約利率。按默認利率支付的利息 應不時按要求支付。

(d) 利息計算 。根據本協議，借款人應付的預付款利息和所有其他應付金額按365/360計算；也就是説， 使用360天一年的利率比率乘以未償本金餘額，乘以 本金餘額的實際未償還天數。

(e) 付款的申請 。除非本協議另有明確規定，否則票據的所有付款均應按以下 優先順序使用：(a) 根據本協議或其他貸款文件的規定 ，借款人有義務支付或償還任何資金損失、費用、費用或債務（本協議中未償還的 本金餘額和利息除外）；(b) 支付應計但未付的利息；以及 (c) 支付 全部或任何部分本金本協議項下當時未償還的預付款餘額。如果存在違約事件，則貸款人可以 隨時不時將任何此類款項用於中指定的任何項目，由貸款人自行選擇 條款 (a), (b)要麼 (c)不考慮本文件中另行規定的優先順序 第 2.02 (e) 節而且 對本協議未償還本金餘額的任何申請均可按到期日的直接順序或反向順序提出。在貸款人實際收到所需金額之前，支票 或匯票付款不構成立即可用資金的付款。貸款人在德克薩斯州達拉斯時間下午 3:00 之前的工作日指定付款地點收到的即時可用資金付款 應在收到的工作日營業結束之前存入貸方 ，而貸款人在工作日以外的某一天或德克薩斯州達拉斯時間下午 3:00 之後收到的款項要等到下一個工作日才能存入 工作日結束。如果票據的任何本金或利息的支付應在 以外的某個工作日到期和支付，則此類款項應在下一個工作日支付。貸款人接受的任何款項 少於當時到期的全額款項應被視為賬户接受，未能支付屆時到期的全部金額可能成為違約事件。借款人同意，根據本協議到期的任何債務的所有還款均為最終付款，如果在借款人提起或針對借款人提起的任何破產、破產或類似訴訟中收回任何此類款項，則應自動恢復根據本協議收回的債務的所有到期債務 。

2.03 未使用的 設施費。借款人同意向貸款人支付自本協議簽訂之日起 到期日（包括到期日）的承諾每日未使用金額，按每年0.40％的利率向貸款人支付未使用的貸款費 和實際經過的天數。為了計算本協議下未使用的貸款費，所有未償還的循環信貸預付款金額應視為使用了承諾 。應按季度拖欠的未使用貸款費用 在本協議期限內的每年 4 月、7 月、10 月和 1 月的第一個（1）個工作日以及到期日 支付。

2.04 使用收益的 。借款人應將循環信貸預付款的收益用於正常業務過程和其他一般公司用途的營運資金。

2.05 逾期 收費。如果本協議要求的付款延遲超過十 (10) 天，則將向借款人收取定期還款中未付部分 部分的6.000％或5.00美元，以較高者為準。

2.06 融資 虧損。借款人應向貸款人支付所需的任何款項，以補償貸款人的任何資金損失。

2.07 未承諾 承諾增加。

(a) 請求 加價。只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，在通知貸款人後，借款人可以不時要求增加總承付額 (a”增加循環設施”) 金額不超過500萬美元的金額 （適用於所有此類申請）； 提供的(i) 任何此類增加申請的最低金額應為100萬美元 ，(ii) 借款人最多可以提出三次此類申請，(iii) 不得要求貸款人或以其他方式 有義務提供此類循環融資增加的任何部分。

(b) 提高有效性的條件 。作為任何此類增加的先決條件，(i) 借款人應向貸款人交付截至循環貸款增加生效之日的借款人證書 （延長生效日期”) 由借款人負責官員簽署，在每種情況下，其形式和實質內容都令貸款人滿意，(A) 認證並附上 借款人通過的批准或同意此類增加的決議，以及 (B) 證明 在授予 效力之前和之後，(1) 其中包含的陳述和保證 第六條以及其他貸款文件 在增值生效日當天及之前都是真實和正確的，除非此類陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的，以及 (2) 不存在違約，(ii) 在 貸款人自行決定中，借款人應支付相當於循環貸款增加金額1.0％的承諾費, 和 (iii) 借款人應根據貸款人合理要求提交其他信息和文件。

第三條。
付款

3.01 付款方式 。借款人根據本協議和其他貸款 文件支付的所有本金、利息和其他款項均應以美元立即可用的資金在主要辦公室（或貸款人 自行決定通過不時向借款人發出書面通知而確定的其他地方）以美元支付，不得抵消，該資金應付款時間是支付所有債務和會費的法定貨幣，包括公共債務和會費 。在貸款人實際全額收到所需金額之前，支票或匯票付款不構成立即可用資金的付款。貸款人在工作日上午 11:00（德克薩斯州達拉斯時間）之前的營業日 指定付款地點收到的即時可用資金的款項應在收到的 工作日營業結束之前存入貸方，而貸款人在工作日以外的某一天或工作日上午 11:00 之後（德克薩斯州達拉斯 時間）收到的款項要等到下一個工作日才能存入貸方工作日。如果 票據的任何本金或利息的支付應在工作日以外的某個日期到期支付，則此類款項應在下一個營業日 支付。任何此類付款期限的延長均應計入已計利息的計算，並應與此類付款有關 支付。

3.02 預付款。

(a) 自願 預付款。借款人可以隨時預付全部或任何部分票據，無需付費、溢價或罰款，也無需支付全部或任何部分未償還本金餘額 ； 提供的, 那個，(i) 此類預付款還應包括截至預還款之日之前預付的本金金額的所有應計 但未付的利息，以及 在預還款之日或之前根據其他貸款文件應付給貸款人的任何其他款項， (ii) 此類預付款還應包括任何資金損失。預付款額應至少為 10,000 美元。儘管有本段的規定 ，當 借款人和貸款人之間就票據簽訂對衝協議時，借款人在支付任何預付款之前必須與貸款人協商。借款人承認，部分預付票據可能需要修改 Hedge 協議，全額預付款將終止對衝協議。根據對衝協議，全額和部分預付款將觸發提前終止 估值。因此，根據對衝協議，在部分和全額預付票據後，可能會收取提前終止費 。儘管有本段的規定，但借款人仍有義務支付 對衝協議下到期和應付的任何費用，包括但不限於對衝協議提前終止時所欠的任何費用。

(b) 強制性預付循環信貸預付款 。借款人必須按需支付循環信用票據的未付本金餘額 在任何時候超過 (i) 承諾金額或 (ii) 循環信貸可用性中較小者的金額。

第四條。
安全

4.01 抵押品。 為了確保全額支付和履行債務，借款人和每位擔保人應簽署、交付或促使 簽署和交付貸款人要求的所有擔保文件，涵蓋這些 證券文件中描述的財產和抵押品。每個承付方應執行並促使執行進一步的文件和文書，包括但不限於 的統一商業法典融資報表，因為貸款人自行決定創建、 證據、維護和完善其在抵押品中的留置權和擔保權益是必要或可取的。

4.02 Setoff。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人有權抵消和申請債務 ，其方式是貸款人可以在不通知借款人的情況下隨時確定貸款人存入或欠借款人的任何和所有存款（普通或特別、定期或 需求，臨時或最終存款）或其他款項，無論債務是否到期。作為債務的進一步擔保，借款人特此向貸款人授予貸款人現在或以後持有的所有資金、票據、 和其他財產的擔保權益，包括但不限於保管的財產。除了 貸款人的抵銷權和債務的進一步擔保，借款人特此向貸款人授予 所有存款（普通或特殊存款、定期存款或活期存款、臨時或最終存款）以及借款人現在或以後存入 或貸款人持有的所有其他款項的擔保權益，以及貸款人隨時貸記或欠借款人的所有其他款項。此處 項下貸款人的權利和補救措施是貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵銷權）的補充。

第五條
先決條件

5.01 初始 信貸延期。貸款人根據任何票據進行初始預付款的義務受以下先決條件的約束，即 貸款人應在預付款當天或之前收到以下所有款項，每筆貸款的日期（除非另有説明），其形式和實質內容均令貸款人滿意：

(a) 決議。 每個借款人和其他義務方的適用管理機構的決議，授權該人執行、交付、 和履行本協議以及該人現在或將要加入的其他貸款文件；

(b) 在職 證書。由負責官員認證的在職證明，證明獲準簽署本協議的個人或其他人員的姓名，以及每個借款人和其他義務方 代表該人簽署或將要簽署的每份其他貸款文件（包括本文所設想的證書），以及該個人 人的簽名樣本；

(c) 組成文件 。截至貸款人 接受的日期，每個借款人和每個其他義務方的組成文件，由每個借款人或每個債務方的註冊國或組織國的相應政府官員認證；

(d) 政府 證書。每位借款人、 其他義務方和每位質押人的有關政府官員關於每個此類當事方的存在和良好信譽的證書，每份證書的日期均在初始預付款之日前的十五 (15) 天（或貸款人可接受的更長期限）內；

(e) 注意事項。 借款人簽發的票據；

(f) 債權人間協議 。完整簽署的《債權人間協議》副本；

(g) 期限 貸款文件。以貸款人合理接受的形式簽署定期貸款文件的副本；

(h) 安全 文檔。借款人、其他債務方和質押人簽署的擔保文件；

(i) 融資 報表。UCC融資報表反映了作為債務人的每個債務方和作為擔保方的貸款人， 需要授予留置權來擔保債務，並涵蓋貸款人可能要求的抵押品；

(j) 保險 事項。描述所有保險單要求的保險憑證副本 第 7.05 節在涵蓋抵押品的所有保險單上 加上應付損失和貸款人對貸款人的背書；

(k) UCC 搜索。《統一商法典》搜索結果，顯示 中針對每位借款人以及相應申報辦公室的其他債務方存檔的所有融資報表和其他文件或工具，此類搜索截至初始預付款之日前不超過 十五 (15) 天（或貸款人可接受的更長期限）；

(l) 律師 的費用和開支。中提及的費用和費用（包括合理的律師費）的證據 第 11.01 節， 在發生的範圍內，應由借款人全額支付；

(m) KYC 信息。

(i) 在 貸款人在本協議發佈之日前至少五 (5) 天提出合理要求後，借款人應向貸款人提供與適用的 “瞭解 你的客户” 和反洗錢規則和法規（包括但不限於《愛國者法案》）有關的文件和其他信息， ，貸款人應合理滿意；以及

(ii) 在本協議發佈之日前至少五 (5) 天，如果任何借款人符合《受益 所有權條例》下的 “法人實體客户” 資格，則該借款人應向貸款人交付與該借款人有關的實益所有權證書；

(n) 債務方現有的 債務。每個承付方的所有現有債務 (除了根據 允許存在的債務第 8.01 節) 將全額償還，所有與之相關的擔保權益應在本協議發佈之日或之前終止；

(o) 法律顧問的意見 。借款人、每個債務方和每個質押人對貸款人 可能合理要求的其他事項的法律顧問的慣常意見；

(p) 交易手續費 。證明承諾費和交易時到期的任何其他費用已經支付的證據；

(q) 最低 息税折舊攤銷前利潤。在截至2022年12月31日的過去十二個月期間，借款人的息税折舊攤銷前利潤不低於800萬美元 的證據，其形式和實質內容均為貸款人所接受；以及

5.02 所有 信用延期。貸款人支付任何預付款或簽發任何信用證（包括初始預付款和 初始信用證）的義務受以下附加先決條件的約束：

(a) 申請 預付款或信用證。根據本協議，貸款人應根據貸款人的要求收到預付款申請 表格或信用證申請表，日期為此類預付款或信用證 之日，並由借款人負責官員簽署；

(b) 否 默認值。任何違約事件都不應發生和持續發生，也不得因合規證書所證明的預付款或 信用證生效或生效後發生違約事件；

(c) 無 重大不良事件。未發生重大不良事件，也不存在任何可能構成重大不良事件的情況；

(d) 陳述 和擔保。中包含的所有陳述和保證 第六條本協議以及其他貸款 文件在所有重大方面均應是真實和正確的，如果此類陳述和保證是在該日期和當天作出的，則該等陳述和保證的效力與效力與 相同，但出於本目的的除外 第 5.02 (d) 節， 中包含的陳述和保證 第 6.02 節應視為指 (i) 借款人和 子公司以及 (ii) 根據以下規定提供的最新財務報表 條款 (a) 和 7.01(c) of 第 7.01 節 而且，截至較早日期作出的任何陳述和保證在所有實質方面 均應是真實和正確的；以及

(e) 其他 文檔。貸款人應已獲得貸款人或其法律顧問可能合理要求的額外批准或文件 ，這與本協議中設想的交易一致。

第六條。
陳述和保證

為了誘使貸款人簽署 加入本協議，除非附表中另有規定，否則借款人向貸款人陳述並保證：

6.01 企業 存在。每個借款人和每家子公司 (a) 已正式註冊或組織（視情況而定）有效存在，並且根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律， 信譽良好；（b）擁有所有必要的權力和權力 以現在或擬議的方式經營其資產；（c）有資格在 所有具有以下性質的司法管轄區開展業務其業務使得此類資格成為必要，如果不符合資格，則可能導致 發生重大不利事件。每個借款人和其他每個義務方都有權和權力執行、交付和 履行其在本協議及其加入或可能加入的其他貸款文件下的義務。

6.02 財務 報表等借款人已向貸款人交付了截至2022年12月31日的財政年度的借款人經審計的財務報表，以及截至2023年3月31日的借款人未經審計的財務報表。此類財務報表是真實的 和正確的，是根據公認會計原則編制的，並在合併基礎上公允准確地列報了借款人截至其中所示相應日期的財務狀況 以及其中所示相應期間的經營業績。 任何借款人、任何子公司或任何其他義務方均沒有任何重大或有負債、税收負債、不尋常的 遠期或長期承諾，或任何不利承諾產生的未實現或預期損失，除非此類財務報表中提及或反映 。自本中提及 的財務報表生效之日起，沒有發生任何重大不利事件 第 6.02 節。借款人向貸款人提供的所有預測都是本着誠意準備的，謹慎 ，謹慎行事，使用在編制此類預測並交付給貸款人時情況下的合理假設 ，所有這些假設都在預測中披露（據瞭解，此類預測受重大不確定性和突發事件的影響 ，其中許多不確定性和突發事件是借款人無法控制的，無法保證 } 任何特定的預測都會實現，而且實際結果可能與預測結果不同）。任何借款人或任何子公司 都沒有任何重大擔保、或有負債、税收負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期 承諾，或任何與衍生品有關的對衝協議或其他交易或義務，這些擔保、或有負債、税收負債、任何未反映在本最新 財務報表中 第 6.02 節。除了所列的債務 附表 8.01, 根據以下規定提交的財務報表中反映的債務 第 1.01 (j) 節, 7.01(a) 和 7.01(c)、 和以其他方式允許的債務 第 8.01 節，每個借款人和每個子公司都沒有債務。

6.03 行動； 沒有違規。每個借款人以及其他義務方執行、交付和履行本協議以及該人加入或可能加入的其他 貸款文件以及遵守本協議及其條款的條款和規定已獲得該人所有必要行動的正式授權，沒有也不會 (a) 違反或衝突，或導致 違反或要求任何同意 (i) 該人的組成文件，(ii) 任何適用的法律、規則或 法規或任何命令、令狀、禁令，或任何政府機構或仲裁員的法令，或 (iii) 該人作為當事方或其任何財產受其約束或約束的任何協議或文書，或 (b) 構成任何 此類協議或文書下的違約，或者導致對該人的任何收入或資產設定或施加任何留置權。

6.04 業務運營 。借款人和每家子公司擁有所有必要的許可、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和 商標或其權利，以便基本按照現在和目前提議 開展各自的業務，借款人和每家子公司在上述任何方面均未侵犯他人的任何有效權利。

6.05 訴訟 和判決。 或據借款人所知，任何政府機構或仲裁員面前或由任何政府機構或仲裁員提起的對任何借款人或任何子公司的威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果作出不利裁定， 將對任何借款人的業務、狀況（財務或其他方面）、運營或財產或任何借款人的能力構成重大不利事件誰來支付和履行義務。沒有對 任何借款人或任何子公司的未決判決。

6.06 屬性 中的權利；留置權。借款人和每家子公司對 各自的財產（包括財務報表中反映的財產）擁有良好且不可剝奪的所有權或有效的租賃權益 第 6.02 節， ，除允許的留置權外，借款人或任何子公司的財產均不受任何留置權的約束。

6.07 可執行性。 本協議構成借款人或任何其他義務方所參與的其他貸款文件在交付後， 應構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對該人強制執行，除非受破產、破產或其他與強制執行債權人 權利有關的普遍適用法律的限制。

6.08 批准。 借款人執行、交付或履行本協議以及每位借款人 加入或可能加入的其他貸款文件或其有效性或可執行性，都不需要任何政府機構或第三方的授權、批准或同意，也無需向任何政府機構或第三方申請或登記。

6.09 税收。 每個借款人和每個子公司都提交了所有需要提交的納税申報表（聯邦、州和地方），包括所有收入、 特許經營權、就業、財產和銷售税申報表，並已繳納各自應繳的税款、攤款、政府 費用和其他到期應繳税款，除非未能提交此類納税申報表或繳納此類税款不合理 預計會導致重大不良事件。沒有借款人知道任何税務機關正在對任何借款人或 任何子公司進行任何調查，也不知道借款人或任何子公司有任何待處理但未評估的納税義務。

6.10 使用收益的 ；保證金證券。任何借款人或任何子公司均未主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，或者作為其重要活動之一（根據聯邦儲備系統理事會第G、T、U或 X條的含義），任何預付款的收益都不會用於購買或持有 任何保證金股票或向他人提供信貸購買或持有保證金股票的目的。

6.11 ERISA。 計劃符合條件的每項計劃 第 401 (a) 條的《守則》已收到美國國税局的有利裁決信 ，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請，而且 借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事件。沒有根據以下規定申請資金豁免或 延長任何攤銷期 第 412 節已就任何計劃制定了《守則》。 沒有任何待處理的索賠，據借款人所知，沒有威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的訴訟， 與任何計劃有關。 任何計劃均未發生違禁交易或違反信託責任規則的情況。沒有發生 ERISA 事件，也沒有合理預期會發生。任何計劃都沒有任何無準備金的養老金負債。根據ERISA第四章，任何債務方 或 ERISA Affiliation 都沒有承擔或合理預計會對任何計劃 承擔任何責任（根據該計劃應付和未拖欠的保費除外） 第 4007 節的 ERISA）。沒有義務方或ERISA關聯公司承擔、 或合理預計會承擔任何責任（也未發生任何事件），在發出通知後 第 4219 節 根據ERISA，將導致此類責任） 第 4201 節要麼 4243與多僱主 計劃有關的 ERISA。沒有義務方或ERISA關聯公司參與過可能受到約束的交易 第 4069 節要麼 4212(c)of ERISA。

6.12 披露。 任何借款人或任何其他義務方在本協議 或任何其他貸款文件中就本協議或本協議所設想的任何交易向貸款人提供的書面陳述、信息、報告、陳述或擔保 均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及使本協議或其中陳述不具有誤導性的任何重要事實。任何借款人都不知道哪些是重大不良事件，或者將來可能是尚未以書面形式向貸款人披露的重大不良事件。

6.13 子公司、 Ventures 等除上列出的子公司、合資企業或合夥企業外，借款人沒有其他子公司、合資企業或合夥企業 附表 6.13 和 附表 6.13規定了每個此類人員的註冊或組織管轄權，以及借款人在該人中的所有權權益的百分比 ，以及每個此類人員是否為非物質子公司。中描述的每個人的所有未償還的 股本或其他所有權權益 附表 6.13已有效發行，已全額支付 ，不可評估（有限責任公司權益除外）。除非貸款文件創建 ，否則沒有與借款人或任何子公司的任何股權有關的任何性質的未償還認購、期權、 認股權證、看漲期權、權利或其他協議或承諾（授予員工或董事的股票或類似期權以及 董事的合格股票除外）。借款人的每個國內子公司都是子公司擔保人（任何非物質子公司除外）。總而言之 ，本協議下的所有非重要子公司沒有任何重大資產、負債或業務運營。

6.14 協議。 任何借款人或任何子公司都不是任何契約、貸款或信貸協議，或任何租賃或其他協議或文書的當事方， 或受任何章程、公司或其他組織限制的約束，這些限制可能會對 的業務、狀況（財務或其他方面）、運營或財產，或借款人 的支付和履行能力造成或造成重大不利事件其根據其作為一方的貸款文件所承擔的義務。任何借款人或任何子公司在履行、遵守或履行其所加入的任何 協議或文書中包含的任何義務、契約或條件方面，均沒有違約 。

6.15 遵守法律。任何借款人或任何子公司均未在任何重大方面違反任何政府機構或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令 。

6.16 受監管的實體。任何借款人或任何子公司都不是 (a)”投資公司” 或公司”受控的” by an”投資公司” 根據經修訂的1940年《投資公司法》，或 (b) 受《聯邦權力法》、《州際商業法》、任何州公用事業法或任何其他限制其承擔債務、抵押資產或履行貸款文件義務能力的聯邦或州 法規、規則或法規的約束。

6.17 環境 事項。

(a) 每個 借款人、每個子公司及其各自的所有財產、資產和業務在所有重大方面均符合所有環境法 。任何借款人不知道也未收到任何過去、現在或未來的情況、事件、 活動、做法或事件的通知，這些情況可能幹擾或阻礙借款人和子公司 遵守或繼續遵守所有環境法；

(b) 每個 借款人和每家子公司均已獲得適用的環境 法律要求的所有許可證、執照和授權，所有此類許可證都信譽良好，每個借款人和子公司都遵守了此類許可證的所有條款和條件 ，除非不會造成重大不利事件；

(c) 除非根據環境法，否則任何借款人或任何子公司的任何 財產或資產上均不存在 危險物質，也未曾使用、生成、儲存、運輸、處置或釋放任何危險物質。除非根據 環境法，否則借款人和 子公司對各自財產和資產的使用和打算使用不會導致在其任何財產或資產上使用、生成、儲存、運輸、 積累、處置或釋放任何危險物質；

(d) 任何 借款人、任何子公司或他們各自目前或以前擁有的或據借款人所知，租賃的財產 或運營均不受任何政府機構或其他人的任何未決或威脅命令或與之達成的協議的約束，或者 因 (i) 不遵守環境法、(ii) 補救 行動或 (iii) 而受到任何司法或備審行政程序的約束因釋放或威脅釋放而產生的任何環境責任；

(e) 沒有任何條件或情況與任何借款人或任何子公司的當前或以前擁有或據任何借款人所知，租賃財產 或任何可以合理預期會產生任何環境負債的運營有關；

(f) 根據《資源保護 和恢復法》（42 U.S.C. §6901）， 借款人和任何子公司都不是需要許可證的處理、儲存或處置設施 et seq。, 有關條例或州法律的任何類似規定.借款人 和子公司在所有重大方面均遵守所有環境 法律的所有適用財務責任要求；

(g) 沒有 借款人或任何子公司提交或未能提交適用的環境法所要求的任何通知，報告免責聲明除外， 不會造成重大不利事件；以及

(h) 任何環境法所產生的 留置權均不附屬於任何借款人或子公司的任何財產或收入，除非這不會造成重大不利事件。

6.18 知識產權 。借款人和子公司擁有或使用的所有重要版權、商標和專利，以及 申請號或註冊號（如適用）列在 附表 6.18。每個人的身份都在 附表 6.18 擁有或獲準使用其目前開展業務所必需的所有知識產權，但不擁有或許可使用這些 知識產權除外，如果不擁有或許可這些知識產權，則可能構成重大不利事件。每個人的身份都在 附表 6.18 將保留所有版權、商標和專利的專利申請和註冊到美國專利和商標局 局、美國版權局或其他相應的政府機構，以及上面標明的每個人 附表 6.18 將立即為所有新的版權、商標和專利申請專利或註冊（視情況而定），並在提交任何此類新專利或註冊前五（5）個工作日以書面形式通知貸款人 。

6.19《外國資產管制條例》和《反洗錢》。每個義務方和每個義務方的每個子公司 在所有重大方面都遵守美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例 (”OFAC”)、 以及《銀行保密法》的所有適用的反洗錢和反恐融資條款以及根據該法發佈的所有法規 。任何義務方和子公司，據借款人所知，任何關聯公司或任何義務方的任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表是 任何個人或實體，或由 目前受到任何制裁的對象或實體，(b) 美國 州政府在特別制裁名單上指定的個人或實體指定國民和被封鎖人員（”SDN 清單”) 與美國人無法處理或以其他方式進行商業交易的 ，或被列入HMT的金融制裁目標綜合清單 和投資禁令名單或任何其他相關制裁機構執行的任何類似清單，(c) 一個 本來是美國經濟制裁法律的目標，因此美國人無法與該人打交道或以其他方式進行商業交易的人，或 (d) 位於、組織或居住在指定司法管轄區。

6.20 愛國者 法案。債務方、其每個子公司以及據借款人所知，其每個關聯公司都遵守 (a)《與敵人交易法》、美國財政部 的每項外國資產控制條例 （31 CFR，副標題 B 第五章，經修訂）以及與之相關的所有其他授權立法或行政命令，(b) 愛國者法案，以及 (c)) 與” 相關的所有其他聯邦或州法律瞭解你的客户” 以及反洗錢 規章制度。任何循環貸款的收益均不得直接或間接用於向任何 政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事 的人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不當好處，這違反了1977年的美國 反海外腐敗法。

6.21 償付能力。 借款人及其子公司合併後具有償付能力，沒有進行任何意圖阻礙、 拖延或欺詐債權人的交易。

6.22 反腐法 。每個義務方和每個義務方的每個子公司都按照1977年《美國 州反海外腐敗法》、2010 年《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務， 並制定和維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

6.23 實惠 所有權法規。實益所有權證書中包含的信息在各個方面都是真實和正確的。

第七條。
肯定盟約

每個借款人承諾並 同意，只要債務或其任何部分尚未償還，或者貸款人根據本協議作出任何承諾，除非貸款人另有書面同意，否則該借款人將 履行並遵守以下積極契約：

7.01 報告 要求。借款人將向貸款人提供：

(a) 年度 財務報表。在借款人財政年度後的一百二十 (120) 天內，儘快提供借款人和子公司該財年的年度審計報告的 副本，其中包含該財政年度末和截至該財年的十二個月 期的資產負債表和收益、留存收益和現金流報表，每種情況均為合併和合並 期的資產負債表和收益、留存收益和現金流報表以比較形式列出上一財年的數字，全部以合理的詳細程度列出 ，並由以下機構審計和認證貸款人可以接受的具有公認地位的獨立註冊會計師，其大意是 此類報告是根據公認會計原則編寫的，不包含任何實質性資格或範圍限制；

(b) 合規證書 。在借款人每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內， 以及根據以下規定提交財務報表後，儘快出爐 第 7.01 (a) 節上面是借款人負責官員簽發的合規證書 ；

(c) 每月 財務報表。在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，儘快提供借款人和子公司截至該月底以及該財年 當日結束部分的未經審計的財務報告的副本 ，其中包含合併和合並的資產負債表和收益表、留存收益和現金 流量，全部詳細信息均由負責人認證借款人官員必須根據公認會計原則做好準備，公平 並準確呈現（視年度而定-結束審計調整）借款人和 子公司在所示日期和期間的合併和合並財務狀況和經營業績；

(d) 符合條件的 賬户報告。在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，儘快提交符合條件的 賬户報告，其形式基本上為 附錄 A 隨函附上，由借款人負責官員認證；

(e) 應收賬款和應付賬款賬齡。在每個日曆月 月結束後的三十 (30) 天內，儘快公佈應收賬款賬齡，將借款人和子公司的應收賬款分為0-30、 31-60、61-90 和自發票之日起超過九十 (90) 天的類別，並按貸款人要求的形式和詳細信息對借款人的應付賬款進行分類以及子公司按0-30、31-60及以上的類別分列的應付賬款 sixty (60)，自發票開具之日起，也應提供貸款人合理要求的詳細信息，以及每個案例均由負責 借款人官員認證；

(f) 管理層 信函。獨立註冊會計師就借款人或任何子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、運營或財產 向借款人或任何子公司 提交的任何管理信函或書面報告的副本，在收到後立即提交給借款人或任何子公司 ；

(g) 訴訟通知 。啟動後，立即通知任何政府機構 或仲裁員提起的所有訴訟、訴訟和程序，影響任何借款人或任何子公司，如果這些訴訟、訴訟和訴訟對借款人或子公司不利，可能會對該借款人或 該子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、運營或財產造成 或重大不利事件；

(h) 重大不良事件通知 。儘快且無論如何應在事件發生後的五 (5) 個工作日內， 就任何可以合理預期會導致重大不良事件的事件或情況發出書面通知；

(i) ERISA 報告。在提交或收到報告後，立即提供所有報告的副本，包括年度報告，以及任何借款人 或任何子公司根據ERISA向PBGC或美國勞工部提交或從美國勞工部收到的通知；在任何借款人或任何子公司知道或有理由知道發生任何應報告的事件或違禁交易後十 (10) 天內任何計劃或 PBGC 或任何借款人或任何子公司已經或將根據第四章提起 訴訟ERISA終止任何計劃，該借款人負責官員的證書，其中載有此類應舉報的事件或違禁交易或計劃終止的詳細信息以及該借款人提議就此採取的行動 ；

(j) 年度 預測。 在借款人管理層編制並經借款人成員批准的本財年每月財務預測後，儘快提供，但無論如何不得超過借款人每個財政年度結束後的四十五（45）天， 預測借款人和子公司每月的財務預測；

(k) KYC。 在收到任何要求後，借款人應立即提供貸款人合理要求的信息和文件，以遵守《愛國者法案》、《實益所有權條例 或其他適用的反洗錢法》規定的適用的 “認識你的客户” 要求，包括但不限於 貸款人接受的實益所有權證明表；以及

(l) 一般信息 。立即提供有關借款人或貸款人可能不時合理要求的任何子公司或義務方的此類其他信息。

7.02 維持存在 ；業務行為。借款人將保留和維護，並將促使每家子公司保留和 維護其存在及其所有租賃、特權、執照、許可證、特許經營權、資格和權利，如果不維持 將導致重大不利事件。借款人將根據良好的商業慣例，有序高效地開展其 業務，並將促使每家子公司開展業務。如果 嚴重損害任何賬户的可收款性，則借款人不會 （也不允許任何子公司進行）對其信用徵收政策進行任何重大修改，也不會撤銷、取消或修改任何賬户，除非在正常業務過程中 。

7.03 物業的維護 。借款人將維護、保留和保存，並促使每家子公司維護、保留和保存其所有 財產（有形和無形資產），以正常開展業務所必需或有用，處於良好的工作狀態和狀態。

7.04 税收 和索賠。借款人將支付或解除債務，並將促使每家子公司在到期日或之前支付或解除 拖欠款項 (a) 對其或其收入或利潤或 任何財產徵收的所有税款、徵税、評估和政府費用，以及 (b) 所有合法的勞動、物資和供應索賠，如果未支付，則可能成為其任何 財產的留置權；前提是，但是，不得要求借款人或任何子公司支付或解除 (i) 任何税款、徵費、攤款、 或政府費用，或 (ii) 此類留置權勞力、物資或物資，(y) 正在通過適當的 訴訟進行真誠的爭議，並且已經為此建立了足夠的儲備，或者 (z) 無法合理地預計這種不支付或解放 會導致重大不利事件。

7.05 保險。

(a) 借款人 應並應促使每家子公司向財務狀況良好、信譽良好的保險公司維持保險，金額為 ，並承保在借款人和子公司運營的相同一般領域從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險， 前提是無論如何，借款人將維持並 促使每家子公司維持工人補償保險、財產保險、綜合一般責任 保險，貸款人相當滿意。每份涵蓋抵押品的保險單均應將貸款人列為損失受款人，每份涵蓋負債的保險 保單均應將貸款人指定為額外被保險人，每份此類保險單應規定，未經提前三十（30）天書面通知貸款人，不得取消或減少此類保單 。

(b) 在 違約事件持續期間，所有保險收益應支付給貸款人以申請債務。所以 只要沒有違約事件仍在繼續，則視情況而定 第 7.05 (c) 節，超過50,000美元的所有保險收益應支付給貸款人以申請債務。

(c) 借款人 可以動用意外傷害或譴責的淨收益（每個 a”損失”) 修復、恢復或更換 遭受此類損失的資產，只要 (i) 此類修復、恢復或更換在該損失發生之日後的二百七十 (270) 天（或貸款人以書面形式商定的更長時間）內完成，(ii) 在修復、修復、 或更換期間，所有這些淨收益都存入貸款人存入貸款人擁有獨家 控制權的單獨存款賬户，並且 (iii) 此類損失未導致違約事件。如果發生違約事件，貸款人根據該事件行使 其加速履行義務的權利，如中所述 第 10.02 節或此類維修、恢復或更換 在損失發生之日起二百七十 (270) 天（或貸款人以書面形式 商定的更長時間）內未完成，則貸款人可以在不通知任何人的情況下立即將所有此類淨收益用於債務，無論先前關於處置此類淨收益的任何其他協議 。

7.06 檢查 權利。在貸款人向借款人發出合理的事先通知後，借款人應在任何合理的時間和不時促使每家子公司，(a) 允許貸款人的代表以貸款人認為可取的任何方式和任何媒介對庫存和其他抵押品進行實物核實和評估，(b) 檢查、複製和摘錄從其賬簿和記錄中，(c) 訪問和檢查其財產， (d) 討論其業務、運營和其高管、僱員和獨立註冊公眾 會計師的財務狀況，每種情況均由借款人承擔；前提是，只要沒有發生違約或違約事件，而且 仍在繼續，則此類檢查權每個日曆年不得超過兩次。

7.07 保管 賬簿和記錄。借款人將保存並將促使每家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中 應按照公認會計原則填寫與其業務和 活動有關的所有交易和交易 的完整、真實和正確的記錄。

7.08 遵守法律。借款人將遵守並促使每家子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、 法規、命令和任何政府機構或仲裁員的法令。

7.09 遵守協議。借款人將遵守並促使每家子公司在所有重大方面遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有協議、合同、 和文書。

7.10 進一步 保證。借款人將並將促使每家子公司執行和交付進一步的協議和文書，並採取 貸款人可能要求的進一步行動（包括立即完成任何可能適用的文件註冊或蓋章），以執行本協議和其他貸款文件的條款和目的，並在抵押品中創建、保留和完善 貸款人留置權。

7.11 ERISA。 借款人將遵守並促使每家子公司遵守ERISA 的所有最低融資要求和所有其他物質要求（如果適用），以免產生任何責任。

7.12 存管機構 關係。為了促使貸款人確定票據中規定的利率，借款人應並應促使 每家子公司使用貸款人作為其主要存款銀行，借款人應並應促使每家子公司維持 貸款人作為其主要存款銀行，包括維持業務、現金管理、運營和管理存款 賬户。

7.13 子公司。 在成立或收購任何子公司之際，在本協議發佈之日之後 (a”後收購的 子公司”），借款人應促使事後收購的子公司將其所有組成文件交付給 貸款人；(a) 如果該子公司是國內子公司，而不是非重要子公司，則執行有利於 貸款人的擔保以及貸款人要求的貸款文件，以便在優先抵押品中設定第一優先留置權和定期貸款優先抵押品中的第二優先留置權（在每種情況下，都受留置權的約束）允許的鏡頭 第 8.02 節) 支持貸款人持有事後收購的子公司的資產以及貸款人認為合理必要的與此類行動有關的其他文件，並執行貸款人認為必要的對本協議的任何其他修訂；(b) 執行 並交付或安排向貸款人交付擔保協議要求或貸款人要求的所有擔保文件、股票證書、股票權力和其他協議以及 工具，以確保貸款人持有的所有優先抵押品都有完美的留置權 借款人或與該子公司有關的任何其他義務方。

7.14 Keepwell。 借款人特此絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每個特定債務 方提供該特定債務方可能需要的資金或其他支持，以履行其擔保和其他貸款文件規定的與此類對衝債務有關的所有 義務，並使該特定債務 方成為合格的合同參與者（定義見定義在《商品交易法》中）涉及所有對衝債務（但是，在 每種情況下，僅限於在此可能產生的最大此類責任金額，而無需償還借款人的義務 和本協議下的承諾 第 7.14 節根據與欺詐性轉讓或欺詐性 轉讓有關的適用法律，無效，金額不超過任何金額）。借款人在此項下的義務和承諾 第 7.14 節 應保持全部效力和效力，直到義務得到不可避免的支付和全額履行。借款人打算這樣做 第 7.14 節 構成，而這個 第 7.14 節應被視為構成對義務的保證，以及 a”保持健康、支持或其他協議”（定義見《商品交易法》），以利於《商品交易法》的所有目的，每個特定的 義務方。

7.15 存款 賬户控制協議。任何借款人均不得保留任何存款賬户，除非貸款人已通知該賬户， 列出了賬户中包含的信息 附表 3.10到擔保協議。任何借款人開設的每個存款賬户 都應受貸款人滿意的形式和實質內容都令人滿意的賬户控制協議的約束。

第八條。
負面契約

每個借款人契約並 同意，只要債務或其任何部分尚未償還，或者貸款人根據本協議作出任何承諾，除非貸款人另有書面同意，否則借款人將履行 並遵守以下負面契約：

8.01 債務。 任何借款人均不得產生、創造、假設或允許其存在，也不會允許任何子公司產生、創造、承擔或允許 存在任何債務（允許的債務除外），除非

(a) 那麼 就沒有已經發生並且正在繼續發生的違約事件或違約事件；

(b) 此類 債務構成次級債務，在到期日之後到期；以及

(c) 在 使此類額外債務生效後，該借款人的債務不到其最近季度或年度財務報表中報告的其前12個月息税折舊攤銷前利潤的2.5倍 。

8.02 對留置權的限制 。除允許的 留置權外，任何借款人均不得產生、創建、假設或允許其存在，也不會允許任何子公司對其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是將來收購的）產生任何留置權，也不會允許任何子公司對其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是將來收購的）產生任何留置權。

8.03 合併， 等除以下情況外，任何借款人都不會也不允許任何子公司成為合併或合併、任何收購或 清盤、解散或清算的當事方，在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部進行清算：

(a) 為實現贖回/交換交易所必需的 ；以及

(b) 如果借款人真誠地確定這種清算或解散 符合借款人的最大利益且對貸款人不利， 非物質子公司可以 (i) 清盤、解散或清算；(ii) 如果這種 合併導致非物質子公司成為倖存實體，則可合併為另一家非物質子公司，或者 (iii) 如果此類合併導致 子公司擔保人作為倖存實體。

8.04 限制性付款 。借款人不得也不得允許任何子公司：

(a) 回購 或贖回任何類別的股票或其他股權，但以下情況除外：

(i) 根據 僱員、董事或顧問的回購計劃或其他類似協議；但是，在每種情況下（除了正常業務過程中與員工激勵計劃或 允許的其他交易有關的任何此類 回購或贖回 第 8.07 節) 回購或贖回價格不超過為此類股票 或股權利息支付的原始對價，

(ii) 根據此類可轉換證券的條款， 將其任何可轉換證券轉換為該借款人的其他證券，

(iii) 在轉換任何此類可轉換證券時 以現金代替部分股份，總額不超過500,000美元，

(iv) 根據贖回/交換交易 ，或

(v) 如果 在該允許的認股權證交易生效之前和之後（如果通過一系列 基本上同時進行的交易完成，則總計），(x) 則不會發生已經發生和正在持續的違約或違約事件， 和 (y) 每項財務契約均在 第九條應得到滿足，然後是允許的認股權證交易；

(b) 申報 或支付任何現金分紅或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但 (i) 子公司 可以向任何借款人支付股息或進行分配，任何此類借款人可以向其直接和 間接股東進行允許的税收分配，(ii) 支付上市公司成本；

(c) 將 款借給任何員工、高級管理人員或董事，或擔保支付第三方發放的任何此類貸款，總額在任何時候未償還的總額超過25萬美元；

(d) 免除、 免除或免除任何員工、高級管理人員或董事所欠的總額超過25萬美元的債務；

(e) 為次級債務支付 任何款項；或

(f) 因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何股本或其他股權 利息或任何其他款項（無論是現金、證券或其他財產），或任何其他付款（無論是現金、證券還是其他財產），包括任何償債基金或類似的 存款，進行 任何其他分配（無論是現金、證券還是其他財產）向該人的股東、合夥人或成員（或其等效人）返還的任何資本的賬户 （上述各項） 第 8.04 (a) 節 – (f)，統稱為”限制性付款”)， 除非：

(i) 那麼 就不會出現已經發生並正在繼續發生的違約事件或違約事件，

(ii) 限制性付款與被取消資格的股權無關；以及

(iii) 在此類限制性付款生效之前和之後 ，(x) 每項財務契約載於 第九條 應得到滿足，(y) 借款人的債務總額應低於其最近季度或年度財務報表中報告的前12個月 期間息税折舊攤銷前利潤的2.5倍。

8.05 貸款 和投資。除允許的投資外，任何借款人均不得也不會允許任何子公司向任何人提供任何預付款、貸款、信貸延期或資本 出資、投資、購買或允許任何子公司購買任何人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券 ；前提是此類投資生效後沒有發生違約事件，也沒有持續發生或將發生。

8.06 股票發行限制 。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司在任何時候發行、出售、轉讓或以其他方式處置 的不合格股權。

8.07 與關聯公司的交易 。任何借款人不得也不會允許任何子公司與該借款人或該子公司 業務的任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產或提供任何服務，除非 (a) 根據該借款人或該子公司 業務的正常過程和合理的要求，以公平合理的條件進行向該借款人或該子公司與某人進行可比的 獨立交易中獲得的比例 不是借款人的關聯公司或此類子公司，(b) 在允許的情況下支付管理費 第 8.19 節，(c) 在正常業務過程中向任何借款人或其各自子公司 支付給董事、高級管理人員或僱員的薪酬和僱員福利、激勵和遣散費安排 以及為其利益提供的賠償，(d) 根據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃以現金、證券或其他方式 發行的證券或其他付款、獎勵或補助 Direct Digital 或 DDH Holdings（如適用）的管理機構，(e) 根據應收税款協議，(f) 根據贖回/交換交易 進行的交易，以及 (g) 借款人回購與允許認股權證交易相關的認股權證， 前提是回購的條件公平合理地對借款人的有利程度不亞於與非借款人關聯人或任何子公司進行類似的獨立交易

8.08 資產處置 。除非第 8.06 節允許，否則任何借款人均不得出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何 資產，也不得允許任何子公司使用其任何資產，但 (a) 在正常業務過程中處置庫存，(b) 按公允價值處置對開展業務沒有必要或無用的破舊和過時設備， 或 (c) 為避免疑問，根據贖回/交換交易。

8.09 銷售 和回租。借款人不得與任何人簽訂任何安排，也不會允許任何子公司與任何人簽訂任何安排，借款人向該人租賃已經或將要由其直接或間接向該人出售或轉讓的不動產或個人財產 。

8.10 商業性質 。除截至本文發佈之日他們 所從事的業務以及與之合理相關的業務及其邏輯擴展外，任何借款人都不會，也不會允許任何子公司從事任何業務。

8.11 環保 保護。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司，(a) 使用（或允許任何租户使用）其各自的 財產或資產來處理、加工、儲存、運輸或處置任何危險物質，(b) 生成 任何危險物質，(c) 進行任何可能導致任何危險物質釋放或威脅釋放的活動， 或 (d) 以其他方式進行任何活動或以任何可能違反 任何環境法或造成任何環境法的方式使用其各自的任何財產或資產借款人或任何子公司應承擔的負債。

8.12 會計。 除非公認會計準則要求並向貸款人披露，否則任何借款人都不會也不會允許任何子公司更改其財政年度或進行任何更改 (a) 會計處理或 報告慣例，或 (b) 納税申報待遇，除非 法律要求並向貸款人披露。

8.13 沒有 負面承諾。除非根據本協議、任何貸款文件或定期貸款文件，直接或間接禁止任何借款人 或任何子公司對其任何資產設立或產生留置權，否則任何借款人都不會也不會允許任何子公司簽訂或允許存在任何安排或協議。

8.14 子公司。 除非子公司符合以下要求，否則任何借款人都不會直接或間接組建或收購任何子公司 第 7.13 節.

8.15 Hedge 協議。任何借款人都不會也不得允許任何子公司簽訂任何對衝協議，但 (a) 為對衝或減輕借款人或任何子公司實際風險敞口（股權 利息或任何定期貸款債務除外）而簽訂的套期保值協議 ，其條款和條件可為貸款人合理接受，以及 (b) 為有效限制利息而簽訂的其他對衝協議 利率（從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到 另一種浮動利率或其他利率）尊重借款人或任何子公司的任何債務，其條款和條件是貸款人合理接受的 。

8.16 OFAC。 任何借款人都不會也不允許任何子公司不遵守 中提及的法律、法規和行政命令第 6.19 節和 6.20。任何借款人均不得直接或間接使用任何貸款的收益， 或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 為任何在提供資金時受到制裁的個人或實體或任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違規行為制裁的個人或實體。

8.17 根據定期貸款協議付款 。任何借款人都不會也不允許任何子公司直接或間接地對債權人間協議條款未允許的任何定期貸款債務進行任何可選或自願的付款、預付款、回購或贖回。

第九條。
財務契約

每個借款人契約， 同意，只要債務或其任何部分尚未償還，或者貸款人根據本協議作出任何承諾，除非貸款人另有書面同意，否則該借款人將始終遵守和履行以下財務契約。

9.01 固定 收費覆蓋率。從截至2023年6月30日的借款人財年 季度開始，借款人將維持不低於1.25比1.0的固定費用覆蓋率。該比率應在借款人的每個財政季度末使用截至該財政季度末的十二個月期間的 業績進行計算。

9.02 總融資金債務與息税折舊攤銷前利潤的比率

該比率應在 每個財政季度末的借款人使用截至該財政季度末的十二個月期間的結果計算。

9.03 流動資產 。合併後，借款人和子公司應在貸款人持有的一個或多個賬户中始終保持最低流動資產 加100萬美元的循環信貸可用性。

第十條。
默認

10.01 默認事件 。以下各項均應被視為”違約事件”:

(a) 借款人 應未能償還債務，或其任何部分不得在到期或宣佈到期時支付，除本金的支付 外，此類不履行應在到期後的三 (3) 天內持續不予補救。

(b) 借款人 應違反以下任何規定 第 7.01 節, 第八條要麼 第九條這個 協議。

(c) 任何借款人、任何其他義務方或任何質押人（或其各自的 官員）在任何貸款文件或任何時間提供的與 本協議有關的任何證書、報告、通知或財務報表中作出或認為做出的任何 陳述或擔保，在任何重大方面均為虛假、誤導性或錯誤（不得重複 中包含的任何重要性限定詞（其中）當製作或被視為已製作時。

(d) 任何 借款人或任何義務方均不得履行、遵守或遵守本協議 或任何其他貸款文件中包含的任何契約、協議或條款（除了 第 10.01 (a) 節和 (b)如上所述）， ，此類故障自故障首次開始之日起持續三十 (30) 天以上。

(e) 任何 借款人、任何子公司、任何義務方或任何質押人均應啟動自願程序，根據任何破產、破產或其他現行或以後生效的類似法律 尋求清算、重組、 或其他類似的債務的救濟，或者尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其 的很大一部分財產或應同意任何此類救濟或在非自願情況下由任何此類官員任命或佔有財產 或對其提起的其他程序，或者應為債權人的利益進行一般轉讓，或者通常不償還到期的債務，或者應採取任何公司行動批准上述任何一項。

(f) 任何 借款人、任何子公司或任何義務方在到期時均不得償還任何超過25萬美元的債務（債務除外）的本金或利息，或者任何此類債務的到期日均應加快，或者任何此類債務都應在規定的到期日之前預付，或者發生任何允許的事件（或者，在發出通知或 of time 或兩者兼而有之，將允許）此類債務的任何持有人或任何代表此類持有人行事的人加速 到期日或要求任何此類預付款。

(g) 借款人、任何子公司、任何義務方、任何質押人或其任何 各自股東、借款人、任何債務人或其任何 各自的股東、借款人、任何義務方或借款人、任何義務方或任何質押人應否認其有任何進一步的責任或義務 ，本協議或任何其他貸款文件將停止完全生效或被宣佈無效，或者其有效性或 可執行性應受到質疑或質疑 } 根據任何貸款文件，或貸款文件產生的任何留置權或擔保權益出於任何原因應首先停止有效 優先完善任何優先抵押品的擔保權益和留置權，或者定期貸款優先抵押品或任何其他聲稱由此涵蓋的抵押品的有效第二優先完善證券 權益和留置權；前提是，借款人 應有十五 (15) 天的時間恢復本協議或任何其他貸款文件，或完善任何此類擔保權益。

(h) 與借款人有關的以下任何 事件應發生或存在：(i) 涉及任何計劃的任何違禁交易；(ii) 與任何計劃有關的任何 應報告事件；(iii) 根據借款人提交的申報 第 4041 節關於終止 任何計劃或終止任何計劃的意向通知的 ERISA；(iv) 任何可能構成 PBGC 有權提起 訴訟的事件或情況 第 4042 節ERISA 用於終止任何計劃，或指定受託人來管理任何計劃， 或該機構由PBGC提起的任何此類訴訟；或 (v) 根據該計劃完全或部分撤回 第 4201 節或 4204來自多僱主計劃或任何多僱主計劃的重組、破產或終止的ERISA；在上述每個 案例中，此類事件或條件以及貸款人合理的 認為已經或可能要求借款人承擔計劃、多僱主計劃、PBGC 或其他任何組合（或 其任何組合）總的來説，可以合理地預期這會導致重大不良事件。

(i) 如果 擔保人或任何其他義務方是公司、合夥企業或其他實體，則該人應成為破產 或破產管理程序的主體，或者應已解散、清算或以其他方式停止營業。

(j) 任何 借款人、任何子公司或任何義務方，或其任何物質財產、收入或資產，均應受沒收、扣押或資產剝離令的約束（無論是根據RICO還是其他規定），並且在自入境之日起 六十 (60) 天內不得解除這些財產、扣押或剝離令。

(k) 應發生 控制權變更。

(l) 應針對任何借款人、任何子公司、任何義務方或任何質押人提起 非自願程序，根據任何破產、破產或其他現行或此後生效的類似法律 尋求清算、 重組或其他類似的救濟，或尋求為其指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員 部分其財產，此類非自願訴訟應在六十 (60) 天內保持不被駁回和延期。

(m) 任何 借款人、任何子公司或任何義務方均不得在開始後的三十 (30) 天內解除對其任何資產或財產的總金額超過二十五萬 美元（25萬美元）的任何扣押、扣押或類似程序或訴訟。

(n) 法院或法院應 對任何借款人、任何子公司或任何債務方作出總額超過二十五萬美元（25萬美元）的款項的最終判決或判決，不得在三十（30）內解除同樣的判決 （或不得為此類解除作出規定），也不得暫緩執行這些判決 ) 自 入境之日起 天內，該借款人或相關子公司或義務方不得在上述三十 (30) 期限內天數或本應暫停執行該案的更長時間，就此提出上訴，並在上訴期間暫停執行 。

(o) 定期貸款文件下的 違約事件（定義見定期貸款協議）應發生並持續發生。

10.02 默認時的補救措施 。如果任何違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以在不另行通知的情況下終止承諾，並宣佈 債務或其任何部分立即到期和應付， 不另行通知、要求、出示、恥辱通知、加速通知、加速意向通知、 要求、抗議或其他任何形式的手續，所有這些都將立即到期和支付在法律允許的最大範圍內，借款人特此明確放棄 ；但是，前提是在發生違約事件時 第 10.01 (e) 節要麼 第 10.01 (l) 節， ，只要持續下去，承諾將自動終止，義務應立即到期並支付 ，無需通知、要求、出示、恥辱通知、加速通知、加速意向通知、 要求的意向通知、抗議或其他任何形式的手續，借款人特此在法律允許的最大範圍內明確免除所有義務 。如果任何違約事件發生並且仍在繼續，貸款人可以行使法律 或權益、貸款文件或其他規定的所有權利和補救措施。

10.03 貸款人的業績 。如果借款人未能履行任何貸款文件中包含的任何契約或協議，貸款人可以代表借款人履行 或嘗試履行此類契約或協議。在這種情況下，應貸款人的要求，借款人應立即 向貸款人支付貸款人因此類履約或企圖履約而合理支出的任何款項，以及自此類支出之日起 全額支付該支出之日的默認利率 的利息 。儘管有上述規定，但明確同意，貸款人對借款人履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何義務不承擔任何責任或責任。

10.04 Equity Cure。儘管有上述規定，在不違反本第 10.04 節最後一句的前提下，借款人可以治癒（而且 應被視為已經治癒）（任何此類治療方法，股權療法”) 因違反第 9.01、9.02 或 9.03 節規定的任何財務契約而導致的違約事件（”特定的 財務契約”) 如果 (i) 借款人在根據本協議條款首次要求對特定 財務契約進行測試之日後的10個工作日內收到現金收益，其金額如果視為上一財季的收入 ，將符合此類特定財務契約，並且 (ii) 貸款人收到借款人的書面 通知，表示已支付此類款項，而且確實如此被視為本協議下的股權補救措施。在對特定財務契約進行任何股權補救 後，因違反該特定財務契約而發生和持續的任何違約事件 均應被視為已解決，貸款人無需採取進一步行動。在任何日曆年內，股權補救措施用於補救違約事件的次數不得超過 兩次（或在任何日曆年中，此類現金收益的總額不得超過200萬美元），也不得在本協議有效期內 超過四次，也不得超過修復 特定財務契約所必需的金額。

第十一條。
其他

11.01 費用。 每位借款人特此共同和單獨同意按需支付：(a) 貸款人與編寫、談判、執行和交付本協議和其他貸款文件 及其任何和所有修改、修改、續訂、延期和補充有關的所有合理和記錄在案的費用和自付費用 ，包括但不限於 外部法律顧問的合理費用和開支，貸款人的顧問、顧問和審計師；(b) 貸款人的所有成本和開支 與任何違約以及本協議或任何其他貸款文件的執行有關，包括但不限於 貸款人法律顧問、顧問、顧問和審計師的合理和有據可查的費用和自付費用；(c) 任何政府機構就本 協議或任何其他貸款文件徵收的所有 轉賬、印花、單據或其他類似税款、評估或費用；(d) 所有合理的以及與任何相關的成本、開支、評估和其他費用 提交、登記、記錄或完善本協議或任何其他 貸款文件所設想的任何留置權；以及 (e) 貸款人因以下原因產生的所有其他合理且有據可查的成本和開支：(i) 本 協議或任何其他貸款文件；(ii) 債務的服務和管理；(iii) 任何訴訟、爭議、 訴訟、訴訟或訴訟, 或 (iv) 強制執行其權利 和補救措施, 並在破產時保護其利益,破產或其他法律程序，包括但不限於 與評估、觀察、收集、審查、審計、評估、出售、清算或以其他方式處置借款人的抵押品或其他資產有關的所有成本、費用和其他費用。每個借款人授權貸款人 自行選擇 (i) 在本協議簽訂之日或之後安排循環信貸透支，(ii) 向貸款人借記任何其他借款人 賬户，或 (iii) 要求借款人支付貸款人因談判和記錄本協議和其他貸款文件而產生的所有合理的律師費和自付費用 } 由貸款人保留，哪些律師費和開支在本協議簽訂之日和/或本協議簽訂之日之後到期 協議。

11.02 賠償。 每個借款人應賠償貸款人及其每個關聯公司及其各自的高管、董事、員工、律師和代理人 （統稱為”受賠償方” 還有單獨的”受賠償方”) 從任何貸款文件中直接或間接產生或與 (a) 任何貸款文件包括談判、執行、交付、履行、管理或 執行任何貸款文件相關的任何損失、責任、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、 費用和費用（包括律師費），並使他們每個人免受其損害貸款文件，(b) 貸款文件中設想的任何交易，(c) 任何借款人違反任何陳述、擔保、任何貸款文件中包含的契約或其他協議，(d) 貸款人（或任何擔保工具下的任何受託人）採取或未採取的任何行動 任何貸款文件允許或允許的行動，包括 保護或執行貸款文件 或法律或衡平法中產生或提供的任何留置權、擔保權益或其他權利、補救措施或追索權，(e) 之間的任何爭議或任何義務方之間或任何合夥人、風險投資者、 員工、高管、董事、股東、成員之間或彼此之間、借款人的經理、受託人或其他責任方，(f) 存在、 釋放、威脅釋放、處置、清除或清理位於借款人或任何子公司或任何其他義務方的任何 財產或資產上或影響其中的任何危險物質，(g) 任何信用證 的使用或擬議使用，(h) 任何和所有税收 (除不含税款外）、對貸款人或任何貸款人的 往來者徵收的與任何信用證有關的徵税、扣除或費用，或 (i) 任何調查，訴訟或其他訴訟，包括但不限於 的任何威脅調查、訴訟或其他訴訟，與上述任何內容有關，包括 提起或 發起的訴訟。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何條款的前提下， 各方明確意圖讓受賠償方免受任何和所有損失、責任、索賠、損害賠償、 罰款、判決、支出、成本和開支（包括合理的律師費），並使其免受損害任何受賠償方；但是，前提是本協議中規定的賠償 第 11.02 節不適用於由貸款人 或其任何高級職員、員工、代理人、顧問或代表的重大過失或故意不當行為引起的索賠，由具有管轄權的法院在最終的 且不可上訴的判決中確定。

貸款人可以聘請自己選擇的一名或多名 律師來保護或執行其權利、補救措施和追索權，並就這些訴訟和其他事項向受賠方 提供建議和辯護。每個借款人應在收到貸款人的書面要求 後立即向貸款人償還律師的合理費用 和受賠償方的自付費用（包括專家和/或顧問的費用和費用），無論訴訟是否實際開始或結束。 本協議項下的所有其他償還和賠償義務應在貸款人 或任何其他受賠償方實際承擔時到期並支付。在貸款人提出書面要求後的十 (10) 天內未支付的任何款項均應按默認利率支付 利息，從該要求之日起直至全額付清。本條的規定 第 11.02 節 應在償還和履行債務、解除任何擔保債務的留置權、任何取消抵押品贖回權 （或代替取消抵押品贖回權的行動）、任何借款人將其任何權利、所有權和權益轉讓給擔保 債務的任何抵押品以及貸款人行使任何貸款文件中規定的任何或所有補救措施後倖存下來。儘管有上述規定，本 第 11.02 節不適用於排除税款或任何其他税款（代表損失、 索賠、損害賠償等的任何税收除外）。由任何非税收索賠所產生。

11.03 責任限制 。貸款人或貸款人的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、律師或代理人均不承擔任何責任 ，並且在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄、解除並同意不就該借款人因與 相關而遭受或蒙受的任何特殊、間接、偶然或間接損害提出任何索賠 與本協議或任何其他貸款文件相關的任何方式，或本協議或任何協議所設想的任何交易 其他貸款文件。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄、釋放 並同意不就與本協議或任何其他貸款文件 或本協議或任何其他貸款文件 或任何交易有關的任何索賠，起訴貸款人或貸款人的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、律師或代理人要求懲罰性賠償 其他貸款文件。

11.04 沒有 職責。貸款人聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人員和顧問均有權 完全為貸款人的利益行事，對借款人或任何借款人的股東或任何其他人沒有披露責任、忠誠責任、謹慎義務或其他任何類型或性質的義務或義務 。

11.05 貸款人 Not Fiduciary。借款人與貸款人之間的關係僅為債務人和債權人的關係，貸款人與借款人沒有信託或 其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件均不得解釋為將借款人與貸款人之間的 關係視為債務人和債權人的關係以外的關係。

11.06 Equity 救濟。借款人認識到，如果借款人未能支付、履行、遵守或解除任何或全部義務， 任何法律補救措施都可能被證明對貸款人的救濟不足。因此，借款人同意，如果貸款人提出要求，貸款人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。

11.07 否 豁免；累積補救措施。貸款人未能行使本協議下的任何權利、權力或特權，也不得延遲行使 ，也不得作為對本協議下任何權利、權力或特權的放棄，也不得作為對本協議下任何權利、權力或特權的單一或部分行使 妨礙任何其他或進一步行使這些權利、 權力或特權。本協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利和補救措施 。

11.08 繼任者 和受讓人。本協議對貸款人和借款人及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力，並應確保其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

11.09 生存。 在本協議或任何其他貸款文件或 提供的與本協議有關的任何文件、聲明或證書中作出的所有陳述和保證在本協議和其他貸款文件的執行和交付後繼續有效，貸款人的任何調查 或任何結算均不得影響陳述和保證或貸款人依賴這些陳述和保證的權利。在不影響借款人在本協議下任何其他義務的生存的前提下，借款人根據本協議承擔的義務 第 11.01 節 和 11.02應在票據償還和承諾終止後繼續有效。

11.10 整個 協議；修正案。本協議、票據和此處提及的其他貸款文件體現了本協議各方之間的最終完整協議 ，取代了先前與本協議標的有關的任何和所有承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面還是口頭協議，不得與本協議雙方先前、同期或隨後的 口頭協議或討論的證據相矛盾或改變。本協議雙方之間沒有口頭協議。本協議 和借款人參與的其他貸款文件的條款只能通過本協議雙方 簽署的書面文書進行修改或免除。

11.11 通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式 （包括通過傳真傳輸）並郵寄、傳真或交付到本協議簽名下方的通知所指定的電子郵件地址的最後一句 ，或該方在給其他各方的通知中指定的其他地址 。所有此類其他通知和其他通信均應被視為在 (i) 預定收件人實際收到或 (ii) (A) 如果 由指定收件人簽字時親自或快遞送達；(B) 如果通過郵寄方式送達，則在郵寄存後四 (4) 個工作日 天，郵費已預付；(C) 如果是通過傳真送達當已通過 電話確認發送和接收時；以及 (D) 如果通過電子郵件送達（哪種交付形式受下文 最後一句規定的約束）送達時；但前提是通知和其他通信依據 第二條在貸款人實際收到之前 才會生效。電子郵件和內聯網網站只能用於分發例行通信 ，例如財務報表和其他信息，以及分發貸款文件供當事方 執行，不得用於任何其他目的。

11.12 管轄 法律；地點；程序送達。本協議以及因本協議、其他貸款文件、任何違規行為、由此設想的交易 或貸款人與任何義務方之間的任何其他爭議、爭議、索賠或訴因 應受德克薩斯州法律管轄並根據德克薩斯州法律進行解釋； 前提是貸款人應保留聯邦 法律規定的所有權利。如果出於任何原因，具有管轄權的法院裁定德克薩斯州法律不應適用於貸款文件 中與根據適用的 貸款文件設定的留置權和擔保權益的設立、完善、執行或有效性有關的條款，則此類條款（但僅限於這些條款）應受適用抵押品所在州法律的管轄、解釋和解釋。本協議已在德克薩斯州達拉斯縣簽訂， 可在德克薩斯州達拉斯縣執行所有用途。雙方特此同意，因任何貸款文件、其中所設想的交易、 或貸款人或其任何代理人、繼承人或受讓人或任何義務方在談判中的行為、行為或不作為而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是合同、侵權行為還是其他形式）， 管理或執行任何貸款文件均應被帶到位於德克薩斯州達拉斯縣 的具有管轄權的州或聯邦法院。每個借款人特此不可撤銷和無條件 (a) 接受這些 法院的專屬管轄權，(b) 放棄其現在或以後對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及 (c) 進一步放棄其現在或以後可能提出的關於任何此類法院是令人不便的法庭的任何主張。 本協議各方同意，可以通過掛號信或掛號信送達手續，要求退回收據 中提及的通知的地址 第 11.11 節本文件中。

11.13 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方上籤署，每個對應方在簽署 並交付時應被視為原件，所有這些協議合在一起只能構成同一個協議。 通過傳真 或其他電子郵件傳輸方式交付本協議已執行的簽名頁以及與貸款有關的所有其他文件應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣生效。

11.14 可分割性。 本協議中任何被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款均不得損害或使本協議的其餘部分失效或失效 ，其效力應僅限於被認定為無效或非法的條款。

11.15 標題。 本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不影響本 協議的解釋。

11.16 參與次數， 等等貸款人有權隨時和不時授予對債務 和任何貸款文件的參與權、出售和轉讓；前提是，只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，借款人 就有權同意任何此類債務的出售或轉讓。每個實際或擬議的參與者或受讓人，視情況而定 ，都有權獲得貸款人收到的有關借款人和子公司的所有信息，包括但不限 ，根據貨幣主計長髮布的第181號銀行通告（修訂版， ，1984 年 8 月 2 日）要求向參與者或受讓人披露的信息（無論實際還是擬議的參與者或受讓人受該通告的約束或 不是）。

11.17 施工。 借款人和貸款人承認，他們每個人都有自己選擇的法律顧問，並有機會 與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應被解釋為由借款人和貸款人共同起草。

11.18《盟約》的獨立性。本協議下的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許 採取特定行動或條件，則如果採取此類行動或存在此類條件，則不得避免違約的發生。

11.19 免除陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此不可撤銷地明確放棄 在任何貸款文件或其中所設想的交易或貸款人在談判、管理或 執行中的行為而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中 接受陪審團審判的所有權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該其他人在提起訴訟時不會尋求執行上述豁免；(B) 承認 除其他外，本協議中的相互豁免和認證已誘使其和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件 第 11.19 節.

11.20 額外 利息準備金。明確規定並同意借款人和貸款人始終嚴格遵守適用的德克薩斯州法律，該法律規定了任何 票據、任何貸款文件和相關債務（或適用的美國聯邦法律）所證明的債務的最高利率或應付利息金額（或適用的美國聯邦法律，前提是該法律允許貸款人 簽訂合同、收取、儲備或獲得比德克薩斯州更高的利息法律）。如果適用法律被司法解釋為 (i) 根據 任何票據、任何其他貸款文件或借款人與貸款人之間與 交易或貸款文件標的交易有關的任何其他通信或書面簽約、收取、提取、預留或收到的任何金額，(ii) 簽訂合同、收取、收取、預留或 因貸款人行使加快任何票據和/或已支付的任何及所有債務 到期的選擇權而收到的，或借款人根據除任何票據以外的任何貸款文件向貸款人支付（此類其他債務在本文件中提及 部分作為”相關債務”)，或 (iii) 借款人將已經支付 或者貸款人將因借款人自願預付任何票據和/或相關債務而收到，那麼 是借款人和貸款人的明確意圖，即自動取消所有超過最高合法利率的費用， ， 從一開始，超過貸款人迄今收取的最高合法利率的所有金額均應 記入任何票據和/或相關負債的本金餘額中（或者，如果任何票據和所有相關負債 已經或將要全額償還給借款人），任何票據和其他貸款文件的條款應立即被視為經過修改，此後的金額可根據本協議及其收取為了遵守適用的法律，減少了 簽發任何新文件的必要，但為了允許收回本協議及其下本來要求的最大金額 ；但是，前提是，如果任何票據在任何此類票據的規定的 期限結束之前已全額支付，則借款人和貸款人同意，在貸款人發現或借款人告知所收到的利息超過最高合法利率之後，貸款人應立即退還此類利息借款人的超額利息和/或將該超額利息記入該票據和/或當時所欠的任何相關債務由借款人 向貸款人提供。借款人特此同意，作為對貸款人尋求高利貸處罰的任何索賠的先決條件，借款人將 向貸款人提供書面通知，合理詳細地告知貸款人違規行為的性質和金額，貸款人應在收到此類通知後六十 (60) 天內通過向借款人退還超額利息或將此類超額利息記入借款人來糾正此類高利貸違規行為（如果有）與所指控的違規行為相關的註釋和/或借款人當時欠的相關 債務貸款人。在 適用法律允許的範圍內，貸款人為使用、 寬容或扣留任何票據和/或相關負債所證明的任何債務而簽訂的合同、收取、預留或收取的所有款項，均應在該票據和/或相關 負債（包括任何和所有續訂和延期期）的規定期限內使用精算方法攤銷或分配，直到全額償還利率或任何票據和/或相關負債的 賬户的利息金額不超過最高合法限額不時生效的利率， 適用於此類票據和/或相關債務，只要債務尚未償還。在任何情況下，《德克薩斯州金融法》 第 346 章（規範某些循環信貸貸款賬户和循環三方賬户） 的規定均不適用於本票據和/或任何相關債務。儘管此處或 其他任何貸款文件中包含任何相反的內容，但貸款人無意提早到期 時尚未累積的任何利息，也無意在加速時收取未賺取的利息。

11.21 上限 選舉。如果貸款人依靠《德克薩斯州金融法》第303章來確定任何此類票據和/或債務的任何其他部分的最高合法利率 ，則貸款人將不時使用經修訂的第303章 中規定的每週上限。如果美國聯邦法律允許貸款人簽訂合同、收取、收取或預留 比德克薩斯州法律規定的更多的利息，貸款人將依靠美國聯邦法律而不是第 303 章來確定最高合法利率。此外，在現行或以後生效的適用法律允許的範圍內，貸款人 可以選擇不時使用任何其他方法來確定該第 303 章或 其他適用法律規定的最高合法利率，必要時按照現行或以後生效的適用法律的規定向借款人發出通知。

11.22 美國 《愛國者法案》通知。貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，貸款人必須獲取、 驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的信息 。借款人應在貸款人提出要求後， 立即提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）下的持續義務。貸款人將要求 法律實體提供有關每個受益所有人和/或對控制、管理或指導該法律實體負有重大責任的個人的身份信息。

11.23 保密性。 貸款人承認，從任何借款人那裏收到的與該借款人或任何子公司或其業務或 根據本協議向該人提供的抵押品有關的信息可能包括有關該借款人、其 子公司和其他關聯公司及其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定了有關 使用重要非公開信息的合規程序，並將根據這些程序處理此類重要的非公開信息程序 和適用法律，包括聯邦和州證券法。任何借款人根據本協議或在本協議管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都可能包含有關借款人、其子公司和其他關聯公司及其各自證券的重要非公開信息 。因此，貸款人向借款人表示 該人已經確定了信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，該聯繫人可能會收到可能包含此類重要非公開信息 的信息。

11.24 Intercreditor Legen儘管此處有任何相反的規定，但為本 協議所證明的義務提供擔保的留置權和擔保權益、行使與本協議有關的任何權利或補救措施以及本協議持有人的某些權利，均受2023年7月7日的《債權人間協議》的 條款的約束（經修訂、重述、補充、替換、替換或以其他方式不時修改 債權人間協議”），由 Lafayette Square Loan Servicing、 LLC（以LS Facility Lenders的代理人的身份及其繼任者和受讓人一起）和之間”LS 設施 代理”），不時代表和代表LS融資債權人和其他LS融資債權人（各自定義見 債權人間協議），以及代表每位A/R融資索賠人（各自定義見債權人間協議 ）行事的華美銀行。如果《債權人間協議》的條款與本協議之間存在任何衝突，則應以《債權人間協議》的條款 為準和控制。

[頁面的其餘部分故意留空 ；
簽名頁如下。]

自上述第一天和第一年起，本協議各方已正式執行本協議，以昭信守。

時間表

6.13 子公司、 Ventures 等

6.18 知識產權

8.01 現有的 債務

8.02 現有的 留置權

8.05 現有的 投資

附表 6.13 — 子公司、風險投資公司、 等

[省略]

附表 6.18 — 知識產權

[省略]

附表 8.01 — 現有債務

[省略]

附表 8.02 — 現有留置權

[省略]

附表 8.05 — 現有投資

[省略]

附錄 A

[省略]

附錄 B

[省略]

附錄 C

[省略]