美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 7 日
Direct數字控股有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區） 的註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(832)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》（“交易法”）（第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年7月7日 ，Direct Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）， 由華美銀行（“EWB”）作為貸款人，Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、 Colossus Media, LLC和Orange142, LLC作為借款人。
信貸協議規定了初始本金不超過500萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），但借款基礎根據符合條件的賬户確定，以及最高500萬美元的未承諾增量 循環額度。信貸額度下的貸款將於2025年7月7日（“到期日”）到期，除非根據信貸協議的條款以其他方式終止信貸 額度。
信貸額度下的借款 的年利率等於一個月的定期有擔保隔夜融資利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“CBA”）（或擔保隔夜融資 利率的繼任管理人）管理，由彭博有限責任公司（或EWB批准的任何繼任者或替代者）顯示，由EWB在第一天確定 適用的利息期， 加0.10%（10 個基點）， 加每年3.00％（“貸款 利率”）；前提是，在任何情況下，貸款利率均不得低於 信貸協議簽訂之日起生效的貸款利率的0.50％，也不得超過適用法律允許的最高利率。在信貸協議下發生違約事件時， 任何預付款的未償本金將按等於貸款利率加上百分之五 (5%)、 的年利率累積利息，但在任何情況下都不會超過適用法律允許的最高利率。
根據公司的選擇，公司可以隨時全額或部分預付信貸額度的未償本金餘額，不收取任何費用、罰款或溢價。根據信貸協議，未償還預付款的所有應計但未付的利息均應在每個月利息期的最後一天按月分期支付 ，直到當時未償還的預付款本金餘額 及其所有應計但未付的利息到期並應付為止。
公司和其他借款人必須始終在合併的基礎上遵守以下財務契約：(i) 固定費用覆蓋率不低於1.25比1.0，從截至2023年6月30日的財政季度開始，以及此後每個財政季度末的 ；(ii) 截至最後一天的資金債務與息税折舊攤銷前利潤的比率為3.50比1.00 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日期間每個財年 季度，截至 2024 年 3 月 31 日至 3 月每個財季的最後一天 3.25 至 1.002025 年 31 月 31 日以及自 2025 年 6 月 30 日及以後的每個財政季度最後一天的 3.00 至 1.00；以及 (iii) 流動性契約 要求公司和其他借款人在 EWB 持有的一個或多個賬户中始終保持最低流動資產（使用未支配的現金和現金 等價物和有價證券計算） 加循環信貸可用金額 為 100,000 美元。循環信貸可用性定義為當時符合條件的賬户價值與信貸協議下所有未償預付款總額 的比率不小於2.0比1.0。
信貸額度下的 債務由借款人的全部或基本全部資產擔保。
信貸協議包含慣常陳述和保證，包括適用於借款人 及其各自子公司的肯定和否定契約。除其他外，肯定契約包括要求公司維持 其合法存在和政府合規性、提交某些財務報告和維持保險範圍的契約。負面契約 除其他外，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息 以及其他分配的限制。
信貸協議還包括慣常違約事件，包括不還款違約、契約違約、陳述和保證不準確 、任何貸款文件下的違約、其他債務的某些交叉違約、某些破產 和破產事件、擔保或授予擔保權益的無效、某些與ERISA相關的交易和事件、某些 某些沒收令、控制權變更，未解除的扣押、扣押或類似訴訟，以及某些未獲解除的 或未延緩執行的判決，在某些情況下，須遵守一定的門檻和寬限期。違約事件的發生可能 導致公司或其他借款人加速履行信貸協議規定的義務。
信貸協議的副本作為附錄 10.1 附錄附於此 ，並以引用方式納入此處。上述對信貸協議的描述參照信貸協議的全文進行了全面限定 。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本 表格8-K最新報告第1.01項中列出的披露以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1* | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、Colossus Media, LLC和Orange142, LLC作為借款人，以及華美銀行作為貸款人簽訂的信貸協議，日期為2023年7月7日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。 |
* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了某些附表和附件。任何省略的時間表或 附件的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 2023年7月12日 （日期） |
Direct 數字控股有限公司 （註冊人） |
| /s/ 馬克·沃克 | |
| 馬克·沃克 | |
| 首席執行官 |