美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 11 日
貝爾維尤生命科學收購公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 001-41390 | 84-5052822 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| 華盛頓州貝爾維尤市東北四街 10900 號 2300 套房 | 98004 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (425) 635-7700
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 單位，每股由一股普通股、一份可贖回的認股權證和一項權利組成 | BLACU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | BLAC | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元 | BLACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 有權獲得一股普通股的十分之一（1/10） | BLACR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。☐
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2023年7月11日，貝爾維尤生命科學收購公司（公司或BLAC）和OSR Holdings, Ltd.（OSR Holdings）發佈了一份聯合新聞稿，作為附錄99.1附後，宣佈公司和OSR Holdings已就企業 合併簽訂了獨家、不具約束力的意向書（意向書）。OSR Holdings是一家全球醫療保健控股公司。根據意向書的條款，公司和OSR Holdings打算簽訂最終協議，根據該協議，公司和OSR Holdings將合併， 兩家實體的前股東持有納斯達克上市的合併上市公司（倖存公司）的股權。
擬議業務合併的完成取決於最終文件的談判和執行，並滿足其中的條件，包括（i）完成任何監管審查和批准，以及（ii）公司和OSR Holdings董事會和股東對交易的批准。因此，無法保證 雙方將成功談判並達成最終協議，也無法保證擬議的業務合併將按目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法保證。
該新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
根據第 7.01 項（包括附錄 99.1）提供的本表格8-K最新報告中的信息，不應被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條提交的 ，也不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何 文件中，除非在此種備案中以具體提及方式明確規定.通過提交這份表格8-K的最新報告並根據第7.01項提供這些信息， 公司不承認本表格8-K最新報告（包括附錄99.1）中只有FD法規要求披露的任何信息的重要性。
其他信息以及在哪裏可以找到
如果就擬議的業務合併達成最終協議，BLAC將準備一份委託書/招股説明書 （BLAC 委託書/招股説明書），提交給美國證券交易委員會（SEC）並郵寄給BLAC的股東。BLAC和OSR Holdings敦促投資者和其他感興趣的人閲讀BLAC委託書/招股説明書（如果有），以及BLAC向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息。這些人還可以閲讀BLAC 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告及其首次公開募股S-1表的註冊聲明，所有這些都已向美國證券交易委員會提交，以獲取有關BLAC及其高級管理人員和董事持有的證券 以及他們作為證券持有人在完成本文所述交易時各自的利益的更多信息。BLAC的委託書/招股説明書（一旦發佈）以及BLAC的其他報告可以在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 上免費獲得 。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，BLAC、OSR Holdings及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工， 可能被視為參與就擬議的業務合併徵集BLAC股東的代理人。投資者和證券持有人可以在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中獲得有關BLAC董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和 利益的更多詳細信息，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並在S-1表格上首次公開發行 的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為參與就擬議業務合併向BLAC股東招攬代理人的人員的信息，將在擬議業務合併的委託書 聲明/招股説明書中列出（如果有）。有關BLAC和OSR Holdings股東和招標參與者的利益的信息將在與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書中列出，這些信息在某些情況下可能與BLAC和OSR Holdings股東的利益不同。
前瞻性陳述
這份最新的 表8-K報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。BLAC和OSR Holdings旗下業務 的預期、估計和預測可能與其實際業績有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如期望、估計、項目、 預算、預測、預期、打算、計劃、可能、將、可能、相信、預測、潛力、 繼續等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對擬議的 業務合併達成最終協議的預期、擬議業務合併的交易條件的滿足、擬議業務合併的完成時間以及OSR Holdings的未來業績，包括 擬議的業務合併對該業績的預期影響。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都超出了BLAC和OSR Holdings的控制範圍，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(1) 發生任何可能導致 關於擬議業務合併的談判和隨後達成的最終協議終止的事件、變更或其他情況，以及任何關於擬議業務合併的最終協議中規定的條款和條件可能與意向書中規定的條款和條件存在重大差異，（2) 任何可能的法律訴訟的結果在宣佈擬議的業務合併以及與之相關的任何 最終協議後對雙方提起；(3) 無法完成擬議的業務合併，包括由於未能獲得 BLAC 和 OSR Holdings 股東的批准或任何其他關閉條件； (4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康幹擾）對 (x) 雙方談判和消費能力的影響與擬議的業務合併和 (y) OSR Holdings 的業務相提並論以及倖存的公司；(5) 收到另一方主動提出的可能幹擾擬議業務合併的替代業務交易要約；(6) 在擬議的業務合併後無法獲得或維持倖存公司的普通股 在納斯達克或任何其他國家證券交易所的上市；(7) 擬議的業務合併可能因公告和消費而擾亂當前計劃和運營的風險擬議的 業務合併；(8)認識到擬議業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、倖存公司以盈利方式增長和管理增長以及留住關鍵員工等因素的影響；（9）與擬議業務合併有關的成本；（10）適用法律或法規的變化；（11）對OSR Holdings的需求以及倖存公司的技術、產品或產品 候選產品的可能性 OSR Holdings 或倖存的公司可能會受到以下不利影響其他經濟、商業和/或競爭因素；（12）與OSR Holdings業務相關的風險和不確定性；以及（13） 其他風險和不確定性包含在（x）BLAC向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素部分以及（y）BLAC向美國證券交易委員會 提交或將提交的其他文件。上述因素清單並非排他性的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。BLAC 和 OSR Holdings 不承擔或接受任何義務或承諾 公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
不得提出要約或邀請
這份最新的 表格8-K報告不應構成就任何證券或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權。本表格8-K的最新報告也不得構成 賣出要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行證券出售，如果此類要約、招標或出售在任何此類司法管轄區的 證券法下注冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期：2023 年 7 月 11 日
| BELLEVUE 生命科學收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Kuk Hyoun Hwang | |
| 姓名:黃國賢 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
附錄 99.1
Bellevue Life Sciences 收購公司和 OSR Holdings 簽署了業務合併的獨家意向書
OSR Holdings預計將於2023年第四季度上市
華盛頓州貝爾維尤和韓國首爾，2023年7月11日上市的特殊目的收購公司 公司貝爾維尤生命科學收購公司（納斯達克股票代碼：BLAC）和全球醫療保健控股公司OSR Holdings, Ltd.（OSR Holdings）今天宣佈，他們已經簽訂了一份獨家、不具約束力的意向書， 的目標是在2023年第四季度完成業務合併，使OSR Holdings成為一家上市公司。
BLAC和OSR Holdings預計將在未來幾周內敲定有關擬議業務合併的最終協議，並計劃屆時宣佈更多細節。業務合併完成後，倖存的公司 將更名為OSR Biosciences, Inc.
關於 OSR Holdings
OSR Holdings是一家全球醫療保健公司，利用其在美國、歐洲和韓國的國際合作夥伴網絡，開發和許可其基於專有平臺技術的創新生物醫學療法 產品線，最終目標是滿足未滿足的醫療需求。OSR Holdings目前在瑞士和韓國全資擁有三家運營子公司，其中兩家 專注於開發腫瘤學和骨關節炎領域的治療藥物，第三家是用於治療神經血管和其他疾病的醫療器械的分銷商。此外，OSR Holdings於2023年7月7日簽署了一份 意向書，以收購Landmark BioVentures AG。Landmark BioVentures AG是一家瑞士公司，通過四家不同的生物技術企業在法國運營，治療重點是腫瘤學和免疫學。欲瞭解更多信息，請訪問 www.osr-holdings.com。
OSR Holdings相信開放創新。OSR Holdings首席運營官Sung Jae Yu表示，利用我們在全球領先學術界和行業內部和之間的牢固合作伙伴關係 ，我們的目標是開發最科學先進、最有效的生物醫學技術和療法。與 BLAC 的合併將使我們能夠進一步實現我們的使命，加速增長，並作為上市公司提供更大的股東價值。
關於 BLAC 及其贊助商 Bellevue 環球生命科學投資有限責任公司
BLAC是一家特殊目的收購公司，於2023年2月完成了首次公開募股 。BLAC的贊助商Bellevue Global Life Sciences Investors LLC是總部位於華盛頓州貝爾維尤的全球醫療保健投資公司Bellevue Capital Management, LLC的子公司。BLacs的贊助商管理團隊在醫療保健投資領域擁有 數十年的綜合經驗，在併購、投資銀行和投資管理方面擁有豐富的經驗，包括在醫療保健領域。欲瞭解更多信息，請訪問 www.bellevuespac.com。
BLAC首席執行官Kuk Hyoun Peter Hwang評論説：我們於2023年2月完成了BLAC的首次公開募股 ，特別專注於在生命科學和生物技術領域尋找合適的收購候選人。我們很高興將OSR Holdings選為我們的候選人。OSR Holdings是一個及時的投資機會 ，致力於開發突破性療法，以滿足未滿足的醫療需求。OSR Holdings的宗旨和使命、全球增長潛力以及對醫療保健的重大影響使其成為BLAC的有吸引力的候選人。我們期待支持 他們向上市公司的過渡。
在執行意向書之前，BLAC董事會成立了一個由BLAC獨立董事組成的特別併購 委員會。委員會評估並批准了意向書的執行和本公告的發佈，在執行有關擬議業務合併的最終 協議之前，需要此類委員會的批准。
其他信息以及在哪裏可以找到
如果就擬議的業務合併達成最終協議，BLAC將準備一份委託書/招股説明書（BLAC 委託書/招股説明書），提交給美國證券交易委員會（SEC）並郵寄給BLAC的股東。BLAC和OSR Holdings敦促投資者和其他感興趣的人閲讀 BLAC委託書/招股説明書（如果有），以及BLAC向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息。這些人還可以閲讀BLAC在 10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告及其在S-1表上的首次公開募股註冊聲明，所有這些都已向美國證券交易委員會提交，以獲取有關BLAC及其高級管理人員和董事持有的證券及其各自作為證券持有人在完成本文所述交易中的權益的更多信息。BLAC的委託書/招股説明書（一旦發佈）以及BLAC的其他報告可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，BLAC、OSR Holdings和 其各自的董事、執行官及其管理層和員工的其他成員可能被視為參與就擬議的業務 合併徵集BLAC股東的代理人。投資者和證券持有人可以在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中獲得有關BLAC董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，以及其首次公開募股的S-1表註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為 參與就擬議業務合併向BLAC股東招攬代理人的人員的信息，將在擬議業務合併的委託書/招股説明書中列出（如果有）。有關BLAC和OSR Holdings股東和招標參與者利益的信息 將在與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書中列出 ，這些信息在某些情況下可能與BLAC和OSR Holdings股東的利益不同。
前瞻性陳述
本新聞稿包括1995年《私人證券 訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。BLAC和OSR Holdings業務的預期、估計和預測可能與其實際業績有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對 未來事件的預測。期望、估計、項目、預算、預測、預測、預期、打算、計劃、可能、可能、 應該、相信、預測、潛力、持續等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括對擬議業務合併達成最終協議的預期、擬議業務合併的交易條件的滿足、擬議業務 合併的完成時間以及OSR Holdings的未來業績，包括擬議的業務合併對該業績的預期影響。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致 實際業績與預期業績存在重大差異。這些因素中的大多數都超出了BLAC和OSR Holdings的控制範圍，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於： (1) 發生任何可能導致談判終止的事件、變更或其他情況，以及與擬議的業務合併有關的任何最終協議中規定的 條款和條件可能與意向書中規定的條款和條件存在重大差異，（2) 任何法律訴訟的結果 可以在宣佈擬議的業務合併以及與之相關的任何最終協議後對雙方提起；(3) 無法完成擬議的業務合併，包括因為 未能獲得 BLAC 和 OSR Holdings 股東的批准或任何其他關閉條件；(4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康幹擾）對 (x) 雙方談判能力的影響完成擬議的業務合併和 (y) OSR 的業務控股公司和倖存公司；（5）收到另一方主動提出的可能幹擾擬議業務合併的另類 業務交易要約；（6）在 擬議的業務合併後，無法獲得或維持倖存公司的普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所的上市；（7）擬議的業務合併可能因公告而擾亂當前計劃和運營的風險完成擬議的業務合併；(8)識別 擬議業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、倖存公司實現盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工等因素的影響；（9）與 擬議的業務合併相關的成本；（10）適用法律或法規的變化；（11）對OSR Holdings的需求以及倖存公司的技術、產品或候選產品的可能性 OSR Holdings 或倖存的公司可能會受到以下不利影響其他經濟、商業和/或競爭因素；（12）與OSR Holdings業務相關的風險和不確定性；以及（13）其他風險和不確定性包括（x）BLAC向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素部分 （y）BLAC提交或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。上述因素清單並非排他性的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。BLAC和OSR Holdings 不承擔或接受任何義務或承諾，公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何 此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
不得提出要約或邀請
本新聞稿不構成就任何證券或擬議的 業務合併徵求代理人、同意或授權。本新聞稿也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售證券，如果此類要約、招標或 出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法 法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
聯繫人
對於OSR Holdings
Sung Jae Yu，首席運營官
alex.yu@osr-holdings.com
對於 BLAC
Tom Shin，高級副總裁
tom.shin@bellevuecm.com