425

由表面腫瘤學公司提交

本來文是根據1933年《美國證券法》第425條提交的

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：表面腫瘤學有限公司

委員會文件編號：001-38459

日期：2023 年 12 月 7 日

本文件涉及特拉華州的一家公司（Surface）Surface Oncology, Inc. 與特拉華州的一家公司（Merger Sub I）Crimson Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司（Coherus）Coherus Biosciences, Inc. 的直接全資子公司的合併，該協議和計劃於 2023 年 6 月 15 日由和包括 Surface、Coherus、Merger Sub I 和 Crimson Merger Sub II, LLC，這是一家特拉華州有限公司責任公司，也是 Coherus 的直接全資子公司（合併協議）。

親愛的名字，

最近，我們宣佈了令人振奮的消息，Surface Oncology已達成協議，將被Coherus Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：CHRS）收購。

從背景來看，Coherus是一家總部位於加利福尼亞的商業階段生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。Coherus的戰略是利用其下一代PD-1抑制劑toripalimab和新型的免疫腫瘤學組合療法，擴大其免疫腫瘤學特許經營權，並通過其獲得美國食品藥品管理局批准的多樣化療法組合為開發提供資金。

Surface 管道極大地推進了 Coherus 免疫腫瘤學產品線，該交易將使 SRF388 和 SRF114 能夠繼續在臨牀上繼續運營，該組織擁有使他們進入關鍵決策點所需的資源、開發專業知識和激情。

該交易預計將於2023年第三季度完成，前提是滿足某些慣例成交條件。在此之前，Surface和Coherus仍將是獨立公司。交易完成後，我們計劃召集聯合調查員，以確保無縫過渡。目前，我們感謝您的合作，我們期待您的持續支持。

我們感謝你作為 SRF388 團隊的重要成員所扮演的角色。在結束之前，我們正在努力簡化我們的 SRF388 項目運營，以確保臨牀試驗無縫過渡到 Coherus，同時繼續進行研究和持續的患者治療。以下是正在進行的研究的概述：

SRF388-101：一項針對晚期實體瘤患者的 SRF388 的 1/1b 期研究

單一療法 NSCLC 隊列報名已完成，患者正在接受治療

SRF388 + pembro Combro Composition NSCLC 隊列已接近入組，正在接受患者治療

SRF388-201：阿替珠單抗和貝伐珠單抗與 SRF388 或安慰劑聯合治療未經治療的局部晚期或轉移性肝細胞癌患者的隨機 2 期試驗

Open Label Lead-In（30 pts）註冊已完成，正在進行患者治療，並計劃向 2024 年 ASCO GI 提交摘要

Randomized Phase Coherus 將審查 Open Label Lead-In 數據並確定 HCC 開發的後續步驟

如果您有任何即時問題，請隨時直接與我聯繫。

謝謝，

名字

標題

前瞻性陳述

本來文涉及 Coherus Biosciences, Inc.（Coherus）、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（Surface）根據2023年6月15日協議和合並計劃的條款進行的擬議交易。本通信包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，內容涉及Coherus和Surface之間的擬議交易以及合併後的公司的運營，這些交易涉及與未來事件以及Coherus和Surface的未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如 will、可以、會、應該、期望、計劃、預測、打算、相信、估計、預測、預測、項目、潛力、繼續、未來、機會、可能的結果、目標、此類詞的變體以及這些詞的類似表達或否定詞語旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於以下方面的明示或暗示陳述：業務合併及相關事項，包括但不限於擬議交易成交條件的滿足、Coherus、Surface 或合併後的公司的預期業績和機會、收盤後的運營以及公司業務前景；Coherus、Surface 或合併後的公司管道的潛在發展或業績以及擴張 of Coherus I-O特許經營權； toripalimab 獲得批准的前景；Coherus、Surfaces 或合併後的公司未來運營的目標、計劃、目標或目標，包括與 Coherus and Surfaces 候選產品、研發、產品候選產品介紹和候選產品批准以及與之相關的合作；收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來的經濟表現；以及所依據或相關的假設對這樣的陳述。這些陳述基於Coherus and Surfaces目前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和特定的風險和不確定性。許多重要因素，包括本通訊中描述的因素，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：擬議交易完成時機的不確定性；Surfaces 能否獲得完成擬議交易所需的Surfaces股東批准的不確定性；第三方可能提出競爭要約；發生可能導致Coherus和Surface的一方或兩者有權終止合併的事件協議；可能性擬議交易的各種成交條件可能無法及時得到滿足或根本放棄，包括政府實體或監管機構可能在需要時禁止、推遲或拒絕批准批准完成擬議交易（或者僅在不利條件或限制的前提下批准批准）；難以預測同意或監管部門批准或行動（如果有的話）的時間或結果；可能性擬議的交易可能無法在當時完成Coherus 和 Surface 預期的框架，或者根本沒有；Coherus 和 Surface 可能無法在預期的時間範圍內實現擬議交易的預期收益的風險；擬議交易對與 Coherus 或 Surfaces 員工、業務或合作合作伙伴或政府實體的關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；宣佈或完成交易可能導致業務關係的不良反應或變化擬議的交易；重大或意想不到的交易擬議交易產生的成本、費用或支出；不可預見的潛在影響

負債、未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟業績、負債、財務狀況以及擬議交易完成後合併後業務管理、擴張和增長的未來前景、業務和管理策略的損失；與本公告或擬議交易的完成相關的潛在負面影響 Coherus 或 Surfaces 普通股和/或 Coherus 的市場價格或 Surfaces 的經營業績或財務業績；難以預測監管部門批准或行動的時機或結果； cvR 的持有人無法獲得與CVR相關的付款的風險；Coherus普通股長期價值的不確定性，包括Coherus發行與擬議交易相關的額外普通股所造成的稀釋；與 Coherus 或 Surface 相關的未知負債；任何的性質、成本和結果涉及 Coherus、Surface 或其各自董事的訴訟和其他法律訴訟，包括與擬議交易有關的任何法律訴訟；與全球和當地政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和貨幣匯率波動；與 Coherus 或 Surfaces 項目或候選產品的研究和/或開發相關的潛在延誤或失敗；與 Coherus 或 Surfaces 專利或其他知識產權損失相關的風險； Coherus 的原材料供應鏈或製造中斷或顯示候選產品、性質、時機、Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被許可方正在開發的候選產品的成本和可能的成功和治療應用；Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被許可方開展的研發計劃的結果在多大程度上可以在其他研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管部門批准；利用的不確定性、市場接受度和商業認可 Coherus 的成功或Surfaces 候選產品，以及研究（無論由 Coherus、Surface 還是其他進行，無論是強制性還是自願的）對上述任何內容的影響；Coherus 或 Surfaces 材料合同或安排的意外違規或終止；與競爭 Coherus 或 Surfaces 候選產品相關的風險；Coherus 或 Surfaces 成功開發或商業化 Coherus 或 Surfaces 候選產品的能力；Coherus、Surfaces、以及他們的合作者繼續進行當前和未來的能力開發、臨牀前和臨牀項目；可能面臨法律訴訟和調查的風險；與政府法律變更及其相關解釋相關的風險，包括報銷、知識產權保護和對任何Coherus或Surfaces候選產品的測試、批准、製造、開發或商業化的監管控制；潛在交易或Coherus或Surfaces業務或運營的成本和支出意外增加；以及風險和不確定性與流行病、流行病或其他公共衞生危機及其對Coherus和Surfaces各自業務、運營、供應鏈、患者入組和留存、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響有關。雖然此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證擬議的交易或上述任何其他交易實際上會以上述方式完成，或者根本無法保證。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Coherus and Surfaces分別向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件，以及S-4表的註冊聲明，其中包括Surface的委託書，該聲明也構成了潛在客户 Coherus 的説明書，委託書/招股説明書將郵寄或以其他方式分發給該説明書表面

上市時的股東。Coherus和Surface還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。截至本來文發佈之日，任何前瞻性陳述都僅代表，是根據Coherus and Surfaces管理層當前的信念和判斷作出的，提醒讀者不要依賴Coherus或Surface的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則Coherus和Surface都沒有責任，也沒有義務在本文件發佈後更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不得構成認購、買入或賣出的要約，也不構成要約認購、買入或出售任何證券，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區出售或出售或出售或買入證券的要約，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招標或出售是非法的。本通信僅供參考。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書以及根據適用法律以其他方式發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Coherus和Surface於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明。S-4表格上的註冊聲明包括一份作為Coherus招股説明書的文件和Surface的委託書/招股説明書，雙方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格上的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他向美國證券交易委員會提交或將要提交的相關文件，以及其中的任何修正或補充以及其中以提及方式納入的任何文件，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息。

你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得S-4表格上的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果有的話）的副本。 Surface 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 Surfaces 網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@surfaceoncology.com 聯繫 Surfaces 投資者關係部。Coherus向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Coherus網站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@coherus.com 聯繫Coherus投資者關係部。

招標參與者

Coherus、Surface及其各自的某些董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與就擬議交易徵集代理人。有關Coherus董事和執行官的信息，包括按持有證券或其他方式對其直接或間接權益的描述，載於Coherus於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書、2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及其他文件可能會不時向美國證券交易委員會提交。有關Surface董事和執行官的信息，包括按持有證券或其他方式對其直接或間接權益的描述，載於Surfaces於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關代理招標參與者的其他信息以及對持有證券或其他方式的直接和間接權益的描述，將包含在S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中，以及將在此類材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格註冊聲明中包含的委託書聲明/招股説明書。你可以使用上述來源從 Coherus 或 Surface 免費獲得這些文檔的副本。

Coherus 聯繫方式

投資者關係

Marek Ciszewski，投資者關係高級副總裁

IR@coheus.com

媒體關係

Jodi Sievers，企業傳播副總裁

media@coherus.com

表面腫瘤學聯繫人

投資者關係

Scott Young投資者關係與企業傳播副總裁

Syoung@surfaceoncology.com