執行版本
信用證和擔保協議的第三修正案
截至2023年6月30日對信貸和擔保協議的第三次修訂(本“第三修訂”)，優先控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“初始借款人”或“借款人代表”)，本協議的其他信貸方，2023-1增量循環信貸貸款人(定義如下)，2023-2增量循環信貸貸款人(定義如下)和真實銀行，作為信貸協議下的行政代理和抵押品代理(定義如下)(以該身份，“代理”)。本文中使用的所有大寫術語(包括本序言中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中該等術語所規定的相應含義。
初步陳述
鑑於，初始借款人與初始借款人、不時訂立的其他信貸當事人、不時與貸款人和其他金融機構訂立的、日期為2021年4月27日的特定信用和擔保協議(統稱為“貸款人”和每一個單獨的“貸款人”)、作為行政代理、開證行、迴旋貸款行和抵押品代理的真實銀行(經日期為2021年5月21日的信用和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為9月17日的信用和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂)，2021年，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改，直至(但不包括)《信貸協議》和經本第三修正案修訂的《經修訂信貸協議》)；
鑑於借款人代表的不受限制的附屬公司、特拉華州有限責任公司(“買方”)Plattiq由Priority，LLC提供動力，打算根據截至2023年5月23日的特定股權和資產購買協議(“收購協議”)，由賣方和買方之間直接或間接從賣方(定義見收購協議)收購(定義見收購協議)購買的所有資產；
鑑於根據信貸協議第2.24節，(I)借款人希望修訂信貸協議以增加循環承諾額，以增加現有循環承諾額，總額為(A)15,000,000.00美元(“2023-1增量循環信貸承諾額”)，其中2023-1增量循環信貸承諾額應加入循環承諾額(並構成循環承諾額的一部分)，及(B)10,000,000.00美元(“2023-2增量循環信貸承諾額”)。其中2023-2增量循環信貸承諾應被添加到循環承諾中(並構成循環承諾的一部分)，以及(Ii)本第三修正案構成向代理人提交的增量貸款請求(根據信貸協議第2.24(A)節，該增量貸款請求應作為通知)；
鑑於：(I)2023-1增量循環信貸貸款人同意在第三修正案第1部分生效日期(定義見下文)按照本協議規定的條款和條件向借款人提供全部2023-1增量循環信貸承諾(該貸款人以該身份提供2023-1增量循環信貸承諾，《2023-1增量循環信貸貸款人》)和(Ii)《2023-2增量循環信貸貸款人》同意在第三修正案第2部分生效日(定義見下文)按本協議規定的條款和條件向借款人提供全部2023-2增量循環信貸承諾(該貸款人以此身份提供2023-2增量循環信貸承諾，即“2023-2增量循環信貸貸款人”)；
鑑於，信貸協議或其他信貸單據項下的某些貸款或其他信貸延伸承擔或允許產生利息，或產生或允許產生費用，
佣金或其他金額，根據信貸協議或其他信貸文件的條款，以倫敦銀行同業拆借利率為基礎；
鑑於，根據信貸協議第2.27節，(I)基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，觸發了從LIBOR利率到基準替換的後備(“後備”)，以及(Ii)本第三修正案應作為代理人向貸款人發出的關於行使該基準轉換事件的書面通知；以及
鑑於，(I)借款人代表和代理人已同意，在第三修正案第1部分生效日期發生的情況下，(A)按下文規定修訂信貸協議的某些條款，以實施後備條款(“後備修訂”)和(Ii)代理人、2023-1增量循環信貸貸款人、2023-2增量循環信貸貸款人和借款人代表已同意(A)符合信貸協議第2.24(F)節所述的條件，修訂信貸協議的某些條款，如下所述，以實施2023-1增量循環信貸承諾和2023-2增量循環信貸承諾，以及(B)就信貸協議和其他信貸文件的所有目的而言，本第三修正案構成“增量修訂”和“信貸文件”；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同的每一方都承認收到和充分的對價，同意：
第1節.構造規則信用證協議第1.03節中規定的解釋規則應適用於本第三修正案，包括前言和引言中定義的術語。
第2節遞增修訂
(A)提供2023-1年度增量循環信貸承諾。
(I)在滿足(或書面豁免)本條例第4節規定的條件的情況下，2023-1增量循環信貸貸款人在第三修正案第1部分生效日同意全額提供2023-1增量循環信貸承諾。根據本第三修正案第2(A)款提供的2023-1增量循環信貸承諾應遵守經修訂的信貸協議中適用於循環承諾增加和循環承諾的所有條款和條件，包括但不限於第2.01(C)和2.24節。2023-1遞增循環信貸貸款人、代理人及每一信貸方均同意，根據信貸協議第2.24(F)條的規定，根據信貸協議第2.24(F)節的規定，本第三修正案第2(A)節是必要和適當的，並在各自的合理意見中是必要和適當的。
(Ii)自第三修正案第1部分生效之日起，2023-1增量循環信貸貸款人(A)有義務按照本第三修正案第2款(A)項的規定，按照本第三修正案和(B)本第三修正案所規定的條款，建立2023-1增量循環信貸承諾，並且在本第三修正案規定的範圍內，應享有貸款人在本修正案和其他適用信貸文件項下的權利和義務。
(Iii)在第三修正案第1部分生效日期發生後，立即：(A)每個循環信貸貸款人(2023-1增量循環信貸貸款人除外)應向2023-1增量循環信貸貸款人分配，2023-1增量循環信貸貸款人應按本金從其他每個循環信貸貸款人購買在第三修正案第1部分生效日期未償還循環貸款中必要的利息，以便在生效後
在所有此類轉讓和購買中，此類循環貸款將由現有循環信貸出借人和2023-1增量循環信貸出借人在循環承諾中增加2023-1增量循環信貸承諾後按照其循環承諾按比例持有，(B)應自動調整每個循環信貸出借人在信用證和循環額度貸款中的參與度，以便每個此類循環信貸貸款人按照其按比例分配的份額或經修訂的信貸協議中規定的其他可分配份額(在實施建立2023-1增量循環信貸承諾後)按比例分享此類參與，(C)2023-1年度增量循環信貸承諾在所有情況下均應被視為循環承諾，根據該等承諾發放的每筆貸款在所有目的下均應被視為循環貸款，以及(D)2023-1年度增量循環信貸貸款人應成為2023-1年度增量循環信貸承諾及其所有相關事項的貸款人。循環信貸貸款人確認並同意借款人不應因第(Iii)款規定的交易和其他行動而欠下信貸協議第2.17(C)節所規定的任何金額。
(B)提供2023-2年度增量循環信貸承諾。
(I)2023-2增量循環信貸貸款人在第三修正案第2部分生效日同意全額提供2023-2增量循環信貸承諾，但須滿足(或以書面豁免)本條款第5節規定的條件。根據本第三修正案第2(B)款提供的2023-2增量循環信貸承諾應遵守經修訂的信貸協議中適用於循環承諾增加和循環承諾的所有條款和條件，包括但不限於第2.01(C)和2.24節。2023-2遞增循環信貸貸款人、代理人及每一信貸方均同意，根據信貸協議第2.24(F)條及根據信貸協議第2.24(F)條的規定，本第三修正案第2(B)條在各自的合理意見下是必要和適當的，並構成“遞增修正案”。
(Ii)自第三修正案第2部分生效之日起，2023-2增量循環信貸貸款人(A)有義務按照本第三修正案第2款(B)項的規定，按照本第三修正案和(B)本第三修正案所規定的條款，建立2023-2增量循環信貸承諾，並在本第三修正案規定的範圍內，享有貸款人在本修正案和其他適用信貸文件項下的權利和義務。
(Iii)在第三修正案第2部分生效日期發生後立即生效，(A)每個循環信貸貸款人(2023-2增量循環信貸貸款人除外)應向2023-2增量循環信貸貸款人轉讓，2023-2增量循環信貸貸款人應按本金從其他每個循環信貸貸款人購買在第三修正案第2部分生效日期未償還的循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環信貸貸款人和2023-2增量循環信貸貸款人根據其循環承諾按比例持有，在循環承諾中增加2023-2增量循環信貸承諾後，(B)應自動調整每個循環信貸貸款人在信用證和循環額度貸款中的參與度，以便每個此類循環信貸貸款人按照其按比例分配的份額或經修訂的信貸協議中規定的其他可分配份額(在實施建立2023-2增量循環信貸承諾後)按比例分享此類參與，(C)2023-2年度增量循環信貸承付款在所有情況下均應被視為循環承付款，據此發放的每筆貸款在所有情況下均應視為循環貸款，以及(D)2023-2年度增量循環信貸貸款人應成為2023-2年度增量循環信貸的貸款人
承諾及所有與此有關的事項。循環信貸貸款人確認並同意借款人不應因第(Iii)款規定的交易和其他行動而欠下信貸協議第2.17(C)節所規定的任何金額。
(C)在此，借款人特此指定，2023-1年度增量循環信貸承諾額和2023-2年度增量循環信貸承諾額的全部金額都是在依賴增量應收金額的情況下產生的。
第三節信貸協議的修訂
(A)現將信貸協議的附錄A全部替換為附件A，作為本協議的附件A-1。
(B)由於信貸協議自第三修正案第1部分生效之日起生效，且僅受滿足(或以書面形式放棄)第4節所述先決條件的制約，特此修改，刪除粗體、有劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加粗體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件附件經修訂的信貸協議所述。
(C)本信貸協議自第三修正案第2部分生效之日起生效，僅在滿足(或以書面形式放棄)第5節規定的先決條件的前提下生效，現對其進行修改，以刪除粗體、有劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加黑體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件附件經修訂的信貸協議所述。
(D)信貸協議的附件A-1和附件A-2自第三修正案第1部分生效之日起生效，僅受滿足(或書面放棄)第4節所述先決條件的約束，現按本合同附件D所述進行修改和重述。
儘管經修訂的信貸協議有後備及實施後備修訂或任何相反規定，所有於第三修正案第1部分生效日期存在的LIBOR利率貸款(定義見信貸協議)(“現有LIBOR利率貸款”)應繼續作為LIBOR利率貸款，而信貸協議所載的所有定義、條款及條件應僅就該等現有LIBOR利率貸款而繼續，在每種情況下，直至適用於該等貸款的利息期(如信貸協議所界定)屆滿為止(或該等現有LIBOR利率貸款已預付或償還的較早日期)，而該等現有LIBOR利率貸款在到期時將(在未償還的範圍內)自動轉換為SOFR貸款(定義見，以及根據經修訂信貸協議釐定的適用利率)。
第4節第三修正案第1部分生效日期的條件。“第三修正案第1部分生效日期”應在滿足本第4節中的下列條件時立即發生(或由2023-1增量循環信貸貸款人、2023-2增量循環信貸貸款人和代理人放棄，豁免可能與滿足以下指定的其他條件同時進行)：
(A)借款人代表、每個擔保人、2023-1增量循環信貸貸款人和2023-2增量循環信貸貸款人應已向代理人交付本第三修正案的籤立副本。
(B)在緊接第三修正案第1部分生效日期的第三修正案生效之前和之後，(A)不會發生任何違約或違約事件，也不會因此而繼續或導致違約或違約事件，以及(B)本第三修正案第6節中包含的陳述和擔保應真實無誤。
(C)在第三修正案第1部分生效日期大致同時，在第三修正案第1部分生效日期或之前應付給代理人的所有費用和其他金額，以及在第三修正案第1部分生效日期前至少一(1)個工作日開出發票的範圍內，償還或支付根據本第三修正案和信貸協議借款人必須償還或支付的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括White&Case LLP、律師對代理人的合理和有文件記錄的費用和開支)，借款人應已向代理人支付。
(D)代理應已收到借款人正式簽署的以2023-1增量循環信貸貸款人為受益人的一張或多張票據，前提是代理人在第三修正案第1部分生效日期前至少兩(2)個工作日提出了同樣的要求。
(E)借款人代表應已向代理人交付每一貸方的證書，日期為第三修正案第1部分生效日期，並由該信用方的授權官員簽署：(A)證明在第三修正案第1部分生效日期已滿足本合同第4(B)、(I)和(J)節中的條件，以及(B)包含下文第(J)條所要求的(合理詳細)計算。
(F)代理應已收到：(A)代表每個信用方的祕書或助理祕書的證書，日期為第三修正案第1部分生效日期，證明(A)附件是每個信用方的每份組織文件的令人滿意的副本(視情況而定)，並在適用的範圍內，由其組織所在國家的適當政府官員在最近日期進行認證；(B)籤立本第三修正案或代表該信用方交付的任何其他文件或文書的該人的高級人員的簽署及任職情況(連同另一高級人員或獲授權人就執行本條(F)(A)項所述證書的人的簽署及在職情況所作的證明)；(C)所附各信用方董事會或類似管理機構批准和授權執行、交付和履行本第三修正案的決議的真實完整副本，經其祕書或助理祕書在第三修正案第1部分生效日期認證為完全有效，沒有修改、撤銷或修訂；及(D)各信用方成立、組織或組成管轄權的適用政府當局的良好信譽證書(或類似效果或目的的證書)，每個證書的日期均為第三修正案第1部分生效日期之前的最近日期；但在前一條(A)和(B)的情況下，如果該證書包括由該官員證明在結算日交付給代理商的與初始定期貸款的資金有關的適用組織文件仍然完全有效，並且自結算日以來沒有被修改、修改、撤銷或撤銷，以及(B)代理商合理地要求的日期為第三修正案第一部分生效日期或前後的良好信譽證書，則無需交付此類文件。
(G)如果代理人應已收到信貸協議附件G-2形式的償付能力證書，該證書的日期為第三修正案第一部分生效日期，並由借款人代表的授權官員簽署，證明在第三修正案第一部分生效日期完成本第三修正案第2(A)條後，貸方在合併的基礎上是並將具有償付能力。
(H)如果代理人代表其本人和本合同的貸款方，收到信用證當事人的律師Jones Day就有關信用證當事人的紐約州、特拉華州和佐治亞州法律事項的慣常意見，該意見的日期為第三修正案第1部分生效日期，並以代理人和本合同的每一貸款人為收件人，其形式和實質令代理人合理滿意，並涵蓋代理人可能合理要求的關於信用證當事人和信用證文件的事項(各信用方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。
(I)應滿足信貸協議第2.24(D)(I)節中規定的所有條件，這些條件涉及本第三修正案作為其中規定的“增量修正案”的效力。
(J)在本第三修正案生效並在第三修正案第1部分生效日期確定2023-1增量循環信貸承諾後，總淨槓桿率(假設2023-1增量循環信貸承諾的全部金額已全部提取)不得超過4.25：1.00，這是在最近結束的測試期的最後一天按形式確定的。
(K)在緊接第三修正案第1部分生效日期之前，所有未償還循環貸款的所有應計和未付利息，以及與循環信貸承諾有關的應計和未付承諾費，在每種情況下均應全額支付。
(L)在第三修正案第1部分生效日期之前至少三(3)個工作日，代理人應已收到借款人和其他信貸方的所有文件和其他信息，這些文件和信息是在第三修正案第1部分生效日期前至少十(10)個工作日被合理要求的，並且在代理人要求的範圍內，它合理地確定是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的，以及(Ii)關於借款人的習慣的“實益所有權”證明。
第5節第三修正案第2部分生效日期的條件。“第三修正案第2部分生效日期”應在滿足本第5節中的下列條件時立即發生(或由2023-2增量循環信貸貸款人放棄，該豁免可能與滿足以下指定的其他條件同時進行)：
(A)第三修正案第1部分的生效日期應已發生。
(B)代理人應已收到借款人正式簽署的以2023-2增量循環信貸貸款人為受益人的一張或多張票據，只要代理人在第三修正案第2部分生效日期前至少兩(2)個工作日提出了同樣的要求。
(C)借款人代表應已向代理人交付每一貸款方的證書，日期為第三修正案第二部分生效日期，並由該貸款方的授權官員簽署(A)，證明在第三修正案第二部分生效日期，本合同第5(F)、(I)、(J)和(K)節的條件已得到滿足，以及(B)包含以下第(J)款要求的(合理詳細)計算。
(D)根據代理人的合理要求，代理人應已收到日期為第三修正案第2部分生效日期或大約生效日期的“降級”良好信譽證書。
(E)如果代理人應已收到信貸協議附件G-2形式的償付能力證書，該證書的日期為第三修正案第二部分生效日期，並由借款人代表的授權官員簽署，證明在第三修正案第二部分生效日期完成本第三修正案第2(B)條後，貸方在綜合基礎上是並將具有償付能力。
(F)在緊接第三修正案第2部分生效日期的第三修正案生效之前和之後，(A)不會發生任何違約或違約事件，也不會因此而繼續或導致違約或違約事件，以及(B)本第三修正案第6節中包含的陳述和擔保應真實無誤。
(G)與第三修正案第二部分生效日期基本上同時，支付在第三修正案第二部分生效日期或之前到期和應支付給代理人的所有費用和其他金額，並在第三修正案生效日期之前至少一(1)個營業日開具發票
第二部分根據本第三修正案和信貸協議，借款人必須償還或支付的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括White&Case LLP的合理和有據可查的律師費和開支)的生效日期、償還或支付應由借款人支付給代理人。
(h) [已保留].
(I)應滿足信貸協議第2.24(D)(I)節中規定的所有條件，這些條件涉及本第三修正案作為其中規定的“增量修正案”的效力。
(J)在本第三修正案生效並在第三修正案第二部分生效日期確定2023-2增量循環信貸承諾後，總淨槓桿率(假設2023-2增量循環信貸承諾的全部金額已全部提取)不應超過4.25：1.00，這是在最近結束的測試期的最後一天按形式確定的。
(K)關於收購應已於第三修正案第2部分生效日期完成或應基本上與之同時完成。
(L)表示，在緊接第三修正案第二部分生效日期之前，所有未償還循環貸款的所有應計和未付利息，以及與循環信貸承諾有關的應計和未付承諾費，在每種情況下均應已全額支付。
第6節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方訂立本第三修正案，借款人代表和其他信貸方(視情況而定)特此向(X)代理人和2023-1增量循環信貸貸款人在第三修正案第1部分生效日期和(Y)2023-2增量循環信貸貸款人和代理人在第三修正案第二部分生效日期並在此作出保證：
(I)確保本合同的每一方信用方均有執行、交付和履行其在本第三修正案和經修訂的信用證協議項下的義務的所有必要權力和授權，在每一種情況下，該第三修正案和經修訂的信用證協議均為其一方，並有權進行由此設想的交易；
(Ii)證明本第三修正案的執行、交付和履行已由作為第三修正案一方的每一信用證方採取的一切必要行動正式授權；
(Iii)本第三修正案已由作為本修正案一方的每個信用方正式簽署和交付，並且是該信用方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外；以及
(Iv)保證在第三修正案第1部分生效日期或第三修正案第2部分生效日期(視具體情況而定)當日及截至該日為止，信貸協議及其他信貸文件中所載的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，並具有與該日期當日及該日期相同的效力，但該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
第7條有限度修訂本合同各信用證方同意，就其所屬的每份信用證單據而言，在本第三修正案生效後，
本第三修正案僅限於本協議中規定的事項，不應構成對信貸協議或任何其他信貸單據的任何其他條款的修改、接受或放棄，除非本條款另有規定。
第八節重申。
(A)為了促使合同各方訂立本第三修正案，信用證各方特此承認並重申其根據其所屬的每份信用證單據承擔的義務，包括但不限於其中包含的留置權或擔保權益的任何授予、質押或抵押品轉讓(視情況而定)，在每一種情況下，均在本合同日期之前或之前修改、重述、補充或以其他方式修改。借款人承認並同意，其所屬或以其他方式具有約束力的每份信用證文件應繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的(受破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法所限制的除外)，且不應因本第三修正案的執行或效力而受到損害或限制。
(B)根據前述第8(A)條的規定，每一貸方以其作為任何擔保方的擔保人的身份(以該身份，均為“重申貸款擔保人”)重申其在該擔保書的條款和條件下對擔保義務的擔保，並同意該擔保書在該擔保書規定的範圍內以及在本第三修正案生效後仍然完全有效。每個重申貸款擔保人在此確認，它同意本第三修正案和信貸協議的條款。每個重申貸款擔保人特此(I)確認，其作為當事人或以其他方式受約束的每份信用證文件將繼續根據信用證文件儘可能充分地擔保擔保義務的支付和履行，包括但不限於，支付和履行所有適用的擔保義務，這些擔保義務是每個擔保人現在或今後存在的連帶義務；(Ii)承認並同意其擔保及其作為締約方或以其他方式具有約束力的每份信貸文件應繼續完全有效和有效，並且其根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可執行的(受破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則所限制的除外)，且不應因本第三修正案的執行或效力而受損或受到限制；和(Iii)承認、同意並保證代理人和每一擔保當事人的利益，即不存在抵銷或反索賠的權利，也不存在任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使重申貸款擔保人能夠避免或推遲及時履行信用證文件規定的義務。
(C)根據前述第8(A)條的規定，作為任何抵押品文件當事人的每一貸方，以該抵押品文件下的設保人(定義見該抵押品文件)的身份(以該身份，每一方均為“重申設保人”)，特此確認其已審閲並同意本第三修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易。此外，各重申設保人均重申，該再次確認設保人根據《擔保協議》的條款和條件以及各自的其他信貸文件(在每種情況下，均為當事人)為擔保義務而授予的擔保權益，並同意該等擔保權益仍然完全有效。各設保人在此(I)確認，其為當事一方或以其他方式受約束的每份抵押品文件及其擔保的所有抵押品將繼續按照抵押品文件儘可能充分地保證義務的支付和履行(視具體情況而定)，包括但不限於支付和履行每一擔保人和設保人現在或今後存在的共同和數項義務，(Ii)確認為擔保權益的擔保當事人的利益將其各自授予抵押品代理人，並繼續對該設保人的所有權利、所有權和權益進行留置權，在每一種情況下，所有抵押品，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的，無論位於何處，作為抵押品擔保，用於在到期時，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、要求或其他方式，迅速和完整地支付和足額履行所有適用的義務(包括根據本第三修正案修訂、重申和/或增加的所有此類義務)，但須遵守
根據適用的信貸文件所載的條款，及(Iii)確認其根據及受其所屬的每份抵押品文件的條款而作出的相應承諾、擔保權益及其他義務(視乎適用而定)。
(D)如果每名擔保人承認並同意(I)儘管有本第三修正案規定的效力條件，但信貸協議或任何其他信貸文件的條款並不要求該擔保人同意本第三修正案，並且(Ii)在信貸協議、本第三修正案或任何其他信貸文件中沒有任何規定時，應被視為要求該擔保人同意未來對信貸協議條款的任何修訂、同意或豁免。
第9節信用證協議和其他信用證文件的引用和效力。
(A)於第三修正案第1部分生效日期及之後及之後(視何者適用而定)，(I)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞指經修訂信貸協議；(Ii)2023-1增量循環信貸承諾應構成“循環承諾額增加”、“遞增承諾額”及“循環承諾額”，每一項均由信貸協議所界定；(3)2023-1增支循環信貸貸款人應構成信貸協議所界定的“貸款人”、“額外貸款人”和“循環信貸貸款人”，(4)2023-2增支循環信貸承諾應構成信貸協議所界定的“循環承諾額增加”、“增支承諾額”和“循環承諾額”；(V)2023-2增量循環信貸貸款人應構成信貸協議中定義的“貸款人”、“額外貸款人”和“循環信貸貸款人”，以及(Vi)本第三修正案應構成“增量修正案”。
(B)經本第三修正案具體修訂的《信貸協議》和其他每份信貸文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品單據和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證支付經本第三修正案修訂的貸方的所有義務。
(C)除非在此有明確規定，否則本第三修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何信用證文件的任何規定。
(D)在本第三修正案生效之時及之後，本第三修正案應構成信用證協議和其他信用證文件的所有目的的“信用證文件”。
第10條雜項條文
(A)正式批准。本第三修正案僅限於本協議中規定的事項，不應構成對信貸協議或任何其他信貸單據的任何其他條款的修改、接受或放棄，除非本條款另有規定。本合同所載任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議或任何其他信貸文件或保證該等債務的任何其他信貸文件項下的未償債務，該等債務應按本協議的修改或同時簽署的文書保持完全的效力和作用。
(B)遵守適用法律；服從司法管轄權等。第三條修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。信貸協議第10.15條和第10.16條在此作為參考併入，如同該等條款在必要時出現在本文中一樣。
(三)提高可分割性。信貸協議的第10.11節在此引用作為參考，如同該節在必要時出現在本文中一樣。
(D)不同的對口單位；標題。本第三修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付本第三修正案簽名頁的已簽署副本，應與交付本第三修正案的原始已簽署副本一樣有效。代理商還可以要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段提供的簽名由手動簽署的原件進行確認；但要求或交付原件的失敗不應限制本第三修正案或通過複印機、.pdf或其他電子成像手段提供的簽名的效力。本第三修正案或與本第三修正案或擬簽署的任何其他文件中或與本第三修正案或本第三修正案擬簽署的任何其他文件中或與之相關的類似詞語中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內和規定的範圍內，代理商沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商按照其批准的程序明確同意。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本第三修正案的解釋。
(E)控制成本和支出。借款人特此同意支付並補償代理人與本第三修正案的談判、準備、辛迪加以及執行和交付相關的合理且有文件記載的自付費用，包括但不限於代理人一名律師的合理費用、收費和支出，所有這些都符合信貸協議的第10.02節。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本第三修正案的簽署和交付日期已於上述第一次寫明之日生效。
優先控股，LLC，作為借款人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先商業支付有限責任公司，作為借款人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先支付系統有限責任公司，作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先融資有限責任公司，作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先房地產科技有限責任公司作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先接待技術公司，作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先綜合合作伙伴控股有限公司，作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
FINXERA Holdings，Inc.作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
FINXERA Intermediate，LLC作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
FINXERA，Inc.作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
優先保健品有限責任公司，作為擔保人
作者：/S/Thomas C.Priore
姓名：託馬斯·C·普賴爾
職務：總裁兼首席執行官
| | | | | |
| 真實銀行，作為行政代理、抵押品代理、2023-2增量循環信貸貸款人和貸款人 |
發信人： | /S/格雷厄姆·布朗 |
| 姓名： | 格雷厄姆·布朗 |
| 標題： | 董事 |
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| 多倫多道明銀行紐約分行作為2023-1增量循環信貸貸款人 |
發信人： | /s/維多利亞·羅伯茨 |
| 姓名： | 維多利亞·羅伯茨 |
| 標題： | 授權簽字人 |
| |
附件A-1
附錄A
初始承付款和適用的百分比
定期貸款承諾(截止日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 定期貸款承諾 | 按比例分攤 |
| 真實的銀行 | $240,000,000.00 | 80.00% |
| 高盛銀行美國 | $60,000,000.00 | 20.00% |
| 總計 | $300,000,000.00 | 100.00% |
延期支取期限承諾額(截止日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 延期提取定期貸款承諾 | 按比例分攤 |
| 真實的銀行 | $232,000,000.00 | 80.00% |
| 高盛銀行美國 | $58,000,000.00 | 20.00% |
| 總計 | $290,000,000.00 | 100.00% |
附加延遲提款期限承諾(第二修正案生效日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 延期提取定期貸款承諾 | 按比例分攤 |
| 真實的銀行 | $30,000,000.00 | 100.00% |
| 總計 | $30,000,000.00 | 100.00% |
循環承付款(第三修正案第1部分生效日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循環承諾 | 按比例分攤 |
| 真實的銀行 | $32,000,000.00 | 58.18% |
| 高盛銀行美國 | $8,000,000.00 | 14.55% |
| 多倫多道明銀行紐約分行 | $15,000,000.00 | 27.27% |
| 總計 | $55,000,000.00 | 100.00% |
循環承付款(第三修正案第2部分生效日期)
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循環承諾 | 按比例分攤 |
| 真實的銀行 | $42,000,000.00 | 64.62% |
| 高盛銀行美國 | $8,000,000.00 | 12.31% |
| 多倫多道明銀行紐約分行 | $15,000,000.00 | 23.08% |
| 總計 | $65,000,000.00 | 100.00% |
附件A-2
遞增的循環承付款項
2023-1增量循環信貸承諾
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| 出借人 | 循環承諾 | 按比例分攤 |
| 多倫多道明銀行紐約分行 | $15,000,000.00 | 100.00% |
| 總計 | $15,000,000.00 | 100.00% |
2023-2增量循環信貸承付款
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循環承諾 | 按比例分攤 |
| 真實的銀行 | $10,000,000.00 | 100.00% |
| 總計 | $10,000,000.00 | 100.00% |
附件B
[經修訂的信貸協議自第三次修訂第1部分生效日期起生效]
請參閲附件。
通過2021年5月21日的《信貸和擔保協議第一修正案》和
和《信貸和擔保協議第二修正案》，日期為2021年9月17日
《第三修正案》附件B，日期為2023年6月30日
*簽署信用和擔保協議
日期：2021年4月27日
其中
優先控股，LLC，
作為借款人和借款人代表，
其他信用證當事人不時向本合同付款，
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
真實的銀行，
Truist Securities，Inc.
作為首席安排人和簿記管理人
第一節給出了定義和解釋：第三節。
1.01*3
1.02版《國際會計術語彙編》：6364版
1.03版、第二版、解讀版等。
1.04*6465*四捨五入*
1.05%引用組織文件、協議、法律等。
格林尼治標準時間1.06：65
1.07：支付績效獎金的最佳時機：1.65
1.08%**預計形式計算*6566
1.09美元兑美元貨幣普遍下跌至1.6768美元。
1.10%信用證金額為6.768億美元
1.11%無現金展期：6768
1.12%倫敦銀行間同業拆借利率：6768
1.13分成兩個部門，68個成分部。
1.14*6869*
第二節銀行貸款總額：69美元
2.01歐元貸款和69歐元人民幣貸款
2.02%的借款量和70%的借款量
2.03英鎊的信用證價格為71英鎊。
2.04歐元的週轉額度貸款：7,980歐元
2.05%的Pro Rata股票；8283美元的資金可用性
2.06%提供債務證據；登記；貸款人賬簿和記錄；附註：83%。
2.07%的貸款利息：84%。
2.08**轉換/延續*85**
2.09%：違約利率：8.586%
2.10%的服務費和86%的服務費。
2.11%將償還貸款增加至8.7%
2.12%：自願預付款/承諾額減少：：88%
2.13%：強制性預付款/承諾額削減：8990%
2.14%適用預付款和減少承諾額：9293
2.15%關於支付的一般規定通過了9394。
2.16%應課税分攤率：95年
2.17%用於發放或維持LIBOR RateSOFR貸款：9596%
2.18%是因為成本增加；資本充足率是97%
2.19%繳納税款；代扣代繳等。
2.20%-101102美元的緩解碳排放的義務
2.21%：違約貸款人：102%
2.22%：拆除或更換貸款人：103104：
2.23%同意任命借款人代表*105
2.24%：增量信貸延期：：105%
2.25%美國再融資修正案法案：111%
2.26%延長定期貸款；延長循環貸款和循環承諾額112113。
2.27%：無法確定利率：115116：
第三節--《117118》規定的先決條件。
3.01%至117118美元的初始信貸延期的附加條件
3.02%提出條件，推遲提取資金日期：120日。
3.03%向每個信貸延期提供123124美元的貸款條件
第4節：根據第124條提出的陳述和保證。
4.01組織結構；必要的權力和權威；資格證書：124125
4.02%的資本存量和所有權比例為124125。
4.03%到期授權**125%
4.04版本：無衝突版本；125版本：
4.05%政府會議：125126
4.06%：具有約束力的義務：125126：
4.07年度財務報表編制125126年度財務報表
4.08*126*
4.09%：沒有實質性不利變化；*126%
4.10 [已保留]. 126
4.11訴訟、不利訴訟等案件；126
4.12%應納税金：126127
4.13億美元；房地產市場：126127美元。
4.14**環境事務*127
4.15%：收益使用率：127128。
4.16億美元的抵押品文件：127128美元
4.17*128
4.18%保證金股票：1.128%
4.19%員工事項：128129
4.20億美元的員工福利計劃：128129美元
4.21%；償付能力：129130；
4.22%：遵紀守法等：129130：
4.23%；信息披露：129130；
4.24批准《愛國者法案》；《反海外腐敗法》等：130
4.25%涉及專利、商標、版權、許可等，涉及130131。
4.26%；制裁；反腐敗；反恐怖主義法：130131。
第5節。批准了平權公約。批准了131條。
5.01年度財務報表及其他報告披露131132年度財務報告
5.02美元；存在；135美元；
5.03%的税款和報税額為135136美元
5.04%物業維修費用：135136美元
5.05%中國保險業：135136美元
5.06%；第二次檢查；136137；
5.07%，銀行貸款機構要求136137美元。
5.08%：遵紀守法：136137：
5.09%指定子公司：137%
5.10%需要額外抵押品；額外擔保人需要137138美元。
5.11億美元新增房地產資產增長138139美元
5.12%美國企業評級指數為139140。
5.13%-139140美元--進一步保證
5.14%高級負債：140%
5.15%；收盤後事項：140141；
5.16億美元圖書和記錄發行：140141美元
5.17%*承保指引*140141。
5.18%中國政府批准的銀行卡系統：140141
5.19%使用收益：141%
5.20億美元的處理器協議：141142美元
第6節：簽署消極公約：141142
6.01萬億美元，負債142143美元。
6.02%留置權：146147
6.03%；材料知識產權；149150；
6.04%-149150美元--沒有進一步的負面承諾
限制支付：6.05%；限制債務支付：149150
6.06%；子公司分配限制；153154；
6.07%；中國投資：153154；
6.08%*157158*
6.09%發生根本性變化；資產處置下降158159
6.10%增長銷售和租賃-支持增長160161增長
6.11年度《國際會計政策》修訂160161
6.12%與股東和關聯公司的交易減少160161
6.13《企業行為準則》：161162
6.14 [已保留] 161162
6.15%允許境內控股公司從事的活動超過161162
6.16%修訂或豁免初級融資計劃：161162
6.17%；本財年：161162；
6.18億元人民幣存款賬户減少161162元
6.19%對組織協議和某些附屬合同的修訂：161162
6.20億美元；反腐敗法；反恐怖主義法；制裁等：162163美元。
第七節美國銀行擔保條款：162163美元
7.01%的債務擔保：162163美元。
擔保人出資7.02%至162163
7.03%保證人支付保證金163164美元
7.04%保證人的絕對責任：163164
7.05%擔保人的豁免權：166167
7.06%保證人代位求償權等：167168
7.07%：其他義務的從屬地位：167168：
7.08%；持續保修：167168；
7.09%美國擔保人或借款人管理局：168169
7.10%借款人財務狀況下降168169
7.11億美元，破產等，168169美元。
7.12%將擔保人債務釋放為169170美元
7.13%政府補救措施：169170美元。
7.14-170171美元的貨幣支付工具
7.15%保證義務的一般限制：170171
7.16%：維繫良好：170171
第8節.報告違約事件發生170171美元
8.01%；違約風險事件：170171；
8.02%；資金運用：173174；
第9節：美國代理商：174175美元
9.01%指定的代理商：174175美元
9.02%的權力和義務：175176。
9.03%；一般豁免權；175176；
9.04%有權擔任出借人的金融機構：177178
9.05%：貸款人的陳述、保證和確認：178179：
9.06%獲得賠償的權利：178179
9.07%：繼任代理商：179180：
9.08億美元的抵押品文件和180181美元的擔保金。
9.09%簽署現金管理協議和擔保利率協議：181182
9.10%聯邦行政代理可以提交索賠證明：181182
9.11%；職責委派：182183；
9.12%：首席排班員不承擔任何責任：182183
9.13%的人收到了錯誤的付款。的人收到了182183的信。
第十節：其他項目：184185。
10.01%和184185個問題通知。
10.02%銷售費用增長186187。
10.03%；賠償金額：187188；
10.04%：衝抵：188189：
10.05億美元的修正案和豁免：189190美元。
10.06%的繼任者和委派；192193的參與度。
10.07%表示對任何受支持的QFC表示認可：199201
10.08%：陳述、保證和協議的存續時間：200201
10.09%無豁免；補救累計200202
10.10%用於組織；201202%用於支付。
10.11%：可分割性：201202
10.12%的債務；201202美元的演唱會行動
10.13個項目：201203個項目。
10.14%適用法律：201203
10.15%表示同意司法管轄權、送達法律程序文件等：202203%
10.16%：放棄陪審團審判；203204：
10.17%：保密協議：203204
10.18%高利貸儲蓄條款：204206
10.19%的中國同行選擇了205206。
10.20%提高了效率；融合提高了205206
10.21%：《愛國者法案》：205207
10.22%：承認並同意受影響金融機構紓困：206207：
10.23%：不承擔諮詢或受託責任：206207：
10.24%簽署債權人間協議：207208
第11節--根據207208條規定的義務的性質
11.01%為借款人的連帶責任；207208為交叉擔保。
1201.2%；收益：207208；
附錄：第一，第一，第二，第一，第二，第一，第三，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第二，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，
B：中國政府的通知地址
時間表：購買1.01%的現有信用證
**4.01**組織和資格的司法管轄區。
4.02%的資本存量和所有權
4.13億美元的房地產資產
5.15%處理某些收盤後事宜
6.01%表示有一定的負債
6.02%獲得某些留置權
6.07%支持某些投資
6.12%支持與附屬公司的某些交易
展品：中國政府A-1中國政府撥款通知
A-2版本改裝/續用通知
A-3週轉貸款額度通知
A-4回覆L/C請求
B-1銀行定期貸款票據
B-2發行循環貸款票據
B-3G和搖擺線音符
認證機構的合規性證書
D [已保留]
電子郵件分配協議
關於非銀行身份的F-1簽證證書
關於非銀行身份的F-2證書
關於非銀行身份的F-3證書
關於非銀行身份的F-4簽證證書
G-1簽署截止日期證書
G-2申領償付能力證書
G-3國家推遲了取款日期證書
《北京協議》的對口協議
我簽署了處理器同意協議
日本銀行允許的ISO貸款協議
K [已保留]
L簽署《關聯貸款人轉讓協議》
信貸和擔保協議
本信貸和擔保協議日期為2021年4月27日，由以下各方簽訂：優先控股，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“初始借款人”，以及根據本協議條款成為額外借款人的初始借款人的任何其他現有和隨後收購或組織的全資境內受限子公司，“借款人”，以及每個單獨的“借款人”)、作為擔保人的其他信貸方、不時作為擔保人的貸款方、作為行政代理人的貸款方(“誠實人”)(“誠實人”)。“行政代理”)、抵押品代理(在這種情況下，“抵押品代理”)、開證行和迴旋額度貸款人。
獨奏會
鑑於在截止日期簽署和交付本協議的同時(以下各款所述交易統稱為“截止日期交易”)：
A)同意由初始借款人、不時的擔保人和作為行政代理和牽頭安排人的高盛專業貸款集團L.P.(經修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充)簽訂的日期為2017年1月3日的某些信貸和擔保協議將進行再融資，並將全額償還其下的所有未償債務，與此相關的所有承諾和擔保將被終止或解除(“現有次級債務再融資”)；
B)承諾，截至2017年1月3日，管道Cynergy Holdings，LLC、優先機構合作伙伴服務有限責任公司、優先支付系統控股公司、優先支付系統控股公司和其他各方之間的某些信用和擔保協議(截至本協議日期，經不時修訂、修改和補充的協議)將進行再融資，其下的所有未償債務將得到全額償還(或在未提取信用證的情況下，視為根據本協議簽發)以及任何和所有承諾，與此相關的擔保和擔保權益應當終止或解除(“現有信貸協議再融資”，與次級債務再融資一起，“截止日期再融資”)；
C)鑑於上述情況，初始借款人已申請本金總額為6.3億美元的優先擔保信貸安排，其中包括：(1)本金總額為3億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排；(2)總額為40億美元的優先擔保循環信貸安排；(3)本金總額為2.9億美元的優先擔保第一留置權延遲提取定期貸款安排；
D)香港優先科技控股有限公司(“PRTH”)將與若干投資者訂立截至本協議日期的購買協議，併發行總髮行價相當於250,000,000美元的優先股，其中包括(1)於完成日發行的150,000,000,000美元，將向初始借款人(“結束日優先股”)出資，(2)於延遲提取資金日期(定義如下)發行的50,000,000美元，應迅速提供給初始借款人(“收購優先股”)和(3)可在截止日期後十八(18)個月內發行的5,000萬美元(連同截止日期優先股和收購優先股，即“優先股融資”)；和
E)允許定期貸款人根據第2.01(A)節在成交日期和成交日期優先股向借款人提供的定期貸款的收益將在成交日期(I)用於為成交日期再融資提供資金，(Ii)支付與成交日期預期發生的交易相關的費用和開支(該等費用和支出，即“成交日期交易成本”)；根據轉賬上限的成交日期，循環貸款將於成交日期用作(I)成交日期的交易成本及(Ii)現有信貸協議再融資中償還循環貸款的部分；
鑑於，不遲於2022年2月28日，根據截至2021年3月5日的合併協議(已根據合併協議的條款和本協議第3.02條修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並不時有效，連同所有證物、附表和披露函，統稱為合併協議)，Finxera Holdings，Inc.(以下簡稱為目標)、PRTH、Prime Warrior Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“合併子公司”)以及僅以股東代表、保薦人(定義如下)的身份簽署的合併協議，合併子公司將與目標合併並併入目標，目標將繼續作為尚存實體，並根據合併協議的條款成為初始借款人(“收購”)的直接或間接全資附屬公司(“收購”)，並在基本同時完成收購，並與此相關：
A)香港Stone Point Capital LLC及/或其受控聯屬公司(“發起人”，連同目標管理層的某些成員及由發起人安排和/或指定的某些其他投資者，“投資者”)將根據合併協議將股權展期為PRTH的普通股(“股權出資”)；
B)幾乎所有現有第三方借入資金的債務將得到再融資和全額償還，與此相關的任何和所有承諾、擔保和擔保權益將被終止或解除(“目標再融資”)；以及
C)支付延遲提取定期貸款工具(定義見下文)和收購優先股的收益將用於(I)支付與收購相關的代價，(Ii)為目標再融資提供資金，以及(Iii)支付與延遲提取資金日發生的交易相關的費用和開支(該等費用和開支、“DDTL交易成本”以及連同成交日期交易成本一起的“交易成本”)；截止日期交易和本款上文所述的交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為“交易”)；
鑑於，信貸方的業務是相互的集體企業，信貸方認為，合併本協議項下的所有貸款和其他便利措施將增強借款人的總借款能力，並便於管理其與代理人和貸款人的關係，這一切都有利於信貸方各自的個人和共同利益；
鑑於，每個借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(除外資產除外)的第一優先留置權，包括質押(X)其作為國內子公司的每個全資受限制子公司的所有股本和(Y)每個國內控股公司和外國子公司的有表決權股本的65%和100%的無投票權股本；
鑑於，各擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(除外資產除外)的優先留置權，包括(X)其作為國內子公司的每個全資受限子公司的全部股本和(Y)每個國內控股公司和外國子公司的有表決權股本的65%和100%的無投票權股本的質押；以及
鑑於，PRTH已同意提供初始借款人所有股本的無追索權質押；
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：
2.《公約》的定義和解釋
第2.01節介紹了相關定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：
“2023-1增量循環信貸貸款人”具有第三修正案中規定的含義。
“ACH”是指通過自動結算所繫統以電子方式轉移資金。
“可接受的債權人間協議”是指(A)就有擔保債務的產生籤立的債權人間協議，根據該協議，擔保這種債務的留置權意在使擔保債務的留置權與擔保債務的留置權享有同等的權利(但不考慮救濟的控制)，是指行政代理人合理接受的形式和實質的債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的留置權應與擔保債務的留置權具有同等的權利或擔保(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在與擔保債務的發生有關的範圍內籤立的債權人間協議，根據該協議，擔保債務的留置權的擔保權利將排在擔保債務的留置權之後，而擔保債務的留置權在形式和實質上應被行政代理人合理地接受，該協議應規定，擔保這種債務的留置權的擔保權利應排在擔保債務的留置權之後。
“取得”具有本協議序言中規定的含義。
“收購優先股”具有本協議序言中所述的含義。
“額外借款人”是指初始借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的一家或多家全資有限子公司，由初始借款人以書面形式向行政代理指定為本協議項下的“借款人”；但該受限制附屬公司不得成為本協議項下的借款人，除非及直至(A)行政代理及貸款人已收到受益所有權證書及行政代理及貸款人合理地書面要求的有關該額外借款人的所有其他文件及其他資料，而該等文件及資料是監管當局根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例(包括但不限於愛國者法案及受益所有權條例)所要求的；及(B)該額外借款人應已向行政代理提交一份經正式授權及簽署的借款人加入協議的對應簽署頁面。
“額外的延遲提款貸款人”具有第二修正案中規定的含義。
“額外的延遲提款期限承諾”具有第二修正案中規定的含義。
“額外貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者不是現有貸款人，並且已同意根據第2.24節提供增量承諾或根據第2.25節提供再融資承諾。
“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，在符合第2.27(B)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人”具有本協議序言中所給出的含義，包括根據第9條被指定為繼承人的其他人。
“行政調查問卷”是指行政代理可能提供的形式的行政調查問卷。
“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或在任何政府當局面前或由政府當局提出的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱是代表或針對任何信用方或其任何子公司)，無論是未決的，或據任何信用方或其子公司的高級管理人員所知，對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產進行書面威脅的任何行動、訴訟、程序或仲裁。
“受影響的班級”具有第2.22節中規定的含義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”的含義見第2.17(B)節。
“受影響貸款”的含義見第2.17(B)節。
“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
“關聯貸款人”指在任何時候是許可持有人的任何貸款人(根據第(Ii)款的規定除外)或當時的許可持有人的關聯方(根據第(Ii)條的規定除外)(PRTH、貸方或其各自的任何附屬公司除外)。
“代理人”是指行政代理人、附屬代理人和首席安排人。
“到期總金額”的含義如第2.16節所述。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“總付款”的含義如第7.02節所述。
“協議”是指本信用證和擔保協議，日期為2021年4月27日，可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例(包括《反腐敗法》)。
“反恐怖主義法”的含義如第4.26節所述。
“適用的ECF百分比”是指，就任何財政年度而言，(A)如截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率大於3.75：1.00，則為50%；(B)如截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於或等於3.75：1.00但大於3.25：1.00，則為25%；及(C)如截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率等於或小於3.25：1.00，則為0%。
“適用期間”的含義與“適用保證金”的定義相同。
“適用保證金”是指對於(I)初始定期貸款和延遲提取定期貸款，(X)作為基本利率貸款，4.75%，和(Iiy)作為LIBOR利率維持的SOFR貸款，5.75%和(Ii)循環貸款：(X)從截止日期及之後，直到根據第5.01(B)或5.01(C)節和第5.01(D)節(視適用情況而定)交付截至2021年9月30日的財政季度的財務報表和相關合規性證書的年度百分比。根據行政代理根據第5.01(D)節收到的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率，在以下定價級別1中規定的年利率和(Y)之後，下表中規定的每年百分率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 定價水平 | 總淨槓桿率 | LIBOR利率SOFR貸款和信用證費用 | 適用於週轉額度貸款和所有其他基本利率貸款 | 未使用的循環承付款項 |
| 1 | 大於或等於3.75到1：00 | 4.75% | 3.75% |
0.50% |
| 2 | 小於3.75至1：00且等於或大於3.25至1：00 | 4.50% | 3.50% |
0.50% |
| 3 | 少於3.25至1：00 | 4.25% | 3.25% |
0.50% |
因總淨槓桿率變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第5.01(D)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果(I)合規性證書未在第5.01(D)節規定的時間內交付，則應適用“定價級別1”中規定的適用保證金。從緊接該日期之後的第一個工作日開始，一直持續到緊接該合規證書交付後的第一個工作日(此後應適用按照該定義確定的定價水平)或(Ii)違約事件將已經發生並從緊隨該日期之後的第一個工作日開始持續，並且將繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。
如果先前依據前款提供的經認證的總淨槓桿率計算不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則：(I)借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的經認證的總淨槓桿率的正確計算；(Ii)適用保證金應根據對該適用期間的總淨槓桿率的經認證的正確計算確定，(Iii)借款人應：在行政代理人提出書面要求後的十(10)個工作日內，向行政代理人支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息，行政代理人應根據本協議迅速使用這筆款項，以及(Iv)儘管第8.01(A)條有相反規定，在按照本款支付任何該等額外利息後，不應視為因未根據本款支付額外利息而發生違約或違約事件。
儘管有上述規定，(W)任何類別的延長循環信貸承諾或任何根據任何延長循環信貸承諾而作出的延長循環信貸承諾或循環貸款或週轉額度貸款的適用保證金，應為相關延期修訂中所列的每年適用百分比，(X)任何類別遞增定期貸款的適用保證金應為相關增量修訂中所列的每年適用百分比，(Y)任何類別再融資循環信貸承諾的適用保證金，任何類別的再融資循環貸款或任何類別的再融資定期貸款應為相關再融資修正案中規定的每年適用百分比，(Z)對於定期貸款和任何類別的增量定期貸款，適用保證金應根據第2.24、6.01(U)、6.01(W)和6.01(X)節的規定並在必要時增加。
“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指此類貸款的貸款人；(B)就信用證而言，(I)有關的開證行及(Ii)循環信貸貸款人；及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環信貸貸款人；及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。
“經批准的銀行卡系統”指Visa、萬事達卡、美國運通和Discover。
“批准的加工商協議”是指受加工商同意協議約束的加工商協議。
“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或分出租人)、出售和回租交易、轉讓、轉易、轉讓、獨家許可或其他處置給任何人，或與任何人交換任何財產，包括任何信用方或其任何受限制子公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，無論是不動產、非土地資產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括任何信用方的股本。僅在第2.13(A)和6.09節的情況下，(I)在正常業務過程中出售、許可(以非獨家方式)或租賃的庫存(或其他資產)；(Ii)出售、更換、廢棄、租賃或以其他方式處置的過時、破舊或不再用於貸方或其任何子公司的業務的設備或其他資產；(Iii)通過以舊換新的方式處置在正常業務過程中使用的設備，只要這些設備基本上是同時更換的，通過同類設備，(Iv)以不受本協議條款或任何其他信貸文件禁止的方式使用、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物，(V)在正常業務過程中以非獨家方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，(Vi)根據第6.02節設定允許留置權，以及(Vii)按照第6.07節(第6.07(Q)節除外)進行投資。為澄清起見，“資產出售”應包括(X)任何合同的出售或其他處置(按照第6.07節(第6.07(Q)節除外)進行的投資除外)，(Y)任何信用方出售或以其他方式處置商户協議及/或商户(或其任何權利(包括任何與此有關的任何剩餘付款流的權利)，但根據第6.07(Q)節作出的投資除外)，或(Z)任何信用方出售或以其他方式處置獲準ISO貸款(或其任何付款流的任何權利)或準許合營投資(根據第6.07(Q)節(不包括第6.07(Q)節除外)作出的投資除外)。
“資產出售再投資金額”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。
“轉讓協議”是指基本上採用附件E形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准進行修改或修改。
“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。
“獲授權人員”，如適用於任何人士(自然人除外)，指任何擔任董事會主席(如為主管人員)、行政總裁、總裁、副董事、總裁(或其同等職位)、首席財務官、財務主管、祕書或其他獲決議案或書面同意(送交行政代理)明確授權代表該人士擔任此等職務的人士，而該獲授權人員須最終推定為曾代表該人士行事。
“自動續期信用證”的含義見第2.03(B)(Ii)節。
“可用金額”是指在任何確定日期(“參考日期”)，下列各項的總和(不重複)：
(A)扣除最近完成測試期的(A)15,000,000美元和綜合調整後EBITDA的20%(按形式計算)中的較大者；
(B)計算當時的累計留存綜合超額現金流量金額；加上
(C)按累計基準釐定的款額，相等於在截止日期後發行PRTH或任何借款人的許可股票所得的現金收益淨額，以及就PRTH的任何許可股票發行而言，該等收益淨額及現金按借款人的普通股權益(不包括(I)任何指定股權出資、(Ii)任何不合資格股本、(Iii)任何許可股本)以現金向任何借款人提供
根據第6.07(M)節和第6.07節(S)“綜合資本支出”和“允許合資企業投資”的定義發行股票，(Iv)以前用於許可可用金額用途以外的任何金額或(V)股權出資)；
(D)支付與減少的收益相等的數額；加上
(E)披露借款人及/或其任何受限制附屬公司對已重新指定為受限制附屬公司或已合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司所作任何投資的金額(不超過原始投資額)或已轉讓予借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的資產的公平市價(由借款人代表合理釐定)或非受限制附屬公司向借款人或其任何受限制附屬公司作出的現金股息金額(至未計入綜合淨收入的範圍)或借款人或其任何受限附屬公司出售任何非限制性附屬公司的資產所得淨額(未計入綜合淨收入的範圍)，在每一種情況下，對這種不受限制的子公司的這種原始投資是根據可用金額進行的；加號
(F)扣除借款人最初從債務和不合格股本發行中獲得的現金淨收益，這些收益是在截止日期後發行的，並已交換或轉換為借款人或PRTH的普通股；
(G)扣除相當於借款人或受限制附屬公司在依賴可用金額而進行的任何投資中實際收到的任何現金回報的金額(不超過原始投資額，不包括代表該不受限制附屬公司的税務責任的非受限制附屬公司的回報)；
(H)計算以下各項的總金額：(I)使用第6.07(N)節規定的可用額進行的投資，(Ii)使用第6.05(B)(Iv)和(Iii)節規定的可用額支付的限制性債務，在每種情況下，從緊接成交日期後的營業日起至參考日期(包括參考日期在內)期間，使用第6.05(A)(Xii)節規定的可用額進行的限制性付款。(Ii)和(Iii)“允許可用量”)。
“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則指用於或可用於確定根據本協議的利息期長度的基準的任何期限(或參考基準計算的利息付款期，如適用)，或(Y)在其他情況下，參考基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.27(E)節第(F)款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)。
《銀行保密法》的含義見第4.26節。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日有效的最優惠利率，(Ii)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的11.00%，(Iii)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的利息期的LIBOR調整期限SOFR加1.00%和(Iv)2.00%中最大的一個。由於最優惠利率、倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR或聯邦基金有效利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、LIBOR利率調整期限SOFR或聯邦基金有效利率變化的生效日生效。
“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。
“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。
“基準”最初是指LIBORTerm SOFR參考利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBOR相關的基準替換日期已經發生，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.27節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；
(2a)取消：(AI)每日簡單SOFR和(BII)相關基準置換調整0.15%(15個基點)的總和；或
建議(3b)提供以下金額：(Ai)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，並適當考慮(Ia)任何選擇或建議替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Iib)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準銀團信貸安排的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Bii)相關的基準替代調整；
但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2a)或(3b)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：
(A)截至基準時間的價差調整，或用於計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)
首先為相關政府機構選擇或建議的利息期間確定基準替換，以便用適用的相應期限的適用的未調整基準替換；
(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及
(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，“調整”是指，就以每一適用利息期間未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是由行政代理和借款人為適用的相應債券代表選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在這個時候。
但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指管理代理確定的最早日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期和時間：
(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以下列較後者為準：
(A)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及
(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準為定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監管人確定並公佈，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照該第(3)款中所提及的最新聲明或出版物來確定和宣佈；以及
即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或
(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.27(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或
(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5時之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果該基準是定期利率，在上文第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)由監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期發生之時開始的期間(如有)(Xa)，條件是：
同時，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.27節和第2.27節的任何信用證文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.27節的任何信用證文件替換當時的當前基準時為止，沒有基準替換件替換當時的當前基準。
“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“善意債務基金”是指“不合格機構”定義第(I)款所述任何人的任何善意債務基金或投資工具，其主要從事或為在其正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢。
“借款人加入協議”是指以行政代理和借款人代表合理滿意的形式和條款簽署的借款人加入協議(包括關於(I)對“借款人”一詞的某些用法和本協議下的相關術語予以澄清的修正案，(Ii)本協議中未規定的結構和税務考慮因素(包括關於額外借款人義務的總括規定)和(Iii)抵押品和擔保安排)。
“借款人代表”是指根據第2.23節的規定以借款人代表身份行事的優先控股有限責任公司。
“借款人(S)”具有本合同序言中規定的含義。
“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。
“借用國際標準化組織”具有“允許國際標準化組織貸款”中規定的含義。
“營業日”指(I)根據法律或其他政府行動授權或要求位於紐約州或北卡羅來納州夏洛特的銀行機構關閉的週六、週日和紐約州或北卡羅來納州法律規定的法定假日以外的任何日子，以及(Ii)與LIBOR利率或任何LIBOR利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款，術語“營業日”是指第(I)款所述的營業日，也是銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。如果該日與借入、支付或預付本金或利息、轉換為SOFR貸款或轉換成SOFR貸款、調整後SOFR期限的確定或與上述任何一項有關的通知有關，則也是美國政府證券營業日的任何日子。
“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上或(Ii)作為承租人，在該人的資產負債表上被視為或應被視為資本租賃，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其而言，租金的支付擬被視為貸款的本金和利息的支付，以聯邦所得税的目的處理)；但就本協議的所有目的而言，任何在簽訂時不是資本租賃，但由於GAAP在截止日期後發生變化而重新表徵為資本租賃的租賃，不應被視為“資本租賃”。
“股本”指，就任何人士而言，法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等擁有權權益，包括合夥權益及會員權益(不論指定為有投票權或無投票權)，以及任何及所有認股權證、權利或認股權。
購買或其他安排或權利，以獲得上述任何一項，但不包括任何可轉換為或可交換上述任何一項的債務。
“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，在每種情況下都是根據公認會計原則確定的。
“現金抵押品”的含義見第2.03(G)節。
“現金抵押”的含義見第2.03(G)節。
“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(1)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國政府的任何機構發行、其債務由美國政府的完全信用和信用擔保的有價證券，在上述日期後的一(1)年內到期；(2)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具，在每一種情況下，在該日期後一(1)年內到期，並在獲得該債務時，具有S至少A-1的評級或穆迪至少P-1的評級(或在任何時候，S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；(Iii)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在取得該票據時，具有S或穆迪至少A-1或至少P-1的評級(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(Iv)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(B)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；(V)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(A)其實質上所有資產均持續投資於上文第(I)及(Ii)款所指的投資類別，(B)淨資產不少於$500,000,000，及(C)在獲取貨幣市場互惠基金時，已獲得S或穆迪的最高評級(或如S或穆迪在任何時間並無對該等基金進行評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；及(Vi)與任何符合上文第(Iv)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過九十(90)天的全數抵押回購債券，適用於上文第(I)款所述類型的標的證券。
“現金管理協議”是指任何借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間關於提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“現金管理銀行”是指作為貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯方)的任何人，以及在簽訂現金管理協議時是貸款方或代理方(或貸款方或代理人的任何關聯方)的任何人，在這兩種情況下，都是以該現金管理協議一方的身份；但如該人士是(或在訂立現金管理協議時是)貸款人或代理人的聯屬公司(為免生疑問，上述人士均不屬真實)，則該人士應向行政代理人遞交一份函件協議書，根據該協議書，該人士(I)根據適用的信貸文件委任抵押品代理人為其代理人，及(Ii)同意受第9.03、10.02及10.10節的規定約束，猶如其為貸款人一樣。
“關於非銀行身份的證書”是指基本上以F-1、F-2、F-3或F-4(視具體情況而定)附件形式的證書。
“氯氟化碳”係指《國內税法》第957(A)節所界定的受控外國公司。
“控制變更”指的是，在任何時候：
(A)根據《交易法》第13(D)條和第14(D)條的規定，除一(1)個或多個許可持有人外，任何人或“團體”是或成為實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但就本條(A)項而言，該等人士或
集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的)，直接或間接擁有PRTH股本的總投票權超過PRTH已發行股本總額的30%；或
(B)除非第6.09節另有規定，否則PRTH應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有每個借款人的股本中的經濟權益和有表決權的權益的100%。
“類別”是指(I)對於承諾或貸款，具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期、預付費用、與此類承諾或貸款相關的已支付或應支付的OID或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“税收可替換性”))；(Ii)就貸款人而言，具有特定類別貸款或承諾的承諾或貸款的貸款人。
“截止日期”是指2021年4月27日。
“截止日期證書”是指基本上以附件G-1形式的截止日期證書。
“截止日期優先股”的含義如下文所述。
“結算日轉賬上限”是指根據第5.19節的要求，在結算日可借入的循環貸款本金總額不超過5,000,000.00美元的限額。
“成交日期交易成本”的含義與本文的摘錄相同。
“成交日期交易”的含義已在本文的摘錄中給出。
“成交日期再融資”的含義已在本文的摘錄中給出。
“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)。
“抵押品代理人”的含義與本合同序言中的含義相同。
“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他信貸文件交付的質押和擔保協議、PRTH質押協議、抵押、可接受的債權人間協議、次要協議、關於受控賬户和所有其他工具的控制協議、補充、合併、文件和協議，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。
“抵押品調查問卷”是指抵押品代理人合理滿意的形式和實質的證明，它提供了關於每個信用方的個人、不動產或混合財產的信息。
“承諾”是指根據上下文作出的任何循環承諾或定期貸款承諾。
“公司重大不利影響”具有合併協議中賦予它的含義。
“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。
對於術語SOFR的使用或管理，或對於任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息”的概念
)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.17(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人代表協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理人在與借款人代表協商後認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，按綜合基礎為初始借款人及其受限制附屬公司(或如提及另一人，則為該其他人及其附屬公司)確定的一筆金額，該金額等於(I)該期間的金額之和，而不重複：(A)綜合淨收入，加上(除以下第(N)和(R)條規定外)在不重複的範圍內減去(且不加回或排除)綜合淨收入的總和：
(B)綜合利息開支，
加上(C)根據初始借款人及其受限制附屬公司的收入(包括允許繳納的税款)計提的税款準備金，
加上(D)初始借款人及其受限制子公司的折舊費用總額、攤銷費用和減值費用(包括無形資產攤銷(包括商譽)、遞延融資費或成本的攤銷)，
加(E)[保留區];
加上(F)減少綜合淨收入的其他非現金項目(包括非現金費用、成本、費用和損失)(不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或對先前期間支付的預付現金項目的攤銷，或對流動資產的註銷、減記或準備金)；
加上(G)停產業務的任何淨虧損和處置停產業務的任何税後淨虧損，
加上(H)與本協議擬進行的交易(包括所有交易成本)、任何允許的收購、資產出售、投資、限制性付款、限制性債務支付、信用文件允許的債務或股本的發行或債務的償還、再融資交易或任何債務的任何修訂或其他修改有關的其他應計項目、付款和支出(包括所有交易成本)，只要這些金額在上述期間內實際以現金支付(包括為免生疑問，在成交日前完成的任何此類交易以及任何擬議或進行但尚未完成的此類交易)，
加上(I)因合併協議、任何許可收購、根據本協議允許的任何投資或任何資產出售而合理記錄的任何重組和整合成本，該等成本(I)與關閉、整合和/或整合信息技術或設施、解僱員工或轉移或搬遷資產有關，(Ii)與在許可收購中收購的業務的任何部分的終止有關，條件是在該許可收購完成後十二(12)個月內啟動，並且其產生的成本不遲於該許可收購完成後的十八(18)個月，(Iii)與招聘、保留、範本和貸款人陳述書中所列的搬遷和遣散費，或(Iv)行政代理以其單獨決定以其他方式批准的搬遷和遣散費，只要該等金額在上述期間實際以現金支付(為免生疑問，包括在成交日期完成的任何此類交易和任何
建議或已進行但尚未完成的交易)；但在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條第(I)款進行的任何調整或追加，連同根據下文第(R)款進行的調整和追加，不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在實施該等調整和追加之前確定)，
加上(J)(I)與初始借款人的任何直接或間接母公司的員工福利或其他管理補償計劃有關的非現金費用(僅在此類非現金費用涉及初始借款人的任何直接或間接母公司為初始借款人的董事會成員(以他們的身份)或信貸方及其受限制子公司的僱員的利益而制定的計劃的範圍內)、任何其他信用方或其任何受限制的子公司或(Ii)任何非現金補償費用和其他非現金支出或費用，或因股票增值或類似權利、股票、初始借款人的任何直接或間接母公司的股票期權、限制性股票或其他基於股權的獎勵(此類非現金費用涉及初始借款人的任何直接或間接母公司為初始借款人(以其身份)的董事會成員或信用方及其受限制子公司的僱員的利益而制定的計劃)、任何其他信用方或其任何受限制子公司，在每種情況下，不包括任何非現金費用，其範圍為任何未來期間現金費用的應計或準備金，或先前期間發生的預付現金費用的攤銷。
加上(K)在該期間內實際以現金支付的任何非經常性或非常費用、開支或收費，
外加(L)[保留區],
加上(M)與貸方及其受限制子公司有關的訴訟期間實際以現金支付的法律費用和支出(不包括任何判決)；但在連續四個財政季度的任何期間，根據本條款(M)進行的任何調整或追加不得超過3,000,000美元；
另加(N)在尚未包括在最初借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入內的範圍內，就在該期間內發生的任何損失而提出的任何業務中斷保險申索，但以(X)在該期間內實際收到該項保險的收益為限，或(Y)適用的保險公司並沒有以書面拒絕承保該項申索，而該項損失事實上是在該項損失發生之日起365天內獲得補償的(並在緊接的下一段期間扣除任何如此增加的款額，但在該365天內未獲如此補償的範圍)，
加上(O)初始借款人和/或其受限附屬公司在該期間發生的現金支出，但以任何人(初始借款人和/或其受限附屬公司或其股本的任何直接或間接所有人除外)在該期間內根據補償或其他有利於初始借款人和/或其受限附屬公司的補償條款發生的現金支出為限，這些費用與第6.07節允許的任何投資、本條款允許的任何收購或資產出售有關，
加上(P)因採用《財務會計準則》ASC 830而產生的與按市值計價的外幣金額有關的已實現淨虧損，
加上(Q)由可歸因於任何非全資受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的受限制附屬公司收入組成的綜合淨收入的任何開支或減去該非全資受限制附屬公司以現金支付予該第三方的股息或分派的款額，
加上(R)(X)與交易有關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和計劃以及協同效應的金額，這些交易由適用借款人真誠地在成交日期後十八(18)個月內實現(這些金額將被添加到如此預測的綜合調整後EBITDA中，直到完全實現，並按預計計算，如同該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措和協同效應已在該期間的第一天實現一樣)和(Y)成本節約、運營費用削減、許可收購產生或與之相關的其他經營改進和舉措及協同效應(為免生疑問，包括在截止日期之前進行的收購)；
資產出售、資產剝離、重組、成本節約計劃和其他類似計劃、經營變化，以及由適用借款人善意地預計將在該交易完成或實施該重組或計劃之日起十八(18)個月內實現的行動(這些將被計入該計劃的合併調整後EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如同該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進、運營變化、計劃和協同效應已在上述期間的第一天實現一樣)，在前述條款(X)和(Y)的情況下，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；但(A)在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條(R)進行的任何調整或回撥，連同根據上文第(I)款進行的調整和回撥，不得超過合併調整後EBITDA的25%(在實施該等調整之前確定)，(B)在計算合併調整後EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得添加與以其他方式加回的任何金額重複的金額，無論是通過形式上的調整還是其他方式。(C)此類調整應在相關的符合性證書中詳細説明。向行政代理或任何貸款人提供的與本協議有關的財務報表或其他文件，
加上(S)在任何期間不代表合併調整後EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)(A)款計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時已扣除，且未加回。
根據公認會計原則，加上(T)與直接租金有關的非現金費用，
加上(U)與收入和或有對價債務有關的任何現金或非現金費用、費用或損失(包括計入獎金或其他方面的部分)及其調整和購買價格調整，在每種情況下，均與允許的收購和投資有關，但以實際支付和支出的程度為限；
加上(V)與本協議允許的任何投資、獲準收購或任何資產出售有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要適用的保險承運人沒有拒絕承保此類費用、費用或損失，且僅限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在提供證據的日期後365天內已償還(並在緊隨其後的一段時間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此償還的範圍)，
加上(W)在交易完成之日(或在交易完成之日起六十(60)天內)支付的與交易完成有關的費用和開支，
加上(X)如果該等費用、税項或開支是由初始借款人及其受限制附屬公司直接招致的，則根據上述(A)至(W)條，任何PRTH指明的開支將會被加回綜合調整後EBITDA，
減去(Ii)在不重複該期間的款額的情況下，以及在得出該綜合淨收入時所包括的範圍內，
(A)增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍是對先前任何期間減少合併調整後EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)，加上
(B)由可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的限制性附屬公司虧損所構成的任何少數股東權益收入的數額，加上
(C)扣除非連續性業務的任何淨收益和處置非連續性業務的任何税後淨收益，加上
(D)資本化的客户獲取成本(不包括允許的收購和允許的合資投資)，加上
(E)聯邦、州、地方和外國所得税抵免以及初始借款人或其任何受限制子公司在此期間收到的補償，加上
(F)因提前終止或清償債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)，加上
(G)在這一期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分，原因是在公認會計準則中使用直線租金，加上
(H)因採用《財務會計準則》《會計準則》830而產生的與按市值計價的外幣金額有關的已實現淨收益，
儘管本協議中有任何相反規定，為了根據本協議確定任何期間的合併調整後EBITDA，包括截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的任何會計季度，(I)初始借款人及其受限子公司的合併調整EBITDA應被視為每個該等會計季度的綜合調整EBITDA，分別為14,149,953.81美元，14,448,764.97美元，18,046,757.57美元和18,877,237.76美元；(Ii)Target及其受限子公司的合併調整EBITDA應被視為每個會計季度的8,612,594.21美元，14,980,518.96美元，15,247,330.49美元和15,037,187，79美元分別；只要借款人代表在延遲提取資金日期之前，根據第3.02(D)節向行政代理提交了Target的任何未經審計的季度合併財務報表，則借款人代表應向行政代理提供每個此類會計季度的Target的合併調整EBITDA，以及合理詳細的計算，其金額和計算應合理地令行政代理滿意，這些金額應被視為此類會計季度Target的合併調整EBITDA，幷包括在初始借款人的所有信貸文件目的的合併調整EBITDA的所有預計計算中。
“合併資本支出”是指在任何期間，初始借款人及其受限制子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計準則列入或應包括在初始借款人及其受限制子公司的合併現金流量表中的“購置財產和設備或以其他方式應資本化”或類似項目的所有支出的總和；但“綜合資本支出”不應包括(I)根據第2.13(A)節進行再投資的資產出售淨收益(或根據第2.13(A)節不需要進行再投資的範圍，用於獲取、更換、修理或恢復貸方業務中使用或有用的財產或資產的任何支出)或根據第2.13(B)節進行再投資的保險/報廢收益淨額，(Ii)在任何允許的收購中購買的資產的購買價格，(Iii)以發行許可股票所得資金支付的任何開支；。(Iv)初始借款人或其任何受限制附屬公司為改善承租人作為承租人所租賃物業的租賃權而作出的任何開支，但該等開支實際上已由並非信貸方或信貸方關聯公司的房東以現金償還。(V)實際由第三方(不包括任何信用方或信用方的任何關聯公司)支付的任何支出，而信用方沒有為該第三方或任何其他人直接或間接(無論是在該期間之前、期間或之後)提供、要求提供或產生任何代價或金錢義務，(Vi)在正常業務過程中為結算帳目而取得的財產、廠房和設備，和(Vii)在此期間購買的設備的購買價格，其支付的代價僅包括(A)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，以及(B)在(A)和(B)條款的情況下，在本協議允許的範圍內同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合。
“合併現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，但不包括(1)以實物支付的任何合併利息支出，(2)攤銷
遞延融資成本及(Iii)可歸因於利率協議的任何已實現或未實現的收益或虧損。
“綜合流動資產”指於任何確定日期，初始借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總資產，可在初始借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上按公認會計原則適當分類為流動資產，不包括現金及現金等價物。
“綜合流動負債”指於任何釐定日期，初始借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總負債，可在初始借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上按公認會計原則適當分類為流動負債(為免生疑問，包括清償債務)，但不包括長期債務的當前部分。
“合併超額現金流量”是指，在任何合併超額現金流量期間，在合併基礎上為初始借款人及其受限制子公司確定的金額(如果為正數)等於：
(A)在不重複的情況下，減去
(I)計算該綜合超額現金流量期間的綜合調整後EBITDA(不執行其中第(I)(R)條)；
(Ii)扣除在該綜合超額現金流量期間根據各自定義計算綜合淨收入和/或綜合調整後EBITDA時不包括的任何非常現金收益；加上
(Iii)扣除在該綜合超額現金流動期內，根據第6.09節允許在正常業務過程之外出售任何資產所產生的任何現金收入或現金收益，但不得計入綜合調整後EBITDA；
(4)在不重複上文(A)(Ii)和(Iii)條所述任何數額的情況下，不包括根據其定義計算綜合淨收入時不包括在內的任何現金收益或收入；
(V)扣除從該綜合超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資金減少(如有)，但不包括因初始借款人或其任何或其受限制附屬公司收購或處置任何人而導致的綜合營運資金減少；
(Vi)在連續四個財政季度期間，用於進行任何投資或允許收購的現金(長期債務(循環債務除外)的現金收益和累計留存合併超額現金流量金額除外)在該連續四個財政季度期間根據下文(B)(Ix)條從先前期間的超額現金流量中扣除的現金金額低於合同對價的範圍內；
(Vii)根據下文第(B)(Xi)款從前一期間扣除的任何款項中扣除的在該期間收到的全部現金付款；減去
(B)在不重複的情況下，註明下列款項：
(I)計算根據合併調整後EBITDA的定義在計算合併調整後EBITDA時撥回的任何其他現金費用、損失或支出的金額，或根據其定義從合併淨收入計算中剔除的任何其他現金費用、損失或支出的金額，在每種情況下，在該合併超額現金流量期間，以及在不是由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍內；
(Ii)在不是通過產生長期債務(循環債務除外)融資而又沒有利用可用金額進行償付的範圍內，指初始借款人或其受限制附屬公司(包括(A)資本租賃方面的付款的主要部分，(B)任何預定償還的初始定期貸款、延長的定期貸款，(C)根據第2.13(A)或(B)節對定期貸款和增量定期貸款進行再融資，以及(C)根據第2.13(A)或(B)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，在每種情況下，由於資產出售、意外事故或譴責導致綜合淨利潤增加且不超過此類增加，但不包括(X)任何借款人或任何受限子公司對定期貸款的所有其他預付款、購買和回購(但不包括根據上文(B)條款的任何償還)，(Y)所有循環貸款的預付款，根據延長的循環信貸承諾發放的貸款，增量循環貸款和再融資循環貸款以及(Z)任何借款人或任何受限制子公司對任何初級融資的所有其他預付款、購買和回購)；加號
(Iii)PRTH和/或任何受限制的現金子公司就該綜合超額現金流動期已支付或應支付的所有税款(包括任何允許的税款)；加上
(4)在本協定允許的範圍內，支付與發行或預付任何債務(包括任何再融資，但此類費用、費用和支出得到融資的範圍除外)有關的所有成本、費用和開支(包括保費、補償和罰款付款)；
(V)扣除與發行股權(包括所有類別的股票、購買股票的期權和貸款方管理層的股票增值權)、投資、資產出售或資產剝離有關的成本、手續費和支出，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，並以現金支付(但此類成本、手續費和支出由此類股權發行或長期債務(循環債務除外)的收益支付的情況除外)；
(Vi)扣除從該綜合超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資金的增加(如有)，但不包括因初始借款人或其任何受限制附屬公司收購或處置任何人而產生的任何該等綜合營運資金的增加；
(Vii)在計算該期間合併調整後EBITDA時未扣除的合併資本支出和以現金進行的知識產權收購，只要該等支出在計算該期間的合併調整後EBITDA時未被扣除，且該等支出不是由長期債務(循環債務除外)提供資金，且沒有利用可用額；
(8)在此期間支付的非長期債務收益(循環債務除外)的綜合現金利息支出；
(Ix)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，初始借款人及其受限附屬公司根據具有約束力的合同或已簽署的意向書要求以現金支付的總對價(合同對價)(X)，或(Y)在任何財政年度內，借款人已在該期間預算並確定將耗盡的金額不超過5,000,000美元，且與允許的收購和投資有關(根據第6.07(A)、(C)、(D)、(E)節進行的投資除外)，(I)、(K)、(M)、(N)、(P)和(Q))在歐洲賠償基金截止日期之前完成或完成；只要是這樣的
允許的收購和投資不得以長期債務(循環債務除外)或使用可用金額提供資金；
(X)在不重複根據上文(B)(Ix)條扣除的金額的情況下，在前幾個財政年度內，根據第6.07節(A)、(B)、(C)、(D)、(I)、(K)、(M)、(N)和(O)節(不包括第6.07節)以現金形式進行的投資和允許收購的金額，但此類投資和允許收購不是用長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，也不是利用可用金額進行的；
(Xi)列出在該財政年度內發生的可償還或投保的費用，但以尚未收到該等償還款項為限，並在計算該綜合調整後EBITDA時未予扣除。
“合併超額現金流動期”是指自截至2021年12月31日的會計年度開始的每個會計年度。
“綜合第一留置權總債務”是指，在任何確定日期，相當於初始借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合總債務的數額，在每一種情況下，以初始借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權作為擔保或聲稱以其擔保(包括根據第6.01(U)或6.01(X)節產生或承擔的任何有擔保債務，但不包括由擔保初始期限貸款的留置權級別較低或從屬的留置權擔保的債務)。
“綜合利息支出”是指在任何期間內，初始借款人及其受限制子公司在合併基礎上的利息支出總額(包括按照公認會計原則可歸因於資本租賃的部分和包括實物支付在內的資本化利息)，包括所有與信用證有關的佣金、折扣和其他手續費以及利率協議項下的淨成本，以及遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、佣金、手續費和開支的攤銷或註銷，包括承諾額。與本協議規定的信貸安排和本協議允許發生的其他債務有關的信用證和行政費用。
“綜合淨收入”係指在任何期間，(I)初始借款人及其受限制附屬公司(或在提及另一人時，指該其他人及其附屬公司)在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為符合公認會計原則(調整以反映在該期間內的任何PRTH指定費用，如同該初始借款人及其受限制附屬公司已發生該指定費用)的單一會計期，減去(Ii)減去(Ii)之和，且無重複：(A)任何人(受限制附屬公司除外)(X)的收入(或虧損)，而任何其他人(貸方除外)在該等聯權權益(包括任何核準合營企業)或(Y)中擁有非受限制附屬公司的聯權權益，但該人在該期間以現金或現金等價物(或其後轉換為現金或現金等價物)向最初借款人及其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派的款額除外，加上(B)任何人在成為初始借款人的受限制附屬公司或與初始借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或該人的資產被初始借款人或其任何受限制附屬公司收購(根據第1.08節按形式計算綜合調整後EBITDA所需的範圍除外)，加上(C)最初借款人的任何受限制附屬公司(借款人或擔保人除外)的收入，但該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施當時是不允許的，加上(D)與任何資產出售或其他處置或放棄有關的任何收益或損失變現的任何收益或損失，以及與此有關的任何準備金，在每種情況下，非在正常業務過程中，加上(E)在該期間內因根據任何利率協議或按照公認會計原則和適用第133號財務會計準則報表確定的其他衍生工具所承擔的債務而產生的任何未實現淨收益(虧損)，加上(F)在上述(A)至(E)條未包括的範圍內的任何非常淨收益或淨額
這一期間的非常損失，加上(G)這一期間會計原則變化的累積影響，其程度應計入綜合淨收入。
任何期間的綜合淨收入應不計入GAAP要求或允許的組成部分金額調整(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)和相關權威聲明(包括向初始借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響)的購買會計影響，作為交易的結果，在截止日期之前或之後完成的構成本協議允許的投資的任何收購，或其任何金額的攤銷或註銷。為免生疑問，應根據第1.08節計算綜合淨收入，包括預計調整。
“綜合總資產”是指在任何日期，初始借款人及其受限制附屬公司的總財產和資產總額，按照公認會計原則確定，在根據第5.01(B)或(C)節交付的初始借款人的最近一份綜合資產負債表上(以適用為準)，或在根據第5.01(H)(Ii)節交付任何該等資產負債表之前的期間，按照第5.01(B)或(C)節交付的最新合併資產負債表(在實施任何允許的收購或根據本條款或其他信貸文件允許的任何投資或處置後按形式計算)。
“綜合總債務”是指在任何確定日期，對初始借款人及其受限制附屬公司而言，借入資金的所有第三方債務(為免生疑問，不包括公司間債務)、以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具、資本租賃、購買貨幣債務和對上述任何項目的擔保所證明的債務的本金總額；但“綜合總債務”應(I)扣除初始借款人及其受限制子公司的無限制現金總額，以及(Ii)根據最初聲明的本金計算，但不實施任何此類折扣；但綜合總債務不應包括信用證(或其他信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保)，但不包括信用證下未償還的金額。
“綜合營運資本”指於綜合基礎上於任何確定日期的綜合流動資產減去該確定日期的綜合流動負債，並在計算時不考慮綜合流動資產或綜合流動負債因根據公認會計原則對流動及非流動負債進行任何重新分類(視何者適用而定)而導致的任何變動。
“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書。
“出資擔保人”的含義見第7.02節。
適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。
“受控賬户”是指信用方的存款賬户，根據質押和擔保協議的條款，該賬户受抵押品代理人的“控制”(在UCC第9-104節的含義內)，以保證擔保方的利益。
“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。
“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。
“企業評級”指在確定之日，由S或穆迪分別對借款人代表所確定的公共企業評級或公共企業家族評級；但如果S或穆迪改變其評級基礎，則S或穆迪宣佈的企業評級應指S或穆迪(視情況而定)當時的同等評級。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“對手方協議”是指信用證方根據第5.10節實質上以附件H的形式交付的對手方協議。
“承保實體”係指下列任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；
(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或
(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。
“信貸協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、發生或以其他方式(包括通過延長或更新現有債務)獲得的其他債務，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、償還或再融資現有定期貸款或現有循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)；但(I)此類信貸協議再融資債務不得在再融資債務到期日之前到期(或要求減少承諾)，如果是對定期貸款或其他定期信貸協議再融資債務進行任何再融資，則該信貸協議再融資債務的加權平均到期日應等於或大於再融資債務(但本條第(I)款所述要求不適用於任何由慣常過渡安排組成的信貸協議再融資債務，只要該慣常過渡安排按其條款自動轉換或交換，滿足本條第(1)款所述要求的長期債務，(2)此類信貸協議再融資債務的本金總額(包括任何未使用的承諾)不得超過再融資債務的本金總額(包括任何未使用的承諾)加上應計利息、手續費、保費(如有)及其罰款和與再融資相關的費用和費用；(3)任何付款、借款、參與和承諾減少應分別按照循環貸款和任何信貸協議以循環貸款或循環承諾的形式對債務進行再融資的比例。(4)此類信貸協議再融資債務的條款和條件(本定義另有規定者除外)應由貸款方與提供此類信貸協議再融資債務的融資來源商定(但如果此類信貸協議再融資債務的條款與初始期限貸款的條款不一致，則此類條款總體上不得比初始期限貸款的條款更有利，除非(I)初始期限貸款，(V)在發行、產生或獲得信貸協議再融資債務時不存在違約或違約事件，或(Vi)此類再融資債務應得到償還、回購、報廢、抵銷或清償，以及(V)所有應計利息、費用、保費(如有)和與此相關的罰款應基本上與該信貸協議的發行、發生或獲得同時支付，(Vii)該信貸
協議再融資債務不應由任何貸方以外的任何人擔保，也不應有除任何貸方以外的任何債務人，(Viii)在該信貸協議再融資債務得到擔保的情況下，它不是由抵押品以外的任何財產或資產擔保的(約定該信貸協議再融資債務不需要由所有抵押品擔保)，(Ix)如果該信貸協議再融資債務是由抵押品擔保的，代表該信貸協議持有人對債務進行再融資的高級代表應已成為可接受的債權人間協議的一方(或任何可接受的債權人間協議應已以借款人代表和行政代理合理接受的方式進行修訂或替換，從而使該高級代表有權在同等基礎上或在債務的初級留置權基礎上分享抵押品，視情況而定)；(X)(A)如果再融資債務在償付權或擔保權利上排在債務之後，則任何再融資債務在償還權或擔保債務的留置權(視情況而定)中應排在次要地位。在相同的基礎上(並且，如果再融資債務是有擔保的，則與其有關的任何信貸協議再融資債務也可以是無擔保的)，(B)如果再融資債務是無擔保的，則任何信貸協議再融資債務應是無擔保的，(Xi)任何信貸協議再融資債務應是同等或較低的償還權，如果有擔保，以循環貸款和初始期限貸款以平價或初級擔保，以及(十二)任何信貸協議再融資債務(任何此類信貸協議再融資性質的債務除外)可以(A)按比例(僅在該信貸協議再融資債務與初始期限貸款按比例擔保且在償付權上不從屬的範圍內)或低於按比例(但不高於按比例基礎)參與本協議項下的任何自願預付款，以及(B)按比例(僅限於該信貸協議再融資債務的範圍)。在本合同項下的任何強制性預付款中，以初始期限貸款按同等比例擔保，且在償還權上不從屬)或低於按比例(但不大於按比例)，除本合同項下的預付款外，不得要求任何強制性預付款；此外，在確定本但書中的前述條件是否得到滿足時，借款人代表的一名負責官員應在上述修改、再融資、退款、續期或延期前至少五個工作日向行政代理提交(並提供給貸款人)一份證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理或被要求的貸款人在五個營業日內通知借款人，行政代理或被要求的貸款人(視情況而定)不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。
“授信日期”指授信延期的日期，該日期必須是營業日。
“信用證文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據(如有)、(Iii)抵押品文件、(Iv)費用函、(V)任何再融資修正案、增量修正案(為免生疑問，包括第二修正案和第三修正案)或延期修正案，(Vi)每份信用證申請書，(Vii)借款人代表和行政代理人指定為“信用證文件”的任何其他文件或票據，(Viii)任何可接受的債權人間協議，(Ix)《PRTH質押協議》和(X)本協議的任何其他修正案(為免生疑問，包括第一修正案)或合併本協議和信用方為任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文書或協議。
“信用證延期”指(I)發放一筆貸款或將一筆貸款轉換或延續為倫敦銀行同業拆借利率貸款，或(Ii)由開證行簽發任何信用證，或修改、修改、續展或延長任何未償還信用證。
“信用方”是指每一個借款人和每一個擔保人。
“累計留存合併超額現金流量”是指在任何時候，在累計基礎上確定的一個不小於零的金額，該累計等於累計
在截止日期之後和該日期之前的所有合併超額現金流量期間的合併超額現金流量的留存百分比之和。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“遞減收益”具有第2.13(G)節規定的含義。
“違約”是指構成違約事件的條件或事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。
“違約貸款人”除第2.21(B)節另有規定外，是指：(A)已拒絕(可口頭或書面拒絕且未撤回)或未能履行本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款或參與L/承兑匯票債務或週轉額度貸款而言，拒絕或未能在拒絕或失敗之日起兩(2)個工作日內得到糾正(除非該貸款人拒絕或未能提供資金是基於該貸款人善意地確定不能或尚未滿足融資的先決條件)；(B)已通知借款人代表、行政代理或任何開證行或迴旋額度貸款人，它不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務(除非該貸款人拒絕或未能提供資金是基於該貸款人善意地確定不能或尚未滿足融資的先決條件)或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內未能履行，以令行政代理人合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人代表的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)在本協議日期之後已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法進行的(X)訴訟的標的或(Y)自救訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人代表、開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)；此外，如果貸款人受制於未披露的管理當局，則該貸款人不應根據本定義第(D)款成為違約貸款人。
“違約率”是指第2.09節規定的適用的應付利息利率。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“延遲提取可用期”指自完成日期起至(包括)至(I)終止合併協議、(Ii)完成收購(不論是否獲得延遲提取定期貸款的資金)及(Iii)2022年3月5日兩者中最早者的期間。
“延遲提取資金日期”的含義見第2.01(B)節。
“延遲支取資金日期證書”是指基本上以附件G-3形式的截止日期證書。
“延遲提取期限承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(B)條向借款人提供延遲提取期限貸款的義務，本金總額不得超過附錄A“延遲提取期限承諾”或第二修正案中“額外延遲提取期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，延遲提取的定期承付款總額為290,000,000.00美元。截至第二修正案生效日期的延遲提款定期承諾總額為320,000,000.00美元。
“延遲提取定期貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節的規定，在延遲提取資金日期向借款人發放的定期貸款。
“延遲支取提款費”具有第2.10(G)節規定的含義。
“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“DDTL交易”應具有第3.02(A)節規定的含義。
“DDTL交易成本”的含義已在本文的摘錄中給出。
“直接競爭對手”指任何主要從事一項或多項業務的人士，該等業務實質上與借款人及其受限制附屬公司在業務正常運作中不時進行的一項或多項業務相類似。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股本的條款)或在發生任何事件或條件時到期或可強制贖回的任何股本(僅限於許可股票發行除外)，根據償債基金債務或其他方式(除非是通常定義的控制權變更或資產出售的結果，且只有在控制權變更或資產出售後，其持有人的任何權利必須提前全額償還應計和應付的債務(不包括(I)尚未到期的或有賠償或償還義務和(Ii)現金管理協議下的債務或利率協議下的債務)，以及註銷、到期、替換、支持或以現金抵押所有令適用開證行合理滿意的未償還信用證，以及終止循環承諾)，(B)規定按計劃以現金支付股息，(C)可由持有人選擇贖回全部或部分股息(只限於發行許可股票除外)，(D)以初始借款人或其附屬公司的任何資產作抵押，或(E)於發行時最後到期日後九十一(91)日或之前全部或部分可轉換為債務或任何其他不合格股本或可兑換為債務或任何其他不合格股本。
“被取消資格的機構”是指：(I)借款人或其子公司的直接競爭者(善意債務基金除外)，在截止日期前由初始借款人以書面方式單獨向牽頭安排人指明的(或在截止日期後不時向行政代理指明的)，(Ii)初始借款人在2021年3月5日或之前以書面向牽頭安排人單獨指明的銀行、金融機構和其他人員，或(Iii)在第(I)或(Ii)款的情況下，借款人對管理代理的代表以書面形式確定的其任何附屬公司(善意債務基金除外)，或僅根據該附屬公司的法定名稱即可明確識別為附屬公司的任何附屬公司；但任何此類額外喪失資格的機構不得追溯申請取消先前已獲得該設施的轉讓或參與權益的任何當事方的資格。
“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。
“國內控股公司”是指任何國內子公司，其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股本或股本以及債務組成，這些子公司是氟氯化碳，並且符合第6.15節的規定。
“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“DQ名單”具有第10.06(C)(Iii)節規定的含義。
“荷蘭式拍賣”是指修改後的荷蘭式拍賣或以第三方金融機構為拍賣代理人的其他回購程序，以非按比例回購特定類別的定期貸款；但條件是(A)此類荷蘭式拍賣應按比例提供給該類別的所有定期貸款貸款人，以及(B)此類荷蘭式拍賣是根據行政代理和借款人代表共同制定的程序進行的，這些程序與第10.06節一致。
“ECF截止日期”就任何合併超額現金流動期而言，指下一個合併超額現金流動期的12月31日。
“ECF預付金額”具有第2.13(D)節規定的含義。
“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1)行政代理通知(或初始借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發LIBOR利率的回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指(1)如轉讓包括循環貸款或循環承諾的轉讓，(A)循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的任何附屬公司(自然人除外)，(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產或淨資產超過100,000,000美元，(C)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該商業銀行是經濟合作與發展組織的成員或該國家的一個政治分支，其總資產或淨資產超過100,000,000美元，只要該銀行通過位於美國的分行或機構行事，以及(D)在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款並(連同其關聯公司)總資產或淨資產超過100,000,000美元的金融公司、保險公司或其他金融機構或基金，(Ii)如果轉讓包括定期貸款轉讓，(A)任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司(自然人除外)和任何相關基金(任何兩個或兩個以上相關基金在本協議的所有目的下均被視為單一合格受讓人)，(B)作為“認可投資者”的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，其業務之一是提供信貸或購買貸款；(C)在第10.06(I)款允許的範圍內提供信貸或購買貸款；以及(D)在第10.06(C)(Iv)款允許的範圍內提供任何借款人，以及(Iii)經借款人代表批准的任何其他人(自然人除外)(只要未發生違約事件且仍在繼續)；此類批准不得被無理扣留或拖延)和行政代理)；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(V)在根據第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間，除根據上述第(I)(A)或(Ii)(A)或(B)款進行的轉讓以外的所有轉讓，均須徵得借款人代表的同意(同意不得無理拒絕或延遲)，(W)任何轉讓均須徵得借款人代表的同意，如果借款人代表在提出書面同意請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意，(X)“合格受讓人”在任何時候均不包括任何不合格的機構(除非得到借款人代表自行決定的書面同意)、任何違約貸款人、任何自然人及其任何初始借款人或其任何子公司(以上第(Ii)(D)款允許的除外)，(Y)除根據上述第(I)(A)或(Ii)(A)和(Z)款進行的轉讓外，所有轉讓均須徵得行政代理同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；與上述第(I)款有關的所有轉讓均須徵得迴旋貸款機構和開證行的同意(不得被無理拒絕或延遲)。
“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護、貢獻或要求貢獻。
“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、書面通知、違反書面通知、索賠、訴訟、要求、減排命令或其他書面命令或指令(有條件或其他)，其產生(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關。
“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其任何分支機構)法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何房地產資產的任何方式。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權出資”的含義如前言所述。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”，包括根據該法頒佈的任何條例。
“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同管制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(Iii)屬於《國税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為其成員。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA關聯方應繼續被視為本定義所指的任何信用方或任何此類子公司的ERISA關聯方，就該實體是該信用方或該子公司的ERISA關聯方的期間而言，以及就該信用方或該子公司根據《國税法》或ERISA可能負有責任的期間之後產生的負債而言。
“ERISA事件”是指(1)與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(ERISA第4043節和根據該條發佈的條例所指的“可報告事件”)；(2)未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，或就任何養卹金計劃提出豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準的申請；(3)未按規定向任何養卹金計劃或多僱主計劃繳款；(Iv)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；(V)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方、其任何子公司或其各自關聯公司承擔責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(Vi)PBGC提起終止任何退休金計劃或多僱主計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由；(Vii)根據ERISA第四章或《國税法》第43章，向任何貸款方、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司施加法律責任，但根據《ERISA》第4007節規定須支付但未拖欠的PBGC保費除外；(Viii)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)；(Ix)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司關於對任何多僱主計劃施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(X)發生可能導致任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税款或相關費用的行為或不作為；(Xi)對除多僱主計劃以外的任何僱員福利計劃或其資產，或對任何貸款方、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司就任何僱員福利計劃提出的實質性索賠(常規福利索賠除外)；(十二)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)節獲得免税資格；(十三)養卹金計劃處於《國税法》第430(I)節所指的“危險”狀態；或(Xiv)根據《國內税法》第412條或430(K)條或根據ERISA第303條或4068條實施留置權。儘管本協議有任何相反的規定，“ERISA事件”不應包括根據合併協議條款和條件的要求終止由Target發起的“固定收益養老金計劃”(按ERISA第3(35)條的含義)。
“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。
“錯誤付款通知”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”是指第8.01節中規定的每個條件或事件。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“除外賬户”統稱為：(I)僅用作指定薪資、預扣税、保險信託、託管或其他受信信託賬户的每個存款賬户，只要該賬户僅持有支付應計薪資、員工福利、税收或保險義務所需的資金，或任何適用法律要求的資金或以信託或託管方式持有的任何合同義務；(Ii)持有現金和現金等價物的每個存款賬户，相當於第6.02(R)條或第6.02條(S)所允許的保證信用證或利率協議；(Iii)任何信用方僅為持有資金而開立的每個存款賬户(A)用於履行付款工具、客户資金轉賬、儲值義務、在正常業務過程中作為受監管或豁免的貨幣傳遞機構從事任何活動和/或(B)以代理機構的身份在正常業務過程中處理第三方付款的任何其他未償債務(包括如果沒有州貨幣傳輸法的豁免或沒有適用的貨幣傳輸法就會受到監管的任何未償債務)以及(Iv)每月平均最高餘額不超過500,000美元的任何其他存款賬户(前提是所有此類賬户中的所有資金總額被視為不包括在內因本條第(Iii)款的實施而產生的賬目在任何時候均不得超過3,000,000美元)。
“除外資產”具有“質押和擔保協定”中規定的含義。
“不包括附屬公司”係指(A)不是最初借款人或任何其他擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)任何不受限制的附屬公司，(C)任何非牟利附屬公司，(D)任何外國附屬公司、任何國內控股公司，或作為外國附屬公司或國內控股公司的直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司，(E)任何不重要的附屬公司，(F)任何附屬公司專屬自保保險實體，(G)適用法律、規則或條例禁止的任何附屬公司，或在截止日期(或如果晚些時候，(H)行政代理和借款人代表合理地同意提供擔保的成本相對於其所提供的價值而言過高的任何子公司，(I)任何子公司，(I)任何子公司，獲得擔保將導致借款人代表合理確定的重大不利税收後果的義務(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；與行政代理和(J)任何應收賬款子公司協商。
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據抵押品文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或將成為非法或非法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，因此，如果擔保人當時沒有成為“合格合同參與者”，則該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一(1)個以上掉期的“主協議”產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變為非法或非法的掉期的擔保或擔保權益的掉期部分。
“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是就一項貸款或承諾中的適用權益或承諾書中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律在下列日期生效：(I)該貸款人取得該貸款或承諾書中的該等權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19節的規定，就該等税款須向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或在緊接該貸款人變更其放貸辦事處之前向該貸款人支付的數額除外，(C)因收款人未能遵守第2.19節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“行政命令”的含義如第4.26節所述。
“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。
“現有信貸協議再融資”的含義與本文的講義相同。
“現有信用證”指在成交日期根據現有信用證協議未付的任何信用證，如附表1.01所述。
“現有次級債務再融資”一詞的含義與下文所述相同。
“現有的次級定期貸款工具”的含義與本協議的摘錄相同。
“現有定期貸款部分”的含義見第2.26(A)節。
“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。
“延長循環信貸承諾”的含義見第2.26(B)節。
“擴大循環信貸貸款人”的含義見第2.26(C)節。
“展期定期貸款人”的含義見第2.26(C)節。
“延長期限貸款”的含義見第2.26(A)節。
“延期”是指根據第2.26節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。
“延期修正案”具有第2.26(D)節規定的含義。
“延期選舉”的含義見第2.26(C)節。
“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。
“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。
“貸款”係指特定類別的定期貸款或循環承諾，視情況而定。
“公平份額”的含義見第7.02節。
“公平份額出資金額”的含義見第7.02節。
“家庭團體”對任何人而言，是指(1)該人的後代(不論是親生或領養)、(2)完全為該人和/或該人的後代的利益而設立的任何信託
及(Iii)任何合夥公司或有限責任公司，而該合夥公司或有限責任公司的唯一合夥人或成員為該人及/或該人的後代。
“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議、根據上述條款達成的任何政府間協議、條約或公約以及實施上述規定的適用財政或監管立法、規則或官方指導。
“反海外腐敗法”的含義如第4.24節所述。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均(向上舍入，如有必要，行政代理人從行政代理人為本協議的目的選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)，聯邦基金有效利率不得低於零(0%)。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“費用函”是指初始借款人、行政代理和Truist Securities，Inc.之間的費用函，日期為2021年3月5日。
“財務幹事證明”是指，就需要這種證明的財務報表而言，是指初始借款人的首席財務官證明，這種財務報表在所有重要方面都公平地反映了初始借款人及其子公司在所述日期的財務狀況及其業務成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常的年終調整所產生的變化以及未經審計的財務報表沒有腳註的限制。
“財務契約”係指第6.08(A)(I)節規定的契約。
“財務計劃”具有第5.01(I)節規定的含義。
“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。
“第一修正案”是指日期為2021年5月21日的信用證和擔保協議的某些第一修正案，在初始借款人、擔保方、貸款方和代理人之間。
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。
“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，在符合任何可接受的債權人間協議的情況下，該留置權優先於任何其他受該抵押品約束的留置權，但不包括任何允許的留置權(不包括明確從屬於該留置權的任何允許的留置權)。
“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。
“會計年度”是指初始借款人及其受限制子公司的會計年度，截止日期為每個日曆年度的12月31日。
“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人進行抵押的任何房地產資產，其中包括全部或部分位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的改善措施。
“洪水保險法”統稱為：(1)1968年的“國家洪水保險法”；(2)1973年的“洪水災害保護法”；(3)1994年的“國家洪水保險改革法”；(4)2004年的“洪水保險改革法”；(5)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)。基準利率相當於年利率1.00%。
“外國官員”是指以官方身份為或代表任何政府當局(美國政府當局、其任何州或哥倫比亞特區除外)行事的人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的比例份額或本協議規定的除L/C債務以外的L/C債務的其他適用份額，關於該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的按比例份額或根據本協議提供的其他適用份額是指該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“資金擔保人”的含義見第7.02節。
“撥款通知”是指基本上以附件A-1的形式發出的撥款通知。
“公認會計原則”是指，在符合第1.02節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或官員，或與任何政府(包括NAIC和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、任何法院或任何中央銀行有關的實體或官員，在每種情況下，無論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。
“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。
“設保人”具有《質押和安全協議》中規定的含義。
“集團公司”具有合併協議中規定的含義。
“擔保”對任何人而言，不重複地指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務、或有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務向債權人保證付款或履行或該等債務，(3)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，或主要債務人的收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還該等債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議。任何擔保的數額，應被視為相當於有關主要債務的已説明或可確定的數額，或其部分。
對該擔保作出的擔保，或如不能説明或不能確定，則為擔保人真誠地確定的與該擔保有關的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保債務”的含義如第7.01節所述。
“擔保人”是指最初借款人的每一家受限子公司(借款人除外)，它們在成交日期執行本協議的對應條款或根據第5.10節成為擔保人，以及每一借款人(根據信貸文件、任何擔保利率協議和/或任何現金管理協議作為主要債務人(相對於擔保人)的直接義務除外)。
“擔保”是指第7款中規定的每個擔保人的擔保。
“危險材料”是指任何化學物質、材料或物質，其接觸是任何政府當局禁止、限制或管制的，或確實、可能或可能對業主、居住者或任何房地產資產附近或室內或室外環境中的任何人的健康和安全構成危害或造成不利影響。
“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、進口、出口、運輸、加工、建造、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。
“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。
“歷史財務報表”是指：(1)截至截止日期，(1)PRTH、初始借款方及其子公司截至2019年12月31日和2020財年的經審計財務報表，包括資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表；(2)從2021年1月1日至結束日的中期，由PRTH、初始借款方及其子公司內部編制的未經審計的財務報表，包括資產負債表和相關的綜合收益表；於截止日期前至少45天完成的每個季度的股東權益及現金流量(就第(I)及(Ii)條而言，經初始借款人的首席財務官核證，該等條款在各重大方面均公平地反映於所示日期的PRTH、初始借款人及其附屬公司的財務狀況，以及所示期間的經營業績及現金流量，但須受審計及正常年終調整所產生的變動及未經審核財務報表的腳註所規限)。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“非實質性附屬公司”是指借款人代表以書面形式向行政代理指定的初始借款人(借款人除外)的任何受限附屬公司為“非實質性附屬公司”；但截至第5.01(B)節或第5.01(C)節要求提交的最後一份財務報表之日，(A)歸屬於該受限子公司的綜合總資產不超過綜合總資產的5.0%，或(B)歸屬於該受限子公司的綜合總收入(在消除公司間債務後)均不超過初始借款人及其受限子公司在合併基礎上的總收入的5.0%；此外，條件是(I)截至第5.01(B)節或第5.01(C)節規定的最後一份財務報表發佈之日，所有無形子公司的合併總資產或合併總收入均不得超過初始借款人及其受限制子公司在合併基礎上的合併總資產的7.5%或合併總收入的7.5%；和(2)在每種情況下，只要(與緊隨其後的句子不同)沒有發生違約事件，借款人代表可以在任何時間指定和重新指定一家子公司為非實質性子公司
且仍在繼續，但須符合(1)在緊接的12個月期間內出售或以其他方式處置該附屬公司而作出的指定，及(2)該定義所載的限制及要求。如果借款人代表指定為“非重要子公司”的所有受限子公司的合併總資產或合併總收入在任何時候都應超過前一句中規定的限制，則從不屬於排除子公司的最大受限子公司開始，此時被指定為非重要子公司的若干受限子公司應自動被視為不再是非重要子公司，這些受限子公司應簽署對應協議，並應遵守第5.10、5.11和5.13節中規定的要求，直至不再超過前一句中的門檻金額(由借款人代表合理確定)。而此時低於該門檻金額的任何非重大附屬公司仍被指定為(並仍為)非重大附屬公司。
“成本增加的貸款人”的含義見第2.22節。
“漸進式修正”具有第2.24(F)節規定的含義。
“遞增上限”的含義見第2.24(A)節。
“遞增承諾”的含義見第2.24(A)節。
“遞增等值債務”的含義見第2.24(H)節。
“遞增設施關閉日期”的含義見第2.24(B)節。
“以遞增發生為基礎的數額”的含義見第2.24(A)節。
“增量貸款人”的含義見第2.24(C)節。
“增量貸款”的含義見第2.24(B)節。
“增量貸款申請”的含義見第2.24(A)節。
“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.24(C)節。
“增量循環貸款”的含義見第2.24(B)節。
“遞增期限承諾”的含義見第2.24(A)節。
“增額定期貸款人”的含義見第2.24(C)節。
“增量定期貸款”的含義見第2.24(B)節。
“負債”指在特定時間適用於任何人而不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(1)借入資金的所有負債以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(2)與資本租賃有關的債務中按照公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的部分；(3)應付票據和已承兑的代表信用延伸的匯票，不論是否代表借款的負債；(4)對財產或服務的全部或部分延期購買價格所欠的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務和在正常業務過程中發生的任何經常貿易賬款)，該債務的購買價格是(A)自債務產生之日起六(6)個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；(V)就該人所擁有、持有或正在購買的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，而不論借該留置權擔保的債項是否已由該人承擔或不會向該人的信貸追索；(Vi)該人因開立的信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有直接或或有債務的最高金額，或該人在其他方面有責任償還提款的任何擔保；。
(Ii)該人士就任何交易或反衍生交易而承擔的所有責任，包括任何利率協議(不論是為對衝或投機目的而訂立的)及(Ix)該人士就喪失資格的股本承擔的所有責任。就此定義而言，(A)上文第(V)款所述的任何債務，如追索權僅限於該人的某些財產，則其數額應為該債務的數額與擔保該債務的財產的公平市場價值兩者中較小者；(B)任何利率協議下的債務本金在任何時間均應相等於掉期終止價值；及(C)任何以折扣價發行的債務的金額應以初始本金金額計算，而不會影響任何該等折扣。
“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“受償人”具有第10.03節中規定的含義。
“被賠付代理方”的含義見第9.06節。
“初始借款人”具有本合同序言中規定的含義。
“初始貸款人”是指截止日期為本合同的貸款人。
“初始循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，其循環信貸承諾在附錄A(經第三修正案修訂)中與該循環信貸貸款人名稱相對列出，並可(I)修訂以反映每項轉讓協議，(Ii)根據本協議減少，以及(Iii)根據循環承諾增加而不時增加。截止日期的初始循環信貸承諾總額為40,000,000美元。第三修正案第1部分生效日的初始循環信貸承諾總額為55,000,000美元。
“初始定期貸款”是指(A)定期貸款人根據第2.01(A)節的規定在截止日期向借款人發放的定期貸款，以及(B)在延遲提款融資日及之後，根據第2.01(B)節在延遲提款融資日發放的前一款(A)項所指的定期貸款和根據第2.01(B)節在延遲提取融資日發放的延遲提取定期貸款。
“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，在每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)對其債權人或其大部分債權人作出的任何類似安排。
“付息日期”是指(I)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始，以及(B)貸款的到期日；及(Ii)任何LIBOR RateSOFR貸款，(A)適用於該貸款的每一利息期的最後一天，(B)如利息期超過三個月，則為該利息期開始後每三個月的日期，(C)作出該貸款的貸款的到期日，及(D)為創造一類可替代的定期貸款或循環承諾所必需的範圍，於任何營業日產生任何額外的定期貸款或設立額外的循環承諾(視乎情況而定)。
“利息期”指，就LIBOR RateSOFR貸款而言，由借款人代表在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一個月、三個月或六個月的利息期，或經該LIBOR利率貸款的每一貸款人同意，如果借款人代表在適用的資金通知或轉換/延續通知中提出要求，則為十二個月或不到一個月，(I)最初，自貸記日期或轉換/延續日期(視情況而定)開始；以及(Ii)之後，從緊接的前一利息期屆滿之日開始；但條件是：(A)如果利息期
(B)除本定義第(C)和(D)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的最後一個營業日)開始的任何利息期間，應在該日曆月結束時的最後一個營業日結束；(C)任何貸款的任何部分的任何利息期限均不得超過到期日；及(D)循環貸款的任何部分的任何利息期限均不得超過循環承付終止日期。
“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議，其中每一項均為(I)對衝與借款人及其附屬公司業務有關的利率風險的目的，(Ii)除第6.02節明確準許的範圍外無抵押，及(Iii)非為投機目的。
“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。
就任何人士而言，“內部產生現金”指該人士及其附屬公司的資金，但不構成(I)該人士發行股本的收益(或與該人士的股本有關的供款)、(Ii)該人士或其任何附屬公司因負債而產生的收益(循環信貸安排或類似信貸額度下的收益除外)或(Iii)出售資產收益淨額及保險/減值收益淨額(遞減收益除外)。
“國税法”是指1986年的國税法。
“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)(I)任何個人或任何業務單位的全部或基本上所有資產，或(Ii)任何人士或任何業務單位、業務部門或其部門的全部或幾乎所有客户名單(為免生疑問，包括“塞進”收購)。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該投資隨後的增減價值進行調整(除使用可用金額進行的投資外，該投資的任何回報；但該等回報的總額不得超過該投資的原始金額)。
“投資者”具有本協議序言中規定的含義。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“開證行”是指(I)真實的(通過其一個或多個分支機構或其任何附屬機構行事)，(Ii)經借款人代表和行政代理批准開具信用證的任何其他貸款人，在每種情況下均以信用證開證行的身份成為開證行，以及(Iii)其各自作為信用證開證行的任何繼承人；只要該貸款人同意開立任何此類信用證。“開證行”一詞是指上下文可能需要的相關信用證的適用開證行。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何開證行與借款人代表(或任何受限制子公司)或以該開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式。
“初級融資”係指(X)初級留置權債務，(Y)初始借款人或其任何受限子公司的任何無擔保債務和(Z)次級債務。
“次級留置權債務”是指以低於貸款基礎的抵押品擔保的任何債務。
“最新到期日”是指在任何確定日期，就指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，指此時適用於任何該等貸款或承諾的最新到期日，包括任何延長的定期貸款、任何延長的循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何再融資循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均按照本協議不時延長。
“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。
“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。
“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。
“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“L/信用證請求”係指借款人代表根據第2.03(B)節的規定或基本上以附件A-4的形式向適用的開證行發出的通知。
“長期選舉”具有本協議第1.08節規定的含義。
“LCT試驗日期”具有本協議第1.08節規定的含義。
“牽頭安排人”是指作為本協議的牽頭安排人和賬簿管理人的TRUIST證券公司。
“出借人”是指(A)在本合同簽字頁上列為出借人的每家金融機構，(B)根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人，以及(C)任何額外的出借人。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”應包括擺動額度出借人。
“貸款人對手方”是指作為上述任何一項的行政代理、抵押品代理或貸款人或關聯公司的任何人(或在訂立該擔保利率協議時是上述任何一項的行政代理、抵押品代理或貸款人或關聯方)，並且在借款人代表給行政代理的書面文件中被指定為該擔保利率協議的“貸款人對手方”的任何人；但如該人並非貸款人或代理人，則該人須向行政代理人遞交一份函件協議書，根據該協議書，該人(I)可委任行政代理人及附屬代理人(視何者適用而定)為其在適用法律下的代理人。
信貸文件和(Ii)同意受第10.02、10.03、10.10、10.14、10.15和10.16節以及第9節的規定約束，如同其是貸款人一樣。
“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。
“信用證申請”是指以有關開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指在參與循環信貸承諾的預定最後到期日之前五(5)個工作日(考慮任何有條件參與循環信貸承諾的到期日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日))。
“昇華信用證”指金額等於(A)10,000,000美元(可根據第2.24(E)(Ii)(C)節調整)和(B)參與循環信貸承諾的總額中較小者的金額。信用證昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
“LIBOR利率”指，就LIBOR利率貸款的每個利息期而言，(I)在利息期第一天的大約上午11：00(倫敦時間)大約上午11：00(倫敦時間)，LIBOR 01頁面(或該服務的任何繼承者或替代頁面或該服務的任何繼承者，或提供由行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上出現的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率；與該利息期間相當的到期日(但如該利率低於1.00%，則該利率應當作為1.00%)，除以(Ii)等於1.00減去當時所述的所有準備金要求的最高利率的百分比(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金，但不包括按比例計算的信貸)，以小數(向上舍入到1%的下一位1/100)表示的適用於D法規所定義的歐洲貨幣負債(或D法規下的任何後續負債類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行的例外或補償)(行政代理對LIBOR利率的這種確定在所有目的下都是決定性的，且沒有明顯錯誤)；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何該等時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理釐定的年利率，即倫敦銀行同業拆息市場上各大銀行於倫敦銀行同業拆借利率貸款額的約上午11時(倫敦時間)，即該利息期第一天前兩(2)個營業日，向行政代理提供的美元存款的年利率的算術平均值。就本協議而言，LIBOR利率將不低於1.00%。
“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息的貸款。
“留置權”指任何類型的留置權、按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、抵銷權、押記或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何資本租賃性質的協議)，以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。
“有限條件交易”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何允許的收購或本協議允許的任何類似投資。
“貸款”是指按上下文要求提供的定期貸款、循環貸款和/或迴旋額度貸款。
“保證金股票”具有不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則中所載的含義。
“萬事達卡”是指萬事達卡國際公司、公司及其子公司。
“重大不利影響”是指任何個別或總體對以下方面產生重大不利影響的事件、變化或狀況：(1)初始借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務、經營結果或財務狀況；(2)貸方作為一個整體全面、及時履行任何信用證單據項下義務的能力；(3)信用證所屬單據的合法性、有效性、約束力或對該信用證方的可執行性；或(Iv)任何代理人、任何貸款人或任何其他擔保方根據任何信用證單據可獲得或授予的整體權利、補救辦法和利益。
“重要合同”是指(I)任何貸方的每一份合同或協議，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續訂將合理地預期會造成或導致重大不利影響，以及(Ii)任何其他合同(包括任何商人協議或任何加工商協議)，其產生的經常性淨收入總額在第5.01節規定的最近12個會計月期間產生的總經常性淨收入的10%(10%)或更多。
“重大知識產權”是指借款人或其任何受限子公司(或借款人或其任何受限子公司持有排他性許可)擁有的、對借款人及其受限子公司(作為一個整體)的業務具有重大意義的任何知識產權。
“到期日”：(I)就初始定期貸款而言，即截止日期的六週年；(Ii)就初始循環信貸承諾而言，即截止日期的五週年；(Iii)就任何類別的延期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，為適用的延期修正案所指明的最終到期日；(Iv)就任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾而言，為適用的再融資修正案所指明的最終到期日；及(V)就任何增量貸款而言，為適用的增量修正案所指明的最終到期日；但在任何情況下，如該日並非營業日，則到期日為緊接該日之後的營業日。
“商人”的含義與“商人協議”的定義相同。
“商户賬户”是指作為商户協議標的併產生經常性淨收入的賬户。
“商户協議”指適用的保薦銀行(在適用的範圍內)借款人或受限制附屬公司、(在適用的範圍內)適用的處理商和適用的商户(“商户”)之間根據一個或多個經批准的銀行卡系統提供信用卡和/或借記卡交易處理及相關服務的協議(包括有關信用卡和借記卡交易的授權、交易捕獲、結算、按存儲容量使用計費處理和交易處理的服務)。
“合併”具有本協議序言中規定的含義。
“合併協議”具有本協議序言中規定的含義。
“合併子公司”具有本協議序言中所述的含義。
“修改攤銷百分比”是指，在任何時候，對於將構成並被添加到初始定期貸款的延遲提取定期貸款和定期貸款增加，其百分比等於分數，其分子是根據第2.11(A)(I)節規定在下一個預定攤銷還款日必須支付的預定攤銷付款的金額，其分母是當時未償還的初始定期貸款的本金總額(不影響延遲提取定期貸款的產生和/或在該時間進行的定期貸款增加，但為免生疑問，包括延遲提取定期貸款和在該時間之前發生的定期貸款增加)。
“模型”是指最初借款人於2021年2月23日交付給首席安排人的財務模型。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“抵押”是指抵押代理人合理滿意的形式和實質上的收費抵押、信託契約、債務擔保契約或類似的擔保工具。
“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。
“NAIC”指全國保險監理員協會或任何其他類似組織。
“敍述性報告”是指就需要編制敍述性報告的財務報表而言，描述最初借款人及其受限制子公司的經營情況的敍述性報告，其形式是為向高級管理層介紹適用的會計季度或會計年度，以及從當時的本會計年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間，與上一期間和預算的比較和差異。
“資產出售收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於：(1)任何借款人或任何受限附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式，或通過應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金和其他遞延付款，但只有在收到時才如此)(扣除合理地預期與此相關應支付的購買價調整後的淨額，但在最終計算該等購買價調整時，所有未實際支付給標的資產購買者的淨額應視為資產出售淨額)。減去(Ii)在支付或應付給非關聯公司以及在第6.12節允許的範圍內支付或應付給關聯公司的與該資產出售相關的任何真誠的直接成本，包括(A)賣方因與該資產出售有關而確認的任何收益而支付或應支付的税款，包括賣方應支付的與此相關的任何轉讓、單據、收入、收益或其他税款，(B)支付未償還的本金、溢價或罰款(如果有)，以股本留置權或有關資產的留置權作為擔保的任何債務(貸款除外)的利息(只要該留置權在出售時獲準將該等財產列入貸方文件)，而該債務是因該資產出售而須根據其條款償還並以該等收益償還的(該等財產的購買者所承擔的任何該等債務及任何債務除外，或該等債務的任何再融資是由一項與保證初期貸款的留置權同等或較低的留置權所擔保的)的利息，(C)任何貸款方或其任何受限制附屬公司就該等資產出售而作出的可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及就該等資產出售向買方作出的陳述及保證；但在釋放任何該等儲備(從儲備中釋放以支付任何該等彌償款項除外)時，所釋放的款額須視為資產出售收益淨額、(D)合理的經紀費用、會計師費用、投資銀行費用、律師費、成本及開支、勘測費用、業權保險費及貸方就該項資產出售而實際招致及支付的其他慣常費用，及(E)按比例計算的該等資產出售所得款項(計算時不考慮本(E)條)，可歸於少數股東權益，並因此而不能分配予借款人或借款人的全資受限制附屬公司或為借款人或其全資擁有的受限制附屬公司的賬户而分派。
“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(I)任何借款人或任何受限制附屬公司(A)根據任何意外險保單就其所承保的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)因任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給具有該權力的購買者而作出的出售，減去(Ii)(A)任何信用方或其任何受限附屬公司因調整或結算該信用方或該受限附屬公司的任何債權而發生的任何實際和合理的成本(包括合理的經紀費、會計費、投資登記費用、律師費、成本和開支、勘測費用、所有權保險費和其他應付給非關聯公司的慣常費用、成本和開支，以及在第6.12節允許的範圍內，由信用方實際產生和支付的關聯公司)，及(B)因出售本條例第(I)(B)款所述資產而招致的任何真誠的直接費用
定義，包括因此而應繳的税款，包括賣方與此相關的任何轉讓、單據、收入、收益或其他應繳税款。
“非同意貸款人”的含義見第2.19(C)節。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。
“不延期通知日期”的含義見第2.03(B)(2)節。
“非美國貸款人”的含義見第2.19(C)節。
“票據”是指，根據上下文，定期貸款票據、循環貸款票據或週轉額度票據。
“通知”根據上下文，是指資金通知、週轉貸款通知、L/信用證申請和/或轉換/延續通知。
“意向治療通知”具有第6.08(B)節中規定的含義。
“債務”是指根據與有擔保的一方訂立的任何信貸文件、有擔保利率協議和現金管理協議(包括就有擔保的利率協議或現金管理協議而言，在訂立該有擔保利率協議或現金管理協議時是有擔保的一方)不時對代理人(包括前代理人)、貸款人(或他們中的任何一人)、現金管理銀行和貸款人交易對手所承擔的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括利息、手續費和開支)，要不是就該貸款方提出破產呈請，本應產生任何債務(不論是否允許就相關破產程序中的利息、手續費和開支向該貸款方提出索賠)、因提前終止利率協議而支付的款項、費用、費用、賠償或其他；但即使有任何相反的規定，這些義務應排除任何被排除在外的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，信用證各方在信用證文件項下的義務(以及其各自受限子公司在信用證文件項下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、保費、保費、律師費、賠償金和任何信用方根據任何信用證文件應支付的其他款項的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何信用方有義務就任何上述任何款項償還任何代理人或貸款人可自行決定代表該信用方付款或預付的任何金額。
“Obligee擔保人”的含義見第7.07節。
“OFAC”一詞的含義與“制裁”一詞的定義相同。
“組織文件”是指(1)就任何公司、其公司章程或組織及其章程(或類似文件)而言；(2)就任何有限責任合夥企業而言，其有限合夥企業證書及合夥協議(或類似文件)；(3)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議(或類似文件)；(4)就任何有限責任公司而言，其組織章程或成立證書及經營協議(或類似文件)；(5)就任何其他形式的實體而言，當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。
“其他適用債務”具有第2.13(A)節規定的含義。
“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此種税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益或從事擔保權益而產生的聯繫)。
根據或強制執行任何信貸文件進行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)在實施任何借款和預付或償還後的未償還本金金額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括因對相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的再融資或對相關L/C信用證項下作為循環信用借款的未償還金額的再融資)或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何削減。
“隔夜利率”是指任何一天的聯邦基金有效利率和由行政代理、開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。
“參與者”具有第10.06(G)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(G)節規定的含義。
“參與循環信貸承諾”是指(1)初始循環信貸承諾(包括與之相關的任何延長循環信貸承諾)和(2)根據一項再融資修正案設立的額外循環信貸承諾(以及(X)增加此類循環信貸承諾和(Y)與之相關的(Y)延長循環信貸承諾)，並已選擇將此類承諾包括在發放信用證或發放循環額度貸款的目的。在任何時候，如果有一個以上類別的參與循環信貸承諾未償還，有關在這些類別之間分配信用證和週轉額度貸款的機制和安排，將遵循借款人代表和行政代理商定的程序。
“參與循環信貸貸款人”是指持有參與循環信貸承諾的任何貸款人。
“愛國者法案”的含義見第4.26節。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“PCH”的含義如前言所述。
“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於最低籌資標準和所需最低繳費(包括分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。
“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或ERISA第302節的約束。
“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。
“準許收購”是指任何借款人或其各自的受限制附屬公司為(A)直接或間接收購全部或基本上全部的任何交易或一系列相關交易。
任何人的財產，或任何人的任何業務或部門的財產；(B)收購在交易生效後成為任何借款人的受限制附屬公司的任何人的至少多數股本(包括通過合併或合併)(董事合格股除外)；或(C)與任何人合併或合併或與任何人進行任何其他合併(只要信用方是該交易的一方，即為尚存實體)；但下列每一項條件均應由必要的貸款人滿足或免除：
(1)(A)在簽署關於此類收購的最終協議時不存在違約事件，以及(B)緊接在給予這種收購的形式上的效力之前和之後不存在具體的違約事件；
(Ii)在籤立該等許可收購的最終文件時及(除非該交易為有限條件交易)在實施該交易及產生任何與此相關的債務後，按形式計算，最近結束的測試期的總淨槓桿率應低於4.25：1.00(假設該交易及自相關測試期的第一天或之前結束的所有其他許可收購已在該相關測試期的第一天完成，且已在該相關測試期的第一天發生)；
(3)證明這種收購是雙方同意的(不是“敵意”的)，並已得到被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准；
(IV)借款人代表至遲於建議的收購截止日期前三(3)個營業日，(A)應已在最終定稿時迅速向行政代理交付實質上最終的許可收購文件的副本，及(B)對於涉及總現金對價(不包括超過50,000,000美元的初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)或或有收益債務組成的購買價格的該部分)的任何許可收購，應已向行政代理交付基本完整的允許收購盡職調查信息或提供給行政代理檢查；
(V)任何此類新設立或直接收購的受限制子公司(或借款人或任何受限制子公司獲得的資產)應(Y)在第5.10節要求的範圍內成為貸方(或抵押品)並遵守第5.10節的要求，或(Z)如果該受限制子公司未成為貸款方(或其資產未成為抵押品)並遵守第5.10節的要求，與該等收購或收購以及本條(Z)所述的所有其他此類購買或收購相關支付的總購買價格不得超過(1)22,000,000美元和(2)截至最近結束測試期的最後一天在完成該許可收購時確定的合併調整後EBITDA的35.0%(按形式計算)的較大者；和
(Vi)確保任何該等新收購的受限制附屬公司的業務或財產須符合第6.13節的要求。
就借款人或任何受限制附屬公司提出的任何收購而言，“準許收購盡職調查資料”是指借款人或該受限制附屬公司在適用及可供該借款人或該受限制附屬公司使用的範圍內，有關被收購人士或資產的所有重大財務報表、盈利報告的質量及合理地要求向行政代理提供的與該項收購有關的其他財務資料(但任何此等財務資料除外)
信息(A)須遵守任何保密協議，除非可作出雙方同意的安排，將此類信息保密、(B)保密或(C)受任何律師-委託人特權的約束)。
“準許收購文件”指借款人或任何受限制附屬公司提出的任何收購，包括證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議的最終副本或實質上的最終草案(如果沒有在規定的交付時間簽署)，包括與前述及任何修訂、修改或補充有關而須簽署和交付的任何其他重要文件。
“允許的可用量”的含義與“可用量”的定義相同。
“允許的優先再融資債務”是指借款人或任何其他信貸方以一系列或多個優先擔保票據或貸款的形式產生的任何擔保債務；前提是(I)此類債務由抵押品在同等基礎上擔保，抵押品上的留置權為債務提供擔保，以及(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務。
“許可持有者”統稱為TCP及其家族集團的任何成員，在任何情況下，指任何前述成員的關聯公司，以及由直接或間接為任何前述成員或其任何關聯公司提供建議或管理的任何人提供建議或管理的任何基金或管理賬户。
“允許的ISO貸款”統稱為指任何貸方向從事與支付行業或其他相關的信用卡和/或借記卡交易的授權、交易捕獲、結算、按存儲容量使用計費處理和交易處理相關業務的任何第三方經銷商提供的所有直接和間接貸款和墊款(每個此等人士均為“借款ISO”)；但條件是：(I)所有借款ISO在任何時候未償還的所有此類貸款和墊款的本金總額不得超過(A)10,000,000美元的本金和(B)截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的15%，該測試期的財務報表已根據第5.01(B)節(第四會計季度除外)或(C)(視適用情況而定)提交給行政代理。(Ii)在發放任何此類貸款或墊款時不應存在違約或違約事件，也不應因發放此類貸款或墊款而導致違約或違約事件，(Iii)每筆此類貸款和墊款應按照適用的法律進行，(Iv)在任何初始貸款或墊款時，每筆此類貸款和墊款應以適用的借款ISO資產的一部分作為擔保，以及(V)每筆此類貸款和墊款應包含在所有重要方面與附件J所示形式一致的條款和條件。
“獲準合資企業”的含義與“獲準合資企業投資”的定義相同。截至截止日期已存在的獲準合資企業列於附表4.02。
“允許的合資企業投資”是指貸款方對任何人的任何投資，該公司或其他實體是根據其組織管轄範圍的法律正式組成的公司或其他實體，從事第6.13節允許的業務(包括借款ISO)(該人為“允許的合資企業”)；但條件是：(I)為擔保當事人的利益，該貸款方應向抵押品代理人授予對該貸款方持有的該允許的合資企業的資本股票的優先留置權，但在該允許的合資企業的組織文件中未明確禁止的範圍內；(Ii)該許可合資企業的組建、組織和管理方式應限制貸款方及其子公司(不包括該許可合資企業)對該許可合資企業的債務和負債(包括資本催繳和或有負債)的風險敞口，且除根據本協議允許發生的債務外，任何貸款方或其子公司(不包括該許可合資企業)不得產生或承擔與該許可合資企業有關的任何債務；(3)任何貸款方或其附屬公司的資產不得附加任何留置權(貸款方持有的該獲準合資企業的股本留置權除外)，其性質為習慣優先購買權、跟蹤權、拖拖權、買賣安排、投票權協議
及其他相關安排)；(Iv)在對任何該等獲準合資企業進行任何投資時，不應發生違約事件，亦不會因此而導致任何違約事件；(V)代理人或貸款方在行使本協議或任何其他信貸文件項下的權利及補救措施(適用於行使有關(X)貸方於該等許可合營投資中的權益及(Y)信貸方於有關投資前的權益的批准除外)及(Vi)該許可合營企業的董事會(或類似管治機構)及任何其他所需人士須已批准該等許可合營投資的情況下，對該等獲準合營企業的任何該等投資不受任何監管或第三方批准。
“允許的次級優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多個有擔保票據或貸款的形式產生的有擔保債務；前提是(I)此類債務以抵押品上的抵押品作為擔保，抵押品上的抵押品保證債務和任何允許的優先再融資債務的債務；(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務。
“允許留置權”是指根據第6.02節允許的每一項留置權。
“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但款額須相等於該等債項的未付累算利息及溢價加上與該等債項有關而欠下或已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再退款、續期、替換或展期有關連的合理招致的費用及開支(包括原來發行的折扣及預付費用)，以及相等於任何現有在該等債項下未用的承擔額的款額，(B)除與根據第6.01(J)節允許的債務有關的允許再融資外，這種修改、再融資、再融資、續期、更換或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務的加權平均到期日，(C)不同於根據第6.01(J)節允許的債務的允許再融資，違約事件不應發生且仍在繼續，(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級債務，則該修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償債權利上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(E)只要該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期是由抵押品擔保和/或符合債權人之間為貸款人的利益作出的安排，則該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期是以貸款人的利益為前提的。還款、續期、替換或延期是(1)無擔保的，或(2)是有擔保的，如果有擔保，則須遵守債權人之間的安排，其條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利(包括關於優先權的條款)，並且該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期是由作為債務的債務人的一人或多人引起的，該債務人正在被修改、再融資、退款、續期、更換或延期，(F)任何該等修改、再融資、續期、替換或延期，替換或延期與被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務具有相同的主債務人和相同的擔保人，(G)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是無擔保的，則此類修改、再融資、續期、替換或延期要麼是無擔保的，要麼只有在第6.02(X)節允許的範圍內受留置權的約束；但任何此類允許的再融資可由擔保人以外的子公司擔保，或由非抵押品的資產擔保，只要這些資產同時被列為抵押品，並且該子公司在每種情況下都成為擔保人，根據本協議和其他信貸文件的條款。本協議或任何其他信貸文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(A)允許對標的債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。
“許可股票發行”指初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)或任何受限制附屬公司根據其組織文件對任何股本進行的任何出售、轉讓、發行或其他處置，但在每種情況下，不包括不合格股本，但不得導致控制權的變更。
“允許繳税”是指在任何課税期間，初始借款人(如果適用，其任何子公司)是一個合併、合併或類似所得税組(或被視為獨立於該組別的成員)的成員，而PRTH是該組別的共同母公司(“税務組”)，由初始借款人向PRTH進行的現金分配，其收益是必要的，以允許PRTH在該課税組的任何美國聯邦、州或地方所得税(視情況而定)中支付屬於初始借款人和/或其子公司的收入部分；但就每一應課税期間而言，就該應課税期間支付的款項總額不得超過最初借款人及其附屬公司作為獨立的綜合、合併或類似所得税組別所須支付的款額；此外，任何可歸因於任何非限制性附屬公司的應納税所得額的任何此等付款，將僅限於該非限制性附屬公司為繳納該税組的該等税款而向初始借款人或任何受限制附屬公司作出的現金分配的數額。
“允許的無擔保再融資債務”是指借款人或任何其他信貸方以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；前提是此類債務構成信貸協議再融資債務。
“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金、政府機關或其他組織或實體，不論是否具有法人資格。
“計劃”應具有第10.06(I)(Iv)節中規定的含義。
“質押和擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，其日期為截止日期。
“優先股融資”的含義與本文的摘錄中所述相同。
“PRTH”指優先科技控股公司。
“PRTH質押協議”是指PRTH以抵押品代理人為受益人的股權持有人質押和擔保協議，其日期為截止日期。
“PRTH指定費用”指PRTH(或其任何直接或間接母公司)在行政代理合理判斷可歸因於初始借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何期間發生或應計的任何費用、税款或費用。
“優先股協議”是指在PRTH及其投資方之間截止日期的購買協議，該協議規定優先股融資可根據其條款或以行政代理合理滿意的方式不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“優先股協議文件”是指優先股協議以及與之相關或與之相關或簽署的其他協議、文書和其他文件。
“最優惠利率”是指由Truist不時確定為其主要辦事處有效並通知借款人代表的最優惠利率的年利率。最優惠利率是Truist基於各種因素設定的利率，包括Truist的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。最優惠利率是參考利率，並不一定代表
實際向任何客户收取的最低或最優費率。任何代理人或貸款人均可按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。
對於行政代理人來説，“主要辦事處”是指附錄B中規定的其“主要辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人代表和每一貸款人的其他辦事處。
“加工商”的含義與“加工商協議”的定義相同。
“處理人協議”指借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)與適用的保薦人銀行或其他第三方數據處理人(“處理人”)之間訂立的協議，該協議根據一個或多個經批准的銀行卡系統向商户提供信用卡及/或借記卡交易處理及相關服務(包括有關信用卡及借記卡交易的授權、交易捕捉、結算、退款處理及交易處理的服務)。
“加工商同意協議”是指由每個適用的信用方、加工商和附隨代理人和/或行政代理人簽署的加工商同意協議，基本上採用附件I的形式或附隨代理人合理接受的其他形式和實質。
“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。
“形式合規”是指在形式上遵守財務公約。
“預測”的含義如第4.08節所述。
“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但在任何類別的循環承諾的情況下，如果此類承諾已終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接在終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“合格ECP擔保人”是指就任何互換義務而言，在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合格合同參與者”的其他人，並可能導致另一人在此時通過根據商品交易法(或其任何後續條款)1A(18)(A)(V)(Ii)條款訂立維護井而有資格成為此類掉期義務的“合格合同參與者”。
“合格應收款融資”是指符合下列條件的任何應收款融資：
(1)如果初始借款人或PRTH的董事會應真誠地確定此類合格應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對初始借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的，
(2)將初始借款人或任何受限制子公司以及任何應收款子公司對應收款資產的所有銷售、轉讓、轉讓和/或貢獻歸入應收款子公司
任何其他人的附屬公司是以公平市場價值(由借款人代表真誠確定)進行的，以及
(3)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他規定應為首次訂立此類應收款融資時的市場條款(由借款人代表真誠確定)，並可包括標準證券化承諾。
“房地產資產”是指任何貸款方或其任何子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的不動產的任何權利、所有權和權益(包括位於其上的所有土地、建築物、固定裝置或其他改進)。
“資本重組”的含義與本文的朗誦部分所闡述的含義相同。
“應收賬款資產”係指初始借款人或其任何附屬公司接受合格應收賬款融資的應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與之相關的任何資產，包括但不限於擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括但不限於信用證、本票或貿易信用保險)、此類應收賬款的收益以及習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產。資產證券化或保理交易，涉及應收賬款和初始借款人或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合同。
“應收賬款融資”係指初始借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，初始借款人或任何該等受限制附屬公司可將應收賬款資產出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(如由初始借款人或其任何附屬公司轉讓)，或(B)任何其他人士(如由應收賬款附屬公司轉讓)，在任何一種情況下，均可包括對如此出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予。
“應收款回購義務”是指合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或合格應收款融資中應收款賣方的任何權利，以要求銷售税壞賬減免的目的回購違約應收款。
“應收賬款子公司”是指初始借款人(或為與借款人和/或其一個或多個子公司(包括，一種特殊目的證券化工具(或類似實體)，其中初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司進行投資(或以其他方式欠初始借款人或其子公司部分應收賬款資產購買價格的任何延期，以根據合格應收款融資提供信用增強)，初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(可包括此類應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予)，轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓)，除購買、收購或融資初始借款人及其子公司或初始借款人的直接或間接母公司的應收賬款資產、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動外，不從事任何活動，並被初始借款人或PRTH(如下所述)的董事會指定為應收賬款子公司：
(1)不承擔任何部分的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)，其中(I)由初始借款人或任何受限制的子公司(但受限制的子公司除外)擔保
應收賬款子公司，不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金和利息除外)，(Ii)根據標準證券化承諾以外的任何方式向初始借款人或任何受限制子公司(應收賬款子公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使初始借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款子公司除外)的任何財產或資產得到清償，但根據標準證券化承諾除外，
(2)初始借款人或任何受限制附屬公司(應收款附屬公司除外)均未與之訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的，但初始借款人合理地認為對初始借款人或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從非初始借款人的關聯方獲得的條款；以及
(3)初始借款人或借款人的任何其他子公司都沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營業績的目標。
董事會對初始借款人或PRTH的任何此類指定，應通過向行政代理提交初始借款人或PRTH的董事會決議的核證副本以及證明該指定符合前述條件的高級人員證書的方式向行政代理證明。
“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。
“經常性淨收入”指在任何確定期間內，等於(1)(A)處理淨收入、(B)網關淨收入和(C)ACH淨收入之間的差額，減去(Ii)就第(I)款所列任何此類收入在該期間已支付或應付的第三方代理剩餘；但條件是：(1)允許的ISO貸款的任何收入不得構成或包括在“經常性淨收入”的定義中；(2)貸方的美國運通業務產生的任何收入不得構成或包括在“經常性淨收入”的定義中。
“參考日期”的含義與“可用量”的定義相同。
“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所闡述的含義。
“再融資修正案”是指根據第2.25節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每個貸款人和其他貸款人(視情況而定)同意提供因此而產生的再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾或再融資循環貸款的任何部分的對本協議的修改。
“再融資循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。
“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。
“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有再融資定期貸款和再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環信貸承諾(如果適用的話，或任何隨後的再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環信貸承諾是任何先前建立的再融資系列的一部分)，並提供相同的收益(為此，任何原始發行的貼現或預付費用除外)和攤銷時間表。
“再融資定期承諾”是指根據再融資修正案，為本協議下適用的再融資系列定期貸款提供資金的一項或多項定期貸款承諾。
“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。
“登記冊”具有第2.06(B)節規定的含義。
“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。
“登記貸款”具有第10.06(G)節規定的含義。
“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。
“拒絕通知”具有第2.13(G)節規定的含義。
“相關基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方、此人的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、律師和顧問、此人的關聯方以及此人的繼承人和受讓人。
“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“重置資產”是指，就受現有留置權約束的任何財產或資產而言，是指受該留置權約束的財產或資產的任何替換、替代、附加物和附加物，以及受該留置權約束的財產或資產的收益和產品。
“替代貸款人”的含義見第2.22節。
“重新定價溢價”是指與重新定價交易相關的費用，其數額等於定期貸款人所有預付、再融資、替代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%，或在修改的情況下，相當於初始定期貸款本金的1.00%。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。
“重新定價交易”是指：(A)所有或任何部分初始期限貸款是自願預付或用債務收益進行再融資的(包括根據第2.13(C)條規定的任何強制性提前還款)，其主要目的是將這種債務的收益率降低到低於初始期限貸款的收益率(由行政代理善意地以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定)或(B)任何修訂(包括再融資修正案和定期貸款貸款人根據其初始期限貸款的任何轉讓
第2.22節由於該定期貸款出借人不同意對經必要貸款人批准的任何信用證文件的修改、修改和重述或其他修改(為免生疑問，借款人應被要求向該轉讓人定期貸款貸款人支付第2.10(F)節規定的費用，只要該費用已經或將被支付，該費用與根據第2.22(C)節轉讓的此類初始定期貸款有關的修改在緊接重新定價交易之前))。其主要目的是降低適用於全部或部分初始定期貸款的收益率(由行政代理善意以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定)；但即使有任何相反的規定，在任何情況下，任何與IPO融資、變革性收購或控制權變更相關的預付款或償還都不構成重新定價交易。
“必需類別貸款人”是指在任何確定時間，但在符合第2.21節的規定的情況下，(I)對於有定期貸款敞口的類別定期貸款人，持有該類別所有定期貸款人總定期貸款敞口50%以上的定期貸款人；(Ii)對於擁有循環風險敞口的循環信貸貸款人類別，持有該類別所有循環信貸貸款人總循環風險敞口50%以上的循環信貸貸款人；但就對必需類別貸款人的任何釐定而言，關聯貸款人的貸款和承諾應限於第10.06節規定的確定目的。
“必需貸款人”是指，在任何確定的時間，但在符合第2.21節的規定的情況下，擁有或持有定期貸款敞口和/或循環敞口的貸款人加上相當於(I)所有貸款人的定期貸款敞口總額和(Ii)所有貸款人的未使用循環承諾總額的50%以上的未使用循環承諾總額；但就必要貸款人的任何確定而言，關聯方貸款人的貸款和承諾應受到限制，以進行第10.06節規定的確定。
“必需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環承諾項下的循環信貸貸款人(就本定義而言，包括“必需循環信貸貸款人”(X)與之有關的任何延長的循環信貸承諾及(Y)與之有關的再融資循環信貸承諾)，其金額超過(A)所有循環貸款餘額的50%，循環承諾項下的週轉額度貸款和所有L/C債務(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和資金參與的總額以及週轉額度貸款被視為由該貸款人“持有”)和(B)當時有效的未使用循環承諾總額；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環貸款、週轉額度貸款和所有L/C債務的未使用循環承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定必要的循環信貸貸款人。然而，如果在任何確定時間至少有兩(2)個彼此不關聯的循環信貸貸款人，則“必要的循環信貸貸款人”應包括至少兩(2)個獨立的循環信貸貸款人(僅就本但書而言，相互關聯的循環信貸貸款人應被視為構成一個單一貸款人)。
“儲備資金帳户”是指保薦銀行或其他第三方數據處理商根據批准的處理商協議持有的帳户，該帳户根據適用的商户協議為商户的利益持有資金。
“受限制債務支付”指在預定到期日之前，就任何次級融資項下任何未償債務(包括本金或利息)或回購、贖回、失敗(包括實質上或法律上的失敗)或收購，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款或贖回，或任何借款人及/或任何受限制附屬公司在任何準許收購中收購的物業的遞延購買價格所產生的任何“盈利”或其他債務的任何支付或可選付款或預付。
“限制性支付”是指(I)直接或間接的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，因為初始借款人或其任何受限制附屬公司現在或將來尚未償還的任何類別股本的任何股份；(Ii)任何贖回；
(I)直接或間接支付初始借款人或其任何受限制附屬公司任何類別股本的任何股份，或向初始借款人或其任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)退還任何資本；及(Iii)為收回或退回初始借款人或其任何受限制附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本而作出的任何付款；及(Iii)為收回初始借款人或其任何受限制附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本股份而作出的任何付款、未償還認股權證、認股權或其他權利。為免生疑問，“限制付款”不包括根據“董事協議”支付或應付的任何金額。
“受限制附屬公司”是指初始借款人的每個附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。
“留存百分比”指就任何綜合超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)就該綜合超額現金流動期適用的ECF百分比。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“回報”，就任何投資而言，指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自分配或其他)和其他收到或變現的金額。
“循環承諾”指各循環信用貸款人有義務(A)發放任何循環貸款，(B)購買參與L/C信用證方面的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款的義務，該等承諾可能會(I)根據第2.12和/或2.13節不時減少，以及(Ii)根據(1)根據轉讓協議由該循環信貸貸款人或向該循環信貸貸款人轉讓而不時減少或增加，(2)遞增修正案，(3)再融資修正案或(4)延期修正案。各循環信貸貸款人的循環承諾金額(如有)載於附錄A(經第三修正案修訂)或適用的轉讓協議，並可根據本協議的條款及條件作出任何調整或削減。截至截止日期，循環承付款項總額為40 000 000美元。截至第三修正案第1部分生效日期的循環承付款項總額為55,000,000美元。
“循環測試條件”是指，截至測試該條件的財政季度的最後一天，所有未償還循環貸款和信用證的本金總額(但不包括(1)任何已現金抵押的信用證和(2)不超過5,000,000.00美元的已簽發和未提取信用證的總金額)超過相當於當時循環承諾總額的35%的金額。
“轉盤延期請求”具有第2.26(B)節規定的含義。
“旋轉器延伸系列”的含義如第2.26(B)節所述。
“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。
“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(1)到期日；(2)根據第2.12(B)節或第2.13節將循環承付款永久減為零的日期；(3)根據第8.01節終止循環承付款的日期。
“循環增加承付款”的含義見第2.24(A)節。
“循環信貸借款”是指由每一循環信貸貸款人根據第2.01(D)節同時發放的相同類型的循環貸款，以及在LIBOR RateSOFR貸款的情況下具有相同利息期限的借款。
“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環承諾的任何貸款人，如果循環承諾已經終止，則指循環風險敞口。
“循環風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環貸款餘額與其按比例或本協議規定的其他適用份額之和，即當時L/C債務和週轉額度債務的未償還金額。
“循環貸款”是指根據初始循環信貸承諾發放的任何貸款、任何增量循環貸款、任何再融資循環貸款或任何延長循環信貸承諾項下的任何貸款。
“循環貸款票據”是指實質上採用附件B-2形式的本票。
“規則”是指由經批准的銀行卡系統不時頒佈的章程、法規和/或要求。
“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務公司。
“制裁”係指由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐洲成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國政府(包括但不限於OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
“篩選利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率定義第(I)款中規定的利率。
“第二修正案”是指日期為2021年9月17日的信用證和擔保協議的某些第二修正案，在初始借款人、擔保方、額外的延遲開出貸款方和代理人之間。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。
“擔保利率協議”是指根據第6.01節允許的任何利率協議，該協議是由任何借款人或任何受限制的子公司與任何貸款人交易對手之間簽訂的。
“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、任何開證行、任何貸款人對手方、任何現金管理銀行，以及行政代理人和/或抵押代理人根據第9.11節不時指定的各協理代理人或子代理人。
“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。
“證券法”是指1933年的證券法。
“高級管理人員”，就自然人以外的任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官或首席運營官總裁。
“高級代表”，就任何一系列信貸協議再融資債務或遞增等值債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。
“SOFR”指任何營業日的年利率，等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。
“償付能力證書”指實質上以附件G-2形式的償付能力證書。
“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(I)(A)該人及其受限制附屬公司的負債(包括或有負債)之和不超過該人及其受限制附屬公司資產的公允可出售價值；(B)該人及其受限制附屬公司的資本相對於其在結算日預期並反映在預測中的業務而言，或就結算日之後預期或進行的任何交易而言，並不是不合理的小規模；及(C)該人士及其受限制附屬公司並無、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)其債務超過其到期(不論到期或以其他方式)償還該等債務的能力；及(Ii)該人士及其受限制附屬公司在該條款及有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下的類似條款下具有“償付能力”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
“特定股權出資”具有第6.08(B)節規定的含義。
“特定違約事件”是指第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的違約事件。
“特定的合併協議陳述”具有第3.02(H)節中所給出的含義。
“特定陳述”係指借款人和擔保人在第4.01(A)節(僅就信用證方的組織存在)、第4.01(B)節(僅就與信用證單據有關的權力和權限)、第4.03條、第4.04條(A)(Ii)、第4.06條、第4.16條(受第3.02條最後一段的限制)、第4.17條、第4.18條、第4.21條、第4.24條(第一句第(Ii)款除外)中作出的陳述和擔保。4.26(限於使用適用貸款的收益)和4.26(僅限於使用適用貸款的收益)。
“指明交易”係指(A)交易，(B)任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，(C)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，(D)任何準許收購，(E)任何導致受限制附屬公司不再是任何借款人的附屬公司的資產出售，以及在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司的業務單位、業務範圍或分部的任何資產出售，不論是以合併、合併、(F)發生或償還債務(根據任何循環信貸安排或信用額度發生或償還的債務除外)、限制性付款、增加循環承諾額、增量循環貸款或增量定期貸款，
根據本協議的條款，要求財務比率或測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算。
“贊助商”一詞的含義與本説明書中的含義相同。
“保薦銀行”是指聯邦或州特許銀行，它是Visa和/或萬事達卡協會(或其他經批准的銀行卡系統)的成員，並代表信用卡各方處理信用卡和借記卡交易並提供相關服務。
“標準證券化承諾”是指初始借款人或初始借款人的任何子公司在應收賬款融資中善意確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收賬款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，不言而喻，任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。
“從屬債務”是指任何貸款方根據從屬協議，以其合理的酌情決定權，就付款的權利和時間以及任何其他權利和補救辦法，以令行政代理滿意的方式和形式從屬於債務的任何債務。
“從屬協議”是指與任何貸方的從屬債務有關的、以行政代理人為受益人而簽訂的任何從屬協議，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。
“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。
“附屬擔保人”是指初始借款人作為擔保人的任何附屬機構。
“互換義務”對任何人來説，是指根據任何利率協議支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”，就任何一項或多項利率協議而言，是指在考慮到與該等利率協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等利率協議終止當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，該利率協議的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等利率協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”指的是作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。
“迴旋額度貸款”的含義見第2.04(A)節。
《週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款的書面通知，該通知基本上應採用本合同附件A-3的形式。
“擺動本票”是指實質上以附件B-3形式的本票。
“週轉額度債務”是指在任何確定日期，所有周轉額度貸款的未償還總額。
“迴旋額度昇華”指的金額等於(A)5,000,000美元(可根據第2.24(E)(Ii)節調整)和(B)參與循環信貸承諾總額兩者中較小者。轉動線昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
“目標”一詞的含義與本文的朗誦部分所述相同。
“目標再融資”一詞的含義與本文摘錄中的含義相同。
“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“傳輸控制協議”指的是康涅狄格州的居民託馬斯·C·普賴爾。
“董事協議”是指初始借款方--賽納吉管道控股有限公司、優先支付系統控股有限公司和天普資本簽署並於2014年5月21日簽署的、於截止日期生效並根據本協議條款修訂的“董事協議”。
“定期借款”是指由相同類型的定期貸款組成的借款，就LIBOR RateSOFR貸款而言，該借款具有每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供的相同的利息期。
“定期貸款”是指(A)在截止日期當日或之前，最初的定期貸款，以及(B)此後的每類定期貸款承諾和/或當時的定期貸款(視情況而定)。
“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或在該時間有定期貸款的任何貸款人。
“定期貸款”係指任何初始定期貸款(為免生疑問，包括任何延遲提取定期貸款)、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，視情況而定。
“定期貸款承諾”是指貸款人在本協議項下作出的任何定期貸款的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.12節或第2.13節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓協議由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓、(Ii)增量修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案而不時減少或增加。截至截止日期，定期貸款承諾總額為300,000,000美元(為免生疑問，不包括延遲提取定期貸款承諾)。每家貸款人的定期貸款承諾額(如有)載於附錄A或適用的轉讓協議、增量修正案、延期修正案或再融資修正案，根據這些修正案，貸款人應根據具體情況承擔、增加或減少其定期貸款承諾。“定期貸款風險敞口”，就任何貸款人而言，是指該貸款人的定期貸款承諾和該貸款人截至該日期未償還的定期貸款本金總額的總和。
“定期貸款延期請求”的含義見第2.26(A)節。
“定期貸款展期系列”的含義見第2.26(A)節。
“增加定期貸款”的含義見第2.24(A)節。
“定期貸款票據”是指實質上採用附件B-1形式的本票。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
“SOFR期限轉換事件”是指行政代理機構確定：(A)建議相關政府機構使用期限SOFR，(B)對期限SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.27節進行基準替換，但不是SOFR期限。(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於當天(該日)適用的利息期。“定期SOFR確定日”)，即在該利率期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；條件是，如果在任何定期期限SOFR確定日下午5：00，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限SOFR參考匯率，也未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；如果在任何基本匯率期限SOFR確定日下午5：00，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率條款的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”指的是如下所述的每年相等的百分比：
基本利率貸款：
SOFR貸款：
| | | | | |
利息期 | 百分比 |
一個月 | 0.11448% |
三個月 | 0.26161% |
六個月 | 0.42826% |
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止貸款人”的含義見第2.22節。
對於本協議項下的任何確定日期，“試用期”是指初始借款人在該確定日期最近結束的連續四個財政季度。
“第三修正案”是指日期為2023年6月30日的信貸和擔保協議的某些第三修正案，在初始借款人、其擔保方、行政代理、2023-1增量循環信貸貸款人和2023-2增量循環信貸貸款人之間。
“第三修正案第1部分生效日期”具有第三修正案中規定的含義。
“計時費用開始日期”具有第2.10(G)節規定的含義。
“所有權政策”具有第5.11(A)(Iii)節規定的含義。
“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(I)該日期的綜合總債務與(Ii)最近結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率。
“貿易公告”具有第10.17節規定的含義。
“交易日期”具有第10.06(I)節規定的含義。
“交易費用”一詞的含義與本文所述內容相同。
“轉讓擔保人”的含義見第7.12節。
“變革性收購”係指(A)在緊接該等收購或投資完成前任何信貸文件的條款所不允許的任何收購或類似投資，或(B)在緊接該等收購或投資完成之前的信貸文件條款所允許的情況下，不會為初始借款人及其附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴展其合併業務的任何收購或類似投資，由借款人代表本着善意確定。
“交易”一詞的含義與本文的獨白中所述相同。
“真心實意”具有本協議序言中規定的含義。
“類型”指定期貸款和/或循環貸款，其性質為基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。
“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
“承銷指引”是指初始借款人及其附屬公司的書面承銷指引，該指引於截止日期生效，並根據
但是，這種承保準則在任何時候都不允許主要從事以下任何業務的商家被接受：未在經批准的銀行卡系統註冊的在線藥店、大麻(如果這種活動違反了適用的州或聯邦法律)、製造槍支、發薪日貸款、彈藥或成人或面向性的商品或服務(包括色情、成人新奇物品等)。
“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
“無資金墊款/參與”是指(A)就行政代理人而言，(I)(A)假設每個貸款人已將第2.03(G)節所設想的該貸款人在適用借款中的份額提供給行政代理人，以及(B)假定任何借款人已支付第2.15(G)節和(Ii)項所規定的任何付款，而相應的金額實際上尚未由任何借款人退還或支付給行政代理人，或由任何該等貸款人提供給行政代理人，(B)就循環額度貸款人而言，指任何循環信貸貸款人未能將第2.04(C)及(C)節規定須由該循環額度貸款人支付的任何款項撥入行政代理的未償還循環額度貸款的總額(如有)；及(C)就任何開證行而言，循環信貸貸款人未能根據第2.03(C)節提供循環貸款或參與以償還該開證行的L/C借款的總額(如有)。
“United States”和“U.S.”意思是，在每一種情況下，美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(E)節規定的含義。
“無限制現金”是指，對於任何人(S)，在任何確定日期，(I)該人(S)手頭的現金和現金等價物，減去(A)為商人儲備或以其他方式為商人的利益而以信託形式持有的現金(包括儲備資金賬户中的任何資金)和處理器持有的構成儲備的金額和/或可根據任何批准的處理器協議予以抵消的單獨金額，(B)與允許的收購或本協議允許的其他交易相關而存入第三方託管或作為儲備留作儲備的任何現金，(C)根據第8.01(M)節留作準備金的任何現金；及(D)該人(S)已質押給第三方(擔保當事人除外)的任何其他現金或現金等價物。
“非限制性附屬公司”指(A)初始借款人的任何附屬公司，該附屬公司在截止日期後根據第5.09節不時向行政代理髮出的書面通知中被借款人代表指定為非限制性附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的每個附屬公司。任何不受限制的子公司不得擁有或持有對PRTH及其受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權。儘管有上述規定，(X)任何非受限制附屬公司不得對任何借款人或任何受限制附屬公司(或其各自的任何資產)持有股本留置權；(Y)任何擁有或持有重大知識產權的附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及(Z)貸款方或任何受限制附屬公司不得向任何非受限制附屬公司轉讓或貢獻任何重大知識產權。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。
“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“Visa”指Visa International，Inc.、Visa USA Inc.及其相關會員和協會。
“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
對任何人士而言，“全資擁有”指(A)當時其股本100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司(董事合資格股份或其他名義發行除外)，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體。
“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
“收益率”是指符合普遍接受的金融慣例的此類貸款當時的“有效收益率”，考慮到適用的利差、任何利率下限(如果此類增量定期貸款的利率下限高於適用於現有初始期限貸款的利率下限，則利率下限之間的差額應等同於適用的利差，以便確定是否需要提高現有初始期限貸款的利差，但僅限於現有初始期限貸款的利率下限的提高將導致當時生效的利率的增加，在這種情況下，適用於現有初始期限貸款的利率下限(但不是利差)應提高到利率下限之間的差額)、所有預付或類似費用和原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期期限的利息)，但不包括安排、結構設計、承銷、承諾、修改或其他費用(無論是否全部或部分支付給任何或所有貸款人)，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的其他費用。為了計算收益，如果這類債務是固定利率債務，應被視為在行政代理合理接受的習慣匹配到期日基礎上被轉換為浮動利率債務。
第2.02節介紹了新的會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據本協議，借款人代表必須向貸款人提交的財務報表和其他財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.01(E)節規定的對賬報表一起提交)。如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響任何信貸中規定的任何財務比率的計算
文件，且借款人代表或必要的貸款人提出請求，行政代理和借款人代表應根據GAAP中的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經必要的貸款人和借款人代表批准)；但在作出上述修訂前，上述比率或要求應繼續按照緊接該項更改前的公認會計原則計算，而借款人代表應在本協議所要求的每份受其影響的證書或財務報告交付後五(5)天內，向行政代理人及貸款人提供借款人代表高級官員的書面聲明，合理詳細列出假若編制該等財務報表而未實施該項更改時所產生的差異(包括任何會影響與財務契諾有關的計算的差異)。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則第159號報表(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。“或(Ii)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其所述的全額本金進行估值。
第2.03節對法律解釋等進行了説明。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：
(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)凡提及任何人，(A)應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，以及(B)任何擔保人、借款人或任何其他貸方應被解釋為包括該擔保人、借款人或作為債務人和佔有債務人的貸方，以及在任何破產或清算程序中該擔保人、借款人或任何其他貸方(視屬何情況而定)的任何接管人或受託人；(Ii)在任何破產或清算程序中，“在此”、“在此”、“在此”和“在此”等字樣。當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該信用證單據的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iii)信用證單據中對章節、證物、初步陳述、敍述和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的章節、證物、初步陳述、敍述和附表；(Iv)“招致”一詞(及其關聯詞)應解釋為指發生、產生、簽發、承擔、承擔責任或忍受存在，(V)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vi)本協議規定由公司高級管理人員提供的任何證明應被視為代表適用的信貸方作出，而不是以該高級管理人員的個人身份作出，及(Vii)(X)貸款可按類別(例如，“定期貸款”)或類型(例如，(Y)借款也可以按類別(例如，“定期借款”)或類型(例如，“LIBOR利率”)或類別和類型(例如，“LIBOR利率SOFR定期借款”)分類和引用。
一.在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。
第2.04節為四捨五入。根據本協議，初始借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許某一具體行動而必須滿足的財務比率)，應通過將適當的組成部分除以另一個組成部分來計算，並將結果帶入比本文所表示的比率多一個位數的位置。
並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第2.05節列出了對組織文件、協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於信用證單據允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；(B)對任何法律(包括通過一系列可比繼承法)的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規章規定；和(C)凡提及任何政府當局，應包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。
第2.06節規定了一天中的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第2.07節規定了支付履約報酬的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述者除外)或履行日期須延至緊接的下一個營業日，而該項延期須反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。
第2.08節介紹了形式上的計算。
(A)儘管本規定有任何相反規定，財務比率和測試，包括總淨槓桿率和對通過參考綜合調整後EBITDA或綜合總資產確定的契約的遵守情況，應按本節第1.08節規定的方式計算；但即使第1.08節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，(A)在計算任何此類比率或檢驗時(I)“適用保證金”的定義，(Ii)“適用ECF百分比”的定義和(Iii)第6.08節(為確定是否符合第6.08節的規定除外)，第1.08節所述事件在適用測試期結束後發生，不應被賦予形式效果，(B)在為產生任何債務而計算任何此類比率或測試時，任何此類債務產生的現金和現金等價物應被排除在任何適用比率或測試的形式計算之外(包括參考綜合調整後EBITDA或綜合總資產定義的契諾的符合性)。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應視為參考最近結束的測試期，並應以最近結束的測試期為基礎，該測試期已根據第5.01(B)或(C)節(視何者適用而定)向行政代理提交有關測試期的財務報表。
Ii.為了計算任何財務比率或測試或遵守通過參考綜合調整後EBITDA或綜合總資產確定的任何契約，已完成的(I)在適用的測試期內或(Ii)如上文(A)款所述適用，已完成的任何指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還，均受本第1.08條(D)款的約束)，在該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，應按形式計算，並假設所有該等指定交易(以及合併調整後EBITDA、綜合總資產及其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天(或就綜合總資產而言，發生在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司的人，或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司的人，應進行任何需要根據1.08節進行調整的指定交易，則該財務比率或
測試(或合併總資產)的計算應根據第1.08節的規定給予形式上的影響。
(B)對於任何特定交易(包括交易)，無論何時給予形式上的效果，備考計算應由適用借款人的授權人員真誠地進行，並可包括(為免生疑問)任何指定交易(包括交易)所產生或有關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應的金額，其方式應符合綜合調整後EBITDA定義第(I)(R)條允許的方式，且不與第(I)(R)條重複。
如果初始借款人或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、退休或清償)任何債務(不包括根據任何循環信貸安排產生或償還的債務(對於正常過程營運資金提取和償還)，除非此類債務已永久償還且未被替換)，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，則在計算該財務比率或測試時，應將債務的產生或償還視為在適用測試期的最後一天發生，在每種情況下均按所需的程度進行形式上的影響。
(C)在此同意：(X)為了在截至2021年9月30日的財政季度之前確定預計合規性，用於確定此類預計合規性的適用契約水平應為2021年9月30日使用的契約水平，以及(Y)在根據第5.01(B)節交付截至2021年3月31日的財政季度的財務報表日期之前對契約或比率的任何確定，任何此類計算或確定應基於最新的歷史財務報表。
IV.禁止與有限條件交易相關的任何行動，目的是：
(I)負責確定是否遵守本協定(《財務公約》除外)中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括總淨槓桿率；或
I.根據本協議規定的籃子(包括參考合併調整後EBITDA或合併總資產確定的籃子和受違約和違約情況影響的籃子)測試可用性；
在每一種情況下，在借款人代表的選擇下(借款人代表選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期合同選舉”)，確定是否允許採取任何此類行動的日期(或其任何要求、陳述、擔保或條件是否得到遵守或滿足)(包括沒有任何持續違約或違約事件(第8.01(A)條規定的不發生違約事件的條件除外)。(F)或(G)已發生且仍在繼續(應在該有限條件交易完成之日進行測試))應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCT測試日期”)，如果在給予有限條件交易(以及與此相關的其他交易)形式上的效力後，借款人或其各自的任何受限子公司將被允許在符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的相關LCT測試日期採取此類行動，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已符合(或滿足)。為免生疑問，如借款人代表已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合經調整EBITDA或綜合總資產的波動)而未能符合，則該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能符合。如果借款人代表在任何有限條件下進行了長期現金轉移選舉
交易，則與債務或留置權的產生、作出限制性付款、作出限制性債務償付、作出任何投資、合併、任何借款人的全部或幾乎所有資產的轉讓、租賃或以其他方式轉讓任何借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的子公司(每個，“後續交易”)在相關LCT測試日期之後，在(X)該有限條件交易完成之日或(Y)最終協議終止或到期之日之前(X)該有限條件交易完成之日或(Y)最終協議終止或期滿之日之前，為了確定該後續交易是否在本協議下被允許，任何該等比率、測試或一籃子交易應按形式滿足：(I)假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)已經完成，以及(Ii)在任何限制性付款的情況下，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。
第2.09節概述了貨幣的一般情況。為計算與確定形式合規相關的總淨槓桿率或以其他方式計算任何確定日期的總淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將按根據第5.01(B)或(C)節提交的最新財務報表中使用的貨幣匯率換算為美元，如果是負債，將反映根據公認會計準則就該債務金額確定之日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險的利率協議的貨幣換算影響。
第2.10節列出了信用證金額。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的發行人單據所預期的所有增加金額後的該信用證的最高面值，無論該最高面值在當時是否有效。
第2.11節規定了無現金展期。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人代表、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續、轉換或展期其全部或部分貸款，且該等延期、貸款修改或類似交易、續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他信貸文件所規定的“以美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款的要求。
第2.12節介紹了LIBORRates。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是
法律或衡平法)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE Benchmark Administration目前公佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過FCA公告中顯示的終止日期，將根據第2.27(B)節為任何適用的美元LIBOR期限在適當的時間確定替代利率。
在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.27(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.27(E)節的規定，及時通知借款人作為LIBOR利率貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或任何其他與LIBOR或LIBOR定義中的其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.27(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時)有關的任何事項，及(Ii)根據第2.27(D)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與LIBOR利率相似，或產生與LIBOR利率相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR停止或不可用前相同的數量或流動性。
第2.13節規定了不同的劃分。就信貸單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為已組織(並且，如果適用，被當時的股本持有人視為新成立或收購的受限附屬公司)；但即使本條例另有相反規定，任何借款人在任何情況下均不得訂立任何該等分部或分部計劃的交易。
第2.14節規定了某些定義。
(A)如果任何留置權、投資、債務、資產出售、限制支付、限制債務支付或關聯交易符合條款中允許此類留置權、投資、資產出售、限制債務支付或關聯交易的一項或多項條款的標準，則在任何時候(無論是在發生時或之後)，為確定遵守第五條或第六條所列任何契諾的目的(包括與任何增量承諾有關)，借款人代表(I)應全權酌情決定將留置權(與貸款有關的留置權除外)、投資、債務(由貸款、增量等值債務或信貸協議再融資債務組成的債務除外)、資產出售、限制性付款、限制性債務支付或關聯交易(或在每種情況下，其任何部分)歸類於哪一項或哪些條款，以及(Ii)應允許其全權酌情作出任何後續的重新確定和/或在以後的時間進行分配，將留置權(與貸款有關的留置權除外)、投資、債務(貸款項下的債務、遞增等值債務或信貸協議再融資債務除外)、資產出售、限制性付款、限制性債務支付或關聯交易(視情況而定)等條款分類或重新分類。為免生疑問，如果滿足本合同或任何其他信用證單據項下任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。
V.即使本協議有任何相反的規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於總淨槓桿率)(任何此等金額，“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，應與根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試(任何此等金額，“基於發生的金額”)的任何金額或交易一起使用或基本上同時使用，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。
(B)如在上次根據第VI條就任何目的計算綜合EBITDA籃子後，最近一次測試期的綜合EBITDA出現波動，以致超過第VI條所述的任何籃子，則該等籃子將被視為並未純粹因該等波動而超過。
3.提供更多貸款
第3.01節規定了銀行貸款。
(A)減少定期貸款借款。(I)在本協議條款及條件的規限下，在截止日期作出定期貸款承諾的每一定期貸款人各自同意在截止日期向借款人以美元計價的定期貸款，本金總額等於該定期貸款人的承諾；及(Ii)在截止日期之後，並受本協議及任何規定定期貸款的發放、交換、續期、替換或再融資的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案的條款和條件的約束，各定期貸款人各方同意，視情況而定，作出、交換、續期、替換或再融資，在合同規定的日期對定期貸款進行置換或再融資，總金額不得超過合同規定的定期貸款承諾額。根據第2.01(A)節借入、交換、續期、替換或再融資的任何款項，如隨後償還或預付，則不得再借入。除第2.11條、第2.12條和第2.13條另有規定外，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在到期日之前全額支付。定期貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR RateSOFR)貸款，如本文進一步規定的。
1、銀行推遲支取定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在延遲提取可用期間向借款人提供以美元計價的延遲提取定期貸款(預付款日期，“延遲提取資金日期”)，本金總額不得超過該期限貸款人的延遲提取期限承諾金額。根據第2.01(B)節借入、交換、續訂、替換或再融資且已償還或預付的金額不得再借入。根據下一句的規定，延遲支取定期貸款可以是基礎利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管本協議有任何相反規定，在延遲提款融資日期，在本協議項下延遲提款定期貸款生效後，每個定期貸款人的所有延遲提款定期貸款的未償還本金應自動添加到本協議和其他適用信貸文件的所有目的中，並應構成此後的初始定期貸款；雙方理解並同意，此類未償還的延遲提取定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)加入每筆當時未償還的初始期限貸款(並構成其一部分)，以便在該延遲提取資金日持有未償還初始期限貸款和延遲提取期限貸款的每一定期貸款人將按比例參與每筆當時未償還的初始期限貸款借款(在發生此類延遲提取期限貸款後)。
(B)控制循環貸款借款。在循環承諾期內，在符合本合同條款和條件的情況下，各循環信貸貸款人分別同意以美元向借款人提供循環貸款(以共同和各項為基礎)。
在任何時候，未償還的總金額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環貸款後，(1)在任何情況下，循環風險總額不得超過當時有效的循環承諾總額；(2)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾。在符合本條款和條件的情況下，根據第2.01(C)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。循環貸款可以是基礎利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR RateSOFR)貸款，如本文進一步規定。
第3.02節禁止銀行借款。
(A)每一次定期借款和每一次循環信貸借款應在借款人代表代表適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。借款人代表的每個此類通知應以完全籤立的資金通知的形式在不遲於(I)下午12：00之前交付給管理代理。LIBOR RateSOFR貸款借款申請日期前至少三(3)個工作日(如果是截止日期的初始信用延期和延遲提取資金日的信用延期，則為一(1)個工作日)和(Ii)下午12：00。至少在任何基本利率貸款借款申請日期前一(1)個工作日；但是，如果借款人代表希望申請利息期不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則適用的通知必須不遲於下午12：00，即該借款請求日期前五(5)個工作日由行政代理收到，行政代理應立即向適用的貸款人發出該請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。此後，行政代理應通知借款人代表(可以通過電話通知)，借款人是否已同意所要求的利息期。除本文另有規定外，除非根據第2.17節或第2.27節通知借款人代表無法獲得LIBOR RateSOFR貸款，否則對於屬於LIBOR RateSOFR貸款的定期貸款，在相關利率確定日及之後不得撤回，借款人應根據該通知進行借款。行政代理收到資金通知後，應立即將借款計劃通知各貸款人。LIBOR RateSOFR貸款的每筆借款本金應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(B)節另有規定外，每筆基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份融資通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人(S)是請求定期借款還是循環信用借款，(Ii)借款請求日期(應為營業日)，(Iii)借款本金金額，(Iv)借款類型，(V)利息期限(如適用)，以及(Vi)匯款指示。如果借款人代表在任何此類融資通知中請求借用LIBOR RateSOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。如果借款人代表沒有在適用的資金通知中具體説明基本利率貸款或LIBOR RateSOFR貸款，則適用的定期貸款或循環貸款應作為LIBOR RateSOFR貸款發放，利息期限為一個月。
2.在收到資金通知後，行政代理應迅速以書面或電子通信方式通知各適當貸款人其在適用定期貸款或循環貸款中按比例分攤的金額。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人的主要辦事處。在適用的撥款通知中指定的營業日。在滿足或放棄第3.02節中規定的適用條件(如果這種借款是第3.01節中的初始信用擴展)後，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金提供給適用的借款人(S)：(I)將金額貸記到行政代理賬簿上借款人(S)的賬户中
或(Ii)根據借款人代表向行政代理提供的(且合理接受的)指示(受第2.04(C)節的約束)，將此類資金電匯至借款人代表以書面形式指定的賬户。
(B)行政代理應在確定適用於任何利息期的LIBOR RateSOFR貸款的利率後，立即(以書面或電子通信)通知借款人代表和貸款人。
3.即使任何貸款人沒有將其將作為任何借款的一部分發放的貸款作為借款的一部分，也不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在借款之日發放將由該其他貸款人發放的貸款，任何貸款人均不承擔責任。
(C)即使第2.02節有任何相反規定，如果適當貸款人根據第2.17(B)節或第2.27(A)節暫停發放LIBOR RateSOFR貸款的義務，則借款人代表不得為任何借款選擇LIBOR RateAdjusted Term Sofr。
第3.03節為信用證。
(A)履行信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各開證行根據本第2.03節所述其他循環信貸貸款人的協議，(1)在截止日期起至信用證到期日期間內的任何營業日，不時同意為適用借款人的賬户開具以美元計價的即期信用證(但任何信用證可為借款人的任何子公司的利益，並可在本協議允許的範圍內為任何借款人和受限制的子公司的聯名賬户和若干賬户開具)；此外，只要任何這樣的子公司是非信用證方，該信用證應被視為對該子公司的投資，並且只有在根據本合同允許這種投資的情況下才應開具)，並根據第2.03(B)節修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票，以及(B)參與循環信用證的貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但在下列情況下，開證行沒有義務就任何信用證進行任何L/C信用證延期，貸款人也沒有義務參與任何信用證，條件是：(X)參加L/C信用證延期之日(及生效後)，(X)任何參加的循環信用貸款人的循環風險超過該貸款人蔘與的循環信貸承諾，(Y)循環風險總額超過當時有效的參與循環信貸承諾的總額，或(Z)L/C債務的未償還金額超過信用證的昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，每個借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，任何借款人都可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
所有現有信用證應被視為根據本合同簽發，並應構成符合本合同條款的信用證。
(I)在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：
(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該開證行對該開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對開證行施加在結算日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(開證行在本結算日不會因此而得到補償)；
1.除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後十二(12)個月以上，除非(X)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(Y)與所要求的信用證有關的L/C債務的未清償金額已由開證行合理滿意的信用證作抵押或擔保；
(B)除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)已將與該要求的信用證有關的L/C債務的未清償金額以信用證為抵押或以該開證行和行政代理合理滿意的信用證作擔保，否則被要求的信用證的到期日是否將在信用證到期日之後發生；
2.認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的任何政策；
(C)確定任何參與循環信貸貸款人當時是否為違約貸款人，除非該開證行已作出令其和借款人代表合理滿意的安排，以消除該開證行(在第2.21(A)(Iv)節生效後)在該違約貸款人蔘與信用證方面的實際或潛在的正面風險，包括通過Cash抵押該違約貸款人在L/信用證債務中的按比例份額；以及
3.此類信用證不能以美元以外的貨幣計價。
(Ii)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。(I)要求開立信用證或修改或延長未兑付信用證，借款人代表應於上午11時前將L/信用證請求(或通過電話要求，並確認立即以書面形式傳真)、或用傳真機(或電子通訊，如果有關開證行已批准這樣做的安排)送達適用的開證行和行政代理。在要求的發佈、修改或延期日期之前的第三個工作日(或適用的較晚的日期和時間
開證行)，並由借款人代表的授權官員填寫並簽署。對於初次開立信用證的請求，L信用證請求書應規定：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證金額(除非開證行自行商定，不得低於50,000美元)；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；及。(G)有關開證行可能合理要求的其他事項，並應附有信用證申請書。對於要求修改任何未付信用證的，L信用證要求應當在格式和細節上合理地使有關開證行滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關開證行合理要求的其他事項，並應附有信用證申請書。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關開證行應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已從借款人代表那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。在相關開證行收到行政代理行關於根據本合同條款允許所要求的簽發或修改的確認書後，根據本合同的條款和條件，該開證行應在所要求的日期為適用借款人(以及適用於其子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一參與循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關開證行購買該信用證的風險參與，其金額等於該貸款人在本協議下規定的按比例份額或其他適用份額的乘積乘以該信用證的規定金額。
(3)如果借款人代表在任何適用的信用證申請中提出要求，有關開證行應同意開具具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關開證行在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次通過事先通知借款人代表(並向行政代理提供副本)，而不遲於在開具該信用證時商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。如果開證行根據前一句話發出通知，則該信用證應在本應自動續期的日期失效。除非有關開證行另有指示，否則借款人代表無需向有關開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關開證行在任何時候允許將該信用證延期至一個到期日，即，除非與該要求的信用證有關的L/C債務的未償還金額已被相關開證行合理滿意的信用證以現金抵押或支持，但不得遲於信用證到期日；但在下列情況下，有關開證行不得允許任何此類延期：(A)有關開證行已確定它在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開出延期形式的信用證，或(B)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，或任何參與循環的
信貸貸款人或借款人代表認為不符合第3.02節規定的一項或多項適用條件。
(Iv)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關開證行應立即向借款人代表和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關開證行應迅速通知借款人代表和行政代理。在開證行根據信用證付款並通知借款人代表後，不遲於一個營業日中午12：00，借款人應通過行政代理向開證行償還金額，金額相當於該筆美元提款金額；但如果在提款之日沒有償還，借款人應(以共同和分筆方式)向有關開證行支付該金額的利息，利率應與適用的參與循環信貸承諾項下的基準利率相同(L/信用證借款的應付利息不得重複)。如果借款人未能在該時間之前償還開證行，行政代理應立即通知每個適當的貸款人，告知榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該適當的貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額。在這種情況下，借款人代表應被視為已根據參與循環信貸承諾申請了基礎利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受適當貸款人的參與循環信貸承諾的未使用部分的金額和第3.02節規定的條件(資金通知的交付除外)的限制。開證行或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每個適當的貸款人(包括作為開證行行事的任何貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理的主要辦事處以美元向行政代理的賬户提供資金，用於支付相當於其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額的未償還金額，不遲於下午1點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已根據參與循環信貸承諾向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯至相關開證行。
(Iii)對於因不能滿足第3.02節規定的條件或其他任何原因而未通過循環信用借款對基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人(以連帶方式)應被視為已從有關開證銀行借入L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並應按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個適當的貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定為相關開證行的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該L/C
並應構成向該貸款人支付L/信用證預付款，以履行其在第2.03節項下的參與義務。
(Iv)在每個適當的貸款人根據第2.03(C)節為其循環貸款或L/信用證墊款提供資金之前，必須向有關開證行償還根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人按比例計算的股份或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由有關開證行承擔。
(V)履行每一參與循環信貸貸款人提供循環貸款或L/C預付款的義務，以償還開證行根據本條款第2.03(C)款規定提取的款項，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第3款規定的任何其他條件；(C)信貸方條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何借款人、任何其他信貸方或任何其他開證行違反本協議或任何其他信用證文件的任何行為；或(E)任何其他情況、事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但每一參與循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務須受制於第3.02節規定的條件(借款人代表交付融資通知除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何參與的循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項用於相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追償(通過行政代理行事)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。相關開證行向任何參與循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)支持償還參保金。
如果開證行已根據任何信用證付款，並已根據第2.03(C)節的規定從任何參與循環信貸貸款人處收到該參加循環信貸貸款人關於該項付款的L/信用證預付款，則行政代理在任何時候為該開證行的賬户收到有關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例分配其份額或本協議項下規定的其他適用份額(適當調整，在支付利息的情況下，以行政代理收到的金額反映該貸款人的L/信用證預付款未償還的時間段。
B.根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.10節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還時，每個適當的貸款人應應行政代理人的要求，向該開證行的賬户支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加自提出要求之日起至該金額
由該貸款人按相當於不時生效的適用隔夜利率的年利率退還。
(E)不承擔絕對義務。借款人對有關開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；
C.確認任何信用證方可隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、相關開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Ii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
D.有關開證行根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或有關開證行根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，為債權人、清算人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Iii)對任何信用證方關於該信用證的所有或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或
E.不會發生任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括可能構成任何信用方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
但前述規定不得免除開證行對借款人造成的任何直接損害(而非相應的、懲罰性的、特殊的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任，這些損害是由於開證行的重大疏忽或故意不當行為造成的，開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時作出了不可上訴的最終判決。
(F)發揮開證行的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關開證行沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、代理人的任何關聯方或任何開證行各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或持有參與循環信貸承諾多數的貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與下列任何函件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性
信用證或信用證申請。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、代理人的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.03(E)節第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項負責或負責。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。
4.購買現金抵押品。(I)如果在任何信用證到期日，任何適用的信用證因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)如果發生任何違約事件且仍在繼續，且行政代理或持有大部分參與循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.01款(F)或(G)項規定的違約事件發生且仍在繼續的情況下，借款人應將其全部(或在第(I)款中的情況下，適用的)L信用證債務(金額等於違約事件發生之日或適用的信用證到期日(視屬何情況而定))，並應不遲於下午2：00履行。在第(X)款或第(Ii)款的情況下，(1)借款人代表收到有關通知的營業日，如果該通知是在中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不適用，則為借款人代表人收到該通知的緊接的營業日；(Y)在第(Iii)款的情況下，是根據第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生的營業日，或者，如果該日不是營業日，緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、任何開證行或迴旋貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.21(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。在本協議中，“現金抵押”是指為相關開證行和適當貸款人的利益，根據行政代理和有關開證行合理滿意的形式、金額和實質文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為相關L/信用證債務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為開證行和參與循環信貸貸款人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在管理代理的鎖定賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有相關L/C債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為上述存放在行政代理人的存款賬户中的額外資金，該數額相當於(A)該未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)，然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關開證行。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。任何違約事件導致要求根據本協議將任何信用證變現
如果第2.03(G)款被治癒或被放棄，則只要沒有其他違約事件發生並且仍在繼續，所有質押給Cash抵押品的現金抵押品都應退還給借款人。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(G)取消信用證手續費。借款人(在共同和各項基礎上)應按照其按比例或本協議規定的其他適用份額，為每個參與循環信用貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於作為LIBOR利率的循環貸款的適用保證金乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品，則違約貸款人沒有根據第2.03節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.21(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配份額的向上調整，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應支付給適用開證行，由其自己承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、適用的信用證到期日和之後的要求日到期並以美元支付，自信用證簽發後的第一個營業日開始。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。
5.取消應付給開證行的預付費和單據及手續費。借款人(以共同和各項為基礎)應就開證行簽發的每份信用證向其自己的賬户直接支付相當於該信用證項下可提取的最高金額的每年0.125%的預付款(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的要求日到期並以美元支付。此外，借款人應就每份信用證的開具、提示、修改和其他手續費，以及開證行不時發生的與信用證有關的其他標準成本和收費，直接向各開證行支付其自己的賬户。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。
(H)可能與信用證申請有衝突。儘管本協議或任何信用證申請中有任何相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
6.允許增加開證行。根據借款人代表之間的書面協議，借款人代表和行政代理合理接受的循環信貸貸款人可成為本合同項下的額外開證行，
行政代理和這樣的循環信貸貸款人。行政代理應通知參與循環信貸貸款人任何此類額外的開證行。
(I)修訂與延長循環信貸承諾有關的其他撥備。如果任何參與循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(I)如果一個或多個其他參與循環信貸承諾當時有效(或將在該到期時自動生效)，該等信用證應自動被視為已根據非終止參與循環信貸承諾書(並由參與循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)條按比例參與)項下發出(包括為參與循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)節購買參與及就該等承諾書作出循環貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時持續的未使用參與循環信貸承諾的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii))未按照前一條第(1)款重新分配的範圍內，除非已就適用開證行合理滿意的條款達成一致，以便在後續信用證安排下將該信用證視為信用證，適用的借款人應在適用的到期日或之前，將所有該等信用證更換並退還給適用的開證行，但未開立並註明“已註銷”的，或在該借款人無法如此替換並退還任何信用證(S)的情況下，該信用證(S)應以令開證行合理滿意的“背靠背”信用證作擔保，或借款人應按照第2.03(G)節的規定對任何該等信用證進行抵押。從任何一類循環承諾的到期日開始，信用證的金額應為僅與開證行商定的金額。
7.批准為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為其各自子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(J)更新現有的信用證。雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為信用證，借款人不採取任何進一步行動。
第3.04節討論了擺動額度貸款。
(A)支持搖擺線。在符合本協議所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在截止日期後的第一個營業日開始至參與循環信貸承諾到期日前一(1)個營業日為止的任何營業日期間(以共同和若干個基準)不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，總額在任何時間均不得超過迴旋額度再抵押的未償還金額。儘管此類週轉額度貸款與作為週轉額度貸款人的貸款人的循環貸款餘額和L/信用證債務的按比例份額或本協議規定的其他適用份額合計時，可能會超過週轉額度貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)此類參與循環信貸承諾項下的循環風險總額不得超過當時有效的參與循環信貸承諾總額，以及(Ii)任何貸款人(循環額度貸款人除外)的循環風險總額不得超過該貸款人當時有效的參與循環信貸承諾；此外，借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受其他條款和條件的約束
其中，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.12節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一參與循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。
8.改善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代表向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應規定(1)借款本金最低為100,000美元(超過100,000美元應為50,000美元的整數倍)；(2)借款申請日期為營業日；(3)適用借款人的賬户應貸記該項借款所得款項。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人代表的授權官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在迴旋放款人收到任何迴旋放款通知(電話或書面)後，迴旋放款人將立即與行政代理確認(電話或書面)，行政代理也已收到該回旋放款通知，如未收到，則迴旋放款人將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非在下午1：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放該等迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第3.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人使用。儘管第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在參與循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非擺動額度貸款人已達成令其和借款人代表合理滿意的安排，以消除擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的預先風險(在第2.21(A)(Iv)節生效後)，包括通過現金抵押，或從發行人獲得令擺動額度貸款人合理滿意的後備信用證，以支持、該違約貸款方或違約貸款方按比例分攤未償還的週轉額度貸款或本協議規定的其他適用份額。借款人應根據擺動額度貸款人的要求，立即向擺動額度貸款人償還每筆擺動額度貸款的違約部分(在第2.21(A)(Iv)節生效後)。
(B)增加擺動額度貸款的再融資。
(I)任何循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人代表(在此不可撤銷地授權該循環信貸貸款人代表其提出要求)，向每一參與循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人在本協議下所佔比例或本協議所規定的其他適用份額，即當時未償還借款人的循環信貸貸款金額。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面請求應被視為資金通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總參與循環信貸承諾中未使用的部分和第3.02節規定的條件的限制。在將適用的資金通知遞送給行政代理後，迴旋貸款機構應立即向借款人代表提供一份適用的資金通知副本。每個參與循環信貸的貸款人應使金額等於其按比例分配的份額或
根據本協議規定的其他適用份額，在不遲於下午1：00之前，行政代理可在同一天向行政代理的主要辦事處的週轉額度貸款人提供資金通知中指定的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該融資通知中指定的日期，每一家提供資金的參與循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了基礎利率貸款(在適用的情況下)(以共同和各項為基礎)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。在行政代理將此類資金通知中規定的全部金額匯給迴旋貸款機構後，借款人應被視為已償還了適用的迴旋貸款。
A.如任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個參與的循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個參與循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Ii)如果任何參與的循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放貸人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。如果該參與循環信貸貸款人支付了該金額，則所支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
B.根據第2.04(C)節的規定，每個參與循環信貸的貸款人有義務根據第2.04(C)節的規定發放循環貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或未能滿足第3.02節中的任何條件。(C)貸方條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)任何違反本協議的行為，或(E)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但各參與循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定提供循環貸款的義務(但不得購買和資助參與循環額度貸款的風險)須受第3.02節所述條件的約束。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害借款人償還適用的週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。
(C)支持償還參保金。
(I)在任何參與循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款的比例份額或其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該回旋額度貸款人獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
C.如果在第10.10節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，要求擺動線貸款人退還與任何擺動線貸款的本金或利息有關的任何款項，則每個參與的循環信貸貸款人應向擺動線支付
應行政代理的要求，借出其按比例分配的股份或本協議規定的其他適用股份，外加從提出要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。
(D)提高搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人代表開具迴旋貸款利息的發票。在各參與循環信貸貸款人根據本節第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人的按比例比例份額或根據本協議規定的其他適用份額之前，有關該按比例比例份額或根據本協議規定的其他適用份額的利息應完全由週轉額度貸款人承擔。
9.它允許直接向Swing Line貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
(E)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何參與循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在其他參與循環信貸承諾生效(或將在到期時自動生效)且到期日較長時(每個為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則在最早出現的到期日的每筆未償還循環信貸額度貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾；但(X)在此類再分配的金額將導致循環風險總額超過此類未到期信貸承諾的總金額的範圍內，在緊接該重新分配之前(在第2.03節(L)所設想的償還任何循環貸款和任何重新分配信用證參與額之後)，應以一種令循環額度貸款人合理滿意的方式償還等於該超出部分的循環額度貸款，或將其作為現金抵押；及(Y)儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務在到期信貸承諾到期日或在到期信貸承諾到期日之前加速貸款的情況下，支付分配給持有到期信貸承諾的參與循環信貸貸款人的週轉額度貸款。
第3.05節介紹了Pro Rata的股份；資金的可用性。
(A)購買Pro Rata股票。所有貸款應由貸款人同時發放，並根據第2.21節進行調整，購買的所有參與應與其各自的比例份額同時進行，不言而喻，任何貸款人不應對任何其他貸款人違約承擔該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，也不應因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務。
10.提高資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，並且行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務。如果貸方實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求從貸方收回相應的金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按隔夜利率計算三(3)個工作日，此後按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應
迅速通知借款人代表和借款人(在共同和各次基礎上)應立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按本合同規定的此類貸款的基本利率貸款的利率支付。第2.05(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害任何借款人或行政代理因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第3.06節列出了債務的證據；登記冊；貸款人的賬簿和記錄；附註。
(A)提供貸款人的債務證據。每一貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明借款人對該貸款人的義務，包括其所借貸款的數額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何這種記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，並不影響任何出借人對任何適用貸款的承諾或任何借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。
11.註冊會計師名冊。行政代理應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及開證行根據信用證項下不時根據本協議條款支付給各貸款人的貸款、付款或付款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊應可供借款人代表、開證行(關於其自身利益)、抵押品代理、擺動額度貸款人(關於其自身利益)和任何貸款人(關於其自身利益)在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。行政代理應在登記冊中記錄貸款人蔘與信用證和週轉額度貸款的承諾、貸款、購買和銷售，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款(及其聲明的利息)，任何此類記錄應是決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人對任何貸款的承諾或借款人的義務。各借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受託代理，僅出於本第2.06節所規定的維護登記冊的目的(且該機構僅用於税務目的)，且各借款人特此同意，在該實體以此類身份提供服務的範圍內，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、僱員、代理和附屬機構應構成“受賠方”。
(B)補充筆記。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個營業日或之後的任何時間向借款人代表發出書面通知(複印件給行政代理)，借款人應在截止日期(或，如果該通知在截止日期之後，則在借款人代表收到該通知後立即)籤立並交付一份或多份附註給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第(10.06)節規定作為該貸款人受讓人的任何人
證明該貸款人的定期貸款、循環貸款和/或週轉額度貸款(視情況而定)。
第3.07節規定了貸款的利息。(A)除本條例另有規定外，每類貸款自以償還方式(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，須就其未償還本金產生利息，詳情如下：
(I)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；
I.如果是LIBOR RateSOFR貸款，則在此類借款的有效利息期內按LIBOR利率調整後的期限Sofr加上適用的保證金；或
(Ii)如果是週轉額度貸款，則按基本利率加循環貸款的適用保證金計算。
(B)任何貸款的利率和任何LIBOR RateSOFR貸款的利息期限應由借款人代表選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理代理，則該貸款在該日應為基本利率貸款。
12.除非在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環貸款從一種貸款類型轉換為另一種類型、以及同一類型的所有定期貸款或循環貸款的所有續展生效後，有效的利息期不得超過八(8)%(或行政代理自行決定的更大金額)。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率決定日，行政代理應決定適用於LIBOR RateSOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面或通過書面確認的電話確認)向借款人代表和每一貸款人發出有關通知。
(C)根據第2.07(A)節應支付的利息應以360天為一年計算，但參考基本利率貸款的最優惠利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就從LIBOR RateSOFR貸款轉換而來的基本利率貸款而言，應包括該LIBOR RateSOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而該貸款的償還日期或適用於該貸款的利息期屆滿日期，或就正轉換為LIBOR RateSOFR貸款的基本利率貸款而言，則不包括該基本利率貸款轉換為該LIBOR RateSOFR貸款的日期(視屬何情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。適用的基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR應由行政代理根據本協議的規定確定，該決定在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
13.除本合同另有規定外，每筆貸款的利息應在以下日期以現金形式支付：(1)適用於該貸款的每個利息支付日期；(2)在任何
提前償還貸款，無論是自願的還是強制的，以預付金額為限；及(3)到期時，包括到期日。
(D)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。
第3.08節介紹了轉換/延續。(A)除第2.07(C)、2.17和2.27節另有規定外，只要沒有發生失責事件並繼續發生，借款人應有以下選擇：
(I)允許在任何時間將等於100,000美元的任何貸款(擺動額度貸款，在任何時候都應是基本利率貸款)的全部或任何部分從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但條件是，LIBOR RateSOFR貸款只能在適用於該LIBOR RateSOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非借款人支付根據第2.17節與任何此類轉換相關的所有到期金額；或
I.允許在適用於任何LIBOR RateSOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相當於100,000美元且超出該金額50,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為LIBOR RateSOFR貸款。
(B)借款人代表應在不遲於下午12：00向行政代理遞交轉換/延續通知。在建議的轉換日期之前至少一(1)個工作日(在轉換為基本利率貸款的情況下)和在建議的轉換/延續日期之前至少三(3)個工作日(在轉換為LIBOR利率貸款的情況下或在繼續貸款的情況下)；但是，如果借款人代表希望申請利息期不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的倫敦銀行間同業拆借利率貸款，行政代理必須在不遲於下午12：00，即請求轉換或延續的日期前五(5)個工作日收到適用的通知，行政代理應立即向適用的貸款人發出此類請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。此後，行政代理應通知借款人代表(通知可以通過電話)，以確定所要求的利息期限是否已得到該貸款的同意)。除本協議另有規定外，任何LIBOR RateSOFR貸款的轉換/延續通知(或以電話代替)在相關利率決定日及之後不得撤銷，借款人須根據該通知進行轉換或延續。
14.如果借款人代表未能在適用的轉換/延續通知中指明基本利率貸款或LIBOR RateSOFR貸款，則此類貸款(如果作為LIBOR RateSOFR貸款未償還)將自動轉換為LIBOR RateSOFR貸款，利息期限為當時該貸款當前利息期的最後一天一個月(或如果作為基本利率貸款未償還，則仍將作為基本利率貸款)。如果借款人代表沒有在適用的轉換/續展通知中為任何LIBOR RateSOFR貸款指明利息期限，則借款人代表應被視為已選擇一個月的利息期限。
(C)在違約事件發生期間，未經必要貸款人同意，任何貸款不得轉換為LIBOR RateSOFR貸款或繼續作為LIBOR RateSOFR貸款。
第3.09節規定了違約利息。儘管本文有任何相反的規定，但在特定違約事件加速或發生時以及在持續期間，
在適用法律允許的最大範圍內，逾期的債務應計入利息，按要求支付的利率為每年2.00%，高於適用貸款在本協議下應支付的利率(或在任何此類費用和其他不受本協議規定利率約束的情況下，利率高於本協議規定的基準利率貸款的年利率2.00%)；但就LIBOR RateSOFR貸款而言，在任何此類利率上調生效時的有效利息期屆滿時，此類LIBOR RateSOFR貸款應轉換為基本利率貸款，此後應按要求承擔利息，利率高於本協議規定的基本利率貸款的年利率2.00%。支付或接受本節第2.09節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。
第3.10節規定了更多費用。
(A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的利益，按照其在本協議中的比例份額或本協議中為貸款人規定的其他適用份額，向行政代理支付承諾費，金額等於(I)當時有效的循環承諾額總額與(B)未償還循環貸款金額加(II)L/C債務未償還金額之和乘以(Ii)未使用承諾費的適用保證金。上述費用應按照第2.15(A)節的規定支付給行政代理人，行政代理人收到後應立即分配給各循環信貸貸款人。循環信貸承諾額的承諾費應自結算日起至(X)循環承諾額終止日期與(Y)循環信貸承諾額到期日兩者中較早者為止的任何時間，包括未滿足第3節中一項或多項條件的任何時間，應在每年3、6、9、12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個完整財政季度的第一個營業日開始)，以及(X)循環信貸承諾額終止日期和(Y)循環信貸承諾額到期日(以較早者為準)開始，每季度到期支付一次。承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用保證金生效的每一季度的適用保證金。
(B)第2.10(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。
15.外國借款人應支付第2.03(H)節和第2.03(I)節規定的費用。
(C)除上述任何費用外，借款人同意向代理人(或其他有權獲得費用的人)支付(或安排支付)按書面另行商定的金額和時間的其他費用，金額和時間另行規定，包括費用函中規定的金額和時間。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人代表和適用代理人明確約定)。
16. [已保留]
(D)對於在截止日期後六(6)個月或之前完成的任何重新定價交易，借款人應向每一定期貸款人支付相當於其按比例分攤的重新定價溢價的費用。
17.如果借款人同意為延遲提取期限承諾的貸款人的應課差餉利益向行政代理支付一筆費用(“延遲提取期限承諾”)，從截止日期後46天的日期(該日期，“計時費用開始日期”)開始，費用(“延遲提取期限費用”)按年率(以360天的實際天數計算)計算，相當於(A)該期間作為LIBOR RateSOFR貸款保持的延遲提取期限貸款適用保證金的50%
自計價費用開始日期起計至(X)截止日期後第90天、(Y)延遲提取融資日期及(Z)延遲提取定期承諾終止日期及(B)延遲提取定期貸款適用保證金的100%適用保證金(以較早者為準)至(X)延遲提取融資日期及(Y)延遲提取定期承諾終止日期(X)延遲提取融資日期及(Y)延遲提取期限承諾終止日期(X)延遲提取融資日期及(Y)延遲提取期限承諾終止日期兩者中最早者。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果適用)以及在延遲提取期限的最後一天，在延遲提取定期貸款的資金生效後，按季度支付累計延遲提取提款提款手續費。
第3.11節規定了貸款的償還。
(A)提供更多定期貸款。
(I)所有借款人(以聯名及各別方式)應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(A)向有關貸款人的應課差餉租值賬户償還未償還的初步定期貸款(A)，(X)自2021年9月30日起，本金總額相等於截止日期所有未償還的初步定期貸款本金總額的0.25%(或在產生任何延遲提取的定期貸款後，這些貸款將構成初始定期貸款的同一類別的一部分，一筆相等於(1)在緊接該項貸款生效前尚未償還的初始定期貸款本金總額的修訂攤銷百分率與(2)在延遲提款融資日作出的延遲提款定期貸款本金總額的修訂攤銷百分率的總和(根據第2.12、2.13及10.05(C)(Iv)節的預付款項須不時調整的付款)的總和，在每一種情況下，應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期，以及(B)在初始期限貸款的到期日，指在該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額。
I.對於將構成與初始定期貸款相同類別的任何定期貸款增加，根據上文第(I)款的規定，應按比例增加適當貸款人的預定攤銷付款金額，以確保緊接在新定期貸款增加之前持有初始定期貸款的適當貸款人繼續獲得不低於該等貸款人在沒有此類定期貸款增加的情況下將獲得的付款的金額(即，上文第(I)款規定的隱含攤銷百分比應自動調整，以反映修改後的攤銷百分比)；如果增加的定期貸款與初始定期貸款“可互換”，則不論第2.11(A)節規定的任何其他條件如何，該“可互換”定期貸款增加的攤銷時間表可根據上文第2.11(A)(I)(A)節的修改攤銷百分比規定攤銷，以確保增加的定期貸款與初始定期貸款“可互換”；此外，在未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意的情況下，借款人和行政代理人可根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議進行必要或適當的修改，以實施第2.11(A)(Ii)節的規定。第2.11(A)(Ii)節的前一句話應取代第10.05節中與之相反的任何規定。
(2)應調整上文第(I)款規定的任何此種付款的本金金額，以計入任何增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款的增加，以考慮(A)減少因發生此類增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款而償還的任何初始定期貸款的本金總額
再融資定期貸款；及(B)根據任何適用的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案的條款，在一定範圍內和所需的任何付款增加。
(B)支持循環貸款。借款人(以連帶方式)應在任何一類循環承諾的到期日向有關貸款人的應評税賬户償還就此類循環承諾作出的所有循環貸款的未償還本金總額。
六、取消搖擺線貸款。借款人(以連帶方式)應於(I)貸款發放後五(5)個營業日及(Ii)參與循環信貸承諾的最後到期日(以較早者為準)償還每筆週轉額度貸款的本金總額。
第3.12節規定了自願預付款/承付款的減少。
(A)鼓勵自願提前還款貸款。
(一)隨時隨地採取行動：
(A)對於基本利率貸款(任何週轉額度貸款除外)，借款人可以在任何營業日預付任何此類貸款而不加罰款或保費(第2.10(F)節規定的除外)，總最低金額為1,000,000美元，超過該金額的整數倍為500,000美元，如果低於該金額，則為當時未償還的全部本金金額；
(B)就週轉額度貸款而言，借款人可在任何營業日預付任何該等貸款，而不收取全部或部分罰款或保費，最低本金為100,000元或超過50,000元的整數倍，或如較少，則為當時未償還的全部本金；及
(C)就LIBOR RateSOFR貸款而言，借款人可於任何營業日預付任何該等貸款，而無須繳付罰款或溢價(第2.10(F)節規定除外)或部分(連同根據第2.17(C)節到期的任何款項)，合共最低款額為100,000元，且超過該款額50,000元的整數倍，或如低於該款額，則為當時未償還的全部本金。
(二)所有此類預付款均應支付：
(A)在基本利率貸款(任何週轉額度貸款除外)的情況下，以不少於一(1)個營業日的事先書面或電話通知為依據；
(B)如屬迴旋額度貸款，須在預付款日期支付；及
(C)在LIBOR RateSOFR貸款的情況下，收到不少於三(3)個工作日的事先書面或電話通知，
在每種情況下，借款人代表在下午2：00之前提供給行政代理(如果是擺動額度貸款，則提供給擺動額度貸款人)。在要求的日期，如通過電話發出，立即以書面形式確認給行政代理(行政代理將迅速通過電話或電子通信將定期貸款或循環貸款的電話或書面通知(視情況而定)發送給每一適當的貸款人，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用股份的金額)。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類型(S)和貸款類別。
於發出任何該等通知後，該通知所指定的貸款本金將於通知所指定的預付款日期到期及應付，而每筆該等預付款項將按照貸款人各自的比例股份或本協議所規定的其他適用股份支付予貸款人。任何此類自願預付款應按照第2.14(A)節中規定的方式使用。
(Iii)根據第2.12(A)條的規定，任何貸款人不得拒絕任何自願預付款。
(B)支持自願承諾削減。
(I)政府借款人在書面通知行政代理後，可終止任何類別的未使用承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用承諾額，在每種情況下，均不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日之前至少一(1)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，如果低於500,000美元，則為全部金額，以及(Iii)如果在實施循環承諾的任何減少後，信用證或週轉額度再貸款超過當時生效的循環承諾的總額，則該再貸款應自動減去超出的金額。除上述規定外，除非借款人另有規定，任何此類承諾減少額均不適用於信用證昇華或週轉額度昇華。
A.銀行行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或本第2.12節下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第2.22節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第3.13節規定了強制性預付款/承付款的削減。
(A)增加資產銷售。在初始借款人或任何受限附屬公司在任何12個月期間收到總計超過10,000,000美元的任何資產出售淨收益後五(5)個工作日內，借款人代表應在第2.13(G)節和第2.14(B)節的規限下預付定期貸款，總金額相當於超過10,000,000美元的資產出售淨收益的100%(100%)；但只要不發生違約事件，且不會因違約而繼續或立即產生違約事件，則只要借款人代表已在上述五個營業日結束時或之前通知行政代理，説明該等資產出售所得款項淨額預期會再投資於資產(營運資金除外，在收到資產出售收益淨額後十二(12)個月內，在初始借款人及其受限附屬公司的業務中使用或有用的(包括根據允許的收購)或根據合同承諾進行如此再投資的(短期資本資產除外)(“資產出售再投資金額”)；但根據合同承諾在該十二(12)個月期限內再投資的資產銷售再投資金額，應在該十二(12)個月期限屆滿後180天內進行再投資；但是，如果在需要提前還款時，借款人(或任何受限制的
借款人的附屬公司)須根據管理該等債務的文件條款(該等增量等值債務、信貸協議再融資債務或其他債務(“其他適用債務”)的任何部分，預付或要約回購任何增量等值債務、任何信貸協議再融資債務或本協議項下允許的任何其他債務，在每一種情況下，該債務由抵押品擔保並享有同等的支付權，以及初始定期貸款和循環貸款項下的債務。然後，借款人代表可以按比例運用資產出售淨收益的這一部分(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定；此外，分配給其他適用債務的該等資產出售收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該等資產出售收益淨額，而該資產出售淨收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款)，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.13(A)節的規定，本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有者拒絕進行此類債務回購或預付，則應立即(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內)按照本協議條款將所減少的金額用於預付定期貸款。若在該十二(12)個月期間內任何部分的資產銷售再投資金額並無再投資，亦未按合約承諾進行再投資(而實際上在該十二(12)個月期間屆滿後180天內進行再投資)，則該等未使用部分應於該期間最後一天後十(10)個營業日內用作第2.13(A)節所規定的強制性預付款項(不影響上文第(A)項第一項但書)。
(B)退還保險/譴責收益。在初始借款人或任何受限制附屬公司(或作為損失收款人或貸款人損失收款人的行政代理)收到任何淨保險/報廢收益後五(5)個工作日內，借款人代表應根據第2.13(G)節和第2.14(B)節，在任何12個月期間預付總額相當於此類淨保險/報廢收益總額1000萬美元的100%(100%)的貸款；但只要違約事件並未發生，且仍在繼續或將立即產生違約事件，則借款人代表在上述五個營業日結束時或之前已通知行政代理，並説明該等收益預期(X)將用於修理、更換或恢復任何已支付該保險/註銷淨收益的財產，或再投資於其他固定資產或資本資產或資產(營運資本除外)，則無須按照第(B)款的規定運用該等收益。
短期資本資產)在其他方面對初始借款人及其受限制子公司的業務有用，或(Y)根據合同承諾在收到此類收益後不遲於十二(12)個月進行再投資；但已在該十二(12)個月期間內根據合同承諾再投資的此類保險/報廢收益淨額，應在該十二(12)個月期滿後180天內進行再投資；但如果在要求任何此種預付款時，借款人被要求提出回購其他適用債務，則借款人代表可按比例使用此類保險/報廢淨收益(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；此外，分配給其他適用債務的此類保險/報廢淨收益的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類保險/報廢淨收益的金額，而此類保險/報廢淨收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.13(B)節的規定，本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少。如果在該十二(12)個月期間內(實際上在該十二(12)個月期間後180天內)，該等保險/報廢淨額的任何部分既沒有再投資，也沒有合同承諾進行再投資，則該未使用部分應在該期間最後一天後十(10)個工作日內作為第2.13(B)節規定的強制性預付款使用(不適用於上文第(B)款的第一個但書)。
(C)擴大發債規模。於任何借款人或任何受限制附屬公司收到任何借款人或任何受限制附屬公司因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(根據第6.01節容許產生的任何債務(信貸協議再融資債務除外)而產生的現金收益除外)的日期，借款人應按照第2.13(G)及2.14(B)節的規定預付本金總額，本金總額相當於該等收益的100%(100%)，扣除承保折扣和佣金及與此相關的其他合理成本和開支，在每種情況下，包括合理的法律費用和開支。
(D)計算綜合超額現金流。如果任何合併超額現金流量期間(從截至2021年12月31日的財政年度開始)存在合併超額現金流量，借款人代表應在每個財政年度的財務報表和相關合規證書按照第5.01(C)和5.01(D)條交付之日後五(5)個工作日內，按照第2.13(G)節和第2.14(B)節的規定提前償還定期貸款，其總額等於(A)當時結束的綜合超額現金流量期間適用的ECF佔綜合超額現金流量的百分比減去(B)以內部產生的現金提供資金的程度
任何(W)定期貸款、與初始定期貸款平價擔保的增量定期貸款、與初始定期貸款以平價擔保的再融資定期貸款、循環貸款、再融資循環貸款或根據第2.12節預付的增量循環貸款(在任何循環貸款、再融資循環貸款和/或增量循環貸款的情況下，在相關承諾相應永久減少的範圍內)或其他適用的債務，(X)定期貸款(在增量定期貸款和再融資定期貸款的情況下，按照第10.06(C)(Iv)節向任何借款人或任何受限制附屬公司轉讓或購買)，並根據本條(X)項，根據與相關轉讓或購買相關支付的實際現金金額，(Y)[保留區]和(Z)[保留區]在第(W)及(X)款的情況下，在該等超額現金流量期間或在該等超額現金流量到期日期((A)減去(B)的差額，即“ECF預付款金額”)之前作出預付款、轉讓或購買的情況下，該等預付款、轉讓或購買均須於該期間內作出；但僅當任何綜合超額現金流量期間的ECF預付款金額大於5,000,000美元(且僅限於超出的金額)時，才須就該綜合超額現金流量期間進行預付款。
(E)貸款總額超過承諾。如在任何時間因任何原因，循環風險總額超過當時有效的循環承諾額總額，借款人代表(代表借款人)應立即預付或安排及時預付循環貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押品L/C債務，總額相當於上述超額部分；但條件是，借款人不應根據第2.13(E)節的規定將L/C債務變現，除非在全額預付循環貸款和週轉額度貸款後，此類未償還金額超過當時參與的循環信貸承諾總額。
(F)完成強制性承諾削減。每一定期貸款人的初始期限承諾在其在截止日期提供初始貸款資金後，應自動和永久地減少到0美元。各定期貸款人的延遲提取期限貸款承諾應在(X)延遲提取資金提供日期和(Y)延遲提取可用期限的最後一天(在兩種情況下，在該日對任何延遲提取期限貸款提供資金後)的資金中較早者自動和永久地減少到0美元。每家定期貸款人對增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何定期貸款延期系列的期限承諾，應在其在相應的增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的日期提供定期貸款資金後，自動和永久地減少到0美元。每個循環信貸貸款人的循環承諾應在適用類別的循環承諾的到期日自動永久終止；但(X)上述規定不應免除任何循環信貸貸款人因其違約而可能承擔的任何責任。
為循環貸款提供資金，L/C在該到期日或之前墊付或參與必須由其提供資金的循環額度貸款，並且(Y)上述規定不會免除任何循環信用貸款人就在該到期日之前簽發的信用證或發放的循環額度貸款為其L/C墊款或參與循環額度貸款提供資金的任何義務。
(G)發出提前還款通知。借款人代表應在預付款之日之前至少三(3)個工作日，以書面通知行政代理根據第2.13條規定必須支付的任何強制性預付款。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或需預付的部分、第2.13節中預付款所依據的小節，以及預付款金額的合理詳細計算。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其內容和該適當的貸款人按比例分攤的預付款。預付款應按第2.07節的要求附帶應計利息。如果借款人代表隨後確定實際收到的金額(根據第2.13節要求預付)超過了通知中規定的金額(並且根據第2.13節實際預付)，則借款人代表應立即額外預付相當於該超出部分的定期貸款，並且借款人代表應同時向行政代理提交一份證明超出部分的授權官員的證書。儘管有上述規定，每一定期貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理人和借款人代表提供書面通知(每個通知均為“拒絕通知”)的方式，拒絕按照第2.13節(A)、(B)和(D)款的規定進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的全部或部分按比例分攤。在相關通知規定的預付款日期前一(1)個營業日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向管理代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。(1)根據第2.13節第(D)款規定必須支付的金額的任何遞減收益，應(1)按照定期貸款人的定期貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕預付款的定期貸款人(該非遞減定期貸款人有權在當時以行政代理指定的方式用遞減收益拒絕任何預付款)和(2)該等非遞減定期貸款人選擇按比例減少借款人保留的此類遞減收益份額，並應在美元對美元的基礎上增加可用金額。及(Ii)根據本第2.13節(A)及(B)款規定須繳付的款額可
由借款人保留，並應在美元對美元的基礎上增加可用金額。
第3.14節規定了預付款和承付款削減的適用。
(A)擴大自願預付的適用範圍。根據第2.12(A)節對任何類別的任何定期貸款的任何提前還款應用於其剩餘的本金償還分期付款(根據借款人代表的指示)(但如果借款人代表在預付款之前未有指示，則該預付款應直接按到期日的順序用於其剩餘的本金償還分期付款)。任何LIBOR RateSOFR貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第2.17(C)節要求的任何額外金額。
2.擴大強制提前還款的適用範圍。除任何再融資修正案、延期修正案或增量修正案另有規定或本協議另有明確規定外，第2.13(A)節規定的任何定期貸款的預付款應按比例在當時未償還的每一類定期貸款中使用(但根據信貸協議產生的債務收益的任何定期貸款的預付款應適用於適用的再融資債務類別)，(B)應針對每個此類將預付款的類別，以直接按到期日順序減少第2.11節所要求的此類類別下的預定付款，(C)應按照其各自按比例支付給適當的貸款人每類定期貸款的份額(或本協議規定的其他適用份額)，但在每種情況下，第2.15款和(D)款應遵守下文(C)款的規定。
(B)將提前還款貸款應用於基本利率貸款和LIBOR RateSOFR貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，在申請LIBOR RateSOFR貸款之前，應首先將其任何預付款全部用於基本利率貸款，在每種情況下，都應以將第2.17(C)節要求借款人支付的任何款項降至最低的方式應用於基本利率貸款。
3、申請減免承諾額；交納費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或第2.12節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第2.22節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第3.15節是關於付款的一般規定。
(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在下午1點前交付給行政代理，由貸款人承擔。在行政代理的主要辦事處到期的日期；行政代理在該到期日之後收到的資金應被視為已在下一個營業日由借款人支付，任何適用的利息或費用應繼續計入。
4.任何貸款本金的所有付款(循環貸款的自願預付款除外)均應伴隨着應計利息的支付
以及就正償還或預付的本金而須支付的任何費用及訟費。
(B)行政代理應按照貸款人書面指明的地址和/或帳户，迅速將貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中按比例適用的份額，連同與此相關的所有其他應付金額，包括與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人，只要行政代理收到。
5.儘管有上述規定，如果任何受影響的貸款人撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響的貸款人以基本利率貸款代替其在任何LIBOR RateSOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。
(C)在符合“利息期間”定義所載但書的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入支付本協議項下的利息或承諾費的計算中。
6.行政代理可酌情認為借款人或其代表根據本協議支付的任何款項，如不是在下午1：00之前以立即可用資金支付的。不符合條件的付款。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人代表和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.01(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。
(D)除非行政代理人在任何應付貸款人或適用開證行賬户款項的日期前已收到借款人代表的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或適用開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)，按不時生效的隔夜利率，按每一交易日(包括該日)向行政代理償還。
7.行政代理就第2.05(B)節和/或第2.15(G)節下的任何欠款向任何貸款人或借款人代表發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(E)如果任何貸款人向行政代理提供資金，以供該貸款人按照本第2節前述規定提供的任何貸款，但由於第3節所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除，行政代理不能向借款人提供資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。
8.我們認為，本合同項下貸款人發放貸款和為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且
貸款人應對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與的貸款負責。
(F)本協議中的任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定方式獲取任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
9.如果行政代理根據本協議或任何其他信貸文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他信貸文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.02節規定的優先順序使用。如果行政代理人在信用證單據沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於支付信用證各方在信用證文件項下或與信用證文件有關的義務，行政代理人可以，但沒有義務，按照貸款人在下列款項中的比例，將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/信用證未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠貸款人的此類未償還貸款或其他債務。
第3.16節規定了應課税額共享。貸款人雙方同意，除抵押品文件中另有規定的關於抵押品上的留置權行使而變現的金額，以及除費用函項下所欠的金額外，如果其中任何一項是通過自願付款(不包括根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，收到或減少本合同項下或其他信用證文件項下欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他款項總額的一部分(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，該比例大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知管理代理和其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和分參與L/C債務和Swingline貸款的款項，以使所有貸款人按欠其他貸款人的總額分攤到期總額的所有此類收回；但如果在任何貸款方破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人處收回，則這些購買應被撤銷，並且為此類參與支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。每一信用方明確同意上述安排，並同意，在適用法律允許的範圍內，如此購買的參與權的任何持有人可就信用方欠該持有人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，如同該持有人被欠該持有人所持有的參與權一樣。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議所允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。行政代理將保存根據第2.16節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.16節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就保證税的定義而言，貸款人根據第2.16節獲得參與的，應被視為在較早日期獲得這種參與(S)
該貸款人取得與該參與有關的承諾(S)及/或貸款(S)中的適用權益(S)。
第3.17節是關於發放或維持LIBOR RateSOFR貸款的規定。
(a) [已保留].
10.證明LIBOR RateSOFR貸款不合法或不可行。如果任何貸款人在任何日期真誠地認定(該裁定應是最終和決定性的，並對合同各方具有約束力，無明顯錯誤，但應在與借款人代表和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規章、規章、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規章、規章、指導方針或命令相沖突)，其發放、維持或繼續發放其LIBOR RateSOFR貸款(I)已成為非法(或任何政府當局聲稱其為非法)，如果(I)(B)(I)(I)(B)(I)(I)(B)(I)或(I))(I)(I)或(I)(I)(I)或(I)(I)此後(1)受影響貸款人作為LIBOR RateSOFR貸款發放或繼續貸款或將貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款的義務應暫停，直至受影響貸款人撤回該通知；(2)如果受影響貸款人的決定與借款人代表根據資金通知或轉換/繼續通知當時要求的LIBOR RateSOFR貸款有關，則受影響貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，(3)受影響貸款人維持其未償還LIBOR RateSOFR貸款(“受影響貸款”)的義務，應在對受影響貸款有效的利息期屆滿後較早發生時終止，或在任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令要求或遵守時終止，(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款，及(5)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的調整後期限部分來確定或改變任何基本利率貸款的利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR利率調整期限SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據LIBOR利率調整期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。儘管如上所述，受影響貸款人如上所述作出的決定涉及借款人代表根據資金通知或轉換/延續通知要求的LIBOR RateSOFR貸款，借款人代表應有權在受影響貸款人發出如上所述的決定通知之日向管理代理髮出書面通知(或，如果通過電話書面確認)撤銷所有貸款人的該等資金通知或轉換/延續通知(撤銷通知行政代理應迅速向其他貸款人轉發)。除前一句規定外，第2.17(B)節的任何規定不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放、繼續或維持貸款，或將貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款的義務。
(B)支付利息期間中斷或未開始計息的賠償金。借款人應在貸款人提出書面請求後十五(15)天內賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括向貸款人支付或計算出的任何應付利息)，以及貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或債務，但不包括因清算或重新使用這些資金而蒙受的損失、費用或負債
(I)如因任何原因(貸款人失責除外)，任何LIBOR RateSOFR貸款的借款沒有在撥款通知或電話借款請求中指明的日期發生，或任何LIBOR RateSOFR貸款的轉換或延續沒有在轉換/延續通知或電話請求中指明的日期發生；(Ii)如果任何LIBOR RateSOFR貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何LIBOR RateSOFR貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何日期(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；(Iii)如果其任何LIBOR RateSOFR貸款的任何預付款沒有在借款人代表發出的預付款通知中指定的任何日期進行；或(Iv)根據第2.22節在該等貸款的利息期最後一天以外的日期轉讓該貸款人的LIBOR RateSOFR貸款。
11.增加LIBOR RateSOFR貸款的預訂。任何貸款人均可在其任何分行或其附屬公司辦事處發放、攜帶或轉讓LIBOR RateSOFR貸款，或為其任何分行或附屬公司辦事處的賬户轉賬。
(E)有關為倫敦銀行同業拆息貸款提供資金的假設。根據第2.17節和第2.18節向貸款人支付的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上已通過購買一筆LIBOR存款為其每筆相關的LIBOR利率貸款提供資金，該存款的利息為依據LIBOR利率定義第(I)條獲得的利率，金額等於該LIBOR利率貸款的金額，並具有與相關利息期間相當的期限，並通過將該LIBOR存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美國的國內辦事處；然而，只要每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR利率貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算根據第2.17節和第2.18節應支付的金額。
第3.18節説明增加的成本；資本充足率
(一)為增加的成本和税收提供必要的補償。在不違反第2.19節的規定(對其所涵蓋的事項進行控制)的情況下，如果任何貸款人或任何開證行真誠地確定任何法律、條約或政府規則、條例、決定、準則或命令，或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或法院或政府當局的任何決定，或提出或發出任何請求，任何政府當局的指引或指令(不論是否具有法律效力)，在每種情況下，如在此日期後生效，或該貸款人或該開證行遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在此日期後發出、作出或生效的任何指引、請求或指令：(I)對該貸款人或該開證行(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税((A)補償税除外)，(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收的免税(B)至(D)款所述的税款，以及(C)相關所得税)；(Ii)將任何準備金(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司的保險或類似的規定施加、修改或持有，以針對該貸款人或發證行的任何辦事處所持有的資產、或為其賬户所持有的存款或其他負債、或由其任何辦事處提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸或由其以任何其他方式獲取資金(但任何該等準備金或反映在倫敦銀行同業拆息利率定義內的與倫敦銀行同業拆息貸款有關的其他規定除外)；或(Iii)對該貸款人或該開證行(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務或倫敦適用的銀行間市場施加或影響的任何其他條件(税項除外)；上述任何一項的結果是增加該貸款人或該開證行同意根據本信用證發放、發放或維持貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行(或其適用的貸款辦事處)與信用證有關的任何已收或應收款項，包括施加、修改或持有
適用於針對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或其存款、準備金、其他負債或資本，但不包括2.18(A)節(2.18(B)節所述準備金要求或LIBOR利率定義所導致的任何此類成本增加或金額減少)；則在任何此類情況下，借款人應在借款人代表從該貸款人或該開證行收到下一句所指的對賬單後十五(15)天內，向該貸款人或開證行支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為增加的利率，或該貸款人或該開證行自行酌情決定的不同的利息或其他計算方法)，以補償該貸款人或該開證行在本協議項下收到的或應收款項中的任何增加的成本或減少的金額；但在借款人代表收到借款人代表從貸款人或開證行處收到的此類聲明之日前180天以上發生的任何增加的費用，不要求信用方根據第2.18(A)節賠償任何貸款人或開證行，此外，如果引起此類費用的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。該貸款人或該開證行應向借款人代表交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.18(A)節計算欠該貸款人或該開證行的額外金額的基礎，該聲明應是最終的、決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。
(B)調整資本充足率或流動性調整。如果任何貸款人或任何開證行已確定(該認定在無明顯錯誤的情況下應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(A)有關資本充足率或流動性的任何法律、規則或法規(或其任何規定)的採納、有效性、逐步實施或適用性，或任何負責解釋或管理有關資本充足率或流動性的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)或控制該貸款人或該開證行的任何公司遵守任何準則的情況，關於任何上述政府當局、中央銀行或類似機構的資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的請求或指示，在每一種情況下，在截止日期後，具有或將具有降低該貸款人或該開證行或控制該放貸行或該開證行的任何公司的資本回報率的效果，其結果是或參照該貸款人或該開證行在本協議項下關於貸款的貸款或承諾或其他義務，或該貸款人或該開證行參與或簽發信用證，低於該貸款人或該開證行或該控股公司如無上述採用、有效性、逐步實施、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該開證行或該控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時在借款人代表從該開證行或該開證行收到下一句所述報表後十五(15)天內，向該借出行或該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或該開證行或該控股公司的減值；但借款人代表人從貸款人或開證行收到此類聲明之日起180天之前，貸款方不需要根據第2.18(B)款就任何貸款人或開證行根據第2.18(B)款減少返還或發生的其他觸發事件向該貸款人或開證行進行賠償；此外，如果導致此類返還減少或其他觸發事件的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。該貸款人或該開證行應向借款人代表交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.18(B)節計算欠貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，本節第2.18節第(A)和(B)款應適用於任何美國或外國監管機構(I)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的(Ii)國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議而發佈的關於流動性和資本充足性的所有請求、規則、指導方針或指令，無論日期如何
通過、發佈、頒佈或實施(這些決定如無明顯錯誤，應為終局的、決定性的，並對本協議的所有締約方具有約束力)。
(C)減少限制。如果貸款人或開證行有權根據本條款第2.18條索賠任何額外的金額，或者它預計任何法律、條約、政府規則、決定、準則、命令或條例在截止日期後的通過、有效性、分階段實施或適用性將導致其根據本條款第2.18條提出索賠，它應盡合理努力迅速將此通知借款人代表；但是，任何貸款人或任何開證行未能或遲延提供此類通知，不應影響該貸款人或該開證行根據第2.18節(第2.18節明確規定除外)收到任何額外金額的權利。
第3.19節規定了税收；預扣等。
(一)要求支付方式自由明確。任何信用證方(第2.19節下的術語信用證方被視為包括為其賬户開具信用證的任何子公司)在本合同和其他信用證文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免費支付，且不應扣除或扣繳任何税款。
12.禁止代扣代繳税款。如果任何適用法律要求從任何扣繳義務人根據任何信用證單據支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)扣繳義務人在意識到任何此類要求或任何此類要求中的任何變化時，應立即通知適用的收款人；(Ii)扣繳義務人應在附加罰款之日之前繳納任何税款(如果支付責任強加於任何貸方)為其自己的賬户或(如果該責任強加於行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定))代表行政代理人或該貸款人並以其名義支付；(Iii)如該税項是一項保障税項，則該貸方須支付的有關扣除、預扣或付款的款額，須按需要增加，以確保在作出該項扣除、預扣或付款後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆款項，其數額相等於在沒有要求或作出該等扣除、預扣或付款的情況下其本應收到的款項；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣繳的任何款項後三十(30)天內，以及在支付上文第(Ii)款要求其支付的任何税款的到期日後三十(30)天內，該扣繳義務人應向行政代理人提交令其他受影響各方合理滿意的證據，證明該等扣除、扣繳或支付以及向有關税務機關或其他當局的匯款。
(B)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制任何貸方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.06(G)中有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何信貸文件有關的任何不含税，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(C)款應支付給行政代理的任何金額。
13.提高貸款人的地位。
(I)任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理人交付適當完成的適用法律規定的此類文件的簽署副本以及允許借款人代表或行政代理人確定所需扣留或扣除的補充文件(副本數量應由接收方要求)。或以其他方式使借款人代表或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.19(C)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
A.就美國聯邦所得税而言，每個非美國人的貸款人(以及在適用範圍內，其受益所有人)(“非美國貸款人”)應在其合法有權這樣做的範圍內，在截止日期或之前(如果是在截止日期的簽名頁上列出的每個貸款人的情況下)或在其成為貸款人的轉讓協議日期或之前(在每個其他貸款人的情況下)，交付給行政代理，以便轉交給借款人代表。在確定借款人代表或行政代理人(每個人在合理行使其自由裁量權時)所需的其他時間，(I)兩份美國國税局表格W-8BEN，或W-8BEN-E，W-8IMY或W-8ECI(或任何後續表格)，由該貸款人正確填寫並正式執行，在每種情況下，以及在每一種情況下，根據《國税法》要求並經借款人代表合理要求的其他文件，以證明該貸款人就向該貸款人支付的任何本金、利息、任何信貸單據項下應支付的費用或其他金額，或(Ii)如果該貸款人不是“銀行”或《國税法》第881(C)(3)條所述的其他人，並且不能根據上述第(I)款交付國税局表格W-8ECI，一份關於非銀行身份的適用證書，以及兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，並由該貸款人正確填寫和正式執行，以及根據《國內收入法》要求並由借款人代表合理要求的其他文件，以證明該貸款人在任何信貸文件下向該貸款人支付的任何款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳。就美國聯邦所得税而言，每個身為美國人(在《國税法》第7701(A)(30)節中定義)的貸款人(“美國借款人”)應在截止日期或之前(或晚於該貸款人成為本協議一方之日或之前)向行政代理和借款人代表提交兩份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，並由該貸款人正確填寫和正式執行，以證明該美國貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。根據第2.19(C)節的規定，每一貸款人必須交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的任何表格、證書或其他證據，特此同意，在貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，該貸款人應立即向行政代理交付兩份新的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI，以便向借款人代表傳輸，W-9或關於非銀行身份的適用證書和兩份美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，由該貸款人正確填寫並正式執行，以及根據《國税法》要求並由借款人代表合理要求的其他文件，以確認或確定該貸款人在根據信貸文件向該貸款人付款時不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳
並應在收到借款人、代理人或行政代理人的書面通知後的合理時間內交付。
每一貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人代表和行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(三)取消退税。如果任何貸款人或行政代理人根據第2.19節確定其已收到關於任何貸款方根據第2.19節向其支付的任何賠付税款或額外金額的任何賠償税款的退款，則應立即將退款的部分匯給該貸款方，並由其自行決定不會使其處於更好或更差的税後財務狀況(考慮到貸款人或行政代理人(視情況而定)的所有自付費用，並且不計入利息(有關税務當局支付的任何與退税特別有關的利息除外)，而不計利息，而不計利息(由有關的税務當局支付的任何與退税特別有關的利息除外)，而不計利息的數額，比當初從未開徵引起退税的獲彌償税項的情況為高；只要相關貸款方同意，如果貸款方或行政代理(視情況而定)被要求向相關税務機關退還此類退款(包括任何利息和罰款)，該貸方應立即將該退款退還給貸款人或行政代理。本協議並不妨礙貸款人或行政代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不會迫使任何貸款人或行政代理人要求退税或提供其報税表或其他機密資料，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算方法，或要求任何貸款人或行政代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。
14.允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付税款，並及時償還任何其他税款。
(D)就本節第2.19節和“保證税”的定義而言，“貸款人”一詞應視為包括任何開證行和任何週轉額度貸款人。
第3.20節規定了減輕處罰的義務。每一貸款人同意，在該貸款人或該開證行負責管理其貸款或信用證(視情況而定)的高級職員在實際可行的情況下儘快意識到可能導致該貸款人或該開證行成為受影響的貸款人或使該貸款人或該開證行有權根據第2.17、2.18或2.19節接受付款的事件或條件的發生或存在後，在不與該貸款人或開證行的內部政策及任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，它將採取合理的努力，以(A)進行、簽發、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款，或(B)採取該貸款人或該開證行認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人或該開證行成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.17、2.18或2.19節的規定須向該貸款人或開證行支付的額外金額將大幅減少，且如該貸款人或開證行自行決定，通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)為該等承諾或貸款提供資金或維持該等承諾或貸款，不會以其他方式對該等承諾或貸款或該貸款人或該開證行的利益造成不利影響；除非借款人同意支付該貸款人或該開證行因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人或該開證行沒有義務根據第2.20節的規定使用該其他辦公室。借款人應支付的任何此類費用的數額的證明
根據本節第2.20節的規定，貸款人或開證行向借款人代表提交的第2.20條(詳細説明申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤。
第3.21節禁止違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)就批准或不批准關於任何信用證單據的任何修訂、修改、補充、放棄或同意的權利而言，該違約貸款人應被視為非“貸款人”；
A.對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.04條或其他規定從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議項下向開證行或擺動額度貸款人支付的任何金額按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定或應開證行或迴旋額度貸款機構的要求，作為現金抵押品持有，以備開證行(S)或迴旋額度貸款機構(視情況而定)或迴旋額度貸款機構預先承擔風險；第四，根據借款人代表的要求(只要沒有發生8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件且仍在繼續)，向行政代理人確定的該違約貸款人未能按本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、開證行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證行或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的、借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)該項付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第3.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Ii)(X)在計算根據第2.10(A)節就該貸款人為違約貸款人的任何期間應支付的承諾費時，應將該違約貸款人的承諾和未償還貸款排除在外，而該違約貸款人無權獲得本應向該違約貸款人支付的任何該等承諾費；及(Y)該違約貸款人收取第2.03(H)節規定的信用證費用的權利應受到限制；及
B.為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，每個非違約貸款人的循環貸款和L/C債務的“按比例份額”應在不影響參與循環信貸的情況下計算
違約貸款人的承諾；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續的情況下，每一次這種重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的參與循環信貸承諾減去(2)該非違約貸款人在此類參與循環信貸承諾項下的貸款的未償還總額加上(B)該非違約貸款人當時在L/C債務和週轉額度債務的未償還金額中所佔比例的正數差額。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人代表、行政代理、擺動額度貸款機構和各開證行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.21(A)(V)節)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。
15.第2.21節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是貸方、行政代理和貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施的補充。
第3.22條規定了撤換或更換貸款人的規定。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人應通知借款人代表該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.17節((C)、(D)和(E)款除外)、第2.18條或第2.19節(該貸款人是“成本增加的貸款人”)收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況應繼續有效。(3)貸款人在借款人代表提出撤回通知的請求後五(5)個工作日內未撤回通知；或(B)(I)任何貸款人應成為違約貸款人，而該違約貸款人應在借款人代表要求其糾正該違約後五(5)個工作日內未能糾正該違約；或(C)就第10.05(B)或10.05(C)條所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意而言，應已獲得必要貸款人的同意(或如任何建議的修訂、修改、終止豁免或同意涉及所有直接和不利影響的貸款人類別，則為該受影響類別的必需類別貸款人)，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(均為“非同意貸款人”)的同意；則在任何情況下，對於每個該等成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，借款人代表可通過向管理代理及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)轉讓其未償還貸款及其承諾(僅在第(A)款的情況下，或就直接和不利影響的貸款人的投票(“受影響類別”，第(C)款)，根據第10.06節的規定全額支付給一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)，終止的貸款人應支付與此類轉讓相關的根據該條款應付的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，借款人或替代貸款人應以立即可用的資金向終止的貸款人或該開證行支付一筆金額，其數額相當於(A)該終止的貸款人或該開證銀行的所有轉讓貸款或L/C債務的本金和所有應計利息的總和，以及(B)一筆相等於根據下列規定應付給該終止的貸款人的所有應計但迄今未付的費用之和
第2.10節；(2)在轉讓之日，借款人應根據第2.10(F)節、第2.18節和/或第2.19節向被終止的貸款人支付任何款項，但不包括任何重新定價溢價(對於根據上文第(C)條被取代的任何貸款人，如果該貸款人未能同意的修改、修改、終止、豁免或同意可能會觸發重新定價交易，在這種情況下，重新定價溢價應包括在內)；(3)如被終止的貸款人是非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜；(4)任何以開證行身分行事的貸款人，如在本協議下有任何未履行的信用證，則在任何時候不得予以取代，除非已就每份該等未履行的信用證作出令該開證行合理滿意的安排(包括在形式和實質上令該開證行滿意的備用備用信用證，並由該開證行簽發，或按照該開證行合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；(5)該項轉讓不得與任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、條例或命令相牴觸；(6)在轉讓給合格受讓人所需的範圍內，借款人代表應事先獲得行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則應得到迴旋額度貸款人和開證銀行的書面同意)的書面同意，而同意(S)不得被無理拒絕、拖延或附加條件；(7)在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，以及(8)除非按照第9.06節的規定，否則不能取代擔任行政代理的貸款人的行政代理身份。一旦任何被終止的貸款人的欠款全部付清，並且該被終止的貸款人的承諾終止(如有)，該被終止的貸款人就本條例而言不再構成“貸款人”；但該被終止的貸款人在本合同項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人代表行使其在本協議項下的選擇權，促使該貸款人作為終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第(10.06)節完成轉讓所需的所有文件；不言而喻，根據第2.22節被替換的貸款人應(1)簽署並交付關於該貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的轉讓協議，以及(2)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(或代替其的遺失或損壞的票據賠償)；但任何該等貸款人如沒有籤立轉讓協議或交付該等票據，並不使該買賣(及相應的轉讓)無效，而該項轉讓可記錄在登記冊內，而該等票據如不能交付，則須當作已予註銷。如果貸款人在收到通知後的一(1)個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權並指示行政代理代表未經同意的貸款人或其他被終止的貸款人簽署和交付可能需要的文件，以執行根據第10.06節的轉讓，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第10.06節記錄轉讓的目的是有效的。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，(I)對提前還款的任何限制不影響借款人在第2.22條下的權利，以及(Ii)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人根據第2.22條進行任何此類轉讓或轉授。
第3.23節規定了借款人代表的任命。各信用方在此不可撤銷地指定並指定初始借款人為借款人代表，作為其在本合同項下的代表和代理人，代表其發出通知和證書，就貸款收益的支付發出指令，選擇利率選項，根據本合同或任何其他信用證文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表信用證文件下的任何一個或多個信用方採取所有其他行動(包括遵守契諾和修改信用證文件)，在每種情況下，無需通知任何借款人或任何其他信用方。初始借款人特此接受作為借款人代表的任命。各代理人、各貸款人和各開證行可將借款人代表根據任何信用證文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有信用證各方的通知或通信，並可發出所需的任何通知或通信或
允許向本合同項下的任何一個或多個信用方提供給代表該信用方的借款人代表。各信用方同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該信用方作出，並對該信用方具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該信用方直接作出的。
第3.24節介紹了增量信貸延期。
(A)增加增量承諾。借款人代表可代表任何借款人，在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“遞增貸款請求”)，請求(A)一項或多項可能與任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一種新的定期貸款類別(統稱為“增加定期貸款”)屬於同一類別的新承諾，和/或(B)一項或多項增加循環承諾額(“循環承諾增加”，與任何增量定期承諾合稱為“增量承諾”)，本金總額不得超過(A)較大者(1)63,000,000美元和(2)最近完成測試期的綜合調整後EBITDA的100%(按備考基礎計算)減去以前依賴該固定增量金額(且未重新指定)而使用的任何金額以及作為替代(且未重新指定)而產生的增量等值債務金額(“固定增量金額”)加上(B)無限金額(“增量應收金額”)的總和，只要在實施任何該等遞增貸款(假設任何該等債務以循環信貸安排的形式全數提取)後按備考基準計算(在計算時未將任何該等遞增定期貸款或循環承諾增加項下的任何借款的現金收益淨額計算於與該等招致有關的指定交易中)，總淨槓桿率截至最近完成的測試期的最後一天不超過4.25：1.00(按備考基準計算)(本條(B)，“遞增比率債務籃子”)，加上(C)初始定期貸款的任何自願預付款和回購(以實際支付的現金金額為限)、循環貸款的增量定期貸款和自願預付款(在伴隨着對這些貸款的永久承付款減少的範圍內)、利用信貸單據中的銀行條款支付的款項(在每種情況下，在上述時間之前)，任何此類自願預付款(和承諾減少)，以及用長期債務收益(循環債務除外)或任何指定股權出資的程度的回購(本條(C)，“預付款金額”)((A)的總和，(B)和(C)在此被稱為“遞增上限”)，因此行政代理應立即將該請求的副本交付給每個貸款人；為了上述目的，(I)借款人代表可以選擇在固定增量金額和預付款金額之前使用基於增量的金額，並且如果一方面固定的增量金額和/或預付款金額和基於增量的金額都是可用的並且借款人代表沒有作出選擇，借款人代表將被視為已選擇首先使用基於增量發生的金額，並且(2)基於增量發生的金額的計算將不考慮固定增量金額和/或預付款下的任何債務發生，同時發生依賴基於增量發生的金額的任何金額；此外，借款人代表可在借款人代表可不時選擇的情況下，在借款人於該日期以書面通知行政代理後的任何時間，在形式上達到增量應收金額下的適用比率的情況下，隨時重新指定在增量應收金額下產生的任何部分增量信貸安排。(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是，借款人在重新指定之日以如此重新指定的債務數額增加借款人根據固定增量金額和/或預付金額(如適用)產生債務的能力)。
16.增加增量貸款。在任何增量修訂(包括通過任何定期貸款增加或循環承諾增加，視適用情況而定)中規定的適用生效日期(每個“增量設施關閉日期”)，取決於第2.24節和適用增量修訂中的條款和條件的滿足情況，(I)(A)該類別的每一增量定期貸款人應向借款人(S)提供一筆金額等於其對該類別的增量定期承諾的貸款(“增量定期貸款”)；及(B)該類別的每一增量定期貸款人應就該類別的增量定期承諾及據此作出的該類別的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人；及(Ii)(A)該類別的每一增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(在被借入時，為“增量循環貸款”)及任何增量定期貸款，(B)該類別的每一增量循環信貸貸款人應就該類別的循環承諾增加及據此發放的該類別的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。
(B)支持增量貸款請求。借款人代表根據第2.24節提出的每一項遞增貸款申請，應説明所要求的金額和相關遞增定期貸款或循環承諾增加的擬議條款。任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何遞增承諾，借款人代表也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或任何其他貸款人(提供這種承諾或貸款的每個現有貸款人或額外貸款人、“遞增循環信貸貸款人”或“遞增定期貸款人”，視情況而定，以及統稱為“遞增貸款人”)可以提供遞增定期貸款和增加循環承諾額；但(I)行政代理、迴旋額度貸款機構和各開證行應已同意(不得無理扣留或延遲)該額外貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，但前提是，根據第(10.06)(C)節，將定期貸款或循環承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或每一開證行所需的同意，(Ii)關於增量定期承諾，任何提供遞增定期承諾的關聯貸款人應遵守第10.06(I)節規定的相同限制，否則它們將受到該關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制，以及(Iii)關聯貸款人不得提供任何循環承諾增加。
17.提高增量修正案的效力。任何遞增修正及其下的遞增承諾的有效性，應取決於其中規定的遞增設施關閉日期(不得早於該遞增修正的日期)滿足下列各項條件以及遞增修正中規定的任何其他條件：
(I)在實施此類增量承諾後，應滿足第3.03節的條件(應理解，第3.03節中所提及的“截至該信用證日期”或類似措辭應被視為指增量設施的關閉日期)；但如果此類增量承諾的收益用於資助有限條件交易，(X)第3.03(A)(Ii)節中提及的陳述和擔保的準確性應指構成貸方慣常的“特定陳述”的陳述和擔保的準確性(在有限條件交易生效後)和(Y)第3.03(A)(Iii)節中提及的任何違約或違約事件應僅指該有限條件交易的最終交易協議簽訂時沒有違約事件，在緊接生效之前及緊接生效後的產生日期，
不會發生任何特定的違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約；
I.每一增量期限承付款的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表增量上限下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於5,000,000美元，而每次循環承諾增加的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表增量上限下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於5,000,000美元；
(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)，這些證書(包括償付能力證書)與在截止日期交付的一致(視情況而定)，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的法律意見變更除外，以及(B)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保該等遞增貸款人受益於適用的信貸文件。
(C)提供必要的條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾或遞增循環貸款和循環承諾增加的條款、撥備和文件(視情況而定)應為(A)借款人代表與提供此類遞增承諾的適用遞增貸款人之間達成的協議，以及(B)在與遞增貸款結束日存在的定期貸款或循環承諾(視情況而定)不一致的範圍內，與下文第(I)至(Iii)款(視適用情況而定)相一致，以及(A)如果對遞增貸款人有實質性的更有利(整體而言)，(X)在任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾的情況下，對於正在增加的類別的定期貸款人的利益，以及(Y)在任何類別的增量循環貸款和循環承諾增加的情況下，為了循環信貸貸款人的利益，(B)僅適用於截至增量貸款關閉日期的最後到期日之後的期間，或(C)行政代理合理滿意的期間；但在定期貸款增加或循環承諾增加的情況下，此類定期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件(證明此類增加的增量修正案除外)應與在增量貸款結算日存在的適用類別的定期貸款或循環承諾相同(關於預付費用、OID或類似費用除外)。在任何情況下：
(一)增加定期貸款增量：
(A)(1)應與初始定期貸款和循環貸款項下的義務並列，(2)應由抵押品擔保，並應與初始定期貸款和循環貸款項下的義務並列，具有同等或次要的抵押權，
(B)截至遞增貸款結算日，其最終預定到期日不得早於初始期限貸款或任何延長期限貸款的到期日，而就初始期限貸款是現有定期貸款部分而言，該期限不得早於該等初始期限貸款或延長期限貸款的到期日之後的91天(如果任何增量期限貸款是無擔保的或對該等初始期限貸款或延長期限貸款的償還權或擔保級別較低的)，則第(1)(B)款規定的要求不適用於任何增量期限貸款
由習慣過橋設施組成，只要該習慣過橋設施按其條款將自動轉換為滿足第(I)(B)款所述要求的長期債務；
(C)截至遞增貸款成交之日，至到期的加權平均年限不得短於初始定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限；但第(I)(C)款所載要求不適用於由慣常過渡性貸款組成的任何遞增定期貸款，只要該慣常過渡性貸款的條款將自動轉換為滿足第(I)(C)款所述要求的長期債務或兑換該等債務；
(D)定期貸款應具有適用的保證金，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條款的情況下，由借款人代表和適用的遞增定期貸款人確定攤銷；但定期貸款增加的適用保證金和攤銷應是正在增加的類別的適用保證金和攤銷(受第2.11(A)(Ii)節的限制)，
(E)貸款的費用應由借款人代表和適用的增量定期貸款安排人(S)確定，
(F)債權不得由任何不是擔保人的人擔保，也不得由任何不構成抵押品的資產擔保；以及
(G)對於(X)與定期貸款同等擔保的任何增量定期貸款，應根據第2.12和2.13節按比例分享任何自願或強制性預付款，除非提供此類增量定期承諾的貸款人選擇此類預付款的較小份額，以及(Y)根據第2.12和2.13節提供初級擔保或無擔保的任何增量定期貸款，應在任何自願或強制性預付款中按低於比例的比例分攤；
(二)增加循環承諾額和增量循環貸款：
(A)貸款將受與增加的循環信貸承諾相同的條款(包括到期日和利率，但不包括預付費用和其他類似金額)的約束，
(B)貸款應被列為增量修訂項下的額外參與循環信貸承諾，在增量融資結束日，所有參與循環信貸貸款人應按照其在實施該增量修訂後存在的參與循環信貸承諾的百分比，按比例參與所有循環信貸貸款和信用證(有一項理解，即循環貸款額度貸款人或開證行可在行政代理的同意下，全權酌情決定(不得無理扣留或延遲)，在適用的增量修正案中同意增加週轉額度昇華或信用證昇華，只要這種增加不超過額外參與循環信貸承諾的金額)，
(C)對於借款人代表和提供這種循環承諾增加的每個此類增量循環信貸貸款人，(1)應就借款人代表分別同意的每項循環承諾增加向每個增量循環信貸貸款人支付預付費用和/或其他類似費用(未使用的承諾費除外)；和(2)因增加循環承諾而產生的循環貸款應
適用保證金和未使用承諾費與要向其添加此類循環貸款的貸款相同。
(3)適用於每類增量定期貸款的收益率應由借款人代表和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；但條件是，就與初始期限貸款具有同等償付權和擔保的增量定期承諾項下的任何貸款而言，適用於該等增量期限貸款的收益率不得高於根據截至該計算日期修正的本協議條款就初始期限貸款應支付的適用收益率加50個基點，除非提高初始期限貸款的收益率，以使本協定規定的初始期限貸款的當時適用收益率等於當時適用於增量期限貸款的收益率減50個基點。
(D)修訂《增量修正案》。增量承諾應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)和其他信用證文件(視情況而定)而成為額外承諾，由借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人、行政代理以及為了根據第2.24(E)(Ii)(C)節對迴旋額度或信用證進行任何增加的目的，根據第2.24(E)(Ii)(C)節、迴旋額度貸款人和各開證行(視情況而定)簽署。未經任何其他貸方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理人和借款人代表合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行修改，以實施第2.24節的規定，包括行政代理人在其合理判斷中認為必要的修正案，以解決與資金和付款有關的技術問題。
18.增加了循環敞口的重新配置。在根據第2.24節增加循環承諾額的任何增量貸款結算日，(A)每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人在循環承諾的基礎上增加循環承諾後按比例持有，(B)應自動調整每個循環信貸貸款人在信用證和循環額度貸款中的參與度，以使每個循環信貸貸款人按照其按比例分配的份額或本協議規定的其他可分配份額按比例分享此類參與(在確定每次循環信貸增加後，(C)就所有目的而言，每項循環承付款增加均應被視為循環承付款，根據循環承付款增加發放的每筆貸款，在所有情況下均應被視為循環貸款；及(D)每名循環信貸增量貸款人應成為循環承付款增加及與此有關的所有事項的貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.12(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。
(E)增加增量等值債務。借款人可經借款人代表通知行政代理，在截止日期後的任何時間或不時，就一項或多項以公開發售、第144A條或其他私募方式發行的貸款或票據，發行、招致或以其他方式取得借款人不超過遞增上限的債務(及其任何經準許的再融資)，在每種情況下，該等遞增等值債務與債務或無抵押債務或無抵押債務並列，且是為代替循環承擔增加及/或遞增定期承擔(“遞增等值債務”)而發行或作出的；
債務不應受到除信用方以外的任何人的任何擔保，(Ii)與債務有關的債務不應通過對初始借款人或任何受限制子公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)的任何留置權來擔保，(Iv)不會發生違約事件，並且在該違約事件生效後立即繼續或將繼續存在；但如果該等增量等值債務的收益用於為有限條件交易提供資金，則該條件僅指在訂立該有限條件交易的最終交易協議時不發生違約事件，並且在其發生之日，在緊接該協議生效之前和之後，不得發生或將由此產生任何特定的違約事件；(V)與該等增量等值債務有關的擔保協議和其他抵押品文件應與抵押品文件實質上相似(具有行政代理合理滿意的差異)，(6)此類遞增等值債務應符合可接受的債權人間協議，(7)此類遞增等值債務(擬轉換為、交換或再融資長期債務(其到期日規定自動將到期日延長至不早於最晚到期日的日期)的最終到期日不應早於最晚到期日，而加權平均到期日應等於或大於初始期限貸款的加權平均到期日(或早於初級留置權或無擔保增量等值債務到期日後第91天)，(8)這種無擔保或擔保初始期限貸款的留置權的擔保權利較低的遞增等值債務，不受任何強制性贖回或提前償付條款或權利的約束(除非任何此類強制性贖回或提前償還需要按比例或低於定期貸款的比例適用，以及除非是關於控制權變更、資產出售或損失事件時的回購和提前付款的慣常要約，以及違約事件發生後的慣常加速)，(9)抵押品與初始定期貸款和循環貸款在同等基礎上擔保的任何增量等值債務，均可(按不超過比例)參與定期貸款的任何強制性預付款，(X)第2.24(E)(Iii)節所載規定應適用於任何定期貸款形式的增量等值債務，並(Y)將償付權和擔保權利與定期貸款項下的債務並列，如同此類增量等值債務是一類與初始定期貸款同等的償還權和擔保的增量定期貸款，以及(Z)除本條(H)另有規定外，此類增量等值債務的條款和條件(關於定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款除外)應基本上類似於，或(由借款人代表善意確定)對提供此類增量等值債務的持有者並不比適用於初始期限貸款的債務更有利(契諾或其他規定除外)(A)如果對提供此類增量等值債務的持有人更有利，則在信貸單據中確認(或增加)的此類債務是為了持有初始期限貸款的貸款人的利益，但僅以管理代理的合理滿意為前提，或(B)僅適用於發行或發生此類增量等值債務時的最新到期日之後的期間)。
19.根據每次定期貸款增加而發放的增量定期貸款，應由參與其中的適用貸款人按照第2.02節規定的程序和在發放該等增量定期貸款之日發放，而儘管第2.01節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到適用定期貸款類別下的每筆未償還定期貸款中(並構成其一部分)，以便該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別的每筆未償還定期貸款的借款。
第2.24節應取代第2.16節或第10.05節中與之相反的任何規定。
第3.25節是關於再融資修正案的。
(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可以從任何貸款人或任何額外的貸款人那裏獲得再融資(但任何關聯貸款人不得提供再融資
循環信貸承諾)、信貸協議對本協議項下所有或任何部分定期貸款和當時未償還的循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)的債務進行再融資，其形式為再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環信貸承諾或根據再融資修正案根據本協議發生的循環貸款；但即使第2.25節或其他規定有任何相反規定，(1)在獲得任何再融資循環信貸承諾之日之後，與再融資循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(除(A)再融資循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用以不同的利率支付，(B)在再融資循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)因永久償還和終止承諾(受下文第(3)款的約束))應與所有其他循環信貸承諾按比例進行(2)再融資循環信貸承諾，應列入《再融資修正案》下的額外參與循環信貸承諾，但須經循環額度貸款人和各開證行同意，在再融資安排結束日，所有參與循環信貸貸款人應按照其在實施該再融資修正案後存在的參與循環信貸承諾的百分比，按比例參加所有循環信貸貸款；(3)永久償還關於下列事項的循環貸款：在獲得任何再融資循環信貸承諾之日之後的再融資循環信貸承諾，應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，其比例應好於到期日晚於該類別的任何其他類別和(4)再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環貸款的相同分配和參與條款的管轄。貸款人沒有義務提供任何信貸協議，對債務進行再融資。任何提供再融資定期承諾和再融資定期貸款的關聯貸款人應遵守第10.06(I)節規定的限制，與其購買或轉讓初始定期貸款時所受的限制相同。
(B)根據第2.25(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於1,000,000美元，(Y)為超出500,000美元的整數倍。
(C)：本協議雙方同意，本協議和其他信貸文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第三段的規定和意圖的其他更改(未經要求的貸款人同意)和(Iii)對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修訂，以實施本第2.25節的規定。所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。
(D)第2.25節中的規定應取代第2.16節或第10.05節中與之相反的任何規定。
第3.26節規定了定期貸款的延期；循環貸款和循環承諾的延期。
(A)支持延長定期貸款期限。借款人代表可隨時及不時要求轉換或交換某一特定類別的全部或部分定期貸款(“現有定期貸款部分”)，以延長有關該現有定期貸款部分的定期貸款(S)的預定到期日(已如此延長的任何該等定期貸款，稱為“延長的定期貸款”)，並規定符合第2.26節規定的其他條款。為了建立任何延長期限的貸款，借款人代表應向行政代理提供書面通知(行政代理應將該通知的副本提供給
適用的現有定期貸款部分下的每個貸款人)(每個，“定期貸款延期請求”)列出將設立的延長定期貸款的擬議條款，這些條款應(X)與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔的)，並按比例提供給每一貸款人的現有定期貸款部分，以及(Y)與現有定期貸款部分下擬修改此類延長定期貸款的定期貸款相同，不同之處在於：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長定期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後；但在任何情況下，本合同項下不得有超過五(5)個不同到期日的延期定期貸款和再融資定期貸款；(Ii)延期定期貸款的收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在適用的延期修正案規定的範圍內，均可不同於該現有定期貸款部分的定期貸款的收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；和(4)經借款人代表和貸款人商定的延期定期貸款可具有催繳保護；但條件是，任何延期定期貸款不得在初始期限貸款到期日之前選擇性地預付，除非這種可選擇的預付款伴隨着按比例可選擇的初始期限貸款的預付款；然而，條件是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在成立時的到期日不得早於現有定期貸款部分的到期日；(C)給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在其設立時的加權平均到期壽命不得短於現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期壽命，(D)與該延期修正案有關的所有文件應符合前述規定，並且(E)任何延期的定期貸款可以按比例或低於按比例(如果貸款人同意以低於比例的比例參與)參與本協議項下定期貸款本金的任何自願償還或提前支付，並可按比例或低於(但不大於按比例)(如果該等貸款人同意以低於比例的基礎參與)、任何強制性償還或提前支付本協議項下的定期貸款，在各自的定期貸款延期請求中指定。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第2.26節建議招致的每項定期貸款延期申請一系列延期定期貸款的本金總額應不少於10,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)。
20.同意延長循環承付款。借款人代表可隨時、不時地要求轉換或交換特定類別的全部或部分循環承付款(每個、“現有的轉帳部分”)，以延長此類循環承付款的全部或部分本金的到期日(已如此延長的任何此類循環承付款，稱為“延長的循環信貸承諾額”)，並規定與第2.26節第2.26節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人代表應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“轉賬延期請求”)，列出延長的循環信貸承諾的建議條款如下
(X)應與根據該現有轉讓金部分向每個貸款人提出的相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括與此相關的任何安排、結構安排或其他一般不與所有相關貸款人共同承擔的費用)，並根據該現有轉讓金部分按比例提供給每個貸款人，以及(Y)與將從其修訂該等延長的循環信貸承諾的現有轉讓金部分下的循環承諾額相同，但：(1)延長的循環信貸承諾的到期日可推遲至該現有轉讓金部分循環承諾到期日之後的某個日期，在適用的延期修正案規定的範圍內；但在任何情況下，本合同項下任何類別的延期循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾的到期日不得超過五(5)個；(Ii)延長循環信貸承諾項下的信貸延期收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行貼現或其他形式)，在適用的延期修正案規定的範圍內，均可能不同於此類現有轉換者部分循環承諾項下的信貸延期收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款(緊接在確定該延期循環信貸承諾之前)；和(4)適用的循環承諾項下的所有借款(即現有的轉換款和適用的轉換款延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(1)以不同利率支付延期循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用，以及(2)在非延期循環承諾到期日要求償還的款項除外)；此外，(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，違約事件不應發生且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉債延期系列的任何延期循環信貸承諾在設立時的到期日不得早於本協議項下任何其他循環承諾的最後到期日，以及(C)有關該延期修正案的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉變者延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據本節第2.26節建議產生的每一項轉賬延期系列延長循環信貸承諾申請，本金總額應不低於5,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於這一最低金額)。
(B)提出延期請求。借款人代表應在現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理制定或接受的程序(如有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本節第2.26節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環承諾修改為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)，應通知行政代理(每個，在該延期請求中指定的日期或之前)其已選擇請求修改的現有定期貸款部分下的定期貸款或現有轉軌部分下的循環承諾(視情況而定)的數額
轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾，視情況而定(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌部分(視情況而定)下循環承諾項下的定期貸款本金總額超過根據延長請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)應按比例修正為延長定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)(取決於行政代理的舍入，以每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的本金總額為最終依據。
21.修訂《法律延期修正案》。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據本協議的一項修正案(每個修正案)在借款人、行政代理和每個延期定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)之間設立，以根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視適用情況而定)，這應與上文第2.26(A)或(B)節分別規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於行政代理人合理要求的範圍，行政代理人收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級職員證書一致(視情況而定)的法律意見，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況適用)與適用的信用文件一起提供。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，修改範圍為(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款，(2)修改第2.07節規定的定期還款，以反映根據第2.07節規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少根據第2.07節規定的此類定期貸款的預定還款)；(Iii)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(V)在行政代理人和借款人代表合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行其他修訂，以實施第2.26節的規定，必要的貸款人在此明確授權行政代理人訂立任何此類延期修正案。
(C)就本協定而言，根據第2.26節的任何延期而進行的貸款轉換或交換不應構成自願或強制性付款或預付款。
22.第2.26節的修改應取代第2.16節或第10.05節中的任何相反規定；但任何此類修訂不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期。
第3.27節解釋了無法確定利率的原因。
(A)如果在任何LIBOR RateSOFR借款的任何利息期開始之前，選擇以下(B)至(F)段：
(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的LIBOR利率(包括但不限於，因為無法獲得或公佈當前的屏幕利率)，條件是在該時間或該利息期內不應發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，或不存在明顯錯誤)，即不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或
A.行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期的LIBOR RateAdjusted Term Sofr不能充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內發放、融資或維持其LIBOR RateSOFR貸款的成本，
然後，在每種情況下，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人代表和貸款人發出有關的書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。直到
行政代理髮出通知後，應通知借款人和貸款人：引起該通知的情況已不再存在，(I)根據代表的義務，貸款人進行倫敦銀行同業拆借利率調整SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續進行SOFR貸款或將未償還貸款作為或轉換為SOFR貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，將被暫停，以及(Ii)所有此類(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)應被暫停，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人代表可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已在當時適用的利息期的最後一天結束時轉換為基本利率貸款，除非借款人按照本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何LIBOR利率借款的日期之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇不借款、繼續借款或在該日期轉換為LIBOR利率借款，否則此類借款應作為、繼續作為或轉換為基本利率借款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.17(C)節要求的任何額外金額。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。
(B)更換新的基準。
(I)：(B)儘管本協議或任何其他貸款信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2a)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款信貸文件下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款授信單據的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及“調整術語SOFR”的定義應被視為修改，以刪除術語SOFR在任何計算中增加的術語SOFR調整，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3b)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何其他目的下替換該基準。
關於下午5：00或之後的任何基準設置的貸款信用文件(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。
(Ii)就本第2.27節而言，任何互換協議均不應視為“信用證單據”。
(C)更新；(D)符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他LoanCredit文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他LoanCredit文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(D)三(E)項通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，以及(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施有關的情況。行政代理應立即通知借款人代表(X)根據下文第2.27(Fe)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Vy)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.27條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.27條明確要求的除外。
(E)沒有(F)基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款信貸文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBORReference Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或
如果發佈的信息宣佈該基準的任何基準期不再或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準基，(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不再或不再，在宣佈其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。
(F)確定(G)基準不可用期。借款人的借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續LIBOR利率SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何期間及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
4.沒有先例可循的條件
第4.01節規定了初始信用延期的條件。每一貸款人在結算日進行信貸延期的義務取決於在結算日或之前滿足或放棄下列前提條件(第10.05節)：
(A)保存所有信貸文件。應已向行政代理交付(I)借款人和雙方貸款方的已簽署本協議副本以及各自在成交日期簽訂的每份信貸文件，以及(Ii)來自PRTH的已簽署的PRTH質押協議副本。
23.補充筆記。行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到借款人正式簽署的一張或多張以貸款人為受益人的票據。
(B)簽署公司文件。行政代理應已收到：
(I)簽署代表PRTH和每個貸款方的祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明(A)附件是PRTH和每個貸款方(視情況而定)的每份組織文件的令人滿意的副本，並在適用的範圍內，由其組織所在國家的適當政府官員在最近日期進行認證；(B)籤立任何信用證文件或代表PRTH或該信用方交付的任何其他文件或文書的高級人員的簽署和任職情況(連同另一高級人員或獲授權人關於簽署本(D)(I)款所述證書的人的簽署和任職的證明)；(C)隨附的是PRTH董事會或類似管理機構以及批准和授權簽署、交付和履行本協議的每個貸方的決議的真實完整副本，以及截至成交日PRTH和該貸方為一方或其或其資產可能受其約束的其他信貸文件，經其祕書或助理祕書證明在成交日期時完全有效，沒有修改、撤銷或修訂；和(D)良好的信譽
由PRTH的適用政府當局和每個貸款方的公司、組織或組織的管轄權出具的證書(或類似效果或目的的證書)；以及
A.根據行政代理的合理要求，提供截至截止日期的“出具”良好資質證書。
(C)提供更多抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應收到要求在成交日期簽署的每份抵押品文件的正式簽署副本，該副本由PRTH和每一貸方(在每一情況下均為其一方)連同抵押品代理人滿意的證據，證明PRTH和每一方信貸方遵守《質押和擔保協議》項下的義務，以及行政代理人可能認為合理必要或適宜在成交日或之前遵守的其他抵押品文件，以完善和保護由此產生的留置權(不受允許留置權以外的任何留置權的約束)，包括其授權或籤立(視情況而定)的義務，並交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件的原件(為免生疑問，在每種情況下，包括證明根據適用的抵押品文件要求質押的股本的證書)。附有空白籤立的未註明日期的股份授權書和空白背書的證明質押債務的票據(如有的話)，並收到正式籤立的償付款項和相關文件；
24.填寫抵押品調查問卷。抵押品代理人應已收到一份日期為截止日期的完整抵押品調查問卷，並由PRTH和每個信用方的一名授權官員簽署，以及由此預期的所有附件，包括(I)最近和慣例UCC查詢、税收和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或列出關於PRTH和每個信用方的所有有效留置權通知或類似文件的同等報告或搜索的結果，以及由抵押品代理人滿意的人在PRTH和任何信用方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區提交的、以及其他習慣和合理的搜索結果。在抵押品調查問卷中指定的司法管轄區內就PRTH和每個貸款方作出的，以及(Ii)由所有適用人員正式籤立(如果適用)或授權在所有適用司法管轄區備案的UCC終止聲明(或類似文件)，以終止在該搜索中披露的任何有效的UCC融資聲明(或同等文件)(與允許留置權有關的任何此類融資聲明除外)。
(D)編制財務報表。貸款人應已收到借款人代表(I)歷史財務報表和(Ii)初始借款人及其受限制子公司截至截止日期至少45天的最近完成的四個會計季度最後一天的預計綜合資產負債表和相關預計綜合收益表，並反映貸方文件預期在截止日期或截止日期之前完成的交易，預計財務報表的形式和實質應令行政代理合理滿意。
25.聽取信用當事人法律顧問的意見。行政代理應代表自身收到抵押品代理、擺動額度貸款人、開證行和貸款人、PRTH和信用方紐約特別法律顧問Schulte Roth&Zabel LLP和信用方喬治亞州特別法律顧問Maynard Cooper&Gale的慣常意見，在每種情況下，該意見的日期均為截止日期，收件人為每個代理人、擺動額度貸款人、開證行和每個貸款人。行政代理人合理滿意的形式和實質內容，包括行政代理人可能合理要求的有關PRTH和貸方以及信用證文件的事項(PRTH和每一貸方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。
(五)取消收費。牽頭協調人、貸款人和行政代理應已收到在成交日前或之前應付的所有費用和其他款項，包括根據費用函，並在開具發票的範圍內，報銷或支付根據本協議借款人必須償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括White&Case LLP、行政代理律師和抵押品代理的合理和有據可查的法律費用和支出)；但借款人代表應在成交日前至少兩(2)個工作日收到所有此類已償還費用和支出的發票。
26.領取償付能力證書。行政代理人應已收到附件G-2形式的償付能力證書，日期為截止日期，並由初始借款人的授權官員簽署。
(F)提供截止日期證書。PRTH和各貸款方應以附件G-1的形式向行政代理交付一份最初簽署的成交日期證書，該證書註明成交日期，並由PRTH或該信用證方(視情況而定)簽署，其形式、範圍和實質應合理地令行政代理滿意，以及所有附件。
27.修訂《愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到(I)在截止日期前至少十(10)個工作日合理要求的關於初始借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理地確定監管機構需要這些文件和其他信息，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，獲得與借款人有關的習慣的“實益所有權”證明。
(G)截止日期為優先股。截至2021年3月5日，PRTH、Ares Capital Management LLC和Ares Alternative Credit Management LLC作為某些基金和賬户的管理人發出的某些優先股承諾書(包括附件、附表和附件)中所載的條款和條件不低於PRTH的條款和條件，優先股的資金應已完成，或應與初始定期貸款的借款基本同步完成。
28.在截止日期前進行再融資。在結算日首次借款之前或實質上與結算日同時進行的，應當已經完成結算日再融資。
(H)提高評級。初始借款人應已獲得S和穆迪的企業信用評級或企業家族評級(視情況而定)。
每一貸款人交付本協議的簽名頁並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准或接受或滿意需要貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份信用證文件和其他文件，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第4.02節規定了推遲提取資金日期的限制條件
每一延遲提取期限承諾的貸款人在延遲提取融資日期進行延遲提取期限貸款的義務，取決於在延遲提取融資日期當日或之前滿足或免除下列條件：
(A)完成新的收購。收購事項應已完成，或實質上與延遲提取定期貸款融資項下的借款及收購優先股的發行同時完成，並應根據合併協議的條款完成，而閣下未經貸款人事先同意而作出的任何對貸款人有重大不利的修改、修訂、同意或豁免不得生效。
行政代理和初始貸款人同意不得被無理扣留、延遲或附加條件(有一項理解，即：(I)根據合併協議進行的收購的收購價或對價的任何減少不應被視為對貸款人的利益有重大不利，只要任何減少按比例減少延遲提取定期貸款安排和收購優先股(“DDTL交易”)，(Ii)現金收購價的任何增加，或對價，根據合併協議進行的收購不應被視為對貸款人利益構成重大不利，只要任何該等增加僅由增加股權出資提供資金，及(Iii)合併協議中對“公司重大不利影響”定義的任何修訂應被視為對貸款人利益有重大不利影響)。
29.不包括股權貢獻。股權出資將根據合併協議因合併而發生或實質上同時發生。
(二)對公司產生重大不利影響。自合併協議日期以來，不會發生個別或合計對公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的事件或事件。
30.這不是必需的信息。行政代理人應已收到(A)(I)集團公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，以及目標公司會計師就此所作的報告(分別包括綜合資產負債表及綜合收益表、現金流量及股東權益表)及(Ii)集團公司其後每一財政年度的經審計綜合財務報表(在每種情況下，包括綜合資產負債表及綜合損益表，根據合併協議第5.3(B)節及(B)(I)集團公司截至9月30日止九(9)個月期間的未經審核綜合財務報表，(I)根據合併協議第5.3(B)節須於延遲提取資金日期前交付予PRTH的未經審核綜合財務報表(僅包括綜合資產負債表及綜合收益表)及(Ii)集團公司其後每個季度期間的未經審核綜合財務報表(僅包括綜合資產負債表及綜合收益表)。
(C)提供PRTH信息。行政代理應收到一份臨時合併資產負債表和相關的臨時合併損益表，該合併損益表是在按照上文(D)(B)(2)款規定必須提交財務報表的最近完成的四個會計季度期間的最後一天結束的四個季度期間結束時編制的，在實施DDTL交易後編制，如同DDTL交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)。
31.償付能力證書行政代理應已收到一份實質上採用附件G-2形式的償付能力證書，日期為延遲提取資金日期，並由初始借款人的授權官員簽署。
(D)簽署公司文件。行政代理應已收到：
(I)提供代表每個信用方的祕書或助理祕書的證書，註明延遲提取資金日期，證明(A)附件是每個信用方的每份組織文件的令人滿意的副本，如適用，並在適用的範圍內，由其組織所在國的適當政府官員在最近日期進行認證；(B)籤立任何信用證文件或代表該信用證方交付的任何其他文件或文書的高級職員的簽署及任職情況(連同另一高級職員或獲授權人就簽署本(D)(I)條所述證書的人的簽署及任職情況所作的證明)；。(C)所附各信用證方董事會或類似管治機構的決議的真實及完整副本。
授權簽署、交付和履行本協議、其他信用證文件和購買協議，該信用證方為一方或其或其資產可能受其約束的購買協議，在延遲提取資金日由其祕書或助理祕書證明在延遲提取資金日完全有效，且未作任何修改、撤銷或修改；以及(D)由每個信用方成立、組織或組成的適用政府當局出具的良好信譽證書(或類似效果或目的的證書)；以及
A.行政代理根據行政代理的合理要求，提供一份日期為延遲支取資金日期的“取消”良好資歷證明。
(E)提出更多交涉。指定申述應在所有重要方面均屬真實及正確(或就特定申述而言，就重要性而言，應在所有方面均屬真實及正確)，而指定合併協議申述(定義見下文)在其定義的條款所要求的範圍內應屬真實及正確。就本協議而言，“指明合併協議陳述”指在合併協議中由目標及其附屬公司作出或就目標及其附屬公司作出的對貸款人(以其身分)的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人代表(或其聯屬公司)在任何該等陳述或擔保被違反或不準確的情況下，有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在合併協議下完成收購(或以其他方式拒絕完成收購)的責任。
32.沒有具體説明的違約事件。在延遲提取定期貸款和在延遲提取資金日期發生的交易生效時，不應發生任何特定違約事件，且違約事件將不會繼續或立即導致違約。
(F)提高綜合總淨槓桿率。於實施DDTL交易後，按形式基準(不包括該等延遲提取定期貸款的任何借款的現金收益)，截至最近結束測試期的最後一天，綜合總淨槓桿率不超過4.25：1.00。
33.支付所有費用；費用等。根據費用函要求在延遲提取資金日支付的所有費用應在借入延遲提取期限貸款時支付，如果是費用，則至少在延遲提取融資日期前兩(2)個工作日開具發票的情況下，已支付(根據借款人代表的選擇，這些金額可抵消延遲提取期限貸款的收益)。借款人應支付所有當時未償還的初始期限貸款的所有應計利息和未付利息。
(G)通過《愛國者法案》。行政代理和首席安排人應在延遲提取資金日期之前至少3個工作日收到行政代理至少在延遲提取資金日期前10個歷日以書面形式合理要求的與目標有關的所有文件和其他信息，併合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。
34.銀行延遲了取款日期證書。每一貸款方應已向行政代理人提交一份最初簽署的截止日期證書，主要以附件G-3的形式提交，日期為延遲提取資金日期，並由初始借款人的授權官員簽署，其形式、範圍和實質應合理地令行政代理人滿意，以及其所有附件。
(H)當收購優先股實質上同時於延遲提取資金日期發放延遲提取定期貸款時，收購優先股所得款項應已獲提供資金。
35.Target再融資。目標再融資應已完成，或基本上與延遲提取定期貸款融資項下的借款同時完成，且目標及其附屬公司除根據本協議規定的信貸安排墊付的債務、根據合併協議條款準許繼續償還的債務、根據本協議準許的債務及行政代理及初始貸款人在其合理酌情權下可接受的其他債務外，並無未償還的重大債務。
(I)繼續進行留置權搜查。抵押品代理人應擁有最近的和慣例的UCC搜索、税收和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或列出與目標有關的所有有效留置權通知或類似文件的同等報告或搜索，這些文件是在目標組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內提交的，以及由抵押品代理人滿意的人在該司法管轄區就目標進行的習慣和合理的其他搜索的結果，以及所有此類備案、留置權或通過該搜索披露的其他項目的副本。
36.他們沒有抵押品。為了使抵押品代理人受益於擔保當事人的利益，抵押品代理人應收到一份要求目標公司簽署、由目標公司正式簽署的每份抵押品文件的正式籤立副本，以及抵押品代理人滿意的證據，證明目標公司遵守了《質押和擔保協議》項下的義務，以及行政代理人可能合理地認為有必要或適宜遵守的其他抵押品文件，以便完善和保護由此產生的留置權(不受允許留置權以外的任何留置權的限制)，以使抵押品代理人對抵押品(包括目標的)具有有效、完善的第一優先權擔保權益。包括其授權或籤立(視情況而定)和交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件原件的義務(為免生疑問，包括證明根據適用抵押品文件必須質押的股本的證書，在每種情況下，均附有空白籤立的未註明日期的股權書和證明已質押債務的票據(如有))，以及收到正式籤立的償付和相關文件。
(J)發佈新的資金通知。行政代理及相關開證行或迴旋額度貸款機構(如適用)應已根據本協議要求收到已完全籤立的資金通知、L/信用證申請和/或迴旋額度貸款通知(視適用情況而定)。
37.反對律師的意見。行政代理應代表其本身收到(X)Schulte Roth&Zabel LLP、貸方紐約特別律師和(Y)Target及其受限制子公司的每個司法管轄區的當地律師的慣常意見，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意
即使本協議有任何相反規定或其他規定，只要任何抵押品的擔保權益在延遲的提取資金日沒有或不能完善(除(I)目標及其每一家全資境內重大限制性附屬公司的股本擔保權益的質押和完善，可通過交付代表該股本的股票或同等證書(連同空白背書的股權書或類似轉讓票據)來完善留置權)，但是，抵押品代理人必須在延遲提取資金日期和(Ii)資產擔保權益的質押和完善後五(5)個工作日才能收到與目標子公司有關的此類實物股票或同等證書，根據該擔保權益，可通過提交UCC規定的UCC融資報表(包括以適合備案的形式提交UCC融資報表)或向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交慣例文件，完善對資產的留置權。
在借款人代表利用商業上合理的努力在沒有不當負擔或費用的情況下這樣做之後)，提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成在延遲提取資金日可獲得延遲提取定期貸款的先決條件，而是應根據本合同第5.10節規定的要求，在延遲提取資金日期之後交付。
第4.03節規定了每個信用延期的具體條件
(A)沒有任何條件先例。各貸款人和各開證行有義務在任何授信日進行任何信貸展期(除(I)與延遲支取定期貸款有關(應受第3.02節管轄)、(Ii)與增量修正案有關(受第2.24節管轄)和(Iii)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續LIBOR RateSOFR貸款的轉換/續展通知)，須滿足或放棄根據第(10.05)節的下列先決條件：
(I)行政代理行和(如適用)相關開證行或擺動額度貸款機構應已按照本合同要求收到一份完全籤立的資金通知、L/信用證申請和/或擺動額度貸款通知(視情況而定)；
I.在該信用證日期之前，本文件和其他信用證文件中所包含的陳述和保證在該信用證日期和截止該日期的所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和保證對重要性或重大不利影響有保留意見，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證特別涉及較早的日期，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證對重要性或重大不利影響有所保留，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；和
(Ii)截至該授信日期，不會有任何事件已發生，亦不會因完成適用的授信延期而導致違約或違約事件，亦不會因此而繼續發生任何事件。
(B)發佈更多通知。每次發出通知和任何借款人接受該信用延期的收益，應構成借款人和對方信用方的聲明和保證，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期之前和之後)，已滿足或放棄第3.03(A)(Ii)至(A)(Iii)節中所包含的條件。任何通知應由借款人代表的授權官員以書面形式提交給行政代理。借款人代表可以在任何擬議的借用或轉換/延續(視具體情況而定)的所需時間之前，以電話通知行政代理人，代替遞交通知；但每次此類通知應在借款或延續/延續的適用日期或之前，通過向行政代理人交付適用的書面通知，迅速予以確認。行政代理人或任何貸款人在執行上述行政代理人真誠相信是由正式授權人員或代表借款人代表授權的其他人發出的任何電話通知時，或因其他真誠行事而採取行動時，均不向任何貸款方承擔任何責任。
5.不提供任何陳述和保證
為了促使代理人、貸款人和開證行(S)訂立本協議，並據此進行每一次信用證延期，各信用證方在截止日期和每個信用證日期向每一代理人、貸款人和開證行表示並保證：
第5.01節組織；必要的權力和權力；資格。每一信用方和每一受限制附屬公司(A)在附表4.01所列組織的管轄權法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和運營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、執行、交付和履行其作為一方的信用證文件項下的義務以及進行擬進行的交易的所有必要權力和授權，以及(C)在其資產所在的每個司法管轄區以及開展其業務和運營所需的任何地方，都有資格開展業務，且信譽良好。但在沒有取得上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。在該司法管轄區內，沒有或不能合理地預期會有重大不利影響。
第5.02節介紹了股本和所有權。初始借款人及其所有受限制附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.02所載外，於截止日期，並無任何信用方為一方的現有期權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無任何信用方的會員權益或其他股本於轉換或交換時需要任何信用方發行任何額外的會員權益或其他股本，或可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何信用方的會員權益或其他股本。附表4.02正確列載(I)各貸款方於其各自附屬公司及獲準合營公司的所有權權益；(Ii)初始借款人及各受限制附屬公司於截止日期各自注冊成立或組織的司法管轄區；及(Iii)初始借款人及各受限制附屬公司於截止日期已發行有表決權及無投票權股份的數目或百分比，以及該等股本的持有人，以及於截止日期所有未償還認股權證、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。初始借款人的所有股本由PRTH直接擁有。
第5.03節規定了適當的授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。
第5.04節規定不存在衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據，並完成信用證單據預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於任何信用方的任何法律或政府規章的任何規定，(Ii)任何信用方的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對任何信用方具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何(I)重大合同項下的違約發生衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非可以合理地預期該違約或違約會導致該重大合同的終止或(Ii)任何貸款方的其他合同義務，但該衝突、違約或違約不可能產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權(根據任何信貸文件設定的任何留置權除外)；或(D)除非該等批准或同意將於截止日期當日或之前取得並以書面披露予貸款人，否則須經股東、成員或合夥人批准或任何非政府人士在(I)任何重大合約項下批准或同意，但如未能取得該等批准或同意不會導致該等重大合約終止，及/或(Ii)任何貸款方的其他合約義務，除非未能取得批准或同意，否則不能合理預期會產生重大不利影響。
第5.05節介紹了政府意見。信用證各方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：
(B)在截止日期或在任何信用證文件允許的範圍內，在截止日期或(C)不能合理預期會導致重大不利影響的情況下，就抵押品提交或以其他方式交付抵押品代理以供存檔和/或記錄。
第5.06節規定了具有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。
第5.07節列出了財務報表。
(A)由於歷史財務報表是按照美國公認會計準則編制的，並且在所有重要方面都公平地列報了財務報表中所描述的個人在其各自日期的財務狀況，以及其中所述實體在合併基礎上的經營結果和現金流量，如屬任何此類未經審計的財務報表，則不包括腳註以及審計和正常年終調整引起的變化；在每一種情況下，除了關於將PRTH截至成交日(緊接交易生效之前)的未償還權證歸類為負債的任何潛在要求之外。
Vii.根據第3.01(F)節交付的未經審核的備考財務報表已根據歷史財務報表編制，且基於初始借款人認為在交付之日是合理的假設，並以誠意編制，並在所有重大方面以備考方式反映信貸文件預期在截止日期或之前完成的交易。
第5.08節列出了更多預測。於截止日期，根據初始借款人管理層當時認為合理的假設，對初始借款人、其受限制子公司和目標及其子公司2021財年至2025財年(包括2025財年)的形式預測(“預測”)是真誠地編制的；但條件是，這些預測不應被視為事實或履約保證，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是初始借款人和其他貸款方所能控制的，並且(Ii)不能保證此類預測將會實現，並且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同(這種差異可能是實質性的)。
第5.09節規定，沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。
第5.10節：第一節。[已保留].
第5.11節規定了不利的訴訟等。沒有任何不利的訴訟，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。信貸方或其任何受限附屬公司不受或不遵守任何政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、命令、規則或條例，而這些最終判決、令狀、禁令、規則或條例，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。
第5.12節規定了納税問題。所有適用的聯邦所得税報税表和每個信用方及其子公司要求提交的所有其他納税申報單和報告都已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及對每個信用方及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權的到期和應付的所有評估、費用和其他政府費用都已在到期和應付時支付，除非無法合理預期未能及時提交或支付前述款項會單獨或總體產生重大不利影響。沒有信用方知道
對任何貸款方或其任何子公司的任何建議的實質性納税評估，如果該貸款方或該子公司沒有本着善意並通過適當的程序積極提出異議；但應已為此計提或撥備符合GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有)。
第5.13節介紹了房地產。
(A)標題。每一貸款方及其受限制的附屬公司擁有(I)良好、充分和合法的所有權(在不動產收費權益和地役權權益的情況下)，(Ii)有效的租賃權益(在不動產或動產的租賃權益的情況下)，(Iii)有效的許可權益(在知識產權或不動產的許可權益的情況下)和(Iv)良好的所有權(在所有其他個人財產的情況下)，於各情況下，彼等各自的重大財產及重大資產均反映於第4.07節所述彼等各自的歷史財務報表及根據第5.01節呈交的最新財務報表中，但如未能擁有良好及合法的所有權、有效的租賃權益、有效的許可證或其他權利或良好的所有權，則不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，以及對自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產或第6.09節所準許的資產產生重大不利影響。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。
1、中國房地產。截至截止日期，附表4.13包含一份真實、準確和完整的清單，列出(I)所有房地產資產，以及(Ii)影響任何貸款方租賃或轉租的每項房地產資產的所有租賃、分租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，無論該貸款方是該租賃、轉租或轉讓下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。截至截止日期，前一句第(Ii)款所列的每項協議都是完全有效的，任何貸款方的高級管理人員都不知道根據該協議已經發生並正在繼續發生的任何違約，每項此類協議構成了每一適用貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或公平原則與債權人的權利有關或限制，而且在每一種情況下，除非該違約或未具有此類法律效力，不能合理地期望具有約束力和可強制執行的義務單獨地或總體地產生實質性的不利影響。
第5.14節規定了環境問題。信貸方或其任何受限制附屬公司或其各自的任何房地產資產或業務不受與任何人就任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，而該等命令、同意法令或和解協議的個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。貸款方或其任何受限子公司均未收到根據《全面環境反應、補償和責任法》(美國法典第42編第9604節)第104節或適用於其的任何司法管轄區的任何類似法律的任何函件或信息請求，除非及時以書面形式向管理代理披露(已確認在截止日期之前未收到此類請求)。據各信用方及其受限制附屬公司所知，目前並無任何可合理預期會構成針對任何信用方或其任何受限制附屬公司的環境索賠基礎的條件、事故或危險材料活動，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。任何信用方或其任何受限子公司，或據任何信用方所知，任何信用方或其任何受限子公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何房地產資產中處理危險材料，且任何信用方或其任何受限子公司的業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R Parts 260-270或任何其他司法管轄區的任何州同等法律或適用於它的法律所界定。根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。對各信用方及其受限子公司所知，
任何貸款方或其任何受限制子公司未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動有關的事件或條件，這些事件或條件個別地或總體上已經或可以合理地預期具有重大不利影響。各信用方在此承認並同意，任何代理人、貸款人或其他擔保方或其各自的任何高級職員、董事、僱員、律師、代理人和代表(I)現在或曾經控制任何房地產資產或任何信用方的事務，以及(Ii)有能力或授權通過信用證文件的規定或其他方式(代理人根據信用證文件行使其各自的任何補救措施除外)來指導或影響任何(A)信用方關於任何房地產資產的所有權、經營或管理的行為，(B)承諾，任何貸款方的任何員工、代理人或承包商所執行的工作或任務，或該等承諾、工作或任務的實施或執行方式，或(C)遵守環境法或環境許可證。
第5.15節規定了收益的使用。借款人將(或將指示信用證方)將貸款和信用證的收益僅用於第5.19節規定的目的。
第5.16節規定了抵押品文件。除本合同或任何其他信用單據另有規定外，抵押品文件和根據本合同條款和條件或在任何其他信用單據中交付的任何其他單據和票據的規定，連同在此或由適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件要求交付的任何債務或股權交付給行政代理，以及與受控賬户有關的控制協議的簽署和交付)的規定，對於為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的創建是有效的，除非本合同另有規定，包括在第6.02節允許的留置權的約束下，對各貸方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益的合法、有效、可強制執行和完善的優先留置權。
第5.17節介紹了政府監管。信用方或其任何受限制的子公司不受1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。信用方或其任何受限制的子公司不會也不需要註冊為“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。
第5.18節介紹了保證金股票。信貸方或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。任何信用證項下的貸款或提款所得款項，不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票或任何違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X法規的任何目的而向他人提供信貸。
第5.19節規定了員工的事務。借款人或任何受限制的子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動做法。(A)沒有針對任何借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據每個借款人所知，在國家勞動關係委員會對任何借款人或其任何受限制子公司提出書面威脅，沒有針對任何借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何針對借款人或其任何受限制子公司的懸而未決的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，或據每個借款人所知，沒有針對任何借款人或其任何受限制子公司的書面威脅；(B)沒有存在或威脅涉及任何借款人或其任何受限制子公司的罷工或停工；以及(C)據每個借款人所知，對於任何借款人或其任何受限子公司的員工，不存在工會代表問題，並且，據每個信用方所知，沒有正在發生的工會組織活動，除非(關於下列任何事項
上述(A)、(B)或(C)條，不論是個別的或整體的)，合理地相當可能不會產生重大的不利影響。
第5.20節規定了員工福利計劃。除非無法合理預期(單獨或合計)在任何時候對貸款方的負債超過2,500,000美元，(A)每個借款人、其每個受限子公司及其各自的ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，以及關於每個員工福利計劃的法規和公佈的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務，(B)根據《國税法》第401(A)節規定符合條件的每個僱員福利計劃已收到國税局的有利決定函，表明該僱員福利計劃是如此合格，並且在發出該決定函後沒有發生任何會導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事情；(C)任何借款人、其任何受限制的附屬公司或其任何ERISA關聯公司都沒有對PBGC、國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章建立的任何信託承擔任何責任，或預計任何借款人、其任何受限子公司或其任何ERISA附屬公司都不會發生任何情況，(E)除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，沒有任何僱員福利計劃為任何借款人、其任何受限附屬公司或其各自的任何附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)；(F)由任何借款人贊助、維持或供款的每個養卹金計劃下福利總負債的現值；其任何受限制的子公司或其任何ERISA關聯公司(根據該養老金計劃的最近精算估值中為籌資目的而規定的精算假設在最近的計劃年度結束時確定)不超過該養老金計劃的資產的總現值，(G)截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最近估值日期，每個借款人、其受限制子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出這種多僱主計劃的潛在負債(在ERISA第4203節的含義內)，當與完全退出所有多僱主計劃的這種潛在責任合計時，為零，且(H)每一借款人、其每一受限制子公司及其每一家ERISA附屬公司(如適用)已遵守ERISA關於每一多僱主計劃的第(515)節的要求，且在向多僱主計劃付款方面不存在重大“違約”(如ERISA第(4219)(C)(5)節所定義)。
第5.21節介紹了償付能力。貸方在合併的基礎上，在任何借款人在作出本聲明和擔保的任何日期發生任何信貸延期時，都將是有償付能力的。
第5.22節規定了遵守法規等問題。每一信貸方及其受限制附屬公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產擁有權所施加的所有適用法律、法規、法規及命令及所有適用限制(包括遵守有關任何房地產資產或管轄其業務的所有適用環境法，以及根據該等環境法就任何該等房地產資產或該等信貸方或其任何受限制附屬公司的營運而發出的任何許可證的規定)，但該等不符合規定以致不能合理地個別或整體預期不會導致重大不利影響的情況除外。
第5.23節規定了信息披露。任何信用證文件或任何其他文件、報告、財務報表、證書或書面聲明中包含的任何信用方的陳述或擔保，或任何信用方或其任何受限子公司提供給貸款人的任何其他文件、報告、財務報表、證書或書面聲明，都不被視為一個整體(在實施其所有補充和更新後)，用於與本協議中涉及信用證各方的交易或本協議中預期的交易相關的交易(預測、估計、預計財務信息、預測和/或一般經濟或行業性質的信息除外)，包含(截至所提供的日期)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實(高級官員已知任何信用方，如果信用證方未提供任何文件)，以使本文或其中所載的陳述在作出陳述的情況下不具有誤導性。本文件所載的任何預測及形式上的財務資料
貸款人確認：(I)對未來事件的預測不應被視為事實或履約保證，且會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是初始借款人和其他貸方所能控制的；(Ii)不能保證此類預測將會實現，且任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測結果不同(此類差異可能是實質性的)。於截止日期，並無任何信貸方高級職員所知(或經合理努力後應知悉)的事實(一般經濟性質的事項除外)可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，且未在本文或在提供予貸款人的其他文件、證書及報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。
第5.24節：《愛國者法案》；《反海外腐敗法》等。在適用的範圍內，每個信用方及其子公司在所有實質性方面都遵守(1)《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)。貸款收益(或任何信用證)的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他個人或實體支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他反腐敗法。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第5.25節包括專利、商標、版權、許可證等。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)每一貸款方擁有或擁有使用貸款方業務中使用的所有專利、專利權、技術、商標、服務商標、商號、商標、版權、商業祕密、域名、軟件、數據庫權利、商户賬户數據庫和其他知識產權的權利，以及(Ii)借款人擁有足夠專業知識的必要人員來服務、更新、維護和運營該等商户賬户數據庫。
第5.26節規定了制裁、反腐敗和反恐怖主義法。
(A)確保每個信用方及其每個子公司在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守所有適用的制裁或與反洗錢和反恐怖主義有關的所有適用法律(“反恐怖主義法”)，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第53 13224號行政命令(“行政命令”)、由外國資產管制處管理的法律和條例、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節)，《洗錢控制法》(《美國法典》第18編，第1956-1957和1960節)和《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編，第1701-1707節)。任何信用方、其子公司、信用方或其子公司各自的高級職員或董事，以及(據借款人代表高級官員所知)信用方或其子公司的任何聯屬公司、僱員或代理人都不是下列任何人：(I)受制裁的人；(Ii)作出以下承諾的人：威脅或合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”，或(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人。
2.任何信用方或其任何子公司或上述任何董事的高級職員或僱員(據借款人代表的高級職員所知，亦非代表任何信用方或任何個別附屬公司行事的任何聯屬公司、代理人或其他人士)從未直接或間接向任何外國官員或其他人士或實體支付、提出、承諾支付或授權支付任何金錢或有價物品：(I)目的是影響上述外國官員或其他人士或實體或上述外國官員政府當局的任何行為或決定，或獲取任何不當利益；為取得或保留與任何人或與任何人有關的業務，或將業務導向任何人，
在每一種情況下，違反任何適用的反腐敗法，包括但不限於《反腐敗法》，或(Ii)為了資助、資助或促進任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為行政代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款、信用證或任何其他信用擴展的任何人)違反制裁或反恐怖主義法律。
6.簽署不同的平權公約。
初始借款人承諾並同意，只要任何承諾生效，直到所有債務(除(I)未到期和應付的或有賠償義務，(Ii)未到期和應支付的費用償還義務，(Iii)現金管理協議項下的債務或有擔保利率協議項下的關於已作出令適用的貸款人交易對手合理滿意的安排的債務，以及(Iv)已全額支付本協議項下的任何未償信用證(只要與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或以令適用開證行合理滿意的信用證支持，或該信用證已根據適用開證行合理接受的另一協議贖回)，則初始借款人應履行：並應促使(第5.01節和第5.12節規定的契諾除外)其每一家受限制的子公司履行本第5節中的所有契諾。
第6.01節介紹了財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人代表將交付給行政代理和貸款人：
(a) [保留區];
(B)編制季度財務報表。自截至2021年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供初始借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及初始借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合經營報表和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字和本財政年度財務計劃中的相應數字，所有這些數字都相當詳細，並附有財務幹事證書和與此有關的敍述性報告，以及管理層為該期間編制的任何其他業務報告；
(三)編制年度財務報表。在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，(I)初始借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度初始借款人及其附屬公司的相關綜合損益表、成員權益變動表和現金流量變動表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的相應數字和該等財務報表所涵蓋的財政年度財務計劃中的相應數字，連同一份財務幹事證書和一份關於此的敍述性報告；(Ii)就該等合併財務報表而言，由初始借款人挑選並令行政代理人合理滿意(雙方同意安永律師事務所對行政代理人合理滿意)的認可國家地位獨立註冊會計師的報告，該報告在“持續經營”及範圍方面應無保留。
審計(僅與以下方面有關的任何限制或例外除外)，或完全源於(A)任何債務的報告之日起一年內即將到來的到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，並應説明該合併財務報表在所有重要方面都是公平的，初始借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營結果及其現金流量，其依據與前幾年一致(除非在該等財務報表中另有披露)，且該等會計師對該等綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；
(D)持有合格證書。連同根據第5.01(B)節和第5.01(C)節提交的每一份初始借款人及其附屬公司的財務報表，一份正式簽署並完成的合規證書(I)代表初始借款人證明，任何貸款方的高級管理人員均不實際知道違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或如果已知的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則證明其性質和程度以及就其採取或建議採取的任何糾正措施；但如果該合規性證書顯示由於未能遵守財務契約而導致的違約事件在該時間之前未被治癒，則借款人代表可在第6.08(B)節允許的範圍內，在該合規性證書之前、之後或與該合規性證書一起交付意向通知，以(Ii)規定總淨槓桿率的計算，(Iii)就根據上文第5.01(C)節的任何財務報表交付同時交付的每個合規性證書的情況，借款人代表對自2021財年開始的綜合超額現金流量的計算；(Iv)在適用的範圍內，合理詳細地提出令行政代理合理滿意的計算，以證明形式合規(包括合理詳細的任何形式上的計算和調整)；(V)在證書交付之日確定每個子公司為受限附屬公司或非受限附屬公司，或確認該等信息自截止日期和最後一份證書的日期之後沒有變化；(Vi)合理詳細地(以及確定所需的計算方法)列出可用金額以及自截止日期和最後一張證書日期中較晚的日期起該等可用金額的任何用途，以及(Vii)附上反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目所需調整的相關綜合財務報表；
(E)修改《會計準則》後的財務調節表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，根據第5.01(B)或5.01(C)節提交的初始借款人及其子公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等分部交付的合併財務報表存在實質性差異，則在該變更後首次交付該等財務報表時，應同時為所有該等先前的財務報表編制一份或多份對賬報表
財務報表的形式和實質令行政代理人合理滿意；
(F)發出違約或重大不利影響的通知。在任何信用方的任何高級管理人員獲得實際瞭解(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向任何信用方發出書面通知時，應立即採取行動；(Ii)任何人已就第8.01(B)或(Iii)節所列任何事件或條件的發生，向任何信用方或其任何附屬公司發出任何書面通知，或採取任何其他行動，而該等事件或改變已在任何情況下或整體上導致或證明重大不利影響、其獲授權人員的證明書，指明該等條件、事件或改變的性質及存在期間，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況事件的性質，貸方已經採取、正在採取和打算採取的行動；
(G)發出訴訟通知書。在任何信用方的任何高級官員實際瞭解到(I)借款人代表以前沒有以書面形式向貸款人披露的任何不利程序的發起或非輕率的書面威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，在第(I)或(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生重大不利影響，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或尋求追討任何損害賠償或因此而獲得救濟，書面通知連同貸方合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；
(H)建立ERISA。(I)在任何貸款方的高級官員得知任何ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，説明該事件的性質，任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或打算採取的行動，以及在得知時，國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；以及(Ii)以合理的速度提供(1)由任何貸款方、其任何子公司或其各自在國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理應合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；
(一)制定財務計劃。在切實可行範圍內儘快並無論如何不遲於每個財政年度的3月1日，提交該財政年度的綜合計劃和財務預測(“財務計劃”)，其中包括(I)初始借款人及其受限制附屬公司每一財政年度的預測綜合資產負債表和預測綜合收益表和現金流量表，以及對這些預測所依據的假設的解釋；以及(Ii)初始財政年度的預測綜合收益表和現金流量表
借款人及其受限制子公司在每個該財政年度的每個財政季度；
(J)國際保險報告。在行政代理人的合理要求下，行政代理人合理滿意的形式和實質的證書和背書，概述每個信用方及其受限子公司在該報告日期維持的所有物質保險範圍，以及每個信用方及其受限子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；
(K)提供實益所有權證明。借款人代表將及時向行政代理提供書面通知，説明受益所有權證明中提供的信息如有任何變化，將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；
(l) [保留。]
(M)提供有關抵押品的最新信息。借款人代表應在不少於十(10)個工作日(或行政代理自行決定的較短時間內)提前書面通知抵押品代理人任何擬議的變更(第5.02節允許的任何處置除外)(I)任何貸款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方的身份、組織或法律結構、(Iii)任何貸款方的聯邦納税人識別碼，以及(Iv)任何貸款方首席辦公室的所在地。各信用方同意不實施或不允許前一句第(I)或(Ii)款所述的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有所需的文件(或基本上與該變更同時進行)，並且已採取抵押品代理人要求或合理要求的所有行動(或基本上與該變更同時進行)，以便抵押品代理人在該變更後的任何時間繼續對抵押品文件中預期的相同或更高優先權的抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人代表還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，應立即通知抵押品代理人；
(N)進行年度抵押品核查。每年，在根據第5.01(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時(從交付截至2021年12月31日的年度財務報表開始)，在根據第5.01(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，借款人代表應向抵押品代理人提交一份高級人員證書，確認抵押品調查問卷中所載信息自截止日期交付抵押品調查問卷之日起或根據本第5.01節交付的最近一份證書之日起未發生任何變化，和/或確認此類變化；
(O)提供其他信息。(A)一旦可用，應立即提供(I)由任何信用方發送或提供給以這種身份行事的擔保持有人的所有重要報告、通知和委託書的副本，或由任何信用方的任何子公司發給其擔保持有人(另一信用方除外)的所有重要報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)所有媒體
任何信用方或其任何子公司向公眾提供的關於任何信用方或其任何子公司業務的重大發展的新聞稿和其他聲明，以及(B)應請求及時提供，(I)行政代理或任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求有關任何貸款方或其任何子公司的其他信息和數據(受第5.06節最後一句的限制)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守PARTRIOT法案或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。
儘管有上述規定，第5.01(B)、(C)和(O)節中關於初始借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式得到履行：(I)向美國證券交易委員會提交的PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)或(Ii)PRTH(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，視情況適用的10-K、10-Q或(僅關於第5.01(O)節)8-K；但就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)在此類信息與初始借款人的母公司有關的範圍內，此類信息附有綜合信息(可在財務信息的腳註中列出)，其中合理詳細地解釋了與母公司及其子公司有關的信息與與初始借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)此類信息取代第5.01(C)節要求提供的信息的範圍。這些材料附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見令行政代理機構合理滿意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，該報告在“持續經營”和審計範圍方面應是無保留的(但僅與以下情況有關的任何限制或例外除外)：(A)任何債務報告的日期起一年內即將到來的到期日，或(B)在未來日期或未來期間任何潛在的無力履行財務維持契約的能力)，並須説明該等合併財務報表在所有重大方面均公平地反映於所示日期的PRTH(或該母實體)及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其營運結果及所指期間的現金流量，該等綜合財務報表須與往年一致(除非該等財務報表另有披露)，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行)。
第6.02節説明瞭它的存在。除第6.09節另有允許外，每個借款人將並將促使其每一受限制子公司在任何時候(A)維持和維護其存在，(B)採取一切合理行動，以維護和保持充分有效，並實現對其業務具有重大意義的所有權利和特許、許可和許可；但如借款人或其任何受限制附屬公司的董事局(或相類管治機構)裁定，在該人的業務經營中不再適宜保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證，而該等權利或專營權或特許經營權、牌照及許可證的喪失對該人或有擔保各方並無任何實質上的不利，則該借款人或其任何受限制附屬公司無須保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證。
第6.03節規定了税收和索賠的繳納。每個借款人將，並將促使其每個子公司支付所有適用的聯邦所得税和所有其他物質税，在每一種情況下，在任何罰款或罰款之前，對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；但如(A)不能合理地預期未能個別或整體支付該等税款或索償會產生重大不利影響，或(B)該等税項或索償正由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出抗辯，只要已就此作出符合公認會計原則所需的充足準備金或其他適當撥備，則無須繳付該等税款或索償。此外，貸方同意按照適用法律向有關政府當局支付當前或未來的任何印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税費。
任何政府當局因本協議項下的任何付款或因本協議的簽署、交付或登記或與本協議有關的其他方面而徵收的税款(包括抵押記錄税、轉讓税和類似費用)(在每種情況下，不包括對轉讓徵收的其他相關税收(不包括第2.22條規定的轉讓))。
第6.04節規定了物業的維護。除非不能合理地個別或整體地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則每名借款人將並將導致其每一受限制附屬公司保持或安排維持良好的維修、工作狀況及狀況(普通損耗除外)，以及在任何借款人及其受限制附屬公司的業務中使用或有用的所有重大財產，並不時作出或安排作出對類似業務慣常及慣常的一切適當的修理、更新及更換；但不得當作限制任何借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中對任何資產進行更改、改善或改變其用途。
第6.05節包括保險。
(A)在每種情況下，信貸方將維持或安排維持與財務穩健及信譽良好的保險人有關的各信貸方及其受限制附屬公司的資產、物業及業務的業務中斷保險、意外傷害保險、公眾責任保險及第三方財產損害保險，其金額及金額(使自我保險生效)按該等人士慣常採用的條款及條件承保風險及其他方面的免賠額。每份此類保險單應(I)代表擔保方指定擔保人代理人作為貸款人的損失收款人(或在責任保險的情況下，指定額外的被保險人)作為其權益，以及(Ii)在每份意外傷害保險單中，載有貸款人的應付損失條款或背書，該條款和背書在形式和實質上均令擔保人合理滿意，該條款規定擔保人代表擔保人作為擔保人的損失收款人，並規定至少30天(或任何通常較短的通知，但在任何情況下不得少於10天)。如因不付款而取消保單，應事先書面通知抵押品代理人對保單的任何修改或取消。
Viii.在不限制前述一般性的情況下，對於位於參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產，適用的信貸方(A)應按照洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，向財務健全且信譽良好的保險公司獲取和維護此類洪水保險，以及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速向行政代理人或該貸款人(視情況而定)提供此類遵守的證據，其形式和實質為行政代理人或該貸款人合理接受，包括但不限於此類洪水保險年度續簽的證據。
第6.06節規定了更多的檢查。每一借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司允許管理代理(代表其他代理和貸款人)指定的任何授權代表訪問和檢查任何借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄以及其他簿冊和記錄，檢查任何抵押品，並與其及其高級職員討論其及其事務、財務和賬目，在每種情況下，(A)只要未發生違約事件且仍在繼續，在事先發出合理通知後，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理要求的時間內，不幹擾信用證各方的正常業務和運營；但借款人無須為每一歷年支付超過一次的檢查費用；及(B)在失責事件發生後及持續期間，在任何時間及在沒有事先通知的情況下(但不限於有償檢查)。貸方沒有義務披露以下材料：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的材料；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其任何代表承包商)披露的材料；或(Iii)受律師委託人保護的材料
特權和材料的披露將違反該信用證方的保密義務。行政代理根據本第5.06條進行的任何審查或檢查應僅為與本協議和其他信用證文件有關的目的而進行，由此獲得的任何副本、摘錄或其他信息應受第10.17條的約束。
第6.07節規定了借款人的催繳。根據第5.01(B)或(C)節(視情況而定)交付季度或年度財務報表後，借款人應應行政代理人的要求，在每個財政年度每季度參加行政代理人和貸款人會議，電話會議將在借款人代表和行政代理人同意的時間舉行；但此類出借人電話會議應與PRTH年度公共收益電話會議分開舉行，但不得要求在此之前舉行。
第6.08節規定了遵守法律的問題。每一借款人應遵守，並應促使其每一受限制的子公司並採取商業上合理的努力，促使所有其他人(如有)遵守所有適用的法律、規則、法規和任何政府當局(包括所有環境法)的命令的要求，而違反這些要求可合理地個別地或整體地產生重大不利影響。
第6.09節規定了子公司的指定。
(A)借款人代表可在截止日期後的任何時間，以書面通知行政代理人，指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司；但在緊接該項指定或重新指定之前及之後：
(I)在給予這種指定形式上的形式上的效力後，不會發生任何違約事件，並且不會發生任何違約事件，也不會繼續或存在任何違約事件，也不會立即因這種指定而產生違約事件，
A.(X)初始借款人應符合形式合規，總淨槓桿率在該指定生效之前和之後最近結束的測試期的最後一天不超過4.25：1.00，(Y)根據本協議被指定為非受限制附屬公司的子公司，不得根據初始借款人或其受限制附屬公司當時未償債務的任何其他重大債務條款，被指定為“受限制附屬公司”，並且(Z)在指定之日，此類指定應被視為一項投資，其金額應等於可歸因於初始借款人在該附屬公司股本中的權益(由初始借款人合理確定)的受限制附屬公司的淨資產的公平市場價值，並且只有在指定之日第6.07節所允許的範圍內，才允許這樣的指定。
(Ii)任何受限子公司不得被指定(或繼續作為)非受限子公司，前提是該子公司擁有或擁有任何重大知識產權的排他性許可。
(B)借款人代表可通過書面通知行政代理將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司，此後，該附屬公司不再構成非限制性附屬公司，但前提是：(X)這種重新指定不會立即導致違約事件，以及(Y)初始借款人應處於形式合規狀態，總淨槓桿率在最近一次結束測試期的最後一天生效之前和之後不超過4.25：1.00。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，應構成該受限制附屬公司在重新指定該受限制附屬公司當時尚未清償的任何債務或留置權時(在實施並計及任何清償或終止債務或解除或終止留置權後，每種情況均與此相關或基本上同時發生)。在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，初始借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，其金額(如果為正數)等於(A)初始借款人在重新指定時對該附屬公司的投資，減去(B)公平市場價值(由初始借款人合理確定)的資產部分
該附屬公司可歸因於借款人在重新指定時所持有的股權。雙方理解並同意(A)任何被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司此後不得被重新指定為非受限制附屬公司，及(B)任何借款人(或其任何後續實體)在任何時候均不得被指定為非受限制附屬公司。
第6.10節規定了額外的抵押品；額外的擔保人。在(X)將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司、任何貸款方或其任何受限制附屬公司組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(在每種情況下，被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司不再是被排除的附屬公司時，或(Y)任何尚未受完善的第一優先留置權約束的任何貸款方(被排除的資產除外)收購任何個人財產，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，在每種情況下，初始借款人應在三十(30)個工作日內迅速由借款人承擔費用，或在該等成立、收購、停止或重新指定後，由行政代理不時以書面決定的較長期限，使(I)該附屬公司，並通過簽署並向行政代理和擔保代理交付對應協議和/或(Ii)不受完善的第一優先權留置權約束的個人財產，使該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人，和/或(Ii)不受完善的第一優先權留置權約束的該等個人財產(除非構成排除資產或本協議或質押和擔保協議不要求該財產受完善的第一優先權留置權的約束)，併為推進上述規定，採取所有該等行動並執行和交付。或促使籤立和交付、任何適用的從屬協議的補充、任何債權人間協議的質押、轉讓、合併、對抵押品文件的任何修訂、合併和/或補充，以及與第3.01(D)、3.01(G)、3.01(J)和5.11節中描述的文件、文書、協議和證書類似的任何其他文件、文書、協議和證書(但僅限於行政代理合理要求的範圍內，並受行政代理同意的額外期限的限制)或任何代理以其他方式合理要求的範圍；但任何境內控股公司或境外子公司的股本質押不得超過該境內控股公司或境外子公司有表決權股本的65%和無表決權股本的100%。此外，在該等成立、收購、停止或重新指定後，借款人代表應立即向行政代理髮出書面通知，説明關於該人的(I)該人成為信用方子公司的日期，以及(Ii)關於信用方的所有子公司需要在附表4.01和4.02中列出的所有數據；但就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.01和4.02的補充。
第6.11節規定了額外的房地產資產。如果任何貸款方在截止日期後收購收費擁有的房地產資產(或在截止日期後成為貸款方，而該新貸款方擁有收費房地產資產)，則對於在許可收購中收購的任何房地產資產，在該許可收購完成或其他情況下，在收購完成後60天內(受行政代理可能同意的其他期限的限制)，在每種情況下，對於公平市值為2,000,000美元或更高的任何費用擁有房地產資產，或作為任何貸款方的首席執行官辦公室的任何收費擁有的房地產資產：
(A)該信用證方應向抵押品代理人交付：
(I)以適當的形式提供完全籤立和公證的抵押貸款，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點進行記錄；
I.向該財產所在的每個司法管轄區的律師(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)就抵押在該司法管轄區記錄的抵押的可執行性以及抵押品代理人在每種情況下可能合理地要求的形式和實質令抵押品代理人滿意的其他事項發表意見；
(Ii)(A)一份Alta(或抵押品代理人可接受的類似形式)承按人所有權保險單或由一個或多個業權公司就該財產發出合理令抵押品代理人滿意的無條件承諾書
(每一項均為“所有權政策”)，為每項抵押的留置權提供保險，該留置權是對上述房地產資產所有權的第一優先權留置權，金額不低於該房地產的公平市場價值，連同抵押品代理人可能合理要求的、在適用房地產資產所在司法管轄區以商業合理價格獲得的背書、由所有權公司出具的、日期不超過該財產收購前三十(30)天的所有權報告，以及作為所有權例外列出的或其中提及的所有記錄文件的副本。每一種形式和實質內容都令抵押品代理人合理滿意，以及(B)抵押品代理人合理滿意的證據，證明該貸款方已向所有權公司或適當的政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單(包括所謂的“缺口”保險)有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該財產的每項抵押相關而應支付的所有記錄和印花税(包括無形税收和任何其他抵押記錄税)；
Ii.為參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產提供洪水保險的證據(在抵押品代理人為每項此類房地產資產下令進行“貸款終身”洪水確定，並在適用的範圍內，借款人應已正式簽署關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知後)，在每種情況下，均應符合洪水保險法並按照本合同第5.05(B)節的規定，以抵押品代理人滿意的形式和實質；
(Iii)完成對此類房地產資產的ALTA調查，向抵押品代理人證明，日期不超過收購此類財產的前三十(30)天；和
在任何代理人合理要求的範圍內，以行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質，提供與此類房地產資產有關的環境問題的報告和其他信息，報告應包括但不限於第一階段報告；以及
(B)除前述規定外，該貸款方還應向(I)抵押品代理人提交抵押品代理人合理要求的其他協議或文件，以抵押品代理人的利益為抵押代理人的利益，並在符合本合同所述的任何備案和/或記錄的前提下，完善對上述不動產資產的第一優先留置權和擔保權益(上文(A)(I)款規定的除外)，以及(Ii)行政代理人應必要的貸款人不時提出的要求，抵押品代理人被授予留置權的房地產資產的法律或法規要求的評估(如果要求對任何受抵押的房地產資產進行FIRREA評估，借款人應立即確保行政代理獲得滿足並符合FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估)。
第6.12節介紹了企業評級。盡商業上合理的努力，使S和穆迪的公司評級始終有效(雙方理解並同意，在任何情況下，借款人代表或任何其他貸款方均不需要將公司評級維持在一定水平)
第6.13節提供了進一步的保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每個借款人將，並將由借款人承擔費用，促使每個受限附屬公司迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括(I)根據第10.21條向貸款人提供任何合理要求的信息，(Ii)糾正任何信用證文件的執行、確認、存檔或記錄中的任何重大缺陷或錯誤，以及(Iii)執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新提交、登記和重新登記任何和所有這些進一步的契據、證書、保證和其他文書(包括終止任何
未經授權的融資聲明)，任何代理或通過管理代理的任何貸款人可能合理地要求。為進一步且不限於前述規定，每一借款人應並應促使每一受限制附屬公司採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由基本上所有不構成每一信貸方及其受限制附屬公司的排除資產的資產以及每一信貸方及其受限制附屬公司的所有未償還股本擔保(第5.10節限制的除外)。
第6.14節規定了高級債務。(A)本協議及其所有修訂、修改、延期、續簽、再融資和退款，構成《高級信貸協議》或適用次級融資文件(其定義第(Y)款除外)項下和定義的任何類似條款；(B)本協議與其他每份信貸文件及其所有修訂、修改、延期、續簽、再融資和退款一起，構成《高級信貸協議》或任何適用次級債務和(C)循環貸款文件項下和定義的任何類似條款。本協議和所有其他信貸文件項下的定期貸款和所有其他義務，以及上述任何內容的所有修改、修改、延期、續期、再融資或退款，構成任何適用次級融資文件(其定義第(Y)款的情況除外)所界定的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，貸款人應有權享有“高級債務”、“高級債務”、“高級債務”持有人的所有權利。“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，其定義見管理任何適用的初級融資的文件(其定義第(Y)款的情況除外)。
第6.15節規定了收盤後的事項(A)。借款人應在附表5.15規定的日期或之前滿足附表5.15所列要求，或由行政代理自行決定的較後日期(S)，並應促使各受限制附屬公司滿足該要求。
第6.16節介紹了所有的書籍和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，記項須在所有要項上均屬完整、真實及正確，並須反映所有涉及借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，使最初的借款人能夠按照公認會計原則編制財務報表；以及(B)按照對借款人或任何受限制子公司具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存此類記錄和賬簿(不言而喻，外國子公司可以保存個別賬簿和記錄，以便能夠按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則編制財務報表)。
第6.17節介紹了承保指南。每一借款人及其子公司應始終在所有重要方面遵守承保準則。
第6.18節介紹了經批准的銀行卡系統。每名借款人和從事信用卡處理業務的其他信用方應始終由保薦銀行代表，並應始終在Visa註冊為獨立銷售組織，並在萬事達卡註冊為會員服務提供商(除非Visa和萬事達卡規則不要求在正常過程中進行該人的業務)，並在規則要求的範圍內註冊任何其他經批准的銀行卡系統。從事信用卡業務的每一借款人和另一方貸款方在任何時候都應遵守所有重要方面的規定
遵守Visa和萬事達卡協會的所有適用規則(以及任何其他適用的經批准的銀行卡系統)。
第6.19節規定了收益的使用。
(A)每一借款人應以與本協定摘要中規定的用途相一致的方式，直接或間接地在截止日期和延遲的提取資金日使用任何借款的收益。
2.在截止日期後，循環貸款(包括任何增量循環貸款、再融資循環貸款和延長循環信貸承諾下的貸款)和週轉額度貸款的收益應由借款人及其各自的子公司不時用於持續營運資金和一般企業目的(包括允許收購、允許投資和限制支付)，不得違反任何法律或任何信貸文件。
(B)在不違反任何法律或任何信貸文件的情況下，適用借款人應將增量定期貸款的收益用於一般企業目的(包括允許的收購)。
3.信用證應僅用於支持適用借款人及其受限制子公司在不違反任何信用證文件的情況下在正常業務過程中發生的付款義務。
借款人不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，違反任何政府當局的任何和所有適用法律、規則、條例和命令，包括制裁、《愛國者法》、《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或反恐怖主義法。
第6.20節規定了處理器協議。如果任何貸方在截止日期後簽訂《加工商協議》，合理地預計(X)將在接下來的12個月期間產生10%(10%)或更多的經常性淨收入總額，或(Y)取代在前12個月期間產生10%(10%)或更多經常性淨收入總額的加工商協議，則該貸方應在簽訂該加工商協議後60天內，盡商業上合理的努力，向行政代理交付一份由各方(行政代理和附屬代理除外)簽署的加工商同意協議。如果在任何時候，加工商協議產生了任何12個月期間經常性淨收入總額的10%(10%)或更多，而加工商協議之前並未按照本協議交付加工商同意協議，則適用貸方應在確定後60天內，採取商業上合理的努力，向行政代理(行政代理和附屬代理除外，視情況適用)交付一份加工商同意協議。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則管理代理和附屬代理均不得向任何處理方發出任何指令或指示。
7.禁止簽署消極公約
各借款人約定並同意，只要任何承諾生效，直到所有債務(除(1)未到期和應支付的或有賠償義務，(2)未到期和應支付的費用償還義務，(3)現金管理協議項下的債務或有擔保利率協議項下的債務，即已作出了令適用的貸款人交易對手合理滿意的安排的義務；及(4)任何未償信用證(只要與此相關的L/信用證債務的未償還金額已被現金抵押或以對適用開證行合理滿意的信用證作擔保，或該信用證已根據適用開證行合理接受的另一協議贖回)
借款人應履行並應促使其每一受限制子公司履行本條第6款中的所有契諾。
第7.01節説明瞭債務問題。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：
(A)償還債務(包括根據第2.24、2.25和2.26節(視情況適用)發生或延長的定期貸款和循環貸款)；
4.對於(A)任何信用方欠任何其他信用方的無擔保債務，(B)任何非信用方的受限子公司欠非信用方的任何其他受限子公司，(C)在每種情況下，構成第6.07節允許的投資的範圍內，任何信用方欠不是信用方的任何受限子公司的債務；但：(I)任何此類債務應由可轉讓本票證明，根據質押和擔保協議，每張此類票據應享有以抵押品代理人為受益人的優先留置權；(Ii)任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的任何此類債務，在償付權利上應從屬於根據適用的本票和/或公司間從屬協議的條款全額償付債務，在任何這種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；以及(D)在每一種情況下，非信用方的受限制子公司對貸款方的債務應排在償付權利之後。在第6.07節允許的範圍內構成投資；但在任何時候未清償的債務總額，連同根據第6.07(D)(Iii)節對非貸款方的受限附屬公司的投資、根據第6.07(G)節(受“準許收購”定義第(V)(Z)款約束的任何準許收購、根據第6.07(L)節對非受限附屬公司的任何準許合資投資和投資，以及根據第6.07(M)節對非境內附屬公司的全資受限附屬公司的投資，均不得超過。較大者為22,000,000美元和最近結束測試期發生此類債務時確定的合併調整後EBITDA的35.0%(按形式計算)；
(b) [已保留];
5.防止任何信用方或其任何受限制子公司因規定賠償、調整購買價格或類似義務的協議(具體不包括本節第6.01條(M)款所涵蓋的在允許收購中獲得的財產的遞延購買價格所構成的“盈利”或債務)，或根據此類協議保證該信用方或任何受限制子公司履行的擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金而產生的債務，在每種情況下，均與允許的收購或資產出售相關；
(C)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、信用證償還義務、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中為任何借款人和/或任何受限制附屬公司的賬户簽發的投標、履約或保證保證金、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票方面的債務，包括任何借款人和/或任何受限制附屬公司就支持該等投標、履約或保證保函、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑的信用證所承擔的擔保或義務(在每一種情況下，在正常業務過程中的債務除外)；
6.提供任何借款人和/或任何受限制附屬公司在淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的負債，在每種情況下，
與現金管理和存款賬户有關的正常業務過程，不涉及借款；
(D)在正常業務過程中為任何信用方及其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供必要的擔保；
7.一方信用方對另一方信用方的債務提供擔保，在每一種情況下，都應根據第6.01節允許發生的債務或任何信用證單據未禁止的範圍內信用方的其他義務提供擔保；
(E)附表6.01所述在截止日期未償還的債務及其任何允許的再融資；
8.對於(X)資本租賃和(Y)購買、維修或改善固定資產或資本資產的購買貨幣債務，(X)未償還本金總額(連同其任何允許的再融資)的債務總額在任何時候不得超過(X)10,000,000美元和(Y)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的15%(按形式計算)中的較大者；
(F)任何借款人和/或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的利率協議而不是為投機目的和對其提供擔保而欠下的債務；
9.在構成債務的範圍內，向任何借款人和/或其任何受限子公司的員工提供在正常業務過程中發生且未被任何信貸文件禁止的遞延補償；
(G)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何借款人和/或任何受限制附屬公司發生的其他債務，包括在任何允許的收購中獲得的財產的遞延購買價格，都可以償還；
10.根據第6.05(A)(Ix)節，避免與回購向借款人或任何受限子公司的現任或前任僱員、高管或董事發行的股本有關的債務(包括借款人或任何受限子公司為回購借款人或任何受限子公司的僱員、高管或董事的股本而發行的任何本票)，只要明確禁止在到期日後至少九十一(91)天之前支付現金付款即可；
(H)避免在正常業務過程中背書託收或存款票據而產生的債務；
11.自緊接初始借款人發行或出售股本以來，初始借款人從發行或出售股本中收到的本金總額最高達100%的淨現金收益的債務，或現金對初始借款人的普通股(在每種情況下，除股權出資或任何指定的股權出資以外)的貢獻，只要該現金收益淨額或現金淨額在截止日期之後且在該淨現金收益未用於根據第6.05(A)(Xi)或(Xii)節進行限制性付款時，根據第6.05(B)(Iv)條償還限制性債務或根據第6.07(N)條進行投資)；但此種債務必須在收到現金淨收益後九十(90)天內發生；
(I)任何外國子公司的債務(包括任何外國子公司對另一外國子公司的債務的擔保)或任何非貸方的受限子公司的債務總額，與非貸方子公司比率債務項下的任何未償還金額相結合，在任何時間不得超過(I)22,000,000美元和(Ii)35%的合併調整後EBITDA
最近結束的測試期(按形式計算)(第(Q)款，“非信用方子公司債務籃子”)；
12.避免負債，包括在正常業務過程中籌措保險費，不得超過如此籌資的保險費的一年；
(J)由信用證支持的債務(次級債務除外)，本金金額不得超過該信用證的面值；
13. [保留區];
(K)任何借款人或任何受限制子公司在本協議允許的收購或其他類似投資中承擔的債務(包括(I)在完成該許可收購時存在的一個或多個目標的債務和(Ii)與此有關的任何許可再融資)；但(I)在符合第1.08節關於任何有限條件交易的規定的情況下，在該交易生效之前和之後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)此類債務不應在考慮該許可收購時產生，(Iii)該債務不應由作為該許可收購的一部分而收購的目標實體及其子公司以外的任何人擔保。(4)此類債務不得以屬於或成為受限制附屬公司的任何個人的任何資產擔保，但目標實體及其附屬公司除外，這些資產是作為此類允許收購的一部分而收購的；及(5)截至最近結束的測試期的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率不得超過4.25：1.00(本條款(U)，“假定收購債務籃子”)；此外，只要任何這種假定的債務將以抵押品作擔保，抵押品代理人和這種債務的管理人應以行政代理人合理接受的形式和實質訂立債權人間協議；
14.對債務進行信貸協議再融資(及其任何允許的再融資)；
(L)發行增量等值債務(及其任何允許的再融資)；
15.在最近結束的測試期內，任何借款人或任何受限制附屬公司(及其任何允許的再融資)以一個或多個貸款或票據的形式承擔的債務，只要(Y)在產生此類債務後按形式計算的總淨槓桿率(假設提取了任何增量循環信貸安排的全部金額)，不得超過4.25：1.00(為現金淨額計算，計算不包括在內)。根據本第6.01(X)和(Z)節產生的任何此類債務的任何收益，除非第1.08節關於任何有限條件交易的規定，否則違約事件不應發生，並且在該違約事件生效後立即繼續或不會存在；但(A)任何該等債務(在符合習慣條件下會自動轉換為或須轉換為永久融資而其到期日不早於最遲到期日的慣常過橋貸款除外)，不得在招致該等債務時的最後到期日之前到期(或如屬次級再融資，則在最後到期日後第91天或之前)，或其加權平均到期日短於產生該等債務時任何尚未償還的定期貸款的剩餘加權平均到期日(或如屬任何初級融資者，任何未償還定期貸款的剩餘加權平均到期壽命加91天)，(B)任何此類債務不得具有比本協議所述更繁重的強制性預付款、贖回或要約購買事件，(C)任何此類債務以定期貸款的形式與初始期限貸款享有同等的償付權和擔保，在每種情況下，均應遵守第2.24(E)(Iii)條，(D)任何此類債務的條款(定價除外，保證金和/或費用，或本條款第6.01(X)節另外考慮的條款)對提供此類債務的貸款人而言，不應實質上比本協議中規定的條款(作為整體)更有利(作為整體
由借款人代表本着善意合理確定((X)，除非(X)該等條款為行政代理合理接受，或根據本協議的修正案為貸款人的利益而添加(無需貸款人同意)，或(Y)條款僅適用於該債務發生時存在的最後到期日之後的期間)(前提是借款人代表的授權官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日善意地交付給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人代表已真誠地確定該等條款和條件滿足上述條款中規定的要求，應為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個營業日期間向借款人代表發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，(E)任何此類債務不應由任何非擔保人擔保，(F)如果有擔保，(1)這種債務只能通過擔保債務的抵押品上的留置權來擔保(依賴非信用方子公司比率債務昇華而產生的債務除外)，這種留置權應與擔保債務的留置權並列或低於留置權，以及(2)此類債務受可接受的債權人間協議的條款約束；但根據第6.01(X)節規定，非信貸方的受限子公司根據本條款產生的未償債務本金總額，與非信貸方子公司債務籃子項下當時未償還的任何金額相結合，不得超過(I)22,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的35%(按形式計算)(非信貸方根據本條款(X)產生的此類債務，“非信貸方子公司債務再抵押比率”)中的較大者；
(m) [保留區];
16.任何借款人或任何受限制附屬公司發生的其他債務，本金總額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的25%(按備考基礎計算)中較大者，在任何時間未償還；以及
(N)不向初始借款人或除應收賬款附屬公司以外的任何受限制附屬公司(標準證券化業務除外)追索的合格應收賬款融資所產生的債務。
如果任何債務的產生、產生或承擔可歸因於本節第6.01條的一個以上分項，則借款人代表可將此類債務分配給任何一個或多個此類分項，在任何情況下，同一部分的債務不得被視為利用或歸因於一個以上的項目。儘管如上所述，(A)信貸文件項下發生的債務、任何增量承諾、任何增量貸款、任何再融資承諾和任何再融資貸款應分配給第6.01(A)、(B)節，因為信貸協議再融資債務應分配給第6.01(V)和(C)節，因為增量等值債務應分配給第6.01(W)節。
利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息，就本節第6.01節而言，不應被視為債務的產生。
第7.02節規定了留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地在任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就任何借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或從中獲得的任何收入或利潤，直接或間接設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或提交或允許提交任何財務報表或允許其繼續有效，或
根據任何州的UCC或任何類似的記錄或通知法規，關於任何此類財產、資產、收入或利潤的任何留置權的其他類似通知，但以下情況除外：
(A)為根據任何信用證單據授予的擔保當事人的利益，為抵押品代理人提供更多留置權；
17.在以下情況下取消税收留置權：(1)與此類税款有關的債務尚未到期和支付，或(1)正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，如果適用人員按照GAAP要求的範圍維持與此有關的充足準備金，或(2)未能支付或解除這些税款，不能合理地預期其個別或整體產生實質性的不利影響；
(B)業主、承運人、倉庫管理員、供應商、機械師、維修工、工人和物料工的法定或普通法留置權，以及法律規定的其他留置權(根據ERISA施加的任何此類留置權除外)和業主的合同留置權，在每一種情況下，業主在正常業務過程中發生的(I)逾期不超過三十(30)天的款項，或(Ii)逾期不超過三十(30)天的款項，正在通過適當的程序真誠地提出異議，只要準備金或其他適當規定，應按照公認會計準則的要求，就任何該等爭議金額作出規定；
18.為保證履行投標、法定義務、信用證、銀行擔保、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金以及其他類似義務(不包括償還借款或其他債務的義務)，減少在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權；
(C)保留由地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為組成的留置權，在每種情況下，這些留置權不會也不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；
19.保留由出租人或分租人在本合同所允許的任何房地產或個人財產租賃下的任何權益或所有權組成的留置權；
(D)僅對(I)任何借款人或任何受限制子公司就本協議允許的投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金或現金等價物保證金，或(Ii)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的銷售中處置任何財產或資產的合同義務；
20.提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表，以證明不存在留置權或聲稱留置權；
(E)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
21.取消與任何政府機關或機構保留或授予的任何分區或類似法律或權利有關的留置權，以控制或規範任何不動產或其結構的使用，而這些不動產或結構不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)由任何借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的任何非排他性許可和再許可組成的留置權，並且不在任何方面幹擾
借款人和受限制子公司作為一個整體的正常業務行為；
22.將(I)在截止日期存在並在附表6.02中描述的留置權(及其任何修改、替換、續訂、重組、再融資或延期)或(Ii)在抵押品代理人合理接受並根據本協議交付或與本協議相關的所有權保單中；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第6.01節允許的債務提供資金的後續財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務的範圍為限；
(G)為根據第6.01(J)節允許的債務提供擔保的留置權；但在第6.01(J)節(X)款的情況下，與這種債務有關的任何留置權應僅對受該資本租賃約束的資產構成抵押，而在第6.01(J)節(Y)款的情況下，與這種債務有關的任何留置權只能由用這種債務的收益購買、建造或改進的資產以及任何重置資產來擔保；
23.留置權包括：(1)加工商協議項下以加工商為受益人的習慣抵銷權；(2)加工商協議項下加工商從借款人或其任何受限制子公司的單一存款賬户(每個此類存款賬户，“加工商付款賬户”)借記費用和其他款項的權利；只要(A)每個處理機支付賬户為受控賬户，(B)適用貸方在簽署適用處理機協議的同時向管理代理處遞交一份函件協議，協議的形式和實質令管理代理方合理滿意，並得到持有適用處理人支付賬户的適用託管銀行的確認，指示該託管銀行在每個營業日確定存入該處理機支付賬户的所有可用資金餘額，並在上午11點前自動啟動所有此類資金的聯邦資金電匯。(C)除適用的加工商根據適用的加工商協議的規定存入適用的加工商支付賬户的資金外，貸方或任何其他人不得將現金、支票、匯票或其他付款項目存入任何加工商支付賬户，或以其他方式將任何資金轉入加工商支付賬户；及(D)任何貸方不得也不得允許任何其他人(包括適用的加工商)將任何加工商支付賬户用於適用加工商協議明確規定以外的任何目的；(3)限制根據加工商協議進行轉讓的習慣規定；和(4)根據加工商協議授予任何加工商的其他留置權，但以任何代理人根據適用的加工商同意協議明確承認的範圍為限；
(H)根據第8.01(H)節，對確保與不構成違約事件的訴訟有關的任何扣押或判決及相關權利的資產享有更高的留置權；
24.取消留置權，即根據存款協議、UCC或銀行或其他金融機構的普通法，借款人或其任何受限制子公司僅在以下範圍內維持存款賬户的慣常權利：抵銷、銀行家留置權、退款或退款
在正常業務過程中因維護該等存款賬户而發生的費用，但不涉及借款；
(I)對任何借款人或任何受限制子公司在獲準合資企業中的股本實行留置權，性質為習慣優先購買權、跟蹤權、拖拖權、買賣安排、投票權協議和其他相關安排；
25.為任何借款人或任何受限制子公司與提供此類計劃的任何銀行、金融機構或其他貸款人建立的虛擬信用卡計劃相關的債務提供擔保的留置權；但條件是：(X)此類留置權在任何時候不保證所有此類留置權的債務總額不超過5,000,000美元，且(Y)此類留置權不會對借款人或其任何受限制附屬公司的資產構成負擔，其公平市場價值(由借款人代表在此類資產質押的初始日期由借款人代表善意合理確定，且不影響此類資產的任何收益、股息或其他分配或增值)超過由此類資產擔保的債務和其他債務的數額；
(J)擔保根據第6.01(K)節允許的債務的其他留置權；但條件是：(I)此類留置權只包括與此類利率協議相關的單獨現金和現金等價物，總金額不超過5,000,000美元；(Ii)此類利率協議不構成擔保利率協議；
26.根據第6.01(Q)節允許的擔保債務的其他留置權；條件是，此類留置權僅附加於外國子公司和不屬於貸方的受限子公司的資產，且不延伸至任何抵押品；
(K)確保根據第6.01(U)節發生的債務的留置權；
27.擔保第6.01(X)和(Z)節所允許的債務的留置權，但須符合可接受的債權人間協議；
(L)對保證與信貸協議再融資債務或任何有擔保的增量等值債務和任何前述任何允許的再融資有關的義務的抵押品享有留置權；條件是：(X)為任何允許的再融資或任何有擔保的增量等值債務提供擔保的任何此類留置權須受適用的可接受的債權人間協議或其他令借款人代表和行政代理滿意的其他留置權從屬和/或債權人間安排的約束；
28.對借款人或任何受限制子公司的財產或資產保留留置權，以保證在任何時候未償還的本金總額不超過(I)10,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的15%(按形式計算)中的較大者，在每種情況下，均應以此類抵押品的留置權為前提；但抵押品的任何此類留置權應受可接受的債權人間協議的約束；
(M)在第6.01(R)節允許的範圍內，對保單及其收益和/或與之相關的未賺取保費進行留置權，以確保為與保單有關的保費提供資金；以及
29.與合格應收款融資有關的(I)應收款資產和相關資產的留置權，或針對只存有應收款資產收款的銀行賬户而設立的留置權，以及(Ii)保證任何應收款子公司的債務或其他債務的留置權；前提是此類留置權不以任何貸方的資產為擔保。
第7.03節規定了材料知識產權。非信用方的任何人不得擁有或持有任何重大知識產權(包括以此類重大知識產權的獨家許可的方式)。
第7.04節規定，不再有進一步的負面承諾。借款人或任何受限制的附屬公司不得訂立或允許存在任何合同義務(任何信貸文件除外)，禁止為擔保當事人的利益對其任何財產設立、承擔或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務或根據已簽署的關於允許資產出售的協議將被出售的特定財產，(B)由於限制租賃中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而造成的限制，在正常業務過程中籤訂的許可和類似協議(但此類限制僅限於在受該等租賃、許可或類似協議約束的財產或資產上的該等留置權所擔保的財產或資產)；(C)相關協議中允許的留置權和限制，以限制任何借款人或任何受限制的子公司處置或轉讓受該等允許留置權約束的資產的權利；(D)合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定，適用於第6.07節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業及其股權；(E)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；。(F)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制；。(G)在截止日期或之後訂立並根據第6.01節允許的任何債務協議所施加的限制，這些限制是借款人代表善意判斷的，(I)總體上不比本協議中包含的限制更嚴格，或(Ii)對任何借款人或受限制子公司的整體限制不比此類債務的慣常市場條款更嚴格，只要借款人代表已真誠地確定，根據本條款(G)的限制不會影響其根據本協議要求支付任何款項的義務或能力；(H)關於借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的知識產權許可或再許可的限制(包括許可或再許可協議中包含的對轉讓的習慣限制)，(I)對與本協議不禁止的收購有關的賣方保證金保證金的限制，以及(J)在任何受限制的子公司成為初始借款人的受限制的子公司時，與該受限制的子公司的債務有關的協議施加的限制，以及本協議允許的其他限制；惟該等限制只適用於(X)該等受限制附屬公司及其資產(或任何特殊目的收購受限制附屬公司而非根據合併而收購該等受限制附屬公司的重大資產)，及(Y)該等合約責任並非為預期該人士成為最初借款人的受限制附屬公司而訂立。
第7.05節規定了限制支付；限制債務支付。(A)任何借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司以任何方式或方法或透過任何其他人直接或間接地申報、命令、支付、支付或撥出，或同意宣佈、命令、支付、支付或撥出任何款項，以支付任何受限制付款或任何受限制債務，但下列情況除外：
(A)關於限制支付的規定：
(I)允許每一受限制附屬公司可向任何借款人及該借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向任何借款人及任何其他受限制附屬公司，以及該受限制附屬公司的股本的每一其他擁有人，根據他們在有關類別股本中的相對所有權權益，向該受限制附屬公司作出限制性付款)；及
A.每一借款人及每一受限制附屬公司均可宣佈及支付股息或其他僅以該人的股本(包括第6.01節所允許的不合格股本)支付給任何借款人及任何其他受限制附屬公司的款項
受限制子公司和該受限制子公司的相互股本所有者(基於他們在相關類別股本中的相對所有權權益)；
(Ii)允許每個借款人及其受限制的子公司支付允許的税款；
B.允許每個借款人及其受限制的子公司向PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)(1)支付限制性付款，以允許PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)支付PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)合理和慣常的一般行政成本和費用，以及PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)的自付法律、會計和備案及其他一般公司管理費用(包括但不限於，PRTH的管理人員和員工(或PRTH的任何直接或間接母公司)的合理和慣例工資和福利)，並支付維持其組織存在所需的專營税和其他費用，這些費用是合理和習慣的，可歸因於借款人及其受限制的子公司(和不受限制的子公司，在(X)PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)或任何受限子公司從適用的非受限子公司收到的支付現金的範圍內，或(Y)借款人或其適用的受限子公司將適用的付款視為對該非受限子公司的投資，並根據第6.07條允許)，(2)只要不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續或將立即導致違約，只要允許PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)支付董事費用所需的範圍內，在每一種情況下，只要PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)將任何此類限制性付款的金額用於上述目的(但為免生疑問，不包括任何此類金額，為免生疑問，在每種情況下，PRTH的董事或高級管理人員(或PRTH的任何直接或間接母公司)提出的可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣常的賠償要求，這歸因於PRTH的任何子公司(或PRTH的任何直接或間接母公司)(借款人和/或其各自子公司除外)的所有權或運營；以及(3)在允許PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)支付根據第6.12(H)和(I)條允許的付款所必需的範圍內；
(Iii)允許借款人和受限制附屬公司可以無限額地進行限制性付款，只要(X)不會發生和繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件，以及(Y)在最近結束的測試期內，總淨槓桿率(在緊接該限制性付款生效之前和之後以及與此相關的任何債務按形式計算)不得超過3.50：1.00(該測試的滿意應由借款人代表的授權人員出具的證書證明，該證書應合理詳細地證明該滿意程度，合理地令行政代理滿意)；
C.在成交日之前，借款人和受限制子公司可以進行任何必要的限制性付款，以完成成交日再融資和交易；
(Iv)在DDTL融資日期之前，借款人和受限制子公司可以進行任何必要的限制性付款，以完成Target再融資和DDTL交易；
D.只要(X)沒有違約事件發生並正在繼續或將立即導致違約，以及(Y)此類受限付款的總額不得超過(I)“調整後三個月LIBOR RateTerm Sofr”(如優先股協議文件中的定義)(或適用於優先股融資的相應進口基準)加(Ii)5.00%年利率乘以優先股融資項下當時的未償還本金在任何財政年度的總和，借款人和受限附屬公司可向PRTH支付必要的限制性款項，以允許PRTH支付優先股融資機制所要求的任何現金股息，以及(Ii)所有費用(包括任何年度行政費用)、成本和支出；
(V)借款人及受限制附屬公司可向長春藤(或長春藤的任何直接或間接母公司)作出有限制的付款或以其他方式轉移資金，用於回購、贖回或以其他方式收購或退休長春藤(或長春藤的任何直接或間接母公司)的任何股本，該等現職或前任高級職員、董事、僱員或顧問(或長春藤的任何直接或間接母公司)、該借款人或其任何受限附屬公司，或其遺產、配偶、前配偶、根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或任何類型的其他協議或利益計劃，在每一種情況下，上述家庭成員或關聯公司(或支付與該等回購、贖回或其他收購相關的任何債務的本金或利息)；但在任何財政年度就所有該等回購、贖回、收購或報廢股本支付的總價格不得超過(X)10,000,000美元和(Y)15.0%兩者中較大者，該綜合調整EBITDA是在最近結束的測試期(按預計基礎計算)發生時確定的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%的合併調整後EBITDA(按預計基礎計算)，截至最近結束測試期的最後一天(允許將未使用的金額結轉至下一個財政年度)。在任何財政年度內，最高不得超過(X)15,000,000.00美元和(Y)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的22.5%(按形式計算)；
E.只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人和受限制子公司可以進行限制性付款，其總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合調整後EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%中的較大者；
(Vi)只要不發生違約事件，且違約事件不會立即發生，借款人和受限制附屬公司可自緊接初始借款人發行或出售股本或向初始借款人的普通股貢獻現金(在每種情況下，股權出資或任何指定股權出資除外)的截止日期後，支付總額不超過初始借款人收到的現金收益淨額的本金總額100%的限制性付款，在截止日期之後和根據第6.01(P)節產生債務之前，該現金收益或現金淨額未用於根據第6.05(B)(Iv)節支付限制性債務或根據第6.07(N)節進行投資，但不包括實際用於為允許收購或其他允許投資提供資金的股權銷售收益和股權收益或出資金額；
F.只要不發生違約事件，並且違約事件不會繼續或將立即導致違約，借款人和受限制子公司就可以使用當時有效的可用金額進行限制性付款；但僅就依據“可用金額”定義(A)及(B)條款而作出的任何該等受限制付款而言，在緊接該等受限制付款生效之前及之後，按形式計算的最近結束測試期的總淨槓桿率(包括在實施該受限制付款及產生任何與此有關的債務後)，不得超過最近結束測試期的3.75：1.00；此外，如果此種限制性付款的總金額超過10,000,000美元，則借款人代表應行政代理人的要求，應立即向行政代理人提交借款人代表的授權官員出具的證明，證明可用金額的計算；以及
(Vii)借款人及受限制附屬公司可作出限制性付款，包括贖回或回購借款人的受限制附屬公司的股本，該等股本由借款人或其任何受限制附屬公司以外的人士持有，以換取PRTH的普通股。
(B)關於受限制的債務償付的限制：
(I)允許借款人和受限制子公司僅在第6.01(B)節允許的範圍內償還公司間債務，但須遵守適用於任何此類債務的從屬和/或債權人間規定；
例如，借款人和受限制子公司可以就允許的初級融資再融資支付限制性債務，但須遵守適用於任何此類債務的從屬和/或債權人間條款；
(Ii)允許借款人和受限制子公司可以通過將任何初級融資轉換或交換為初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的股本(不合格股本除外)的形式來支付限制性債務；
H.只要沒有發生違約事件，並且違約事件正在繼續或將立即導致違約，借款人和受限制子公司可以使用當時有效的可用金額支付限制性債務；但僅就依據“可用量”定義(A)及(B)條款作出的任何該等限制性付款而言，在緊接該等限制性債務付款生效之前及之後，按形式計算的總淨槓桿率(包括在實施該等限制性債務付款及產生任何與此有關的債務後)，在最近結束的測試期結束時，不得超過3.75：1.00；此外，如果此種限制性債務支付總額超過1,000,000美元，則借款人代表應行政代理人的要求，應立即向行政代理人提交借款人代表的授權官員出具的證明，證明可用金額的計算；
(Iii)允許借款人和受限制附屬公司可就初級融資支付額外的限制性債務，只要：(X)沒有發生違約事件，且違約事件正在繼續或將導致違約，以及(Y)在緊接實施此類限制性債務償付之前和之後，截至最近結束的測試期結束時，按形式計算的總淨槓桿率不大於3.75：1.00，且應由借款人代表的授權官員出具的證書證明，該測試的滿意程度應得到合理詳細計算的證明；
一.允許借款人和受限制子公司可以就任何借款人和/或任何受限制子公司發生的任何“收益”或其他債務支付限制性債務，該債務包括在任何允許的收購中獲得的財產的遞延購買價格；以及
(Iv)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人和受限制子公司可以支付不超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合調整後EBITDA的10,000,000美元和(Y)15.0%之間的較大總額的限制性債務；
第7.06節規定了對子公司分配的限制。除本協議另有規定外，任何借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司產生或以其他方式使任何其他信用方有能力(A)就信用方擁有的任何此類信用方的股本支付股息或作出任何其他分配，(B)償還或提前償還該信用方欠任何其他信用方的任何債務，(C)向任何其他信用方提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給任何其他信貸方，但以下限制除外：(I)在第6.01(J)節允許的證明債務的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Ii)由於租賃、許可證、資產或股票銷售協議、合資協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中包含的限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的或曾經產生的，(Iv)在信用證單據下存在，(V)在下列協議或文書中適用
禁止除按比例外就任何人的任何股本支付股息或作出其他分配，(Vi)在管理最初借款人或其一家附屬公司在收購時有效的任何人的債務或股本的任何文書中(除非該等債務或股本是與該項收購有關或因預期該項收購而招致的)，只要該等債務或股本的產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但如此取得的人或財產或資產除外，(Vii)根據適用的法律、規則、法規或命令產生的債務，(Viii)第6.02節允許的留置權的任何持有人僅限於轉讓受其限制的財產，(Ix)根據優先股協議文件，(X)在本協議允許的任何財產出售之前的任何協議中所載的，僅限於受該等財產限制的出售，以及(X)由在成交日期或之後訂立並根據第6.01節允許的任何債務協議施加的，根據借款人代表的善意判斷，作為一個整體，(X)對於任何借款人或任何受限制附屬公司而言，(X)整體上不比本協議中包含的限制更具限制性，或(Y)對於任何借款人或任何受限制附屬公司而言，不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要借款人代表真誠地確定，根據第6.06節的限制，該限制不會影響其支付本協議項下要求的任何款項的義務或能力。
第7.07節介紹了Investments。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，除非：
(A)增加現金和現金等價物的投資；
30.只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，投資總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合調整後EBITDA的(X)19,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者；
(B)信貸投資(I)包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，(Ii)從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的任何有價證券的清償或部分清償，以及(Iii)根據任何貸款方及其子公司過去的做法，在正常業務過程中向供應商、出租人或公用事業公司或工人補償支付的保證金、預付款和其他信貸；
31.包括(I)投資(I)任何借款人或任何受限附屬公司對任何信用方的投資，(Ii)任何非信用方的受限附屬公司對非信用方的任何其他受限附屬公司的投資，及(Iii)任何信用方對非信用方的任何受限附屬公司的投資；但(A)以公司間貸款的形式進行的投資應遵守第6.01(B)節的條款和(B)根據緊接前一條第(D)(Iii)款進行的投資總額在任何時候不得超過未償還的總額，連同根據第6.07(G)節的任何許可收購(受“許可收購”定義第(V)(Z)條的約束)，以及任何允許的合資企業投資和根據第6.07(L)節對不受限制的子公司的投資，和根據第6.07(M)節對非國內子公司的全資受限子公司的投資，以22,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天發生此類投資時確定的合併調整後EBITDA的35.0%(按形式計算)的較大者為準；
(C)在構成投資的範圍內，將資產出售收益淨額(因任何資產出售而產生)的再投資，用於修理、更換或恢復任何已支付該資產出售收益淨額的財產，或再投資於在其他方面對任何貸款方或受限制附屬公司的業務有用的資產(但該等投資不得
允許按照第(2.13(A)節)的規定，將出售資產所得淨額用於支付預付款；
32.禁止向任何信用方及其受限制子公司的高級職員、僱員和董事提供貸款和墊款：(I)在正常業務過程中出於真正的商業目的(包括旅行和搬遷)(包括在截止日期後對此類貸款的任何再融資)，總額不超過5,000,000美元；以及(Ii)與該人購買初始借款人或其任何直接或間接母公司的股本有關的貸款和墊款；但除非立即償還，否則不得根據本條款(Ii)實際墊付現金；
(D)批准與獲準收購有關的其他投資；
33.附表6.07中所述的其他投資(包括任何此類投資的續展和延期，但不包括任何新的或額外的投資，但由於利息或原始發行折扣的應計或增加或實物支付證券的發行，在每種情況下，根據該等投資在截止日期生效的條款，不包括在內)；
(E)向貸款方的現任和前任高級管理人員、董事、僱員和顧問提供貸款、貸款擔保、墊款和其他信貸擴展，以允許這些人在任何時候購買初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的股本，總額不超過5,000,000美元；但此種貸款、墊款和其他信貸擴展的金額應迅速計入初始借款人的普通股；
34.中國允許國際標準化組織提供貸款；
(F)在第6.01節允許的範圍內，根據利率協議投資銀行；
35.允許合營企業投資和對非限制性子公司的投資，連同根據第6.07(D)(Iii)節對非貸款方的任何投資，不超過根據第6.07(G)節允許的、受《允許收購》定義(V)(Z)條款約束的收購，以及根據第6.07(M)節對不是國內子公司的全資受限子公司的投資，在最近結束測試期的最後一天，以22,000,000美元和綜合調整後EBITDA的35%較大者；
(G)允許對非國內子公司的全資受限子公司的投資總額不超過(包括根據第6.01(G)節產生的任何債務)，以及根據第6.07(G)節的允許收購(受“允許收購”定義(V)(Z)條款的約束)，以及根據第6.07節(L)對不受限制的子公司的任何允許合資投資和投資；在所有此類投資的任何時間，在最近結束的測試期的最後一天，在產生該等投資時(按形式計算)，以22,000,000美元和合並調整後EBITDA的35.0%中較大者為準；但條件是：(X)只要沒有違約事件發生，並且在投資時仍在繼續，或將由此導致，借款人和受限制的子公司可以使用許可股票發行的收益根據本條款(M)進行投資，而不考慮前述的限制；和(Y)此類投資不應使代理人或貸款人受到當時不受其約束的任何政府當局的管轄或監督；
36.借款人及其受限制附屬公司可作出總額不超過當時有效可動用金額的其他投資；但如投資總額超過1,000,000美元，則借款人代表應行政代理人的要求，應立即交付
行政代理人由借款人代表的授權官員出具的證明(連同行政代理人為支持這種計算而合理要求的所有相關財務信息)，證明合理詳細、合理地令行政代理人滿意的可用金額的計算；
(H)其他投資，包括在正常業務過程中購買和獲得資產或服務；
37.以初始借款人的任何母公司的股本支付為限，且不會導致控制權變更的範圍內；
(I)構成貸款方或其任何子公司就允許的資產銷售和根據第6.09節允許的其他銷售和處置而收到的非現金對價的其他投資；
38.對在截止日期後收購的受限子公司或公司或其他個人合併為借款人或合併為受限子公司或與受限子公司合併的投資，只要這些投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(J)以初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)的允許股票發行收益(股權出資或任何指定股權出資除外)進行的其他投資，其收益或投資反過來作為普通股出資(作為普通股)給借款人，但在結算日之後和根據第6.01(P)節產生債務之前，此類現金收益或現金淨額尚未用於根據第6.05(A)(Xi)節進行的限制付款，根據第6.05(B)(Iv)條支付限制性債務或根據第6.07(N)條進行投資，不包括出售股權的收益和股權收益或實際用於為允許收購或其他允許投資提供資金的出資額；
39.禁止非貸款方的任何受限子公司進行的投資，只要此類投資的資金來自該受限子公司從本節允許的此類受限子公司的投資中獲得的收益；
(K)提供與交易有關的其他投資；
40.禁止對應收款子公司的任何投資或應收款子公司與合格應收款融資相關的任何其他人的任何投資，包括投資於此類合格應收款融資安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；
(L)就額外投資而言，只要(X)並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，及(Y)緊接該等投資生效前後，於最近一次結束測試期結束時按備考基準計算的總淨槓桿率不大於3.75：1.00。
儘管如上所述，在任何情況下，任何借款人或任何受限制附屬公司不得進行任何投資，以任何方式導致或以任何方式促進根據第6.05節條款不允許的任何受限制付款。
第7.08節規定了財務契約。
(A)截至循環測試條件所在的初始借款人每個財政季度的最後一天(從截至2021年9月30日的財政季度開始)
如果初始借款人滿意，則初始借款人不得允許在該日期結束的測試期內的總淨槓桿率大於下面與該確定日期相對的下列比率(應確認，每個財政年度12月31日結束的每個測試期應根據按照第5.01(C)節提交的財務報表進行測試)：
| | | | | |
| 測試期已結束 | 總淨槓桿率 |
| 2021年9月30日至2022年6月30日 | 6.50:1.00 |
| 2022年9月30日至2023年6月30日 | 6.00:100 |
| 2023年9月30日之後的每個財政季度 | 5.50:100 |
(B)行使股權救濟權。儘管第8.01節有任何相反規定，但僅為確定截至任何財政季度最後一天，在第6.08(A)節規定的總淨槓桿率下是否發生了違約事件，從適用的財政季度最後一天開始至根據第5.01(B)節要求提交該財政季度的財務報表之日後的第十(10)個營業日(或在第四財政季度，根據第5.01(C)節提供的財務報表)(“治癒截止日期”)，初始借款人應有權將截止日期前允許股票發行的現金淨額指定為該財政季度的合併調整後EBITDA的增加額，僅用於在該財政季度結束時和包括該財政季度的任何後續期間確定是否符合該財務契約的目的(在計算綜合調整後EBITDA時，任何這樣的股本貢獻，稱為“特定股本貢獻”)；條件是：(A)借款人在適用的財政季度的最後一天之後且不遲於調整截止日期實際收到指定的股權出資，(B)在每個連續的四(4)個財政季度期間，將至少有兩(2)個財政季度沒有作出特定的股權出資，(C)任何指定的股權出資的金額將不超過使初始借款人遵守財務契約所需的金額，(D)在計算所有其他目的的綜合調整後EBITDA時，所有指定的股權出資將不計在內，以財務比率為基礎的條件、定價及參考綜合經調整EBITDA而管限的其他項目；(E)於截止日期後合共作出的指定股本出資不得超過五(5)項；及(F)在釐定作出有關指明股本出資的適當財政季度的財務契約(或任何其他槓桿率)時，不得使用任何指明股本出資所得款項備考或以其他方式減少負債(包括現金淨額計算)。在按照前一句話作出任何規定的股本繳款後，應重新計算財務契約，以便在形式基礎上進行以下調整：(A)該財政季度的合併調整後EBITDA應相對於該適用的財政季度增加(僅為在該財政季度結束時和包括該財政季度在內的任何後續期間確定遵守該契諾的目的)，增加的數額等於規定的股本出資；及(B)如在實施上述重新計算後，最初借款人應符合財務公約的規定，則初始借款人應被視為於有關釐定日期已符合財務公約的要求，其效力猶如該日期並無未能遵守該等規定一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反或違約財務公約的情況應被視為已獲補救。儘管本協議有任何相反規定，行政代理在Cure截止日期之前收到借款人代表關於其意向補救該違約事件的通知(“意向補救通知”)後，在Cure截止日期前(I)任何違約或違約事件不應被視為因未能遵守財務契約而發生，除非該違約或違約事件未在Cure截止日期或之前根據意向補救通知予以糾正；條件是，如果借款人沒有行使上述補救權利的選擇權，並且沒有行使上述權利，違約或違約事件將會發生並繼續發生
根據上述規定的補救權利，自行政代理收到關於適用財政季度的補救意向通知的適用日期起，借款人不得在違約或違約事件根據第6.08節的條款或以其他方式得到補救或根據第10.05節放棄之前，在任何違約或違約事件發生時和繼續期間採取本協議所禁止的任何行動，除非獲所需類別貸款人另有同意，及(Ii)任何借款人不得借入循環貸款或循環額度貸款，除非及直至所需循環信貸貸款人作出指定股本出資或所有現有違約事件獲豁免或補救或以其他方式同意，否則不得發出新的信貸函件。於收到任何指定股權出資後，因未能遵守財務公約而導致的任何失責或失責事件應視為已獲補救及不再持續。(I)增加可用金額、(Ii)作出任何綜合資本開支、(Iii)根據第6.01(P)節產生債務或(Iii)根據第6.07(M)或(S)節作出投資。
第7.09節介紹了根本變化；資產處置。借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或再承租人)、交換、移轉或以其他方式處置其任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論有形或無形資產，不論是現在擁有或以後取得，或以購買或其他方式取得(購買或以其他方式取得存貨除外)，材料和設備以及正常業務過程中的綜合資本支出)任何人或任何人的任何部門或業務線或其他業務單位的業務、財產或固定資產，或股本或其他實益所有權的證據，但以下情況除外：
(A)：(I)任何信用方可與任何其他信用方合併或併入任何其他信用方，或被清算、清盤或解散，或可在一次或一系列交易中將其全部或任何部分業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一信用方；但在涉及借款人的這種合併的情況下，借款人應為繼續或尚存的人，以及(2)繼續或尚存的人應根據美國各州的法律組織，以及(Ii)任何非信用方的受限子公司可與非信用方的任何其他受限子公司合併，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，在每種情況下，只要借款人代表認為這樣的行動符合該等實體的最佳利益，並且不對貸款人不利，則向貸款方或非貸款方的另一受限制子公司支付；
41.如(1)任何受限附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給任何借款人或另一受限附屬公司；但貸方只能向借款人或另一受限制附屬公司作出此種處置；及(Ii)任何非信用方的受限附屬公司可將其全部或實質所有資產處置給任何借款人或另一受限制附屬公司；
(B)根據資產出售定義第(I)至(Vi)條，禁止不構成資產出售的其他資產的銷售、租賃、許可或其他處置；
42.允許借款人和受限子公司可以進行資產出售；但(1)就該等資產所收取的代價應至少相等於其公平市場價值(由借款人代表或適用的信貸方真誠地釐定)；(2)就根據本條出售的資產而言；(D)在任何財政年度內，如購買總價超過10,000,000美元，應以現金或現金等價物向借款人代表或該受限制附屬公司支付至少75%的購買價(在每種情況下，均在收到時免收且無留置權)(在每種情況下，第6.02節允許的非自願留置權和第6.02(A)、(P)、(U)、(V)、(W)和(X)節允許的留置權除外；但就本條第(2)款而言，下列各項須
須當作為現金：(A)初始借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條例所提供的初始借款人最近的資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的資產出售而承擔的、而初始借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債除外，但按其條款須服從以現金支付債務的負債除外，(B)初始借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的、由初始借款人或該受限制附屬公司在適用資產出售結束後九十(90)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，和(C)初始借款人或適用的受限附屬公司收到的總非現金代價，其公平市價總額(在收到此類非現金代價的適用資產出售結束時確定)在任何時候都不超過合併調整後EBITDA的(X)6,000,000美元和(Y)10.0%，(3)其出售資產所得淨額應用於在該資產出售時按照第2.13(A)和(4)節的要求預付貸款，此類資產出售不應存在或將導致違約事件(但根據在未發生違約事件且仍在繼續的情況下達成的具有法律約束力的承諾而進行的任何此類資產出售除外)；
(C)(I)在合格應收款融資中嚮應收款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；(Ii)應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；
43. [保留區];
(D)賠償借款人或其任何受限制子公司的已登記無形知識產權失效，而該等知識產權已不再用於貸方的業務或不再有用；
44.按照以往慣例，在正常經營過程中結清或核銷應收賬款或出售逾期應收賬款進行催收；
(E)在正常業務過程中，以及在本協議或其他信貸文件未明確禁止的範圍內，出售不動產或動產的租賃、許可證或再許可；
45.對構成傷亡事件或應受傷亡事件或譴責的財產的處置，在每一種情況下，只要其收益按照本協定的條款使用即可；
(F)批准出售或以其他方式處置任何受限子公司的名義數額的股本，以便在適用法律要求的範圍內使該受限子公司的董事會或同等管理機構的成員具有資格；
46.根據第6.01節的條款，允許解除或結算第6.01節所允許的任何利率協議；
(G)取消貸方之間的任何公司間債務；
47.允許終止、退還或轉租在正常業務過程中不再用於其業務或不再用於其業務的任何信用方的房地產租賃；
(H)禁止出售不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券；及
48.在合營安排及類似具約束力安排中所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的慣常買賣安排，允許準許合營投資的資產出售。
第7.10節介紹銷售和回租。任何借款人或其受限制附屬公司(A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(另一信貸方除外)，借款人或其受限制附屬公司不得直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身分，就任何財產(不論是現擁有的或以後獲得的)的任何租約，直接或間接承擔法律責任，或繼續以擔保人或其他擔保人的身分承擔法律責任。或(B)擬將已由該借款人或受限制附屬公司出售或轉讓予任何人(另一信貸方除外)的任何其他財產作實質上相同的用途，而該等財產已由該借款人或受限制附屬公司出售或轉讓予任何人(另一信用方除外)；但根據本協議，在任何未清償的時間，出售和回租的總金額不得超過6,000,000美元。
第7.11節介紹了會計政策。借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司為遵守美國證券交易委員會根據其核數師的建議或第1.02節所準許而頒佈的規則，對其會計政策或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求。
第7.12節規定了與股東和關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司訂立或存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但借款人和受限制子公司可以訂立或允許存在任何此類交易，但條件是，從整體上看，此類交易的條款在任何實質性方面對借款人或受限制子公司的優惠程度不低於當時在可比公平交易中可能獲得的交易。
不屬於關聯方的個人；此外，上述限制不適用於(A)(I)信用方之間的任何交易，以及(Ii)非信用方的受限子公司之間或之間的交易；(Y)在本協議允許的範圍內，非信用方的信用方和受限子公司；(B)根據本協議或任何其他信用文件，上述各方之間特別和明確允許的交易、安排、費用補償和賠償；(C)對每個信貸方及其受限附屬公司的董事會成員(或類似管理機構)、高級職員和其他僱員在正常業務過程中訂立的合理薪酬安排；(D)第6.05(A)或(B)節允許的限制性付款和受限債務償付；(E)第6.07節允許的投資；(F)允許的股票發行；(G)任何信用方在成交日期作為其當事方並列於附表6.12的任何組織文件或擔保持有人協議(包括與之相關的任何購買協議)；(H)根據《董事協議》進行的付款；以及(I)第6.01節允許的擔保，存在並履行該協議條款下的義務。
第7.13節規定了商業行為。儘管第6.13節或第10.05節有任何相反規定，借款人不得從事任何業務，也不得允許其任何受限子公司從事除該人在結算日所從事的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的附屬或補充業務，或上述任何業務的合理延伸。
第7.14節：第一節。[已保留].
第7.15節規定了國內控股公司允許的活動。境內控股公司的許可活動。任何國內控股公司不得(A)進行、交易或以其他方式從事或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但因其擁有股本或其受限制子公司的債務而附帶的業務或業務除外；(B)產生、產生或承擔任何債務或其他負債或財務義務，或設立、承擔或容受任何留置權的存在，但下列情況除外：(I)法律實施所施加的非同意義務；(Ii)根據其所屬的信貸文件；以及(Iii)與其股本有關的義務，或(C)從事任何業務或活動或自身，租賃、管理或以其他方式運營任何財產或資產(包括現金(不包括根據第6.05(A)節收取和支付限制性付款)和現金等價物)，但不包括其受限制子公司的股本所有權。
第7.16節規定了對初級融資的修訂或豁免。借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司以任何方式修訂、補充或修改或以其他方式更改任何次級融資條款(為免生疑問，包括任何修訂、補充或其他增加任何次級債務所需現金支付利息金額的修訂、補充或其他修改)(除非適用的附屬協議或可接受的債權人間協議(視何者適用而定)明確準許及按照適用的附屬協議或可接受債權人間協議(視何者適用而定)作出)。
第7.17節是本財政年度。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司從12月31日起改變其會計年度，除非適用法律要求或改變受限子公司的會計年度，以使其會計年度與PRTH的會計年度一致。
第7.18節規定了銀行存款賬户。除非第5.14(A)節明確允許，任何借款人或其任何受限子公司不得設立或維護非受控賬户或排除賬户的存款賬户。
第7.19節規定了對組織協議和某些附屬合同的修訂。除以下語句另有規定外，借款人不得，也不得允許其任何受限子公司修改、放棄或以其他方式修改(或允許對以下內容進行任何修改、放棄或其他修改)：(A)其任何組織文件或採購協議，如果其影響在任何實質性方面對任何代理人或貸款人不利；或(B)《董事協議》
可以合理地預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利。
第7.20節介紹反腐敗法；反恐怖主義法；制裁等。(A)任何初始借款人、其他信貸方、其各自的子公司或其任何董事、高級職員或僱員，或代表上述任何一方並在其指示下行事的任何關聯公司或代理人，均不得(I)將任何公司資金(包括任何貸款或任何信用證的收益)用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)提供、支付、給予、承諾支付、授權支付，或採取任何行動，以促進直接或間接向外國官員或任何其他人支付任何有價值的東西，意圖以不正當方式影響接受者的行動，或以其他方式獲得或保留業務，或確保不正當的業務優勢，或將任何貸款收益用於上述任何目的，或(Iii)通過作為或不作為，違反任何反腐敗法。
(B)任何初始借款人、其他信貸方、其各自的子公司或董事的任何高管或僱員，或代表上述任何一方行事並在其指示下行事的任何關聯公司或代理人，不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人士，用於資助或促進任何違反反恐怖主義法的活動。
49.任何初始借款人、其他信貸方、其各自的子公司或其任何董事、高級管理人員或僱員，或代表上述任何一方行事並在其指示下行事的任何關聯方或代理人，其業務方式不得直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助、資助或促進與任何受制裁個人或在任何受制裁國家的任何活動或業務。或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。
8.美國政府擔保公司
第8.01節規定了義務的擔保。在符合第7.02節的規定的情況下，擔保人在此為擔保當事人的應得利益，共同和各自無條件地向行政代理保證，貸款人就貸款人向借款人發放的貸款和借款人持有的票據的本金和利息(包括在破產法下的任何破產或破產申請後將產生的任何利息、費用、成本或收費)的到期和按時足額支付(無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、要求、提款或其他方式)的到期和按時足額支付，以及(Ii)任何其他債務人救濟法的規定，以及任何信用方根據與作為擔保方的交易對手訂立的任何信貸單據、任何擔保利率協議或現金管理協議不時欠擔保方的所有其他債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的任何除外的互換債務)，在每種情況下，嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。
第8.02節規定了擔保人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額，與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，
該出資擔保人在本擔保項下的義務不會使其在本擔保項下的義務因《破產法》第(548)節或任何類似的州法律適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為就本節第(7.02)節的目的就任何出資擔保人計算“公平份額出資金額”而言，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本擔保書項下的出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指在任何確定日期就一名出資擔保人而言，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.02節)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日或該日之前從其他出資擔保人處收到的所有付款的總額(第7.02節)。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.02節中規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第7.02節規定的出資協議的第三方受益人。每名擔保人的出資權應受制於下文第7.06節的條款和條件。
第8.03節規定了擔保人的付款方式。擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何擔保當事人可能在法律上或在衡平法上對任何人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何其他權利，當任何借款人或其他擔保人未能全額償付任何擔保債務時，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期(包括如果不實施《破產法》第362(A)條規定的自動中止或任何其他債務救濟法)，擔保人將立即償付，或在沒有任何要求或通知的情況下，為擔保當事人的應課差餉利益，以現金形式向行政代理人支付相當於上述所有擔保債務當時到期的全部未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是根據破產法或任何其他債務救濟法成為案件標的的任何借款人，該等擔保債務本應累加的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)和當時欠有擔保各方的所有其他擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，則在到期時(無論是在延長到期日、以加速方式或以其他方式)，根據這種延期或續期的條款，這些債務將立即全額償付。按照本節支付的任何款項不得有任何抗辯、補償、抵銷或反索償，不受任何限制或條件(全額現金支付擔保債務除外)(現金管理協議項下的債務、有擔保利率協議項下的債務和或有債務在每種情況下均未到期和欠款，以及已以現金作抵押或擔保的信用證除外)。
第8.04節規定了擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且在適用法律允許的範圍內，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行的任何情況的影響，但全額支付擔保債務除外(現金管理協議項下的債務、根據擔保利率協議和或有債務尚未到期和所欠的債務以及信用證除外)。
已被現金抵押或支持)。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(A)證明本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；
50.行政代理人在發生違約事件時可強制執行本擔保，儘管任何借款人與任何擔保方之間就該違約事件的存在存在任何爭議；
(B)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於任何借款人的義務以及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對任何借款人的義務的義務，並可對任何其他擔保人提起和起訴單獨的一項或多於一項訴訟，不論是否對任何借款人或任何該等其他擔保人提起任何訴訟，亦不論任何借款人是否參與任何該等訴訟或任何該等訴訟；
51.任何人(包括任何其他擔保人)支付一部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付該訴訟標的以外的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務全額未付數額的責任；
(C)拒絕任何借款人的任何付款或其他情況，而該等情況對任何借款人具有徵收任何訴訟時效的效力，而任何借款人的訴訟時效則對擔保人具有效力；
52.在不影響本協議的有效性或可執行性或以任何方式導致本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，任何有擔保的一方在其認為適當的條款下，可不時：
(I)根據基礎信用證文件的條款(包括但不限於對其的任何修改、同意離開或放棄)，更新、延長、加速、增加本金金額、提高利率或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；
I.不得就擔保債務或與之相關的任何協議達成和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，和/或將支付這些債務排在支付任何其他債務之前；
(二)請求和接受擔保債務的其他擔保，接受擔保債務或擔保債務的付款擔保；
根據基礎信用證文件的條款(包括對其的任何修改、同意離開或放棄)，解除、退回、交換、替代、妥協、結算、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的擔保、擔保債務的任何其他擔保或任何其他擔保
任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的義務；
(3)強制執行和應用由該有擔保一方現在或以後為其利益而持有的任何擔保或擔保債務，並指示出售該擔保的順序或方式，或行使該擔保一方根據本協議或適用的擔保利率協議和任何適用的擔保協議酌情決定的針對任何該等擔保可能具有的任何其他權利或補救，包括根據一項或多項司法或非司法銷售對任何該等擔保的止贖，不論任何此類銷售的各個方面是否在商業上都是合理的，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對任何借款人所享有的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何保證；和
Ii.客户將行使信用證文件、任何有擔保利率協議或任何現金管理協議規定的任何其他權利；以及
(D)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全額現金支付擔保債務除外)而減少、限制、減值、解除或終止擔保債務(現金管理協議項下的債務、根據有擔保利率協議的債務和或有債務，在每種情況下，尚未到期和欠款，以及已以現金抵押或擔保的信用證除外)，包括以下任何情況的發生，無論是在本擔保項下的任何付款要求之前、之後或之後，亦不論任何擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項：(I)就擔保債務或與之有關的任何協議，或就擔保債務的任何其他擔保或保證，主張或強制執行任何權利、權力或補救辦法(不論是根據信用證文件或任何有擔保利率協議而產生的，在法律上、衡平法或其他方面)；(Ii)就擔保債務或與擔保債務有關的任何協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據信貸單據、任何有擔保利率協議、任何現金管理協議及/或衡平法或其他法律產生的)，或關於任何其他擔保或保證償付擔保債務的任何其他擔保或保證；(Iii)對本協議、任何其他信貸文件、任何有擔保利率協議、任何現金管理協議或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，無論是否根據本協議或該等信貸文件、擔保利率協議、現金管理協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(4)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(5)將從任何來源收到的付款(根據其他信貸單據、任何擔保利率協議、任何現金管理協議或擔保債務的任何擔保的收益除外，除非此類擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何擔保當事人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(Vi)任何有擔保的一方同意改變、重組或終止任何信用方或其任何子公司的公司結構或存在，任何信用方的所有權、控制權、名稱、目標、業務或資產的任何改變，擔保債務的任何相應重組；任何信用方與任何其他人的任何合併或合併，或任何有擔保的一方對此類行動的同意；(Vii)未能完善或繼續完善(或解除)擔保任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權；(Viii)任何抗辯、抵銷或反申索
一方可就擔保義務向任何擔保方或任何其他信用方或個人提出指控或主張，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議與清償和高利貸；(Ix)與任何信用方或任何其他人有關的地位或權力的任何限制、殘疾、身份或其他情況，包括涉及或影響任何信用方或任何其他人的任何破產、破產、清算、重組、調整、組成、解散、清盤或其他程序；及(X)其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務而承擔的風險。
第8.05節規定了擔保人的豁免。各擔保人在適用法律允許的範圍內，為擔保當事人的利益放棄：(A)要求任何擔保當事人(I)對任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對任何借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡從任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保的權利；(Iii)要求任何擔保當事人以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額的任何權利，或(4)在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)無行為能力、無權限或無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不能強制執行，或因任何借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護(現金管理協議下的債務、依據有抵押利率協議的債務及或有債務除外)，在每一種情況下，保證債務(現金管理協議下的債務、依據有抵押利率協議的債務及或有債務除外)的法律責任已停止，和已以現金作抵押或擔保的信用證)；(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或規則規定擔保人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得比委託人的債務負擔更重；。(D)基於任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)；(E)(1)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(2)影響該擔保人在本協議項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、盡責和任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)所有通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知或不付款通知、信賴通知或任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議項下或與有擔保一方訂立的任何有擔保利率協議或現金管理協議項下的違約通知(包括但不限於就任何有擔保利率協議或與之有關的任何協議或文書而言，包括但不限於任何與該有擔保利率協議訂立時為有擔保一方的人)或與之有關的任何協議或文書，以及任何續期、延期或修改擔保債務或與之有關的任何協議的通知，任何向借款人提供信貸的通知，以及關於第7.04節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。
第8.06節規定了擔保人的代位權等。在擔保債務以現金全額償付(現金管理協議項下的債務、根據有擔保利率協議和或有債務的債務(在每種情況下均未到期和所欠)、已以現金擔保或支持的信用證除外)且所有承諾均已終止之前，各擔保人在此放棄擔保人現在或以後對任何借款人或任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或其與本擔保有關的任何資產或該擔保人履行其在本擔保項下的義務的任何債權、權利或補救，不論該債權、權利或補救。權利或救濟產生於衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括但不限於：(A)擔保人現在或以後就擔保義務對任何借款人擁有或可能擁有的任何代位、補償或賠償權利；(B)強制執行或參與任何擔保當事人現在擁有或今後可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利
(C)任何擔保方現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務以現金全額償付(現金管理協議項下的債務、根據有擔保利率協議的債務和或有債務(在每種情況下均為尚未到期和欠款，以及已以現金作抵押或擔保的信用證除外)且所有承諾均已終止之前，各擔保人不得行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權，包括但不限於上文第7.02節所述的任何出資權。各擔保人還同意，就本協議所述放棄或同意不行使其代位權、償還權、賠償權和出資權利而言，有管轄權的法院裁定因任何原因而無效或可撤銷的範圍內，擔保人可能對任何借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、償還權或補償權，以及該擔保人可能針對任何其他擔保人享有的任何出資權利，在付款和擔保權方面應排在任何擔保方可能對任何借款人享有的任何權利、所有權和權益的次要地位。以及任何有擔保的一方對該其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何權利。在所有擔保債務尚未全額償付的任何時候，如因任何此類代位權、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表擔保當事人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記擔保當事人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
第8.07節規定了其他義務的從屬關係。任何借款人或任何擔保人現在或以後因任何其他擔保人(“Obligee擔保人”)而欠下的任何債務，在此以償還權從屬於擔保債務，而Obligee擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務，應代表擔保當事人以管理代理信託的形式持有，並應立即支付給行政代理，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制Obligee擔保人在本合同任何其他規定下的責任。
第8.08節規定了持續擔保。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務以現金全額償付(現金管理協議項下的債務、有擔保利率協議項下的債務和或有債務，在每種情況下均未到期和欠款，以及以現金作抵押或擔保的信用證除外)和所有承諾終止之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。
第8.09節規定了擔保人或借款人的權力。任何擔保當事人不必調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。
第8.10節規定了借款人的財務狀況。任何信貸展期均可不時向借款人作出或延續，而任何有擔保利率協議及現金管理協議亦可不時訂立，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論任何借款人在任何此等授予或延續或訂立該等有擔保利率協議或現金管理協議時的財務或其他狀況如何。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人財務狀況的評估或任何擔保人對任何借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從每個借款人那裏獲得有關該借款人的財務狀況及其履行信貸單據、任何擔保利率協議或現金管理協議項下義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解每個借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。每名擔保人特此免除和放棄以下方面的任何責任
任何擔保方披露與任何擔保方現在知道或今後知道的任何借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情。
第8.11節包括破產等。(A)只要任何擔保債務(除(I)尚未到期的或有賠償債務、(Ii)未主張的費用償還債務和(Iii)現金管理協議項下的債務或擔保利率協議項下已作出令適用貸款人交易對手合理滿意的債務外)仍未清償，則未經行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起開始任何借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或無力償債的案件或訴訟。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及任何借款人或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。
(B)如果每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的擔保債務的任何部分的利息(或，如果由於該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生擔保債務的任何部分的利息，擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除任何借款人任何部分擔保債務的任何法律規則或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟程序開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。
53.如果擔保債務的全部或任何部分由任何借款人(或擔保人)支付，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或視情況而定，在全部或部分此類付款(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何有擔保的一方撤銷或追回的情況下恢復，就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下的擔保債務。
第8.12節規定了保證人的釋放。如果按照信用證單據的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股本或財產被出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，而該人在本信用證允許的交易中均不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人因本信用證允許的交易或指定而成為被排除的子公司(任何該等附屬擔保人和第(Ii)款所指的任何附屬擔保人，“轉讓擔保人”)，則該轉讓擔保人應在該出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.09節)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或基本上所有股本，則根據抵押品文件將該股本質押給抵押品代理人的義務應自動解除，只要借款人代表已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定採取必要的行動，以實現第7.12節所述的每項解除；但是，如果任何附屬擔保人成為本協議定義第(A)款所述類型的被排除附屬公司，則解除該附屬擔保人在本協議項下的義務，應僅在下列情況下才被允許：(1)在該附屬擔保人成為該類型的被排除附屬公司時，沒有違約或違約事件發生且尚未發生；(2)在給予這種免除和導致該人成為該類型被排除子公司的交易完成後，借款人被視為已作出新的
對該人的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且(3)借款人代表的授權人員向管理代理證明符合前述第(1)和(2)款的規定；此外，如果附屬擔保人繼續就任何增加的等值債務、任何信貸協議再融資債務、根據第6.01(U)節產生的任何債務、根據第6.01(X)節產生的任何債務或就上述任何項目進行的任何許可再融資繼續擔任擔保人，則不會發生此類免除。
除第7.12節的前一款另有規定外，只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，本條款所作的擔保應保持完全效力，任何貸款或其他債務(除(I)尚未到期和所欠的或有賠償義務和(Ii)現金管理協議下的債務或擔保利率協議下已作出合理令適用的貸款人交易對手滿意的債務外)應保持未付或未清償。或任何信用證應繼續未付(除非與此有關的L/信用證債務的未償還金額已以適用開證行合理滿意的信用證作為抵押或擔保，或該信用證已被視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新開立)。
第8.13節規定了補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和擔保當事人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可被宣佈為第8.01節規定的立即到期和應付(並且在第8.01節規定的情況下應被視為已自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)對借款人而言，並且，在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，就本第7節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。
第8.14節規定了支付貨幣的工具。每名擔保人在此承認本第7款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人對根據本條款到期的任何款項的支付發生爭議時，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。
第8.15節規定了保證義務的一般限制。在涉及任何州法人有限責任合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的適用法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應：自動限制並減至最高金額(在履行本擔保項下的責任和第7.02節確立的分擔權利之後，但在生效任何其他擔保(為免生疑問，包括對附屬信貸協議下的義務的任何擔保)之前)，該擔保是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或訴訟中確定的其他債權人的債權。
第8.16節是關於保持良好狀態的。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與任何互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對第7.16條下的責任承擔責任，而不履行第7.16條下的義務，或在本擔保下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本條款7.16項下的義務應保持完全有效，直至全部償付和履行擔保義務為止。每個人都有資格
ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第7.16節構成，且第7.16節應被視為構成，為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
9.防止違約事件的發生
第9.01節規定了違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：
(A)對未能按時付款的責任。任何信用方未能：(I)到期支付任何貸款的本金或保費(如果有的話)，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式；(Ii)到期時，以強制性預付款或其他方式，支付任何貸款的本金分期付款，但不包括任何自願預付款；或(Iii)到期時，任何貸款的利息、任何未償還的金額或任何費用或根據本條款到期的任何其他金額，如果僅在本條款(Iii)的情況下，持續五(5)個工作日或更長的期限；或
54.美國不會在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其各自的任何受限制子公司未能在到期時付款(無論是按預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款、或其他)一項或多項債務(第8.01(A)節所述債務除外，以及僅由於貸方擔保其他貸方的債務而存在的債務，但不受本協議或其他信貸單據禁止)的本金總額為最近完成的測試期內綜合調整後EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15%，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所述個人或本金總額中的一項或多項債務，或(2)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在上述規定的寬限期(如有的話)之後，違反或違約任何其他條款，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人)，該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或應支付(或受強制回購或可贖回的約束)；條件是，在根據本第8.01條加速貸款之前，該債務的持有人不能補救且不免除該債務；或
(B)涉嫌違反某些公約。(I)借款人或任何受限制附屬公司未能履行或遵守第5.01(F)(I)、5.02(A)(僅就借款人而言)、5.15、5.19或第6節中任何一節所載的任何條款、契諾或協議；但第6.08(A)節中的契諾須根據第6.08(B)節予以補救；此外，不遵守第6.08(A)條不應構成任何定期貸款或定期貸款承諾的違約事件，除非和直到必要的循環信貸貸款人已終止其循環承諾，並根據第8.01條宣佈所有未清償款項已到期和應支付；或
55.投訴違反申述等。任何信用方在任何信用證文件(包括本文件及附件所附的附表)中，或在任何信用方或其任何受限制附屬公司依據本協議或本協議或與之相關的任何書面形式向任何代理人、貸款人或開證行發出的任何聲明或證書中，作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在作出或視為作出日期時，在任何重要方面均屬虛假；或
(C)拒絕信用證文件下的其他違約。任何信用方或其任何受限子公司應在履行或遵守本文所載任何條款或任何其他信貸文件時違約，但本節第8.01節中提及的任何此類條款除外，且此類違約不得在下列較早者(I)高級官員(首席信息官除外)之後三十(30)天內得到補救或免除
信用方意識到此類違約，或(Ii)任何借款人收到行政代理或任何貸款人關於此類違約的通知；或
56.申請非自願破產；委任接管人等(I)在根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律的非自願案件中，具有司法管轄權的法院應對任何貸款方或其任何受限制的子公司(非實質性附屬公司除外)發出法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或今後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對任何貸款方或其任何受限制的子公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；或法院在有關處所具有司法管轄權，委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對任何信貸方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)，或對其全部或大部分財產具有類似權力的其他高級人員的判令或命令，須已登錄；或已發生就任何信貸方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的全部或大部分財產非自願委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員；或已針對任何信用方或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的財產的任何實質性部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，而未被解除、擔保或解除；或
(D)申請自願破產；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)須就其訂立濟助令，或根據《破產法》或現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願個案，或同意根據任何此等法律在非自願個案中提出濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、受託人或其他保管人委任或接管其全部或大部分財產；或任何信用方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)在債務到期時將無法或將普遍破產，或應書面承認其無力償還債務；或任何信用方或其任何受限子公司(非實質性子公司除外)(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第8.01(F)節中提到的任何行動；或
57.審查判決和附件。任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似程序，在任何時間涉及的總金額超過10,000,000美元(不包括未以書面形式拒絕承保的有償債能力和無關聯的保險公司提供的保險的金額)，應針對任何信用方或其任何受限制的子公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結的狀態(或在任何情況下晚於任何擬議出售日期前五(5)個工作日)；或
(e) [已保留];
58.制定完善的員工福利計劃。(I)將發生一項或多項ERISA事件，個別或合計導致或合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)存在任何可合理預期會導致根據《國税法》第430(K)條徵收留置權或擔保權益的事實或情況
或根據ERISA第303(K)節的規定，個別或總體可合理預期會造成實質性不利影響；或
(F)批准控制權的變更。應發生控制權變更；或
59.提供擔保、抵押品文件和其他信貸單據。在其籤立和交付後的任何時間，(I)本擔保因任何原因(除全部清償所有義務外)(除(I)當時未到期的或有賠償義務、(Ii)未主張的費用償還義務和(Iii)現金管理協議或擔保利率協議項下關於哪些安排已合理地令適用的貸款人對手方滿意的義務外)，應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應被宣佈為無效，或任何擔保人應否認其在本擔保項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(但因根據本協議或其條款解除抵押品，或因債務((I)當時尚未到期的或有賠償義務、(Ii)未主張的費用償還義務和(Iii)現金管理協議或有擔保利率協議項下的債務已按照本協議條款作出合理令其滿意的安排)失效或應被宣佈為無效。或抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，在每種情況下，除抵押品代理人或任何擔保當事人未能採取其控制範圍內的任何行動外，在每種情況下，抵押品代理人或任何擔保方都不應因任何原因而對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議或書面否認其根據其所屬的任何信用文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或
(G)禁止從屬條款；債權人之間的條款。證明或管轄信用方任何次級融資的文件的從屬規定，或證明或管轄信用方任何次級融資的文件的債權人間規定，在任何情況下，應全部或部分終止、停止有效或不再對適用的次級融資的任何持有人具有法律效力、約束力和可執行性；
然後，(1)在第8.01(F)節或第8.01(G)節所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)在必要貸款人的請求(或在其同意下)、行政代理通知借款人代表後，(A)每一具有此類承諾的貸款人的承諾(如有)應立即終止；(B)以下各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些要求均由各貸方明確免除：(I)貸款的未付本金和應計利息，以及(Ii)所有其他債務；及(C)行政代理可(I)促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設立的任何及所有留置權和擔保權益，(Ii)要求借款人將L/C債務(金額相當於當時的未償還金額)變現，以及(Iii)行使適用法律、本協議及其他信貸文件項下的任何及所有其他權利及補救措施。
第9.02節規定了資金的運用。
在第8.01節規定的補救措施行使後(或緊隨第8.01節(F)或(G)款規定的違約事件之後)，根據可接受的債權人間協議，行政代理應按以下順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額的債務部分(本金和利息除外，但包括根據第
10.03和根據第2.17、2.18和/或2.19條規定應支付給行政代理人和附屬代理人的款項)，分別以行政代理人和附屬代理人的身份支付；
第二，全額支付任何無資金的墊款/參與(如此申請的數額，根據在有關分配之日欠它們的此類無資金的墊款/參與的金額，在行政代理、週轉額度貸款人和開證行之間或之間按比例分配)；
第三，支付構成向貸款人和開證行支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第10.03款應支付的律師費和根據第2.17、2.18和/或2.19款應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的金額；
第四，支付構成貸款和L/C借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據現金管理協議或擔保利率協議應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付第四條所述的相應金額；
第五，支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務(包括將L/信用證債務中未提取的總金額組成的那部分債務進行現金抵押)，以及根據現金管理協議或擔保利率協議支付的任何毀損、終止或其他付款，按擔保各方持有的本條款第五款所述的各自金額的比例按比例分配給擔保各方；
第六，支付貸方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。
儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。
根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。
對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。
儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的貸款人交易對手或現金管理銀行收到書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則現金管理協議或擔保利率協議項下的債務可被排除在上述申請之外，而不對行政代理人負有任何責任。不是本協議當事人的每一貸款人、對手方或現金管理銀行，在該通知中，應被視為已根據第9條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
10.銷售代理商。
第10.01節規定了代理人的指定。(A)每家貸款人(以貸款人和/或開證行(如果適用)的身份)在此不可撤銷地指定TRUIST代表其在本合同項下和其他信用證文件項下為擔保當事人的利益行事。這個
本第9條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔了對任何信用方或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係(但第2.06(B)節最後一句明確規定的有限範圍除外)。截至截止日期，首席安排人不承擔任何義務，但有權享受本第9條的所有利益。
(B)每一開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事；但開證行應享有下列所有利益和豁免：(I)就開證行就其簽發或擬開出的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議，完全如同在本第9款和“關聯方”的定義中所使用的“代理人”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(Ii)在本條款中就該開證行另外規定的。
60.行政代理還應充當信用證文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和貸款人交易對手的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.11節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其項下或任何債權人間協議項下的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應有權享有本第9節所有規定的利益(包括第9.06節，如同該等共同代理人，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。
第10.02條規定了權力和義務。每一貸款人(以貸款人和/或開證行的身份)不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本信用證文件和其他信用證文件項下根據本協議及其條款具體授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。對於信用證文件未明確規定的任何事項(包括強制執行或收取票據)，任何代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照本合同明文規定的方式行事或不行事(並應在如此行事或不行事時受到充分保護)，或由必要的貸款人(或，如有要求，則為所有貸款人)以書面指示採取的其他信用證文件所規定的行為，該指示應對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力；但是，任何代理人不得采取其認為或其律師的意見使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為避免產生疑問，避免採取其認為或其律師的意見可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而與任何貸款人(或任何其他有擔保的一方)有受託關係，本合同或任何其他信用證文件，無論明示或默示，均不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。
第10.03條規定了一般豁免權。
(A)修訂免責條款。行政代理及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不承擔任何職責或義務，但下列情況除外
在此和其他信用證單據中明確規定。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(I)本公司不向任何有擔保的一方作出任何擔保或陳述，亦不對任何有擔保的一方負責，亦無責任確定或查詢(1)在信用證文件內或與信用證文件有關的任何陳述、擔保或陳述(不論是書面或口頭的)，(2)根據本協議或根據本協議或與之有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(4)任何抵押品的價值或充分性，或(5)滿足第4節或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；
A.對於(1)經必要的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信在第10.05節規定的情況下是必要的)或(2)在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，金融機構不對其採取或不採取的任何行動承擔責任；
(Ii)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，並且在不限制前述一般性的情況下，在本文和其他信用證文件中使用“代理人”一詞，提及行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的任何代理理論產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；
B.代理人不負責或有責任確定或查詢任何信用證方履行、遵守或滿足任何信用證單據的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在信用證文件項下的任何違約或違約事件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)，並應被視為對任何違約或違約事件一無所知，除非該代理人已收到貸款人或信用方的書面通知，説明違約或違約事件已經發生並指明其性質；
(Iii)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何與初始借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
C.對於其按照第9.11節的規定選擇的任何子代理的疏忽或不當行為，行政代理(在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)在選擇此類子代理時沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，不承擔責任；以及
(Iv)對於根據或聲稱根據任何信用證單據或根據該單據提供的任何其他文書或單據設立的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的完善性或優先權，債權人不應對任何有擔保的一方負責。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他預期人員，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據任何反恐怖主義法要求或施加的其他義務，包括涉及下列任何計劃的任何計劃
與信用方或其各自子公司、其任何關聯方或代理人、信用文件或本協議項下的交易有關或相關的項目：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)任何反恐怖主義法所要求的任何其他程序。
行政代理不負責或不承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理人的要求，借款人代表應在任何修訂、同意或豁免的建議生效日期前不少於三(3)個工作日(或行政代理人根據第10.05條同意的較短期限)向行政代理人提供當時持有定期貸款的所有附屬貸款人的完整名單。
本協議各方承認並同意，行政代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並根據信用文件和通知行政代理(除其他事項外)要求提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。行政代理不對任何此類服務提供商採取或不採取的任何行動負責。行政代理及其高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對行政代理根據或與任何信用證文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責。
(B)支持信實工業。行政代理應有權依賴並應受到充分保護，以依賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或以其他方式認證，並有權依賴並應受到其選定的律師(可能是信用方及其子公司的律師)、獨立會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷的保護。行政代理也可以依靠口頭(包括通過電話)向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。
第10.04節規定了有權作為貸款人行事的代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款中的參與而言，行政代理應具有與任何其他貸款人在本協議項下作為貸款人的權利和權力相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不履行本協議所委派的行政代理的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示或另有要求，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。行政代理及其關聯公司可以接受任何信用方或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受信用證的費用和其他對價
雙方就與本協議及其他事項有關的服務作出賠償，而無須向貸款人作出交代。
第10.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。(A)每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其已根據第5.01節所述財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，對初始借款人及其子公司的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查和信用分析，並且已經並將繼續對初始借款人及其子公司的信用狀況進行評估。行政代理在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人和任何開證行進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人或任何開證行提供任何信貸或與此有關的其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人或開證行的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
(B)對於每家貸款人，在截止日期或之後根據第10.06款向本協議交付簽字頁，和/或在截止日期為其初始定期貸款、延遲提取定期貸款和/或循環貸款提供資金，應被視為已確認收到和/或同意並批准每一份信用文件和需要行政代理、必要的貸款人和/或貸款人批准的每一份其他文件。
第10.06條規定了獲得賠償的權利。各貸款人按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償行政代理人、開證行、其各自的關聯方及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員、事實律師、管理人、經理、顧問、行政代理方及其關聯方的代表和代理人(每一方均為“受償方代理方”)，只要該受償方代理方不應由任何信用方就任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟或其他訴訟、費用、在任何情況下，在任何情況下，在行使其在本協議或其他信用證文件項下的權力、權利和補救或履行其職責時，或以該受賠方代理方的身份，以任何方式與本協議或其他信用證文件有關或產生的費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出(統稱為“賠償費用”)，可強加於或產生於或產生於該受償方代理方(統稱為“受保障費用”)，不論是否全部或部分由該受償方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽所引起；但是，任何貸款人都不對受賠方代理方的重大疏忽或故意不當行為造成的任何部分的賠償費用負責，該責任由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定(然而，根據必要貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成本第9.06節的嚴重疏忽或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在要求按比例支付借款人根據第10.02款應支付的任何費用和開支(包括但不限於合理的律師費用和費用)(包括但不限於合理的律師費用和開支)時，迅速向每一受償代理方迅速償還其按比例分攤的任何費用和開支，但借款人代表不立即償還該等費用和開支(但貸款人根據第9.06節的規定進行的此類償還不應影響借款人與之相關的持續償付義務)。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償，在該受償方代理方認為不足或受損的情況下，該受償方代理方可以要求額外的賠償，並在提供額外的賠償之前停止或不開始進行受保障的行為；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何受保障代理方超過貸款人按比例分攤的任何受賠償費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.06節均適用。
第10.07節規定了繼任代理人。任何代理人均可隨時向貸款人、各開證行和借款人代表發出提前三十(30)天的書面辭職通知。vt.在.的基礎上
在收到辭職通知後，必要的貸款人有權指定一名繼任代理人(除非指定的違約事件已經發生且在任命時仍在繼續，否則應事先徵得借款人代表的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果必要的貸款人沒有這樣任命繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，除非特定的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則必須事先徵得借款人代表的書面同意，該書面同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，而且該商業銀行或信託公司應是根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行或信託公司，其綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，如屬繼任抵押品代理人，則在簽署及存檔或記錄該等融資報表、或對其作出的修訂、或其他必要或合宜的文書或通知，或貸款人可能合理要求的其他文書或通知後，以繼續完善抵押品文件所授予或聲稱授予的留置權，該繼任代理人將繼承並被賦予退任代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權及責任，而退任代理人將被解除其在信貸文件下的職責及義務。如果在發出書面通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人根據本節9.07節的規定辭職，則在該第三十(A)日，(A)卸任代理人的辭職將生效，(B)卸任代理人應隨即解除其在信用證文件下的職責和義務，(C)必要的貸款人此後應履行信用證文件下退休代理人的所有職責，直至必要的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去行政代理人和/或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條的規定應符合其利益(以及行政代理人所指定的任何子代理人的利益)。雙方理解並同意，“代理”一詞不適用於本第9.07節規定的牽頭安排人。
作為行政代理人的Truist根據第9.07節的任何辭職也應構成其作為開證行和迴旋額度貸款機構的辭職，在這種情況下，該辭職的開證行和迴旋額度貸款機構(X)將不再需要簽發任何信用證或延長本合同項下的任何迴旋額度貸款，並且(Y)應維持其作為開證行或迴旋額度貸款機構在該辭職日期之前就其簽發的任何信用證或其發放的迴旋額度貸款(視情況而定)的所有權利，L/信用證債務或週轉額度貸款仍未償還，未按本合同條款以其他方式變現。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和迴轉額度貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和迴轉額度貸款機構應解除其在本協議或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證行應開立信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。
第10.08節規定了抵押品文件和擔保。
(A)根據抵押品文件和擔保向代理人提供擔保。每一貸款人和開證行(包括作為有擔保利率協議的潛在貸款人對手方和現金管理協議的潛在現金管理銀行方的身份)在此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表貸款人併為貸款人的利益，就下列事項作為貸款人的代理和代表
擔保、抵押品和抵押品文件。在沒有貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)進一步書面同意或授權的情況下，(I)可為貸款人和其他有擔保當事人的利益，為貸款人和其他有擔保當事人的利益訂立和簽署抵押品文件，(Ii)應借款人代表的請求，立即簽署任何必要的文件或文書，以解除抵押品代理人根據任何信用文件授予或持有的任何財產的任何留置權，終止此類留置權的完善，並終止加工商同意協議，房東免責書和其他類似文件：(1)終止所有承諾和全額支付所有債務(不包括(I)當時未到期和所欠的或有賠償義務，(Ii)未主張的費用償還義務和(Iii)現金管理協議下的債務或擔保利率協議下的債務，關於哪些安排已合理地令適用的貸款人交易對手滿意)，包括任何擔保利率協議和現金管理協議下的所有債務，以及所有信用證(已以現金抵押或擔保的信用證除外)到期或終止，貸方同意簽訂慣例付款函，習慣放行和/或與管理代理有關的其他類似協議，(2)如果此類財產是本協議或任何其他信用文件允許的資產出售或其他處置的標的，(3)必要的貸款人(或根據第10.05條可能要求給予此類同意的其他貸款人)已以書面形式同意、批准、授權或批准，(4)如該財產為附屬擔保人所有，而該附屬擔保人根據第7.12節及第(5)節對構成除外資產的該財產免除其責任，及(Iii)在借款人代表的要求下，(Iii)在借款人代表的要求下，將迅速解除或(如適用的有擔保債權人可接受)根據任何信貸文件授予或由抵押品代理人持有的任何財產留置權，而該留置權是第6.02節(L)、(M)或(就保證與準許的收購有關的債務而承擔的任何留置權)(U)所允許的任何該財產留置權的持有人。
應行政代理人或抵押品代理人在任何時候提出的要求，必要的貸款人(或在必要時，所有貸款人)應立即以書面形式確認代理人有權根據第9.08節的規定解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在適用擔保項下的義務。在每種情況下，如第9.08節所述，行政代理人和抵押品代理人應由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提供該信用方可能合理地要求證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除的文件。或根據信用證文件的條款和本節第9.08節的規定，解除該擔保人在適用擔保項下的義務。
(B)享有抵押品變現和強制執行擔保的權利。儘管信用證文件中包含的任何內容與之相反，信用證各方、行政代理、抵押品代理和每一貸款人在此同意：(I)任何貸款人不應單獨擁有對任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何其他信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款代表被擔保方行使，而抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理按照本協議的規定行使，(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但除非必要的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人或貸款人)應有權：為了競標和結算或支付在任何該等公開或私人出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款，使用和適用
因抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格而承擔的任何信用義務。
第10.09節規定了現金管理協議和擔保利率協議。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或貸款人交易對手獲得第9.08節、任何擔保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益的任何現金管理銀行或貸款人交易對手，除以貸款人身份並僅在信用文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取任何行動，或對任何行動表示同意或反對。儘管本節第9.09節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或貸款人交易對手(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理協議和有擔保利率協議項下產生的債務的支付情況，或已就該債務作出其他令人滿意的安排。
因此，貸款人交易對手特此授權行政代理簽訂任何可接受的債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議，以及與此相關的任何修改、修改、補充或合併，任何此類債權人間協議對貸款人交易對手具有約束力。
第10.10節：行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸方有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人代表提出任何要求)應有權或有權通過幹預該程序或其他方式：
(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、代理人和其他有擔保當事人的索賠(包括對貸款人、代理人和其他擔保當事人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)節應付貸款人和代理人的所有其他款項，2.10和10.02)在該司法程序中被允許；和
61.有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.10和10.02節應支付給代理的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何其他擔保方授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何其他擔保方的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或任何其他擔保方的債權進行表決。
第10.11節規定了職責的下放。行政代理人及/或附屬代理人可由行政機關委任的任何一名或多名共同代理人、附屬代理人或事實代理人履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他信用證文件下的權利及權力
代理和/或附屬代理。行政代理人和/或附屬代理人及任何此等附屬代理人可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利。本第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及行政代理人和/或附屬代理人的關聯方以及任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人和/或附屬代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理和/或附屬代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括任何獨立的訴訟權利，以直接執行這些權利、利益和特權(包括豁免權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，以對抗任何或所有貸方和貸款人，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和賠償權)未經該分代理同意不得修改或修改，(Iii)該分代理僅對行政代理和/或附屬代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。
第10.12節：首席排班員不承擔任何責任。雙方理解並同意，本協議項下或與本協議有關的任何義務、責任或責任，均不應由總協調人承擔。
第10.13節禁止錯誤付款。
(A)向每家貸款人和每家開證行同意：(I)如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸行或開證行，或以其他方式錯誤或錯誤地被該放貸行或開證行收到(不論該放貸行或開證行是否知曉)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理機構不得根據本條(A)(I)項就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的貸款人或開證行收到該錯誤付款之日起三十(30)天內提出的)，則該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理人退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自行政代理人要求退還該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條(A)項向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人和每一開證行在此進一步同意，如果它收到了行政當局的錯誤付款
行政代理(或其任何關聯公司)(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款(“錯誤付款通知”)發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中所規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，關於該錯誤付款已發生錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或反索賠，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。在每一種情況下，行政代理應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日)向行政代理退還要求以當日資金(以如此收到的貨幣)支付的任何此類錯誤的金額(或部分)，連同自行政代理人要求退還該錯誤付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還該金額之日起的每一天的利息。
62.每一借款人和每一其他信用方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，並僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為償付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(C)確保在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務仍然有效。
11.中文和雜文
第11.01節列出了新的通知。
(A)一般情況下不發出任何通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向信用方或任何代理人發出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信用證文件中規定的此人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄B中指明的地址或以書面形式向行政代理指明的地址。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、傳真、掛號或掛號郵寄或隔夜快遞服務；但向貸款人發出的通知不得通過傳真送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。
63.支持電子通信。本合同項下向貸款人、迴旋貸款機構和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括
平臺)；但上述規定不適用於根據第2款向任何貸款人、擺動額度貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人、擺動額度貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理行它無法接收第2款規定的通知。管理代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。
(B)更改地址等。本協議的任何一方均可通過書面通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼或電子郵件地址。
64.我在網上發帖。每一貸方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他信貸文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(I)請求或轉換現有、借款或其他信貸延期(包括與之相關的任何利率或利息期的任何選擇)有關的任何此類通信(除非行政代理另有書面批准)，(Ii)與根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)提供意向補救通知，(Iv)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(V)為滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件而要求交付的通知(所有此類非排除通信，統稱為“通信”)，以行政代理人可合理接受的格式，以電子/軟媒體形式，按行政代理人不時提供給借款人代表的電子郵件地址或其他形式，包括行政代理人所要求的硬拷貝交付，傳送通訊。此外，每一貸方同意繼續以本協議或任何其他信用證文件中規定的方式或以行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供通信。第10.01節中的任何規定均不損害代理人、任何貸款人或任何信用方根據本協議或任何其他信用證文件以本協議或任何其他信用證文件中規定的任何其他方式或任何該等代理人所要求的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。
(三)建設國際平臺。每一信用方還同意，任何代理商均可通過在IntraLinks或SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信向貸款人提供該通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理及其各自的關聯方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其關聯方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對信用證方、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何責任
任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，因任何信用方或該代理人通過互聯網傳輸通信而產生的損失或費用，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中認定該人的責任是由於該人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
65.公共部門/私營部門。
(I)每一貸款方在此授權行政代理將借款人代表以書面形式確定的不包含MNPI的所有通信(“公共側通信”)分發(A)給公共側(定義如下)，借款人聲明並保證此類公共側通信不包含任何MNPI(定義如下)，並且，在行政代理的合理書面請求下，借款人代表應使用商業上合理的努力，通過明確且明顯地將公共側通信標記為“公共”來識別公共側通信；以及(B)向私人側(定義見下文)提供除公共側通信以外的所有通信(此類通信，“私人側通信”)。借款人代表同意僅將他們合理地認為善意構成MNPI的通信或其中的部分指定為私人方通信，並同意使用商業上合理的努力，不將第5.01(B)、(C)和(D)節提供的任何通信指定為私人方通信。“私人借款人”是指擁有希望獲得MNPI的人員的貸款人。“公開出資人”是指其工作人員不希望獲得MNPI的貸款人；不言而喻，公眾出資人可能從事與持有者、借款人或其各自關聯公司的證券或貸款有關的投資和其他市場相關活動。“MNPI”是指關於初始借款人、其附屬公司、其子公司及其任何證券的重大非公開信息(符合美國聯邦和州證券法的定義)。
A.每個貸款人都承認，美國聯邦證券法禁止任何人根據有關此類證券發行者的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給任何其他人。每家貸款機構都確認，它已制定了旨在確保遵守這些證券法的程序。
(Ii)如果每個貸款人承認可能會出現需要其參考可能包含MNPI的通信的情況。因此，每一貸款人同意，其將根據其程序和適用的法律要求，以商業上合理的努力指定至少一(1)名個人代表其接收私人通信，並在該貸款人的行政調查問卷上確定該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一貸款人同意不時以書面形式通知管理代理其指定貸款人的電子郵件地址，可以通過電子傳輸向該電子郵件地址發送關於提供私人端通信的通知。
(D)由行政代理、開證行和貸款人提供擔保。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人代表或其代表發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、開證行、每一貸款人及其各自的關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，但該人沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為，這是有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第11.02節規定了相關費用。借款人應在提出書面要求後立即支付：(I)和(A)代理人及其代理人所發生的所有合理和有據可查的自付費用
(B)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司因管理本協議和其他信貸文件、監測和完善留置權以及對本協議或其條款的任何修訂、修訂和重述、修改或放棄而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支；包括與結案後費用和支出有關的費用，包括與搜索以確認安全檔案和記錄是否已正確進行有關的費用(在第(A)和(B)款的情況下，包括一名律師對牽頭協調人、行政代理人、抵押品代理人及其各自關聯機構的合理和有文件記錄的自付費用和支出，作為一個整體，以及在合理必要時，在任何相關司法管轄區的一名當地律師，在每個案件中，與設施和任何相關文件(包括本協議和任何其他信貸文件)有關的費用)。(Ii)開證行就任何信用證的開立、修改或延期或根據信用證提出的任何付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)迴旋額度貸款人因任何週轉額度貸款或其修改、續期或延期或任何付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iv)由牽頭安排人、行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，1名律師向代理人、貸款人和開證行及其各自的關聯方收取的費用和支出，作為一個整體，在發生實際或預期的利益衝突的情況下，向每一組類似受影響的當事人額外收取1名律師的費用和支出，並在合理必要時，加上每個相關司法管轄區的1名當地律師和監管律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(由於每組類似受影響各方的實際或被認為的利益衝突，在每個相關司法管轄區增加1名律師)，並在與借款人代表、顧問、行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行)在執行或保護其權利(A)與本協議和其他信用證文件相關的權利，包括其在本節10.02項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
第11.03節規定了賠償責任。
(A)每一信用方應賠償任何前述人士(稱為“受償方”)的牽頭安排人、行政代理人(及其任何分代理人)、抵押品代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、開證行、擺動額度貸款人及每一關聯方，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害、債務、罰款、費用的損害。合理且有文件記錄的自付費用和發票支出，除税款外(包括以下各項的合理和有文件記載的自付費用和合理的自付費用)：(1)所有受賠方的一名律師(在每個相關司法管轄區增加一名律師，在發生實際或預期的利益衝突的情況下，在通知借款人代表後，每組類似的受影響各方增加一名律師)任何類型或性質的受賠方或本合同任何一方或任何第三方因(I)本協議擬進行的融資而產生、與之相關或由於其而提出的反對受賠方的任何性質的費用，包括簽署或交付本協議、任何其他信用證文件，或對本協議或其條款的任何修正、修正和重述、修改或放棄，或本協議或由此預期的任何協議或文書，各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易，或強制執行任何信用證文件。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或任何受限制的子公司現在或以後擁有、租賃或運營的任何房地產資產或設施上、在或之下或從其上釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與
借款人或任何受限制的附屬公司，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他人提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但就任何獲彌償保障人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定為因該獲彌償人或其關連各方的不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償，(Y)因借款人或任何其他信用方就實質性違反該受償方在本協議或任何其他信用證文件(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)項下的義務或根據任何其他信用證文件(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)項下的義務而向受償方或其關聯方提出的索賠所致；或(Z)因受賠方之間純粹引起的糾紛而引起的，但以本協議或其他信貸文件項下的行政代理、抵押品代理、開證行、迴旋貸款額度貸款人或牽頭安排人(或其他代理角色)的身份或履行其職責而向受賠方提出的任何索賠除外，不涉及借款人或其任何受限制附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為。
66.禁止放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且各方特此放棄對因本協議、任何其他信用證或本協議或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性(包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的損失)或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何責任理論的任何索賠；但本句中包含的任何內容均不限制貸方根據本條款規定的賠償義務，只要此類特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是受賠方有權根據本條款獲得賠償的。本協議任何一方均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(B)支付更多款項。根據第10.03條規定應支付的所有款項(根據第3.01(K)條規定必須在截止日期支付的款項除外)應不遲於書面要求(包括詳細發票)後三十(30)個工作日支付。
67.為生存而戰。信用證各方在本條款10.03項下的義務將繼續有效，無論承諾終止、任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除以及本協議的終止。
第11.04節規定了抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和繼續期間，每一貸款人及其附屬公司在此得到每一貸款方的授權(在適用法律允許的最大範圍內)，在徵得行政代理同意(該同意不得被無理扣留或延遲)的任何時間或不時，不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理除外)，在此明確放棄任何此類通知，抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括由到期或未到期的存單證明的債務，但不包括信託賬户(以任何貨幣)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方(以任何貨幣)的任何貸方(以任何貨幣)對任何貸方(現在或以後根據本協議或任何其他信貸文件存在)根據任何信貸文件對該貸款人承擔的義務和債務的任何其他債務，包括產生或與任何其他信貸文件有關或與任何其他信貸文件有關的任何性質或描述的所有債權。不論是否(A)貸款人已根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求，(B)貸款本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項應根據第2款到期並應支付，儘管該等債務及
負債或任何負債可以是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或負債欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該等存款或債務或該等債務的分行或辦事處。各貸款人、開證行及其各自關聯方根據本條款規定的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。根據本條款第10.04款行使抵銷權的任何人，應盡其合理努力，及時向借款人代表和行政代理提供行使該權利的通知；但該人未能提供該通知，不應以任何方式影響該訴訟的有效性。
第11.05條包括更多的修正案和豁免。
(A)獲得必要的貸款人同意。除第10.05(B)款和第10.05(C)款另有規定外，本協議或任何其他信用證文件(受其條款約束的收費函除外)的任何條款的任何修訂、修改、終止、補充、變更或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非由必要的貸款人(或由行政代理在必要的貸款人同意下)和適用的貸款方書面簽署。
68.這需要得到受影響的貸款人的同意。未經將受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(但不是必要貸款人的同意)，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：
(I)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第3.01和3.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少任何承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；
(Ii)根據本協議或根據任何其他信用文件支付的任何貸款或L/信用證借款的本金、本合同規定的利率或支付的保費(如有)、任何費用、利息或其他應付金額，均應予以減免或免除，但有一項理解是，(X)任何強制提前還款或強制減少任何承諾或任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)的任何豁免(或對條款的修改)均不構成此類減免或寬免。以及(Y)對“總淨槓桿率”的定義或在每一種情況下，對其組成部分定義的任何更改均不構成任何利率的降低或免除；然而，只要得到必要貸款人的同意，就可以修改“違約率”的定義。
或免除借款人按違約率支付任何金額的任何義務，且該免除不構成本合同項下利率的降低；
(Iii)根據第2.07條、第2.10條和第2.11條，可以分別推遲任何預定用於支付利息、費用或本金(包括最終到期日)的日期(但延長該類別的到期日必須得到該類別的每一貸款人的同意)，但有一項理解是，放棄(或修訂)(I)任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)並不構成推遲任何預定的支付本金、費用或利息的日期；
(Iv)根據本協議或任何適用的信貸文件，更改貸款人之間收益的應用，包括“按比例分攤”的定義中所述的任何承諾的任何減少或貸款的任何預付的應用順序，以及第2.05、2.14、2.16或8.02節的適用條款；或
(V)有權修改、修改、終止或放棄本條款10.05(B)或條款10.05(C)的任何規定；或
(6)對於任何其他債務，應將債務的償付優先權排在債務之後。
(B)反對其他異議。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，均不得：
(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”、“必需的類別貸款人”的定義中的投票權百分比或任何其他信貸文件(包括本第10.05節)中指明貸款人須修訂、放棄或以其他方式修改其下的任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，但增加該百分比或數目或授予任何額外的貸款人(或貸款人團體)額外權利(為免生疑問，但不限制、減少)除外
或以其他方式修改貸款人的任何現有權利)放棄、修改或修改或作出任何此類決定或給予任何此類同意；
(Ii)在任何交易或一系列相關交易中，無需各貸款人的書面同意，不得解除所有或基本上所有抵押品，或將信貸文件下抵押品的留置權置於確保其他債務的留置權之後；
(3)不得在未經各貸款人書面同意的情況下釋放擔保的全部或基本上全部價值；
(4)禁止(1)在未經必要的循環信貸貸款人書面同意的情況下，修改、免除或修改關於一個或多個循環貸款承諾額下的任何信貸延期的任何先決條件，以及(2)修改、放棄或以其他方式修改任何條款或規定，該條款或規定對一個或多個承諾額下的貸款人產生直接和不利的影響，並且在任何情況下，均未經該適用的一個或多個承諾額下的必要的類別貸款人的書面同意而對任何其他類別的貸款人產生直接和不利的影響(對於受影響的多個類別，此類必要的類別貸款人應作為一個類別共同同意)(應理解，對第2.24節中規定的增量承諾有效性條件(X)的任何修改應符合下文(C)(V)條，(Y)如發生延遲提取定期貸款，應符合下文(C)(X)條)；但第(Iv)款所述的豁免不應要求得到任何貸款人的同意，但下列情況除外：(X)適用的一個或多個類別下的必要循環信貸貸款人或必需類別貸款人，以及(Y)在適用的一個或多個承諾額類別下的每一貸款人或每一受(B)款規定的直接和不利影響的貸款人；
(V)有權修改、豁免或以其他方式修改直接影響一項或多項定期貸款的貸款人而不直接影響任何其他定期貸款類別的貸款人的任何條款或規定，在每種情況下，均可在未經適用的定期貸款類別下的必需類別貸款人書面同意的情況下修改、豁免或以其他方式修改任何條款或規定(在受影響的多個類別的情況下，該等必需類別貸款人應作為一個類別共同同意)；但第(V)款所述的豁免不須徵得任何貸款人的同意，但下列情況除外：(X)該等適用定期貸款項下所需的類別貸款人及(Y)如有任何豁免須受上述(B)款規限，則每名貸款人、每名直接受影響的貸款人或每名受直接及不利影響的貸款人(如第(B)條所指明)除外。
在適用的一個或多個定期貸款類別下；
(Vi)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的各開證行簽署，否則將對開證行的權利或義務、本協議項下向開證行支付的任何費用或其他金額、與開證行簽發或將開出的任何信用證有關的任何其他信用證單據或信用證申請產生不利影響；但是，只要行政代理、適用的開證行和借款人的書面同意，只要循環信貸貸款人(如有)的義務不因此而受到不利影響，則可對本協定進行修正，以調整與信用證簽發有關的機制，包括與多個開證行的存在有關的機械變更；
(Vii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由迴旋額度貸款人簽署，否則將對迴旋額度貸款人根據本協議或任何其他信貸文件應享有的權利或義務，或支付給迴旋額度貸款人的任何費用或其他金額產生不利影響；但是，只要未執行此類修改的循環信貸貸款人(如果有)的義務不因此而受到不利影響，則本協議可被修改，以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制，但須徵得行政代理、迴旋額度貸款人和借款人代表的書面同意；
(Viii)有權修改、修改或放棄第6.08節或“總淨槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義(在每種情況下，該定義僅用於第6.08節的目的，未經必要的循環信貸貸款人事先書面同意)；
(Ix)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不影響本協議或任何其他信貸文件項下行政代理和/或抵押品代理的權利或責任，或支付給行政代理和/或抵押品代理的任何費用或其他金額；或
(X)不得修改、放棄或以其他方式修改第3.02節中關於在未經必要的類別貸款人書面同意的情況下就延遲提取期限承諾發放延遲提取期限貸款的任何先例。
即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、終止、放棄、補充或變更(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、修改、放棄、補充、終止或變更可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約的承諾除外
(Y)任何修訂、修改、補充、豁免或更改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。
(D)監督修正案的執行等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何修正、修改、放棄、補充、終止或變更應僅在其被給予的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.05節的規定作出的任何修改、修改、補充、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由信用證方簽署，則對該信用方具有約束力。
(E)修訂技術修正案。如果行政代理人和借款人代表在本協議或任何其他信用證文件的任何條款(為免生疑問，包括任何證物、時間表或任何其他信貸文件的附件)中的任何明顯錯誤(包括但不限於不正確的相互參照)，或任何技術性或非實質性的含糊、錯誤、遺漏、錯誤或缺陷，則行政代理人(自行決定行事)和借款人代表或任何其他相關信貸方應被允許修改該條款，而無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，此類修改即可生效。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。如果必要的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對信用證單據提出書面反對，則任何此類修改均應生效，無需任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意。
(F)不放棄任何豁免。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，本協議仍可修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改，以實現第2.27節所述的任何必要更改以及適用於本協議的其他相關更改，在每種情況下，僅需得到第2.27節所述各方的同意(如果有)，且此類修改、重述、修改和重述、補充或修改不受第10.05節的約束。
第11.06節規定了繼任者和受讓人；參與。
(A)總體上是這樣的。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於
本合同雙方及貸款人的繼承人和受讓人。除第6.09款所允許的外，未經行政代理、抵押品代理、開證行、迴旋額度貸款人和每一貸款人的事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓本條款項下的任何信用方權利或義務或本條款中的任何利益(任何貸款方的任何轉讓或轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非(I)按照本條款第(C)款(C)項的規定向符合條件的受讓人轉讓，(Ii)依照本節10.06(G)段的規定參與；(Iii)按照本節10.06(H)段的規定以擔保權益的方式質押或轉讓；或(Iv)按照本節10.06(I)段的規定向關聯貸款人質押或轉讓。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.06條下的受賠方代理方、第10.03條下的受賠方、本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)登記在冊。貸方、行政代理、開證行和貸款人應將登記在冊上的貸款人視為登記在冊上所列相應承諾和貸款的持有人和所有人，並且在每種情況下，任何此類承諾或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直至按照第10.06(D)節的規定，一份完全籤立的轉讓協議已交付行政代理並由其接受，並記錄在登記冊中。在這種記錄之前，與適用的承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作為其所有人，而在提出請求或給予授權或同意時被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，均為最終結果，並對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。10.06(B)節的解釋應使所有貸款始終保持《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的財政部條例(或《國税法》或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。
(C)貸款人轉讓的權利。每一貸款人有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給以其他方式構成“合格受讓人”的任何人，包括其對其或其他義務的全部或部分承諾或貸款(但條件是，每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於已轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本但書不應禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構)：
(I)除向貸款人或貸款人的附屬公司或有關基金轉讓外，根據本條第10.06(C)節進行的每次轉讓的總金額應不少於(A)$2,500,000
(B)就定期貸款承諾和定期貸款的轉讓而言，1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的較小數額，或構成轉讓貸款人的定期貸款承諾和定期貸款的總額)；(B)1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的較小數額，或構成轉讓貸款人的定期貸款承諾和定期貸款的總額)；
(Ii)根據第2.19(C)節的規定，轉讓協議項下的受讓人可能需要向行政代理人交付3,500美元的處理和記錄費用(行政代理人可酌情免除或減少該費用)，(X)轉讓協議項下的受讓人可能需要向行政代理人交付的有關美國聯邦所得税預扣事項的表格、證書或其他證據(如有)，以及(Y)處理和記錄費3,500美元(行政代理人可酌情免除或減少該費用)，以及符合資格的受讓人，如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷以及監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息；
(Iii)根據向所有貸款人或潛在受讓人提供的被取消資格機構名單(“DQ名單”)，未經借款人代表書面同意(可全權酌情不予同意)，不得向被取消資格的機構進行轉讓；但如果第8.01(F)或(G)節所列違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人代表同意；以及
(Iv)--儘管本條款10.06(C)或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，每一貸款人應有權隨時將其全部或部分定期貸款按非比例出售、轉讓或轉讓給PRTH、初始借款人及其受限制的子公司，但須受以下限制：
(A)確認沒有發生違約或違約事件，然後仍在繼續，或將立即由此產生違約或違約事件；
(B)對於PRTH，初始借款人或任何受限制的附屬公司應通過(X)進行一次或多次荷蘭拍賣或(Y)非按比例進行公開市場購買來回購此類定期貸款；
(C)就PRTH、初始借款人或任何受限制附屬公司根據本條第10.06(C)(Iv)條進行的所有回購而言，(W)有關轉讓協議的所有受讓人應提交慣常的“大男孩”免責書或任何此類免責聲明應納入該轉讓協議的條款，(X)初始借款人或受限制附屬公司不得使用任何循環貸款或週轉貸款的收益來獲得此類定期貸款，及(Y)轉讓貸款人和PRTH、初始借款人或任何受限制附屬公司(視情況而定)；應簽署一份轉讓協議並交付給行政代理人，連同作為受讓人的有關美國聯邦所得税扣繳事項的表格、證書或其他證據(如有)
根據該轉讓協議，可能需要根據第2.19(C)節的規定交付給行政代理；
(D)在PRTH、初始借款人或任何受限附屬公司根據本條款10.06(C)(Iv)進行回購後，就本協議和所有其他信貸文件的所有目的而言，如此回購的定期貸款應被視為不可撤銷地預付、終止、終止、取消和不再具有效力和效果，包括但不限於以下目的：(1)根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付任何款項，(2)提出任何請求、要求、授權、指示、通知、在本協議或任何其他信貸文件項下的同意或豁免，或(3)本協議或任何其他信貸文件及PRTH項下所需貸款人的決定，或出於任何類似或相關目的，初始借款人及/或受限制附屬公司不得因回購而獲得或擁有本協議或其他信貸文件項下的任何貸款人權利(在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，此類定期貸款不得轉售或以其他方式轉讓，或受PRTH、初始借款人及/或任何受限制附屬公司參與或以其他方式轉讓)。對於根據本條款10.06(C)(Iv)(D)回購和註銷的任何定期貸款，行政代理機構有權在登記冊中作出適當的記錄，以反映任何此類註銷；但在提前還款、終止、終止和註銷時，有關類別定期貸款的未償還本金總額應視為在該日期減去如此取消的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.11節關於此類定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去任何適用於如此取消的定期貸款本金總額的全面值。
(D)發出轉讓通知書。行政代理在收到並接受一份正式簽署並完成的轉讓協議、本協議所要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應立即通知借款人代表並保存該轉讓協議的副本。
(e) [已保留].
(F)轉讓的效力。在10.06節條款和條件的約束下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”起：(I)受讓人應享有本轉讓協議項下“出借人”的權利和義務，前提是該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給受讓人，此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(Ii)在轉讓協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(下列但書所列權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的當事一方；但任何信用證單據中包含的任何內容如有相反規定，轉讓貸款人應繼續有權享有第2.18、2.19、10.02、10.03和10.04節的利益(就轉讓生效日期之前發生的事項而言)；(Iii)應修改承諾，以反映受讓人的承諾和轉讓貸款人(如有)的任何承諾；及(Iv)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，
轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
(G)提高參與度。每一貸款人有權隨時向任何人(自然人、借款人或其各自的子公司或其各自的附屬機構或任何不合格的機構或任何不合格的機構)出售一項或多項股份，而無需徵得任何信用方、行政代理或開證行的同意或通知(前提是向所有貸款人提供DQ名單；此外，任何貸款人可以依賴某人的證明，證明該人不是被取消資格的機構，並且該貸款人在向該人出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)(每個“參與者”)時，不承擔任何責任；但(A)該參與貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他信貸文件的唯一權利，且該參與者無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.05(B)條第(I)至(Iv)款中所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或豁免，或第10.05節中所述的要求各貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。每一貸款方同意，每一參與者均有權享有第2.17(C)、2.18和2.19節(應理解為第2.19(C)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第10.06節(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(I)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人代表事先書面同意的情況下進行的，或者如果該更高的付款是由於在出售之日之後發生的法律變更所致，和(Ii)如果參與者是貸款人，則它將是非美國貸款人，則該參與者無權享受第2.19節的利益，除非借款人代表被通知將參與權出售給該參與者，並且該參與者為了貸方的利益同意遵守第2.19節，就像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.04條的利益，就像它是貸款人一樣；
參與者同意接受第2.16節的約束，就像它是貸款人一樣。如果任何貸款人出售對承諾和/或貸款的參與(“登記貸款”)，作為借款人的非受信代理人，該貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與人的姓名和地址，以及作為參與標的的登記貸款部分的本金金額(及其説明的利息)(“參與者登記冊”)。登記貸款只能通過在參與者登記冊上登記這種參與，才能全部或部分參與。這種已登記貸款的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記這種參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，並且僅就向借款人披露而言，確認參與者不是被取消資格的機構。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理不應(以行政代理的身份)負責(I)維護參與者登記冊和(Ii)任何貸款人遵守本條款10.06的規定，包括任何貸款人違反本條款將參與者出售給被取消資格的機構。
(H)完成某些其他任務。除依照第10.06節允許的任何其他轉讓外，任何貸款人均可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)，以保證該貸款人(包括任何聯邦儲備銀行或類似的中央銀行)的義務作為抵押品，根據《聯邦儲備系統理事會規則A》或任何類似的規則以及該聯邦儲備銀行或類似的中央銀行發佈的任何操作通知；但貸方與貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本合同項下的任何義務，而且，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行或類似的中央銀行、質權人或受託人在任何情況下均不得被視為“貸款人”，或有權要求轉讓貸款人採取或不採取本合同項下的任何行動。
(I)支持三家關聯貸款人。
(I)除第10.06節規定的其他權利外，每一貸款人可將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給在轉讓生效後將通過(A)荷蘭拍賣或(B)非按比例公開市場購買成為關聯貸款人的任何人；但：
(A)*有關聯營貸款人轉讓協議各方應提交慣常的“大男孩”免責聲明函件或任何該等免責聲明應納入
該關聯貸款人轉讓協議的條款；
(B)如果轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份實質上以本合同附件L的形式(“關聯貸款人轉讓協議”)的轉讓協議，並將其交付給行政代理，但有一項理解是，每個關聯貸款人轉讓協議除其他事項外，應規定一份有利於行政代理的授權書，以按照下文第(Iv)款的規定，在破產程序中對該關聯貸款人持有的貸款的債權進行表決；
(C)為免生疑問，貸款人不得將任何循環承諾或循環貸款轉讓予關聯貸款人，任何聲稱轉讓予關聯貸款人的循環承諾或循環貸款均屬無效；及
(D)在任何時候，包括在轉讓時和轉讓生效後，(1)所有關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議下所有未償還定期貸款的25%(25%)，外加與定期貸款同等的以留置權擔保的所有其他債務；及(2)關聯貸款人的總數在任何時候都不得超過所有貸款人總數的49%(49%)。如果超過前一句第(1)或(2)款規定的百分比或限額，無論是在任何轉讓時或之後的任何時間，借款人應在十(10)個工作日內，促使關聯貸款人按照第10.06(C)條轉讓其定期貸款和承諾，或根據下文第(Ii)款直接或間接向任何借款人進行出資或定期貸款和承諾的轉讓，在每種情況下，其金額應在生效後，關聯貸款人持有的所有貸款和承諾的本金總額不超過所有定期貸款的25%(25%)，外加以留置權擔保的所有其他債務，該留置權與當時未償還的定期貸款同等，或在不超過該限額所必需的範圍內。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，在書面通知給管理代理後，每個關聯貸款人以定期貸款人的身份，可以其唯一和絕對酌情決定權，僅為交換初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)的允許股票發行，向任何借款人作出一項或多項根據本條款第10.06(Ii)條獲得的出資或定期貸款轉讓，或以其他方式直接或間接向任何借款人進行轉讓。在任何借款人從關聯貸款人獲得定期貸款後，該等定期貸款以及作為
與此相關的貸款人在所有目的(包括根據本協議、其他信貸文件和其他)應被視為不可撤銷地預付、終止、終止、註銷，且不再具有任何效力和效力，任何借款人不得因此類出資或轉讓而獲得或以其他方式享有本協議或其他信貸文件項下作為貸款人的任何權利；但在預付、終止、清償和註銷時，有關類別定期貸款的未償還本金總額，應視為在繳款之日減去如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.11節關於此類定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此發放和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全額面值。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人無權(A)出席(包括通過電話)行政代理和/或任何貸款人之間未邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非這些信息或材料已提供給任何信用方或任何貸款人的任何代表，或(C)進行或帶來(或參與，除作為其按比例受益的被動參與者或接受者外，任何代理人或貸款人以貸款人身份就信用證文件項下該代理人或貸款人的任何責任或義務或據稱的責任或義務向該代理人或貸款人索賠。
(IV)即使第10.05條有任何規定或“必要貸款人”或“必需類別貸款人”的定義有相反規定，(A)為了同意對本協議或任何其他信貸文件下的任何修訂、修改或放棄、同意或根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個關聯貸款人將被視為已按照與非關聯貸款人的定期貸款人相同的比例同意，除非該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動應(1)增加該關聯貸款人的任何承諾，(2)延長該關聯貸款人持有的任何定期貸款的任何預定本金分期付款的到期日，(3)延長欠該關聯貸款人的信貸文件項下利息的到期日，(4)減少任何信貸文件項下欠該關聯貸款人的任何金額，或(5)剝奪該關聯貸款人按比例支付關於該定期貸款的任何本金和利息的份額，除非在第(2)、(3)和(4)款的情況下，與其他貸款人相比，這種延期或減少不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，以及(B)為了根據任何債務人救濟法就任何重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，各關聯貸款人特此同意(X)在符合以下第(Z)款的規定的情況下，不就該計劃進行表決，(Y)如果該關聯貸款人確實就該計劃進行表決，儘管有上述第(X)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已接受時，不應計入此類表決
或根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)拒絕該計劃，以及(Z)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述(Y)條款的任何請求提出異議，在每一種情況下，根據第(Iv)(B)款，除非該計劃在任何實質性方面對該關聯貸款人的不利影響比其他定期貸款人更大(不言而喻，如果一項計劃建議以與非關聯貸款人的定期貸款人持有的類似債務的處理方式不成比例地不利於該關聯貸款人持有的債務的方式，該關聯貸款人可酌情投票)，以及(C)各關聯貸款人在此不可撤銷地任命行政代理人(該任命與利息相結合)為該關聯貸款人的事實上的代理人，行政代理有權隨時以該關聯貸款人的名義(僅就其中的定期貸款，而不就該關聯貸款人可能具有的任何其他索賠或地位)採取任何行動，並籤立行政代理可能認為合理必要或適當的任何文書，以執行本條款第(Iv)款的規定，包括確保撤回或以其他方式不計入該關聯貸款人對任何計劃的任何投票((Z)條預期的該關聯貸款人的任何投票除外)。為免生疑問，貸款人及各附屬貸款人同意並承認第(Iv)款所載條款構成破產法第510(A)節所考慮及使用的“從屬協議”，因此在任何情況下貸方已根據破產法申請保護時，均可強制執行該條款。
(J)取消被取消資格的機構。儘管本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日”)，任何被取消資格的機構不得被轉讓或參與(除非借款人代表以其唯一和絕對的酌情權書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的機構；但如果第8.01(F)或(G)節規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要徵得上述同意。為免生疑問，對於在適用交易日期後成為不合格機構的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，(Y)借款人就該受讓人簽署轉讓協議本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。違反本款(J)項的任何轉讓不應無效，但本款(J)項的其他規定應適用。
(I)即使在未經借款人代表事先書面同意而違反上述(J)段的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(1)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(2)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，借款人可通過購買或提前償還此類定期貸款
支付(X)本金和(Y)該被取消資格機構為獲取該等定期貸款而支付的金額，兩者中以較小者為準，並/或(C)要求該被取消資格機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等權益而支付的金額，這類定期貸款的權利和義務，在每一種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。
(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(I)將無權(X)接收任何借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(Ii)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了對任何重組計劃或類似計劃進行投票，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款中的限制下對該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的決定提出異議。
(Iii)允許借款人在此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼DQ列表，包括平臺指定給公眾Siders的部分，和/或(B)向每個出借人或潛在受讓人提供DQ列表。
第11.07節規定，只要信用文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，並且每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管信用證文件和任何
受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第11.08節規定了陳述、保證和協議的存續。根據本協議以及在依據本協議或與本協議相關的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本文件和本文件或與之相關的文件的籤立和交付後仍然有效。行政代理、開證行和每一貸款人已經或將依賴此類陳述和保證，而不論行政代理、開證行或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，而且儘管該行政代理、開證行或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未償還或未清償(有擔保利率協議、現金管理協議或或有賠償義務除外，在任何該等情況下，未到期且未支付的)或任何信用證應保持未付(除非與此相關的信用證的未付金額已以令適用開證行合理滿意的信用證作現金抵押或支持，或該信用證已被視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發)。儘管本合同或法律有任何相反規定，且不影響本合同或任何其他信用證單據中規定的任何其他生存語言，第2.17(C)、2.18、2.19、10.02、10.03、10.04、10.10節的規定如下：10.14、10.15、10.16、10.17第9節以及任何信用證單據中明確規定的其他各項規定，應在債務支付和總承諾終止後繼續有效。
第11.09條規定不放棄；補救措施累積。任何代理人、任何貸款人、任何開證行或迴旋額度貸款人在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不應損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。根據本合同或任何其他信用證文件給予每個代理人、每個開證行和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，不是排他性的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信用證文件或與擔保方訂立的任何利率協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。
第11.10節規定了編組；付款被擱置。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何信用方或任何其他人或反對或為支付任何或全部義務而調撥任何資產。任何信用證方向行政代理、任何開證行或貸款人(或向行政代理，於
代表貸款人)，或行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或被要求(包括根據行政代理人、該開證行或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人根據任何債務救濟法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，然後，(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及由此或與之相關的所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，就像該等付款或付款未被支付或未發生強制執行或抵銷一樣，並且(B)各貸款人和每家開證行各自同意應要求向管理代理支付其在行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該等款項的年利率為止的利息。
第11.11條規定了可分割性。如果本合同項下或任何票據或其他信用證單據下的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，(A)其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款；但貸款人不得就任何此類修訂收取任何費用。某一特定司法管轄區的條款無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第11.12節規定了幾項義務；音樂會中的訴訟。開證行和貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何開證行或貸款人均不對本合同項下任何其他開證行或貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用證文件中的任何內容，以及開證行或貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不應被視為組成開證行和貸款人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信用證單據中有任何相反規定，各開證行和各貸款人在此與開證行和其他貸款人達成協議，任何開證行或貸款人在未事先獲得行政代理人或必要貸款人(視情況而定)事先書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議、任何票據或其他方式產生的義務所產生的權利。開證行和貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議、任何票據或與義務有關的其他權利而採取的任何此類行動，應在行政代理人或必要貸款人的指示或同意下協調進行。視乎情況而定。
第11.13節列出了不同的標題。本協議或任何其他信貸文件中使用的章節標題和目錄僅供參考，不應構成本協議或任何其他信貸文件的一部分，也不應影響本協議或任何其他信貸文件的解釋，也不應在解釋本協議或任何其他信貸文件時產生任何實質性影響。
第11.14節適用法律。本協議和其他每份信用證文件以及雙方在本協議或本協議項下的權利和義務，包括但不限於本協議和本協議的有效性、解釋、解釋、違約、強制執行或終止，以及是否因合同或侵權或其他原因引起的，均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
第11.15條規定了司法管轄權的同意、法律程序文件的送達等。借款人和其他信用方在此不可撤銷和無條件地同意，以任何方式與本合同當事人的交易有關、相關或附帶的，或因本合同或任何其他信用證文件或任何義務而引起或與之有關的所有司法程序，在每一種情況下，無論是否存在或此後產生，均應在本合同的法院提起。
紐約州位於紐約縣(曼哈頓區)或美國的紐約州南部地區。*通過簽署和交付本協議，本協議的每一方，為其自身和與其財產相關的，不可撤銷地同意(A)為其自身和就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序；(B)放棄其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何信貸單據或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便理由的任何反對；(C)同意以第10.01節規定的通知(TELECOPIER除外)的方式在因任何信貸單據引起或與任何信貸單據有關的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件；以及(D)同意代理人、開證行和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。儘管有前述規定，本協議或任何其他信貸文件中包含的任何內容均不阻止任何貸款人或行政代理人提起任何訴訟，以執行任何裁決或判決，或行使抵押品文件項下的任何權利，或在任何其他可確立管轄權的法院中針對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟。在不限制本第10.15節的其他規定的情況下，除送達本條款規定的程序文件外，(A)在截止日期並根據緊隨其後的第(B)款指定程序處理程序代理人之前，每一借款人在此不可撤銷地指定：委任並授權借款人代表(以及借款人代表在此不可撤銷地接受該項委任)，作為其獲授權的指定人、受委任人及代理人，以其名義及就其財產接收、接受及確認可在任何該等訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件；及(B)每一貸方同意可透過按照附表5.15第3項選擇的法律程序文件代理人向其送達法律程序文件。如果上述訴訟程序代理人不再接受上述程序文件的送達，且任何貸方不再在紐約設立辦事處，則該貸方應立即指定並維持一名具有ACT資格的代理人作為上述法院的程序文件送達代理人，併為行政代理人所接受，作為每一貸方的授權指定人、指定人和代理人，以其名義和就其財產接收、接受和確認在任何此類訴訟或程序中可能送達的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件。
第11.16條規定放棄陪審團審判。本合同雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其各自對基於或直接或間接根據本合同項下或根據任何其他信用文件或本合同雙方之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議和彼此的信用單據時均已依賴本放棄，並且
每一家公司在未來的相關交易中都將繼續依賴這一豁免。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
第11.17條規定了保密問題。每一代理人和每一貸款人應將該貸款人獲得的有關每一信用方及其子公司及其業務的所有非公開信息保密，信用證各方理解並同意，在任何情況下，每一代理人、開證行和每一貸款人均可(I)向其關聯方及其關聯方(以及經貸款人或代理人授權組織、根據本節第10.17節所作的其他披露，提供或傳播此類信息(不言而喻，此類披露的接受者將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或其中的任何參與的轉讓、轉讓或參與，或利率協議或現金管理協議中的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)合理要求的此類信息的披露；交易對手和顧問不是喪失資格的機構(只要DQ名單提供給任何預期的受讓人、參與者、交易對手和顧問，他們明確要求提供該名單的副本)，並被告知並同意受本節第10.17條的規定或至少與本節第10.17條一樣限制性的其他條款的約束)，(Iii)向任何評級機構披露，以便獲得適用於任何信用方或本協議項下或CUSIP服務局或任何類似組織的信用評級；但在任何披露之前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理人或任何貸款人那裏收到的與信用方有關的任何機密信息保密，(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，前提是在任何披露之前，該融資來源被告知並同意受第10.17節的規定或至少與第10.17節同樣嚴格的其他條款的約束。(V)對該人具有或聲稱擁有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括NAIC)所要求或要求的披露(包括監管任何貸款人或其附屬公司的任何政府當局，或律師善意地決定，鑑於任何政府當局或監管機構對任何貸款人及其附屬機構具有管轄權的持續監督或審查，應披露此類信息)；(Vi)根據任何法院或行政機構的命令，或在適用法律、規則或法規的要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內披露此類信息；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，除非該通知被法律、法規或法規禁止，否則其將在實際可行的情況下儘快通知借款人代表，並將採取商業上合理的努力，以確保對所披露的任何該等信息予以保密處理，(Vii)披露該信息，只要該等信息(X)不是由於違反本第10.17，(Y)條而對行政代理、任何貸款人、開證行或其任何關聯公司在非保密基礎上從信用方以外的來源獲得，或(Z)由行政代理、任何貸款人或開證行獨立制定，不使用此類信息，(Viii)在行使本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，但僅限於促進行使或強制執行的範圍內，(Ix)披露此類信息以建立“盡職調查”抗辯，(X)在徵得借款人代表同意的情況下披露此類信息，以及(Xi)與第10.06(H)節允許的質押或轉讓有關的信息；除非適用法律或法院命令明確禁止，否則
適用的代理人或貸款人應(A)作出合理努力，在實際可行和法律允許的範圍內，通知借款人代表任何政府當局、自律當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人進行的任何財務狀況審查或其他例行審查有關的任何要求除外)，以及(B)合理地與借款人合作，試圖以借款人的費用為代價，獲得借款人就披露此類信息尋求的任何保護性救濟(但是，此外，行政代理和貸款人均可向市場數據收集者、信用保險提供商、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商，包括CUSIP服務局。儘管有上述規定，在交易結束日或之後，行政代理可自費在報章、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個貸款方的標識)(統稱為“交易公告”)發佈與本次交易有關的新聞稿和“墓碑”廣告及其他公告。除非(I)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露，或(Ii)經行政代理事先批准，否則任何貸款方不得發佈任何交易公告。
第11.18節是高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。
第11.19條規定了相應的條款。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同各方以不同的副本簽署)，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子簽名和記錄》的任何其他類似的州法律
《交易法》規定，儘管本文有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意。
第11.20節規定了有效性；整合。除第3.01節另有規定外，本協議自雙方簽署本協議副本，並由借款人代表和行政代理收到本協議副本，並由本協議其他各方簽字後生效。本協議和其他信貸文件的條款規定了雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代了所有先前和當時的口頭或書面協議，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有其他通信。通過電子郵件以傳真或.pdf(或類似文件)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本有效。
第11.21條適用於愛國者法案。每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者如果不是根據美國或其州的法律組織的(且不受《愛國者法案》第313條和適用法規中包含的認證要求的限制，因為它是(A)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(B)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向管理代理交付認證，或在適用的情況下重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並根據愛國者法案第313條和適用法規的要求證明其他事項：(I)在截止日期後十(10)天內，以及(Ii)在愛國者法案和受益所有權條例要求的其他時間內。
第11.22條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
69.調查任何自救行動對任何這類責任的影響，如適用，包括：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.23條規定，不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他信用證單據的修改)，每一信用證方確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是獨立的商業交易
另一方面，(B)每個信用證方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且不依賴任何代理、貸款人或開證行就此類問題尋求建議；(C)每個信用方都有能力評估、理解並接受本信用證和其他信用證單據所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、牽頭安排人和每一貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任每一貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)代理人、牽頭安排人或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易對貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，但本合同及其他信用文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、牽頭安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於信貸方及其各自聯營公司利益的廣泛交易，行政代理、牽頭安排人或任何貸款人均無責任向信貸方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
第11.24節規定了債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(A)同意其將受任何可接受的債權人間協議條款的約束，且不會採取違反任何可接受的債權人間協議的行動，以及(B)授權並指示行政代理訂立由行政代理代表該貸款人批准的任何可接受的債權人間協議。如果任何可接受的債權人間協議的規定與本協議之間有任何衝突或不一致，應以該可接受的債權人間協議的規定為準。
12.説明瞭義務的性質
第12.01節規定了借款人的連帶責任；交叉擔保。
(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中另有相反規定，但本協議各方理解並同意，根據本協議和每個其他信貸文件，償還所有貸款、信用證的本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關循環承諾相關的所有費用、賠償和其他義務)應構成每個借款人的連帶義務。借款人應對所有債務承擔連帶責任，無論借款人實際獲得任何貸款的收益或任何信用證的利益。除借款人就上述債務承擔的直接(和連帶的)義務外，每個借款人同意，所有此類債務應根據並按照本擔保的條款予以擔保，該擔保是對付款和履約的持續保證，而不是對收款的擔保。在以現金全額支付和履行(I)當時未到期和欠下的或有賠償義務(I)或有賠償義務之前，不得解除其在第11條下的義務。(Ii)未申報的費用償還責任及(Iii)現金管理協議或有擔保利率協議下的債務(有關哪些安排已令適用的貸款人交易對手合理地滿意)已經發生。
第12.02條規定了福利。每個借款人同意，本第11條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和允許的
任何其他借款人與代理人或貸款人之間，本合同所載任何內容均不得損害該其他借款人在信用證文件項下的義務。
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附件C
[經修訂的信貸協議自第三次修訂第二部分生效之日起生效]
請參閲附件。
符合2021年5月21日的《信貸和擔保協議第一修正案》，
《信貸和擔保協議第二修正案》，日期為2021年9月17日和
信用證和擔保協議第三修正案，日期為2023年6月30日(與第三修正案第1部分生效日期相同)
《第三修正案》附件BC，日期為2023年6月30日
信貸和擔保協議
日期：2021年4月27日
其中
優先控股，LLC，
作為借款人和借款人代表，
其他信用證當事人不時向本合同付款，
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
真實的銀行，
Truist Securities，Inc.
作為首席安排人和簿記管理人
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第一節給出了定義和解釋：第三節。
1.01*3
1.02版《國際會計術語彙編》64版
1.03版、第二版、解讀版等。
1.04元人民幣；四捨五入元；65元人民幣；
1.05%引用組織文件、協議、法律等。
格林尼治標準時間1.06：65
1.07：支付績效獎金的最佳時機：1.65
1.08%**預計形式計算*66
1.09美元兑美元貨幣一般為1.68美元。
1.10美元的信用證金額為1.68美元。
1.11%無現金展期：1.68%
1.12%；利率：1.68%；
1.13分成兩個部門，68個成分部。
1.14%*某些定義：*69
第二節銀行貸款總額：69美元
2.01歐元貸款和69歐元人民幣貸款
2.02%的借款量和70%的借款量
2.03英鎊的信用證價格為71英鎊。
2.04%：週轉額度貸款：2.80%
2.05%的Pro Rata股票；83%的資金可用性
2.06%提供債務證據；登記；貸款人賬簿和記錄；附註：83%。
2.07%的貸款利息：84%。
2.08**轉換/延續*85**
2.09%：違約利率：2.86%
2.10%的服務費和86%的服務費。
2.11%將償還貸款增加至8.7%
2.12%：自願預付款/承諾額減少：：88%
2.13%：到2019年，強制性預付款/承諾額減少
2.14%預付款和承諾減少額的適用情況：93年。
2.15年9月1日起，有關付款的一般規定
2.16%應課税分攤率：95年
2.17%用於發放或維持SOFR貸款：96年
2.18%是因為成本增加；資本充足率是97%
2.19%繳納税款；代扣代繳等。
2.20%是緩解氣候變化的義務102%
2.21%：違約貸款人：102%
2.22%：拆除或更換貸款人：104%
2.23%同意任命借款人代表*105
2.24%：增量信貸延期：：105%
2.25%美國再融資修正案法案：111%
2.26%延長定期貸款；113%延長循環貸款和循環承諾額
2.27%表示無法確定利率，116%表示無法確定
第三節.第118節規定了先決條件。
3.01%滿足初始信用延期的條件：118%
3.02%提出條件，推遲提取資金日期：120日。
3.03%為每個信貸延期申請提供條件：124%
第4節：根據第124條提出的陳述和保證。
4.01標準組織；必要的權力和權威；資格標準：125
4.02%；股本和所有權；125%；
4.03%到期授權**125%
4.04版本：無衝突版本；125版本：
4.05年度政府會議和126年度政府會議
4.06%具有約束力的義務：126%
4.07年度財務報表修訂；126年度財務報表修訂
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4.08*126*
4.09%：沒有實質性不利變化；*126%
4.10 [已保留]. 126
4.11訴訟、不利訴訟等案件；126
4.12%：納税總額：127%
4.13%香港地產有限公司：127%
4.14**環境事務*127
4.15%使用收益：128%
4.16%的抵押品文件和128%的抵押品文件。
4.17*128
4.18%保證金股票：1.128%
4.19：員工重要事項：**129
4.20%的員工福利計劃：129%
4.21%；償付能力：1.30%；
4.22%：遵守法規等；130%。
4.23%美國上市公司披露信息：130%
4.24批准《愛國者法案》；《反海外腐敗法》等：130
4.25涉及專利、商標、著作權、許可等，涉及131項。
4.26制裁；反腐敗；和反恐怖主義法：131。
第5節。批准了平權公約。批准了131條。
5.01季度財務報表和其他報告發布132月。
5.02美元；存在；135美元；
5.03億美元用於納税和索賠，1.36億美元
5.04美元：物業維修費用：136美元
5.05歲以下的中國保險公司：136歲以下的人
5.06年前進行的檢查；137年前的檢查。
5.07%銀行貸款機構稱其為137%。
5.08%遵守法律：137%
5.09%指定子公司：137%
5.10%提供額外抵押品；138%提供額外擔保人
5.11%：新增房地產資產：1.39%
5.12%美國企業評級指數：140%
5.13%：進一步保證；140%：
5.14%高級負債：140%
5.15*收盤後事宜*141
5.16年前出版的圖書和記錄：出版141頁
5.17%*承保指引*141
5.18%中國批准的銀行卡系統計劃：141%
5.19%使用收益：141%
5.20個處理器協議和142個處理器協議
第6節：禁止消極公約：第142節
6.01美元：負債；143美元；
6.02%留置權：147%
6.03%美國材料知識產權局：150%
6.04*
限制支付：6.05%；限制債務支付：：150%
6.06**子公司分配限制*154**
6.07美元，中國投資公司，154美元。
6.08*158*
6.09%是根本性變化；資產處置是159%
6.10%：銷售和租賃--支持：：161%
6.11《國際會計政策》：《161》
6.12%與股東和關聯公司之間的交易：1.161%
6.13《企業行為準則》：162
6.14 [已保留] 162
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6.15%允許境內控股公司從事的活動：162%
6.16%修訂或豁免初級融資計劃：162%
6.17%本財年：162%
6.18億元人民幣存款賬户：1.162元人民幣
6.19%對組織協議和某些附屬合同進行修訂；162%
6.20修訂反腐敗法；反恐怖主義法；制裁等；163
第7節美國聯邦擔保委員會163號決議
7.01美元的債務擔保：163美元
7.02歐元：擔保人出資；163美元：
7.03%保證人支付保證金：164%
7.04：擔保人的絕對責任：：164：
7.05*167*
7.06--擔保人代位求償權等-168
7.07：其他義務的從屬關係：：168：
7.08%持續保修計劃：168%
7.09**擔保人或借款人管理局*169
7.10%借款人的財務狀況：1.169%
7.11個月，個月，破產等。
7.12%將釋放擔保人--170%
7.13億美元和170億美元的補救措施
7.14這是一種支付貨幣的工具：171
7.15《關於保證義務的一般限制》第171條
7.16美元，保持良好狀態，171美元
第8節--關於違約事件的報告171
8.01*171*
8.02%資金運用情況：174%
第9節美國代理商：175人
9點01分指定代理人：175%
9.02授權權力和義務授權176授權
9點03分，一般豁免權；176%
9.04%有權擔任出借人的銀行代理人：178%
9.05%；貸款人的陳述、保證和確認；179%；
9.06歲以下的人有權獲得賠償；179歲以下的人
9.07歲以下的繼任者代理人：180歲以下的人。
9.08億美元的抵押品文件和181%的擔保金。
9.09%簽署現金管理協議和擔保利率協議：182%
9.10-聯邦行政代理可以提交索賠證明--182
9.11%；職責委派；183%；
9.12%：首席排班員不承擔任何責任：：183%
9.13%的人收到了錯誤的付款。人收到了183封信。
第10節--《雜項條例》第185條
10.01%和185%之間的差異。
10.02%預算支出：187%
10.03美元：保險賠償金：188美元
10.04%和189%是相互抵銷。
10.05%反對修改和豁免；119%反對。
10.06名繼任者和被指派的人；193名參與者。
10.07%表示同意承認任何支持的QFC：201%。
10.08%；陳述、保證和協議的存續；201%；
10.09%：沒有豁免；補救措施：累計：202%
10.10%用於編組；202%用於支付
10.11%：可分割性：202%
10.12承擔了幾項義務；演唱會上的行動：202%
10.13-2013年10月-203年10月
10月14日：適用法律：203.
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10.15%同意司法管轄權、法律程序文件的送達等。203%
10.16%：放棄陪審團審判；204%：
10.17%保密協議：204%
10.18根據高利貸儲蓄條款，第206條
10.19美元，中國同行：206億美元
10.20%提高效率；整合提高206%
《愛國者法案》頒佈10.21年；《愛國者法案》頒佈207年。
10.22%：承認並同意受影響的金融機構紓困：207%
10.23%：不承擔諮詢或受託責任：：207%
10.24%簽署債權人間協議：208%
第11節第288節規定了債務的性質。
11.01：借款人的連帶責任；交叉擔保：：208
11.02%將受益於208%。
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附錄：第一，第一，第二，第一，第二，第一，第三，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第二，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，第一，第三，第一，第三，第三，
B：中國政府的通知地址
時間表：購買1.01%的現有信用證
**4.01**組織和資格的司法管轄區。
4.02%的資本存量和所有權
4.13億美元的房地產資產
5.15%處理某些收盤後事宜
6.01%表示有一定的負債
6.02%獲得某些留置權
6.07%支持某些投資
6.12%支持與附屬公司的某些交易
展品：中國政府A-1中國政府撥款通知
A-2版本改裝/續用通知
A-3週轉貸款額度通知
A-4回覆L/C請求
B-1銀行定期貸款票據
B-2發行循環貸款票據
B-3G和搖擺線音符
認證機構的合規性證書
D [已保留]
電子郵件分配協議
關於非銀行身份的F-1簽證證書
關於非銀行身份的F-2證書
關於非銀行身份的F-3證書
關於非銀行身份的F-4簽證證書
G-1簽署截止日期證書
G-2申領償付能力證書
G-3國家推遲了取款日期證書
《北京協議》的對口協議
我簽署了處理器同意協議
日本銀行允許的ISO貸款協議
K [已保留]
L簽署《關聯貸款人轉讓協議》
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信貸和擔保協議
本信貸和擔保協議日期為2021年4月27日，由以下各方簽訂：優先控股，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“初始借款人”，以及根據本協議條款成為額外借款人的初始借款人的任何其他現有和隨後收購或組織的全資境內受限子公司，“借款人”，以及每個單獨的“借款人”)、作為擔保人的其他信貸方、不時作為擔保人的貸款方、作為行政代理人的貸款方(“誠實人”)(“誠實人”)。“行政代理”)、抵押品代理(在這種情況下，“抵押品代理”)、開證行和迴旋額度貸款人。
獨奏會
鑑於在截止日期簽署和交付本協議的同時(以下各款所述交易統稱為“截止日期交易”)：
D)承諾，由初始借款人、不時的擔保人與作為行政代理和牽頭安排人的高盛專業貸款集團L.P.(經修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充)簽訂的、日期為2017年1月3日的某些信貸和擔保協議將進行再融資，並將全額償還其下的所有未償債務，與此相關的所有承諾和擔保將被終止或解除(“現有次級債務再融資”)；
E)承諾，截至2017年1月3日，管道Cynergy Holdings，LLC、優先機構合作伙伴服務有限責任公司、優先支付系統控股公司、優先支付系統控股公司和其他各方之間的某些信用和擔保協議(截至本協議日期，經不時修訂、修改和補充的協議)將進行再融資，其下的所有未償債務將得到全額償還(或在未提取信用證的情況下，視為根據本協議簽發)以及任何和所有承諾，與此相關的擔保和擔保權益應當終止或解除(“現有信貸協議再融資”，與次級債務再融資一起，“截止日期再融資”)；
F)鑑於上述情況，初始借款人已申請本金總額為6.3億美元的優先擔保信貸安排，其中包括：(1)本金總額為300億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排；(2)總額為40億美元的優先擔保循環信貸安排；以及(3)本金總額為2.90億美元的優先擔保第一留置權延遲提取定期貸款安排；
G)香港優先科技控股有限公司(“PRTH”)將與若干投資者訂立截至本協議日期的購買協議，併發行總髮行價相當於250,000,000美元的優先股，其中包括(1)於完成日發行的150,000,000,000美元，將向初始借款人(“結束日優先股”)出資，(2)於延遲提取資金日期(定義如下)發行的50,000,000美元，應迅速提供給初始借款人(“收購優先股”)和(3)可在截止日期後十八(18)個月內發行的5,000萬美元(連同截止日期優先股和收購優先股，即“優先股融資”)；和
H)允許定期貸款人根據第2.01(A)節在結算日和結算日優先股向借款人提供的定期貸款的收益將在結算日用於(I)為結算日再融資提供資金，(Ii)支付與預計在結算日發生的交易相關的費用和開支(該等費用和支出，即“結算日交易成本”)；根據轉賬上限的成交日期，循環貸款將於成交日期用作(I)成交日期的交易成本及(Ii)現有信貸協議再融資中償還循環貸款的部分；
鑑於，不遲於2022年2月28日，根據截至2021年3月5日的合併協議(已根據合併協議的條款和本協議第3.02條修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並不時有效，連同所有證物、附表和披露函，統稱為合併協議)，Finxera Holdings，Inc.(以下簡稱為目標)、PRTH、Prime Warrior Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“合併子公司”)以及僅以股東代表、保薦人(定義如下)的身份簽署的合併協議，合併子公司將與目標合併並併入目標，目標將繼續作為尚存實體，並根據合併協議的條款成為初始借款人(“收購”)的直接或間接全資附屬公司(“收購”)，並在基本同時完成收購，並與此相關：
I)根據合併協議，Stone Point Capital LLC和/或其受控聯屬公司(“發起人”，以及目標管理層的某些成員和發起人安排和/或指定的某些其他投資者，“投資者”)將根據合併協議將股權展期為PRTH的普通股(“股權出資”)；
J)承諾，目標公司借款的幾乎所有現有第三方債務將得到再融資和全額償還，與此相關的任何和所有承諾、擔保和擔保權益將被終止或解除(“目標再融資”)；以及
K)支付延遲提取定期貸款工具(定義見下文)和收購優先股的收益將用於(I)支付與收購相關的代價，(Ii)為目標再融資提供資金，以及(Iii)支付與延遲提取資金日發生的交易相關的費用和開支(該等費用和開支、“DDTL交易成本”以及連同成交日期交易成本在內的“交易成本”)；截止日期交易和本款上文所述的交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為“交易”)；
鑑於，信貸方的業務是相互的集體企業，信貸方認為，合併本協議項下的所有貸款和其他便利措施將增強借款人的總借款能力，並便於管理其與代理人和貸款人的關係，這一切都有利於信貸方各自的個人和共同利益；
鑑於，每個借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(除外資產除外)的第一優先留置權，包括質押(X)其作為國內子公司的每個全資受限制子公司的所有股本和(Y)每個國內控股公司和外國子公司的有表決權股本的65%和100%的無投票權股本；
鑑於，各擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(除外資產除外)的優先留置權，包括(X)其作為國內子公司的每個全資受限子公司的全部股本和(Y)每個國內控股公司和外國子公司的有表決權股本的65%和100%的無投票權股本的質押；以及
鑑於，PRTH已同意提供初始借款人所有股本的無追索權質押；
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：
13.中國的定義和解釋
第13.01節介紹了相關定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：
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“2023-1增量循環信貸貸款人”具有第三修正案中規定的含義。
“ACH”是指通過自動結算所繫統以電子方式轉移資金。
“可接受的債權人間協議”是指(A)就有擔保債務的產生籤立的債權人間協議，根據該協議，擔保這種債務的留置權意在使擔保債務的留置權與擔保債務的留置權享有同等的權利(但不考慮救濟的控制)，是指行政代理人合理接受的形式和實質的債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的留置權應與擔保債務的留置權具有同等的權利或擔保(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在與擔保債務的發生有關的範圍內籤立的債權人間協議，根據該協議，擔保債務的留置權的擔保權利將排在擔保債務的留置權之後，而擔保債務的留置權在形式和實質上應被行政代理人合理地接受，該協議應規定，擔保這種債務的留置權的擔保權利應排在擔保債務的留置權之後。
“取得”具有本協議序言中規定的含義。
“收購優先股”具有本協議序言中所述的含義。
“額外借款人”是指初始借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的一家或多家全資有限子公司，由初始借款人以書面形式向行政代理指定為本協議項下的“借款人”；但該受限制附屬公司不得成為本協議項下的借款人，除非及直至(A)行政代理及貸款人已收到受益所有權證書及行政代理及貸款人合理地書面要求的有關該額外借款人的所有其他文件及其他資料，而該等文件及資料是監管當局根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例(包括但不限於愛國者法案及受益所有權條例)所要求的；及(B)該額外借款人應已向行政代理提交一份經正式授權及簽署的借款人加入協議的對應簽署頁面。
“額外的延遲提款貸款人”具有第二修正案中規定的含義。
“額外的延遲提款期限承諾”具有第二修正案中規定的含義。
“額外貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者不是現有貸款人，並且已同意根據第2.24節提供增量承諾或根據第2.25節提供再融資承諾。
“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，在符合第2.27(B)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人”具有本協議序言中所給出的含義，包括根據第9條被指定為繼承人的其他人。
“行政調查問卷”是指行政代理可能提供的形式的行政調查問卷。
“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或在任何政府當局面前或由政府當局提出的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱是代表或針對任何信用方或其任何子公司)，無論是未決的，或據任何信用方或其子公司的高級管理人員所知，對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產進行書面威脅的任何行動、訴訟、程序或仲裁。
“受影響的班級”具有第2.22節中規定的含義。
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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”的含義見第2.17(B)節。
“受影響貸款”的含義見第2.17(B)節。
“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
“關聯貸款人”指在任何時候是許可持有人的任何貸款人(根據第(Ii)款的規定除外)或當時的許可持有人的關聯方(根據第(Ii)條的規定除外)(PRTH、貸方或其各自的任何附屬公司除外)。
“代理人”是指行政代理人、附屬代理人和首席安排人。
“到期總金額”的含義如第2.16節所述。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“總付款”的含義如第7.02節所述。
“協議”是指本信用證和擔保協議，日期為2021年4月27日，可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例(包括《反腐敗法》)。
“反恐怖主義法”的含義如第4.26節所述。
“適用的ECF百分比”是指，就任何財政年度而言，(A)如截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率大於3.75：1.00，則為50%；(B)如截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於或等於3.75：1.00但大於3.25：1.00，則為25%；及(C)如截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率等於或小於3.25：1.00，則為0%。
“適用期間”的含義與“適用保證金”的定義相同。
“適用保證金”是指對於(I)初始定期貸款和延遲支取定期貸款，(X)作為基本利率貸款，4.75%，和(Y)作為SOFR貸款，5.75%和(Ii)循環貸款：(X)自截止日期起，直至根據第5.01(B)或5.01(C)節和第5.01(D)節(視情況而定)交付截至2021年9月30日的財政季度的財務報表和相關合規證書的年度百分比。根據行政代理根據第5.01(D)節收到的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率，在以下定價級別1中規定的年利率和(Y)之後，下表中規定的每年百分率：
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| 定價水平 | 總淨槓桿率 | SOFR貸款和信用證手續費 | 適用於週轉額度貸款和所有其他基本利率貸款 | 未使用的循環承付款項 |
| 1 | 大於或等於3.75到1：00 | 4.75% | 3.75% |
0.50% |
| 2 | 小於3.75至1：00且等於或大於3.25至1：00 | 4.50% | 3.50% |
0.50% |
| 3 | 少於3.25至1：00 | 4.25% | 3.25% |
0.50% |
因總淨槓桿率變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第5.01(D)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果(I)合規性證書未在第5.01(D)節規定的時間內交付，則應適用“定價級別1”中規定的適用保證金。從緊接該日期之後的第一個工作日開始，一直持續到緊接該合規證書交付後的第一個工作日(此後應適用按照該定義確定的定價水平)或(Ii)違約事件將已經發生並從緊隨該日期之後的第一個工作日開始持續，並且將繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。
如果先前依據前款提供的經認證的總淨槓桿率計算不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則：(I)借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的經認證的總淨槓桿率的正確計算；(Ii)適用保證金應根據對該適用期間的總淨槓桿率的經認證的正確計算確定，(Iii)借款人應：在行政代理人提出書面要求後的十(10)個工作日內，向行政代理人支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息，行政代理人應根據本協議迅速使用這筆款項，以及(Iv)儘管第8.01(A)條有相反規定，在按照本款支付任何該等額外利息後，不應視為因未根據本款支付額外利息而發生違約或違約事件。
儘管有上述規定，(W)任何類別的延長循環信貸承諾或任何根據任何延長循環信貸承諾而作出的延長循環信貸承諾或循環貸款或週轉額度貸款的適用保證金，應為相關延期修訂中所列的每年適用百分比，(X)任何類別遞增定期貸款的適用保證金應為相關增量修訂中所列的每年適用百分比，(Y)任何類別再融資循環信貸承諾的適用保證金，任何類別的再融資循環貸款或任何類別的再融資定期貸款應為相關再融資修正案中規定的每年適用百分比，(Z)對於定期貸款和任何類別的增量定期貸款，適用保證金應根據第2.24、6.01(U)、6.01(W)和6.01(X)節的規定並在必要時增加。
“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指此類貸款的貸款人；(B)就信用證而言，(I)有關的開證行及(Ii)循環信貸貸款人；及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環信貸貸款人；及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。
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“經批准的銀行卡系統”指Visa、萬事達卡、美國運通和Discover。
“批准的加工商協議”是指受加工商同意協議約束的加工商協議。
“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或分出租人)、出售和回租交易、轉讓、轉易、轉讓、獨家許可或其他處置給任何人，或與任何人交換任何財產，包括任何信用方或其任何受限制子公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，無論是不動產、非土地資產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括任何信用方的股本。僅在第2.13(A)和6.09節的情況下，(I)在正常業務過程中出售、許可(以非獨家方式)或租賃的庫存(或其他資產)；(Ii)出售、更換、廢棄、租賃或以其他方式處置的過時、破舊或不再用於貸方或其任何子公司的業務的設備或其他資產；(Iii)通過以舊換新的方式處置在正常業務過程中使用的設備，只要這些設備基本上是同時更換的，通過同類設備，(Iv)以不受本協議條款或任何其他信貸文件禁止的方式使用、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物，(V)在正常業務過程中以非獨家方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，(Vi)根據第6.02節設定允許留置權，以及(Vii)按照第6.07節(第6.07(Q)節除外)進行投資。為澄清起見，“資產出售”應包括(X)任何合同的出售或其他處置(按照第6.07節(第6.07(Q)節除外)進行的投資除外)，(Y)任何信用方出售或以其他方式處置商户協議及/或商户(或其任何權利(包括任何與此有關的任何剩餘付款流的權利)，但根據第6.07(Q)節作出的投資除外)，或(Z)任何信用方出售或以其他方式處置獲準ISO貸款(或其任何付款流的任何權利)或準許合營投資(根據第6.07(Q)節(不包括第6.07(Q)節除外)作出的投資除外)。
“資產出售再投資金額”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。
“轉讓協議”是指基本上採用附件E形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准進行修改或修改。
“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。
“獲授權人員”，如適用於任何人士(自然人除外)，指任何擔任董事會主席(如為主管人員)、行政總裁、總裁、副董事、總裁(或其同等職位)、首席財務官、財務主管、祕書或其他獲決議案或書面同意(送交行政代理)明確授權代表該人士擔任此等職務的人士，而該獲授權人員須最終推定為曾代表該人士行事。
“自動續期信用證”的含義見第2.03(B)(Ii)節。
“可用金額”是指在任何確定日期(“參考日期”)，下列各項的總和(不重複)：
(A)扣除最近完成測試期的(A)15,000,000美元和綜合調整後EBITDA的20%(按形式計算)中的較大者；
(B)計算當時的累計留存綜合超額現金流量金額；加上
(C)按累計基準釐定的款額，相等於在截止日期後發行PRTH或任何借款人的許可股票所得的現金收益淨額，以及就PRTH的任何許可股票發行而言，該等收益淨額及現金按借款人的普通股權益(不包括(I)任何指定股權出資、(Ii)任何不合資格股本、(Iii)任何許可股本)以現金向任何借款人提供
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根據第6.07(M)節和第6.07節(S)“綜合資本支出”和“允許合資企業投資”的定義發行股票，(Iv)以前用於許可可用金額用途以外的任何金額或(V)股權出資)；
(D)支付與減少的收益相等的數額；加上
(E)披露借款人及/或其任何受限制附屬公司對已重新指定為受限制附屬公司或已合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司所作任何投資的金額(不超過原始投資額)或已轉讓予借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的資產的公平市價(由借款人代表合理釐定)或非受限制附屬公司向借款人或其任何受限制附屬公司作出的現金股息金額(至未計入綜合淨收入的範圍)或借款人或其任何受限附屬公司出售任何非限制性附屬公司的資產所得淨額(未計入綜合淨收入的範圍)，在每一種情況下，對這種不受限制的子公司的這種原始投資是根據可用金額進行的；加號
(F)扣除借款人最初從債務和不合格股本發行中獲得的現金淨收益，這些收益是在截止日期後發行的，並已交換或轉換為借款人或PRTH的普通股；
(G)扣除相當於借款人或受限制附屬公司在依賴可用金額而進行的任何投資中實際收到的任何現金回報的金額(不超過原始投資額，不包括代表該不受限制附屬公司的税務責任的非受限制附屬公司的回報)；
(H)計算以下各項的總金額：(I)使用第6.07(N)節規定的可用額進行的投資，(Ii)使用第6.05(B)(Iv)和(Iii)節規定的可用額支付的限制性債務，在每種情況下，從緊接成交日期後的營業日起至參考日期(包括參考日期在內)期間，使用第6.05(A)(Xii)節規定的可用額進行的限制性付款。(Ii)和(Iii)“允許可用量”)。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.27(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)。
《銀行保密法》的含義見第4.26節。
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“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日有效的最優惠利率、(Ii)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2的1.00%、(Iii)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整期限SOFR加1.00%和(Iv)2.00%中的最大者。由於最優惠利率、調整後期限SOFR或聯邦基金實際利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在基本利率、調整後期限SOFR或聯邦基金有效利率變化的生效日生效。
“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。
“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.27節(B)款替換了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(A)買入(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.15%(15個基點)的總和；或
根據該(B)條，(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率的總和為：(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指，就每個適用的利息期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零值)用未經調整的基準替代當時的基準所作的任何替代，指行政代理和借款人代表在適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例的情況下，或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：
(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以下列較後者為準：
(A)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及
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(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準為定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則在上文第(1)或(2)款中，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)發生時發生的適用事件或該基準中所列事件的發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”是指在基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據任何信用證單據規定的所有目的替換當時的基準
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第2.27節和第(B)節終止於基準替換項就本協議項下的所有目的和根據第2.27節的任何信用證單據替換當時的基準時終止。
“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“善意債務基金”是指“不合格機構”定義第(I)款所述任何人的任何善意債務基金或投資工具，其主要從事或為在其正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢。
“借款人加入協議”是指以行政代理和借款人代表合理滿意的形式和條款簽署的借款人加入協議(包括關於(I)對“借款人”一詞的某些用法和本協議下的相關術語予以澄清的修正案，(Ii)本協議中未規定的結構和税務考慮因素(包括關於額外借款人義務的總括規定)和(Iii)抵押品和擔保安排)。
“借款人代表”是指根據第2.23節的規定以借款人代表身份行事的優先控股有限責任公司。
“借款人(S)”具有本合同序言中規定的含義。
“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。
“借用國際標準化組織”具有“允許國際標準化組織貸款”中規定的含義。
“營業日”指(I)法律或其他政府行動授權或要求位於紐約州或北卡羅來納州夏洛特市的銀行機構關閉的週六、週日以外的任何日子，以及紐約州或北卡羅來納州法律規定為法定假日的任何日子；(Ii)如果上述日期與SOFR貸款的借款、本金或利息的支付或預付、SOFR貸款的轉換、SOFR的調整期限的確定或與上述任何事項有關的通知有關，任何一天也是美國政府證券營業日。
“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上或(Ii)作為承租人，在該人的資產負債表上被視為或應被視為資本租賃，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其而言，租金的支付擬被視為貸款的本金和利息的支付，以聯邦所得税的目的處理)；但就本協議的所有目的而言，任何在簽訂時不是資本租賃，但由於GAAP在截止日期後發生變化而重新表徵為資本租賃的租賃，不應被視為“資本租賃”。
就任何人士而言，“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為何)、任何及所有等值的個人(法團除外)的擁有權權益，包括合夥權益及會員權益(不論指定為有投票權或無投票權)，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但不包括可轉換為或可交換任何前述的任何債務。
“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，在每種情況下都是根據公認會計原則確定的。
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“現金抵押品”的含義見第2.03(G)節。
“現金抵押”的含義見第2.03(G)節。
“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(1)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國政府的任何機構發行、其債務由美國政府的完全信用和信用擔保的有價證券，在上述日期後的一(1)年內到期；(2)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具，在每一種情況下，在該日期後一(1)年內到期，並在獲得該債務時，具有S至少A-1的評級或穆迪至少P-1的評級(或在任何時候，S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；(Iii)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在取得該票據時，具有S或穆迪至少A-1或至少P-1的評級(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(Iv)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(B)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；(V)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(A)其實質上所有資產均持續投資於上文第(I)及(Ii)款所指的投資類別，(B)淨資產不少於$500,000,000，及(C)在獲取貨幣市場互惠基金時，已獲得S或穆迪的最高評級(或如S或穆迪在任何時間並無對該等基金進行評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；及(Vi)與任何符合上文第(Iv)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過九十(90)天的全數抵押回購債券，適用於上文第(I)款所述類型的標的證券。
“現金管理協議”是指任何借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間關於提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“現金管理銀行”是指作為貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯方)的任何人，以及在簽訂現金管理協議時是貸款方或代理方(或貸款方或代理人的任何關聯方)的任何人，在這兩種情況下，都是以該現金管理協議一方的身份；但如該人士是(或在訂立現金管理協議時是)貸款人或代理人的聯屬公司(為免生疑問，上述人士均不屬真實)，則該人士應向行政代理人遞交一份函件協議書，根據該協議書，該人士(I)根據適用的信貸文件委任抵押品代理人為其代理人，及(Ii)同意受第9.03、10.02及10.10節的規定約束，猶如其為貸款人一樣。
“關於非銀行身份的證書”是指基本上以F-1、F-2、F-3或F-4(視具體情況而定)附件形式的證書。
“氯氟化碳”係指《國內税法》第957(A)節所界定的受控外國公司。
“控制變更”指的是，在任何時候：
(A)除一(1)或多名許可持有人外，任何人或“團體”(根據《交易法》第13(D)條和第14(D)條所指的規則)直接或間接是或成為實益所有人(如《交易所法》第13d-3和13d-5條所界定，但就本條(A)項而言，該人或團體應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該權利可立即行使或只能在時間過去後行使)，佔PRTH總已發行股本總投票權30%以上的PRTH股本；或
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(B)除非第6.09節另有規定，否則PRTH應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有每個借款人的股本中的經濟權益和有表決權的權益的100%。
“類別”是指(I)對於承諾或貸款，具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期、預付費用、與此類承諾或貸款相關的已支付或應支付的OID或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“税收可替換性”))；(Ii)就貸款人而言，具有特定類別貸款或承諾的承諾或貸款的貸款人。
“截止日期”是指2021年4月27日。
“截止日期證書”是指基本上以附件G-1形式的截止日期證書。
“截止日期優先股”的含義如下文所述。
“結算日轉賬上限”是指根據第5.19節的要求，在結算日可借入的循環貸款本金總額不超過5,000,000.00美元的限額。
“成交日期交易成本”的含義與本文的摘錄相同。
“成交日期交易”的含義已在本文的摘錄中給出。
“成交日期再融資”的含義已在本文的摘錄中給出。
“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)。
“抵押品代理人”的含義與本合同序言中的含義相同。
“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他信貸文件交付的質押和擔保協議、PRTH質押協議、抵押、可接受的債權人間協議、次要協議、關於受控賬户和所有其他工具的控制協議、補充、合併、文件和協議，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。
“抵押品調查問卷”是指抵押品代理人合理滿意的形式和實質的證明，它提供了關於每個信用方的個人、不動產或混合財產的信息。
“承諾”是指根據上下文作出的任何循環承諾或定期貸款承諾。
“公司重大不利影響”具有合併協議中賦予它的含義。
“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。
對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.17(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理與借款人代表協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許使用和
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由行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理人在與借款人代表協商後認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，按綜合基礎為初始借款人及其受限制附屬公司(或如提及另一人，則為該其他人及其附屬公司)確定的一筆金額，該金額等於(I)該期間的金額之和，而不重複：(A)綜合淨收入，加上(除以下第(N)和(R)條規定外)在不重複的範圍內減去(且不加回或排除)綜合淨收入的總和：
(B)綜合利息開支，
加上(C)根據初始借款人及其受限制附屬公司的收入(包括允許繳納的税款)計提的税款準備金，
加上(D)初始借款人及其受限制子公司的折舊費用總額、攤銷費用和減值費用(包括無形資產攤銷(包括商譽)、遞延融資費或成本的攤銷)，
加(E)[保留區];
加上(F)減少綜合淨收入的其他非現金項目(包括非現金費用、成本、費用和損失)(不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或對先前期間支付的預付現金項目的攤銷，或對流動資產的註銷、減記或準備金)；
加上(G)停產業務的任何淨虧損和處置停產業務的任何税後淨虧損，
加上(H)與本協議擬進行的交易(包括所有交易成本)、任何允許的收購、資產出售、投資、限制性付款、限制性債務支付、信用文件允許的債務或股本的發行或債務的償還、再融資交易或任何債務的任何修訂或其他修改有關的其他應計項目、付款和支出(包括所有交易成本)，只要這些金額在上述期間內實際以現金支付(包括為免生疑問，在成交日前完成的任何此類交易以及任何擬議或進行但尚未完成的此類交易)，
加上(I)因合併協議、任何許可收購、根據本協議允許的任何投資或任何資產出售而合理記錄的任何重組和整合成本，該等成本(I)與關閉、整合和/或整合信息技術或設施、解僱員工或轉移或搬遷資產有關，(Ii)與在許可收購中收購的業務的任何部分的終止有關，條件是在該許可收購完成後十二(12)個月內啟動，並且其產生的成本不遲於該許可收購完成後的十八(18)個月，(Iii)與招聘、保留、範本和出借人陳述書中規定的搬遷和遣散費，或(Iv)行政代理在每種情況下單獨酌情批准的搬遷和遣散費，只要此類金額在上述期間實際以現金支付(為免生疑問，包括在成交日期完成的任何此類交易，以及任何提議或進行但尚未完成的此類交易)；但在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條第(I)款進行的任何調整或追加，連同根據下文第(R)款進行的調整和追加，不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在實施該等調整和追加之前確定)，
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加上(J)(I)與初始借款人的任何直接或間接母公司的員工福利或其他管理補償計劃有關的非現金費用(僅在此類非現金費用涉及初始借款人的任何直接或間接母公司為初始借款人的董事會成員(以他們的身份)或信貸方及其受限制子公司的僱員的利益而制定的計劃的範圍內)、任何其他信用方或其任何受限制的子公司或(Ii)任何非現金補償費用和其他非現金支出或費用，或因股票增值或類似權利、股票、初始借款人的任何直接或間接母公司的股票期權、限制性股票或其他基於股權的獎勵(此類非現金費用涉及初始借款人的任何直接或間接母公司為初始借款人(以其身份)的董事會成員或信用方及其受限制子公司的僱員的利益而制定的計劃)、任何其他信用方或其任何受限制子公司，在每種情況下，不包括任何非現金費用，其範圍為任何未來期間現金費用的應計或準備金，或先前期間發生的預付現金費用的攤銷。
加上(K)在該期間內實際以現金支付的任何非經常性或非常費用、開支或收費，
外加(L)[保留區],
加上(M)與貸方及其受限制子公司有關的訴訟期間實際以現金支付的法律費用和支出(不包括任何判決)；但在連續四個財政季度的任何期間，根據本條款(M)進行的任何調整或追加不得超過3,000,000美元；
另加(N)在尚未包括在最初借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入內的範圍內，就在該期間內發生的任何損失而提出的任何業務中斷保險申索，但以(X)在該期間內實際收到該項保險的收益為限，或(Y)適用的保險公司並沒有以書面拒絕承保該項申索，而該項損失事實上是在該項損失發生之日起365天內獲得補償的(並在緊接的下一段期間扣除任何如此增加的款額，但在該365天內未獲如此補償的範圍)，
加上(O)初始借款人和/或其受限附屬公司在該期間發生的現金支出，但以任何人(初始借款人和/或其受限附屬公司或其股本的任何直接或間接所有人除外)在該期間內根據補償或其他有利於初始借款人和/或其受限附屬公司的補償條款發生的現金支出為限，這些費用與第6.07節允許的任何投資、本條款允許的任何收購或資產出售有關，
加上(P)因採用《財務會計準則》ASC 830而產生的與按市值計價的外幣金額有關的已實現淨虧損，
加上(Q)由可歸因於任何非全資受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的受限制附屬公司收入組成的綜合淨收入的任何開支或減去該非全資受限制附屬公司以現金支付予該第三方的股息或分派的款額，
加上(R)(X)與交易有關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和計劃以及協同效應的金額，這些交易由適用借款人真誠地在成交日期後十八(18)個月內實現(這些金額將被添加到如此預測的綜合調整後EBITDA中，直到完全實現，並按預計計算，如同該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措和協同效應已在該期間的第一天實現一樣)和(Y)成本節約、運營費用削減、由許可收購(為免生疑問，包括在截止日期之前發生的收購)、資產出售、資產剝離、重組、節約成本計劃和其他類似計劃、運營變更以及由適用借款人善意預計將在交易完成或實施重組或計劃實施之日起十八(18)個月內合理預期實現的其他經營改進和計劃及協同效應(這些計劃將計入如此預測的綜合調整後EBITDA，直至完全實現並按預計基礎計算)。
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在上述第(X)款和第(Y)款的情況下，節餘、業務費用削減、其他業務改進、業務變化和舉措以及協同作用已在該期間的第一天實現)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益數額；但(A)在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條(R)進行的任何調整或回撥，連同根據上文第(I)款進行的調整和回撥，不得超過合併調整後EBITDA的25%(在實施該等調整之前確定)，(B)在計算合併調整後EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得添加與以其他方式加回的任何金額重複的金額，無論是通過形式上的調整還是其他方式。(C)此類調整應在相關的符合性證書中詳細説明。向行政代理或任何貸款人提供的與本協議有關的財務報表或其他文件，
加上(S)在任何期間不代表合併調整後EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)(A)款計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時已扣除，且未加回。
根據公認會計原則，加上(T)與直接租金有關的非現金費用，
加上(U)與收入和或有對價債務有關的任何現金或非現金費用、費用或損失(包括計入獎金或其他方面的部分)及其調整和購買價格調整，在每種情況下，均與允許的收購和投資有關，但以實際支付和支出的程度為限；
加上(V)與本協議允許的任何投資、獲準收購或任何資產出售有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要適用的保險承運人沒有拒絕承保此類費用、費用或損失，且僅限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在提供證據的日期後365天內已償還(並在緊隨其後的一段時間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此償還的範圍)，
加上(W)在交易完成之日(或在交易完成之日起六十(60)天內)支付的與交易完成有關的費用和開支，
加上(X)如果該等費用、税項或開支是由初始借款人及其受限制附屬公司直接招致的，則根據上述(A)至(W)條，任何PRTH指明的開支將會被加回綜合調整後EBITDA，
減去(Ii)在不重複該期間的款額的情況下，以及在得出該綜合淨收入時所包括的範圍內，
(A)增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍是對先前任何期間減少合併調整後EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)，加上
(B)由可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的限制性附屬公司虧損所構成的任何少數股東權益收入的數額，加上
(C)扣除非連續性業務的任何淨收益和處置非連續性業務的任何税後淨收益，加上
(D)資本化的客户獲取成本(不包括允許的收購和允許的合資投資)，加上
(E)聯邦、州、地方和外國所得税抵免以及初始借款人或其任何受限制子公司在此期間收到的補償，加上
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(F)因提前終止或清償債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)，加上
(G)在這一期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分，原因是在公認會計準則中使用直線租金，加上
(H)因採用《財務會計準則》《會計準則》830而產生的與按市值計價的外幣金額有關的已實現淨收益，
儘管本協議中有任何相反規定，為了根據本協議確定任何期間的合併調整後EBITDA，包括截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的任何會計季度，(I)初始借款人及其受限子公司的合併調整EBITDA應被視為每個該等會計季度的綜合調整EBITDA，分別為14,149,953.81美元，14,448,764.97美元，18,046,757.57美元和18,877,237.76美元；(Ii)Target及其受限子公司的合併調整EBITDA應被視為每個會計季度的8,612,594.21美元，14,980,518.96美元，15,247,330.49美元和15,037,187，79美元分別；只要借款人代表在延遲提取資金日期之前，根據第3.02(D)節向行政代理提交了Target的任何未經審計的季度合併財務報表，則借款人代表應向行政代理提供每個此類會計季度的Target的合併調整EBITDA，以及合理詳細的計算，其金額和計算應合理地令行政代理滿意，這些金額應被視為此類會計季度Target的合併調整EBITDA，幷包括在初始借款人的所有信貸文件目的的合併調整EBITDA的所有預計計算中。
“合併資本支出”是指在任何期間，初始借款人及其受限制子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計準則列入或應包括在初始借款人及其受限制子公司的合併現金流量表中的“購置財產和設備或以其他方式應資本化”或類似項目的所有支出的總和；但“綜合資本支出”不應包括(I)根據第2.13(A)節進行再投資的資產出售淨收益(或根據第2.13(A)節不需要進行再投資的範圍，用於獲取、更換、修理或恢復貸方業務中使用或有用的財產或資產的任何支出)或根據第2.13(B)節進行再投資的保險/報廢收益淨額，(Ii)在任何允許的收購中購買的資產的購買價格，(Iii)以發行許可股票所得資金支付的任何開支；。(Iv)初始借款人或其任何受限制附屬公司為改善承租人作為承租人所租賃物業的租賃權而作出的任何開支，但該等開支實際上已由並非信貸方或信貸方關聯公司的房東以現金償還。(V)實際由第三方(不包括任何信用方或信用方的任何關聯公司)支付的任何支出，而信用方沒有為該第三方或任何其他人直接或間接(無論是在該期間之前、期間或之後)提供、要求提供或產生任何代價或金錢義務，(Vi)在正常業務過程中為結算帳目而取得的財產、廠房和設備，和(Vii)在此期間購買的設備的購買價格，其支付的代價僅包括(A)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，以及(B)在(A)和(B)條款的情況下，在本協議允許的範圍內同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合。
“合併現金利息支出”指任何期間的合併利息支出，但不包括(1)任何實物支付的合併利息支出，(2)遞延融資成本的攤銷，以及(3)可歸因於利率協議的任何已實現或未實現的收益或損失。
“綜合流動資產”是指在確定之日，初始借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總資產，該總資產可以適當地歸類為
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初始借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表，在確定日期符合公認會計準則的流動資產，不包括現金和現金等價物。
“綜合流動負債”指於任何釐定日期，初始借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總負債，可在初始借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上按公認會計原則適當分類為流動負債(為免生疑問，包括清償債務)，但不包括長期債務的當前部分。
“合併超額現金流量”是指，在任何合併超額現金流量期間，在合併基礎上為初始借款人及其受限制子公司確定的金額(如果為正數)等於：
(A)在不重複的情況下，減去
(I)計算該綜合超額現金流量期間的綜合調整後EBITDA(不執行其中第(I)(R)條)；
(Ii)扣除在該綜合超額現金流量期間根據各自定義計算綜合淨收入和/或綜合調整後EBITDA時不包括的任何非常現金收益；加上
(Iii)扣除在該綜合超額現金流動期內，根據第6.09節允許在正常業務過程之外出售任何資產所產生的任何現金收入或現金收益，但不得計入綜合調整後EBITDA；
(4)在不重複上文(A)(Ii)和(Iii)條所述任何數額的情況下，不包括根據其定義計算綜合淨收入時不包括在內的任何現金收益或收入；
(V)扣除從該綜合超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資金減少(如有)，但不包括因初始借款人或其任何或其受限制附屬公司收購或處置任何人而導致的綜合營運資金減少；
(Vi)在連續四個財政季度期間，用於進行任何投資或允許收購的現金(長期債務(循環債務除外)的現金收益和累計留存合併超額現金流量金額除外)在該連續四個財政季度期間根據下文(B)(Ix)條從先前期間的超額現金流量中扣除的現金金額低於合同對價的範圍內；
(Vii)根據下文第(B)(Xi)款從前一期間扣除的任何款項中扣除的在該期間收到的全部現金付款；減去
(B)在不重複的情況下，註明下列款項：
(I)計算根據合併調整後EBITDA的定義在計算合併調整後EBITDA時撥回的任何其他現金費用、損失或支出的金額，或根據其定義從合併淨收入計算中剔除的任何其他現金費用、損失或支出的金額，在每種情況下，在該合併超額現金流量期間，以及在不是由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍內；
(Ii)償還不是通過產生長期債務(循環債務除外)提供資金的部分，並且這種付款不是利用可用金額支付的，即初始借款人或其受限制附屬公司所有償還債務本金的總額(就任何循環信貸安排下的任何貸款而言，僅在伴隨着相應數額的承諾永久減少的範圍內)
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(包括(A)與資本租賃有關的付款的主要部分，(B)根據第2.11節發放的初始定期貸款、延長定期貸款、再融資定期貸款和遞增定期貸款的任何預定償還金額，以及(C)根據第2.13(A)或(B)節規定的任何強制性預付定期貸款，在每種情況下，由於資產出售、意外事故或報廢導致綜合淨收入增加，但不超過此類增加，但不包括(X)定期貸款的所有其他預付款、購買和回購，任何借款人或任何受限制附屬公司(但不包括根據上文第(B)款進行的任何償還)，(Y)循環貸款的所有預付款、根據延長循環信貸承諾發放的貸款、增量循環貸款和再融資循環貸款，以及(Z)任何借款人或任何受限制附屬公司對任何初級融資的所有其他預付款、購買和回購)；加號
(Iii)PRTH和/或任何受限制的現金子公司就該綜合超額現金流動期已支付或應支付的所有税款(包括任何允許的税款)；加上
(4)在本協定允許的範圍內，支付與發行或預付任何債務(包括任何再融資，但此類費用、費用和支出得到融資的範圍除外)有關的所有成本、費用和開支(包括保費、補償和罰款付款)；
(V)扣除與發行股權(包括所有類別的股票、購買股票的期權和貸款方管理層的股票增值權)、投資、資產出售或資產剝離有關的成本、手續費和支出，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，並以現金支付(但此類成本、手續費和支出由此類股權發行或長期債務(循環債務除外)的收益支付的情況除外)；
(Vi)扣除從該綜合超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資金的增加(如有)，但不包括因初始借款人或其任何受限制附屬公司收購或處置任何人而產生的任何該等綜合營運資金的增加；
(Vii)在計算該期間合併調整後EBITDA時未扣除的合併資本支出和以現金進行的知識產權收購，只要該等支出在計算該期間的合併調整後EBITDA時未被扣除，且該等支出不是由長期債務(循環債務除外)提供資金，且沒有利用可用額；
(8)在此期間支付的非長期債務收益(循環債務除外)的綜合現金利息支出；
(Ix)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，初始借款人及其受限附屬公司根據具有約束力的合同或已簽署的意向書要求以現金支付的總對價(合同對價)(X)，或(Y)在任何財政年度內，借款人已在該期間預算並確定將耗盡的金額不超過5,000,000美元，且與允許的收購和投資有關(根據第6.07(A)、(C)、(D)、(E)節進行的投資除外)，(I)、(K)、(M)、(N)、(P)和(Q))在歐洲賠償基金截止日期之前完成或完成；但此類允許的收購和投資不得以長期債務(循環債務除外)或使用可用金額提供資金；
(X)在不重複根據上文(B)(Ix)條扣除的金額的情況下，在上一個財政年度內，根據第6.07節(A)、(B)、(C)、(D)、(I)、(K)、(M)、(N)和(O)節以現金形式進行的投資和允許收購的金額，以下列方式進行
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不是用長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，也沒有使用可用金額；
(Xi)列出在該財政年度內發生的可償還或投保的費用，但以尚未收到該等償還款項為限，並在計算該綜合調整後EBITDA時未予扣除。
“合併超額現金流動期”是指自截至2021年12月31日的會計年度開始的每個會計年度。
“綜合第一留置權總債務”是指，在任何確定日期，相當於初始借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合總債務的數額，在每一種情況下，以初始借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權作為擔保或聲稱以其擔保(包括根據第6.01(U)或6.01(X)節產生或承擔的任何有擔保債務，但不包括由擔保初始期限貸款的留置權級別較低或從屬的留置權擔保的債務)。
“綜合利息支出”是指在任何期間內，初始借款人及其受限制子公司在合併基礎上的利息支出總額(包括按照公認會計原則可歸因於資本租賃的部分和包括實物支付在內的資本化利息)，包括所有與信用證有關的佣金、折扣和其他手續費以及利率協議項下的淨成本，以及遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、佣金、手續費和開支的攤銷或註銷，包括承諾額。與本協議規定的信貸安排和本協議允許發生的其他債務有關的信用證和行政費用。
“綜合淨收入”係指在任何期間，(I)初始借款人及其受限制附屬公司(或在提及另一人時，指該其他人及其附屬公司)在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為符合公認會計原則(調整以反映在該期間內的任何PRTH指定費用，如同該初始借款人及其受限制附屬公司已發生該指定費用)的單一會計期，減去(Ii)減去(Ii)之和，且無重複：(A)任何人(受限制附屬公司除外)(X)的收入(或虧損)，而任何其他人(貸方除外)在該等聯權權益(包括任何核準合營企業)或(Y)中擁有非受限制附屬公司的聯權權益，但該人在該期間以現金或現金等價物(或其後轉換為現金或現金等價物)向最初借款人及其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派的款額除外，加上(B)任何人在成為初始借款人的受限制附屬公司或與初始借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或該人的資產被初始借款人或其任何受限制附屬公司收購(根據第1.08節按形式計算綜合調整後EBITDA所需的範圍除外)，加上(C)最初借款人的任何受限制附屬公司(借款人或擔保人除外)的收入，但該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施當時是不允許的，加上(D)與任何資產出售或其他處置或放棄有關的任何收益或損失變現的任何收益或損失，以及與此有關的任何準備金，在每種情況下，(E)於該期間內根據任何利率協議或其他衍生工具(按照公認會計原則及應用財務會計準則第133號報表釐定)所產生的任何未實現淨收益(虧損)(經任何抵銷後)，加上(F)在上文(A)至(E)項未包括的範圍內，該期間的任何非常淨利得或非常虧損淨額，加上(G)該期間會計原則變動的累積影響，以計入綜合淨收益。
任何期間的綜合淨收入、GAAP要求或允許的組成部分金額調整(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)和相關權威聲明(包括
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該等調整的影響推低至初始借款人及受限制附屬公司)，作為交易的結果，構成本協議允許的投資的任何收購在成交日期之前或之後完成，或攤銷或註銷任何金額。為免生疑問，應根據第1.08節計算綜合淨收入，包括預計調整。
“綜合總資產”是指在任何日期，初始借款人及其受限制附屬公司的總財產和資產總額，按照公認會計原則確定，在根據第5.01(B)或(C)節交付的初始借款人的最近一份綜合資產負債表上(以適用為準)，或在根據第5.01(H)(Ii)節交付任何該等資產負債表之前的期間，按照第5.01(B)或(C)節交付的最新合併資產負債表(在實施任何允許的收購或根據本條款或其他信貸文件允許的任何投資或處置後按形式計算)。
“綜合總債務”是指在任何確定日期，對初始借款人及其受限制附屬公司而言，借入資金的所有第三方債務(為免生疑問，不包括公司間債務)、以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具、資本租賃、購買貨幣債務和對上述任何項目的擔保所證明的債務的本金總額；但“綜合總債務”應(I)扣除初始借款人及其受限制子公司的無限制現金總額，以及(Ii)根據最初聲明的本金計算，但不實施任何此類折扣；但綜合總債務不應包括信用證(或其他信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保)，但不包括信用證下未償還的金額。
“綜合營運資本”指於綜合基礎上於任何確定日期的綜合流動資產減去該確定日期的綜合流動負債，並在計算時不考慮綜合流動資產或綜合流動負債因根據公認會計原則對流動及非流動負債進行任何重新分類(視何者適用而定)而導致的任何變動。
“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書。
“出資擔保人”的含義見第7.02節。
適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。
“受控賬户”是指信用方的存款賬户，根據質押和擔保協議的條款，該賬户受抵押品代理人的“控制”(在UCC第9-104節的含義內)，以保證擔保方的利益。
“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。
“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。
“企業評級”指在確定之日，由S或穆迪分別對借款人代表所確定的公共企業評級或公共企業家族評級；但如果S或穆迪改變其評級基礎，則S或穆迪宣佈的企業評級應指S或穆迪(視情況而定)當時的同等評級。
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“對手方協議”是指信用證方根據第5.10節實質上以附件H的形式交付的對手方協議。
“承保實體”係指下列任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；
(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或
(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。
“信貸協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、發生或以其他方式(包括通過延長或更新現有債務)獲得的其他債務，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、償還或再融資現有定期貸款或現有循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)；但(I)此類信貸協議再融資債務不得在再融資債務到期日之前到期(或要求減少承諾)，如果是對定期貸款或其他定期信貸協議再融資債務進行任何再融資，則該信貸協議再融資債務的加權平均到期日應等於或大於再融資債務(但本條第(I)款所述要求不適用於任何由慣常過渡安排組成的信貸協議再融資債務，只要該慣常過渡安排按其條款自動轉換或交換，滿足本條第(1)款所述要求的長期債務，(2)此類信貸協議再融資債務的本金總額(包括任何未使用的承諾)不得超過再融資債務的本金總額(包括任何未使用的承諾)加上應計利息、手續費、保費(如有)及其罰款和與再融資相關的費用和費用；(3)任何付款、借款、參與和承諾減少應分別按照循環貸款和任何信貸協議以循環貸款或循環承諾的形式對債務進行再融資的比例。(4)此類信貸協議再融資債務的條款和條件(本定義另有規定者除外)應由貸款方與提供此類信貸協議再融資債務的融資來源商定(但如果此類信貸協議再融資債務的條款與初始期限貸款的條款不一致，則此類條款總體上不得比初始期限貸款的條款更有利，除非(I)初始期限貸款，(V)在發行、產生或獲得信貸協議再融資債務時不存在違約或違約事件，或(Vi)此類再融資債務應得到償還、回購、報廢、抵銷或清償，以及(V)所有應計利息、費用、(Vii)該信貸協議再融資債務不得由任何貸方以外的任何人擔保，也不得有除任何貸方以外的任何債務人，(Viii)只要該信貸協議再融資債務是有擔保的，則不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保(雙方同意該信貸協議再融資債務無須由所有抵押品擔保)，(Ix)如該信貸協議再融資債務是由抵押品擔保的，代表該信貸協議再融資債務持有人行事的高級代表應已成為可接受的債權人間協議的一方(或任何可接受的債權人間協議應已以借款人代表和行政代理合理接受的方式進行修訂或替換，從而使該高級代表有權在同等基礎上或在債務的初級留置權基礎上分享抵押品，如
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(X)(A)如果再融資債務在償付權或擔保權利上從屬於債務，則任何再融資債務的償付權或擔保債務的留置權(視情況而定)應在相同的基礎上(如果再融資債務有擔保，則再融資債務的任何信貸協議也可以是無擔保的)排在次要地位，(B)如果再融資債務是無擔保的，則任何再融資債務都不應是無擔保的，(Xi)對債務進行再融資的任何信貸協議應具有同等的償還權或較低的償還權，如有擔保，以循環貸款和初始期限貸款以平價或初級擔保，以及(十二)任何信貸協議再融資債務(任何此類信貸協議再融資性質的債務除外)可以(A)按比例(僅在該信貸協議再融資債務與初始期限貸款按比例擔保且在償付權上不從屬的範圍內)或低於按比例(但不高於按比例基礎)參與本協議項下的任何自願預付款，以及(B)按比例(僅限於該信貸協議再融資債務的範圍)。在本合同項下的任何強制性預付款中，以初始期限貸款按同等比例擔保，且在償還權上不從屬)或低於按比例(但不大於按比例)，除本合同項下的預付款外，不得要求任何強制性預付款；此外，在確定本但書中的前述條件是否得到滿足時，借款人代表的一名負責官員應在上述修改、再融資、退款、續期或延期前至少五個工作日向行政代理提交(並提供給貸款人)一份證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理或被要求的貸款人在五個營業日內通知借款人，行政代理或被要求的貸款人(視情況而定)不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。
“授信日期”指授信延期的日期，該日期必須是營業日。
“信用證文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據(如有)、(Iii)抵押品文件、(Iv)費用函、(V)任何再融資修正案、增量修正案(為免生疑問，包括第二修正案和第三修正案)或延期修正案，(Vi)每份信用證申請書，(Vii)借款人代表和行政代理人指定為“信用證文件”的任何其他文件或票據，(Viii)任何可接受的債權人間協議，(Ix)《PRTH質押協議》和(X)本協議的任何其他修正案(為免生疑問，包括第一修正案)或合併本協議和信用方為任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文書或協議。
“信用證延期”指(1)發放貸款或將貸款轉換或繼續作為SOFR貸款，或(2)由開證行開具任何信用證，或修改、修改、續展或延長任何未償還信用證。
“信用方”是指每一個借款人和每一個擔保人。
“累計留存合併超額現金流量金額”是指在任何時候，一個總額不小於零的數額，該金額是在累計基礎上確定的，等於截止日期之後至該日期之前的所有合併超額現金流量期間的留存現金流量百分比的累計總和。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
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“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“遞減收益”具有第2.13(G)節規定的含義。
“違約”是指構成違約事件的條件或事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。
“違約貸款人”除第2.21(B)節另有規定外，是指：(A)已拒絕(可口頭或書面拒絕且未撤回)或未能履行本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款或參與L/承兑匯票債務或週轉額度貸款而言，拒絕或未能在拒絕或失敗之日起兩(2)個工作日內得到糾正(除非該貸款人拒絕或未能提供資金是基於該貸款人善意地確定不能或尚未滿足融資的先決條件)；(B)已通知借款人代表、行政代理或任何開證行或迴旋額度貸款人，它不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務(除非該貸款人拒絕或未能提供資金是基於該貸款人善意地確定不能或尚未滿足融資的先決條件)或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內未能履行，以令行政代理人合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人代表的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)在本協議日期之後已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法進行的(X)訴訟的標的或(Y)自救訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人代表、開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)；此外，如果貸款人受制於未披露的管理當局，則該貸款人不應根據本定義第(D)款成為違約貸款人。
“違約率”是指第2.09節規定的適用的應付利息利率。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“延遲提取可用期”指自完成日期起至(包括)至(I)終止合併協議、(Ii)完成收購(不論是否獲得延遲提取定期貸款的資金)及(Iii)2022年3月5日兩者中最早者的期間。
“延遲提取資金日期”的含義見第2.01(B)節。
“延遲支取資金日期證書”是指基本上以附件G-3形式的截止日期證書。
“延遲提取定期貸款承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(B)節的規定向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，本金總額
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不得超過“延遲提取期限承諾”標題下附錄A中與該貸款人名稱相對的金額，或根據“第二修正案”作為“額外延遲提取期限承諾”(視情況而定)列出的金額，因為此類金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，延遲提取的定期承付款總額為290,000,000.00美元。截至第二修正案生效日期的延遲提款定期承諾總額為320,000,000.00美元。
“延遲提取定期貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節的規定，在延遲提取資金日期向借款人發放的定期貸款。
“延遲支取提款費”具有第2.10(G)節規定的含義。
“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。
“DDTL交易”應具有第3.02(A)節規定的含義。
“DDTL交易成本”的含義已在本文的摘錄中給出。
“直接競爭對手”指任何主要從事一項或多項業務的人士，該等業務實質上與借款人及其受限制附屬公司在業務正常運作中不時進行的一項或多項業務相類似。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股本的條款)或在發生任何事件或條件時到期或可強制贖回的任何股本(僅限於許可股票發行除外)，根據償債基金債務或其他方式(除非是通常定義的控制權變更或資產出售的結果，且只有在控制權變更或資產出售後，其持有人的任何權利必須提前全額償還應計和應付的債務(不包括(I)尚未到期的或有賠償或償還義務和(Ii)現金管理協議下的債務或利率協議下的債務)，以及註銷、到期、替換、支持或以現金抵押所有令適用開證行合理滿意的未償還信用證，以及終止循環承諾)，(B)規定按計劃以現金支付股息，(C)可由持有人選擇贖回全部或部分股息(只限於發行許可股票除外)，(D)以初始借款人或其附屬公司的任何資產作抵押，或(E)於發行時最後到期日後九十一(91)日或之前全部或部分可轉換為債務或任何其他不合格股本或可兑換為債務或任何其他不合格股本。
“被取消資格的機構”是指：(I)借款人或其子公司的直接競爭者(善意債務基金除外)，在截止日期前由初始借款人以書面方式單獨向牽頭安排人指明的(或在截止日期後不時向行政代理指明的)，(Ii)初始借款人在2021年3月5日或之前以書面向牽頭安排人單獨指明的銀行、金融機構和其他人員，或(Iii)在第(I)或(Ii)款的情況下，借款人對管理代理的代表以書面形式確定的其任何附屬公司(善意債務基金除外)，或僅根據該附屬公司的法定名稱即可明確識別為附屬公司的任何附屬公司；但任何此類額外喪失資格的機構不得追溯申請取消先前已獲得該設施的轉讓或參與權益的任何當事方的資格。
“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。
“國內控股公司”是指任何國內子公司，其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股本或股本以及債務組成，這些子公司是氟氯化碳，並且符合第6.15節的規定。
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“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“DQ名單”具有第10.06(C)(Iii)節規定的含義。
“荷蘭式拍賣”是指修改後的荷蘭式拍賣或以第三方金融機構為拍賣代理人的其他回購程序，以非按比例回購特定類別的定期貸款；但條件是(A)此類荷蘭式拍賣應按比例提供給該類別的所有定期貸款貸款人，以及(B)此類荷蘭式拍賣是根據行政代理和借款人代表共同制定的程序進行的，這些程序與第10.06節一致。
“ECF截止日期”就任何合併超額現金流動期而言，指下一個合併超額現金流動期的12月31日。
“ECF預付金額”具有第2.13(D)節規定的含義。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指(1)如轉讓包括循環貸款或循環承諾的轉讓，(A)循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的任何附屬公司(自然人除外)，(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產或淨資產超過100,000,000美元，(C)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該商業銀行是經濟合作與發展組織的成員或該國家的一個政治分支，其總資產或淨資產超過100,000,000美元，只要該銀行通過位於美國的分行或機構行事，以及(D)在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款並(連同其關聯公司)總資產或淨資產超過100,000,000美元的金融公司、保險公司或其他金融機構或基金，(Ii)如果轉讓包括定期貸款轉讓，(A)任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司(自然人除外)和任何相關基金(任何兩個或兩個以上相關基金在本協議的所有目的下均被視為單一合格受讓人)，(B)作為“認可投資者”的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，其業務之一是提供信貸或購買貸款；(C)在第10.06(I)款允許的範圍內提供信貸或購買貸款；以及(D)在第10.06(C)(Iv)款允許的範圍內提供任何借款人，以及(Iii)經借款人代表批准的任何其他人(自然人除外)(只要未發生違約事件且仍在繼續)；此類批准不得被無理扣留或拖延)和行政代理)；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(V)在根據第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間，除根據上述第(I)(A)或(Ii)(A)或(B)款進行的轉讓以外的所有轉讓，均須徵得借款人代表的同意(同意不得無理拒絕或延遲)，(W)任何轉讓均須徵得借款人代表的同意，如果借款人代表在提出書面同意請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意，(X)“合格受讓人”在任何時候均不包括任何不合格的機構(除非得到借款人代表自行決定的書面同意)、任何違約貸款人、任何自然人及其任何初始借款人或其任何子公司(以上第(Ii)(D)款允許的除外)，(Y)所有轉讓均須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，但依據下列各項作出的轉讓除外
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前述第(I)(A)或(Ii)(A)及(Z)條規定，與上述第(I)款有關的所有轉讓均須徵得迴旋貸款機構和開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護、貢獻或要求貢獻。
“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、書面通知、違反書面通知、索賠、訴訟、要求、減排命令或其他書面命令或指令(有條件或其他)，其產生(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關。
“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其任何分支機構)法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何房地產資產的任何方式。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權出資”的含義如前言所述。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”，包括根據該法頒佈的任何條例。
“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同管制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(Iii)屬於《國税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為其成員。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA關聯方應繼續被視為本定義所指的任何信用方或任何此類子公司的ERISA關聯方，就該實體是該信用方或該子公司的ERISA關聯方的期間而言，以及就該信用方或該子公司根據《國税法》或ERISA可能負有責任的期間之後產生的負債而言。
“ERISA事件”是指(1)與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(ERISA第4043節和根據該條發佈的條例所指的“可報告事件”)；(2)未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，或就任何養卹金計劃提出豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準的申請；(3)未按規定向任何養卹金計劃或多僱主計劃繳款；(Iv)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；(V)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方、其任何子公司或其各自關聯公司承擔責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(6)PBGC提起終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，或發生任何事件或條件，而該等事件或條件可能構成根據《僱員權益法》終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由；
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(Vii)根據《ERISA》第四章或《國內税法》第43章，對任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費到期但沒有拖欠的責任除外；(Viii)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)；(Ix)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司關於對任何多僱主計劃施加提取責任的通知，或關於ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(X)發生可能導致任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税款或相關費用的行為或不作為；(Xi)對除多僱主計劃以外的任何僱員福利計劃或其資產，或對任何貸款方、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司就任何僱員福利計劃提出的實質性索賠(常規福利索賠除外)；(十二)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)節獲得免税資格；(十三)養卹金計劃處於《國税法》第430(I)節所指的“危險”狀態；或(Xiv)根據《國內税法》第412條或430(K)條或根據ERISA第303條或4068條實施留置權。儘管本協議有任何相反的規定，“ERISA事件”不應包括根據合併協議條款和條件的要求終止由Target發起的“固定收益養老金計劃”(按ERISA第3(35)條的含義)。
“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。
“錯誤付款通知”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”是指第8.01節中規定的每個條件或事件。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“除外賬户”統稱為：(I)僅用作指定薪資、預扣税、保險信託、託管或其他受信信託賬户的每個存款賬户，只要該賬户僅持有支付應計薪資、員工福利、税收或保險義務所需的資金，或任何適用法律要求的資金或以信託或託管方式持有的任何合同義務；(Ii)持有現金和現金等價物的每個存款賬户，相當於第6.02(R)條或第6.02條(S)所允許的保證信用證或利率協議；(Iii)任何信用方僅為持有資金而開立的每個存款賬户(A)用於履行付款工具、客户資金轉賬、儲值義務、在正常業務過程中作為受監管或豁免的貨幣傳遞機構從事任何活動和/或(B)以代理機構的身份在正常業務過程中處理第三方付款的任何其他未償債務(包括如果沒有州貨幣傳輸法的豁免或沒有適用的貨幣傳輸法就會受到監管的任何未償債務)以及(Iv)每月平均最高餘額不超過500,000美元的任何其他存款賬户(前提是所有此類賬户中的所有資金總額被視為不包括在內因本條第(Iii)款的實施而產生的賬目在任何時候均不得超過3,000,000美元)。
“除外資產”具有“質押和擔保協定”中規定的含義。
“不包括附屬公司”是指(A)不是最初借款人或任何其他擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)任何不受限制的附屬公司，(C)任何非牟利附屬公司，(D)任何外國附屬公司、任何國內控股公司，或作為外國附屬公司或國內控股公司的直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司，(E)任何
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非實質性附屬公司，(F)任何附屬公司的專屬自保保險實體，(G)適用法律、規則或條例禁止的任何附屬公司，或在截止日期(或如果較晚，該附屬公司成為受限制附屬公司且並非考慮該附屬公司成為擔保人而訂立之日)禁止其擔保義務的任何附屬公司，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何附屬公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(H)任何附屬公司，如行政代理和借款人代表合理地同意提供此類擔保的成本相對於其所提供的價值而言過高，(I)任何附屬公司，獲得擔保將導致借款人代表與行政代理磋商後合理確定的重大不利税收後果，以及(J)任何應收賬款子公司。
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據抵押品文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或將成為非法或非法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，因此，如果擔保人當時沒有成為“合格合同參與者”，則該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一(1)個以上掉期的“主協議”產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變為非法或非法的掉期的擔保或擔保權益的掉期部分。
“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是就一項貸款或承諾中的適用權益或承諾書中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律在下列日期生效：(I)該貸款人取得該貸款或承諾書中的該等權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19節的規定，就該等税款須向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或在緊接該貸款人變更其放貸辦事處之前向該貸款人支付的數額除外，(C)因收款人未能遵守第2.19節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“行政命令”的含義如第4.26節所述。
“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。
“現有信貸協議再融資”的含義與本文的講義相同。
“現有信用證”指在成交日期根據現有信用證協議未付的任何信用證，如附表1.01所述。
“現有次級債務再融資”一詞的含義與下文所述相同。
“現有的次級定期貸款工具”的含義與本協議的摘錄相同。
“現有定期貸款部分”的含義見第2.26(A)節。
“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。
“延長循環信貸承諾”的含義見第2.26(B)節。
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“擴大循環信貸貸款人”的含義見第2.26(C)節。
“展期定期貸款人”的含義見第2.26(C)節。
“延長期限貸款”的含義見第2.26(A)節。
“延期”是指根據第2.26節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。
“延期修正案”具有第2.26(D)節規定的含義。
“延期選舉”的含義見第2.26(C)節。
“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。
“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。
“貸款”係指特定類別的定期貸款或循環承諾，視情況而定。
“公平份額”的含義見第7.02節。
“公平份額出資金額”的含義見第7.02節。
“家族集團”對任何人來説，是指(I)此人的後代(無論是親生的或領養的)，(Ii)完全為此人和/或此人的後代的利益而設立的任何信託，以及(Iii)任何合夥企業或有限責任公司，如果唯一的合夥人或成員是此人和/或此人的後代。
“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議、根據上述條款達成的任何政府間協議、條約或公約以及實施上述規定的適用財政或監管立法、規則或官方指導。
“反海外腐敗法”的含義如第4.24節所述。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均(向上舍入，如有必要，行政代理人從行政代理人為本協議的目的選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)，聯邦基金有效利率不得低於零(0%)。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“費用函”是指初始借款人、行政代理和Truist Securities，Inc.之間的費用函，日期為2021年3月5日。
“財務人員證明”，就需要證明的財務報表而言，是指初始借款人的首席財務官的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了初始借款人及其附屬公司在所列日期的財務狀況及其經營成果和現金流量。
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根據審計和正常年終調整的變化以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況，顯示的期間數。
“財務契約”係指第6.08(A)(I)節規定的契約。
“財務計劃”具有第5.01(I)節規定的含義。
“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。
“第一修正案”是指日期為2021年5月21日的信用證和擔保協議的某些第一修正案，在初始借款人、擔保方、貸款方和代理人之間。
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。
“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，在符合任何可接受的債權人間協議的情況下，該留置權優先於任何其他受該抵押品約束的留置權，但不包括任何允許的留置權(不包括明確從屬於該留置權的任何允許的留置權)。
“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。
“會計年度”是指初始借款人及其受限制子公司的會計年度，截止日期為每個日曆年度的12月31日。
“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人進行抵押的任何房地產資產，其中包括全部或部分位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的改善措施。
“洪水保險法”統稱為：(1)1968年的“國家洪水保險法”；(2)1973年的“洪水災害保護法”；(3)1994年的“國家洪水保險改革法”；(4)2004年的“洪水保險改革法”；(5)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。
“下限”是指年利率等於1.00%的利率。
“外國官員”是指以官方身份為或代表任何政府當局(美國政府當局、其任何州或哥倫比亞特區除外)行事的人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的比例份額或本協議規定的除L/C債務以外的L/C債務的其他適用份額，關於該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的按比例份額或根據本協議提供的其他適用份額是指該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“資金擔保人”的含義見第7.02節。
“撥款通知”是指基本上以附件A-1的形式發出的撥款通知。
“公認會計原則”是指，在符合第1.02節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。
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“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或官員，或與任何政府(包括NAIC和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、任何法院或任何中央銀行有關的實體或官員，在每種情況下，無論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。
“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。
“設保人”具有《質押和安全協議》中規定的含義。
“集團公司”具有合併協議中規定的含義。
“擔保”對任何人而言，不重複地指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務、或有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務向債權人保證付款或履行或該等債務，(3)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，或主要債務人的收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還該等債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的有關主要義務的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保債務”的含義如第7.01節所述。
“擔保人”是指最初借款人的每一家受限子公司(借款人除外)，它們在成交日期執行本協議的對應條款或根據第5.10節成為擔保人，以及每一借款人(根據信貸文件、任何擔保利率協議和/或任何現金管理協議作為主要債務人(相對於擔保人)的直接義務除外)。
“擔保”是指第7款中規定的每個擔保人的擔保。
“危險材料”是指任何化學物質、材料或物質，其接觸是任何政府當局禁止、限制或管制的，或確實、可能或可能對業主、居住者或任何房地產資產附近或室內或室外環境中的任何人的健康和安全構成危害或造成不利影響。
“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、進口、出口、運輸、加工、建造、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。
“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。
“歷史財務報表”是指：(1)截至截止日期，經審計的PRTH、初始借款人及其子公司截至12月31日會計年度的財務報表；
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2019年和2020年，包括該財政年度的資產負債表和相關的綜合損益表、股東權益和現金流量表；(Ii)從2021年1月1日至結算日的中期，PRTH、初始借款人及其子公司的內部編制的未經審計的財務報表，包括在結算日至少45天前完成的每個季度的資產負債表和相關的綜合損益表、股東權益和現金流量表(第(I)和(Ii)條，經初始借款人的首席財務官核證，在所有重要方面都是公平的，PRTH、初始借款方及其附屬公司於所述日期的財務狀況、其經營業績及所述期間的現金流量，如適用，須受審計及正常年終調整及未經審計財務報表的腳註所導致的變動所規限)。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“非實質性附屬公司”是指借款人代表以書面形式向行政代理指定的初始借款人(借款人除外)的任何受限附屬公司為“非實質性附屬公司”；但截至第5.01(B)節或第5.01(C)節要求提交的最後一份財務報表之日，(A)歸屬於該受限子公司的綜合總資產不超過綜合總資產的5.0%，或(B)歸屬於該受限子公司的綜合總收入(在消除公司間債務後)均不超過初始借款人及其受限子公司在合併基礎上的總收入的5.0%；此外，條件是(I)截至第5.01(B)節或第5.01(C)節規定的最後一份財務報表發佈之日，所有無形子公司的合併總資產或合併總收入均不得超過初始借款人及其受限制子公司在合併基礎上的合併總資產的7.5%或合併總收入的7.5%；和(Ii)在每種情況下，借款人代表可在任何時候指定和重新指定一家子公司為非實質性子公司，只要(除了緊接的下一句)沒有違約事件發生並且仍在繼續，但(1)這種指定不是考慮到在緊隨其後的12個月內出售或以其他方式處置該子公司，以及(2)本定義中規定的限制和要求。如果借款人代表指定為“非重要子公司”的所有受限子公司的合併總資產或合併總收入在任何時候都應超過前一句中規定的限制，則從不屬於排除子公司的最大受限子公司開始，此時被指定為非重要子公司的若干受限子公司應自動被視為不再是非重要子公司，這些受限子公司應簽署對應協議，並應遵守第5.10、5.11和5.13節中規定的要求，直至不再超過前一句中的門檻金額(由借款人代表合理確定)。而此時低於該門檻金額的任何非重大附屬公司仍被指定為(並仍為)非重大附屬公司。
“成本增加的貸款人”的含義見第2.22節。
“漸進式修正”具有第2.24(F)節規定的含義。
“遞增上限”的含義見第2.24(A)節。
“遞增承諾”的含義見第2.24(A)節。
“遞增等值債務”的含義見第2.24(H)節。
“遞增設施關閉日期”的含義見第2.24(B)節。
“以遞增發生為基礎的數額”的含義見第2.24(A)節。
“增量貸款人”的含義見第2.24(C)節。
“增量貸款”的含義見第2.24(B)節。
“增量貸款申請”的含義見第2.24(A)節。
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“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.24(C)節。
“增量循環貸款”的含義見第2.24(B)節。
“遞增期限承諾”的含義見第2.24(A)節。
“增額定期貸款人”的含義見第2.24(C)節。
“增量定期貸款”的含義見第2.24(B)節。
“負債”指在特定時間適用於任何人而不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(1)借入資金的所有負債以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(2)與資本租賃有關的債務中按照公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的部分；(3)應付票據和已承兑的代表信用延伸的匯票，不論是否代表借款的負債；(4)對財產或服務的全部或部分延期購買價格所欠的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務和在正常業務過程中發生的任何經常貿易賬款)，該債務的購買價格是(A)自債務產生之日起六(6)個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；(V)就該人所擁有、持有或正在購買的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，而不論借該留置權擔保的債項是否已由該人承擔或不會向該人的信貸追索；(Vi)該人士因開立信用證(包括備用及商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務的最高金額；(Vii)該人士對另一人的負債的任何擔保；(Vii)該人士就任何交易或場外衍生工具交易而產生的所有責任，包括任何利率協議，不論該等責任是為對衝或投機目的而訂立；及(Ix)該人士就不合資格股本訂立的所有責任。就此定義而言，(A)上文第(V)款所述的任何債務，如追索權僅限於該人的某些財產，則其數額應為該債務的數額與擔保該債務的財產的公平市場價值兩者中較小者；(B)任何利率協議下的債務本金在任何時間均應相等於掉期終止價值；及(C)任何以折扣價發行的債務的金額應以初始本金金額計算，而不會影響任何該等折扣。
“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“受償人”具有第10.03節中規定的含義。
“被賠付代理方”的含義見第9.06節。
“初始借款人”具有本合同序言中規定的含義。
“初始貸款人”是指截止日期為本合同的貸款人。
“初始循環信貸承諾”指各循環信貸貸款人在附錄A(經第三修正案修訂)中與該循環信貸貸款人名稱相對列出的循環信貸承諾，可(I)修訂以反映每項轉讓協議，(Ii)根據本協議減少，以及(Iii)根據循環承諾增加而不時增加。截止日期的初始循環信貸承諾總額為40,000,000美元。第三修正案第1部分生效日的初始循環信貸承諾總額為55,000,000美元。第三修正案第2部分生效日的初始循環信貸承諾總額為65,000,000美元。
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“初始定期貸款”是指(A)定期貸款人根據第2.01(A)節的規定在截止日期向借款人發放的定期貸款，以及(B)在延遲提款融資日及之後，根據第2.01(B)節在延遲提款融資日發放的前一款(A)項所指的定期貸款和根據第2.01(B)節在延遲提取融資日發放的延遲提取定期貸款。
“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，在每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)對其債權人或其大部分債權人作出的任何類似安排。
“付息日期”是指(I)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始，以及(B)貸款的到期日；及(Ii)任何SOFR貸款，(A)適用於該等貸款的每個利息期的最後一天，(B)如利息期超過三個月，則為該利息期開始後每三個月的日期，(C)作出該貸款的貸款的到期日，及(D)於任何營業日產生任何額外的定期貸款或設立額外的循環承諾(視乎情況而定)，以創造一類可替代的定期貸款或循環承諾。
“利息期”是指，就SOFR貸款而言，借款人代表在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一個月、三個月或六個月的利息期，(I)最初從貸方日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；以及(Ii)之後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但(A)如利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿，但如該月份並無其他營業日出現，則該利息期間須在緊接的前一個營業日屆滿；(B)除(C)和(D)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何貸款的任何部分的任何利息期均不得超過到期日；及(D)循環貸款的任何部分的任何利息期不得超過循環承諾額的終止日期。
“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議，其中每一項均為(I)對衝與借款人及其附屬公司業務有關的利率風險的目的，(Ii)除第6.02節明確準許的範圍外無抵押，及(Iii)非為投機目的。
“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。
就任何人士而言，“內部產生現金”指該人士及其附屬公司的資金，但不構成(I)該人士發行股本的收益(或與該人士的股本有關的供款)、(Ii)該人士或其任何附屬公司因負債而產生的收益(循環信貸安排或類似信貸額度下的收益除外)或(Iii)出售資產收益淨額及保險/減值收益淨額(遞減收益除外)。
“國税法”是指1986年的國税法。
“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)(I)任何個人或任何業務單位的全部或基本上所有資產，業務線或其分部或(Ii)所有或實質上所有
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任何人或任何業務部門、業務線或其部門的客户名單(為避免所有疑問，包括“塞進”收購)。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該投資隨後的增減價值進行調整(除使用可用金額進行的投資外，該投資的任何回報；但該等回報的總額不得超過該投資的原始金額)。
“投資者”具有本協議序言中規定的含義。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“開證行”是指(I)真實的(通過其一個或多個分支機構或其任何附屬機構行事)，(Ii)經借款人代表和行政代理批准開具信用證的任何其他貸款人，在每種情況下均以信用證開證行的身份成為開證行，以及(Iii)其各自作為信用證開證行的任何繼承人；只要該貸款人同意開立任何此類信用證。“開證行”一詞是指上下文可能需要的相關信用證的適用開證行。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何開證行與借款人代表(或任何受限制子公司)或以該開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式。
“初級融資”係指(X)初級留置權債務，(Y)初始借款人或其任何受限子公司的任何無擔保債務和(Z)次級債務。
“次級留置權債務”是指以低於貸款基礎的抵押品擔保的任何債務。
“最新到期日”是指在任何確定日期，就指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，指此時適用於任何該等貸款或承諾的最新到期日，包括任何延長的定期貸款、任何延長的循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何再融資循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均按照本協議不時延長。
“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。
“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。
“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。
“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但
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任何金額仍可在信用證項下提取，原因是互聯網服務提供商的規則3.14的實施，該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。
“L/信用證請求”係指借款人代表根據第2.03(B)節的規定或基本上以附件A-4的形式向適用的開證行發出的通知。
“長期選舉”具有本協議第1.08節規定的含義。
“LCT試驗日期”具有本協議第1.08節規定的含義。
“牽頭安排人”是指作為本協議的牽頭安排人和賬簿管理人的TRUIST證券公司。
“出借人”是指(A)在本合同簽字頁上列為出借人的每家金融機構，(B)根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人，以及(C)任何額外的出借人。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”應包括擺動額度出借人。
“貸款人對手方”是指作為上述任何一項的行政代理、抵押品代理或貸款人或關聯公司的任何人(或在訂立該擔保利率協議時是上述任何一項的行政代理、抵押品代理或貸款人或關聯方)，並且在借款人代表給行政代理的書面文件中被指定為該擔保利率協議的“貸款人對手方”的任何人；但如果該人不是貸款人或代理人，則該人應向行政代理人遞交一份書面協議，根據該協議書，該人(I)根據適用的信貸文件指定行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)為其代理人，(Ii)同意受第10.02、10.03、10.10、10.14、10.15和10.16節的規定以及第9節的約束，如同其是貸款人一樣。
“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。
“信用證申請”是指以有關開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指在參與循環信貸承諾的預定最後到期日之前五(5)個工作日(考慮任何有條件參與循環信貸承諾的到期日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日))。
“昇華信用證”指金額等於(A)10,000,000美元(可根據第2.24(E)(Ii)(C)節調整)和(B)參與循環信貸承諾的總額中較小者的金額。信用證昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
“留置權”指任何類型的留置權、按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、抵銷權、押記或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何資本租賃性質的協議)，以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。
“有限條件交易”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何允許的收購或本協議允許的任何類似投資。
“貸款”是指按上下文要求提供的定期貸款、循環貸款和/或迴旋額度貸款。
“保證金股票”具有不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則中所載的含義。
“萬事達卡”是指萬事達卡國際公司、公司及其子公司。
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“重大不利影響”是指任何個別或總體對以下方面產生重大不利影響的事件、變化或狀況：(1)初始借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務、經營結果或財務狀況；(2)貸方作為一個整體全面、及時履行任何信用證單據項下義務的能力；(3)信用證所屬單據的合法性、有效性、約束力或對該信用證方的可執行性；或(Iv)任何代理人、任何貸款人或任何其他擔保方根據任何信用證單據可獲得或授予的整體權利、補救辦法和利益。
“重要合同”是指(I)任何貸方的每一份合同或協議，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續訂將合理地預期會造成或導致重大不利影響，以及(Ii)任何其他合同(包括任何商人協議或任何加工商協議)，其產生的經常性淨收入總額在第5.01節規定的最近12個會計月期間產生的總經常性淨收入的10%(10%)或更多。
“重大知識產權”是指借款人或其任何受限子公司(或借款人或其任何受限子公司持有排他性許可)擁有的、對借款人及其受限子公司(作為一個整體)的業務具有重大意義的任何知識產權。
“到期日”：(I)就初始定期貸款而言，即截止日期的六週年；(Ii)就初始循環信貸承諾而言，即截止日期的五週年；(Iii)就任何類別的延期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，為適用的延期修正案所指明的最終到期日；(Iv)就任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾而言，為適用的再融資修正案所指明的最終到期日；及(V)就任何增量貸款而言，為適用的增量修正案所指明的最終到期日；但在任何情況下，如該日並非營業日，則到期日為緊接該日之後的營業日。
“商人”的含義與“商人協議”的定義相同。
“商户賬户”是指作為商户協議標的併產生經常性淨收入的賬户。
“商户協議”指適用的保薦銀行(在適用的範圍內)借款人或受限制附屬公司、(在適用的範圍內)適用的處理商和適用的商户(“商户”)之間根據一個或多個經批准的銀行卡系統提供信用卡和/或借記卡交易處理及相關服務的協議(包括有關信用卡和借記卡交易的授權、交易捕獲、結算、按存儲容量使用計費處理和交易處理的服務)。
“合併”具有本協議序言中規定的含義。
“合併協議”具有本協議序言中規定的含義。
“合併子公司”具有本協議序言中所述的含義。
“修改攤銷百分比”是指，在任何時候，對於將構成並被添加到初始定期貸款的延遲提取定期貸款和定期貸款增加，其百分比等於分數，其分子是根據第2.11(A)(I)節規定在下一個預定攤銷還款日必須支付的預定攤銷付款的金額，其分母是當時未償還的初始定期貸款的本金總額(不影響延遲提取定期貸款的產生和/或在該時間進行的定期貸款增加，但為免生疑問，包括延遲提取定期貸款和在該時間之前發生的定期貸款增加)。
“模型”是指最初借款人於2021年2月23日交付給首席安排人的財務模型。
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“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“抵押”是指抵押代理人合理滿意的形式和實質上的收費抵押、信託契約、債務擔保契約或類似的擔保工具。
“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。
“NAIC”指全國保險監理員協會或任何其他類似組織。
“敍述性報告”是指就需要編制敍述性報告的財務報表而言，描述最初借款人及其受限制子公司的經營情況的敍述性報告，其形式是為向高級管理層介紹適用的會計季度或會計年度，以及從當時的本會計年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間，與上一期間和預算的比較和差異。
“資產出售收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於：(1)任何借款人或任何受限附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式，或通過應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金和其他遞延付款，但只有在收到時才如此)(扣除合理地預期與此相關應支付的購買價調整後的淨額，但在最終計算該等購買價調整時，所有未實際支付給標的資產購買者的淨額應視為資產出售淨額)。減去(Ii)在支付或應付給非關聯公司以及在第6.12節允許的範圍內支付或應付給關聯公司的與該資產出售相關的任何真誠的直接成本，包括(A)賣方因與該資產出售有關而確認的任何收益而支付或應支付的税款，包括賣方應支付的與此相關的任何轉讓、單據、收入、收益或其他税款，(B)支付未償還的本金、溢價或罰款(如果有)，以股本留置權或有關資產的留置權作為擔保的任何債務(貸款除外)的利息(只要該留置權在出售時獲準將該等財產列入貸方文件)，而該債務是因該資產出售而須根據其條款償還並以該等收益償還的(該等財產的購買者所承擔的任何該等債務及任何債務除外，或該等債務的任何再融資是由一項與保證初期貸款的留置權同等或較低的留置權所擔保的)的利息，(C)任何貸款方或其任何受限制附屬公司就該等資產出售而作出的可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及就該等資產出售向買方作出的陳述及保證；但在釋放任何該等儲備(從儲備中釋放以支付任何該等彌償款項除外)時，所釋放的款額須視為資產出售收益淨額、(D)合理的經紀費用、會計師費用、投資銀行費用、律師費、成本及開支、勘測費用、業權保險費及貸方就該項資產出售而實際招致及支付的其他慣常費用，及(E)按比例計算的該等資產出售所得款項(計算時不考慮本(E)條)，可歸於少數股東權益，並因此而不能分配予借款人或借款人的全資受限制附屬公司或為借款人或其全資擁有的受限制附屬公司的賬户而分派。
“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(I)任何借款人或任何受限制附屬公司(A)根據任何意外險保單就其所承保的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)因任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給具有該權力的購買者而作出的出售，減去(Ii)(A)任何信用方或其任何受限附屬公司因調整或結算該信用方或該受限附屬公司的任何債權而發生的任何實際和合理的成本(包括合理的經紀費、會計費、投資登記費用、律師費、成本和開支、勘測費用、所有權保險費和其他應付給非關聯公司的慣常費用、成本和開支，以及在第6.12節允許的範圍內，由信用方實際產生和支付的關聯公司)，及(B)因出售本條例第(I)(B)款所述資產而招致的任何真誠的直接費用
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定義，包括因此而應繳的税款，包括賣方與此相關的任何轉讓、單據、收入、收益或其他應繳税款。
“非同意貸款人”的含義見第2.19(C)節。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。
“不延期通知日期”的含義見第2.03(B)(2)節。
“非美國貸款人”的含義見第2.19(C)節。
“票據”是指，根據上下文，定期貸款票據、循環貸款票據或週轉額度票據。
“通知”根據上下文，是指資金通知、週轉貸款通知、L/信用證申請和/或轉換/延續通知。
“意向治療通知”具有第6.08(B)節中規定的含義。
“債務”是指根據與有擔保的一方訂立的任何信貸文件、有擔保利率協議和現金管理協議(包括就有擔保的利率協議或現金管理協議而言，在訂立該有擔保利率協議或現金管理協議時是有擔保的一方)不時對代理人(包括前代理人)、貸款人(或他們中的任何一人)、現金管理銀行和貸款人交易對手所承擔的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括利息、手續費和開支)，要不是就該貸款方提出破產呈請，本應產生任何債務(不論是否允許就相關破產程序中的利息、手續費和開支向該貸款方提出索賠)、因提前終止利率協議而支付的款項、費用、費用、賠償或其他；但即使有任何相反的規定，這些義務應排除任何被排除在外的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，信用證各方在信用證文件項下的義務(以及其各自受限子公司在信用證文件項下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、保費、保費、律師費、賠償金和任何信用方根據任何信用證文件應支付的其他款項的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何信用方有義務就任何上述任何款項償還任何代理人或貸款人可自行決定代表該信用方付款或預付的任何金額。
“Obligee擔保人”的含義見第7.07節。
“OFAC”一詞的含義與“制裁”一詞的定義相同。
“組織文件”是指(1)就任何公司、其公司章程或組織及其章程(或類似文件)而言；(2)就任何有限責任合夥企業而言，其有限合夥企業證書及合夥協議(或類似文件)；(3)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議(或類似文件)；(4)就任何有限責任公司而言，其組織章程或成立證書及經營協議(或類似文件)；(5)就任何其他形式的實體而言，當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。
“其他適用債務”具有第2.13(A)節規定的含義。
“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此種税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益或從事擔保權益而產生的聯繫)。
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根據或強制執行任何信貸文件進行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)在實施任何借款和預付或償還後的未償還本金金額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括因對相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的再融資或對相關L/C信用證項下作為循環信用借款的未償還金額的再融資)或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何削減。
“隔夜利率”是指任何一天的聯邦基金有效利率和由行政代理、開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。
“參與者”具有第10.06(G)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(G)節規定的含義。
“參與循環信貸承諾”是指(1)初始循環信貸承諾(包括與之相關的任何延長循環信貸承諾)和(2)根據一項再融資修正案設立的額外循環信貸承諾(以及(X)增加此類循環信貸承諾和(Y)與之相關的(Y)延長循環信貸承諾)，並已選擇將此類承諾包括在發放信用證或發放循環額度貸款的目的。在任何時候，如果有一個以上類別的參與循環信貸承諾未償還，有關在這些類別之間分配信用證和週轉額度貸款的機制和安排，將遵循借款人代表和行政代理商定的程序。
“參與循環信貸貸款人”是指持有參與循環信貸承諾的任何貸款人。
“愛國者法案”的含義見第4.26節。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“PCH”的含義如前言所述。
“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於最低籌資標準和所需最低繳費(包括分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。
“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或ERISA第302節的約束。
“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。
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“準許收購”指任何借款人或其各自的受限制附屬公司為以下目的而進行的任何交易或一系列相關交易：(A)直接或間接收購任何人的全部或實質所有財產，或任何人的任何行業或部門；(B)收購在交易生效後成為任何借款人的受限制附屬公司的任何人的至少多數股本(包括以合併或合併方式)的股本(董事合資格股份除外)；或(C)與任何人進行合併或合併或任何其他合併(只要信用方是此類交易的一方，即為尚存實體)；但必要的貸款人應滿足或放棄下列各項條件：
(Vii)：(A)在簽署關於此類收購的最終協議時不存在違約事件，以及(B)緊接在給予這種收購的形式上的效力之前和之後不存在具體的違約事件；
(Viii)在籤立該等準許收購的最終文件時及(除非該交易為有限條件交易)在實施該交易及產生任何與此相關的債務後，按備考基準計算，最近結束的測試期的總淨槓桿率應低於4.25：1.00(假設該交易及自有關測試期首日起完成的所有其他準許收購已在有關測試期的第一天或之前完成，並已在有關測試期的第一天發生)；
(九)證明這種收購是雙方同意的(不是“敵意”的)，並已得到被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准；
(X)借款人代表至遲於建議的收購截止日期前三(3)個營業日，(A)應已在最終定稿時迅速向行政代理交付實質上最終的準許收購文件的副本，及(B)對於涉及總現金代價(不包括超過50,000,000美元的初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)或或有收益債務的收購價的該部分)的任何準許收購，應已向行政代理交付基本完整的準許收購盡職調查信息或提供予行政代理檢查；
(Xi)任何此類新設立或直接收購的受限制附屬公司(或借款人或任何受限制附屬公司獲得的資產)應(Y)在第5.10節要求的範圍內成為貸方(或抵押品)並遵守第5.10節的要求，或(Z)如果該受限制附屬公司未成為貸款方(或其資產未成為抵押品)並遵守第5.10節的要求，與該等收購或收購以及本條(Z)所述的所有其他此類購買或收購相關支付的總購買價格不得超過(1)22,000,000美元和(2)截至最近結束測試期的最後一天在完成該許可收購時確定的合併調整後EBITDA的35.0%(按形式計算)的較大者；和
(Xii)表示，任何此類新收購的受限子公司的業務或財產應符合第6.13節的要求。
“準許收購盡職調查資料”指，就借款人或任何受限制附屬公司提出的任何收購而言，在該借款人或該受限制附屬公司可適用及可獲得的範圍內，有關該人或該受限制附屬公司的所有重大財務報表
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與該等收購有關而合理地要求向行政代理交付的任何其他財務資料、盈利報告的質量及該等其他財務資料(除非任何該等資料受任何保密協議規限，除非雙方同意作出安排以保密、(B)機密或(C)任何律師-客户特權的方式保存該等資料)。
“準許收購文件”指借款人或任何受限制附屬公司提出的任何收購，包括證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議的最終副本或實質上的最終草案(如果沒有在規定的交付時間簽署)，包括與前述及任何修訂、修改或補充有關而須簽署和交付的任何其他重要文件。
“允許的可用量”的含義與“可用量”的定義相同。
“允許的優先再融資債務”是指借款人或任何其他信貸方以一系列或多個優先擔保票據或貸款的形式產生的任何擔保債務；前提是(I)此類債務由抵押品在同等基礎上擔保，抵押品上的留置權為債務提供擔保，以及(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務。
“許可持有者”統稱為TCP及其家族集團的任何成員，在任何情況下，指任何前述成員的關聯公司，以及由直接或間接為任何前述成員或其任何關聯公司提供建議或管理的任何人提供建議或管理的任何基金或管理賬户。
“允許的ISO貸款”統稱為指任何貸方向從事與支付行業或其他相關的信用卡和/或借記卡交易的授權、交易捕獲、結算、按存儲容量使用計費處理和交易處理相關業務的任何第三方經銷商提供的所有直接和間接貸款和墊款(每個此等人士均為“借款ISO”)；但條件是：(I)所有借款ISO在任何時候未償還的所有此類貸款和墊款的本金總額不得超過(A)10,000,000美元的本金和(B)截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的15%，該測試期的財務報表已根據第5.01(B)節(第四會計季度除外)或(C)(視適用情況而定)提交給行政代理。(Ii)在發放任何此類貸款或墊款時不應存在違約或違約事件，也不應因發放此類貸款或墊款而導致違約或違約事件，(Iii)每筆此類貸款和墊款應按照適用的法律進行，(Iv)在任何初始貸款或墊款時，每筆此類貸款和墊款應以適用的借款ISO資產的一部分作為擔保，以及(V)每筆此類貸款和墊款應包含在所有重要方面與附件J所示形式一致的條款和條件。
“獲準合資企業”的含義與“獲準合資企業投資”的定義相同。截至截止日期已存在的獲準合資企業列於附表4.02。
“允許的合資企業投資”是指貸款方對任何人的任何投資，該公司或其他實體是根據其組織管轄範圍的法律正式組成的公司或其他實體，從事第6.13節允許的業務(包括借款ISO)(該人為“允許的合資企業”)；但條件是：(I)為擔保當事人的利益，該貸款方應向抵押品代理人授予對該貸款方持有的該允許的合資企業的資本股票的優先留置權，但在該允許的合資企業的組織文件中未明確禁止的範圍內；(Ii)該獲準合營企業的成立或組織及管治方式，須限制貸款方及其附屬公司(不包括該準許合營企業)對該準許合營企業的債務及負債(包括資本催繳及或有負債)的風險敞口，且任何貸款方或其附屬公司(不包括該準許合營企業)不得就該準許合資企業投資而招致或承擔任何債務，但根據本協議準許產生的債務除外；(Iii)任何留置權不得附加於任何貸款方或其附屬公司的資產(留置權除外)
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關於該信用方持有的該許可合資企業的股本，其性質為習慣上的優先購買權、跟隨權、拖拖權、買賣安排、投票權協議和其他相關安排，但不包括該信用方擁有該許可合資企業或與該許可合資企業建立關係；(Iv)在對任何該等許可合資企業進行任何投資時，不應存在違約事件，也不應由此導致任何違約事件；(V)代理人或貸款方在行使本協議或任何其他信貸文件項下的權利及補救措施(適用於行使有關(X)貸方於該等許可合營投資中的權益及(Y)信貸方於有關投資前的權益的批准除外)及(Vi)該許可合營企業的董事會(或類似管治機構)及任何其他所需人士須已批准該等許可合營投資的情況下，對該等獲準合營企業的任何該等投資不受任何監管或第三方批准。
“允許的次級優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多個有擔保票據或貸款的形式產生的有擔保債務；前提是(I)此類債務以抵押品上的抵押品作為擔保，抵押品上的抵押品保證債務和任何允許的優先再融資債務的債務；(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務。
“允許留置權”是指根據第6.02節允許的每一項留置權。
“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但款額須相等於該等債項的未付累算利息及溢價加上與該等債項有關而欠下或已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再退款、續期、替換或展期有關連的合理招致的費用及開支(包括原來發行的折扣及預付費用)，以及相等於任何現有在該等債項下未用的承擔額的款額，(B)除與根據第6.01(J)節允許的債務有關的允許再融資外，這種修改、再融資、再融資、續期、更換或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務的加權平均到期日，(C)不同於根據第6.01(J)節允許的債務的允許再融資，違約事件不應發生且仍在繼續，(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級債務，則該修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償債權利上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(E)只要該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期是由抵押品擔保和/或符合債權人之間為貸款人的利益作出的安排，則該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期是以貸款人的利益為前提的。還款、續期、替換或延期是(1)無擔保的，或(2)是有擔保的，如果有擔保，則須遵守債權人之間的安排，其條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利(包括關於優先權的條款)，並且該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期是由作為債務的債務人的一人或多人引起的，該債務人正在被修改、再融資、退款、續期、更換或延期，(F)任何該等修改、再融資、續期、替換或延期，替換或延期與被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務具有相同的主債務人和相同的擔保人，(G)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是無擔保的，則此類修改、再融資、續期、替換或延期要麼是無擔保的，要麼只有在第6.02(X)節允許的範圍內受留置權的約束；但任何此類允許的再融資可由擔保人以外的子公司擔保，或由非抵押品的資產擔保，只要這些資產同時被列為抵押品，並且該子公司在每種情況下都成為擔保人，根據本協議和其他信貸文件的條款。本協議或任何其他信貸單據中對許可再融資的任何提及應解釋為：(A)對標的的許可再融資
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債務及(B)構成對先前準許再融資所產生的債務的準許再融資的任何進一步再融資。
“許可股票發行”指初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)或任何受限制附屬公司根據其組織文件對任何股本進行的任何出售、轉讓、發行或其他處置，但在每種情況下，不包括不合格股本，但不得導致控制權的變更。
“允許繳税”是指在任何課税期間，初始借款人(如果適用，其任何子公司)是一個合併、合併或類似所得税組(或被視為獨立於該組別的成員)的成員，而PRTH是該組別的共同母公司(“税務組”)，由初始借款人向PRTH進行的現金分配，其收益是必要的，以允許PRTH在該課税組的任何美國聯邦、州或地方所得税(視情況而定)中支付屬於初始借款人和/或其子公司的收入部分；但就每一應課税期間而言，就該應課税期間支付的款項總額不得超過最初借款人及其附屬公司作為獨立的綜合、合併或類似所得税組別所須支付的款額；此外，任何可歸因於任何非限制性附屬公司的應納税所得額的任何此等付款，將僅限於該非限制性附屬公司為繳納該税組的該等税款而向初始借款人或任何受限制附屬公司作出的現金分配的數額。
“允許的無擔保再融資債務”是指借款人或任何其他信貸方以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；前提是此類債務構成信貸協議再融資債務。
“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金、政府機關或其他組織或實體，不論是否具有法人資格。
“計劃”應具有第10.06(I)(Iv)節中規定的含義。
“質押和擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，其日期為截止日期。
“優先股融資”的含義與本文的摘錄中所述相同。
“PRTH”指優先科技控股公司。
“PRTH質押協議”是指PRTH以抵押品代理人為受益人的股權持有人質押和擔保協議，其日期為截止日期。
“PRTH指定費用”指PRTH(或其任何直接或間接母公司)在行政代理合理判斷可歸因於初始借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何期間發生或應計的任何費用、税款或費用。
“優先股協議”是指在PRTH及其投資方之間截止日期的購買協議，該協議規定優先股融資可根據其條款或以行政代理合理滿意的方式不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“優先股協議文件”是指優先股協議以及與之相關或與之相關或簽署的其他協議、文書和其他文件。
“最優惠利率”是指由Truist不時確定為其主要辦事處有效並通知借款人代表的最優惠利率的年利率。最優惠利率是由Truist根據各種因素設定的利率，包括Truist的成本和期望收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款可能會定價
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處於、高於或低於這樣的速度。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。任何代理人或貸款人均可按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。
對於行政代理人來説，“主要辦事處”是指附錄B中規定的其“主要辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人代表和每一貸款人的其他辦事處。
“加工商”的含義與“加工商協議”的定義相同。
“處理人協議”指借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)與適用的保薦人銀行或其他第三方數據處理人(“處理人”)之間訂立的協議，該協議根據一個或多個經批准的銀行卡系統向商户提供信用卡及/或借記卡交易處理及相關服務(包括有關信用卡及借記卡交易的授權、交易捕捉、結算、退款處理及交易處理的服務)。
“加工商同意協議”是指由每個適用的信用方、加工商和附隨代理人和/或行政代理人簽署的加工商同意協議，基本上採用附件I的形式或附隨代理人合理接受的其他形式和實質。
“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。
“形式合規”是指在形式上遵守財務公約。
“預測”的含義如第4.08節所述。
“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但在任何類別的循環承諾的情況下，如果此類承諾已終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接在終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“合格ECP擔保人”是指就任何互換義務而言，在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合格合同參與者”的其他人，並可能導致另一人在此時通過根據商品交易法(或其任何後續條款)1A(18)(A)(V)(Ii)條款訂立維護井而有資格成為此類掉期義務的“合格合同參與者”。
“合格應收款融資”是指符合下列條件的任何應收款融資：
(1)如果初始借款人或PRTH的董事會應真誠地確定此類合格應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對初始借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的，
(2)將初始借款人或任何受限制子公司以及任何應收款子公司對應收款資產的所有銷售、轉讓、轉讓和/或貢獻歸入應收款子公司
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任何其他人的附屬公司是以公平市場價值(由借款人代表真誠確定)進行的，以及
(3)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他規定應為首次訂立此類應收款融資時的市場條款(由借款人代表真誠確定)，並可包括標準證券化承諾。
“房地產資產”是指任何貸款方或其任何子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的不動產的任何權利、所有權和權益(包括位於其上的所有土地、建築物、固定裝置或其他改進)。
“資本重組”的含義與本文的朗誦部分所闡述的含義相同。
“應收賬款資產”係指初始借款人或其任何附屬公司接受合格應收賬款融資的應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與之相關的任何資產，包括但不限於擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括但不限於信用證、本票或貿易信用保險)、此類應收賬款的收益以及習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產。資產證券化或保理交易，涉及應收賬款和初始借款人或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合同。
“應收賬款融資”係指初始借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，初始借款人或任何該等受限制附屬公司可將應收賬款資產出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(如由初始借款人或其任何附屬公司轉讓)，或(B)任何其他人士(如由應收賬款附屬公司轉讓)，在任何一種情況下，均可包括對如此出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予。
“應收款回購義務”是指合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或合格應收款融資中應收款賣方的任何權利，以要求銷售税壞賬減免的目的回購違約應收款。
“應收賬款子公司”是指初始借款人(或為與借款人和/或其一個或多個子公司(包括，一種特殊目的證券化工具(或類似實體)，其中初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司進行投資(或以其他方式欠初始借款人或其子公司部分應收賬款資產購買價格的任何延期，以根據合格應收款融資提供信用增強)，初始借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(可包括此類應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予)，轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓)，除購買、收購或融資初始借款人及其子公司或初始借款人的直接或間接母公司的應收賬款資產、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動外，不從事任何活動，並被初始借款人或PRTH(如下所述)的董事會指定為應收賬款子公司：
(1)不承擔任何部分的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)，其中(I)由初始借款人或任何受限制的子公司(但受限制的子公司除外)擔保
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應收賬款子公司，不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金和利息除外)，(Ii)根據標準證券化承諾以外的任何方式向初始借款人或任何受限制子公司(應收賬款子公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使初始借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款子公司除外)的任何財產或資產得到清償，但根據標準證券化承諾除外，
(2)初始借款人或任何受限制附屬公司(應收款附屬公司除外)均未與之訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的，但初始借款人合理地認為對初始借款人或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從非初始借款人的關聯方獲得的條款；以及
(3)初始借款人或借款人的任何其他子公司都沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營業績的目標。
董事會對初始借款人或PRTH的任何此類指定，應通過向行政代理提交初始借款人或PRTH的董事會決議的核證副本以及證明該指定符合前述條件的高級人員證書的方式向行政代理證明。
“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。
“經常性淨收入”指在任何確定期間內，等於(1)(A)處理淨收入、(B)網關淨收入和(C)ACH淨收入之間的差額，減去(Ii)就第(I)款所列任何此類收入在該期間已支付或應付的第三方代理剩餘；但條件是：(1)允許的ISO貸款的任何收入不得構成或包括在“經常性淨收入”的定義中；(2)貸方的美國運通業務產生的任何收入不得構成或包括在“經常性淨收入”的定義中。
“參考日期”的含義與“可用量”的定義相同。
“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所闡述的含義。
“再融資修正案”是指根據第2.25節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每個貸款人和其他貸款人(視情況而定)同意提供因此而產生的再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾或再融資循環貸款的任何部分的對本協議的修改。
“再融資循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。
“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。
“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有再融資定期貸款和再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環信貸承諾(如果適用的話，或任何隨後的再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環信貸承諾是任何先前建立的再融資系列的一部分)，並提供相同的收益(為此，任何原始發行的貼現或預付費用除外)和攤銷時間表。
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“再融資定期承諾”是指根據再融資修正案，為本協議下適用的再融資系列定期貸款提供資金的一項或多項定期貸款承諾。
“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。
“登記冊”具有第2.06(B)節規定的含義。
“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。
“登記貸款”具有第10.06(G)節規定的含義。
“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。
“拒絕通知”具有第2.13(G)節規定的含義。
“相關基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方、此人的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、律師和顧問、此人的關聯方以及此人的繼承人和受讓人。
“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“重置資產”是指，就受現有留置權約束的任何財產或資產而言，是指受該留置權約束的財產或資產的任何替換、替代、附加物和附加物，以及受該留置權約束的財產或資產的收益和產品。
“替代貸款人”的含義見第2.22節。
“重新定價溢價”是指與重新定價交易相關的費用，其數額等於定期貸款人所有預付、再融資、替代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%，或在修改的情況下，相當於初始定期貸款本金的1.00%。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。
“重新定價交易”是指：(A)所有或任何部分初始期限貸款是自願預付或用債務收益進行再融資的(包括根據第2.13(C)條規定的任何強制性提前還款)，其主要目的是將這種債務的收益率降低到低於初始期限貸款的收益率(由行政代理善意地以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定)或(B)任何修訂(包括再融資修正案和定期貸款貸款人根據其初始期限貸款的任何轉讓
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第2.22節由於該定期貸款出借人不同意對經必要貸款人批准的任何信用證文件的修改、修改和重述或其他修改(為免生疑問，借款人應被要求向該轉讓人定期貸款貸款人支付第2.10(F)節規定的費用，只要該費用已經或將被支付，該費用與根據第2.22(C)節轉讓的此類初始定期貸款有關的修改在緊接重新定價交易之前))。其主要目的是降低適用於全部或部分初始定期貸款的收益率(由行政代理善意以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定)；但即使有任何相反的規定，在任何情況下，任何與IPO融資、變革性收購或控制權變更相關的預付款或償還都不構成重新定價交易。
“必需類別貸款人”是指在任何確定時間，但在符合第2.21節的規定的情況下，(I)對於有定期貸款敞口的類別定期貸款人，持有該類別所有定期貸款人總定期貸款敞口50%以上的定期貸款人；(Ii)對於擁有循環風險敞口的循環信貸貸款人類別，持有該類別所有循環信貸貸款人總循環風險敞口50%以上的循環信貸貸款人；但就對必需類別貸款人的任何釐定而言，關聯貸款人的貸款和承諾應限於第10.06節規定的確定目的。
“必需貸款人”是指，在任何確定的時間，但在符合第2.21節的規定的情況下，擁有或持有定期貸款敞口和/或循環敞口的貸款人加上相當於(I)所有貸款人的定期貸款敞口總額和(Ii)所有貸款人的未使用循環承諾總額的50%以上的未使用循環承諾總額；但就必要貸款人的任何確定而言，關聯方貸款人的貸款和承諾應受到限制，以進行第10.06節規定的確定。
“必需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環承諾項下的循環信貸貸款人(就本定義而言，包括“必需循環信貸貸款人”(X)與之有關的任何延長的循環信貸承諾及(Y)與之有關的再融資循環信貸承諾)，其金額超過(A)所有循環貸款餘額的50%，循環承諾項下的週轉額度貸款和所有L/C債務(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和資金參與的總額以及週轉額度貸款被視為由該貸款人“持有”)和(B)當時有效的未使用循環承諾總額；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環貸款、週轉額度貸款和所有L/C債務的未使用循環承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定必要的循環信貸貸款人；但是，如果在任何確定時間至少有兩(2)個不是彼此關聯的循環信貸貸款人，則“必要的循環信貸貸款人”應包括至少兩(2)個獨立的循環信貸貸款人(僅就本但書而言，相互關聯的循環信貸貸款人應被視為構成一個單一的貸款人)。
“儲備資金帳户”是指保薦銀行或其他第三方數據處理商根據批准的處理商協議持有的帳户，該帳户根據適用的商户協議為商户的利益持有資金。
“受限制債務支付”指在預定到期日之前，就任何次級融資項下任何未償債務(包括本金或利息)或回購、贖回、失敗(包括實質上或法律上的失敗)或收購，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款或贖回，或任何借款人及/或任何受限制附屬公司在任何準許收購中收購的物業的遞延購買價格所產生的任何“盈利”或其他債務的任何支付或可選付款或預付。
“限制性支付”是指(I)直接或間接的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，因為初始借款人或其任何受限制附屬公司現在或將來尚未償還的任何類別股本的任何股份；(Ii)任何贖回；
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(I)直接或間接支付初始借款人或其任何受限制附屬公司任何類別股本的任何股份，或向初始借款人或其任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)退還任何資本；及(Iii)為收回或退回初始借款人或其任何受限制附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本而作出的任何付款；及(Iii)為收回初始借款人或其任何受限制附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本股份而作出的任何付款、未償還認股權證、認股權或其他權利。為免生疑問，“限制付款”不包括根據“董事協議”支付或應付的任何金額。
“受限制附屬公司”是指初始借款人的每個附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。
“留存百分比”指就任何綜合超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)就該綜合超額現金流動期適用的ECF百分比。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“回報”，就任何投資而言，指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自分配或其他)和其他收到或變現的金額。
“循環承諾”指各循環信用貸款人有義務(A)發放任何循環貸款，(B)購買參與L/C信用證方面的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款的義務，該等承諾可能會(I)根據第2.12和/或2.13節不時減少，以及(Ii)根據(1)根據轉讓協議由該循環信貸貸款人或向該循環信貸貸款人轉讓而不時減少或增加，(2)遞增修正案，(3)再融資修正案或(4)延期修正案。各循環信貸貸款人的循環承諾金額(如有)載於附錄A(經第三修正案修訂)或適用的轉讓協議，並可根據本協議的條款及條件作出任何調整或削減。截至截止日期，循環承付款項總額為40 000 000美元。截至第三修正案第1部分生效日期的循環承付款項總額為55,000,000美元。截至第三修正案第二部分生效日期的循環承付款項總額為65,000,000美元。
“循環測試條件”是指，截至測試該條件的財政季度的最後一天，所有未償還循環貸款和信用證的本金總額(但不包括(1)任何已現金抵押的信用證和(2)不超過5,000,000.00美元的已簽發和未提取信用證的總金額)超過相當於當時循環承諾總額的35%的金額。
“轉盤延期請求”具有第2.26(B)節規定的含義。
“旋轉器延伸系列”的含義如第2.26(B)節所述。
“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。
“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(1)到期日；(2)根據第2.12(B)節或第2.13節將循環承付款永久減為零的日期；(3)根據第8.01節終止循環承付款的日期。
“循環增加承付款”的含義見第2.24(A)節。
“循環信貸借款”是指由每一循環信貸貸款人根據第2.01(D)節同時發放的相同類型的循環貸款，以及就SOFR貸款而言，具有相同利息期限的借款。
“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環承諾的任何貸款人，如果循環承諾已經終止，則指循環風險敞口。
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“循環風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環貸款餘額與其按比例或本協議規定的其他適用份額之和，即當時L/C債務和週轉額度債務的未償還金額。
“循環貸款”是指根據初始循環信貸承諾發放的任何貸款、任何增量循環貸款、任何再融資循環貸款或任何延長循環信貸承諾項下的任何貸款。
“循環貸款票據”是指實質上採用附件B-2形式的本票。
“規則”是指由經批准的銀行卡系統不時頒佈的章程、法規和/或要求。
“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務公司。
“制裁”係指由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐洲成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國政府(包括但不限於OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
“第二修正案”是指日期為2021年9月17日的信用證和擔保協議的某些第二修正案，在初始借款人、擔保方、額外的延遲開出貸款方和代理人之間。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。
“擔保利率協議”是指根據第6.01節允許的任何利率協議，該協議是由任何借款人或任何受限制的子公司與任何貸款人交易對手之間簽訂的。
“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、任何開證行、任何貸款人對手方、任何現金管理銀行，以及行政代理人和/或抵押代理人根據第9.11節不時指定的各協理代理人或子代理人。
“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。
“證券法”是指1933年的證券法。
“高級管理人員”，就自然人以外的任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官或首席運營官總裁。
“高級代表”是指，就任何一系列信貸協議再融資債務或增量等值債務而言，受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保
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而據以發出、招致或以其他方式取得該等債項的契據或協議所指的代理人或相類代理人，以及他們各自以該等身分取得的繼承人。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。
“償付能力證書”指實質上以附件G-2形式的償付能力證書。
“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(I)(A)該人及其受限制附屬公司的負債(包括或有負債)之和不超過該人及其受限制附屬公司資產的公允可出售價值；(B)該人及其受限制附屬公司的資本相對於其在結算日預期並反映在預測中的業務而言，或就結算日之後預期或進行的任何交易而言，並不是不合理的小規模；及(C)該人士及其受限制附屬公司並無、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)其債務超過其到期(不論到期或以其他方式)償還該等債務的能力；及(Ii)該人士及其受限制附屬公司在該條款及有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下的類似條款下具有“償付能力”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
“特定股權出資”具有第6.08(B)節規定的含義。
“特定違約事件”是指第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的違約事件。
“特定的合併協議陳述”具有第3.02(H)節中所給出的含義。
“特定陳述”係指借款人和擔保人在第4.01(A)節(僅就信用證方的組織存在)、第4.01(B)節(僅就與信用證單據有關的權力和權限)、第4.03條、第4.04條(A)(Ii)、第4.06條、第4.16條(受第3.02條最後一段的限制)、第4.17條、第4.18條、第4.21條、第4.24條(第一句第(Ii)款除外)中作出的陳述和擔保。4.26(限於使用適用貸款的收益)和4.26(僅限於使用適用貸款的收益)。
“指明交易”係指(A)交易，(B)任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，(C)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，(D)任何準許收購，(E)任何導致受限制附屬公司不再是任何借款人的附屬公司的資產出售，以及在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司的業務單位、業務範圍或分部的任何資產出售，不論是以合併、合併、或(F)發生或償還債務(根據任何循環信貸安排或信用額度產生或償還的債務除外)、限制付款、循環承諾增加、遞增循環貸款或遞增定期貸款，在每種情況下，根據本協議的條款，財務比率或測試均須按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算。
“贊助商”一詞的含義與本説明書中的含義相同。
“保薦銀行”是指聯邦或州特許銀行，它是Visa和/或萬事達卡協會(或其他經批准的銀行卡系統)的成員，並代表信用卡各方處理信用卡和借記卡交易並提供相關服務。
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“標準證券化承諾”是指初始借款人或初始借款人的任何子公司在應收賬款融資中善意確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收賬款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，不言而喻，任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。
“從屬債務”是指任何貸款方根據從屬協議，以其合理的酌情決定權，就付款的權利和時間以及任何其他權利和補救辦法，以令行政代理滿意的方式和形式從屬於債務的任何債務。
“從屬協議”是指與任何貸方的從屬債務有關的、以行政代理人為受益人而簽訂的任何從屬協議，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。
“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。
“附屬擔保人”是指初始借款人作為擔保人的任何附屬機構。
“互換義務”對任何人來説，是指根據任何利率協議支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”，就任何一項或多項利率協議而言，是指在考慮到與該等利率協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等利率協議終止當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，該利率協議的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等利率協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”指的是作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。
“迴旋額度貸款”的含義見第2.04(A)節。
《週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款的書面通知，該通知基本上應採用本合同附件A-3的形式。
“擺動本票”是指實質上以附件B-3形式的本票。
“週轉額度債務”是指在任何確定日期，所有周轉額度貸款的未償還總額。
“迴旋額度昇華”指的金額等於(A)5,000,000美元(可根據第2.24(E)(Ii)節調整)和(B)參與循環信貸承諾總額兩者中較小者。轉動線昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
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“目標”一詞的含義與本文的朗誦部分所述相同。
“目標再融資”一詞的含義與本文摘錄中的含義相同。
“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“傳輸控制協議”指的是康涅狄格州的居民託馬斯·C·普賴爾。
“董事協議”是指初始借款方--賽納吉管道控股有限公司、優先支付系統控股有限公司和天普資本簽署並於2014年5月21日簽署的、於截止日期生效並根據本協議條款修訂的“董事協議”。
“定期借款”是指由相同類型的定期貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期限。
“定期貸款”是指(A)在截止日期當日或之前，最初的定期貸款，以及(B)此後的每類定期貸款承諾和/或當時的定期貸款(視情況而定)。
“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或在該時間有定期貸款的任何貸款人。
“定期貸款”係指任何初始定期貸款(為免生疑問，包括任何延遲提取定期貸款)、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，視情況而定。
“定期貸款承諾”是指貸款人在本協議項下作出的任何定期貸款的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.12節或第2.13節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓協議由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓、(Ii)增量修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案而不時減少或增加。截至截止日期，定期貸款承諾總額為300,000,000美元(為免生疑問，不包括延遲提取定期貸款承諾)。每家貸款人的定期貸款承諾額(如有)載於附錄A或適用的轉讓協議、增量修正案、延期修正案或再融資修正案，根據這些修正案，貸款人應根據具體情況承擔、增加或減少其定期貸款承諾。“定期貸款風險敞口”，就任何貸款人而言，是指該貸款人的定期貸款承諾和該貸款人截至該日期未償還的定期貸款本金總額的總和。
“定期貸款延期請求”的含義見第2.26(A)節。
“定期貸款展期系列”的含義見第2.26(A)節。
“增加定期貸款”的含義見第2.24(A)節。
“定期貸款票據”是指實質上採用附件B-1形式的本票。
“術語SOFR”是指，
(A)在任何關於SOFR貸款的計算中，期限SOFR參考利率與適用利息期的日期(該日，“定期SOFR確定日”)相當，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；如果在任何定期期限SOFR確定日下午5：00，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是該期限的SOFR參考利率
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由定期SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；如果在任何基本匯率期限SOFR確定日下午5：00，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率條款的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”指的是如下所述的每年相等的百分比：
基本利率貸款：
SOFR貸款：
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利息期 | 百分比 |
一個月 | 0.11448% |
三個月 | 0.26161% |
六個月 | 0.42826% |
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止貸款人”的含義見第2.22節。
對於本協議項下的任何確定日期，“試用期”是指初始借款人在該確定日期最近結束的連續四個財政季度。
“第三修正案”是指日期為2023年6月30日的信貸和擔保協議的某些第三修正案，在初始借款人、其擔保方、行政代理、2023-1增量循環信貸貸款人和2023-2增量循環信貸貸款人之間。
“第三修正案第1部分生效日期”具有第三修正案中規定的含義。
“第三修正案第2部分生效日期”具有第三修正案中規定的含義。
“計時費用開始日期”具有第2.10(G)節規定的含義。
“所有權政策”具有第5.11(A)(Iii)節規定的含義。
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“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(I)該日期的綜合總債務與(Ii)最近結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率。
“貿易公告”具有第10.17節規定的含義。
“交易日期”具有第10.06(I)節規定的含義。
“交易費用”一詞的含義與本文所述內容相同。
“轉讓擔保人”的含義見第7.12節。
“變革性收購”係指(A)在緊接該等收購或投資完成前任何信貸文件的條款所不允許的任何收購或類似投資，或(B)在緊接該等收購或投資完成之前的信貸文件條款所允許的情況下，不會為初始借款人及其附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴展其合併業務的任何收購或類似投資，由借款人代表本着善意確定。
“交易”一詞的含義與本文的獨白中所述相同。
“真心實意”具有本協議序言中規定的含義。
“類型”是指就定期貸款和/或循環貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。
“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
“承保準則”是指最初借款人及其子公司的書面承保準則，該準則在截止日期生效，並根據規則進行了其他修改；但在任何情況下，此類承保準則都不允許主要從事以下任何業務的商家被接受：未在經批准的銀行卡系統註冊的在線藥店、大麻(在此類活動違反適用的州或聯邦法律的範圍內)、製造槍支、發薪日貸款、彈藥或成人或性商品或服務(包括色情、成人新奇等)。
“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
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“無資金墊款/參與”是指(A)就行政代理人而言，(I)(A)假設每個貸款人已將第2.03(G)節所設想的該貸款人在適用借款中的份額提供給行政代理人，以及(B)假定任何借款人已支付第2.15(G)節和(Ii)項所規定的任何付款，而相應的金額實際上尚未由任何借款人退還或支付給行政代理人，或由任何該等貸款人提供給行政代理人，(B)就循環額度貸款人而言，指任何循環信貸貸款人未能將第2.04(C)及(C)節規定須由該循環額度貸款人支付的任何款項撥入行政代理的未償還循環額度貸款的總額(如有)；及(C)就任何開證行而言，循環信貸貸款人未能根據第2.03(C)節提供循環貸款或參與以償還該開證行的L/C借款的總額(如有)。
“United States”和“U.S.”意思是，在每一種情況下，美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(E)節規定的含義。
“無限制現金”是指，對於任何人(S)，在任何確定日期，(I)該人(S)手頭的現金和現金等價物，減去(A)為商人儲備或以其他方式為商人的利益而以信託形式持有的現金(包括儲備資金賬户中的任何資金)和處理器持有的構成儲備的金額和/或可根據任何批准的處理器協議予以抵消的單獨金額，(B)與允許的收購或本協議允許的其他交易相關而存入第三方託管或作為儲備留作儲備的任何現金，(C)根據第8.01(M)節留作準備金的任何現金；及(D)該人(S)已質押給第三方(擔保當事人除外)的任何其他現金或現金等價物。
“非限制性附屬公司”指(A)初始借款人的任何附屬公司，該附屬公司在截止日期後根據第5.09節不時向行政代理髮出的書面通知中被借款人代表指定為非限制性附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的每個附屬公司。任何不受限制的子公司不得擁有或持有對PRTH及其受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權。儘管有上述規定，(X)任何非受限制附屬公司不得對任何借款人或任何受限制附屬公司(或其各自的任何資產)持有股本留置權；(Y)任何擁有或持有重大知識產權的附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及(Z)貸款方或任何受限制附屬公司不得向任何非受限制附屬公司轉讓或貢獻任何重大知識產權。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。
“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“Visa”指Visa International，Inc.、Visa USA Inc.及其相關會員和協會。
“加權平均到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的數額乘以(Ii)年數(計算為
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(B)此種債務的當時未清償本金數額。
對任何人士而言，“全資擁有”指(A)當時其股本100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司(董事合資格股份或其他名義發行除外)，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體。
“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
“收益率”是指符合普遍接受的金融慣例的此類貸款當時的“有效收益率”，考慮到適用的利差、任何利率下限(如果此類增量定期貸款的利率下限高於適用於現有初始期限貸款的利率下限，則利率下限之間的差額應等同於適用的利差，以便確定是否需要提高現有初始期限貸款的利差，但僅限於現有初始期限貸款的利率下限的提高將導致當時生效的利率的增加，在這種情況下，適用於現有初始期限貸款的利率下限(但不是利差)應提高到利率下限之間的差額)、所有預付或類似費用和原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期期限的利息)，但不包括安排、結構設計、承銷、承諾、修改或其他費用(無論是否全部或部分支付給任何或所有貸款人)，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的其他費用。為了計算收益，如果這類債務是固定利率債務，應被視為在行政代理合理接受的習慣匹配到期日基礎上被轉換為浮動利率債務。
第13.02節介紹了新的會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據本協議，借款人代表必須向貸款人提交的財務報表和其他財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.01(E)節規定的對賬報表一起提交)。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率的計算，且借款人代表或必要的貸款人提出要求，行政代理和借款人代表應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求以保留其原始意圖(須經必要的貸款人和借款人代表的批准)；但在作出上述修訂前，上述比率或要求應繼續按照緊接該項更改前的公認會計原則計算，而借款人代表應在本協議所要求的每份受其影響的證書或財務報告交付後五(5)天內，向行政代理人及貸款人提供借款人代表高級官員的書面聲明，合理詳細列出假若編制該等財務報表而未實施該項更改時所產生的差異(包括任何會影響與財務契諾有關的計算的差異)。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據《財務會計準則第159號報表》(或任何其他具有
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借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債須按其定義的“公允價值”估值，或(Ii)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對可轉換債務工具中的債務進行的任何處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。
第13.03條規定了法律解釋等。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：
(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)凡提及任何人，(A)應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，以及(B)任何擔保人、借款人或任何其他貸方應被解釋為包括該擔保人、借款人或作為債務人和佔有債務人的貸方，以及在任何破產或清算程序中該擔保人、借款人或任何其他貸方(視屬何情況而定)的任何接管人或受託人；(Ii)在任何破產或清算程序中，“在此”、“在此”、“在此”和“在此”等字樣。當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該信用證單據的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iii)信用證單據中對章節、證物、初步陳述、敍述和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的章節、證物、初步陳述、敍述和附表；(Iv)“招致”一詞(及其關聯詞)應解釋為指發生、產生、簽發、承擔、承擔責任或忍受存在，(V)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vi)本協議規定由公司高級管理人員提供的任何證明應被視為代表適用的信貸方作出，而不是以該高級管理人員的個人身份作出，及(Vii)(X)貸款可按類別(例如，“定期貸款”)或類型(例如，SOFR貸款“)或按類別和類型(例如，”SOFR定期貸款“)和(Y)借款也可以按類別(例如，”SOFR期限借用“)或類型(例如，”SOFR借用“)或按類別和類型(例如，”SOFR期限借用“)來分類和引用。
一.在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。
第13.04節是四捨五入。根據本協議，初始借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第13.05節列出了對組織文件、協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於信用證單據允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；(B)對任何法律(包括通過一系列可比繼承法)的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規章規定；
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和(C)凡提及任何政府當局，應包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。
第13.06節規定了一天中的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第13.07條規定了支付績效報酬的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述者除外)或履行日期須延至緊接的下一個營業日，而該項延期須反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。
第13.08節提供了臨時計算。
(A)儘管本規定有任何相反規定，財務比率和測試，包括總淨槓桿率和對通過參考綜合調整後EBITDA或綜合總資產確定的契約的遵守情況，應按本節第1.08節規定的方式計算；但即使第1.08節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，(A)在計算任何此類比率或檢驗時(I)“適用保證金”的定義，(Ii)“適用ECF百分比”的定義和(Iii)第6.08節(為確定是否符合第6.08節的規定除外)，第1.08節所述事件在適用測試期結束後發生，不應被賦予形式效果，(B)在為產生任何債務而計算任何此類比率或測試時，任何此類債務產生的現金和現金等價物應被排除在任何適用比率或測試的形式計算之外(包括參考綜合調整後EBITDA或綜合總資產定義的契諾的符合性)。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應視為參考最近結束的測試期，並應以最近結束的測試期為基礎，該測試期已根據第5.01(B)或(C)節(視何者適用而定)向行政代理提交有關測試期的財務報表。
Ii.為了計算任何財務比率或測試或遵守通過參考綜合調整後EBITDA或綜合總資產確定的任何契約，已完成的(I)在適用的測試期內或(Ii)如上文(A)款所述適用，已完成的任何指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還，均受本第1.08條(D)款的約束)，在該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，應按形式計算，並假設所有該等指定交易(以及合併調整後EBITDA、綜合總資產及其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天(或就綜合總資產而言，發生在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用測試期開始以來，任何人士隨後成為受限制附屬公司，或自測試期開始以來與任何借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司，則須根據第1.08節進行任何需要調整的指定交易，則應根據第1.08節計算該財務比率或測試(或綜合總資產)以使其具有形式上的效力。
(B)對於任何特定交易(包括交易)，無論何時給予形式上的效果，備考計算應由適用借款人的授權人員真誠地進行，並可包括(為免生疑問)任何指定交易(包括交易)所產生或有關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應的金額，其方式應符合綜合調整後EBITDA定義第(I)(R)條允許的方式，且不與第(I)(R)條重複。
如果初始借款人或任何受限制附屬公司發生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、退休或
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(I)在適用測試期間內，或(Ii)在上述(A)款的規限下，在適用測試期間結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，計算有關財務比率或測試，則該財務比率或測試須按所需程度按形式計算該等債務的產生或償還，猶如該等債務已於適用測試期間的最後一天發生一樣。
(C)在此同意：(X)為了在截至2021年9月30日的財政季度之前確定預計合規性，用於確定此類預計合規性的適用契約水平應為2021年9月30日使用的契約水平，以及(Y)在根據第5.01(B)節交付截至2021年3月31日的財政季度的財務報表日期之前對契約或比率的任何確定，任何此類計算或確定應基於最新的歷史財務報表。
IV.禁止與有限條件交易相關的任何行動，目的是：
(I)負責確定是否遵守本協定(《財務公約》除外)中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括總淨槓桿率；或
I.根據本協議規定的籃子(包括參考合併調整後EBITDA或合併總資產確定的籃子和受違約和違約情況影響的籃子)測試可用性；
在每一種情況下，在借款人代表的選擇下(借款人代表選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期合同選舉”)，確定是否允許採取任何此類行動的日期(或其任何要求、陳述、擔保或條件是否得到遵守或滿足)(包括沒有任何持續違約或違約事件(第8.01(A)條規定的不發生違約事件的條件除外)。(F)或(G)已發生且仍在繼續(應在該有限條件交易完成之日進行測試))應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCT測試日期”)，如果在給予有限條件交易(以及與此相關的其他交易)形式上的效力後，借款人或其各自的任何受限子公司將被允許在符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的相關LCT測試日期採取此類行動，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已符合(或滿足)。為免生疑問，如借款人代表已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合經調整EBITDA或綜合總資產的波動)而未能符合，則該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能符合。如果借款人代表已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何比率的任何計算、測試或籃子可用性而言，涉及債務或留置權的產生、作出限制性付款、作出限制性債務償付、作出任何投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓任何借款人的全部或實質所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的附屬公司(每一家，在相關LCT測試日期之後且在(X)完成該有限條件交易的日期或(Y)最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，為了確定本協議是否允許該後續交易，任何該比率、測試或一籃子交易應被要求在形式上得到滿足：(I)假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)已經完成，以及(Ii)在任何受限付款的情況下，假設
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有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成。
第13.09條規定了貨幣的一般意義。為計算與確定形式合規相關的總淨槓桿率或以其他方式計算任何確定日期的總淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將按根據第5.01(B)或(C)節提交的最新財務報表中使用的貨幣匯率換算為美元，如果是負債，將反映根據公認會計準則就該債務金額確定之日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險的利率協議的貨幣換算影響。
第13.10條規定了信用證的金額。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的發行人單據所預期的所有增加金額後的該信用證的最高面值，無論該最高面值在當時是否有效。
第13.11節規定了無現金展期。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人代表、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續、轉換或展期其全部或部分貸款，且該等延期、貸款修改或類似交易、續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他信貸文件所規定的“以美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款的要求。
第13.12條規定了利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，承擔任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的責任。
第13.13條規定了不同的劃分。就信貸單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為已組織(並且，如果適用，被當時的股本持有人視為新成立或收購的受限附屬公司)；但即使本條例另有相反規定，任何借款人在任何情況下均不得訂立任何該等分部或分部計劃的交易。
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第13.14條規定了某些決定。
(A)如果任何留置權、投資、債務、資產出售、限制支付、限制債務支付或關聯交易符合條款中允許此類留置權、投資、資產出售、限制債務支付或關聯交易的一項或多項條款的標準，則在任何時候(無論是在發生時或之後)，為確定遵守第五條或第六條所列任何契諾的目的(包括與任何增量承諾有關)，借款人代表(I)應全權酌情決定將留置權(與貸款有關的留置權除外)、投資、債務(由貸款、增量等值債務或信貸協議再融資債務組成的債務除外)、資產出售、限制性付款、限制性債務支付或關聯交易(或在每種情況下，其任何部分)歸類於哪一項或哪些條款，以及(Ii)應允許其全權酌情作出任何後續的重新確定和/或在以後的時間進行分配，將留置權(與貸款有關的留置權除外)、投資、債務(貸款項下的債務、遞增等值債務或信貸協議再融資債務除外)、資產出售、限制性付款、限制性債務支付或關聯交易(視情況而定)等條款分類或重新分類。為免生疑問，如果滿足本合同或任何其他信用證單據項下任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。
V.即使本協議有任何相反的規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於總淨槓桿率)(任何此等金額，“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，應與根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試(任何此等金額，“基於發生的金額”)的任何金額或交易一起使用或基本上同時使用，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。
(B)如在上次根據第VI條就任何目的計算綜合EBITDA籃子後，最近一次測試期的綜合EBITDA出現波動，以致超過第VI條所述的任何籃子，則該等籃子將被視為並未純粹因該等波動而超過。
14.提供更多貸款
第14.01節規定了銀行貸款。
(A)減少定期貸款借款。(I)在本協議條款及條件的規限下，在截止日期作出定期貸款承諾的每一定期貸款人各自同意在截止日期向借款人以美元計價的定期貸款，本金總額等於該定期貸款人的承諾；及(Ii)在截止日期之後，並受本協議及任何規定定期貸款的發放、交換、續期、替換或再融資的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案的條款和條件的約束，各定期貸款人各方同意，視情況而定，作出、交換、續期、替換或再融資，在合同規定的日期對定期貸款進行置換或再融資，總金額不得超過合同規定的定期貸款承諾額。根據第2.01(A)節借入、交換、續期、替換或再融資的任何款項，如隨後償還或預付，則不得再借入。除第2.11條、第2.12條和第2.13條另有規定外，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在到期日之前全額支付。定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
1、銀行推遲支取定期貸款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意向借款人提供延期提取定期貸款。
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在延遲提款可用期內以美元(預付款日期，“延遲提取資金日期”)計價，本金總額不得超過該定期貸款人延遲提取期限承諾的金額。根據第2.01(B)節借入、交換、續訂、替換或再融資且已償還或預付的金額不得再借入。根據下一句的規定，延遲支取定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管本協議有任何相反規定，在延遲提款融資日期，在本協議項下延遲提款定期貸款生效後，每個定期貸款人的所有延遲提款定期貸款的未償還本金應自動添加到本協議和其他適用信貸文件的所有目的中，並應構成此後的初始定期貸款；雙方理解並同意，此類未償還的延遲提取定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)加入每筆當時未償還的初始期限貸款(並構成其一部分)，以便在該延遲提取資金日持有未償還初始期限貸款和延遲提取期限貸款的每一定期貸款人將按比例參與每筆當時未償還的初始期限貸款借款(在發生此類延遲提取期限貸款後)。
(B)控制循環貸款借款。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各循環信貸貸款人各自同意(以共同和若干方式)向借款人發放美元循環貸款，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環貸款後，(1)循環風險總額在任何情況下均不得超過當時有效的循環承諾總額；(2)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾總額。在符合本條款和條件的情況下，根據第2.01(C)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。循環貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
第14.02節禁止銀行借款。
(A)每一次定期借款和每一次循環信貸借款應在借款人代表代表適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。借款人代表的每個此類通知應以完全籤立的資金通知的形式在不遲於(I)下午12：00之前交付給管理代理。至少三(3)個工作日(如果是截止日期的初始信用延期和延遲提取資金日期的信用延期，則為SOFR貸款申請日期的前三(1)個工作日)和(Ii)下午12：00。在任何基本利率貸款借款申請日期之前至少一(1)個工作日。除本協議另有規定外，除非根據第2.17節或第2.27節通知借款人代表無法獲得SOFR貸款，否則作為SOFR貸款的定期貸款的資金通知在相關利率確定日期及之後是不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。行政代理收到資金通知後，應立即將借款計劃通知各貸款人。SOFR貸款的每筆借款本金應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(B)節另有規定外，每筆基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份融資通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人(S)是請求定期借款還是循環信用借款，(Ii)借款請求日期(應為營業日)，(Iii)借款本金金額，(Iv)借款類型，(V)利息期限(如適用)，以及(Vi)匯款指示。如果借款人代表在任何此類資金通知中請求借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。如果借款人代表沒有在適用的資金通知中具體説明是基本利率貸款還是SOFR貸款，則適用的
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定期貸款或循環貸款以SOFR貸款形式發放，期限為一個月。
2.在收到資金通知後，行政代理應迅速以書面或電子通信方式通知各適當貸款人其在適用定期貸款或循環貸款中按比例分攤的金額。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人的主要辦事處。在適用的撥款通知中指定的營業日。在滿足或放棄第3.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第3.01節的初始信用擴展)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金提供給適用的借款人(S)：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人(S)的賬户(S)的貸方；或(Ii)將此類資金電匯至借款人代表以書面形式指定的賬户，在每種情況下，根據借款人代表向行政代理提供(併合理接受)的指示(受第2.04(C)節的約束)。
(B)行政代理應在確定適用於SOFR貸款任何利息期的利率後，立即(以書面或電子通信)通知借款人代表和貸款人。
3.即使任何貸款人沒有將其將作為任何借款的一部分發放的貸款作為借款的一部分，也不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在借款之日發放將由該其他貸款人發放的貸款，任何貸款人均不承擔責任。
(C)即使第2.02節有任何相反規定，如果適當貸款人根據第2.17(B)節或第2.27(A)節暫停發放SOFR貸款的義務，則借款人代表不得為任何借款選擇調整後期限SOFR。
第14.03節是指信用證。
(B)履行信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各開證行根據本第2.03節所述其他循環信貸貸款人的協議，(1)在截止日期起至信用證到期日期間內的任何營業日，不時同意為適用借款人的賬户開具以美元計價的即期信用證(但任何信用證可為借款人的任何子公司的利益，並可在本協議允許的範圍內為任何借款人和受限制的子公司的聯名賬户和若干賬户開具)；此外，只要任何這樣的子公司是非信用證方，該信用證應被視為對該子公司的投資，並且只有在根據本合同允許這種投資的情況下才應開具)，並根據第2.03(B)節修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票，以及(B)參與循環信用證的貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但在下列情況下，開證行沒有義務就任何信用證進行任何L/C信用證延期，貸款人也沒有義務參與任何信用證：(X)任何參加的循環信用貸款人的循環風險超過該貸款人蔘與的循環信貸承諾；(Y)循環風險的總額超過總額
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當時有效的參與循環信貸承諾額或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，每個借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，任何借款人都可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為根據本合同簽發，並應構成符合本合同條款的信用證。
(I)在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：
(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該開證行對該開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對開證行施加在結算日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(開證行在本結算日不會因此而得到補償)；
1.除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後十二(12)個月以上，除非(X)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(Y)與所要求的信用證有關的L/C債務的未清償金額已由開證行合理滿意的信用證作抵押或擔保；
(B)除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)已將與該要求的信用證有關的L/C債務的未清償金額以信用證為抵押或以該開證行和行政代理合理滿意的信用證作擔保，否則被要求的信用證的到期日是否將在信用證到期日之後發生；
2.認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的任何政策；
(C)確定任何參與循環信貸貸款人當時是否為違約貸款人，除非該開證行已作出令其和借款人代表合理滿意的安排，以消除該開證行(在第2.21(A)(Iv)節生效後)在該違約貸款人蔘與信用證方面的實際或潛在的正面風險，包括通過Cash抵押該違約貸款人在L/信用證債務中的按比例份額；以及
3.此類信用證不能以美元以外的貨幣計價。
開證行沒有義務修改任何信用證，條件是：(A)開證行此時沒有義務在其
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或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。(I)要求開立信用證或修改或延長未兑付信用證，借款人代表應於上午11時前將L/信用證請求(或通過電話要求，並確認立即以書面形式傳真)、或用傳真機(或電子通訊，如果有關開證行已批准這樣做的安排)送達適用的開證行和行政代理。在要求的簽發、修改或延期日期(或適用開證行可接受的較晚日期和時間)之前的第三個工作日，由借款人代表的授權官員適當填寫和簽署。對於初次開立信用證的請求，L信用證請求書應規定：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證金額(除非開證行自行商定，不得低於50,000美元)；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；及。(G)有關開證行可能合理要求的其他事項，並應附有信用證申請書。對於要求修改任何未付信用證的，L信用證要求應當在格式和細節上合理地使有關開證行滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關開證行合理要求的其他事項，並應附有信用證申請書。
(V)在收到任何信用證申請後，有關開證行應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人代表的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。在相關開證行收到行政代理行關於根據本合同條款允許所要求的簽發或修改的確認書後，根據本合同的條款和條件，該開證行應在所要求的日期為適用借款人(以及適用於其子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一參與循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關開證行購買該信用證的風險參與，其金額等於該貸款人在本協議下規定的按比例份額或其他適用份額的乘積乘以該信用證的規定金額。
(6)如果借款人代表在任何適用的信用證申請中提出要求，有關開證行應同意開具具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關開證行在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，事先通知借款人代表(並向行政代理提供副本)，但不得遲於開出該信用證時商定的每十二(12)個月期間中的一天(“非延期通知日期”)。如果開證行根據前一句話發出通知，則該信用證應在本應自動續期的日期失效。除非有關開證行另有指示，否則借款人代表無需向有關開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關開證行允許
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在任何時候將該信用證延期至某個到期日，即，除非與該要求的信用證有關的L/C債務的未清償金額已以相關開證行合理滿意的信用證作為抵押或支持，但不得遲於該信用證到期日；但在下列情況下，有關開證行不應允許任何此類延期：(A)有關開證行已確定它在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以其延期形式開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何參與循環信貸的貸款人或借款人代表認為不符合第3.02節規定的一項或多項適用條件。
(Vii)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關開證行應立即向借款人代表和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關開證行應迅速通知借款人代表和行政代理。在開證行根據信用證付款並通知借款人代表後，不遲於一個營業日中午12：00，借款人應通過行政代理向開證行償還金額，金額相當於該筆美元提款金額；但如果在提款之日沒有償還，借款人應(以共同和分筆方式)向有關開證行支付該金額的利息，利率應與適用的參與循環信貸承諾項下的基準利率相同(L/信用證借款的應付利息不得重複)。如果借款人未能在該時間之前償還開證行，行政代理應立即通知每個適當的貸款人，告知榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該適當的貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額。在這種情況下，借款人代表應被視為已根據參與循環信貸承諾申請了基礎利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受適當貸款人的參與循環信貸承諾的未使用部分的金額和第3.02節規定的條件(資金通知的交付除外)的限制。開證行或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每個適當的貸款人(包括作為開證行行事的任何貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理的主要辦事處以美元向行政代理的賬户提供資金，用於支付相當於本協議規定的按比例份額或其他適用份額的未償還金額，不遲於下午1點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已根據參與循環信貸承諾向借款人提供了基準利率貸款。
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這樣的數額。行政代理應將收到的資金匯至相關開證行。
(Iii)對於因不能滿足第3.02節規定的條件或其他任何原因而未通過循環信用借款對基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人(以連帶方式)應被視為已從有關開證銀行借入L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並應按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個適當的貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為相關開證行的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)在每個適當的貸款人根據第2.03(C)節為其循環貸款或L/信用證墊款提供資金之前，必須向有關開證行償還根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人按比例計算的股份或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由有關開證行承擔。
(V)履行每一參與循環信貸貸款人提供循環貸款或L/C預付款的義務，以償還開證行根據本條款第2.03(C)款規定提取的款項，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第3款規定的任何其他條件；(C)信貸方條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何借款人、任何其他信貸方或任何其他開證行違反本協議或任何其他信用證文件的任何行為；或(E)任何其他情況、事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但每一參與循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務須受制於第3.02節規定的條件(借款人代表交付融資通知除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何參與的循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項用於相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追償(通過行政代理行事)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。相關開證行向任何參與循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)支持償還參保金。
在開證行根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何參與循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款提供的L/信用證預付款後的任何時間，行政代理為該開證行的賬户收到有關未償還金額的任何付款，或
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在支付利息(無論是直接來自借款人或其他方面，包括行政代理向其申請現金抵押品的收益)的情況下，行政代理將按照行政代理收到的金額，按比例將其份額或本協議規定的其他適用份額(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人。
B.根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節為開證行賬户收到的任何款項，如果在第10.10節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個適當的貸款人應應行政代理的要求，向該開證行的賬户支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。
(E)不承擔絕對義務。借款人對有關開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；
C.確認任何信用證方可隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、相關開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Ii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
D.有關開證行根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或有關開證行根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，為債權人、清算人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Iii)對任何信用證方關於該信用證的所有或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或
E.不會發生任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括可能構成任何信用方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
但前述規定不得免除開證行因其確定的重大疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的直接損害(相對於相應損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。
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由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時作出的最終和不可上訴的判決。
(F)發揮開證行的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關開證行沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、代理人的任何關聯方或任何開證行各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或持有多數參與循環信貸承諾的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、代理人的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.03(E)節第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項負責或負責。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。
4.購買現金抵押品。(I)如果在任何信用證到期日，任何適用的信用證因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)如果發生任何違約事件且仍在繼續，且行政代理或持有大部分參與循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.01款(F)或(G)項規定的違約事件發生且仍在繼續的情況下，借款人應將其全部(或在第(I)款中的情況下，適用的)L信用證債務(金額等於違約事件發生之日或適用的信用證到期日(視屬何情況而定))，並應不遲於下午2：00履行。在第(X)款或第(Ii)款的情況下，(1)借款人代表收到有關通知的營業日，如果該通知是在中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不適用，則為借款人代表人收到該通知的緊接的營業日；(Y)在第(Iii)款的情況下，是根據第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生的營業日，或者，如果該日不是營業日，緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、任何開證行或迴旋貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.21(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。在本協議中，“現金抵押”是指為相關開證行和適當貸款人的利益，根據行政代理和有關開證行合理滿意的形式、金額和實質文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為相關L/信用證債務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為開證行和參與循環信貸貸款人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在被凍結的賬户中
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行政代理，可投資於現成的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有相關L/C債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為上述存放在行政代理人的存款賬户中的額外資金，該數額相當於(A)該未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)，然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關開證行。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(G)取消信用證手續費。借款人(以共同和各項為基礎)應按照其按比例或本協議規定的其他適用份額，為每個參與的循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於作為SOFR貸款維持的循環貸款的適用保證金乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品，則違約貸款人沒有根據第2.03節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.21(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配份額的向上調整，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應支付給適用開證行，由其自己承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、適用的信用證到期日和之後的要求日到期並以美元支付，自信用證簽發後的第一個營業日開始。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。
5.取消應付給開證行的預付費和單據及手續費。借款人(以共同和各項為基礎)應就開證行簽發的每份信用證向其自己的賬户直接支付相當於該信用證項下可提取的最高金額的每年0.125%的預付款(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的要求日到期並以美元支付。此外，借款人應就每份信用證直接向各開證行支付開證、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。
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開證行與不時生效的信用證有關。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。
(H)可能與信用證申請有衝突。儘管本協議或任何信用證申請中有任何相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
6.允許增加開證行。借款人代表和行政代理合理接受的循環信貸貸款人可根據借款人代表、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知參與循環信貸貸款人任何此類額外的開證行。
(I)修訂與延長循環信貸承諾有關的其他撥備。如果任何參與循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(I)如果一個或多個其他參與循環信貸承諾當時有效(或將在該到期時自動生效)，該等信用證應自動被視為已根據非終止參與循環信貸承諾書(並由參與循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)條按比例參與)項下發出(包括為參與循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)節購買參與及就該等承諾書作出循環貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時持續的未使用參與循環信貸承諾的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii))未按照前一條第(1)款重新分配的範圍內，除非已就適用開證行合理滿意的條款達成一致，以便在後續信用證安排下將該信用證視為信用證，適用的借款人應在適用的到期日或之前，將所有該等信用證更換並退還給適用的開證行，但未開立並註明“已註銷”的，或在該借款人無法如此替換並退還任何信用證(S)的情況下，該信用證(S)應以令開證行合理滿意的“背靠背”信用證作擔保，或借款人應按照第2.03(G)節的規定對任何該等信用證進行抵押。從任何一類循環承諾的到期日開始，信用證的金額應為僅與開證行商定的金額。
7.批准為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為其各自子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(J)更新現有的信用證。雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為信用證，借款人不採取任何進一步行動。
第14.04節規定了擺動額度貸款。
(A)支持搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環額度貸款人同意(在共同和若干基礎上)在任何營業日向借款人提供美元貸款(每筆貸款稱為“週轉額度貸款”)，從截止日期後的營業日開始至參與循環信貸承諾到期日前一(1)個營業日為止(考慮到任何參與循環信貸承諾的到期日)。
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在該到期日自動生效)，總額在任何時候不得超過擺動額度貸款的未償還金額，即使該等週轉額度貸款與作為擺動額度貸款人的貸款人的循環貸款餘額和L/C債務的按比例比例或本協議規定的其他適用份額合計時，可能會超過擺動額度貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)此類參與循環信貸承諾項下的循環風險總額不得超過當時有效的參與循環信貸承諾總額，以及(Ii)任何貸款人(循環額度貸款人除外)的循環風險總額不得超過該貸款人當時有效的參與循環信貸承諾；此外，借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.12節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一參與循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。
8.改善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代表向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應規定(1)借款本金最低為100,000美元(超過100,000美元應為50,000美元的整數倍)；(2)借款申請日期為營業日；(3)適用借款人的賬户應貸記該項借款所得款項。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人代表的授權官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在迴旋放款人收到任何迴旋放款通知(電話或書面)後，迴旋放款人將立即與行政代理確認(電話或書面)，行政代理也已收到該回旋放款通知，如未收到，則迴旋放款人將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非在下午1：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放該等迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第3.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人使用。儘管第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在參與循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非擺動額度貸款人已達成令其和借款人代表合理滿意的安排，以消除擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的預先風險(在第2.21(A)(Iv)節生效後)，包括通過現金抵押，或從發行人獲得令擺動額度貸款人合理滿意的後備信用證，以支持、該違約貸款方或違約貸款方按比例分攤未償還的週轉額度貸款或本協議規定的其他適用份額。借款人應當向
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每一位違約貸款者(在第2.21(A)(Iv)條生效後)在每一筆擺動額度貸款的要求下立即償還。
(B)增加擺動額度貸款的再融資。
(I)任何循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人代表(在此不可撤銷地授權該循環信貸貸款人代表其提出要求)，向每一參與循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人在本協議下所佔比例或本協議所規定的其他適用份額，即當時未償還借款人的循環信貸貸款金額。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面請求應被視為資金通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總參與循環信貸承諾中未使用的部分和第3.02節規定的條件的限制。在將適用的資金通知遞送給行政代理後，迴旋貸款機構應立即向借款人代表提供一份適用的資金通知副本。每一參與循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供一筆相當於其按比例或本協議規定的其他適用份額的資金通知中規定的金額，以便在同一天將資金撥給行政代理的主要辦事處的循環額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該融資通知中指定的日期，每一家提供資金的參與循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了基礎利率貸款(在適用的情況下)(以共同和各項為基礎)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。在行政代理將此類資金通知中規定的全部金額匯給迴旋貸款機構後，借款人應被視為已償還了適用的迴旋貸款。
A.如任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個參與的循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個參與循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Ii)如果任何參與的循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放貸人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。如果該參與循環信貸貸款人支付了該金額，則所支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
B.根據第2.04(C)節的規定，每個參與循環信貸的貸款人有義務根據第2.04(C)節的規定發放循環貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或未能滿足第3.02節中的任何條件。(C)貸方條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)任何違反本協議的行為，或(E)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；如果每個參與的循環信貸貸款人有義務根據本節第2.04(C)條提供循環貸款(但不購買和資助週轉線的風險參與
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貸款)受制於第(3.02)節規定的條件。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害借款人償還適用的週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。
(C)支持償還參保金。
(I)在任何參與循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款的比例份額或其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該回旋額度貸款人獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
C.如在第10.10節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構退還，則各參與循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向迴旋貸款機構支付其按比例分配的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。
(D)提高搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人代表開具迴旋貸款利息的發票。在各參與循環信貸貸款人根據本節第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人的按比例比例份額或根據本協議規定的其他適用份額之前，有關該按比例比例份額或根據本協議規定的其他適用份額的利息應完全由週轉額度貸款人承擔。
9.它允許直接向Swing Line貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
(E)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何參與循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在其他參與循環信貸承諾生效(或將在到期時自動生效)且到期日較長時(每個為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則在最早出現的到期日的每筆未償還循環信貸額度貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾；但(X)在此類再分配的金額將導致循環風險總額超過此類未到期信貸承諾的總金額的範圍內，在緊接該重新分配之前(在第2.03節(L)所設想的償還任何循環貸款和任何重新分配信用證參與額之後)，應以一種令循環額度貸款人合理滿意的方式償還等於該超出部分的循環額度貸款，或將其作為現金抵押；及(Y)儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務在到期信貸承諾到期日或在到期信貸承諾到期日之前加速貸款的情況下，支付分配給持有到期信貸承諾的參與循環信貸貸款人的週轉額度貸款。
第14.05節規定了Pro Rata的股份；資金的可用性。
(A)購買Pro Rata股票。所有貸款應由貸款人同時按比例發放，並在根據第2.21節進行調整的情況下，購買所有參與貸款
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任何貸款人均不會因任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務而承擔責任，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的承諾。
10.提高資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，並且行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務。如果貸方實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求從貸方收回相應的金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按隔夜利率計算三(3)個工作日，此後按基本利率計算。如果貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人代表，借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該金額之日起的每一天，按本合同規定的此類貸款的基本利率貸款的利率計算。第2.05(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害任何借款人或行政代理因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第14.06節列出了債務的證據；登記冊；貸款人的賬簿和記錄；附註。
(A)提供貸款人的債務證據。每一貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明借款人對該貸款人的義務，包括其所借貸款的數額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何這種記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，並不影響任何出借人對任何適用貸款的承諾或任何借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。
11.註冊會計師名冊。行政代理應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及開證行根據信用證項下不時根據本協議條款支付給各貸款人的貸款、付款或付款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊應可供借款人代表、開證行(關於其自身利益)、抵押品代理、擺動額度貸款人(關於其自身利益)和任何貸款人(關於其自身利益)在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。行政代理應在登記冊中記錄貸款人蔘與信用證和週轉額度貸款的承諾、貸款、購買和銷售，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款(及其聲明的利息)，任何此類記錄應是決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人對任何貸款的承諾或借款人的義務。每一借款人特此指定作為行政代理的實體作為該借款人的非受託代理，僅出於本第2.06節所規定的維護登記冊的目的(且該代理僅用於税務目的)，且每一借款人在此同意，在該實體以該身份提供服務的範圍內，該實體
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作為行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，應構成“被賠付人”。
(B)補充筆記。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個營業日或之後的任何時間向借款人代表發出書面通知(複印件給行政代理)，借款人應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在借款人代表收到通知後立即提交)簽署並交付一份或多份票據，以證明貸款人的定期貸款、循環貸款和/或迴旋額度貸款，視情況而定。
第14.07節規定了貸款的利息。(A)除本條例另有規定外，每類貸款自以償還方式(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，須就其未償還本金產生利息，詳情如下：
(I)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；
I.如果是SOFR貸款，則在此類借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限加上適用的保證金；或
(Ii)如果是週轉額度貸款，則按基本利率加循環貸款的適用保證金計算。
(B)關於確定任何貸款的利率和任何SOFR貸款的利息期限的基準，應由借款人代表選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理代理，則該貸款在該日應為基本利率貸款。
12.除非在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環貸款從一種貸款類型轉換為另一種類型、以及同一類型的所有定期貸款或循環貸款的所有續展生效後，有效的利息期不得超過八(8)%(或行政代理自行決定的更大金額)。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話確認)向借款人代表和每一貸款人發出有關通知。
(C)根據第2.07(A)節應支付的利息應以360天為一年計算，但參考基本利率貸款的最優惠利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，應包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的償還日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視屬何情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。適用的基本費率或調整後的期限SOFR應為
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由行政代理根據本協議的規定作出決定，該決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
13.除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在以下日期以現金形式支付：(1)適用於該貸款的每個利息支付日；(2)在任何預付款時，無論是自願的還是強制性的；(3)到期時，包括到期日。
(D)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。
第14.08節規定了轉換/延續。(A)除第2.07(C)、2.17和2.27節另有規定外，只要沒有發生失責事件並繼續發生，借款人應有以下選擇：
(I)允許在任何時間將相當於100,000美元的任何貸款(循環額度貸款除外，在任何時候都應為基本利率貸款)的全部或任何部分從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但條件是，SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換；除非借款人支付根據第2.17節與任何此類轉換相關的所有到期金額；或
I.允許在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相當於100,000美元的該貸款的全部或任何部分以及超過該金額的50,000美元的整數倍作為SOFR貸款。
(B)借款人代表應在不遲於下午12：00向行政代理遞交轉換/延續通知。至少在建議的轉換日期前一(1)個工作日(如果轉換為基本利率貸款)和至少三(3)個工作日在建議的轉換/延續日期(如果是轉換為SOFR貸款或繼續貸款的情況下)。除本協議另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知(或以電話代替)在相關利率決定日期當日及之後不得撤回，借款人須根據該通知進行轉換或延續。
14.如果借款人代表未能在適用的轉換/繼續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將自動轉換為SOFR貸款，利息期限為該貸款當時當前利息期最後一天的最後一天(或如果未償還基本利率貸款仍將作為基本利率貸款)。如果借款人代表沒有在適用的轉換/續展通知中指定任何SOFR貸款的利息期，則借款人代表應被視為選擇了一個月的利息期。
(C)在發生違約事件期間，未經必要貸款人同意，不得將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。
第14.09節規定了違約利息。儘管本協議有任何相反規定，但在加速發生或發生特定違約事件期間，逾期債務應自動產生利息，按要求支付利息，利率高於本協議規定的適用貸款的年利率2.00%(如果是任何此類費用和其他不受本協議規定的利率約束的其他金額，則利率高於本協議規定的基本利率的年利率2.00%)。
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在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內)；對於SOFR貸款，如果在任何該等利率上調生效時有效的利息期屆滿時，此類SOFR貸款應轉換為基本利率貸款，並在此後按要求承擔利息，利率高於本合同規定的基本利率貸款的年利率2.00%。支付或接受本節第2.09節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。
第14.10條規定了更多費用。
(A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的利益，按照其在本協議中的比例份額或本協議中為貸款人規定的其他適用份額，向行政代理支付承諾費，金額等於(I)當時有效的循環承諾額總額與(B)未償還循環貸款金額加(II)L/C債務未償還金額之和乘以(Ii)未使用承諾費的適用保證金。上述費用應按照第2.15(A)節的規定支付給行政代理人，行政代理人收到後應立即分配給各循環信貸貸款人。循環信貸承諾額的承諾費應自結算日起至(X)循環承諾額終止日期與(Y)循環信貸承諾額到期日兩者中較早者為止的任何時間，包括未滿足第3節中一項或多項條件的任何時間，應在每年3、6、9、12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個完整財政季度的第一個營業日開始)，以及(X)循環信貸承諾額終止日期和(Y)循環信貸承諾額到期日(以較早者為準)開始，每季度到期支付一次。承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用保證金生效的每一季度的適用保證金。
(B)第2.10(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。
15.外國借款人應支付第2.03(H)節和第2.03(I)節規定的費用。
(C)除上述任何費用外，借款人同意向代理人(或其他有權獲得費用的人)支付(或安排支付)按書面另行商定的金額和時間的其他費用，金額和時間另行規定，包括費用函中規定的金額和時間。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人代表和適用代理人明確約定)。
16. [已保留]
(D)對於在截止日期後六(6)個月或之前完成的任何重新定價交易，借款人應向每一定期貸款人支付相當於其按比例分攤的重新定價溢價的費用。
17.如果借款人同意為貸款人的應課税金利益向行政代理支付延遲提款期限承諾，從截止日期後46天的日期(該日期，“提款開始日期”)開始，按年率(按360天的實際天數計算)的費用(“延遲提款手續費”)計算，相當於(A)延遲支取定期貸款的適用保證金的50%，自開始計價費用開始之日起至(但不包括)截止日期後第90天、(Y)延遲支取資金日期和(Z)終止延遲支取定期貸款的日期之間的適用保證金，及(B)延遲支取定期貸款的適用保證金的100%
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在截止日期之後至(X)延遲提取資金日期和(Y)延遲提取長期承諾終止的日期，但不包括兩者中較早者，在這兩種情況下，延遲提取期限承諾均根據不時生效的延遲提取期限承諾終止。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果適用)以及在延遲提取期限的最後一天，在延遲提取定期貸款的資金生效後，按季度支付累計延遲提取提款提款手續費。
第14.11條規定了貸款的償還。
(A)提供更多定期貸款。
(I)所有借款人(以聯名及各別方式)應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(A)向有關貸款人的應課差餉租值賬户償還未償還的初步定期貸款(A)，(X)自2021年9月30日起，本金總額相等於截止日期所有未償還的初步定期貸款本金總額的0.25%(或在產生任何延遲提取的定期貸款後，這些貸款將構成初始定期貸款的同一類別的一部分，一筆相等於(1)在緊接該項貸款生效前尚未償還的初始定期貸款本金總額的修訂攤銷百分率與(2)在延遲提款融資日作出的延遲提款定期貸款本金總額的修訂攤銷百分率的總和(根據第2.12、2.13及10.05(C)(Iv)節的預付款項須不時調整的付款)的總和，在每一種情況下，應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期，以及(B)在初始期限貸款的到期日，指在該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額。
I.對於將構成與初始定期貸款相同類別的任何定期貸款增加，根據上文第(I)款的規定，應按比例增加適當貸款人的預定攤銷付款金額，以確保緊接在新定期貸款增加之前持有初始定期貸款的適當貸款人繼續獲得不低於該等貸款人在沒有此類定期貸款增加的情況下將獲得的付款的金額(即，上文第(I)款規定的隱含攤銷百分比應自動調整，以反映修改後的攤銷百分比)；如果增加的定期貸款與初始定期貸款“可互換”，則不論第2.11(A)節規定的任何其他條件如何，該“可互換”定期貸款增加的攤銷時間表可根據上文第2.11(A)(I)(A)節的修改攤銷百分比規定攤銷，以確保增加的定期貸款與初始定期貸款“可互換”；此外，在未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意的情況下，借款人和行政代理人可根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議進行必要或適當的修改，以實施第2.11(A)(Ii)節的規定。第2.11(A)(Ii)節的前一句話應取代第10.05節中與之相反的任何規定。
(2)應調整上文第(I)款所述任何此種付款的本金金額，以計入任何增量定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款的增加，以考慮(A)減少因發生此類增量定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款而償還的任何初始定期貸款的本金總額，以及(B)按需要增加付款
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根據任何適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的條款。
(B)支持循環貸款。借款人(以連帶方式)應在任何一類循環承諾的到期日向有關貸款人的應評税賬户償還就此類循環承諾作出的所有循環貸款的未償還本金總額。
六、取消搖擺線貸款。借款人(以連帶方式)應於(I)貸款發放後五(5)個營業日及(Ii)參與循環信貸承諾的最後到期日(以較早者為準)償還每筆週轉額度貸款的本金總額。
第14.12節規定了自願預付款/承付款的減少。
(A)鼓勵自願提前還款貸款。
(一)隨時隨地採取行動：
(A)對於基本利率貸款(任何週轉額度貸款除外)，借款人可以在任何營業日預付任何此類貸款而不加罰款或保費(第2.10(F)節規定的除外)，總最低金額為1,000,000美元，超過該金額的整數倍為500,000美元，如果低於該金額，則為當時未償還的全部本金金額；
(B)就週轉額度貸款而言，借款人可在任何營業日預付任何該等貸款，而不收取全部或部分罰款或保費，最低本金為100,000元或超過50,000元的整數倍，或如較少，則為當時未償還的全部本金；及
(C)就SOFR貸款而言，借款人可於任何營業日預付任何該等貸款而不收取罰款或溢價(第2.10(F)節所規定者除外)全部或部分(連同根據第2.17(C)節到期的任何款項)，合共最低款額為100,000元及超過該款額50,000元的整數倍，或如少於該款額，則為當時未償還的全部本金。
(二)所有此類預付款均應支付：
(D)在基本利率貸款(任何週轉額度貸款除外)的情況下，不少於一(1)個營業日的事先書面或電話通知；
(E)在週轉額度貸款的情況下提前還款的日期；以及
(F)在SOFR貸款的情況下，在不少於三(3)個工作日的事先書面或電話通知後付款，
在每種情況下，借款人代表在下午2：00之前提供給行政代理(如果是擺動額度貸款，則提供給擺動額度貸款人)。在要求的日期，如通過電話發出，立即以書面形式確認給行政代理(行政代理將迅速通過電話或電子通信將定期貸款或循環貸款的電話或書面通知(視情況而定)發送給每一適當的貸款人，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用股份的金額)。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類型(S)和貸款類別。通知發出後，通知中規定的貸款本金應
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於協議指定的預付款日期到期及應付，而各項預付款項將按照貸款人各自的按比例股份或本協議所規定的其他適用股份支付予貸款人。任何此類自願預付款應按照第2.14(A)節中規定的方式使用。
(Iii)根據第2.12(A)條的規定，任何貸款人不得拒絕任何自願預付款。
(B)支持自願承諾削減。
(I)政府借款人在書面通知行政代理後，可終止任何類別的未使用承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用承諾額，在每種情況下，均不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日之前至少一(1)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，如果低於500,000美元，則為全部金額，以及(Iii)如果在實施循環承諾的任何減少後，信用證或週轉額度再貸款超過當時生效的循環承諾的總額，則該再貸款應自動減去超出的金額。除上述規定外，除非借款人另有規定，任何此類承諾減少額均不適用於信用證昇華或週轉額度昇華。
A.銀行行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或本第2.12節下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第2.22節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第14.13節規定了強制性預付款/承付款削減。
(H)支持資產出售。在初始借款人或任何受限附屬公司在任何12個月期間收到總計超過10,000,000美元的任何資產出售淨收益後五(5)個工作日內，借款人代表應在第2.13(G)節和第2.14(B)節的規限下預付定期貸款，總金額相當於超過10,000,000美元的資產出售淨收益的100%(100%)；但只要不發生違約事件，且不會因違約而繼續或立即產生違約事件，則只要借款人代表已在上述五個營業日結束時或之前通知行政代理，説明該等資產出售所得款項淨額預期會再投資於資產(營運資金除外，在收到資產出售收益淨額後十二(12)個月內，在初始借款人及其受限附屬公司的業務中使用或有用的(包括根據允許的收購)或根據合同承諾進行如此再投資的(短期資本資產除外)(“資產出售再投資金額”)；但根據合同承諾在該十二(12)個月期限內再投資的資產銷售再投資金額，應在該十二(12)個月期限屆滿後180天內進行再投資；但是，如果在要求提前還款時，借款人(或借款人的任何受限制子公司)必須提前還款或提出
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回購任何增量等值債務、任何信貸協議再融資債務或本協議項下允許的任何其他債務，在每種情況下，該債務以抵押品為擔保，且具有同等的支付權，並根據管理該等債務的文件的條款，回購初始定期貸款和循環貸款項下的債務(該等增量等值債務、信貸協議再融資債務或要求如此預付或提出如此回購的其他債務，“其他適用債務”)，以及該等資產出售收益淨額的任何部分。然後，借款人代表可以按比例運用資產出售淨收益的這一部分(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定；此外，分配給其他適用債務的該等資產出售收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該等資產出售收益淨額，而該資產出售淨收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款)，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.13(A)節的規定，本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有者拒絕進行此類債務回購或預付，則應立即(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內)按照本協議條款將所減少的金額用於預付定期貸款。若在該十二(12)個月期間內任何部分的資產銷售再投資金額並無再投資，亦未按合約承諾進行再投資(而實際上在該十二(12)個月期間屆滿後180天內進行再投資)，則該等未使用部分應於該期間最後一天後十(10)個營業日內用作第2.13(A)節所規定的強制性預付款項(不影響上文第(A)項第一項但書)。
(I)退還保險/譴責收益。在初始借款人或任何受限制附屬公司(或作為損失收款人或貸款人損失收款人的行政代理)收到任何淨保險/報廢收益後五(5)個工作日內，借款人代表應根據第2.13(G)節和第2.14(B)節，在任何12個月期間預付總額相當於此類淨保險/報廢收益總額1000萬美元的100%(100%)的貸款；但只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將立即產生違約事件，則借款人代表在上述五個營業日結束時或之前已通知行政代理，説明預計(X)該等收益將用於修理、更換或恢復已支付保險/報廢淨收益的任何財產，或再投資於其他固定資產或資本資產或資產(營運資本除外)，則不需要按照本條(B)使用該等收益。短期資本資產除外)在其他方面對業務有用的資產
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(Y)在每種情況下，不遲於收到此類收益之日起十二(12)個月內進行再投資；但合同承諾在該十二(12)個月期間內再投資的保險/報廢收益淨額，應在該十二(12)個月期滿後180天內進行再投資；但如果在要求任何此種預付款時，借款人被要求提出回購其他適用債務，則借款人代表可按比例使用此類保險/報廢淨收益(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；此外，分配給其他適用債務的此類保險/報廢淨收益的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類保險/報廢淨收益的金額，而此類保險/報廢淨收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.13(B)節的規定，本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少。如果在該十二(12)個月期間內(實際上在該十二(12)個月期間後180天內)，該等保險/報廢淨額的任何部分既沒有再投資，也沒有合同承諾進行再投資，則該未使用部分應在該期間最後一天後十(10)個工作日內作為第2.13(B)節規定的強制性預付款使用(不適用於上文第(B)款的第一個但書)。
(J)擴大發債規模。於任何借款人或任何受限制附屬公司收到任何借款人或任何受限制附屬公司因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(根據第6.01節容許產生的任何債務(信貸協議再融資債務除外)而產生的現金收益除外)的日期，借款人應按照第2.13(G)及2.14(B)節的規定預付本金總額，本金總額相當於該等收益的100%(100%)，扣除承保折扣和佣金及與此相關的其他合理成本和開支，在每種情況下，包括合理的法律費用和開支。
(K)計算綜合超額現金流。如果任何合併超額現金流量期間(從截至2021年12月31日的財政年度開始)存在合併超額現金流量，借款人代表應在每個財政年度的財務報表和相關合規證書按照第5.01(C)和5.01(D)條交付之日後五(5)個工作日內，根據第2.13(G)節和第2.14(B)節對定期貸款進行預付款，其總額等於(A)當時結束的綜合超額現金流量期間適用的ECF佔綜合超額現金流量的百分比減去(B)以內部產生的現金提供資金的程度，任何(W)定期貸款、按比例擔保的增量定期貸款的本金總額
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(X)定期貸款(在增量定期貸款和再融資定期貸款的情況下，按照第10.06(C)(Iv)節向任何借款人或任何受限制附屬公司轉讓或購買)，並根據本條(X)項，根據與相關轉讓或購買相關支付的實際現金金額，(Y)[保留區]和(Z)[保留區]在第(W)及(X)款的情況下，在該等超額現金流量期間或在該等超額現金流量到期日期((A)減去(B)的差額，即“ECF預付款金額”)之前作出預付款、轉讓或購買的情況下，該等預付款、轉讓或購買均須於該期間內作出；但僅當任何綜合超額現金流量期間的ECF預付款金額大於5,000,000美元(且僅限於超出的金額)時，才須就該綜合超額現金流量期間進行預付款。
(L)中國的貸款超過了承諾。如在任何時間因任何原因，循環風險總額超過當時有效的循環承諾額總額，借款人代表(代表借款人)應立即預付或安排及時預付循環貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押品L/C債務，總額相當於上述超額部分；但條件是，借款人不應根據第2.13(E)節的規定將L/C債務變現，除非在全額預付循環貸款和週轉額度貸款後，此類未償還金額超過當時參與的循環信貸承諾總額。
(M)完成強制性承諾削減。每一定期貸款人的初始期限承諾在其在截止日期提供初始貸款資金後，應自動和永久地減少到0美元。各定期貸款人的延遲提取期限貸款承諾應在(X)延遲提取資金提供日期和(Y)延遲提取可用期限的最後一天(在兩種情況下，在該日對任何延遲提取期限貸款提供資金後)的資金中較早者自動和永久地減少到0美元。每家定期貸款人對增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何定期貸款延期系列的期限承諾，應在其在相應的增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的日期提供定期貸款資金後，自動和永久地減少到0美元。每個循環信貸貸款人的循環承諾應在適用的循環承諾類別的到期日自動永久終止；但(X)上述規定不應免除任何循環信貸貸款人因未能為循環貸款、L/C預付款或參與週轉貸款提供資金而可能承擔的任何責任。
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(Y)上述規定不會免除任何循環信用貸款人就在該到期日之前發出的信用證或在該到期日之前發放的週轉額度貸款為其L/C墊款或參與週轉額度貸款提供資金的任何義務。
(N)提前還款通知。借款人代表應在預付款之日之前至少三(3)個工作日，以書面通知行政代理根據第2.13條規定必須支付的任何強制性預付款。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或需預付的部分、第2.13節中預付款所依據的小節，以及預付款金額的合理詳細計算。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其內容和該適當的貸款人按比例分攤的預付款。預付款應按第2.07節的要求附帶應計利息。如果借款人代表隨後確定實際收到的金額(根據第2.13節要求預付)超過了通知中規定的金額(並且根據第2.13節實際預付)，則借款人代表應立即額外預付相當於該超出部分的定期貸款，並且借款人代表應同時向行政代理提交一份證明超出部分的授權官員的證書。儘管有上述規定，每一定期貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理人和借款人代表提供書面通知(每個通知均為“拒絕通知”)的方式，拒絕按照第2.13節(A)、(B)和(D)款的規定進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的全部或部分按比例分攤。在相關通知規定的預付款日期前一(1)個營業日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向管理代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。(1)根據第2.13節第(D)款規定必須支付的金額的任何遞減收益，應(1)按照定期貸款人的定期貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕預付款的定期貸款人(該非遞減定期貸款人有權在當時以行政代理指定的方式用遞減收益拒絕任何預付款)和(2)該等非遞減定期貸款人選擇按比例減少借款人保留的此類遞減收益份額，並應在美元對美元的基礎上增加可用金額。及(Ii)根據本第2.13節(A)及(B)款規定須繳付的款額可
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由借款人保留，並應在美元對美元的基礎上增加可用金額。
第14.14節規定了預付款和承諾減少的適用。
(A)擴大自願預付的適用範圍。根據第2.12(A)節對任何類別的任何定期貸款的任何提前還款應用於其剩餘的本金償還分期付款(根據借款人代表的指示)(但如果借款人代表在預付款之前未有指示，則該預付款應直接按到期日的順序用於其剩餘的本金償還分期付款)。SOFR貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第2.17(C)節要求的任何額外金額。
2.擴大強制提前還款的適用範圍。除任何再融資修正案、延期修正案或增量修正案另有規定或本協議另有明確規定外，第2.13(A)節規定的任何定期貸款的預付款應按比例在當時未償還的每一類定期貸款中使用(但根據信貸協議產生的債務收益的任何定期貸款的預付款應適用於適用的再融資債務類別)，(B)應針對每個此類將預付款的類別，以直接按到期日順序減少第2.11節所要求的此類類別下的預定付款，(C)應按照其各自按比例支付給適當的貸款人每類定期貸款的份額(或本協議規定的其他適用份額)，但在每種情況下，第2.15款和(D)款應遵守下文(C)款的規定。
(B)將提前還款貸款應用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，在申請SOFR貸款之前，應首先將其任何預付款全部用於基本利率貸款，在每種情況下，應以將第2.17(C)節要求借款人支付的任何款項降至最低的方式應用於SOFR貸款。
3、申請減免承諾額；交納費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或第2.12節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第2.22節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第14.15節是關於付款的一般規定。
(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在下午1點前交付給行政代理，由貸款人承擔。在行政代理的主要辦事處到期的日期；行政代理在該到期日之後收到的資金應被視為已在下一個營業日由借款人支付，任何適用的利息或費用應繼續計入。
4.任何貸款本金的所有付款(循環貸款的自願預付款除外)均應伴隨着應計利息的支付
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以及就正償還或預付的本金而須支付的任何費用及訟費。
(B)行政代理應按照貸款人書面指明的地址和/或帳户，迅速將貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中按比例適用的份額，連同與此相關的所有其他應付金額，包括與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人，只要行政代理收到。
5.儘管有前述規定，如果任何受影響的貸款人撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響的貸款人以基本利率貸款代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。
(C)在符合“利息期間”定義所載但書的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入支付本協議項下的利息或承諾費的計算中。
6.行政代理可酌情認為借款人或其代表根據本協議支付的任何款項，如不是在下午1：00之前以立即可用資金支付的。不符合條件的付款。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人代表和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.01(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。
(D)除非行政代理人在任何應付貸款人或適用開證行賬户款項的日期前已收到借款人代表的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或適用開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)，按不時生效的隔夜利率，按每一交易日(包括該日)向行政代理償還。
7.行政代理就第2.05(B)節和/或第2.15(G)節下的任何欠款向任何貸款人或借款人代表發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(E)如果任何貸款人向行政代理提供資金，以供該貸款人按照本第2節前述規定提供的任何貸款，但由於第3節所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除，行政代理不能向借款人提供資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。
8.我們認為，本合同項下貸款人發放貸款和為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且
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貸款人應對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與的貸款負責。
(F)本協議中的任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定方式獲取任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
9.如果行政代理根據本協議或任何其他信貸文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他信貸文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.02節規定的優先順序使用。如果行政代理人在信用證單據沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於支付信用證各方在信用證文件項下或與信用證文件有關的義務，行政代理人可以，但沒有義務，按照貸款人在下列款項中的比例，將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/信用證未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠貸款人的此類未償還貸款或其他債務。
第14.16節規定了應課税額共享。貸款人雙方同意，除抵押品文件中另有規定的關於抵押品上的留置權行使而變現的金額，以及除費用函項下所欠的金額外，如果其中任何一項是通過自願付款(不包括根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，收到或減少本合同項下或其他信用證文件項下欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他款項總額的一部分(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，該比例大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知管理代理和其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和分參與L/C債務和Swingline貸款的款項，以使所有貸款人按欠其他貸款人的總額分攤到期總額的所有此類收回；但如果在任何貸款方破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人處收回，則這些購買應被撤銷，並且為此類參與支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。每一信用方明確同意上述安排，並同意，在適用法律允許的範圍內，如此購買的參與權的任何持有人可就信用方欠該持有人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，如同該持有人被欠該持有人所持有的參與權一樣。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議所允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。行政代理將保存根據第2.16節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.16節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就保證税的定義而言，貸款人根據第2.16節獲得參與的，應被視為在較早日期獲得這種參與(S)
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該貸款人取得與該參與有關的承諾(S)及/或貸款(S)中的適用權益(S)。
第14.17節規定了發放或維持SOFR貸款的責任。
(a) [已保留].
10.發現SOFR貸款不合法或不可行。如果任何貸款人在任何日期真誠地認定(該裁定應是最終和決定性的，並對合同各方具有約束力，無明顯錯誤，但應在與借款人代表和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規章、規章、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規章、規章、指導方針或命令相沖突)，其SOFR貸款(I)的發放、維持或繼續已成為非法(或任何政府當局聲稱其違法)，不具有法律效力(即使不遵守也不具有法律效力)，或(Ii)由於在本協議日期後發生的意外情況而對適用的銀行間市場或貸款人在該市場的地位產生重大和不利影響，則在任何情況下，該貸款人應為“受影響的貸款人”，並應在該日向借款人代表和行政代理髮出關於該決定的書面通知(或，如果通過電話確認為書面形式)(行政代理應立即將該通知轉發給其他貸款人)。此後，(1)受影響的貸款人作為SOFR貸款發放或繼續貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知；(2)如果受影響的貸款人的決定與借款人代表根據資金通知或轉換/繼續通知當時要求的SOFR貸款有關，受影響的貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，(3)受影響的貸款人維持其未償還的SOFR貸款(“受影響的貸款”)的義務應在對受影響的貸款當時有效的利息期屆滿後較早發生時終止，或在任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令要求或遵守時終止，(4)受影響的貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款，以及(5)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的調整後期限SOFR部分確定或改變任何基本利率貸款的利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其調整後期限SOFR部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。儘管如上所述，受影響貸款人如上所述作出的決定涉及借款人代表根據資金通知或轉換/延續通知要求的SOFR貸款，借款人代表應可選擇在受影響貸款人發出上述決定通知之日(撤銷通知後，行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)，以撤銷向所有貸款人發出的該等資金通知或轉換/延續通知。除前一句規定外，第2.17(B)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放、繼續或維持貸款，或將貸款轉換為SOFR貸款的義務。
(B)支付利息期間中斷或未開始計息的賠償金。借款人應在貸款人提出書面請求後十五(15)天內賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人為發放或攜帶其SOFR貸款而借入資金的任何利息)、費用和債務(包括該貸款人向貸款人支付或計算的任何利息，以及任何損失)。貸款人因清算或重新使用這些資金而承擔的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約以外)，任何SOFR貸款的借款沒有在資金中指定的日期發生
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任何SOFR貸款的借款通知或電話請求，或任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有在轉換/繼續通知或轉換或繼續的電話請求中指定的日期發生；(Ii)如果其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付，或其任何SOFR貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何日期(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(Iii)其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在借款人代表發出的預付款通知中指定的任何日期進行；或(Iv)根據第2.22節的規定轉讓該貸款人的SOFR貸款的日期，而不是該等貸款的利息期的最後一天。
11.取消SOFR貸款的預訂。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。
第14.18節説明增加的成本；資本充足率
(一)為增加的成本和税收提供必要的補償。在不違反第2.19節的規定(對其所涵蓋的事項進行控制)的情況下，如果任何貸款人或任何開證行真誠地確定任何法律、條約或政府規則、條例、決定、準則或命令，或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或法院或政府當局的任何決定，或提出或發出任何請求，任何政府當局的指引或指令(不論是否具有法律效力)，在每種情況下，如在此日期後生效，或該貸款人或該開證行遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在此日期後發出、作出或生效的任何指引、請求或指令：(I)對該貸款人或該開證行(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税((A)補償税除外)，(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收的免税(B)至(D)款所述的税款，以及(C)相關所得税)；(Ii)施加、修改或持有任何適用的準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司的保險或類似的規定，以抵押者或該貸款人或發證行的任何辦事處所持有的資產、或該放款人或發證行的任何辦事處所提供的墊款或貸款、或由該放款人或發證行的任何辦事處所提供的其他信貸，或該等辦事處所提供的任何其他獲取的資金；或。(Iii)對該貸款人或發證行(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議下的義務或適用的銀行間市場施加任何其他條件(税項除外)或其在本協議下的義務或適用的銀行間市場；。而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該開證行同意發放、發放或維持本協議項下的貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行(或其適用的貸款辦事處)就此而收取或應收的任何款額，包括對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備、其他負債或資本施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，就本節而言，不包括第2.18(A)節預期的準備金要求導致的任何此類增加的費用或減少的金額)；則在任何此類情況下，借款人應在借款人代表從該貸款人或該開證行收到下一句所指的對賬單後十五(15)天內，向該貸款人或開證行支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為增加的利率，或該貸款人或該開證行自行酌情決定的不同的利息或其他計算方法)，以補償該貸款人或該開證行在本協議項下收到的或應收款項中的任何增加的成本或減少的金額；但在借款人代表收到借款人代表從貸款人或開證行處收到的此類聲明之日前180天以上發生的任何增加的費用，不要求信用方根據第2.18(A)節賠償任何貸款人或開證行，此外，如果引起此類費用的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。該貸款人或該開證行應向借款人代表交付一份書面聲明(副本一份給行政代理)，併合理詳細地列出
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根據本條款第2.18(A)條計算欠該貸款人或該開證行的額外金額，該陳述應是最終的、決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。
(B)調整資本充足率或流動性調整。如果任何貸款人或任何開證行已確定(該認定在無明顯錯誤的情況下應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，任何關於資本充足率或流動性的法律、規則或法規(或其任何規定)的採納、有效性、逐步實施或適用性，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)或控制該放貸行或該開證行的任何公司遵守任何準則的情況，關於任何上述政府當局、中央銀行或類似機構的資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的請求或指示，在每一種情況下，在截止日期後，具有或將具有降低該貸款人或該開證行或控制該放貸行或該開證行的任何公司的資本回報率的效果，其結果是或參照該貸款人或該開證行在本協議項下關於貸款的貸款或承諾或其他義務，或該貸款人或該開證行參與或簽發信用證，低於該貸款人或該開證行或該控股公司如無上述採用、有效性、逐步實施、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該開證行或該控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時在借款人代表從該開證行或該開證行收到下一句所述報表後十五(15)天內，向該借出行或該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或該開證行或該控股公司的減值；但借款人代表人從貸款人或開證行收到此類聲明之日起180天之前，貸款方不需要根據第2.18(B)款就任何貸款人或開證行根據第2.18(B)款減少返還或發生的其他觸發事件向該貸款人或開證行進行賠償；此外，如果導致此類返還減少或其他觸發事件的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。該貸款人或該開證行應向借款人代表交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.18(B)節計算欠貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，本節第2.18節第(A)和(B)款應適用於任何美國或外國監管機構(I)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和(Ii)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議有關的所有關於流動性和資本充足性的請求、規則、指導方針或指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何(如無明顯錯誤，是終局和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)。
(C)減少限制。如果貸款人或開證行有權根據本條款第2.18條索賠任何額外的金額，或者它預計任何法律、條約、政府規則、決定、準則、命令或條例在截止日期後的通過、有效性、分階段實施或適用性將導致其根據本條款第2.18條提出索賠，它應盡合理努力迅速將此通知借款人代表；但是，任何貸款人或任何開證行未能或遲延提供此類通知，不應影響該貸款人或該開證行根據第2.18節(第2.18節明確規定除外)收到任何額外金額的權利。
第14.19節規定了税收；預扣等。
(一)要求支付方式自由明確。任何信用證方(第2.19節下的術語信用證方被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)根據本合同和其他信用證單據應支付的所有款項應(對
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在法律要求的範圍內)應免費支付且不含任何税款，且不得因此而扣除或扣繳任何税款。
12.禁止代扣代繳税款。如果任何適用法律要求從任何扣繳義務人根據任何信用證單據支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)扣繳義務人在意識到任何此類要求或任何此類要求中的任何變化時，應立即通知適用的收款人；(Ii)扣繳義務人應在附加罰款之日之前繳納任何税款(如果支付責任強加於任何貸方)為其自己的賬户或(如果該責任強加於行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定))代表行政代理人或該貸款人並以其名義支付；(Iii)如該税項是一項保障税項，則該貸方須支付的有關扣除、預扣或付款的款額，須按需要增加，以確保在作出該項扣除、預扣或付款後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆款項，其數額相等於在沒有要求或作出該等扣除、預扣或付款的情況下其本應收到的款項；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣繳的任何款項後三十(30)天內，以及在支付上文第(Ii)款要求其支付的任何税款的到期日後三十(30)天內，該扣繳義務人應向行政代理人提交令其他受影響各方合理滿意的證據，證明該等扣除、扣繳或支付以及向有關税務機關或其他當局的匯款。
(B)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制任何貸方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.06(G)中有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何信貸文件有關的任何不含税，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(C)款應支付給行政代理的任何金額。
13.提高貸款人的地位。
(I)任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理人交付適當完成的適用法律規定的此類文件的簽署副本以及允許借款人代表或行政代理人確定所需扣留或扣除的補充文件(副本數量應由接收方要求)。或以其他方式使借款人代表或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.19(C)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
A.就美國聯邦所得税而言，不是美國人的每個貸款人(以及在適用範圍內，其受益人所有人)(“非美國貸款人”)應在其合法有權這樣做的範圍內，交付給行政代理，以便於
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或在截止日期(如果是在截止日期在本合同簽字頁上所列的每個貸款人的情況下)之前，或在其成為貸款人的轉讓協議日期或之前(對於每個其他貸款人)，以及在確定借款人代表或行政代理人(在合理行使其自由裁量權的情況下)所需的其他時間，(I)由該貸款人正確填寫並正式籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(或任何後續表格)兩份，在每種情況下，根據《國税法》要求且借款人代表合理要求的其他文件，以證明該貸款人在向該貸款人支付任何信貸文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項時，不應扣除或扣繳美國聯邦所得税，或(Ii)如果該貸款人不是《國税法》第881(C)(3)條所述的“銀行”或其他人，且不能根據上文第(I)款提供國税局表格W-8ECI，一份關於非銀行身份的適用證書，以及兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，由該貸款人正確填寫並正式執行，以及根據《國税法》要求並由借款人代表合理要求的其他文件，以證明該貸款人根據任何信貸文件向該貸款人支付的任何款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳。就美國聯邦所得税而言，每個身為美國人(在《國税法》第7701(A)(30)節中定義)的貸款人(“美國借款人”)應在截止日期或之前(或晚於該貸款人成為本協議一方之日或之前)向行政代理和借款人代表提交兩份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，並由該貸款人正確填寫和正式執行，以證明該美國貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。根據第2.19(C)節的規定，每一貸款人必須交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的任何表格、證書或其他證據，特此同意，在貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，該貸款人應立即向行政代理交付兩份新的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI，以便向借款人代表傳輸，W-9或關於非銀行身份的適用證書和兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，應由貸款人正確填寫並正式執行，以及借款人代表合理要求的、根據《國税法》要求的其他文件，以確認或確定該貸款人在信貸文件下向該貸款人支付的款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳，並應在從借款人代表或行政代理收到書面表格後的合理時間內交付該表格。
每一貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人代表和行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(三)取消退税。如果任何貸款人或行政代理人根據第2.19節確定其已收到關於任何貸款方根據第2.19節向其支付的任何賠付税款或額外金額的任何賠償税款的退款，則應立即將退款的部分匯給該貸款方，並由其自行決定不會使其處於更好或更差的税後財務狀況(考慮到貸款人或行政代理人(視情況而定)的所有自付費用，並且不計入利息(有關税務當局支付的任何與退税特別有關的利息除外)，而不計利息，而不計利息(由有關的税務當局支付的任何與退税特別有關的利息除外)，而不計利息的數額，比當初從未開徵引起退税的獲彌償税項的情況為高；只要有關信用方同意根據情況迅速將退款退還給貸款人或行政代理
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在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下(包括任何利息及罰款)。本協議並不妨礙貸款人或行政代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不會迫使任何貸款人或行政代理人要求退税或提供其報税表或其他機密資料，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算方法，或要求任何貸款人或行政代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。
14.允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付税款，並及時償還任何其他税款。
(D)就本節第2.19節和“保證税”的定義而言，“貸款人”一詞應視為包括任何開證行和任何週轉額度貸款人。
第14.20條規定了減輕處罰的義務。每一貸款人同意，在該貸款人或該開證行負責管理其貸款或信用證(視情況而定)的高級職員在實際可行的情況下儘快意識到可能導致該貸款人或該開證行成為受影響的貸款人或使該貸款人或該開證行有權根據第2.17、2.18或2.19節接受付款的事件或條件的發生或存在後，在不與該貸款人或開證行的內部政策及任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，它將採取合理的努力，以(A)進行、簽發、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款，或(B)採取該貸款人或該開證行認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人或該開證行成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.17、2.18或2.19節的規定須向該貸款人或開證行支付的額外金額將大幅減少，且如該貸款人或開證行自行決定，通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)為該等承諾或貸款提供資金或維持該等承諾或貸款，不會以其他方式對該等承諾或貸款或該貸款人或該開證行的利益造成不利影響；除非借款人同意支付該貸款人或該開證行因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人或該開證行沒有義務根據第2.20節的規定使用該其他辦公室。由貸款人或開證行向借款人代表提交的關於借款人根據第2.20節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤。
第14.21條禁止違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)就批准或不批准關於任何信用證單據的任何修訂、修改、補充、放棄或同意的權利而言，該違約貸款人應被視為非“貸款人”；
A.對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.04條或其他規定從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議項下向開證行或擺動額度貸款人支付的任何金額按比例支付；第三，如行政代理決定或開證行或迴旋貸款行要求，應作為現金抵押品持有，以備開證行(S)或迴旋放貸行提前暴露，如
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適用；第四，根據借款人代表的要求(只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人代表決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、開證行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或擺動額度貸款人的任何款項的支付；第七，只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的、借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)該項付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第3.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Ii)(X)在計算根據第2.10(A)節就該貸款人為違約貸款人的任何期間應支付的承諾費時，應將該違約貸款人的承諾和未償還貸款排除在外，而該違約貸款人無權獲得本應向該違約貸款人支付的任何該等承諾費；及(Y)該違約貸款人收取第2.03(H)節規定的信用證費用的權利應受到限制；及
B.為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，每個非違約貸款人的循環貸款和L/C債務的“按比例份額”應在不影響該違約貸款人的參與循環信貸承諾的情況下計算；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人的日期，沒有發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續時，此類重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的參與循環信貸承諾減去(2)該非違約貸款人在此類參與循環信貸承諾項下的貸款的未償還總額加上(B)該非違約貸款人當時在L/C債務和週轉額度債務的未償還金額中所佔比例的正數差額。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人代表、行政代理、擺動額度貸款機構和各開證行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.21(A)(V)節)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成
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放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。
15.第2.21節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是貸方、行政代理和貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施的補充。
第14.22條規定了撤換或更換貸款人的規定。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人應通知借款人代表該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.17節((C)、(D)和(E)款除外)、第2.18條或第2.19節(該貸款人是“成本增加的貸款人”)收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況應繼續有效。(3)貸款人在借款人代表提出撤回通知的請求後五(5)個工作日內未撤回通知；或(B)(I)任何貸款人應成為違約貸款人，而該違約貸款人應在借款人代表要求其糾正該違約後五(5)個工作日內未能糾正該違約；或(C)就第10.05(B)或10.05(C)條所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意而言，應已獲得必要貸款人的同意(或如任何建議的修訂、修改、終止豁免或同意涉及所有直接和不利影響的貸款人類別，則為該受影響類別的必需類別貸款人)，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(均為“非同意貸款人”)的同意；則在任何情況下，對於每個該等成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，借款人代表可通過向管理代理及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)轉讓其未償還貸款及其承諾(僅在第(A)款的情況下，或就直接和不利影響的貸款人的投票(“受影響類別”，第(C)款)，根據第10.06節的規定全額支付給一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)，終止的貸款人應支付與此類轉讓相關的根據該條款應付的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，借款人或替代貸款人應以立即可用的資金向終止的貸款人或該開證行支付一筆金額，其數額相當於(A)該終止的貸款人或該開證銀行的所有轉讓貸款或L/C債務的本金和所有應計利息的總和，以及(B)根據第2.10節對該終止的貸款人的所有應計但迄今未付的費用之和；(2)在轉讓之日，借款人應支付根據第2.10(F)節、第2.18節和/或第2.19節應支付給被終止貸款人的任何款項，但不包括任何重新定價溢價(對於根據上文第(C)款被替換的任何貸款人，如果該貸款人未能同意的修訂、修改、終止、豁免或同意不會觸發重新定價交易，則不包括重新定價溢價，在這種情況下，重新定價溢價應包括在內)；(3)如被終止的貸款人是非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜；(4)任何以開證行身分行事的貸款人，如在本協議下有任何未履行的信用證，則在任何時候不得予以取代，除非已就每份該等未履行的信用證作出令該開證行合理滿意的安排(包括在形式和實質上令該開證行滿意的備用備用信用證，並由該開證行簽發，或按照該開證行合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；(5)該項轉讓不得與任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、條例或命令相牴觸；(6)在轉讓給合格受讓人所需的範圍內，借款人代表應事先獲得行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則應得到迴旋額度貸款人和開證銀行的書面同意)的書面同意，而同意(S)不得被無理拒絕、拖延或附加條件；(7)在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，以及(8)除非按照第9.06節的規定，否則不能取代擔任行政代理的貸款人的行政代理身份。在向任何被終止的貸款人支付所有欠款並終止該等被終止的貸款人時
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貸款人的承諾，如果有的話，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人代表行使其在本協議項下的選擇權，促使該貸款人作為終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第(10.06)節完成轉讓所需的所有文件；不言而喻，根據第2.22節被替換的貸款人應(1)簽署並交付關於該貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的轉讓協議，以及(2)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(或代替其的遺失或損壞的票據賠償)；但任何該等貸款人如沒有籤立轉讓協議或交付該等票據，並不使該買賣(及相應的轉讓)無效，而該項轉讓可記錄在登記冊內，而該等票據如不能交付，則須當作已予註銷。如果貸款人在收到通知後的一(1)個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權並指示行政代理代表未經同意的貸款人或其他被終止的貸款人簽署和交付可能需要的文件，以執行根據第10.06節的轉讓，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第10.06節記錄轉讓的目的是有效的。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，(I)對提前還款的任何限制不影響借款人在第2.22條下的權利，以及(Ii)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人根據第2.22條進行任何此類轉讓或轉授。
第14.23節規定了借款人代表的任命。各信用方在此不可撤銷地指定並指定初始借款人為借款人代表，作為其在本合同項下的代表和代理人，代表其發出通知和證書，就貸款收益的支付發出指令，選擇利率選項，根據本合同或任何其他信用證文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表信用證文件下的任何一個或多個信用方採取所有其他行動(包括遵守契諾和修改信用證文件)，在每種情況下，無需通知任何借款人或任何其他信用方。初始借款人特此接受作為借款人代表的任命。各代理人、各貸款人和各開證行可將借款人代表根據任何信用證文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有信用方的通知或通信，並可向本合同項下要求或允許給予任何一個或多個信用方的任何通知或通信以該信用方或信用方的名義向借款人代表發出。各信用方同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該信用方作出，並對該信用方具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該信用方直接作出的。
第14.24節規定了增量信貸延期。
(A)增加增量承諾。借款人代表可代表任何借款人，在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“遞增貸款請求”)，請求(A)一項或多項可能與任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一種新的定期貸款類別(統稱為“增加定期貸款”)屬於同一類別的新承諾，和/或(B)一項或多項增加循環承諾額(“循環承諾增加”，與任何增量定期承諾合稱為“增量承諾”)，本金總額不得超過(A)較大者(1)63,000,000美元和(2)最近完成測試期的綜合調整後EBITDA的100%(按備考基礎計算)減去以前依賴該固定增量金額(且未重新指定)而使用的任何金額以及作為替代(且未重新指定)而產生的增量等值債務(“固定增量金額”)加上(B)無限金額(“增量應收金額”)之和，只要在發生任何此類情況後按備考基礎計算即可
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增量貸款(假設以循環信貸安排的形式提取任何此類債務的全部金額)(未將任何此類增量定期貸款項下的任何借款的現金收益或循環承諾增加在計算時未立即申請與此類發生相關的特定交易)，截至最近完成的測試期的最後一天的總淨槓桿率不超過4.25：1.00(按形式計算)(第(B)款，“增量比率債務籃子”)，加上(C)初始定期貸款的任何自願預付款和回購(以實際支付的現金金額為限)、循環貸款的增量定期貸款和自願預付款(在伴隨着對這些貸款的永久承付款減少的範圍內)、利用信貸單據中的銀行條款支付的款項(在每種情況下，在上述時間之前)，任何此類自願預付款(和承諾減少)，以及用長期債務收益(循環債務除外)或任何指定股權出資的程度的回購(本條(C)，“預付款金額”)((A)的總和，(B)和(C)在此被稱為“遞增上限”)，因此行政代理應立即將該請求的副本交付給每個貸款人；為了上述目的，(I)借款人代表可以選擇在固定增量金額和預付款金額之前使用基於增量的金額，並且如果一方面固定的增量金額和/或預付款金額和基於增量的金額都是可用的並且借款人代表沒有作出選擇，借款人代表將被視為已選擇首先使用基於增量發生的金額，並且(2)基於增量發生的金額的計算將不考慮固定增量金額和/或預付款下的任何債務發生，同時發生依賴基於增量發生的金額的任何金額；此外，借款人代表可在借款人代表可不時選擇的情況下，在借款人於該日期以書面通知行政代理後的任何時間，在形式上達到增量應收金額下的適用比率的情況下，隨時重新指定在增量應收金額下產生的任何部分增量信貸安排。(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是，借款人在重新指定之日以如此重新指定的債務數額增加借款人根據固定增量金額和/或預付金額(如適用)產生債務的能力)。
16.增加增量貸款。在任何增量修訂(包括通過任何定期貸款增加或循環承諾增加，視適用情況而定)中規定的適用生效日期(每個“增量設施關閉日期”)，取決於第2.24節和適用增量修訂中的條款和條件的滿足情況，(I)(A)該類別的每一增量定期貸款人應向借款人(S)提供一筆金額等於其對該類別的增量定期承諾的貸款(“增量定期貸款”)；及(B)該類別的每一增量定期貸款人應就該類別的增量定期承諾及據此作出的該類別的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人；及(Ii)(A)該類別的每一增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(在被借入時，為“增量循環貸款”)及任何增量定期貸款，(B)該類別的每一增量循環信貸貸款人應就該類別的循環承諾增加及據此發放的該類別的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。
(B)支持增量貸款請求。借款人代表根據第2.24節提出的每一項遞增貸款申請，應説明所要求的金額和相關遞增定期貸款或循環承諾增加的擬議條款。任何現有貸款人(但任何現有貸款人均無義務作出任何遞增承諾，借款人代表亦無義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或任何額外貸款人(每一貸款人)均可提供遞增定期貸款及增加循環承諾額
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提供這種承諾或貸款的現有貸款人或額外貸款人、適用的“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，以及統稱為“增量貸款人”)；但(I)行政代理、迴旋額度貸款機構和各開證行應已同意(不得無理扣留或延遲)該額外貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，但前提是，根據第(10.06)(C)節，將定期貸款或循環承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或每一開證行所需的同意，(Ii)關於增量定期承諾，任何提供遞增定期承諾的關聯貸款人應遵守第10.06(I)節規定的相同限制，否則它們將受到該關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制，以及(Iii)關聯貸款人不得提供任何循環承諾增加。
17.提高增量修正案的效力。任何遞增修正及其下的遞增承諾的有效性，應取決於其中規定的遞增設施關閉日期(不得早於該遞增修正的日期)滿足下列各項條件以及遞增修正中規定的任何其他條件：
(I)在實施此類增量承諾後，應滿足第3.03節的條件(應理解，第3.03節中所提及的“截至該信用證日期”或類似措辭應被視為指增量設施的關閉日期)；但如果此類增量承諾的收益用於資助有限條件交易，(X)第3.03(A)(Ii)節中提及的陳述和擔保的準確性應指構成貸方慣常的“特定陳述”的陳述和擔保的準確性(在有限條件交易生效後)和(Y)第3.03(A)(Iii)節中提及的任何違約或違約事件應僅指該有限條件交易的最終交易協議簽訂時沒有違約事件，在其發生之日，無論是在緊接其生效之前和之後，都不應發生和繼續發生或將由此導致任何特定的失責事件；
I.每一增量期限承付款的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表增量上限下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於5,000,000美元，而每次循環承諾增加的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表增量上限下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於5,000,000美元；
(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)，這些證書(包括償付能力證書)與在截止日期交付的一致(視情況而定)，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的法律意見變更除外，以及(B)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保該等遞增貸款人受益於適用的信貸文件。
(C)提供必要的條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾額或遞增循環貸款和循環承諾額(視情況而定)的條款、撥備和文件應：(A)借款人代表與提供此類遞增承付款的適用遞增貸款人之間達成的協議；(B)與定期貸款或循環貸款不一致的範圍
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在增量貸款結算日存在的每一項承諾，與下列條款(I)至(Iii)一致(視情況適用而定)，並在其他情況下(A)如果根據相關增量修正案在信貸單據中確認(或增加)對增量貸款人更為有利(作為整體)，(X)在任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾的情況下，為正在增加的類別的定期貸款人的利益，以及(Y)在任何類別的增量循環貸款和循環承諾增加的情況下，為循環信貸貸款人的利益，(B)僅適用於截至遞增融資機制關閉日期的最後到期日之後的期間，或(C)行政代理合理滿意；但在定期貸款增加或循環承諾增加的情況下，此類定期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件(證明此類增加的增量修正案除外)應與在增量貸款結算日存在的適用類別的定期貸款或循環承諾相同(關於預付費用、OID或類似費用除外)。在任何情況下：
(一)增加定期貸款增量：
(G)(1)應與初始定期貸款和循環貸款項下的義務並列，(2)應由抵押品擔保，並應與初始定期貸款和循環貸款項下的義務並列，具有同等或次要的抵押權。
(H)截至增量融資結束日，初始定期貸款或任何延期定期貸款的最終預定到期日不得早於初始定期貸款或任何延期定期貸款的到期日(如果任何增量定期貸款是無擔保貸款或此類初始定期貸款或延長定期貸款的償還權或擔保權較低的貸款，則不得早於此類初始定期貸款或延長定期貸款的到期日之後91天)；但第(I)(B)款所列的規定不適用於任何由習慣過橋貸款組成的增量定期貸款，只要該等習慣過橋貸款按其條款會自動轉換為符合第(I)(B)款所列規定的長期債務或兑換為符合第(I)(B)款所列規定的長期債務；
(I)截至遞增貸款成交之日，至到期的加權平均年限不得短於初始定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限；但第(I)(C)款所述要求不適用於由慣常過渡性貸款組成的任何遞增定期貸款，只要該慣常過渡性貸款的條款將自動轉換為滿足第(I)(C)款所述要求的長期債務，或兑換成滿足第(I)(C)款所述要求的長期債務；
(J)定期貸款應具有適用的保證金，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條款的情況下，由借款人代表和適用的遞增定期貸款人確定攤銷；但定期貸款增加的適用保證金和攤銷應是正在增加的類別的適用保證金和攤銷(受第2.11(A)(Ii)節的限制)，
(K)貸款的費用應由借款人代表和適用的增量定期貸款安排人(S)確定，
(L)債務不得由任何不是擔保人的人擔保，也不得由任何不構成抵押品的資產擔保，以及
(M)對於(X)以定期貸款為抵押的任何增量定期貸款，應根據第2.12和2.13節按比例分享任何自願或強制性預付款，除非提供此類增量定期承諾的貸款人選擇較小的份額
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根據第2.12節和第2.13節，根據第2.12和2.13節的規定，提前還款和(Y)以初級貸款為基礎向定期貸款提供擔保或無擔保的任何增量定期貸款，應以低於比例的比例分攤任何自願或強制性提前還款；
(二)增加循環承諾額和增量循環貸款：
(N)貸款將受與增加的循環信貸承諾相同的條款(包括到期日和利率，但不包括預付費用和其他類似金額)的約束，
(O)貸款應被列為增量修訂項下的額外參與循環信貸承諾，在增量融資結束日，所有參與循環信貸貸款人應按照其在實施該增量修訂後存在的參與循環信貸承諾的百分比，按比例參與所有循環信貸貸款和信用證(有一項理解，即循環貸款額度貸款人或開證行可在行政代理的同意下，全權酌情決定(不得無理扣留或延遲)，在適用的增量修正案中同意增加週轉額度昇華或信用證昇華，只要這種增加不超過額外參與循環信貸承諾的金額)，
(P)就借款人代表和提供該等循環承諾增加的每個該等增量循環信貸貸款人分別同意的每項循環承諾增加，(1)須向每個增量循環信貸貸款人支付預付費用及/或其他類似費用(未使用承諾費除外)；及(2)因任何循環承諾增加而產生的循環貸款，應與增加該等循環貸款的貸款具有相同的適用保證金及未使用承諾費。
(3)適用於每類增量定期貸款的收益率應由借款人代表和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；但條件是，就與初始期限貸款具有同等償付權和擔保的增量定期承諾項下的任何貸款而言，適用於該等增量期限貸款的收益率不得高於根據截至該計算日期修正的本協議條款就初始期限貸款應支付的適用收益率加50個基點，除非提高初始期限貸款的收益率，以使本協定規定的初始期限貸款的當時適用收益率等於當時適用於增量期限貸款的收益率減50個基點。
(D)修訂《增量修正案》。增量承諾應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)和其他信用證文件(視情況而定)而成為額外承諾，由借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人、行政代理以及為了根據第2.24(E)(Ii)(C)節對迴旋額度或信用證進行任何增加的目的，根據第2.24(E)(Ii)(C)節、迴旋額度貸款人和各開證行(視情況而定)簽署。未經任何其他貸方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理人和借款人代表合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他信用證單據進行修改，以實施本節第2.24條的規定，包括視為的修改
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行政代理機構在其合理判斷中有必要解決與資金和付款有關的技術問題。
18.增加了循環敞口的重新配置。在根據第2.24節增加循環承諾額的任何增量貸款結算日，(A)每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人在循環承諾的基礎上增加循環承諾後按比例持有，(B)應自動調整每個循環信貸貸款人在信用證和循環額度貸款中的參與度，以使每個循環信貸貸款人按照其按比例分配的份額或本協議規定的其他可分配份額按比例分享此類參與(在確定每次循環信貸增加後，(C)就所有目的而言，每項循環承付款增加均應被視為循環承付款，根據循環承付款增加發放的每筆貸款，在所有情況下均應被視為循環貸款；及(D)每名循環信貸增量貸款人應成為循環承付款增加及與此有關的所有事項的貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.12(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。
(E)增加增量等值債務。借款人可經借款人代表通知行政代理人，在截止日期後的任何時間或不時，就一項或多項以公開發售方式發行的貸款或票據，發行、招致或以其他方式取得借款人不超過遞增上限的債務(及其任何經準許的再融資)、第144A條或其他私人配售，在每種情況下，該等貸款或票據的償付權或擔保權與債務或無抵押的或無抵押的，並且是為代替循環承諾增加及/或遞增的定期承諾額而發行或作出的(“遞增等值債務”)；但(I)該等增量等值債務不應受到除信用方以外的任何人的任何擔保；(Ii)與該等債務有關的債務不得以初始借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)的任何留置權作擔保；(Iv)不會發生任何違約事件，且該等違約事件不會在該違約事件生效後立即持續或將會存在；但如果該等增量等值債務的收益用於為有限條件交易提供資金，則該條件僅指在訂立該有限條件交易的最終交易協議時不發生違約事件，並且在其發生之日，在緊接該協議生效之前和之後，不得發生或將由此產生任何特定的違約事件；(V)與該等增量等值債務有關的擔保協議和其他抵押品文件應與抵押品文件實質上相似(具有行政代理合理滿意的差異)，(6)此類遞增等值債務應符合可接受的債權人間協議，(7)此類遞增等值債務(擬轉換為、交換或再融資長期債務(其到期日規定自動將到期日延長至不早於最晚到期日的日期)的最終到期日不應早於最晚到期日，而加權平均到期日應等於或大於初始期限貸款的加權平均到期日(或早於初級留置權或無擔保增量等值債務到期日後第91天)，(Viii)無擔保或擔保初始期限貸款的留置權級別較低的此類增量等值債務，不應受任何強制性贖回或提前償付條款或權利的約束(除非任何此類強制性贖回或提前償還規定或權利需要按比例或低於定期貸款的比例適用，以及除非是關於控制權變更、資產出售或損失事件的慣常要約回購和提前還款事件以及慣例
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違約事件發生後立即加速)，(Ix)抵押品與初始定期貸款和循環貸款在同等基礎上擔保的任何增量等值債務可(按不超過比例)參與定期貸款的任何強制性預付款，(X)第2.24(E)(Iii)節所載規定應適用於任何定期貸款形式的增量等值債務，並(Y)將償付權和擔保與定期貸款項下的債務並列，如同此類增量等值債務是一類與初始定期貸款同等的償付權和擔保的增量定期貸款，以及(Z)除本條(H)另有規定外，此類增量等值債務的條款和條件(關於定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款除外)應與：或(由借款人代表善意確定)對提供此類增量等值債務的持有者並不比適用於初始期限貸款的債務更有利(契諾或其他規定除外)(A)如果對提供此類增量等值債務的持有人更有利，則在信貸單據中確認(或增加)的此類債務是為了持有初始期限貸款的貸款人的利益，但僅以管理代理的合理滿意為前提，或(B)僅適用於發行或發生此類增量等值債務時的最新到期日之後的期間)。
19.根據每次定期貸款增加而發放的增量定期貸款，應由參與其中的適用貸款人按照第2.02節規定的程序和在發放該等增量定期貸款之日發放，而儘管第2.01節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到適用定期貸款類別下的每筆未償還定期貸款中(並構成其一部分)，以便該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別的每筆未償還定期貸款的借款。
第2.24節應取代第2.16節或第10.05節中與之相反的任何規定。
第14.25條是關於再融資修正案的。
(E)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人(前提是任何關聯貸款人不得提供再融資循環信貸承諾)，以再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環信貸承諾或根據再融資修正案在本協議項下產生的再融資循環貸款的形式，就本協議下所有或任何部分定期貸款和當時未使用的循環信貸承諾對債務進行再融資；但即使第2.25節或其他規定有任何相反規定，(1)在獲得任何再融資循環信貸承諾之日之後，與再融資循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(除(A)再融資循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用以不同的利率支付，(B)在再融資循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)因永久償還和終止承諾(受下文第(3)款的約束))應與所有其他循環信貸承諾按比例進行(2)再融資循環信貸承諾，應列入《再融資修正案》下的額外參與循環信貸承諾，但須經循環額度貸款人和各開證行同意，在再融資安排結束日，所有參與循環信貸貸款人應按照其在實施該再融資修正案後存在的參與循環信貸承諾的百分比，按比例參加所有循環信貸貸款；(3)永久償還關於下列事項的循環貸款：在獲得任何再融資循環信貸承諾之日之後的再融資循環信貸承諾，應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，其比例應好於到期日晚於該類別的任何其他類別和(4)再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環貸款的相同分配和參與條款的管轄。任何貸款人都沒有義務提供任何信貸
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協議對債務進行再融資。任何提供再融資定期承諾和再融資定期貸款的關聯貸款人應遵守第10.06(I)節規定的限制，與其購買或轉讓初始定期貸款時所受的限制相同。
(F)根據第2.25(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於1,000,000美元，(Y)為超出500,000美元的整數倍。
(G)雙方同意，本協議和其他信貸文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)對本協議和其他信貸文件進行符合第10.01節第三段的規定和意圖的其他修改(未徵得所需貸款人的同意)和(Iii)對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施本第2.25節的規定。所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。
(H)第2.25節的規定應取代第2.16節或第10.05節中與之相反的任何規定。
第14.26節規定了定期貸款的延期；循環貸款和循環承諾的延期。
(A)支持延長定期貸款期限。借款人代表可隨時及不時要求轉換或交換某一特定類別的全部或部分定期貸款(“現有定期貸款部分”)，以延長有關該現有定期貸款部分的定期貸款(S)的預定到期日(已如此延長的任何該等定期貸款，稱為“延長的定期貸款”)，並規定符合第2.26節規定的其他條款。為設立任何延長的定期貸款，借款人代表應向行政代理提供書面通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長定期貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔的)，並按比例提供給每一貸款人的現有定期貸款部分，以及(Y)與現有定期貸款部分下擬修改此類延長定期貸款的定期貸款相同，不同之處在於：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長定期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後；但在任何情況下，本合同項下不得有超過五(5)個不同到期日的延期定期貸款和再融資定期貸款；(Ii)延期定期貸款的收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在適用的延期修正案規定的範圍內，均可不同於該現有定期貸款部分的定期貸款的收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；和(4)經借款人代表和貸款人商定的延期定期貸款可具有催繳保護；但條件是，任何延期定期貸款不得在初始期限貸款到期日之前選擇性地預付，除非這種可選擇的預付款伴隨着按比例可選擇的初始期限貸款的預付款；但條件是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，違約事件不應發生且仍在繼續；(B)在任何情況下，到期日
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(C)給定定期貸款延期系列的任何延期期限貸款在設立時的加權平均到期日不得短於現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日，(D)與該延期修正案有關的所有文件應符合前述規定，並且(E)任何延期的定期貸款可以按比例或低於按比例(如果貸款人同意以低於比例的比例參與)參與本協議項下定期貸款本金的任何自願償還或提前支付，並可按比例或低於(但不大於按比例)(如果該等貸款人同意以低於比例的基礎參與)、任何強制性償還或提前支付本協議項下的定期貸款，在各自的定期貸款延期請求中指定。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第2.26節建議招致的每項定期貸款延期申請一系列延期定期貸款的本金總額應不少於10,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)。
20.同意延長循環承付款。借款人代表可隨時、不時地要求轉換或交換特定類別的全部或部分循環承付款(每個、“現有的轉帳部分”)，以延長此類循環承付款的全部或部分本金的到期日(已如此延長的任何此類循環承付款，稱為“延長的循環信貸承諾額”)，並規定與第2.26節第2.26節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人代表應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉賬部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個“轉賬人延期請求”)，列出將建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有轉賬部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，結構調整或與此相關的其他應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔)，並按比例提供給每一貸款人；及(Y)與現有轉用部分項下的循環承諾額相同，經延長的循環信貸承諾額將從該部分修訂，但：(I)經延長的循環信貸承諾額的到期日可延至該現有轉撥期的循環承諾額到期日之後的日期，但在適用的延期修正案所規定的範圍內；但在任何情況下，本合同項下任何類別的延期循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾的到期日不得超過五(5)個；(Ii)延長循環信貸承諾項下的信貸延期收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行貼現或其他形式)，在適用的延期修正案規定的範圍內，均可能不同於此類現有轉換者部分循環承諾項下的信貸延期收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款(緊接在確定該延期循環信貸承諾之前)；和(4)適用循環承諾項下的所有借款(即現有的循環信貸部分和適用循環信貸延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(除(1)以不同利率支付延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用，以及(2)非延期循環承諾到期日所需的償還)；此外，(A)不得發生違約事件，且在延期循環信貸承諾時違約事件仍在繼續
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在任何情況下，(B)在任何情況下，給定的轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾的到期日不得早於本協議項下任何其他循環承諾的最後到期日，以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉變者延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據本節第2.26節建議產生的每一項轉賬延期系列延長循環信貸承諾申請，本金總額應不低於5,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於這一最低金額)。
(B)提出延期請求。借款人代表應在現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理制定或接受的程序(如有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本節第2.26節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環承諾修改為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)，應通知行政代理(每個，(“延期選舉”)在該延期請求中指定的日期或之前，根據現有的定期貸款部分或現有的轉賬部分(視情況而定)下的循環承諾額，選擇將其修改為延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾額(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌部分(視情況而定)下循環承諾項下的定期貸款本金總額超過根據延長請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)應按比例修訂為延長定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)(取決於行政代理的舍入，以每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的本金總額為最終依據。
21.修訂《法律延期修正案》。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據本協議的一項修正案(每個修正案)在借款人、行政代理和每個延期定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)之間設立，以根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視適用情況而定)，這應與上文第2.26(A)或(B)節分別規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於行政代理合理要求的範圍，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變化或律師意見形式的變化而導致的法律意見變更除外，行政代理合理地滿意和(Ii)重申協議等
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行政代理可能合理地要求修改抵押品文件，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)與適用的信貸文件一起提供。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，修改範圍為(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款，(2)修改第2.07節規定的定期還款，以反映根據第2.07節規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少根據第2.07節規定的此類定期貸款的預定還款)；(Iii)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(V)在行政代理人和借款人代表合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行其他修訂，以實施第2.26節的規定，必要的貸款人在此明確授權行政代理人訂立任何此類延期修正案。
(C)就本協定而言，根據第2.26節的任何延期而進行的貸款轉換或交換不應構成自願或強制性付款或預付款。
22.第2.26節的修改應取代第2.16節或第10.05節中的任何相反規定；但任何此類修訂不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期。
第14.27條規定，無法確定利率。
(A)在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期開始之前：
(I)如果行政代理機構已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的期限SOFR”，或
A.行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期的調整後的SOFR期限將不能充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，
然後，在每種情況下，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人代表和貸款人發出有關的書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。
行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人代表可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人代表將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.17(C)節要求的任何額外金額。在符合以下(B)至(F)款的前提下，如果行政代理決定(該決定
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在沒有明顯錯誤的情況下，“調整後期限SOFR”不能在任何一天根據其定義確定，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。
(B)更換新的基準。
(I)儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件和“調整後期限SOFR”的定義應被視為修改，以刪除在任何計算中在期限SOFR中增加“SOFR調整”一詞，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何信貸文件中的任何基準設置替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件採取任何修改、或採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
一、就本第2.27節而言，任何互換協議均不應被視為“信用證單據”。
(C)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(E)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.27(E)節的第2.27(E)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，及時通知借款人代表(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.27條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.27條明確要求。
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(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(F)確定基準不可用期限。借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人代表將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
15.沒有先例可循。
第15.01節規定了初始信用延期的條件。每一貸款人在結算日進行信貸延期的義務取決於在結算日或之前滿足或放棄下列前提條件(第10.05節)：
(A)保存所有信貸文件。應已向行政代理交付(I)借款人和雙方貸款方的已簽署本協議副本以及各自在成交日期簽訂的每份信貸文件，以及(Ii)來自PRTH的已簽署的PRTH質押協議副本。
23.補充筆記。行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到借款人正式簽署的一張或多張以貸款人為受益人的票據。
(B)簽署公司文件。行政代理應已收到：
(I)簽署代表PRTH和每個信用方的祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明(A)附件是PRTH和每個信用方(視情況而定)的每份組織文件的令人滿意的副本，並在適用的範圍內，截至最近一天由其組織所在國家的適當政府官員核證；(B)簽署任何信用證文件或代表PRTH或該信用方交付的任何其他文件或文書的該人的高級人員的簽署和任職情況
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(連同另一名人員或獲授權人就籤立本條(D)(I)項所述證書的人的簽署及在職情況所作的證明)；(C)附件是PRTH董事會或類似管理機構以及批准和授權簽署、交付和履行本協議的各貸款方的決議的真實完整副本，以及PRTH和該貸款方作為一方或其或其資產可能受其約束的其他信用證文件，經其祕書或助理祕書證明，在截止日期時完全有效，沒有修改、撤銷或修改；以及(D)由PRTH的適用政府當局和各貸款方的註冊、組織或組成管轄權出具的良好的常設證書(或類似效果或目的的證書)；和
A.根據行政代理的合理要求，提供截至截止日期的“出具”良好資質證書。
(C)提供更多抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應收到要求在成交日期簽署的每份抵押品文件的正式簽署副本，該副本由PRTH和每一貸方(在每一情況下均為其一方)連同抵押品代理人滿意的證據，證明PRTH和每一方信貸方遵守《質押和擔保協議》項下的義務，以及行政代理人可能認為合理必要或適宜在成交日或之前遵守的其他抵押品文件，以完善和保護由此產生的留置權(不受允許留置權以外的任何留置權的約束)，包括其授權或籤立(視情況而定)的義務，並交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件的原件(為免生疑問，在每種情況下，包括證明根據適用的抵押品文件要求質押的股本的證書)。附有空白籤立的未註明日期的股份授權書和空白背書的證明質押債務的票據(如有的話)，並收到正式籤立的償付款項和相關文件；
24.填寫抵押品調查問卷。抵押品代理人應已收到一份日期為截止日期的完整抵押品調查問卷，並由PRTH和每個信用方的一名授權官員簽署，以及由此預期的所有附件，包括(I)最近和慣例UCC查詢、税收和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或列出關於PRTH和每個信用方的所有有效留置權通知或類似文件的同等報告或搜索的結果，以及由抵押品代理人滿意的人在PRTH和任何信用方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區提交的、以及其他習慣和合理的搜索結果。在抵押品調查問卷中指定的司法管轄區內就PRTH和每個貸款方作出的，以及(Ii)由所有適用人員正式籤立(如果適用)或授權在所有適用司法管轄區備案的UCC終止聲明(或類似文件)，以終止在該搜索中披露的任何有效的UCC融資聲明(或同等文件)(與允許留置權有關的任何此類融資聲明除外)。
(D)編制財務報表。貸款人應已收到借款人代表(I)歷史財務報表和(Ii)初始借款人及其受限制子公司截至截止日期至少45天的最近完成的四個會計季度最後一天的預計綜合資產負債表和相關預計綜合收益表，並反映貸方文件預期在截止日期或截止日期之前完成的交易，預計財務報表的形式和實質應令行政代理合理滿意。
25.聽取信用當事人法律顧問的意見。行政代理應代表自己收到抵押品代理、擺動額度貸款人、開證行和貸款人的一份
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PRTH和貸方的紐約特別法律顧問Schulte Roth&Zabel LLP和貸方的佐治亞州特別法律顧問Maynard Cooper&Gale的慣常意見，在每個案例中，均註明截止日期，並以行政代理合理滿意的形式和實質寄給每一代理人、週轉額度貸款人、開證行和每一貸款人，涵蓋行政代理可能合理要求的與PRTH和貸方有關的事項和信用證文件(PRTH和每一貸方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。
(五)取消收費。牽頭協調人、貸款人和行政代理應已收到在成交日前或之前應付的所有費用和其他款項，包括根據費用函，並在開具發票的範圍內，報銷或支付根據本協議借款人必須償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括White&Case LLP、行政代理律師和抵押品代理的合理和有據可查的法律費用和支出)；但借款人代表應在成交日前至少兩(2)個工作日收到所有此類已償還費用和支出的發票。
26.領取償付能力證書。行政代理人應已收到附件G-2形式的償付能力證書，日期為截止日期，並由初始借款人的授權官員簽署。
(F)提供截止日期證書。PRTH和各貸款方應以附件G-1的形式向行政代理交付一份最初簽署的成交日期證書，該證書註明成交日期，並由PRTH或該信用證方(視情況而定)簽署，其形式、範圍和實質應合理地令行政代理滿意，以及所有附件。
27.修訂《愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到(I)在截止日期前至少十(10)個工作日合理要求的關於初始借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理地確定監管機構需要這些文件和其他信息，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，獲得與借款人有關的習慣的“實益所有權”證明。
(G)截止日期為優先股。截至2021年3月5日，PRTH、Ares Capital Management LLC和Ares Alternative Credit Management LLC作為某些基金和賬户的管理人發出的某些優先股承諾書(包括附件、附表和附件)中所載的條款和條件不低於PRTH的條款和條件，優先股的資金應已完成，或應與初始定期貸款的借款基本同步完成。
28.在截止日期前進行再融資。在結算日首次借款之前或實質上與結算日同時進行的，應當已經完成結算日再融資。
(H)提高評級。初始借款人應已獲得S和穆迪的企業信用評級或企業家族評級(視情況而定)。
每一貸款人交付本協議的簽名頁並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准或接受或滿意需要貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份信用證文件和其他文件，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第15.02節規定了推遲提取資金日期的條件
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每一延遲提取期限承諾的貸款人在延遲提取融資日期進行延遲提取期限貸款的義務，取決於在延遲提取融資日期當日或之前滿足或免除下列條件：
(A)完成新的收購。收購應已完成，或基本上與延遲提取定期貸款安排下的借款和收購優先股的發行同時完成，應根據合併協議的條款完成，而不會使您在未經行政代理和初始貸款人事先同意的情況下對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、同意或豁免生效，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件，(應理解為：(I)收購價格的任何降低，或對以下事項的對價，根據合併協議進行的收購不應被視為對貸款人的利益構成重大不利，只要任何減持按比例減少延遲提取定期貸款安排及收購優先股(“DDTL交易”)；(Ii)根據合併協議進行的收購的現金收購價或代價的任何增加不得被視為對貸款人的利益構成重大不利，只要該等增加僅由增加股權出資提供資金；及(Iii)對合並協議中“公司重大不利影響”定義的任何修訂應被視為對貸款人的利益造成重大不利)。
29.不包括股權貢獻。股權出資將根據合併協議因合併而發生或實質上同時發生。
(二)對公司產生重大不利影響。自合併協議日期以來，不會發生個別或合計對公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的事件或事件。
30.這不是必需的信息。行政代理人應已收到(A)(I)集團公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，以及目標公司會計師就此所作的報告(分別包括綜合資產負債表及綜合收益表、現金流量及股東權益表)及(Ii)集團公司其後每一財政年度的經審計綜合財務報表(在每種情況下，包括綜合資產負債表及綜合損益表，根據合併協議第5.3(B)節及(B)(I)集團公司截至9月30日止九(9)個月期間的未經審核綜合財務報表，(I)根據合併協議第5.3(B)節須於延遲提取資金日期前交付予PRTH的未經審核綜合財務報表(僅包括綜合資產負債表及綜合收益表)及(Ii)集團公司其後每個季度期間的未經審核綜合財務報表(僅包括綜合資產負債表及綜合收益表)。
(C)提供PRTH信息。行政代理應收到一份臨時合併資產負債表和相關的臨時合併損益表，該合併損益表是在按照上文(D)(B)(2)款規定必須提交財務報表的最近完成的四個會計季度期間的最後一天結束的四個季度期間結束時編制的，在實施DDTL交易後編制，如同DDTL交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)。
31.償付能力證書行政代理應已收到一份實質上採用附件G-2形式的償付能力證書，日期為延遲提取資金日期，並由初始借款人的授權官員簽署。
(D)簽署公司文件。行政代理應已收到：
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(I)提供代表每個信用方的祕書或助理祕書的證書，註明延遲提取資金日期，證明(A)附件是每個信用方的每份組織文件的令人滿意的副本，如適用，並在適用的範圍內，由其組織所在國的適當政府官員在最近日期進行認證；(B)籤立任何信用證單據或代表該信用證方交付的任何其他文件或文書的高級職員的簽署和任職情況(連同另一高級職員或獲授權人關於簽署本條(D)(I)項所述證書的人的簽署和任職的證明)；(C)所附各信用方董事會或類似管理機構的決議的真實完整副本，批准並授權簽署、交付和履行本協議、其他信用證文件和該信用方作為一方或其或其資產可能受其約束的購買協議，並經其祕書或助理祕書證明，在延遲提取資金日時完全有效，未經修改、撤銷或修改；以及(D)每個信用方成立、組織或成立的司法管轄區內適用的政府當局出具的良好信譽證書(或類似效力或目的的證書)；和
A.行政代理根據行政代理的合理要求，提供一份日期為延遲支取資金日期的“取消”良好資歷證明。
(E)提出更多交涉。指定申述應在所有重要方面均屬真實及正確(或就特定申述而言，就重要性而言，應在所有方面均屬真實及正確)，而指定合併協議申述(定義見下文)在其定義的條款所要求的範圍內應屬真實及正確。就本協議而言，“指明合併協議陳述”指在合併協議中由目標及其附屬公司作出或就目標及其附屬公司作出的對貸款人(以其身分)的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人代表(或其聯屬公司)在任何該等陳述或擔保被違反或不準確的情況下，有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在合併協議下完成收購(或以其他方式拒絕完成收購)的責任。
32.沒有具體説明的違約事件。在延遲提取定期貸款和在延遲提取資金日期發生的交易生效時，不應發生任何特定違約事件，且違約事件將不會繼續或立即導致違約。
(F)提高綜合總淨槓桿率。於實施DDTL交易後，按形式基準(不包括該等延遲提取定期貸款的任何借款的現金收益)，截至最近結束測試期的最後一天，綜合總淨槓桿率不超過4.25：1.00。
33.支付所有費用；費用等。根據費用函要求在延遲提取資金日支付的所有費用應在借入延遲提取期限貸款時支付，如果是費用，則至少在延遲提取融資日期前兩(2)個工作日開具發票的情況下，已支付(根據借款人代表的選擇，這些金額可抵消延遲提取期限貸款的收益)。借款人應支付所有當時未償還的初始期限貸款的所有應計利息和未付利息。
(G)通過《愛國者法案》。行政代理和首席安排人應在延遲提取資金日期之前至少3個工作日收到行政代理至少在延遲提取資金日期前10個歷日以書面形式合理要求的與目標有關的所有文件和其他信息，併合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。
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34.銀行延遲了取款日期證書。每一貸款方應已向行政代理人提交一份最初簽署的截止日期證書，主要以附件G-3的形式提交，日期為延遲提取資金日期，並由初始借款人的授權官員簽署，其形式、範圍和實質應合理地令行政代理人滿意，以及其所有附件。
(H)當收購優先股實質上同時於延遲提取資金日期發放延遲提取定期貸款時，收購優先股所得款項應已獲提供資金。
35.Target再融資。目標再融資應已完成，或基本上與延遲提取定期貸款融資項下的借款同時完成，且目標及其附屬公司除根據本協議規定的信貸安排墊付的債務、根據合併協議條款準許繼續償還的債務、根據本協議準許的債務及行政代理及初始貸款人在其合理酌情權下可接受的其他債務外，並無未償還的重大債務。
(I)繼續進行留置權搜查。抵押品代理人應擁有最近的和慣例的UCC搜索、税收和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或列出與目標有關的所有有效留置權通知或類似文件的同等報告或搜索，這些文件是在目標組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內提交的，以及由抵押品代理人滿意的人在該司法管轄區就目標進行的習慣和合理的其他搜索的結果，以及所有此類備案、留置權或通過該搜索披露的其他項目的副本。
36.他們沒有抵押品。為了使抵押品代理人受益於擔保當事人的利益，抵押品代理人應收到一份要求目標公司簽署、由目標公司正式簽署的每份抵押品文件的正式籤立副本，以及抵押品代理人滿意的證據，證明目標公司遵守了《質押和擔保協議》項下的義務，以及行政代理人可能合理地認為有必要或適宜遵守的其他抵押品文件，以便完善和保護由此產生的留置權(不受允許留置權以外的任何留置權的限制)，以使抵押品代理人對抵押品(包括目標的)具有有效、完善的第一優先權擔保權益。包括其授權或籤立(視情況而定)和交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件原件的義務(為免生疑問，包括證明根據適用抵押品文件必須質押的股本的證書，在每種情況下，均附有空白籤立的未註明日期的股權書和證明已質押債務的票據(如有))，以及收到正式籤立的償付和相關文件。
(J)發佈新的資金通知。行政代理及相關開證行或迴旋額度貸款機構(如適用)應已根據本協議要求收到已完全籤立的資金通知、L/信用證申請和/或迴旋額度貸款通知(視適用情況而定)。
37.反對律師的意見。行政代理應代表其本身收到(X)Schulte Roth&Zabel LLP、貸方紐約特別律師和(Y)Target及其受限制子公司的每個司法管轄區的當地律師的慣常意見，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意
即使本協議有任何相反規定或其他規定，任何抵押品的任何擔保權益在延遲提取資金日未或不能完善的範圍內(除(I)目標及其每一家全資境內重大限制子公司的股本擔保權益的質押和完善可通過交付相當於該股本的股票或等值證書(連同股本或類似憑證)來完善其留置權
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空白背書的轉讓文書)，但抵押品代理人可能要在延遲提取資金日期和(Ii)資產擔保權益的質押和完善後五(5)個工作日才能收到與目標子公司有關的實物股票或同等證書，根據該擔保權益，可通過提交UCC下的UCC融資報表(包括以適合備案的格式提交UCC融資報表)或向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交習慣備案文件來完善留置權。在借款人代表利用商業上合理的努力在沒有不當負擔或費用的情況下這樣做之後)，提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成在延遲提取資金日可獲得延遲提取定期貸款的先決條件，而是應根據本合同第5.10節規定的要求，在延遲提取資金日期之後交付。
第15.03節規定了每個信用延期的具體條件
(A)沒有任何條件先例。各貸款人和各開證行有義務在任何授信日進行任何信貸展期(除(I)與延遲提取定期貸款有關(應受第3.02節管轄)、(Ii)與增量修正案有關(受第2.24節管轄)和(Iii)僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或繼續發放SOFR貸款的轉換/續展通知)，須遵守或放棄根據第(10.05)節的下列先決條件：
(I)行政代理行和(如適用)相關開證行或擺動額度貸款機構應已按照本合同要求收到一份完全籤立的資金通知、L/信用證申請和/或擺動額度貸款通知(視情況而定)；
I.在該信用證日期之前，本文件和其他信用證文件中所包含的陳述和保證在該信用證日期和截止該日期的所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和保證對重要性或重大不利影響有保留意見，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證特別涉及較早的日期，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證對重要性或重大不利影響有所保留，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；和
(Ii)截至該授信日期，不會有任何事件已發生，亦不會因完成適用的授信延期而導致違約或違約事件，亦不會因此而繼續發生任何事件。
(B)發佈更多通知。每次發出通知和任何借款人接受該信用延期的收益，應構成借款人和對方信用方的聲明和保證，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期之前和之後)，已滿足或放棄第3.03(A)(Ii)至(A)(Iii)節中所包含的條件。任何通知應由借款人代表的授權官員以書面形式提交給行政代理。借款人代表可以在任何擬議的借用或轉換/延續(視具體情況而定)的所需時間之前，以電話通知行政代理人，代替遞交通知；但每次此類通知應在借款或延續/延續的適用日期或之前，通過向行政代理人交付適用的書面通知，迅速予以確認。行政代理人或任何貸款人在執行上述行政代理人真誠相信是由正式授權人員或代表借款人代表授權的其他人發出的任何電話通知時，或因其他真誠行事而採取行動時，均不向任何貸款方承擔任何責任。
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16.不提供任何陳述和保證
為了促使代理人、貸款人和開證行(S)訂立本協議，並據此進行每一次信用證延期，各信用證方在截止日期和每個信用證日期向每一代理人、貸款人和開證行表示並保證：
第16.01節組織；必要的權力和權力；資格。每一信用方和每一受限制附屬公司(A)在附表4.01所列組織的管轄權法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和運營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、執行、交付和履行其作為一方的信用證文件項下的義務以及進行擬進行的交易的所有必要權力和授權，以及(C)在其資產所在的每個司法管轄區以及開展其業務和運營所需的任何地方，都有資格開展業務，且信譽良好。但在沒有取得上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。在該司法管轄區內，沒有或不能合理地預期會有重大不利影響。
第16.02節規定了股本和所有權。初始借款人及其所有受限制附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.02所載外，於截止日期，並無任何信用方為一方的現有期權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無任何信用方的會員權益或其他股本於轉換或交換時需要任何信用方發行任何額外的會員權益或其他股本，或可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何信用方的會員權益或其他股本。附表4.02正確列載(I)各貸款方於其各自附屬公司及獲準合營公司的所有權權益；(Ii)初始借款人及各受限制附屬公司於截止日期各自注冊成立或組織的司法管轄區；及(Iii)初始借款人及各受限制附屬公司於截止日期已發行有表決權及無投票權股份的數目或百分比，以及該等股本的持有人，以及於截止日期所有未償還認股權證、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。初始借款人的所有股本由PRTH直接擁有。
第16.03節規定了適當的授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。
第16.04條規定不存在衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據，並完成信用證單據預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於任何信用方的任何法律或政府規章的任何規定，(Ii)任何信用方的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對任何信用方具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何(I)重大合同項下的違約發生衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非可以合理地預期該違約或違約會導致該重大合同的終止或(Ii)任何貸款方的其他合同義務，但該衝突、違約或違約不可能產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權(根據任何信貸文件設定的任何留置權除外)；或(D)除非該等批准或同意將於截止日期當日或之前取得並以書面披露予貸款人，否則須經股東、成員或合夥人批准或任何非政府人士在(I)任何重大合約項下批准或同意，但如未能取得該等批准或同意不會導致該等重大合約終止，及/或(Ii)任何貸款方的其他合約義務，除非未能取得批准或同意，否則不能合理預期會產生重大不利影響。
第16.05節介紹了政府意見。信用證當事人簽署、交付和履行其所屬信用證單據並完成交易
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信用證文件所預期的，不需要、也不會要求任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局、向政府當局或由政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：(A)已經取得或作出並且完全有效的；(B)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理人以供存檔和/或記錄，截至截止日期，或在任何信用文件允許的範圍內，在截止日期後，或(C)不能合理地預期會造成重大不利影響的情況。
第16.06節規定了具有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。
第16.07節列出了財務報表。
(A)由於歷史財務報表是按照美國公認會計準則編制的，並且在所有重要方面都公平地列報了財務報表中所描述的個人在其各自日期的財務狀況，以及其中所述實體在合併基礎上的經營結果和現金流量，如屬任何此類未經審計的財務報表，則不包括腳註以及審計和正常年終調整引起的變化；在每一種情況下，除了關於將PRTH截至成交日(緊接交易生效之前)的未償還權證歸類為負債的任何潛在要求之外。
Vii.根據第3.01(F)節交付的未經審核的備考財務報表已根據歷史財務報表編制，且基於初始借款人認為在交付之日是合理的假設，並以誠意編制，並在所有重大方面以備考方式反映信貸文件預期在截止日期或之前完成的交易。
第16.08節列出了更多預測。於截止日期，根據初始借款人管理層當時認為合理的假設，對初始借款人、其受限制子公司和目標及其子公司2021財年至2025財年(包括2025財年)的形式預測(“預測”)是真誠地編制的；但條件是，這些預測不應被視為事實或履約保證，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是初始借款人和其他貸款方所能控制的，並且(Ii)不能保證此類預測將會實現，並且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同(這種差異可能是實質性的)。
第16.09節規定，沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。
第16.10節：不適用。[已保留].
第16.11條規定了不利的法律程序等。沒有任何不利的訴訟，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。信貸方或其任何受限附屬公司不受或不遵守任何政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、命令、規則或條例，而這些最終判決、令狀、禁令、規則或條例，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。
第16.12節規定了納税問題。所有適用的聯邦所得税申報單和每個信用方及其子公司要求提交的所有其他納税申報單和報告都已及時提交，並且該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及對每個信用方及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有到期和應支付的評估、費用和其他政府費用已在到期時支付
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和應付，除非未能及時提交或支付前述款項，不能合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。任何貸款方均不知道任何針對任何貸款方或其任何附屬公司的建議重大税額評估，而該貸款方或該附屬公司沒有本着善意和適當的程序積極提出異議；但按照公認會計準則的規定，應已為此撥備或撥備任何準備金或其他適當的準備金。
第16.13節介紹了房地產。
(A)標題。每一貸款方及其受限制的附屬公司擁有(I)良好、充分和合法的所有權(在不動產收費權益和地役權權益的情況下)，(Ii)有效的租賃權益(在不動產或動產的租賃權益的情況下)，(Iii)有效的許可權益(在知識產權或不動產的許可權益的情況下)和(Iv)良好的所有權(在所有其他個人財產的情況下)，於各情況下，彼等各自的重大財產及重大資產均反映於第4.07節所述彼等各自的歷史財務報表及根據第5.01節呈交的最新財務報表中，但如未能擁有良好及合法的所有權、有效的租賃權益、有效的許可證或其他權利或良好的所有權，則不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，以及對自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產或第6.09節所準許的資產產生重大不利影響。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。
1、中國房地產。截至截止日期，附表4.13包含一份真實、準確和完整的清單，列出(I)所有房地產資產，以及(Ii)影響任何貸款方租賃或轉租的每項房地產資產的所有租賃、分租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，無論該貸款方是該租賃、轉租或轉讓下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。截至截止日期，前一句第(Ii)款所列的每項協議都是完全有效的，任何貸款方的高級管理人員都不知道根據該協議已經發生並正在繼續發生的任何違約，每項此類協議構成了每一適用貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或公平原則與債權人的權利有關或限制，而且在每一種情況下，除非該違約或未具有此類法律效力，不能合理地期望具有約束力和可強制執行的義務單獨地或總體地產生實質性的不利影響。
第16.14條規定了環境問題。信貸方或其任何受限制附屬公司或其各自的任何房地產資產或業務不受與任何人就任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，而該等命令、同意法令或和解協議的個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。貸款方或其任何受限子公司均未收到根據《全面環境反應、補償和責任法》(美國法典第42編第9604節)第104節或適用於其的任何司法管轄區的任何類似法律的任何函件或信息請求，除非及時以書面形式向管理代理披露(已確認在截止日期之前未收到此類請求)。據各信用方及其受限制附屬公司所知，目前並無任何可合理預期會構成針對任何信用方或其任何受限制附屬公司的環境索賠基礎的條件、事故或危險材料活動，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。任何信用方或其任何受限子公司，或據任何信用方所知，任何信用方或其任何受限子公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何房地產資產中處理危險材料，且任何信用方或其任何受限子公司的業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R Parts 260-270或任何其他司法管轄區的任何州同等法律或適用於它的法律所界定。遵守所有當前或可合理預見的未來要求
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根據環境法或根據環境法，不能合理地期望產生個別或總體的實質性不利影響。據各信用方及其受限附屬公司所知，任何信用方或其任何受限附屬公司未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動有關的事件或條件，而這些事件或條件個別地或總體上已經或可以合理地預期具有重大不利影響。各信用方在此承認並同意，任何代理人、貸款人或其他擔保方或其各自的任何高級職員、董事、僱員、律師、代理人和代表(I)現在或曾經控制任何房地產資產或任何信用方的事務，以及(Ii)有能力或授權通過信用證文件的規定或其他方式(代理人根據信用證文件行使其各自的任何補救措施除外)來指導或影響任何(A)信用方關於任何房地產資產的所有權、經營或管理的行為，(B)承諾，任何貸款方的任何員工、代理人或承包商所執行的工作或任務，或該等承諾、工作或任務的實施或執行方式，或(C)遵守環境法或環境許可證。
第16.15條規定了收益的使用。借款人將(或將指示信用證方)將貸款和信用證的收益僅用於第5.19節規定的目的。
第16.16節規定了抵押品文件。除本合同或任何其他信用單據另有規定外，抵押品文件和根據本合同條款和條件或在任何其他信用單據中交付的任何其他單據和票據的規定，連同在此或由適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件要求交付的任何債務或股權交付給行政代理，以及與受控賬户有關的控制協議的簽署和交付)的規定，對於為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的創建是有效的，除非本合同另有規定，包括在第6.02節允許的留置權的約束下，對各貸方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益的合法、有效、可強制執行和完善的優先留置權。
第16.17節介紹了政府監管。信用方或其任何受限制的子公司不受1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。信用方或其任何受限制的子公司不會也不需要註冊為“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。
第16.18節介紹了保證金股票。信貸方或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。任何信用證項下的貸款或提款所得款項，不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票或任何違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X法規的任何目的而向他人提供信貸。
第16.19條規定了員工的事務。借款人或任何受限制的子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動做法。(A)沒有針對任何借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據每個借款人所知，在國家勞動關係委員會對任何借款人或其任何受限制子公司提出書面威脅，沒有針對任何借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何針對借款人或其任何受限制子公司的懸而未決的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，或據每個借款人所知，沒有針對任何借款人或其任何受限制子公司的書面威脅；(B)沒有存在或威脅涉及任何借款人或其任何受限制子公司的罷工或停工；以及(C)據每個借款人所知，對於任何借款人或其任何受限子公司的員工，不存在工會代表問題，並且，據每個信用方所知，沒有正在發生的工會組織活動，除非(關於下列任何事項
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上述(A)、(B)或(C)條，不論是個別的或整體的)，合理地相當可能不會產生重大的不利影響。
第16.20節規定了員工福利計劃。除非無法合理預期(單獨或合計)在任何時候對貸款方的負債超過2,500,000美元，(A)每個借款人、其每個受限子公司及其各自的ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，以及關於每個員工福利計劃的法規和公佈的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務，(B)根據《國税法》第401(A)節規定符合條件的每個僱員福利計劃已收到國税局的有利決定函，表明該僱員福利計劃是如此合格，並且在發出該決定函後沒有發生任何會導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事情；(C)任何借款人、其任何受限制的附屬公司或其任何ERISA關聯公司都沒有對PBGC、國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章建立的任何信託承擔任何責任，或預計任何借款人、其任何受限子公司或其任何ERISA附屬公司都不會發生任何情況，(E)除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，沒有任何僱員福利計劃為任何借款人、其任何受限附屬公司或其各自的任何附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)；(F)由任何借款人贊助、維持或供款的每個養卹金計劃下福利總負債的現值；其任何受限制的子公司或其任何ERISA關聯公司(根據該養老金計劃的最近精算估值中為籌資目的而規定的精算假設在最近的計劃年度結束時確定)不超過該養老金計劃的資產的總現值，(G)截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最近估值日期，每個借款人、其受限制子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出這種多僱主計劃的潛在負債(在ERISA第4203節的含義內)，當與完全退出所有多僱主計劃的這種潛在責任合計時，為零，且(H)每一借款人、其每一受限制子公司及其每一家ERISA附屬公司(如適用)已遵守ERISA關於每一多僱主計劃的第(515)節的要求，且在向多僱主計劃付款方面不存在重大“違約”(如ERISA第(4219)(C)(5)節所定義)。
第16.21節規定了償付能力。貸方在合併的基礎上，在任何借款人在作出本聲明和擔保的任何日期發生任何信貸延期時，都將是有償付能力的。
第16.22條規定了遵守法規等問題。每一信貸方及其受限制附屬公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產擁有權所施加的所有適用法律、法規、法規及命令及所有適用限制(包括遵守有關任何房地產資產或管轄其業務的所有適用環境法，以及根據該等環境法就任何該等房地產資產或該等信貸方或其任何受限制附屬公司的營運而發出的任何許可證的規定)，但該等不符合規定以致不能合理地個別或整體預期不會導致重大不利影響的情況除外。
第16.23節規定了信息披露。任何信用證文件或任何其他文件、報告、財務報表、證書或書面聲明中包含的任何信用方的陳述或擔保，或任何信用方或其任何受限子公司提供給貸款人的任何其他文件、報告、財務報表、證書或書面聲明，都不被視為一個整體(在實施其所有補充和更新後)，用於與本協議中涉及信用證各方的交易或本協議中預期的交易相關的交易(預測、估計、預計財務信息、預測和/或一般經濟或行業性質的信息除外)，包含(截至所提供的日期)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實(高級官員已知任何信用方，如果信用證方未提供任何文件)，以使本文或其中所載的陳述在作出陳述的情況下不具有誤導性。本文件所載的任何預測及形式上的財務資料
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貸款人確認：(I)對未來事件的預測不應被視為事實或履約保證，且會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是初始借款人和其他貸方所能控制的；(Ii)不能保證此類預測將會實現，且任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測結果不同(此類差異可能是實質性的)。於截止日期，並無任何信貸方高級職員所知(或經合理努力後應知悉)的事實(一般經濟性質的事項除外)可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，且未在本文或在提供予貸款人的其他文件、證書及報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。
第16.24條適用於《愛國者法案》；《反海外腐敗法》等。在適用的範圍內，每個信用方及其子公司在所有實質性方面都遵守(1)《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)。貸款收益(或任何信用證)的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他個人或實體支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他反腐敗法。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第16.25節包括專利、商標、版權、許可證等。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)每一貸款方擁有或擁有使用貸款方業務中使用的所有專利、專利權、技術、商標、服務商標、商號、商標、版權、商業祕密、域名、軟件、數據庫權利、商户賬户數據庫和其他知識產權的權利，以及(Ii)借款人擁有足夠專業知識的必要人員來服務、更新、維護和運營該等商户賬户數據庫。
第16.26節規定了制裁、反腐敗和反恐怖主義法。
(A)確保每個信用方及其每個子公司在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守所有適用的制裁或與反洗錢和反恐怖主義有關的所有適用法律(“反恐怖主義法”)，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第53 13224號行政命令(“行政命令”)、由外國資產管制處管理的法律和條例、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節)，《洗錢控制法》(《美國法典》第18編，第1956-1957和1960節)和《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編，第1701-1707節)。任何信用方、其子公司、信用方或其子公司各自的高級職員或董事，以及(據借款人代表高級官員所知)信用方或其子公司的任何聯屬公司、僱員或代理人都不是下列任何人：(I)受制裁的人；(Ii)作出以下承諾的人：威脅或合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”，或(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人。
2.任何信用方或其任何子公司或上述任何董事的高級職員或僱員(據借款人代表的高級職員所知，亦非代表任何信用方或任何個別附屬公司行事的任何聯屬公司、代理人或其他人士)從未直接或間接向任何外國官員或其他人士或實體支付、提出、承諾支付或授權支付任何金錢或有價物品：(I)目的是影響上述外國官員或其他人士或實體或上述外國官員政府當局的任何行為或決定，或獲取任何不當利益；為取得或保留與任何人或與任何人有關的業務，或將業務導向任何人，
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在每一種情況下，違反任何適用的反腐敗法，包括但不限於《反腐敗法》，或(Ii)為了資助、資助或促進任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為行政代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款、信用證或任何其他信用擴展的任何人)違反制裁或反恐怖主義法律。
17.簽署《平權公約》。
初始借款人承諾並同意，只要任何承諾生效，直到所有債務(除(I)未到期和應付的或有賠償義務，(Ii)未到期和應支付的費用償還義務，(Iii)現金管理協議項下的債務或有擔保利率協議項下的關於已作出令適用的貸款人交易對手合理滿意的安排的債務，以及(Iv)已全額支付本協議項下的任何未償信用證(只要與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或以令適用開證行合理滿意的信用證支持，或該信用證已根據適用開證行合理接受的另一協議贖回)，則初始借款人應履行：並應促使(第5.01節和第5.12節規定的契諾除外)其每一家受限制的子公司履行本第5節中的所有契諾。
第17.01節規定了財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人代表將交付給行政代理和貸款人：
(a) [保留區];
(B)編制季度財務報表。自截至2021年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供初始借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及初始借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合經營報表和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字和本財政年度財務計劃中的相應數字，所有這些數字都相當詳細，並附有財務幹事證書和與此有關的敍述性報告，以及管理層為該期間編制的任何其他業務報告；
(三)編制年度財務報表。在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，(I)初始借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度初始借款人及其附屬公司的相關綜合損益表、成員權益變動表和現金流量變動表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的相應數字和該等財務報表所涵蓋的財政年度財務計劃中的相應數字，連同一份財務幹事證書和一份關於此的敍述性報告；(Ii)就該等合併財務報表而言，由初始借款人挑選並令行政代理人合理滿意(雙方同意安永律師事務所對行政代理人合理滿意)的認可國家地位獨立註冊會計師的報告，該報告在“持續經營”及範圍方面應無保留。
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審計(僅與以下方面有關的任何限制或例外除外)，或完全源於(A)任何債務的報告之日起一年內即將到來的到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，並應説明該合併財務報表在所有重要方面都是公平的，初始借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營結果及其現金流量，其依據與前幾年一致(除非在該等財務報表中另有披露)，且該等會計師對該等綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；
(D)持有合格證書。連同根據第5.01(B)節和第5.01(C)節提交的每一份初始借款人及其附屬公司的財務報表，一份正式簽署並完成的合規證書(I)代表初始借款人證明，任何貸款方的高級管理人員均不實際知道違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或如果已知的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則證明其性質和程度以及就其採取或建議採取的任何糾正措施；但如果該合規性證書顯示由於未能遵守財務契約而導致的違約事件在該時間之前未被治癒，則借款人代表可在第6.08(B)節允許的範圍內，在該合規性證書之前、之後或與該合規性證書一起交付意向通知，以(Ii)規定總淨槓桿率的計算，(Iii)就根據上文第5.01(C)節的任何財務報表交付同時交付的每個合規性證書的情況，借款人代表對自2021財年開始的綜合超額現金流量的計算；(Iv)在適用的範圍內，合理詳細地提出令行政代理合理滿意的計算，以證明形式合規(包括合理詳細的任何形式上的計算和調整)；(V)在證書交付之日確定每個子公司為受限附屬公司或非受限附屬公司，或確認該等信息自截止日期和最後一份證書的日期之後沒有變化；(Vi)合理詳細地(以及確定所需的計算方法)列出可用金額以及自截止日期和最後一張證書日期中較晚的日期起該等可用金額的任何用途，以及(Vii)附上反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目所需調整的相關綜合財務報表；
(E)修改《會計準則》後的財務調節表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，根據第5.01(B)或5.01(C)節提交的初始借款人及其子公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等分部交付的合併財務報表存在實質性差異，則在該變更後首次交付該等財務報表時，應同時為所有該等先前的財務報表編制一份或多份對賬報表
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財務報表的形式和實質令行政代理人合理滿意；
(F)發出違約或重大不利影響的通知。在任何信用方的任何高級管理人員獲得實際瞭解(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向任何信用方發出書面通知時，應立即採取行動；(Ii)任何人已就第8.01(B)或(Iii)節所列任何事件或條件的發生，向任何信用方或其任何附屬公司發出任何書面通知，或採取任何其他行動，而該等事件或改變已在任何情況下或整體上導致或證明重大不利影響、其獲授權人員的證明書，指明該等條件、事件或改變的性質及存在期間，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況事件的性質，貸方已經採取、正在採取和打算採取的行動；
(G)發出訴訟通知書。在任何信用方的任何高級官員實際瞭解到(I)借款人代表以前沒有以書面形式向貸款人披露的任何不利程序的發起或非輕率的書面威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，在第(I)或(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生重大不利影響，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或尋求追討任何損害賠償或因此而獲得救濟，書面通知連同貸方合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；
(H)建立ERISA。(I)在任何貸款方的高級官員得知任何ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，説明該事件的性質，任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或打算採取的行動，以及在得知時，國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；以及(Ii)以合理的速度提供(1)由任何貸款方、其任何子公司或其各自在國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理應合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；
(一)制定財務計劃。在切實可行範圍內儘快並無論如何不遲於每個財政年度的3月1日，提交該財政年度的綜合計劃和財務預測(“財務計劃”)，其中包括(I)初始借款人及其受限制附屬公司每一財政年度的預測綜合資產負債表和預測綜合收益表和現金流量表，以及對這些預測所依據的假設的解釋；以及(Ii)初始財政年度的預測綜合收益表和現金流量表
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借款人及其受限制子公司在每個該財政年度的每個財政季度；
(J)國際保險報告。在行政代理人的合理要求下，行政代理人合理滿意的形式和實質的證書和背書，概述每個信用方及其受限子公司在該報告日期維持的所有物質保險範圍，以及每個信用方及其受限子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；
(K)提供實益所有權證明。借款人代表將及時向行政代理提供書面通知，説明受益所有權證明中提供的信息如有任何變化，將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；
(l) [保留。]
(M)提供有關抵押品的最新信息。借款人代表應在不少於十(10)個工作日(或行政代理自行決定的較短時間內)提前書面通知抵押品代理人任何擬議的變更(第5.02節允許的任何處置除外)(I)任何貸款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方的身份、組織或法律結構、(Iii)任何貸款方的聯邦納税人識別碼，以及(Iv)任何貸款方首席辦公室的所在地。各信用方同意不實施或不允許前一句第(I)或(Ii)款所述的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有所需的文件(或基本上與該變更同時進行)，並且已採取抵押品代理人要求或合理要求的所有行動(或基本上與該變更同時進行)，以便抵押品代理人在該變更後的任何時間繼續對抵押品文件中預期的相同或更高優先權的抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人代表還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，應立即通知抵押品代理人；
(N)進行年度抵押品核查。每年，在根據第5.01(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時(從交付截至2021年12月31日的年度財務報表開始)，在根據第5.01(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，借款人代表應向抵押品代理人提交一份高級人員證書，確認抵押品調查問卷中所載信息自截止日期交付抵押品調查問卷之日起或根據本第5.01節交付的最近一份證書之日起未發生任何變化，和/或確認此類變化；
(O)提供其他信息。(A)一旦可用，應立即提供(I)由任何信用方發送或提供給以這種身份行事的擔保持有人的所有重要報告、通知和委託書的副本，或由任何信用方的任何子公司發給其擔保持有人(另一信用方除外)的所有重要報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)所有媒體
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任何信用方或其任何子公司向公眾提供的關於任何信用方或其任何子公司業務的重大發展的新聞稿和其他聲明，以及(B)應請求及時提供，(I)行政代理或任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求有關任何貸款方或其任何子公司的其他信息和數據(受第5.06節最後一句的限制)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守PARTRIOT法案或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。
儘管有上述規定，第5.01(B)、(C)和(O)節中關於初始借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式得到履行：(I)向美國證券交易委員會提交的PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)或(Ii)PRTH(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，視情況適用的10-K、10-Q或(僅關於第5.01(O)節)8-K；但就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)在此類信息與初始借款人的母公司有關的範圍內，此類信息附有綜合信息(可在財務信息的腳註中列出)，其中合理詳細地解釋了與母公司及其子公司有關的信息與與初始借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)此類信息取代第5.01(C)節要求提供的信息的範圍。這些材料附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見令行政代理機構合理滿意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，該報告在“持續經營”和審計範圍方面應是無保留的(但僅與以下情況有關的任何限制或例外除外)：(A)任何債務報告的日期起一年內即將到來的到期日，或(B)在未來日期或未來期間任何潛在的無力履行財務維持契約的能力)，並須説明該等合併財務報表在所有重大方面均公平地反映於所示日期的PRTH(或該母實體)及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其營運結果及所指期間的現金流量，該等綜合財務報表須與往年一致(除非該等財務報表另有披露)，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行)。
第17.02條説明瞭它的存在。除第6.09節另有允許外，每個借款人將並將促使其每一受限制子公司在任何時候(A)維持和維護其存在，(B)採取一切合理行動，以維護和保持充分有效，並實現對其業務具有重大意義的所有權利和特許、許可和許可；但如借款人或其任何受限制附屬公司的董事局(或相類管治機構)裁定，在該人的業務經營中不再適宜保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證，而該等權利或專營權或特許經營權、牌照及許可證的喪失對該人或有擔保各方並無任何實質上的不利，則該借款人或其任何受限制附屬公司無須保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證。
第17.03條規定了税收和索賠的繳納。每個借款人將，並將促使其每個子公司支付所有適用的聯邦所得税和所有其他物質税，在每一種情況下，在任何罰款或罰款之前，對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；但如(A)不能合理地預期未能個別或整體支付該等税款或索償會產生重大不利影響，或(B)該等税項或索償正由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出抗辯，只要已就此作出符合公認會計原則所需的充足準備金或其他適當撥備，則無須繳付該等税款或索償。此外，貸方同意按照適用法律向有關政府當局支付當前或未來的任何印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税費。
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任何政府當局因本協議項下的任何付款或因本協議的簽署、交付或登記或與本協議有關的其他方面而徵收的税款(包括抵押記錄税、轉讓税和類似費用)(在每種情況下，不包括對轉讓徵收的其他相關税收(不包括第2.22條規定的轉讓))。
第17.04條規定了物業的維護。除非不能合理地個別或整體地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則每名借款人將並將導致其每一受限制附屬公司保持或安排維持良好的維修、工作狀況及狀況(普通損耗除外)，以及在任何借款人及其受限制附屬公司的業務中使用或有用的所有重大財產，並不時作出或安排作出對類似業務慣常及慣常的一切適當的修理、更新及更換；但不得當作限制任何借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中對任何資產進行更改、改善或改變其用途。
第17.05節包括保險。
(A)在每種情況下，信貸方將維持或安排維持與財務穩健及信譽良好的保險人有關的各信貸方及其受限制附屬公司的資產、物業及業務的業務中斷保險、意外傷害保險、公眾責任保險及第三方財產損害保險，其金額及金額(使自我保險生效)按該等人士慣常採用的條款及條件承保風險及其他方面的免賠額。每份此類保險單應(I)代表擔保方指定擔保人代理人作為貸款人的損失收款人(或在責任保險的情況下，指定額外的被保險人)作為其權益，以及(Ii)在每份意外傷害保險單中，載有貸款人的應付損失條款或背書，該條款和背書在形式和實質上均令擔保人合理滿意，該條款規定擔保人代表擔保人作為擔保人的損失收款人，並規定至少30天(或任何通常較短的通知，但在任何情況下不得少於10天)。如因不付款而取消保單，應事先書面通知抵押品代理人對保單的任何修改或取消。
Viii.在不限制前述一般性的情況下，對於位於參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產，適用的信貸方(A)應按照洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，向財務健全且信譽良好的保險公司獲取和維護此類洪水保險，以及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速向行政代理人或該貸款人(視情況而定)提供此類遵守的證據，其形式和實質為行政代理人或該貸款人合理接受，包括但不限於此類洪水保險年度續簽的證據。
第17.06條規定了更多的檢查。每一借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司允許管理代理(代表其他代理和貸款人)指定的任何授權代表訪問和檢查任何借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄以及其他簿冊和記錄，檢查任何抵押品，並與其及其高級職員討論其及其事務、財務和賬目，在每種情況下，(A)只要未發生違約事件且仍在繼續，在事先發出合理通知後，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理要求的時間內，不幹擾信用證各方的正常業務和運營；但借款人無須為每一歷年支付超過一次的檢查費用；及(B)在失責事件發生後及持續期間，在任何時間及在沒有事先通知的情況下(但不限於有償檢查)。貸方沒有義務披露以下材料：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的材料；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其任何代表承包商)披露的材料；或(Iii)受律師委託人保護的材料
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特權和材料的披露將違反該信用證方的保密義務。行政代理根據本第5.06條進行的任何審查或檢查應僅為與本協議和其他信用證文件有關的目的而進行，由此獲得的任何副本、摘錄或其他信息應受第10.17條的約束。
第17.07條規定了借款人的催繳。根據第5.01(B)或(C)節(視情況而定)交付季度或年度財務報表後，借款人應應行政代理人的要求，在每個財政年度每季度參加行政代理人和貸款人會議，電話會議將在借款人代表和行政代理人同意的時間舉行；但此類出借人電話會議應與PRTH年度公共收益電話會議分開舉行，但不得要求在此之前舉行。
第17.08條規定了遵守法律的義務。每一借款人應遵守，並應促使其每一受限制的子公司並採取商業上合理的努力，促使所有其他人(如有)遵守所有適用的法律、規則、法規和任何政府當局(包括所有環境法)的命令的要求，而違反這些要求可合理地個別地或整體地產生重大不利影響。
第17.09條規定了子公司的指定。
(A)借款人代表可在截止日期後的任何時間，以書面通知行政代理人，指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司；但在緊接該項指定或重新指定之前及之後：
(I)在給予這種指定形式上的形式上的效力後，不會發生任何違約事件，並且不會發生任何違約事件，也不會繼續或存在任何違約事件，也不會立即因這種指定而產生違約事件，
A.(X)初始借款人應符合形式合規，總淨槓桿率在該指定生效之前和之後最近結束的測試期的最後一天不超過4.25：1.00，(Y)根據本協議被指定為非受限制附屬公司的子公司，不得根據初始借款人或其受限制附屬公司當時未償債務的任何其他重大債務條款，被指定為“受限制附屬公司”，並且(Z)在指定之日，此類指定應被視為一項投資，其金額應等於可歸因於初始借款人在該附屬公司股本中的權益(由初始借款人合理確定)的受限制附屬公司的淨資產的公平市場價值，並且只有在指定之日第6.07節所允許的範圍內，才允許這樣的指定。
(Ii)任何受限子公司不得被指定(或繼續作為)非受限子公司，前提是該子公司擁有或擁有任何重大知識產權的排他性許可。
(B)借款人代表可通過書面通知行政代理將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司，此後，該附屬公司不再構成非限制性附屬公司，但前提是：(X)這種重新指定不會立即導致違約事件，以及(Y)初始借款人應處於形式合規狀態，總淨槓桿率在最近一次結束測試期的最後一天生效之前和之後不超過4.25：1.00。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，應構成該受限制附屬公司在重新指定該受限制附屬公司當時尚未清償的任何債務或留置權時(在實施並計及任何清償或終止債務或解除或終止留置權後，每種情況均與此相關或基本上同時發生)。在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，初始借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，其金額(如果為正數)等於(A)初始借款人在重新指定時對該附屬公司的投資，減去(B)公平市場價值(由初始借款人合理確定)的資產部分
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該附屬公司可歸因於借款人在重新指定時所持有的股權。雙方理解並同意(A)任何被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司此後不得被重新指定為非受限制附屬公司，及(B)任何借款人(或其任何後續實體)在任何時候均不得被指定為非受限制附屬公司。
第17.10條規定了額外的抵押品；額外的擔保人。在(X)將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司、任何貸款方或其任何受限制附屬公司組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(在每種情況下，被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司不再是被排除的附屬公司時，或(Y)任何尚未受完善的第一優先留置權約束的任何貸款方(被排除的資產除外)收購任何個人財產，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，在每種情況下，初始借款人應在三十(30)個工作日內迅速由借款人承擔費用，或在該等成立、收購、停止或重新指定後，由行政代理不時以書面決定的較長期限，使(I)該附屬公司，並通過簽署並向行政代理和擔保代理交付對應協議和/或(Ii)不受完善的第一優先權留置權約束的個人財產，使該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人，和/或(Ii)不受完善的第一優先權留置權約束的該等個人財產(除非構成排除資產或本協議或質押和擔保協議不要求該財產受完善的第一優先權留置權的約束)，併為推進上述規定，採取所有該等行動並執行和交付。或促使籤立和交付、任何適用的從屬協議的補充、任何債權人間協議的質押、轉讓、合併、對抵押品文件的任何修訂、合併和/或補充，以及與第3.01(D)、3.01(G)、3.01(J)和5.11節中描述的文件、文書、協議和證書類似的任何其他文件、文書、協議和證書(但僅限於行政代理合理要求的範圍內，並受行政代理同意的額外期限的限制)或任何代理以其他方式合理要求的範圍；但任何境內控股公司或境外子公司的股本質押不得超過該境內控股公司或境外子公司有表決權股本的65%和無表決權股本的100%。此外，在該等成立、收購、停止或重新指定後，借款人代表應立即向行政代理髮出書面通知，説明關於該人的(I)該人成為信用方子公司的日期，以及(Ii)關於信用方的所有子公司需要在附表4.01和4.02中列出的所有數據；但就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.01和4.02的補充。
第17.11條規定了額外的房地產資產。如果任何貸款方在截止日期後收購收費擁有的房地產資產(或在截止日期後成為貸款方，而該新貸款方擁有收費房地產資產)，則對於在許可收購中收購的任何房地產資產，在該許可收購完成或其他情況下，在收購完成後60天內(受行政代理可能同意的其他期限的限制)，在每種情況下，對於公平市值為2,000,000美元或更高的任何費用擁有房地產資產，或作為任何貸款方的首席執行官辦公室的任何收費擁有的房地產資產：
(A)該信用證方應向抵押品代理人交付：
(I)以適當的形式提供完全籤立和公證的抵押貸款，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點進行記錄；
I.向該財產所在的每個司法管轄區的律師(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)就抵押在該司法管轄區記錄的抵押的可執行性以及抵押品代理人在每種情況下可能合理地要求的形式和實質令抵押品代理人滿意的其他事項發表意見；
(Ii)(A)一份Alta(或抵押品代理人可接受的類似形式)承按人所有權保險單或由一個或多個業權公司就該財產發出合理令抵押品代理人滿意的無條件承諾書
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(每一項均為“所有權政策”)，為每項抵押的留置權提供保險，該留置權是對上述房地產資產所有權的第一優先權留置權，金額不低於該房地產的公平市場價值，連同抵押品代理人可能合理要求的、在適用房地產資產所在司法管轄區以商業合理價格獲得的背書、由所有權公司出具的、日期不超過該財產收購前三十(30)天的所有權報告，以及作為所有權例外列出的或其中提及的所有記錄文件的副本。每一種形式和實質內容都令抵押品代理人合理滿意，以及(B)抵押品代理人合理滿意的證據，證明該貸款方已向所有權公司或適當的政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單(包括所謂的“缺口”保險)有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該財產的每項抵押相關而應支付的所有記錄和印花税(包括無形税收和任何其他抵押記錄税)；
Ii.為參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產提供洪水保險的證據(在抵押品代理人為每項此類房地產資產下令進行“貸款終身”洪水確定，並在適用的範圍內，借款人應已正式簽署關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知後)，在每種情況下，均應符合洪水保險法並按照本合同第5.05(B)節的規定，以抵押品代理人滿意的形式和實質；
(Iii)完成對此類房地產資產的ALTA調查，向抵押品代理人證明，日期不超過收購此類財產的前三十(30)天；和
在任何代理人合理要求的範圍內，以行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質，提供與此類房地產資產有關的環境問題的報告和其他信息，報告應包括但不限於第一階段報告；以及
(B)除前述規定外，該貸款方還應向(I)抵押品代理人提交抵押品代理人合理要求的其他協議或文件，以抵押品代理人的利益為抵押代理人的利益，並在符合本合同所述的任何備案和/或記錄的前提下，完善對上述不動產資產的第一優先留置權和擔保權益(上文(A)(I)款規定的除外)，以及(Ii)行政代理人應必要的貸款人不時提出的要求，抵押品代理人被授予留置權的房地產資產的法律或法規要求的評估(如果要求對任何受抵押的房地產資產進行FIRREA評估，借款人應立即確保行政代理獲得滿足並符合FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估)。
第17.12節規定了企業評級。盡商業上合理的努力，使S和穆迪的公司評級始終有效(雙方理解並同意，在任何情況下，借款人代表或任何其他貸款方均不需要將公司評級維持在一定水平)
第17.13條規定了進一步的保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每個借款人將，並將由借款人承擔費用，促使每個受限附屬公司迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括(I)根據第10.21條向貸款人提供任何合理要求的信息，(Ii)糾正任何信用證文件的執行、確認、存檔或記錄中的任何重大缺陷或錯誤，以及(Iii)執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新提交、登記和重新登記任何和所有這些進一步的契據、證書、保證和其他文書(包括終止任何
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未經授權的融資聲明)，任何代理或通過管理代理的任何貸款人可能合理地要求。為進一步且不限於前述規定，每一借款人應並應促使每一受限制附屬公司採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由基本上所有不構成每一信貸方及其受限制附屬公司的排除資產的資產以及每一信貸方及其受限制附屬公司的所有未償還股本擔保(第5.10節限制的除外)。
第17.14節規定了高級債務。(A)本協議及其所有修訂、修改、延期、續簽、再融資和退款，構成《高級信貸協議》或適用次級融資文件(其定義第(Y)款除外)項下和定義的任何類似條款；(B)本協議與其他每份信貸文件及其所有修訂、修改、延期、續簽、再融資和退款一起，構成《高級信貸協議》或任何適用次級債務和(C)循環貸款文件項下和定義的任何類似條款。本協議和所有其他信貸文件項下的定期貸款和所有其他義務，以及上述任何內容的所有修改、修改、延期、續期、再融資或退款，構成任何適用次級融資文件(其定義第(Y)款的情況除外)所界定的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，貸款人應有權享有“高級債務”、“高級債務”、“高級債務”持有人的所有權利。“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，其定義見管理任何適用的初級融資的文件(其定義第(Y)款的情況除外)。
第17.15節規定了收盤後的事項(A)。借款人應在附表5.15規定的日期或之前滿足附表5.15所列要求，或由行政代理自行決定的較後日期(S)，並應促使各受限制附屬公司滿足該要求。
第17.16節是關於圖書和記錄的。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，記項須在所有要項上均屬完整、真實及正確，並須反映所有涉及借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，使最初的借款人能夠按照公認會計原則編制財務報表；以及(B)按照對借款人或任何受限制子公司具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存此類記錄和賬簿(不言而喻，外國子公司可以保存個別賬簿和記錄，以便能夠按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則編制財務報表)。
第17.17節規定了承保準則。每一借款人及其子公司應始終在所有重要方面遵守承保準則。
第17.18節規定了經批准的銀行卡系統。每名借款人和從事信用卡處理業務的其他信用方應始終由保薦銀行代表，並應始終在Visa註冊為獨立銷售組織，並在萬事達卡註冊為會員服務提供商(除非Visa和萬事達卡規則不要求在正常過程中進行該人的業務)，並在規則要求的範圍內註冊任何其他經批准的銀行卡系統。從事信用卡業務的每一借款人和另一方貸款方在任何時候都應遵守所有重要方面的規定
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遵守Visa和萬事達卡協會的所有適用規則(以及任何其他適用的經批准的銀行卡系統)。
第17.19條規定了收益的使用。
(A)每一借款人應以與本協定摘要中規定的用途相一致的方式，直接或間接地在截止日期和延遲的提取資金日使用任何借款的收益。
2.在截止日期後，循環貸款(包括任何增量循環貸款、再融資循環貸款和延長循環信貸承諾下的貸款)和週轉額度貸款的收益應由借款人及其各自的子公司不時用於持續營運資金和一般企業目的(包括允許收購、允許投資和限制支付)，不得違反任何法律或任何信貸文件。
(B)在不違反任何法律或任何信貸文件的情況下，適用借款人應將增量定期貸款的收益用於一般企業目的(包括允許的收購)。
3.信用證應僅用於支持適用借款人及其受限制子公司在不違反任何信用證文件的情況下在正常業務過程中發生的付款義務。
借款人不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，違反任何政府當局的任何和所有適用法律、規則、條例和命令，包括制裁、《愛國者法》、《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或反恐怖主義法。
第17.20條規定了處理器協議。如果任何貸方在截止日期後簽訂《加工商協議》，合理地預計(X)將在接下來的12個月期間產生10%(10%)或更多的經常性淨收入總額，或(Y)取代在前12個月期間產生10%(10%)或更多經常性淨收入總額的加工商協議，則該貸方應在簽訂該加工商協議後60天內，盡商業上合理的努力，向行政代理交付一份由各方(行政代理和附屬代理除外)簽署的加工商同意協議。如果在任何時候，加工商協議產生了任何12個月期間經常性淨收入總額的10%(10%)或更多，而加工商協議之前並未按照本協議交付加工商同意協議，則適用貸方應在確定後60天內，採取商業上合理的努力，向行政代理(行政代理和附屬代理除外，視情況適用)交付一份加工商同意協議。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則管理代理和附屬代理均不得向任何處理方發出任何指令或指示。
18.禁止簽署消極公約
各借款人約定並同意，只要任何承諾生效，直到所有債務(除(1)未到期和應支付的或有賠償義務，(2)未到期和應支付的費用償還義務，(3)現金管理協議項下的債務或有擔保利率協議項下的債務，即已作出了令適用的貸款人交易對手合理滿意的安排的義務；及(4)任何未償信用證(只要與此相關的L/信用證債務的未償還金額已被現金抵押或以對適用開證行合理滿意的信用證作擔保，或該信用證已根據適用開證行合理接受的另一協議贖回)
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借款人應履行並應促使其每一受限制子公司履行本條第6款中的所有契諾。
第18.01節規定了債務問題。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：
(A)償還債務(包括根據第2.24、2.25和2.26節(視情況適用)發生或延長的定期貸款和循環貸款)；
4.對於(A)任何信用方欠任何其他信用方的無擔保債務，(B)任何非信用方的受限子公司欠非信用方的任何其他受限子公司，(C)在每種情況下，構成第6.07節允許的投資的範圍內，任何信用方欠不是信用方的任何受限子公司的債務；但：(I)任何此類債務應由可轉讓本票證明，根據質押和擔保協議，每張此類票據應享有以抵押品代理人為受益人的優先留置權；(Ii)任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的任何此類債務，在償付權利上應從屬於根據適用的本票和/或公司間從屬協議的條款全額償付債務，在任何這種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；以及(D)在每一種情況下，非信用方的受限制子公司對貸款方的債務應排在償付權利之後。在第6.07節允許的範圍內構成投資；但在任何時候未清償的債務總額，連同根據第6.07(D)(Iii)節對非貸款方的受限附屬公司的投資、根據第6.07(G)節(受“準許收購”定義第(V)(Z)款約束的任何準許收購、根據第6.07(L)節對非受限附屬公司的任何準許合資投資和投資，以及根據第6.07(M)節對非境內附屬公司的全資受限附屬公司的投資，均不得超過。較大者為22,000,000美元和最近結束測試期發生此類債務時確定的合併調整後EBITDA的35.0%(按形式計算)；
(b) [已保留];
5.防止任何信用方或其任何受限制子公司因規定賠償、調整購買價格或類似義務的協議(具體不包括本節第6.01條(M)款所涵蓋的在允許收購中獲得的財產的遞延購買價格所構成的“盈利”或債務)，或根據此類協議保證該信用方或任何受限制子公司履行的擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金而產生的債務，在每種情況下，均與允許的收購或資產出售相關；
(C)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、信用證償還義務、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中為任何借款人和/或任何受限制附屬公司的賬户簽發的投標、履約或保證保證金、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票方面的債務，包括任何借款人和/或任何受限制附屬公司就支持該等投標、履約或保證保函、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑的信用證所承擔的擔保或義務(在每一種情況下，在正常業務過程中的債務除外)；
6.提供任何借款人和/或任何受限制附屬公司在淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的負債，在每種情況下，
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與現金管理和存款賬户有關的正常業務過程，不涉及借款；
(D)在正常業務過程中為任何信用方及其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供必要的擔保；
7.一方信用方對另一方信用方的債務提供擔保，在每一種情況下，都應根據第6.01節允許發生的債務或任何信用證單據未禁止的範圍內信用方的其他義務提供擔保；
(E)附表6.01所述在截止日期未償還的債務及其任何允許的再融資；
8.對於(X)資本租賃和(Y)購買、維修或改善固定資產或資本資產的購買貨幣債務，(X)未償還本金總額(連同其任何允許的再融資)的債務總額在任何時候不得超過(X)10,000,000美元和(Y)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的15%(按形式計算)中的較大者；
(F)任何借款人和/或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的利率協議而不是為投機目的和對其提供擔保而欠下的債務；
9.在構成債務的範圍內，向任何借款人和/或其任何受限子公司的員工提供在正常業務過程中發生且未被任何信貸文件禁止的遞延補償；
(G)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何借款人和/或任何受限制附屬公司發生的其他債務，包括在任何允許的收購中獲得的財產的遞延購買價格，都可以償還；
10.根據第6.05(A)(Ix)節，避免與回購向借款人或任何受限子公司的現任或前任僱員、高管或董事發行的股本有關的債務(包括借款人或任何受限子公司為回購借款人或任何受限子公司的僱員、高管或董事的股本而發行的任何本票)，只要明確禁止在到期日後至少九十一(91)天之前支付現金付款即可；
(H)避免在正常業務過程中背書託收或存款票據而產生的債務；
11.自緊接初始借款人發行或出售股本以來，初始借款人從發行或出售股本中收到的本金總額最高達100%的淨現金收益的債務，或現金對初始借款人的普通股(在每種情況下，除股權出資或任何指定的股權出資以外)的貢獻，只要該現金收益淨額或現金淨額在截止日期之後且在該淨現金收益未用於根據第6.05(A)(Xi)或(Xii)節進行限制性付款時，根據第6.05(B)(Iv)條償還限制性債務或根據第6.07(N)條進行投資)；但此種債務必須在收到現金淨收益後九十(90)天內發生；
(I)任何外國子公司的債務(包括任何外國子公司對另一外國子公司的債務的擔保)或任何非貸方的受限子公司的債務總額，與非貸方子公司比率債務項下的任何未償還金額相結合，在任何時間不得超過(I)22,000,000美元和(Ii)35%的合併調整後EBITDA
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最近結束的測試期(按形式計算)(第(Q)款，“非信用方子公司債務籃子”)；
12.避免負債，包括在正常業務過程中籌措保險費，不得超過如此籌資的保險費的一年；
(J)由信用證支持的債務(次級債務除外)，本金金額不得超過該信用證的面值；
13. [保留區];
(K)任何借款人或任何受限制子公司在本協議允許的收購或其他類似投資中承擔的債務(包括(I)在完成該許可收購時存在的一個或多個目標的債務和(Ii)與此有關的任何許可再融資)；但(I)在符合第1.08節關於任何有限條件交易的規定的情況下，在該交易生效之前和之後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)此類債務不應在考慮該許可收購時產生，(Iii)該債務不應由作為該許可收購的一部分而收購的目標實體及其子公司以外的任何人擔保。(4)此類債務不得以屬於或成為受限制附屬公司的任何個人的任何資產擔保，但目標實體及其附屬公司除外，這些資產是作為此類允許收購的一部分而收購的；及(5)截至最近結束的測試期的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率不得超過4.25：1.00(本條款(U)，“假定收購債務籃子”)；此外，只要任何這種假定的債務將以抵押品作擔保，抵押品代理人和這種債務的管理人應以行政代理人合理接受的形式和實質訂立債權人間協議；
14.對債務進行信貸協議再融資(及其任何允許的再融資)；
(L)發行增量等值債務(及其任何允許的再融資)；
15.在最近結束的測試期內，任何借款人或任何受限制附屬公司(及其任何允許的再融資)以一個或多個貸款或票據的形式承擔的債務，只要(Y)在產生此類債務後按形式計算的總淨槓桿率(假設提取了任何增量循環信貸安排的全部金額)，不得超過4.25：1.00(為現金淨額計算，計算不包括在內)。根據本第6.01(X)和(Z)節產生的任何此類債務的任何收益，除非第1.08節關於任何有限條件交易的規定，否則違約事件不應發生，並且在該違約事件生效後立即繼續或不會存在；但(A)任何該等債務(在符合習慣條件下會自動轉換為或須轉換為永久融資而其到期日不早於最遲到期日的慣常過橋貸款除外)，不得在招致該等債務時的最後到期日之前到期(或如屬次級再融資，則在最後到期日後第91天或之前)，或其加權平均到期日短於產生該等債務時任何尚未償還的定期貸款的剩餘加權平均到期日(或如屬任何初級融資者，任何未償還定期貸款的剩餘加權平均到期壽命加91天)，(B)任何此類債務不得具有比本協議所述更繁重的強制性預付款、贖回或要約購買事件，(C)任何此類債務以定期貸款的形式與初始期限貸款享有同等的償付權和擔保，在每種情況下，均應遵守第2.24(E)(Iii)條，(D)任何此類債務的條款(定價除外，保證金和/或費用，或本條款第6.01(X)節另外考慮的條款)對提供此類債務的貸款人而言，不應實質上比本協議中規定的條款(作為整體)更有利(作為整體
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由借款人代表本着善意合理確定((X)，除非(X)該等條款為行政代理合理接受，或根據本協議的修正案為貸款人的利益而添加(無需貸款人同意)，或(Y)條款僅適用於該債務發生時存在的最後到期日之後的期間)(前提是借款人代表的授權官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日善意地交付給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人代表已真誠地確定該等條款和條件滿足上述條款中規定的要求，應為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個營業日期間向借款人代表發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，(E)任何此類債務不應由任何非擔保人擔保，(F)如果有擔保，(1)這種債務只能通過擔保債務的抵押品上的留置權來擔保(依賴非信用方子公司比率債務昇華而產生的債務除外)，這種留置權應與擔保債務的留置權並列或低於留置權，以及(2)此類債務受可接受的債權人間協議的條款約束；但根據第6.01(X)節規定，非信貸方的受限子公司根據本條款產生的未償債務本金總額，與非信貸方子公司債務籃子項下當時未償還的任何金額相結合，不得超過(I)22,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的35%(按形式計算)(非信貸方根據本條款(X)產生的此類債務，“非信貸方子公司債務再抵押比率”)中的較大者；
(m) [保留區];
16.任何借款人或任何受限制附屬公司發生的其他債務，本金總額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的25%(按備考基礎計算)中較大者，在任何時間未償還；以及
(N)不向初始借款人或除應收賬款附屬公司以外的任何受限制附屬公司(標準證券化業務除外)追索的合格應收賬款融資所產生的債務。
如果任何債務的產生、產生或承擔可歸因於本節第6.01條的一個以上分項，則借款人代表可將此類債務分配給任何一個或多個此類分項，在任何情況下，同一部分的債務不得被視為利用或歸因於一個以上的項目。儘管如上所述，(A)信貸文件項下發生的債務、任何增量承諾、任何增量貸款、任何再融資承諾和任何再融資貸款應分配給第6.01(A)、(B)節，因為信貸協議再融資債務應分配給第6.01(V)和(C)節，因為增量等值債務應分配給第6.01(W)節。
利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息，就本節第6.01節而言，不應被視為債務的產生。
第18.02節規定了留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地在任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就任何借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或從中獲得的任何收入或利潤，直接或間接設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或提交或允許提交任何財務報表或允許其繼續有效，或
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根據任何州的UCC或任何類似的記錄或通知法規，關於任何此類財產、資產、收入或利潤的任何留置權的其他類似通知，但以下情況除外：
(A)為根據任何信用證單據授予的擔保當事人的利益，為抵押品代理人提供更多留置權；
17.在以下情況下取消税收留置權：(1)與此類税款有關的債務尚未到期和支付，或(1)正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，如果適用人員按照GAAP要求的範圍維持與此有關的充足準備金，或(2)未能支付或解除這些税款，不能合理地預期其個別或整體產生實質性的不利影響；
(B)業主、承運人、倉庫管理員、供應商、機械師、維修工、工人和物料工的法定或普通法留置權，以及法律規定的其他留置權(根據ERISA施加的任何此類留置權除外)和業主的合同留置權，在每一種情況下，業主在正常業務過程中發生的(I)逾期不超過三十(30)天的款項，或(Ii)逾期不超過三十(30)天的款項，正在通過適當的程序真誠地提出異議，只要準備金或其他適當規定，應按照公認會計準則的要求，就任何該等爭議金額作出規定；
18.為保證履行投標、法定義務、信用證、銀行擔保、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金以及其他類似義務(不包括償還借款或其他債務的義務)，減少在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權；
(C)保留由地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為組成的留置權，在每種情況下，這些留置權不會也不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；
19.保留由出租人或分租人在本合同所允許的任何房地產或個人財產租賃下的任何權益或所有權組成的留置權；
(D)僅對(I)任何借款人或任何受限制子公司就本協議允許的投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金或現金等價物保證金，或(Ii)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的銷售中處置任何財產或資產的合同義務；
20.提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表，以證明不存在留置權或聲稱留置權；
(E)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
21.取消與任何政府機關或機構保留或授予的任何分區或類似法律或權利有關的留置權，以控制或規範任何不動產或其結構的使用，而這些不動產或結構不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)由任何借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的任何非排他性許可和再許可組成的留置權，並且不在任何方面幹擾
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借款人和受限制子公司作為一個整體的正常業務行為；
22.將(I)在截止日期存在並在附表6.02中描述的留置權(及其任何修改、替換、續訂、重組、再融資或延期)或(Ii)在抵押品代理人合理接受並根據本協議交付或與本協議相關的所有權保單中；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第6.01節允許的債務提供資金的後續財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務的範圍為限；
(G)為根據第6.01(J)節允許的債務提供擔保的留置權；但在第6.01(J)節(X)款的情況下，與這種債務有關的任何留置權應僅對受該資本租賃約束的資產構成抵押，而在第6.01(J)節(Y)款的情況下，與這種債務有關的任何留置權只能由用這種債務的收益購買、建造或改進的資產以及任何重置資產來擔保；
23.留置權包括：(1)加工商協議項下以加工商為受益人的習慣抵銷權；(2)加工商協議項下加工商從借款人或其任何受限制子公司的單一存款賬户(每個此類存款賬户，“加工商付款賬户”)借記費用和其他款項的權利；只要(A)每個處理機支付賬户為受控賬户，(B)適用貸方在簽署適用處理機協議的同時向管理代理處遞交一份函件協議，協議的形式和實質令管理代理方合理滿意，並得到持有適用處理人支付賬户的適用託管銀行的確認，指示該託管銀行在每個營業日確定存入該處理機支付賬户的所有可用資金餘額，並在上午11點前自動啟動所有此類資金的聯邦資金電匯。(C)除適用的加工商根據適用的加工商協議的規定存入適用的加工商支付賬户的資金外，貸方或任何其他人不得將現金、支票、匯票或其他付款項目存入任何加工商支付賬户，或以其他方式將任何資金轉入加工商支付賬户；及(D)任何貸方不得也不得允許任何其他人(包括適用的加工商)將任何加工商支付賬户用於適用加工商協議明確規定以外的任何目的；(3)限制根據加工商協議進行轉讓的習慣規定；和(4)根據加工商協議授予任何加工商的其他留置權，但以任何代理人根據適用的加工商同意協議明確承認的範圍為限；
(H)根據第8.01(H)節，對確保與不構成違約事件的訴訟有關的任何扣押或判決及相關權利的資產享有更高的留置權；
24.取消留置權，即根據存款協議、UCC或銀行或其他金融機構的普通法，借款人或其任何受限制子公司僅在以下範圍內維持存款賬户的慣常權利：抵銷、銀行家留置權、退款或退款
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在正常業務過程中因維護該等存款賬户而發生的費用，但不涉及借款；
(I)對任何借款人或任何受限制子公司在獲準合資企業中的股本實行留置權，性質為習慣優先購買權、跟蹤權、拖拖權、買賣安排、投票權協議和其他相關安排；
25.為任何借款人或任何受限制子公司與提供此類計劃的任何銀行、金融機構或其他貸款人建立的虛擬信用卡計劃相關的債務提供擔保的留置權；但條件是：(X)此類留置權在任何時候不保證所有此類留置權的債務總額不超過5,000,000美元，且(Y)此類留置權不會對借款人或其任何受限制附屬公司的資產構成負擔，其公平市場價值(由借款人代表在此類資產質押的初始日期由借款人代表善意合理確定，且不影響此類資產的任何收益、股息或其他分配或增值)超過由此類資產擔保的債務和其他債務的數額；
(J)擔保根據第6.01(K)節允許的債務的其他留置權；但條件是：(I)此類留置權只包括與此類利率協議相關的單獨現金和現金等價物，總金額不超過5,000,000美元；(Ii)此類利率協議不構成擔保利率協議；
26.根據第6.01(Q)節允許的擔保債務的其他留置權；條件是，此類留置權僅附加於外國子公司和不屬於貸方的受限子公司的資產，且不延伸至任何抵押品；
(K)確保根據第6.01(U)節發生的債務的留置權；
27.擔保第6.01(X)和(Z)節所允許的債務的留置權，但須符合可接受的債權人間協議；
(L)對保證與信貸協議再融資債務或任何有擔保的增量等值債務和任何前述任何允許的再融資有關的義務的抵押品享有留置權；條件是：(X)為任何允許的再融資或任何有擔保的增量等值債務提供擔保的任何此類留置權須受適用的可接受的債權人間協議或其他令借款人代表和行政代理滿意的其他留置權從屬和/或債權人間安排的約束；
28.對借款人或任何受限制子公司的財產或資產保留留置權，以保證在任何時候未償還的本金總額不超過(I)10,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的15%(按形式計算)中的較大者，在每種情況下，均應以此類抵押品的留置權為前提；但抵押品的任何此類留置權應受可接受的債權人間協議的約束；
(M)在第6.01(R)節允許的範圍內，對保單及其收益和/或與之相關的未賺取保費進行留置權，以確保為與保單有關的保費提供資金；以及
29.與合格應收款融資有關的(I)應收款資產和相關資產的留置權，或針對只存有應收款資產收款的銀行賬户而設立的留置權，以及(Ii)保證任何應收款子公司的債務或其他債務的留置權；前提是此類留置權不以任何貸方的資產為擔保。
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第18.03節規定了材料知識產權。非信用方的任何人不得擁有或持有任何重大知識產權(包括以此類重大知識產權的獨家許可的方式)。
第18.04條規定，不再有進一步的負面承諾。借款人或任何受限制的附屬公司不得訂立或允許存在任何合同義務(任何信貸文件除外)，禁止為擔保當事人的利益對其任何財產設立、承擔或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務或根據已簽署的關於允許資產出售的協議將被出售的特定財產，(B)由於限制租賃中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而造成的限制，在正常業務過程中籤訂的許可和類似協議(但此類限制僅限於在受該等租賃、許可或類似協議約束的財產或資產上的該等留置權所擔保的財產或資產)；(C)相關協議中允許的留置權和限制，以限制任何借款人或任何受限制的子公司處置或轉讓受該等允許留置權約束的資產的權利；(D)合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定，適用於第6.07節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業及其股權；(E)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；。(F)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制；。(G)在截止日期或之後訂立並根據第6.01節允許的任何債務協議所施加的限制，這些限制是借款人代表善意判斷的，(I)總體上不比本協議中包含的限制更嚴格，或(Ii)對任何借款人或受限制子公司的整體限制不比此類債務的慣常市場條款更嚴格，只要借款人代表已真誠地確定，根據本條款(G)的限制不會影響其根據本協議要求支付任何款項的義務或能力；(H)關於借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的知識產權許可或再許可的限制(包括許可或再許可協議中包含的對轉讓的習慣限制)，(I)對與本協議不禁止的收購有關的賣方保證金保證金的限制，以及(J)在任何受限制的子公司成為初始借款人的受限制的子公司時，與該受限制的子公司的債務有關的協議施加的限制，以及本協議允許的其他限制；惟該等限制只適用於(X)該等受限制附屬公司及其資產(或任何特殊目的收購受限制附屬公司而非根據合併而收購該等受限制附屬公司的重大資產)，及(Y)該等合約責任並非為預期該人士成為最初借款人的受限制附屬公司而訂立。
第18.05節規定了限制支付；限制債務支付。(A)任何借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司以任何方式或方法或透過任何其他人直接或間接地申報、命令、支付、支付或撥出，或同意宣佈、命令、支付、支付或撥出任何款項，以支付任何受限制付款或任何受限制債務，但下列情況除外：
(A)關於限制支付的規定：
(I)允許每一受限制附屬公司可向任何借款人及該借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向任何借款人及任何其他受限制附屬公司，以及該受限制附屬公司的股本的每一其他擁有人，根據他們在有關類別股本中的相對所有權權益，向該受限制附屬公司作出限制性付款)；及
A.每一借款人及每一受限制附屬公司均可宣佈及支付股息或其他僅以該人的股本(包括第6.01節所允許的不合格股本)支付給任何借款人及任何其他受限制附屬公司的款項
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受限制子公司和該受限制子公司的相互股本所有者(基於他們在相關類別股本中的相對所有權權益)；
(Ii)允許每個借款人及其受限制的子公司支付允許的税款；
B.允許每個借款人及其受限制的子公司向PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)(1)支付限制性付款，以允許PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)支付PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)合理和慣常的一般行政成本和費用，以及PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)的自付法律、會計和備案及其他一般公司管理費用(包括但不限於，PRTH的管理人員和員工(或PRTH的任何直接或間接母公司)的合理和慣例工資和福利)，並支付維持其組織存在所需的專營税和其他費用，這些費用是合理和習慣的，可歸因於借款人及其受限制的子公司(和不受限制的子公司，在(X)PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)或任何受限子公司從適用的非受限子公司收到的支付現金的範圍內，或(Y)借款人或其適用的受限子公司將適用的付款視為對該非受限子公司的投資，並根據第6.07條允許)，(2)只要不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續或將立即導致違約，只要允許PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)支付董事費用所需的範圍內，在每一種情況下，只要PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)將任何此類限制性付款的金額用於上述目的(但為免生疑問，不包括任何此類金額，為免生疑問，在每種情況下，PRTH的董事或高級管理人員(或PRTH的任何直接或間接母公司)提出的可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣常的賠償要求，這歸因於PRTH的任何子公司(或PRTH的任何直接或間接母公司)(借款人和/或其各自子公司除外)的所有權或運營；以及(3)在允許PRTH(或PRTH的任何直接或間接母公司)支付根據第6.12(H)和(I)條允許的付款所必需的範圍內；
(Iii)允許借款人和受限制附屬公司可以無限額地進行限制性付款，只要(X)不會發生和繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件，以及(Y)在最近結束的測試期內，總淨槓桿率(在緊接該限制性付款生效之前和之後以及與此相關的任何債務按形式計算)不得超過3.50：1.00(該測試的滿意應由借款人代表的授權人員出具的證書證明，該證書應合理詳細地證明該滿意程度，合理地令行政代理滿意)；
C.在成交日之前，借款人和受限制子公司可以進行任何必要的限制性付款，以完成成交日再融資和交易；
(Iv)在DDTL融資日期之前，借款人和受限制子公司可以進行任何必要的限制性付款，以完成Target再融資和DDTL交易；
D.只要(X)沒有違約事件發生並正在繼續或將立即導致違約，以及(Y)此類受限付款的總額不得超過(I)“調整後三個月期限Sofr”(如優先股協議文件中所定義)(或適用於優先股安排的相應進口基準)加(Ii)年利率5.00%乘以優先股安排下任何財政年度當時未償還本金的總和，借款人和受限附屬公司可向PRTH支付必要的限制性款項，以允許PRTH支付優先股融資機制所要求的任何現金股息，以及(Ii)所有費用(包括任何年度行政費用)、成本和支出；
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(V)借款人及受限制附屬公司可向長春藤(或長春藤的任何直接或間接母公司)作出有限制的付款或以其他方式轉移資金，用於回購、贖回或以其他方式收購或退休長春藤(或長春藤的任何直接或間接母公司)的任何股本，該等現職或前任高級職員、董事、僱員或顧問(或長春藤的任何直接或間接母公司)、該借款人或其任何受限附屬公司，或其遺產、配偶、前配偶、根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或任何類型的其他協議或利益計劃，在每一種情況下，上述家庭成員或關聯公司(或支付與該等回購、贖回或其他收購相關的任何債務的本金或利息)；但在任何財政年度就所有該等回購、贖回、收購或報廢股本支付的總價格不得超過(X)10,000,000美元和(Y)15.0%兩者中較大者，該綜合調整EBITDA是在最近結束的測試期(按預計基礎計算)發生時確定的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%的合併調整後EBITDA(按預計基礎計算)，截至最近結束測試期的最後一天(允許將未使用的金額結轉至下一個財政年度)。在任何財政年度內，最高不得超過(X)15,000,000.00美元和(Y)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的22.5%(按形式計算)；
E.只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人和受限制子公司可以進行限制性付款，其總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合調整後EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15.0%中的較大者；
(Vi)只要不發生違約事件，且違約事件不會立即發生，借款人和受限制附屬公司可自緊接初始借款人發行或出售股本或向初始借款人的普通股貢獻現金(在每種情況下，股權出資或任何指定股權出資除外)的截止日期後，支付總額不超過初始借款人收到的現金收益淨額的本金總額100%的限制性付款，在截止日期之後和根據第6.01(P)節產生債務之前，該現金收益或現金淨額未用於根據第6.05(B)(Iv)節支付限制性債務或根據第6.07(N)節進行投資，但不包括實際用於為允許收購或其他允許投資提供資金的股權銷售收益和股權收益或出資金額；
F.只要不發生違約事件，並且違約事件不會繼續或將立即導致違約，借款人和受限制子公司就可以使用當時有效的可用金額進行限制性付款；但僅就依據“可用金額”定義(A)及(B)條款而作出的任何該等受限制付款而言，在緊接該等受限制付款生效之前及之後，按形式計算的最近結束測試期的總淨槓桿率(包括在實施該受限制付款及產生任何與此有關的債務後)，不得超過最近結束測試期的3.75：1.00；此外，如果此種限制性付款的總金額超過10,000,000美元，則借款人代表應行政代理人的要求，應立即向行政代理人提交借款人代表的授權官員出具的證明，證明可用金額的計算；以及
(Vii)借款人及受限制附屬公司可作出限制性付款，包括贖回或回購借款人的受限制附屬公司的股本，該等股本由借款人或其任何受限制附屬公司以外的人士持有，以換取PRTH的普通股。
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(B)關於受限制的債務償付的限制：
(I)允許借款人和受限制子公司僅在第6.01(B)節允許的範圍內償還公司間債務，但須遵守適用於任何此類債務的從屬和/或債權人間規定；
例如，借款人和受限制子公司可以就允許的初級融資再融資支付限制性債務，但須遵守適用於任何此類債務的從屬和/或債權人間條款；
(Ii)允許借款人和受限制子公司可以通過將任何初級融資轉換或交換為初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的股本(不合格股本除外)的形式來支付限制性債務；
H.只要沒有發生違約事件，並且違約事件正在繼續或將立即導致違約，借款人和受限制子公司可以使用當時有效的可用金額支付限制性債務；但僅就依據“可用量”定義(A)及(B)條款作出的任何該等限制性付款而言，在緊接該等限制性債務付款生效之前及之後，按形式計算的總淨槓桿率(包括在實施該等限制性債務付款及產生任何與此有關的債務後)，在最近結束的測試期結束時，不得超過3.75：1.00；此外，如果此種限制性債務支付總額超過1,000,000美元，則借款人代表應行政代理人的要求，應立即向行政代理人提交借款人代表的授權官員出具的證明，證明可用金額的計算；
(Iii)允許借款人和受限制附屬公司可就初級融資支付額外的限制性債務，只要：(X)沒有發生違約事件，且違約事件正在繼續或將導致違約，以及(Y)在緊接實施此類限制性債務償付之前和之後，截至最近結束的測試期結束時，按形式計算的總淨槓桿率不大於3.75：1.00，且應由借款人代表的授權官員出具的證書證明，該測試的滿意程度應得到合理詳細計算的證明；
一.允許借款人和受限制子公司可以就任何借款人和/或任何受限制子公司發生的任何“收益”或其他債務支付限制性債務，該債務包括在任何允許的收購中獲得的財產的遞延購買價格；以及
(Iv)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人和受限制子公司可以支付不超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合調整後EBITDA的10,000,000美元和(Y)15.0%之間的較大總額的限制性債務；
第18.06條規定了對子公司分配的限制。除本協議另有規定外，任何借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司產生或以其他方式使任何其他信用方有能力(A)就信用方擁有的任何此類信用方的股本支付股息或作出任何其他分配，(B)償還或提前償還該信用方欠任何其他信用方的任何債務，(C)向任何其他信用方提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給任何其他信貸方，但以下限制除外：(I)在第6.01(J)節允許的證明債務的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Ii)由於租賃、許可證、資產或股票銷售協議、合資協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中包含的限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的或曾經產生的，(Iv)在信用證單據下存在，(V)在下列協議或文書中適用
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禁止除按比例外就任何人的任何股本支付股息或作出其他分配，(Vi)在管理最初借款人或其一家附屬公司在收購時有效的任何人的債務或股本的任何文書中(除非該等債務或股本是與該項收購有關或因預期該項收購而招致的)，只要該等債務或股本的產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但如此取得的人或財產或資產除外，(Vii)根據適用的法律、規則、法規或命令產生的債務，(Viii)第6.02節允許的留置權的任何持有人僅限於轉讓受其限制的財產，(Ix)根據優先股協議文件，(X)在本協議允許的任何財產出售之前的任何協議中所載的，僅限於受該等財產限制的出售，以及(X)由在成交日期或之後訂立並根據第6.01節允許的任何債務協議施加的，根據借款人代表的善意判斷，作為一個整體，(X)對於任何借款人或任何受限制附屬公司而言，(X)整體上不比本協議中包含的限制更具限制性，或(Y)對於任何借款人或任何受限制附屬公司而言，不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要借款人代表真誠地確定，根據第6.06節的限制，該限制不會影響其支付本協議項下要求的任何款項的義務或能力。
第18.07節適用於Investments。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，除非：
(A)增加現金和現金等價物的投資；
30.只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，投資總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合調整後EBITDA的(X)19,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者；
(B)信貸投資(I)包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，(Ii)從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的任何有價證券的清償或部分清償，以及(Iii)根據任何貸款方及其子公司過去的做法，在正常業務過程中向供應商、出租人或公用事業公司或工人補償支付的保證金、預付款和其他信貸；
31.包括(I)投資(I)任何借款人或任何受限附屬公司對任何信用方的投資，(Ii)任何非信用方的受限附屬公司對非信用方的任何其他受限附屬公司的投資，及(Iii)任何信用方對非信用方的任何受限附屬公司的投資；但(A)以公司間貸款的形式進行的投資應遵守第6.01(B)節的條款和(B)根據緊接前一條第(D)(Iii)款進行的投資總額在任何時候不得超過未償還的總額，連同根據第6.07(G)節的任何許可收購(受“許可收購”定義第(V)(Z)條的約束)，以及任何允許的合資企業投資和根據第6.07(L)節對不受限制的子公司的投資，和根據第6.07(M)節對非國內子公司的全資受限子公司的投資，以22,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天發生此類投資時確定的合併調整後EBITDA的35.0%(按形式計算)的較大者為準；
(C)在構成投資的範圍內，將資產出售收益淨額(因任何資產出售而產生)的再投資，用於修理、更換或恢復任何已支付該資產出售收益淨額的財產，或再投資於在其他方面對任何貸款方或受限制附屬公司的業務有用的資產(但該等投資不得
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允許按照第(2.13(A)節)的規定，將出售資產所得淨額用於支付預付款；
32.禁止向任何信用方及其受限制子公司的高級職員、僱員和董事提供貸款和墊款：(I)在正常業務過程中出於真正的商業目的(包括旅行和搬遷)(包括在截止日期後對此類貸款的任何再融資)，總額不超過5,000,000美元；以及(Ii)與該人購買初始借款人或其任何直接或間接母公司的股本有關的貸款和墊款；但除非立即償還，否則不得根據本條款(Ii)實際墊付現金；
(D)批准與獲準收購有關的其他投資；
33.附表6.07中所述的其他投資(包括任何此類投資的續展和延期，但不包括任何新的或額外的投資，但由於利息或原始發行折扣的應計或增加或實物支付證券的發行，在每種情況下，根據該等投資在截止日期生效的條款，不包括在內)；
(E)向貸款方的現任和前任高級管理人員、董事、僱員和顧問提供貸款、貸款擔保、墊款和其他信貸擴展，以允許這些人在任何時候購買初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的股本，總額不超過5,000,000美元；但此種貸款、墊款和其他信貸擴展的金額應迅速計入初始借款人的普通股；
34.中國允許國際標準化組織提供貸款；
(F)在第6.01節允許的範圍內，根據利率協議投資銀行；
35.允許合營企業投資和對非限制性子公司的投資，連同根據第6.07(D)(Iii)節對非貸款方的任何投資，不超過根據第6.07(G)節允許的、受《允許收購》定義(V)(Z)條款約束的收購，以及根據第6.07(M)節對不是國內子公司的全資受限子公司的投資，在最近結束測試期的最後一天，以22,000,000美元和綜合調整後EBITDA的35%較大者；
(G)允許對非國內子公司的全資受限子公司的投資總額不超過(包括根據第6.01(G)節產生的任何債務)，以及根據第6.07(G)節的允許收購(受“允許收購”定義(V)(Z)條款的約束)，以及根據第6.07節(L)對不受限制的子公司的任何允許合資投資和投資；在所有此類投資的任何時間，在最近結束的測試期的最後一天，在產生該等投資時(按形式計算)，以22,000,000美元和合並調整後EBITDA的35.0%中較大者為準；但條件是：(X)只要沒有違約事件發生，並且在投資時仍在繼續，或將由此導致，借款人和受限制的子公司可以使用許可股票發行的收益根據本條款(M)進行投資，而不考慮前述的限制；和(Y)此類投資不應使代理人或貸款人受到當時不受其約束的任何政府當局的管轄或監督；
36.借款人及其受限制附屬公司可作出總額不超過當時有效可動用金額的其他投資；但如投資總額超過1,000,000美元，則借款人代表應行政代理人的要求，應立即交付
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行政代理人由借款人代表的授權官員出具的證明(連同行政代理人為支持這種計算而合理要求的所有相關財務信息)，證明合理詳細、合理地令行政代理人滿意的可用金額的計算；
(H)其他投資，包括在正常業務過程中購買和獲得資產或服務；
37.以初始借款人的任何母公司的股本支付為限，且不會導致控制權變更的範圍內；
(I)構成貸款方或其任何子公司就允許的資產銷售和根據第6.09節允許的其他銷售和處置而收到的非現金對價的其他投資；
38.對在截止日期後收購的受限子公司或公司或其他個人合併為借款人或合併為受限子公司或與受限子公司合併的投資，只要這些投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(J)以初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)的允許股票發行收益(股權出資或任何指定股權出資除外)進行的其他投資，其收益或投資反過來作為普通股出資(作為普通股)給借款人，但在結算日之後和根據第6.01(P)節產生債務之前，此類現金收益或現金淨額尚未用於根據第6.05(A)(Xi)節進行的限制付款，根據第6.05(B)(Iv)條支付限制性債務或根據第6.07(N)條進行投資，不包括出售股權的收益和股權收益或實際用於為允許收購或其他允許投資提供資金的出資額；
39.禁止非貸款方的任何受限子公司進行的投資，只要此類投資的資金來自該受限子公司從本節允許的此類受限子公司的投資中獲得的收益；
(K)提供與交易有關的其他投資；
40.禁止對應收款子公司的任何投資或應收款子公司與合格應收款融資相關的任何其他人的任何投資，包括投資於此類合格應收款融資安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；
(L)就額外投資而言，只要(X)並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，及(Y)緊接該等投資生效前後，於最近一次結束測試期結束時按備考基準計算的總淨槓桿率不大於3.75：1.00。
儘管如上所述，在任何情況下，任何借款人或任何受限制附屬公司不得進行任何投資，以任何方式導致或以任何方式促進根據第6.05節條款不允許的任何受限制付款。
第18.08節規定了財務契約。
(A)截至循環測試條件所在的初始借款人每個財政季度的最後一天(從截至2021年9月30日的財政季度開始)
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如果初始借款人滿意，則初始借款人不得允許在該日期結束的測試期內的總淨槓桿率大於下面與該確定日期相對的下列比率(應確認，每個財政年度12月31日結束的每個測試期應根據按照第5.01(C)節提交的財務報表進行測試)：
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| 測試期已結束 | 總淨槓桿率 |
| 2021年9月30日至2022年6月30日 | 6.50:1.00 |
| 2022年9月30日至2023年6月30日 | 6.00:100 |
| 2023年9月30日之後的每個財政季度 | 5.50:100 |
(B)行使股權救濟權。儘管第8.01節有任何相反規定，但僅為確定截至任何財政季度最後一天，在第6.08(A)節規定的總淨槓桿率下是否發生了違約事件，從適用的財政季度最後一天開始至根據第5.01(B)節要求提交該財政季度的財務報表之日後的第十(10)個營業日(或在第四財政季度，根據第5.01(C)節提供的財務報表)(“治癒截止日期”)，初始借款人應有權將截止日期前允許股票發行的現金淨額指定為該財政季度的合併調整後EBITDA的增加額，僅用於在該財政季度結束時和包括該財政季度的任何後續期間確定是否符合該財務契約的目的(在計算綜合調整後EBITDA時，任何這樣的股本貢獻，稱為“特定股本貢獻”)；條件是：(A)借款人在適用的財政季度的最後一天之後且不遲於調整截止日期實際收到指定的股權出資，(B)在每個連續的四(4)個財政季度期間，將至少有兩(2)個財政季度沒有作出特定的股權出資，(C)任何指定的股權出資的金額將不超過使初始借款人遵守財務契約所需的金額，(D)在計算所有其他目的的綜合調整後EBITDA時，所有指定的股權出資將不計在內，以財務比率為基礎的條件、定價及參考綜合經調整EBITDA而管限的其他項目；(E)於截止日期後合共作出的指定股本出資不得超過五(5)項；及(F)在釐定作出有關指明股本出資的適當財政季度的財務契約(或任何其他槓桿率)時，不得使用任何指明股本出資所得款項備考或以其他方式減少負債(包括現金淨額計算)。在按照前一句話作出任何規定的股本繳款後，應重新計算財務契約，以便在形式基礎上進行以下調整：(A)該財政季度的合併調整後EBITDA應相對於該適用的財政季度增加(僅為在該財政季度結束時和包括該財政季度在內的任何後續期間確定遵守該契諾的目的)，增加的數額等於規定的股本出資；及(B)如在實施上述重新計算後，最初借款人應符合財務公約的規定，則初始借款人應被視為於有關釐定日期已符合財務公約的要求，其效力猶如該日期並無未能遵守該等規定一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反或違約財務公約的情況應被視為已獲補救。儘管本協議有任何相反規定，行政代理在Cure截止日期之前收到借款人代表關於其意向補救該違約事件的通知(“意向補救通知”)後，在Cure截止日期前(I)任何違約或違約事件不應被視為因未能遵守財務契約而發生，除非該違約或違約事件未在Cure截止日期或之前根據意向補救通知予以糾正；條件是，如果借款人沒有行使上述補救權利的選擇權，並且沒有行使上述權利，違約或違約事件將會發生並繼續發生
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根據上述規定的補救權利，自行政代理收到關於適用財政季度的補救意向通知的適用日期起，借款人不得在違約或違約事件根據第6.08節的條款或以其他方式得到補救或根據第10.05節放棄之前，在任何違約或違約事件發生時和繼續期間採取本協議所禁止的任何行動，除非獲所需類別貸款人另有同意，及(Ii)任何借款人不得借入循環貸款或循環額度貸款，除非及直至所需循環信貸貸款人作出指定股本出資或所有現有違約事件獲豁免或補救或以其他方式同意，否則不得發出新的信貸函件。於收到任何指定股權出資後，因未能遵守財務公約而導致的任何失責或失責事件應視為已獲補救及不再持續。(I)增加可用金額、(Ii)作出任何綜合資本開支、(Iii)根據第6.01(P)節產生債務或(Iii)根據第6.07(M)或(S)節作出投資。
第18.09節規定了根本的變化；資產的處置。借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或再承租人)、交換、移轉或以其他方式處置其任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論有形或無形資產，不論是現在擁有或以後取得，或以購買或其他方式取得(購買或以其他方式取得存貨除外)，材料和設備以及正常業務過程中的綜合資本支出)任何人或任何人的任何部門或業務線或其他業務單位的業務、財產或固定資產，或股本或其他實益所有權的證據，但以下情況除外：
(A)：(I)任何信用方可與任何其他信用方合併或併入任何其他信用方，或被清算、清盤或解散，或可在一次或一系列交易中將其全部或任何部分業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一信用方；但在涉及借款人的這種合併的情況下，借款人應為繼續或尚存的人，以及(2)繼續或尚存的人應根據美國各州的法律組織，以及(Ii)任何非信用方的受限子公司可與非信用方的任何其他受限子公司合併，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，在每種情況下，只要借款人代表認為這樣的行動符合該等實體的最佳利益，並且不對貸款人不利，則向貸款方或非貸款方的另一受限制子公司支付；
41.如(1)任何受限附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給任何借款人或另一受限附屬公司；但貸方只能向借款人或另一受限制附屬公司作出此種處置；及(Ii)任何非信用方的受限附屬公司可將其全部或實質所有資產處置給任何借款人或另一受限制附屬公司；
(B)根據資產出售定義第(I)至(Vi)條，禁止不構成資產出售的其他資產的銷售、租賃、許可或其他處置；
42.允許借款人和受限子公司可以進行資產出售；但(1)就該等資產所收取的代價應至少相等於其公平市場價值(由借款人代表或適用的信貸方真誠地釐定)；(2)就根據本條出售的資產而言；(D)在任何財政年度內，如購買總價超過10,000,000美元，應以現金或現金等價物向借款人代表或該受限制附屬公司支付至少75%的購買價(在每種情況下，均在收到時免收且無留置權)(在每種情況下，第6.02節允許的非自願留置權和第6.02(A)、(P)、(U)、(V)、(W)和(X)節允許的留置權除外；但就本條第(2)款而言，下列各項須
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須當作為現金：(A)初始借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條例所提供的初始借款人最近的資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的資產出售而承擔的、而初始借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債除外，但按其條款須服從以現金支付債務的負債除外，(B)初始借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的、由初始借款人或該受限制附屬公司在適用資產出售結束後九十(90)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，和(C)初始借款人或適用的受限附屬公司收到的總非現金代價，其公平市價總額(在收到此類非現金代價的適用資產出售結束時確定)在任何時候都不超過合併調整後EBITDA的(X)6,000,000美元和(Y)10.0%，(3)其出售資產所得淨額應用於在該資產出售時按照第2.13(A)和(4)節的要求預付貸款，此類資產出售不應存在或將導致違約事件(但根據在未發生違約事件且仍在繼續的情況下達成的具有法律約束力的承諾而進行的任何此類資產出售除外)；
(C)(I)在合格應收款融資中嚮應收款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；(Ii)應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；
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43. [保留區];
(D)賠償借款人或其任何受限制子公司的已登記無形知識產權失效，而該等知識產權已不再用於貸方的業務或不再有用；
44.按照以往慣例，在正常經營過程中結清或核銷應收賬款或出售逾期應收賬款進行催收；
(E)在正常業務過程中，以及在本協議或其他信貸文件未明確禁止的範圍內，出售不動產或動產的租賃、許可證或再許可；
45.對構成傷亡事件或應受傷亡事件或譴責的財產的處置，在每一種情況下，只要其收益按照本協定的條款使用即可；
(F)批准出售或以其他方式處置任何受限子公司的名義數額的股本，以便在適用法律要求的範圍內使該受限子公司的董事會或同等管理機構的成員具有資格；
46.根據第6.01節的條款，允許解除或結算第6.01節所允許的任何利率協議；
(G)取消貸方之間的任何公司間債務；
47.允許終止、退還或轉租在正常業務過程中不再用於其業務或不再用於其業務的任何信用方的房地產租賃；
(H)禁止出售不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券；及
48.在合營安排及類似具約束力安排中所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的慣常買賣安排，允許準許合營投資的資產出售。
第18.10節規定了銷售和回租。任何借款人或其受限制附屬公司(A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(另一信貸方除外)，借款人或其受限制附屬公司不得直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身分，就任何財產(不論是現擁有的或以後獲得的)的任何租約，直接或間接承擔法律責任，或繼續以擔保人或其他擔保人的身分承擔法律責任。或(B)擬將已由該借款人或受限制附屬公司出售或轉讓予任何人(另一信貸方除外)的任何其他財產作實質上相同的用途，而該等財產已由該借款人或受限制附屬公司出售或轉讓予任何人(另一信用方除外)；但根據本協議，在任何未清償的時間，出售和回租的總金額不得超過6,000,000美元。
第18.11節介紹了會計政策。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司為遵守美國證券交易委員會根據其審計師的建議或第1.02節允許發佈的規則，對其會計政策或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計準則的要求。
第18.12條規定了與股東和附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司訂立或存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但借款人和受限制子公司可以訂立或允許存在任何此類交易，但條件是，從整體上看，此類交易的條款在任何實質性方面對借款人或受限制子公司的優惠程度不低於當時在可比公平交易中可能獲得的交易。
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不屬於關聯方的個人；此外，上述限制不適用於(A)(I)信用方之間的任何交易，以及(Ii)非信用方的受限子公司之間或之間的交易；(Y)在本協議允許的範圍內，非信用方的信用方和受限子公司；(B)根據本協議或任何其他信用文件，上述各方之間特別和明確允許的交易、安排、費用補償和賠償；(C)對每個信貸方及其受限附屬公司的董事會成員(或類似管理機構)、高級職員和其他僱員在正常業務過程中訂立的合理薪酬安排；(D)第6.05(A)或(B)節允許的限制性付款和受限債務償付；(E)第6.07節允許的投資；(F)允許的股票發行；(G)任何信用方在成交日期作為其當事方並列於附表6.12的任何組織文件或擔保持有人協議(包括與之相關的任何購買協議)；(H)根據《董事協議》進行的付款；以及(I)第6.01節允許的擔保，存在並履行該協議條款下的義務。
第18.13節規定了商業行為。儘管第6.13節或第10.05節有任何相反規定，借款人不得從事任何業務，也不得允許其任何受限子公司從事除該人在結算日所從事的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的附屬或補充業務，或上述任何業務的合理延伸。
第18.14節：不適用。[已保留].
第18.15條規定了國內控股公司允許的活動。境內控股公司的許可活動。任何國內控股公司不得(A)進行、交易或以其他方式從事或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但因其擁有股本或其受限制子公司的債務而附帶的業務或業務除外；(B)產生、產生或承擔任何債務或其他負債或財務義務，或設立、承擔或容受任何留置權的存在，但下列情況除外：(I)法律實施所施加的非同意義務；(Ii)根據其所屬的信貸文件；以及(Iii)與其股本有關的義務，或(C)從事任何業務或活動或自身，租賃、管理或以其他方式運營任何財產或資產(包括現金(不包括根據第6.05(A)節收取和支付限制性付款)和現金等價物)，但不包括其受限制子公司的股本所有權。
第18.16條規定了對初級融資的修訂或豁免。借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司以任何方式修訂、補充或修改或以其他方式更改任何次級融資條款(為免生疑問，包括任何修訂、補充或其他增加任何次級債務所需現金支付利息金額的修訂、補充或其他修改)(除非適用的附屬協議或可接受的債權人間協議(視何者適用而定)明確準許及按照適用的附屬協議或可接受債權人間協議(視何者適用而定)作出)。
第18.17節是本財政年度。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司從12月31日起改變其會計年度，除非適用法律要求或改變受限子公司的會計年度，以使其會計年度與PRTH的會計年度一致。
第18.18節規定了銀行的存款賬户。除非第5.14(A)節明確允許，任何借款人或其任何受限子公司不得設立或維護非受控賬户或排除賬户的存款賬户。
第18.19條規定了對組織協議和某些附屬合同的修訂。除以下語句另有規定外，借款人不得，也不得允許其任何受限子公司修改、放棄或以其他方式修改(或允許對以下內容進行任何修改、放棄或其他修改)：(A)其任何組織文件或採購協議，如果其影響在任何實質性方面對任何代理人或貸款人不利；或(B)《董事協議》
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可以合理地預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利。
第18.20條適用於反腐敗法；反恐怖主義法；制裁等。(A)任何初始借款人、其他信貸方、其各自的子公司或其任何董事、高級職員或僱員，或代表上述任何一方並在其指示下行事的任何關聯公司或代理人，均不得(I)將任何公司資金(包括任何貸款或任何信用證的收益)用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)提供、支付、給予、承諾支付、授權支付，或採取任何行動，以促進直接或間接向外國官員或任何其他人支付任何有價值的東西，意圖以不正當方式影響接受者的行動，或以其他方式獲得或保留業務，或確保不正當的業務優勢，或將任何貸款收益用於上述任何目的，或(Iii)通過作為或不作為，違反任何反腐敗法。
(B)任何初始借款人、其他信貸方、其各自的子公司或董事的任何高管或僱員，或代表上述任何一方行事並在其指示下行事的任何關聯公司或代理人，不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人士，用於資助或促進任何違反反恐怖主義法的活動。
49.任何初始借款人、其他信貸方、其各自的子公司或其任何董事、高級管理人員或僱員，或代表上述任何一方行事並在其指示下行事的任何關聯方或代理人，其業務方式不得直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助、資助或促進與任何受制裁個人或在任何受制裁國家的任何活動或業務。或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。
19.美國保險公司擔保
第19.01節規定了義務的擔保。在符合第7.02節的規定的情況下，擔保人在此為擔保當事人的應得利益，共同和各自無條件地向行政代理保證，貸款人就貸款人向借款人發放的貸款和借款人持有的票據的本金和利息(包括在破產法下的任何破產或破產申請後將產生的任何利息、費用、成本或收費)的到期和按時足額支付(無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、要求、提款或其他方式)的到期和按時足額支付，以及(Ii)任何其他債務人救濟法的規定，以及任何信用方根據與作為擔保方的交易對手訂立的任何信貸單據、任何擔保利率協議或現金管理協議不時欠擔保方的所有其他債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的任何除外的互換債務)，在每種情況下，嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。
第19.02條規定了擔保人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額，與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，
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該出資擔保人在本擔保項下的義務不會使其在本擔保項下的義務因《破產法》第(548)節或任何類似的州法律適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為就本節第(7.02)節的目的就任何出資擔保人計算“公平份額出資金額”而言，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本擔保書項下的出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指在任何確定日期就一名出資擔保人而言，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.02節)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日或該日之前從其他出資擔保人處收到的所有付款的總額(第7.02節)。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.02節中規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第7.02節規定的出資協議的第三方受益人。每名擔保人的出資權應受制於下文第7.06節的條款和條件。
第19.03節規定了擔保人的付款方式。擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何擔保當事人可能在法律上或在衡平法上對任何人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何其他權利，當任何借款人或其他擔保人未能全額償付任何擔保債務時，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期(包括如果不實施《破產法》第362(A)條規定的自動中止或任何其他債務救濟法)，擔保人將立即償付，或在沒有任何要求或通知的情況下，為擔保當事人的應課差餉利益，以現金形式向行政代理人支付相當於上述所有擔保債務當時到期的全部未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是根據破產法或任何其他債務救濟法成為案件標的的任何借款人，該等擔保債務本應累加的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)和當時欠有擔保各方的所有其他擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，則在到期時(無論是在延長到期日、以加速方式或以其他方式)，根據這種延期或續期的條款，這些債務將立即全額償付。按照本節支付的任何款項不得有任何抗辯、補償、抵銷或反索償，不受任何限制或條件(全額現金支付擔保債務除外)(現金管理協議項下的債務、有擔保利率協議項下的債務和或有債務在每種情況下均未到期和欠款，以及已以現金作抵押或擔保的信用證除外)。
第19.04節規定了擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且在適用法律允許的範圍內，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行的任何情況的影響，但全額支付擔保債務除外(現金管理協議項下的債務、根據擔保利率協議和或有債務尚未到期和所欠的債務以及信用證除外)。
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已被現金抵押或支持)。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(A)證明本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；
50.行政代理人在發生違約事件時可強制執行本擔保，儘管任何借款人與任何擔保方之間就該違約事件的存在存在任何爭議；
(B)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於任何借款人的義務以及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對任何借款人的義務的義務，並可對任何其他擔保人提起和起訴單獨的一項或多於一項訴訟，不論是否對任何借款人或任何該等其他擔保人提起任何訴訟，亦不論任何借款人是否參與任何該等訴訟或任何該等訴訟；
51.任何人(包括任何其他擔保人)支付一部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付該訴訟標的以外的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務全額未付數額的責任；
(C)拒絕任何借款人的任何付款或其他情況，而該等情況對任何借款人具有徵收任何訴訟時效的效力，而任何借款人的訴訟時效則對擔保人具有效力；
52.在不影響本協議的有效性或可執行性或以任何方式導致本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，任何有擔保的一方在其認為適當的條款下，可不時：
(I)根據基礎信用證文件的條款(包括但不限於對其的任何修改、同意離開或放棄)，更新、延長、加速、增加本金金額、提高利率或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；
I.不得就擔保債務或與之相關的任何協議達成和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，和/或將支付這些債務排在支付任何其他債務之前；
(二)請求和接受擔保債務的其他擔保，接受擔保債務或擔保債務的付款擔保；
根據基礎信用證文件的條款(包括對其的任何修改、同意離開或放棄)，解除、退回、交換、替代、妥協、結算、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的擔保、擔保債務的任何其他擔保或任何其他擔保
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任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的義務；
(3)強制執行和應用由該有擔保一方現在或以後為其利益而持有的任何擔保或擔保債務，並指示出售該擔保的順序或方式，或行使該擔保一方根據本協議或適用的擔保利率協議和任何適用的擔保協議酌情決定的針對任何該等擔保可能具有的任何其他權利或補救，包括根據一項或多項司法或非司法銷售對任何該等擔保的止贖，不論任何此類銷售的各個方面是否在商業上都是合理的，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對任何借款人所享有的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何保證；和
Ii.客户將行使信用證文件、任何有擔保利率協議或任何現金管理協議規定的任何其他權利；以及
(D)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全額現金支付擔保債務除外)而減少、限制、減值、解除或終止擔保債務(現金管理協議項下的債務、根據有擔保利率協議的債務和或有債務，在每種情況下，尚未到期和欠款，以及已以現金抵押或擔保的信用證除外)，包括以下任何情況的發生，無論是在本擔保項下的任何付款要求之前、之後或之後，亦不論任何擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項：(I)就擔保債務或與之有關的任何協議，或就擔保債務的任何其他擔保或保證，主張或強制執行任何權利、權力或補救辦法(不論是根據信用證文件或任何有擔保利率協議而產生的，在法律上、衡平法或其他方面)；(Ii)就擔保債務或與擔保債務有關的任何協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據信貸單據、任何有擔保利率協議、任何現金管理協議及/或衡平法或其他法律產生的)，或關於任何其他擔保或保證償付擔保債務的任何其他擔保或保證；(Iii)對本協議、任何其他信貸文件、任何有擔保利率協議、任何現金管理協議或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，無論是否根據本協議或該等信貸文件、擔保利率協議、現金管理協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(4)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(5)將從任何來源收到的付款(根據其他信貸單據、任何擔保利率協議、任何現金管理協議或擔保債務的任何擔保的收益除外，除非此類擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何擔保當事人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(Vi)任何有擔保的一方同意改變、重組或終止任何信用方或其任何子公司的公司結構或存在，任何信用方的所有權、控制權、名稱、目標、業務或資產的任何改變，擔保債務的任何相應重組；任何信用方與任何其他人的任何合併或合併，或任何有擔保的一方對此類行動的同意；(Vii)未能完善或繼續完善(或解除)擔保任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權；(Viii)任何抗辯、抵銷或反申索
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一方可就擔保義務向任何擔保方或任何其他信用方或個人提出指控或主張，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議與清償和高利貸；(Ix)與任何信用方或任何其他人有關的地位或權力的任何限制、殘疾、身份或其他情況，包括涉及或影響任何信用方或任何其他人的任何破產、破產、清算、重組、調整、組成、解散、清盤或其他程序；及(X)其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務而承擔的風險。
第19.05條規定了擔保人的豁免。各擔保人在適用法律允許的範圍內，為擔保當事人的利益放棄：(A)要求任何擔保當事人(I)對任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對任何借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡從任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保的權利；(Iii)要求任何擔保當事人以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額的任何權利，或(4)在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)無行為能力、無權限或無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不能強制執行，或因任何借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護(現金管理協議下的債務、依據有抵押利率協議的債務及或有債務除外)，在每一種情況下，保證債務(現金管理協議下的債務、依據有抵押利率協議的債務及或有債務除外)的法律責任已停止，和已以現金作抵押或擔保的信用證)；(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或規則規定擔保人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得比委託人的債務負擔更重；。(D)基於任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)；(E)(1)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(2)影響該擔保人在本協議項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、盡責和任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)所有通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知或不付款通知、信賴通知或任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議項下或與有擔保一方訂立的任何有擔保利率協議或現金管理協議項下的違約通知(包括但不限於就任何有擔保利率協議或與之有關的任何協議或文書而言，包括但不限於任何與該有擔保利率協議訂立時為有擔保一方的人)或與之有關的任何協議或文書，以及任何續期、延期或修改擔保債務或與之有關的任何協議的通知，任何向借款人提供信貸的通知，以及關於第7.04節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。
第19.06節規定了擔保人的代位權等。在擔保債務以現金全額償付(現金管理協議項下的債務、根據有擔保利率協議和或有債務的債務(在每種情況下均未到期和所欠)、已以現金擔保或支持的信用證除外)且所有承諾均已終止之前，各擔保人在此放棄擔保人現在或以後對任何借款人或任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或其與本擔保有關的任何資產或該擔保人履行其在本擔保項下的義務的任何債權、權利或補救，不論該債權、權利或補救。權利或救濟產生於衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括但不限於：(A)擔保人現在或以後就擔保義務對任何借款人擁有或可能擁有的任何代位、補償或賠償權利；(B)強制執行或參與任何擔保當事人現在擁有或今後可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利
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(C)任何擔保方現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務以現金全額償付(現金管理協議項下的債務、根據有擔保利率協議的債務和或有債務(在每種情況下均為尚未到期和欠款，以及已以現金作抵押或擔保的信用證除外)且所有承諾均已終止之前，各擔保人不得行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權，包括但不限於上文第7.02節所述的任何出資權。各擔保人還同意，就本協議所述放棄或同意不行使其代位權、償還權、賠償權和出資權利而言，有管轄權的法院裁定因任何原因而無效或可撤銷的範圍內，擔保人可能對任何借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、償還權或補償權，以及該擔保人可能針對任何其他擔保人享有的任何出資權利，在付款和擔保權方面應排在任何擔保方可能對任何借款人享有的任何權利、所有權和權益的次要地位。以及任何有擔保的一方對該其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何權利。在所有擔保債務尚未全額償付的任何時候，如因任何此類代位權、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表擔保當事人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記擔保當事人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
第19.07條規定了其他義務的從屬關係。任何借款人或任何擔保人現在或以後因任何其他擔保人(“Obligee擔保人”)而欠下的任何債務，在此以償還權從屬於擔保債務，而Obligee擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務，應代表擔保當事人以管理代理信託的形式持有，並應立即支付給行政代理，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制Obligee擔保人在本合同任何其他規定下的責任。
第19.08節規定了持續擔保。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務以現金全額償付(現金管理協議項下的債務、有擔保利率協議項下的債務和或有債務，在每種情況下均未到期和欠款，以及以現金作抵押或擔保的信用證除外)和所有承諾終止之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。
第19.09條規定了擔保人或借款人的權力。任何擔保當事人不必調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。
第19.10節規定了借款人的財務狀況。任何信貸展期均可不時向借款人作出或延續，而任何有擔保利率協議及現金管理協議亦可不時訂立，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論任何借款人在任何此等授予或延續或訂立該等有擔保利率協議或現金管理協議時的財務或其他狀況如何。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人財務狀況的評估或任何擔保人對任何借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從每個借款人那裏獲得有關該借款人的財務狀況及其履行信貸單據、任何擔保利率協議或現金管理協議項下義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解每個借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。每名擔保人特此免除和放棄以下方面的任何責任
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任何擔保方披露與任何擔保方現在知道或今後知道的任何借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情。
第19.11條包括破產等。(A)只要任何擔保債務(除(I)尚未到期的或有賠償債務、(Ii)未主張的費用償還債務和(Iii)現金管理協議項下的債務或擔保利率協議項下已作出令適用貸款人交易對手合理滿意的債務外)仍未清償，則未經行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起開始任何借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或無力償債的案件或訴訟。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及任何借款人或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。
(B)如果每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的擔保債務的任何部分的利息(或，如果由於該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生擔保債務的任何部分的利息，擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除任何借款人任何部分擔保債務的任何法律規則或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟程序開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。
53.如果擔保債務的全部或任何部分由任何借款人(或擔保人)支付，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或視情況而定，在全部或部分此類付款(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何有擔保的一方撤銷或追回的情況下恢復，就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下的擔保債務。
第19.12節規定了保證人的釋放。如果按照信用證單據的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股本或財產被出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，而該人在本信用證允許的交易中均不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人因本信用證允許的交易或指定而成為被排除的子公司(任何該等附屬擔保人和第(Ii)款所指的任何附屬擔保人，“轉讓擔保人”)，則該轉讓擔保人應在該出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.09節)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或基本上所有股本，則根據抵押品文件將該股本質押給抵押品代理人的義務應自動解除，只要借款人代表已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定採取必要的行動，以實現第7.12節所述的每項解除；但是，如果任何附屬擔保人成為本協議定義第(A)款所述類型的被排除附屬公司，則解除該附屬擔保人在本協議項下的義務，應僅在下列情況下才被允許：(1)在該附屬擔保人成為該類型的被排除附屬公司時，沒有違約或違約事件發生且尚未發生；(2)在給予這種免除和導致該人成為該類型被排除子公司的交易完成後，借款人被視為已作出新的
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對該人的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且(3)借款人代表的授權人員向管理代理證明符合前述第(1)和(2)款的規定；此外，如果附屬擔保人繼續就任何增加的等值債務、任何信貸協議再融資債務、根據第6.01(U)節產生的任何債務、根據第6.01(X)節產生的任何債務或就上述任何項目進行的任何許可再融資繼續擔任擔保人，則不會發生此類免除。
除第7.12節的前一款另有規定外，只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，本條款所作的擔保應保持完全效力，任何貸款或其他債務(除(I)尚未到期和所欠的或有賠償義務和(Ii)現金管理協議下的債務或擔保利率協議下已作出合理令適用的貸款人交易對手滿意的債務外)應保持未付或未清償。或任何信用證應繼續未付(除非與此有關的L/信用證債務的未償還金額已以適用開證行合理滿意的信用證作為抵押或擔保，或該信用證已被視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新開立)。
第19.13節規定了補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和擔保當事人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可被宣佈為第8.01節規定的立即到期和應付(並且在第8.01節規定的情況下應被視為已自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)對借款人而言，並且，在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，就本第7節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。
第19.14節是一種支付貨幣的票據。每名擔保人在此承認本第7款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人對根據本條款到期的任何款項的支付發生爭議時，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。
第19.15節規定了對保證義務的一般限制。在涉及任何州法人有限責任合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的適用法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應：自動限制並減至最高金額(在履行本擔保項下的責任和第7.02節確立的分擔權利之後，但在生效任何其他擔保(為免生疑問，包括對附屬信貸協議下的義務的任何擔保)之前)，該擔保是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或訴訟中確定的其他債權人的債權。
第19.16節規定了保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與任何互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對第7.16條下的責任承擔責任，而不履行第7.16條下的義務，或在本擔保下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本條款7.16項下的義務應保持完全有效，直至全部償付和履行擔保義務為止。每個人都有資格
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ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第7.16節構成，且第7.16節應被視為構成，為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
20.防止違約事件的發生
第20.01條規定了違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：
(A)對未能按時付款的責任。任何信用方未能：(I)到期支付任何貸款的本金或保費(如果有的話)，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式；(Ii)到期時，以強制性預付款或其他方式，支付任何貸款的本金分期付款，但不包括任何自願預付款；或(Iii)到期時，任何貸款的利息、任何未償還的金額或任何費用或根據本條款到期的任何其他金額，如果僅在本條款(Iii)的情況下，持續五(5)個工作日或更長的期限；或
54.美國不會在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其各自的任何受限制子公司未能在到期時付款(無論是按預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款、或其他)一項或多項債務(第8.01(A)節所述債務除外，以及僅由於貸方擔保其他貸方的債務而存在的債務，但不受本協議或其他信貸單據禁止)的本金總額為最近完成的測試期內綜合調整後EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)15%，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所述個人或本金總額中的一項或多項債務，或(2)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在上述規定的寬限期(如有的話)之後，違反或違約任何其他條款，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人)，該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或應支付(或受強制回購或可贖回的約束)；條件是，在根據本第8.01條加速貸款之前，該債務的持有人不能補救且不免除該債務；或
(B)涉嫌違反某些公約。(I)借款人或任何受限制附屬公司未能履行或遵守第5.01(F)(I)、5.02(A)(僅就借款人而言)、5.15、5.19或第6節中任何一節所載的任何條款、契諾或協議；但第6.08(A)節中的契諾須根據第6.08(B)節予以補救；此外，不遵守第6.08(A)條不應構成任何定期貸款或定期貸款承諾的違約事件，除非和直到必要的循環信貸貸款人已終止其循環承諾，並根據第8.01條宣佈所有未清償款項已到期和應支付；或
55.投訴違反申述等。任何信用方在任何信用證文件(包括本文件及附件所附的附表)中，或在任何信用方或其任何受限制附屬公司依據本協議或本協議或與之相關的任何書面形式向任何代理人、貸款人或開證行發出的任何聲明或證書中，作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在作出或視為作出日期時，在任何重要方面均屬虛假；或
(C)拒絕信用證文件下的其他違約。任何信用方或其任何受限子公司應在履行或遵守本文所載任何條款或任何其他信貸文件時違約，但本節第8.01節中提及的任何此類條款除外，且此類違約不得在下列較早者(I)高級官員(首席信息官除外)之後三十(30)天內得到補救或免除
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信用方意識到此類違約，或(Ii)任何借款人收到行政代理或任何貸款人關於此類違約的通知；或
56.申請非自願破產；委任接管人等(I)在根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律的非自願案件中，具有司法管轄權的法院應對任何貸款方或其任何受限制的子公司(非實質性附屬公司除外)發出法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或今後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對任何貸款方或其任何受限制的子公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；或法院在有關處所具有司法管轄權，委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對任何信貸方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)，或對其全部或大部分財產具有類似權力的其他高級人員的判令或命令，須已登錄；或已發生就任何信貸方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的全部或大部分財產非自願委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員；或已針對任何信用方或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的財產的任何實質性部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，而未被解除、擔保或解除；或
(D)申請自願破產；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)須就其訂立濟助令，或根據《破產法》或現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願個案，或同意根據任何此等法律在非自願個案中提出濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、受託人或其他保管人委任或接管其全部或大部分財產；或任何信用方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)在債務到期時將無法或將普遍破產，或應書面承認其無力償還債務；或任何信用方或其任何受限子公司(非實質性子公司除外)(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第8.01(F)節中提到的任何行動；或
57.審查判決和附件。任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似程序，在任何時間涉及的總金額超過10,000,000美元(不包括未以書面形式拒絕承保的有償債能力和無關聯的保險公司提供的保險的金額)，應針對任何信用方或其任何受限制的子公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結的狀態(或在任何情況下晚於任何擬議出售日期前五(5)個工作日)；或
(e) [已保留];
58.制定完善的員工福利計劃。(I)將發生一項或多項ERISA事件，個別或合計導致或合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)存在任何可合理預期會導致根據《國税法》第430(K)條徵收留置權或擔保權益的事實或情況
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或根據ERISA第303(K)節的規定，個別或總體可合理預期會造成實質性不利影響；或
(F)批准控制權的變更。應發生控制權變更；或
59.提供擔保、抵押品文件和其他信貸單據。在其籤立和交付後的任何時間，(I)本擔保因任何原因(除全部清償所有義務外)(除(I)當時未到期的或有賠償義務、(Ii)未主張的費用償還義務和(Iii)現金管理協議或擔保利率協議項下關於哪些安排已合理地令適用的貸款人對手方滿意的義務外)，應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應被宣佈為無效，或任何擔保人應否認其在本擔保項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(但因根據本協議或其條款解除抵押品，或因債務((I)當時尚未到期的或有賠償義務、(Ii)未主張的費用償還義務和(Iii)現金管理協議或有擔保利率協議項下的債務已按照本協議條款作出合理令其滿意的安排)失效或應被宣佈為無效。或抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，在每種情況下，除抵押品代理人或任何擔保當事人未能採取其控制範圍內的任何行動外，在每種情況下，抵押品代理人或任何擔保方都不應因任何原因而對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議或書面否認其根據其所屬的任何信用文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或
(G)禁止從屬條款；債權人之間的條款。證明或管轄信用方任何次級融資的文件的從屬規定，或證明或管轄信用方任何次級融資的文件的債權人間規定，在任何情況下，應全部或部分終止、停止有效或不再對適用的次級融資的任何持有人具有法律效力、約束力和可執行性；
然後，(1)在第8.01(F)節或第8.01(G)節所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)在必要貸款人的請求(或在其同意下)、行政代理通知借款人代表後，(A)每一具有此類承諾的貸款人的承諾(如有)應立即終止；(B)以下各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些要求均由各貸方明確免除：(I)貸款的未付本金和應計利息，以及(Ii)所有其他債務；及(C)行政代理可(I)促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設立的任何及所有留置權和擔保權益，(Ii)要求借款人將L/C債務(金額相當於當時的未償還金額)變現，以及(Iii)行使適用法律、本協議及其他信貸文件項下的任何及所有其他權利及補救措施。
第20.02節規定了資金的應用。
在第8.01節規定的補救措施行使後(或緊隨第8.01節(F)或(G)款規定的違約事件之後)，根據可接受的債權人間協議，行政代理應按以下順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額的債務部分(本金和利息除外，但包括根據第
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10.03和根據第2.17、2.18和/或2.19條規定應支付給行政代理人和附屬代理人的款項)，分別以行政代理人和附屬代理人的身份支付；
第二，全額支付任何無資金的墊款/參與(如此申請的數額，根據在有關分配之日欠它們的此類無資金的墊款/參與的金額，在行政代理、週轉額度貸款人和開證行之間或之間按比例分配)；
第三，支付構成向貸款人和開證行支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第10.03款應支付的律師費和根據第2.17、2.18和/或2.19款應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的金額；
第四，支付構成貸款和L/C借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據現金管理協議或擔保利率協議應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付第四條所述的相應金額；
第五，支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務(包括將L/信用證債務中未提取的總金額組成的那部分債務進行現金抵押)，以及根據現金管理協議或擔保利率協議支付的任何毀損、終止或其他付款，按擔保各方持有的本條款第五款所述的各自金額的比例按比例分配給擔保各方；
第六，支付貸方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。
儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。
根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。
對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。
儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的貸款人交易對手或現金管理銀行收到書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則現金管理協議或擔保利率協議項下的債務可被排除在上述申請之外，而不對行政代理人負有任何責任。不是本協議當事人的每一貸款人、對手方或現金管理銀行，在該通知中，應被視為已根據第9條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
21.全球代理公司
第21.01條規定了代理人的任命。(A)每家貸款人(以貸款人和/或開證行(如果適用)的身份)在此不可撤銷地指定TRUIST代表其在本合同項下和其他信用證文件項下為擔保當事人的利益行事。這個
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本第9條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔了對任何信用方或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係(但第2.06(B)節最後一句明確規定的有限範圍除外)。截至截止日期，首席安排人不承擔任何義務，但有權享受本第9條的所有利益。
(B)每一開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事；但開證行應享有下列所有利益和豁免：(I)就開證行就其簽發或擬開出的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議，完全如同在本第9款和“關聯方”的定義中所使用的“代理人”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(Ii)在本條款中就該開證行另外規定的。
60.行政代理還應充當信用證文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和貸款人交易對手的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.11節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其項下或任何債權人間協議項下的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應有權享有本第9節所有規定的利益(包括第9.06節，如同該等共同代理人，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。
第21.02條規定了相關的權力和義務。每一貸款人(以貸款人和/或開證行的身份)不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本信用證文件和其他信用證文件項下根據本協議及其條款具體授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。對於信用證文件未明確規定的任何事項(包括強制執行或收取票據)，任何代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照本合同明文規定的方式行事或不行事(並應在如此行事或不行事時受到充分保護)，或由必要的貸款人(或，如有要求，則為所有貸款人)以書面指示採取的其他信用證文件所規定的行為，該指示應對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力；但是，任何代理人不得采取其認為或其律師的意見使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為避免產生疑問，避免採取其認為或其律師的意見可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而與任何貸款人(或任何其他有擔保的一方)有受託關係，本合同或任何其他信用證文件，無論明示或默示，均不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。
第21.03條規定了一般豁免權。
(A)修訂免責條款。行政代理及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不承擔任何職責或義務，但下列情況除外
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在此和其他信用證單據中明確規定。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(I)本公司不向任何有擔保的一方作出任何擔保或陳述，亦不對任何有擔保的一方負責，亦無責任確定或查詢(1)在信用證文件內或與信用證文件有關的任何陳述、擔保或陳述(不論是書面或口頭的)，(2)根據本協議或根據本協議或與之有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(4)任何抵押品的價值或充分性，或(5)滿足第4節或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；
A.對於(1)經必要的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信在第10.05節規定的情況下是必要的)或(2)在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，金融機構不對其採取或不採取的任何行動承擔責任；
(Ii)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，並且在不限制前述一般性的情況下，在本文和其他信用證文件中使用“代理人”一詞，提及行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的任何代理理論產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；
B.代理人不負責或有責任確定或查詢任何信用證方履行、遵守或滿足任何信用證單據的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在信用證文件項下的任何違約或違約事件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)，並應被視為對任何違約或違約事件一無所知，除非該代理人已收到貸款人或信用方的書面通知，説明違約或違約事件已經發生並指明其性質；
(Iii)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何與初始借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
C.對於其按照第9.11節的規定選擇的任何子代理的疏忽或不當行為，行政代理(在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)在選擇此類子代理時沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，不承擔責任；以及
(Iv)對於根據或聲稱根據任何信用證單據或根據該單據提供的任何其他文書或單據設立的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的完善性或優先權，債權人不應對任何有擔保的一方負責。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他預期人員，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據任何反恐怖主義法要求或施加的其他義務，包括涉及下列任何計劃的任何計劃
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與信用方或其各自子公司、其任何關聯方或代理人、信用文件或本協議項下的交易有關或相關的項目：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)任何反恐怖主義法所要求的任何其他程序。
行政代理不負責或不承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理人的要求，借款人代表應在任何修訂、同意或豁免的建議生效日期前不少於三(3)個工作日(或行政代理人根據第10.05條同意的較短期限)向行政代理人提供當時持有定期貸款的所有附屬貸款人的完整名單。
本協議各方承認並同意，行政代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並根據信用文件和通知行政代理(除其他事項外)要求提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。行政代理不對任何此類服務提供商採取或不採取的任何行動負責。行政代理及其高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對行政代理根據或與任何信用證文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責。
(B)支持信實工業。行政代理應有權依賴並應受到充分保護，以依賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或以其他方式認證，並有權依賴並應受到其選定的律師(可能是信用方及其子公司的律師)、獨立會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷的保護。行政代理也可以依靠口頭(包括通過電話)向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。
第21.04條規定了有權擔任貸款人的代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款中的參與而言，行政代理應具有與任何其他貸款人在本協議項下作為貸款人的權利和權力相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不履行本協議所委派的行政代理的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示或另有要求，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。行政代理及其關聯公司可以接受任何信用方或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受信用證的費用和其他對價
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雙方就與本協議及其他事項有關的服務作出賠償，而無須向貸款人作出交代。
第21.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。(A)每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其已根據第5.01節所述財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，對初始借款人及其子公司的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查和信用分析，並且已經並將繼續對初始借款人及其子公司的信用狀況進行評估。行政代理在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人和任何開證行進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人或任何開證行提供任何信貸或與此有關的其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人或開證行的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
(C)對於每家貸款人，在截止日期或之後根據第10.06款向本協議交付其簽名頁，和/或在截止日期為其初始定期貸款、延遲提取定期貸款和/或循環貸款提供資金，應被視為已確認收到和/或同意和批准每份信用文件和需要行政代理、必要的貸款人和/或貸款人批准的每份文件。
第21.06條規定了獲得賠償的權利。各貸款人按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償行政代理人、開證行、其各自的關聯方及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員、事實律師、管理人、經理、顧問、行政代理方及其關聯方的代表和代理人(每一方均為“受償方代理方”)，只要該受償方代理方不應由任何信用方就任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟或其他訴訟、費用、在任何情況下，在任何情況下，在行使其在本協議或其他信用證文件項下的權力、權利和補救或履行其職責時，或以該受賠方代理方的身份，以任何方式與本協議或其他信用證文件有關或產生的費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出(統稱為“賠償費用”)，可強加於或產生於或產生於該受償方代理方(統稱為“受保障費用”)，不論是否全部或部分由該受償方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽所引起；但是，任何貸款人都不對受賠方代理方的重大疏忽或故意不當行為造成的任何部分的賠償費用負責，該責任由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定(然而，根據必要貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成本第9.06節的嚴重疏忽或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在要求按比例支付借款人根據第10.02款應支付的任何費用和開支(包括但不限於合理的律師費用和費用)(包括但不限於合理的律師費用和開支)時，迅速向每一受償代理方迅速償還其按比例分攤的任何費用和開支，但借款人代表不立即償還該等費用和開支(但貸款人根據第9.06節的規定進行的此類償還不應影響借款人與之相關的持續償付義務)。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償，在該受償方代理方認為不足或受損的情況下，該受償方代理方可以要求額外的賠償，並在提供額外的賠償之前停止或不開始進行受保障的行為；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何受保障代理方超過貸款人按比例分攤的任何受賠償費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.06節均適用。
第21.07節規定了繼任代理人。任何代理人均可隨時向貸款人、各開證行和借款人代表發出提前三十(30)天的書面辭職通知。vt.在.的基礎上
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在收到辭職通知後，必要的貸款人有權指定一名繼任代理人(除非指定的違約事件已經發生且在任命時仍在繼續，否則應事先徵得借款人代表的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果必要的貸款人沒有這樣任命繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，除非特定的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則必須事先徵得借款人代表的書面同意，該書面同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，而且該商業銀行或信託公司應是根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行或信託公司，其綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，如屬繼任抵押品代理人，則在簽署及存檔或記錄該等融資報表、或對其作出的修訂、或其他必要或合宜的文書或通知，或貸款人可能合理要求的其他文書或通知後，以繼續完善抵押品文件所授予或聲稱授予的留置權，該繼任代理人將繼承並被賦予退任代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權及責任，而退任代理人將被解除其在信貸文件下的職責及義務。如果在發出書面通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人根據本節9.07節的規定辭職，則在該第三十(A)日，(A)卸任代理人的辭職將生效，(B)卸任代理人應隨即解除其在信用證文件下的職責和義務，(C)必要的貸款人此後應履行信用證文件下退休代理人的所有職責，直至必要的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去行政代理人和/或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條的規定應符合其利益(以及行政代理人所指定的任何子代理人的利益)。雙方理解並同意，“代理”一詞不適用於本第9.07節規定的牽頭安排人。
作為行政代理人的Truist根據第9.07節的任何辭職也應構成其作為開證行和迴旋額度貸款機構的辭職，在這種情況下，該辭職的開證行和迴旋額度貸款機構(X)將不再需要簽發任何信用證或延長本合同項下的任何迴旋額度貸款，並且(Y)應維持其作為開證行或迴旋額度貸款機構在該辭職日期之前就其簽發的任何信用證或其發放的迴旋額度貸款(視情況而定)的所有權利，L/信用證債務或週轉額度貸款仍未償還，未按本合同條款以其他方式變現。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和迴轉額度貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和迴轉額度貸款機構應解除其在本協議或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證行應開立信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。
第21.08節規定了抵押品文件和擔保。
(A)根據抵押品文件和擔保向代理人提供擔保。每一貸款人和開證行(包括作為有擔保利率協議的潛在貸款人對手方和現金管理協議的潛在現金管理銀行方的身份)在此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表貸款人併為貸款人的利益，就下列事項作為貸款人的代理和代表
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擔保、抵押品和抵押品文件。在沒有貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)進一步書面同意或授權的情況下，(I)可為貸款人和其他有擔保當事人的利益，為貸款人和其他有擔保當事人的利益訂立和簽署抵押品文件，(Ii)應借款人代表的請求，立即簽署任何必要的文件或文書，以解除抵押品代理人根據任何信用文件授予或持有的任何財產的任何留置權，終止此類留置權的完善，並終止加工商同意協議，房東免責書和其他類似文件：(1)終止所有承諾和全額支付所有債務(不包括(I)當時未到期和所欠的或有賠償義務，(Ii)未主張的費用償還義務和(Iii)現金管理協議下的債務或擔保利率協議下的債務，關於哪些安排已合理地令適用的貸款人交易對手滿意)，包括任何擔保利率協議和現金管理協議下的所有債務，以及所有信用證(已以現金抵押或擔保的信用證除外)到期或終止，貸方同意簽訂慣例付款函，習慣放行和/或與管理代理有關的其他類似協議，(2)如果此類財產是本協議或任何其他信用文件允許的資產出售或其他處置的標的，(3)必要的貸款人(或根據第10.05條可能要求給予此類同意的其他貸款人)已以書面形式同意、批准、授權或批准，(4)如該財產為附屬擔保人所有，而該附屬擔保人根據第7.12節及第(5)節對構成除外資產的該財產免除其責任，及(Iii)在借款人代表的要求下，(Iii)在借款人代表的要求下，將迅速解除或(如適用的有擔保債權人可接受)根據任何信貸文件授予或由抵押品代理人持有的任何財產留置權，而該留置權是第6.02節(L)、(M)或(就保證與準許的收購有關的債務而承擔的任何留置權)(U)所允許的任何該財產留置權的持有人。
應行政代理人或抵押品代理人在任何時候提出的要求，必要的貸款人(或在必要時，所有貸款人)應立即以書面形式確認代理人有權根據第9.08節的規定解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在適用擔保項下的義務。在每種情況下，如第9.08節所述，行政代理人和抵押品代理人應由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提供該信用方可能合理地要求證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除的文件。或根據信用證文件的條款和本節第9.08節的規定，解除該擔保人在適用擔保項下的義務。
(B)享有抵押品變現和強制執行擔保的權利。儘管信用證文件中包含的任何內容與之相反，信用證各方、行政代理、抵押品代理和每一貸款人在此同意：(I)任何貸款人不應單獨擁有對任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何其他信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款代表被擔保方行使，而抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理按照本協議的規定行使，(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但除非必要的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人或貸款人)應有權：為了競標和結算或支付在任何該等公開或私人出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款，使用和適用
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因抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格而承擔的任何信用義務。
第21.09節規定了現金管理協議和擔保利率協議。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或貸款人交易對手獲得第9.08節、任何擔保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益的任何現金管理銀行或貸款人交易對手，除以貸款人身份並僅在信用文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取任何行動，或對任何行動表示同意或反對。儘管本節第9.09節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或貸款人交易對手(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理協議和有擔保利率協議項下產生的債務的支付情況，或已就該債務作出其他令人滿意的安排。
因此，貸款人交易對手特此授權行政代理簽訂任何可接受的債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議，以及與此相關的任何修改、修改、補充或合併，任何此類債權人間協議對貸款人交易對手具有約束力。
第21.10節：行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸方有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人代表提出任何要求)應有權或有權通過幹預該程序或以其他方式進行幹預：
(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、代理人和其他有擔保當事人的索賠(包括對貸款人、代理人和其他擔保當事人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)節應付貸款人和代理人的所有其他款項，2.10和10.02)在該司法程序中被允許；和
61.有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.10和10.02節應支付給代理的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何其他擔保方授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何其他擔保方的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或任何其他擔保方的債權進行表決。
第21.11條規定了職責的下放。行政代理人及/或附屬代理人可由行政機關委任的任何一名或多名共同代理人、附屬代理人或事實代理人履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他信用證文件下的權利及權力
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代理和/或附屬代理。行政代理人和/或附屬代理人及任何此等附屬代理人可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利。本第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及行政代理人和/或附屬代理人的關聯方以及任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人和/或附屬代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理和/或附屬代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括任何獨立的訴訟權利，以直接執行這些權利、利益和特權(包括豁免權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，以對抗任何或所有貸方和貸款人，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和賠償權)未經該分代理同意不得修改或修改，(Iii)該分代理僅對行政代理和/或附屬代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。
第21.12節：首席排班員不承擔任何責任。雙方理解並同意，本協議項下或與本協議有關的任何義務、責任或責任，均不應由總協調人承擔。
第21.13條禁止錯誤付款。
(A)向每家貸款人和每家開證行同意：(I)如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸行或開證行，或以其他方式錯誤或錯誤地被該放貸行或開證行收到(不論該放貸行或開證行是否知曉)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理機構不得根據本條(A)(I)項就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的貸款人或開證行收到該錯誤付款之日起三十(30)天內提出的)，則該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理人退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自行政代理人要求退還該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條(A)項向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人和每一開證行在此進一步同意，如果它收到了行政當局的錯誤付款
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行政代理(或其任何關聯公司)(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款(“錯誤付款通知”)發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中所規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，關於該錯誤付款已發生錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或反索賠，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。在每一種情況下，行政代理應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日)向行政代理退還要求以當日資金(以如此收到的貨幣)支付的任何此類錯誤的金額(或部分)，連同自行政代理人要求退還該錯誤付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還該金額之日起的每一天的利息。
62.每一借款人和每一其他信用方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，並僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為償付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(C)確保在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務仍然有效。
22.其他人和其他人
第22.01條規定了新的通知。
(A)一般情況下不發出任何通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向信用方或任何代理人發出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信用證文件中規定的此人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄B中指明的地址或以書面形式向行政代理指明的地址。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、傳真、掛號或掛號郵寄或隔夜快遞服務；但向貸款人發出的通知不得通過傳真送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。
63.支持電子通信。本合同項下向貸款人、迴旋貸款機構和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括
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平臺)；但上述規定不適用於根據第2款向任何貸款人、擺動額度貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人、擺動額度貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理行它無法接收第2款規定的通知。管理代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。
(B)更改地址等。本協議的任何一方均可通過書面通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼或電子郵件地址。
64.我在網上發帖。每一貸方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他信貸文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(I)請求或轉換現有、借款或其他信貸延期(包括與之相關的任何利率或利息期的任何選擇)有關的任何此類通信(除非行政代理另有書面批准)，(Ii)與根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)提供意向補救通知，(Iv)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(V)為滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件而要求交付的通知(所有此類非排除通信，統稱為“通信”)，以行政代理人可合理接受的格式，以電子/軟媒體形式，按行政代理人不時提供給借款人代表的電子郵件地址或其他形式，包括行政代理人所要求的硬拷貝交付，傳送通訊。此外，每一貸方同意繼續以本協議或任何其他信用證文件中規定的方式或以行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供通信。第10.01節中的任何規定均不損害代理人、任何貸款人或任何信用方根據本協議或任何其他信用證文件以本協議或任何其他信用證文件中規定的任何其他方式或任何該等代理人所要求的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。
(三)建設國際平臺。每一信用方還同意，任何代理商均可通過在IntraLinks或SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信向貸款人提供該通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理及其各自的關聯方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其關聯方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對信用證方、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何責任
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任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，因任何信用方或該代理人通過互聯網傳輸通信而產生的損失或費用，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中認定該人的責任是由於該人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
65.公共部門/私營部門。
(I)每一貸款方在此授權行政代理將借款人代表以書面形式確定的不包含MNPI的所有通信(“公共側通信”)分發(A)給公共側(定義如下)，借款人聲明並保證此類公共側通信不包含任何MNPI(定義如下)，並且，在行政代理的合理書面請求下，借款人代表應使用商業上合理的努力，通過明確且明顯地將公共側通信標記為“公共”來識別公共側通信；以及(B)向私人側(定義見下文)提供除公共側通信以外的所有通信(此類通信，“私人側通信”)。借款人代表同意僅將他們合理地認為善意構成MNPI的通信或其中的部分指定為私人方通信，並同意使用商業上合理的努力，不將第5.01(B)、(C)和(D)節提供的任何通信指定為私人方通信。“私人借款人”是指擁有希望獲得MNPI的人員的貸款人。“公開出資人”是指其工作人員不希望獲得MNPI的貸款人；不言而喻，公眾出資人可能從事與持有者、借款人或其各自關聯公司的證券或貸款有關的投資和其他市場相關活動。“MNPI”是指關於初始借款人、其附屬公司、其子公司及其任何證券的重大非公開信息(符合美國聯邦和州證券法的定義)。
A.每個貸款人都承認，美國聯邦證券法禁止任何人根據有關此類證券發行者的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給任何其他人。每家貸款機構都確認，它已制定了旨在確保遵守這些證券法的程序。
(Ii)如果每個貸款人承認可能會出現需要其參考可能包含MNPI的通信的情況。因此，每一貸款人同意，其將根據其程序和適用的法律要求，以商業上合理的努力指定至少一(1)名個人代表其接收私人通信，並在該貸款人的行政調查問卷上確定該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一貸款人同意不時以書面形式通知管理代理其指定貸款人的電子郵件地址，可以通過電子傳輸向該電子郵件地址發送關於提供私人端通信的通知。
(D)由行政代理、開證行和貸款人提供擔保。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人代表或其代表發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、開證行、每一貸款人及其各自的關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，但該人沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為，這是有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第22.02條規定了更多費用。借款人應在提出書面要求後立即支付：(I)和(A)代理人及其代理人所發生的所有合理和有據可查的自付費用
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(B)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司因管理本協議和其他信貸文件、監測和完善留置權以及對本協議或其條款的任何修訂、修訂和重述、修改或放棄而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支；包括與結案後費用和支出有關的費用，包括與搜索以確認安全檔案和記錄是否已正確進行有關的費用(在第(A)和(B)款的情況下，包括一名律師對牽頭協調人、行政代理人、抵押品代理人及其各自關聯機構的合理和有文件記錄的自付費用和支出，作為一個整體，以及在合理必要時，在任何相關司法管轄區的一名當地律師，在每個案件中，與設施和任何相關文件(包括本協議和任何其他信貸文件)有關的費用)。(Ii)開證行就任何信用證的開立、修改或延期或根據信用證提出的任何付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)迴旋額度貸款人因任何週轉額度貸款或其修改、續期或延期或任何付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iv)由牽頭安排人、行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，1名律師向代理人、貸款人和開證行及其各自的關聯方收取的費用和支出，作為一個整體，在發生實際或預期的利益衝突的情況下，向每一組類似受影響的當事人額外收取1名律師的費用和支出，並在合理必要時，加上每個相關司法管轄區的1名當地律師和監管律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(由於每組類似受影響各方的實際或被認為的利益衝突，在每個相關司法管轄區增加1名律師)，並在與借款人代表、顧問、行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行)在執行或保護其權利(A)與本協議和其他信用證文件相關的權利，包括其在本節10.02項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
第22.03條規定了賠償責任。
(A)每一信用方應賠償任何前述人士(稱為“受償方”)的牽頭安排人、行政代理人(及其任何分代理人)、抵押品代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、開證行、擺動額度貸款人及每一關聯方，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害、債務、罰款、費用的損害。合理且有文件記錄的自付費用和發票支出，除税款外(包括以下各項的合理和有文件記載的自付費用和合理的自付費用)：(1)所有受賠方的一名律師(在每個相關司法管轄區增加一名律師，在發生實際或預期的利益衝突的情況下，在通知借款人代表後，每組類似的受影響各方增加一名律師)任何類型或性質的受賠方或本合同任何一方或任何第三方因(I)本協議擬進行的融資而產生、與之相關或由於其而提出的反對受賠方的任何性質的費用，包括簽署或交付本協議、任何其他信用證文件，或對本協議或其條款的任何修正、修正和重述、修改或放棄，或本協議或由此預期的任何協議或文書，各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易，或強制執行任何信用證文件。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或任何受限制的子公司現在或以後擁有、租賃或運營的任何房地產資產或設施上、在或之下或從其上釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與
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借款人或任何受限制的附屬公司，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他人提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但就任何獲彌償保障人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定為因該獲彌償人或其關連各方的不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償，(Y)因借款人或任何其他信用方就實質性違反該受償方在本協議或任何其他信用證文件(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)項下的義務或根據任何其他信用證文件(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)項下的義務而向受償方或其關聯方提出的索賠所致；或(Z)因受賠方之間純粹引起的糾紛而引起的，但以本協議或其他信貸文件項下的行政代理、抵押品代理、開證行、迴旋貸款額度貸款人或牽頭安排人(或其他代理角色)的身份或履行其職責而向受賠方提出的任何索賠除外，不涉及借款人或其任何受限制附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為。
66.禁止放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且各方特此放棄對因本協議、任何其他信用證或本協議或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性(包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的損失)或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何責任理論的任何索賠；但本句中包含的任何內容均不限制貸方根據本條款規定的賠償義務，只要此類特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是受賠方有權根據本條款獲得賠償的。本協議任何一方均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(B)支付更多款項。根據第10.03條規定應支付的所有款項(根據第3.01(K)條規定必須在截止日期支付的款項除外)應不遲於書面要求(包括詳細發票)後三十(30)個工作日支付。
67.為生存而戰。信用證各方在本條款10.03項下的義務將繼續有效，無論承諾終止、任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除以及本協議的終止。
第22.04條規定了抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和繼續期間，每一貸款人及其附屬公司在此得到每一貸款方的授權(在適用法律允許的最大範圍內)，在徵得行政代理同意(該同意不得被無理扣留或延遲)的任何時間或不時，不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理除外)，在此明確放棄任何此類通知，抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括由到期或未到期的存單證明的債務，但不包括信託賬户(以任何貨幣)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方(以任何貨幣)的任何貸方(以任何貨幣)對任何貸方(現在或以後根據本協議或任何其他信貸文件存在)根據任何信貸文件對該貸款人承擔的義務和債務的任何其他債務，包括產生或與任何其他信貸文件有關或與任何其他信貸文件有關的任何性質或描述的所有債權。不論是否(A)貸款人已根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求，(B)貸款本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項應根據第2款到期並應支付，儘管該等債務及
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負債或任何負債可以是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或負債欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該等存款或債務或該等債務的分行或辦事處。各貸款人、開證行及其各自關聯方根據本條款規定的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。根據本條款第10.04款行使抵銷權的任何人，應盡其合理努力，及時向借款人代表和行政代理提供行使該權利的通知；但該人未能提供該通知，不應以任何方式影響該訴訟的有效性。
第22.05條包括更多的修正案和豁免。
(A)獲得必要的貸款人同意。除第10.05(B)款和第10.05(C)款另有規定外，本協議或任何其他信用證文件(受其條款約束的收費函除外)的任何條款的任何修訂、修改、終止、補充、變更或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非由必要的貸款人(或由行政代理在必要的貸款人同意下)和適用的貸款方書面簽署。
68.這需要得到受影響的貸款人的同意。未經將受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(但不是必要貸款人的同意)，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：
(Vii)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第3.01和3.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少任何承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；
(Viii)根據本協議或根據任何其他信用文件應支付的任何貸款或L信用證借款的本金、本合同規定的利率、或支付的保費(如有)、任何費用、利息或其他金額，均應予以減免或免除，但有一項理解是，(X)任何強制提前還款或強制減少任何承諾或任何違約或違約事件(付款違約或違約事件除外)的任何豁免(或對條款的修改)均不構成此類減免或寬免。以及(Y)對“總淨槓桿率”的定義或在每一種情況下，對其組成部分定義的任何更改均不構成任何利率的降低或免除；然而，只要得到必要貸款人的同意，就可以修改“違約率”的定義。
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或免除借款人按違約率支付任何金額的任何義務，且該免除不構成本合同項下利率的降低；
(Ix)根據第2.07條、第2.10條和第2.11條，可以分別推遲任何預定用於支付利息、費用或本金(包括最終到期日)的日期(但延長該類別的到期日必須得到該類別的每一貸款人的同意)，但有一項理解是，放棄(或修訂)(I)任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)並不構成推遲任何預定的支付本金、費用或利息的日期；
(X)根據本協議或任何適用的信貸文件，更改貸款人之間收益的應用，包括“按比例分攤”的定義和第2.05、2.14、2.16或8.02節的適用條款中所述的任何承諾的任何減少或貸款的任何預付的應用順序；或
(Xi)可以修改、修改、終止或放棄本條款10.05(B)或條款10.05(C)的任何規定；或
(十二)對於任何其他債務，應將債務的償付優先權排在債務之後。
(B)反對其他異議。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，均不得：
(Xi)不得更改“必需貸款人”、“必需循環信貸貸款人”、“必需類別貸款人”的定義中的投票權百分比，或任何信貸文件(包括本第10.05節)的任何其他規定，指明貸款人須修訂、放棄或以其他方式修改本協議及本協議下的任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，但增加該百分比或數目或授予任何額外貸款人(或貸款人團體)額外權利(為免生疑問，但不限制、減少)除外
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或以其他方式修改貸款人的任何現有權利)放棄、修改或修改或作出任何此類決定或給予任何此類同意；
(Xii)在任何交易或一系列關聯交易中，無需各貸款人的書面同意，不得解除全部或基本上所有抵押品，或將信貸文件下抵押品的留置權置於確保其他債務的留置權之後；
(十三)不得在未經各貸款人書面同意的情況下釋放擔保的全部或基本上全部價值；
(Xiv)允許(1)在未經必要的循環信貸貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或修改關於一個或多個循環貸款承諾額下的任何信貸延期的任何先決條件，以及(2)修改、放棄或以其他方式修改任何條款或規定，該條款或規定直接和不利地影響一個或多個承諾額下的貸款人，並且在任何情況下，在沒有該適用的一個或多個承諾額下的必需的類別貸款人的書面同意的情況下(在受影響的多個類別的情況下，此類必要的類別貸款人應作為一個類別共同同意)(應理解，對第2.24節中規定的增量承諾有效性條件(X)的任何修改應符合下文(C)(V)條，(Y)如發生延遲提取定期貸款，應符合下文(C)(X)條)；但第(Iv)款所述的豁免不應要求得到任何貸款人的同意，但下列情況除外：(X)適用的一個或多個類別下的必要循環信貸貸款人或必需類別貸款人，以及(Y)在適用的一個或多個承諾額類別下的每一貸款人或每一受(B)款規定的直接和不利影響的貸款人；
(Xv)可修改、豁免或以其他方式修改直接影響一項或多項定期貸款的貸款人而不直接影響任何其他類別定期貸款的貸款人的任何條款或規定，在每種情況下，均可在未經適用的定期貸款類別下的必需類別貸款人書面同意的情況下修改、豁免或以其他方式修改任何條款或規定(如屬受影響的多個類別，則該等必需類別貸款人應作為一個類別共同同意)；但第(V)款所述的豁免不須徵得任何貸款人的同意，但下列情況除外：(X)該等適用定期貸款項下所需的類別貸款人及(Y)如有任何豁免須受上述(B)款規限，則每名貸款人、每名直接受影響的貸款人或每名直接及受不利影響的貸款人(如第(B)條所指明)除外。
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在適用的一個或多個定期貸款類別下；
(Xvi)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的各開證行簽署，否則將對開證行在本協議項下的權利或義務，或根據本協議支付給開證行的任何其他信用證單據或與開出或將開出的任何信用證有關的任何信用證申請造成不利影響；但是，只要行政代理、適用的開證行和借款人的書面同意，只要循環信貸貸款人(如有)的義務不因此而受到不利影響，則可對本協定進行修正，以調整與信用證簽發有關的機制，包括與多個開證行的存在有關的機械變更；
(Xvii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由迴旋額度貸款人簽署，否則將對迴旋額度貸款人根據本協議或任何其他信貸文件應享有的權利或義務，或支付給迴旋額度貸款人的任何費用或其他金額產生不利影響；但是，只要未執行此類修改的循環信貸貸款人(如果有)的義務不因此而受到不利影響，則本協議可被修改，以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制，但須徵得行政代理、迴旋額度貸款人和借款人代表的書面同意；
(Xviii)有權修改、修改或放棄第6.08節或“總淨槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義(在每種情況下，此類定義僅用於第6.08節的目的，未經必要的循環信貸貸款人事先書面同意)；
(Xix)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不影響本協議或任何其他信貸文件項下行政代理和/或抵押品代理的權利或義務，或支付給行政代理和/或抵押品代理的任何費用或其他金額；或
(Xx)不得修改、放棄或以其他方式修改第3.02節中關於在未經必要的類別貸款人書面同意的情況下就延遲提取期限承諾發放延遲提取期限貸款的任何先例。
即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、終止、放棄、補充或變更(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、修改、放棄、補充、終止或變更可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約的承諾除外
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(Y)任何修訂、修改、補充、豁免或更改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。
(G)監督修正案的執行等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何修正、修改、放棄、補充、終止或變更應僅在其被給予的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.05節的規定作出的任何修改、修改、補充、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由信用證方簽署，則對該信用方具有約束力。
(H)修訂《技術修正案》。如果行政代理人和借款人代表在本協議或任何其他信用證文件的任何條款(為免生疑問，包括任何證物、時間表或任何其他信貸文件的附件)中的任何明顯錯誤(包括但不限於不正確的相互參照)，或任何技術性或非實質性的含糊、錯誤、遺漏、錯誤或缺陷，則行政代理人(自行決定行事)和借款人代表或任何其他相關信貸方應被允許修改該條款，而無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，此類修改即可生效。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。如果必要的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對信用證單據提出書面反對，則任何此類修改均應生效，無需任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意。
(一)不放棄，不放棄。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，本協議仍可修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改，以實現第2.27節所述的任何必要更改以及適用於本協議的其他相關更改，在每種情況下，僅需得到第2.27節所述各方的同意(如果有)，且此類修改、重述、修改和重述、補充或修改不受第10.05節的約束。
第22.06條規定了共同的繼任者和受讓人；參與。
(K)總體上是這樣的。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於
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本合同雙方及貸款人的繼承人和受讓人。除第6.09款所允許的外，未經行政代理、抵押品代理、開證行、迴旋額度貸款人和每一貸款人的事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓本條款項下的任何信用方權利或義務或本條款中的任何利益(任何貸款方的任何轉讓或轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非(I)按照本條款第(C)款(C)項的規定向符合條件的受讓人轉讓，(Ii)依照本節10.06(G)段的規定參與；(Iii)按照本節10.06(H)段的規定以擔保權益的方式質押或轉讓；或(Iv)按照本節10.06(I)段的規定向關聯貸款人質押或轉讓。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.06條下的受賠方代理方、第10.03條下的受賠方、本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(L)英國廣播公司。貸方、行政代理、開證行和貸款人應將登記在冊上的貸款人視為登記在冊上所列相應承諾和貸款的持有人和所有人，並且在每種情況下，任何此類承諾或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直至按照第10.06(D)節的規定，一份完全籤立的轉讓協議已交付行政代理並由其接受，並記錄在登記冊中。在這種記錄之前，與適用的承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作為其所有人，而在提出請求或給予授權或同意時被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，均為最終結果，並對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。10.06(B)節的解釋應使所有貸款始終保持《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的財政部條例(或《國税法》或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。
(M)有權由貸款人轉讓。每一貸款人有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給以其他方式構成“合格受讓人”的任何人，包括其對其或其他義務的全部或部分承諾或貸款(但條件是，每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於已轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本但書不應禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構)：
(I)除向貸款人或貸款人的附屬公司或有關基金轉讓外，根據本條第10.06(C)節進行的每次轉讓的總金額應不少於(A)$2,500,000
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(B)就定期貸款承諾和定期貸款的轉讓而言，1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的較小數額，或構成轉讓貸款人的定期貸款承諾和定期貸款的總額)；(B)1,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的較小數額，或構成轉讓貸款人的定期貸款承諾和定期貸款的總額)；
(Ii)根據第2.19(C)節的規定，轉讓協議項下的受讓人可能需要向行政代理人交付3,500美元的處理和記錄費用(行政代理人可酌情免除或減少該費用)，(X)轉讓協議項下的受讓人可能需要向行政代理人交付的有關美國聯邦所得税預扣事項的表格、證書或其他證據(如有)，以及(Y)處理和記錄費3,500美元(行政代理人可酌情免除或減少該費用)，以及符合資格的受讓人，如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷以及監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息；
(Iii)根據向所有貸款人或潛在受讓人提供的被取消資格機構名單(“DQ名單”)，未經借款人代表書面同意(可全權酌情不予同意)，不得向被取消資格的機構進行轉讓；但如果第8.01(F)或(G)節所列違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人代表同意；以及
(Iv)--儘管本條款10.06(C)或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，每一貸款人應有權隨時將其全部或部分定期貸款按非比例出售、轉讓或轉讓給PRTH、初始借款人及其受限制的子公司，但須受以下限制：
(E)確認沒有發生違約或違約事件，而且違約或違約事件仍在繼續，或將立即導致違約或違約事件；
(F)對於PRTH，初始借款人或任何受限制的附屬公司應通過(X)進行一次或多次荷蘭拍賣或(Y)非按比例進行公開市場購買來回購此類定期貸款；
(G)就PRTH、初始借款人或任何受限制附屬公司根據本條第10.06(C)(Iv)條進行的所有回購而言，(W)有關轉讓協議的所有受讓人應提交慣常的“大男孩”免責書或任何此類免責聲明應納入該轉讓協議的條款，(X)初始借款人或受限制附屬公司不得使用任何循環貸款或週轉貸款的收益來獲得此類定期貸款，及(Y)轉讓貸款人和PRTH、初始借款人或任何受限制附屬公司(視情況而定)；應簽署一份轉讓協議並交付給行政代理人，連同作為受讓人的有關美國聯邦所得税扣繳事項的表格、證書或其他證據(如有)
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根據該轉讓協議，可能需要根據第2.19(C)節的規定交付給行政代理；
(H)在PRTH、初始借款人或任何受限制附屬公司根據本條款10.06(C)(Iv)進行回購後，就本協議和所有其他信貸文件而言，如此回購的定期貸款應被視為不可撤銷的預付、終止、終止、取消和不再具有效力和效果，包括但不限於以下目的：(1)根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付任何款項，(2)提出任何請求、要求、授權、指示、通知、在本協議或任何其他信貸文件項下的同意或豁免，或(3)本協議或任何其他信貸文件及PRTH項下所需貸款人的決定，或出於任何類似或相關目的，初始借款人及/或受限制附屬公司不得因回購而獲得或擁有本協議或其他信貸文件項下的任何貸款人權利(在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，此類定期貸款不得轉售或以其他方式轉讓，或受PRTH、初始借款人及/或任何受限制附屬公司參與或以其他方式轉讓)。對於根據本條款10.06(C)(Iv)(D)回購和註銷的任何定期貸款，行政代理機構有權在登記冊中作出適當的記錄，以反映任何此類註銷；但在提前還款、終止、終止和註銷時，有關類別定期貸款的未償還本金總額應視為在該日期減去如此取消的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.11節關於此類定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去任何適用於如此取消的定期貸款本金總額的全面值。
(N)提交轉讓通知書。行政代理在收到並接受一份正式簽署並完成的轉讓協議、本協議所要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應立即通知借款人代表並保存該轉讓協議的副本。
(o) [已保留].
(P)轉讓的效力。在10.06節條款和條件的約束下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”起：(I)受讓人應享有本轉讓協議項下“出借人”的權利和義務，前提是該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給受讓人，此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(Ii)在轉讓協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(下列但書所列權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的當事一方；但任何信用證單據中包含的任何內容如有相反規定，轉讓貸款人應繼續有權享有第2.18、2.19、10.02、10.03和10.04節的利益(就轉讓生效日期之前發生的事項而言)；(Iii)應修改承諾，以反映受讓人的承諾和轉讓貸款人(如有)的任何承諾；及(Iv)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，
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轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
(Q)鼓勵更多人蔘與。每一貸款人有權隨時向任何人(自然人、借款人或其各自的子公司或其各自的附屬機構或任何不合格的機構或任何不合格的機構)出售一項或多項股份，而無需徵得任何信用方、行政代理或開證行的同意或通知(前提是向所有貸款人提供DQ名單；此外，任何貸款人可以依賴某人的證明，證明該人不是被取消資格的機構，並且該貸款人在向該人出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)(每個“參與者”)時，不承擔任何責任；但(A)該參與貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他信貸文件的唯一權利，且該參與者無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.05(B)條第(I)至(Iv)款中所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或豁免，或第10.05節中所述的要求各貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。每一貸款方同意，每一參與者均有權享有第2.17(C)、2.18和2.19節(應理解為第2.19(C)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第10.06節(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(I)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人代表事先書面同意的情況下進行的，或者如果該更高的付款是由於在出售之日之後發生的法律變更所致，和(Ii)如果參與者是貸款人，則它將是非美國貸款人，則該參與者無權享受第2.19節的利益，除非借款人代表被通知將參與權出售給該參與者，並且該參與者為了貸方的利益同意遵守第2.19節，就像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.04條的利益，就像它是貸款人一樣；
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參與者同意接受第2.16節的約束，就像它是貸款人一樣。如果任何貸款人出售對承諾和/或貸款的參與(“登記貸款”)，作為借款人的非受信代理人，該貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與人的姓名和地址，以及作為參與標的的登記貸款部分的本金金額(及其説明的利息)(“參與者登記冊”)。登記貸款只能通過在參與者登記冊上登記這種參與，才能全部或部分參與。這種已登記貸款的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記這種參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，並且僅就向借款人披露而言，確認參與者不是被取消資格的機構。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理不應(以行政代理的身份)負責(I)維護參與者登記冊和(Ii)任何貸款人遵守本條款10.06的規定，包括任何貸款人違反本條款將參與者出售給被取消資格的機構。
(R)完成某些其他任務。除依照第10.06節允許的任何其他轉讓外，任何貸款人均可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)，以保證該貸款人(包括任何聯邦儲備銀行或類似的中央銀行)的義務作為抵押品，根據《聯邦儲備系統理事會規則A》或任何類似的規則以及該聯邦儲備銀行或類似的中央銀行發佈的任何操作通知；但貸方與貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本合同項下的任何義務，而且，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行或類似的中央銀行、質權人或受託人在任何情況下均不得被視為“貸款人”，或有權要求轉讓貸款人採取或不採取本合同項下的任何行動。
(S)支持三家關聯貸款機構。
(I)除第10.06節規定的其他權利外，每一貸款人可將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給在轉讓生效後將通過(A)荷蘭拍賣或(B)非按比例公開市場購買成為關聯貸款人的任何人；但：
(A)*有關聯營貸款人轉讓協議各方應提交慣常的“大男孩”免責聲明函件或任何該等免責聲明應納入
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該關聯貸款人轉讓協議的條款；
(B)如果轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份實質上以本合同附件L的形式(“關聯貸款人轉讓協議”)的轉讓協議，並將其交付給行政代理，但有一項理解是，每個關聯貸款人轉讓協議除其他事項外，應規定一份有利於行政代理的授權書，以按照下文第(Iv)款的規定，在破產程序中對該關聯貸款人持有的貸款的債權進行表決；
(C)為免生疑問，貸款人不得將任何循環承諾或循環貸款轉讓予關聯貸款人，任何聲稱轉讓予關聯貸款人的循環承諾或循環貸款均屬無效；及
(D)在任何時候，包括在轉讓時和轉讓生效後，(1)所有關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議下所有未償還定期貸款的25%(25%)，外加與定期貸款同等的以留置權擔保的所有其他債務；及(2)關聯貸款人的總數在任何時候都不得超過所有貸款人總數的49%(49%)。如果超過前一句第(1)或(2)款規定的百分比或限額，無論是在任何轉讓時或之後的任何時間，借款人應在十(10)個工作日內，促使關聯貸款人按照第10.06(C)條轉讓其定期貸款和承諾，或根據下文第(Ii)款直接或間接向任何借款人進行出資或定期貸款和承諾的轉讓，在每種情況下，其金額應在生效後，關聯貸款人持有的所有貸款和承諾的本金總額不超過所有定期貸款的25%(25%)，外加以留置權擔保的所有其他債務，該留置權與當時未償還的定期貸款同等，或在不超過該限額所必需的範圍內。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，在書面通知給管理代理後，每個關聯貸款人以定期貸款人的身份，可以其唯一和絕對酌情決定權，僅為交換初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司)的允許股票發行，向任何借款人作出一項或多項根據本條款第10.06(Ii)條獲得的出資或定期貸款轉讓，或以其他方式直接或間接向任何借款人進行轉讓。在任何借款人從關聯貸款人獲得定期貸款後，該等定期貸款以及作為
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與此相關的貸款人在所有目的(包括根據本協議、其他信貸文件和其他)應被視為不可撤銷地預付、終止、終止、註銷，且不再具有任何效力和效力，任何借款人不得因此類出資或轉讓而獲得或以其他方式享有本協議或其他信貸文件項下作為貸款人的任何權利；但在預付、終止、清償和註銷時，有關類別定期貸款的未償還本金總額，應視為在繳款之日減去如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.11節關於此類定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此發放和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全額面值。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人無權(A)出席(包括通過電話)行政代理和/或任何貸款人之間未邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非這些信息或材料已提供給任何信用方或任何貸款人的任何代表，或(C)進行或帶來(或參與，除作為其按比例受益的被動參與者或接受者外，任何代理人或貸款人以貸款人身份就信用證文件項下該代理人或貸款人的任何責任或義務或據稱的責任或義務向該代理人或貸款人索賠。
(IV)即使第10.05條有任何規定或“必要貸款人”或“必需類別貸款人”的定義有相反規定，(A)為了同意對本協議或任何其他信貸文件下的任何修訂、修改或放棄、同意或根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個關聯貸款人將被視為已按照與非關聯貸款人的定期貸款人相同的比例同意，除非該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動應(1)增加該關聯貸款人的任何承諾，(2)延長該關聯貸款人持有的任何定期貸款的任何預定本金分期付款的到期日，(3)延長欠該關聯貸款人的信貸文件項下利息的到期日，(4)減少任何信貸文件項下欠該關聯貸款人的任何金額，或(5)剝奪該關聯貸款人按比例支付關於該定期貸款的任何本金和利息的份額，除非在第(2)、(3)和(4)款的情況下，與其他貸款人相比，這種延期或減少不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，以及(B)為了根據任何債務人救濟法就任何重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，各關聯貸款人特此同意(X)在符合以下第(Z)款的規定的情況下，不就該計劃進行表決，(Y)如果該關聯貸款人確實就該計劃進行表決，儘管有上述第(X)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已接受時，不應計入此類表決
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或根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)拒絕該計劃，以及(Z)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述(Y)條款的任何請求提出異議，在每一種情況下，根據第(Iv)(B)款，除非該計劃在任何實質性方面對該關聯貸款人的不利影響比其他定期貸款人更大(不言而喻，如果一項計劃建議以與非關聯貸款人的定期貸款人持有的類似債務的處理方式不成比例地不利於該關聯貸款人持有的債務的方式，該關聯貸款人可酌情投票)，以及(C)各關聯貸款人在此不可撤銷地任命行政代理人(該任命與利息相結合)為該關聯貸款人的事實上的代理人，行政代理有權隨時以該關聯貸款人的名義(僅就其中的定期貸款，而不就該關聯貸款人可能具有的任何其他索賠或地位)採取任何行動，並籤立行政代理可能認為合理必要或適當的任何文書，以執行本條款第(Iv)款的規定，包括確保撤回或以其他方式不計入該關聯貸款人對任何計劃的任何投票((Z)條預期的該關聯貸款人的任何投票除外)。為免生疑問，貸款人及各附屬貸款人同意並承認第(Iv)款所載條款構成破產法第510(A)節所考慮及使用的“從屬協議”，因此在任何情況下貸方已根據破產法申請保護時，均可強制執行該條款。
(T)取消被取消資格的機構的資格。儘管本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日”)，任何被取消資格的機構不得被轉讓或參與(除非借款人代表以其唯一和絕對的酌情權書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的機構；但如果第8.01(F)或(G)節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要徵得該同意)。為免生疑問，對於在適用交易日期後成為不合格機構的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，(Y)借款人就該受讓人簽署轉讓協議本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。違反本款(J)項的任何轉讓不應無效，但本款(J)項的其他規定應適用。
(I)即使在未經借款人代表事先書面同意而違反上述(J)段的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(1)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(2)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，借款人可通過購買或提前償還此類定期貸款
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支付(X)本金和(Y)該被取消資格機構為獲取該等定期貸款而支付的金額，兩者中以較小者為準，並/或(C)要求該被取消資格機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等權益而支付的金額，這類定期貸款的權利和義務，在每一種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。
(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(I)將無權(X)接收任何借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(Ii)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了對任何重組計劃或類似計劃進行投票，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款中的限制下對該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的決定提出異議。
(Iii)允許借款人在此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼DQ列表，包括平臺指定給公眾Siders的部分，和/或(B)向每個出借人或潛在受讓人提供DQ列表。
第22.07節規定，只要信用文件通過擔保或其他方式，為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管信用證文件和任何
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受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第22.08節規定了陳述、保證和協議的存續。根據本協議以及在依據本協議或與本協議相關的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本文件和本文件或與之相關的文件的籤立和交付後仍然有效。行政代理、開證行和每一貸款人已經或將依賴此類陳述和保證，而不論行政代理、開證行或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，而且儘管該行政代理、開證行或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未償還或未清償(有擔保利率協議、現金管理協議或或有賠償義務除外，在任何該等情況下，未到期且未支付的)或任何信用證應保持未付(除非與此相關的信用證的未付金額已以令適用開證行合理滿意的信用證作現金抵押或支持，或該信用證已被視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發)。儘管本合同或法律有任何相反規定，且不影響本合同或任何其他信用證單據中規定的任何其他生存語言，第2.17(C)、2.18、2.19、10.02、10.03、10.04、10.10節的規定如下：10.14、10.15、10.16、10.17第9節以及任何信用證單據中明確規定的其他各項規定，應在債務支付和總承諾終止後繼續有效。
第22.09條規定不放棄；補救措施累積。任何代理人、任何貸款人、任何開證行或迴旋額度貸款人在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不應損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。根據本合同或任何其他信用證文件給予每個代理人、每個開證行和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，不是排他性的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信用證文件或與擔保方訂立的任何利率協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。
第22.10節規定了編組；付款被擱置。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何信用方或任何其他人或反對或為支付任何或全部義務而調撥任何資產。任何信用證方向行政代理、任何開證行或貸款人(或向行政代理，於
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代表貸款人)，或行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或被要求(包括根據行政代理人、該開證行或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人根據任何債務救濟法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，然後，(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及由此或與之相關的所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，就像該等付款或付款未被支付或未發生強制執行或抵銷一樣，並且(B)各貸款人和每家開證行各自同意應要求向管理代理支付其在行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該等款項的年利率為止的利息。
第22.11條規定了可分割性。如果本合同項下或任何票據或其他信用證單據下的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，(A)其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款；但貸款人不得就任何此類修訂收取任何費用。某一特定司法管轄區的條款無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第22.12節規定了幾項義務；音樂會中的行動。開證行和貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何開證行或貸款人均不對本合同項下任何其他開證行或貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用證文件中的任何內容，以及開證行或貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不應被視為組成開證行和貸款人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信用證單據中有任何相反規定，各開證行和各貸款人在此與開證行和其他貸款人達成協議，任何開證行或貸款人在未事先獲得行政代理人或必要貸款人(視情況而定)事先書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議、任何票據或其他方式產生的義務所產生的權利。開證行和貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議、任何票據或與義務有關的其他權利而採取的任何此類行動，應在行政代理人或必要貸款人的指示或同意下協調進行。視乎情況而定。
第22.13節列出了不同的標題。本協議或任何其他信貸文件中使用的章節標題和目錄僅供參考，不應構成本協議或任何其他信貸文件的一部分，也不應影響本協議或任何其他信貸文件的解釋，也不應在解釋本協議或任何其他信貸文件時產生任何實質性影響。
第22.14節是適用法律。本協議和其他每份信用證文件以及雙方在本協議或本協議項下的權利和義務，包括但不限於本協議和本協議的有效性、解釋、解釋、違約、強制執行或終止，以及是否因合同或侵權或其他原因引起的，均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
第22.15條規定了司法管轄權的同意、法律程序文件的送達等。借款人和其他信用方在此不可撤銷和無條件地同意，以任何方式與本合同當事人的交易有關、相關或附帶的，或因本合同或任何其他信用證文件或任何義務而引起或與之有關的所有司法程序，在每一種情況下，無論是否存在或此後產生，均應在本合同的法院提起。
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紐約州位於紐約縣(曼哈頓區)或美國的紐約州南部地區。*通過簽署和交付本協議，本協議的每一方，為其自身和與其財產相關的，不可撤銷地同意(A)為其自身和就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序；(B)放棄其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何信貸單據或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便理由的任何反對；(C)同意以第10.01節規定的通知(TELECOPIER除外)的方式在因任何信貸單據引起或與任何信貸單據有關的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件；以及(D)同意代理人、開證行和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。儘管有前述規定，本協議或任何其他信貸文件中包含的任何內容均不阻止任何貸款人或行政代理人提起任何訴訟，以執行任何裁決或判決，或行使抵押品文件項下的任何權利，或在任何其他可確立管轄權的法院中針對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟。在不限制本第10.15節的其他規定的情況下，除送達本條款規定的程序文件外，(A)在截止日期並根據緊隨其後的第(B)款指定程序處理程序代理人之前，每一借款人在此不可撤銷地指定：委任並授權借款人代表(以及借款人代表在此不可撤銷地接受該項委任)，作為其獲授權的指定人、受委任人及代理人，以其名義及就其財產接收、接受及確認可在任何該等訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件；及(B)每一貸方同意可透過按照附表5.15第3項選擇的法律程序文件代理人向其送達法律程序文件。如果上述訴訟程序代理人不再接受上述程序文件的送達，且任何貸方不再在紐約設立辦事處，則該貸方應立即指定並維持一名具有ACT資格的代理人作為上述法院的程序文件送達代理人，併為行政代理人所接受，作為每一貸方的授權指定人、指定人和代理人，以其名義和就其財產接收、接受和確認在任何此類訴訟或程序中可能送達的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件。
第22.16條規定放棄陪審團審判。本合同雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其各自對基於或直接或間接根據本合同項下或根據任何其他信用文件或本合同雙方之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議和彼此的信用單據時均已依賴本放棄，並且
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每一家公司在未來的相關交易中都將繼續依賴這一豁免。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
第22.17條規定了保密問題。每一代理人和每一貸款人應將該貸款人獲得的有關每一信用方及其子公司及其業務的所有非公開信息保密，信用證各方理解並同意，在任何情況下，每一代理人、開證行和每一貸款人均可(I)向其關聯方及其關聯方(以及經貸款人或代理人授權組織、根據本節第10.17節所作的其他披露，提供或傳播此類信息(不言而喻，此類披露的接受者將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或其中的任何參與的轉讓、轉讓或參與，或利率協議或現金管理協議中的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)合理要求的此類信息的披露；交易對手和顧問不是喪失資格的機構(只要DQ名單提供給任何預期的受讓人、參與者、交易對手和顧問，他們明確要求提供該名單的副本)，並被告知並同意受本節第10.17條的規定或至少與本節第10.17條一樣限制性的其他條款的約束)，(Iii)向任何評級機構披露，以便獲得適用於任何信用方或本協議項下或CUSIP服務局或任何類似組織的信用評級；但在任何披露之前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理人或任何貸款人那裏收到的與信用方有關的任何機密信息保密，(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，前提是在任何披露之前，該融資來源被告知並同意受第10.17節的規定或至少與第10.17節同樣嚴格的其他條款的約束。(V)對該人具有或聲稱擁有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括NAIC)所要求或要求的披露(包括監管任何貸款人或其附屬公司的任何政府當局，或律師善意地決定，鑑於任何政府當局或監管機構對任何貸款人及其附屬機構具有管轄權的持續監督或審查，應披露此類信息)；(Vi)根據任何法院或行政機構的命令，或在適用法律、規則或法規的要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內披露此類信息；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，除非該通知被法律、法規或法規禁止，否則其將在實際可行的情況下儘快通知借款人代表，並將採取商業上合理的努力，以確保對所披露的任何該等信息予以保密處理，(Vii)披露該信息，只要該等信息(X)不是由於違反本第10.17，(Y)條而對行政代理、任何貸款人、開證行或其任何關聯公司在非保密基礎上從信用方以外的來源獲得，或(Z)由行政代理、任何貸款人或開證行獨立制定，不使用此類信息，(Viii)在行使本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，但僅限於促進行使或強制執行的範圍內，(Ix)披露此類信息以建立“盡職調查”抗辯，(X)在徵得借款人代表同意的情況下披露此類信息，以及(Xi)與第10.06(H)節允許的質押或轉讓有關的信息；除非適用法律或法院命令明確禁止，否則
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適用的代理人或貸款人應(A)作出合理努力，在實際可行和法律允許的範圍內，通知借款人代表任何政府當局、自律當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人進行的任何財務狀況審查或其他例行審查有關的任何要求除外)，以及(B)合理地與借款人合作，試圖以借款人的費用為代價，獲得借款人就披露此類信息尋求的任何保護性救濟(但是，此外，行政代理和貸款人均可向市場數據收集者、信用保險提供商、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議、其他信貸文件和承諾的管理相關的服務提供商披露本協議和本協議的條款的存在。儘管有上述規定，在交易結束日或之後，行政代理可自費在報章、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個貸款方的標識)(統稱為“交易公告”)發佈與本次交易有關的新聞稿和“墓碑”廣告及其他公告。除非(I)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露，或(Ii)經行政代理事先批准，否則任何貸款方不得發佈任何交易公告。
第22.18節是高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。
第22.19條規定了兩個對應方。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同各方以不同的副本簽署)，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子簽名和記錄》的任何其他類似的州法律
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《交易法》規定，儘管本文有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意。
第22.20條規定了法律的有效性；整合。除第3.01節另有規定外，本協議自雙方簽署本協議副本，並由借款人代表和行政代理收到本協議副本，並由本協議其他各方簽字後生效。本協議和其他信貸文件的條款規定了雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代了所有先前和當時的口頭或書面協議，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有其他通信。通過電子郵件以傳真或.pdf(或類似文件)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本有效。
第22.21條適用於愛國者法案。每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者如果不是根據美國或其州的法律組織的(且不受《愛國者法案》第313條和適用法規中包含的認證要求的限制，因為它是(A)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(B)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向管理代理交付認證，或在適用的情況下重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並根據愛國者法案第313條和適用法規的要求證明其他事項：(I)在截止日期後十(10)天內，以及(Ii)在愛國者法案和受益所有權條例要求的其他時間內。
第222條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
69.調查任何自救行動對任何這類責任的影響，如適用，包括：
(四)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(V)同意將該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Vi)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
第22.23條規定不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他信用證單據的修改)，每一信用證方確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是獨立的商業交易
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另一方面，(B)每個信用證方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且不依賴任何代理、貸款人或開證行就此類問題尋求建議；(C)每個信用方都有能力評估、理解並接受本信用證和其他信用證單據所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、牽頭安排人和每一貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任每一貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)代理人、牽頭安排人或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易對貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，但本合同及其他信用文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、牽頭安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於信貸方及其各自聯營公司利益的廣泛交易，行政代理、牽頭安排人或任何貸款人均無責任向信貸方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
第22.24條規定了債權人之間的協議。本協議項下的每一貸款人(A)同意其將受任何可接受的債權人間協議條款的約束，且不會採取違反任何可接受的債權人間協議的行動，以及(B)授權並指示行政代理訂立由行政代理代表該貸款人批准的任何可接受的債權人間協議。如果任何可接受的債權人間協議的規定與本協議之間有任何衝突或不一致，應以該可接受的債權人間協議的規定為準。
23.説明瞭義務的性質
第23.01節規定了借款人的連帶責任；交叉擔保。
(B)儘管本協議或任何其他信貸文件中另有相反規定，但本協議各方理解並同意，根據本協議和每個其他信貸文件，償還所有貸款、信用證的本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關循環承諾相關的所有費用、賠償和其他義務)應構成每個借款人的連帶義務。借款人應對所有債務承擔連帶責任，無論借款人實際獲得任何貸款的收益或任何信用證的利益。除借款人就上述債務承擔的直接(和連帶的)義務外，每個借款人同意，所有此類債務應根據並按照本擔保的條款予以擔保，該擔保是對付款和履約的持續保證，而不是對收款的擔保。在以現金全額支付和履行(I)當時未到期和欠下的或有賠償義務(I)或有賠償義務之前，不得解除其在第11條下的義務。(Ii)未申報的費用償還責任及(Iii)現金管理協議或有擔保利率協議下的債務(有關哪些安排已令適用的貸款人交易對手合理地滿意)已經發生。
第23.02條規定了福利。每個借款人同意，本第11條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和允許的
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任何其他借款人與代理人或貸款人之間，本合同所載任何內容均不得損害該其他借款人在信用證文件項下的義務。
[頁面的其餘部分故意留白]
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摘要報告： 文字比較Word 11.3.0.46文檔比較於6/30/2023 2：27：38 PM |
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附件D
[修改後的附件A-1和附件A-2]
[省略了。]