APEXIGEN，Inc.的委託書	Pyxis Oncology，Inc.招股説明書

擬議的合併-您的投票非常重要

尊敬的Apexigen股東：

正如之前宣佈的那樣，Apexigen公司(“Apexigen”)的董事會已經批准了Pyxis Oncology，Inc.(“Pyxis Oncology”)對Apexigen的收購。Apexigen、Pyxis Oncology及Pyxis Oncology的全資附屬公司Ascent Merge Sub Corp.(“合併子公司”)於2023年5月23日訂立一項合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Apexigen合併及併入Apexigen(“合併”)，而Apexigen將繼續作為Pyxis Oncology的全資附屬公司。

如果交易完成，Apexigen股東將有權獲得由該股東持有的每股Apexigen普通股(“Apexigen普通股”)，每股面值0.0001美元(“Apexigen普通股”)，每股0.1725股，每股面值0.001美元(“Pyxis Oncology普通股”)(“交換比率”)，彙總並四捨五入到最近的完整股份。交換比率是固定的，不會反映Apexigen普通股或Pyxis Oncology普通股的市場價格變化。合併完成後，基於截至2023年6月28日的39,414,292股Pyxis Oncology普通股和24,850,082股Apexigen普通股，預計Pyxis Oncology股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約90%的已發行普通股，而Apexigen股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約10%的已發行普通股。

由於交換比率是固定的，將在合併結束時向Apexigen股東發行的Pyxis Oncology普通股的市值(“合併對價”)將隨着Pyxis Oncology普通股的市場價格而波動，在Apexigen股東就合併進行投票時將不會公佈。根據2023年5月23日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個可行交易日，納斯達克全球精選市場上PYXIS腫瘤學普通股的價格為3.73美元，合併對價對Apexigen股東的隱含價值約為每股Apexigen普通股0.64美元。2023年6月28日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期，Pyxis Oncology普通股的收盤價為每股2.62美元，導致Apexigen股東對合並對價的隱含價值為每股Apexigen普通股0.45美元。

我們鼓勵您在投票前獲得Pyxis Oncology普通股和Apexigen普通股的當前市場報價。PYXIS腫瘤學普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PYXS”；愛必思普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“APGN”。合併完成後，愛必根普通股將停止在納斯達克資本市場交易。

於2023年8月22日舉行的Apexigen股東特別大會(“Apexigen股東特別大會”)上，Apexigen股東將被要求就(I)通過合併協議的建議(“Apexigen合併建議”)及(Ii)如出席Apexigen特別大會或其任何續會或延期會議的代表人數不足而不時批准Apexigen特別大會的建議(“Apexigen休會建議”)徵集額外的代表委任代表出席Apexigen特別大會或其任何續會或延期。

只有在2023年6月28日有Apexigen普通股記錄的持有人(包括通過銀行、經紀商或作為Apexigen記錄股東的其他被提名人持有的Apexigen普通股)才有權出席Apexigen特別會議或其任何續會或延期並投票。

除非Apexigen股東批准Apexigen合併提議，否則我們無法完成合並。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否期望參加Apexigen特別會議，請通過以下方式儘快投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼，或(3)簽署並退還您在提供的郵資已付信封中收到的所有代理卡，以便您的股票可以在Apexigen特別會議上代表並投票。

關於執行合併協議，Pyxis Oncology與Apexigen的每位董事和高級管理人員以及持有超過5%的Apexigen普通股流通股的一名Apexigen股東(在每個情況下，僅以各自作為Apexigen股東的身份)訂立投票協議，共同擁有截至2023年6月28日的Apexigen普通股流通股約11.1%，據此，他們同意(其中包括)投票他們實益擁有的所有Apexigen普通股股份，贊成Apexigen合併建議和Apexigen延期建議。

Apexigen董事會建議Apexigen股東投票支持Apexigen合併提案，如有必要，還應投票支持Apexigen休會提案。

Pyxis Oncology和Apexigen完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄。有關Pyxis Oncology、Apexigen和合並的更多信息包含在這份委託書/招股説明書中。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括第25頁開始的題為“風險因素”的部分。

我們期待着Pyxis Oncology和Apexigen的成功合併。

	真誠地
	楊曉東，醫學博士，博士。
	董事首席執行官兼首席執行官
	Apexigen，Inc.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2023年6月30日，並於2023年7月6日左右首次郵寄給Apexigen股東。

Apexigen，Inc.

工業路900號，套房C

加州聖卡洛斯，郵編：94070

(650) 931-6236

股東特別大會的通知

將於2023年8月22日舉行

僅限虛擬會議-無實際會議地點

尊敬的Apexigen股東：

我們很高興邀請您參加2023年8月22日上午8點舉行的Apexigen股東特別會議。(太平洋時間)(“Apexigen特別會議”)。Apexigen特別會議將通過網絡直播進行，網址為Www.proxydocs.com/APGN用於以下目的：

Apexigen將不會在Apexigen特別會議上處理任何其他事務，但在Apexigen特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關將於Apexigen特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的委託書/招股説明書。

為了虛擬出席Apexigen特別會議，以及在會議的現場網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要在Www.proxydocs.com/APGN。在輸入您的控制號碼和其他所需信息後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，使您能夠訪問Apexigen特別會議，並允許您在Apexigen特別會議期間投票和提交問題。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

在2023年5月23日舉行的Apexigen董事會(“Apexigen董事會”)會議上，Apexigen董事會(1)確定合併協議及其擬議的交易，包括合併，對Apexigen及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；(2)批准Apexigen簽署和交付合並協議，Apexigen履行其契諾和其他義務，並按照協議中規定的條款和條件完成合並；(3)建議Apexigen的股東通過合併協議並批准由此擬進行的交易；以及(4)指示將合併協議的通過提交給Apexigen的股東在其會議上審議。

Apexigen董事會建議Apexigen股東投票“為”Apexigen合併提案，如有必要，“為”Apexigen休會提案。

於2023年6月28日(“Apexigen記錄日”)交易結束時，Apexigen普通股股份紀錄持有人有權就Apexigen特別大會及其任何續會發出通告，並可於會上投票。有權在Apexigen特別大會上投票的Apexigen股東名單將在Apexigen特別會議日期前至少10天到Apexigen的主要營業地點查閲，該地址位於加利福尼亞州聖卡洛斯C套房工業路900號，郵編為94070，就任何目的而言，一直持續到與Apexigen特別會議密切相關的日期，時間為上午9點。太平洋時間下午4：30。

批准Apexigen合併提議需要Apexigen股東投贊成票，這些股東代表有權就此投票的Apexigen普通股流通股的大多數。批准Apexigen休會建議需要Apexigen股東投贊成票，他們代表親自出席或由代表出席並有權就此投票的Apexigen普通股股份的多數投票權。

你們的投票很重要。無論您是否期望參加Apexigen特別會議，我們都敦促您通過以下方式儘快投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)在所提供的郵資已付信封中籤署並退還隨附的代理卡，以便您的股票可以在Apexigen特別會議上代表並投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，請按照記錄持有人提供給您的投票指導卡上的説明操作。您的銀行、經紀人或其他代理人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須提供如何投票您的Apexigen普通股的説明，因此您應該仔細閲讀您的銀行、經紀人或其他代理人提供給您的材料。如果您的股票直接以您的名義在Apexigen的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電Apexigen的代理律師，MacKenzie Partners，Inc.，免費電話：(800)322-2885。

	根據Apexigen董事會的命令，
	楊曉東，醫學博士，博士。
	董事首席執行官兼首席執行官
	Apexigen，Inc.

我們很高興邀請您參加Apexigen特別會議，該會議通過網絡直播進行，網址為Www.proxydocs.com/APGN。你將不能親自出席特別會議。無論您是否希望參加Apexigen特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並返回可能交付給您的委託卡，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在Apexigen特別會議上代表您。即使你已經通過代理投票，如果你參加Apexigen特別會議，你仍然可以投票。然而，請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人登記持有，並且您希望在Apexigen特別會議上投票，您可能會被指示從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲取法律委託書，並在Apexigen特別會議之前提交一份副本。

關於本委託書/招股説明書

本文件是PYXIS腫瘤學向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-272510)的一部分，構成了PYXIS腫瘤學根據證券法第5節(在此定義)就將根據合併協議向Apexigen股東發行的PYXIS腫瘤學普通股的招股説明書。本文件還構成Apexigen根據交易所法案(如本文定義)第14(A)節發出的會議通知和委託書。

PYXIS腫瘤學提供了本委託書/招股説明書中包含的有關PYXIS腫瘤學和合並子公司的所有信息。Apexigen提供了本委託書/招股説明書中包含的與Apexigen有關的所有信息。Pyxis Oncology和Apexigen都提供了與合併相關的信息。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節。本委託書/招股説明書的日期為2023年6月30日，基於截至該日期或可能註明的其他日期的信息。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在任何其他日期是準確的。您不應假定通過引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中所包含的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本委託書/招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股章程的一部分。本委託書/招股説明書郵寄給Apexigen股東，以及Pyxis Oncology或Apexigen在任何時候考慮採取的任何行動都不會產生任何相反的影響。

定義的術語

除另有説明或上下文另有要求外，本委託書/招股説明書中所有提及：

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含有關PYXIS腫瘤學的重要業務和財務信息，這些信息來自PYXIS腫瘤學已經或將提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件不包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以使用以下聯繫信息，通過書面或電話請求，或在美國證券交易委員會網站上免費獲取本委託書/招股説明書中包含的參考文件。Www.sec.gov.

皮克西斯腫瘤學

馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號，郵編：02118
(617) 221-9059
注意：投資者關係

此外，如果您對合並或本委託書/招股説明書有疑問，希望獲得委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請通過免費電話(800)322-2885或電子郵件Proxy@mackenziepartners.com與Apexigen的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

您也可以免費通過書面或電話要求索取本委託書/招股説明書的副本或其他有關PYXIS腫瘤學的信息，地址是：馬薩諸塞州波士頓02119號哈里森大道321號PYXIS腫瘤科，電話：(6172221-9059)，或通過上述美國證券交易委員會的網站。

如果您想索取任何文件，請不遲於2023年8月15日，或Apexigen特別會議日期前五個工作日，以便在Apexigen特別會議之前收到此類文件的及時交付。

目錄

問答

以下是對Apexigen股東可能對合並、合併協議、與合併相關的Pyxis Oncology普通股發行、Apexigen特別會議以及將在Apexigen特別會議上審議的其他事項的某些問題的簡要回答。Apexigen敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，以及本委託書/招股説明書的附件和附件中包含的其他重要信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息”以獲取更多信息。

根據合併協議的條款，Merge Sub將與Apexigen合併並併入Apexigen，Apexigen將繼續作為Pyxis Oncology的全資子公司。如果合併完成，Apexigen股東持有的每股在緊接截止日期前發行和發行的Apexigen普通股(合併協議中規定的某些除外股份除外)，將有權獲得0.1725股Pyxis Oncology普通股(“交換比例”)。與合併相關的PYXIS腫瘤學普通股不會發行零股，將向Apexigen股東發行的PYXIS腫瘤學普通股的股數將四捨五入到最接近的整數股。交換比率是固定的，不會反映Apexigen普通股或Pyxis Oncology普通股的市場價格變化。合併完成後，基於截至2023年6月28日的39,414,292股Pyxis Oncology普通股和24,850,082股Apexigen普通股，預計Pyxis Oncology股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約90%的已發行普通股，而Apexigen股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約10%的已發行普通股。

Apexigen正在召開股東特別會議，以獲得批准Apexigen合併提議所需的股東批准。此外，如出席Apexigen特別大會或其任何延會或延期的Apexigen普通股股份不足以構成法定人數，如有需要，Apexigen股東亦須不時批准Apexigen特別大會的延期，以徵集額外的代表委任代表。重要的是，無論持有多少股份，Apexigen股東都應就上述事項投票表決他們持有的Apexigen普通股。

你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。

PYXIS腫瘤學股東將繼續持有他們現有的PYXIS腫瘤學普通股。目前，PYXIS腫瘤學公司的普通股在納斯達克上的交易代碼是“PYXS”，Apexigen的普通股在納斯達克上的交易代碼是“APGN”。鼓勵您在投票前獲得Pyxis Oncology普通股和Apexigen普通股的當前市場報價。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀公司、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到該組織而不是Apexigen寄給您的帶有代理卡的投票指示表格。只需填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在Apexigen特別會議上投票，您需要訪問Www.proxydocs.com/APGN並報名參加。您可能會被指示從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法的委託書，並在Apexigen特別會議之前提交一份副本。作為您的註冊過程的一部分，我們將向您提供進一步的説明。

互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

Apexigen休會提案。批准Apexigen休會建議需要Apexigen股東投贊成票，他們代表親自出席或由代表出席並有權就此投票的Apexigen普通股股份的多數投票權。對於Apexigen休會提案，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，中間人不投票將不會對提案結果產生任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Apexigen普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。

就執行合併協議而言，Pyxis Oncology與每名Apexigen董事及高級管理人員及一名持有Apexigen普通股流通股超過5%的Apexigen股東(各自單獨以Apexigen股東身份，稱為“Apexigen支持持有人”)訂立投票協議，合共擁有於Apexigen記錄日約11.1%的Apexigen普通股流通股，據此，彼等同意(其中包括)投票贊成其實益擁有的全部Apexigen普通股股份，贊成Apexigen合併建議及Apexigen延期建議。

請遵循您的經紀人或被提名人提供的投票説明。請注意，您不能通過直接將委託卡返回給Apexigen或在您的特別會議上投票來投票以街道名稱持有的股票。此外，在沒有客户明確指示的情況下，代表客户持有Apexigen普通股的經紀人不得委託Apexigen投票。

如果您選擇前兩種方法中的任何一種，您必須在您的股票投票之前向Apexigen祕書提供您的撤銷通知或您的新委託書。如果你的股票是由你的經紀人或代理人以街頭名義持有的，你應該聯繫他們改變你的投票。

限制性股票單位獎的處理。於緊接生效時間前尚未頒授的每項Apexigen限制性股票單位(每項為“Apexigen RSU獎”)將於生效時間假設及轉換為授予Pyxis Oncology限制性股票單位，其條款及條件與適用於該Apexigen RSU獎的條款及條件大致相若，涵蓋Pyxis Oncology普通股的股份數目，計算方法為緊接生效時間前須接受該Apexigen RSU獎的Apexigen普通股股份數目乘以兑換比率(四捨五入至最近的整數股份)。

手令的處理。購買緊接生效時間前尚未發行的Apexigen普通股股份的每份認股權證(各為“Apexigen認股權證”)，將於生效時間假設並轉換為認股權證，以按與根據該等Apexigen認股權證適用的條款及條件大致相若的條款及條件，收購若干股Pyxis Oncology普通股，其計算方法是將緊接生效時間前受該Apexigen認股權證規限的Apexigen普通股股份數目乘以兑換比率(向下舍入至最接近的整股股份)，每股行使價相等於緊接生效時間前該等Apexigen認股權證的每股行使價，除以兑換比率(向上舍入至最接近的整數仙)，任何零碎股份將根據該等Apexigen認股權證的條款處理。

PYXIS腫瘤學股東的權利將與合併前相同。

交易對每個Apexigen股東的税收後果可能取決於該股東的特定事實和情況。Apexigen股東被敦促諮詢他們的税務顧問，以充分了解交易在他們特定情況下對他們的後果。有關詳細信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

如果您是PYXIS腫瘤學股票持有人，您不需要對您的PYXIS腫瘤學股票證書採取任何行動。

根據特拉華州的法律，根據合併協議的條款，PYXIS腫瘤學股東無權獲得與在合併中發行PYXIS腫瘤學普通股相關的評估權。

比較市場價格信息

PYXIS腫瘤學公司的普通股在納斯達克上市，代碼是“PYXS”。愛思強普通股在納斯達克上上市，代碼為“APGN”。下表列出了PYXIS腫瘤學普通股和Apexigen普通股在2023年5月23日和2023年6月28日的收盤價，前者是合併協議公開宣佈前的最後一個實際交易日，後者是本委託書/招股説明書郵寄前的最後一個實際交易日。該表還顯示了在相關日期，Apexigen普通股的合併對價的每股等值。Apexigen普通股的每股等值金額是通過將PYXIS腫瘤學普通股的每股信息乘以交換比率來計算的，四捨五入為最接近的整數美分。

上表僅顯示了歷史比較。這些比較可能不會為Apexigen股東在決定是否批准採納合併協議方面提供有意義的信息。由於交換比率不會因Pyxis Oncology普通股市場價格的變化而調整，因此Apexigen普通股持有人在合併生效時有權獲得的Pyxis Oncology普通股股票的市值可能與如果合併在上表所示日期完成時Apexigen普通股持有人將獲得的Pyxis Oncology普通股股票的市值有很大差異。

風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除本委託書/招股説明書所載的其他資料外，包括題為“前瞻性陳述，” 在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票之前，您應仔細考慮以下風險。您還應該閲讀並考慮與Pyxis Oncology和Apexigen的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與PYXIS腫瘤學業務相關的某些風險因素包含在通過引用併入本委託書聲明/招股説明書的文件中。下文所述並通過引用併入本委託書/招股説明書的風險因素披露了重大風險和其他風險，但這些風險並不是詳盡無遺的，也不是Pyxis Oncology和Apexigen或合併後的公司在合併後面臨的唯一風險。PYXIS腫瘤學或Apexigen目前不知道的其他風險，或他們目前認為無關緊要的風險，也可能對各自的業務、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而未被識別。

與合併有關的風險

如果不能及時完成合並，或者根本不能完成合並，可能會對Pyxis Oncology和Apexigen的業務和財務業績以及它們各自的股價產生不利影響。

Pyxis Oncology和Apexigen完成合並的每一項義務都必須滿足或放棄某些條件，其中包括(1)Apexigen股東通過合併協議，(2)沒有任何命令或法律約束阻止合併的完成，(3)與合併相關的PYXIS腫瘤學普通股在納斯達克上上市的批准以及關於該PYXIS腫瘤學普通股的註冊聲明的有效性。雙方完成合並的責任亦須受其他指定慣常條件所規限，包括另一方於合併協議日期及完成日期的陳述及保證均屬真實及正確(一般須受整體重大不利影響限制)，以及另一方在合併協議下須於合併完成日期或之前履行其責任的所有重大方面。

交換比例是固定的，不會在Pyxis Oncology或Apexigen的股票價格發生任何變化時進行調整。

合併完成後，每股Apexigen普通股將轉換為獲得每股Pyxis Oncology普通股0.1725的交換比例的權利。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會根據Pyxis Oncology普通股或Apexigen普通股的市場價格變化進行調整。由於交換比率不會因Pyxis Oncology普通股市場價格的變化而調整，因此Apexigen普通股持有人在生效時有權獲得的Pyxis Oncology普通股股票的市值可能與如果合併在任何其他日期(包括合併協議日期)完成時Apexigen普通股持有人獲得的Pyxis Oncology普通股股票的市值有很大差異。此外，Pyxis Oncology將根據截至生效時間已發行的Apexigen普通股的數量發行與合併相關的若干Pyxis Oncology普通股，這可能導致Pyxis Oncology普通股的市場價格波動，包括股價下跌。與合併相關的PYXIS腫瘤學普通股發行的股票數量將不會根據截至生效時間的PYXIS腫瘤學普通股或Apexigen普通股的股票價格或它們的相對價格而變化。

合併協議沒有規定Pyxis Oncology或Apexigen僅根據Pyxis Oncology普通股或Apexigen普通股的價格或交易量的變化而終止任何權利。

由於合併將在Apexigen特別會議日期之後完成，因此在Apexigen特別會議期間，您將不知道Apexigen股東和某些其他Apexigen股東在合併完成後將獲得的Pyxis Oncology普通股的確切市值。

合併的不確定性可能會對Pyxis Oncology和Apexigen各自的業務和股價產生不利影響，無論合併是否完成。

Pyxis Oncology和Apexigen各自都面臨與宣佈合併和懸而未決的合併有關的風險，包括針對Pyxis Oncology和Apexigen、它們各自的董事和與合併有關的其他人的任何法律訴訟的懸而未決和結果，以及在沒有擬議的合併的情況下，Pyxis Oncology和Apexigen可能尋求的可能前述機會的風險。此外，合併的不確定性可能會導致Pyxis Oncology和Apexigen的現有和未來員工在各自公司的未來面臨不確定性。這些不確定性可能會削弱PYXIS腫瘤學和Apexigen留住、招聘或激勵關鍵管理層和其他人員的能力。

此外，作為對擬議合併的宣佈的迴應，Pyxis Oncology和Apexigen的現有或潛在供應商或合作伙伴可能：

雖然Pyxis Oncology和Apexigen正試圖應對這些風險，但他們各自的現有和潛在客户、供應商或合作伙伴可能不願購買Pyxis Oncology和Apexigen的產品，向Pyxis Oncology和Apexigen提供商品和服務，或繼續合作，因為合併完成後，Pyxis Oncology和Apexigen的產品供應方向以及對Pyxis Oncology和Apexigen產品的支持和服務可能存在不確定性。

在合併懸而未決期間，Apexigen受到合同限制，這些限制可能會損害其業務、運營業績和股價。

合併協議包括對Apexigen在合併完成前開展業務的限制，一般要求Apexigen按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並限制Apexigen在沒有Pyxis Oncology事先書面同意的情況下采取某些特定行動。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-待合併的業務行為”一節。Apexigen可能會發現，合併協議中的這些義務和其他義務可能會延遲或阻止Apexigen有效應對在此期間可能出現的競爭壓力、行業發展和未來商機的能力，即使Apexigen的管理層和Apexigen董事會認為這些可能是可取的。這些限制可能會對Apexigen的業務、經營業績、股價及其預期收購價值產生不利影響，無論合併是否完成。

合併協議限制了Apexigen’S尋求另類交易的能力，這可能會阻止第三方提出另類交易。

合併協議包含條款，除某些例外情況外，除其他事項外，限制Apexigen參與任何有關談判或討論的能力，或在知情的情況下提供任何非公開信息，以迴應有關替代交易的詢問。見本委託書/招股説明書中題為“合併協議--不徵求收購建議和更改建議”一節。合併協議中的這些或其他條款可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Apexigen普通股流通股的潛在競爭收購方考慮或提出收購，或可能導致潛在競爭收購方提議以低於其原本提議支付的每股價格收購Apexigen普通股。

合併將涉及鉅額成本。

PYXIS腫瘤學和Apexigen已經並預計將繼續產生與合併和發行PYXIS腫瘤學普通股有關的鉅額成本和開支，包括支付給財務顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、保險費、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費用以及其他與交易有關的成本、費用和開支。PYXIS腫瘤學公司還將在制定和實施與這兩家公司有關的整合計劃時產生鉅額交易費用和成本。PYXIS腫瘤學公司繼續評估這些成本的規模，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。此外，如果合併沒有完成，Pyxis Oncology和Apexigen將產生鉅額費用，這兩家公司都不會獲得最終利益。

Apexigen董事會從其財務顧問處獲得的公平意見將不會更新，以反映簽署合併協議和完成合並之間的情況變化。

截至本委託書/招股説明書發表之日，Apexigen董事會尚未從其財務顧問拉登堡獲得最新的公平意見。到合併完成時，Pyxis Oncology或Apexigen的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Pyxis Oncology和Apexigen控制範圍並基於公平意見的因素的變化，可能會改變Pyxis Oncology或Apexigen的價值或Pyxis Oncology普通股或Apexigen普通股的價格。

公平意見書在合併完成之時或除公平意見書發表之日以外的任何日期均不發表意見。Apexigen預計不會要求拉登堡更新其公平意見。拉登堡的公平意見包含在附件C中 致本委託書/招股説明書。有關Apexigen董事會從拉登堡收到的公平意見的描述以及就提出此類意見向Apexigen董事會提供的重要財務分析摘要，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Apexigen財務顧問的合併意見”的部分。

有關Apexigen董事會在決定批准合併時考慮的因素的説明，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併-Apexigen的合併理由；Apexigen董事會的建議”的部分。

Apexigen的某些董事和高管可能在合併中擁有與Apexigen不同、與Apexigen衝突或與Apexigen衝突的權益’S股東一般如此。

在考慮是否在Apexigen特別會議上批准建議時，Apexigen的股東應認識到，Apexigen的董事和高級管理人員在合併中擁有的利益可能不同於他們作為Apexigen股東的利益，或者是他們作為Apexigen股東的利益之外的利益。Apexigen董事會在批准合併協議時就意識到了這些利益。這些利益可能會導致Apexigen的董事和高級管理人員對合並的看法與您作為股東的看法不同。有關Apexigen董事會在決定批准合併時考慮的因素的説明，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併-Apexigen董事和高管在合併中的財務利益”一節。

截至Apexigen備案日期，Apexigen的董事、高管及其各自的關聯公司作為一個集團實益持有並有權投票2,767,140股Apexigen普通股，佔Apexigen普通股流通股投票權的11.1%。Apexigen的董事和管理人員已經同意，根據他們各自與Pyxis Oncology的投票協議，他們各自持有的所有Apexigen普通股股份將投票支持Apexigen合併提議和Apexigen休會提議。

Apexigen普通股的持有者將無權在合併中獲得評估權。

評估權是法定權利，如果適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據DGCL第262(B)條，在確定有權在股東大會上表決的股東的記錄日期，股東持有的股票如果是(I)在全國證券交易所上市或(Ii)由超過2,000名股東記錄在案，則股東沒有評價權，除非根據合併協議的條款，股東在合併中獲得除倖存或合併後的公司的股票以外的任何股份(或與此有關的存託憑證)，或公開上市的任何其他公司，或由超過2,000名記錄持有人、以現金代替上述零碎股份或零碎存託憑證或上述任何組合持有的公司。由於Apexigen的股東將只獲得將在納斯達克上市的PYXIS腫瘤學普通股和現金，而不是任何零碎的股票，因此Apexigen的股東將沒有任何評估權。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併-評估權”的部分。

Pyxis Oncology或Apexigen可以放棄合併的一個或多個結束條件，而無需重新徵求股東的意見’獲得Apexigen股東的批准。

在法律允許的範圍內，Pyxis Oncology或Apexigen可決定全部或部分免除各自完成合並義務的一個或多個條件。Apexigen預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Apexigen股東的影響，以確定是否需要根據該等豁免對本委託書/招股説明書進行任何修訂或重新徵集委託書。關於是否放棄完成合並的任何條件，以及是否因放棄而重新徵求股東的批准和/或修改本委託書/招股説明書的任何決定，將由Pyxis Oncology and Apexigen在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。

合併後，Apexigen的股東在Pyxis Oncology的所有權和投票權將大大低於他們目前在Apexigen的所有權和投票權，對合並後公司的管理層和政策的影響力也將更小。

合併完成後，基於截至2023年6月28日的39,414,292股Pyxis Oncology普通股和24,850,082股Apexigen普通股，預計Pyxis Oncology股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約90%的已發行普通股，而Apexigen股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約10%的已發行普通股。因此，以前的Apexigen股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們現在對Apexigen的管理和政策的影響。

Apexigen和Pyxis Oncology可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對Pyxis Oncology和Apexigen各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，或在預期時間框架內完成，這可能會對Pyxis Oncology和Apexigen各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

合併後與PYXIS腫瘤學相關的風險

Pyxis Oncology可能無法實現合併預期的好處和協同效應，這可能會對其股價產生不利影響。

Pyxis Oncology期望從合併中獲得的預期收益和協同效應必然基於對Pyxis Oncology和Apexigen合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。如果Pyxis Oncology不能及時或根本不能實現合併帶來的預期收益和協同效應，那麼完成合並後，Pyxis Oncology普通股的價值可能會受到不利影響。

PYXIS腫瘤學無法肯定地預測合併是否或何時實現任何好處和協同效應，或實際實現這些好處和協同作用的程度。任何利益或協同效應的實現可能會受到本委託書/招股説明書中包含的或通過引用納入本委託書/招股説明書中的其他風險因素以及一些PYXIS腫瘤學無法控制的因素所描述的因素的影響，包括但不限於一般經濟條件、運營成本增加和監管發展。

Pyxis Oncology可能無法將Apexigen的業務、運營和資產適當地整合到其現有業務中。

能否實現合併帶來的好處，在一定程度上取決於Pyxis Oncology能否成功、高效地將Apexigen的業務、運營和資產與其業務整合在一起。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

如果Pyxis Oncology不能成功地處理這些問題以及整合像Apexigen這樣規模和複雜的被收購業務所固有的其他挑戰，那麼Pyxis Oncology可能無法實現合併的預期收益，其收入、費用、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

收購Apexigen可能導致鉅額費用或其他負債，可能對合並後公司的財務業績產生不利影響。

合併後公司的財務結果可能會受到現金支出和非現金會計費用的不利影響，這些支出和非現金會計費用與Pyxis Oncology整合Apexigen的業務和運營有關。這些可能收費的金額和時間尚不清楚。此外，Pyxis Oncology未能識別或準確評估它在合併中承擔的某些債務的規模，可能會導致意外的訴訟或監管風險、不利的會計費用、應繳税款的意外增加、失去預期的税收優惠或對Pyxis Oncology的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。合併後的Pyxis Oncology普通股價格可能會下跌，因為合併後的公司的財務業績會受到任何這些事件的實質性影響。

本委託書/招股説明書所載有關PYXIS Oncology的未經審核備考簡明綜合財務資料為初步資料，合併後PYXIS Oncology的實際財務狀況及營運情況可能與本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料有重大差異。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的PYXIS腫瘤學預計簡明合併財務信息僅供參考，並基於PYXIS腫瘤學管理層認為適當的假設和估計；然而，它並不一定反映如果合併在假定的日期完成，合併後公司的財務狀況或經營結果。合併後，PYXIS腫瘤學公司的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息有很大不同。未經審計的備考簡明合併財務信息反映的調整是初步的，可能會進行修訂。未經審核的備考簡明綜合財務資料並未考慮整合成本、預期成本節省及開支效益、或合併可能產生的其他協同效應的任何影響，或管理層為繼續有效管理Apexigen的營運而可能考慮的任何策略。本文件中反映的收購價格分配是初步的，收購價格的最終分配將基於實際收購價格和截至合併完成之日Apexigen的資產和負債的公允價值。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節。

皮克西斯腫瘤學’如果合併後不能有效地管理擴大的業務，S未來的業績將受到影響。

合併後，合併後公司業務的規模和經營範圍將擴大到超過Pyxis腫瘤學公司或Apexigen公司目前業務的經營規模和範圍。此外，Pyxis Oncology可能會通過額外的收購或其他戰略交易繼續擴大其規模和業務。PYXIS腫瘤學未來的成功在一定程度上取決於其管理擴大業務的能力，這可能對其管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務和地點以及相關增加的成本和複雜性有關的挑戰。不能保證PYXIS腫瘤學將成功地管理這種擴大的業務，也不能保證它將實現預期的規模經濟、協同效應和目前預期的合併或任何其他收購或戰略交易的其他好處。

合併完成後，Pyxis Oncology普通股的市場價格將繼續波動，可能會受到與目前影響Apexigen普通股股價不同的因素的影響。

合併完成後，Apexigen普通股的持有者將成為Pyxis Oncology普通股的持有者。Pyxis Oncology的業務與Apexigen的業務在重要方面不同，因此，合併後Pyxis Oncology的運營結果以及Pyxis Oncology普通股的市場價格可能會受到與目前影響Apexigen運營結果的因素不同的因素的影響。作為合併的結果，Apexigen將成為擁有其他業務的更大公司的一部分，因此影響Apexigen的決定可以針對整個較大的合併業務做出，而不是針對單個Apexigen業務。此外，股票市場的普遍波動可能會對Pyxis Oncology普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論Pyxis Oncology的實際經營業績如何。有關PYXIS腫瘤學和Apexigen的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的更多信息，請參閲通過引用併入或包括在本委託書/招股説明書中的文件，以及在本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中引用的文件。

合併後的公司可能無法留住供應商或分銷商，或者供應商或分銷商可能試圖修改與合併後公司的合同關係，這可能會對合並後的公司產生不利影響’S的業務和運營。第三方可以終止或更改與PYXIS腫瘤學或Apexigen的現有合同或關係。

作為合併的結果，合併後的公司可能會對與客户、供應商和分銷商的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。某些供應商或分銷商可能尋求在合併後終止或修改合同義務，而不管合同權利是否因合併而觸發。不能保證在合併後，客户、供應商和分銷商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或按照符合Pyxis Oncology的合同條款這樣做。如果任何供應商或分銷商試圖終止或修改合同義務，或終止與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商達成長期安排。如果合併後公司的供應商試圖終止或修改與合併後公司的安排，則合併後公司可能無法以及時、有效和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。

Apexigen(或其若干附屬公司)亦與供應商、業主及其他業務夥伴訂立合約，該等合約可能要求Apexigen(或其若干附屬公司)就合併事宜取得該等其他各方的同意或向其發出通知，或該等合約可能載有適用於合併後該等合約的限制。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，產生成本，並失去可能對合並後公司的業務至關重要的權利。此外，目前與Pyxis Oncology和Apexigen有關係的第三方可能會在預期合併的情況下終止或以其他方式縮小他們與任何一方的關係範圍。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

與Pyxis腫瘤學相關的其他風險

PYXIS腫瘤學的業務現在和將來都會受到上述風險的影響。此外，PYXIS腫瘤學目前還面臨着在PYXIS腫瘤學截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中描述的額外風險，這些風險由任何後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告更新，所有這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節。

與Apexigen相關的其他風險

與Apexigen相關的風險’S企業、財務狀況與增資需求

如果Apexigen未能成功完成合並或任何其他戰略交易，Apexigen董事會可能決定對Apexigen進行解散和清算。在這種情況下，可分配給Apexigen的現金量’S的股東將在很大程度上取決於清算的時間，以及愛思強需要為承諾和或有負債預留多少現金。

不能保證合併或確定任何其他戰略選擇的過程將導致成功完成交易。如果Apexigen沒有完成合並或任何其他戰略交易，Apexigen董事會可能決定對Apexigen進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給Apexigen股東的現金數量將在很大程度上取決於作出這一決定的時機，並最終取決於這種清算，因為可供分配的現金數量將繼續減少，因為Apexigen在完成合並前為其運營提供資金，或者是否必須評估任何其他戰略選擇。此外，如果Apexigen董事會批准和建議，並且Apexigen的股東將批准解散和清算Apexigen，則根據特拉華州公司法，在向Apexigen的股東進行任何清算分配之前，將需要支付其未償債務，併為或有和未知債務作出合理撥備。Apexigen的承諾和或有負債可能包括(I)監管和臨牀義務；(Ii)其僱傭、保留和與某些員工達成的相關協議下的義務，該協議規定在因各種原因(包括控制權變更)而終止僱傭後支付遣散費和其他款項；以及(Iii)可能對Apexigen提起訴訟，以及在正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟。由於這一要求，Apexigen可能需要在解決此類債務之前保留一部分資產。此外，Apexigen可能會受到與解散和清算Apexigen有關的訴訟或其他索賠。如果Apexigen尋求解散和清算，Apexigen董事會將需要與其顧問協商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果Apexigen發生清算、解散或清盤，Apexigen普通股的持有者可能會損失全部或很大一部分投資。

Apexigen自成立以來一直出現淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損。此外，Apexigen可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

Apexigen自成立以來錄得淨虧損，迄今並未產生任何重大收入，並在Apexigen的法定前身公司及特殊目的收購公司Brookline Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)與Apexigen America，Inc.(“Legacy Apexigen”)之間的最終業務合併協議(“Brookline業務合併協議”)項下擬進行的交易(“Brookline業務合併協議”)(“Brookline業務合併協議”)主要通過發行可轉換優先股、合作研發所得收益和外部許可協議以及債務安排下的借款為其運營提供資金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Apexigen的淨虧損分別為610萬美元和900萬美元。

截至2023年3月31日，Apexigen的累計赤字為1.828億美元。到目前為止，Apexigen已將其幾乎所有的資源和努力投入到研究和開發中。Apexigen的臨牀階段流水線目前包括多個候選產品，包括其主要候選產品Sotiga，而Apexigen的其他內部計劃正在進行臨牀前或研究開發。因此，Apexigen預計，如果有的話，也需要幾年時間，才能從產品銷售中獲得收入。即使Apexigen成功地獲得了其一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，Apexigen預計它將繼續產生大量的研發和其他費用，以開發和營銷更多的潛在產品。此外，對於某些Apexigen的被許可人(如果他們成功開發和商業化Apexigen擁有的許可證所涵蓋的任何產品)有權獲得特許權使用費付款的Apexigen，不能保證他們的產品開發和商業化將導致任何此類付款，即使任何該等候選產品獲得了商業銷售的監管批准，包括由諾華製藥(“諾華”)商業化的Beovu(broLucizumab-dbll)，Apexigen為此收取了基於銷售的特許權使用費，該特許權使用費目前完全受到約束，並在Apexigen的綜合資產負債表中記錄為遞延收入，如下所述。

在與Brookline Business的合併中，Apexigen籌集了大約1900萬美元的毛收入。Apexigen與Brookline Business合併相關的交易成本約為920萬美元，包括銀行、法律和其他專業費用。在Apexigen支付了總計90萬美元的延期和營運資金票據後，Apexigen的總現金收益淨額約為890萬美元。此外，Apexigen在2023年1月從私募交易中籌集了約280萬美元的毛收入。Apexigen與私募相關的交易成本約為70萬美元，包括配售代理、法律和其他專業費用。

Apexigen截至2023年和2022年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表是假設Apexigen將繼續作為持續經營的企業編制的。作為一家處於發展階段的公司，在監管機構批准Apexigen的主要候選產品Sotiga之前，Apexigen預計將招致重大且不斷增加的虧損。監管部門的批准並不能得到保證，而且可能永遠不會獲得。根據Apexigen的研發活動和計劃，Apexigen維持足夠流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這引發了對Apexigen作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果Apexigen沒有收到股權項下的收益或其他潛在的融資或業務發展交易，Apexigen預計，根據目前的運營，其目前的現金狀況僅足以為Apexigen到2023年第四季度的運營提供資金。

在可預見的未來，Apexigen預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。Apexigen產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對Apexigen運營業績的期間比較可能不能很好地預示其未來的業績。Apexigen未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於其未來支出的增長率和創收能力。Apexigen預期的未來虧損將繼續對Apexigen的營運資金以及Apexigen實現和保持盈利的能力產生不利影響。

Apexigen將需要大量額外資本來為其運營提供資金。如果Apexigen在需要時或在可接受的條件下無法籌集此類資本，Apexigen可能會被迫推遲、減少和/或取消一個或多個Apexigen’S的研究和藥物開發計劃或將在未來商業化努力。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。Apexigen預計其與Apexigen正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在Apexigen對Sotiga和Apexigen的其他候選產品進行臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下。此外，如果Apexigen獲得了Apexigen的任何候選產品的上市批准，Apexigen預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。Apexigen還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，Apexigen將需要獲得大量額外資金，以維持Apexigen的持續運營。如果Apexigen無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，或無法達成合作以支持Sotiga開發計劃的推進，則Apexigen可能被迫推遲、減少和/或取消Apexigen的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。不斷變化的情況--其中一些可能超出了Apexigen的控制範圍--可能會導致Apexigen消耗資本的速度大大快於Apexigen目前的預期，而Apexigen可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

Apexigen計劃繼續使用Apexigen手頭的現金，為Apexigen開發Sotiga提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。這可能包括額外的研究，僱傭更多的人員，資本支出，以及作為上市公司的運營成本。推進Apexigen目前和任何未來候選產品的開發將需要大量資金。Apexigen目前的現金和現金等價物不足以資助完成Sotiga或Apexigen的任何其他候選產品開發所需的所有行動。Apexigen將被要求通過公開或私募股權發行、利用Apexigen與林肯公園的股權額度出售Apexigen普通股、債務融資、合作、合作和許可安排或其他來源獲得進一步資金，這些可能會稀釋Apexigen的股東或限制Apexigen的經營活動。此外，Apexigen利用其與林肯公園價值5000萬美元的股權線的能力存在一定的條件和限制。為了能夠啟動林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)在股權線下的額外購買，Apexigen必須滿足各種條件。一旦這些條件得到滿足，林肯公園股權線購買將受到與定期市場價格相關的數量限制、限制林肯公園持有超過4.99%的Apexigen普通股的所有權限制、Apexigen可以向林肯公園發出定期購買通知以購買普通股的每股3.00美元的最低收盤價，以及股權線協議中規定的其他限制。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，Apexigen可能無法充分利用林肯公園股權線，這將對Apexigen滿足Apexigen資本需求的能力產生不利影響，並可能對Apexigen的業務產生重大不利影響。按照可接受的條款，Apexigen可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。Apexigen未能在需要時籌集資金，將對其財務狀況和實施其商業戰略的能力產生負面影響。

Apexigen處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史有限，沒有獲準商業化銷售的產品，這可能會使您難以評估Apexigen’S目前經營並預測其未來的成功和生存能力。

Apexigen是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。Apexigen是在母公司剝離交易後於2010年註冊成立並開始運營的。Apexigen沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，Apexigen的業務僅限於開展研究和開發活動，以支持Apexigen的產品開發和許可工作，招聘人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，為這些業務提供一般和行政支持，開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括Apexigen的主要候選產品Sotiga和Apexigen的其他全資候選產品的臨牀試驗，以及簽訂和履行許可安排下的Apexigen義務，這些安排導致Apexigen的許可證持有人在臨牀開發或商業化中獲得更多候選產品。除Sotiga外，Apexigen的所有全資項目都處於臨牀前或研究開發階段。Apexigen尚未證明Apexigen有能力成功完成任何大規模關鍵臨牀試驗、獲得上市批准、商業規模製造藥物或安排第三方代表Apexigen這樣做，或進行銷售和營銷活動。此外，Apexigen的許可證獲得者中只有一人獲得了Apexigen的候選產品的市場批准，而Apexigen的許可證超過了這些產品。因此，您可能更難準確預測Apexigen未來的成功或生存能力，而不是它有更長的運營歷史。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，Apexigen可能會遇到快速發展領域的早期生物製藥公司經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素和風險。在Apexigen的任何候選產品獲得批准後，Apexigen還需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。Apexigen尚未表現出成功克服此類風險和困難或實現此類過渡的能力。如果Apexigen沒有充分解決這些風險和困難，或者沒有成功地完成這樣的過渡，Apexigen的業務將受到影響。

Apexigen’S創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於Apexigen’S有能力實現多項目標。

Apexigen的業務完全依賴於Apexigen候選產品的成功開發和商業化。Apexigen目前沒有從任何產品的商業銷售中獲得收入。Apexigen沒有任何獲準商業銷售的產品，除非Apexigen成功完成臨牀開發並獲得商業銷售候選產品的營銷批准，否則Apexigen預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果候選產品獲得監管部門的批准並被商業化，包括由諾華公司商業化的Beovu，Apexigen可能不會從其候選產品的被許可人那裏獲得大量的特許權使用費收入(如果有的話)，Apexigen已為其收取基於銷售的特許權使用費，這些特許權使用費目前完全受到限制，並在Apexigen的綜合資產負債表中記錄為遞延收入，如下所述。Apexigen創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於Apexigen實現一系列目標的能力，包括：

Apexigen可能永遠不會實現其目標，即使Apexigen實現了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果Apexigen確實實現了盈利，Apexigen可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。Apexigen未能實現並保持盈利將降低其公司的價值，並可能削弱其維持或進一步研發努力、籌集額外必要資本、增長業務或繼續運營的能力。

與Apexigen的發現、開發和商業化相關的風險’S產品候選人

Apexigen取決於其候選產品的成功，包括其主要候選產品Sotiga，該藥目前正在進行多項臨牀試驗。如果Apexigen無法及時獲得一個或多個適應症的批准並將其候選產品商業化，’S的生意將受到實質性的損害。

Apexigen的成功取決於其或其合作伙伴或被許可人及時完成臨牀試驗並獲得營銷批准，然後成功將其候選產品商業化的能力，包括用於一個或多個適應症的主要候選產品Sotiga。Apexigen的候選產品處於開發的早期階段，Apexigen正在直接通過Apexigen自己的努力和間接通過臨牀合作安排(包括研究人員和合作小組贊助的試驗(“ISTS”))，將大部分精力和財務資源投入到多適應症Sotiga的研究和開發上。Apexigen的候選產品將需要額外的臨牀開發、臨牀前和製造活動、政府監管機構的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，然後Apexigen才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得相關監管機構的營銷批准之前，Apexigen不得在一個司法管轄區內營銷或推廣任何候選產品，例如，在美國營銷的FDA和在歐盟營銷的EMA，並且Apexigen可能永遠不會獲得此類營銷批准。

Apexigen候選產品的成功將取決於眾多因素，包括以下因素：

Apexigen無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面，包括試驗設計、實施和在Apexigen基於協作的臨牀試驗和IST中及時提供數據；對Apexigen知識產權的潛在威脅；以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果Apexigen無法實現上述一個或多個目標，則Apexigen的業務將受到嚴重損害。

Apexigen’S臨牀試驗可能揭示Apexigen的嚴重不良事件、毒性或其他副作用’S目前和未來任何可能導致安全狀況的產品候選產品可能會阻礙監管部門對Apexigen的批准或市場接受’S產品候選人。

為了獲得Apexigen當前或任何未來候選產品的上市批准，Apexigen必須通過臨牀前研究和臨牀試驗以及其他支持數據證明相關臨牀適應症的候選產品的安全性和有效性。如果Apexigen的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，則Apexigen可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重，或者從風險效益的角度來看更容易接受。

儘管Apexigen進行了各種臨牀前研究，並擁有來自各種早期臨牀試驗的數據，但Apexigen不知道這些研究和試驗對Apexigen未來臨牀試驗的預測價值，並且Apexigen不能保證臨牀前研究或先前臨牀試驗中的任何積極結果將成功地轉化為Apexigen未來臨牀試驗中的患者。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前測試或先前臨牀試驗的意外結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管臨牀前或早期臨牀結果很有希望。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得上市批准。

雖然Apexigen認為，在Apexigen的臨牀試驗中，Sotiga的耐受性相當好，但受試者經歷了被認為與治療相關的不良事件。一些更常見的不良事件包括髮熱、寒戰、疲勞、虛弱、噁心、嘔吐、瘙癢、肝功能異常/伽馬-谷氨酰轉移酶/鹼性磷酸酶試驗、食慾下降、皮疹、頭痛、腹瀉、輸液相關反應和細胞因子釋放綜合徵。這些事件中的大多數是輕微/中度的，對症狀治療有反應和/或是短暫的，隨着時間的推移而消失。

Sotiga的臨牀研究報告了嚴重的，有時甚至是致命的不良事件(“SAE”)。調查人員認為這些SAE中的大多數與Sotiga無關。一些SAE被認為至少可能與Sotiga有關，也可能與Sotiga聯合使用的其他療法有關。

這些可能相關的事件包括輸液相關反應、完全反應(CRS)、肝酶升高、膽紅素、發熱和結腸炎。較少見的相關SAE分別為腎損傷、肝功能衰竭、出血、免疫介導性腦炎、肌炎、視神經炎。這些SAE中的許多也被認為可能與化療、放射或抗PD-1或PD L1(統稱為PD-(L)1)試劑有關，這些藥物聯合使用或經試驗贊助商的安全性審查後被評估為與Sotiga無關。

受試者經歷了許多其他SAE，這些SAE被確定是由他們的健康狀況或治療方案的其他組成部分的副作用引起的，與Sotiga無關或不太可能。鑑於Apexigen最初尋求開發的癌症的高死亡率，特別是黑色素瘤、食道和胃食道交界處(“GEJ”)癌、肉瘤和卵巢癌，以及Apexigen已完成的、正在進行的和計劃中的Sotiga臨牀試驗中許多患者的預治療性質，這些受試者中的許多人已經死於他們的癌症或由於手術和其他癌症治療方案的直接副作用。例如，在Apexigen對食道癌和GEJ癌的臨牀試驗中，Sotiga與新輔助化療、放射和手術的標準護理相結合。這些標準的護理治療本身就與包括致命結果在內的重大毒性相關，在這項研究中，手術併發症導致了患者的死亡。

Apexigen預計，Apexigen正在進行的和計劃中的Apexigen候選產品臨牀試驗的受試者未來可能會出現不良事件(“AEs”)、SAEs或其他副作用，包括那些在Apexigen的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。這些試驗的結果可能揭示出副作用或意外特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。由於多種原因，Apexigen候選產品引起的不良副作用可能會導致Apexigen或FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，這些臨牀試驗中的許多受試者預計將在試驗期間因他們所患的癌症和他們之前可能經歷過的任何治療方案而死亡，這可能會影響Apexigen候選產品的開發。如果Apexigen選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，Apexigen候選產品的商業前景將受到損害，並且Apexigen從該候選產品產生產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的SAE可能會阻礙或阻止市場接受Apexigen的候選藥物。這些情況中的任何一種都可能對Apexigen的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

即使在Apexigen不認為AE與Apexigen的候選產品相關的情況下，對這種AE的情況的調查也可能是耗時的或不確定的。特別是，患者可能面臨與Apexigen候選產品所針對的潛在癌症適應症相關的嚴重醫療問題，以及在臨牀試驗中與Apexigen候選產品一起使用或與Apexigen候選產品一起使用的其他研究藥物的毒性和其他併發症引起的不良反應。例如，Apexigen的一些臨牀試驗涉及Apexigen的候選產品與其他癌症療法的聯合療法，如標準護理化療、化學放射治療或抗PD-(L)1藥物。在這些試驗中，很難確定與治療相關的不良反應是否歸因於Apexigen的候選產品或其他藥物，而且聯合治療可能對此類不良反應產生複雜的倍增效應，但無法確定。因此，雖然與Apexigen的候選產品沒有直接關聯，但Apexigen候選產品的運營空間存在隨之而來的風險，任何相關調查都可能中斷Apexigen的開發和商業化努力，延誤Apexigen的監管審批過程或影響，並限制Apexigen候選產品接收或維護的監管審批類型。

如果在Apexigen當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到進一步的SAE或其他副作用，Apexigen可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會停止治療或退出Apexigen的試驗，或者Apexigen可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或Apexigen的開發努力。我們、FDA、EMA、其他適用的監管機構或機構審查委員會(“IRB”)/道德委員會可隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期研究中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准產品的接受。這些發展中的任何一個都可能對Apexigen的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

此外，如果Apexigen的任何候選產品獲得上市批准，與Apexigen候選產品相關的毒性也可能在獲得批准後發展，並導致要求進行額外的臨牀安全性試驗，在標籤上添加額外的警告，對產品的使用施加重大限制，或將產品從市場上撤回。Apexigen無法預測其候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀測試的監管批准被撤銷。

如果Apexigen在臨牀試驗中招募患者時遇到延誤或困難，其必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果Apexigen無法根據FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，則Apexigen可能不會啟動、繼續或完成其候選產品的臨牀試驗。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，而Apexigen招募合格患者的能力可能有限，或者可能導致登記速度比Apexigen預期的要慢。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

如果Apexigen無法招募足夠數量的患者參加Apexigen的臨牀試驗，將導致重大延誤，或者可能需要Apexigen完全放棄一項或多項臨牀試驗。Apexigen臨牀試驗的登記延遲可能會導致其候選產品的開發成本增加，並危及其獲得銷售候選產品的營銷批准的能力。

Apexigen的臨牀試驗’S目前和未來的任何候選產品可能無法展示出令監管部門滿意的安全性和有效性，或無法以其他方式及時進行或產生積極效果。

在從監管部門獲得銷售Apexigen候選產品的市場批准之前，Apexigen必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明Apexigen候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。此外，在Apexigen與其他現有療法聯合使用的Sotiga的臨牀試驗中，與試驗中應用的其他療法的療效相比，Sotiga組合的療效可能不確定。

Apexigen不知道其未來的臨牀試驗是否會按時開始或按時招募患者，也不知道Apexigen正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

任何不可預見的事件可能會導致Apexigen被要求對Apexigen的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，而不是Apexigen目前考慮的產品，或者無法成功完成Apexigen候選產品的臨牀試驗或其他測試。臨牀試驗或檢測結果也可能不是陽性的，或者可能只是適度陽性，或者可能有安全問題。例如，在APX005M-002試驗中，Apexigen招募了95名免疫治療初期或在抗PD(L)1治療期間進展的非小細胞肺癌患者，並用Sotiga和nivolumab聯合治療這些患者。儘管Apexigen在免疫治療中觀察到少數幼稚患者的客觀反應，以及先前進展的或對先前的抗PD-(L)1治療無效的穩定期患者的客觀反應，但數據並不支持在非小細胞肺癌患者的這些治療路線中推進Sotiga的發展。上述任何事件都可能導致Apexigen產生計劃外成本、延遲獲得上市批准、獲得更有限或更具限制性的上市批准、接受額外的上市後測試要求，或在獲得上市批准後將藥物從市場上移除。

Apexigen獲得並發表的臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，以及Apexigen的結果’S的臨牀試驗可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求。

Apexigen目前沒有獲準銷售的產品，也不能保證它永遠都會有適銷對路的藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，Apexigen或任何未來的合作者可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。Apexigen將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明Apexigen的候選產品對於在不同人羣中使用是安全和有效的，然後Apexigen才能為其商業銷售尋求市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他監管機構滿意。特別是，沒有任何具有Sotiga作用機制的化合物被商業化，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。Apexigen不知道它可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的療效和安全性結果，足以獲得市場對Apexigen候選產品的營銷批准。

來自Apexigen的總結或初步數據’該公司宣佈或發佈的S臨牀試驗可能會隨着新的或修訂的患者數據的獲得而發生變化，並受到來源驗證程序的限制，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。

隨着更多的患者數據可用，Apexigen可能會公開披露其臨牀試驗的新的或修訂的初步數據。這些初步更新是基於對當時可獲得的數據的分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。Apexigen還將假設、估計、計算和結論作為其數據分析的一部分，它可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了補充數據，Apexigen報告的總結或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。摘要或初步數據仍須遵守來源核實程序，這可能導致最終數據與先前公佈的摘要或初步數據有實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看總結或初步數據。此外，Apexigen可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。Apexigen進行的臨牀試驗的初步數據可能不能代表試驗的最終結果，並且可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害Apexigen的業務和前景。此外，未來Apexigen或Apexigen的競爭對手進一步披露初步數據可能會導致Apexigen的普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意Apexigen的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及Apexigen的公司總體。此外，Apexigen選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。感興趣的各方可能不同意Apexigen確定的要包含在Apexigen披露中的重要信息或其他適當信息，並且Apexigen確定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或Apexigen業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果Apexigen報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，則Apexigen獲得Apexigen候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守、與其他療法的結合使用以及臨牀試驗參與者的中止率。此外，Apexigen可能會在Apexigen的一些臨牀試驗中使用患者報告的結果評估，其中涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效的主觀評估。對於特定的患者，這種評估可能每天都會有很大的不同，在臨牀試驗中也會隨着患者和地點的不同而不同。這種主觀性會增加Apexigen臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

Apexigen’S的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度。

即使Apexigen的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。例如，目前的癌症標準治療，如現有的化療和放射治療，在醫學界已經很好地確立了，醫生可能會繼續依賴這些治療。如果Apexigen批准的任何候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於許多因素，包括：

如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，Apexigen從該候選產品中產生的收入可能會低於預期，這可能會損害Apexigen的財務業績。

Apexigen針對的一些疾病患者羣體的規模可能是基於不準確的估計，可能是小的，或者可能比估計的要小。

Apexigen依靠估計來預測Apexigen目標疾病的發病率和流行率，以及這些疾病的患者子集，這些患者有可能受益於Sotiga和Apexigen的其他候選產品的治療。Apexigen從各種來源得出這些估計，包括美國和全球癌症數據庫、科學文獻、診所調查、醫生訪談、患者基金會和市場研究，它們可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，Sotiga和任何其他未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能比Apexigen最初估計的更有限，或者可能無法接受Sotiga和任何其他候選產品的治療。例如，2022年3月，FDA批准了nivolumab和relatlimab-rmbw(Opdualag^TM)用於無法切除或轉移性黑色素瘤的患者，這可能會限制在抗PD-(L)1治療期間出現進展性疾病的無法切除或轉移性黑色素瘤患者的數量，這將是一項潛在的註冊使能研究的目標人羣，Sotiga與Apexigen正在考慮的PD-(L)1抑制劑聯合使用。即使Apexigen為Sotiga和任何其他候選產品獲得了相當大的市場份額，但某些適應症的潛在目標人羣較少，這意味着如果沒有獲得額外適應症的市場批准，Apexigen可能永遠不會實現盈利。

Apexigen的許多人’S的其他內部項目，包括APX601，比Sotiga處於更早的開發階段，可能會在開發中失敗或受到延遲，包括如果Apexigen無法籌集足夠的額外資金，這將對其商業可行性產生不利影響。

除Sotiga外，Apexigen的所有內部計劃都處於臨牀前開發或研究階段，可能會在開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。這些計劃可能無法產生候選產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。候選產品的歷史失敗率很高，這是由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。Apexigen可能開發的任何候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

Apexigen將需要額外的資金來繼續推進Apexigen的其他內部計劃的開發，包括APX601。如果Apexigen無法獲得足夠的資金來繼續此類開發，Apexigen預計將要求Apexigen推遲或停止此類項目的開發。

即使Apexigen成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，Apexigen不能向您保證Apexigen將開發、獲得監管部門的批准、將任何候選產品商業化或產生可觀的收入。

Apexigen開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方報銷做法和定價法規的約束。

對於大多數患者來説，政府和私人支付者提供的保險範圍和覆蓋範圍以及足夠的報銷對於支付Sotiga和Apexigen的其他候選產品等抗體療法的費用至關重要。獲得市場批准的Apexigen候選產品的銷售將在很大程度上取決於Apexigen候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，Apexigen可能無法成功地將Apexigen的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以使Apexigen建立或保持足夠的定價，以實現Apexigen的投資足夠回報。承保範圍和報銷可能會影響Apexigen獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，則Apexigen可能無法成功地將任何Apexigen獲得市場批准的候選產品商業化。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求Apexigen分別為每個付款人提供使用Apexigen產品的科學和臨牀支持，但不保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療藥品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。

第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。Apexigen可能需要進行昂貴的研究，以證明Apexigen產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，Apexigen的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。Apexigen不能確保Apexigen商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，Apexigen認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給Apexigen的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐洲聯盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，Apexigen可能需要進行一項臨牀試驗，將Apexigen的候選產品與其他可用的療法進行成本效益比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。

外國額外的價格管制或定價法規的其他變化可能會限制Apexigen對其候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，Apexigen產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果Apexigen無法為第三方付款人提供的任何未來候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，進而可能對營銷或銷售這些候選產品的能力造成不利影響。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使Apexigen獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

If Apexigen’S的競爭對手開發和銷售比其候選產品Apexigen更有效、更安全或更便宜的產品’S的商機將受到負面影響。

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。此外，腫瘤學領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並強烈強調知識產權。產品Apexigen可能在未來開發用於治療癌症和任何其他疾病的產品，可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，包括那些Apexigen目前可能不知道的藥物和療法。此外，Apexigen的產品可能需要與醫生用於治療Apexigen尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能會使Apexigen很難用Apexigen的產品取代現有的療法。

大型跨國製藥和生物技術公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構可以將未來的努力集中在為Apexigen目前瞄準或未來可能瞄準的任何適應症開發競爭療法和治療。例如，霍夫曼-拉羅氏股份公司、強生的子公司揚森生物技術公司(與鱷魚生物科學公司合作)、Celldex Treateutics，Inc.、Seagan Inc.、Bicytogen的子公司Eucure Biophma、Lygen Pharma和AbbVie Inc.都在開發基於CD40的抗體產品，用於實體腫瘤的適應症，通常是聯合療法，其他公司和機構也有其他基於CD40的候選產品正在開發中。

與Apexigen相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司還擁有比Apexigen更強大的研發和營銷能力，可能還擁有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在Apexigen的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使Apexigen開發的候選產品過時的新化合物。由於上述任何因素，Apexigen的競爭對手可能比Apexigen更早或更成功地獲得FDA、EMA或外國監管機構的批准，或在Apexigen領域發現、開發和商業化產品。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、為計劃中的臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記，以及在獲取與Apexigen項目互補或必要的技術方面與Apexigen展開競爭。此外，生物技術產業的特點是快速的技術變革。如果Apexigen未能保持在技術變革的前沿，Apexigen可能無法有效競爭。Apexigen的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使Apexigen的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

Apexigen的資源有限，目前正專注於Apexigen’S努力發展Sotiga。因此，Apexigen可能無法利用其他候選產品或適應症，這些產品或適應症最終可能被證明更有利可圖。

Apexigen目前正專注於完成Sotiga治療各種適應症的臨牀試驗，包括肉瘤、食道癌和GEJ癌以及黑色素瘤。因此，Apexigen可能會放棄或推遲尋找其他適應症或其他可能具有更大商業潛力的候選產品的機會。Apexigen的資源分配決策可能會導致Apexigen無法利用可行的候選產品或有利可圖的市場機會。Apexigen在當前和未來針對特定適應症的研發活動上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果Apexigen沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在Apexigen保留該候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下，Apexigen可能會通過協作、許可或其他戰略安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

Apexigen正在開發它的一些候選產品，與標準護理以及新興或實驗性的癌症療法結合使用，這使Apexigen面臨着超出Apexigen的幾個風險’S控制。

Apexigen正在開發其一些候選產品，包括Sotiga，與當前的護理標準或其他新興或實驗性癌症療法結合使用。這使Apexigen面臨供應風險，無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後，這些療法都沒有足夠的供應與Apexigen的候選產品一起使用，如果這些聯合療法昂貴，並且添加Apexigen的候選產品的成本太高，將無法支持報銷或付款人保險，則存在定價風險。特別是，這些新興或實驗性療法的提供者一直在貢獻他們的療法用於聯合試驗，通常對我們免費或有限的費用。如果這種情況發生改變，Apexigen的試驗成本可能會大幅增加。此外，儘管與未經批准的實驗藥物聯合可能被證明是臨牀有益的，但實驗藥物仍需滿足監管部門的批准要求，聯合治療才能商業化。此外，如果護理標準發生演變或改變，Apexigen候選產品的臨牀效用可能會降低或被淘汰。如果其中任何一種情況發生，Apexigen的業務可能會受到實質性損害。

Apexigen未來可能會在Apexigen中使用配套診斷’S開發的程序，以及如果這樣的同伴診斷為Apexigen’如果S的候選產品沒有成功，並及時進行驗證、開發或批准，Apexigen可能無法獲得上市批准或實現其候選產品的全部商業潛力。

Apexigen可能會在Apexigen未來的候選產品開發計劃中使用配套診斷。如果這種伴隨診斷是與臨牀計劃結合開發的，FDA、EMA或類似的監管機構可能要求監管部門批准伴隨診斷作為批准候選產品的條件。例如，如果Apexigen使用一項診斷來測試哪些患者最有可能從Apexigen用於治療特定適應症的產品候選中受益作為登記標準，那麼在批准Apexigen的產品候選的同時，可能需要Apexigen獲得FDA的批准或配套診斷的批准。可能還需要Apexigen向FDA證明伴隨診斷的預測效用，即診斷選擇的患者中的治療將是有效的或比診斷沒有選擇的患者更有效。Apexigen在開發或商業化診斷方面沒有經驗或能力，並計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。Apexigen目前沒有與任何第三方達成任何協議，為Apexigen的任何候選產品開發或商業化配套診斷。配套診斷作為醫療設備受到FDA、EMA和其他外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。

如果Apexigen或其合作伙伴或任何第三方在將來無法在Apexigen的候選產品中成功開發配套診斷程序，或在執行此操作時遇到延遲：

此外，與不需要使用伴隨診斷的替代療法相比，與不需要使用伴隨診斷的替代療法相比，未來與伴隨診斷一起開發的任何候選產品可能會被認為是負面的，這要麼是因為伴隨診斷的額外成本，要麼是因為測試需要樣本，或者在使用Apexigen的候選產品之前需要完成額外的程序來識別遺傳標記。如果這些事件中的任何一個發生，都將嚴重損害Apexigen的業務、運營結果和前景。

Apexigen’S的業務存在重大的產品責任風險，如果愛彼根不能獲得足夠的保險覆蓋範圍，產品責任成本可能會對愛彼根產生不利影響’S的業務和財務狀況。

Apexigen的業務使Apexigen面臨着治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止Apexigen開發計劃的完成。如果Apexigen成功營銷產品，此類聲明可能導致FDA、EMA或其他監管機構對Apexigen的產品、Apexigen的製造工藝和設施或Apexigen的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。這樣的監管調查可能會導致Apexigen的產品召回或更嚴重的執法行動，對這些產品可用於的批准適應症進行限制，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對Apexigen產品的需求減少、對Apexigen聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和Apexigen的資源分流，以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。Apexigen希望在營銷Apexigen的任何候選產品之前獲得產品責任保險。Apexigen現在擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在的債務提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，Apexigen可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護Apexigen免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能對Apexigen的業務和財務狀況產生不利影響。

與Apexigen的監管批准和其他法律合規事項相關的風險’S產品候選人

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果Apexigen最終無法獲得監管部門對Apexigen的批准’S產品候選人，愛可根將無法產生產品收入和愛可根’S的生意將受到實質性損害。

獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定Apexigen的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。Apexigen尚未提交或獲得任何候選產品的監管批准，而且Apexigen現有的候選產品或Apexigen未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。

Apexigen候選產品的申請可能會因為許多原因而在最初或隨後的指示中無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

此外，Apexigen候選產品的開發和/或監管審批可能會因超出Apexigen控制範圍的原因而被推遲。例如，美國聯邦政府關門或預算自動減支，如2018年和2019年發生的情況，或FDA的其他優先事項，如迴應新冠肺炎，可能會導致FDA的預算、員工和運營大幅減少或要求大幅減少，從而可能導致響應時間減慢和審查期延長，從而潛在地影響Apexigen推進Apexigen候選產品的開發或獲得監管部門對Apexigen候選產品的批准。

漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致Apexigen無法獲得監管部門的批准，無法將Apexigen的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害Apexigen的業務、運營結果和前景。

Apexigen’S的候選產品可能會引起不良的副作用，或者具有其他可能阻礙監管部門批准或導致重大負面後果的特性。

由Apexigen的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致Apexigen或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成試驗的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。無論案情或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致Apexigen的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟導致的成本、管理層對Apexigen主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵、無法將Apexigen的候選產品商業化，以及如果獲準商業銷售，對Apexigen候選產品的需求減少。

此外，如果Apexigen的一個或多個候選產品獲得上市批准，而Apexigen或其他公司後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止Apexigen實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

任何當前和未來的Apexigen臨牀試驗’美國以外的候選產品S、美國食品和藥物管理局、美國食品和藥物管理局以及適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

Apexigen在美國以外進行臨牀試驗，包括在歐洲，Apexigen可能會選擇在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐，並且試驗是由具有公認能力並符合良好臨牀實踐(GCP)的臨牀研究人員進行的。規章制度。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構都有類似的批准要求，包括在特定國家的人口中對產品進行適當的審查。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受這些數據，可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤Apexigen業務計劃的各個方面，並可能導致Apexigen的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

獲得和維護Apexigen的監管批准’S在一個司法管轄區的產品候選並不意味着Apexigen將成功獲得監管部門的批准’S產品在其他司法管轄區的候選人。

在一個司法管轄區獲得和保持對Apexigen候選產品的監管批准並不保證Apexigen將在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准候選產品的上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准這些國家/地區的候選產品的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，Apexigen打算對Apexigen產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致Apexigen的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止Apexigen的產品在某些國家/地區的推出。如果Apexigen或任何合作伙伴Apexigen未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，Apexigen的目標市場將會減少，Apexigen充分發揮Apexigen候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使Apexigen申請並獲得加速批准或突破性治療、快速通道或其他認證，旨在加快、便利或降低向FDA或其他監管機構尋求任何Apexigen的開發或監管審查或批准的成本’對於S的候選產品，不能保證這樣的指定會導致更快的開發、監管審查或批准，也不能增加任何這樣的產品候選獲得上市批准的可能性。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有潛力解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，或對此類疾病的現有治療方法有實質性改善，則產品候選贊助商可以申請FDA快速通道或突破性治療指定，並且在各種監管機構下可能有其他優先指定。未來，Apexigen可能會根據Apexigen的臨牀試驗結果申請這種優先指定。即使Apexigen可以申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定，但此類優先指定並不確保Apexigen將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，Apexigen的優先指定可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為來自Apexigen臨牀開發計劃的數據不再支持快速跟蹤或突破療法的指定，它可能會撤回該指定。快速通道或突破性治療指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。此外，即使Apexigen的任何產品獲得快速跟蹤或突破療法認證，這也可能不會導致Apexigen的產品更早獲得監管批准或商業化，因為獲得FDA批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。2022年12月，《2023年綜合撥款法案》，包括《食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。

即使Apexigen獲得了產品候選的監管批准，’S的產品仍將受到廣泛的監管審查。

如果Apexigen的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合良好製造規範(GMP)。規章制度。因此，Apexigen或其合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對GMP的遵守情況和對任何BLA中所作承諾的遵守，保密協議，或營銷授權應用程序(“MAA”)。因此，Apexigen或與Apexigen合作的其他人必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

對於Apexigen的候選產品，Apexigen獲得的任何監管批准都將受到產品可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(可能包括實施REMS的要求)的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求。Apexigen將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。Apexigen將必須遵守有關Apexigen產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，Apexigen不得將Apexigen的產品用於未經批准的適應症或用途。經批准的BLA、NDA或MAA的持有者必須提交新的或補充申請，並獲得對經批准的產品、產品標籤或製造工藝的某些更改的批准。Apexigen還可以被要求進行上市後的臨牀試驗，以驗證Apexigen的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，則可能需要Apexigen進行成功的上市後臨牀試驗，以確認Apexigen產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意料之外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果Apexigen未能遵守適用的監管要求，除其他事項外，監管機構或執法當局可能會：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要Apexigen花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對Apexigen的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，這將嚴重損害Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對Apexigen產生實質性的不利影響’S的業務和經營成果。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的一些立法和監管變化可能會影響Apexigen銷售其產品的盈利能力。尤其是在2010年，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)其中包括使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税的新方法，增加了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的醫療補助最低退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織中登記的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。遵守任何新的立法或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對Apexigen的業務產生重大不利影響。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案。Apexigen無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

Apexigen預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減、更嚴格的覆蓋標準、更低的報銷和新的支付方法。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。通脹降低法案中的處方藥條款以及未來可能實施的其他醫療改革可能會降低Apexigen獲得的任何批准產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止Apexigen能夠產生足夠的收入、實現盈利或將Apexigen的候選產品商業化(如果獲得批准)。

Apexigen’S的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

Apexigen面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，未能：

如果Apexigen獲得FDA對Apexigen的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，Apexigen根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，與遵守這些法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對Apexigen的聲譽造成嚴重損害。Apexigen已經通過了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，並且Apexigen為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護Apexigen免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律而引起的。如果對Apexigen提起任何此類訴訟，而Apexigen未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對Apexigen的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果Apexigen未能遵守醫保法，Apexigen可能面臨鉅額罰款和Apexigen’S的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果Apexigen的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，Apexigen的運營將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響Apexigen運營的法律包括：

類似的國家和外國法律法規，如國家和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，可能適用於藥品商業實踐，包括研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠。

由於這些法律的廣泛性，以及法定例外和可用安全港的狹窄，儘管Apexigen努力遵守，但Apexigen的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保Apexigen的業務安排符合適用的醫療保健法的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，認為Apexigen的業務行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對Apexigen提起任何此類訴訟，而Apexigen未能成功為自己辯護或維護Apexigen的權利，這些行動可能會對Apexigen的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及Apexigen業務的削減，任何這些都可能對Apexigen運營Apexigen業務的能力和Apexigen的運營結果產生不利影響。此外，Apexigen的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使Apexigen受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。

如果Apexigen或Apexigen僱用的任何臨牀合作者、CRO、合同製造商或其他承包商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，Apexigen可能會受到罰款或處罰，或產生可能對Apexigen產生重大不利影響的費用’這是我們的生意。

Apexigen或與Apexigen接觸的任何臨牀合作者、CRO、合同製造商或其他承包商和供應商受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括：

Apexigen的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。Apexigen的業務還會產生危險廢物。Apexigen通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。Apexigen不能消除這些材料的污染或傷害風險。如果Apexigen使用危險材料造成污染或傷害，Apexigen可能會對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出Apexigen的資源範圍。根據某些環境法，Apexigen可能要對與Apexigen當前或過去設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。Apexigen還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害Apexigen的研究、產品開發和製造努力。此外，Apexigen不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管Apexigen維持工人賠償保險，以涵蓋Apexigen因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以應對潛在的責任。Apexigen不承保特定的生物或危險廢物保險，並且Apexigen的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，Apexigen可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超過Apexigen資源的罰款，並且Apexigen的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

Apexigen’S的商業活動可能受到《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法的約束。

Apexigen的商業活動可能受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束以及Apexigen運營所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則，包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。Apexigen的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的政府官員的重大互動。此外，在許多其他國家，與Apexigen一起進行臨牀試驗的研究人員和開出藥品的醫療保健提供者受僱於本國政府，藥品的購買者是政府實體。因此，Apexigen與這些研究人員、處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定Apexigen的所有員工、代理、承包商或合作者，或Apexigen附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、Apexigen的官員或Apexigen的員工進行罰款、刑事制裁、關閉Apexigen的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展Apexigen的業務。任何此類違規行為可能包括禁止Apexigen在一個或多個國家或地區提供Apexigen的產品，並可能嚴重損害Apexigen的聲譽、Apexigen的品牌、Apexigen的國際擴張努力、Apexigen吸引和留住員工的能力，以及Apexigen的業務、前景、經營業績和財務狀況。

不遵守隱私和數據保護法律、法規或合同義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人糾紛和訴訟，和/或負面宣傳，並可能對Apexigen產生負面影響’S的經營業績和業務情況。

Apexigen接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人、患者和協作者數據。此外，Apexigen通過研發夥伴關係和合作或其他方式，積極尋求訪問包括患者數據在內的醫療信息。Apexigen在保護個人數據的機密性和適當使用方面負有法律和合同義務。Apexigen和Apexigen的合作伙伴可能需要遵守聯邦、州和外國的數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)。這些數據保護法律和法規繼續演變，可能會導致越來越多的公眾審查，不斷升級的執法和制裁水平，以及增加的合規成本。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)可能適用於Apexigen的運營或Apexigen合作伙伴的運營，包括在Apexigen的臨牀試驗期間。此外，Apexigen可以從第三方(包括Apexigen從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束，該協議建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施來保護可單獨識別的健康信息的隱私，並確保受電子保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。確定個人可識別的健康信息是否已按照適用的隱私標準和Apexigen的合同義務處理，可能需要複雜的事實和統計分析，並可能受到不斷變化的解釋的影響。根據事實和情況，如果Apexigen故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，則Apexigen可能會受到民事和刑事處罰。執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。Apexigen不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於Apexigen的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，Apexigen在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷演變的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改Apexigen的政策、程序和系統。不遵守這些法律可能導致對Apexigen採取執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人要求損害賠償、損害Apexigen的聲譽和商譽損失(與現有和潛在客户有關)，任何這些都可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

儘管Apexigen採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但Apexigen的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或其他惡意第三方或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類攻擊、破壞或其他安全漏洞或事件，或任何中斷，都可能危及Apexigen的網絡，在那裏處理的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失、被盜或以其他方式處理。任何此類訪問、丟失、其他未經授權的處理或任何其他安全漏洞或事件都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律(如HIPAA和HITECH)承擔的責任，以及監管處罰。某些安全漏洞必須通知受影響的個人，即HHS祕書，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害Apexigen的聲譽和競爭能力。衞生和公眾服務部有權施加處罰，但不試圖通過非正式手段解決違規行為。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。雖然Apexigen實施了旨在防止未經授權訪問患者數據的安全措施，但目前可以通過多種渠道訪問此類數據，並且不能保證Apexigen可以保護其數據免受安全漏洞或事故、丟失或其他未經授權的處理。未經授權的訪問、丟失、傳播或其他處理也可能損害Apexigen的聲譽或擾亂Apexigen的運營，包括Apexigen進行分析、提供測試結果、處理索賠和上訴、提供客户幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過Apexigen網站提供有關Apexigen測試和其他患者和醫生教育及推廣工作的信息，以及管理Apexigen業務的行政方面的能力。

Apexigen可能會收集、處理、使用或傳輸位於歐洲經濟區(EEA)內的個人信息，瑞士和英國(統稱“歐洲”)與Apexigen的業務有關，包括與在歐洲進行臨牀試驗有關。此外，如果Apexigen的任何候選產品獲得批准，Apexigen可能會尋求將這些產品在歐洲商業化。在歐洲，個人健康數據的收集、使用和其他處理受法律、法規和指令的管轄，包括一般數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)。這項立法規定了以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據；向這些個人提供處理其個人信息的細節；確保個人信息的安全；與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議；迴應個人對其個人信息行使權利的請求；向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為；任命數據保護官員；進行數據保護影響評估和記錄保存。這項立法對Apexigen處理的個人數據施加了重大責任和責任，可能需要建立額外的機制來確保合規。特別是，關於個人數據的跨境轉移，歐洲的司法和監管發展造成了不確定性。在歐盟法院於2020年7月16日發佈的一項裁決中，歐盟法院宣佈一個跨境個人數據轉移機制-歐盟-美國隱私盾牌-無效，並向包括我們在內的公司施加額外的義務，依賴歐盟委員會(“SCCs”)發佈的標準合同條款進行跨境個人數據轉移。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了新的SCC，旨在解決CJEU的關切，並要求實施這些SCC。此外，英國信息專員辦公室於2022年2月2日發佈了新的標準合同條款(“英國SCC”)，以支持將個人數據轉移出聯合王國，這些條款也必須實施。Apexigen已作出一定努力，以符合Apexigen對當前監管義務和數據保護機構指導的理解，將個人數據從歐洲轉移到美國，但CJEU的決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管指導和意見以及與跨境數據轉移相關的其他發展可能要求Apexigen對從歐洲或其他地區轉移出的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任增加，可能需要進行額外的合同談判，並可能對Apexigen的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何實際或據稱未能遵守GDPR或歐洲司法管轄區和監管機構的其他法律、法規和指令的行為，都可能導致針對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對Apexigen的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國各州正在通過新的法律或修改現有的法律和法規，要求注意適用於與個人相關的數據的監管要求經常變化。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(根據該術語的廣義定義，可以包括Apexigen當前或未來的任何員工，他們可能是加州居民，或者其數據Apexigen收集或處理其數據的任何其他加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。隨着Apexigen擴大Apexigen的運營和試驗(臨牀前或臨牀)，CCPA可能會增加Apexigen的合規成本和潛在的責任。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始規定與消費者數據相關的義務，預計2023年7月1日開始執行。CPRA對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，並要求Apexigen產生額外的成本和支出以努力遵守。此外，美國其他州和美國聯邦政府繼續提出並在某些州採用以隱私為重點的立法，例如科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州頒佈的法律。這些州法律的各方面仍不明確，導致進一步的不確定性，並可能要求Apexigen修改Apexigen的數據實踐和政策，併產生大量額外成本和支出以努力遵守。

不遵守美國和國際數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對Apexigen的經營業績和業務產生負面影響。此外，Apexigen或Apexigen的合作伙伴獲取信息的患者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會根據合同限制Apexigen使用和披露信息的能力。聲稱Apexigen侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法或違反了Apexigen的合同義務，即使Apexigen被判不承擔責任，辯護可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害Apexigen的業務。

如果Apexigen或第三方未能充分保護保密的個人、員工或患者數據，或者如果此類信息或數據被Apexigen或第三方錯誤使用或披露給未經授權的人員或實體，Apexigen的聲譽可能會受到損害，Apexigen可能會面臨損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟、罰款或其他處罰以及鉅額補救費用的索賠。這些風險中的任何一個都可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

與員工事務相關的風險、運營管理風險以及與Apexigen相關的其他風險’的業務

Apexigen’S的成功高度依賴於愛普西根的服務’首席執行官S、楊曉東博士和Apexigen’S等高級管理人員，以及Apexigen’S有能力留住、管理和激勵高技能的高管和員工。

為了取得成功，Apexigen必須留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而Apexigen面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭，尤其是在加利福尼亞州舊金山灣區的生物技術行業。Apexigen高度依賴於Apexigen管理層的主要成員和科學和醫療人員，特別是Apexigen的首席執行官楊曉東博士。如果Apexigen未能成功留住合格的人員，特別是在管理層，可能會對Apexigen執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害Apexigen的經營業績。特別是，如果Apexigen不能及時招聘合適的接班人，包括楊博士在內的一名或多名Apexigen高管的流失可能對Apexigen不利。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，Apexigen可能無法繼續吸引和留住Apexigen業務未來成功所需的合格人員。除了人才競爭，舊金山灣區的特點是生活成本高。Apexigen最近一直需要，未來也可能需要花費大量財務資源來留住員工。

與Apexigen相比，與Apexigen競爭人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景。其中一些特徵可能比Apexigen所提供的更吸引高素質的候選人，特別是考慮到目前的重點是追求戰略交易。如果Apexigen無法繼續激勵和留住高素質的人才，Apexigen評估和追求戰略選擇的能力將受到損害，恢復研發活動和成功實施Apexigen業務戰略的潛力可能會受到限制。

為了成功實施Apexigen’S的計劃和策略，Apexigen將在很大程度上依賴於減少的勞動力，這增加的責任可能會給Apexigen帶來壓力’S員工及成員的管理和增加阿西根’S依靠第三方提供一定的服務。

截至2023年5月31日，Apexigen擁有12名全職員工。為了成功進行戰略交易，履行Apexigen作為一家公開報告公司的義務，並維持Apexigen的發展和商業化計劃和戰略，Apexigen將在很大程度上依賴這12名員工的努力。考慮到Apexigen的剩餘員工和管理成員承擔着重大的額外責任，Apexigen在實現這些目標方面可能會遇到困難。

此外，Apexigen依賴於某些獨立的組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀管理和製造的幾乎所有方面。自2023年2月以來，Apexigen大幅減少了Apexigen的研發活動，以探索戰略交易的潛力；然而，只要Apexigen保持此類活動，Apexigen可能會被要求更多地依賴此類外部承包商。Apexigen不能向您保證這些外部承包商的服務將繼續在需要時及時提供給Apexigen。此外，如果Apexigen無法有效管理Apexigen的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，則Apexigen的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且Apexigen可能無法獲得Apexigen當前和任何未來候選產品的營銷批准，或以其他方式促進Apexigen的業務。Apexigen不能向您保證，Apexigen將管理Apexigen現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條款尋找其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果Apexigen無法在減少員工的情況下有效地管理Apexigen的組織，並維持Apexigen與承包商和顧問的關係，以支持Apexigen的臨牀管理和製造活動，則Apexigen成功實施Apexigen業務計劃和戰略的能力將受到損害。

如果Apexigen無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷Apexigen’S產品候選人經任何審批後，Apexigen不得成功銷售或營銷Apexigen’S的產品候選獲得了監管部門的批准。

Apexigen目前沒有、也從來沒有營銷或銷售團隊負責Apexigen未來可能獲得監管部門批准的任何候選產品的營銷、銷售和分銷。為了將任何候選產品商業化，Apexigen將需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方達成安排，在Apexigen可能獲得批准銷售或營銷Apexigen候選產品的每個地區執行這些服務。Apexigen可能無法成功完成這些必需的任務。

建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將Apexigen的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，並且需要Apexigen高管的高度關注來管理。如果Apexigen沒有與第三方達成協議，代表Apexigen提供此類服務，則在開發Apexigen的內部銷售、市場營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲都可能對Apexigen獲得市場批准的任何Apexigen候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果Apexigen選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強Apexigen自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替Apexigen自己的銷售隊伍和分銷系統，則Apexigen將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成協議。如果Apexigen無法在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，Apexigen可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的Apexigen候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果Apexigen無法單獨或通過與一個或多個第三方合作成功地將其批准的候選產品商業化，則Apexigen未來的產品收入將受到影響，並且Apexigen可能會遭受重大額外損失。

Apexigen’S預計，國際業務可能會使Apexigen面臨與在美國以外開展業務相關的商業、税務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

Apexigen的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為Apexigen尋求獲得監管部門的批准，並將Apexigen目前和未來在美國以外的患者羣體中使用的任何候選產品商業化。如果Apexigen的候選產品獲得批准，Apexigen可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害Apexigen未來的國際擴張和業務，從而影響Apexigen的運營結果。

有關知識產權的風險

如果Apexigen開發的產品沒有獲得、維護或保護其知識產權，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，第三方可以開發和商業化與Apexigen類似或相同的產品和技術’S，它可能不會在自己的市場上有效競爭。

Apexigen的成功在很大程度上取決於Apexigen及其當前或未來許可方獲得、維護和保護專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。Apexigen已經在美國和外國司法管轄區提交了大量專利申請，以獲得Apexigen開發的對Apexigen業務重要的發明的專利權，包括與Apexigen的候選產品相關的發明。Apexigen還從第三方獲得了專利和其他知識產權的權利，包括來自表觀組學公司、一家Abcam公司(“表觀組學”)、關於在人類或獸醫用藥品領域使用表觀組學技術產生的兔單抗。如果Apexigen或Apexigen的許可人無法獲得或保持對此類發明和技術的專利保護，則Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，Apexigen或Apexigen當前或未來的許可人可能不會以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或可取的專利申請。專利可能被宣佈無效，專利申請可能不被批准，原因有很多，包括已知和未知的現有技術、專利申請中的缺陷或基礎發明或技術缺乏新穎性。Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人也有可能無法及時識別在研究、開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，從而獲得專利保護。儘管Apexigen與能夠訪問Apexigen研究、開發和商業化活動的機密或可專利方面的各方(如Apexigen的員工、合作者、CRO、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類活動，從而危及Apexigen尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，Apexigen不能確定Apexigen或Apexigen當前或未來的許可人是第一個提出Apexigen擁有的或任何許可的專利或專利申請中聲稱的發明的人，或者Apexigen或Apexigen的當前或未來的許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。

此外，在某些情況下，Apexigen可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋Apexigen從第三方獲得許可並依賴於Apexigen當前和未來許可方的產品或技術。例如，根據Apexigen與表觀組學的許可協議，表觀組學負責對授權給我們的專利和專利申請進行備案、起訴和維護。因此，這些專利和申請不得以符合Apexigen業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果Apexigen當前或未來的許可人未能起訴、維護、強制執行或捍衞此類專利和其他知識產權，在起訴、維護或強制執行任何專利權方面與Apexigen不完全合作或不同意，或者失去對這些專利或專利申請的權利，則Apexigen已許可的權利可能會減少或取消，而Apexigen開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何Apexigen候選產品的權利可能會受到不利影響。

生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。Apexigen和Apexigen的當前或未來許可人的未決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護Apexigen的全部或部分技術或產品，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，專利審查過程可能要求Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人縮小Apexigen或Apexigen當前和未來許可人未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。此外，專利保護的範圍在發佈後可以重新解釋。即使Apexigen或Apexigen當前或未來許可人的未決和未來專利申請作為專利發放，它們也不能以將為Apexigen提供任何有效保護、阻止競爭對手或其他第三方與Apexigen競爭或以其他方式為Apexigen提供任何競爭優勢的形式發放。Apexigen持有的任何專利或許可內的任何專利都可能被第三方在法庭或美國及國外的專利局挑戰、縮小、規避或宣佈無效。Apexigen和Apexigen的當前或未來許可人的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。Apexigen的競爭對手或其他第三方也可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避Apexigen的專利。

Apexigen不能向您保證，Apexigen已經找到了與Apexigen的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，有許多與抗體工程有關的第三方專利和專利申請，包括與CD40結合和片段結晶(Fc)結構域有關的專利和專利申請，這些專利和專利申請可能具有較早的優先權或公佈日期，並且可以相對於Apexigen的專利和專利申請主張為現有技術。即使Apexigen的專利確實頒發了，即使這些專利涵蓋了Apexigen的候選產品，第三方也可以在法庭或專利局發起異議、幹擾、重新審查、授權後審查、當事各方審查、廢止或派生訴訟，或類似的程序，挑戰此類專利的發明性、有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小或無效。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小Apexigen擁有或許可的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將Apexigen的技術或產品商業化，並直接與Apexigen競爭，而無需向Apexigen付款。

此外，我們，或Apexigen當前或未來的許可人，可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹預程序。確定發明的優先權或在授予專利權後的質疑程序中，例如在外國專利局的異議中，對發明優先權或其他可專利性特徵提出質疑。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制Apexigen阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制Apexigen的技術和候選產品(包括Sotiga)的專利保護期限。即使最終結果對Apexigen有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要Apexigen的科學家和管理層花費大量時間。因此，Apexigen不知道Apexigen的任何技術或產品候選是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，因此Apexigen不能確定Apexigen或Apexigen的當前和未來的許可方是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭Apexigen申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，這些第三方可以在美國啟動派生程序，以確定Apexigen的發明是否源自他們的發明。即使在Apexigen擁有有效和可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在Apexigen的申請日期之前將發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，則Apexigen不得排除其他人實踐Apexigen的發明。

Apexigen可能不會保護Apexigen’S的知識產權遍佈全球。

在全球所有國家/地區申請、起訴、強制執行和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且Apexigen或Apexigen的當前和未來許可人的知識產權可能在美國以外的一些國家不存在，或者在一些國家可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人可能不會阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用Apexigen和Apexigen當前或未來許可人發明製造的產品。競爭對手可以在Apexigen尚未獲得專利保護的司法管轄區使用Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到Apexigen或Apexigen當前和未來許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與Apexigen的候選產品競爭，而Apexigen和Apexigen當前或未來的許可人專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術相關的保護，這可能使Apexigen和Apexigen當前和未來的許可人難以阻止侵犯Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的專利或營銷競爭產品，總體上違反了Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的知識產權和專有權利。在外國司法管轄區強制執行Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的努力和注意力，使Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對Apexigen或Apexigen當前和未來許可人的索賠。Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人可能不會在由Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人發起的任何訴訟中勝訴，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。一些司法管轄區可能會因為立法或地緣政治原因而拒絕尊重知識產權，比如俄羅斯最近表示，它不會尊重因烏克蘭戰爭而對俄羅斯實施制裁的國家的公司的專利權。因此，Apexigen和Apexigen目前和未來許可人在世界各地執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從Apexigen開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果Apexigen或Apexigen當前和未來的許可方被迫就與Apexigen業務相關的任何專利向第三方授予許可，則Apexigen的競爭地位可能會受到損害，Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而損害Apexigen’S保護阿普西根的能力’S產品候選人。

在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》(“萊希-史密斯法案”)，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》中的條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，併為競爭對手提供了更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，還可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。此外，假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月15日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月15日之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞Apexigen專利申請的起訴以及Apexigen已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱Apexigen獲得新專利或執行Apexigen現有專利的能力，以及Apexigen未來可能獲得的專利。

獲取和維護Apexigen’S的專利保護有賴於遵守政府專利機構和Apexigen提出的各種程序、文件提交、費用支付等要求’S的專利保護可能會因不符合這些要求而減少或取消。

在Apexigen擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年費和任何已發佈的專利或專利申請的各種其他政府費用應分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規則可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果Apexigen或Apexigen當前和未來的許可方未能維護涵蓋Apexigen候選產品的專利和專利申請，Apexigen的專利保護可能會減少或取消，而Apexigen的競爭對手可能會更好地進入市場，帶來競爭產品或技術，這可能會對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果Apexigen不符合Apexigen’S義務Apexigen根據協議從第三方許可知識產權或因其他原因中斷其與許可人的業務關係，Apexigen可能會失去繼續開發和商業化的能力’S產品候選人。

Apexigen是一系列對Apexigen業務至關重要的知識產權和技術許可證的參與方。例如，Apexigen在某些知識產權下獲得了表觀組學的獨家許可，該知識產權涉及利用表觀組學的技術在人類或獸醫用藥品領域產生的兔單克隆抗體，儘管許可協議現已到期，但仍有一定的持續付款和其他義務。此外，如果Apexigen未能履行Apexigen在這些技術協議下的義務，包括付款和盡職條款，或發生其他特定事件，如Apexigen破產，Apexigen當前和未來的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，Apexigen不得開發、製造、營銷或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發或許可的候選技術或產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消Apexigen在這些協議下的權利可能會導致Apexigen不得不談判新的或恢復的協議，這些協議可能無法以同樣有利的條件提供給Apexigen，或者根本就不能獲得，或者導致Apexigen失去這些協議下的權利，包括對其開發項目重要的知識產權或技術的權利。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

此外，Apexigen許可第三方知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小Apexigen認為是Apexigen對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加Apexigen認為是其根據相關協議承擔的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞Apexigen許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱Apexigen以商業上可接受的條款維持Apexigen目前的許可安排的能力，Apexigen可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

Apexigen可能無法成功獲得Apexigen可能通過收購和許可證內開發的任何候選產品的必要權利。

第三方可能持有對Apexigen當前或未來候選產品的開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。為了避免侵犯這些第三方專利，Apexigen可能會發現從這些第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。此外，Apexigen可能需要從Apexigen現有的許可方和其他人那裏獲得額外的許可，以推進Apexigen的研究或允許Apexigen可能開發的候選產品商業化。此外，對於Apexigen與第三方共同擁有的任何專利，Apexigen可能需要向這些共同所有人發放許可，以確保他們對此類專利的興趣。但是，對於Apexigen開發的候選產品，Apexigen可能無法獲得此類許可，也無法從第三方獲得或獲得許可內的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的幾家老牌公司可能會採取戰略，許可或收購Apexigen可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的臨牀開發或商業化能力，可能比Apexigen具有競爭優勢。此外，將Apexigen視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。因此，Apexigen可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。在這種情況下，Apexigen可能需要花費大量時間和資源來重新設計Apexigen的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果Apexigen無法做到這一點，Apexigen可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，即使Apexigen獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使Apexigen的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，並且可能需要Apexigen支付大量許可和特許權使用費，這可能會對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，Apexigen擁有和授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能會與第三方共同擁有。如果Apexigen無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可以將其權利許可給其他第三方，包括Apexigen的競爭對手，並且這些第三方可以銷售競爭產品和技術。此外，Apexigen可能需要Apexigen專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對Apexigen的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可以對Apexigen提起訴訟，指控Apexigen侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，或者Apexigen可以對第三方提起訴訟，挑戰由第三方控制的知識產權的有效性或範圍，其結果將是不確定的，並可能對Apexigen的成功產生不利影響’這是我們的生意。

Apexigen的商業成功取決於Apexigen有能力開發、製造、營銷和銷售Apexigen的候選產品，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下，使用Apexigen和Apexigen當前或未來許可人的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可以對Apexigen或Apexigen當前和未來的許可方提起法律訴訟，指控Apexigen或Apexigen當前和未來的許可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。此外，Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人可以對第三方發起法律程序，以質疑第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在美國或其他司法管轄區的異議、幹擾、複審、當事各方之間的審查或派生程序。這些訴訟可能既昂貴又耗時，而且在這些訴訟中，許多Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人對手可能有能力比Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人投入更多的資源來起訴這些法律行動。

有第三方專利，如果作為專利頒發，與抗體工程有關的專利申請，包括CD40和Fc域，可能被解釋為涵蓋Apexigen的候選產品，包括Sotiga。控制這些專利的第三方可能會聲稱，Apexigen的候選產品，包括Sotiga，侵犯了這些專利。對Apexigen提出侵權、挪用或其他知識產權索賠的各方可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止Apexigen進一步開發和商業化一個或多個Apexigen候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移Apexigen業務的管理層和員工資源。此外，即使Apexigen認為任何第三方知識產權主張都是沒有根據的，也不能保證法院會在有效性、可執行性、優先權或不侵權問題上認定Apexigen有利。有管轄權的法院可以裁定此類第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對Apexigen將所主張的第三方專利所涵蓋的Apexigen的任何產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類第三方美國專利的有效性，Apexigen需要克服有效性推定。由於這一負擔很高，要求Apexigen就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的主張無效。不利的結果可能要求Apexigen或Apexigen當前和未來的許可方停止使用相關技術，或停止開發Apexigen的候選產品或將其商業化，或試圖從勝利方獲得許可權。如果勝利方不按商業上合理的條款或根本不向Apexigen或Apexigen當前和未來的許可人提供許可證，Apexigen的業務可能會受到損害。即使Apexigen或Apexigen當前和未來的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使Apexigen的競爭對手能夠獲得許可給Apexigen或Apexigen當前和未來許可方的相同技術，並且可能需要Apexigen支付大量許可和使用費。此外，如果Apexigen被發現故意侵犯專利，可能會被判對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權、挪用或其他違反第三方知識產權的裁決可能會阻止Apexigen將Apexigen的候選產品商業化，或迫使Apexigen停止部分業務運營，這可能會損害Apexigen的業務。聲稱Apexigen盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

Apexigen可能會受到第三方的索賠，聲稱Apexigen或Apexigen’S的員工、顧問或顧問挪用了他們的知識產權，或聲稱擁有Apexigen認為的Apexigen’S擁有自己的知識產權。

Apexigen的許多員工、顧問和顧問，包括Apexigen的高級管理人員，以前都曾受僱於其他生物製藥公司，包括Apexigen的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和/或競業禁止協議。儘管Apexigen試圖確保Apexigen的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但Apexigen可能會受到指控，即Apexigen或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Apexigen未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，Apexigen還可能失去寶貴的知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方，Apexigen可能需要從第三方獲得許可，才能將Apexigen的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。即使Apexigen成功起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

此外，雖然Apexigen的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的Apexigen員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但Apexigen可能無法與實際上構思或開發Apexigen視為Apexigen自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，Apexigen可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定Apexigen視為Apexigen的知識產權的所有權。此類索賠可能會對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Apexigen’S無力保護阿普西根’S的機密信息和商業祕密會傷害阿普西根’S的商業和競爭地位。

除了為Apexigen的一些技術和產品尋求專利外，Apexigen還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持Apexigen的競爭地位。商業祕密可能很難保護。Apexigen尋求保護這些商業祕密，部分方法是與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，如Apexigen的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。Apexigen還與Apexigen的員工和顧問簽訂了保密協議。Apexigen不能保證Apexigen已經與可能或曾經接觸到Apexigen的商業祕密或專有技術和工藝的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露Apexigen的專有信息，包括Apexigen的商業祕密，而Apexigen可能無法獲得足夠的補救措施。挪用或未經授權披露Apexigen的商業祕密可能會嚴重影響Apexigen的競爭地位，並可能對Apexigen的業務產生重大不利影響。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，Apexigen不能保證Apexigen的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。如果競爭對手合法獲取或獨立開發了Apexigen的任何商業祕密，則Apexigen無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與Apexigen競爭。如果Apexigen未能充分保護Apexigen的商業祕密和機密信息，將損害Apexigen的業務和Apexigen的競爭地位。

頒發的專利涵蓋一個或多個Apexigen’如果在法庭上受到挑戰，S的候選產品或技術可能被認定為無效或不可執行。

為了保護Apexigen的競爭地位，Apexigen可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，在這些訴訟中，許多Apexigen或Apexigen的許可人或協作合作伙伴的對手可能有能力投入比Apexigen或Apexigen的許可人或協作合作伙伴更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管Apexigen或Apexigen的許可人或合作伙伴做出了努力，但Apexigen或Apexigen的許可人或合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用Apexigen擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能不像歐盟和美國那樣充分保護這些權利的國家。Apexigen可能無法執行Apexigen的權利-在這種情況下，Apexigen的競爭對手可能被允許使用Apexigen的技術，而不需要向Apexigen支付任何許可費。然而，此外，涉及Apexigen專利的訴訟還存在這樣的風險，即Apexigen的一項或多項專利將被裁定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將Apexigen的產品商業化或使用Apexigen的技術，包括Apexigen的APxiMAB平臺，然後直接與Apexigen競爭，而不向Apexigen付款。

如果Apexigen或Apexigen的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋Apexigen產品之一的專利，被告可以反訴稱該專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或不可使用性。對不可執行性的索賠可能涉及與專利起訴有關的人在起訴期間向歐洲專利局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括複審、授予後複審、當事各方複審、幹擾程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致Apexigen專利的撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋Apexigen的技術或Apexigen可能開發的任何候選產品。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，Apexigen不能確定沒有無效的先前技術，而Apexigen或Apexigen的許可夥伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，Apexigen將失去對Apexigen的一個或多個候選產品或Apexigen的APxiMAB平臺技術的某些方面的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害Apexigen的業務和財務業績。如果競爭對手在不侵犯Apexigen專利或其他知識產權的情況下圍繞Apexigen受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護Apexigen的技術。

Apexigen可能會捲入保護或執行Apexigen的糾紛或訴訟’S的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的，不成功的，並導致對Apexigen的挑戰’S知識產權權屬。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯Apexigen頒發的專利或其他知識產權或Apexigen許可人的專利或其他知識產權，或者可能要求Apexigen或Apexigen許可人針對侵權、挪用或其他違規行為的索賠進行抗辯。此外，Apexigen的專利或Apexigen許可人的專利可能會涉及發明權或優先權糾紛。其他糾紛可能與Apexigen認為源自Apexigen的專利或技術或與其相關的知識產權有關，包括與Sotiga有關的知識產權。例如，Apexigen知道一位前合作者提交的某些專利申請，涉及與Apexigen的Sotiga計劃相關的生物標記物和患者選擇發現。Apexigen認為，Apexigen擁有這些臨時專利申請所涵蓋的知識產權。Apexigen正在與前合作者討論將他們在這一知識產權上的權利轉讓給Apexigen，但不能保證Apexigen會對此事達成令人滿意的解決方案。

為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，Apexigen或Apexigen的許可人可能需要通過談判解決此類糾紛或提出侵權索賠，這兩種方式都可能既昂貴又耗時。Apexigen或Apexigen的許可人對被認為的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對Apexigen或Apexigen的許可人提出反訴，聲稱Apexigen或Apexigen的許可人侵犯了他們的專利，或者Apexigen或Apexigen的許可人的專利無效或不可強制執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定Apexigen或其許可人的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的權利要求，或以Apexigen或Apexigen許可人的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使Apexigen擁有或許可的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

Apexigen可能會發現對某些第三方強制執行Apexigen的知識產權是不切實際或不受歡迎的。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，Apexigen的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而被泄露。

由第三方發起或由Apexigen提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序，可能對於確定與Apexigen或Apexigen許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權是必要的。如果Apexigen或Apexigen的許可人在Apexigen或他們受到的任何干擾訴訟中失敗，Apexigen可能會因失去一項或多項擁有或許可的專利而失去寶貴的知識產權，或者Apexigen擁有或許可的專利主張可能被縮小、無效或無法執行。如果Apexigen或Apexigen的許可人在任何干擾程序或其他優先權或發明權糾紛中不成功，Apexigen可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權發明權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果Apexigen無法獲得和維護此類許可證，則Apexigen可能需要停止開發、製造和商業化Apexigen可能開發的一個或多個候選產品。失去排他性或縮小Apexigen擁有或許可的專利權利要求可能會限制Apexigen阻止其他公司使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。

上述任何知識產權糾紛或訴訟都可能對愛思強的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

知識產權訴訟或訴訟可能導致Apexigen花費大量資源並分散Apexigen的注意力’S人事。

即使解決方案對Apexigen有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害Apexigen的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響Apexigen籌集必要資金的能力，以繼續Apexigen的臨牀試驗、繼續Apexigen的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致Apexigen普通股的股價下跌。此類訴訟或訴訟可能大幅增加Apexigen的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。Apexigen可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序。Apexigen的大多數競爭對手都比Apexigen更大，擁有更多的資源。因此，它們可能比Apexigen更有效地承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用，因為它們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管Apexigen做出了努力，但Apexigen可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Apexigen的知識產權。上述任何事件都可能損害Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果Apexigen沒有獲得任何候選產品的專利期延長或數據排他性，Apexigen可能會開發，’S的生意可能會受到實質性的損害。

專利的壽命是有限的。由於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，Apexigen擁有和許可的專利組合可能無法為Apexigen提供足夠的權利，以排除其他公司將與Apexigen相似或相同的產品商業化。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早在美國申請的日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋Apexigen候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，Apexigen可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似或仿製藥。例如，Apexigen擁有的涵蓋Sotiga的某些專利將於2032年在美國開始到期，如果沒有延期，類似的專利申請正在外國司法管轄區等待批准。在相關專利到期時，此類專利所涵蓋的基礎技術可被包括競爭對手在內的任何第三方使用。儘管美國1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(以下簡稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)下的專利期限延長可用於延長專利期限，但Apexigen不能保證將獲得任何此類專利期限延長，如果可以，延長時間有多長。

根據FDA對Apexigen可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，Apexigen的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。然而，Apexigen可能因為以下原因而不被批准延期：例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能小於Apexigen請求。如果Apexigen無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限少於Apexigen的要求，則Apexigen的競爭對手可能會在Apexigen專利到期後獲得競爭產品的批准，從而可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

If Apexigen’S商標和商號得不到充分保護，愛可根可能不會在愛可根建立知名度’S市場與阿可西根’S的生意可能會受到不利影響。

Apexigen不能向您保證競爭對手不會侵犯Apexigen的商標，或者Apexigen將有足夠的資源來執行Apexigen的商標。Apexigen不能向您保證Apexigen未來將提交的任何商標申請都會獲得批准。在商標註冊過程中，Apexigen可能會收到拒絕，儘管Apexigen有機會對這些拒絕做出迴應，但Apexigen可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局的訴訟程序中，以及在許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對Apexigen的商標提起反對或撤銷訴訟，而Apexigen的商標可能無法繼續存在，這可能會迫使Apexigen重新命名Apexigen。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

Apexigen的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護Apexigen的業務或使Apexigen能夠保持Apexigen的競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對Apexigen的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與Apexigen相關的風險’S對第三方的依賴

Apexigen依靠第三方進行Apexigen’S臨牀試驗和那些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成該等試驗、研究和研究。

Apexigen沒有能力獨立進行Apexigen的臨牀試驗。Apexigen目前依靠第三方對其候選產品進行臨牀試驗，包括由第三方贊助的IST；這些第三方還包括CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員。Apexigen預計將繼續依賴第三方對Apexigen的候選產品進行額外的臨牀試驗。第三方在進行Apexigen的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。這些第三方不是Apexigen的員工，除了根據Apexigen的協議向Apexigen提供的補救措施外，Apexigen對任何此類第三方將投入Apexigen臨牀試驗的資源的數量或時間的控制能力有限。在某些情況下，這些第三方可能不會及時向Apexigen提供正在進行的臨牀試驗的信息。第三方還可能以各種方式違反管理此類臨牀試驗的協議的條款，包括主張合同上屬於Apexigen的知識產權。其中一些第三方可以隨時終止與Apexigen的合同。如果Apexigen需要進入替代安排，這將推遲Apexigen的藥物開發活動。

Apexigen對這些第三方的研發活動的依賴將減少Apexigen對這些活動的控制，但不會解除Apexigen的監管責任。例如，Apexigen將繼續負責確保Apexigen的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求Apexigen遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。EMA還要求Apexigen遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果Apexigen或Apexigen的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，則在Apexigen的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求Apexigen在批准Apexigen的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。Apexigen不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定Apexigen的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，Apexigen的臨牀試驗必須使用根據現行GMP法規生產的產品進行。Apexigen的失敗或Apexigen承諾的第三方未能遵守這些規定可能需要Apexigen重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。Apexigen還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

Apexigen為這些服務依賴的第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是Apexigen的競爭對手。如果這些第三方未按照法規要求或Apexigen聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行Apexigen的臨牀試驗，則Apexigen將無法獲得或在獲得Apexigen候選產品的市場批准方面可能會被推遲，並且Apexigen將無法成功地將Apexigen的候選產品商業化，或可能會被推遲。

Apexigen與第三方簽訂生產Sotiga和Apexigen的合同’S臨牀前研究和Apexigen的其他候選產品’S正在進行臨牀試驗，並預計將繼續進行更多的臨牀試驗，最終實現商業化和更多的候選產品。這種對第三方的依賴增加了Apexigen將沒有足夠數量的Apexigen的風險’S以可接受的價格提供候選產品或藥物或此類數量的產品，這可能會延遲、防止或損害Apexigen’S的發展還是商業化的努力。

Apexigen目前沒有基礎設施或內部能力來生產Apexigen的候選產品，用於臨牀開發和商業化。在Apexigen組織成員的指導下，Apexigen依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產符合臨牀試驗GMP要求的Apexigen候選產品。Apexigen目前依靠一家第三方製造商藥明生物(香港)有限公司(“無錫”)生產Apexigen的候選產品Sotiga和APX601。Apexigen預計，Apexigen目前由第三方製造商生產的Sotiga的數量和穩定性將足以供應Apexigen目前正在進行的臨牀試驗，直至2023年年中。

截至2023年3月，無錫已成功製造出用於臨牀試驗的索替加藥材和貼標藥品。Apexigen繼續與FDA合作完成一項計劃，以證明無錫生產的藥物產品與Apexigen歷史上在臨牀試驗中使用的Sotiga藥物產品的可比性，後者由之前的第三方製造商生產。如果FDA或其他相關監管機構不接受Apexigen的可比性協議，或者Apexigen不能充分證明無錫生產的藥物產品與Apexigen在過去臨牀試驗中使用的藥物產品的可比性，則Apexigen可能無法依賴Apexigen迄今使用該第三方製造商的藥物產品生成的臨牀試驗數據。

生物療法的製造是複雜的。預計在從早期臨牀試驗到商業化的發展過程中，製造細胞線、製造過程或分析方法將發生變化。這些變化帶來的風險是，這些變化的預期目標無法實現，可能需要進一步的開發工作才能實現這些目標，這可能會推遲Apexigen滿足臨牀或商業供應需求的能力。Apexigen在Sotiga的製造地點、細胞系、工藝和分析方法方面的變化代表了Sotiga計劃的具體風險增加。然而，Apexigen目前還沒有Sotiga和APX601藥物物質和藥物產品的替代製造商。對於APX601產品候選，Apexigen已經成功地完成了在無錫的藥材和藥品運行。Apexigen還沒有對APX601進行標籤和包裝運行，在啟動APX601的任何臨牀開發之前需要這樣做。

如果Apexigen因任何原因(無論是製造、供應、儲存問題或其他原因)意外失去Apexigen候選產品的供應，Apexigen可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新啟動或重複，例如Apexigen之前切換到新的合同製造商時發生的情況。如果Apexigen之前沒有獲得足夠的Apexigen候選產品供應，更換Apexigen的唯一製造商可能會導致實質性的延遲，並可能中斷Apexigen的臨牀試驗。

Apexigen預計將繼續依賴第三方製造商為Apexigen獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。Apexigen可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使Apexigen能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

Apexigen無法控制Apexigen生產過程的許多方面，並依賴於Apexigen的合同製造合作伙伴(包括無錫)在生產活性藥物物質和成品時遵守GMP規定。第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、GMP法規或美國以外的類似監管要求。如果Apexigen的合同製造商不能成功地生產符合Apexigen規範和FDA、EMA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的市場批准。此外，Apexigen無法控制Apexigen的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產Apexigen的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，Apexigen可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響Apexigen開發、獲得營銷批准或營銷Apexigen的候選產品的能力(如果獲得批准)。Apexigen未能遵守適用法規，或Apexigen的第三方製造商未能遵守適用法規，可能會導致對我們實施的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、經營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Apexigen的藥品供應造成重大不利影響，並損害其業務和運營結果。

Apexigen目前和預期的未來對他人生產Apexigen候選產品或藥物的依賴可能會對其未來的利潤率和在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的任何藥物的商業化能力產生不利影響。

Apexigen可能無法從Apexigen進一步擴大製造規模中獲得Apexigen預期的效率’S產品候選人，和Apexigen’S第三方製造商可能無法成功擴大Apexigen的製造質量和數量’S產品候選，這可能會延遲或阻止Apexigen的進行’S臨牀試驗或Apexigen的開發或商業化’S等產品候選。

Apexigen預計，Apexigen的第三方製造商無錫將按足以使Apexigen完成計劃中的臨牀試驗的規模和時間表生產Apexigen的候選產品，如果Apexigen獲得營銷批准，將針對Apexigen目前瞄準的適應症將Apexigen的候選產品(包括Sotiga)商業化。然而，Apexigen可能會考慮增加批量規模以獲得成本效益。如果Apexigen當前的製造商或Apexigen使用的任何其他製造商此時無法擴大Apexigen候選產品的生產，則Apexigen可能無法獲得這樣的成本效益，也可能無法實現通常預期的進一步擴大製造的好處。此外，在擴大規模活動期間可能會出現質量或其他技術問題。如果Apexigen的第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大Apexigen候選產品的生產規模，則候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害Apexigen的業務。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前和後期臨牀試驗發展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致Apexigen的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。FDA可能不會批准Apexigen的第三方製造商的工藝或設施。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲Apexigen候選產品的批准，並危及Apexigen將候選產品商業化並創造收入的能力。

Apexigen已經並可能在未來與第三方簽訂更多協議，根據這些協議，這些各方已經或將被授予開發使用Apexigen發現的候選產品的許可證’S APXI MAB平臺。如果任何此類計劃不成功或與此類計劃相關的糾紛發生，Apexigen可能無法實現此類計劃的全部商業利益。

Apexigen的APxiMAB平臺已經發現了幾種在多個治療領域具有潛在實用價值的候選產品，併產生了五個已授權給第三方的項目，其中包括較大的全球生物製藥公司和中型地區性或中國重點關注的公司。Apexigen未來許可和合作安排的可能對手方包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此類安排通常允許許可方控制他們專門用於從Apexigen許可給他們的技術開發或潛在商業化的任何候選產品的資源的數量和時間，受許可中任何地區或領域的使用限制。此外，Apexigen還與ESBATech AG建立了合作伙伴關係，ESBATech AG後來被Alcon收購，後來又被諾華公司收購，以提供兔單抗，以開發針對某些疾病的候選產品。

Apexigen通常從Apexigen的被許可人那裏協商里程碑付款和特許權使用費，這將需要他們的產品候選開發計劃取得不同程度的成功，才能使Apexigen從他們那裏獲得收入。Apexigen從這些許可安排中獲得收入的能力將取決於Apexigen的交易對手成功開發他們正在開發的候選產品並將其商業化的能力。Apexigen無法預測Apexigen進入的任何許可計劃的成功與否，也無法預測此類計劃是否會給我們帶來任何有意義的里程碑或版税收入。

涉及第三方開發派生自Apexigen許可技術的候選產品的許可計劃會給Apexigen帶來以下風險：

Apexigen的前身表觀組學公司於2007年3月與ESBATech AG簽訂了抗體候選發現和開發協議(“ESBATech協議”)。Beovu®是諾華公司根據ESBATech協議開發的一種藥物產品。諾華公司已批准Beovu用於新生血管(濕性)老年性黃斑變性(AMD)，並用於治療糖尿病黃斑水腫所致的視力障礙，諾華公司繼續開發Beovu用於其他適應症。根據ESBATech協議的條款，諾華有義務就Beovu的全球淨銷售額向Apexigen支付非常低的個位數特許權使用費。然而，諾華對其根據協議向Apexigen支付特許權使用費的義務提出了異議，並在抗議下繼續支付此類特許權使用費。因此，Apexigen已確定，目前從諾華收到的Beovu基於銷售的任何特許權使用費都受到完全限制，並且Apexigen已將特許權使用費收益作為遞延收入記錄在Apexigen的合併資產負債表中，截至2023年3月31日和2022年12月31日的總額分別為620萬美元和570萬美元。如果與諾華的許可使用費義務糾紛不能通過談判順利解決，或者如果雙方通過仲裁或訴訟升級爭議，則不能保證Apexigen將部分或全部承認此類歷史和未來的許可使用費收入，Apexigen可能被要求返還迄今收到的現金以支付受限的許可使用費，Apexigen可能不會收到未來的付款，並且Apexigen可能會產生與此類爭議相關的鉅額成本和管理分心。在這一爭端持續期間，Beovu特許權使用費權利將受到損害，這將限制Apexigen對這一特許權使用費流行使所有權或將其貨幣化的能力，所有這些都可能對Apexigen的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本“風險因素”一節中描述的許多與產品開發、知識產權、監管審批和商業化有關的風險也適用於Apexigen的許可方的活動，對這些交易對手及其產品開發計劃的任何負面影響都可能對Apexigen產生不利影響。

如果Apexigen尋求建立更多的協作，但無法實現，則Apexigen可能不得不更改Apexigen’S的開發和商業化計劃。

Apexigen的藥物開發計劃和Apexigen候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。Apexigen可能會尋求形成合作，以擴大Apexigen的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。

Apexigen在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。Apexigen是否就合作達成最終協議將取決於Apexigen對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對一些因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，與Apexigen對知識產權和行業的所有權以及總體市場狀況有關的不確定性的存在。潛在的合作者還可以考慮類似適應症的替代產品或技術，以供合作，以及這種合作是否會比使用Apexigen作為Apexigen的產品候選更具吸引力。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使Apexigen成功地達成了一項合作，該合作的條款和條件可能會限制Apexigen與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。

如果Apexigen尋求進行合作，則Apexigen可能不會在及時的基礎上、以可接受的條款或根本不進行合作談判。如果Apexigen無法做到這一點，Apexigen可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或Apexigen的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加Apexigen的支出，並自費進行開發或商業化活動。

如果Apexigen參與收購或戰略合作伙伴關係或合作，這可能會增加Apexigen’S資本金要求，稀釋Apexigen’S股東，致使愛信根產生債務或承擔或有負債，並使愛信根面臨其他風險。

Apexigen可能會評估各種收購機會和戰略夥伴關係或合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果Apexigen進行收購，它可能會發行稀釋證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用，以及收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，Apexigen可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱Apexigen發展或獲得可能對Apexigen業務發展至關重要的技術或產品的能力。

其他一般風險

Apexigen面臨與衞生流行病和其他暴發有關的風險，如新冠肺炎大流行，這可能對Apexigen產生不利影響’S商業包括阿普西根’S正在進行和計劃進行的臨牀試驗和臨牀前研究。

由於衞生流行病或其他疫情，Apexigen可能會遭遇中斷，嚴重影響Apexigen的業務、當前和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究，包括：

新冠肺炎，包括任何已經出現或未來可能出現的變種，或任何其他健康流行病，對Apexigen的業務和財務業績有多大影響尚不確定。持續和曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對Apexigen的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。在某種程度上，健康流行病，如新冠肺炎，對Apexigen的業務和財務業績造成不利影響，它還可能具有增加本節和“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果。近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。

雖然新冠肺炎疫情對Apexigen的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對Apexigen的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

就新冠肺炎疫情對愛彼根的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本節和“風險因素”部分所述的許多其他風險。

Apexigen’S內部計算機系統和Apexigen使用的計算機系統’S第三方研究機構合作者、其他承包商和顧問可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞和事件，這些事件可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，導致Apexigen的實質性中斷’S的發展計劃和業務運作，泄露機密、財務或專有信息的風險，並影響愛克西根’S享有盛譽。

儘管實施了安全措施，但由於各種原因，Apexigen的內部計算機系統以及由Apexigen的第三方研究機構合作者和其他承包商或顧問使用的計算機系統可能容易受到損壞、危害、中斷和未經授權的訪問，包括系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障、惡意第三方的網絡攻擊，以及Apexigen的員工、Apexigen的第三方研究機構合作者、其他承包商和顧問和/或其他第三方的疏忽或故意行為。隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，並且變得越來越難以檢測。考慮到Apexigen的幾名人員以及Apexigen的合作者、承包商和顧問遠程工作，以及俄羅斯及其附屬機構為應對烏克蘭戰爭而發出的網絡攻擊威脅，這些風險都會增加。此類攻擊可能包括使用按鍵記錄器或其他有害和致命的惡意軟件，包括勒索軟件或其他實現拒絕服務或系統或數據不可用的手段，並可通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞或事件，導致Apexigen的運營中斷或任何數據丟失、損壞或不可用，可能會導致機密信息的丟失或挪用，包括商業祕密、其他知識產權或財務信息，以及Apexigen的開發計劃和業務運營的實質性中斷，任何這些都可能導致Apexigen的研究和其他Apexigen候選產品的進一步開發和商業化出現重大延誤或挫折。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致Apexigen的監管審批工作延遲，並顯著增加Apexigen恢復或複製數據的成本。

同樣，Apexigen依靠Apexigen的第三方研究機構合作者來研究和開發Apexigen的候選產品，並依靠其他第三方來生產Apexigen的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對Apexigen的業務產生重大不利影響。Apexigen或Apexigen的合作者以及其他承包商和顧問遭受的任何中斷、安全漏洞或事件，包括導致數據或系統丟失或損壞的任何此類中斷、漏洞或事件，或對機密、財務、專有或個人信息(包括與Apexigen人員相關的數據)的不當披露、訪問、丟失或其他處理，可能導致對機密、財務、專有和個人信息的丟失、披露或其他未經授權的處理，可能會推遲Apexigen候選產品的進一步開發和商業化，任何此類事件或任何此類事件的發生都可能直接損害Apexigen的聲譽。迫使Apexigen遵守聯邦和/或州違約通知法律和外國同等法律，強制Apexigen接受強制性糾正行動，否則根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規，Apexigen將承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對Apexigen的業務產生不利影響。不能保證Apexigen或Apexigen的合作者、其他承包商和顧問或其他業務對手方能夠成功地檢測、防止或以其他方式響應安全漏洞或事件，或從所有故障、服務中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件中完全恢復系統或數據。

此外，與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響Apexigen的聲譽，並導致Apexigen產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。Apexigen預計在檢測和防止安全漏洞和事件時會產生大量成本，並且在發生實際或預期的中斷或安全漏洞或其他安全事件時，Apexigen可能會面臨更多的成本和花費大量資源的要求。

Apexigen的保險覆蓋範圍可能不足以補償Apexigen因存儲或處理對其業務運營或商業發展重要的信息的Apexigen系統或第三方系統中的任何此類中斷、故障或安全漏洞、事件或影響而產生的潛在損失。此外，未來Apexigen可能不會以經濟上合理的條款獲得此類保險，或者根本不能。此外，Apexigen的保險可能不包括針對Apexigen提出的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論勝訴與否，為訴訟辯護都可能代價高昂，並分散管理層和技術人員的注意力。

Apexigen’S的經營受到通貨膨脹率上升的影響。

美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，例如由於勞動力和用品成本的增加，將影響Apexigen的支出，如員工薪酬和研發費用。研發費用佔Apexigen運營費用的很大一部分。在Apexigen將候選產品推向市場期間，這種增加的費用可能無法輕易收回。此外，美國正經歷着嚴重的勞動力短缺，這反過來又創造了一個非常有競爭力的工資環境，可能會增加Apexigen的運營成本。在通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響的程度上，它可能會對Apexigen的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。

業務中斷可能嚴重損害Apexigen’S未來的收入和財務狀況以及增加apexigen’S的成本和費用。

Apexigen的運營及其第三方研究機構和製藥公司的合作者、製造商以及其他承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機、醫療或公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，以及其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響，包括恐怖主義和戰爭。此外，對於Apexigen的一些臨牀試驗，Apexigen依賴第三方研究機構合作者進行Apexigen候選產品的研發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害Apexigen的運營和財務狀況，並增加Apexigen的成本和支出。Apexigen依靠第三方製造商來生產和加工Apexigen的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，Apexigen獲得候選產品臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

Apexigen的大部分業務，包括其公司總部，都位於加利福尼亞州的舊金山灣區。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件導致Apexigen的公司、開發或研究設施受損或長時間中斷，可能會導致Apexigen停止或推遲部分或全部Apexigen候選產品的開發。雖然Apexigen保持着常規的保險範圍，但在這種情況下，Apexigen的保險可能無法涵蓋所有損失，其業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動戰爭。因此，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期通脹上升、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能對Apexigen的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2023年3月，由於硅谷銀行面臨不利的財務狀況，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。在接管制度實施時，Apexigen幾乎所有的現金和現金等價物都存在SVB的賬户中。由於FDIC的行動，Apexigen的幾乎所有現金和現金等價物，無論是否有保險，都暫時無法獲得。2023年5月，First Republic Bank也被FDIC接管，其幾乎所有資產都出售給了摩根大通銀行，全國協會。如果其他銀行和金融機構未來因應影響銀行體系和金融市場的情況而受到類似影響，Apexigen可能無法訪問，Apexigen可能會損失Apexigen的部分或全部現金和現金等價物，這可能對Apexigen的運營產生重大不利影響。

Apexigen受到政府進出口管制，這可能會損害Apexigen’S有能力在國際市場上競爭，或者在Apexigen違反這些控制的情況下讓Apexigen承擔責任。

Apexigen的產品可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)和由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家/地區、最終用户和最終用户出口、再出口或轉讓Apexigen的產品可能需要出口許可證。如果Apexigen未能遵守美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，Apexigen可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去Apexigen的出口或進口特權。為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，以及禁止將產品出口到被禁止的最終用途。儘管Apexigen採取預防措施確保Apexigen或Apexigen的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但Apexigen或Apexigen的合作伙伴(包括第三方製造商)如果未能遵守此類法律和法規，可能會對Apexigen造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

Apexigen產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致其產品進入國際市場的延遲，阻止其擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署其產品，或者在某些情況下，完全阻止或推遲向某些國家、政府或個人出口或進口其產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致Apexigen的產品被現有或潛在的國際業務終端客户使用減少，或其向現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力下降。任何產品使用量的減少或其向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制，都可能對Apexigen的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何針對Apexigen的法律訴訟或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害Apexigen’S的聲譽無論結果如何。

Apexigen未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠，包括知識產權、合作、許可協議、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能很耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致Apexigen產生鉅額費用或責任，或者要求Apexigen改變Apexigen的業務做法。此外，各個時期的訴訟費用和這筆費用的時間很難估計，可能會發生變化，可能會對Apexigen的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，Apexigen可能會不時通過同意和解協議來解決糾紛，即使在Apexigen有正當索賠或抗辯的情況下也是如此。上述任何一項都可能對Apexigen的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

Apexigen’S利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

截至2022年12月31日，Apexigen的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉總額為1.373億美元。在1.373億美元中，1.09億美元被無限期結轉，但受80%的應納税所得額限制，如果不使用，2830萬美元將於2033年開始到期。截至2022年12月31日，Apexigen擁有6,460萬美元的國家NOL結轉，如果不使用，這些結轉將於2035年開始到期。根據該守則第382及383條，如公司經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年滾動期間的權益所有權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，公司使用變動前淨資產結轉及其他變動前税項屬性抵銷變動後應課税收入或税項的能力可能會受到限制。由於之前的交易，包括Brookline Business的合併，Apexigen可能已經經歷了這樣的所有權變更，並且Apexigen預計將經歷與合併相關的所有權變更。因此，合併後的公司使用Apexigen變動前的NOL結轉和其他變動前的税收屬性來抵消變動後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。

税法的變化可能會對Apexigen產生實質性影響’S的業務、經營業績和財務狀況。

美國聯邦、州、地方和外國税法的變化，包括那些可能在未來頒佈的法律，可能會影響Apexigen商業運營的税收待遇。例如，美國最近頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外，經濟合作與發展組織提出了一些税收條款，如果Apexigen在國際上擴張，這些條款可能會影響Apexigen的業務。此外，2022年1月1日，2017年減税和就業法案的一項條款生效，該條款取消了在發生的年份扣除國內研發成本的選項，而是要求納税人在五年內攤銷此類成本。這些變化可能會對Apexigen的有效税率、經營業績和總體業務狀況產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書/招股説明書、通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件、PYXIS腫瘤學和Apexigen在本委託書/招股説明書中向您推薦的文件，以及PYXIS Oncology和Apexigen所作或將會作出的口頭聲明，可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性表述可能包含“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“可能”、“考慮”、“可能”等詞語，以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似實質的詞語和術語，以確定前瞻性表述。除歷史事實外，所有陳述，包括有關合並的預期完成時間和Pyxis Oncology或Apexigen的預期財務狀況、經營結果和業務表現的陳述，包括但不限於任何預測、財務預測和對合並的預期成本節省或其他協同效應或預期效益的描述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期、假設、估計和信念。雖然Pyxis Oncology和Apexigen認為這些預期、假設、估計和信念是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

討論可能導致Pyxis Oncology、Apexigen或合併後公司在合併完成後的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異的因素，或討論與Pyxis Oncology和Apexigen完成合並的能力相關的風險以及合併對合並完成後Pyxis Oncology、Apexigen和合並後公司的業務的影響，請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及Pyxis Oncology截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告，該報告由任何後續Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告更新。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。不能保證合併將完成，或者如果完成，它將在預期的時間段內完成，或者合併的預期利益將實現。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，那麼在合併完成後，Pyxis Oncology、Apexigen或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日有效。除非適用法律另有要求，否則PYXIS Oncology和Apexigen不承擔公開更新任何前瞻性聲明以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務(並明確拒絕承擔任何此類義務)。

此外，“Pyxis腫瘤學相信”或“Apexigen相信”的陳述以及類似的陳述反映了他們對相關主題的各自信仰和意見。這些陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日PYXIS腫瘤學或Apexigen(視情況而定)可獲得的信息，雖然PYXIS腫瘤學或Apexigen(視情況而定)認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

關於這些公司的信息

有關Apexigen的信息

Apexigen是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發用於腫瘤學的新一代抗體療法，重點是新的免疫腫瘤學藥物，旨在利用患者的免疫系統抗擊和根除癌症。Apexigen及其許可證獲得者正在研究和開發幾種使用Apexigen的APxiMAB抗體平臺發現的蛋白質療法。Apexigen有一種臨牀階段的候選藥物Sotiga，Apexigen正在開發。Apexigen還擁有幾種臨牀前和研究階段的抗體，Apexigen使用Apexigen的APxiMAB平臺發現，Apexigen目前沒有取得進展，因為Apexigen將其資源集中在完成Sotiga計劃正在進行的臨牀活動上。Apexigen的許可證持有人正在推進臨牀開發中的五種候選產品，這些產品是由於Apexigen的APxiMAB平臺的發現而得以實現的。

關於PYXIS腫瘤學的信息

PYXIS腫瘤學公司是一家臨牀階段的腫瘤學公司，專注於開發下一代治療藥物的多模式組合，以針對難以治療的癌症並提高患者的生活質量。PYXIS Oncology開發其候選產品的目標是直接殺死腫瘤細胞，並解決癌症導致其無法控制的增殖和免疫逃避的潛在病理。PYXIS腫瘤學認為，多模式是各種技術，無論是獨立的還是與其他技術相結合，為患者建立有效的癌症治療方法。自2019年推出以來，Pyxis Oncology已經開發了一系列產品組合，其中包括新型抗體藥物結合物(ADC)、候選產品、免疫腫瘤學(IO)、候選產品，以及單抗(MAb)，這是Pyxis Oncology正在作為單一療法開發的臨牀前發現計劃，並與其他療法相結合。

有關合並子公司的信息

Merge Sub是Pyxis Oncology的一家直接全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無進行任何業務運作。合併完成後，合併子公司將不復存在，Apexigen將以“Apexigen Inc.”的名義作為Pyxis Oncology的直接全資子公司繼續存在。

APEXIGEN特別會議

本委託書/招股説明書將於2023年7月6日左右郵寄給截至2023年6月28日收盤時Apexigen普通股的記錄持有人，並根據DGCL的要求構成Apexigen特別會議的通知。

本委託書/招股説明書現提供給Apexigen股東，作為Apexigen董事會徵集委託書的一部分，以供在Apexigen特別會議及其任何休會或延期中使用。鼓勵Apexigen股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議的更詳細信息。

Apexigen特別會議的日期、時間和地點

Apexigen特別會議將於2023年8月22日上午8點開始，通過網絡直播舉行。(太平洋時間)。將不會有實際的會議地點。為了參加Apexigen特別會議，以及在會議的網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問Www.proxydocs.com/APGN。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

Apexigen特別會議的目的

在Apexigen特別會議上，Apexigen股東將被要求審議和表決以下提案：

Apexigen董事會的建議

在2023年5月23日舉行的Apexigen董事會會議上，Apexigen董事會(A)確定合併協議及其考慮的交易，包括合併，對Apexigen及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；(B)批准Apexigen簽署和交付合並協議，Apexigen履行其契諾和其他義務，並根據協議中規定的條款和條件完成合並；(C)建議Apexigen的股東通過合併協議，並批准由此設想的交易；和(D)指示將合併協議的通過提交給Apexigen的股東在其會議上審議。

Apexigen董事會建議Apexigen股東投票“為”Apexigen合併提案，如有必要，“為”Apexigen休會提案。

另見題為“合併--Apexigen的合併理由；Apexigen董事會的建議”一節。

Apexigen特別會議的記錄日期；有投票權的股票

只有在Apexigen記錄日期收盤時持有Apexigen普通股的股東才有權通知Apexigen特別會議及其任何延期或休會，並有權在其上投票。在Apexigen記錄日交易結束時，Apexigen普通股的持有者可以對其在Apexigen記錄日擁有的每股Apexigen普通股投一票，包括(I)直接以記錄持有人的名義持有的股份，以及(Ii)通過銀行、經紀商或其他被提名人以街道名義代表持有人以實益所有者的名義持有的股份。

在Apexigen記錄日，共有24,850,082股Apexigen普通股流通股有權在Apexigen特別會議上投票。在Apexigen記錄日交易結束時，Apexigen普通股的持有者可以對其在Apexigen記錄日擁有的每股Apexigen普通股投一票，包括(I)直接以記錄持有人的名義持有的股份，以及(Ii)通過銀行、經紀商或其他被提名人以街道名義代表持有人以實益所有者的名義持有的股份。

徵求委託書

Apexigen特別會議的委託書徵集費用將由Apexigen承擔。除了使用郵件外，Apexigen的高級管理人員和董事以及正式員工還可以通過個人面談、電話、電子通信或其他方式徵集代理人，而不收取額外報酬。Apexigen還將要求經紀公司、被指定人、託管人和受託人將代理材料轉發給在Apexigen記錄日期登記在冊的股份的受益者，並將向這些公司提供轉發這些材料的費用的慣例報銷。Apexigen已聘請MacKenzie Partners，Inc.協助其徵集代理人，並同意為這些服務支付約25,000美元的費用，在某些情況下可能還會支付額外費用，外加合理的費用。

法定人數

持有Apexigen已發行和已發行普通股的大多數並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成法定人數。通過虛擬特別會議網站或委託代表出席Apexigen特別會議並有權投票但沒有投票權的Apexigen普通股股份，包括股東指示棄權的股份，將被計算以確定法定人數。然而，由於在Apexigen特別會議上審議的所有提案都被視為非常規事項，就確定是否存在法定人數而言，以街頭名義持有的股份將不被算作出席，除非股東在Apexigen特別會議之前向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案的投票指示。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。

需要投票

棄權和中間人無投票權

未能在Apexigen特別會議上投票或在Apexigen特別會議上由代理人投票、棄權和經紀人不投票(如果有)將與投票反對Apexigen合併提案具有相同的效果。對於Apexigen休會提案，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，中間人不投票將不會對提案結果產生任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Apexigen普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果您是Apexigen記錄的股東，並且您簽署並退還了您的代理卡如果沒有您的代表所代表的Apexigen普通股股份將被視為出席，以確定Apexigen特別會議的法定人數，並將被投票贊成該提案，這表明如何就任何特定提案進行投票。

Apexigen董事和高級管理人員的投票權

在Apexigen備案日，已發行並有權投票的Apexigen普通股的11.1%由Apexigen董事和高管及其各自的關聯公司持有。所有Apexigen董事和高管已達成投票協議，同意除其他事項外，投票表決他們實益擁有的所有Apexigen普通股股份，支持Apexigen合併提案和Apexigen休會提案。有關表決協議的其他詳情，請參閲附件B及本委託書/招股説明書的“表決協議”一節。

出席Apexigen特別會議

截至Apexigen登記日期的所有Apexigen普通股持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被指定人持有股份的股東，均被邀請參加Apexigen特別會議；然而，只有登記在冊的股東才能在Apexigen特別會議上投票。為了參加Apexigen特別會議，以及在會議的網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問Www.proxydocs.com/APGN。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

登記股東對委託書的表決

以自己的名義登記的股東可以通過郵寄、互聯網或電話等方式進行投票。如以郵寄方式投票，登記股東可填寫、簽署、註明日期，並將隨附的委託書放在隨委託書材料提供的郵資已付信封內寄回。通過電話或互聯網進行投票的信息和適用的截止日期載於所附的委託書。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Apexigen普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果您是Apexigen記錄的股東，並且您簽署並退還了您的代理卡如果沒有您的代表所代表的Apexigen普通股股份將被視為出席，以確定Apexigen特別會議的法定人數，並將被投票贊成該提案，這表明如何就任何特定提案進行投票。

於本公告日期，Apexigen管理層並不知悉任何將於Apexigen特別大會上呈交審議並須在本委託書/招股章程中闡明的業務，但Apexigen所附股東特別大會通告所載事項除外。根據Apexigen修訂和重述的章程和特拉華州法律，在Apexigen特別會議上處理的事務將僅限於此類通知中規定的事項。然而，如果在Apexigen特別會議上適當地提出任何其他事項供審議，則擬在所附委託書中點名並根據委託書行事的人將根據其對該事項的最佳判斷進行表決。

你們的投票很重要。無論您是否期望參加Apexigen特別會議，我們都敦促您通過以下方式儘快投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)在所提供的郵資已付信封中籤署並退還隨附的代理卡，以便您的股票可以在Apexigen特別會議上代表並投票。

以街道名稱持有的股票

如果您在股票經紀賬户中持有Apexigen普通股，或者如果您的股票是由銀行或代名人(即，以街頭名義)持有的，您必須指示該銀行、經紀人或代名人如何投票您的股票，如果您希望計算它們的話。您的銀行、經紀人或其他代理人(視情況而定)可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供關於如何投票您的Apexigen普通股的指示，因此您應該仔細閲讀您的銀行、經紀人或其他代理人提供給您的材料。

請注意，您不能通過直接將委託書返回給Apexigen或在Apexigen特別會議上投票來投票以街道名稱持有的股票。如果您以街頭名義持有您的Apexigen普通股，而您沒有指示您的經紀人如何在Apexigen特別會議上就兩項非常規提案中的任何一項投票您的股票，您的股票將不會被計入決定是否達到法定人數，您的經紀人將不被允許投票您的股票。如果您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就Apexigen特別會議上的一個或多個提案投票，您的股票將被計入決定是否達到法定人數。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。經紀人將不能在Apexigen特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了實益所有者的投票指示。

有關未能通知您的銀行、經紀人或其他被提名人的後果的討論，請參閲標題為“Apexigen特別會議-棄權和經紀人不投票”和“Apexigen特別會議-法定人數”的章節。

委託書的可撤銷性和Apexigen股東投票的變更

如果截至Apexigen特別會議的記錄日期，您是Apexigen普通股的持有者，您有權在您的委託書在Apexigen特別會議上投票之前的任何時候撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

具有最新日期的已完成委託書將是最重要的。書面撤銷通知和與撤銷任何代理有關的其他通信應發送給：

Apexigen Inc.

工業路900號，套房C

加州聖卡洛斯，郵編：94070

注意：祕書

如果您是Apexigen股東，其普通股股票由銀行、經紀商或其他代名人以街頭名義持有，您可以撤銷您的委託書或投票指示，並僅根據您的銀行、經紀商或其他代名人所採用的適用規則和程序在Apexigen特別會議上親自投票表決您的股票。如果您的股票以街道名義在銀行、經紀人或其他代理人的賬户中持有，您必須遵循您從您的銀行、經紀人或其他代理人收到的指示，以更改或撤銷您的委託書或投票指示，並應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人這樣做。

休會

雖然目前預計不會，但在下列情況下，愛必根特別會議可以休會：(I)出席愛必根特別會議或由受委代表出席愛必根特別會議的人數不足，構成法定人數；(Ii)適用法律、命令或美國證券交易委員會的請求要求愛必根推遲或休會愛必根特別會議；或(Iii)Apexigen董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)認定，根據適用法律，Apexigen股東有必要推遲或續會，以便讓Apexigen股東有充分時間評估Apexigen股東已發送給Apexigen股東或通過發佈新聞稿、向美國證券交易委員會提交材料或以其他方式獲得的任何信息或披露，在每種情況下，均根據合併協議的條款(統稱為“續會或延期理由”)。如果有法定人數，Apexigen特別會議的休會需要Apexigen股東投贊成票，這些股東代表親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的Apexigen普通股股份的多數投票權。如果出席會議的法定人數不足，會議主席或股東可在代表Apexigen普通股股份的多數投票權的Apexigen股東親自出席或由受委代表出席並有權就此進行表決的情況下，宣佈Apexigen特別會議休會。根據Apexigen經修訂及重述的章程，如股東及受委代表可被視為親身出席有關續會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行續會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在延會上投票的每一名記錄股東發出延會通知，通知日期應為該延期會議通知的記錄日期。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。如果Apexigen特別會議休會，已經發送了委託書的股東將被允許在使用之前的任何時間撤銷委託書。

延期

在召開Apexigen特別會議之前的任何時間，Apexigen董事會可因任何休會或延期原因推遲Apexigen特別會議，而無需Apexigen股東的批准。如果Apexigen特別會議被推遲，已經發送了他們的委託書的股東將被允許在他們使用之前的任何時間撤銷他們。

股東名單

有權在Apexigen特別大會上投票的Apexigen股東名單將在Apexigen的主要營業地點(位於加利福尼亞州聖卡洛斯C套房工業路900號，郵編94070)供查閲，時間至少在Apexigen特別會議日期前10天，一直持續到上午9點。太平洋時間下午4：30。

票數統計

Apexigen將為會議指定一名選舉檢查員，以確定出席會議的人數是否達到法定人數，並將代表或虛擬地在Apexigen特別會議上投下的選票列成表格。

如何減少您收到的Apexigen代理材料的副本數量

美國證券交易委員會的規定允許公司向兩個或兩個以上股東共享的一個地址投遞一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，Apexigen將只向共享一個地址的多個股東交付一套代理材料，除非Apexigen在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。Apexigen同意應書面或口頭請求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該等文件的單一副本已交付至該地址。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫Apexigen公司。您可以將您的書面請求直接發送到Apexigen，Inc.，投資者關係部，地址為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路900號C室，郵編：94070，電話：(650)931-6236，電子郵件：ir@apexig.com。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請通過上面列出的地址與Apexigen聯繫。

受益所有人可以從他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得有關房屋所有權的信息。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助或對Apexigen特別會議有任何疑問，請通過免費電話(800)322-2885或電子郵件Proxy@mackenziepartners.com與Apexigen的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫。

建議1：通過合併協議

Apexigen股東被要求批准通過合併協議。Apexigen股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本文引用的文件和合並協議，以瞭解有關合並協議和Apexigen合併建議的更詳細信息。有關合並協議和合並條款的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括標題為“合併協議”一節中的信息。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

批准Apexigen合併提議是完成合並的一個條件。如果Apexigen的合併提議未獲批准，合併將不會發生。有關合並條件的詳細討論，請參閲“合併協議-完成合並的條件”。

批准Apexigen合併提議需要Apexigen股東投贊成票，這些股東代表有權就此投票的Apexigen普通股流通股的大多數。未能在Apexigen特別會議上投票或在Apexigen特別會議上由代理人投票、棄權和經紀人不投票(如果有)將與投票反對Apexigen合併提案具有相同的效果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Apexigen普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果Apexigen股東退回已簽署的委託書，但沒有説明該代理卡上的投票偏好，則該代表所代表的Apexigen普通股股份將被視為出席，以確定Apexigen特別會議是否有法定人數，所有該等股份將按照Apexigen董事會的建議進行投票。

在2023年5月23日舉行的Apexigen董事會會議上，Apexigen董事會(A)確定合併協議及其計劃的交易，包括合併，對Apexigen及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(B)批准Apexigen簽署和交付合並協議，Apexigen履行其契諾和其他義務，並根據協議中規定的條款和條件完成合並；(C)建議Apexigen的股東通過合併協議並批准由此設想的交易；和(D)指示將合併協議的通過提交給Apexigen的股東在其會議上審議。

如果你是APEXIGEN的股東，APEXIGEN董事會

建議您投票贊成通過的提案

合併協議。

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提案2：特別會議休會

若出席Apexigen特別大會或其任何延會或延期的Apexigen普通股股份不足以構成法定人數，本建議將容許Apexigen董事會於必要時不時休會，以徵集額外代表。

根據Apexigen經修訂及重述的章程，如股東及受委代表可被視為親身出席有關續會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行續會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在延會上投票的每一名記錄股東發出延會通知，通知日期應為該延期會議通知的記錄日期。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

批准Apexigen休會建議需要Apexigen股東投贊成票，他們代表親自出席或由代表出席並有權就此投票的Apexigen普通股股份的多數投票權。對於Apexigen休會提案，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，中間人不投票將不會對提案結果產生任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Apexigen普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果Apexigen股東退回已簽署的委託書，但沒有説明該代理卡上的投票偏好，則該代表所代表的Apexigen普通股股份將被視為出席，以確定Apexigen特別會議是否有法定人數，所有該等股份將按照Apexigen董事會的建議進行投票。

如果您是APEXIGEN的股東，APEXIGEN董事會建議

你投票贊成允許APEXIGEN董事會

APEXIGEN特別會議休會。

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合併

這一節和題為“《合併協議》”描述合併的重要方面，包括合併協議。雖然Pyxis Oncology和Apexigen認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。PYXIS腫瘤學和Apexigen鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A附在本委託書/招股説明書中的合併協議，以更全面地瞭解合併。

合併的背景

2022年7月29日，Apexigen(前身為BCAC，一家特殊目的收購公司)完成了與Legacy Apexigen的Brookline Business合併，據此Legacy Apexigen作為合併後公司Apexigen的全資子公司生存下來。Legacy Apexigen於2010年在特拉華州成立，專注於人源化單抗療法的發現、開發和商業化。2022年7月30日，愛必根普通股及其公開認股權證(前身為北京建行的認股權證)在納斯達克開始交易，股票代碼分別為“APGN”和“APGNW”。在Brookline業務合併完成時，根據其研發計劃，以及由於持有5,061,592股BCAC普通股中4,618,607股的持有者在完成合並時將現金收益減少到不到2,000萬美元，Apexigen是否有能力保持足夠的流動性以有效運營其業務存在不確定性，這引發了對其作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

作為持續考慮和評估其長期前景和戰略的一部分，Apexigen董事會經常與Apexigen的管理層一起，根據Apexigen的業務發展、競爭格局、整體經濟和金融市場，審查各種戰略和財務選擇，所有這些都旨在為其股東增加價值，並對患者的生活產生積極影響。作為這一過程的一部分，Apexigen的管理層不時地與行業參與者進行業務開發和/或戰略討論。這包括與許多公司就潛在的全球合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行一些討論。

Apexigen一直在開發Sotiga，這是一種人源化的激動型抗體，可以靶向並激活CD40，CD40是一種共刺激受體，對於激活免疫系統的固有和適應性手臂至關重要，以刺激抗腫瘤免疫反應，用於廣泛的腫瘤學適應症和治療組合。Sotiga目前處於第二階段臨牀開發，用於治療實體腫瘤，如軟組織肉瘤和黑色素瘤，並結合化療和免疫治療。Apexigen還有幾個臨牀前和研究階段的計劃，目前沒有推進，以集中資源完成其Sotiga計劃正在進行的臨牀和製造活動。

在2022年至2023年期間，Apexigen董事會討論了在當時的環境下運營Apexigen業務面臨的戰略、財務和運營挑戰，包括宏觀經濟、行業和市場狀況對Apexigen等臨牀階段生物製藥公司的負面影響，以及其與Legacy Apexigen業務合併的淨收益低於預期。Apexigen董事會討論了通過正在進行的臨牀試驗推進Sotiga的重大資本投資的必要性，並對其運營計劃進行了削減，以減少其現金消耗，其中包括在2022年7月裁撤幾個職位，因為預計Brookline Business將關閉與BCAC的合併，以及支持推進其臨牀前和研究階段計劃的所有活動。由於後續進行Sotiga試驗的成本、Apexigen的現金緊張，包括BCAC普通股股東因Brookline業務合併的結束而贖回的結果，以及資本市場的狀況，特別是對於處於早期階段的生物技術公司，Apexigen董事會決定與全球合作伙伴合作推進Sotiga的開發，目標是在2023年第一季度之前建立這種合作伙伴關係，並尋求任何可用的股權融資，以資助計劃增加10名患者參加正在進行的Sotiga治療軟組織肉瘤的第二階段試驗，如下所述。

從2022年7月開始，Apexigen管理層和董事會的某些成員開始接觸大量公司，這些公司可能是Sotiga計劃的潛在合作伙伴或許可證獲得者。

2022年8月，Apexigen聘請LifeSci Advisors進行外聯工作，以確定Apexigen的APX601和APX701計劃的潛在合作者或許可方。在2022年9月至2022年11月期間，LifeSci Advisors聯繫了大量可能成為非Sotiga項目潛在合作伙伴的公司。這一推廣活動與一些公司達成了幾項保密協議，並向其中一些公司進行了管理層介紹，但沒有一家公司提交了條款説明書或意向書。2022年11月結束的外聯工作和LifeSci Advisors並未在導致合併的Apexigen戰略審查過程中擔任Apexigen的財務顧問。

2022年8月11日，Apexigen董事會、Apexigen管理層的某些成員以及Apexigen的法律顧問Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.(以下簡稱為Wilson Sonsini)的代表舉行了視頻會議，討論了Apexigen 2022年的公司目標、業務發展努力和前景以及現金跑道，包括可用於將其現金跑道擴展到Sotiga合作努力之外的潛在融資渠道。經過討論，Apexigen董事會批准將價值高達1500萬美元的Apexigen普通股出售給林肯公園，價格為2.50美元或更高，林肯公園股權線融資價值5000萬美元。Apexigen的管理層建議Apexigen董事會，由於Apexigen的現金狀況，Apexigen需要在2023年3月之前完成Sotiga合作，如果在2022年11月之前沒有合作的吸引力，Apexigen應該考慮尋求其他戰略選擇。Apexigen董事會還同意更頻繁地開會，以評估Apexigen的業務發展努力和前景以及現金狀況。2022年9月8日和9日，Apexigen管理團隊在為期兩天的非現場會議上進一步討論了Sotiga計劃和公司戰略。

2022年9月10日，Apexigen通過新聞稿宣佈了一項第二階段試驗的數據，該試驗測試Sotiga聯合新輔助化療用於可切除食道癌和GEJ癌患者。Apexigen認為，耐受性、病理完全應答率和其他數據支持Sotiga作為與其他療法聯合治療食道癌或GEJ癌患者的潛在療法的進展。

2022年11月10日，Apexigen董事會、Apexigen管理層的某些成員和Wilson Sonsini的代表舉行會議，討論了Apexigen的Sotiga計劃、其業務發展努力和前景以及現金跑道，包括擬議的融資努力，以將其現金跑道延長到2023年底，這將在其針對去分化脂肪肉瘤(DdLPS)患者的Sotiga第二階段試驗數據公佈後進行。Apexigen與Piper Sandler的投資銀行合作，評估潛在投資者對通過PIPE(私募股權投資)進行融資的興趣。在董事會會議上，Apexigen的管理層提出了其他融資選擇和方案，包括依賴林肯公園股權線設施的進一步出售，或尋求Apexigen從私人投資者那裏獲得的可轉換債務條款説明書，但管理層指出，鑑於其條款，可轉換債務結構不是籌集現金的理想手段。經過討論，Apexigen董事會批准降低林肯公園股權線設施下的內部底價，允許管理層指示林肯公園在股權線下出售股票，至每股2.00美元。Apexigen的管理層認為，與合作者就Sotiga或APX601達成合作對Apexigen來説是最好的情況，因為這樣的合作交易可能會將公司的現金跑道分別延長到2025年和2024年，但根據當時的業務發展討論以及其他類似情況的公司對業務發展機會的競爭，判斷此類合作成功的可能性很低。雖然債務或股權融資預計只會將現金跑道延長到2023年9月，但在Apexigen看來，此類融資成功的可能性更高。在這些介紹之後，Apexigen董事會指示Apexigen的管理層同時尋求所有合理可用的業務發展和融資渠道。

2022年11月14日，Apexigen通過新聞稿發佈了測試sotiga與阿黴素聯合治療ddLPS患者的第二階段試驗數據。基於這些數據，Apexigen決定將另外10名ddLPS患者納入第二階段試驗，以生成可能為ddLPS患者的Sotiga註冊研究提供信息的數據。在公開介紹了這些數據之後，Apexigen更新了2022年7月開始的Sotiga協作的業務發展外聯工作。Apexigen與幾個締約方進行了初步討論。這些討論都沒有成熟到條款説明書或有興趣的跡象。到2022年11月底，Apexigen與幾個締約方就Sotiga方面的潛在夥伴關係進行了初步討論。這些討論都沒有成熟到條款説明書或有興趣的跡象。

代表Apexigen，Piper Sandler已經非正式和祕密地開始接觸幾個可能對擬議的管道融資感興趣的生物技術“基本面”投資者，以跟蹤2022年11月14日新聞稿中的數據讀數。Apexigen會見了兩名潛在投資者，他們同意“翻牆”，並處於保密狀態，但兩人都對潛在的管道融資不感興趣。

2022年11月22日，Apexigen董事會、Apexigen管理層的某些成員和Wilson Sonsini的代表通過視頻會議開會，討論了Apexigen sotiga業務發展、融資和降低成本努力的狀況，並指出，憑藉可用現金和現金等價物，Apexigen預計能夠為其運營提供資金，直至2023年第二季度(假設沒有進一步的融資收益)。如上所述，索蒂加外聯活動沒有產生有意義的線索。管理層報告了Piper Sandler的反饋，即現有投資者的大力支持對於獲得新的生物技術風險投資基金投資者(稱為“基本面”投資者)和其他對融資感興趣的投資者是必要的，但在這一點上，現有投資者的內部支持水平對Apexigen來説是未知的。此外，管理層已指示派珀·桑德勒開始接觸風險投資基金以外的其他投資者，這些投資者被稱為“技術”投資者，預計將在2022年12月的第一週之前收到任何興趣的反饋。Apexigen的管理層還建議Apexigen與林肯公園接觸，修改林肯公園股權線設施的條款，以降低向林肯公園出售股票的價格下限，這是Apexigen董事會批准的。Apexigen董事會和管理層決定，如果到2022年12月初還沒有收到技術投資者的支持，那麼他們將考慮將重點轉移到可轉換債券和風險債券選擇上，目標是最早在2023年1月完成某種形式的融資。Apexigen的管理層還建議Apexigen董事會，它正在準備探索收購、反向合併或對等合併等戰略選擇，管理層正在就這些努力與幾家投資銀行進行面談。考慮到流動性狀況，Apexigen董事會討論了其他可能的成本節約措施，包括進一步削減員工人數，並在2023年3月寫字樓租約到期後實現虛擬，以將現金跑道延長至2023年第二季度或第三季度。

管理層認識到，SOTIGA、APX601或APX701的許可或協作交易不太可能及時完成，如果沒有內部投資者的支持，融資不會有效地延長Apexigen的現金跑道，管理層在2022年12月繼續進行流程，聘請財務顧問進行戰略交易，聘請投資銀行進行進一步融資。

2022年12月18日，Apexigen董事會成員Meenu Karson向Apexigen董事會的某些成員和Apexigen的管理層的某些成員發送了電子郵件，提供了有關Karson女士所屬的一傢俬營公司(“A方”)的信息，該公司可能是與Apexigen進行反向合併交易的候選者。

2022年12月19日，Apexigen與甲方訂立雙方保密協議。

2022年12月20日，甲方管理層通過視頻會議向Apexigen管理層介紹了甲方的總體情況，並討論了甲方的戰略交易目標和時機，包括甲方希望在2023年1月底之前簽署反向收購的最終協議並進行管道融資。

2022年12月23日，Apexigen董事會開會批准了拉登堡作為戰略交易流程獨家財務顧問的聘書。Apexigen董事會還批准Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets擔任與潛在管道融資相關的融資目的的顧問。Brookline Capital Markets隸屬於華僑銀行和現任董事，後者迴避了對Brookline Capital Markets的審議和投票。

2022年12月27日，Apexigen與拉登堡簽訂了訂婚信。拉登堡開始廣泛接觸可能有興趣收購整個Apexigen或其資產的公司，以及對反向合併感興趣的私營公司，這將與Apexigen有潛在的戰略契合，並使Apexigen的上市和資產溢價。在評估對等和反向合併合作伙伴的潛在合併時，Apexigen董事會和管理層考慮了各種標準，包括以下標準：

這些標準並不是Apexigen指導方針的詳盡清單，也不是Apexigen在考慮戰略交易合作伙伴時考慮的唯一因素。與特定戰略交易的是非曲直有關的任何評價，包括與PYXIS腫瘤學有關的評價，在適當的範圍內，都是基於這些一般準則以及Apexigen董事會和管理層認為相關的其他考慮、因素和標準。

2022年12月28日，甲方允許Apexigen的某些代表訪問甲方的虛擬數據室，以進行業務和財務盡職調查。

2023年1月1日，Apexigen的一名代表與甲方代表舉行了視頻會議，討論Apexigen和甲方各自的戰略交易流程，並期望為戰略交易達成最終協議的時間表。

2023年1月2日，甲方向Apexigen發送了一份不具約束力的條款説明書草案，進行反向合併交易，其中設想Apexigen將收購甲方的全部未償還股權(“甲方建議”)。在甲方提案中，甲方對自己的估值為1.35億美元，對Apexigen的估值為3,500萬美元，這一估值(I)假設Apexigen在成交時將擁有2,500萬美元的淨現金，(Ii)將按美元對美元的基礎進行調整，以使Apexigen在成交時的淨現金低於2,500萬美元。甲方提案還規定，雙方將在反向合併結束的同時完成3,000萬美元的管道融資，前提是Apexigen的現有股東將購買同時進行的管道融資的1,500萬美元。甲方對Apexigen的流水線和臨牀資產沒有任何價值，主要對Apexigen的上市和甲方假設Apexigen在交易結束時將擁有的淨現金感興趣，交易結束後合併後的公司將專注於開發甲方的候選產品。

2023年1月5日，Apexigen董事會的某些成員(不包括Karson女士)和Apexigen管理層的某些成員舉行了視頻會議，討論Apexigen尋找和評估戰略替代交易機會的過程的現狀以及甲方的提案。討論後，Apexigen董事會成員和管理層得出結論認為，甲方的提議不會為Apexigen的股東提供足夠的價值，包括由於根據甲方提議的結構，Apexigen的預期結束現金狀況，交易將帶來完成的一些風險，包括所需的管道融資和在甲方預期的時間範圍內，並且Apexigen尚未有機會測試市場以尋找其他戰略替代機會。因此，Apexigen董事會指示管理層讓甲方提案失效，並重點推進為Apexigen尋找和評估戰略替代交易機會的努力。

在Brookline Capital Markets代表Apexigen接觸各種基本面和技術投資者後，2023年1月24日，Apexigen宣佈已與新投資者就約280萬美元的管道融資達成最終協議，該融資於2023年1月30日完成。

2023年1月25日，Apexigen董事會開會討論了拉登堡戰略交易拓展努力的狀況、管道融資以及Apexigen Sotiga業務發展努力的狀況。此時，管理層報告稱，利用管道融資的收益，Apexigen的預測現金跑道預計將持續到2023年第三季度。

2023年2月8日，Apexigen董事會、Apexigen管理層的某些成員、拉登堡的代表和威爾遜·鬆西尼的代表通過視頻會議舉行了會議。來自拉登堡的代表審查了戰略交易的現狀和説明性的時間表。Apexigen的管理層繼續討論戰略交易方案，包括減少臨牀活動和另一次旨在減少現金消耗的力量削減，同時保留Apexigen流水線項目的價值。Apexigen董事會和管理層還討論瞭如果在未來幾個月內沒有收到關於戰略交易的正式建議，考慮到目前的現金跑道預測，可能會關閉的情況。Apexigen董事會和管理層進一步討論了戰略交易完成時手頭的預期現金，根據可能完成戰略交易的某些時間情景，預計Apexigen的淨現金餘額將為負7.1美元至負800萬美元，其中負現金餘額包括Apexigen的某些應付賬款和應計負債，預測交易相關費用和支出，假設完成戰略收購，以及假設所有員工因此類戰略交易而被解僱。Apexigen的管理層審查了尋求反向合併的風險，以及Apexigen可能不是一個有吸引力的反向合併合作伙伴的事實，原因包括：在與其他上市公司和SPAC的競爭中現金餘額為負，這些公司在收盤時預計現金餘額為正；其融資鎖定來自2023年1月的管道融資，該融資為管道投資者提供了2023年6月之前新股權融資的同意權；以及其剝離的公司歷史缺乏對潛在反向合併合作伙伴和前SPAC具有吸引力的傳統生物技術機構或風險資本投資者基礎。

2023年2月19日，楊博士通過一位共同的商業熟人通過電子郵件與商業發展諮詢公司C14諮詢集團的Martina Molsbergen聯繫，討論C14諮詢公司和Apexigen之間的諮詢或網絡關係。

2023年2月23日，Apexigen董事會一致書面同意批准了一項裁員計劃，該計劃考慮解僱Apexigen的6至9名員工，這取決於Apexigen是否就戰略交易達成了最終協議，以及相關的遣散費福利。

2023年2月24日，莫爾斯卑爾根和楊博士通過視頻會議討論了Apexigen的戰略替代方案流程。在那次電話會議上，兼任Pyxis Oncology臨時首席商務官的莫爾斯伯根指出，Pyxis Oncology是一家可能被納入Apexigen戰略替代方案流程的公司。在那次通話之後，莫爾斯伯根將楊醫生與皮克斯腫瘤科首席執行官勞拉·沙利文博士聯繫起來，舉行了一次視頻電話會議，討論阿普西根和皮克斯腫瘤科各自的情況，以及涉及雙方的潛在戰略機遇。

2023年2月27日，Apexigen通過新聞稿宣佈，它正在評估戰略選擇，並已聘請拉登堡擔任此類努力的財務顧問。Apexigen還宣佈，出於節約成本的目的，它正在實施公司重組。

在2023年1月至2023年3月期間，在確定Pyxis Oncology為合併合作伙伴的過程中，拉登伯格代表Apexigen聯繫了150多家公司，其中包括大約50家較大的製藥公司和其他100家可能有興趣與Apexigen進行合併交易的公司。在這一過程中，Apexigen簽訂了相互保密協議，並與20個潛在的對手方進行了祕密互動或討論。保密協議一般包含為期12個月的停頓限制，其中包括一項慣常的“失效”條款，規定停頓義務在Apexigen訂立規定控制權變更的最終協議(如合併協議)後終止，因此，此類保密協議並不阻止此類交易對手向Apexigen董事會提出相競爭的建議。Apexigen為其中六家公司提供了訪問其虛擬數據室的權限，其中包括Pyxis Oncology。截至2023年3月底，已有三家公司提交了正式的戰略交易意向書：Pyxis Oncology收購Apexigen，甲方提議，以及另一傢俬人公司(“乙方”)與Apexigen反向合併。當時，Apexigen的管理層仍在與其他七家公司進行正在進行的談判，並已將其他14家公司視為較低優先級的目標，原因是交易時間不匹配或被認為缺乏興趣。考慮到Apexigen的資金緊張和顧問的建議，Apexigen決定專注於推進Pyxis Oncology的正式提案。下面描述了Pyxis Oncology和Apexigen之間擬議的合併是如何因各自董事會和管理層的活動而產生的。

2023年3月1日，楊博士與沙利文博士通了介紹性電話，同意繼續討論Apexigen和Pyxis Oncology之間的潛在戰略交易。當天晚些時候，楊醫生向Pyxis Oncology發送了一份共同保密協議草案，其中包括一年的停頓。

2023年3月2日，一傢俬營公司(“C方”)的一名代表聯繫了扎布洛夫斯基博士，詢問Apexigen及其戰略交易流程。丙方此前曾於2023年2月16日就反向併購交易與拉登堡進行過接觸，但沒有具體涉及Apexigen。當時，拉登伯格認為C方可能是Apexigen的潛在合併合作伙伴。拉登堡在得知他們就Apexigen與Zabrowski博士進行接觸後聯繫了C方，當天晚些時候，Apexigen和C方簽署了一項相互保密協議。同一天，一家上市公司的代表(“D方”)致電拉登堡的一名代表，表示有興趣將Apexigen作為一個整體進行收購。

同樣在2023年3月2日，Apexigen和Pyxis Oncology簽署了一項相互保密協議，2023年3月6日，Pyxis Oncology和Apexigen分別允許對方的管理層和團隊成員訪問各自的虛擬數據室，目的是進行業務和財務盡職調查。

2023年3月6日，丙方管理層通過視頻會議向Apexigen管理層進行了演示，提供了丙方的總體概況。

同樣在2023年3月6日，Apexigen的代表會見了Apexigen過去曾與其討論過業務發展機會的一家公司(“E方”)的代表，討論了Apexigen對戰略替代方案的追求、Apexigen預期考慮的不同戰略替代方案交易和結構，並邀請E方參與這一過程。

在2023年3月6日簽署合併協議期間，Apexigen和Wilson Sonsini的代表對Pyxis Oncology進行了公司和法律方面的調查，重點是Pyxis Oncology的(I)候選產品(包括公司贊助和研究人員贊助的臨牀試驗的狀況)、(Ii)抗體平臺技術和能力、(Iii)資本化、(Iv)公司和組織事項、(V)供應商、製造商和服務提供商、(Vi)不動產和個人財產、(Vii)知識產權、(Viii)股權融資、(Ix)財務及税務事宜；(X)合規事宜；(Xi)管理層、僱員、顧問及福利計劃；(Xii)商業及政府合約；及(Xiii)私隱及數據保安事宜。在此期間，PYXIS腫瘤學的代表與其顧問一起，也對Apexigen進行了盡職調查。

2023年3月7日，Apexigen與丁方簽訂了相互保密協議。同一天，乙方就反向併購交易與拉登堡的一名代表進行了聯繫，但沒有具體説明Apexigen的情況。拉登伯格建議乙方參與Apexigen的戰略交易流程，並鼓勵他們參與。乙方已透過德誠資本(“德成”)與愛必根熟識，德成資本是愛必根及乙方的主要股東。當時，乙方並無對愛必根表示任何進一步興趣。

2023年3月8日，Apexigen的管理層通過視頻會議向Pyxis Oncology的管理層介紹了Apexigen的產品線和臨牀資產、財務狀況和近期目標等內容。在這次演講中，Pyxis Oncology的管理層提出了問題，Apexigen的管理層回答了問題，並提供了有關Apexigen及其業務的信息。

2023年3月10日，Apexigen管理層通過視頻會議向D方管理層進行了演示，為D方提供了Apexigen的總體概況。

2023年3月11日，楊博士聯繫了一家公司，該公司與Apexigen有預先存在的關係，並且在過去曾與Apexigen討論過業務發展機會(“F方”)，以徵求F方對與Apexigen進行戰略交易的興趣。

2023年3月14日，Apexigen的管理層和Pyxis Oncology的管理層舉行了視頻會議，討論了Apexigen的Sotiga計劃；Pyxis Oncology的股東基礎；兩家公司各自的戰略、財務、管道和臨牀資產；以及臨牀試驗的成本和戰略，以及Pyxis Oncology説明性的集成開發計劃和預算(如果兩家公司合併)，包括為集成開發計劃融資的時間和戰略。Pyxis Oncology的管理層提出了關閉後合併後的公司到2025年上半年的現金跑道預測。

2023年3月15日，Apexigen允許丙方管理層和團隊成員訪問其虛擬數據室，以進行業務和財務盡職調查。

2023年3月16日，Pyxis Oncology的業務發展顧問Torreya Partners LLC(“Torreya”)的一名代表致電拉登堡的一名代表，轉達了Pyxis Oncology對收購Apexigen的口頭表示，並審查了要約的關鍵條款。

2023年3月18日，Pyxis Oncology向Apexigen發送了一份不具約束力的意向指示草案和條款説明書，以紀念口頭要約(“Pyxis loi”)。PYXIS意向書認為，PYXIS腫瘤學將根據兩家公司當時的市值進行收盤後的相對所有權分割，這將導致PYXIS腫瘤學的股東擁有關閉後合併後公司86.5%的股份，而APEXIGEN的股東擁有關閉後合併後公司13.5%的股份(以PYXIS意向書日期計算)。還指出，Apexigen股東的交換比例上限為19.9%，Pyxis Oncology股東的上限為80.1%。這筆交易將不需要Pyxis Oncology股東的批准，而且Pyxis Oncology表示願意迅速簽署。PYXIS意向書還規定，PYXIS腫瘤學將允許Apexigen在交易完成後向PYXIS腫瘤學委員會提名一名董事成員，並且PYXIS腫瘤學將審查APXIS腫瘤學員工庫以確定交易完成後將保留哪些其他員工。

2023年3月20日，Apexigen董事會通過視頻會議審查了Pyxis loi。Wilson Sonsini的代表向董事介紹了他們在評估一項戰略交易(如出售Apexigen)時的受託責任，並討論了德誠和Zabrowski博士與一些潛在的競購者之間的關係，德誠是Apexigen的投資者之一。拉登堡的代表隨後審查了他們代表該公司進行的市場檢查，並詳細審查了PYXIS LOI。經過討論，Apexigen董事會指示管理層及其顧問繼續與Pyxis Oncology就Pyxis loi進行談判，並繼續與有興趣與Apexigen進行戰略交易的第三方接觸。

同樣在2023年3月20日，Apexigen的代表與E方的一名代表會面，討論E方對與Apexigen的潛在交易的興趣，包括E方可能根據Apexigen的現有許可協議之一購買某些特許權使用費支付權。

2023年3月21日，乙方再次聯繫拉登堡，詢問Apexigen是否仍在接受戰略交易的提議，拉登堡給予了肯定的答覆。

2023年3月22日，Apexigen的管理層和丙方的管理層舉行了視頻會議，討論了Apexigen在成交時預計的負淨現金頭寸等問題。在這次會議後幾天，C方通知拉登堡，它將不再就與Apexigen的戰略交易進行進一步討論。

2023年3月23日，Apexigen向Pyxis Oncology發送了一份修訂後的Pyxis意向書草案，主要重點是根據兩家公司的相對價值，使用30天的往績成交量加權平均價格計算交換比率，上限不低於15%，不超過25%的所有權給收購中的Apexigen股東。Apexigen的提議還包括計入從特許權使用費或類似交易中獲得的任何收益，這些交易要麼在Pyxis Oncology收購完成之前完成，要麼在Pyxis Oncology收購完成後完成的情況下支付現金收益。Apexigen的提議進一步規定，在交易完成後，Pyxis Oncology將允許Apexigen提名兩名董事進入Pyxis腫瘤學董事會。

2023年3月27日，Pyxis腫瘤學的管理層通過視頻會議向Apexigen的管理層進行了演示，提供了Pyxis腫瘤學的總體概述。在這次演講中，Apexigen的管理層提出了問題，而Pyxis腫瘤學的管理層回答了問題，並提供了有關Pyxis腫瘤學及其業務的信息。此外，在同一天，Pyxis Oncology向Apexigen發送了另一份Pyxis意向書的修訂草案。這份Pyxis意向書草案規定了固定的相對所有權分割，即Pyxis Oncology的股東擁有合併後公司88%的股份，而Apexigen的股東擁有關閉後合併公司12%的股份，以説明2023年3月發生的Pyxis Oncology普通股股價的上漲。PYXIS意向書草案還允許Apexigen談判任何特許權使用費或類似交易，但在進行任何此類交易之前，需要獲得PYXIS腫瘤學的書面同意。PYXIS意向書草案進一步規定，PYXIS腫瘤學將允許Apexigen在交易完成後向PYXIS腫瘤學委員會提名一名董事。

同樣在2023年3月27日，Apexigen收到了乙方主動發出的非約束性正式要約函，其中考慮了一項股票換股票的合併，即乙方將合併為Apexigen的一家子公司(以下簡稱“乙方提議”)。除了乙方在2023年3月早些時候與拉登堡的接觸外，在收到乙方的提案之前，Apexigen與乙方沒有就兩家公司的合併進行任何互動。乙方對自己的估值為2億美元，對Apexigen的估值為1,500萬美元，假設Apexigen在交易結束時擁有500萬美元的現金淨額，並將1,000萬美元歸因於Apexigen的上市，這將導致乙方的股東擁有關閉後合併後公司94.3%的股份，而Apexigen的股東擁有關閉後合併後公司5.7%的股份。乙方的提案還考慮了潛在的6000萬美元的並行管道融資。乙方主要對Apexigen的上市感興趣，乙方假設Apexigen在交易結束時將擁有淨現金，交易結束後合併後的公司將專注於開發乙方的候選產品。

2023年3月30日，Apexigen董事會的某些成員、Apexigen管理層的某些成員、拉登堡的代表和威爾遜·鬆西尼的代表通過視頻會議開會，其中包括審查修訂後的Pyxis loi和乙方的提案。Zabrowski博士因對乙方投資者德誠有興趣而回避了會議。在陳述和討論後，Apexigen董事會得出結論，乙方的提議沒有為Apexigen的股東提供足夠的價值，交易將給完成帶來許多風險，包括與所需管道融資有關的風險。因此，Apexigen董事會指示管理層讓乙方的提案失效，並專注於與Pyxis Oncology談判和執行條款説明書。

2023年3月30日晚些時候，Apexigen管理層的某些成員、拉登堡的代表和Pyxis Oncology管理層的某些成員致電討論修訂後的Pyxis意向書的條款。在這次電話會議之後，Apexigen向Pyxis Oncology發送了另一份修訂後的Pyxis意向書草案，其中(I)最終確定了雙方之間固定的88%/12%的所有權分割，(Ii)刪除了Apexigen將繼續嘗試談判進一步的特許權使用費或類似交易的概念，(Iii)刪除了適用於Apexigen的成交現金負債要求，以及(Iv)最終確定Pyxis Oncology將允許Apexigen在交易完成時提名一名董事進入Pyxis腫瘤學委員會。

2023年3月31日，楊博士通過電子郵件向F方發送了一份關於Apexigen的非機密概述資料和雙方保密協議草案。

2023年4月4日，E方的一名代表致電Apexigen的一名代表，表示E方正在準備一份潛在要約，由E方根據Apexigen現有的許可協議之一購買某些特許權使用費支付權。

2023年4月5日，Pyxis Oncology向Apexigen發送了另一份Pyxis意向書的修訂草案。這份PYXIS意向書草案規定(I)固定的相對所有權分割，PYXIS Oncology的股東擁有關閉後合併公司92%的股份，而Apexigen的股東擁有關閉後合併公司8%的股份，以及(Ii)楊博士將從關閉到2023年底由PYXIS Oncology保留，但他在PYXIS Oncology的僱用細節將在晚些時候確定。沙利文博士和楊博士通了電話，談到了對PYXIS意向書的修訂以及PYXIS腫瘤學公司和Apexigen公司股價最近的變化。在這通電話之後，Pyxis腫瘤科向Apexigen發送了一份Pyxis意向書的進一步修訂草案。這份PYXIS意向書草案規定，固定的92%/8%的所有權分割只會根據Apexigen在成交時交付的現金淨額進行調整。

2023年4月6日，Apexigen董事會、Apexigen管理層的某些成員、拉登堡的代表和威爾遜·鬆西尼的代表通過視頻會議召開會議，審查和討論最新的Pyxis意向書草案。拉登堡介紹了Apexigen和Pyxis Oncology之間的形式上的相對所有權結果，其基礎是(I)兩家公司普通股在2023年4月5日的價格，(Ii)兩家公司普通股的15天成交量加權平均價格，以及(Iii)兩家公司普通股的30天成交量加權平均價格。拉登伯格建議Apexigen董事會和管理層推進Pyxis Oncology的最新提議，因為所有權分割準確地代表了兩家公司的相對市值，並且Pyxis Oncology願意接受Apexigen在交易完成時預計為負800萬美元的淨現金頭寸。

在2023年4月6日的Apexigen董事會會議後，Apexigen和Pyxis Oncology同意並執行了一份列出交易條款的最終的Pyxis意向書(“最終意向書”)。最終意向書不具約束力(某些條款除外)，並規定Pyxis Oncology將以0.1305：1的固定交換比例收購全部由Pyxis Oncology普通股組成的Apexigen，這將導致Pyxis Oncology的股東擁有關閉後合併後公司92%的股份，而Apexigen的股東擁有關閉後合併後公司8%的股份。最終意向書還規定，除其他事項外，(I)在15天內，如果任何一方收到或合理地認為是企業合併交易的真誠建議，則接收方應迅速通知另一方，此類通知僅適用於最多適用於每一方的三個要約，(Ii)在交易完成時，PYXIS腫瘤學將允許Apexigen提名一名董事進入PYXIS腫瘤學委員會，PYXIS腫瘤學將採用Aphexigen現有的股權激勵計劃，(Iv)作為代價而由Apexigen股東收取的股份將為Pyxis Oncology普通股的登記股份及(V)楊博士將由Pyxis Oncology保留至2023年底，但其受僱於Pyxis Oncology的細節將於稍後日期釐定，而Pyxis Oncology將審查Apexigen員工隊伍以決定交易完成後哪些其他僱員將獲保留。見題為“Apexigen董事和高管在合併中的財務利益”一節。這筆交易將不以任何融資為條件，但需要得到Pyxis腫瘤學委員會和Apexigen董事會和股東的批准。

2023年4月10日，楊博士被一位共同的商業熟人介紹給一位商業顧問，以促進關於Apexigen的戰略替代方案流程的潛在討論。當天晚些時候，楊博士和顧問見面，楊博士指出，顧問正在與一傢俬人公司(“G方”)合作，該公司有興趣進行反向併購交易，並擁有與Apexigen互補的管道。

2023年4月11日，楊博士與G方舉行了視頻會議，討論G方參與Apexigen戰略替代進程的可能性。

同樣在2023年4月11日，Apexigen和F方簽訂了相互保密協議。

此外，於2023年4月11日，Apexigen接獲納斯達克通知(下稱“通知”)，指其普通股連續30個工作日的收市價均低於每股1.00美元，因此Apexigen不符合納斯達克上市規則第5550(A)(1)條規定的繼續納入納斯達克資本市場的最低買入價要求。該通知開始了180天的合規期，在此期間，如果其普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，Apexigen將需要重新獲得合規。

2023年4月14日，Apexigen和G方簽訂了相互保密協議。同一天，Apexigen允許F方的管理層和團隊成員進入其虛擬數據室，以便進行業務和財務盡職調查。

2023年4月18日，PYXIS腫瘤學公司的法律顧問Sidley Austin LLP(“Sidley”)向威爾遜·鬆西尼和Apexigen管理層成員提供了合併協議的初稿。

2023年4月20日，Apexigen管理層通過視頻會議向F方管理層進行了演示，介紹了Apexigen的總體情況。

2023年4月21日，PYXIS意向書中規定的相互善意競爭交易通知期到期。

2023年4月21日，Apexigen的管理層通過視頻會議向G方管理層進行了演示，提供了Apexigen的總體概況。

2023年4月24日，Apexigen授予G方管理層和團隊成員訪問Apexigen虛擬數據室的權限，目的是進行業務和財務盡職調查。

2023年4月25日，Apexigen的管理層和F方的管理層會面，目的是讓Apexigen進一步審查其業務，解決F方的盡職調查問題，並繼續討論潛在的戰略交易。

同樣在2023年4月25日，Apexigen收到了丁方關於Apexigen的APxiMAB平臺的非獨家許可的正式建議書。Apexigen後來確定，由於與Pyxis Oncology擬議合併的談判狀況和條款，丁方的報價不足以在當時進行進一步討論。

2023年4月26日，Apexigen收到了E方的非約束性口頭要約，要求根據現有許可協議從Apexigen購買某些特許權使用費支付權。

2023年4月28日，威爾遜·鬆西尼向賽德利提供了對合並協議初稿的意見，賽德利向威爾遜·鬆西尼提供了投票協議格式初稿。同一天，楊博士與沙利文博士通了電話，討論D方和E方的提議，以及如果這兩筆交易中的任何一筆交易完成，Apexigen有機會在成交時改善現金狀況。楊博士和沙利文博士還討論了自執行最終意向書以來，鑑於普通股價格的變化，以及Apexigen和Pyxis Oncology之間的交換比例和價值分配，Apexigen和Pyxis Oncology之間的相對估值的變化。當天晚些時候，拉登堡的一名代表與Torreya的一名代表通了電話，討論了楊博士和沙利文博士當天早些時候在電話中討論的話題。

在2023年4月28日至2023年5月23日期間，威爾遜·鬆西尼和賽德利交換了合併協議和相關附屬協議的修訂草案，並參與了此類文件和協議的談判。

2023年5月1日，楊博士與沙利文博士通了電話，作為他們在2023年4月28日討論的後續行動，並提議修改關閉後Apexigen和Pyxis Oncology之間的所有權分割，使Pyxis Oncology的股東擁有關閉後合併後公司90%的股份，而Apexigen的股東擁有關閉後合併後公司10%的股份。

同樣在2023年5月2日，Apexigen管理層和D方管理層的某些成員通了電話，討論D方的許可證提案。

2023年5月2日，Apexigen和Pyxis Oncology通過視頻會議舉行了一次會議，Pyxis Oncology同意修訂後的90%/10%所有權分割。Apexigen後來認定，由於擬議與Pyxis Oncology合併的談判狀況和條款，D方和E方的提議當時沒有足夠的吸引力進行進一步討論。

2023年5月4日，Apexigen董事會、Apexigen管理層的某些成員和Wilson Sonsini的代表通過視頻會議舉行會議，討論了與Pyxis Oncology的合併協議談判狀況，包括90%/10%的所有權分割，以及與其他各方就戰略交易進行的談判狀況。Apexigen董事會指示管理層繼續與Pyxis Oncology進行談判，目標是在2023年5月24日左右(這是Pyxis Oncology要求的日期)宣佈這筆交易。此時，作為一個獨立的實體，沒有潛在融資或其他交易的收益，Apexigen預計其目前的現金狀況僅足以為2023年第三季度的運營提供資金。

同樣在2023年5月4日，Apexigen管理層和F方管理層的某些成員舉行了視頻會議，討論戰略交易流程。

2023年5月8日，Apexigen管理層和G方管理層的某些成員會面，討論Apexigen和戰略交易流程。當天晚些時候，G方代表通過電子郵件向楊博士發送了G方計劃在一份不具約束力的意向書中包含的關於G方與Apexigen之間擬議的反向合併的條款，包括G方的股東將擁有合併後公司85%的股份，以及Apexigen的股東將擁有合併後公司15%的股份(“G方電子郵件”)。

2023年5月9日，楊博士給Apexigen董事會發了一封電子郵件，轉發了G方的電子郵件，提供了與G方討論的最新情況，並指出G方計劃在2023年5月11日向Apexigen發送一份不具約束力的意向書。

同樣在2023年5月9日，Apexigen管理層和D方管理層的某些成員舉行了視頻會議，討論D方對其許可證提案的擬議修訂。在這次會議期間，Apexigen的管理層通知D方管理層，它將無法進一步推進D方的許可證提案，轉而支持Apexigen正在進行的替代交易。

2023年5月11日，根據先前的口頭報價，E方向Apexigen發送了一份E方與Apexigen之間的協議初稿。當天晚些時候，Apexigen的一名代表與E方的一名代表進行了電話交談，討論了Apexigen戰略交易進程的現狀及其對Apexigen是否願意接受E方提出的建議的影響。如上所述，鑑於Apexigen將繼續進行Pyxis腫瘤學交易，Apexigen董事會決定不再有必要與E方進行進一步討論。

此外，2023年5月11日，Apexigen董事會和管理層的某些成員通過視頻會議與Sullivan博士會面，Sullivan博士回顧了與Pyxis腫瘤學有關的某些事項，包括其文化、組織和發展計劃。在沙利文博士離開視頻會議後，Apexigen的管理層成員向Apexigen董事會成員提供了與Pyxis Oncology、F方和G方討論的最新情況。

此外，2023年5月11日，Apexigen管理層和F方管理層的某些成員舉行了視頻會議，討論戰略交易流程。如上所述，鑑於Apexigen將繼續進行Pyxis腫瘤學交易，Apexigen董事會決定不再有必要與F方進行進一步討論。

此外，於2023年5月11日，Apexigen收到G方關於反向合併交易的不具約束力的意向書和條款説明書，其中設想Apexigen將收購G方的全部未償還股權(“G方建議”)。G方對自身的估值為2.18億美元，對Apexigen的估值為3800萬美元，這將導致G方的股東擁有關閉後合併後公司85%的股份，而Apexigen的股東擁有關閉後合併後公司15%的股份。G締約方的提案還考慮了潛在的4000萬美元的並行管道融資。當天晚些時候，Apexigen管理層與Apexigen董事會分享了這份意向書，以供審查和討論。

2023年5月12日，拉登堡的一名代表與G方的一名財務顧問代表通了電話，討論G方的融資和戰略交易努力、同時進行4,000萬美元管道融資的前景以及考慮到Apexigen的現金淨餘額為負、G方目前的現金餘額和合並後公司的現金消耗情況下這種融資的充分性。

2023年5月17日，G方允許Apexigen的代表訪問G方的虛擬數據室，以便Apexigen進行業務和財務盡職調查。在隨後的日子裏，Apexigen管理層與Apexigen董事會進行了磋商，在拉登堡、管理層和Apexigen董事會的投入下，管理層和Apexigen董事會確定G方的要約不值得繼續進行，原因包括，除其他外，與G方要約有關的擬議管道交易不可行，G方將需要一些時間編制GAAP財務報表，以便準備作為上市公司進行報告，以及G方嘗試了一些其他沒有成功的戰略性交易，所有這些都導致與G方的任何潛在交易存在重大執行和時機風險，而鑑於Apexigen的現金狀況，這些交易是不可行的。在Apexigen管理層和Apexigen董事會看來，G方潛在交易的風險並不能替代Pyxis腫瘤學交易的整體吸引力。

於2023年5月23日，Apexigen董事會於一次會議上批准了合併協議、附屬協議及擬進行的交易，會議內容包括介紹合併協議及相關交易的法律責任及條款，以及Ldenburg提出的公平意見，詳情如下。

2023年5月23日，雙方簽署了合併協議，Apexigen的每位董事和高級管理人員以及一名持有Apexigen普通股流通股5%以上的Apexigen股東與Pyxis Oncology達成了投票協議。

2023年5月24日，Pyxis Oncology和Apexigen發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，召開了聯合投資者電話會議，並各自提交了一份8-K表格的最新報告，提供了合併協議和相關交易的某些關鍵條款的摘要。Apexigen的管理層隨後於2023年5月24日終止了除Pyxis Oncology以外的所有各方對虛擬數據室的訪問，並向Pyxis Oncology以外的所有各方發出信函，要求銷燬Apexigen根據Apexigen與這些其他各方之間的相互保密協議向這些其他各方提供的所有機密信息。

PYXIS腫瘤學公司合併的原因

經審慎考慮後，PYXIS腫瘤學董事會決定合併協議及合併為合宜及符合PYXIS腫瘤學及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括根據合併協議所載條款及條件進行的合併及發行與合併相關的PYXIS腫瘤學普通股。

在評估合併協議和合並時，PYXIS腫瘤學委員會舉行了多次會議，諮詢了其管理層以及財務、會計和法律顧問，並考慮了一些有利於合併的積極因素，包括但不限於以下(不一定按照相對重要性的順序)：

o

通過收購Sotiga為合併後的公司提供的潛在價值。Sotiga是一種CD40第二階段激動劑，已在500多名患者的臨牀試驗中進行了評估，並顯示出強大的活性，包括快速、深入和持久的反應以及良好的耐受性，涉及多種難以治療的腫瘤類型。在第二階段試驗中，Sotiga聯合nivolumab在對抗PD-(L)1無效的黑色素瘤患者中顯示出很強的活性，部分應答率為15.2%，穩定期為30.3%，耐受性良好。合併後公司專注於多種難以治療的腫瘤的臨牀渠道的擴展如下所示： 和

PYXIS腫瘤學委員會還考慮了與Apexigen和合並有關的各種風險，包括題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節中描述的風險。

Apexigen合併的理由；Apexigen董事會的建議

2023年5月23日，Apexigen董事會：(1)確定合併協議及其計劃的交易，包括合併，對Apexigen及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(2)批准Apexigen簽署和交付合並協議，Apexigen履行其契諾和其他義務，並根據協議中規定的條款和條件完成合並；(3)建議Apexigen的股東採納合併協議並批准由此擬進行的交易；以及(4)指示將合併協議的通過提交給Apexigen的股東在其會議上審議。

Apexigen董事會建議Apexigen股東投票支持Apexigen合併提案和Apexigen休會提案。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，Apexigen董事會舉行了多次會議，諮詢了管理層以及財務、會計和法律顧問，並考慮了一些有利於合併的積極因素，包括但不限於以下(不一定按照相對重要性的順序)：

Apexigen董事會還審查了合併協議和相關交易的條款和條件，以及其中旨在降低風險的保障和保護條款，包括：

Apexigen董事會還審議了各種風險和其他潛在的負面因素，除其他風險和因素外，還包括以下風險和因素(不一定按相對重要性順序排列)：

鑑於其評估建議合併事項時所考慮的因素及該等事項的複雜性，Apexigen董事會認為，對其在決定批准建議合併及合併協議及向其股東提出建議時所考慮的各項因素，量化或賦予任何相對或特定權重並不切實可行，亦沒有給予該等因素任何相對或特定的權重。此外，Apexigen董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。在決定批准擬議合併及合併協議時，Apexigen董事會對上述因素進行了全面審查，包括與管理層以及外部法律和財務顧問進行了徹底討論。Apexigen董事會的結論是，合併帶來的潛在好處超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。

Apexigen董事會根據提交給Apexigen董事會的所有信息以及由Apexigen董事會進行的調查提出建議。本節提供的因素和其他信息的解釋可能包含前瞻性陳述，因此，閲讀時應參考本委託書/招股説明書題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的因素。

對Apexigen財務顧問的看法

如上所述，根據日期為2022年12月27日的聘書(“拉登堡聘書”)，Apexigen聘請拉登堡擔任與合併有關的財務顧問，並從財務角度向Apexigen董事會就交換比率對Apexigen普通股持有人的公平性提出意見。2023年5月23日，應Apexigen董事會的要求，拉登堡向Apexigen董事會提出了口頭意見，隨後以書面形式確認，截至該意見發表之日，根據其中所載的各種假設和限制以及拉登堡認為相關的其他因素，從財務角度來看，0.1725的交換比率對Apexigen普通股持有者是公平的。

意見書全文作為本委託書/招股説明書的附件C附於此，並以引用方式併入本文。Apexigen鼓勵其股東完整閲讀意見，瞭解拉登堡做出的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及審查的侷限性。此處提出的意見摘要以意見全文為準。拉登堡為Apexigen董事會在審議合併的財務條款時提供的利益和用途提供了意見，但沒有涉及合併的任何其他方面或影響。該意見並不是向Apexigen董事會建議是否批准合併，也不是向Apexigen普通股持有人或任何其他人士建議如何就擬議中的合併投票，或就合併或其他方面採取任何其他行動。

關於這一意見，拉登堡考慮到了對總體經濟、市場和金融狀況的評估以及它在類似交易和證券估值方面的總體經驗，除其他外：

在進行審查和得出意見時，經Apexigen董事會同意，拉登堡在沒有獨立核實或調查的情況下，假定並依賴Apexigen和Pyxis腫瘤學分別(或其各自的員工、代表或附屬公司)向拉登堡提供或與其討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或分別由Apexigen或Pyxis腫瘤學公開或以其他方式向其提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性。拉登堡對此類信息的準確性、完整性、合理性或獨立核查不承擔任何責任。拉登堡依賴於Apexigen管理層和Pyxis Oncology管理層對Pyxis Oncology當前和未來產品和服務的生存能力和相關風險的評估(包括但不限於此類產品和服務的開發、測試和營銷，獲得開發、測試和營銷的所有必要的政府和其他監管批准，以及所有相關專利和與此類產品和服務相關的其他知識產權和其他產權的有效期和可執行性)。此外，拉登堡沒有對Apexigen或Pyxis Oncology的財產或設施進行任何實物檢查，也沒有承擔任何進行的義務。拉登堡在得到Apexigen董事會的同意後，依賴於Apexigen和Pyxis Oncology向其提供的所有信息在所有實質性方面都是準確和完整的假設。就此類信息包括由Apexigen或Pyxis Oncology管理層編制或審查的對未來財務業績的估計和預測(視情況而定)而言，拉登堡假設此類估計和預測是根據反映此類管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎合理編制的。

在意見中，拉登堡明確拒絕任何承諾或義務，就其在意見發表日期後知道的影響意見的任何事實或事項的任何變化通知任何人。就本意見而言，拉登堡假定自上次向其提供財務報表之日起，Apexigen或Pyxis Oncology的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。拉登堡沒有獲得對Apexigen或Pyxis Oncology的資產或負債的任何獨立評估、估值或評估，也沒有向拉登堡提供此類材料。此外，拉登堡沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Apexigen或Pyxis Oncology的償付能力或公允價值。該意見並無涉及與合併有關的任何法律、税務或會計事宜，因為該意見假設Apexigen及Apexigen董事會已收到各自認為適當的法律、監管、税務及會計顧問提供的意見。該意見僅涉及從財務角度對Apexigen普通股持有者的交換比率的公平性。拉登堡沒有對合並的任何其他方面或影響或與合併有關的任何其他協議或安排表示意見。這一意見必須基於現有的金融、經濟和市場狀況以及其他情況，拉登堡可以在發表意見之日對其進行評估。拉登堡告誡説，應該理解，儘管隨後的事態發展可能會影響意見，但拉登堡沒有任何義務更新、修改或重申意見，拉登堡明確表示不承擔任何這樣做的責任。

拉登堡不考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化，也不考慮美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。就陳述意見而言，拉登堡假設在各方面對其分析具有重大意義，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的契諾及協議的所有標準，而完成合並的所有條件均會在不放棄或修訂合併的任何條款或條件的情況下獲得滿足。拉登堡還假設，將獲得合併協議預期的或合併協議預期的交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，在獲得任何這些同意的過程中，不會施加對Apexigen、Pyxis Oncology或合併的預期好處產生不利影響的限制或豁免。拉登堡假定，合併將以符合證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用條款的方式完成。拉登堡指出，Apexigen董事會已經通知它，而且它認為，合併的目的是構成《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組。

該意見旨在使Apexigen董事會在考慮合併的財務條款時受益和使用，除拉登堡聘書中所述外，未經拉登堡事先書面同意，不得將其用於任何其他目的，或在任何時間、以任何方式或任何目的複製、傳播、引用或引用，除非依照適用的法律或法規，或其他監管機構根據法院或行政機構的命令或裁決要求。除了拉登伯格同意，這一意見可以完整地包括在提交給美國證券交易委員會的任何與合併有關的文件中，以及郵寄給Apexigen普通股持有人的委託書中。

本意見並不構成向Apexigen董事會建議是否批准合併，或向Apexigen普通股持有人或任何其他人士建議如何就合併進行投票，或就合併或其他方面採取任何其他行動。該意見沒有涉及Apexigen繼續進行合併的基本業務決定，也沒有涉及與Apexigen可用的其他替代方案相比，合併的相對優點。拉登堡對包括Apexigen和Pyxis Oncology在內的任何人的股票或證券在任何時候，包括合併宣佈或完成後的交易價格或價格範圍沒有任何意見。拉登堡沒有被要求評論，該意見也沒有以任何方式涉及對合並任何一方的任何高級職員、董事或僱員，或任何類別的此類人士的補償金額或性質相對於Apexigen普通股持有人根據合併協議將獲得的與合併相關的補償的公平性。這一意見得到了拉登堡公平意見委員會的審查和批准。

主要財務分析

以下是拉登堡為得出這一意見而進行的主要財務分析的摘要。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮表格中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會造成對財務分析的誤導性或不完整的看法。拉登堡執行了某些程序，包括下文所述的每一項財務分析，並與Apexigen董事會一起審查了這些分析所依據的假設和其他因素，包括Apexigen和Pyxis Oncology的歷史和預測財務結果。

截至意見日期的交易概覽

根據0.1725的固定交換比率，拉登堡估計，在合併完成時，每股已發行和已發行的Apexigen普通股將轉換為獲得0.1725的有效發行、足額支付和不可評估的PYXIS腫瘤學普通股的權利，從而產生以下形式上的所有權分配：(A)在緊接合並前的PYXIS腫瘤學普通股流通股的持有者將在緊接合並結束後擁有形式上實體的流通股的大約90.0%，及(B)於緊接合並前持有Apexigen普通股流通股的持有人將在緊接合並完成後擁有形式上實體的流通股約10.0%。

PYXIS腫瘤學評估

拉登堡將截至2023年5月22日的Pyxis Oncology普通股收盤價3.62美元乘以預計將於2023年7月31日發行的Pyxis Oncology普通股的預計數量(截至2023年5月22日已發行的Pyxis Oncology普通股38,245,287股加上預計將在2023年7月31日授予的1,271,650 RSU)，得出Pyxis Oncology交易後的估計股本價值為1.431億美元。

隱含Apexigen估值

拉登堡通過首先將預計將於2023年7月31日發行的Pyxis Oncology普通股的預計數量(39,516,937股)除以90%的固定預計所有權分配，相當於43,907,708股預計發行的普通股，得出了隱含的Apexigen估值。在減去已發行的Pyxis Oncology普通股得出Apexigen收盤後普通股(4,390,771股)後，拉登堡將Apexigen普通股收盤後的股份乘以截至2023年5月22日的Pyxis Oncology普通股收盤價3.62美元，得出隱含的Apexigen估值為1590萬美元。

精選上市公司分析

基於其經驗和專業判斷，並使用財務篩選來源和數據庫來尋找生物製藥行業內與Pyxis Oncology相似的業務特徵的公司，拉登堡選擇了32家上市公司的財務數據(簡稱為“精選上市公司”)。每一家選定的上市公司都有一位在臨牀前到第一階段臨牀開發的主要候選人，並專注於腫瘤學。儘管以下提到的公司用於比較，但這些公司都不能直接與Pyxis Oncology相提並論。在其評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法，以增加或刪除符合這些參數的相關公司。因此，對這種比較結果的分析不是純數學的，而是涉及對以下選定公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異進行復雜的考慮和判斷。企業總價值以2023年5月22日收盤價為基礎。入選的上市公司包括：

入選的上市公司隱含的企業總價值在負2590萬美元至18億美元之間。拉登堡得出的選定上市公司的隱含企業總價值中值為5440萬美元。然後，拉登堡利用隱含的企業總價值的第25和第75個百分位數來排除潛在的離羣值，並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。然後，使用隱含企業總價值的第25個百分位數和第75個百分位數，拉登堡計算出了Pyxis Oncology的一系列隱含總股本價值(減去1,890萬美元的Pyxis Oncology運營租賃負債，而不考慮截至2022年12月31日的運營租賃使用權資產的任何抵消，並根據Pyxis Oncology管理層提供的信息增加約1.475億美元的Pyxis Oncology現金)，即1.298億美元至3.097億美元。相比之下，截至2023年5月22日，Pyxis Oncology的股權價值為1.431億美元。

對部分先例併購交易的分析

拉登堡審查了生物製藥行業18家公司最近的合併交易中的財務條款，只要信息是公開的，這些公司在臨牀前或臨牀開發的第一階段具有領先的候選者，並專注於腫瘤學領域(稱為“選定的先例併購交易”)。儘管選定的先例併購交易用於比較目的，但沒有一家目標公司可直接與PYXIS腫瘤學相媲美。在其評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法來增加或刪除符合這些參數的相關交易。因此，對這種比較結果的分析不是純數學的，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異，以及可能影響這類公司的合併價值的其他因素，以及與之進行比較的Pyxis腫瘤學。拉登堡審查了目標公司的總企業價值(包括下游里程碑付款)。這些交易，包括每筆交易的完成日期如下。

選定的先例併購交易

* 隱含企業價值不包括或有里程碑付款

選定的先例併購交易的隱含企業總價值在530萬至49億美元之間。對於選定的先例併購交易，拉登堡得出的企業總價值中值為1.835億美元。拉登堡隨後利用了25^這是和75^這是隱含的企業總價值的百分位數，以排除潛在的離羣值，並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。然後，使用隱含企業總價值的第25個百分位數和第75個百分位數，拉登堡計算出了Pyxis Oncology的一系列隱含總股本價值(減去1,890萬美元的Pyxis Oncology運營租賃負債，而不考慮截至2022年12月31日的運營租賃使用權資產的任何抵消，並根據Pyxis Oncology管理層提供的信息增加約1.475億美元的Pyxis Oncology現金)，即1.964億美元至4.717億美元。相比之下，截至2023年5月22日，Pyxis Oncology的股權價值為1.431億美元。

對先例反向併購交易的分析

拉登堡在公開信息的範圍內審查了生物製藥行業公司最近的64筆合格反向合併交易中的財務條款(稱為“選定的先例反向合併交易”)。儘管選定的先例反向併購交易用於比較目的，但沒有一家目標公司與Apexigen直接可比。因此，對這種比較結果的分析不是純粹的數學計算，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異，以及可能影響這些公司的合併價值的其他因素以及它們與之進行比較的合併。拉登堡審查了交付給每個目標的現金的總溢價，以及其他量化指標。這些交易，包括每筆交易的完成日期如下。