附件10.52

 

 

第2號修訂

至

經修訂及重述的認股權證協議

於2022年11月1日經修訂及重訂的認股權證協議(“認股權證協議”)的本修訂號第2號(“本修訂”)由ProFrac Holding Corp.、特拉華州一家公司(“本公司”)及美國股票轉讓及信託公司(“AST”)訂立及於2023年3月_使用但未在此定義的大寫術語應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

鑑於，根據現有的認股權證協議，認股權證自2019年11月25日起可行使；

鑑於，於2022年11月1日，合併協議擬進行的交易(包括合併)已完成，本公司根據合併協議及合併協議的條款承擔現有認股權證；及

鑑於，根據認股權證協議第8.8節，訂約方希望修訂認股權證協議第3.2節，以更正認股權證協議中有關行使期的錯誤，參考“現有認股權證協議”而非“協議”，以反映行使期並未因本公司承擔現有認股權證或合併而改變。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.
第3.2節的修訂。現將《認股權證協議》第3.2節全部刪除，代之以以下內容：

 

“3.2手令的期限。認股權證只能在從現有認股權證協議日期後六個月零一天開始至紐約市時間下午5：00終止的期間(“行使期”)內(“行使期”)內行使，在該日期後六(6)年內(“到期日”)終止。未在到期日或之前行使的每份認股權證均應失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於紐約時間下午5點失效。

 

 

2.

雜項條文。

 

 

2.1.

接班人。本修正案的所有契約和條款，由本修正案各方或為本修正案各方的利益而訂立，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

 

 

2.2.

適用法律。本修正案的有效性、解釋和執行應在各方面由紐約州的法律管轄，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則的衝突。雙方在此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、程序或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本協議的每一方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

 

 

2.3.

對應者。本修正案可以任何數量的正本或電子副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

 

 

2.4.

標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

 

 

2.5.

可分性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

 

 

2.6.

對認股權證協議的影響。除在此明確規定外，認股權證協議的所有其他條款和規定不應受本修正案的條款影響，並應繼續完全有效，並可根據其條款對協議各方強制執行。

 

附件10.52

 

2.7.

整個協議。經本修正案修改的《認股權證協議》構成雙方的完整諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的。

 

 

[簽名頁如下]


 

 

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

 

 

 

PROFRAC控股公司

 

 

發信人：

 

 

姓名：

 

蘭斯·特納

標題：

 

首席財務官

 

 

美國股轉信託有限責任公司

 

 

發信人：

 

 

姓名：

 

 

標題：