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截至2022年12月31日，註冊人ProFrac Holding Corp.，特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)已根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記了(I)其A類普通股，以及(Ii)購買A類普通股的某些認股權證。

以下摘要並不完整，應與我們的公司註冊證書(經修訂及重述的“公司註冊證書”)及附例(經修訂及重述的“附例”)一併閲讀，該等附例以參考方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告的證物，並符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定。

授權股份的數量。本公司註冊證書授權發行1,000,000,000股普通股，分為600,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)和400,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股，我們的“普通股”)。另有50,000,000股優先股，每股面值$0.01(“優先股”)，亦根據本公司註冊證書獲批准。只有A類普通股的股票根據修訂後的《證券交易法》第12條登記。除本公司註冊證書另有規定外，A類普通股和B類普通股享有相同的權利和特權。

本公司A類普通股、B類普通股或優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續條文)的規定，A類普通股、B類普通股或優先股或其任何系列的持有人無須就該等股份單獨投票。

沒有優先購買權。任何股東不得因持有本公司任何類別或系列股本的股份而享有任何優先或優先權利，以收購或認購本公司可於任何時間發行、出售或要約出售的任何類別的任何股份或證券(不論是現在或以後獲授權的)，除非一系列優先股的條款有特別規定。

投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書另有規定或DGCL另有要求。董事選舉不設累計投票權。

股息權。本公司A類普通股的持有人有權按持有的A類普通股股數按比例收取本公司董事會(“董事會”)隨時及不時宣佈的股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)，但須受適用於優先股或其任何系列股份的任何優先權利及優惠(如有)所規限。

清算權。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在優先股或其任何系列股份持有人獲分配優先金額(如有)後，A類普通股持有人有權按所持A類普通股股份數目按比例收取可供分配予股東的本公司剩餘資產。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的一些條款使我們的現任高級管理人員和董事的免職或第三方以投標方式收購公司變得更加困難

要約，代理權爭奪戰或其他。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

DGCL第203節禁止特拉華州公司，包括其證券在納斯達克全球精選市場上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東(DGCL第203節定義)從事任何業務合併(定義見DGCL第203節)，除非：

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導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在利害關係人取得利害關係人身份之日之前，經董事會批准；

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導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股份的85%；或

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在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的批准。

公司可以選擇不受DGCL第203條的約束。我們已選擇不受《DGCL》第203條的規定約束。

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

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建立關於提名董事候選人的股東提案的預先通知程序，或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

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使我們的董事會能夠授權非指定優先股。這一能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果；

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規定在我們不再是受控公司之前，由ProFrac股東協議各方指定的董事會成員將擁有我們董事會的多數投票權；

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規定只有在符合ProFrac股東協議的條款和我們的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，授權的董事人數才可以通過董事會的決議來改變；

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規定，在我們不再是一家受控公司後，在遵守ProFrac股東協議的條款下，所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或者如果適用，一系列優先股持有人的權利，只能由在任董事的多數贊成票填補，即使不到法定人數；

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規定，在我們不再是受控公司後，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，並且不得通過任何書面同意代替股東會議來實施，但受任何系列優先股的持有人關於該系列的權利的限制；

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規定，在我們不再是一家受控制公司後，我們的公司註冊證書和公司章程可由當時所有有權投票的已發行普通股的至少662/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；

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規定，在我們不再是受控公司後，我們的股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會執行主席召開；

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規定，在我們不再是一家受控公司後，我們的董事會將被分成三類董事，交錯任職三年，但可由優先股持有人(如有)選舉的董事除外。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事；以及

請參考公司於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的特定表格8-A。以下概要通過參考前述表格8-A的第1項中提出的對登記證券的描述來限定其整體，該表格通過引用結合於此。

於本公司於2022年11月1日完成對U.S.Well Services，Inc.(“USWS”)的收購後，USWS先前發行的若干認股權證由本公司承擔，並於有效行使後轉換為收取本公司A類普通股股份的權利(“認股權證”)。認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。認股權證將於2023年11月9日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

(Iv)

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股249.55美元(“贖回觸發價”)。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們將可以選擇要求所有希望行使權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。如果我們利用這一選項，每位持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股的股數乘以此類認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

行使已發行認股權證時可發行的A類普通股的行使價格、贖回價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、股票拆分、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，在行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量將不會因A類普通股的發行價格低於認股權證的行使價格而調整。

截至2022年12月31日，共有19,167,417份認股權證未發行，使其持有人有權購買總計153,613股A類普通股。