美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 |
(標記一)
截至的財政年度:
或
的過渡期 __________ 至 __________
委託文件編號:
|
|
|
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
||
|
|
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☑ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的.
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值為每股0.01美元。$
截至2023年3月23日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
註冊人將在2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
表內容的E
|
|
頁面 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
3 |
|
第一部分 |
||
第1項。 |
業務 |
7 |
第1A項。 |
風險因素 |
20 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
39 |
第二項。 |
屬性 |
39 |
第三項。 |
法律訴訟 |
44 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
第II部 |
||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
45 |
第六項。 |
[已保留] |
45 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
46 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
61 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
62 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
110 |
第9A項。 |
控制和程序 |
110 |
項目9B。 |
其他信息 |
110 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
111 |
第三部分 |
||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
112 |
第11項。 |
高管薪酬 |
112 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
112 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
112 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
112 |
第四部分 |
||
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
113 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
117 |
簽名 |
118 |
2
C關於前瞻性陳述的説明
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含某些“前瞻性陳述”,符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述,以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息,以及我們對以下方面的期望:
這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“預算”、“追求”、“目標,“尋求”、“客觀的”或類似的表達,是對與歷史事件無關的未來事件或趨勢的預測或指示。
本年度報告中的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期或本文規定的其他日期。除非法律要求,否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務,並提醒您不要過度依賴這些聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響,其中大部分難以預測,許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於:
3
這些和其他可能影響我們的經營結果和業績的重要因素在(I)第一部分第1A項中作了説明。風險因素以及在第II部分,第7項管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析(Ii)我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件,以及(Iii)我們可能不時作出的其他公告。如果上述文件或本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、成就或計劃大不相同。本年度報告中的所有此類前瞻性陳述均由本節中的警告性陳述明確地完整限定。
4
主要風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。關於這些風險和不確定因素的更完整陳述載於“風險因素“在本年度報告第I部分第1A項中。
5
6
第一部分
站點M 1.商務
除文意另有所指或另有指示外,本年度報告中提及的“公司”、“ProFrac”、“我們”、“我們”及“我們”或類似的術語,指的是(I)在公司重組完成前,ProFrac Holdings,LLC、德克薩斯州有限責任公司(“ProFrac LLC”)及其合併子公司;及(Ii)在公司重組完成後,ProFrac Holding Corp.、特拉華州一家公司(“發行人”)及其合併子公司。
當我們提到“船隊”或“壓裂船隊”時,我們指的是抽油機、卡車拖拉機、數據車、儲油罐、化學添加劑和水化裝置、攪拌機和其他執行油井增產服務所需的設備,包括備用抽水能力。
概述和戰略
我們是一家專注於技術的垂直整合能源服務公司,為美國各地從事非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的石油和天然氣公司提供油井增產服務、支撐劑生產和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年,旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。我們的業務將年輕的現代化、技術先進的壓力泵設備與垂直集成的支撐劑、化學品和製造結合在一起,使我們能夠在提供優質服務的同時保持優勢的成本結構。我們相信,我們船隊的技術和運營能力,以及我們內部的壓裂砂生產和設備製造能力,使我們處於獨特的地位,能夠利用日益增長的油井增產服務需求,支持美國石油和天然氣儲量的持續發展。此外,我們有一個專注的併購戰略,以有吸引力的估值收購高質量的業務,以擴大我們的規模,並擴大我們的技術和供應鏈能力。自首次公開募股完成以來,我們已經完成了六次收購,增加了大約1870萬噸的年產沙能力和13個壓裂船隊。這些收購為我們提供了一個產生誘人回報的機會,當與我們的運營和商業平臺相結合時。
我們的業務集中在美國最活躍的非常規地區,在這些地區,我們與這些地區的一些領先的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們相信,我們是美國最大的油井增產服務提供商之一,截至2023年1月3日,我們擁有42支活躍的艦隊。我們的業務遍及美國幾乎所有主要的非常規石油和天然氣盆地,我們的規模和地理足跡為我們提供了運營槓桿,以及對多樣化客户和大宗商品組合的敞口。
我們採用差異化的商業模式,專注於垂直整合、技術創新,並積極收購資產和業務,以擴大我們的能力。與我們深厚的技術專長相結合,我們設計和製造設備以及內部生產支撐劑的能力使我們能夠定製我們的產品和服務,以滿足客户的需求。此外,我們相信,作為行業整合者,我們具有獨特的定位。ProFrac的管理團隊在進行戰略收購方面擁有豐富的專業知識,並且有能力將被收購的業務快速、成功地整合到我們的運營中,這一點已經得到證實。
7
下圖顯示了截至2023年1月3日我們在全美的運營地點:
商業戰略
我們專注於採用新技術來顯著減少“温室氣體”(“GHG”)的排放,並提高效率,這一直是非傳統勘探和開發過程中排放密集型的組成部分。我們相信,我們船隊的技術和運營能力使我們能夠滿足客户不斷變化的偏好,這些偏好越來越有利於自然資源的可持續發展。我們打算通過以下業務戰略為我們的利益相關者創造價值:
8
運營細分市場
刺激服務細分市場
ProFrac是美國最大的油井增產服務提供商之一。截至2023年1月3日,我們有42支現役艦隊,另有4支艦隊正在建設中。我們的總車隊包括20支四級車隊(其中17支是雙燃料或DGB),8支電動車隊和4支新建的電動車隊。目前,我們的業務主要集中在二疊紀盆地、鷹福特、海恩斯維爾、阿巴拉契亞和落基山脈。憑藉我們廣泛的運營足跡,我們能夠為多元化的客户羣提供服務,並平衡地接觸到正在開發石油和天然氣儲量的公共和私人E&P客户。
我們的常規水力壓裂機隊專為處理要求最高的完井而設計,其特點是泵壓更高、泵量更大、水平井眼更長。我們繼續升級和檢修我們的機隊,目標是讓我們所有的傳統機隊同樣配備更低排放的第四級柴油發動機,這一過程因我們的內部製造能力如下所述而變得更便宜。此外,我們還在繼續擴大我們的電動壓裂機隊。這一戰略與我們的環境重點一致,即最大限度地減少我們的碳足跡,這是我們目標的一部分,即讓我們所有的傳統車隊配備減排技術。
9
除了我們的常規艦隊,我們正在建造並已經獲得了電力艦隊。這項技術利用由低成本、低排放電力解決方案提供動力的電動馬達,主要使用現場生產和調節的天然氣或壓縮天然氣(“CNG”)發電。我們相信,這種燃料供應可以為我們的客户提供額外的工具,通過減少他們對柴油的依賴來實現他們的排放和可持續發展目標,並顯著節省燃料成本。這些機隊旨在為我們的客户提供一套選項,以滿足他們的ESG目標,同時最大限度地提高運營效率。
我們的刺激服務競爭對手包括哈里伯頓公司、Liberty Energy Inc.和NexTier油田解決方案公司。
支撐劑管段
結合我們垂直整合的業務模式,我們擁有並經營壓裂砂礦和加工設施。我們是盆地內支撐劑的最大生產商,在二疊紀盆地、伊格爾福特和海恩斯維爾市場的八個礦山擁有約2100萬噸的年產能。收購和整合砂礦是我們經營戰略的關鍵要素。自2021年12月以來,我們已經完成了四項支撐劑收購,包括六個正在運營的礦山和一個綠地開發項目,我們於2022年12月投產。
我們的礦山位於關鍵的壓力泵市場的戰略位置,使我們能夠在靠近我們船隊作業區域的地方生產支撐劑。我們相信,開採我們自己的砂子有助於使我們免受市場波動的影響,因為ProFrac能夠確保在供應緊張的市場中有足夠的供應,最大限度地減少對我們運營的中斷和相關的非生產時間,並在我們從礦山到井口的綜合利潤率的循環中增強車隊的盈利能力。我們相信,我們在支撐劑生產方面的規模加上我們的物流專業知識,支持我們為客户提供一流的服務質量和成本的能力。此外,我們相信,我們的活躍船隊集中在我們經營砂礦的市場上,提供了大量的基本負荷需求,這將有助於我們推動我們的礦山的利用率,併為成本優化提供重要的機會。
我們的採礦業務目前服務於以下市場:
10
製造細分市場
我們運營設施,我們在其中組裝新的車隊,翻新現有的車隊,重建發動機和變速器,並製造我們車隊使用的許多部件,包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品。這些設施執行我們水力壓裂車隊的幾乎所有維護、維修和服務,並提供內部製造能力,以實現具有成本優勢的增長和維護。此外,我們的內部製造能力使我們能夠以經濟高效的方式對收購的機隊進行升級和現代化。
垂直整合使我們能夠獲得製造和/或維護的利潤,並作為持續研發週期的一部分不斷改進我們的設備和工藝,從而實現更低的資本投資和運營費用。這一組合還有助於我們以“收購、退役、更換”的方式發展、維護和現代化我們的機隊,我們相信這有助於我們緩解過去擾亂競爭對手和客户運營的供應鏈限制。我們的內部製造能力還使我們能夠以經濟高效的方式快速實施新技術。
我們的製造能力和對製造過程的控制使我們能夠按照統一的規格設計和製造水力壓裂車隊,以部署在要求高壓力、高流量和高砂度的資源盆地中。我們相信,我們設備的標準化、模塊化配置為我們提供了幾個競爭優勢,包括減少維修和維護成本、減少停機時間、減少庫存成本、降低運營複雜性、培訓效率以及在運行盆地中重新部署設備的能力。
2022年重大事件
首次公開募股與公司重組
2022年5月17日,我們完成了發行人A類普通股16,000,000股的首次公開發行(“IPO”),每股面值0.01美元(“A類普通股”),公開發行價為每股18.00美元。2022年6月6日,承銷商部分行使超額配售選擇權,以每股18.00美元的價格出售額外2228,153股A類普通股。IPO和行使承銷商的超額配售選擇權產生了3.017億美元的綜合淨收益,扣除了承銷商的折扣和佣金以及估計的發行成本。關於我們的首次公開募股和公司重組(見“注1.業務組織機構及業務描述在我們合併財務報表的附註中),發行人成為控股公司。
於實施公司重組及首次公開招股後,ProFrac LLC的已發行及尚未發行的有限責任公司權益(“單位”)的擁有權分佈如下:(I)約27.8%由發行人直接或間接擁有,及(Ii)餘額(約72.2%)連同發行人所有B類普通股由原有成員擁有,每股面值0.01美元(“B類普通股”)。
關於我們在2022年收購所支付的對價的信息,如下所述,應與我們合併財務報表附註4中的進一步披露一併閲讀(見“附註4.業務合併和資產收購”):
收購FTS International,Inc.
2022年3月4日,ProFrac LLC以約4.057億美元的收購價格收購了FTS International Inc.(“FTSI”),其中包括3.328億美元的現金代價和7290萬美元的ProFrac LLC的某些股權(“FTSI收購”)。在收購FTSI之前,FTSI是北美最大的水力壓裂服務提供商之一,截至2021年12月31日擁有130萬馬力。2021年第四季度,FTSI平均有13支活躍船隊,在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸、海恩斯維爾頁巖和烏伊塔盆地開展業務。
合併Flotek Industries,Inc.
通過2022年上半年的一系列交易,我們與Flotek Industries,Inc.(“Flotek”)達成了一項供應協議,為我們的30支水力壓裂船隊提供全井下化學解決方案,從2022年4月1日起為期10年。作為簽訂供應協議的交換,我們收到了6,000萬美元的可轉換票據本金,並獲得了指定Flotek董事會七名董事中最多四名的權利。
11
由於我們有權任命Flotek的董事會成員,而不直接持有Flotek的股權,因此我們確定Flotek是一個可變利益實體(VIE)。我們進一步確定,由於我們有能力任命大多數董事進入Flotek董事會,本公司是VIE的主要受益者。因此,在2022年5月17日,也就是Flotek股東批准供應協議的日期之後,我們使用收購會計方法將這筆交易作為業務合併入賬。因此,自2022年5月17日起,Flotek的財務報表已包含在我們的合併財務報表中。
我們相信,我們對Flotek的投資和與Flotek的戰略關係表明了我們對垂直整合戰略的承諾,並提供了對我們供應鏈的更大控制。
收購Monahans的SP二氧化硅有限責任公司和SP二氧化硅銷售有限責任公司
2022年7月25日,我們以9000萬美元的現金收購了Signal Peak Silica的西德克薩斯子公司已發行和未償還的會員權益的100%(“Monahans收購”)。隨着Monahans收購的完成,我們在二疊紀盆地收購了一個盆地內壓裂砂設施和相關的採礦作業(“Monahans砂礦”)。
收購美國油井服務公司。
2022年11月1日,我們以4.791億美元的總收購對價收購了美國Well Services,Inc.,其中包括1.959億美元的現金對價,發行了價值2.82億美元的1,290萬股A類普通股,以及發行了價值110萬美元的A類普通股認股權證(“USWS收購”)。
在收購USWS之前,USWS是一家技術驅動型油田服務公司,專注於美國的電動加壓泵服務。USWS艦隊主要由全電動、移動式壓力泵設備和其他輔助重型設備組成,以執行刺激服務。美國海軍清潔船隊®電動船隊用電動馬達取代了傳統柴油船隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器。
收購君主硅石有限責任公司
於2022年12月23日,我們以1.75億美元的總購買代價完成了對Monch Silica,LLC的Eagle Ford砂礦開採業務和相關房地產的收購,其中包括8750萬美元的現金代價和向賣方Monch Capital Holdings,LLC支付剩餘8750萬美元的擔保票據。部分對價須按慣例在結賬後作出某些調整。
收購Rev Energy Holdings,LLC
2022年12月30日,我們收購了REV Energy Holdings,LLC(“REV”),這是一傢俬人擁有的壓力泵服務提供商,在落基山脈和鷹灘頁巖擁有業務。REV運營着三支優質FRFC機隊,總計204,500馬力。此次收購擴大了ProFrac在落基山脈和鷹灘頁巖的業務。
吾等收購REV的總代價為1.4億美元,包括(I)若干B類普通股及單位的股份,價值7,000萬美元;(Ii)應付予BCKW LLC(REV賣方代表)的抵押票據,本金為3,900萬美元;(Iii)約5,500,000美元的債務承擔;及(4)現金代價2,550萬美元。總購買對價的一部分須經某些慣常的結賬後調整。根據收購REV的協議,如果在2023年實現某些基於EBITDA的業績目標,我們將向賣家支付高達2000萬美元的收益。
最新發展動態
關聯方的潛在贖回
見本年度報告第9B項的討論。
收購Producers Service Holdings LLC
2023年1月3日,我們收購了美國特拉華州有限責任公司Producers Service Holdings LLC(“Producers”)的100%已發行和未償還的會員權益,Producers Service Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司,是一家為阿巴拉契亞和中部大陸提供服務的員工所有的壓力泵服務提供商,交易總價值約為3500萬美元,其中約一半以A類普通股支付,其餘部分由現金和債務承擔組成。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。通過這筆交易,我們增加了三個機隊,其中兩個目前正在運行,總計20萬馬力,以及位於俄亥俄州贊斯維爾附近的一個50,000平方英尺的製造工廠,我們計劃通過該工廠擴大我們的製造足跡,以支持東北業務。
12
收購業績支撐劑
2023年2月24日,我們收購了(I)Performance Proppants,LLC,德克薩斯州有限責任公司,(Ii)紅河土地控股,LLC,路易斯安那州有限責任公司,(Iii)Performance Royalty,LLC,路易斯安那州有限責任公司,(Iv)Performance Proppants International,LLC,路易斯安那州有限責任公司,以及(V)Sunny Point Aggregates,LLC,路易斯安那州有限責任公司(合稱“Performance Proppants”)的100%已發行和未償還的會員權益,總收購價格為4.75億美元,包括(X)4.69億美元現金和(Y)相當於600萬美元的若干A類普通股。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。
ESG焦點
我們致力於可持續運營,並認識到ESG原則的重要性。作為我們ESG重點的一部分,我們已經建立了一個內部ESG委員會,目標是製作一份企業可持續發展報告,以更詳細地記錄我們的ESG努力。
顧客
我們的客户主要是美國大陸的E&P公司。在截至2022年12月31日的一年中,沒有任何個人客户佔我們綜合收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中,我們最大的三個客户分別佔我們綜合收入的15%、10%和7%。在截至2020年12月31日的一年中,我們的前三大客户分別佔我們綜合收入的16%、11%和10%。失去任何最大的客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
季節性
從歷史上看,我們的運營一直受到季節性因素的影響,我們歷史上的財務業績反映了季節性變化。例如,我們觀察到客户在第四季度假期前後放緩或暫停,其中一些可能與客户的年度資本支出預算有關。此外,在惡劣天氣條件下,我們的經營業績可能會下降。
人力資本管理
我們的員工是一項重要資產,是我們創新文化和全面成功的關鍵。我們專注於通過吸引、吸引、發展、留住和獎勵頂尖人才來建設我們的高績效文化。我們努力提高員工的經濟和社會福利。我們致力於為我們的員工提供一個歡迎的、包容的環境,提供培訓和職業發展機會,使員工能夠茁壯成長,實現他們的職業目標。
截至2022年12月31日,我們僱傭了3664人,其中沒有一個是工會代表,也沒有遵守集體談判協議。
健康與安全。員工的健康、安全和福祉對我們來説是最重要的。我們是行業領先者,在安全方面有良好的記錄,截至2022年12月31日的一年,包括我們的製造部門在內,總應報告事故率為0.59,而根據國際石油和天然氣生產商協會的數據,行業平均水平為0.70。
員工福利與發展。我們為員工提供參加健康和福利計劃的選項,包括醫療、牙科、生命、意外死亡和肢解以及短期和長期殘疾保險計劃。我們還提供許多健康和健康計劃,包括遠程醫療、健康篩查和健身報銷,以及員工援助計劃,該計劃為員工及其家人提供一年365天、每天24小時幫助導航具有挑戰性的生活事件的專業提供者。
作為對新冠肺炎的迴應,我們採取了加強的安全措施和做法,以保護員工的健康和安全,並繼續遵循疾病控制中心的指導方針,以保護我們的員工,並將業務中斷的風險降至最低。
知識產權
UWS在全球範圍內獲得了96項專利,其中60項是美國專利。這些規定將於2032年底開始到期。UWS在全球還有247項專利申請正在審理中,其中51項是美國專利申請。這些專利中的許多都是為了保護USWS電動車隊技術不被競爭對手複製。我們還使用專有技術來支持我們的預防性維護計劃,並延長設備的使用壽命。儘管總的來説,我們的商標和專利對我們很重要,但我們不認為任何單個商標、專利或相關商標或專利組對我們的整體業務至關重要或必不可少。
13
經營風險與保險
我們的運營受到能源服務行業固有危險的影響,如事故、井噴、爆炸、火災、泄漏和泄漏,可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備、自然資源和環境的損壞或破壞,以及暫停運營。
此外,油田服務行業可能發生石油和天然氣生產損失以及地層損害索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故,可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。
由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸,我們也可能會遇到交通事故,可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。
儘管我們認為我們有良好的安全記錄,並努力保持安全標準,但我們過去不時地遭遇事故,並預計我們未來可能會遇到事故。除了這些事故造成的財產損失、人身傷害和其他損失外,這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力,以及我們與客户、員工、監管機構和其他各方的關係。這些事故的頻率或嚴重程度或賠償金額的一般水平的任何顯著增加,都可能對我們獲得工人賠償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生其他重大不利影響。
我們維持商業一般責任、工人補償、商業汽車、商業財產、超額責任以及董事和高級管理人員保險單,提供我們認為是本行業慣例的風險和金額保險。此外,我們對我們的業務實體有污染法律責任保險,其中包括第三方責任和與我們的設備在運輸過程中和在客户工作現場的環境污染有關的清理費用。對於我們的水力壓裂作業,根據我們的污染法律責任政策,我們將為任何表面環境清理和因任何表面污染而對第三方承擔的責任提供保險。我們還為我們的一些業務部門提供了特定的覆蓋範圍,包括我們的水力壓裂服務。
儘管我們維持我們認為是業內慣例的保險類型和金額,但我們並沒有為所有風險提供全面保險,要麼是因為沒有保險,要麼是因為相對於感知風險,保費成本較高。此外,保險費率在過去一直有很大的波動,承保範圍的變化可能導致承保範圍較小、成本增加或更高的免賠額和保留額。我們沒有投保的責任,或超過我們適用保險的保單限額的責任,可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
環境和職業健康與安全法規
我們的運營受到嚴格的法律和法規的約束,這些法規管理着向環境中排放材料或與環境保護、合規以及職業健康和安全有關的其他方面。許多聯邦、州和地方政府機構發佈的法規往往要求採取困難且代價高昂的合規措施,這些措施可能會帶來重大的行政、民事和刑事處罰,並可能導致對違規行為的禁令義務。各州可以選擇採用比聯邦一級實施的更嚴格的環境標準和法規。例如,這些法律和條例可限制可儲存、運輸、處置或釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度;限制或禁止在荒野、濕地、生態或地震敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動;或要求採取行動防止、控制或補救當前或以前作業造成的污染。此外,這些法律和法規通常需要許可證、授權或許可證,以實施運營限制和報告義務。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境、健康和安全法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格和成本更高的要求的變化都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。例如,在政治和行政改革之後,可能會有更多的環境、健康和安全限制,特別是在可能影響我們運營的水力壓裂、許可和温室氣體(“GHG”)排放方面。我們沒有經歷過遵守當前要求的任何實質性不利影響;然而,我們不能保證這種情況將一直存在。
以下是我們必須遵守的一些更重要的環境、健康和安全要求的概述。我們的客户的運營也受到類似的法律法規的約束。這些法律法規對我們客户的運營和財務狀況的任何重大不利影響,也可能對我們的運營和財務狀況產生間接的重大不利影響。
14
廢物處理。我們處理、運輸、儲存和處置受《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似的州法律法規約束的廢物,這些法律和法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求,從而影響我們的活動。在聯邦政府的批准下,各州管理RCRA的部分或全部條款,有時與各自更嚴格的要求相結合。儘管某些石油生產廢物不受《危險廢物法》規定的危險廢物的管制,但這類廢物可能構成“固體廢物”,受非危險廢物規定的較寬鬆要求的約束。
如果不遵守廢物處理要求,可能會受到行政、民事和刑事處罰。此外,環保局或州或地方政府可能會對非危險廢物的處理採取更嚴格的要求,或在未來將一些非危險廢物重新分類為“特殊廢物”或危險廢物。事實上,美國國會不時提出立法,將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。幾個環境組織還有時向環保局請願,要求修改現有法規,將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。這些法律法規的任何變化都可能對我們的資本支出和運營費用產生實質性的不利影響。儘管我們認為目前管理我們的廢物的成本不會很高,但對石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)廢物的任何立法或監管重新分類都可能增加我們管理和處置該等廢物的成本。
有害物質的治理。綜合環境反應、補償和責任法“(”CERCLA“或”超級基金“)和類似的州法律一般對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加責任,而不考慮原始行為的過錯或合法性。這些人可包括受污染設施的現任所有人(或承租人)或運營者、污染時該設施的前所有人(或承租人)或運營者,以及在該設施處置或安排處置危險物質的那些人。除其他外,清除或補救以前處置的廢物或污染的費用、對自然資源的損害以及進行某些健康研究的費用的賠償責任是嚴格的和連帶的。在我們的運營過程中,我們使用的材料如果發佈,可能會受到CERCLA和類似州法律的監管。因此,政府機構或第三方可能要求我們根據《環境影響、危害和責任法案》和類似的州法規,對排放此類有害物質的場所進行清理的全部或部分費用負責。這種責任可能需要我們進行昂貴的訴訟來為索賠辯護,並分配我們按比例分擔的責任(如果有的話)。此外,我們可能需要花費大量費用來調查和補救此類污染,或者達到並保持對此類法律的遵守,這可能會對我們的運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。
規範。在我們的運營過程中,我們的一些設備可能會接觸到與石油和天然氣礦藏相關的自然產生的放射性物質(“NORM”),並因此可能導致產生廢物和其他含有NOM的材料。輻射水平超過國家規定標準的規範須遵守特殊處理和處置要求,任何受規範影響的儲存容器、管道和工作區域可能受到補救或恢復要求的約束。
我們的一些行動涉及含有受管制的放射性材料的設備,這些材料需要聯邦和/或州的許可、報告、測試和適當的管理做法。該設備的任何泄漏都可能導致責任和/或完成補救和修復的義務。
水的排放。《清潔水法》(CWA)、《安全飲用水法》(SDWA)、《石油污染法》(OPA)和類似的州法律法規對未經授權向受監管水域排放污染物,包括產出水和其他石油和天然氣廢物,施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。聯邦和州的法律和法規也可能監管雨水的排放或向地下水的排放,這往往需要額外的許可和設計標準。此外,除非獲得美國陸軍工程兵團(“陸軍工程兵團”)的許可,否則禁止將疏浚和填埋材料排放到包括濕地在內的受管制水域。近年來,這些受管制水域的範圍一直存在爭議,最終在2022年12月美國環保局發佈了修訂後的“美國水域”定義,根據CWA,該定義對傳統通航水域、領海、州際水域以及對這些水域有重大影響的上游水資源行使聯邦管轄權。此外,許多州都有類似的要求,適用於聯邦管轄結束的州水域,因此,在大多數情況下,到達任何永久水體的污染物排放可能會受到監管。
15
不遵守CWA、SDWA、OPA或其他與水排放有關的法律或法規,可能會對我們或我們的客户造成重大的行政、民事和刑事處罰,以及強制令義務。獲得或續簽許可證的過程也有可能延誤運營。此外,根據溢油預防、控制和對策計劃的要求,需要適當的圍堵護堤和類似的結構,以幫助防止受管制水域受到污染。
空氣排放。《清潔空氣法》(“CAA”)和類似的州法律法規通過發放許可證和實施其他排放控制要求來監管各種空氣污染物的排放。環保局已經制定了並將繼續制定嚴格的法規,對特定來源的空氣污染物排放進行管理。新的設施可能需要獲得許可並滿足更嚴格的設計標準才能開始施工,現有設施可能需要獲得額外的許可併產生資本成本才能保持合規。例如,環保局為原油和天然氣的生產和加工作業制定了排放控制要求,併為空氣質量許可目的將多個小型地表地點聚集到一個來源建立了標準,這可能導致小型設施總體上被視為主要來源,受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些和其他法律法規可能會增加我們運營的一些設施的合規成本。獲得或續簽許可證也有可能推遲石油和天然氣項目的開發。
氣候變化。氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此,已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府一級提出許多建議,以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。
在美國,聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA規定的污染物後,美國環保局通過了多項法規,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部一起制定美國車輛的温室氣體排放和燃油經濟性標準。近年來,對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。美國環保署此前頒佈了新的污染源性能標準(NSPS),對石油和天然氣行業的甲烷排放施加了限制。隨後,在2020年9月,特朗普政府取消了這些甲烷標準,並從CAA的NSPS下的石油和天然氣來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而,2021年6月,總裁·拜登簽署了美國國會根據《國會審議法案》通過的一項決議,廢除了2020年9月的規定,有效地恢復了之前的標準。2021年11月,按照總裁·拜登行政命令的要求,美國環保局提出了新的規定,擴大了對油氣行業污染源的NSPS要求,併為油氣行業現有作業(包括勘探和生產、輸送、加工和儲存部門)排放的甲烷和揮發性有機化合物建立了全面的性能標準和排放指南。美國環保署於2022年11月公佈了其擬議規則,旨在通過減少新的和現有石油和天然氣作業的甲烷和其他空氣污染物的排放,來更新、加強和擴大2021年11月的提案。環保局於2023年1月舉行了一次公開聽證會,評議期於2023年2月結束。一旦最終敲定,這些規定可能會受到法律挑戰,還需要納入各州的實施計劃,這些計劃需要在也可能受到法律挑戰的個別規則制定中得到環境保護局的批准。恢復對新來源的甲烷排放的直接監管,以及頒佈對現有石油和天然氣客户的要求,可能會導致我們客户的成本增加,從而對我們的服務需求產生不利影響。
16
另外,各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制温室氣體排放等領域。例如,包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州已經提出或通過了限制E&P活動甲烷排放的法規。在國際層面,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標,即國家自主繳款。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月,總裁·拜登發佈了《美國的長期戰略:到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》,其中解釋説,美國和歐盟正在共同領導《全球甲烷承諾》,目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上減少至少30%。此外,2022年,拜登政府簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA),承諾在十年內支出約3750億美元,主要用於促進“清潔能源”,其形式是鼓勵太陽能、風能和電動汽車。然而,該法案要求在聯邦土地和聯邦水域進行新的石油和天然氣租賃。此外,愛爾蘭共和軍有史以來第一次對包括某些石油和天然氣設施在內的某些設施的甲烷排放徵收費用,但規定,如果設施遵守並符合EPA在全國範圍內生效的甲烷法規,則有條件地免除費用。如果EPA 2021年11月的擬議規則(“石油和天然氣部門現有來源的新來源表現標準和排放準則”)最終敲定,則將“實現同等或更大的減排”。目前還不能預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在這些倡議下的承諾而頒佈的任何進一步立法或法規的全部影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府此前還發布了暫停發放新租約的命令,等待一項關於聯邦土地上石油和天然氣開發的研究。此外,2022年11月,BLM發佈了一項擬議的規則,以減少聯邦和美國印第安人租約上的石油和天然氣生產活動中因泄氣、燃燒和泄漏造成的天然氣浪費。有關更多信息,請參閲我們的監管披露,標題如下:關於水力壓裂及相關活動的規定“因此,我們無法預測這些事態發展的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或液化天然氣出口設施的許可施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。
此外,2022年3月,美國證券交易委員會提出了一系列氣候相關風險披露的新規則。目前,我們無法預測該規則的實施成本或任何潛在的不利影響。如果這一規則按提議最終敲定,我們或我們的客户可能會產生與評估和披露氣候相關風險相關的更多成本。此外,加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資提出更嚴格條件的趨勢。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務的需求。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致我們的客户限制或取消生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或損害他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
17
瀕危和受威脅物種。《瀕危物種法》等環境法律和類似的州法律可能會影響我們運營地區的勘探、開發和生產活動。歐空局為被列為受威脅或瀕危物種的魚類、野生動物和植物提供廣泛的保護。根據《候鳥條約法》(MBTA)和各種州的類似規定,對候鳥也提供了類似的保護。美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)可能會識別以前未確認的瀕危或受威脅物種,或可能指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵棲息地和合適的棲息地。例如,僅在新墨西哥州東南部和德克薩斯州鄰近地區(包括我們的客户運營的地區)活躍和半穩定的閃亮橡樹沙丘中發現的沙丘鼠尾草蜥蜴,多年來一直是FWS根據歐空局列入名單的候選物種。作為最近與環保組織達成和解的結果,FWS在2020年7月根據一份請願書採取了行動,要求將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單,因為他們找到了足夠的信息,足以保證進行為期一年的正式審查,以考慮將該物種列入名單。在進行列名審查的同時,FWS還制定了一項保護協議,將對該物種實施某些保護做法,並授權因某些涵蓋活動而附帶捕獲該物種,包括勘探和開發油氣田。這項保護協議被稱為CCAA。我們已加入CCAA,以努力減輕FWS將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單對我們業務的潛在影響。2022年2月8日,FWS在聯邦登記冊上發佈了一份通知,徵求對CCAA修正案草案的意見。評論截止日期為2022年3月11日。目前,修正案草案仍懸而未決。
2022年11月25日,FWS宣佈,小草原雞的北部獨特種羣羣(DPS)符合瀕危物種的定義,而小草原雞的南方DPS符合瀕危物種的定義。因此,FWS將他們列為這樣的人,並根據歐空局敲定了一項規則,該規則於2023年1月24日生效。另外,2021年7月1日,保護組織提起訴訟,要求推翻2019年FWS將東部地獄彎折蜥蜴列入歐空局的決定。2021年10月,拜登政府公佈了兩項規則,推翻了特朗普政府所做的改變,即對“棲息地”的定義,以及一項更容易將領土排除在關鍵棲息地之外的政策。2022年3月23日,FWS提出了一項規則,根據歐空局的規定,將北方長耳蝙蝠從受威脅物種重新指定為瀕危物種,並取消其針對特定物種的規則,該規則將大多數開發活動排除在歐空局禁止捕獲列入名單的物種之外。重新指定的生效日期為2023年3月31日。如果對這些或任何其他物種或棲息地實施或加強任何保護措施,可能會導致我們或我們的客户在受影響地區招致額外成本,或受到經營限制或經營禁令的約束。
對水力壓裂及相關活動的監管。我們的水力壓裂業務是我們業務的重要組成部分。水力壓裂是一種重要而常見的做法,用於刺激緻密地層(包括頁巖)生產碳氫化合物,特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質,以壓裂圍巖並刺激生產,通常由國家石油和天然氣委員會監管。目前,水力壓裂一般不受《安全飲用水法》地下注水控制(“SDWA UIC”)計劃的聯邦監管,通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而,某些聯邦機構已經加強了審查和監管。例如,2016年底,美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告,結論是與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。到目前為止,環保局還沒有對2016年的報告採取進一步的行動。此外,環保局根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構,併發布了此類活動的指導意見。環保局此前還根據CAA發佈了一系列規則,為某些石油和天然氣生產以及天然氣加工作業和相關設備建立了新的排放控制要求。美國土地管理局也最終確定了在聯邦和美洲印第安人土地上實施水力壓裂的新標準或更嚴格的標準。雖然這一規定隨後於2017年12月被廢除,並得到北加州地區法院的支持,但訴訟仍在進行中。此外,拜登政府可能會尋求重新審查這些規定。另外,拜登政府還可能尋求進一步限制聯邦土地上的水力壓裂和其他石油和天然氣開發。例如,2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,除其他外,呼籲從2022年開始取消聯邦預算申請中的化石燃料補貼,並在法律允許的範圍內暫停發放聯邦土地上石油和天然氣開發的新租約,並呼籲審查聯邦土地上此類活動的現有租賃和許可做法(該命令澄清,它不限制聯邦政府僅託管的部落土地上的此類業務)。此外,2022年11月,BLM發佈了一項擬議的規則,以減少聯邦和美國印第安人租約上的石油和天然氣生產活動中因泄氣、燃燒和泄漏造成的天然氣浪費。
18
為了迴應總裁·拜登的行政命令,內政部發布了一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種改變,儘管許多這樣的改變需要國會採取行動。然而,對這一暫停的法律挑戰仍在繼續,路易斯安那州西區地區法院已發佈初步禁令,禁止在此類挑戰懸而未決期間執行這一暫停。拜登政府已對禁令提出上訴,但在上訴過程中仍在遵守禁令。另外,路易斯安那州和其他州對拜登政府在決策中使用碳的社會成本提出了質疑,包括聯邦租賃決定,導致路易斯安那州西區發佈禁令,阻止拜登政府使用碳的社會成本。作為迴應,拜登政府再次停止了租賃活動。然而,第五巡迴上訴法院推翻了下級法院的裁決,原告州尋求最高法院的審查,最高法院拒絕撤銷第五巡迴法院的命令。2022年4月15日,內政部宣佈將再次恢復聯邦土地的租賃,儘管該計劃有了重大變化,包括提名面積減少了80%,陸上特許權使用費首次增加,從12.5%增加到18.7%。另外,2022年批准在聯邦土地上鑽探的許可證申請數量大幅減少。然而,在2022年,愛爾蘭共和軍以聯邦土地上新的石油和天然氣租賃銷售為條件發放風能和太陽能通行權。與陸上油氣勘探和生產活動有關的不確定性仍然很大,監管風險和成本增加。這些問題可能會導致聯邦土地上的活動減少,對我們的服務需求產生不利影響。
因此,我們無法預測可能適用於聯邦土地上的石油和天然氣作業的法規或限制的最終範圍,也無法預測未決訴訟的結果。儘管這項行政命令不適用於有效租約下的現有業務,但ProFrac不能保證不會採取進一步行動,限制聯邦土地上的石油和天然氣開發。對聯邦土地上新的或現有的生產活動的任何限制都可能對我們的客户的運營產生不利影響,從而減少對我們服務的需求。與聯邦土地租賃相關的特許權使用費增加,以及未來可能出現的任何增加,可能會對聯邦土地上的勘探和生產活動產生不利影響,並減少對我們服務的需求。此外,修訂《水力壓裂法》以廢除水力壓裂豁免(使用柴油時除外)的立法,以及要求對水力壓裂進行聯邦許可和監管控制的立法,以及要求披露壓裂過程中使用的流體的化學成分的立法建議,都曾在國會提出過。我們或我們的客户所在的幾個州和地方司法管轄區也已經或正在考慮採用法規,在某些情況下限制或禁止水力壓裂,實施更嚴格的操作標準和/或要求披露水力壓裂液的組成。
聯邦和州政府還調查了將產出水排入地下注水井是否導致某些地區地震活動增加。為了迴應對誘發地震活動的擔憂,一些州的監管機構已經或正在考慮在允許生產水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係方面提出額外要求。例如,俄克拉荷馬州發佈了廢水處理井規則,對斷層附近的處理井施加許可和操作限制和報告要求,並不時實施計劃,指示發生地震事件的某些井限制或暫停處理井的操作。特別是,俄克拉荷馬州公司委員會對俄克拉荷馬州中南部石油省(“獨家新聞”)和較早趨勢(油田)、阿納達科(盆地)和加拿大和翠鳥(國家)(“STACK”)的運營商的完井地震活動指南(“STACK”)要求,在附近發生一定震級的地震後暫停水力壓裂作業。此外,俄克拉荷馬州公司委員會的石油和天然氣保護部此前發佈了一項命令,限制未來增加註入地下的石油和天然氣廢水的數量,以努力減少該州的地震次數。德克薩斯州鐵路委員會也採用了類似的規定。
如果通過新的法律或法規,大幅限制水力壓裂和相關活動,這些法律可能會使通過壓裂來刺激緻密地層生產變得更加困難或成本更高。此外,如果在聯邦或州一級進一步監管水力壓裂,壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄保存義務、封堵和廢棄要求以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加的影響。此類法律變更可能會導致我們產生大量合規成本,而合規或任何不遵守的後果可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
19
職業安全與健康管理局事宜。《職業安全和健康法》(“OSHA”)和類似的州法規規定了對工人健康和安全的保護。此外,OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。2016年3月,美國職業安全與健康管理局發佈了一項最終規則,對工人接觸二氧化硅實施了更嚴格的標準;我們的砂礦開採作業受這一規則的約束,此外,該規則於2021年6月23日對水力壓裂活動生效。因此,我們或我們的客户可能需要承擔與遵守這些標準相關的額外成本,這些成本可能是實質性的。
採礦活動。我們的採砂作業受美國礦山安全與健康管理局(“MSHA”)的監督,該機構是對商業二氧化硅行業擁有管轄權的主要監管機構。MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關的工業礦物加工設施。2022年6月,MSHA啟動了一項新的執法倡議,以更好地保護美國礦工免受因反覆過度暴露於可呼吸的結晶二氧化硅而造成的健康危害。MSHA管理和執行經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂的1977年《聯邦礦山安全與健康法》(“FMSHA”)的規定。FMSHA對我們業務的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準,包括礦物開採和加工作業、二氧化硅的運輸和轉運以及將硅砂運送到井場。這些標準包括人員培訓、操作程序、操作和安全設備以及其他事項。作為MSHA監督的一部分,其代表每年必須對其管轄範圍內的每個露天採礦設施進行至少兩次突擊檢查。
信息的可用性
我們的網站位於http://www.pfholdingscorp.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告和備案文件在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含的信息不會納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。我們的文件也有硬拷貝,免費,請聯繫我們,地址:德克薩斯州柳樹公園301室,商店大道333號,郵編:76087。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外,我們還在我們的網站上免費提供:
第1A項。RISK因素。
在我們經營的行業和我們的業務過程中,我們面臨着各種風險和不確定性。我們證券的投資者應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中列出或納入的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
與我們的增長戰略相關的風險
要實現 為了實現我們的增長和垂直整合目標,我們的管理層依賴於一系列快速的戰略收購、投資和採購安排,這些收購、投資和採購安排的速度和範圍可能會對我們業務的日常運營以及我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
從2022年初開始,在5月17日之前這是隨着首次公開募股的完成和A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的開始交易,我們通過一系列收購、投資和採購安排,積極推行我們的增長和垂直整合戰略,使我們的總資產從2021年12月31日的6.646億美元增加到2022年財年末的29億美元。如項目1更詳細説明的(業務)以上,這些收購、投資和交易包括:
20
此外,2022年12月,我們還宣佈達成協議,分別以約3500萬美元和4.75億美元的總對價價值收購Producers和Performance Proppants。這兩筆交易現在都已結束。
對於像我們這樣規模和資源的公司來説,上述交易活動的速度和數量可能會產生風險和不確定因素,對我們的日常業務行為產生實質性的不利影響,並對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如,我們面臨的風險是,我們的業務和財務結果的日常管理、監督和運營可能會受到以下方面的不利影響:
此外,由於任何收購資產的歷史使用率可能低於我們最近一段時間的使用率,因此我們的使用率可能會在最初的整合期間下降。因此,不能保證收購資產的使用將與我們現有機隊的使用或我們預期的時間表一致,或者根本不能。
我們已經並將繼續揹負鉅額債務,為收購融資。我們還發行了股本,並可能發行與此類收購相關的額外股本或可轉換證券。償債要求可能對我們的經營業績和財務狀況構成重大負擔,發行額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有股東的權益。
我們的增長和垂直整合目標需要大量資本,而我們可能無法獲得,或者只能以對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的成本或條款獲得。
我們歷來主要通過運營產生的現金、設備和供應商融資,以及我們信貸安排下的借款和其他債務融資來為資本支出提供資金。然而,截至本年度報告之日,我們傳統資金來源的持續可靠性不得不受到質疑。全球金融市場的任何進一步中斷或持續波動(包括美國政府潛在違約的結果)可能會導致利率進一步上升,或導致信貸供應收縮,這可能會削弱我們為運營和收購融資的能力。如果我們的資本支出要求在任何時候超過我們當時可用的金額,我們可能無法從該等替代資本來源獲得資金,並可能被要求削減或取消預期的活動。即使我們可以從其他來源獲得資金,這些資金的條款也可能對我們不利。特別是,任何債務融資的條款都可能包括對我們的業務有重大限制的契約。我們無法按計劃增長,可能會降低我們保持和提高盈利能力的機會。
我們可能難以管理業務的增長,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果按照我們的業務戰略實現增長,可能會對我們的財務、運營和管理資源造成重大壓力。隨着我們通過有機增長和收購擴大我們的活動範圍和地理覆蓋範圍,將對我們的財務、法律、會計、技術、運營和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統,或發生意想不到的擴張困難,包括未能招聘和留住有經驗的經理和其他專業人員,可能會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營和前景以及我們成功或及時執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
我們可能會在將收購的資產整合到我們的業務中並實現收購的預期收益方面遇到困難。
收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過以有效和高效的方式將收購的資產與我們的業務相結合來實現預期的商業機會和利益。整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務的中斷、税務成本或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的低效或不一致,任何這些都可能對我們與客户、員工或第三方保持關係的能力或我們實現預期效益的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將收購的資產與我們的業務整合起來,我們可能會產生意想不到的負債,無法實現預期的收益,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
21
我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營,使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
我們現有和未來的債務,無論是與收購、運營或其他方面相關的債務,以及有限的流動性可能會對我們的運營產生不利影響,並限制我們的增長,當付款到期時,我們可能難以償還此類債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營,包括:
此外,任何不遵守金融或其他債務契約的行為都可能導致違約,這可能導致我們的部分或全部債務立即到期並支付。這種情況將對我們繼續經營業務的能力產生重大和不利影響,並將對我們的現金流、財務狀況和業績產生嚴重和不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務,包括我們在信貸和其他融資安排下的債務。
我們是否有能力支付和擴大我們現有的設施,為我們任何未償債務進行再融資,以及獲得額外融資,以及為計劃中的資本支出、戰略交易和擴張努力提供資金,將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們償還到期的債務和滿足我們的其他流動資金需求。如果是這樣的話,我們將需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資,我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款及時為任何債務進行再融資,或者根本不能。我們可能需要實施一個或多個替代方案,例如減少或推遲計劃的支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資戰略可能不會以令人滿意的條件執行,如果真的有的話。我們是否有能力增加現有貸款、為我們的債務再融資或獲得額外融資,並以商業上合理的條件進行融資,將取決於我們當時的財務狀況、對我們債務的協議中的限制,以及其他因素,包括金融市場和我們將參與競爭的市場的狀況。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流,並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益,我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務。
與我們的業務相關的風險
我們的業務和財務業績取決於在我們服務的地區內運營的石油和天然氣公司的資本支出水平。
對我們服務的需求取決於石油和天然氣行業公司在美國的資本支出水平。石油和天然氣價格的長期下降通常會壓低石油和天然氣的勘探、開發、生產和完井活動的水平,並將導致對我們提供的水力壓裂服務的需求相應下降。例如,在2020年COVID大流行開始後,石油和天然氣價格大幅下降,導致我們客户的支出以及相關的鑽井和完井活動減少,所有這些都對我們的收入產生了不利影響。儘管石油和天然氣價格此後有所上漲,但如果價格再次下降,我們客户的支出也會出現類似的下降,這將對我們的收入產生不利影響。
許多我們無法控制的因素會影響我們的客户在任何給定時間關於其勘探和生產活動水平的決策,因此會對此時對我們服務的需求水平產生影響,包括:
22
這些因素,加上石油和天然氣公司為應對價格上漲而增加產量的歷史趨勢--這通常會導致產量過剩和價格暴跌--往往導致能源市場的波動和能源業務的週期性。因此,任何人指望該行業最近的復甦是無限期的,或者忽視在可預見的未來發生動盪的可能性(甚至是確定性),都是不明智的。
我們的業務取決於我們從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力,我們可能容易受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。
雖然我們經營的是垂直整合的業務,但我們的每個部門都依賴於第三方和附屬公司提供的專業設備、零部件和原材料。在大宗商品價格週期期間,有時對水力壓裂和其他油田服務的需求很高,並延長了獲得提供刺激服務所需的設備和原材料的交貨期。同樣,我們的製造業務依賴於有限數量的主要設備供應商,利用Clean Fleet®技術建立新的電動水力壓裂車隊。
如果我們目前的供應商不能或不願意提供必要的設備、部件或原材料,或無法以其他方式及時交付所需數量的產品,則我們的服務提供或升級我們的機隊所需的時間的任何延誤,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外,未來我們從其他公司購買的設備、零部件和原材料的價格上漲可能會對我們更新或擴大現有機隊、及時修復現有機隊中的設備或滿足客户需求的能力產生負面影響。
我們對少數幾個大客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們的大部分收入來自為個別經常性客户提供水力壓裂服務。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中,我們的前十大客户分別佔我們綜合收入的35%、63%和70%。同樣,我們最近收購的公司USWS報告稱,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,三個和五個客户分別佔其總合並收入的10.0%以上。
很可能,我們未來收入的很大一部分將依賴於相對較少的客户。如果大客户未能向我們付款,運營現金流將受到影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外,如果我們失去任何重要客户,我們可能無法以類似的使用率或定價水平重新部署我們的設備,這種損失可能會對我們的業務產生不利影響,直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。
石油和天然氣公司使用水力壓裂的運營在很大程度上依賴於水的可用性。限制獲得用於勘探和開採活動的水以及處置迴流和產出水的能力可能會影響他們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是頁巖油和天然氣生產的基本成分。我們的石油和天然氣生產客户在這些過程中使用的水的獲取可能會受到不利影響,原因包括長期乾旱、私有化、當地地區的第三方用水競爭或地方或州政府計劃的實施,以監測或限制其管轄範圍內的水的有益使用,以確保當地有足夠的水供應。這些或類似事態的發生可能會導致對水的分配受到限制,因為第三方企業擁有更高級別的合同或許可水權。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水接收,可能會對他們的勘探和開發業務產生不利影響,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。
23
此外,實施新的環境法規和其他監管舉措可能包括增加對我們的生產客户處理水力壓裂產生的迴流和產出水或E&P活動產生的其他流體的能力的限制。適用的法律對向美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制,並要求向這些水域排放污染物必須獲得許可或其他批准。此外,根據聯邦和州法律實施的法規禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油工業有關的其他物質排放到沿海水域。這些法律規定了對未經許可排放污染物和未經許可排放應報告數量的石油和危險物質的民事、刑事和行政處罰。遵守當前及未來有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需地表水或地下水的環境法規和許可要求,以及無法確保運輸和進入具有足夠能力以經濟條件接受我們所有迴流和產出水的處置井,可能會增加我們客户的運營成本,並可能導致我們客户的運營受到限制、延誤或取消,其程度無法預測。
我們的業務受到石油和天然氣行業固有的不可預見的中斷和風險的影響,我們可能沒有得到足夠的保險,這可能會導致我們失去客户和大量收入。
我們的業務面臨本行業固有的風險,例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害,例如石油泄漏和有害物質(包括壓裂液和化學添加劑)的泄漏和暴露。此外,我們的業務還面臨潛在的自然災害,如暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和地震。任何此類事件的發生都可能導致我們遭受重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰或導致我們業務縮減或暫停的其他損害。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。
我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外,我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況,我們某些保單的保費和免賠額已經增加,並可能進一步上升。此外,還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下,某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任,而我們沒有完全投保,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致我們限制我們的運營,這可能會嚴重影響我們的財務狀況。
由於水力壓裂活動是我們業務的一部分,因此我們的保險涵蓋了因突發和意外污染事件而導致的人身傷害、財產損失和清理費用索賠。然而,如果我們不知道污染事件,並且不能在我們保單規定的時間範圍內向我們的保險公司報告“事件”,我們可能沒有承保範圍。此外,這些保單並不承保所有負債,而承保範圍可能不足以承保可能出現的索償,或我們可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險未能完全覆蓋的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於少數關鍵員工,他們的缺席或損失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們業務中的許多關鍵職責都被分配給了一小部分員工。失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是,失去一名或多名執行團隊成員的服務,包括首席執行官、執行主席、首席運營官、首席法務官和首席財務官,可能會擾亂我們的運營。我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。因此,我們不為關鍵員工的死亡造成的任何損失投保。
24
我們對礦產儲量和資源礦藏的估計不準確,或我們對這些礦藏的所有權不足,可能導致我們無法開採礦藏,或要求我們支付高於預期的成本。
我們的礦產儲量和資源估計基於我們的採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據,這些數據由外部公司定期審查。然而,商業二氧化硅儲量估計必然不準確,並在一定程度上依賴於從現有鑽探數據得出的統計推斷,這可能被證明是不可靠的。在估計商業二氧化硅儲量和非儲量商業二氧化硅礦牀的數量和質量以及開採可採儲量的成本時,存在許多固有的不確定性,其中許多是我們無法控制的,其中任何一個都可能導致實際結果與我們的預期大不相同。這些不確定因素包括:
此外,礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權,可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利,而不賠償我們之前與此類財產相關的支出。我們對礦產儲量和非儲量礦藏的估計,或對此類礦藏的所有權的任何不準確,都可能導致我們無法開採這些礦藏,或需要我們支付高於預期的成本。
此外,我們阿爾卑斯山保護區的一部分位於我們根據2052年終止的租約租用的約630英畝土地上,要求我們在2032年1月1日之前開始從租賃的場地開始生產。如果我們不在2032年1月1日之前開始採礦活動,我們對這塊土地的租約將終止,我們將失去在這些儲量中的權益。
我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們根據主服務協議(MSA)與我們的大多數客户合作。我們努力在MSA各方之間分配潛在的責任和風險。一般來説,根據我們的MSA,包括與我們的水力壓裂服務相關的MSA,我們承擔責任,包括控制和清除源自地表以上和源於我們的設備或服務的污染或污染。我們的客户通常對作業過程中可能發生的所有其他污染或污染負責,包括控制和清除,包括可能因滲漏或低於品位的鑽井液任何其他不受控制的流動而導致的污染或污染。在這種情況下,如果我們被發現存在嚴重疏忽或故意行為,我們可能會承擔責任。一般而言,我們的客户還同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠,條件是在我們的水力壓裂作業中,其員工因此類作業而受傷或其財產受損,除非是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣,我們通常同意賠償客户因任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任,除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外,我們的客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞,反過來,我們同意賠償客户對我們擁有的財產或設備的損失或破壞。這種互惠或鏡像的賠償和風險分擔模式被稱為敲門換敲門賠償,在油田服務協議中很常見。井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而,儘管我們對風險進行了總體分配,但我們可能無法成功執行這種合同分配,可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任,或者可能需要以與上述風險分配不同的條款簽訂MSA。在使用我們的設備和服務的地點發生災難性事件引發的訴訟可能會導致ProFrac在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。因此,我們可能會蒙受重大損失,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們可能會損失我們的競爭優勢或市場份額。
如果我們不能保護我們的專利或對我們的商業祕密保密,或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務,我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能確保我們目前擁有或未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益,或使我們能夠阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。
25
如果我們不能滿足客户對環境敏感設備日益增長的需求,我們的業務將受到不利影響。
隨着我們的客户越來越關注減少他們的排放足跡,我們推出了產品和服務(如我們的電動水力壓裂車隊)來滿足他們的需求。然而,截至2022年12月31日,我們只有22.0%的泵依賴於電動壓裂或第四級DGB技術(我們認為這是我們行業目前使用的最環保的技術)。除了對客户的吸引力較低外,我們機隊的傳統部分效率較低,經常需要額外的維護和資本支出來保持良好的運營狀況,因此可能會受到更長或更頻繁的不可用時間的影響。
如果我們不能用業界日益增長的更高效率和更環保的設備來升級和更換我們的機隊,我們的競爭地位將會惡化,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的財務業績可能會因Flotek的財務報表包含在我們的合併財務報表中而受到重大不利影響,我們無法從Flotek的現金或流動性中獲益。
由於我們確定Flotek是一個可變利益實體,ProFrac是其主要受益人,Flotek的財務報表已從2022年5月17日起包含在我們的合併財務報表中。因此,如果Flotek報告財務業績不佳或惡化,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。Flotek報告財務結果的任何延遲或Flotek財務報表中的重大不準確都可能對ProFrac及時或準確報告其財務結果的能力產生負面影響。此外,我們沒有能力在我們的業務中使用或部署Flotek的現金或流動性,這可能會限制我們緩解將Flotek的財務報表納入我們的合併財務報表的影響的能力。
與環境和監管事項有關的風險
我們的運營和我們客户的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束,未來與這些事項相關的合規、索賠和責任可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
我們業務的性質和我們客户的業務性質,包括我們的壓力泵業務以及各種流體和物質的處理、運輸和處置,包括水力壓裂液和其他受管制物質、空氣排放、廢水、雨水和地下水排放,使我們和我們的客户面臨一些環境責任風險,包括從油井和天然氣井和相關設備向環境釋放污染物。我們還須遵守與採砂和設備製造業務有關的法律法規,包括原材料、產品和廢物的加工以及相關的儲存、搬運、運輸和處置。遵守這些法律的代價可能是巨大的。
根據這些法律和法規,我們可能會承擔懲罰、損害或補救或其他糾正措施的費用。
未能根據這些和其他環境、健康和安全法律、許可和授權妥善處理、運輸或處置這些材料或以其他方式開展我們的業務,可能會使我們面臨行政、民事和刑事處罰、清理和現場修復成本的重大責任,以及與此類材料釋放、自然資源損害和其他損害相關的責任,並可能削弱我們開展業務的能力。這種責任通常以嚴格、連帶和連帶責任為基礎,不考慮過錯或疏忽。責任可能是由於我們的行為在發生時是合法的,或者是之前的運營商或其他第三方的行為或條件造成的。政府機構、公民組織、鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因向環境排放污染物而造成的人身傷害或財產損失向我們提出索賠。與針對這些索賠和任何實際負債進行辯護相關的成本可能會影響我們的盈利能力。
法律或政府法規的變化可能會增加我們做生意的成本。
環境、健康和安全法律法規在不斷演變,未來可能會發生變化,並變得更加嚴格。當前和未來的索賠和負債可能會因潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、無法獲得保險覆蓋範圍和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。這些負債的最終成本很難確定,可能會超過我們可能建立的任何準備金。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策發生變化,我們可能會被要求做出大量意想不到的資本和運營支出。
26
如果我們的商業祕密被公之於眾,新的和現有的監管披露要求可能會牽連到我們的商業祕密,並給我們造成競爭損害。
我們運營的許多州都要求披露在我們的壓力泵作業中使用的部分或全部化學品。其中一種或多種化學品的某些方面可能被我們或我們的化學品供應商視為專有。向第三方或公眾披露我們的專有化學品信息,即使是無意的,也可能會降低我們或我們化學品供應商的商業祕密的價值,並可能對我們的競爭造成損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
供應鏈問題、暫停和對供應商的監管要求增加可能會影響我們運營所需的原材料的成本和可用性。
我們的業務可能會受到暫停或加強對供應鏈中其他公司的監管的影響,例如我們的支撐劑供應商或化學品供應商的砂礦開採,這可能會限制我們獲得供應並增加原材料成本。目前,無法估計這些不同的限制將如何影響我們正在進行的運營。
我們的業務和我們客户的業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響,這些風險最終可能導致温室氣體監管增加,對化石燃料的需求減少,石油和天然氣許可證和許可證減少,所有這些都可能影響我們的業務和盈利能力。
氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此,已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府一級提出許多建議,以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括在零碳能源生產和儲存方面的重大公共投資,考慮限額與交易計劃,碳税,温室氣體報告和跟蹤計劃,以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。這些持續努力降低碳排放的風險可能會導致商業機會和盈利能力減少。
由於對應對氣候變化的日益重視,各種政府和非政府組織承諾實現温室氣體排放量的減少。這一領域的一個最新發展是2022年《愛爾蘭共和軍》,如上所述,它涉及在未來10年對太陽能和風能生產以及電池存儲基礎設施進行大量投資,以努力在2030年之前將美國的温室氣體排放量減少到比2005年低約40%的水平。對非化石燃料能源生產的這種重大公共投資可能會減少對傳統化石燃料電力生產的需求,這可能會對天然氣價格和我們業務的盈利能力產生負面影響。
在現任聯邦政府的領導下,對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管將變得更加嚴格。EPA已經通過NSPS對石油和天然氣行業新來源的甲烷排放施加了限制,EPA 2022年11月提出的規則尋求進一步減少新的和現有的石油和天然氣作業的甲烷和其他空氣污染物的排放。這種對新來源甲烷排放的監管,以及對現有石油和天然氣客户的進一步要求,可能會導致運營成本增加,並對我們的服務需求產生不利影響。目前還不能預測這些承諾、投資、協議以及為履行美國減少温室氣體排放承諾而頒佈的立法或法規的全部影響。此外,我們無法預測除目前提議的以外,未來會有任何削減和限制。
訴訟風險也在增加,一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但未能充分披露這些影響,從而欺騙了投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也越來越大,因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年,總裁·拜登簽署了一項行政命令,呼籲制定一項“氣候融資計劃”。此外,美聯儲還宣佈,它已加入綠色金融體系網絡,這是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融領域與氣候相關的風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求更嚴格的條件投資於某些碳密集型部門的趨勢。
27
此外,政治、訴訟和金融風險可能導致我們的客户限制或取消生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或損害他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加,這可能會對我們的客户的運營產生不利影響。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措,以及政府對此類活動的審查和投資做法,可能會限制未來的石油和天然氣勘探和開採活動,並可能對我們的運營和業務結果產生實質性的不利影響。
已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致對水力壓裂作業施加額外的要求或限制。如上所述,水力壓裂通常不受SDWA UIC計劃下的聯邦監管,通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而,某些聯邦機構已經加強了審查和監管。增加對水力壓裂作業的聯邦監管可能會導致合規成本增加,並增加執法行動和訴訟的可能性。
許多州和地方政府也通過了法規,對水力壓裂作業實施了更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求,包括我們或我們的客户運營的州,如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂,就像幾個州已經做的那樣。此外,一些州採取了與石油和天然氣開發相關的更廣泛的要求,這些要求可能會影響水力壓裂活動。另外,州和聯邦監管機構有時關注與水力壓裂相關的活動,包括向處置井地下注入廢水,與地震活動增加之間的可能聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮對採出水處理井的許可或其他方面施加額外要求,以評估地震活動和此類井的使用之間的任何關係。如果採用任何新的法規來限制水力壓裂活動或與此活動相關的流體的處置,可能會對我們的客户造成不利影響,從而影響對我們服務的需求。
加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致我們客户的運營延誤,或者增加石油和天然氣生產的運營成本,包括開發中的頁巖氣田,或者可能使我們和我們的客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金可用性,可能會導致新油井和天然氣井的完工率下降,對我們服務的需求也會相應減少,合規成本和時間也會增加。這種下降可能會對我們的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如上所述,對非化石燃料能源(如風能、太陽能、地熱、氫氣、潮汐能、電池存儲技術和生物燃料)的競爭力增加和投資增加,或更多地關注減少運輸中內燃機的使用(如政府禁止銷售新型汽油動力汽車),可能會減少對碳氫燃料和我們的服務的需求,這將導致我們的收入減少。
許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與我們的客户簽訂協議,管理我們服務的提供,其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償,而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯;然而,許多州對合同賠償協議,特別是對一方當事人因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議加以限制。此外,包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規,明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償,這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。
保護措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油、天然氣和我們的服務的需求。
節油措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求,從而減少對油田服務的需求。例如,美國消費品安全委員會對某些室內氣體用具可能排放有害數量的某些空氣污染物表示擔憂。其影響
28
對石油和天然氣服務和產品不斷變化的需求,以及擬議的法律和法規,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
經濟上可行的非化石燃料能源和相關產品(如電動汽車、風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的影響。此外,目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免,包括石油和天然氣資產的減損百分比,可能會通過擬議的立法予以取消。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降,無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制,還是由於禁止勘探和鑽探活動,包括水力壓裂,或其他因素,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響,即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。
對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的額外限制可能會對我們進行完井活動的能力產生不利影響。
在美國,歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動,根據MBTA,也為候鳥提供類似的保護。如果被列入歐空局或類似州法律的物種或受MBTA保護的物種棲息在我們或我們客户運營的地區,我們的運營和我們客户的運營可能會受到不利影響。此外,在受保護的棲息地或某些季節,例如繁殖和築巢季節,鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。由於對石油和天然氣活動的限制,歐空局在我們客户類似業務的地區列入新物種名單,可能會對我們的運營和服務需求產生不利影響。
同樣,指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致我們的行動受到業務限制或禁令,並限制受影響地區未來的發展活動。對現有規則的改變可能會增加我們客户可被指定為關鍵棲息地的作業區的部分。這種新的物種指定或更具限制性的規則可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。
與公司結構和A類普通股相關的風險
發行人是一家控股公司,其唯一的重大資產是其在ProFrac LLC的股權;因此,發行人完全依賴ProFrac LLC的分配來履行其義務,包括支付税款和支付其公司和其他管理費用。
發行人ProFrac Holding Corp.是一家控股公司,除了在ProFrac LLC的股權外,沒有其他實質性資產,因此沒有獨立的創收手段。只要ProFrac LLC有可用現金,則須(I)按一般比例向單位持有人(包括髮行人)作出分配,金額至少足以令發行人支付其税款(及其全資附屬公司的税款),並根據應收税項協議及其可能就未來收購訂立的任何後續應收税項協議付款,及(Ii)按比例向發行人支付其公司及其他間接開支。如果發行人需要資金,而ProFrac LLC或其子公司無法提供此類資金,或受到適用法律或法規或任何當前或未來融資安排條款的限制,則不能保證發行人能夠從其他來源獲得資金。
ProFrac Holding Corp.S根據應收税款協議支付和支付税款的能力將取決於ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配足以支付ProFrac Holding Corp.的S納税義務(及其全資子公司的義務)及其應收税款協定義務的能力。反過來,這種能力可能取決於ProFrac LLC的子公司向其進行分銷的能力。我們打算將ProFrac LLC及其子公司的此類分配資金來自運營或未來借款的現金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行分配的能力受(I)德克薩斯州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束,該條款可能限制可用於分配的資金數額,以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。在ProFrac Holding Corp.因任何原因無法根據應收税金協議付款的範圍內,此類付款將被推遲,並將計息,直至支付為止。
29
一方面,我們與Dan Wilks和Farris Wilks及其擁有或關聯的實體(統稱為“Wilks當事人”)之間可能會產生利益衝突,另一方面,除了其他事項外,還涉及商業交易、競爭性商業活動或商業機會。
一方面,我們與威爾克斯雙方之間可能會產生利益衝突,另一方面,雙方可能會在商業交易、競爭性商業活動或商業機會等方面產生利益衝突。威爾克斯家族在能源和油田服務行業開展業務。在正常的業務過程中,我們與其中一些公司進行了交易。此外,威爾克斯黨現在和未來可能直接或間接與我們爭奪投資或商業機會。
Wilks各方不受限制,不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務,並且沒有任何義務不直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線,包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線,或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。
Wilks各方可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會),並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務,在這種情況下,我們可能不知道或沒有能力追求這些機會。此外,Wilks各方可在未來處置其在能源或其他油田服務公司或其他資產中的權益,而沒有義務向我們提供購買任何該等權益或資產的機會。
在上述任何事項中,Dan Wilks、Farris Wilks及其關聯公司以及它們擁有或關聯的其他業務的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。與上述內容有關的任何實際或預期的利益衝突都可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求,包括遵守交易所法案的報告要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求,可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,並分散管理層的注意力,我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市公司,我們必須遵守法律、法規和要求,包括薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定以及納斯達克的要求。遵守這些法規、法規和要求已經並將繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間,並顯著增加我們的成本和支出。我們必須:
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求,在滿足某些條件後,我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性,我們的獨立註冊會計師事務所發佈關於這些內部控制的證明報告。遵守這些規定是繁重的,我們不能保證當這些法律要求適用於我們時,我們將能夠滿足這些要求,或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未能遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現並報告了這些重大弱點,我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響,並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外,我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷,可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加,降低我們獲得融資的能力,並需要額外支出來滿足這些要求,這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
30
我們的股價可能會波動,這可能會導致投資者的損失。
我們A類普通股的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化,其中一些因素不是ProFrac所能控制的。例如,自我們完成IPO以來,我們A類普通股的收盤價從2022年11月22日每股25.72美元的高點波動到2023年3月23日每股11.04美元的低點。
以下是可能影響我們股價的因素的非詳盡列表:
股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後,往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致非常巨大的費用,分散我們管理層的注意力和資源,並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們證券的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值,我們可能無法維持或增加我們證券投資的價值。我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降,包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在我們的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值,而您出售您的證券賺取利潤。我們證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此,您可能會失去對我們的全部或部分投資。
威爾克斯政黨有能力指導我們大多數有投票權的股票的投票,他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
截至2022年12月31日,威爾克斯政黨控制着我們總投票權的約81.1%。因此,Wilks政黨能夠控制需要股東批准的事項,包括董事選舉、我們組織文件的更改和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。Wilks雙方在潛在或實際涉及或影響我們的事項上的利益,如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試,可能會與我們其他股東的利益衝突。
例如,Wilks雙方可能與我們有不同的税務和其他立場,特別是根據應收税款協議,這可能會影響他們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外,在釐定未來税務申報倉位、安排未來交易及處理任何税務機關對吾等税務申報倉位提出的任何挑戰時,可能會考慮Wilks各方可能與吾等或吾等其他股東不同的税務或其他考慮因素。
31
此外,關於我們的首次公開募股,ProFrac於2022年5月17日與Wilks的某些各方簽訂了一份股東協議(於2023年1月13日修訂的“ProFrac股東協議”),其中規定了指定被提名者進入ProFrac董事會的權利。大股東的存在可能會阻止敵意收購,推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動,或者限制ProFrac的其他股東批准他們認為最符合ProFrac利益的交易的能力。此外,如果投資者認為持有一家大股東的公司的股票不利,威爾克斯一方的股權集中可能會對ProFrac A類普通股的交易價格產生不利影響。
Wilks雙方大幅減少他們在ProFrac的所有權權益可能會對我們產生不利影響。
我們相信,Wilks雙方在ProFrac的大量所有權權益為他們提供了幫助我們取得成功的經濟動機。然而,Wilks各方可以在任何時候選擇全部或大部分出售或以其他方式減少他們在我們的所有權權益。如果威爾克斯一方出售了他們在我們公司的全部或大部分所有權權益,他們可能就沒有多少動力來幫助我們取得成功。此類行動可能會對我們成功實施業務戰略的能力造成不利影響,從而可能對我們的現金流或運營結果產生不利影響。更多信息見本年度報告項目9B中的討論。
我們的公司註冊證書和章程,以及特拉華州的法律,都包含可能阻止收購要約或合併提議的條款,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定每個系列的權利和偏好。如果我們的董事會選擇發行優先股,第三方可能更難收購我們。此外,我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的改變對我們的股東有利。例如,其中一些規定包括:
此外,某些控制權變更事件將會加速應收税金協議項下的應付款項,而該等款項可能相當龐大,並因此對本公司的潛在收購人構成抑制。
32
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司的公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院或(如果該法院對此法院沒有標的事項管轄權)特拉華州聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟,(Ii)聲稱吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(Iii)依據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何條文,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序,或(Iv)聲稱受內務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序,在每種情況下,該等訴訟、訴訟或法律程序均受該衡平法院管轄,而該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。我們股本股票的投資者受這些條款的約束,這些條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。然而,這些對法院限制的選擇不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,對於法院是否會執行這一法院條款存在不確定性,該條款規定聯邦地區法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。如果法院發現我們公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們目前預計不會對我們的A類普通股支付現金股息,我們現有的債務協議限制了我們這樣做的能力。因此,如果我們A類普通股的價格升值,你獲得A類普通股回報的唯一機會就是。
雖然我們期待着在未來有機會支付股息,但我們目前預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。此外,我們現有的債務協議存在,我們預計未來的債務協議將對我們支付現金股息的能力施加限制。因此,除非我們修改我們的股息政策,並解除我們貸款協議中限制支付股息的條款,否則您在我們的投資中實現回報的唯一機會將是您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠會超過您為其支付的金額。
由於可供出售的股票數量較多,我們A類普通股的價格可能會下降。
截至2023年3月23日,我們有54,702,269股A類普通股已發行,根據我們的長期激勵計劃,仍有約2,542,708股A類普通股可供發行,Wilks雙方擁有97,447,865股我們的B類普通股,可以一對一的方式自由轉換為A類普通股,所有這些股份都需要我們根據他們的要求登記轉售。如本年報第II部分第9B項“其他資料”所述,某些單位持有人,包括Wilks當事人,最近與我們討論可能贖回其所有單位的事宜,這將導致發行相當於要求贖回單位數目的A類普通股股份。
事實上,許多或所有這些未發行的股票可能會在很短的時間內發行並可供轉售,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們可能會在未來增發A類普通股,或可轉換為A類普通股的證券,這可能會進一步對我們股票的交易價格產生不利影響,並稀釋現有股東的股權。
33
根據應收税金協議,ProFrac Holding Corp.需要為其可能要求的某些税收優惠支付款項,而且支付的金額可能很大。
我們是與TRA持有人簽訂的應收税金協議的一方。本協議一般規定ProFrac向TRA持有人支付85%的美國聯邦、州及地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以處理州和地方税的影響)中節省的現金淨額,ProFrac在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現),原因是ProFrac因收購與IPO相關的單位或根據行使贖回權或贖回權(該等術語定義見ProFrac LLC協議)而可供ProFrac實際實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税基增加。我們將保留任何實際現金節税淨額的剩餘15%的好處。
應收税項協議的期限將持續至所有受應收税項協議約束的税項優惠均已使用或到期為止,除非吾等發生控制權變更(如應收税項協議所界定,包括若干合併、資產出售或其他形式的業務合併),或應收税項協議以其他方式提早終止(於吾等選擇時,或因吾等違反或啟動破產或由吾等提出或針對吾等的類似法律程序所致),而ProFrac就該等控制權變更或其他提早終止而支付應收税項協議所指定的終止款項。若應收税項協議未終止,則應收税項協議項下的付款預計於2023年開始,並於單位最後一次贖回日期後持續15年。
應收税金協議項下的支付義務是我們的義務,而不是ProFrac LLC的義務,我們預計應收税金協議項下需要支付的款項將會很大。估計根據應收税項協議可能到期的付款金額及時間本質上並不準確。就《應收税金協議》而言,現金節税淨額通常是通過比較我們的實際税負(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率以及假定的州和地方收入和特許經營税的綜合税率來確定)與如果我們不能利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠所需支付的金額來計算的。應收税項協議所涵蓋的實際應收税基增幅,以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間,會因多項因素而有所不同,包括贖回單位的時間、每次贖回時A類普通股的價格、該等贖回屬應課税交易的程度、贖回單位持有人在有關贖回時以其單位計税的款額、適用於增加税基的折舊及攤銷期間、我們日後所產生的應税收入的數額及時間。當時適用的美國聯邦所得税税率,以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。ProFrac LLC為使我們能夠根據應收税金協議支付款項而向ProFrac作出的任何分配,以及向單位持有人作出的任何相應按比例分配,均可能對我們的流動資金產生不利影響。
應收税金協議項下的付款不以TRA持有人擁有ProFrac或ProFrac LLC的持續所有權權益為條件。有關更多信息,請參閲小節應收税金協議.”
在某些情況下,應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。
如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義,包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併),或者應收税金協議以其他方式提前終止(在我們的選擇下,或者由於我們的違約或破產或針對我們的類似程序的開始),我們在應收税金協議下的債務將會增加,我們將被要求立即支付相當於其根據應收税金協議將支付的預期未來付款的現值(通過應用等於(I)(A)0.25%和(B)180天平均擔保隔夜融資利率(SOFR)中較大者的貼現率確定),加(Ii)150個基點),預計這筆款項將相當可觀。預期未來付款的計算將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項,包括(I)吾等有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠,及(Ii)於終止日未償還的任何單位(ProFrac持有的單位除外)將被視為於終止日贖回。任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付,並可能大大超過實際實現的時間。
倘若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義)或應收税項協議以其他方式提早終止,吾等在應收税項協議下的責任可能會對吾等的流動資金造成重大負面影響,並可能產生延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。例如,如果我們發生控制權變更或應收税款協議在2022年12月31日以其他方式終止,估計終止付款可能高達4.75億美元以上。上述金額僅為估計數,實際支付金額可能與實際金額大不相同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議履行我們的義務。
34
如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更而加快,則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。
若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義,該協議包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併),吾等將有責任立即支付一筆相當大的款項,而該等款項可能大幅提前或大幅超過與該款項有關的未來税務優惠的實際實現(如有)。作為這一支付義務的結果,我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外,應收税金協議項下的任何付款義務並不以TRA持有人在ProFrac或ProFrac LLC的持續權益為條件。因此,TRA持有者的利益可能與我們A類普通股的持有者的利益衝突。
如任何税務優惠其後遭拒絕,本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。
應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會對應收税金協議所涵蓋的全部或部分税基增加,以及我們所採取的其他相關税務立場提出質疑,而法院亦可就此提出質疑。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕,TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項,但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項後(該決定可能在初始付款後數年和未來付款後作出)從未來支付給該TRA持有人(如果有)中扣除。因此,在這種情況下,我們可能會支付比我們實際節省的現金税款更多的款項,如果有的話,我們可能無法收回這些款項,這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。
如果ProFrac LLC成為一家上市合夥企業,為美國聯邦所得税的目的而作為一家公司納税,ProFrac和ProFrac LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響,我們將無法收回ProFrac之前根據應收税款協議支付的款項,即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。
我們打算繼續運營,使ProFrac LLC不會成為公開交易的合夥企業,作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下,根據贖回權贖回單位(或根據贖回權收購單位)或其他單位轉讓可能導致ProFrac LLC被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定,某些安全港不會被視為公開交易的合夥企業,我們打算這樣操作,使贖回或以其他方式轉讓的單位有資格獲得一個或多個此類安全港。例如,我們打算限制ProFrac LLC的單位持有人數量,而ProFrac LLC協議與我們IPO的結束相關,規定了對ProFrac LLC單位持有人轉讓其單位的能力的限制,並將使ProFrac作為ProFrac LLC的管理成員,有權對ProFrac LLC的單位持有人根據贖回權贖回其單位的能力施加限制(除了那些已經存在的限制),只要ProFrac認為有必要確保ProFrac LLC將繼續被視為合夥企業,以滿足美國聯邦所得税的目的。
如果ProFrac LLC成為一家上市合夥企業,作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税,可能會對ProFrac和ProFrac LLC造成嚴重的税務效率低下,包括我們無法向ProFrac LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外,吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠,而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項,即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括ProFrac LLC資產的課税基準的任何聲稱增加)。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股,這些優先股具有董事會可能決定的名稱、優先股、限制和相對權利,包括相對於A類普通股的股息和分派優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們A類普通股的剩餘價值。
35
若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”),本公司被視為投資公司,適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條,就1940年法令而言,任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券,並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”,因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為ProFrac LLC的唯一管理成員,發行人控制和運營ProFrac LLC。在此基礎上,我們認為發行人在ProFrac LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而,如果發行人停止參與ProFrac LLC的管理,其在ProFrac LLC的權益可被視為1940年法案所指的“投資擔保”。
儘管發行人和ProFrac LLC打算繼續經營,以便發行人不被視為投資公司,但如果發行人被視為投資公司,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,將使我們不切實際地繼續我們預期的業務,並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
由於威爾克斯夫婦實益擁有我們A類普通股30,805,107股和97,447,865股(以及同等數量的B類普通股),相當於截至2022年12月31日ProFrac投票權的約81.1%,因此我們是一家根據薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則控制的公司。此外,就美國證券交易委員會的某些規則和條例而言,威爾克斯雙方目前是,我們預計他們將繼續被視為一個集團,因為ProFrac股東協議的結果。根據納斯達克規則,由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括以下要求:
只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。我們目前打算繼續利用這些豁免的一部分或全部。因此,您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
一般風險因素
我們的業務可能會受到總體經濟狀況下降或更廣泛的能源行業疲軟的不利影響,通脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
長期的經濟放緩或衰退、與能源行業有關的不利事件、或地區、國家或全球經濟狀況和因素,特別是勘探和生產行業的放緩,可能會對我們的運營產生負面影響,從而對我們的業績產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間,與我們的業務相關的風險更加嚴重,因為在這些時期,我們的客户可能會減少勘探和開發支出,對石油和天然氣的需求減少,以及石油和天然氣價格下降。
通貨膨脹因素,如勞動力成本、材料成本和間接成本的增加,也可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
36
與俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭相關的事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
俄羅斯是全球石油市場的主要參與者之一。因此,任何可能削弱或增強其在此類市場的競爭能力的事件,都可能對我們所在的行業、我們客户的商業決策以及對我們服務的需求水平產生影響。自戰爭開始以來,烏克蘭的盟友為限制俄羅斯從石油和天然氣出口中獲利的能力而實施的制裁,以及俄羅斯作為迴應採取的某些報復措施(如禁止向某些國家出售石油),創造了條件,導致對我們服務的需求增加。不能保證這些條件將繼續存在,即使它們存在,我們也將能夠繼續從中受益。
我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。
第三方可能會不時對我們提起訴訟,聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反了知識產權。如果我們因侵權而被起訴並蒙受損失,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直,任何與知識產權有關的法律程序都可能曠日持久、代價高昂,而且本質上是不可預測的,無論結果如何,都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權,我們可能需要從這些方獲得許可,或者大幅重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可,或者根本無法獲得必要的許可,或者無法成功地重新設計我們的產品。如果我們無法為我們的技術或產品獲得所需的許可證,就無法銷售我們的產品,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致市場份額的喪失。
油田服務行業競爭激烈,進入門檻相對較低。影響我們服務銷售的主要競爭因素是價格、聲譽和技術專長、設備和服務質量以及健康和安全標準。許多因素可能導致我們失去競爭地位,包括我們競爭的市場的性質,以及我們面臨的競爭往往以價格為基礎的性質。
水力壓裂服務的市場是分散的,不僅包括許多能夠在本地市場上有效競爭的小公司,還包括幾家擁有比我們多得多的財務和其他資源的大公司。我們規模更大的競爭對手擁有更多的資源,可以讓他們比我們更有效地競爭。例如,我們規模較大的競爭對手可能會以低於市場的價格提供服務,或者捆綁輔助服務,而不會對客户產生額外的成本。我們的競爭對手是經營歷史更長、財務、技術和其他資源更豐富、知名度更高的大型國有和跨國企業。我們的幾個競爭對手提供更廣泛的服務,並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。
一些工作是在投標的基礎上授予的,這進一步增加了基於價格的競爭。價格往往是決定哪個合格承包商獲得工作的主要因素,過去我們不得不降低價格以保持競爭力。例如,由於2018年下半年和2019年開始的競爭加劇,以及2020年新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求下降,我們不得不降低價格以保持競爭力,這導致2020財年來自刺激服務的收入下降了35%(與2019年相比)。儘管自那時以來,我們的行業和經營業績都出現了強勁復甦,但能源業務的活力特點使我們無法排除競爭格局中潛在的不利變化,這些變化可能迫使我們再次降低價格,這將對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們可能失去市場份額或無法維持或提高我們現有服務的價格或獲得額外的商機,這也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們更富有的競爭對手可能能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求,這可能導致激烈的價格競爭。此外,大宗商品價格低迷降低了對水力壓裂設備的需求,導致設備過剩和利用率降低。此外,一些勘探和開採公司已經開始使用自己的水力壓裂設備和人員完成油井作業。我們的客户對內部壓裂能力的開發和利用的任何增加都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
37
如果我們不能僱傭足夠數量的熟練和合格的工人,我們的能力和盈利能力可能會降低,我們的增長潛力可能會受到損害。
提供我們的服務需要技術熟練、合格、具有專門技能和經驗的工人,他們可以執行體力要求很高的工作。由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質,工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資水平的領域尋求就業機會。我們的生產能力和盈利能力將取決於我們僱用和留住熟練工人的能力。此外,我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高,而供應有限。因此,對經驗豐富的油田服務人員的競爭非常激烈,我們在與大型和成熟的競爭對手競爭人員和管理方面面臨着巨大的挑戰。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加,可能會導致我們的熟練勞動力減少,或者我們必須支付的工資率上升,或者兩者兼而有之。如果發生這兩種情況中的任何一種,我們的產能和盈利能力可能會減弱,我們的增長潛力可能會受到損害。
石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對我們的運營和籌集資金的能力產生不利影響。
投資者羣體中的某些部分已經形成了對投資我們行業的負面情緒。例如,某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會基於其社會和環境考慮,宣佈了取消對石油和天然氣行業投資的政策。某些其他利益相關者也向商業和投資銀行以及其他 貸款人和投資者停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供資金,這對我們的客户造成了不利影響。這樣的發展可能會給包括我們在內的油田服務公司的股價帶來下行壓力。這還可能導致潛在交易的可用資本資金減少,影響我們未來的財務業績。
公眾的負面看法可能會給我們帶來額外的監管負擔和減少的商業機會。
公眾對我們行業的負面看法可能會導致加強監管審查,進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指南或執法解釋。此外,環保和其他倡導團體可能會通過有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們客户的運營、幹預涉及我們客户資產的監管或行政程序、或提起訴訟或旨在阻止、擾亂或推遲我們客户資產的開發或運營的其他行動來反對我們客户的運營。這些行動可能會增加我們的合規成本,並隨着時間的推移降低我們客户的生產水平,因此可能會減少對我們服務的需求。此外,政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權,公眾可以參與許可證發放過程,包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們的客户開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制客户開展業務的盈利能力的要求而加重負擔,這也會減少對我們服務的需求。最終,這可能會使我們的業務更難獲得資金。
此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動,可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加,並導致投資轉向其他行業,這可能對我們A類普通股的價格以及我們或我們的客户獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,基於與氣候變化相關的擔憂,機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金,這可能會影響我們或我們的客户獲得潛在增長項目的資金。
38
我們面臨着網絡安全風險。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。
石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如,我們依賴數字技術來執行我們的許多服務,並處理和記錄運營和會計數據。與此同時,包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈了公開警告,表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標,這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息,或對我們的業務運營造成其他中斷。此外,某些網絡事件,如監控,可能會在較長時間內保持不被檢測到。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。隨着網絡事件的不斷髮展,我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護措施,或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。
ItEM 1B。未解決的員工評論。
沒有。
ItEM 2.屬性
我們的非採礦資產
我們租用公司總部辦公空間,地址為德克薩斯州76087,柳樹公園,301室,商店大道333號。我們目前擁有或租賃以下其他主要物業:
位置 |
|
大小 |
|
租賃或擁有 |
|
目的 |
|
細分市場 |
德克薩斯州柳樹公園 |
|
8244平方英尺 |
|
租賃 |
|
公司 |
|
- |
賓夕法尼亞州史密斯菲爾德 |
|
47,800平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州阿舍頓 |
|
48,797平方英尺 |
|
租賃 |
|
銷售處 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州敖德薩 |
|
50,634平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州敖德薩 |
|
61,540平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
俄克拉荷馬州麋鹿城 |
|
42,330平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
賓夕法尼亞州華盛頓縣 |
|
41,660平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州普萊森頓 |
|
62,950平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州朗維尤 |
|
36,000平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
威納爾,德克薩斯州 |
|
18,827平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州阿萊多 |
|
94,050平方英尺 |
|
租賃 |
|
製造業 |
|
製造業 |
新墨西哥州霍布斯 |
|
12,000平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州奧桑那市 |
|
21,292平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州馬歇爾 |
|
21,800平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州普萊森頓 |
|
421,443平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
埃爾裏諾,俄克拉荷馬州 |
|
507,202平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州沃斯堡 |
|
109,823平方英尺 |
|
租賃 |
|
製造業 |
|
製造業 |
德克薩斯州沃斯堡 |
|
79,346平方英尺 |
|
租賃 |
|
製造業 |
|
製造業 |
德克薩斯州沃斯堡 |
|
11,193平方英尺 |
|
租賃 |
|
製造業 |
|
製造業 |
德克薩斯州沃斯堡 |
|
89,522平方英尺 |
|
租賃 |
|
製造業 |
|
製造業 |
德克薩斯州沃斯堡 |
|
22,604平方英尺 |
|
租賃 |
|
公司辦公室 |
|
- |
德克薩斯州休斯頓 |
|
19865平方英尺 |
|
租賃 |
|
公司辦公室 |
|
- |
西弗吉尼亞州簡·盧 |
|
70,500平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
懷俄明州吉列 |
|
139,580平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
威納爾,德克薩斯州 |
|
13,188平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
德克薩斯州聖安吉洛 |
|
18,200平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
思科,德克薩斯州 |
|
377,186平方英尺 |
|
擁有 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
丹佛,CO |
|
4286平方英尺 |
|
租賃 |
|
公司辦公室 |
|
- |
新澤西州迪金森 |
|
226,222平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
軒尼詩,好的 |
|
43.56萬平方英尺 |
|
租賃 |
|
野戰行動 |
|
刺激服務 |
俄亥俄州贊斯維爾 |
|
652,566平方英尺 |
|
擁有 |
|
製造業 |
|
製造業 |
路易斯安那州博西爾市 |
|
3400平方英尺 |
|
租賃 |
|
公司辦公室 |
|
- |
39
我們的礦業資產
截至2022年12月31日,我們在S-K法規第1301(A)項所述所有采礦資產的採礦活動包括我們運營的四個礦場(科米特、拉梅薩、莫納漢斯和君主)以及我們簽約收購的四個礦場,因此,我們“很可能”(法規中使用的術語)將運營或擁有(Hat Creek、River Ridge、Sunny Point和Merryville)的經濟權益。截至2022年12月31日,我們沒有任何單獨的重大采礦資產。
下面的地圖顯示了我們上述採礦作業的地點:
我們的採礦和加工設施概述
下表列出了根據S-K法規第1303(A)項,截至2022年12月31日,我們的採礦作業中必須包括的採礦財產的某些信息:
我的 |
位置 |
大小 |
自有/租賃 |
運算符 |
舞臺 |
克米特 |
德克薩斯州温克勒縣 |
641英畝 |
擁有
|
阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 |
生產 |
克米特 |
德克薩斯州温克勒縣 |
630英畝 |
租賃 |
阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 |
生產 |
拉梅薩 |
德克薩斯州道森縣 |
6700英畝 |
擁有 |
阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 |
生產 |
莫納漢斯 |
德克薩斯州埃克托縣和沃德縣 |
2723英畝 |
租賃 |
阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 |
生產 |
帝王 |
德克薩斯州貝克薩爾縣 |
735.0英畝 |
擁有 |
阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 |
生產 |
帽溪 |
路易斯安那州博西爾和卡多教區 |
706.2英畝 |
租賃 |
性能支撐劑,有限責任公司 |
生產 |
河脊 |
阿肯色州米勒縣和拉斐特縣 |
2000英畝 |
擁有 |
性能支撐劑,有限責任公司 |
生產 |
陽光點 |
路易斯安那州博西爾和卡多教區 |
843英畝 |
租賃 |
性能支撐劑,有限責任公司 |
生產 |
梅里維爾 |
路易斯安那州博雷德帕裏什 |
1200英畝 |
租賃 |
性能支撐劑,有限責任公司 |
生產 |
40
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年,我們以千噸產品計的壓裂砂年產量分別為2153、1646和737噸。
下面概述了我們在採礦物業方面的業務:
科米特沙礦,德克薩斯州温克勒縣
我們在德克薩斯州的温克勒縣經營着一家砂礦和加工設施,該公司位於二疊紀盆地的戰略位置,我們將其稱為“科米特砂礦”。科米特砂礦是一座露天砂礦,位於得克薩斯州科米特以北約14英里、米德蘭-敖德薩地區以西約58英里的1218號農場到市場路(Farm-to-Market Road,“FM”)上。我們的科米特砂礦設施包括兩個洗滌廠和一個帶有兩臺旋轉式乾燥機的乾燥廠,用於清潔和分類沙子。科米特砂礦設施建於2017年,可生產40/70目和100目沙。其他現場設施包括一個標尺屋、辦公室、商店、優質實驗室和最多可容納40名員工的現場住房。科米特砂礦約有70名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的處理,它將被儲存在八個儲藏庫中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。
我們的科米特砂礦在五個運營許可證下運營,並遵守其他州和聯邦法規,這些法規不需要特定的許可證。科米特砂礦目前的新污染源審查(NSR)許可證將於2028年續期。為這類礦山持有的其他許可證包括:雨水、地上儲油罐、集合體生產作業,以及正在審批中的公共水系統申請。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
拉梅薩沙礦,德克薩斯州道森縣
我們在得克薩斯州道森縣經營着一家砂礦和加工設施,戰略位置位於二疊紀盆地,我們將其稱為“拉梅薩砂礦”。於2021年12月收購Lamesa砂礦土地後,我們於2022年12月下旬完成採礦及加工設施的安裝並開始運作。我們的Lamesa砂礦是一個露天砂礦,位於德克薩斯州米德蘭以北約55英里和德克薩斯州Lamesa西北約13英里處。我們的Lamesa砂礦設施有一個洗滌廠和一個乾燥廠,將開採的沙子加工成最終的支撐劑產品。Lamesa砂礦生產40/70目和100目沙。其他現場設施包括支持採礦和加工活動的辦公樓、航運辦公室和商店,以及最多可容納36名員工的現場住房。拉梅薩砂礦約有85名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它就被儲存在四種中的一種中 儲存筒倉,直到用卡車運送到目的地為止。
我們的Lamesa砂礦在六個運營許可證下運營,並遵守其他州和聯邦法規,這些法規不需要特定的許可證。Lamesa砂礦根據許可證規則(“PBR”)許可證運營,該許可證沒有到期日。該礦的其他許可證包括:雨水、地上儲油罐、集合體生產作業、現場污水處理設施,以及正在審批中的公共水系統申請。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
莫納漢斯沙礦,德克薩斯州埃克托縣和沃德縣
我們擁有並運營一座位於德克薩斯州埃克托和沃德縣的砂礦和加工設施,戰略位置位於二疊紀盆地,我們將其稱為“莫納漢斯砂礦”。莫納漢斯砂礦最初建於2017年,我們於2022年7月下旬收購了該礦。我們的Monahans砂礦是一個露天砂礦,位於德克薩斯州Monahans以東約10英里處,德克薩斯州米德蘭-敖德薩地區以西約30英里處。我們的莫納漢斯砂礦設施有一個洗滌廠和一個帶有兩臺旋轉式乾燥機的乾燥廠,用於清潔和分類沙子。莫納漢斯砂礦生產40/70目和100目沙。其他現場設施包括支持採礦和加工活動的辦公樓、各種控制室、商店/倉庫和質量實驗室。莫納漢斯砂礦約有80名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它將被儲存在八個儲藏庫中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。
我們的莫納漢斯砂礦在四個許可證下運營,並遵守其他州和聯邦法規,不需要特定的許可證。莫納漢斯沙礦目前的NSR許可證將於2029年續簽。該礦的其他許可證包括:雨水、地上儲油罐和集合體生產作業。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
41
帝王沙礦,德克薩斯州貝克薩爾縣
我們擁有並運營一座位於德克薩斯州聖安東尼奧的砂礦和加工設施,戰略位置位於鷹灘頁巖,我們將其稱為“君主砂礦”。我們於2022年12月收購了君主砂礦。我們的君主砂礦是一座露天砂礦,位於德克薩斯州貝克薩爾縣1604號環路以南約3英里處。我們的帝王砂礦設施有一個濕幹工廠,將開採的沙子加工成最終的支撐劑產品。帝王砂礦始建於2018年,年產40/70目和100目沙。其他現場設施包括一個辦公室/控制室和廣泛的輸送系統,以支持工廠內的產品移動。Monch砂礦約有60名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它將被儲存在五個儲藏庫中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。此外,君主沙礦有超過6英畝的濕沙儲存。
我們的君主砂礦在五個許可證下運營,並遵守其他州和聯邦法規,不需要特定的許可證。君主砂礦在PBR許可證下運營,該許可證沒有到期日。該礦的其他許可證包括:雨水、地上儲油罐、集合體生產作業和現場污水處理設施。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
河嶺砂礦,阿肯色州米勒和拉斐特縣
我們擁有並運營位於阿肯色州米勒和拉斐特縣的砂礦和加工設施,戰略位置位於海恩斯維爾頁巖盆地,我們將其稱為“河嶺砂礦”。我們於2023年2月收購了河嶺砂礦。我們的河嶺砂礦位於阿肯色州多德德里奇東南約5英里處,阿肯色州特克薩卡納市東南約30英里處,是一家挖礦和加工企業。我們的河嶺砂礦設施以濕幹設備為特色,將開採的沙子加工成成品支撐劑。河嶺砂礦始建於2019年,產沙30/70、40/70、40/140、100目。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。河嶺砂礦約有145名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它將被儲存在六個儲藏庫中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。
我們的河嶺砂礦在三個許可證下運營,並遵守其他州和聯邦法規,不需要特定的許可證。河嶺砂礦在阿肯色州小源空氣許可證下運營,該許可證沒有到期日。該礦的其他許可包括雨水和地上儲油罐。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
帽溪砂礦,路易斯安那州博西爾和卡多教區
我們擁有並運營位於路易斯安那州博西爾和卡多教區的砂礦和加工設施,位於海恩斯維爾頁巖盆地的戰略位置,我們將該盆地稱為“Hat Creek砂礦”。我們於2023年2月收購了Hat Creek砂礦。我們的Hat Creek砂礦是一個疏浚和加工作業,位於路易斯安那州什裏夫波特以北約5英里處。我們的Hat Creek砂礦設施有一個濕幹工廠,將開採的沙子加工成成品支撐劑。Hat Creek砂礦最初建於2017年,產量為40/140目。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。Hat Creek砂礦約有75名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它將被儲存在五個儲藏庫中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。
我們的Hat Creek砂礦在兩個許可證下運營,並符合其他州和聯邦法規,不需要特定的許可證。Hat Creek砂礦在路易斯安那州的小源頭空氣許可證下運營,該許可證將於2027年到期,同時也有雨水許可證。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
陽光沙礦,博西爾和卡多教區,洛杉磯
我們擁有並運營位於路易斯安那州博西爾和卡多教區的砂礦和加工設施,戰略位置位於海恩斯維爾頁巖盆地,我們將其稱為“Sunny Point砂礦”。我們於2023年2月收購了Sunny Point砂礦。我們的Sunny Point砂礦是一個疏浚和加工作業,位於洛杉磯什裏夫波特東南約6英里處。我們的Sunny Point砂礦設施有一個乾濕設備,將開採的沙子加工成最終的支撐劑產品。Sunny Point砂礦建於2022年,可生產40/200目沙子。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。Sunny Point砂礦約有80名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它將被儲存在四個儲藏庫中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。
42
我們的Sunny Point砂礦在兩個許可證下運營,並符合其他州和聯邦法規,不需要特定的許可證。Sunny Point砂礦在路易斯安那州的小源頭空氣許可證下運營,該許可證將於2032年到期,同時也有雨水許可證。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
梅里維爾砂礦,路易斯安那州博雷德帕裏什
我們擁有並運營一座砂礦和加工設施,位於路易斯安那州的博雷加德教區,戰略位置位於海恩斯維爾頁巖盆地,我們將其稱為“Merryville砂礦”。我們於2023年2月收購了梅里維爾砂礦。我們的Merryville砂礦是一個疏浚和加工作業,位於洛杉磯DeRidder以西約10英里處。我們的Merryville砂礦設施有一個乾燥的工廠,將開採的沙子加工成成品支撐劑。梅里維爾沙礦建於2022年,可生產30/100目的沙子。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。梅里維爾砂礦約有55名員工,為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料,但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類,它將被儲存在三個儲藏倉中的一箇中,直到用卡車運輸到目的地。
我們的Merryville砂礦在兩個許可證下運營,並符合其他州和聯邦法規,不需要特定的許可證。梅里維爾砂礦在路易斯安那州的小源頭空氣許可證下運營,該許可證將於2032年到期,同時也有雨水許可證。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。
資源和儲量摘要
關於我們的採礦財產和礦產儲量的信息是根據S-K法規第1300分部(“REG.S-K1300“)。術語“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”,無論是單數還是複數,都是根據REG定義和使用的。S-K1300。在REG.下S-K1300,礦產資源不得被歸類為“礦產儲量”,除非有資格的人確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。我們相信,我們擁有優質的礦產儲備基地。
下表列出了我們對截至2022年12月31日的已探明和可能的礦產儲量的估計(以千噸為單位)。
|
|
2022年12月31日的估計可採礦產儲量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
按分類 |
|
|
按任期劃分 |
|
|||||||||||
|
|
總計 |
|
|
久經考驗 |
|
|
很有可能 |
|
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|||||
40/200目碎砂: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
二疊紀盆地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
克米特(Kermit) |
|
|
46,373 |
|
|
|
39,189 |
|
|
|
7,184 |
|
|
|
26,798 |
|
|
|
19,575 |
|
拉梅薩(B) |
|
|
56,108 |
|
|
|
56,108 |
|
|
|
- |
|
|
|
56,108 |
|
|
|
- |
|
莫納漢斯(Monahans) |
|
|
98,608 |
|
|
|
- |
|
|
|
98,608 |
|
|
|
- |
|
|
|
98,608 |
|
小計 |
|
|
201,089 |
|
|
|
95,297 |
|
|
|
105,792 |
|
|
|
82,906 |
|
|
|
118,183 |
|
鷹灘頁巖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
君主(D) |
|
|
42,324 |
|
|
|
- |
|
|
|
42,324 |
|
|
|
42,324 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
|
243,413 |
|
|
|
95,297 |
|
|
|
148,116 |
|
|
|
125,230 |
|
|
|
118,183 |
|
(A)據報告,礦產儲量按2021年的平均售價每噸19.11美元計算。扣除採礦和加工損失後,整體產品收益率為78%。
(B)據報告,礦產儲量按2021年平均售價每噸19.11美元計算。經開採和加工損失後,整體產品收益率為77.5%。
(C)據報告,礦產儲量按2022年平均售價每噸39.29美元計算。經開採和加工損失後,總體產品收益率為69.3%。
(D)據報告,礦產儲量按2022年平均售價每噸54.85美元計算。扣除開採和加工損失後,整體產品收益率為66.4%。
43
除了轉化為礦產儲備的礦產資源外,沒有可報告的礦產資源。由吾等控制於上文所述採礦物業界定範圍內而未被列為礦產儲量的碎屑砂數量並不被視為具有潛在經濟可行性;因此,該等砂不應作為礦產資源申報。
內部控制
在我們的科米特砂礦,勘探樣品在我們的實驗室設施中進行評估,以評估產品質量和採礦/加工參數。我們銷售管理團隊的成員對產品的銷售情況進行評估。我們委託John T.Boyd公司(“John T.Boyd”)使用地質、地形和現場數據為我們的Kermit和Lamesa砂礦準備地質模型、採礦計劃和財務模型,以獨立估計這些礦山的礦產儲量。我們向約翰·T·博伊德提供了這些礦山的某些運營和財務信息,以幫助他們就我們礦產儲量的經濟可行性發表意見。約翰·T·博伊德沒有通過在已經勘探的區域進行獨立鑽探來核實歷史上的鑽孔數據。在編制支撐劑砂資源和儲量估計時,通常接受管理層提供的基本鑽探和質量測試數據,但報告的結果應被認為具有代表性和合理性。
約翰·T·博伊德為判斷物源勘探數據的適當性和合理性所做的努力包括審查提供的鑽井記錄、取樣程序、壓裂砂質量檢測結果、檢查存檔樣品間隔,並與我們討論上述信息。
關於2022年收購的砂礦(莫納漢斯和莫納奇),礦產儲量的數量和性質由我們的內部礦山規劃小組和第三方公司估計。約翰·T·博伊德已於2022年12月31日對我們的礦產儲量進行了審查,我們打算繼續聘請第三方工程師每年審查我們的礦產儲量。
有關本公司礦產資源及儲量估計所固有風險的討論,請參閲項目1A,風險因素-與本公司業務相關的風險-本公司對礦產儲量及資源礦藏估計的不準確,或本公司對該等礦藏所有權的不足,可能導致我們無法開採礦藏或要求我們支付高於預期的成本。
項目3.法律Pr洋流。
本年度報告“項目8.財務報表和補充數據”中所列“附註13--承付款和或有事項”併入了關於本項目的資料。
ItEM 4.披露礦場安全
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項(17 CFR 229.104)要求的有關違反煤礦安全和其他監管事項的信息包含在本年度報告的10-K表附件95中。
44
帕RT II
ItEM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上的報價代碼分別為“ACDC”和“ACDCW”。我們的B類普通股沒有公開市場。
A類普通股持有者
截至2023年3月23日,共有51名A類普通股持有人和7名B類普通股持有人。記錄持有人的數目是根據在該日期登記在本公司賬簿上的實際持有人人數計算的,不包括以“街道名義”持有股份的持有人或由託管機構維持的證券倉位名單上所指的人士、合夥企業、協會、公司或其他實體。
股利政策
發行人目前並不預期在可預見的將來向A類普通股的持有者宣佈或支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務增長提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會以及董事會認為相關的其他因素。此外,我們現有的債務協議,我們預計未來的債務協議將對我們支付A類普通股現金股息的能力施加一定的限制。
近期出售的未註冊股權證券
在本年度報告所涵蓋的期間內,我們並無出售未登記的股本證券,而這些證券以前並未在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中報告。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的季度內,我們沒有回購任何股權證券。
ItEM6。[已保留]
45
項目7.管理層的討論和A財務狀況及經營業績分析。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和“第8項.財務報表和補充數據”中的相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映公司計劃、估計或信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素,包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”部分和第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素。
概述
我們是一家專注於技術的垂直整合能源服務公司,為美國各地從事非常規石油和天然氣資源勘探和勘探的石油和天然氣公司提供油井增產服務、支撐劑生產和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年,旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。2022年5月17日,ProFrac Corp.完成了在納斯達克全球精選市場上市的1600萬股A類普通股的首次公開募股,每股票面價值0.01美元。我們的業務將年輕的現代化、技術先進的壓力泵設備與垂直集成的支撐劑、化學品和製造結合在一起,使我們能夠在提供優質服務的同時保持優勢的成本結構。我們相信,我們船隊的技術和運營能力,以及我們內部的壓裂砂生產和設備製造能力,使我們處於獨特的地位,能夠利用日益增長的油井增產服務需求,支持美國石油和天然氣儲量的持續發展。此外,我們有一個專注的併購戰略,以有吸引力的估值收購高質量的業務,以擴大我們的規模,並擴大我們的技術和供應鏈能力。自首次公開募股完成以來,我們已經完成了六次收購,增加了大約1870萬噸的年產沙能力和13個壓裂船隊。這些收購為我們提供了一個產生誘人回報的機會,當與我們的運營和商業平臺相結合時。
我們的業務集中在美國最活躍的非常規地區,在這些地區,我們與這些地區的一些領先的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們相信,我們是美國最大的油井增產服務提供商之一,截至2023年1月3日,我們擁有42支活躍的艦隊。我們的業務遍及美國幾乎所有主要的非常規石油和天然氣盆地,我們的規模和地理足跡為我們提供了運營槓桿,以及對多樣化客户和大宗商品組合的敞口。
財務結果摘要
我們的前身和ProFrac Holding Corp.
我們的前身由ProFrac LLC及其子公司Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司(“AlMountain”)(我們稱為“ProFrac前身”)在合併的基礎上組成。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的,因為Wilks雙方擁有共同控制權。2021年12月21日,百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC,以換取ProFrac LLC的會員權益。除非另有説明,本年度報告中包含的歷史綜合財務信息均為ProFrac前身的歷史財務信息。歷史上的綜合財務信息並不代表未來任何時期可能出現的結果。
2022年重大事件
首次公開募股與公司重組
2022年5月17日,我們完成了1600萬股A類普通股的IPO,公開發行價為每股18.00美元。2022年6月6日,承銷商部分行使超額配售選擇權,以每股18.00美元的價格出售額外2228,153股A類普通股。IPO和行使承銷商的超額配售選擇權產生了3.017億美元的綜合淨收益,扣除了承銷商的折扣和佣金以及估計的發行成本。隨着我們的首次公開募股和公司重組(見我們綜合財務報表附註中的“附註1-組織和業務描述”),我們成為了一家控股公司。
在實施公司重組及首次公開招股後,ProFrac Holding Corp.直接及間接擁有ProFrac LLC約27.8%的股份,單位持有人擁有ProFrac LLC約72.2%的股份及我們所有的B類普通股。
46
收購FTS International,Inc.
2022年3月4日,ProFrac LLC以約4.057億美元的收購價格收購了FTS International,Inc.,其中包括3.328億美元的現金對價和7290萬美元的ProFrac LLC的某些股權(“FTSI收購”)。在收購FTSI之前,FTSI是北美最大的水力壓裂服務提供商之一,截至2021年12月31日擁有130萬馬力。2021年第四季度,FTSI平均有13支活躍船隊,在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸、海恩斯維爾頁巖和烏伊塔盆地開展業務。
合併Flotek Industries,Inc.
通過2022年上半年的一系列交易,我們與Flotek Industries,Inc.(“Flotek”)達成了一項供應協議,為我們的30支水力壓裂船隊提供全井下化學解決方案,從2022年4月1日起為期10年。作為簽訂供應協議的交換,我們收到了6,000萬美元的可轉換票據本金,並獲得了指定Flotek董事會七名董事中最多四名的權利。
由於我們有權任命Flotek的董事會成員,而不直接持有Flotek的股權,因此我們確定Flotek是一個可變利益實體(VIE)。我們進一步確定,由於我們有能力任命大多數董事進入Flotek董事會,本公司是VIE的主要受益者。因此,在2022年5月17日,也就是Flotek股東批准供應協議的日期之後,我們使用收購會計方法將這筆交易作為業務合併入賬。因此,自2022年5月17日起,Flotek的財務報表已包含在我們的合併財務報表中。
我們相信,我們對Flotek的投資和與Flotek的戰略關係表明了我們對垂直整合戰略的承諾,並提供了對我們供應鏈的更大控制。
收購Monahans的SP二氧化硅有限責任公司和SP二氧化硅銷售有限責任公司
2022年7月25日,我們以9000萬美元的現金收購了Signal Peak Silica的西德克薩斯子公司已發行和未償還的會員權益的100%(“Monahans收購”)。隨着Monahans收購的完成,我們在二疊紀盆地收購了一個盆地內壓裂砂設施和相關的採礦作業(“Monahans砂礦”)。
收購美國油井服務公司。
2022年11月1日,我們以4.791億美元的總收購對價收購了美國Well Services,Inc.,其中包括1.959億美元的現金對價,發行了價值2.82億美元的1,290萬股A類普通股,以及發行了價值110萬美元的A類普通股認股權證(“USWS收購”)。
在收購USWS之前,USWS是一家技術驅動型油田服務公司,專注於美國的電動加壓泵服務。USWS艦隊主要由全電動、移動式壓力泵設備和其他輔助重型設備組成,以執行刺激服務。美國海軍清潔船隊®電動船隊用電動馬達取代了傳統柴油船隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器。
收購君主硅石有限責任公司
於2022年12月23日,我們以1.75億美元的總購買代價完成了對Monch Silica,LLC的Eagle Ford砂礦開採業務和相關房地產的收購,其中包括8750萬美元的現金代價和向賣方Monch Capital Holdings,LLC支付剩餘8750萬美元的擔保票據。部分對價須按慣例在結賬後作出某些調整。
收購Rev Energy Holdings,LLC
2022年12月30日,我們收購了REV Energy Holdings,LLC(“REV”),這是一傢俬人擁有的壓力泵服務提供商,在落基山脈和鷹灘頁巖擁有業務。REV運營着三支優質FRFC機隊,總計204,500馬力。此次收購擴大了ProFrac在落基山脈和鷹灘頁巖的業務。
吾等收購REV的總代價為1.4億美元,包括(I)若干B類普通股及單位的股份,價值7,000萬美元;(Ii)應付予BCKW LLC(REV賣方代表)的抵押票據,本金為3,900萬美元;(Iii)約5,500,000美元的債務承擔;及(4)現金代價2,550萬美元。總購買對價的一部分須經某些慣常的結賬後調整。根據收購REV的協議,如果在2023年實現某些基於EBITDA的業績目標,我們將向賣家支付高達2000萬美元的收益。
47
最新發展動態
收購Producers Services Holdings LLC
2023年1月3日,我們收購了Producers Service Holdings LLC的100%已發行和未償還的會員權益,Producers Service Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是一家為阿巴拉契亞和中部大陸服務的員工所有的壓力泵服務提供商,交易總額約為3500萬美元,其中約一半以A類普通股支付,其餘部分由現金和債務承擔組成。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。通過這筆交易,我們增加了三個機隊,其中兩個目前正在運行,總計20萬馬力,以及位於俄亥俄州贊斯維爾附近的一個50,000平方英尺的製造工廠,我們計劃通過該工廠擴大我們的製造足跡,以支持東北業務。
收購業績支撐劑
2023年2月24日,我們收購了(I)Performance Proppants,LLC,德克薩斯州有限責任公司,(Ii)紅河土地控股,LLC,路易斯安那州有限責任公司,(Iii)Performance Royalty,LLC,路易斯安那州有限責任公司,(Iv)Performance Proppants International,LLC,路易斯安那州有限責任公司,以及(V)Sunny Point Aggregates,LLC,路易斯安那州有限責任公司(合稱“Performance Proppants”)的100%已發行和未償還的會員權益,總收購價格為4.75億美元,包括(X)4.69億美元現金和(Y)相當於600萬美元的若干A類普通股。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。
請參閲我們合併財務報表附註中的“附註4-業務合併和資產收購”和“附註5-投資”,瞭解與我們最近所有收購和投資相關的更多討論。
總體趨勢和展望
行業趨勢
對油井增產服務和壓裂砂的需求主要是由美國勘探和勘探公司的鑽井和完井活動水平推動的。鑽井和完井活動受油井盈利能力和回報的影響,而這些因素受到許多因素的影響,包括國內和國際石油和天然氣的供需和石油和天然氣的價格,以及這些價格在較長期內的穩定性和可持續性。
隨着石油和天然氣需求的增長,美國所有主要陸上油氣盆地的勘探和勘探活動都有所增加。根據貝克休斯公司(Baker Hughes Company)報告的北美鑽機數量,截至2023年3月17日,美國活躍的陸地鑽機數量從2022年3月到2023年3月增加了15%,從2021年3月到2023年3月增加了91%。同期,我們主要作業區域(二疊紀盆地、鷹灘、海恩斯維爾、阿巴拉契亞和落基山脈)的鑽井活動大幅增加。
我們預計,我們行業的以下市場動態和趨勢可能有利於我們的運營和我們實現業務目標的能力:
採用動態混合燃氣(“DGB”)和電動汽車。E&P運營商加大了對改善排放狀況的關注。其中一些運營商已經從傳統的第二級柴油裂解車隊過渡到更環保的下一代第四級DGB裂解車隊和電動車隊,因為第四級DGB車隊使用天然氣(包括天然氣、天然氣、液化天然氣、管道和現場天然氣)作為一種更便宜、更清潔的燃料來源。Rystad Energy預計,到2026年底,北美70%以上的現役FRC車隊馬力將使用天然氣或電動車隊,而2020年這一比例為21%。作為下一代機隊技術的市場領先者,我們相信,隨着向更清潔的DGB和電動機隊的轉變,我們處於有利地位,可以奪取更多的市場份額。
市場上重大水力壓裂馬力的淘汰。美國FRAC市場目前正面臨着一個關鍵的轉型,由於過時,相當大的機隊運力即將退役。長期投資不足,包括在新冠肺炎引發的行業低迷期間,已導致可運營的遺留船隊的狀況惡化。根據Rystad Energy的數據,即使在最近的經濟低迷之前,大量遺留產能已經達到了使用壽命的盡頭。根據Rystad Energy的數據,這些機隊的退役預計將在需求持續增長的同時收緊市場供應,導致預計FRC機隊的利用率水平將維持到2026年超過80%。我們相信,我們的垂直整合以及由內部維護和製造我們自己的FRAC設備所產生的較低的資本成本將使我們能夠響應這一需求,並提高我們維持機隊狀況和利用率的能力。在過去的幾年裏,我們獲得了比同行(根據調整後的EBITDA利潤率定義)更高的利潤率,後者依賴第三方以更高的成本進行翻新和新建機隊。此外,根據Rystad Energy的數據,前五名中有65%以上的活躍FRAC產能,我們相信該行業將看到更高的定價和效率。
48
根據Rystad的數據,2015年,FRFC機隊平均每支機隊的馬力約為48,000馬力,預計到2024年,每支機隊的平均馬力將達到約58,000馬力。我們認為,這一因素減少了行業中所需的空降機隊數量,再加上較老機隊的自然減員和設備供應緊張,將改善定價。
收緊碎砂市場。在過去三年中,水力壓裂過程中使用的碎屑砂需求增長,導致砂子價格大幅上漲,供應也受到限制。根據Rystad Energy的數據,2023年美國壓實砂總需求預計將增長1760萬噸(與2022年相比增長14%),達到1.39億噸。根據Rystad Energy的數據,2023年,我們目前在兩疊紀盆地、伊格爾福特和海恩斯維爾運營着8座礦山,預計它們加起來將佔美國總需求的74%左右。根據Rystad Energy的數據,目前壓裂砂的定價處於2017年以來的最高水平,2022年現貨市場上二疊紀離岸價最高可達51美元/噸。我們相信,我們垂直整合的業務模式和最近的沙礦投資(Lamesa、Monahans和Monch),以及我們對Performance Proppants的收購,使我們處於有利地位,能夠利用這種增長的需求,使我們的業務免受不斷上漲的沙子原材料成本的影響,並使我們能夠在日益緊張的沙子市場為客户提供供應保證。
以盆內供砂為支點。近年來,壓實砂市場經歷了一場變革。從歷史上看,沙子主要來自盆地外的來源。然而,近年來,由於物流效率和運輸成本的節省,生產商主要從盆地內的供應商那裏採購沙子。
E&P業務的發展趨勢。在E&P領域有幾個趨勢,我們相信這些趨勢將對我們未來的運營產生積極影響。首先,E&P公司正在鑽探更長的支線。根據Enverus的數據,平均橫向長度從2013年的5511英尺增加到2022年的9240英尺。鑽井時間的增加增加了壓裂階段的數量和壓裂油井所需的泵送時間。我們預計,由於這些因素,未來機隊利用率將會更高。然而,即使側向長度一直在增加,油井動態也在下降。由於運營商被迫鑽探更多二級和三級庫存,E&P油井每側腳的生產率有所下降。根據Enverus的數據,2022年,與2021年相比,每千英尺累計石油產量在生產3個月後下降了約5%,在生產6個月後下降了~4%。我們相信,這一趨勢將為我們的業務提供催化劑,因為E&P公司將被迫進行更多鑽探以維持生產,這需要更多的鑽井平臺和壓裂人員,我們相信這將提高船隊利用率和定價。
投資者和監管機構關注ESG。能源行業正在經歷經營方式的重大變化,行業參與者越來越關注環境和社會方面的考慮。公司正面臨着實施ESG倡議的市場壓力,特別是通過減少温室氣體排放來實現環境可持續性。我們認為,州和聯邦政府可能會實施更多的措施來監管温室氣體排放,增加對E&P公司的壓力,或要求它們減少排放足跡。其他ESG主題,如人權、供應鏈管理、水使用、自然資本和生物多樣性等,也受到越來越多的關注,我們的客户可能面臨越來越大的壓力,要求他們採取行動解決這些問題。
我們相信,我們對更環保的下一代機隊技術的投資使我們處於行業邁向更清潔和更可持續未來的前沿,並使我們能夠滿足客户對ESG敏感業務日益增長的需求。
我們相信,我們處於有利地位,能夠充分利用對下一代壓裂船隊和盆地內壓裂砂的持續需求。我們的業務將一支年輕的現代化、技術先進的壓力泵設備車隊與垂直集成的支撐劑、化學品和製造結合在一起,旨在滿足完井作業範圍內的最大客户需求。我們對下一代車隊技術的關注使我們能夠滿足日益增長的對排放友好型解決方案的需求,同時也為我們的客户節省了大量的燃料成本。同時,我們專注於戰略性的盆地內砂礦收購,使我們能夠在日益緊張的砂礦市場提供供應保證,並通過我們的綜合壓裂服務實現額外的利潤率提升。
總體趨勢
石油和天然氣的鑽井和完井活動受到石油和天然氣價格的嚴重影響。2022年,與俄羅斯入侵烏克蘭有關的東歐地緣政治緊張局勢導致供應嚴重中斷,因為一個廣泛的國家聯盟以與俄羅斯石油和天然氣相關的制裁和/或進口禁令作為迴應。這導致市場大幅收緊,表現為大宗商品價格上漲,石油和天然氣價格達到10年來的最高水平。由於收購了FTSI,我們的業務在天然氣和石油生產領域都有了多元化的敞口。天然氣和石油價格較2020年底大幅上漲,也超過了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。
49
雖然大宗商品價格已恢復並超過大流行前的水平,但大流行導致全球供應鏈中斷。關税、員工准入、運費上漲和原材料短缺都在影響市場。我們的供應鏈要麼是垂直整合的,要麼是以美國為主要基地的,從而減少了我們受到全球幹擾的風險,並使我們能夠繼續保持誘人的利潤率。由於我們的業務主要以美國為基地,我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口。我們已經意識到危機可能產生的間接影響,例如我們為製造過程中使用而購買的某些原材料和部件的成本增加。然而,鑑於美國和全球的通脹氣候,我們無法確定這種大宗商品價格上漲在多大程度上是烏克蘭危機或其他因素的結果。儘管出現了這些增長,但由於我們機隊利用率的提高以及產品和服務價格的上漲,我們的運營結果有所改善,這使得我們能夠在成本增加的情況下保持和提高我們的利潤率。
石油和天然氣行業目前正在對業務做法進行重大調整,重點是減少對環境的影響。許多勘探和開發公司正在實施碳跟蹤和減排計劃,並期待油田服務提供商提供利用最先進和環境友好型技術的產品和服務。我們認為,擁有技術最先進的船隊和最低碳足跡的壓力泵行業的公司,市場份額可能會大幅增長,但代價是設備不那麼先進的公司。我們採取了切實的舉措,幫助保護環境,改善我們的環境和社區,使其成為我們組織文化的一部分,從公司成立之初起就是如此。我們已經並打算繼續投資於一些行業領先的先進技術,這些技術在減少碳排放的同時提高盈利能力。我們目前每月將大約10台發動機從第二層升級到第四層DGB。2022年11月,我們全面部署了第一支電動車隊,並正在建設另外四支電動車隊,這將使我們的電動車隊總數達到12支。我們相信,這些舉措和對降低排放的承諾將幫助我們引領裂解油行業向更清潔和可持續發展的能源轉型。
我們如何創造收入
我們經營三個業務部門:刺激服務、支撐劑生產和製造。不可單獨報告的商業活動,僅包括Flotek,被歸類為其他類別。
刺激服務。我們擁有並運營一批移動式水力壓裂設備和其他輔助設備,通過為客户提供刺激服務來產生收入。我們還提供量身定做的人員和服務,以滿足每一位客户的需求。除標準主服務協議外,我們一般不與客户簽訂長期書面合同安排,該協議包括客户與我們之間的一般合同條款。我們按作業向客户收費,在收到所請求作業的完整規格後,我們設定定價條件,包括客户井筒的側向長度、每口井的壓裂階段數、使用的支撐劑數量和作業的其他規格。油井模擬包含我們經常為客户提供的補充服務,包括沙子和相關的物流、化學品和燃料。
支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司提供支撐劑來創造收入。我們擁有或租賃並經營伊格爾福特盆地的君主砂礦,以及二疊紀盆地的Monahans砂礦、Kermit砂礦和Lamesa砂礦,我們按當前市場價格向客户收取每噸支撐劑的費用。我們與固定定價的客户沒有長期的合同安排。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,支撐劑生產部門的部門間收入分別為62%、40%及20%。
製造業。我們主要通過銷售經過精心設計、精密加工、裝配和工廠測試的產品,如高馬力泵、閥門、管道、旋轉體、大口徑歧管系統、閥座和流體末端來賺取收入。截至2022年12月31日,我們在思科、阿萊多和德克薩斯州沃斯堡設有工廠,其中包括一家獲得ISO 9001 2015認證的OEM製造工廠,我們在該工廠生產和翻新我們車隊使用的許多部件,包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品,以及獲得許可對我們的變速器提供保修維修的發動機和變速器重建設施。此外,我們還提供熨斗檢驗、熨斗重新認證、泵翻新、液端翻新、泵功能測試、油漆、報廢和潤滑油系統更換服務。我們按訂單向客户收取設備費用,在收到所需設備的完整規格後製定定價條款。我們根據所產生的部件和勞力向客户收取服務費。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,製造部門的部門間收入分別為92%、90%和97%。
開展業務的成本
經營我們業務所涉及的產品和服務的主要成本是消耗品、人員、設備維修和維護以及燃料。我們的固定成本相對較低,以下所述的很大一部分成本只是在我們為客户執行工作時發生的。
50
消耗品。在我們的刺激服務業務中使用的消耗品是產生的最大費用,包括與支撐劑、化學品和其他消耗品相關的燃料、產品和運費。我們的水力壓裂船隊和其他設備的操作和移動都要消耗燃料。在我們的支撐劑生產業務中,運行設備的燃料是我們的主要費用之一。這些成本在我們的服務成本中佔很大比例,特別是在提供水力壓裂服務時所需砂子的數量和質量方面。
原材料。我們的製造部門依賴於各種原材料,特別是各種等級的鋼和其他原材料,以及電力。
直接人工成本。與我們產品和服務的交付直接相關的工資和福利費用包括在我們的運營成本中。
其他直接成本。我們產生了與我們的產品和服務相關的其他費用,包括維修和維護、一般用品、設備租賃和其他雜項運營費用。用於升級或延長設備使用壽命的資本支出不包括在其他直接成本中。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估和分析我們業務的表現,包括調整後的EBITDA。
關於非公認會計準則財務計量的説明
經調整的EBITDA並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務指標,亦不應被視為根據GAAP衍生的淨收益、淨虧損、營業虧損或任何其他業績指標的替代指標,或作為營運活動提供的現金淨額的替代指標,以衡量我們的盈利能力或流動資金。調整後的EBITDA是我們的管理層和我們財務報表的其他使用者(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們的財務業績的補充指標,因為它允許我們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目(如所得税税率)的影響,在不同時期一致地比較我們的經營業績。
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將調整後的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失、(V)基於股票的薪酬和(Vi)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損),例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些信貸損失、債務清償損失和投資收益。
我們相信,我們公佈的調整後EBITDA將為投資者提供有用的信息,以評估我們的財務狀況和經營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準,與調整後的EBITDA最直接可比。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性,因為它排除了一些但不是所有影響最直接可比的GAAP財務衡量的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA,或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同,我們對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較,從而降低了其實用性。
51
下表顯示了調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是我們根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
342.7 |
|
|
$ |
(43.5 |
) |
|
$ |
(118.5 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
59.5 |
|
|
|
25.8 |
|
|
|
23.3 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
267.3 |
|
|
|
140.7 |
|
|
|
150.7 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
9.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.5 |
|
資產處置損失淨額 |
|
|
2.1 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
8.4 |
|
債務清償損失 |
|
|
17.6 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
- |
|
法定或有事項的應計項目 |
|
|
11.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
8.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與被視為供款相關的股票薪酬 |
|
|
59.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
信貸損失準備金,扣除回收後的淨額 |
|
|
1.9 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
2.8 |
|
外幣交易損失 |
|
|
- |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
- |
|
重組成本 |
|
|
- |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
- |
|
收購相關費用 |
|
|
48.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
遣散費 |
|
|
- |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
- |
|
供應承諾費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5.6 |
|
投資未實現收益,淨額 |
|
|
(16.5 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
811.2 |
|
|
$ |
134.7 |
|
|
$ |
72.8 |
|
影響財務業績可比性的因素
出於以下原因,我們未來的運營結果可能無法與我們的歷史運營結果相媲美:
最近的收購
我們最近通過戰略收購和投資實現了增長,包括最近完成的對FTSI、West Munger、Monahans、USWS、Monch、Rev、Producers、Performance Proppants和我們對Flotek的整合。這些收購沒有反映在每次收購結束前我們的歷史運營業績中,因此我們未來的業績將有所不同。
此外,與我們的收購相關,我們在收購日按公允價值記錄了收購的資產和負債,這影響了遞延收入和遞延成本餘額,並增加了本應在後續期間確認的收入和支出。我們還記錄了在其使用壽命內攤銷的可識別無形資產,增加了原本應確認的費用。
上市公司費用
我們預計,由於成為一家上市公司而產生的額外經常性行政費用是我們以前從未發生過的,包括與交易法規定的合規、向股東提交的年度和季度報告、轉讓代理費、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險成本、SOX合規準備情況以及董事和高級管理人員薪酬相關的成本。此外,我們還預計,與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本約為300萬美元。
所得税
ProFrac Holding Corp.是一家公司,將繳納美國聯邦、州和地方所得税。雖然ProFrac的前身實體在德克薩斯州須繳納特許經營税,但它們歷來被視為美國聯邦及其他州和地方所得税的直通實體,因此不需要繳納美國聯邦所得税或其他州或地方所得税。相反,與ProFrac前身實體的應税收入有關的納税義務轉嫁給了它們的所有者。因此,在2022年3月收購美國聯邦和州所得税公司FTSI之前,可歸因於ProFrac前身的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備(德克薩斯州的特許經營税除外)。在2022年3月收購FTSI之後,ProFrac前身的財務數據確實包含美國聯邦和州所得税。我們估計,我們將按大約佔税前收益24%的混合法定税率繳納美國聯邦和州的税款。此外,隨着對EKU的收購,該公司需要繳納某些外國税,這些税在截至2022年12月31日的一年中並不重要。
52
從2022年3月4日起,我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債是根據會計準則編纂(“ASC”)740的規定,使用預期收回或結算暫時性差額的年度的現行税率計量的。所得税。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時,建立估值準備。
我們根據我們對遞延税項資產很可能無法變現的評估,對我們幾乎所有的遞延税項淨資產計入了估值撥備。Flotek淨遞延税資產也有全額估值津貼,但40萬美元除外。這些假設的改變可能會導致估值撥備的減少,這可能會對我們的運營業績產生重大影響。
經營成果
截至2022年12月31日的年度
收入
截至2022年12月31日的年度總收入為24.256億美元,分別比2021年和2020年同期增加16.572億美元和18.779億美元。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加,以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外,年內對FTSI和USWS的收購也促進了收入的增長。
下表總結了我們可報告的部門收入和某些運營統計數據:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
刺激服務 |
|
$ |
2,348.7 |
|
|
$ |
745.4 |
|
|
$ |
538.3 |
|
支撐劑生產 |
|
|
90.0 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
10.2 |
|
製造業 |
|
|
166.7 |
|
|
|
76.4 |
|
|
|
46.2 |
|
其他 |
|
|
111.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
淘汰 |
|
|
(291.6 |
) |
|
|
(80.6 |
) |
|
|
(47.0 |
) |
總收入 |
|
$ |
2,425.6 |
|
|
$ |
768.4 |
|
|
$ |
547.7 |
|
運營統計數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現役艦隊(1) |
|
|
38.0 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
11.0 |
|
貝克休斯國內平均鑽機數量--陸上鑽機(2) |
|
|
660.0 |
|
|
|
430.0 |
|
|
|
385.0 |
|
平均油價(每桶)(3) |
|
$ |
94.79 |
|
|
$ |
67.99 |
|
|
$ |
39.23 |
|
天然氣平均價格(每千立方英尺)(4) |
|
$ |
6.67 |
|
|
$ |
4.06 |
|
|
$ |
2.11 |
|
收入-刺激服務。截至2022年12月31日的一年,刺激服務收入比2021年和2020年同期分別增加了16.033億美元和18.104億美元,增幅分別為215%和336%。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加,以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外,FTSI和USWS從收購之日起為這一細分市場貢獻了收入。
收入--支撐性生產。截至2022年12月31日的年度支撐劑生產收入較2021年和2020年同期分別增加6,280萬美元和7,980萬美元,增幅分別為231%和782%。增加的主要原因是支撐劑產量和定價增加,主要是二疊紀盆地支撐劑需求增加。此外,Monahans從收購之日起就為這一領域貢獻了收入。
收入--製造業。截至2022年12月31日的一年,製造業收入分別比2021年和2020年同期增加了9030萬美元和1.205億美元,增幅分別為118%和261%。這一增長主要歸因於我們的刺激服務部門活動增加。
收入--其他。截至2022年12月31日的一年中,其他收入為1.118億美元,這是Flotek的收入。
53
收入成本
下表按部門彙總了我們的收入成本:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
刺激服務 |
|
$ |
1,433.6 |
|
|
$ |
570.8 |
|
|
$ |
427.5 |
|
支撐劑生產 |
|
|
40.5 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
6.1 |
|
製造業 |
|
|
137.5 |
|
|
|
65.8 |
|
|
|
40.4 |
|
其他 |
|
|
118.4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
淘汰 |
|
|
(291.3 |
) |
|
|
(80.6 |
) |
|
|
(47.0 |
) |
收入總成本,不包括折舊、損耗和攤銷 |
|
$ |
1,438.7 |
|
|
$ |
570.1 |
|
|
$ |
427.0 |
|
截至2022年12月31日的一年,不包括折舊、損耗和攤銷的總收入成本為14.387億美元,分別比2021年和2020年同期增加8.686億美元和10.117億美元。這一增長主要歸因於我們刺激服務的客户活動增加。此外,年內對FTSI和USWS的收購增加了收入成本。
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本--刺激性服務。截至2022年12月31日的一年,刺激服務收入成本比2021年和2020年同期分別增加了8.628億美元和10.61億美元,增幅分別為151%和235%。這一增長主要是由於客户活動水平的增加以及壓裂過程中使用的支撐劑和化學品價格的上漲。此外,富時指數和USWS自其收購日期起為這一細分市場貢獻了成本。
收入成本,不包括折舊、損耗和攤銷--支撐劑生產。截至2022年12月31日的年度收入支撐劑生產成本分別比2021年和2020年同期增加2,640萬美元或187%和3,440萬美元或564%。這一增長主要是由於支撐劑產量增加,以滿足客户日益增長的需求。此外,Monahans從收購之日起就為這一領域貢獻了成本。
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本-製造業。截至2022年12月31日的一年,製造成本收入比2021年和2020年同期分別增加了7170萬美元和9710萬美元,增幅分別為109%和240%。這一增長主要是由於我們的刺激服務部門的活動增加以及原材料成本上漲。
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本-其他。截至2022年12月31日的一年中,其他收入成本為1.184億美元,這是Flotek的收入。
銷售、一般和行政
下表彙總了我們的銷售、一般和管理費用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
銷售、一般和行政: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售,一般和行政,不包括基於股票的薪酬 |
|
$ |
175.7 |
|
|
$ |
64.2 |
|
|
$ |
48.2 |
|
與被視為供款相關的股票薪酬 |
|
|
59.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
8.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總銷售量,一般和行政 |
|
$ |
243.1 |
|
|
$ |
64.2 |
|
|
$ |
48.2 |
|
截至2022年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用為2.431億美元,分別比2021年和2020年同期增加1.789億美元和1.949億美元。
增長的主要原因是員工人數增加、激勵性薪酬和與我們活動水平增加和2022年收購相關的非勞動力成本。這一增長也是由於2022年的基於股票的薪酬支出,主要與某些被視為股東貢獻相關的費用有關。有關我們基於股票的薪酬的更多信息,請參閲我們合併財務報表附註中的“附註10-基於股票的薪酬”。
54
折舊、損耗和攤銷
下表彙總了我們的折舊、損耗和攤銷:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊 |
|
$ |
261.2 |
|
|
$ |
139.9 |
|
|
$ |
150.6 |
|
攤銷 |
|
|
5.6 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
- |
|
耗盡 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
總銷售量,一般和行政 |
|
$ |
267.3 |
|
|
$ |
140.7 |
|
|
$ |
150.7 |
|
截至2022年12月31日的年度折舊、損耗和攤銷為2.673億美元,而2021年和2020年同期分別為1.407億美元和1.507億美元。增加的主要原因是2022年的資本支出增加,以及與富時指數和USWS收購所獲得的資產相關的折舊。
收購相關費用
截至2022年12月31日的年度,收購相關支出為4880萬美元,而2021年和2020年同期分別為零。這些成本與我們2022年的收購和整合活動有關。
其他營業費用,淨額
下表彙總了我們的其他運營費用淨額:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
資產處置損失淨額 |
|
$ |
2.1 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
$ |
8.4 |
|
法定或有事項的應計項目 |
|
|
11.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
信貸損失準備金,扣除回收後的淨額 |
|
|
1.9 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
2.8 |
|
外幣交易損失 |
|
|
- |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
- |
|
重組成本 |
|
|
- |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
- |
|
遣散費 |
|
|
- |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
- |
|
供應承諾費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5.6 |
|
總計 |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
11.4 |
|
|
$ |
16.8 |
|
資產處置損失,淨額包括額外財產、早期設備故障和其他資產處置的收益或損失。
法律或有事項應計項目是關於某些供應商糾紛和訴訟事項的重大或有損失估計數。關於重大訴訟事項的討論,見合併財務報表附註中的“附註13--承付款和或有事項”。
利息支出,淨額
截至2022年12月31日的一年,利息支出淨額為5950萬美元,而2021年和2020年同期分別為2580萬美元和2330萬美元。利息支出的增加,淨額可歸因於我們增加的債務餘額,以及2022年較高的平均利率。有關我們債務的其他討論,請參閲我們合併財務報表附註中的“附註6-債務”。
債務清償損失
由於債務再融資交易和債務償還 2022年,我們確認了截至2022年12月31日的年度債務清償虧損1760萬美元,而2021年和2020年同期分別為50萬美元和零。
其他(費用)收入,淨額
在截至2022年12月31日的一年中,我們在獲得對Flotek的控制權和我們在BPC的投資之前,確認了與Flotek可轉換票據公允價值變化相關的1650萬美元的未實現收益。
所得税(費用)福利
截至2022年12月31日的一年,所得税支出為910萬美元,而2021年和2020年同期的所得税優惠和所得税支出分別為20萬美元和50萬美元。2022年所得税支出的增加是由於公司在首次公開募股後進行了公司重組,成為一個應納税實體。
55
截至2021年12月31日的年度
關於前身截至2021年12月31日止年度的經營業績的討論,請參閲發行人於2022年9月22日提交的《S-4表格註冊説明書修正案1》(註冊説明書第333-267168號)中管理層對ProFrac財務狀況和經營業績的討論和分析。
流動性與資本資源
流動資金來源
從歷史上看,我們的流動性和資本資源的主要來源一直是我們的信貸安排下的借款、我們運營的現金流和我們股東的出資。我們預計,資本的主要用途將是繼續為我們的運營提供資金,支持有機和戰略增長機會,並滿足未來的債務償還。
由於我們確定Flotek是一家VIE,公司是VIE的主要受益人,Flotek的財務報表已從2022年5月17日起包含在我們的合併財務報表中。然而,我們沒有能力在我們的業務中獲得或使用Flotek的現金或流動性,因此,我們將Flotek的現金和其他流動性來源排除在以下關於我們流動性和資本資源的討論之外。有關收購Flotek的其他討論,請參閲我們合併財務報表附註中的“附註4-業務合併和資產收購”。
截至2022年12月31日,我們有2,280萬美元的現金和現金等價物(不包括Flotek),以及我們循環信貸安排下可供借款的3,520萬美元,導致總流動資金狀況為5,800萬美元。有關我們循環信貸安排的更多信息,請參閲我們合併財務報表附註中的“附註6-債務”。
2023年2月,我們對循環信貸安排進行了修訂,將與我們收購Performance Proppants相關的最高可用金額提高到4.0億美元。有關收購業績支撐劑的更多信息,請參閲我們合併財務報表附註中的“附註18-後續事項”。
截至2023年2月28日,我們有7870萬美元的現金和現金等價物,不包括Flotek,以及我們循環信貸安排下可供借款的7230萬美元,導致總流動資金頭寸為1.51億美元。
我們相信,我們的現金和現金等價物、運營部門提供的現金,以及我們循環信貸安排下的可用性將足以為我們的資本支出提供資金,履行我們的義務,並至少在未來12個月內遵守我們現有的債務契約。如果我們在2023年尋求更多的收購,我們可能需要籌集更多的債務和/或股權融資來為它們提供資金。
為潛在收購提供資金
我們的增長戰略包括潛在的收購和其他戰略交易,我們不時簽訂不具約束力的意向書進行投資或收購。這些意向書可能規定購買對價,包括現金、我們應付的票據、ProFrac的股權或某種組合,其使用可能會影響我們的流動性需求。這些潛在的交易需要完成令人滿意的盡職調查、重大商業和法律問題的談判和解決、各方之間雙方滿意的最終協議的談判、文件編制和完成、貸款人的同意、我們在成交時為任何現金付款提供融資的能力以及ProFrac董事會的批准。我們不能保證任何這樣的潛在交易將以可接受的條款完成,如果有的話。
Flotek流動性
在Flotek於2023年3月23日提交的Form 10-K中,Flotek得出結論,由於流動性來源有限,其作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。Flotek正在評估獲得額外資金以改善其流動性狀況的戰略,並相信它將能夠繼續為其運營提供資金。我們相信,對Flotek作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響,因為我們不擔保Flotek的任何責任,而且我們可以聯繫其他化學品供應商。
營運資金
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的營運資本分別為1.973億美元和500萬美元。營運資本增加1.923億美元,主要是由於2022年活動水平提高和業務合併。
56
現金流
下表彙總了我們的現金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動 |
|
$ |
415.2 |
|
|
$ |
43.9 |
|
|
$ |
45.1 |
|
投資活動 |
|
|
(1,028.6 |
) |
|
|
(78.4 |
) |
|
|
(44.6 |
) |
融資活動 |
|
|
645.9 |
|
|
|
36.9 |
|
|
|
(15.3 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
$ |
32.5 |
|
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
(14.8 |
) |
經營活動。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額分別為4.152億美元、4390萬美元和4510萬美元。這一增長主要是由於活動水平和盈利能力的提高,但被2022年營運資本的增加所抵消。
投資活動。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為10.286億美元、7840萬美元和4460萬美元。這一增長主要是由於用於收購的現金淨額為640.7美元,以及與雙燃料發動機升級、發動機備用控制器安裝和我們的電動壓裂機隊建設計劃相關的2.688億美元的資本支出增加。這些現金的使用被富時指數不動產回售回租的現金收益部分抵消。
融資活動。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額分別為6.459億美元和3690萬美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動使用的現金淨額為1530萬美元。融資活動提供的現金增加是由於發行與FTSI收購相關的再融資交易相關的長期債務的收益,擴大2022年ABL信貸安排的收益,以及我們IPO的收益。這些收益被債務償還所抵消。
債務義務
下表彙總了截至2022年12月31日我們的未償債務:
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||||
2022年ABL信貸安排 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
234.3 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
234.3 |
|
2022年定期貸款信貸安排 |
|
|
26.0 |
|
|
|
26.0 |
|
|
|
467.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
519.2 |
|
第一金融貸款 |
|
|
16.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16.6 |
|
修訂説明(1) |
|
|
24.2 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
39.0 |
|
君主筆記 |
|
|
32.8 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
87.5 |
|
融資租賃負債 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
9.3 |
|
Flotek可轉換票據 |
|
|
12.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
12.7 |
|
調和音符(1) |
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
23.8 |
|
設備融資 |
|
|
3.6 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5.1 |
|
其他 |
|
|
4.2 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
11.9 |
|
總計 |
|
$ |
127.6 |
|
|
$ |
103.9 |
|
|
$ |
482.0 |
|
|
$ |
6.4 |
|
|
$ |
239.1 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
959.4 |
|
(一)關聯方債務協議。
有關各項債務協議及營運及資本租賃的討論,請參閲綜合財務報表附註內的“附註6-債務”及“附註7-租賃”。
2022年12月30日,對2022年定期貸款信貸安排進行了修訂,提供了申請延遲提取定期貸款的選項,本金總額不超過1.5億美元,其中8000萬美元於2023年1月4日借入,其餘7000萬美元於2023年1月20日借入。2023年2月1日,對2022年定期貸款信貸安排進行了修訂,將2022年定期貸款信貸安排的規模增加了1.7億美元。2023年2月23日,對2022年定期貸款信貸安排進行了進一步修訂,為某些債務融資提供了更大的靈活性,在任何債務人進行某些債務融資的情況下,在2022年定期貸款信貸安排中增加了最惠國調整,並允許我們收購業績支撐者(見下文)。在這些修訂和借款之後,2022年定期貸款信貸安排的未償還本金餘額為8.392億美元。
2023年1月和2月,我們用上文討論的2022年定期貸款信貸安排下的額外借款所得款項償還了2022年ABL信貸安排下的所有未償還金額。2023年2月23日,對2022年ABL信貸安排進行了修訂,其中包括在債務融資方面提供更大的靈活性,將最高可獲得性提高到4.0億美元,並允許我們收購Performance Proppants(見下文)。2023年2月,我們借入3.17億美元,幫助為收購Performance Proppants提供資金,並用於其他一般企業用途。
57
購買承諾
我們已經簽訂了與建造我們的Nyx Clean艦隊相關的水力壓裂設備的採購協議和訂單®。截至2022年12月31日,根據這些協議和採購訂單,我們有2100萬美元的採購承諾在未來12個月到期。
資本支出
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們的資本支出分別為3.562億美元、8740萬美元和4800萬美元。增長的主要驅動因素是我們更大機隊的維護資本支出增加,建造電動水力壓裂機隊,作為我們ESG重點的一部分進行發動機升級,以及我們Lamesa砂礦的建設。
我們預計,2023年的資本支出將與2022年持平,不包括收購的影響。我們已將這筆款項中約15%的預算用於完成四支電動艦隊的建造。我們還預計將在2023年資本支出預算中撥出約30%用於完成發動機升級和其他增長計劃,並另外撥出15%用於我們支撐劑生產和製造部門的各種計劃。2023年資本支出預算的剩餘部分將用於為維護資本支出提供資金,估計每個機隊每年的資本支出為300萬至350萬美元。
我們不斷評估我們的資本支出,我們最終支出的金額將取決於許多因素,包括客户對新機隊的需求和預期的行業活動水平。我們相信,我們將能夠從運營現金流中為我們的2023年資本計劃提供資金。
應收税金協議
於2022年5月17日,就其首次公開招股,發行人與ProFrac LLC的若干單位持有人(“TRA持有人”)訂立了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定發行人向每個TRA持有者支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算,以解決州和地方税的影響)實際實現(或被視為在某些情況下已經實現)的結果是:(I)由於發行者收購(或為美國聯邦所得税目的而被視為收購)與IPO相關的ProFrac LLC的全部或部分TRA持有者單位或根據行使贖回權(如TRA所定義)或贖回權(如TRA所定義)而導致的某些税基增加。及(Ii)因下列原因而被視為由吾等支付的推定利息,以及根據TRA支付的任何款項所產生的額外計税基礎。發行人依賴ProFrac LLC向我們分發足以支付其在TRA下的義務的金額。
當發行人從TRA所涵蓋的税收優惠中實現了實際的現金税收節省時,通常將根據TRA進行支付。然而,如果發行人發生控制權變更(如《TRA》所界定),或《TRA》提前終止,則發行人在《TRA》項下的義務將加速,其根據《TRA》應支付的預期未來付款的現值(通過應用貼現率確定)將立即到期並支付。任何此類付款預計都將是鉅額的。更多信息見本年度報告項目9B中的討論。
表外安排
我們不時地進行表外安排和交易,以產生表外債務。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們達成的表外安排和交易包括未開立的信用證。我們不認為這些安排合理地可能會對我們的流動資金或資本資源的可用性或需求產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設,並根據歷史經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷以及確定和評估有關承付款和或有事項的會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。
58
下面列出的是我們認為對我們的合併財務報表至關重要的會計政策,因為涉及的估計或假設存在一定程度的不確定性,我們認為這些會計政策對理解我們的運營至關重要。有關我們所有重要會計政策的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要”。
物業、廠房及設備
我們的財產和設備是按成本減去累計折舊入賬的。
於出售或報廢物業及設備時,成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中撇除,淨額減去出售所得款項,確認為收益損益。
財產和設備的估計使用年限和殘值取決於諸如維護、使用和工作變化等關鍵假設。這些假設的不可預見的未來變化可能會對我們的淨收入產生負面或積極的影響。要確定我們的物業和設備的適當使用壽命,需要根據我們開展業務所處的苛刻運營環境以及我們近年來在行業中看到的顯著波動和需求波動做出重大判斷。我們已建立的使用壽命發生重大變化,可能會導致折舊費用大幅波動。
企業合併
企業合併按照會計收購法核算。根據這一方法,收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值確認。收購價格超出所收購資產和承擔負債的公允價值的部分(如有)計入商譽。對於重大收購,我們利用第三方評估公司幫助我們確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。對這些公允價值的衡量要求我們做出重大估計和假設,這些估計和假設本身就是不確定的。
對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整,直至吾等取得有關收購日期(“計量期”)(不超過收購日期起計一年)存在的事實及情況的所有相關資料為止。我們在確定金額的期間確認計量期間的調整,包括如果在收購日期完成會計處理,我們將在以前的期間記錄的任何金額對收益的影響。
在企業合併中獲得的淨資產的估計需要在確定所獲得的資產和負債的公允價值時作出重大判斷。我們的公允價值估計要求我們使用大量可觀察到和不可觀察到的投入。公允價值的估計也會受到重大變化的影響,對市場狀況的變化很敏感,並有合理的可能在未來發生變化。可觀察和不可觀察的投入以及所收購資產和負債的公允價值的確定發生重大變化,可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
應收税金協議
關於我們的首次公開募股,ProFrac Corp.與某些單位持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定ProFrac Corp.向TRA持有人支付85%的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算,以解決州和地方税的影響)ProFrac Corp.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的結果是:(I)由於ProFrac Corp.收購(或出於美國聯邦所得税目的被視為收購)與首次公開募股或行使贖回權(定義見TRA)或贖回權(定義見TRA)有關的TRA持有人單位的全部或部分,以及(Ii)由於ProFrac Corp.根據TRA支付的任何款項而被視為由ProFrac Corp.支付的計入利息,以及由此產生的額外税基。ProFrac Corp.將依賴ProFrac LLC向ProFrac Corp.提供足以支付ProFrac Corp.根據TRA承擔的S債務的金額。ProFrac Corp.將保留任何實際現金節税淨額的剩餘15%的好處。TRA規定的付款義務是ProFrac Corp.的S義務,而不是ProFrac LLC的義務,我們預計根據TRA要求支付的款項可能會很大。
TRA的有效期自首次公開招股完成時開始,並將持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或到期,除非吾等發生控制權變更(如TRA所定義,包括某些合併、資產出售或其他形式的商業合併),或者TRA以其他方式提前終止(在吾等選擇時,或由於吾等違反或啟動破產或由吾等或針對吾等的類似訴訟所致),並且ProFrac Corp.就該控制權變更或其他提前終止支付TRA中規定的終止款項。如果TRA沒有終止,TRA下的付款可以從2023年開始,並將在最後一次贖回單元的日期後持續15年。
59
當我們從TRA所涵蓋的税收優惠中實現實際的現金税收節省時,通常將根據TRA進行支付。然而,如果我們遇到控制權變更或TRA以其他方式提前終止,ProFrac Corp.在TRA下的S義務將加速,ProFrac Corp.將被要求立即支付相當於其根據TRA將支付的預期未來付款的現值。例如,如果控制權變更或其他提前終止事件發生在2022年12月31日,我們估計付款範圍可能高達4.75億美元以上。不能保證我們將能夠履行《TRA》規定的義務。
估計根據TRA可能到期的付款金額和時間本質上是不準確的。就《税法》而言,現金節税淨額通常是通過比較ProFrac Corp.的S實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假定的州和地方收入及特許經營税的綜合税率)與ProFrac公司在不能利用《税法》規定的任何税收優惠情況下應繳納的税額來計算的。《TRA》所涵蓋的税基的實際增加,以及根據《TRA》支付的任何款項的金額和時間,將因一系列因素而異,包括任何單位的贖回時間、每次贖回時ProFrac Corp.的S A類普通股的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、贖回單位持有人在相關贖回時以其單位計税的金額、適用於增加税基的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的數額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率,以及ProFrac Corp.根據TRA支付的S款項中構成計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
當我們確定一項負債是可能的並且該金額是可以合理評估的時,我們就會根據TRA核算應付金額。
所得税
在2022年5月17日之前,ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業,並被視為被忽視的實體或合夥企業,用於美國聯邦所得税,從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此,本公司不需要在合併財務報表中計入美國聯邦所得税。某些國家所得税是對公司徵收的,在歷史時期反映為所得税、費用或收益。
與2022年5月的首次公開募股相關,本公司進行了重組,ProFrac LLC由ProFrac Corp.部分擁有,ProFrac Corp.是美國國税法C分部的公司(“C-Corporation”)。ProFrac Corp.是一家應税實體,在2022年5月17日之後,必須按照資產負債法核算所得税。
所得税採用資產負債法核算。遞延税項通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税務後果。我們承認未來的税收優惠,只要這些優惠更有可能實現。
如果根據所有現有證據的考慮,遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現,我們將計入減值準備以減少遞延税項資產的價值。對能夠客觀核實的證據給予了極大的重視。我們在每個報告日期評估我們的遞延所得税,通過考慮所有可用證據,包括歷史和預計的應納税所得額和税務籌劃策略,來確定是否需要估值準備金。如果我們改變對更有可能實現的遞延所得税資產金額的評估,我們將調整先前確立的估值撥備。
對估值免税額是否必要以及估值免税額的相關金額的估計存在不確定性,因為它要求我們對我們掌握的所有積極和消極證據做出判斷。在考慮遞延税項資產是否可用於抵銷未來應納税所得額的可能性時,除其他事項外,我們評估我們的歷史和預計收入或虧損。在進行這項評估時,我們必須考慮我們業務的週期性。我們的業務受到石油和天然氣當前和預期價格的嚴重影響。這些價格不在我們的控制範圍內,市場低迷可能會導致我們出現重大虧損,這可能會阻止遞延税項資產的變現。因此,在考慮與我們的遞延税項資產變現有關的所有積極和消極證據時,我們必須考慮行業未來低迷的可能性及其對我們業務的嚴重影響。雖然我們相信我們的判斷和估計是合理的,但如果我們對我們未來應納税所得額的假設由於行業低迷而被證明是不準確的,那麼在給定時期對估值免税額的調整可能需要在未來時期進行重大調整。
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要”。
60
關聯方交易
有關關聯方交易的進一步討論,請參閲本公司合併財務報表附註中的“附註16-關聯方交易”。
站點M7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。從歷史上看,我們的風險主要與我們長期債務的公允價值可能因適用的市場利率波動而發生變化有關。展望未來,我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險,因為我們不從事投機性、非經營性交易,也不利用金融工具或衍生工具進行交易。
商品價格風險
我們購買的材料和燃料使我們面臨大宗商品價格風險。我們的材料成本主要包括執行壓力泵服務時消耗的庫存成本,如支撐劑、化學品、卡車運輸和流體供應。對於我們的製造部門,我們的材料成本主要包括鋼鐵成本。對於我們的支撐劑生產部門,我們的材料成本主要包括燃料成本。我們的燃料成本主要包括我們的卡車、裂解車隊和其他機動設備使用的柴油。我們庫存中的燃料和原材料價格波動很大,受到供需變化、市場不確定性和地區短缺的影響。此外,我們產品和服務的市場間接受到石油和天然氣價格波動的影響,因為這種波動影響了完井活動水平。從歷史上看,我們通常能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户;但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。
利率風險
我們的浮動利率債務受到2022年定期貸款信貸安排和2022年ABL信貸安排的利率風險的影響。該公司也有固定利率債務,但目前沒有利用衍生工具來管理利率變化的經濟影響。截至2022年12月31日,我們的未償債務利率每增加1%,將導致利息支出每年增加約520萬美元。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具是貿易應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸。我們已經建立了各種程序來管理我們的信用敞口,包括信用評估和維持信用損失準備金。
61
ItEM 8.財務報表和補充數據
財務報表索引
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
63 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
65 |
合併資產負債表 |
67 |
合併業務報表 |
68 |
綜合全面收益表(損益表) |
69 |
合併權益變動表(虧損) |
70 |
合併現金流量表 |
71 |
合併財務報表附註 |
72 |
62
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
董事會和股東
ProFrac Holding Corp.
對財務報表的幾點看法
我們審計了ProFrac Holding Corp.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,根據我們的審計和其他審計師的報告,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及其 2022年12月31日終了三年期間每年的業務及其現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們沒有審計Flotek Industries,Inc.的財務報表,Flotek Industries,Inc.是一家合併的可變利息實體,其報表反映了截至2022年12月31日總資產佔合併總資產的3%,總收入為2% 截至該年度的綜合總收入。這些報表由其他審計師審計,他們的報告已提交給我們,而我們的意見,就涉及Flotek Industries,Inc.的金額而言,僅基於其他審計師的報告。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,由於採用ASC 842,本公司於2022年改變了租賃會計方法,租約。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們認為,我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供單獨的意見 關於關鍵審計問題 或它所向其披露的賬目或披露 關聯.
估計某些購入資產和負債的公允價值
如財務報表附註4進一步所述,於2022年期間,本公司完成五項業務的收購,以換取轉移的總代價約13億美元。此外,公司獲得了控制權,並對Flotek Industries,Inc.截至2022年5月17日的資產和負債應用了收購會計方法,Flotek Industries,Inc.是一家合併的可變利息實體。根據收購會計方法對這些收購業務的應用,我們將某些收購資產和負債的公允價值估計確認為一項關鍵審計事項。
63
我們確定的主要考慮因素是 對某些收購資產和負債的公允價值估計是一項重要的審計事項,因為用於確定公允價值的方法,包括在確定公允價值時應用重大投入和假設,要求管理層對收購業務的預期未來結果作出重大判斷,並選擇與每項收購相關和可支持的投入和假設。該公司利用估值專家協助編制收購資產和負債的公允價值估計。管理層判斷的存在,包括選擇重要的投入和假設,以及估值專家的使用,導致與估計某些收購資產和負債的公允價值相關的審計程序特別具有挑戰性,需要使用審計師的判斷來確定審計工作的程度,包括需要讓具有對收購資產和負債估值的專業知識的專業人士參與。
我們的審計程序涉及估計某些收購資產和負債的公允價值,其中包括以下內容。
/s/
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月30日
64
獨立REGI報告註冊會計師事務所
致股東和董事會
Flotek Industries,Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Flotek Industries,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、現金流量和股東權益表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。 我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司已遭受經常性經營虧損及來自營運的負現金流,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,由於採用美國會計準則第2020-06號,《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》,本公司已於2022年1月1日改變了可轉換工具的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
合同資產的可恢復性
如本公司綜合財務報表附註2所述,本公司的合同資產為以可轉換票據形式發行的代價以及與關聯方客户ProFrac Services,LLC簽訂合同相關的其他增量成本。定期測試合同資產的可恢復性
65
如果合同資產的賬面價值超過公司根據長期供應協議和修訂該協議(統稱為ProFrac協議)在未來因轉讓貨物而預期獲得的收入,則本公司將確認減值損失,減去與未來提供該等貨物有關的直接成本。如附註4所述,公司已記錄合同資產,截至2022年12月31日淨額為7970萬美元.
我們將合同資產可回收性的評估確定為一項重要的審計事項。審計師在評估公司合同資產回收評估中使用的主要假設時有主觀判斷,特別是在ProFrac協議期限內提供產品的預測產品收入和相關預測成本.
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司合同資產回收評估相關的某些內部控制的設計,包括對ProFrac協議期限內預測收入和成本的發展進行控制。為了評估公司預測收入和成本的能力,我們將本年度的收入和成本預測與實際結果進行了比較。我們通過評估ProFrac協議期限內預測收入和成本變化的影響,對公司的合同資產回收評估進行了敏感性分析。我們通過考慮預測的收入和成本是否與審計其他領域獲得的證據一致來評估預測收入和成本的合理性。
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年3月22日
66
ProFrac Holding Corp.
Consolida泰德資產負債表
(單位:百萬,每股除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
投資 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債、可贖回的非控制性權益、股東和成員(虧損)權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
*(注13) |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
股東和會員(赤字)權益: |
|
|
|
|
|
|
||
會員權益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股,$ |
|
|
|
|
|
- |
|
|
B類普通股,$ |
|
|
|
|
|
- |
|
|
額外實收資本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
可歸因於ProFrac Holding Corp.的股東和成員(虧損)權益總額。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東和會員(虧損)權益合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總負債、可贖回的非控股權益、股東權益和成員(虧損)權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
ProFrac Holding Corp.
ConsolidaTED經營報表
(單位:百萬,每股除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購相關費用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他營業(收入)費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去:可歸因於ProFrac前身的淨(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去:可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
A類普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
已發行A類普通股加權平均: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
ProFrac Holding Corp.
合併狀態綜合收益(虧損)分攤額
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去:可歸因於ProFrac前身的全面(收入)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
減去:非控股權益可歸因於全面虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去:可贖回非控股權益的綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
ProFrac Holding Corp.的全面收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
69
ProFrac Holding Corp.
綜合統計員股權變動的TS
(單位:百萬)
|
|
成員的 |
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
留存收益 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||||||||
|
|
權益 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
(赤字) |
|
|
收入 |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按債務清償的會員繳費 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
平衡,2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按債務清償的會員繳費 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
購買非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
被收購企業的非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
平衡,2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
會員繳費 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
被視為分配 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
與THRC相關的股權 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
在IPO中發行A類股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
發行B類股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
公司重組和重新分類對可贖回非控制性權益的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
||
可贖回非控股權益調整至首次公開發售時的贖回金額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
為解決資產購買問題而發行的A類股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
被收購企業的非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
購買非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為收購USWS而發行的A類股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
為既得股票獎勵而發行的A類股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
為收購REV而發行的B類股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
與應收税金協議相關的額外實收資本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可贖回非控制權益對贖回金額的調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
平衡,2022年12月31日 |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
70
ProFrac Holding Corp.
整合狀態現金流要素
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
資產處置損失淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
清償債務的非現金損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税費 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
投資未實現收益,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他非現金項目,淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
遞延收入和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對房地產、廠房和設備的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對BPC優先股的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
對Flotek的初始投資 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他投資 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行長期債券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自循環信貸協議的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對循環信貸協議的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
會員投稿 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
支付與THRC相關的股權 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和受限現金期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金支付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税的現金支付(已收到退款) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本支出計入應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
徵用土地以換取其他流動負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
收購非控制性權益以換取其他流動負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
社員償還長期債項 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
71
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
1.業務的組織和描述
ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)ProFrac Holdings,LLC(“ProFrac LLC”)是一家垂直整合和創新驅動的能源服務公司,為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充性產品和服務。該公司經營三個業務部門:刺激服務、製造和支撐劑生產。
公司組建
ProFrac Corp.於2021年8月17日註冊為特拉華州的一家公司,在完成公司重組和計劃中的首次公開募股(IPO)後,成為ProFrac LLC及其子公司的控股公司。2022年5月17日,ProFrac Corp.完成了首次公開募股和公司重組,成為ProFrac LLC的管理成員。
本文提供的合併財務報表是ProFrac Corp.在2022年5月17日公司重組之後的財務報表,以及ProFrac LLC在該日期之前的財務報表。在合併財務報表的這些附註中,ProFrac Corp.和ProFrac LLC統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”,ProFrac LLC也稱為“ProFrac前身”。就所列所有期間而言,本報告所載的綜合財務報表包括ProFrac LLC的受控子公司,其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司(AlMountain Silica,LLC)(“阿爾卑斯”)。
在2021年12月21日之前,Dan Wilks和Farris Wilks(或他們控制的實體)(統稱為“Wilks黨”)分別持有ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯的控股權。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的,因為Wilks雙方擁有共同控制權。2021年12月21日,百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC,以換取ProFrac LLC的會員權益。因此,對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績進行了追溯調整,以顯示ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯在合併基礎上的業務。對Best Flow和阿爾卑斯的收購按照權益彙集會計方法入賬,因為交易是共同控制下的實體的組合。根據這一會計方法,對業務表、全面收益表、權益表和現金流量表進行了調整,以包括共同控制集團在存在共同控制的所有期間的所有活動。
首次公開募股
2022年5月17日,ProFrac Corp.完成了
更正以前發佈的財務報表中的一個不重要的錯誤
2022年第四季度,本公司確認並糾正了與某些維修和維護費用的確認和分類有關的錯誤,以及與2022年前三季度某些庫存和財產、廠房和設備相關的資本化成本。我們評估了我們之前發佈的2022年前三個季度未經審計的綜合財務報表是否因這些錯誤而存在重大錯報。根據我們對定量和定性因素的評估,我們得出的結論是,這些錯誤對之前報告的任何季度都不是單獨或總體上的重大影響。因此,我們已經更正了我們之前發佈的未經審計的2022年前三季度的綜合財務報表,如附註17-“精選季度數據(未經審計)”所示。
72
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
可贖回的非控股權益
ProFrac公司唯一的重大資產是由代表有限責任公司在ProFrac LLC的權益的單位(“單位”)組成的股權。作為ProFrac LLC的唯一管理成員,ProFrac Corp.經營和控制ProFrac LLC的所有業務和事務,並通過ProFrac LLC及其子公司開展業務。因此,ProFrac Corp.合併了ProFrac LLC及其子公司的財務業績,並報告了與非ProFrac Corp.擁有的部分單位相關的非控制性權益,這減少了ProFrac Corp.的S A類普通股持有者的淨收入。非ProFrac公司所有單位的持有者還持有ProFrac公司的S B類普通股,面值為$。
在ProFrac公司的選擇下,非ProFrac公司所有單位的持有者可以贖回其全部或部分單位,連同相應數量的B類普通股,換取A類普通股或大致等值的現金。贖回選舉不在本公司的控制範圍之內,因為B類普通股的持有者及其關聯公司通過在ProFrac Corp.S董事會的直接代表控制本公司。因此,我們將ProFrac LLC的非控制性權益列為永久股權以外的可贖回非控制性權益。
截至年底止年度2022年12月31日,我們對可贖回非控股權益的價值進行了如下調整:
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
公司重組和重新分類對可贖回非控制性權益的影響 |
|
|
|
|
可贖回非控股權益調整至首次公開招股贖回金額(1) |
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
為結算資產購買而發行的A類普通股 |
|
|
|
|
為收購USWS而發行的A類股 |
|
|
|
|
為既得股票獎勵而發行的A類股 |
|
|
( |
) |
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
|
|
( |
) |
為收購REV而發行的B類股 |
|
|
|
|
與所得税有關的應計分配的變化 |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
可贖回非控股權益對贖回金額的調整(2) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日,ProFrac Corp.擁有
73
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
風險集中
我們的業務活動集中在美國油田服務行業的完井服務部門。這些服務的市場是週期性的,我們取決於我們的客户是否願意為在美國勘探、開發和生產石油和天然氣而進行運營和資本支出。我們客户從事這些活動的意願在很大程度上取決於當時的行業狀況,而行業狀況主要受當前和預期的石油和天然氣價格的影響。從歷史上看,大宗商品價格較低的環境導致我們的客户大幅減少了他們的水力壓裂活動,以及他們願意為這些服務支付的價格。在此期間,這些客户行為對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了重大不利影響。
我們的客户主要是美國大陸的E&P公司。在截至2022年12月31日的一年中,沒有任何個人客户佔我們綜合收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中,我們的
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會有關年度財務資料的規則及規定編制。合併財務報表包括我們公司和我們控制的所有控股子公司的賬目,或我們確定為主要受益人的可變利益實體的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響在財務報表日期和列報期間報告的資產和負債金額、相關收入和費用以及或有損益的披露。本等估計乃根據過往結果及其他各種被認為合理的假設而作出,所有這些均構成對其他來源難以取得的資產及負債賬面值作出估計的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
現金等價物僅包括原始到期日不超過三個月的投資。我們偶爾會在金融機構持有超過聯邦保險限額的現金存款。我們持續監測這些金融機構的信用評級和我們的風險集中度,以保護我們的現金存款。
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物,或為特定目的而預留的、不能立即或普遍使用的現金和現金等價物被記錄在受限現金中,並計入我們綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2022年12月31日,受限現金包括$
下表提供了在所示期間合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
中顯示的現金、現金等價物和受限現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
74
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
應收帳款
應收賬款按其發票金額或我們有權根據完成的服務開具發票的金額記錄。我們根據一系列因素建立信用損失準備金,以減少應收賬款的賬面價值,這些因素包括應收賬款逾期的時間長度、我們以前的損失歷史和客户的信譽。當客户賬户被確定為無法收回時,損失將從準備金中扣除。
下表彙總了我們的信貸損失撥備的前滾:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
信貸損失準備金,扣除回收後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
核銷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
盤存
庫存包括用於提供水力壓裂服務的支撐劑和化學品,以及用於維修我們的水力壓裂設備的維護部件,以成本或可變現淨值中的較低者為準。我們的庫存是用先進先出的方法記錄的。如有必要,我們記錄一項調整,以將移動緩慢和陳舊的庫存的價值減少到其可變現淨值。為了確定調整金額,我們定期審查手頭的庫存數量,並將其與對未來產品需求、市場狀況、生產需求和技術發展的估計進行比較。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備以成本減去累計折舊的方式列報,這通常是通過使用直線方法對個別資產的估計使用年限提供的。我們生產我們的水力壓裂設備,該設備的成本,包括直接和間接製造成本,被資本化,並作為在建工程進行,直到它建成並投入使用。延長我們服務設備使用壽命的更新和改進支出,包括更換服務設備的重要部件,將計入資本化和折舊。其他維修和維護費用在發生時計入費用。採礦財產成本按已探明儲量的估計計量噸按生產單位法攤銷。對儲量估計數進行修訂的影響是在預期基礎上確認的。當資產被處置或報廢時,成本和累計折舊從任何出售收益中扣除,由此產生的收益或虧損計入經營結果。
除收購時以企業合併方式收購併按其公允價值入賬的資產外,我們的物業、廠房及設備按成本減去累計折舊入賬,而累計折舊一般是按個別資產的估計可用年限採用直線方法提供。
土地 |
|
|
機器和設備 |
|
|
辦公設備、軟件和其他 |
|
|
建築物和租賃設施的改進 |
|
在開採礦物時,根據可開採儲量的生產單位和工程估計,計入與採礦財產和礦山開發有關的損耗費用。
商譽及其他無形資產
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產的購買價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷,但會於第四季度每年審核各報告單位的減值,或在事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時更頻繁地審核減值。對潛在減值指標的判斷是基於市場狀況和我們業務的運營表現。我們可能首先使用定性方法評估我們的減值商譽,以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件,如果確定了此類條件,則將進行量化分析以確定是否存在任何減值。
75
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
按報告分部劃分的商譽賬面值變動如下:
|
|
刺激 |
|
|
製造業 |
|
|
支撐劑 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
收購Flotek |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
收購Monahans |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收購USWS |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收購君主集團 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收購Rev |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我們以直線方式按資產的估計使用年限攤銷其他可識別無形資產,範圍包括
長期資產減值準備
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時,我們評估財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產的減值。可回收能力是根據資產或資產組產生的未貼現的未來現金流量進行評估的。如果一項資產或資產組的賬面金額無法收回,我們確認的減值損失等於賬面金額超出公允價值的金額。我們根據收入、市場或成本估值技術來估計公允價值。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,
租契
在安排或合同開始時,我們確定它是租約還是包含租約。租賃分類在租賃開始之日確定,並確認和計量租賃。使用權資產及相應的租賃負債根據租賃期內剩餘租賃付款的現值入賬。我們在評估租賃期時不包括續訂或終止選擇權,除非該等選擇權的行使被視為合理確定。對於租期為12個月或以下的租約,我們不確認使用權資產和租賃負債。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。與融資租賃相關的資產和租賃負債在我們的綜合資產負債表上被歸類為物業、廠房和設備以及債務。
收入確認
我們的產品和服務是根據與客户的合同銷售的。我們通過將服務或產品的控制權轉移給客户來履行我們的業績義務,從而確認收入。付款條件是在每個客户協議中規定的,通常是履行義務履行後的特定天數。我們根據客户的財務狀況和我們以往的支付經驗等因素來評估客户的支付能力和意願。以下是對我們產生收入的每個可報告部門的主要活動的描述。
刺激服務。我們通過提供水力壓裂服務產生收入,包括在高壓下向地層注入水、砂和化學品,以優化井眼完井階段的碳氫化合物流動路徑。我們與客户的合同通常是短期合同,通常不到四周,並有單一的履行義務,隨着時間的推移而履行。我們生成現場工單,由客户簽署,其中包括執行服務的費用和在服務期間消耗的任何投入。客户簽署現場票證代表他們接受服務並同意我們有權開具發票並確認為收入的金額。
支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司出售壓裂砂來創造收入。在產品控制權移交給客户的時間點,通常是從我們的工廠發貨時,履行了履行義務並確認了收入。我們的某些合同包含多項履約義務,要求在未來一段時間內向客户提供最低數量的產品。對於這些合同,交易價格按估計銷售價格分配給每個履約義務,我們在履行這些履約義務時確認收入。截至2022年12月31日,分配給未履行債務的交易價格總額為#美元
76
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
製造業。我們通過銷售用於執行油田服務的設備來創造收入。履行義務並在貨物控制權移交給客户的時間點確認收入,通常是在從我們的製造設施發貨時。
從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額計算的,因此不包括在綜合業務報表的收入中。
企業合併
企業合併按照會計收購法核算。根據這一方法,收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值確認。如果符合企業的定義,收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。對於重大收購,我們利用第三方評估公司幫助我們使用貼現現金流和其他適用的估值技術來確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。我們在發生時將任何與收購相關的成本記錄為費用。
對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整,直至吾等取得有關收購日期(“計量期”)(不超過收購日期起計一年)存在的事實及情況的所有相關資料為止。我們在確定金額的期間確認計量期間的調整,包括如果在收購日期完成會計處理,我們將在以前的期間記錄的任何金額對收益的影響。
我們根據資產收購對我們的成本來衡量,包括交易成本。在資產收購中轉移的收購成本或對價被假定為等於收購的淨資產的公允價值。如果轉讓的對價是現金,則根據支付給賣方的現金金額以及產生的交易成本進行計量。以非貨幣性資產、產生的負債或已發行的股權形式給予的對價,是根據其對吾等的成本或所收購資產淨值的公允價值(以較明顯者為準)計量。一項資產收購的成本根據其估計的相對公允價值分配給所收購的淨資產。商譽不在資產收購中確認。
對在企業合併或資產收購中獲得的資產和負債的公允價值的估計需要作出重大判斷。我們的公允價值估計要求我們使用大量可觀察到和不可觀察到的投入。公允價值的估計也會受到重大變化的影響,對市場狀況的變化很敏感,並有合理的可能在未來發生變化。可觀察和不可觀察的投入以及所收購資產和負債的公允價值的確定發生重大變化,可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益,以確定它們是否為可變利益實體(“VIE”)。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益,以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估,如果我們確定我們是VIE的主要受益者,我們將在財務報表中合併該實體。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。我們採用以下公允價值層次結構,將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別,並根據對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入在該層次結構內進行分類:
我們的流動資產和負債包含金融工具,其中最重要的是貿易應收賬款和應付賬款。我們認為我們流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。我們的公允價值評估包含多種考慮因素,包括:(I)該工具的短期存續期及(Ii)我們對未來信貸損失的歷史發生和預期。我們的浮動利率債務的賬面價值接近公允價值,因為它的浮動利率結構。
77
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬在授予日計量,公允價值在必要的服務期內確認為費用,這通常是授予的授權期。我們在沒收發生時確認它們,而不是估計預期的沒收。
基於時間的限制性股票單位的公允價值是根據授予的單位數量和我們的A類普通股在授予之日的收盤價確定的。採用蒙特卡洛模擬分析對具有市場條件的股票獎勵進行估值。
所得税
在2022年5月17日之前,ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業,並被視為被忽視的實體或合夥企業,用於美國聯邦所得税,從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此,我們不需要在合併財務報表中核算美國聯邦所得税。國家對我們徵收的某些所得税,在歷史時期表現為所得税、費用或利益。
與2022年5月的首次公開募股相關,本公司進行了重組,ProFrac LLC由ProFrac Corp.部分擁有,ProFrac Corp.是美國國税法C分部的公司(“C-Corporation”)。ProFrac Corp.是一家應税實體,在2022年5月17日之後,必須按照資產負債法核算所得税。
根據資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額所應佔的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債是根據美國會計準則第740條的規定,以預期收回或結算該等臨時差額的年度的現行税率計量。所得税。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時,建立估值準備。
最近採用的會計準則
2022年1月1日,我們通過了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題842,租契它修訂了現有的指導意見,要求承租人在合併資產負債表上確認長期租賃產生的權利和義務的使用權資產和相關租賃負債,並披露有關租賃安排的更多數量和質量信息。我們於2022年1月1日採用現行期間調整方法,採用過渡法,允許對採納期間留存收益的期初餘額進行累積效果調整。
我們已經完成了執行該標準的流程,並設計了採用該標準所需的流程和內部控制。我們已作出政策選擇,以(I)不將所有資產類別的短期租賃資本化,(Ii)不將我們所有現有資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開,以及(Iii)應用允許我們不重新評估的一攬子實際權宜之計:任何到期或現有合同是否包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本。
我們對這一標準的應用並沒有對我們的運營結果或現金流產生重大影響。截至2022年1月1日,我們確認的使用權資產和負債約為
2022年,我們通過了FASB ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。本會計準則引入了一種新的會計模式,即當前的預期信用損失模型(“CECL”),該模型要求確認信用損失並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用一個終身預期信貸損失計量目標,在金融資產產生或收購時確認貸款和其他應收賬款的信貸損失。預期信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。這一模型取代了以前在公認會計原則下使用的多個現有減值模型,後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。新準則也適用於收入交易產生的金融資產,如合同資產和應收賬款。
78
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
我們採用這項新準則時採用的是修訂追溯法,允許在新準則生效的第一個報告期開始時對綜合資產負債表進行累積效果調整。在通過日期之前提出的用於比較目的的期間不作調整。採用這一新標準後,我們通過回顧客户的歷史收款經驗和當前的賬齡狀況,對我們的貿易應收賬款進行了個別客户和整體基礎的分析。在評估是否需要補貼時,我們也會考慮客户的財務狀況和經濟環境。採用這一新準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2022年1月1日,我們通過了FASB ASU編號2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計,其中刪除了公認會計原則下主題740中的一般原則的具體例外。新指南還改進了所得税相關指導的應用,簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽税基上升的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表以及過渡期税法修訂的GAAP。我們採用了一種前瞻性的過渡方法來採用這一指導方針,這並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.補充資產負債表信息
盤存
下表彙總了我們庫存的組成部分:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
原材料和供應品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品和零件 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
庫存增加的部分原因是購置的庫存為#美元。
財產、廠房和設備,淨值
下表彙總了我們的物業、廠房和設備淨值的組件:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
機器和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
礦業權與礦山開發 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公設備、軟件和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
建築物和租賃設施的改進 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊、損耗和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
不動產、廠房和設備淨額增加的主要原因是資產為#美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用,是$
79
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
無形資產,淨額
下表彙總了我們有限壽命無形資產的組成部分:
|
|
加權平均剩餘攤銷期限(年) |
|
估計數 |
|
毛收入 |
|
|
減去:累計 |
|
|
上網本 |
|
|||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
獲得的技術 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
電動壓裂許可證 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
獲得的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
與無形資產相關的攤銷費用為#美元
與無形資產有關的未來攤銷費用估計為#美元。
應計費用
下表彙總了我們的應計費用:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
僱員補償及福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售税、使用税和財產税 |
|
|
|
|
|
|
||
保險 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應收税金協議 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
4.企業合併和資產收購
FTS國際公司(“FTSI”)
於2022年3月4日(“富時指數收購日”),我們收購富時指數的全部已發行股票(“富時指數收購”),收購價為#美元。
在FTSI、ProFrac LLC和ProFrac Acquires,Inc.(“FTSI合併協議”)根據於2021年10月21日簽署的合併協議和計劃完成現金收購後,ProFrac LLC分發了
80
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
下表彙總了FTSI收購中轉移的對價的公允價值,以及收購價格與FTSI收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況:
購買總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
經營租賃負債流動 |
|
|
|
|
債務的當期部分 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
- |
|
購買總對價 |
|
$ |
|
截至2022年3月31日的三個月,與FTSI收購的業務相關的收入和税前收益為
合併Flotek Industries,Inc.
2022年2月2日,我們與Flotek Industries,Inc.(“Flotek”)達成了一項協議,根據該協議,Flotek將以至少
2022年2月16日,我們和Flotek同意修改Flotek供應協議,將期限增加到
81
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
利息在2022年期間,我們在Flotek分配了
向ProFrac發行的Flotek可轉換票據應計支付實物利息,利率為
在2022年5月17日之前,我們將我們對Flotek可轉換票據的投資指定為交易證券。被指定為交易型證券的證券按公允價值報告,公允價值變動產生的收益或損失在綜合經營報表的投資淨收入中確認。在2022年2月2日至2022年5月17日期間,我們確認非現金收入為
2022年6月,Flotek向ProFrac LLC的全資子公司ProFrac II LLC發行並出售了預先出資的認股權證,從Flotek購買至多約
82
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
下表彙總了交易中轉移的對價的公允價值,包括對先前存在的關係的和解,以及對截至2022年5月17日的Flotek資產、負債和非控股權益的公允價值的分配(“Flotek收購日期”):
解決先前存在的關係: |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
( |
) |
供應協議合同責任 |
|
|
( |
) |
以前持有的10%可轉換實物支付票據權益的公允價值 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
持有待售資產 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
非控股權益的公允價值是根據紐約證券交易所在Flotek收購之日公佈的Flotek普通股價格計算的,該價格代表一級投入。已記錄商譽的任何部分都不能扣税。收購價格對Flotek的有形資產和負債淨額以及可識別無形資產的分配是初步的,並須對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。購買對價的確定和分配在計量期內可能會發生變化,最多為
我們的綜合業績包括 $
SP SiO_2 of Monahans,LLC和SP SiO_2 Sales,LLC
2022年7月25日(“莫納漢斯收購”)Date“),我們獲得了
83
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
下表彙總了在Monahans收購中轉移的對價的公允價值,以及在Monahans收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值與收購價格的分配情況:
購買總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
對於購置的財產、廠房和設備,採用的估值方法是成本法,對相關資產的年限、狀況和用途的重置成本估計數進行了調整。此外,對具有可比市場數據的資產使用了市場方法估值技術。包括在我們的財產、廠房和設備估價中的是礦產儲量,價值為#美元。
此次收購的商譽主要歸功於Monahans的有組織的員工隊伍和潛在或預期的協同效應,並可抵税。我們在支撐劑生產領域認識到了這一點。
我們的綜合業績包括大約$
美國Well Services,Inc.(“《UWS》)
2022年6月21日,ProFrac Holding Corp.與ProFrac Holding Corp.、美國特拉華州的USWS以及ProFrac Holding Corp.的間接子公司、特拉華州的Thunderclap Merge Sub I,Inc.之間簽訂了一項協議和合並計劃(“USWS合併協議”),以實現換股合併交易。USWS合併協議還規定(其中包括)將Merge Sub與USWS合併並併入USWS,USWS在合併後仍作為尚存的公司,並作為ProFrac Holding Corp.的間接子公司(“USWS收購”)。
USWS的收購於#年完成
與收購USWS有關,我們借了大約$
84
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
Wilks黨持有ProFrac Holding Corp的控股權,某些Wilks黨還擁有USWS的某些證券。在完成對USWS的收購後,Wilks的某些當事人獲得了大約
下表彙總了在USWS收購中轉移的對價的公允價值,以及在USWS收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值與購買價格的分配情況:
購買總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
債務的當期部分 |
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
融資租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
認股權證負債 |
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
長期融資租賃負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
對於購置的財產、廠房和設備,採用的估值方法是成本法,對相關資產的年限、狀況和用途的重置成本估計數進行了調整。與收購USWS相關的無形資產代表着發達的技術和客户關係。已開發技術的公允價值是使用收益法確定的,該方法基於資產在其經濟壽命內將產生的未來現金流的價值。客户關係的公允價值是使用有和沒有的方法確定的,這種方法是一種收益法,考慮了重建客户基礎所需的時間。購買價格對USWS的有形資產和負債淨額以及可識別無形資產的分配是初步的,並須對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。購買對價的確定和分配在計量期內可能會發生變化,最多為
此次收購的商譽主要歸功於USWS有組織的員工隊伍和潛在或預期的協同效應。我們在刺激服務領域認識到了這一善意。已記錄商譽的任何部分都不能扣税。
我們的綜合業績包括 $
君主硅石有限責任公司(Monch Silica,LLC)“帝王”)
2022年12月5日,ProFrac II LLC(I)與ProFrac II LLC、Monch Capital Holdings,LLC(一家德克薩斯州有限責任公司)、Monch、David E.Welch及Paul A.Welch訂立會員權益購買協議(“Monch購買協議”),據此,ProFrac II LLC同意向Monch Capital購買
對君主的收購已於
85
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
$
下表彙總了在Monch收購中轉移的對價的公允價值,以及收購價格與收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值之間的分配:
購買總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
對於購置的財產、廠房和設備,採用的估值方法是成本法,對相關資產的年限、狀況和用途的重置成本估計數進行了調整。此外,對具有可比市場數據的資產使用了市場方法估值技術。包括在我們的財產、廠房和設備估價中的是礦產儲量,價值為#美元。
此次收購中的商譽主要歸因於Monch的有組織的員工隊伍和潛在的或預期的協同效應,並可抵税。我們在支撐劑生產領域認識到了這一點。
我們的綜合業績包括2022年來自此次收購的一筆無形的收入和税前收益。
Rev Energy Holdings,LLC(“Rev”)
2022年12月23日,ProFrac II LLC與在ProFrac II LLC中,Rev、個人Jason Kuzov(“Kuzov”)、個人Micell Winnick(“Winnick”)、愛達荷州有限責任公司Buffalo Creek,LLC(連同Kuzov和Winnick,“Rev Sellers”)以及科羅拉多州有限責任公司BCKW LLC(“Rev Sellers代表”),據此ProFrac II LLC同意從Rev Sellers購買
對REV的收購已於
86
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
賺取收益如果如REV採購協議中所述,在2023年實現某些基於EBITDA的業績目標,則向REV賣方支付款項。
下表彙總了在REV收購中轉移的對價的公允價值,以及在REV收購日期收購資產和承擔的負債的公允價值與收購價格的分配:
購買總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
債務的當期部分 |
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
對於購置的財產、廠房和設備,採用的估值方法是成本法,對相關資產的年限、狀況和用途的重置成本估計數進行了調整。與REV收購相關的無形資產代表客户關係,公允價值是使用收益法確定的,該方法基於資產在其經濟壽命內將產生的未來現金流量的價值。購買價格對REV的有形資產和負債淨額以及可識別無形資產的分配是初步的,並須對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。購買對價的確定和分配在計量期內可能會發生變化,最多為
此次收購的商譽主要歸功於REV有組織的員工隊伍和潛在或預期的協同效應。我們在刺激服務領域認識到了這一善意。已記錄商譽的一部分可抵税。
我們的綜合業績包括2022年來自此次收購的一筆無形的收入和税前收益。
以下業務的合併形式結果已經準備好,就好像USWS、FTSI、Flotek、Monahans、Rev和Monch的收購已經於2020年1月1日完成一樣。Pro f以下所列ORMA金額僅供説明之用,並不反映2022年12月31日之後發生的未來事件或這些重大收購可能導致的任何經營效率或效率低下。行動的結果不一定表明,如果我們在本報告所述期間控制了USWS、FTSI、Flotek、Monahans、Rev和Monch,將會取得的結果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(未經審計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
EKU Power Drive,GmbH
2020年12月22日,我們購買了
我們獲得了一份
87
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
我們的對聯營公司的投資,確認股本為$
Io-TEQ,LLC
我們於2021年10月以1美元收購了iO-TEQ,LLC
收購西芒格的資產
2021年11月,我們達成了一項協議,收購了大約
芒格權協議包括一項“完整”條款。根據完整條款,如果任何賣家清盤
2022年2月4日,THRC Holdings與我們向其購買West Munger物業的賣家之一Encantor Properties LP簽訂了一項權利協議,根據該協議,關聯方被分配了$
2022年5月,作為IPO的一部分,我們發佈了
5.投資
盆地生產與完井有限責任公司
於截至2021年12月31日止年度內,我們以1美元收購了B-1系列盆地生產及完井首選單位(“BPC”),這是一家水力壓裂設備製造商。
2022年2月9日,我們達成了一項協議,以#美元收購BPC的所有A-1和B-1系列優先單元
2022年2月9日之後,我們在BPC的投資使我們能夠對BPC的運營產生重大影響,但不能控制BPC的運營。BPC的業務和事務是在董事會的指導下管理的,而董事會並不是我們所控制的。根據我們的評估,我們確定BPC是VIE,但我們不是VIE的主要受益者。我們選擇了公允價值選項來計入我們在BPC的權益法投資。請參閲“附註14-金融工具的公允價值”,瞭解有關我們使用第3級計量的工具的更多信息。截至2022年12月31日,我們在BPC投資的估計公允價值為$
88
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
6.債務
下表彙總了我們的債務:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
2022年定期貸款信貸安排 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
2018年定期貸款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
2022年ABL信貸安排 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
2018 ABL信貸安排 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
第一金融貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
修訂説明(1) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
君主筆記 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
調和音符(1) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
Flotek可轉換票據 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
設備融資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
最佳流量信貸安排(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
最佳流量筆記(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
阿爾卑斯山本票(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:未攤銷債務貼現、溢價和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去:長期債務的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年定期貸款信貸安排
2022年3月4日,ProFrac LLC、ProFrac Holdings II、LLC(“ProFrac II LLC”)作為借款人,以及本公司若干全資子公司作為債務人,與Piper Sandler Finance LLC作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方簽訂了一項於2025年3月4日到期的優先擔保定期貸款信貸協議(經修訂後為“2022年定期貸款信貸安排”),提供總額為$1的定期貸款安排。
2022年定期貸款信貸安排在年內多次修訂,除其他外,將其規模增加了#
2022年定期貸款信貸安排下的借款按SOFR利率或基本利率加適用保證金計息。SOFR利率貸款的適用保證金範圍為
2022年定期貸款信貸安排要求最低季度還款額,包括基於以下百分比的預付款
2022年定期貸款信貸安排由ProFrac LLC和公司現有的所有重要子公司以及公司未來在美國的某些直接和間接受限子公司提供擔保。2022年定期貸款信貸安排的擔保是對幾乎所有此類擔保人的資產進行留置權和擔保權益。
根據2022年定期貸款信貸安排的要求,我們必須保持季度債務與EBITDA的比率(定義為2022年定期貸款信貸安排中的“總淨槓桿率”)。我們在2022年遵守了這一比例。2023年及以後時期的比率將為
89
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
2022年定期貸款信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外,負面契約包括對債務、股息、分配及某些其他付款的限制、投資、資本開支、收購、指定次級債務的預付款項、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、財政期間的變動及業務範圍的變動。
2022年定期貸款信貸安排包含常規違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續,貸款人可以宣佈所有貸款立即到期和應付。一些違約事件需要自動終止貸款,並立即到期和支付。本公司遵守所有契約,截至2022年12月31日,沒有發生與2022年定期貸款信貸安排相關的違約或違約事件。
2022年ABL信貸安排
2022年3月4日,ProFrac LLC、ProFrac II、LLC作為借款人,以及本公司的若干全資子公司作為債務人,簽訂了一項基於優先擔保資產的循環信貸協議,該協議將於
2022年ABL信貸安排最初規定的最高可獲得性為$
2022年ABL信貸安排下的借款按SOFR利率或基本利率加適用保證金計息。SOFR利率貸款的適用保證金範圍為
根據2022年ABL信貸安排的要求,我們必須保持最低流動性為#美元
2022年ABL信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外,負面契約包括對債務、股息、分派及若干其他付款的限制、投資、收購、指定次級債務的預付、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、售賣及回租交易、財政期間的變動及業務線的變動。本公司遵守所有契約,截至2022年12月31日,沒有與2022年ABL信貸安排相關的現有違約或違約事件。
截至2022年12月31日,2022年ABL信貸安排下的最高可用金額為貸款人承諾的總額為$
君主筆記
與我們收購Monch on有關
君主票據要求最低季度還款額為#美元。
君主票據最初是按與收購君主有關的公允價值計量的,因此錄得債務折讓#美元。
90
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
修訂説明
與我們對Rev On的收購有關
Rev Note需要$
REV票據最初是按與REV收購相關的公允價值計量的,因此記錄了#美元的債務折扣。
其中一名REV賣方在收購REV後加入公司,擔任管理職務。
第一金融貸款
2020年7月22日,ProFrac LLC達成了一項
2021年12月22日,Main Street貸款餘額為$
第一筆金融貸款的到期日為
於截至2022年12月31日止年度內,本公司支付本金$
Flotek可轉換票據
2022年2月2日,Flotek與一個投資者財團達成了一項私募股權投資交易(PIPE交易),以確保增長資本。根據管道交易,Flotek發行了$
截至2022年12月31日,
後備註解
2022年3月4日,ProFrac LLC借入了$
截止日期備註
2022年3月4日,ProFrac LLC借入了$
91
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
信用貸款安排和2022年定期貸款信貸安排。2022年6月,截止日期Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
調整橋接音符
2022年3月4日,ProFrac II LLC達成了一項
2018年定期貸款
2018年9月7日,ProFrac LLC達成了一項美元
2018年定期貸款項下的Libor借款按LIBOR或較大者計息
2018年定期貸款包含某些限制性條款,包括一項要求ProFrac LLC保持信貸協議中定義的總淨槓桿率不高於
在……上面
2018 ABL信貸安排
2018年3月14日,ProFrac LLC與作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC及其貸款人訂立了一項以資產為基礎的高級擔保循環信貸協議(“2018 ABL信貸安排”)。2018年ABL信貸安排的到期日為
2018年ABL信貸安排項下的Libor借款按LIBOR或
截至2021年12月31日,有美元
最佳流量信貸安排
2019年2月4日,Best Flow與Equify Financial,LLC(以下簡稱“Equify Financial”)簽訂了循環貸款信貸協議(“Best Flow信貸安排”)。Equify Financial是關聯方。最佳流動信貸安排提供循環信貸安排,本金總額在任何時候最高可達$
在……上面
92
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
最佳流量説明
2021年1月28日,Best Flow發行了一張本票(即《Best Flow Note》),持有者為Equify Financial。Equify Financial是關聯方。為初始本金總額等於$的定期貸款提供的最好流動票據
阿爾卑斯山本票
2021年1月,阿爾卑斯山進入了一個美元
設備融資
該公司有設備融資票據,用於購買某些水力壓裂設備。設備融資券的利率為
其他債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司還有其他未償債務協議,未償還本金餘額為$
截至2022年12月31日,其他合併債務還包括一美元。
債務的到期日
截至2022年12月31日vt.的.
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||||
2022年ABL信貸安排 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
2022年定期貸款信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
第一金融貸款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
修訂説明(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
君主筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||||
Flotek可轉換票據 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
調和音符(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||||
設備融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(一)關聯方債務協議。
7.租契
自2022年1月1日起,我們採用了ASC主題842下的新租賃會計準則,租契。我們採用了現行的期間調整方法;因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日的比較信息沒有進行調整,並繼續按照以前的租賃標準進行報告。根據新準則,所有租賃產生的資產和負債都必須在承租人的綜合資產負債表上確認。採用這一標準後,大約確認了#美元。
93
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
我們的租賃安排包括經營性租賃和融資租賃。我們是房地產、行政辦公室、製造和維護設施、輕型車輛、拖拉機和發電設備等多項租賃的承租人。我們沒有任何實質性的出租人安排。
在完成對FTSI的收購過程中,FTSI向ProFrac LLC的附屬公司Wilks Development,LLC轉讓了FTSI擁有的幾乎所有不動產,主要包括FTSI的水力壓裂設備製造設施,以換取約美元的現金代價
我們的
|
|
合併資產負債表位置 |
|
十二月三十一日, |
|
|
資產: |
|
|
|
|
|
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
$ |
|
||
負債: |
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債的當期部分 |
|
|
$ |
|
||
融資租賃負債 |
|
|
$ |
|
我們租賃成本的構成如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
短期租賃成本 |
|
|
|
|
融資租賃成本: |
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
在計量我們的使用權資產和租賃負債時使用的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
||
融資租賃 |
|
|
||
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
% |
|
融資租賃 |
|
|
% |
下表包括有關我們租賃的其他補充信息:
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
為計量租賃義務所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
經營租約 |
|
$ |
|
|
融資租賃 |
|
$ |
|
|
以新的租賃義務換取的使用權資產: |
|
|
|
|
經營租約 |
|
$ |
|
|
融資租賃 |
|
$ |
|
|
經營性租賃採用租賃標準時確認的使用權資產 |
|
$ |
|
94
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
自.起2022年12月31日,我們租賃負債的未來到期日如下:
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
8.權益
如《附註1-業務組織及描述》所述,我們於2022年5月17日完成IPO。我們被授權發行的股權類型以及相關的權利和優惠概述如下。
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
B類普通股
本公司獲授權發行
最佳非控制性權益流動
2021年12月,公司與Eagleton Venture,Inc.(“Eagleton”)達成協議,購買Eagleton的大約
9.其他營業(收入)費用,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
資產處置損失淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
法定或有事項的應計項目 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
信貸損失準備金,扣除回收後的淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外幣交易損失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
重組成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
遣散費 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
供應承諾費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
95
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
資產處置損失,淨額包括額外財產、早期設備故障和其他資產處置的收益或損失。
法律或有事項應計項目是關於某些供應商糾紛和訴訟事項的重大或有損失估計數。關於重大訴訟事項的討論,見“附註13--承諾和或有事項”。
10.基於股票的薪酬
與被視為供款相關的股票薪酬
關於公司的首次公開募股,我們的大股東Farris Wilks(“Farris”)和Dan Wilks(“Dan”)(連同他們控制的某些家族成員或實體)出售了代表大約
此外,在首次公開招股方面,Farris參與了遺產規劃,在遵守其他條款和條件的情況下,如果公司的總市值在未來五年內增加到某些目標水平,Farris可能會向LADD轉讓額外的股份,從而導致公司被視為授予LADD業績獎勵。我們的結論是,出於會計目的,這一安排應按照《美國會計準則》第718號專題處理,薪酬--股票薪酬,作為關聯方對本公司的視為貢獻,以及本公司向LADD授予以市場條件為基礎的股票補償。
該獎項的授予日期公允價值估計為$。
根據達到歸屬障礙的模擬的歸屬時間的中位數確定了該合同的派生服務期。
長期激勵計劃
2022年5月,我們通過了ProFrac Holding Corp.2022長期激勵計劃(“2022計劃”),以吸引和留住高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員,併為這些人員提供績效激勵和獎勵。最初分配的2022年計劃
根據2022年計劃,我們向某些員工和董事授予了RSU。授予的RSU通常在授予之日起一到四年內授予。授予日RSU的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價確定的。
96
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
下表總結了與我們的RSU相關的活動:
|
|
單位 |
|
|
授權日期加權- |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
被沒收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
已授予的每股RSU的加權平均授予日公允價值為#美元。
Flotek基於股票的薪酬費用
Flotek股東已經批准了長期激勵計劃,根據該計劃,Flotek可以股票期權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他激勵獎勵的形式向高級管理人員、關鍵員工、非僱員董事和服務提供商授予股權獎勵。有關收購Flotek的更多信息,請參閲“附註4-業務合併和資產收購”。截至2022年12月31日,
補償費用
在截至2022年12月31日的一年中,基於股票的薪酬支出總額為$
11.所得税
在2022年5月17日之前,ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業,並被視為被忽視的實體或合夥企業,用於美國聯邦所得税,從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此,我們不需要在合併財務報表中計入美國聯邦所得税。某些國家所得税是對公司徵收的,在歷史時期反映為所得税、費用或收益。與2022年5月的首次公開募股相關,該公司進行了重組,ProFrac LLC由C-Corporation的ProFrac Corp.部分擁有。ProFrac Corp.是一家應税實體,在2022年5月17日之後,必須按照資產負債法核算所得税。
下表彙總了所得税費用(福利)的組成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2022 |
|
|
*當期所得税: |
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
|
|
狀態 |
|
|
|
|
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*遞延所得税: |
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
狀態 |
|
|
|
|
延期合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
$ |
|
97
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
實際所得税費用(福利)與通過對所得税前收入(虧損)應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同,如下所示:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
法定費率 |
|
|
||
按法定税率計算的聯邦所得税支出 |
|
|
|
|
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
|
|
永久性物品 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
非控制性權益 |
|
|
( |
) |
估值免税額 |
|
|
( |
) |
所得税費用 |
|
$ |
|
|
實際税率 |
|
|
% |
公司的有效税率一般將低於聯邦企業所得税税率
造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
2022 |
|
|
*遞延税項資產: |
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
|
|
投資ProFrac Holdings,LLC |
|
|
|
|
應收税金協議 |
|
|
|
|
Flotek淨營業虧損和税收抵免結轉 |
|
|
|
|
Flotek無形資產和商譽 |
|
|
|
|
Flotek其他 |
|
|
|
|
遞延税項總資產 |
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
Flotek使用權資產和其他 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日,該公司約有
該公司還擁有$
我們已為本公司幾乎所有遞延税項淨資產設立估值撥備。因此,我們只記錄了本年度税收支出的所得税支出。與我們的美國聯邦和州税淨營業虧損相關的遞延税項資產仍可用於抵消未來的應税收入,但受《國税法》第382條規定的控制變更的限制。截至2022年12月31日,我們還沒有發生這樣的所有權變更。
98
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
在每個報告日期,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,以評估我們的遞延税項資產是否更有可能變現。我們考慮的一個重要的負面證據是,我們最近幾年是否發生了累計虧損(通常定義為所得税前的虧損)。這些負面證據與其他更主觀的正面證據,如我們對未來應納税所得額的預測,有很大的不同。我們注意到,在截至2022年12月31日的三年中,我們記錄的所得税前累計收入為#美元。
我們注意到的主要積極證據是:
我們注意到的主要負面證據是:
如果我們在未來期間繼續產生所得税前收入,如果由於水力壓裂行業的週期變得不那麼重要而使我們的預測變得更加準確,我們可能能夠在未來期間確認我們的部分遞延税項淨資產。我們將根據我們對可獲得的新信息的評估和出現的新情況來調整估值免税額。我們評估的變化可能會導致估值撥備的減少,這可能會對我們的運營業績產生重大影響。由於上述普遍的負面證據,我們認為我們最早可能在2023年第四季度調整估值免税額。
在2022年12月31日,我們有
ProFrac LLC有義務向可贖回的非控股利益持有人進行現金分配,為他們各自與其在ProFrac LLC收入中的份額相關的所得税負債提供資金。在2022年第四季度,該公司支付了#美元的分配
ProFrac Holding Corp及其美國子公司加入了提交美國聯邦合併所得税申報單的行列。我們的所得税報税表以及FTSI和USWS的所得税報税表目前主要在2018-2021年的納税年度接受聯邦和州司法管轄區的審查。
99
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
12.每股收益
截至2022年12月31日的年度,我們A類普通股的每股收益計算如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2022 |
|
|
分子: |
|
|
|
|
ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
|
$ |
|
|
重新分配給稀釋性A類普通股的淨收入 |
|
|
|
|
可歸因於ProFrac Holding Corp.的淨收入用於稀釋後每股A類普通股收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
用於基本每股收益計算的加權平均A類普通股 |
|
|
|
|
員工限制性股票單位的稀釋潛力 |
|
|
|
|
用於稀釋每股收益計算的加權平均A類普通股 |
|
|
|
|
每股A類普通股基本收益和稀釋後收益 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日止年度的基本及稀釋後每股收益(“EPS”)僅代表自2022年5月17日首次公開發售日期至2022年12月31日的期間,即公司擁有已發行A類普通股的期間。
13.承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中,我們是許多未決或威脅的法律行動和行政訴訟的主體或一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性,但吾等相信,除下文所述外,最終因法律程序或索償而產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或對本公司的流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。
U.S.Well Services Inc.和U.S.Well Services,LLC(統稱為USWS)訴哈里伯頓公司和Cimarex Energy Co.(統稱為哈里伯頓):2021年4月,USWS向德克薩斯州韋科分部西區美國地區法院提起了對哈里伯頓公司的專利侵權訴訟。在訴訟中,USWS聲稱故意侵犯了基於哈里伯頓公司“全電動壓裂艦隊”的七項美國專利。審判原定於2023年3月進行,但已被推遲到2023年8月或更晚的日期。
2021年6月,哈里伯頓提交了各方間審查針對這些USWS專利的請願書。2023年1月,專利審判和上訴委員會(“PTAB”)做出最終書面裁決,裁定這些專利的某些權利要求無效。2023年3月,USWS對最終書面裁決提出上訴通知,宣佈其中三項專利的某些權利要求無效。其他上訴截止日期仍然開放。2022年5月,德克薩斯州西區裁定,USWS的五項專利的某些權利主張無效。
2022年5月,哈里伯頓公司對這起專利侵權訴訟提交了修正的答辯書,反訴稱,在這件事上,哈里伯頓公司聲稱USWS的專利無效,並故意侵犯了哈里伯頓公司基於USWS的“Clean Fleets”的七項美國專利。2022年6月,USWS提交了各方間審查針對哈里伯頓四項專利的請願書。2022年12月,PTAB否認了各方間針對這四項專利進行審查。
哈里伯頓對我們的反索賠的結果是不確定的,它的最終解決方案可能會對我們在記錄該決議期間的綜合財務報表產生重大不利影響。
100
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
哈里伯頓能源服務公司、哈里伯頓美國技術公司和哈里伯頓集團技術公司(統稱為哈里伯頓)訴美國韋爾服務公司(USWS):2022年9月,哈里伯頓向美國德克薩斯州韋科分部西區地區法院提起了兩起針對USWS的專利侵權訴訟。在第一起訴訟中,哈里伯頓指控故意侵犯其之前聲稱的三項專利以及另外五項美國專利。在第二起訴訟中,哈里伯頓指控故意侵犯其之前聲稱的兩項專利以及另外五項美國專利。這兩起訴訟都指控USWS的“Clean Fleet”和“Nyx Clean Fleet”以及ProFrac的“Simul-Frac”存在侵權行為。這兩起訴訟定於一起進行,並將於2024年5月開庭審理。
2023年1月,USWS對這些專利侵權訴訟提交了修正的答辯書,反訴哈里伯頓在這一問題上對USWS聲稱的專利無效的宣告判決,以及基於哈里伯頓的“全電動壓裂艦隊”故意侵犯USWS的另外兩項美國專利。2023年2月,哈里伯頓提交了各方間審查針對這些USWS專利的請願書。
這些案件的結果是不確定的,最終解決它們可能會對我們在記錄決議期間的綜合財務報表產生重大不利影響。
Patterson訴FTS International Manufacturing,LLC和FTS International Services,LLC(統稱為FTS):2015年6月24日,約書亞·帕特森向德克薩斯州厄普舒爾縣第115司法地區法院提起訴訟,其中指控FTS在2013年的一起車禍中玩忽職守。帕特森先生尋求超過1美元的金錢救濟。
Lonestar Prospects,Ltd.d/b/a Vista Sand訴ProFrac Services,LLC:ProFrac Services,LLC(“ProFrac Services”)於2017年11月27日與Lonestar Prospects,Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)訂立產品及/或服務總採購協議(“Vista MSA”),經日期均為2018年6月10日的Vista MSA第一附錄及Vista MSA第一修正案(統稱“Vista協議”)修訂。根據Vista協議的條款,ProFrac Services同意從Vista購買一定數量的沙子。2021年3月15日,Vista向美國德克薩斯州北區破產法院對ProFrac Services提起訴訟,指控ProFrac Services違反了Vista協議的條款,未能按照Vista協議的要求購買所需數量的沙子或支付購買不足的金額。Vista要求賠償大約#美元。
我們估計並準備因法律程序和索賠而可能產生的潛在損失,只要這些損失是可能的,並且可以合理地估計。在作出這些估計時,我們需要作出重大判斷,而我們的最終負債最終可能與這些估計大不相同。在編制預算時,除其他因素外,我們會考慮每項法律程序和索償的進展、我們的經驗和其他人在類似法律程序和索償方面的經驗,以及法律顧問的意見和意見。與訴訟或有事項有關的法律費用在發生時計入費用。
101
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
應收税金協議
關於我們的首次公開募股,ProFrac Corp.與某些單位持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定由ProFrac Corp.向TRA持有者支付
TRA的有效期自首次公開招股完成時開始,並將持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或到期,除非吾等發生控制權變更(如TRA所定義,包括某些合併、資產出售或其他形式的商業合併),或者TRA以其他方式提前終止(在吾等選擇時,或由於吾等違反或啟動破產或由吾等或針對吾等的類似訴訟所致),並且ProFrac Corp.就該控制權變更或其他提前終止支付TRA中規定的終止款項。如果TRA沒有終止,TRA下的付款可以從2023年開始,並將持續
當我們從TRA所涵蓋的税收優惠中實現實際的現金税收節省時,通常將根據TRA進行支付。然而,如果我們遇到控制權變更或TRA以其他方式提前終止,ProFrac Corp.在TRA下的S義務將加速,ProFrac Corp.將被要求立即支付相當於其根據TRA將支付的預期未來付款的現值。例如,如果控制權變更或其他提前終止事件發生在2022年12月31日,我們估計付款範圍可能超過$
估計根據TRA可能到期的付款金額和時間本質上是不準確的。就《税法》而言,現金節税淨額通常是通過比較ProFrac Corp.的S實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假定的州和地方收入及特許經營税的綜合税率)與ProFrac公司在不能利用《税法》規定的任何税收優惠情況下應繳納的税額來計算的。《TRA》所涵蓋的税基的實際增加,以及根據《TRA》支付的任何款項的金額和時間,將因一系列因素而異,包括任何單位的贖回時間、每次贖回時ProFrac Corp.的S A類普通股的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、贖回單位持有人在相關贖回時以其單位計税的金額、適用於增加税基的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的數額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率,以及ProFrac Corp.根據TRA支付的S款項中構成計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
當我們確定一項負債是可能的並且該金額是可以合理評估的時,我們就會根據TRA核算應付金額。截至2022年12月31日,TRA的債務為$
購買承諾
在2021年期間,USWS簽訂了一項設備採購和銷售協議,以購買水力壓裂設備。截至2022年12月31日,本協議下的採購承諾為$
2022年期間,USWS訂購了與其新的Nyx Clean艦隊建設相關的額外水力壓裂設備®。根據採購訂單的條款,對於在交付之前取消的任何設備,公司都要繳納懲罰性費用。截至2022年12月31日,公司根據採購訂單尚未收到的設備總成本為#美元。
102
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
14.金融工具的公允價值
非循環測量
我們有若干資產和負債不按公允價值持續計量,但在收購時須進行公允價值調整。該等資產包括透過我們的業務合併活動取得的長期資產及負債,以及以賣方融資長期應付票據形式的購買代價,該等票據的公允價值乃根據公允價值體系中歸類為第三級的重大不可觀察投入,採用適用的估值模型釐定。有關更多信息,請參閲“附註4-企業合併和資產收購”。
重複測量
下表列出了在2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次中的位置。有幾個
|
|
公允價值計量使用 |
|
|||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資於BPC投資 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**分紅付款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
**公開認股權證 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
BPC投資的估計公允價值是結合市場法和收益法確定的。
從REV收購中獲得的收益付款的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的,並根據“附註4--業務組合和資產收購”中所述的上限金額進行了調整。此外,調整後的派息付款使用公司特定的信用利差進行貼現,以計入支付時的交易對手信用風險。公允價值計量中使用的重要輸入包括無風險利率、收購方信用利差、貼現率、EBITDA預測和波動率。
公開認股權證的公允價值是根據其在活躍市場交易時的報價市場價格確定的。
以下是按公允價值經常性計量的資產期初餘額和期末餘額的對賬,使用重要的不可觀察的投入(第3級),從開始到2022年12月31日:
截至2022年1月1日的公允價值 |
|
$ |
- |
|
收購Flotek可轉換票據 |
|
|
|
|
收購BPC的投資 |
|
|
|
|
將成本法BPC投資轉移到第3級公允價值計量 |
|
|
|
|
截至收購日的Flotek公允價值變動 |
|
|
|
|
Flotek可轉換票據在收購日的沖銷 |
|
|
( |
) |
BPC公允價值變動 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的公允價值 |
|
$ |
|
在我們於2022年5月17日合併Flotek之前,Flotek可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬進行估值的,其中包括Flotek普通股的市場交易價格、基於歷史趨勢的Flotek股價的預期波動性、基於美國國債利率和債務期限的無風險利率、基於票據到期日的清算時間以及基於Flotek信用風險調整的貼現率。
用於估計Flotek可轉換票據公允價值的蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下:
|
|
5月17日, |
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
直至清算的期限(年) |
|
|
|
|
股票價格 |
|
$ |
|
103
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
15.業務細分
我們的業務已經
我們將部門間交易視為與第三方交易,即按估計當前市場價格計算。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,支撐劑生產部門的部門間收入為
我們部門的表現主要是根據調整後的EBITDA進行評估的。我們將調整後的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税支出或利益、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失、(V)基於股票的補償和(Vi)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損),例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、信貸損失準備金、債務清償損失和投資收益。
分部信息和調整後EBITDA的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
刺激服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
總細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
調整後的EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
刺激服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
調整後的EBITDA用於可報告的細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠(費用) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資產處置損失淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
法定或有事項的應計項目 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與被視為供款相關的股票薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
信貸損失準備金,扣除回收後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣交易損失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
重組成本 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
收購相關費用 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
遣散費 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
供應承諾費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資未實現收益,淨額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
104
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
與外部客户相關的收入按細分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
刺激服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按部門劃分的總資產如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總資產: |
|
|
|
|
|
|
||
刺激服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
||
製造業 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
部門總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
16.關聯方交易
在正常業務過程中,本公司已與關聯方訂立交易,而Wilks各方持有控股權。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,本公司與下列關聯方實體進行了關聯方交易:
Automatize,LLC(“Automatize”)是一家物流經紀公司,代表包括公司在內的客户為支撐劑的最後一英里提供便利。支付給Automatize的金額包括傳遞給第三方卡車運輸公司的成本和Automatize保留的佣金。這些付款記錄在收入成本中,不包括我們綜合經營報表上的折舊和損耗。
思科物流有限責任公司是一家代表包括本公司在內的客户提供沙子和設備的物流公司。支付給思科物流的金額記錄在收入成本中,不包括我們合併運營報表中的折舊和損耗。此外,在2021年期間,該公司發生了與翻新思科物流擁有的某些設備有關的費用,並記錄了應收賬款#美元。
Equify Risk Services,LLC(“Equify Risk”)是一家保險經紀公司,代表包括本公司在內的客户協商和保障保單。為平衡風險而支付的金額在我們的綜合經營報表上記錄在銷售、一般和行政費用中。
Equify Financial,LLC(“Equify Financial”)是一家向包括本公司在內的客户提供設備和其他融資的金融公司。支付給Equify Financial的金額記錄在我們綜合經營報表的利息支出中,長期債務的償還記錄在我們的綜合現金流量表中。有關關聯方信貸協議的其他披露,請參閲“附註6-債務”。
Wilks Brothers,LLC(“Wilks Brothers”)是一家管理公司,為其投資組合內的各種業務提供行政支持。Wilks Brothers及其控制的某些實體有時會代表公司發生費用,向公司收取這些費用的成本和某些管理費。支付給Wilks Brothers的金額通常記錄在我們綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
州際勘探有限責任公司(“州際”)是一家勘探和開發公司,該公司為其提供加壓泵服務,並從該公司獲得了某些辦公空間的短期租賃。
Flying A Pump Services,LLC是一家油田服務公司,提供加壓泵、酸液和固井服務,該公司將設備和壓裂機隊部件出租和銷售給這些公司。
105
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
MC EStates,LLC,Willow Park的商鋪,以及FTSI Industrial,LLC(統稱為“關連出租人”)擁有本公司租賃的各種工業園和寫字樓。支付給相關出租人的金額在我們的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
Wilks Construction Company,LLC(“Wilks Construction”)是一家為公司建造和翻新多棟建築的建築公司,包括建造一個新的沙廠。支付給Wilks Construction的金額記錄在我們的綜合現金流量表的資本支出中。
323,LLC(“323”)是一家薪資管理公司,代表其客户(包括本公司)提供薪資服務。支付給323的金額記入收入成本,不包括折舊、損耗和銷售、一般和行政費用,在我們的綜合經營報表上。
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撐劑供應商,該公司有時會從公司購買傳統支撐劑,作為其客户的經紀人。此外,該公司將不時從Carbo購買用於刺激服務部門的製造支撐劑。
FHE USA LLC(“FHE”)是在井場使用的生產和完井設備的供應商。其RigLock®和FracLock系統將地面設備遠程連接到井口,使工作人員更加安全,加快了作業速度,同時還減少了高壓鐵的體積。支付給FHE的金額在我們的綜合現金流量表的資本支出中記錄。
下表彙總了關聯方的收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
飛翔A |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
威爾克斯兄弟 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
州際公路 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
自動化 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
總收入與關聯方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了與相關方的支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
自動化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
真的嗎? |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
威爾克斯兄弟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
關聯出租人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
威爾克斯建築 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
使財務公平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
思科物流 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
州際公路 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
風險均衡化 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
總支出-關聯方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了關聯方應收賬款:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
飛翔A |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
思科物流 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
||
州際公路 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應收賬款合計-關聯方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
106
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
下表彙總了關聯方應付帳款:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
自動化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
威爾克斯兄弟 |
|
|
|
|
|
|
||
威爾克斯建築 |
|
|
|
|
|
|
||
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應付帳款總額-關聯方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
此外,2021年1月和2月,ProFrac LLC與ProFrac LLC的一名成員簽署了兩項協議,出售某些批次的設備,以換取#美元。
2022年2月4日,THRC Holdings與Encantor Properties LP簽訂了一項權利協議,Encantor Properties LP是本公司向其購買West Munger物業的賣家之一,根據該協議,關聯方的權利被分配為$
2023年1月11日,ProFrac Corp.董事會批准任命時任ProFrac Corp.首席運營官的Coy Randle先生進入ProFrac Corp.董事會。此外,Randle先生與ProFrac Corp.簽訂了一項諮詢協議,自2023年1月13日起生效。根據該協議,Randle先生同意向ProFrac Corp.及其直接和間接運營子公司提供一般運營建議,年費為$
107
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
17.選定的季度數據(未經審計)
下表顯示了我們截至2022年12月31日的季度業績。2022年前三個季度的每一個季度的財務信息都被修正了,以糾正一個不重要的錯誤。這一調整對營業收入(虧損)的淨影響是減少#美元。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
|
||||
精選財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他營業(收入)費用,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減去:可歸因於ProFrac前身的淨(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去:可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
A類普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已發行A類普通股加權平均: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18.後續活動
收購Producers Services Holdings LLC
在……上面
此次收購的會計處理正在進行中。
108
ProFrac Holding Corp.
合併財務報表附註
(除每股金額外,或另有註明者,以百萬計)
債務融資
2022年12月30日,修訂了2022年定期貸款信貸安排,提供了申請延遲提取定期貸款的選項,本金總額不超過#美元。
2023年1月和2月,我們用上文討論的2022年定期貸款信貸安排下的額外借款所得款項償還了2022年ABL信貸安排下的所有未償還金額。2023年2月23日,對2022年ABL信貸安排進行了修訂,除其他外,在債務融資方面提供了更大的靈活性,將最高可獲得性提高到$
收購業績支撐劑
在……上面
此次收購的會計處理正在進行中。
109
ItEM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
ItEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序體系(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括執行主席(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,正如我們設計的那樣,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保披露控制和程序的目標得以實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
管理層財務報告內部控制年度報告
這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2022年第四季度沒有發生變化,這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的規則(D)段要求的管理層評估而確定的,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們成為交易法第12b-2條規定的加速申報或大型加速申報。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的證券價格下跌。
ItEM 9B。其他信息。
關聯方的潛在贖回
自本公司首次公開招股時起,根據ProFrac LLC的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“ProFrac LLC協議”)及第二份A&R約章,ProFrac LLC的若干成員公司有權促使ProFrac LLC贖回(“贖回權利”)所有或部分該等成員公司的單位(連同交回相同數目的各該等成員公司的B類普通股股份),以換取同等數目的A類普通股股份,或在本公司審計委員會選出時,贖回該有限責任公司協議所規定的現金。
110
本公司已與單位持有人(包括Wilks當事人)就他們行使贖回權的可能性進行討論。鑑於本公司目前及預期的流動資金資源及需求,以及其他因素,本公司透過其審計委員會決定,在發生任何實際贖回的情況下,短期內不會選擇支付現金。因此,在短期內,本公司計劃通過向任何行使贖回權的單位持有人發行A類普通股股份來解決任何實際的股權贖回問題,每贖回一個單位,發行一股A類普通股。我們不能保證任何人會或不會行使該等贖回權利,或如他們行使該等權利,則何時可行使該等權利,或有多少個單位可能須予贖回。
一旦公司解決了A類普通股的任何贖回,我們A類普通股的交易價格可能會受到大量額外市場溢價的影響,具體取決於發行的股票數量。此外,Wilks雙方擁有他們可以對他們在贖回時收到的A類普通股股份行使的登記權。有關其他信息,請參閲風險因素--由於可供出售的股票數量眾多,我們A類普通股的價格可能會下跌。“
任何贖回可能會對公司產生税務後果,包括但不限於,提高我們的有效税率和產生應收税款協議下的義務。有關其他信息,請參閲風險因素-ProFrac Holding Corp.需要根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠支付款項,而此類付款的金額可能很大並請參見我們合併財務報表附註中的“附註13.承付款和或有事項”。
有關贖回過程的更多詳情,請參閲作為本年度報告附件4.3提交的有限責任公司協議。
關聯方交易
於2022年第四季度,吾等與Wilks締約方控制的關聯方達成兩項安排(“關聯方安排”),兩項安排均未經我們的審計委員會根據我們針對關聯方交易的政策和程序進行事先審查或批准。審計委員會在審查其他擬議的關聯方交易的正常過程中瞭解到關聯方的安排。因此,審計委員會促使關聯方安排重新談判,以改善其某些非財務條款,使本公司受益。審計委員會還採取了其他行動,旨在改進我們關於關聯方交易的程序,包括建立更強有力的程序,並進行教育,以支持及時識別潛在的關聯方交易。
其中一項關聯方安排由我們的附屬公司阿爾卑斯與州際土方工程有限責任公司(“土方”)訂立,據此,阿爾卑斯聘用土方在我們的Lamesa砂礦向阿爾卑斯提供若干採礦服務,包括採礦、乾濕裝載、運輸及提供若干設備。自那以後,我們和EarthWorks就這些服務達成了一項新的協議,該協議將追溯到2022年12月1日。新的土方工程協議由我們的審計委員會根據我們處理關聯方交易的政策和程序進行審查、批准和批准,其中考慮了其他因素,包括對第三方採礦合同發票的分析、定價以及在其他礦山提供與新土方工程協議下將提供的服務類似的服務範圍。
另一項關聯方安排是由我們的子公司ProFrac II LLC與德克薩斯州Wilks Ranch,Ltd(“Wilks Ranch”)達成的,根據該協議,ProFrac II LLC從Wilks Ranch租賃了一處我們用於培訓目的的辦公設施。自那以後,我們和Wilks Ranch就該設施談判了一項新的租賃協議,該協議將追溯到2022年11月1日。我們的審計委員會根據我們處理關聯方交易的政策和程序審查、批准和批准了新協議,其中考慮到了對寫字樓租賃的第三方比較信息的分析等因素。
到目前為止,我們根據關聯方安排總共產生了大約120萬美元的費用。
ItEM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
111
標準桿T III
ItEM10.董事、行政人員和公司治理。
本項所需資料乃參考吾等提交予美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書(以下簡稱“2023年委託書”)而納入。
項目11.執行公司補償。
本項目所需信息參考了我們2023年的委託書,預計將於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些擔保所有權實益擁有人及管理層及相關股東事宜。
本項目所需信息參考了我們2023年的委託書,預計將於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。
項目13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
本項目所需信息參考了我們2023年的委託書,預計將於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.總會計師T費用和服務。
本項目所需信息參考了我們2023年的委託書,預計將於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。
112
標準桿T IV
項目15.證物和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件:
請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第8項。
財務報表附表已被省略,因為它們要麼不是必需的、不適用的,要麼是要求列報的信息已包括在本公司的綜合財務報表及其附註中。
證物編號: |
|
描述 |
2.1 |
|
合併協議和計劃,日期為2021年10月21日,由FTS International,Inc.,ProFrac Holdings,LLC和ProFrac Acquirements,Inc.(通過引用ProFrac Holding Corp.於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的S-1 S登記報表(文件編號333-261255)的附件2.1合併而成)。 |
2.2 |
|
主重組協議,日期為2022年5月12日,由ProFrac Holdings、LLC、ProFrac Holding Corp.和其他各方簽署(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件2.1)。 |
2.3 |
|
美國Well Services,Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2022年6月21日(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 |
2.4 |
|
總重組協議,日期為2022年11月1日,由美國Well Services Holdings,LLC,ProFrac製造,LLC,ProFrac Services,LLC,USWS Holdings LLC,U.S.Well Services,LLC,USWS Fleet 10,LLC和USWS Fleet 11,LLC(通過引用美國Well Services,Holdings,LLC於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1合併)。 |
3.1 |
|
第二次修訂和重新修訂的ProFrac Holding Corp.公司註冊證書(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2023年3月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。 |
3.2 |
|
修訂和重新定義了ProFrac Holding Corp.的章程,自2022年5月17日起生效(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
4.1 |
|
A類普通股股票格式(參照ProFrac Holding Corp.S註冊書第1號修正案附件4.1於2021年11月30日向美國證券交易委員會備案的S-1表格(文件編號333-261255))。 |
4.2 |
|
登記權利協議,由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings,LP、Farris C.Wilks和其他當事人簽署,日期為2022年5月17日(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的S最新8-K表格報告的附件4.1)。 |
4.3 |
|
第三次修訂和重新簽署的ProFrac Holdings,LLC有限責任公司協議,日期為2022年5月17日(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2)。 |
4.4 |
|
股東協議,日期為2022年5月17日,由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings,LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金之間簽署的(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.5 |
|
股東協議第一修正案,於2023年1月13日生效,由ProFrac Holding Corp.與THRC Holdings,LP,Farris C.Wilks,Farjo Holdings,LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金達成(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2023年1月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.6 |
|
權利協議,日期為2021年12月20日,由ProFrac Holdings,LLC和Eagleton Ventures,Inc.(通過參考ProFrac Holding Corp.於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S登記報表第2號修正案附件4.5(文件編號333-261255)合併)。 |
4.7 |
|
西芒格註冊權協議格式(通過參考第4.6號修正案附件4.6併入。3至ProFrac Holding Corp.的S註冊表S-1表(文件編號333-261255),最初於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會)。 |
113
4.8 |
|
修訂和重新發布的ProFrac Holding Corp.的配售代理權證(合併內容參考ProFrac Holding Corp.的S於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。 |
4.9 |
|
修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.的RDO認股權證(通過引用ProFrac Holding Corp.的S於2022年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6而併入本文)。 |
4.10 |
|
限制性股票單位協議表(參照ProFrac Holding Corp.於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表格(檔號333-265176)附件4.4併入)。 |
4.11 |
|
限制性股票單位協議表(董事)(參照ProFrac Holding Corp.於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表格(文件編號333-265176)附件4.5而加入)。 |
4.12* |
|
ProFrac Holding Corp.旗下S證券介紹. |
10.1 |
|
應收税金協議,日期為2022年5月17日,由ProFrac Holding Corp.、TRA持有人和其中列出的代理人之間簽訂的(合併時參考ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
10.2 |
|
共享服務協議,日期為2022年5月3日,由Wilks Brothers LLC和ProFrac Holdings II,LLC(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3合併)。 |
10.3 |
|
賠償協議(喬納森·拉德·威爾克斯)(通過引用附件10.4合併為ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.4 |
|
賠償協議(馬修·D·威爾克斯)(通過引用附件10.5併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.5 |
|
賠償協議(小詹姆斯·科伊·蘭德爾)(通過引用附件10.6併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.6 |
|
賠償協議(蘭斯·特納)(通過引用附件10.7併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.7 |
|
賠償協議(羅伯特·威萊特)(通過引用附件10.8併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.8 |
|
賠償協議(謝爾蓋·克里洛夫)(通過引用附件10.9併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.9 |
|
賠償協議(Theresa Glebocki)(通過引用附件10.10併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.10 |
|
賠償協議(Stacy Nieuwoudt)(通過引用附件10.11合併為ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.11 |
|
賠償協議(Gerald Haddock)(通過引用附件10.12併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.12 |
|
賠償協議(菲利普·布萊恩·威爾班克斯)(通過引用附件10.4合併為ProFrac Holding Corp.的S於2023年1月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.13# |
|
ProFrac Holding Corp.與菲利普·布萊恩·威爾班克斯之間的僱傭協議,自2023年1月13日起生效(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
10.14 |
|
定期貸款信貸協議第一修正案,日期為2022年7月25日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保人一方,貸款人一方,以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2022年7月29日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。 |
10.15 |
|
信貸協議第一修正案,日期為2022年7月25日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保人一方,貸款人一方,以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)共同簽署(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
10.16^ |
|
定期貸款信貸協議第二修正案,日期為2022年11月1日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保方,貸款方,以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。 |
10.17^ |
|
信貸協議第二修正案,日期為2022年11月1日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保方、貸款方,以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)共同簽署(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
114
10.18 |
|
第三修正案、同意和有限豁免定期貸款信貸協議,日期為2022年12月30日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保方,貸款人,以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理和抵押品代理(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 |
10.19 |
|
第三修正案信貸協議,日期為2022年12月30日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保方,貸款人,以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行,N.A.(通過參考ProFrac Holding Corp.S於2023年1月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。 |
10.20 |
|
定期貸款信貸協議第四修正案,日期為2023年2月1日,由ProFrac Holdings II,LLC,ProFrac Holdings,LLC,其擔保方,貸款方,以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過參考ProFrac Holding Corp.S於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。 |
10.21 |
|
ProFrac Holdings II,LLC作為付款人和Equify Financial LLC作為收款人的附屬本票,日期為2022年3月4日(合併通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表(文件編號333-261255)修正案2第10.11號附件)。 |
10.22 |
|
作為付款人的ProFrac Holdings,LLC和作為收款人的THRC Holdings,LP之間的附屬本票,日期為2022年3月4日(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格S登記聲明(第333-261255號文件)修正案第2號附件10.12合併)。 |
10.23 |
|
作為付款人的ProFrac Holdings,LLC和作為收款人的THRC Holdings,LP之間的附屬本票,日期為2022年3月4日(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格S登記聲明(第333-261255號文件)修正案第2號附件10.13併入)。 |
10.24 |
|
Flotek Industries,Inc.與ProFrac Holdings,LLC之間於2022年2月16日簽訂的證券購買協議(通過引用第10.14號修正案附件10.14合併而成。2至ProFrac Holding Corp.於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261255)中的ProFrac註冊表。 |
10.25 |
|
Flotek Industries,Inc.與ProFrac Holdings II,LLC於2022年6月17日簽訂的證券購買協議(通過引用Flotek Industries,Inc.提交給Flotek Industries,Inc.的附件10.1合併,S於2022年6月23日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.26 |
|
ProFrac Holdings,LLC和Wilks Development,LLC之間的買賣協議,日期為2022年2月18日(通過參考ProFrac Holding Corp.於2022年4月26日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-261255)第3號修正案第10.6號附件合併)。 |
10.27 |
|
Flotek Chemical,LLC和ProFrac Services,LLC於2022年2月2日簽訂的化學產品供應協議(通過引用ProFrac Holding Corp.的附件10.2合併而成,該報告於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.28 |
|
Flotek Chemical,LLC和ProFrac Services,LLC於2022年5月17日簽訂的《化學產品供應協議》的第1號修正案(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年5月23日提交給美國美國證券交易委員會的S最新8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.29# |
|
ProFrac Services,LLC和James Coy Randle之間的僱傭協議,於2018年5月22日生效(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格S登記聲明第3號修正案第10.15號附件加入)。 |
10.30# |
|
ProFrac Holding Corp.和James Coy Randle之間的諮詢協議,自2023年1月13日起生效(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.31#* |
|
ProFrac Holding Corp.和Coy Randle之間的高管聘用協議,自2022年6月7日起生效。 |
10.32#* |
|
ProFrac Holding Corp.和Lance Turner之間的高管聘用協議,自2022年6月7日起生效。 |
10.33#* |
|
ProFrac Holding Corp.和Robert Willette之間的高管聘用協議,自2022年6月7日起生效。 |
10.34# |
|
ProFrac Holding Corp.2022年長期激勵計劃(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。 |
115
10.35# |
|
轉讓協議,由Farris Wilks和Jo Ann Wilks作為Farris和Jo Ann Wilks 2022家族信託的聯合受託人,於2022年5月10日作為轉讓人,Kwell Holdings,LP作為受讓人和意向聲明(通過參考ProFrac Holding Corp.於2022年8月15日提交給ProFrac Holding Corp.的S 10-Q季度報告的附件10.18合併)。 |
10.36# |
|
轉讓和承擔協議由作為轉讓人的德克薩斯州THRC Holdings,LP和作為受讓人的Matthew D.Wilks之間的協議(通過引用附件10.19併入ProFrac Holding Corp.於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。 |
10.37 |
|
修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.與大陸股票轉讓信託公司於2022年11月1日簽署的A系列認股權證協議(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。 |
10.38 |
|
修訂和重新簽署了ProFrac Holding Corp.和大陸股票轉讓信託公司於2022年11月1日簽署的SPAC認股權證協議(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件10.4)。 |
10.39 |
|
對ProFrac Holding Corp.,Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company,LLC於2022年11月1日修訂和重新簽署的A系列認股權證協議(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的10.7號修正案)。 |
10.40 |
|
修訂和重新啟動的SPAC認股權證協議,日期為2022年11月1日,ProFrac Holding Corp.,Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company,LLC(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的S當前的8-K表格報告第10.8號附件而合併)。 |
10.41 |
|
Smart Sand,Inc.、U.S.Well Services,LLC和U.S.Well Services,Inc.之間的和解協議和發佈,日期為2021年6月28日(通過引用附件10.3併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025),於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.42 |
|
2021年6月29日,ameriMex Motor&Controls,LLC和U.S.Well Services,LLC之間的設備採購和銷售協議(通過引用附件10.10併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))Form 10-Q季度報告(文件編號001-38025,2021年8月12日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.43 |
|
美國Well Services,LLC和Python Holdings,LLC之間的設備銷售協議,日期為2021年9月30日(通過引用附件10.1併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025,於2021年10月6日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.44 |
|
本票,日期為2022年7月18日,由U.S.Well Services,LLC以Equify Financial,LLC為受益人(通過引用附件10.1併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會。 |
10.45 |
|
安全協議,日期為2022年7月18日,由U.S.Well Services,LLC授予Equify Financial,LLC(通過引用附件10.2併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會。 |
10.46 |
|
持續擔保,日期為2022年7月18日,由U.S.Well Services,Inc.授予Equify Financial,LLC(通過引用附件10.3併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會。 |
10.47 |
|
本票,日期為2022年9月30日,由U.S.Well Services,LLC以Equify Financial,LLC為受益人(通過引用附件10.1併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會。 |
10.48 |
|
安全協議,日期為2022年9月30日,由U.S.Well Services,LLC授予Equify Financial,LLC(通過引用附件10.2併入U.S.Well Services Holdings,LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services,Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會。 |
10.49 |
|
會員權益購買協議,日期為2022年12月23日,由ProFrac Holdings II,LLC,Performance Holdings I,LLC和Performance Holdings II,LLC之間簽訂(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
116
10.50 |
|
轉讓和修訂會員權益購買協議,日期為2023年2月24日,由ProFrac Holdings II,LLC,Performance Holdings I,LLC,Performance Holdings II,LLC,Performance Holdings II,LLC(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。 |
10.51 |
|
出資協議,日期為2023年2月24日,由ProFrac Holding Corp.、阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司、Tidewater Partners,LLC、Performance Holdings I,LLC和Performance Holdings II,LLC之間簽署的(通過引用附件10.3併入ProFrac Holding Corp.,S於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.52* |
|
對ProFrac Holding Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company,LLC於2023年3月29日修訂和重新簽署的A系列認股權證協議的第2號修正案。 |
10.53*^ |
|
主服務協議,自2022年12月1日起生效,由阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司和州際土方工程有限責任公司之間簽訂。 |
10.54* |
|
工業租賃,2022年11月1日生效,由ProFrac Holdings II,LLC和Wilks Ranch德克薩斯州有限公司簽訂。 |
21.1* |
|
ProFrac Holding Corp.子公司名單 |
23.1* |
|
均富律師事務所同意。 |
23.2* |
|
畢馬威有限責任公司同意。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
95* |
|
礦山安全信息披露展示會。 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互日期文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.Sch* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.卡爾* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.定義* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.實驗所* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.前期* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104.0* |
|
封面交互日期文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
____________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
#補償計劃或安排。
根據S-K法規第601(A)(5)項,這些附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。
本展品的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。登記人同意應美國證券交易委員會的要求,補充提供一份未經編輯的展品副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
117
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
PROFRAC控股公司 |
|
|
|
|
|
發信人: |
撰稿/S/馬修·D·威爾克斯 |
|
|
姓名:馬修·D·威爾克斯 |
|
|
職務:董事執行主席兼首席執行官 (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
|
|
|
|
|
|
|
|
簽名 |
|
標題 |
日期 |
|
|
|
|
/S/馬修·D·威爾克斯 馬修·D·威爾克斯 |
|
董事執行主席兼首席執行官 (首席執行幹事) |
2023年3月30日 |
|
|
|
|
撰稿S/蘭斯·特納 蘭斯·特納
|
|
首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) |
2023年3月30日 |
|
|
|
|
/S/蘭德·威爾克斯 拉德·威爾克斯
|
|
首席執行官 |
2023年3月30日 |
|
|
|
|
/S/謝爾蓋·克里洛夫 |
|
董事 |
2023年3月30日 |
謝爾蓋·克里洛夫 |
|
||
|
|
|
|
/S/Terry Glebocki |
|
董事 |
2023年3月30日 |
特里·格列博基 |
|
||
|
|
|
|
/S/史黛西·紐沃特 |
|
董事 |
2023年3月30日 |
斯泰西·紐沃特 |
|
||
|
|
|
|
/S/傑拉爾德·阿道克 |
|
董事 |
2023年3月30日 |
傑拉爾德·阿道克 |
|
||
|
|
|
|
/S/科伊·蘭德爾 科伊·蘭德爾 |
|
董事 |
2023年3月30日 |
|
|
118