附件10.1

執行版本

2023年7月11日

ALTC收購公司：第五大道640號，12樓
紐約，NY 10019
(212) 380-7500

回覆：贊助商協議

女士們、先生們：

本函件(“保薦人協議”) 就截至本協議日期的特定協議和合並重組計劃(“合併協議”) 由ALTC收購公司、特拉華州一家公司(“SPAC”)、ALTC合併子公司(“br}Inc.”、特拉華州一家公司和SPAC的直接全資子公司(“合併子公司”)以及特拉華州一家公司Oklo Inc.(“本公司”)，並特此修訂和重述(A)日期為2021年7月7日的每個簽署人致SPAC的函件協議(可能會不時修訂，統稱為“7月7日函件協議”)及(B)日期為2021年11月10日的Peter Lattman至SPAC的某些函件協議(可不時修訂的“11月10日函件協議”，以及與7月7日函件協議一起修訂的“事前函件協議”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應與合併協議中該等術語的含義相同。

ALTC保薦人 LLC(“保薦人”)和每個簽署的個人都是SPAC董事會或管理團隊的成員，為免生疑問，各方包括事先函件協議的所有各方(每個簽署的 個人，“內部人士”，以及統稱為“內部人士”)目前是本協議附件A 所列此人名下的SPAC股本的記錄所有者。

為促使本公司、SPAC和合並子公司訂立合併協議，並出於其他良好和有價值的代價，茲確認、保薦人、每一位內部人士(而不是共同或共同及個別)和本公司 就第7段所述的有限目的與SPAC達成協議，並在任何有效終止合併協議之前的任何時間，本公司如下：

1. 保薦人和每位內部人士在此無條件且不可撤銷地同意：(I)在SPAC任何正式召開的股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在SPAC董事會要求或交易預期採取的任何書面同意行動中，保薦人和每一位該等內部人士應 親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其所有人、他或她持有的SPAC Capital Stock股份應算作出席會議的 ，以確定法定人數，並應親自或由 受委代表投票或同意其持有的SPAC Capital Stock的所有股份：(A)贊成批准合併協議，批准交易 和所有其他SPAC股東事項(以及推進這些事項所需的任何行動)，(B)反對任何合理預期會導致違反任何表述、擔保、契諾、合併協議中所載的SPAC的義務或協議，(C)贊成SPAC將向委員會提交的與交易有關的委託書中所載的任何其他建議(包括其任何委託書補充，“委託書”)， (D)支持與延長SPAC必須完成其初始業務合併的時間有關的任何建議，(E) 贊成任何將適用的股東大會推遲或推遲至較後日期的建議，前提是(且僅當)(1)在 舉行或建議舉行該等會議的日期或(2)根據合併協議第10.03(D)條有關可動用的結算SPAC現金的委託書中，沒有 足夠的票數批准合併協議及與合併協議相關的任何其他建議，或(2)本公司有義務完成 或導致完成交易的條件 (“最低現金條件”)未滿足，以及(F)針對下列行動或建議：(1)任何 企業合併建議或任何反對批准合併協議或與合併協議相競爭或不一致的建議，以及(2)(A)SPAC現有資本的任何變化或對《憲章》的任何修訂(定義如下)， 除(X)上文(C)款預期的或(Y)合併協議明確預期的範圍外，(B)任何清算， SPAC公司結構或業務的解散或其他變更(根據延期委託書可能提出的除外)， (C)任何可能導致該保薦人或內部人在本保薦人協議下的任何契約、陳述、擔保或其他義務或協議的實質性方面被違反的任何行動、建議、交易或協議，或(D)涉及SPAC或其任何子公司的旨在或可合理預期的任何其他行動或建議，以防止、阻礙、幹擾、拖延、 推遲或對交易造成不利影響，以及(Ii)不贖回、選擇贖回或提交其所擁有的任何SPAC普通股股份 ，以供贖回與上文第(I)款所述的任何股東批准或提議有關的股份， 或與任何投票修訂章程相關的股份。在合併協議的任何有效終止之前，(X)保薦人和每位內部人士應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取一切合理必要的措施，以按照其中規定的條款和條件完成交易，包括保薦人利用商業上合理的 努力與一個或多個第三方達成一項或多項協議，在交易中不贖回其持有的SPAC普通股，和/或與交易相關的對SPAC的投資(除本條款第7段預期的投資外)，這些協議可(除非此類協議與第7款項下的義務有關)，如有合理的 必要，可包括方正股票形式的激勵(將在交易結束時轉換為SPAC普通股)，保薦人和每位內部人士應受9.03節(排他性)和9.05節(保密)的約束並遵守第9.03節(排他性)和9.05節(保密；公示)合併協議(以及任何該等章節所載的任何相關定義)，猶如該人是合併協議的簽字人，而 就該等條文而言。如果SPAC尋求通過參與收購要約來完成擬議的業務合併，保薦人和每個內部人士同意，保薦人和每個內部人士將不會出售或投標其擁有的任何與此相關的SPAC Capital Stock股份 。無論上述合併、任何交易或任何行動是否由SPAC董事會推薦，本第1款規定的保薦人和內部人士的義務均適用。

2.保薦人和每位內部人士在此同意，如果SPAC未能在2023年10月12日或SPAC股東根據SPAC修訂和重述的註冊證書(《憲章》)批准的較晚時間內完成業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使SPAC(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日。 在符合合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100%SPAC普通股(“發行股票”)，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(為SPAC營運資金需求提供資金的淨額，以每年1,000,000美元為限，和/或支付SPAC的税款(“允許的 提取”)，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息))，除以當時已發行的發行股票數量。根據適用法律，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的所有權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，並(Iii)在此類贖回後，在獲得SPAC其餘股東和SPAC董事會批准的情況下，在合理範圍內儘快解散和清盤， 在每種情況下，SPAC根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權以及適用法律的其他要求。保薦人和每一位內部人士同意，如果SPAC沒有在章程規定的規定時間內完成業務合併，或者沒有完成與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則不會對章程提出任何修改，以改變SPAC贖回100%發行股份的義務的實質或時間，除非SPAC向其公眾股東提供在批准任何此類修改後以每股現金支付的價格贖回其發行股份的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總額。包括 利息(扣除允許提款後的淨額)，除以當時已發行的股票數量。

保薦人和每位內部人士確認，保薦人和每位內部人士對因SPAC持有的方正股份清算而導致SPAC的信託賬户或任何其他資產中的任何款項或任何其他資產不具有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。發起人和每位內部人士 在此進一步放棄其持有的任何SPAC普通股股份(如果有)與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准該企業合併時或在SPAC提出收購SPAC普通股股票的要約時可獲得的任何此類權利(儘管發起人，如果SPAC未能在章程規定的時間內完成業務合併，或與股東投票批准修訂章程的修正案有關，則內部人士及其各自的關聯公司有權贖回和清算其持有的任何發行股份的權利 如果SPAC未在憲章規定的時間段內完成業務合併，或未能就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款完成業務合併，則SPAC有義務贖回100%發行股份的實質或時間 。

3. 在不限制以下第6段規定的義務的情況下，保薦人和每位內部人士在本協議生效之日起至(A)合併協議有效終止或(B)合併協議結束之日止的期間內，未經本公司事先書面同意，不得轉讓SPAC Capital Stock的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的SPAC普通股的任何證券。如果(I)SPAC Capital股票的任何股份或SPAC的其他 股權證券在本協議日期後根據任何股票股息、股票拆分、 SPAC Capital股票的資本重組、重新分類、組合或交換向發起人或任何內部人發行SPAC Capital股票或影響發起人或任何內部人士擁有的SPAC Capital股票的 股票，(Ii)保薦人或任何內部人士購買或以其他方式取得本協議日期後SPAC資本股票或SPAC其他股權證券的任何股份的實益所有權，或(Iii)保薦人或任何內部人士獲得 在本協議日期後任何SPAC資本股票或SPAC其他股權證券的投票權或份額 (第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的SPAC資本股票或SPAC其他股權證券的該等股份，“新SPAC 股份”)，則保薦人或任何內部人收購或購買的該等新SPAC股票應受本 第3段和第1段的條款約束，其程度與保薦人或任何內部人在本協議日期所擁有的SPAC股本相同。

4. 在信託賬户清算的情況下，保薦人(為澄清的目的，不應擴大到保薦人的任何其他股東、成員或經理或任何其他內部人士)同意賠償和保持SPAC的無害，使其免受任何和 任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟(無論是未決的還是威脅的)而合理產生的任何和所有法律或其他費用，或任何索賠)至 ，由於(I)任何第三方就向SPAC提供的服務或銷售給SPAC的產品或(Ii) SPAC已與其就業務合併訂立意向書、保密或其他類似協議的任何預期目標企業(“目標”)提出的任何索賠，SPAC可能成為該索賠的對象；但是，保薦人對SPAC的這種賠償僅適用於確保第三方或目標方的此類索賠不會使信託賬户中的資金 減少到(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的實際每股發售股份金額(如果由於信託資產價值減少而導致信託賬户中持有的每股發售股份不足10.00美元) 的必要範圍內。(Y)不適用於第三方(包括 目標)對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 和(Z)不適用於SPAC根據花旗全球市場公司(以下簡稱“代表”)的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法提出的債務)提出的任何索賠。如果保薦人在收到保薦人關於索賠的書面通知後15天內以書面形式通知保薦人它將採取此類辯護，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，SPAC的任何高級管理人員或董事均不會賠償SPAC的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

5.保薦人和每位內部人士在此同意並承認：(I)保薦人、SPAC以及在合併協議任何有效終止之前，如果保薦人或內部人士違反其在第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8和12段(視情況而定)規定的義務，公司將受到不可彌補的損害。根據本保薦人協議(與代表有關，只有先前函件協議中包含的條款)，(Ii)金錢損害賠償可能不是此類違約的適當補救措施，以及(Iii)非違約方有權在違約時獲得強制令救濟，以及該當事人可能在法律或衡平法上享有的任何其他 救濟。

6. (A) 如果由於任何原因(包括但不限於合併協議有效終止的結果)沒有完成交易，保薦人和每一位內部人士同意，他或她不得轉讓(I)任何創始人股份(或SPAC轉換後可發行的普通股)，直到(A)SPAC最初的業務合併(包括合併)完成一年或(B)業務合併完成後，(X)如果SPAC普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 在SPAC首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內 或(Y)SPAC完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期， 導致SPAC所有股東有權將其持有的SPAC普通股股份換成現金的日期，證券或其他 財產(“獨立方正股份禁售期”)及(Ii)任何定向增發股份，直至企業合併完成後30天(“獨立定向增發股份禁售期”)。

(B) 如果交易完成，保薦人同意不得轉讓保薦人截至交易結束日期(交易完成後)所擁有的任何方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)或私募股份；但保薦人(及其獲準受讓人) 可轉讓(在根據以下(D)款授予的範圍內)：

(I)自(X)成交日期12個月和(Y)SPAC普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的成交日期(X)成交12個月和(Y)SPAC普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日起及之後， 發起人(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)和保薦人(及其獲準受讓人)持有的40%的私募股份。自收盤日期起計的任何連續60個交易日期間內的20個交易日(該期間，“12個月禁售期”)；

(Ii)自(X)成交日期24個月和(Y)SPAC普通股收盤價等於或超過每股14.00美元之日起及之後(以較早者為準)，於(X)成交日期24個月和(Y)SPAC普通股收市價等於或超過每股14.00美元之日起及之後，(X)成交日期24個月及(Y)SPAC普通股收市價等於或超過每股14.00美元的成交日期(或SPAC可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)的30%及30%的私募股份自收盤日期起計的任何連續60個交易日期間內的20個交易日(該期間，“24個月禁售期”)；和

(Iii)自(X)成交日期36個月和(Y)SPAC普通股收盤價等於或超過每股16.00美元(以較早者為準)截止日期(交易完成完成後)方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)的30%和保薦人(及其獲準受讓人)私募股份的30% 。自收盤日期起計的任何連續60個交易日內的交易日(該期間，“36個月禁售期”和“12個月禁售期”及“24個月禁售期”合稱“禁售期”)。就本第6款(B)項而言，“交易日”是指紐約證券交易所或其他主要美國證券交易所上市、報價或接納SPAC普通股進行交易並開放交易的日子(除非該等交易已暫停 一整天)。

(C) 儘管有第3段和第6段(A)和(B)項的規定，但在符合第6段(D)項的規定的情況下，(I)在合併協議有效終止時，發起人、任何內部人士或其任何許可受讓人(已遵守本第6(C)段)持有的方正股份、私募股份和因方正股份轉換而發行或可發行的SPAC普通股的下列轉讓：允許：(A)對SPAC的高級職員或董事、任何SPAC高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人;的任何附屬公司 (B)在個人的情況下，通過贈與將資金轉移給個人的直系親屬成員、受益人是個人的直系親屬成員或該人的附屬公司的信託，或轉移到慈善組織; 。在個人的情況下，根據個人死亡時的繼承法和分配法進行的轉移;(D)，根據合格國內關係令進行的轉讓;(E)私下銷售轉讓或與完成業務合併相關的轉讓 價格不高於證券最初購買價格的;(F)轉讓如果太平洋投資管理公司在初始業務合併完成之前進行清算 (G)在保薦人;(H)完成清算時根據特拉華州法律或保薦人有限責任公司協議進行轉讓 保薦人;(H)完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似的交易，導致SPAC的所有公眾股東有權在完成初始業務合併;(I)後，將其持有的SPAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產， 根據上述;條款(A)至(H)允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，但在條款(A)至(E)和(I)的情況下，這些獲準受讓人必須與SPAC簽訂書面協議 ，同意受本保薦人協議中的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款)的約束，並且(Ii)自本協議日期 開始至(X)禁售期屆滿和(Y)合併協議有效終止之日止的期間內， 方正股份、私募股份、因方正股份轉換而發行或可發行的SPAC普通股的下列轉讓，保薦人或其任何獲準受讓人(已遵守本款第(6)款(C)項)持有的財產，允許：(A)就個人而言，以贈與方式轉讓給其直系親屬成員、受益人為其直系親屬成員的信託或慈善信託；(B)在個人的情況下，根據繼承法和去世後的分配法進行轉移；。(C)在個人的情況下，根據有資格的家庭關係令將財產轉移給個人的配偶；。(D)轉移給保證人或任何內部人士；及(E)保證人將財產轉移給其成員及其各自的成員；。如果該等成員根據本保薦協議負有義務，則該等成員應向SPAC和本公司書面同意，如此分配給他們的證券將繼續受該等義務的約束；此外，任何其他允許的受讓人必須與SPAC或本公司簽訂書面協議，同意受本協議的轉讓限制約束。

(D) 歸屬規定。保薦人同意，截至成交時，所有在附件A中確認為“歸屬方正股份”的方正股份或因行使或轉換方正股份而發行或可發行的SPAC普通股 將不再歸屬，並須受本第6(D)段所述歸屬和沒收條款的約束。保薦人同意，在(X)適用禁售期屆滿、 和(Y)該等創辦人股份或SPAC普通股根據本條款第(6)(D)款歸屬之日之前，保薦人不得(且將促使其關聯人不得)轉讓任何未歸屬方正股份或SPAC普通股轉換時已發行或可發行的任何未歸屬方正股份或可發行的未歸屬方正股份。為免生疑問，現確認並同意非公開配售股份不受本第6(D)段的規定規限。

(1) 保薦人於成交時所擁有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的50%應歸屬於股價水平等於或大於首次歸屬價格的日期(“首次歸屬 日期”)；但如果首次歸屬日期為交易結束日期後五年的日期或之後，則該等方正股份不得歸屬。

(2) 保薦人於成交時所擁有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的25%應歸屬於股價水平等於或大於第二歸屬價格的日期(“第二歸屬 日期”)；但如第二歸屬日期為成交日期後五年或之後的日期，則該等方正股份不得歸屬。

(3)於成交時保薦人持有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的12.5%應歸屬於股票價格水平等於或大於第三歸屬價格的日期(“第三歸屬 日期”)；但如第三歸屬日期為截止日期後五年或之後的日期，則該等方正股份不得歸屬。

(4)於成交時保薦人所擁有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後，12.5%的方正股份或SPAC普通股已發行或可發行的12.5%的方正股份或SPAC普通股應歸屬於股價水平等於或大於第四歸屬價格的日期(“第四歸屬 日期”)；但如第四歸屬日期為截止日期後五年或之後的日期，則該等方正股份不得歸屬。

(5) 在附件A中確定為“歸屬 方正股份”的方正股份(或SPAC普通股)，如未在截止日期後五年或之前按照本條款第6(D)(I)款歸屬，將在截止日期五週年後立即自動沒收，無需額外考慮。

(Ii) 加速出售時的歸屬。如果在交易結束日五週年前出售(定義見下文)，應加快未歸屬方正股份或方正股份轉換後已發行或可發行的SPAC普通股的歸屬，或未歸屬方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股將被沒收，具體如下：

(1) 對於根據第6(D)(I)(1)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)， (A)該等創辦人股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股) 只有在該等出售中已支付或隱含的SPAC普通股的每股價格等於或超過第一歸屬價格，且(B)若在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股的每股價格 低於第一歸屬價格時，該等創辦人股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)的任何部分將不會在該出售中完全歸屬。

(2)對於根據第6(D)(I)(2)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)， (A)該等創辦人股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股) 只有在該等出售中已支付或隱含的SPAC普通股的每股價格等於或超過第二歸屬價格，且(B)若在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股的每股價格 低於第二歸屬價格時，該等方正股份(或SPAC可發行或轉換後發行的SPAC普通股)的任何部分將不會在該出售中完全歸屬。

(3)對於根據第6(D)(I)(3)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)， (A)該等方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股) 只有在該等出售中已支付或隱含的SPAC普通股的每股價格等於或超過第三歸屬價格，且(B)若在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股的每股價格 低於第三歸屬價格時，該等方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)將不會與該等出售相關的歸屬。

(4)對於根據第6(D)(I)(4)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)， (A)該等創辦人股份(或SPAC普通股股份)僅在 在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股每股價格等於或超過第四歸屬價格及(B)該等創辦人股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)的任何部分 將不會因該出售而歸屬 時，才會在緊接該等出售完成前全數歸屬。

(5) 未歸屬方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)如未按照本第6(D)(Ii)段在出售發生時歸屬 ，將在緊接出售結束前並根據第6(D)(Iii)段被沒收。

(6)就本第6款(D)(Ii)項而言，“出售”是指在截止日期後，(A)購買、出售、交換、業務合併或其他交易(包括SPAC與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中SPAC、其繼承人或該業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券並未根據《證券交易法》或1934年登記。(B)在一次交易或一系列相關交易中將SPAC的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給不是保薦人關聯公司的第三方(或不是保薦人關聯公司的第三方集團)，或(C)轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，持有SPAC有表決權證券的個人或實體(承銷商除外) ，條件是在此類轉讓或收購後，該個人、實體或關聯個人或實體集團將實益擁有SPAC 50%以上的未償還有表決權證券(定義見《交易法》頒佈的規則13d-3)(就本條款(C)而言，應理解為真正的股權融資不應被視為出售)。 為免生疑問，如果交易或企業合併不是本文所述的“出售”，包括交易或企業合併，其中該企業合併中倖存實體的股權證券或其他交易根據《交易法》登記，並在國家證券交易所上市或報價，第21段的公平調整規定應適用於，包括但不限於，履約歸屬標準。

(7) 持有方正股份或因方正股份轉換而發行或可發行的SPAC普通股的持有者應有權在歸屬前投票表決該等方正股份或SPAC普通股 ，並獲得有關該等方正股份或SPAC普通股的股息及其他分配。但根據第6(D)(I)段規定必須歸屬的方正股份或SPAC普通股轉換後發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的股息和其他分配應由SPAC撥備，且僅在此類方正股份或SPAC普通股(如果有的話)歸屬時支付給該等持有人；為免生疑問，(A)該等股息及其他分派只應支付於方正股份轉換後已發行或可發行的未歸屬方正股份或 股SPAC普通股，及(B)如有任何股息或其他 分派涉及方正股份或根據第6(D)(I)段須歸屬的方正股份轉換後已發行或可發行的SPAC普通股，則該等方正股份或SPAC普通股隨後被沒收。該等預留股息或分派應成為SPAC的財產。

(3) 沒收方正股份。

(1) 如果關閉時公司放棄了最低現金條件(該豁免由公司自行決定)，發起人同意在關閉時沒收相當於(A)SPAC為滿足最低現金條件而需要交付的額外現金的數量的方正 股票(儘管公司有任何豁免)除以(B)$10.00(“沒收股份”)； 但截至本公告日期，沒收股份的數目不得超過保薦人所擁有的方正股份的50%。

(2) 方正股份或SPAC普通股轉換後已發行或可發行的方正股份 根據第6(D)(I)、6(D)(Ii)段、第6(D)(Iii)段或第6(F)段被沒收的方正股份應由保薦人自動 轉讓給SPAC，不需要任何轉讓代價，並予以註銷。

(Iv) 股價水平。就第6(D)款而言，只有當SPAC普通股在紐約證券交易所、 或SPAC普通股主要上市或報價的其他證券交易所的每股收盤價在任何60個連續交易日內等於或超過適用門檻 時，適用的“股票價格水平”才被視為達到。股票價格水平(以及第 6(D)(Ii)段出售的股價水平)將因任何股票拆分、股票反向拆分或類似的股權重組交易而公平調整。

(E) 免除換算比率調整。

(I)(A)《憲章》第4.3(B)(I)節規定，在企業合併時，每股SPAC B類普通股應自動轉換為一股SPAC普通股(“初始轉換比率”)，和(B)章程第4.3(B)(Ii)節規定，如果額外發行的SPAC普通股超過SPAC首次公開發行證券的發行金額，則初始轉換比例應進行調整(“調整”) ，以便保薦人和內部人士以及SPAC B類普通股的任何其他持有人在實施發行後，將繼續擁有已發行和已發行股本的25%。

(Ii) 保薦人和每位內部人士在此不可撤銷地 放棄並放棄保薦人和每位內部人士根據《憲章》第4.3(B)(Ii)條所擁有或將擁有的任何和所有權利，以獲得超過在轉換其持有的現有SPAC B類普通股時可按初始換算比率發行的股份的SPAC普通股 。 SPAC B類普通股的股份應在成交時以一對一的方式轉換為SPAC普通股(或此類同等證券)的股份。

(F) 交易費用。贊助商特此同意，截至緊接交易結束前的SPAC交易費用(包括因交易結束而應支付的任何此類金額)超過25,000,000美元(“費用上限”)，然後保薦人應在其選擇的交易結束時，(X)向SPAC或SPAC指定的帳户支付超出費用上限(“超額金額”)的任何該等金額，通過電匯立即可用的資金至SPAC指定的帳户，或(Y)根據第(Br)6(D)(Iii)(2)段沒收保薦人持有的方正股份或因方正股份轉換而發行或可發行的方正股份或普通股的數量 (每股方正股份10.00美元)，總而言之，具有與超額金額相等的值；但條件是，根據第(X)款，任何超過15,000,000美元的超額金額應以現金支付。如果在緊接關閉前SPAC的任何或有負債的金額 未知，保薦人和公司將本着誠意進行協商，以就其金額達成協議，如果保薦人和公司無法在關閉前達成協議，則此類分歧不應推遲關閉，SPAC的交易費用應在每次此類或有負債形成時重新計算，如果重新計算導致SPAC支出超過費用上限或超出的金額 增加，則本第6(F)款適用於超出的部分。

7. (A)贊助商承諾。保薦人按照本第7款規定的條款和條件，同意(通過其指定的一名或多名關聯共同投資者(包括本保薦人協議中定義的一名內部人士)在截止日期購買或安排購買SPAC普通股)，收購價為每股10.00美元，相當於50,000,000美元(“保薦人承諾”)；但不得減少保薦人的承諾額或以其他方式影響保薦人根據本第7款承擔的義務，除非保薦人的承諾實際上是由關聯共同投資者提供資金的；此外，就本第7款而言，“保薦人” 應酌情指保薦人或保薦人指定的為保薦人承諾提供實際資金的任何關聯共同投資者)。 為免生疑問，保薦人承諾在根據本條款提供資金的範圍內，應視為在截止日期已計入“可用期末空間現金”。儘管本協議有任何相反規定， 本公司和保薦人可隨時共同同意減少保薦人承諾。根據合併協議的條款，合併協議有效終止後，保薦人在第7款項下的義務將立即自動終止。

(B) 通知。

(I) 根據合併協議條款，SPAC股東必須完成贖回後的一(1)個營業日，SPAC應向保薦人和本公司遞交書面通知(“SPAC通知”)，其中包括(A)SPAC股東就該等SPAC股東的SPAC普通股提交的贖回選擇的總金額(以股份和美元計)，以及(B)預計可用的結算SPAC金額 扣除與此類SPAC股東贖回相關的總支付金額後，在交易結束時或之前的現金。

(Ii) 保薦人和公司收到SPAC通知後，公司應向保薦人遞交一份通知(“資金通知”)，説明(A)公司要求保薦人根據第(Br)款要求保薦人提供資金的承諾額，為免生疑問，該承諾額應等於：(I)250,000,000美元減號(Ii)保薦人承諾提供任何資金之前的可用收尾現金(“保薦人承諾收購價”)；條件是保薦人承諾收購價不得超過50,000,000美元，(B)公司要求保薦人以每股10.00美元的收購價購買的SPAC普通股數量，即相當於保薦人承諾購買的股份數量 價格四分五裂10.00美元(四捨五入至最接近的整數股)；前提是SPAC普通股的股票數量不超過5,000,000股，(C)預期成交日期，以及(D)公司的聲明，即在可用SPAC現金金額低於最低現金條件的範圍內，該最低現金條件應被視為公司自成交日期起有效的 公司放棄(“最低現金條件豁免”)；此外，如果 未支付資金通知中指定的SPAC普通股數量的保薦人承諾購買總價 且未滿足最低現金條件，則該最低現金條件豁免應為無效。

(Iii) 在本條款及條件的規限下，SPAC將以私募方式向保薦人發行及出售SPAC普通股(“已購買股份”)，而保薦人應以私募方式向保薦人購買SPAC普通股(“已購買股份”)。 保薦人將擁有與SPAC、本公司、保薦人及某些其他交易方就交易的完成而訂立的登記權協議所規定的登記權。

(C) 保薦人應在截止日期前向SPAC交付保薦人承諾總額，保薦人承諾金額將由第三方託管，直至交易結束為止。 保薦人應根據本第7款的條款，通過電匯方式將美元即時可用資金匯入SPAC指定的賬户，從而向SPAC交付SPAC普通股股票。

(D)保薦人在此確認並同意，ALTC保薦人LLC、內部人士或其關聯公司根據本第7段收到的任何SPAC普通股將被視為構成額外的私募配售股份，並受本保薦協議中適用於私募配售股份的條款和條件的約束。保薦人在此確認並同意 保薦人根據第7款購買SPAC普通股的任何交易將被視為不可撤銷，且保薦人在合併協議根據其條款有效終止之前根據第7款有義務向SPAC退還或撤銷保薦人承諾購買價款的任何嘗試(如資金通知中指定的 )應被視為違反本保薦人協議。

(E) 保薦人根據本款第7款購買SPAC普通股的義務應符合：(I)滿足(或SPAC放棄)合併協議第10.01節和第10.03節中規定的條件(根據其條款應在成交時滿足的條件除外)，(Ii)基本上同時完成成交，以及(Iii)如果 公司放棄最低現金條件，可用期末SPAC現金的金額至少為125,000,000美元(為免生疑問，該金額應包括贊助商承諾購買價格，但以實際提供資金為限)。如果交易未能在預期成交日期完成，合併協議根據其條款終止，SPAC應立即(但不遲於其後兩(2)個工作日)將保薦承諾收購價 退還保薦人，並註銷SPAC相應的普通股。

8.保薦人和每位內幕人士聲明並保證其本人從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫時吊銷或 撤銷。每一位內部人士均表示，向SPAC提供的該等內部人士的個人資料(包括委託書中包括的任何此類信息)在各方面均屬真實和準確，且不遺漏任何有關該內部人士背景的重要信息。保薦人和每位內部人士聲明並保證：在任何司法管轄區內，保薦人或他/她不受任何法律訴訟的約束或答辯人 任何禁令、停止和停止令或命令或規定停止或避免任何與提供證券有關的行為或做法。他或她從未被判有罪或承認犯有任何罪行 (I)涉及欺詐，(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易 ，並且他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告。

9. 除合併協議附表6.08(經紀費)披露外，保薦人或保薦人的任何內部人士或任何關聯公司，或任何內部人士，或董事或太盟公司的任何高管，均不會從SPAC獲得任何找索人費用、報銷、 顧問費、在完成商業合併之前或與 為完成商業合併而提供的任何服務有關的任何償還貸款或其他補償的款項，除以下 外，所有款項均不會從業務合併完成前信託賬户中持有的收益中提取 ，在業務合併完成時及與業務合併相關的每一筆款項均應全額清償，SPAC或本公司或其任何附屬公司在業務合併完成後及結束後將不再有任何與此有關的債務或義務到期或拖欠；向贊助商的附屬公司支付辦公空間和相關支持服務費用，每月共計30,000美元；報銷與確定、調查和完成業務合併有關的任何合理的自付費用 ；根據SPAC不時決定的條款，由發起人或SPAC的某些高級職員和董事為與擬進行的企業合併相關的交易提供資金，並償還貸款(如有)，前提是如果SPAC沒有完成企業合併，SPAC可以使用信託賬户外的營運資金的 部分償還該貸款金額，只要信託賬户的收益不用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為SPAC普通股的股份(“營運股本”)。任何此類股份將與私募股份相同 。自本協議日期起至(I)完成和(Ii)合併協議有效終止之日起至(Ii)合併協議有效終止之日止的期間內，保薦人和每名內幕人士同意不訂立、修改或 修改保薦人、任何內幕人士、與任何此等人士(SPAC或其任何附屬公司除外)的任何內幕人士或其任何附屬公司有血緣關係、婚姻或領養關係的任何人之間的任何合約，而該等合約一方面與SPAC或其任何附屬公司、以及SPAC或其任何附屬公司有牴觸、限制、限制或損害(X)任何一方履行或履行本保薦人協議項下任何義務的能力，或(Y)公司、SPAC或合併子公司履行或履行合併協議項下任何義務的能力 。

10. 保薦人和每位內部人士在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，完全有權簽訂本保薦人協議，並在適用的情況下擔任SPAC董事會的高級管理人員和/或董事成員。

11. 此處使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(A) “企業合併”是指涉及SPAC和一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；

(B) “委員會”是指美國證券交易委員會；

(C) “首次歸屬價格”應指10.00美元；

(D) “方正股份”是指發起人持有的12,500,000股SPAC B類普通股；

(E) “第四歸屬價格”指16.00美元；

(F) “定向增發股份”是指保薦人持有的1,450,000股SPAC普通股(可根據本協議第9段增加至1,600,000股SPAC普通股)；

(G) “公開發行”是指承銷的首次公開發行5,000,000股SPAC普通股；

(H) “公開股東”是指公開發行證券的持有人；

(I) “第二歸屬價格”指12.00美元；

(J) “SPAC股本”應統稱為SPAC普通股、私募配售股份和創始人股份；

(K) “SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(L) “SPAC普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(M) “第三歸屬價格”指14.00美元；

(N) “轉讓”是指直接或間接、自願或非自願的：(I)轉讓、出售或轉讓， 要約出售、合同或出售協議、質押、授予任何購買、分銷或以其他方式處置的選擇權，或直接或間接處置的協議，或建立或增加看跌頭寸或進行清算，以建立或減少《交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及根據該法頒佈的關於任何證券的規則和條例，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式進行。或(Iii)公佈任何意向，以進行上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易。和

(O) “信託賬户”是指將公開發售的淨收益和出售私募股份的部分收益存入的信託基金。

12. 本保薦人協議和此處提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議預期的交易有關， 包括但不限於事先函件協議。本保薦人協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方和本公司簽署的書面文件，並確認並同意在合併協議有效終止後，本公司將不再需要簽署此類文件。

13. 除本協議另有規定外，未經其他各方和本公司事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本保薦人協議或其在本保薦人協議項下的任何權利、利益或義務(除非在合併協議有效終止後，不需要本公司同意)；但保薦人可以將其根據本協議第7條承擔的為保薦人承諾提供資金的義務的全部或部分轉讓給其指定的關聯共同投資者。此外，保薦人的任何此類轉讓不應解除保薦人在本協議項下為保薦人承諾提供資金的義務，除非實際由該其他關聯共同投資者提供資金。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓給所謂的受讓人。 本保薦協議對SPAC、保薦人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和允許受讓人具有約束力。

14. 本保薦人協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本保薦人協議或本保薦人協議或本保薦人協議任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因本保薦人協議或本保薦人協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。本保薦人協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為SPAC、保薦人和內部人士(以及在合併協議有效終止前，本公司)及其繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和獲準受讓人的唯一和 獨有利益。儘管本協議有任何相反規定，但SPAC、保薦人和每位內部人士均承認並同意，在合併協議有效終止之前，本公司 是本保薦人協議的明示第三方受益人，並可直接執行(包括通過特定履約訴訟、強制令救濟或其他衡平法救濟)本保薦人協議中規定的各項規定，如同本保薦人協議的直接當事人一樣。

15. 本保薦人協議可以簽署為任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16. 本保薦人協議應被視為可分割的，本保薦人協議中任何條款或條款的無效或不可執行性不應 不影響本保薦人協議或本保薦人協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代 任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議各方擬在本保薦人協議中增加一項條款作為本保薦人協議的一部分 該條款應儘可能與該等無效或不可執行的條款相類似並且是有效和可執行的。

17. 本保薦人協議以及基於、引起或與本保薦人協議或本協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟理由(每一項“訴訟”)應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用原則或衝突法規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於本《保薦人協議》或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟可向位於特拉華州的聯邦和州法院提起，且雙方均不可撤銷地服從此類訴訟的每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意關於訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本保薦人協議或本保薦人協議 或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對其他任何一方啟動法律程序或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本款提起的任何訴訟中獲得的判決。在基於本保薦人協議或擬進行的交易、因本保薦人協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

18. 與本贊助商協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應 以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送或電子郵件傳輸至上述接收方的地址或電子郵件地址或在接收方的簽名頁上發送；但在合併協議有效終止前的任何時間向SPAC或本公司發出的任何此類通知、同意或請求應根據合併協議第12.02條(通知)的條款作出。

19. 本保薦人協議將於(I)(X)24個月禁售期屆滿時和(br})保薦人持有的方正股份轉換時已發行或可發行的所有方正股份或可發行的SPAC普通股全部歸屬和/或沒收(以較晚者為準)終止；和(Ii)SPAC的清算；但本保薦協議第4段應在清算後繼續存在六年；此外， 任何此類終止均不解除保薦人、任何內部人士或SPAC因在此類終止之前違反本保薦人協議而產生的任何責任。

20. 本協議的每一方也是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2021年7月7日，由SPAC 與保薦人(“現有註冊權協議”)簽訂，並在此同意終止現有的註冊權協議，自協議結束之日起生效。保薦人應在截止日期或大約截止日期向SPAC交付由保薦人正式簽署的《註冊權協議》，格式為合併協議附件。

21. 每一位保薦人和內部人士在此向SPAC和本公司作出如下聲明和保證(僅對其本人和/或她本人單獨且非共同)：(I)如果此人不是個人，則根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人是正式組織的、有效存在的，並處於良好的地位，並且本保薦人協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在此人的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到所有必要公司的正式授權。有限責任 該人的公司或組織行為；(Ii)如果該人是個人，則該人具有完全的法律行為能力、 簽署和交付本保薦協議以及履行本保薦協議項下義務的權利和權限；(Iii)本保薦協議已由該人正式簽署和交付，假設本保薦協議的其他當事人 適當授權、簽署和交付，本保薦協議構成該人的具有法律效力和約束力的義務，可根據本保薦協議的條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)； (Iv)該人簽署和交付本保薦人協議，並且該人履行其在本協議項下的義務不會，(A)如果該人不是個人，則與該人的組織文件衝突或導致違反該人的組織文件，或(B)要求任何 第三方尚未給予或批准的任何同意或批准或採取的其他行動(包括根據對該人或其創始人股份或私募股份具有約束力的任何合同，視 適用而定)，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該人履行其在本保薦協議項下的義務；(V)在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行本保薦協議項下義務的任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對該人的訴訟待決，或者，據該人所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在威脅採取行動的情況下，該訴訟將在該仲裁員或政府當局面前)，不存在針對該人的訴訟；(Vi)除合併協議附表6.08(經紀費)所述的費用外，任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現人或其他類似中介無權從該人士、SPAC、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司獲得與合併協議或本保薦人協議或擬進行的任何相應交易有關的任何費用或佣金，且在每種情況下，均基於該人士或據該人士所知代表該人士作出的任何安排或協議，本公司或其任何關聯公司將承擔任何類型或性質的義務或責任；(Vii)該人已有機會閲讀《合併協議》和本保薦人協議，並已有機會諮詢其税務和法律顧問；(Viii) 該人沒有、也不得訂立任何會限制、限制或幹擾其履行本協議項下義務的協議；(Ix)除本保薦人協議中另有規定外，該人在保薦人持有的其所有SPAC普通股、創始人股票和私募股份中擁有直接或間接的 權益，保薦人對保薦人持有的所有此類創始人股票和私募股份以及任何SPAC普通股擁有良好的所有權，並且不存在留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對投票權的任何限制，除根據(A)本保薦人協議、(B)憲章、(C)合併協議、(D)現有登記權利協議或(E)任何適用的證券法外，出售或以其他方式處置影響任何此類證券的此類證券(《證券法》規定的轉讓限制除外)；(X)附件A 所列的創辦人股份及私募股份是SPAC中唯一的股權證券(包括但不限於可轉換為或可行使或交換SPAC的股權證券的任何股權證券)，且該人擁有 處置該等創辦人股份及私募股份的唯一權力(或導致處置的唯一權力)及唯一投票權(或指示投票的唯一權力)，且該等創辦人股份或私募股份均不受任何委託書的約束， 投票權信託或與該等創辦人股份或私募股份投票有關的其他協議或安排，但本保薦人協議所規定的除外。

22. 如果SPAC、SPAC普通股、創辦人股份或私募股份通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，應根據需要對本保薦人協議的條款進行公平調整，以便SPAC、SPAC的繼承者 或此類交易的存續實體SPAC普通股繼續享有本協議項下的權利、特權、義務和義務。方正股份或定向增發股份。 為免生疑問，該等公平調整須按第6(D)段所載業績標準作出。

23. 本協議的每一方同意簽署和交付此後為實現本協議的目的而可能需要或希望的、以及本協議另一方可能以書面形式提出的合理要求的任何其他文件、協議或轉讓文書、轉讓或轉讓。

[簽名頁如下]

[用於贊助商的簽名頁 協議]

[簽名 贊助商協議頁面]

[用於贊助商的簽名頁 協議]

為第7段所述的有限目的

公司：

Oklo Inc.

[用於贊助商的簽名頁 協議]

已確認並同意：

ALTC收購公司。

[用於贊助商的簽名頁 協議]

附件A

^* 包括方正股份轉換時已發行或可發行的SPAC普通股股份 。

*Sam Altman通過擁有ALTC贊助商LLC的會員權益，在SPAC普通股股份中擁有經濟利益。

*Michael Klein可被視為實益擁有ALTC保薦人LLC擁有的方正股份 和私募股份。