附件2.1

執行版本

兼併重組協議和計劃

隨處可見

ALTC收購公司，

ALTC合併子公司，Inc.

和

Oklo Inc.

日期為

2023年7月11日

目錄

頁面

展品

附件A--SPAC章程表格

附件B-SPAC附例表格

附件C-贊助商協議

附件D-A&R登記權協議表格

合併證書附件E

附件F-激勵股權計劃表格

附件G-員工股票購買計劃表格

證物H-同意書表格

附件I-公司投票和支持協議表格

附表

附表2.04(C)-公司股東簽署登記權協議

兼併重組協議和計劃

本協議及合併重組計劃 (“本協議”)於2023年7月11日由ALTC Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、特拉華州的一家公司及SPAC的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州的一家公司Oklo Inc.(“本公司”)訂立及簽訂。SPAC、合併子公司和 公司在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。大寫的 此處使用的和未以其他方式定義的術語具有第1.01節中規定的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立目的是通過企業合併收購一項或多項經營業務；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL”)和其他適用法律，雙方擬進行商業合併交易，合併子公司將與合併後的公司合併(“合併”)，而公司是合併的存續實體(公司作為合併的存續實體，有時被稱為“存續實體”)；

鑑於，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，每一方都打算：(I)合併將符合法典第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的“重組” ；(Ii)就法典第368節和財政部條例1.368-2(G)而言，本協議 應構成“重組計劃”；

鑑於，公司董事會一致(在有投票者中)(I)確定合併對公司和股東是公平的，並符合公司和股東的最佳利益，(Ii)批准了本協議並通過了本協議，宣佈其為可取的，並批准了交易(包括合併)，(Iii)建議 公司股東批准並通過本協議，批准交易(包括合併)，並指示 本協議和交易(包括合併)提交公司股東審議(“公司 董事會建議”)；

鑑於，太古股份董事會已一致(在參與投票的人中)：(I)確定符合太古股份和太古股份股東的最佳利益，並宣佈： 簽訂本協議以規定根據DGCL進行合併是可取的，(Ii)批准本協議和交易， 包括根據DGCL的合併，按照本協議的條款和條件，以及(Iii)通過了一項決議，建議SPAC股東事項由SPAC股東批准和通過(“SPAC董事會建議”)；

鑑於，在生效時間或之前，SPAC 應(I)在獲得SPAC股東事項的批准後，修訂和重述SPAC的註冊證書，基本上採用本章程附件A的形式(經如此修訂和重述，即《SPAC章程》) 和(Ii)修改和重述SPAC的章程，基本上採用本章程附件B的形式(“SPAC 章程”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人和SPAC已經簽訂了保薦人協議，保薦人協議的副本作為本協議的附件C；

鑑於在本協議簽署和交付後，持有足以構成公司股東批准的公司股票的某些持有人將與SPAC簽訂一份或多份基本上採用本協議附件I形式的投票和支持協議(每個協議為《公司投票和支持協議》)，根據該協議，除其他外，這些持有人將同意投票支持本協議、合併和交易；以及

鑑於，與完成合並有關，SPAC、保薦人及本公司若干股東應訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權利協議”)(“註冊權利協議”)，主要以附件D的形式訂立，據此，除若干例外情況外，本公司若干股東已同意於完成日期後若干特定期間內，不會將其就合併而收取的合併代價轉讓。

因此，現在，考慮到前述 以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

第1條某些定義

第1.01節。定義。 就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“2016年計劃“是指本公司董事會於2016年5月3日正式通過的本公司2016年股票激勵計劃。

“收購交易”具有第9.03(A)節規定的含義。

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“其他美國證券交易委員會報告”具有第8.07節中指定的含義。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定 人員控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞係指擁有適用人的多數有表決權證券的所有權，或直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致適用人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關含義；提供，在任何情況下，保薦人不得被視為與M.Klein&Company關聯的任何投資基金的任何投資組合公司的關聯公司，也不得被視為與M.Klein&Company關聯的任何投資基金的投資組合公司的關聯公司； 提供, 進一步在任何情況下，本公司或本公司的任何附屬公司不得被視為與本公司的任何直接或間接股東有關連的任何投資基金的任何組合公司(本公司及其附屬公司除外)的聯營公司，亦不得被視為與本公司的任何直接或間接股東有關的任何投資基金的任何組合公司(本公司及其附屬公司除外)的聯屬公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“原子能法”是指經修訂的1954年《原子能法》。

“假定選項”具有第3.03(A)節規定的含義。

“極光設計”是指發電廠或“發電站”設計，即利用快速頻譜、液態金屬冷卻、金屬燃料的反應堆的一系列設計，這些反應堆大小不一，能夠為客户提供所需的熱量和/或電力。

“可用期末SPAC現金” 指的金額等於(I)信託賬户中的所有金額(扣除SPAC股東贖回所需支付的總金額和SPAC支付的任何消費税，但在支付任何SPAC交易之前 費用或公司交易費用)，加(Ii)SPAC或本公司就本協議擬進行的交易而籌集的任何增量融資的淨收益 ，包括為免生疑問而籌集或資助的任何與允許股權融資或保薦人承諾(定義見保薦人協議)相關的任何金額。

“企業合併”具有公司註冊證書中賦予此類術語的 含義。

“企業合併提案” 具有第9.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的商業銀行關門的 週六、週日或其他日子以外的日子。

“合併證書”具有第2.02節規定的含義。

“控制權變更”是指(I)購買、出售、交換、業務合併或其他交易(包括SPAC與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中SPAC、其繼承人或此類業務組合的倖存實體的股權證券或其他交易未根據《交易法》登記，或未在國家證券交易所上市或報價；(Ii)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將相當於SPAC資產價值50%或以上的資產(包括本公司和SPAC的其他子公司的股本)在一次交易或一系列關聯交易中交換或以其他方式轉讓(包括合併)給不是保薦人關聯公司的第三方(或不是保薦人關聯公司的一組第三方) 或(Iii)轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)， 在一次交易或一系列關聯交易中如果在轉讓或收購後，個人、實體或關聯個人或實體集團(承銷商除外)將實益擁有SPAC已發行的有表決權證券的50%以上(定義見交易法頒佈的規則13d-3)(就本條款第(Iii)款而言，真正的股權融資不應被視為“控制權變更”)，則該個人或實體或一組關聯個人或實體(承銷商除外)將持有SPAC的有表決權證券。

“結案”具有第4.01節中規定的含義。

“截止日期”的含義與第4.01節規定的含義相同。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司福利計劃”具有第5.13節規定的 含義。

“公司董事會”是指公司董事會。

“公司董事會建議” 具有朗誦中指定的含義。

“公司註冊證書” 指於2018年11月5日提交特拉華州州務卿的經修訂和重新註冊的公司註冊證書 ，經於2020年3月24日提交特拉華州州務卿的經修訂和重新註冊的公司註冊證書 ，經進一步修訂並於本協議生效。

“公司結算書” 具有第4.03節規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司治療期”具有第11.01(B)節規定的 含義。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的員工。

“公司知識產權” 指擁有的知識產權和許可的知識產權。

“公司期權”是指任何人持有並根據任何公司股票計劃授予的購買或以其他方式收購公司普通股(不論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權。

“公司優先股”是指公司系列A-1優先股、公司系列A-2優先股和公司系列A-3優先股。

“公司陳述”是指 本協議第5條明確和具體規定的、由附表限定的公司的陳述和保證。為免生疑問，本公司的陳述僅由本公司作出。

“公司保險箱”指公司與其“投資者”方之間的任何簡單的未來股權協議。

“公司A-1系列優先股” 是指公司的A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司A-2系列優先股” 是指公司的A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司A-3系列優先股” 指公司的A-3系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司指定的陳述” 具有第10.02(A)(I)節規定的含義。

“公司股票”是指公司 普通股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股。

“公司股票計劃”是指根據其條款不時修訂的2016年計劃。

“公司股東協議” 指(I)公司註冊證書；(Ii)本公司與若干持有人之間於2018年11月8日訂立的表決協議；(Iii)本公司與若干持有人之間於2018年11月8日訂立的優先認購權及聯售協議；及(Iv)本公司與若干持有人之間於2018年11月8日訂立的投資者權利協議。

“公司股東批准” 指(I)持有公司普通股和公司優先股的大多數流通股的持有人(在轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票)和(Ii)至少60%(br})的公司優先股的已發行和流通股的持有人(在轉換為普通股的基礎上作為一個類別的共同投票)的贊成票。

“公司附屬證券” 具有第5.07節規定的含義。

“公司股份總數”是指(I)在生效時間之前的已發行和已發行的公司股票總數，以及(Ii)在緊接生效時間之前(包括在實施任何與完成合並有關的任何未授出的公司期權後)，在緊接生效時間之前(包括在實施任何與完成合並有關的任何 加速任何未授出的公司購股權後)，於緊接生效時間前 項下規定的轉換生效後的已發行及流通股總數，及(Ii)於緊接生效時間前所有公司購股權行使時可發行的公司股票總數。

“公司交易費用” 指公司及其子公司在截止日期之前和截止日期前因談判、準備和執行本協議、其他交易協議、履行和遵守 所有交易協議和條件而產生的所有應計費用、成本和開支，以及交易完成 ，包括公司及其子公司的律師、會計師、顧問和顧問的費用、成本、費用和支出，無論是否在交易結束前支付。

“公司投票和支持協議” 具有本協議背誦中規定的含義。

“公司投票和支持協議 失敗”具有第11.01(F)節中規定的含義。

“保密協議” 具有第12.09節規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單及其所有書面修訂、修改和書面補充材料。

“D&O尾部”具有第8.02(B)節規定的含義。

“DGCL”的含義與本協議的朗誦部分所指定的含義相同。

“持異議股份”具有第3.04節規定的 含義。

“持不同意見的股東”具有第3.04節規定的含義。

“收益期”是指 從成交日期開始，到(I)成交日期五週年和(br})控制權變更兩者中較早者結束的時間段。

“溢價股份”具有第3.05(A)節規定的含義。

“有效時間”具有第2.02節規定的含義。

“合格持有人”是指(I)在緊接生效時間之前(在第3.01節所述轉換生效後)持有一股或多股公司股票的所有 人，以及(Ii)在緊接生效時間之前持有一股或多股既得公司期權的所有人 。

“可執行性例外” 具有第5.03節規定的含義。

“環境法”是指與污染或保護環境(包括自然資源)或人類健康與安全(與接觸危險材料有關)，或使用、儲存、排放、處置或釋放危險材料的任何 和所有適用法律，每項法律均在本合同生效之日生效。

“股權融資額”是指公司在成交前通過允許股權融資籌集的淨收益。

“股權計劃”具有第8.12節規定的含義。

“權益價值”是指(A)$850,000,000.00的總和加、(B)任何股權融資額。

“ERISA”具有第5.13節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“Exchange代理”的含義與第3.06(A)節規定的含義相同。

“交換池”的含義與第3.06(A)節規定的含義相同。

“交換比率”指的是由下列公式得出的商， 四捨五入到最接近的千分之一(0.001)除法(I)每股權益價值通過(Ii)10美元 (10美元)。

“消費税”係指根據守則第4501節(及任何相關指引，包括國税局公告2023-2) 就任何SPAC股東行使其贖回權及其任何懲罰或利息而向SPAC徵收的任何税款。

“被排除的股份”具有第3.02(C)節規定的含義。

“現有SPAC註冊證書” 是指SPAC於2021年7月12日向特拉華州州務卿提交的經修訂並於本協議生效的經修訂和重新註冊的註冊證書。

“延長終止日期” 具有第11.01(B)節規定的含義。

“延期期票” 是指SPAC將向保薦人發行的無息本票，以換取對信託賬户的額外保薦人捐款以及此類額外保薦人捐款的總金額。

“擴展代理聲明” 具有第8.09(A)節規定的含義。

“財務報表”具有第5.08節規定的 含義。

“公認會計原則”是指美國普遍接受、始終如一地適用的會計原則。

“政府關閉”具有第7.03節規定的 含義。

“政府官員”是指 政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括其任何政治分支，或任何政府當局、任何主權財富基金或國際公共組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他個人，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的任何人，或為或代表任何此類公共國際組織、政黨、政黨官員或其候選人而行事的任何人。

“政府當局”是指 任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或 “放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的 材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉的 材料、多氯聯苯、多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“持有人”是指在緊接生效時間之前持有一股或多股公司股票的所有人員。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“ICE”具有第5.15(F)節規定的含義。

“負債”，就截至任何時間為止對任何人而言，指(I)該人因借款而欠下的所有債務或該人為替代或交換借款而發行的債務，(Ii)以任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的債務，(Iii)該人對財產或其他服務(在正常業務過程中產生的貿易應付款或應計項目除外)的延期購買價的債務。(Iv)作為承租人的要求按照公認會計原則資本化的所有義務，(V)該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人的償還義務，在每一種情況下，均以所提出或要求的範圍為限，(Vi)該人有義務支付的所有利率和貨幣互換、上限、領口和類似協議或對衝手段，(Vii)任何保費、預付款費用或其他罰款、費用，(Viii)本定義第(Br)(I)-(Vii)款所述類型的任何其他人的所有債務，包括該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他方面直接或間接負有責任或責任的所有債務，包括對該等債務的任何擔保。即使本協議有任何相反規定，任何人士的“負債”不應包括該人士與其任何全資附屬公司之間或該人士的任何兩間或以上全資附屬公司之間的債務，否則將構成該人士的“負債” 。

“受賠方關聯公司”具有第8.02(C)節規定的 含義。

“信息或文件請求” 指任何與交易有關的監管同意機構或質疑交易的任何第三方提出的提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或提供證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括任何監管同意機構提出或發出的額外信息或文件材料的任何所謂“第二請求”或任何民事調查要求或任何傳票、訊問或證詞。

“知識產權”是指根據適用法律 (或美國或世界其他任何地方的任何其他類似的法律規定或普通法原則)創造、產生或保護的所有知識產權(包括與技術有關的知識產權)，包括所有：(br}(I)專利和專利申請，(Ii)商標、服務標誌、商號、商品外觀和其他類似性質的商業來源或來源的標記和一般無形資產，以及與上述任何 (統稱為“商標”)、(Iii)版權和可版權作品相關的所有商譽，原創作品、精神權利、數據庫和設計權、數據收集、(Iv)互聯網域名和社交媒體帳户、(V)商業祕密、機密或專有信息以及其他非公開或專有信息，包括髮明、發明披露、發明人筆記、設計、計劃、規範、未獲專利的藍圖、圖紙、發現和改進、專有技術、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、市場專有技術、客户名單和專有數據(統稱為“商業祕密”)，(Vi)專有軟件和技術中的此類權利，以及(Vii)註冊的所有發佈、註冊和申請(包括任何重新發布、分割、續展、部分續展、修訂、續訂、延期和重新審查，以及要求獲得優先權的權利) 任何前述(I)-(Vi)。

“預期税收待遇”具有第9.04(B)節規定的含義。

“中期財務報表” 具有第5.08節規定的含義。

“過渡期”具有第7.01節規定的含義。

“IT系統”是指個人擁有、許可或租賃的用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的所有計算機、服務器、網絡、數據庫、網站、計算機硬件和設備，包括嵌入或安裝在其上的任何軟件。

“就業法案”具有第8.13節中規定的含義。

“法律”係指任何政府當局在每種情況下適用的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產”是指公司或其子公司租賃的所有不動產，其租賃不得隨意終止，或在90天或更短的時間內發出通知，不收取任何費用或罰款。

“租賃”具有第5.19節規定的含義。

“許可知識產權” 具有第5.20(A)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、地役權、許可證、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何類型的留置權。

“惡意軟件”具有第5.20(D)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對公司整體而言，對公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生的重大不利影響；提供, 然而，，在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)，單獨或結合在一起，不會被視為或在確定是否已經或將會對公司及其子公司的業務、運營結果或財務狀況 作為一個整體產生“重大不利影響”時被視為或被考慮在內：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化， (B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化 (C)本協議的宣佈或簽署、合併的未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(提供本條款(C)中的例外不應被 視為適用於第5.04節所述陳述和保證中對“重大不利影響”的引用，以及(在與此相關的範圍內，第10.02(A)節中的條件)，(D)影響公司或其子公司經營所在行業或市場或整體經濟的任何一般變化，(E)遵守本協議條款或採取本協議所要求或預期採取的任何行動，或事先獲得SPAC的書面同意。提供本條款(E)中的例外情況不應被視為適用於第5.04節中陳述和保證中對 “重大不利影響”的引用，在與此相關的範圍內，第10.02(A)節中的條件)、(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件、或恐怖主義行為、網絡恐怖主義、任何行為或戰爭威脅(無論是否宣佈)、內亂、公民抗命、破壞、網絡犯罪、國家或國際災難、軍事行動、敵對行動的爆發、國家緊急狀態或任何其他類似事件的宣佈，或本合同生效日期後的任何變化、升級或惡化；(G)公司所在國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或敵對行動升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈；或發生或升級對美國或其他國家、或美國或其他國家的任何領土、領地、外交或領事機構或對美國或其他國家的軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊；(H)公司及其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測、預測或預算；提供，第(Br)(H)條不應阻止或以其他方式影響以下確定：(I)任何流行病、大流行或疾病爆發或 政府當局、疾病控制和預防中心發佈的任何法律、指令、公告或指南，導致、或促成、或將合理地預期導致或促成重大不利影響(只要此類變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，世界衞生組織或行業組織在本協議或本公司或其任何子公司遵守本協議之日起，提供與疫情、大流行或疾病暴發或此類法律、指令、聲明或指南的任何變更或對其解釋的與疫情、大流行或疾病暴發有關或 引起的企業關閉、業務經營變更、“就地掩護”或其他限制，(J)因本協議和交易而引起或與之相關的任何股東集體訴訟、派生訴訟或類似訴訟。包括違反受託責任的指控，或與本協議和交易相關的根據DGCL對任何公司股票的任何要求、訴訟、索賠或評估程序， (K)SPAC、合併子公司或其各自關聯公司的身份或任何事實或情況，或SPAC或合併子公司獲得股權、債務或其他融資的情況，或(L)本協議附表中規定的任何事項；提供在條款(A)、(B)、(D)、(F)及(G)的情況下，與在本公司及其附屬公司經營的行業或市場及地理區域內經營的其他競爭對手或類似實體相比，該等改變可在(但僅限於)該等改變對本公司及其附屬公司造成不成比例影響的範圍內(但僅限於該程度)予以考慮。

“材料合同”具有第5.12節規定的 含義。

“合併”一詞的含義與本演奏會中規定的含義相同。

“合併對價”是指根據第三條在合併中可向公司股票持有人發行的SPAC A類普通股的數量。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“最近的資產負債表” 具有第5.08(A)節規定的含義。

“核管理委員會”是指美國核管理委員會或管理美國民用核能活動的任何後續機構。

“核法”係指經修訂的1954年《原子能法》和有關的核管理委員會實施條例。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“擁有的知識產權” 指公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“自有不動產”是指公司或其子公司擁有的所有不動產。

“當事人”和“當事人” 具有本協定序言中規定的含義。

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會。

“每股股權價值”是指 通過以下方式獲得的商，四捨五入到最接近的美分($0.01)除法(I)(A)權益價值的總和加 (B)在緊接生效時間之前所有未行使的公司期權的總行權價通過(Ii) 公司總股份。

“每股合併對價” 就緊接第3.01節規定的退回和交換該等公司股票生效時間之前發行和發行的任何公司股票而言，指(I)相當於交換比率的數量的SPAC A類普通股 和(Ii)根據第3.05(A)節收取溢價股份的或有權利。

“許可”具有第5.17節中規定的含義。

“允許的股權融資” 在每一種情況下，都是指在符合允許的融資限制的情況下，公司在真誠的融資交易中出售(或一系列相關出售)其股權證券(為清楚起見，包括在交易結束前發行額外的公司保險箱)。

“許可融資 限制”指與許可股權融資有關的下列事項：(I)未經SPAC事先書面同意，公司不得完成任何許可股權融資(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；(Ii)公司發行或可發行的與所有許可股權相關的證券總數 融資不得導致公司控制權的變化；(Iii)任何許可股權融資不得單獨或與其他許可股權融資一起更改本協議或交易協議的條款，或延遲或損害交易；及(Iv)與任何許可股權融資相關發行的任何證券應在成交前轉換為公司普通股 (如適用)。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定留置權或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠的金額或正在通過適當行動真誠爭奪的金額，在每種情況下，只有在根據公認會計原則建立適當準備金的範圍內，(Ii)根據原始購買價格產生的留置權 在正常業務過程中與第三方簽訂的附條件銷售合同和設備租賃，(Iii)尚未拖欠或正通過適當行動真誠爭奪的税款留置權 已根據公認會計原則為其建立適當準備金的，(Iv)留置權、產權負擔和對不動產的限制 (包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)(A)是記錄事項，(B)是否會通過對此類不動產的當前準確調查或實物檢查而披露，或(C)不會對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，(V)留置權：(A)不是因借款而產生的債務 和(B)對本公司及其子公司整體而言並不重要，(Vi)在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可，(Vii)擔保本公司及其子公司的任何債務的留置權， (Viii)在最近的資產負債表或附註上披露的任何留置權(或保證反映在該資產負債表上的負債)，(Ix)被視為根據本協議設立的，與本協議有關的任何交易協議或任何其他文件， (X)將在交易結束前解除的任何留置權，(Xi)任何其他留置權，而該等留置權不會合理地個別或合計地對本公司及其附屬公司的業務中與其相關的資產的持續使用和運營造成重大損害 及其附屬公司目前正在進行的業務和(Xii)本公司披露附表1.01(A)所述留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息”是指， 除了任何類似術語的定義(例如：、“個人數據”或“個人身份信息”) 由適用法律提供，或由公司或其任何子公司在各自的隱私政策、通知或合同中提供， 識別或可用於識別個人身份的所有信息。

“人員知識產權協議”具有第5.20(C)節規定的含義。

“政策”具有第5.16節中規定的含義。

“隱私法”指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、行政和實物)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)(統稱為“處理”)有關的任何 和所有適用的法律和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括但不限於，在適用的範圍內，經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》，支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、歐盟一般數據保護條例(GDPR)、控制非請求色情內容攻擊和營銷(CAN-Spam)法、電話消費者保護法(TCPA)、 以及與(I)與個人信息有關的違規通知、(Ii)使用生物特徵識別符或(Iii)將個人信息用於營銷目的的任何和所有適用法律。

“按比例分攤”是指，對於每個符合條件的持有人，由以下方式確定的百分比除法(I)在緊接生效時間(在第3.01節所述的轉換生效後)之前已發行和已發行的公司股票總數 ，以及在緊接生效時間之前受既得和未行使公司購股權約束的公司普通股股份總數，在每種情況下，均由該合資格持有人持有通過(Ii)緊接生效時間(實施第3.01節所述轉換後)前已發行及已發行的公司股份總數 ，以及在緊接生效時間前已發行及未行使公司購股權的公司普通股股份。

“處理”具有“隱私法”定義中規定的含義。

“代理批准日期”具有第9.02(A)節規定的 含義。

“委託書”具有第9.02(A)節規定的含義。

“註冊知識產權”具有第5.20(A)節規定的含義。

“註冊權協議” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“註冊聲明”是指SPAC根據證券法就本協議預期進行的交易發行的SPAC普通股向美國證券交易委員會提交的採用S-4表格或雙方確定的其他適當格式的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的 修正案或補充。

“監管同意機構”指美國司法部或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)的反壟斷司。

“Regulatory Engagement Timeline” 是指在公司根據第10 CFR第52部分重新提交其建築和運營許可證組合申請之前，公司與NRC計劃的應用前接觸的高級目標集。

“代表”對任何人來説，是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。

“受限現金”是指因受法律、合同或其他方面的限制、限制或税收限制而不能自由使用的任何 現金和現金等價物 (包括任何保證金、第三方託管和扣留)。

“明細表”指(I)本公司及其子公司的 披露明細表或(Ii)SPAC各方的披露明細表(視情況而定)。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“美國證券交易委員會報告”具有第6.09(A)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“軟件”是指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合， 是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，如屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(D)所有 文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“spac”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC董事會建議” 的含義與本文摘錄中的含義相同。

“SPAC附例”的含義與本協議的朗誦部分所指定的含義相同。

“SPAC憲章”的含義與本章程的朗誦部分所規定的含義相同。

“SPAC A類普通股” 是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股” 是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC結案陳述書”具有第4.02節規定的含義。

“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“空間治療期”具有第11.01(C)節規定的含義。

“SPAC費用上限”具有第12.05節中規定的 含義。

“SPAC擴展”具有第8.09(A)節規定的含義。

“SPAC重大不利影響” 指對SPAC產生的重大不利影響：(I)任何SPAC締約方訂立本協議或任何交易協議並履行其在協議項下的義務或完成交易的能力，或(Ii)SPAC的業務、條件(財務或其他)、資產、負債或運營；提供但是，在根據第(Ii)款確定是否已經或將會產生SPAC材料的不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、當前或總體市場狀況的任何變化，(C)SPAC採取或不採取的任何行動，或在每種情況下的此類其他變化或事件，(I)公司已書面同意或(Ii)是本協議所要求的，以及(D)本協議的宣佈或簽署、合併的待決或完成或本協議的履行(提供本條款(D)中的例外不應被視為適用於第6.03節所述陳述和保證中對“SPAC重大不利影響”的引用，以及第10.03(A)節中與此相關的條件)；提供在第(A)款和第(B)款的情況下，與在SPAC所在行業或市場經營的其他競爭對手或可比實體相比，此類變化可在(但僅限於)此類變化對SPAC產生不成比例影響的程度上予以考慮。

“SPAC組織文件” 指現行的SPAC公司註冊證書和SPAC章程，經修訂並於本合同生效之日生效。

“SPAC當事人”指SPAC和 合併子公司。

“SPAC締約方陳述書” 指本協議第6條明確和具體列出的SPAC和合並子公司的陳述和擔保， 由附表限定。

“SPAC優先股”是指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC指定的表示法” 具有第10.03(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東事項”具有第9.02(A)節規定的含義。

“SPAC股東贖回” 具有第9.02(A)節規定的含義。

“SPAC股東”是指SPAC普通股的持有者。

“SPAC交易 費用”是指SPAC在截止日期之前和截止日期之前發生的與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行有關的所有費用、成本和支出，以及在交易結束時或之前履行和遵守本文所載所有交易協議和條件的情況，以及交易的完成，包括(I)與D&O 尾部相關的任何費用、成本和支出，(Ii)遞延承銷費，(Iii)費用、成本、SPAC的律師、會計師、顧問和顧問的費用和支出，無論是否在結算前支付，以及(4)延期期票的償還金額 票據。為免生疑問，(A)股東訴訟費用，(B)保薦人向SPAC提供的高達1,500,000美元的營運資本貸款(只要此類貸款不以現金形式償還)，以及(C)SPAC應支付的任何消費税應明確排除，且不應被視為SPAC的交易費用。

“特別會議”具有第9.02(E)節規定的含義。

“保薦人”是指特拉華州的有限責任公司--ALTC保薦人。

“保薦人協議”是指保薦人、SPAC和保薦人與保薦人之間的、 經修訂、重述、修改或補充的、截至本協議日期的某些修訂和重新簽署的函件協議。

“證券交易所”是指紐約證券交易所或本公司與SPAC在收盤前可能相互同意的其他證券交易所。

“股東行動”具有第9.07節規定的 含義。

“股東行動費用” 具有第9.07節規定的含義。

“附屬公司”，就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司、獲豁免公司、合夥企業或其他 實體)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該等公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似 職能的人，或該人或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何組織。

“倖存實體”的含義與本協議的朗誦部分所指定的含義相同。

“存續條款”具有第11.02節規定的含義。

“税”或 “税”是指(I)任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、非美國和其他淨收入 税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的 税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許經營税、許可證、消費税、遣散費、印花税、 職業、保險費、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計關税、 關税、以及銷售税或使用税，或其他税或類似的税性質的評税(無論是直接繳納還是通過 預扣)，每種情況都是由政府當局徵收的。(Ii)與第(I)款或第(Ii)款中的任何項目有關的任何利息、罰款、附加税或 附加金額，以及(Iii)本定義第(I)和(Ii)款中描述的任何項目因合同、假設、受讓人或繼承人的責任、適用法律的實施或國庫條例1.1502-6(A)條(或法律的任何類似規定或其任何前身或後繼者)或其他原因而應付的任何責任。

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、預算或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“技術”統稱為 所有軟件、信息、公式、算法、程序、方法、技術、研究和開發、技術數據、程序、子程序、工具、材料、流程、儀器、創作和其他類似材料，以及前述的所有記錄、圖表、報告、分析、 和其他有形實施例，無論是否在本文中特別列出，以及所有相關的 技術，在前述中使用、併入、體現、顯示或與前述相關，或與前述相關。

“終止公司違約” 具有第11.01(B)節規定的含義。

“終止SPAC違規行為”具有第11.01(C)節規定的含義。

“終止日期”具有第11.01(B)節規定的含義。

“交易協議”應 指本協議、保薦人協議、註冊權協議、公司投票和支持協議、SPAC章程、SPAC章程和與本協議或相關協議相關的所有協議、文件、文書和證書，以及 本協議的任何和所有展品和附表。

“交易”是指本協議和交易協議所設想的交易，包括合併。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“觸發事件I”是指下列事件中最早發生的一個：(A)SPAC A類普通股的收盤價在任何六十(60)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於每股12.00美元的日期 或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得對價 意味着每股價值大於或等於12.00美元。

“觸發事件II”是指以下事件中最早發生的一個：(A)SPAC A類普通股的收盤價在任何六十(60)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於每股14.00美元的日期 或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得對價 ，這意味着每股價值大於或等於14.00美元。

“觸發事件III”是指以下事件中最早發生的一個：(A)SPAC A類普通股在任何六十(60)個連續交易日內的二十(20)個交易日內的收盤價大於或等於每股16.00美元的日期 或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得對價 ，這意味着每股價值大於或等於16.00美元。

觸發事件是指觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III三個事件的總稱。

“信託帳户”具有第6.07節規定的含義。

“信託協議”具有第6.07節規定的含義。

“未經審計的財務報表” 具有第5.08節規定的含義。

“受託人”具有第6.07節規定的含義。

“警告法案”具有第5.14(B)節規定的含義。

“書面同意”具有第9.02(F)節規定的含義。

“書面同意失敗”具有第9.02(F)節規定的含義。

第1.02節。施工.

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指本協定或本協定的具體條款、章節、附表、附件或附件，除非另有規定，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但不是排他性的，和(Vii)“在一定程度上”指的是一件事延伸到的程度(而不是如果)。

(B)在本文中使用的 ，“正常業務過程”是指在本公司及其附屬公司業務的正常和正常過程中採取或沒有采取的行動 ，與過去的慣例一致。

(C)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(D)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(E)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(F)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(G)此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(H)此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”和類似含義的短語， 除文意另有所指外，是指所指信息或材料的副本已在上午9：00之前提供。(紐約時間)在緊接本協議日期的前一天，將該等信息或材料 提供給(I)本公司就本協議設立的虛擬“數據室”，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該一方或其法律顧問。

第1.03節。知識這裏使用的“知曉”一詞，在本公司的情況下是指雅各布·德維特和卡羅琳·科克倫，在SPAC當事人的情況下是指Michael Klein和Lee Jay Taragin的實際知曉。

第1.04節。公平的 調整。如果在本協議之日至交易結束之間，由於任何股票或股份分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份或發生任何類似事件，已發行的公司股票或SPAC普通股 被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果SPAC違反了其不發行SPAC普通股的承諾或收購SPAC普通股的權利，則任何數量的本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額基於公司股票或SPAC普通股的股票數量，將根據適用情況進行適當調整，以向公司股票持有人或SPAC股東(如果適用)提供與本協議預期的在該事件之前相同的經濟效果；提供, 然而，，本‎第1.04條不得解釋為允許SPAC、本公司或合併子公司對其各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。為免生疑問，不應因任何SPAC股東行使與SPAC延期相關的贖回權利而根據本第1.04節進行調整。

第二條合併

第2.01節。合併 。於生效時，根據本協議所載條款及條件及根據DGCL的適用條款，合併子公司及本公司須完成合並，據此，合併子公司將與 合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將在合併後繼續作為 存續實體及作為SPAC(提供在生效時間之後，對公司的提及應包括尚存實體)。

第2.02節。生效時間 。根據本文所述條款並在符合本協議所述條件的情況下，本公司和合並子公司應在截止日期通過簽署實質上符合本協議附件E格式的合併證書(“合併證書”)完成合並。合併證書“)，並根據DGCL的適用條款(本公司和SPAC可能書面商定的較晚時間，即”生效時間“)向特拉華州州務卿提交合並證書。

第2.03節。合併的效果 。在生效時，合併的效果應與本協議和DGCL適用條款 所規定的一致。在不限制前述條文一般性的原則下，在生效時間內，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務將成為 尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中應包括尚存實體承擔本協議所載於生效日期後履行的合併附屬公司及本公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

第2.04節。管理 文檔；註冊權協議.

(A)根據第8.02節的規定，在生效時，應修訂並重述尚存實體的公司註冊證書，使其符合合併證書所附的格式。

(B)於生效時間 ，尚存實體的章程須修訂為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程相同。

(C)於 成交時，SPAC、保薦人及本協議附表2.04(C)所列本公司股權持有人應向本公司遞交一份由SPAC、保薦人及本公司一方股權持有人正式簽署的《登記權協議》副本。

第2.05節。尚存實體的董事和管理人員.

(A)在生效時間前，SPAC及合併附屬公司的每一名成員均應安排本公司於截止日期前以書面確認的個人被指定或委任為合併附屬公司的董事及高級職員(視何者適用而定)，並於緊接生效時間 前生效。緊接生效時間後，尚存實體的董事會和高級管理人員為緊接生效時間之前的合併子公司的董事會和高級管理人員。

(B)各方應盡合理最大努力，促使登記聲明中提名的候選人在生效時間後立即組成太平洋空間委員會董事會，每個人都按照《太平洋空間委員會章程》、《空間空間委員會章程》和《空間空間委員會章程》任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

第2.06節。進一步的 保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將合併後尚存實體對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予完全權利、所有權和佔有權，本公司和合並子公司的適用董事和高級管理人員(或其指定人) 被充分授權以各自公司/公司的名義或以其他方式採取，並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

第三條合併對價；證券轉換

第3.01節。轉換公司優先股和公司保險箱。本公司應採取一切必要或適當的行動，以便在緊接交易結束前，(I)根據公司註冊證書的條款，將所有公司優先股轉換為公司普通股，以及(Ii)根據公司保險箱的條款，將所有公司保險箱轉換為公司普通股。所有轉換為公司普通股的公司優先股和公司保險箱將不再流通，應被視為註銷和終止(視情況而定)，此後，公司優先股和公司保險箱的每位持有人將不再擁有關於該等公司優先股和公司保險箱的任何權利。

第3.02節。合併對公司股票的影響 。根據本文所述的條款和條件，在有效時間內，由於合併，任何一方、任何持有人或SPAC股東無需採取任何進一步行動，應發生以下情況：

(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(除外股份及持不同意見的股份除外，並在第3.01節所述的轉換生效後)將自動退回，並將停止存在，並交換每股合併對價的權利，每種情況下均根據本協議的條款。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前登記為本公司普通股(除外股份及持不同意見股份除外，並於實施第3.01節所述轉換後) 於本公司股份過户賬簿內登記為持有人的人士此後將不再為本公司股東，並只有權根據本協議的條款收取每股合併代價。生效時，公司股份過户賬簿結賬，此後不得轉讓公司普通股。

(B)合併附屬公司的每股已發行及已發行普通股將轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，構成尚存實體的唯一已發行流通股 。自生效時間起及生效後，代表合併附屬公司普通股的所有股票及記賬批註 在任何情況下均應視為代表根據前一句話轉換成的尚存實體的普通股數目。

(C)在緊接生效日期前由SPAC、合併附屬公司或本公司持有或由本公司金庫持有或由SPAC、合併附屬公司或本公司擁有的每股公司股票(每股除外股份“)將自動註銷及交回(視情況而定)，且不會就此支付或應付代價 。

第3.03節。公司股權獎勵的處理 .

(a) 公司 選項。在合併生效時，任何一方在不採取任何進一步行動的情況下，公司股票計劃應由SPAC承擔。在生效時間，由於合併，任何一方或其持有人無需採取任何進一步的 行動，(I)無論該公司期權是既得還是非歸屬，均應由SPAC 承擔，並在生效時間成為一種期權(“假定期權”)，按緊接生效 時間之前適用於該等公司期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)購買SPAC A類普通股股票。但(A)受該認購期權約束的SPAC A類普通股的股票數量應等於(X)在緊接生效時間之前受該公司 期權約束的公司普通股數量的乘積，乘以(Y)向下舍入至最接近的整股的交換比率， 及(B)每股行權價格應等於(1)在緊接生效時間前可行使的公司普通股每股行權價格 ，四分五裂通過(2)交換比率(將 向上舍入至最接近的整數分)和(Ii)僅在緊接生效時間 之前歸屬的公司期權的情況下(在考慮到本協議日期生效的假定期權的條款所要求的任何加速後)， 有權根據第3.05節獲得溢價股份；提供屬於“激勵性股票期權”(見守則第422節)的每個公司期權 (A)應根據守則第424節的要求進行調整，以及(B)應以符合守則第409a節的方式進行調整。

第3.04節。持異議的股份 。儘管本協議中有任何相反規定，但在DGCL項下可用的範圍內， 在緊接生效時間之前發行和發行的、由股東持有的公司股票，這些股東既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意合併，並且根據DGCL第262條的規定，以書面形式要求對該公司股票進行適當的評估或持不同意見者的權利(統稱為“異議股份”； 持不同意見股份的持有人(持不同意見的股東稱為“持不同意見的股東”)，並以其他方式遵守DGCL有關行使及完善評價權的所有 條款，不得轉換為第3.02(A)節所規定的適用每股合併代價，且該持不同意見股東 無權收取第3.02(A)節所規定的適用每股合併代價，除非及直至 該持不同意見股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利。儘管有上述規定，如任何該等持有人未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失根據DGCL第262條提出異議的權利，而該持有人的持不同意見股份隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間收取適用每股合併代價的權利，則在按第3.02(A)條規定的方式退回(如適用)時，不會產生任何利息，亦不會產生任何其他 付款。本公司應就本公司任何股份的任何反對通知、異議通知或根據本公司任何股份的股東名冊第262條提出的公允價值要求、企圖撤回該等通知或要求以及根據本公司收到的根據本公司股東名冊送達的任何其他文書向本公司發出即時通知，而本公司有權參與與 就該等通知及要求進行的所有談判及法律程序。未經SPAC事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或根據DGCL的其他要求，公司不得就任何該等通知或要求支付任何款項，或就該等通知或要求達成和解或提出和解，或同意作出或承諾作出任何前述任何事情。公司股東批准。

第3.05節。溢價.

(A)在交易完成後，作為交易的額外對價，在觸發事件發生後五(5)個工作日內，SPAC將(根據其各自的按比例份額)向每一合格持有人發行或安排發行以下SPAC A類普通股(應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、與SPAC A類股票或其他類似變更或交易有關的交換 在交易結束時或之後發生的普通股(發起人持有的SPAC普通股在交易結束時轉換為SPAC A類普通股除外)，按本協議和交易協議中規定的條款和條件進行：

(I)在觸發事件I發生時，一次性發行7,500,000股套利股票；

(Ii)在觸發事件II發生時，一次性發行5,000,000股套利股票；以及

(Iii)於觸發事件III發生時，一次性發行2,500,000股套利股份。

(B)為免生疑問，合資格的持有人有權在每次觸發事件發生時獲得溢價股份； 然而，前提是，每個觸發事件只能發生一次(如果有的話)，在任何情況下，合資格的持有人都無權獲得超過15,000,000股溢價股份的總額。

(C)觸發事件I、觸發事件II和觸發事件III的定義中提出的SPAC A類普通股價格目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、 合併、股票交換或其他與SPAC A類普通股相關的變更或交易(發起人在收盤時持有的SPAC B類普通股轉換為SPAC A類普通股除外)進行公平調整。

(D)除非税務機關就税務審計或其他審查的真誠解決方案另有要求，否則雙方確認 並同意(I)就所有所得税而言，支付給合資格持有人的任何溢價股份將被視為公司股票的額外代價 (根據守則第483節或守則任何類似條款被視為利息的範圍除外)，以及(Ii)編制和提交符合該等税務待遇的所有納税申報表。

第3.06節。Exchange 池.

(A)在生效時間之前或生效時，SPAC應立即向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)交存或安排交存SPAC A類普通股的簿記憑證，即足以支付合並對價的SPAC A類普通股數量 (“交易所集合”)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，SPAC A類普通股不會因本協議或交易而發行 ，而原本有權獲得SPAC A類普通股的一小部分股份的每一名持有人(在將該持有人本來有權獲得的SPAC A類普通股的所有股份合計後)應改為將向該持有人發行的SPAC A類普通股的股份數量 向上或向下舍入為SPAC A類普通股的最接近的完整股份 (每股0.5股或更多股份向上舍入)。

(C)在(I)整個交換池已支付的日期和(Ii)有效時間後六(6)個月的日期中較早的日期之後，SPAC應立即指示交換代理向SPAC交付交換池的任何剩餘部分和其擁有的與交易有關的其他文件，並且交換代理的職責將終止。此後，各持有人 僅可將SPAC(在適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限下)視為其一般債權人，以滿足該持有人根據第3.02節可能有權收取的合併對價索賠，而無需 為此支付任何利息。

(D)本公司、SPAC、尚存實體或交易所代理的任何 概不就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併代價的任何部分向任何人士負責。儘管本協議有任何其他規定 ，合併對價的任何部分在緊接合並對價的日期 之前仍未分配給持有人，否則合併對價將逃脱或成為任何政府當局的財產，在適用法律允許的範圍內，應成為SPAC的財產，不受任何先前有權 對其享有權利的任何人的所有索賠或利益的影響。

第3.07節。扣留權利 。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、合併子公司、本公司、倖存實體及其各自的關聯公司有權根據適用法律從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣留因支付此類款項而需要扣除和扣繳的任何金額；然而，前提是如果SPAC、合併 子公司、其各自的任何關聯公司或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留，則SPAC應在扣除和/或扣繳之前，(A)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向公司提供書面通知，以及(B)真誠地與公司協商併合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給扣減和扣繳的對象。任何扣留的金額應及時匯給適用的政府當局。

第四條結案陳詞

第4.01節。結業. 根據本協議中規定的條款和條件，交易的結束(結束“) 應(A)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF))，在實際可行的情況下儘快開始 (無論如何不遲於上午10：00)。東部時間)在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第10條所列條件(根據其條款或性質應在成交時滿足的條件除外)後的第三個(第三個)工作日；提供在成交時(在適用法律允許的範圍內)或(B)在該其他地點、時間或

SPAC和公司可相互以書面形式商定的日期。收盤日期 在本文中稱為“收盤日期”。

第4.02節。空格 結束語。在特別大會召開前至少兩(2)個工作日，以及在任何情況下不早於SPAC A類普通股持有人不再根據SPAC股東贖回選擇贖回的時間，SPAC應 編制並向公司提交一份真誠陳述：(A)信託賬户中的 現金總額(在SPAC股東贖回生效之前)；(B)與SPAC股東贖回相關的所有付款總額；(C)由此產生的可用結算SPAC現金 ；(D)根據延期本票償還的金額(如有)及(E)SPAC股東贖回生效後，截至結算時尚未發行的A類普通股數量，在每種情況下，均包括其合理的佐證細節。SPAC結案陳述書及其各組成部分的編制和計算應根據本協議中包含的定義。自SPAC結案陳述書交付之日起至結案為止，SPAC應 (X)與公司或其任何代表合作，並向公司及其代表提供公司或其代表合理要求的所有與公司審查SPAC結案陳述書有關的信息，並(Y)真誠考慮公司提供的對SPAC結案陳述書的任何意見， 公司應在不少於兩(2)個工作日前向SPAC提交這些意見，SPAC應修訂此類SPAC結案陳述書，以納入SPAC根據此類意見合理地確定為必要或適當的任何更改。

第4.03節。公司 結束語。至少在截止日期前兩(2)個工作日，公司應編制並向SPAC遞交一份截至截止日期的善意陳述(“公司結算書”)：(A)已發行和已發行的公司普通股的總數；(B)已發行和已發行的公司優先股和已發行的公司保險箱的股份總數(按 系列)和已發行和已發行的公司保險箱(就(A)和(B)項而言，在實施第3.01節規定的公司 優先股和公司保險箱的轉換之前)；(C)在執行第3.01節規定的轉換後將發行的公司普通股總數 ；(D)已發行和未發行的公司普通股已發行和未發行的既有和未既得性公司期權的股份總數及其行使價；(E)公司計算股權融資額；(F)公司計算每股股權價值； (G)公司計算交換比率；及(H)本公司按比例計算每名合資格持有人在每種情況下的按比例股份，包括合理的佐證細節。公司應(X)合作並向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表在公司或其代表擁有或控制範圍內與SPAC審查公司結束聲明有關的所有合理要求的信息，並(Y)真誠地考慮SPAC提供的對公司結束聲明的任何意見，這些意見應在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交給公司。 公司應修訂該公司結算書，以納入公司合理地認為是必要的或考慮到該等評論的適當變化。

第五條公司的陳述和保證

除截至本協議日期的本協議附表 中所述的情況外(其中每個附表均符合以下條件：(A)相應編號的陳述、保證或契諾 (如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的例外(或披露 ))，公司向SPAC 陳述和保證如下：

第5.01節。公司組織機構：公司組織。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及進行其現正進行的業務，但對本公司並不重要的業務除外。公司以前向SPAC提供的公司註冊證書，在本合同日期生效，(A)真實、正確和完整，(B)完全有效，(C)未被修改。本公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或資格的每個司法管轄區內均獲得正式許可或資格，且作為外國實體的信譽良好，除非未能獲得許可或資格不會合理地預期在單個或總體上造成重大不利影響。本公司並無違反公司註冊證書的任何規定。

第5.02節。附屬公司. 本公司於本協議日期的附屬公司載於本公司披露附表附表5.02。 該等附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並有權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按目前的情況經營其業務，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的業務除外。每家子公司在其財產所有權或其活動性質要求其具有良好信譽的每個司法管轄區 作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)獲得正式許可 或具有良好信譽， 除非未能獲得良好信譽或如此獲得許可或合格將不會合理地預期個別或總體 產生重大不利影響。各附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權載於本公司披露附表的附表5.02。

第5.03節。到期 授權。本公司有必要的權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的每一項交易協議，並且(受第5.05節所述批准的制約)在獲得公司股東批准後， 有權履行本協議和本協議項下的所有義務並完成交易。在某些持有人簽署和交付公司投票和支持協議後，這些持有人將同意投票贊成批准本協議和包括合併在內的交易，此類批准將足以正式獲得公司股東的批准。 除公司股東批准外，本公司無需進行任何其他公司程序來授權本協議或此類交易協議或本公司在本協議或其下的履行。本協議已經生效，本公司將正式有效地簽署和交付每一項此類交易(當本公司簽署和交付時)，並假設本協議和協議的每一方當事人都得到了適當的、有效的授權、執行和交付，本協議構成，並且每項此類交易 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律總體上影響或涉及債權人的權利，並受可執行性的限制。對具體履行、強制令和其他可能受到衡平法抗辯、衡平法一般原則和法院自由裁量權約束的衡平法救濟 ，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮( )可執行性例外“)。

第5.04節。無 衝突。根據收到第5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求，以及在收到公司股東批准後，公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每項交易協議，並完成交易，不會也不會 (A)與公司證書或公司章程的任何規定衝突或違反，或導致違反或違約，(B)違反公司證書或公司章程項下的任何規定，或導致公司違反或違約。或要求任何適用法律下的任何備案、登記或資格，(C)要求任何人根據、違反或導致違反、構成違約、導致加速、取消、終止或修改條款、條件或任何實質性合同條款、條件或條款的權利，包括任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、根據任何此類重大合同的條款、條件或條款授予或增加應支付的任何補償或利益的金額；(D)導致公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，但允許留置權除外；(E)構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，將導致任何此類違反、違約、終止、加速、修改、取消或設立允許留置權以外的留置權的事件；或(F)導致違反或撤銷任何許可；獲得任何政府當局或其他人員的許可或批准 ，但在(A)至(F)中的每一種情況下，此類違規、衝突、違規、違約或不作為行為不會合理地單獨或總體產生重大不利影響 除外。

第5.05節。政府當局；異議。假設本協議中包含的SPAC各方的陳述和擔保的真實性和完整性，本公司不需要任何政府當局就本公司簽署、交付和履行本協議和本公司所屬的交易協議以及完成交易採取任何行動、通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或指定、聲明或備案 ，但以下情況除外：(A)《高鐵法案》的適用要求，(B)根據DGCL提交合並證書，(C)任何 任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或備案，如果不採取這些行動、同意、批准、許可或授權，則不會合理地 預計不會對本公司及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響。 (D)如本公司披露時間表附表5.05所披露。

第5.06節。當前 大小寫.

(A)於本公告日期，本公司的法定股本包括：(I)14,000,000股公司普通股; 及(Ii)7,000,000股公司優先股，其中(A)4,526,703股被指定為公司A-1優先股;，(B)55,135股被指定為公司A-2優先股;，以及(C)2,004,043股 被指定為公司A-2優先股。

(B)截至本公告日期前一(1)個營業日的 ，共有：(I)4,771,025股公司普通股已發行及已發行; (Ii)4,526,703股公司A-1系列優先股已發行及已發行;(Iii)55,135股公司A-2系列優先股已發行及已發行;及(Iv)2,004,043股公司A-3系列優先股已發行及已發行已發行股份 。公司股票的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估。

(C)截至本公佈日期前一(1)個營業日的 ，有(I)購買合共1,127,377股公司普通股的公司購股權(其中購買合共460,462股公司普通股的期權已歸屬並可予行使)、 及(Ii)根據公司股份計劃預留293,097股額外的公司普通股供發行。

(D)公司披露明細表的附表5.06(D)列出了截至本協議日期前一(1)個營業日的每家公司的完整和正確的安全清單。

(E)截至本協議日期，除(X)公司購股權、(Y)公司優先股及(Z)公司保險箱外，(I)除(X)公司購股權、(Y)公司優先股及(Z)公司保險箱外，並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、認沽或其他可轉換為公司普通股或可行使的證券或本公司的股權，或本公司作為訂約方的任何其他合約，或本公司有義務發行或出售任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合約。 本公司及(Ii)在本公司並無股本等價物、股票或股票增值權、影子股票或股權權益或類似的 權利。於本公告日期，本公司並無未履行任何購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券或股權的合約責任。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務 有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券) 。除公司股東協議及公司表決及支持協議外，本公司並無訂立任何股東協議、投票協議、委託書、登記權協議或其他與其股權有關的類似協議 。

第5.07節。子公司資本化 。本公司各附屬公司的已發行股本、股票或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司於各附屬公司的所有所有權權益均由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用證券法的限制除外) 及任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式處置該等所有權權益的任何限制)，且未違反優先購買權或類似權利而發行。於本協議日期，(A)並無認購、 催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、認沽或其他可轉換為或可交換或可行使本公司任何附屬公司股權的證券，或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股份、股票或其他股權或債務證券的任何其他合約，及(B)沒有股本等價物，股票 本公司任何附屬公司的增值權、影子股份所有權權益或類似權利(除本公司附屬公司的所有所有權權益外，(A)及 (B)項，統稱為“本公司附屬證券”)。於本公告日期，本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何證券或股權。除 本公司股東協議及本公司表決及支持協議外，本公司及其附屬公司並無訂立任何股東協議、投票權協議、委託書、登記權協議或其他與本公司任何附屬公司股權有關的類似協議 。除本公司附屬證券外，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何人士的任何股權、所有權、溢利、投票權或類似權益，或可轉換、可交換或可行使的任何權益、任何股權、利潤、投票權或類似權益。本公司的任何附屬公司均不持有庫存股股份。

第5.08節。財務報表 .

(A)本公司的披露附表所附的附表5.08所載的(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表及截至 止年度的相關未經審核綜合經營報表、股東權益及現金流量(“未經審核財務報表”)真實、正確、準確及完整，及(Ii)本公司及其附屬公司於3月31日的未經審核綜合簡明資產負債表。截至2023年3月31日止三個月期間的相關未經審核綜合經營簡明報表及 現金流量(如2023年3月31日本公司及其附屬公司的資產負債表、 “最近資產負債表”)(“中期財務報表”及連同 未經審核財務報表的“財務報表”)。

(B) 財務報表在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於有關日期及該等財務報表所示期間的綜合財務狀況、現金流量及經營業績 符合公認會計原則 於該等財務報表所涵蓋期間內所有重大方面一致適用(除無腳註及其他列報 項目及正常及經常性年終調整外，其影響均不屬重大)。

第5.09節。未披露的負債 。截至本協議日期，本公司及其任何子公司均無任何負債、債務或義務，無論是應計、或有、絕對、已確定、可確定或其他，均不需要在按照公認會計原則編制的資產負債表中反映或保留 ，但以下負債、債務或義務除外：(A)在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務；(B)自2022年12月31日以來在公司及其子公司的正常業務過程中產生的負債、債務或義務。(C)本協議項下產生的和/或公司履行本協議項下義務的情況，包括：(br}公司交易費用；(D)在附表中披露的情況；或(E)合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況。

第5.10節。訴訟 和訴訟。截至本協議簽訂之日，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產而構成重大不利影響的未決或據本公司所知的書面威脅行動 。截至本協議簽訂之日，本公司並無對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產施加任何政府命令，或據本公司所知，以書面方式威脅 對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產構成重大不利影響 。截至本協議日期，本公司或其附屬公司並無未履行判決或任何公開禁制令 可能個別或整體對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第5.11節。遵守法律 。除了遵守環境法(第5.24節的主題)和遵守税法(第5.15節的主題)，或者除非不會構成重大不利影響，(A)公司及其子公司一直遵守所有適用的法律和政府命令，自2022年1月1日以來；(B)據本公司所知，自2022年1月1日起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用法律、政府命令或許可的書面通知(提供商就此類提供商在正常業務過程中提出的索賠調整請求而提出的指控除外)，並且據本公司所知，沒有任何指控、 索賠、主張或行動違反任何法律，公司或其任何子公司的政府命令或許可目前對公司或其任何子公司構成威脅(提供商在正常業務過程中就此類提供商提出的索賠調整請求提出的指控除外)；和(C)據公司所知，截至本協議之日，(I)任何政府當局(包括但不限於核管理委員會調查辦公室或能源部監察長)對公司或其任何子公司是否遵守適用法律和

政府命令懸而未決或受到威脅，以及(Ii)自2020年1月1日以來，任何政府當局都沒有進行過此類 調查。

第5.12節。合同； 無默認.

(A)本公司披露明細表的附表 5.12真實而完整地列出了本第5.12節各款所述的所有合同(採購訂單除外)(包括與任何政府當局簽訂的無限制融資協議)，截至本協議日期，本公司或其任何子公司為締約一方(連同所有重大修訂、豁免或 其他變更)，但公司福利計劃除外(統稱為“重大合同”)。真實、正確且完整的材料合同副本已交付給SPAC或其代理或代表，或提供給SPAC或其代理或代表。

(I)本公司合理預期的每份合同，涉及在截至2023年12月31日的日曆年度內，本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的(X)或(Y)超過500,000美元的付款或代價總額(在每個 情況下)超過500,000美元；

(Ii)為收購任何人士或其任何業務單位或 自2022年1月1日以來處置公司或其任何附屬公司的任何重大資產而訂立的最終買賣或類似協議的每份 合同，在每一種情況下，涉及的款項均超過500,000美元，但已完成適用的收購或處置且不存在重大債務的合同除外；

(Iii)與公司或其附屬公司的未清償債務簽訂的每份合同，其中規定出售或購買個人財產、固定資產或不動產，並涉及在任何日曆年支付總額超過500,000美元的款項，但在正常業務過程中的銷售或購買協議和舊設備的銷售除外；

(Iv)對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的每份合營合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同(本公司子公司之間的合同除外)；

(V)要求公司或其子公司在本協議日期後資本支出總額超過500,000美元的每份合同；

(Vi)在任何方面明確禁止或限制本公司或其子公司從事任何業務、 在任何地理區域經營或與任何人競爭的能力的每一份合同(與供應商或其他實體簽訂的合同除外，這些合同限制了本公司或其任何子公司在同一地理區域聘用供應商的能力，這些合同對本公司及其子公司作為一個整體而言都不是實質性的)；

(Vii)公司或其子公司從任何第三方獲得許可或向 任何第三方授予許可的每項許可或其他協議、任何知識產權，但不包括(X)由或向客户、供應商和供應商授予或授予的非獨家許可

正常業務流程和(Y)按鍵包裝、收縮包裝和商業上可獲得的“現成軟件”方面的許可證，這些軟件一般可在商業上購買 ，年總費用不到500,000美元；

(Viii)規定第三方為或代表公司或其任何子公司發現、創造、開發或減少任何重大知識產權的每一份合同(人員知識產權協議除外)；

(9)每個 僱員集體談判合同；

(X)為或與本公司或其任何附屬公司借入或向本公司或其任何附屬公司借入超過500,000美元的款項而訂立的各項 按揭、契據、票據、分期付款義務或其他文書、協議或安排；

(Xi)作為貨幣或利息套期保值安排的每份合同；

(Xii)規定本公司或其任何子公司須承擔的任何最惠國條款或同等優惠條款、排他性或類似義務的每份重要合同 ；

(十三)規定在12個月內每年支付500,000美元或以上的每份不動產租約；以及

(Xiv)達成本節第5.12(A)款所述類型協議的任何承諾。

(B)除在截止日期前已終止或將於規定期限屆滿時終止或將終止的任何合同，以及除 合理預期不會個別或合計導致重大不利影響的合同外，截至本協議日期，根據第5.12(A)節列出的所有合同(I)完全有效，且(Ii)代表本公司或其附屬公司一方的法律、有效及具約束力的義務，且據本公司所知， 代表協議其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制。 截至本協議日期，除非合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響，(W)本公司、其任何子公司或據本公司所知，其任何其他一方都不是 ，或被指控在任何此類合同下實質性違約或重大違約，(X)本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約下的重大違約或重大違約的書面申索或通知，(Y)據本公司所知，並未發生任何個別或連同其他事件，合理地預期會導致任何該等合約下的重大違約或重大違約的事件(在每種情況下，不論是否有通知或時間失效，或兩者兼而有之)，及(Z)作為本公司或其任何附屬公司的客户或供應商的任何此類合約的任何一方均無，在過去12個月內， 取消或終止了與本公司或其任何子公司的業務，或據本公司所知，以書面威脅要取消或終止與本公司或其任何子公司的業務。

第5.13節。公司 福利計劃.

(A)公司披露明細表的附表5.13(A)列出了一份真實而完整的每項重大公司福利計劃清單。“公司福利計劃”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節(包括ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”)中定義的任何“員工福利計劃”，以及任何重要的股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、個人諮詢、保留、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他重大員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排。無論是否受ERISA約束(但以下情況除外)：(I)僱傭協議和聘書，確立任意僱傭關係，且在僱傭終止時，除通過本公司披露明細表所列計劃、計劃、政策、安排或協議外，不承擔公司支付任何款項或提供任何福利的義務 ；(Ii)在美國境外使用的任何標準格式僱傭協議；以及(Iii)任何法定要求的計劃、協議、計劃、政策或其他安排)，由本公司或其任何附屬公司為本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問的利益而贊助或維持的 或本公司或其任何附屬公司負有任何現有責任或潛在責任的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問。

(B)對於每個公司福利計劃，公司已向SPAC交付或提供以下副本：(I)每個公司福利計劃和與該計劃有關的任何信託協議或其他籌資文書，(Ii)ERISA規定的關於該公司福利計劃的最新簡要計劃説明(如果有)， ，(Iii)表格5500的最新年度報告和關於每個公司福利計劃的所有附件(如果適用)，(Iv)與該等 公司福利計劃有關的最新精算估值(如適用)，及(V)美國國税局就任何公司福利計劃發出的最新釐定或意見書(如有)。

(C)除 不會個別或整體產生重大不利影響外，(I)每個公司福利計劃的管理均符合其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的實質規定，及(Ii)於本協議日期或之前須就任何公司福利計劃作出的所有供款，且截至本協議日期與每個公司福利計劃有關的所有責任已按公認會計原則所要求的範圍計提並反映在公司財務報表中。

(D)擬符合準則第401(A)節規定的每個 公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書，或(Ii)已根據標準化的主計劃和 已由計劃發起人獲得當前有利的美國國税局諮詢函或意見書的原型或批量提交計劃而建立 計劃發起人 ，且據公司所知，未發生任何事情，無論是採取行動還是未採取行動，這將合理地預計會導致這種資格的喪失。

(E)除 不會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司現有、前僱員或退休僱員的離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利而招致任何現行或預計負債，但守則第4980B節或任何其他適用法律另有規定者除外。

(F) 本公司或其任何附屬公司在本協議日期前六年期間的任何時間，並無贊助、維持或被要求參與受ERISA第四章或守則第412節或第4971節規限的任何計劃，包括ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”。

(G)本公司簽署和交付本協議，或完成交易(無論是單獨交易還是與後續事件(S)相關的交易)都不會使本公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問 有權根據任何公司福利計劃 獲得任何重大報酬或福利，或加快任何重大補償或福利的支付或歸屬時間 。

(H)每個 公司購股權在所有重大方面均根據公司股票計劃的條款及所有適用法律授予。任何公司期權均不受本守則第409A條的約束，且據本公司所知，根據本守則第422條擬作為“激勵性股票期權”的每個公司期權 均符合此條件。

第5.14節。勞工 很重要.

(A)自本協議簽訂之日起，本公司或其任何子公司均未與勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似的協議。據本公司所知，本公司沒有任何員工因受僱於本公司而由任何勞工組織或工會代表。據本公司所知，截至本協議日期， 沒有任何勞工組織組織本公司任何員工的活動或程序，截至本協議日期， 沒有，自2022年1月1日以來一直沒有重大勞資糾紛或罷工、減速、一致拒絕加班、 或針對本公司的停工，每種情況都是未決或威脅的。

(B)自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未實施修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或類似的州或地方法律 (“WARN法案”)所定義的任何“工廠關閉”或“大規模裁員”。

(C)公司及其子公司(I)遵守所有有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、非歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、員工病假、員工病假、員工和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免員工的適當分類以及失業保險的所有法律。除了無法合理預期會產生實質性不利影響的情況外，(Ii)未收到任何針對其的不公平勞動行為投訴的書面通知，該投訴仍在國家勞動關係委員會待決 ，除非合理地預期不會產生實質性不利影響， 和(Iii)自2022年1月1日以來，本公司或其子公司未經歷任何實際或據本公司所知的威脅仲裁、申訴、重大勞資糾紛、罷工、停工、罷工或停工，但對本公司及其 附屬公司整體而言並不合理地預期為重大的個別或整體重大事項除外。

(D)截至本協議日期 ，本公司尚未收到任何目前直接向本公司行政總裁彙報的書面通知 有意在交易結束後六個月內終止其聘用。

(E)目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，因本公司或其任何附屬公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人而引起的、與其有關或以其他方式有關的訴訟 可能會被提起或提出。截至本協議簽訂之日，沒有任何政府命令強加 繼續補救義務或以其他方式限制或影響公司或其任何子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(F)在美國工作的公司現有員工獲得授權並擁有在美國工作的適當文件。 公司及其任何子公司從未收到美國移民和海關執法局(“ICE”)的任何分支或部門或負責管理和執行與公司及其子公司有關的聯邦移民法的其他聯邦機構的任何懸而未決或威脅進行的調查的通知，公司及其任何子公司都沒有收到來自ICE、社會保障管理局的任何“不匹配”通知。或者是國税局。

(G)在過去三年內，本公司或其任何附屬公司的僱員，或據本公司所知(未經查詢或調查)的任何其他人士，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任 高級職員提出性騷擾或性行為不當的指控，而本公司及其任何附屬公司亦未就本公司或其任何附屬公司的高級職員、高管或其他僱員的性騷擾或性行為不當指控達成和解 協議。本公司及其子公司已迅速和適當地調查了已提請本公司注意的所有針對或針對本公司員工的就業歧視和性騷擾指控。本公司 及其子公司已迅速採取合理的糾正措施，以防止針對每個此類指控的進一步歧視和騷擾 。本公司或其任何附屬公司並無，亦不存在任何情況下，本公司或其任何附屬公司將合理地預期會因該等指控而招致任何重大責任。

第5.15節。税費. 除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)法律規定本公司或其附屬公司須提交的所有 重要報税表(考慮任何適用的延期)均已提交，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)除準許留置權定義第(Iii)款所述的税項外，本公司及其附屬公司應付及欠付的所有重大税項均已支付，且自最近的資產負債表日期起，本公司或其任何附屬公司 除因交易而產生的税項外，並無在正常業務過程以外產生任何重大税項責任。

(C)本公司及其附屬公司的每一家 已(I)已扣繳或扣除與支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的所需扣繳或扣除的所有重大税款，(Ii)在需要的範圍內，已將該等款項匯至或將及時匯至適當的政府當局 及

(Iii)已在所有實質性方面遵守有關預扣税款的適用法律 ，包括所有報告和記錄保存要求。

(D)本公司或其任何附屬公司並無進行任何與税務有關的重大審計、行政訴訟或司法訴訟。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，涉及重大税項的爭議或索償，但已獲解決的爭議或索償除外，而據本公司所知，並無該等索償受到書面威脅。

(E)在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未 提出任何書面申索，表明該實體在該司法管轄區須就或可能須就將會是該納税申報表標的的税項繳税。 該申報單尚未解決。

(F)並無 延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司徵收、評估或重估重大税項的任何申索或期間的法定時效期限的未完成協議(除正常程序外， 延長提交報税表的時間)，目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決。

(G)本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)在本協議日期前兩(2)年內，並無在根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷方面成立“分銷公司”或“受控公司” 。

(H)本公司或其任何附屬公司均未參與庫務規例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。

(I)除 本公司及其附屬公司在正常業務過程中收取的遞延收入外，本公司及其附屬公司均不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大減除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或部分期間)的會計方法發生變化；(Ii)在結算當日或之前與政府當局簽訂的任何與税務有關的“結算協議”；(Iii)在結算當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(Iv)在結算當日或之前收到的預付金額。

(J)除準許留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(K)本公司或其任何附屬公司對任何人士(本公司或其附屬公司除外)的税項並無任何重大責任 (I)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或美國以外的法律條文)，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)以合約或其他方式(在每種情況下，根據主要與税務無關的商業協議而承擔的責任除外)。

(L)本公司或其任何附屬公司並不是任何政府當局或其他人士(本公司或其附屬公司除外)根據任何税務分配、税務分擔、税務賠償或類似協議而訂立的任何政府當局或其他人士的訂約方，或受其約束，或對任何政府當局或其他人士負有任何責任(在每種情況下， 任何該等協議均不屬主要與税務無關的商業協議)。

(M)本公司過去、現在和將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。

(N) 公司未採取任何行動，也不瞭解任何可合理預期會阻止合併 有資格享受預期税務待遇的事實或情況。

(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，公司並非守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。

(P)公司自成立以來，一直被視為美國聯邦所得税的納税居民。

(Q)本協議中的任何內容，包括本第5.15節，均不得解釋為對截止日期後任何淨營業虧損、税收抵免、納税依據或其他類似的 納税屬性的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。

就本第5.15節而言，對本公司或其任何子公司的任何提及應被視為包括與本公司或任何 子公司合併或清算或轉換為本公司或任何 子公司的任何人。除第5.08節和第5.13節外，本第5.15節提供本公司關於税務事項的唯一和排他性的陳述和保證。

第5.16節。保險. 截至本協議日期，除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的情況外：(A)本公司或其任何子公司就包括本協議日期在內的保單期間持有的或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、責任、工人補償、董事和高級管理人員 以及其他形式的保險(統稱為“保單”)的所有重大保單均完全有效。及(B)本公司或其任何附屬公司均未收到取消本公司或其任何附屬公司業務所需的任何保單或任何重大變更的書面通知，而該等變更是本公司或其任何附屬公司根據任何保單繼續承保或續期的條件 。

第5.17節。許可證。 本公司及其子公司均擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及開展業務所需的所有重要許可證、批准、同意、登記、特許經營權和許可證( “許可證”)，但未能獲得許可證、批准、同意、登記和許可證的情況除外(適用的環境法律規定的許可證、批准、同意、登記和許可證除外)，但未能獲得許可證、批准書、同意、登記和許可證的情況除外。本公司及其附屬公司已取得根據適用法律所需的所有許可，以容許本公司及其附屬公司以現時營運及維持其資產的方式擁有、營運、使用及維持其資產，以及 進行本公司及其附屬公司目前進行的業務及營運，但如未能取得該等許可，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前經營的 業務並無違反任何許可證，本公司或其任何 附屬公司亦不會違反或違反任何許可證，但如該等違規或違規行為個別或合共不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.18節。機器、設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有並擁有反映在本公司或其一間附屬公司所擁有的本公司及其附屬公司賬面上的所有重大設備及 其他有形財產及資產， 除準許留置權外，並無任何留置權，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的除外。

第5.19節。真正的 財產.

(A)不存在自有不動產。

(B)公司披露明細表的附表5.19包含截至本協議日期的所有租賃不動產的真實、正確和完整的清單，包括每個租賃不動產的地址。於本公告日期，本公司披露附表中所列租賃不動產包括本公司及其附屬公司目前經營的業務所使用或擬使用或以其他方式與其業務有關的所有不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不是買賣任何租賃不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(C)公司已向SPAC提供真實、正確和完整的重要合同副本(包括所有重大修改、 修改、擔保、補充、豁免和附函)，根據這些合同，公司或其任何附屬公司佔用租賃不動產(或已被授予佔有選擇權)，或在其他方面是租賃不動產( “租賃”)的一方。本公司或其附屬公司在所有租賃房地產中擁有有效和存續的租賃地產，並享有和平 和不受幹擾的佔有權，僅受允許留置權的限制。就每份租約而言，除不會構成重大不利影響外，(I)該租約有效、具約束力及可強制執行，且對公司或其一間附屬公司及據本公司所知的另一方(除可執行性例外情況外)具有十足效力及效力， (Ii)據本公司所知，每份租約並未作出重大修訂或修改，但在向SPAC提供的修改、修訂、補充、豁免及附函中所反映者除外，(Iii)本公司及其附屬公司均未收到或發出任何租約項下的重大違約或重大違約的書面通知，且據本公司所知， 本公司或其附屬公司均未收到任何在適用的 補救期限內尚未補救的重大違約的口頭通知，(Iv)截至本協議日期，本公司尚未收到任何政府當局關於 有意修改、暫停或撤銷任何租約的書面通知，及(V)任何租約下不存在以下情況或條件：在通知 或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其一家子公司或據本公司所知的另一方 將成為重大違約。

(D)本公司及其附屬公司均無書面分租契約，授予任何人士使用或佔用仍然有效的租賃不動產的權利。本公司或其附屬公司並無就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他抵押權益的附帶轉讓或授予。本公司及其任何附屬公司均無 重大違約或違反或不遵守適用於其租用不動產的任何法律要求。據本公司所知，在截至2023年12月31日的年度內，任何租賃不動產目前並無進行或計劃進行任何建造或擴建工程，而該等工程或擴建預計會在該歷年對本公司或其任何附屬公司造成超過500,000美元的負債。

第5.20節。知識產權和數據安全 .

(A)公司披露明細表的附表5.20(A)列出了所有已在美國或國際上提出申請、已獲得註冊或以其他方式頒發的知識產權(“已註冊的知識產權”)和(Ii)每種情況下未註冊商標的所有材料。每一項已登記的知識產權都是存在的，據本公司所知，其中包括的所有發佈和登記都是有效和可強制執行的。已及時支付截止日期到期的所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關費用，並已及時向美國或外國司法管轄區的有關當局(包括域名註冊商)提交與此相關的所有必要文件和證書，以全面維護已註冊的知識產權。本公司或其一家附屬公司(I)完全及獨家擁有所有知識產權，以及(Ii)根據有效的書面許可、再許可、協議或許可，擁有(並將在交易結束後繼續擁有)使用權利， 本公司及其附屬公司的業務運作中使用的所有其他重大知識產權，如目前進行的那樣 (“許可知識產權”)。公司知識產權(在許可知識產權的情況下， 在適用許可證範圍內使用時)構成使公司及其子公司能夠按照當前開展的業務開展業務所需且充分的所有知識產權。任何材料均不擁有知識產權，或者，據本公司所知，向本公司或其任何子公司獨家許可的任何其他材料知識產權， 不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處理的約束，從而對任何此類知識產權的使用、轉讓、登記或許可產生不利限制，或對其有效性或可執行性產生不利影響。

(B)本公司及其附屬公司的業務經營及運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，且 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，但 預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知， 沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2022年1月1日以來，沒有第三方侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無向任何人士提出涉及或涉及任何前述 的索償。截至本協議日期，除非 有理由預計不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司(I)不是任何懸而未決的 或據本公司所知的任何威脅行動的標的，和(Ii)在2022年1月1日之後的任何時間沒有收到任何人的任何書面通知(A)聲稱本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(B)挑戰所有權，任何自有知識產權的使用、有效性或可執行性，且據本公司所知，沒有任何事實或情況可構成任何此類索賠或質疑的合理基礎。

(C)除不會合理預期會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司採取並已採取商業上合理的行動及措施，以保護及維持：(A)獨資所有權； 公司及其子公司各自的前任和現任員工簽署的材料所擁有的知識產權的機密性和價值(包括通過有效和可強制執行的公司形式發明和保密協議的副本(其完整和正確的副本已提供給SPAC)，以及由其顧問和獨立承包商簽署的形式合同協議，(X)在每種情況下，正在或曾經參與為公司或其子公司創造或開發擁有的知識產權的人員，根據該協議，目前受讓於本公司或其附屬公司的該人士 該人在受僱或保留期間為本公司或其附屬公司創造或發展的所有知識產權的所有權利、所有權及權益，及(br}該人士已同意持有本公司及其附屬公司及其附屬公司的所有商業祕密，並在該人士受僱或保留((X)及(Y)後以保密方式向該人士披露)，《人員知識產權協議》)和(B)其IT系統和軟件(以及其中存儲或傳輸的所有數據)的安全性、保密性、價值、操作和完整性；(Ii)據本公司所知，任何前任或現任員工、 顧問或獨立承包商均未違反任何人員知識產權協議；(Iii)本公司或其任何附屬公司沒有授權或實際向 任何人披露公司或其任何子公司的商業祕密，但根據充分限制此類知識產權的披露和使用的有效書面保密協議除外；(Iv)公司或其任何子公司擁有的任何軟件都不以下列方式併入或使用任何“開放源代碼”或類似軟件：(1)要求向任何第三方貢獻、許可或披露公司專有源代碼的任何部分，或據公司所知，公司或其任何子公司以其他方式開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何源代碼；或(2)以其他方式減少、要求授予許可證或轉讓任何已有知識產權的所有權； (V)除公司或其任何子公司在正常業務過程中根據書面保密協議或包括保密條款的其他書面協議聘用的員工、顧問和其他獨立承包商外，其他任何人無權訪問、擁有或披露，或據公司所知， 實際擁有公司或其子公司擁有的任何源代碼；(Vi)本公司或其任何附屬公司均不是(或有義務訂立)任何源代碼託管合同或要求存放任何軟件的源代碼或相關材料的任何其他合同的一方；及(Vii)本公司及其各附屬公司已遵守並 遵守本公司及其附屬公司的業務運營所使用的“開源”或類似軟件的所有相關許可證的所有條款和條件。

(D)除 無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)本公司或其其中一家附屬公司根據書面協議擁有或擁有有效的 權利，以訪問和使用與其業務相關的當前進行的所有IT系統； (Ii)本公司及其各附屬公司已實施並維持充足的備份和災難恢復安排 ，以便在其IT系統發生故障的情況下繼續運營其業務，該安排符合行業標準 實踐；(Iii)據本公司所知，本公司的軟件不存在任何惡意軟件或禁用軟件，包括 病毒、蠕蟲和特洛伊木馬，這些軟件可能被用來在未經授權的情況下訪問或未經授權更改、刪除、摧毀或 禁用其或任何第三方的任何IT系統或軟件，或者可能以其他方式對此類IT系統或軟件造成實質性損害或濫用(“惡意軟件”)；以及(Iv)本公司及其各子公司已在商業上 採取合理努力以確保其軟件不受此類惡意軟件的影響。

(E)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員 沒有或正在被用來創造任何擁有知識產權的材料，因此，這些政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構對此類知識產權擁有任何權利、所有權或利益。

(F)除 無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及據本公司所知，自2022年1月1日起至本 協議簽訂之日(包括該日)，本公司一直遵守(A)所有適用的隱私法、(B)本公司關於個人信息的所有書面政策和 通知，以及(C)本公司關於個人信息的所有合同義務；(Ii)自2020年1月1日起，本公司已實施並維持政策、程序及制度，以 接收及迴應本公司合理地認為 已足夠的個人資料要求；(Iii)公司已實施並保持合理和適當的行政、技術和 組織保障措施，在各方面與公司所在行業的做法保持一致，以保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據不會丟失、被盜、濫用或未經授權 訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，並且公司已採取合理步驟確保任何能夠訪問由公司或代表公司收集的個人信息的第三方已實施和維護這些信息； (Iv)據本公司所知，任何向本公司提供個人信息的第三方已在所有方面遵守適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得任何所需的同意。

(G)除個別或整體並未導致對本公司及其附屬公司承擔重大責任的 以外的其他 整體而言，(I)並無違規、安全事故、誤用或未經授權獲取或披露由本公司管有或控制、或由本公司或其代表處理的任何個人資料，及(Ii)本公司並無 向任何人士提供或在法律上要求其就披露個人資料向任何人士發出任何通知。本公司 尚未收到任何關於違反任何隱私法、適用的隱私政策或與處理任何個人信息有關的合同承諾的索賠或調查或查詢的書面通知，並且據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類通知或索賠的基礎。 除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則本公司已按合理和適當的間隔進行商業上合理的隱私和安全審查，並已解決或補救任何隱私或數據安全計劃，並在需要的範圍內採取與此類計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的所有個人信息。

(H)除 預期不會產生重大不利影響外，本公司不受任何合同要求或其他 法律義務的約束，即在交易結束後或由於交易結束，本公司將禁止本公司以本公司在交易結束前處理個人信息的 方式處理任何個人信息。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本協議計劃進行的交易不會違反任何隱私法、適用的隱私政策、 或與處理任何個人信息有關的合同承諾，因為它們當前存在或存在於收集或獲取任何個人信息的任何 時間。

第5.21節。美國 核管理事務。但不會構成重大不利影響的除外：

(A)本公司或其子公司目前既不持有或需要持有或使用核材料的任何許可證，也不需要持有或使用任何許可證才能開展當前的業務活動(無論是適用的核法律所定義的“源材料”、“特殊核材料”或“副產品材料”， )，也不擁有核管理委員會頒發的建造、運營或退役任何需要核管理委員會許可或其他事先同意的設施的許可 。

(B)本公司及其子公司均未運營或目前運營任何“利用設施”或“生產設施”， 這些術語由適用的核法律和核管理委員會的法規界定，無論是否由公司或其一家子公司全部或部分擁有。

(C)公司及其每一家子公司遵守與“利用設施”和“生產設施”的設計、許可、建造和運營有關的所有適用法律，這些術語由適用的核法律和核管理委員會的條例界定。本公司及其子公司均不受任何法律約束，該法律禁止或實質上禁止本公司或其任何子公司為 任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或組件，或建造任何此類設施，但須獲得適用政府當局的必要批准。本公司或其任何子公司在簽署、交付或履行本協議和其所參與的交易協議時，均不需要事先獲得核管理委員會的批准，交易的完成不應導致本公司或其子公司受制於任何阻止或實質上限制本公司或其任何子公司為任何此類設施設計、許可或製造 系統、結構或部件或建造的能力的 法律，但須獲得適用政府機構的必要批准。

除第5.04節、第5.05節、第5.09節、第5.11節和第5.21節外，第5.11節和第5.21節在不受第5.24節限制的情況下，就核能事項，包括根據核法產生的任何和所有事項，提供公司唯一和唯一的陳述和保證。

第5.22節。反賄賂、反腐敗、反洗錢。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接 (A)向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或為其利益而支付、提供或承諾支付、貸款或轉讓任何有價物品，包括任何報酬、利益、 或任何形式的利益， 目的：(I)影響該政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定；(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選活動作出或不作出違反合法職責的任何行為；(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務；(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為；或 (V)以其他方式獲取任何不正當利益；(B)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(C)做出、提出或承諾支付或提供任何非法的 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(D)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產；(E)創建或導致創建公司或其任何子公司的任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或(F)以其他方式違反1977年《反海外腐敗法》、《美國法典》第15編78dd-1等、《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》或與腐敗、賄賂或洗錢有關的任何其他法律的任何規定。在過去五年中，本公司或其任何子公司均未向任何政府當局自願披露任何與腐敗、賄賂或洗錢法律有關的信息；未就此類法律的合規性接受任何調查或調查 ；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰評估。

第5.23節。制裁、進口和出口管制。本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人(A)不是根據任何經濟制裁法律、規則或法規，包括由美國政府 (包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院、能源部國家核安全管理局或商務部)、聯合國安全理事會、(Br)歐盟或國王陛下的財政部，或(B)在過去五年內違反了任何與經濟制裁有關的法律。為免生疑問，前述條款(B)不適用於適用的美國出口管制法規 對公司或其任何子公司獲得出口許可證和授權以將貨物、軟件或技術轉讓至美國境外或美國境內外國人的要求。本公司及其子公司在過去五年中一直擁有並遵守根據經濟制裁、進口和出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》)進行合法行為所需的任何和所有授權、同意、許可證、登記和許可。在過去五年內，本公司或其任何子公司均未就制裁、進口或出口管制法律向任何政府機構進行任何自願披露；未就此類法律的合規性 接受任何調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。

第5.24節。環境問題 。但不會構成重大不利影響的除外：

(A)本公司及其附屬公司自2022年1月1日起實質上遵守所有適用的環境法；

(B)自2022年1月1日起，本公司及其附屬公司不再需要獲得、維護或遵守適用環境法所要求的任何許可；以及

(C)並無 針對本公司或其任何附屬公司提出任何違反任何環境法或任何責任或任何違反或有關任何危險材料的責任的書面索賠或違規通知待決，或據本公司所知，任何此類索賠或通知是否有任何依據。

除第5.04節、第5.05節、第5.09節、第5.11節和第5.21節外，本第5.24節提供公司關於環境問題的唯一和排他性陳述和擔保，包括環境法規定的任何和所有事項。

第5.25節。未進行更改 .

(A)自最近一次編制資產負債表之日起至本協議日期止，並無發生重大不利影響。

(B)自最近一份資產負債表的日期起至本協議日期止，除(I)本公司的披露附表附表5.25(B)所載，(Ii)就本協議擬進行的交易及任何其他交易 協議而言，截至及包括本協議日期，本公司及其附屬公司在日常業務過程中經營各自的業務 及營運其物業的所有重大方面。

第5.26節。經紀人費用 。除Guggenheim Securities，LLC外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權 根據本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款。

第5.27節。相關的 方交易。除本公司披露附表附表5.27所載合同外，本公司或其任何附屬公司與本公司的任何關聯公司、高級管理人員或董事，或據本公司所知，與其中任何關聯公司 訂立任何合同，但在每個情況下除外：(A)根據先前制定的政策，向董事、高級管理人員和員工支付的僱傭協議、附帶福利和 其他薪酬；(B)償還與僱用或服務有關的開支 (不包括(A)項及本條(B)項以外)本公司或其附屬公司向任何高級職員、董事、僱員、成員或股東作出的任何貸款及所有相關安排，包括 任何質押安排)、(C)本公司股東協議、(D)本公司任何該等聯屬公司、高級職員或董事購買本公司股權的合約，及(E)根據本公司福利計劃支付的款項。為清楚起見，第5.27節不要求披露(I)本公司的任何風險資本、私募股權或天使投資者的投資組合公司或(Ii)任何上市公司。

第5.28節。註冊 語句和代理語句。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供或將提供的有關本公司或其附屬公司的任何資料，特別為納入登記聲明或 委託書，將不會於委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予SPAC股東之日起， 包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，並無誤導性 。

第六條SPAC各方的陳述和保證

除截至本協議日期的本協議附表 中所述外(每個附表均符合(A)相應編號的聲明、保證或契諾 (如果其中指定，以及(B)該等其他聲明、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露)是合理明顯的)，或在SPAC 於本協議日期前提交或提供的美國證券交易委員會報告中(不包括(X)在該等美國證券交易委員會報告中以“風險因素”標題所作的任何披露，“ ”前瞻性聲明“或”關於市場風險的定性披露“以及其他具有預測性的披露， 警示或前瞻性披露，以及(Y)所附的任何證據或其他文件)(應當承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第6.05節(訴訟和訴訟程序)中規定的陳述和保證；第6.07節(財務能力；信託賬户)、第6.11節(税務事項)和第6.13節(資本化)， 各SPAC方對公司的陳述和授權書如下：

第6.01節。企業 組織。太古集團及合併子集團均已正式註冊成立，並以公司身分有效存在，根據特拉華州法律享有良好聲譽，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業，以及按其現正進行的方式進行業務 。SPAC之前交付給 公司的SPAC各方的組織文件副本真實、正確、完整，自本協議之日起有效。每一SPAC締約方在所有實質性方面都遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定。SPAC各方均已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽，但 未能獲得如此許可或資格的情況下，沒有單獨或總體上合理地預期不會對SPAC各方訂立本協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

第6.02節。到期 授權.

(A)SPAC各方 均擁有簽署和交付本協議及其參與的每項交易協議的所有必要公司權力和授權，並在收到SPAC股東對SPAC股東的批准後，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本協議和此類交易的簽署、交付和履行 協議和交易的完成已由適用SPAC方的董事會正式、有效和一致地授權和批准 ，除SPAC股東批准SPAC股東事項外，任何SPAC方無需進行任何其他公司程序來授權本協議或此類交易協議或任何SPAC方在本協議或其項下的履行。通過SPAC的簽署和交付，它已代表合併子公司的股權持有人提供了交易所需的所有批准 。本協議和該空間締約方將成為其中一方的每一此類交易協議均已由該空間締約方正式有效地簽署和交付，並在得到本協議和協議雙方的適當授權和簽署的情況下，構成本協議，並且該空間締約方將加入的每一此類交易協議將構成該空間締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一空間締約方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)假設 出席特別會議的法定人數(如延期或延期)，SPAC的任何股本中與SPAC簽訂本協議、完成交易(包括完成交易)和批准 SPAC股東批准有關的唯一必要表決，載於SPAC披露附表的附表6.02(B)。

(C)在正式召集和舉行的會議上，SPAC董事會一致同意：(I)確定本協議和交易對SPAC股東是公平的，並符合SPAC股東的最佳利益；(Ii)確定本公司的公平市值至少等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(扣除作為允許提款支付的金額(如現有SPAC公司註冊證書所定義的 )，不包括任何遞延承銷折扣的金額)；(Iii)批准本協議預期的業務合併；及(Iv)決定建議SPAC股東批准該等交易。

(D)合併附屬公司董事會於書面同意下正式通過決議案，其後並未以任何方式撤銷或修改該等決議， 一致認為：(I)本協議及交易對合並附屬公司的唯一股東公平及符合其最佳利益；(Ii)批准本協議擬進行的交易；及(4)決議建議合併附屬公司的唯一股東批准該等交易。

(E)向 瞭解SPAC，任何一方(SPAC或本公司及其任何關聯公司除外)簽署、交付和履行任何交易協議，不會也不會與適用於該方或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致任何違反。

第6.03節。無 衝突。該SPAC方簽署、交付和履行本協議和SPAC任何一方參與的任何交易協議，並且在SPAC股東批准SPAC股東的事項後，交易的完成不會也不會(A)與SPAC的任何規定衝突或違反，或導致違反SPAC的任何組織文件或任何組織文件，(B)與適用於SPAC的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致 違反，SPAC的任何子公司或其各自的任何 財產或資產，(C)違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益， 構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，將構成違約)，或導致 終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速 任何付款所要求的履行，或導致加速或觸發任何付款，張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、支付、歸屬或增加任何補償或利益的金額的時間、根據任何合同的條款、條件或規定支付的時間、條件或條款，或其各自的資產或財產可能受其約束或影響的合同的任何條款、條件或規定，或(D)導致產生對SPAC或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，但(在第(B)款的情況下除外，(C)或(D))對於此類違規行為， 衝突、違規或違約不會單獨或合計產生SPAC材料的不利影響 。

第6.04節。遵守法律 。亞太區域委員會各締約方正在並一直實質上遵守所有適用的法律和政府命令。自2021年7月7日至本協議之日，SPAC雙方均未收到任何重大違反適用法律、政府命令或許可的書面通知，據SPAC各方所知，SPAC各方目前不會對SPAC各方提出任何指控、索賠、主張或採取任何重大違反法律、政府命令或物質許可的行為。據SPAC締約方 所知，截至本協議簽訂之日，(1)沒有任何政府機構對SPAC締約方 進行任何實質性調查或審查，且(2)自2021年7月7日以來，沒有任何政府 當局進行過此類調查，但其結果不會對SPAC締約方造成重大 整體責任的調查除外。

第6.05節。訴訟 和訴訟。截至本協議日期，沒有懸而未決的或據SPAC所知受到威脅的行動，並且，據SPAC所知，在每個案件中，沒有針對任何SPAC締約方的懸而未決或威脅的調查，或以其他方式影響任何SPAC締約方或其各自資產的調查，包括任何譴責或類似的訴訟，如果裁決不利，將有理由預計將對SPAC產生重大不利影響。截至本協議之日，沒有對任何SPAC締約方具有約束力的不滿意的 判決或任何公開禁令，這些判決或禁令合理地預期會對SPAC產生重大不利影響。

第6.06節。政府當局；異議。對於每一SPAC締約方簽署或交付本協議或任何SPAC締約方參與的任何交易，或完成交易，不需要任何SPAC締約方同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案 ，但高鐵法案、證券法、證券交易所的適用要求以及根據DGCL提交合並證書的適用要求除外。

第6.07節。財務能力；信託賬户.

(A)截至本協議發佈之日，信託賬户中至少投資了5.1億美元。信託帳户“)， 由紐約的一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為受託人(”受託人“)維護，根據SPAC與受託人之間於2021年7月7日簽訂的投資管理信託協議(以下簡稱”受託人“)，該協議由SPAC 與受託人在本協議日期的美國證券交易委員會報告中備案(”信託協議“)。 在交易結束前，除按照信託協議的規定外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金， 2021年7月9日，SPAC向美國證券交易委員會提交的組織文件和最終招股説明書。信託賬户中的金額投資於美國政府證券、現金(包括活期存款賬户)或貨幣市場基金，符合1940年修訂後的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件。SPAC已履行 迄今為止根據信託協議必須履行的所有重大義務，且在履行信託協議或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)方面不存在重大違約、違約或違約，且未發生任何事件，在發出適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的此類違約或違約。截至本文件發佈之日，沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟懸而未決。自2021年7月7日以來，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户持有的本金賺取的利息收入除外)。自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件解散或清算的義務將終止，並且自生效時間起，SPAC不應因交易的完成而根據SPAC組織文件 解散和清算SPAC資產。據SPAC所知，自本協議生效之日起，SPAC的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額 ，除非該股東已根據SPAC股東贖回協議選擇發售其持有的SPAC A類普通股進行贖回 。信託協議完全有效，是SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，受託人可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改， 據SPAC所知，也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改 。本公司並無附帶函件，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭的合約、安排或諒解，以致(I)美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述出現不準確的情況 或(Ii)任何人士(SPAC的股東如已選擇根據SPAC股東贖回規定贖回其持有的SPAC A類普通股或SPAC首次公開發售的承銷商就信託賬户內的任何部分所得款項提供遞延折扣(定義見信託協議))，將有權贖回其持有的SPAC A類普通股。

(B)截至本協議日期 ，假設本協議所載本公司陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下各自義務的情況，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件 將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。

(C)截至本協議日期 ，SPAC沒有或目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解來就任何債務或在任何債務下承擔任何義務。

第6.08節。經紀人費用 。除SPAC披露附表附表6.08所述的費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據SPAC或其任何聯屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。

第6.09節。美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債.

(A)SPAC 自2021年7月7日起，已及時向美國證券交易委員會提交或提交其要求提交或提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(自其提交之日起經補充、修訂或修改的集體文件，包括其中的所有證物和時間表及納入其中的其他信息， “美國證券交易委員會報告”)。截至各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告被 修改或取代，則在該提交日期)，每一份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合適用證券法的適用要求 。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂，或被在本協議日期或截止日期之前提交的報告取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為使其中所作陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實 。美國證券交易委員會報告所包含的已審計財務報表和未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)在所有重要方面均符合《美國證券交易委員會》已公佈的規則和條例，是根據在所涉期間(除其中或附註中可能指明的以及除美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計報表外)一致適用的公認會計原則編制的，且公允列報(就其中包括的未經審計的中期財務報表而言，以未經審計的中期財務報表為條件)。所有材料中的財務狀況(包括正常的年終調整和沒有完整的腳註)均尊重SPAC於其各自日期的財務狀況，以及其經營業績和當時結束的各自期間的現金流。《美國證券交易委員會》報告中未披露任何重大表外安排。

(B)SPAC 已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露 控制和程序旨在確保SPAC的主要執行人員及其主要財務官瞭解與SPAC有關的重要信息，尤其是在根據《交易所法案》要求編制定期報告的期間。據SPAC所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和主要財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。

(C)SPAC 建立並維持了一套內部控制制度。據SPAC所知，此類內部控制足以為SPAC財務報告的可靠性和SPAC根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

(D)SPAC並無 向任何行政人員(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)除美國證券交易委員會報告中所述的 外，自2021年12月31日以來，SPAC(包括其任何員工)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或其他員工參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的任何欺詐行為，無論是否重大，或(Iii)關於上述任何內容的任何索賠或 指控。

(F)據SPAC所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。 據SPAC所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響 。

第6.10節。業務活動 .

(A)自成立以來，SPAC除開展旨在完成業務合併的活動外，未開展任何業務活動 。除SPAC組織文件中所述外，並無對SPAC具有約束力的協議、承諾或政府命令 SPAC是其中一方，而該協議、承諾或政府命令具有或將合理預期會產生禁止或損害SPAC的任何業務實踐、SPAC收購財產或SPAC目前進行的或預期進行的業務的效果。 截至成交時，除個別或總體影響外，尚未且不會合理地預期 將產生SPAC定義第(I)款所述類型的SPAC實質性不利影響。合併子公司僅為從事交易的目的而成立，在本協議日期之前未開展任何業務，除根據本協議及其參與的任何交易(如適用)及交易(如適用)外，沒有任何性質的資產、負債或義務。

(B)SPAC 不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC或其任何附屬公司對構成企業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任，或受其資產或財產的約束，或受其資產或財產的約束，不論是直接或間接。

(C)除本協議和本協議明確規定的協議(包括第8.03節允許的任何協議)或SPAC披露明細表附表6.10(C)中規定的協議外，SPAC締約方不是、也從未參與與 任何其他人簽訂的任何合同，要求任何SPAC締約方每月支付超過30,000美元，任何單個合同的合計500,000美元，或與所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議(包括第8.03節允許的任何協議)和SPAC披露明細表的 附表6.10(C)中規定的合同除外)合計超過1,000,000美元。

(D)不存在對太古集團或其附屬公司的負債、債務或義務，但下列負債和義務除外：(I)在太古集團截至2023年3月31日的綜合資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的負債和義務(但沒有反映、保留或披露的任何此類負債 作為一個整體，對太古集團及其附屬公司來説不是也不會是重大的)，(Ii)自SPAC截至3月31日的綜合資產負債表日期以來產生的負債和義務，2023在SPAC及其附屬公司正常的業務運作過程中(不包括對SPAC及其附屬公司整體而言不是也不會是重大的負債)，(Iii)在附表中披露，或(Iv)因本協議和/或交易而產生或預期產生的負債。

第6.11節。税務 事項。除非不合理地預期會對SPAC產生重大不利影響：

(A)法律規定SPAC必須提交的所有重要納税申報表(考慮到任何適用的延期)都已提交，且所有此類 納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)除允許留置權定義第(Iii)款所述的税款外，SPAC應付和欠付的所有重要税額均已繳納。

(C)SPAC (I)已扣繳或扣除與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額 相關的所有重大税款，(Ii)在需要的範圍內， 已將或將及時將該等款項匯至適當的政府當局，以及(Iii)已在有關扣繳税款的所有重大方面遵守適用法律，包括所有書面報告和記錄保存要求。

(D)SPAC 未從事任何與税務有關的重大審計、行政訴訟或司法訴訟。除爭議或索賠已得到解決外，SPAC尚未收到任何政府當局關於涉及大量税款的糾紛或索賠的任何書面通知，據SPAC所知，此類索賠未受到威脅。

(E)SPAC未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府當局均未 提出書面申索，即SPAC或 可能在該司法管轄區就將作為納税申報單標的的税項課税，而該申索尚未得到解決。

(F)沒有任何未完成的協議延長或放棄適用於SPAC任何申索或徵收、評估或重估物質税的法定時效期限(提交納税申報單的時間的正常過程延長除外) ，目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。

(G)在本協議日期 前兩(2)年內，SPAC或其任何前身均未在根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(H)SPAC 從未參與過《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。

(I)除允許留置權外，SPAC的任何資產均無任何税收留置權。

(J)SPAC 對任何個人(I)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同或其他方式承擔的税款不承擔實質性責任(在 每種情況下，根據主要與税收無關的商業協議承擔的責任除外)。

(K)SPAC 不是任何税收分配、税收分享、 税收賠償或類似協議下的任何政府當局或其他人的締約方，也不受其約束，也不對任何政府當局或其他人負有任何義務(在每種情況下，任何此類協議都不是主要與税收有關的商業協議的除外)。

(L)除 籌委會在正常業務過程中收取的遞延收入外，籌委會將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何 重大所得項目，或不計入任何重大減除項目 ，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(Ii)在結算當日或之前與政府當局簽訂的有關税務的任何“結算協議”；(Iii)在結算當日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；或(Iv)在結算當日或之前收到的預付金額。

(M)SPAC 尚未採取任何行動，也不瞭解任何可合理預期會阻止合併 有資格享受預期税務待遇的事實或情況。

(N)Merge Sub的所有股權均由SPAC擁有，Merge Sub自成立以來一直是美國聯邦所得税公司 。合併子公司是新成立的，完全是為了實現合併，在合併之前，它不會進行任何業務活動或任何類型的其他 經營(行政或部長級活動除外)。

(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，太古地產並非守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。

第6.12節。員工. 除美國證券交易委員會報告中所述的任何官員外，太平洋空間委員會各方的工資單上沒有僱員，除專業顧問和專業顧問外，也沒有聘請任何承包商。除了報銷SPAC高級管理人員和董事因代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用 ，總金額不超過SPAC在信託賬户外持有的現金金額 外，SPAC對任何高級管理人員或董事沒有未償還的重大債務。 SPAC各方從未也不會維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。

第6.13節。大寫.

(A)SPAC的法定股本包括601,000,000股股本，包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股 普通股，(Ii)100,000,000股SPAC B類普通股和(Iii)1,000,000股SPAC優先股 ，其中(A)51,450,000股SPAC A類普通股已發行並已發行。(B)截至本協議日期，已發行及發行12,500,000股SPAC B類普通股，及(C)截至本協議日期，並無發行及發行任何SPAC優先股。SPAC普通股的所有已發行及已發行股份(1)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估，(2)在所有重大方面均符合適用法律 發行，(3)未有違反或違反任何優先購買權或合約，及(4)已完全歸屬 守則第83節所指的重大沒收風險，但有關保薦人持有的若干SPAC普通股的 美國證券交易委員會報告披露除外。

(B)合併完成後，SPAC的法定股本將包括501,000,000股SPAC A類普通股，包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股，以及(Ii)1,000,000股SPAC優先股，SPAC已承諾在SPAC B類普通股根據保薦人函件協議轉換時發行 至多12,500,000股SPAC A類普通股。

(C)除本協議外，截至本協議日期，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為SPAC普通股或SPAC的股權或SPAC的股權，或SPAC作為當事方或SPAC有義務發行或出售SPAC的任何股本、其他股權或債務的任何其他合同，以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、SPAC中的影子股權或類似權利 。除美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件或保薦人協議中披露外，SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權的未償還 合同義務。SPAC沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並不是與SPAC普通股或SPAC的任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。太盟並不擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、選擇權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾 任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利認購或收購該等人士的任何股本或其他股權、或可行使或交換的任何證券或義務，或可為或可轉換為該等人士的任何股本或其他股權的任何證券或義務。

(D)任何人、任何人的任何辛迪加或“集團”(定義見“交易法”及其規則)均不直接或間接擁有SPAC證券的所有權(定義見“交易法”及其規則)，佔SPAC已發行證券和已發行證券總投票權的35% 或更多。

第6.14節。紐約證券交易所 上市。SPAC A類普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ALCC”。SPAC遵守 紐約證券交易所的規則，對於SPAC或美國證券交易委員會試圖在紐約證券交易所註銷SPAC A類普通股或終止SPAC A類普通股在紐約證券交易所上市的意圖，SPAC沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，該實體威脅要對SPAC採取任何此類行動。除本協議所述外，SPAC或其附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股根據《交易法》的登記。SPAC尚未收到紐約證券交易所或美國證券交易委員會關於撤銷該上市或以其他方式將SPAC A類普通股從紐約證券交易所或美國證券交易委員會退市的任何通知。

第6.15節。贊助商 協議。SPAC已向公司提交了一份真實、正確和完整的保薦人協議副本。保薦人協議是完全有效的，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、終止、修改或修改。保薦人協議是SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，保薦人協議的每一方都不違反保薦人協議的任何條款，或導致違反或違約，也不要求根據任何適用法律進行任何備案、登記或資格審查。並無發生任何事件，不論是否經通知、超過時間或兩者兼而有之，在保薦人協議的任何重大條款或條件下，均不會構成SPAC的違約或違約。

第6.16節。相關的 方交易。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何SPAC締約方與該SPAC締約方的任何董事、高管、員工、股東或附屬公司之間不存在任何交易、合同、附函、安排或諒解 。

第6.17節。投資 公司法。SPAC及其任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第6.18節。SPAC 股東。除本公司現有股東外，任何外國國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.224部分)的外國人(定義見31 C.F.R.第800.244部分) 將不會因該交易而獲得本公司的重大權益，因此，根據31 C.F.R.第800.401部分，向美國外國投資委員會申報將是強制性的。任何外國人士不得因該交易而控制(如31 C.F.R.第800.208部分所述)公司關閉後的控制權。

第6.19節。註冊 語句和代理語句。在生效時，註冊聲明以及根據第14A條提交的規則424(B)或 首次提交的委託書(或對其進行的任何修訂或補充)將在所有重要方面 符合證券法和交易法的適用要求。在根據規則424(B)或 第14A條提出任何申請之日，即委託書首次郵寄給SPAC股東之日，以及在特別會議召開時，委託書 聲明(連同對其的任何修改或補充)將不包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性； 提供, 然而，，SPAC不會依據或符合本公司或其代表向SPAC提供的書面信息，對登記聲明或委託書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。

第6.20節。財務顧問的意見 。太古地產董事會已接獲J.S.Holding旗下Ocean Tomo的意見，大意為： 於該意見發表日期，並受該意見所載的假設、限制、資格及其他條件所規限，從財務角度而言，合併代價對太古地產股東(保薦人除外)是公平的。

第七條公司契諾

第7.01節。開展業務 。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據其條款(“除(I)本協議明確規定的 、(Ii)適用法律或任何政府當局的要求、(Iii)本公司披露附表所載的(br}7.01)或(Iv)SPAC(同意不得無理附加條件、 扣留、延遲或拒絕)外，本公司應並將促使其附屬公司在正常業務過程中使用其商業上合理的努力，以符合過去的慣例 。在不限制前述一般性的前提下，除(I)本協議所預期的、(Ii)適用法律或任何政府當局所要求的、(Iii)本公司披露明細表附表7.01所載的、或(Iv)SPAC書面同意的(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)外，本公司不得在過渡期內，且本公司應促使其子公司不得在過渡期內：

(A)更改或修訂公司註冊證書或公司的其他組織文件，除非(I)法律另有要求，(Ii)為實現公司保險箱轉換為公司普通股或 (Iii)與允許股權融資有關；

(B)作出、宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全資附屬公司給予本公司或本公司任何其他全資附屬公司的股息或分派除外；

(C)在本公司或其附屬公司為締約一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與勞資議會和工會的協議及附函)中加入、假設、轉讓、部分或完全修訂任何實質性條款、修改任何實質性條款或終止(根據其條款終止的條款除外)，但在正常業務過程中訂立此類協議除外；

(D)(I)發行、 交付、轉讓、質押、處置或對本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股本或有表決權的證券進行任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授予任何認購權、認股權證或其他權利以購買或 獲得本公司的任何股份或任何其他股本或有表決權的證券，但(A)本公司披露附表7.01(D)所載的發行公司購股權或限制性股票單位獎勵除外，在每一種情況下，根據公司股票 計劃，(B)在行使公司期權或轉換公司保險箱時發行公司普通股(因為 可能在成交前進行修訂)，如果是公司期權，則在本協議日期並根據適用的公司股票計劃和獎勵協議的條款，(C)在成交前額外發行公司保險箱，總額不超過25,000,000美元(為清楚起見，此類公司保險箱應按第3.01節) 或(D)發行與允許股權融資相關的公司股票的方式處理；

(E)出售、 轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或到期、受限制或授予任何留置權(準許留置權除外) 或以其他方式處置公司及其子公司的任何知識產權或物質資產、權利或財產，但向客户出售或許可軟件、商品和服務除外。或在正常業務過程中，出售或以其他方式處置公司在其合理業務判斷中認為過時或不再對公司及其子公司的業務具有重大意義的資產或設備。

(F)(I)處理 任何與處理任何個人信息有關的實質性違反任何隱私法、適用的公司隱私政策或公司合同承諾的個人信息，或(Ii)未能採取必要的行動(即，按照隱私法、適用的公司隱私政策或與處理任何個人信息有關的公司合同承諾的要求)保護任何個人信息的隱私和機密性，並保護和保護由其擁有或控制、或由其或其代表處理的任何個人信息。本公司；

(G)(I)取消或妥協欠本公司或其任何附屬公司的任何債權或債務，(Ii)就任何懸而未決或受威脅的行動達成和解， (A)如果該和解將要求本公司支付超過500,000美元，(B)在該和解包括接受或讓步禁令救濟的協議的範圍內，或(C)在該和解涉及政府當局或被指控的刑事不當行為的範圍內，或(Iii)同意以任何對本公司及其子公司不利的任何方面修改本公司或其任何子公司作為當事方的任何保密或類似合同；

(H)通過與任何業務或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產，或通過購買任何業務或任何公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的全部或大量股權，或以任何其他方式，直接或間接獲得；

(I)向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但(I)在正常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的僱員或高級管理人員墊款，費用總額不超過500,000美元，以及(Ii)向本公司或其任何附屬公司的供應商預付款 除外；

(J)將本公司披露附表第(Br)附表5.12(A)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)分節所列任何類型的合約列入、假設、轉讓或修訂任何實質條款、修改任何實質條款或終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、任何與租賃不動產有關的租約，除在正常業務過程中籤訂此類協議外；

(K)贖回、 購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份或股額(視何者適用)(或其他股權)或可轉換為或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份或股額(視何者適用)(或其他股權)的任何證券或債務(不論目前可兑換或僅可在時間過去或發生某些事項後才可兑換)。

(L)對本公司的任何股份或其他股權或證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化。

(M)除適用法律、公認會計原則或監管準則可能要求外，對公司及其附屬公司的報告合併資產、負債或經營結果有重大影響的慣常會計原則或會計方法的任何改變 ；

(N)通過或制定公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議預期的交易除外)；

(O)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改與税務有關的任何重大會計方法、提交任何經修訂的重大税務申報、清償或妥協任何重大税務責任、就任何税務訂立任何重大結算協議、交出任何要求重大退税的權利、同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議或類似協議(在每種情況下除外)。對於該等主要與税務無關的商業協議)或採取任何與税務有關的類似行動，如果該等選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動會導致本公司或其任何附屬公司目前或未來的税務責任大幅增加，而在交易結束後對SPAC股東(與本公司股東相比)造成不成比例的影響 ；

(P)採取或安排採取任何行動，或明知而不採取或導致採取任何行動，而該行動或不採取行動會合理地 阻止或阻礙該合併有資格獲得預定的税務待遇；

(Q)直接或間接招致或在任何重要方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務(在正常業務運作中訂立的資本租約下的債務除外)負責；

(R)自願 未能以與過去做法一致的形式和金額維持涵蓋公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的物質保險單的全部效力和效力(但應授權公司用實質上可比的保險金額替換現有的 保險單)；

(S)與據本公司所知為本公司或其附屬公司的聯屬公司的任何人士進行任何交易或在任何重大方面修訂任何現有協議(不包括就身為本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事的股東而支付的年度薪酬、提供福利或報銷費用的正常過程付款)；

(T)簽訂任何實質性限制公司或其子公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力的協議 ；

(U)自願 暫停(在影響受試反應堆商業可行性的任何重要時間段內)或終止核研究中心關於99902095號文件的任何申請前活動。

(V)(I)增加 任何公司員工的薪酬或福利，但增加年薪或工資率或在正常業務過程中根據過去的做法宣佈獎金或福利除外，或(Ii)在任何方面建立、採用、訂立、實質性修訂或終止任何重大公司福利計劃或任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果該計劃、協議、方案、政策或其他安排在本協議日期時存在，則該計劃、協議、方案、政策或其他安排將是重要的公司福利計劃；

(W)使 總計超過500,000美元的任何資本支出，但不包括任何資本支出(或一系列相關資本支出) 在所有實質性方面與公司在本協議日期後的年度資本支出預算保持一致，並向SPAC提供 ；

(X)未能 採取商業上合理的努力，遵守公司的披露時間表(可不時合理地更新、修訂或修訂)的附表7.01(X)所載的“監管參與時間表”；或

(Y)在任何合同中加入 ，以執行本第7.01節禁止的任何行動。

第7.02節。檢查. 遵守保密義務和可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息的類似限制， 以及(W)與公司潛在買家的互動或本 協議或交易的談判有關的任何信息除外，包括關於合併或任何財務或戰略替代方案的對價或估值，或任何收購交易，(X)被適用法律禁止披露(Y)受法定的保密或類似條款的約束，或受與第三方的保密協議或商業祕密保護的約束， 或(Z)在公司法律顧問的建議下，公司應並應促使其子公司在 過渡期內、在正常營業時間內和在合理的事先通知下，向SPAC及其代表提供合理的訪問權限，以不幹擾本公司及其子公司的正常運營的方式，並只要在適用法律合理可行或允許的情況下，向本公司及其子公司各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、記錄和適當的高級管理人員和員工，並應 利用其及其商業上合理的努力，向該等代表提供由本公司或其子公司擁有的與本公司及其子公司事務有關的所有財務和運營數據及其他信息。 SPAC及其代表可以僅出於完成交易的目的提出合理要求；提供, 然而，， SPAC不得在任何租賃房地產進行任何環境採樣，包括對土壤、地下水、地表水、建築材料或空氣或廢水排放進行採樣。如果適用前一句中的限制，雙方應盡商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。根據本第7.02條提出的任何請求，其提出的時間和方式不得延誤結案。SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息應在交易結束前遵守保密協議。

第7.03節。高鐵法案和審批；NRC通信.

(A)對於本協議預期的交易，公司應(並在需要的範圍內，應促使其關聯公司 )迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日遵守《高鐵法案》的通知和報告要求 ；提供如果聯邦貿易委員會和/或美國司法部關閉或不接受根據《高鐵法案》提交的此類文件(“政府關閉”)，這些天數應在政府關閉生效的每個營業日內逐日延長。公司應(I)盡其合理的最大努力基本上遵守任何信息或文件要求，以及(Ii)根據《高鐵法案》要求提前終止任何等待期；前提是，進一步， 所有與根據《高鐵法案》申請獲得許可有關的費用和開支應由SPAC支付。

(B)公司應立即向SPAC提供公司或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局(為免生疑問)收到的任何通知或書面通信的副本，並向SPAC 披露公司或其任何關聯公司與任何此類政府當局之間關於本協議擬議交易的任何實質性口頭交流的性質，公司應允許SPAC有機會提前 審查，公司和/或其關聯公司向任何政府當局提交的任何建議的書面通信， 為免生疑問，包括核管理委員會，並排除根據《高鐵法案》提交的關於本協議預期交易的任何通知和報告表；提供未經SPAC書面同意，本公司不得延長高鐵法案下的任何等待期或可比 期限，或與任何政府當局就延長高鐵法案下的該等待期或可比 期限達成任何協議。本公司同意在適用的政府當局、SPAC及其法律顧問允許的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會參加本公司與/或其任何聯屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何 實質性會議或討論。 本公司根據本第7.03節披露或提供的任何此類信息可在適用法律要求的範圍內或為保護律師-客户或其他 特權信息或機密業務信息而在僅限外部律師參與的基礎上進行編輯、隱瞞或作出。

(C)在 過渡期內，本公司同意每月或在SPAC提出合理要求後，向SPAC提供備案材料和公司從NRC收到的筆記、檢查、審計請求和其他材料通信的副本，從而合理地向SPAC通報與NRC審查公司根據NRC 99902095號文件審查本公司活動有關的事項的狀況。此外，公司應按月或應SPAC的合理要求，提供公司與NRC之間的重要會議摘要(包括通過電話會議或視頻會議)。公司根據本第7.03節披露或提供的任何此類信息 可在適用法律要求的範圍內，或在適當的情況下，為保護律師-客户或其他特權信息或機密商業信息，僅在外部律師的基礎上進行編輯、隱瞞或作出。

第7.04節。無 針對該信託帳户的索賠。本公司承認，已閲讀SPAC於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和其他美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件和信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户，並且信託賬户僅在信託協議規定的有限情況下才可支付。本公司進一步承認，如果本協議預期的交易，或者在本協議終止的情況下，另一項業務合併在2023年7月12日之前沒有完成(或者，如果SPAC在2023年7月12日之前已經簽署了業務合併的意向書、原則協議或最終協議)，SPAC將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。 因此，本公司(代表其自身及其受控附屬公司)特此放棄針對、以及訪問信託賬户或從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權。 本第7.04節在本協議因任何原因終止後繼續有效；提供，本協議並不限制或禁止本公司就信託賬户以外持有的資產向SPAC或其任何關聯公司索賠法律救濟的權利(包括在完成本 協議以外的業務合併時和之後)，或根據第12.13條要求特定履行或其他強制救濟的權利。本第7.04節在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第7.05節。代理 徵集；其他行動。本公司同意盡商業上合理的努力，在本協議日期後儘快向SPAC提供：(I)本公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合收益表和綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及經審計的財務報表，包括綜合資產負債表和綜合收益表和全面收益表， 股東權益和現金流量表，本公司及其子公司於2022年12月31日及之後任何財政年度的財務報表， 為使美國證券交易委員會宣佈登記報表有效而需列入登記報表的 ，且在每種情況下，應根據公認會計準則和S-X法規編制，並按照上市公司會計準則審計(Br)準則進行審計(但截至2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計財務報表不需包括經簽署的審計意見，經簽署的審計意見應在向美國證券交易委員會首次提交登記報表時提交)。(Ii) 公司及其附屬公司自2023年1月1日或之後的每個會計季度的未經審核財務報表，包括綜合簡明資產負債表及綜合簡明收益表和全面收益表、股東權益及現金流量表，該等財務報表須列入註冊説明書內，以便美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效，在每種情況下，均須根據公認會計原則及S-X法規編制；及(Iii)核數師報告及同意在註冊説明書內使用該等財務報表及 報告。本公司及其附屬公司應在商業上作出合理努力，使其高級職員及員工在每種情況下均可於正常營業時間內及在發出合理的提前通知後，就(A)註冊説明書或委託委託書的草擬及(B)及時迴應美國證券交易委員會對註冊説明書或委託委託書的意見而向其提供法律意見。在不限制前述一般性的情況下，本公司應就美國證券交易委員會(美國證券交易委員會工作人員的解釋)下符合S-X法規的 規定的備考財務報表的登記報表或委託書的編制工作，合理地與美國證券交易委員會進行合作。

第7.06節。特定的 交易協議。除SPAC書面規定的範圍外，公司不得允許對任何公司投票和支持協議進行任何修改或修改，條件是此類修改或修改可合理預期 將對交易的完成產生重大不利影響。本公司應採取或安排採取一切行動及作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在所有重大方面及時滿足各公司投票及支持協議內適用於本公司的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在各該等協議下的責任，並執行其在各該等協議下的權利，但如本公司未能執行該等權利 將不會合理地預期會對交易的完成造成重大不利影響，則除外。在不限制上述規定的情況下，公司應立即向SPAC發出書面通知：(A)公司已知的任何公司投票和支持協議的任何一方的任何違約或違約(或任何威脅的違約或違約) ；或(B)收到任何其他方向公司投票和支持協議發出的關於任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、終止或否認的書面通知或其他 書面通知 。

第7.07節。FIRPTA. 在交易結束時，本公司應(A)按照《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)節的要求，以與《財務條例》第1.897-2(H)(1)(I)和(B)-2(C)(3)(I)節要求一致的方式，向太平洋投資管理公司遞交一份正式簽署的證書，以及(B)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定，向國税局提交通知(該通知應由太平洋投資管理公司在交易結束後提交給國税局)。

第7.08節。終止某些協議 。自交易結束之日起，本公司應採取一切必要行動，使本公司披露附表所列合同終止，且不產生任何進一步的效力和效力，且不會對本公司或其附屬公司(視情況而定)承擔任何費用或其他責任或義務，且在交易結束後，任何相關方均不再承擔任何義務。

第八條空間公約

第8.01節。高鐵 法案和監管審批.

(A)對於本協議所預期的交易，SPAC應(並在需要的範圍內，應促使其關聯公司) 迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日遵守《高鐵法案》的通知和報告要求 ；提供在政府關閉的情況下，在政府關閉生效的每個營業日內，這些天數應逐日延長。SPAC應基本上遵守任何信息或文件要求；如果提供， 進一步，所有與根據《高鐵法案》申請獲得許可有關的費用和開支應由SPAC支付。

(B)SPAC 應要求提前終止高鐵法案下的任何等待期，並迅速採取所需的任何和所有行動，以(I)獲得高鐵法案下的等待期的終止或到期，(Ii)防止監管同意機構或任何其他人提起的任何訴訟中涉及禁止、非法或推遲完成本協議預期的交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則應導致解除此類政府命令 。

(C)SPAC 應真誠地與監管同意機構合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以在實際可行的情況下儘快(但無論如何在終止日期之前)完成交易，並採取一切必要或可取的行動，以避免、 防止、消除或取消任何監管同意機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動的任何訴訟程序，或發佈任何將延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易完成的政府命令。包括(I)提供並同意和/或同意政府命令或其他協議，規定(A)出售、許可或以其他方式處置或單獨持有本公司或SPAC的特定資產、資產類別或業務線，或(B)終止、修訂或轉讓現有關係和本公司或SPAC的合同權利和義務，以及(Ii)迅速對資產或業務線進行處置、許可或持有，或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在終止日期或之前合法完成交易可能需要的時間。任何政府當局在允許完成交易但要求此後將SPAC的任何資產或業務單獨出售、許可或以其他方式處置或持有(包括公司及其子公司的業務和資產)的任何政府命令中的參與，不應被視為未能滿足第10條規定的任何條件。儘管有任何相反的規定，SPAC的關聯公司管理的投資組合公司沒有義務，SPAC也沒有義務促使該投資組合公司採取本條款第8.01(C)條規定的任何行動。

(D)SPAC 應立即向公司提供SPAC或其任何附屬公司從任何第三方或任何政府當局收到的任何通知或書面通信的副本，並向公司披露SPAC 與任何政府當局之間就本協議擬進行的交易進行的任何實質性口頭交流的性質，SPAC應允許公司的律師提前審查，SPAC應真誠地考慮該律師關於以下事項的意見：SPAC和/或其附屬公司就本協議預期的交易向任何政府當局提出的任何擬議的書面通信(不包括根據《高鐵法案》提交的任何通知和報告表)；提供未經本公司書面同意，SPAC不得延長高鐵法案下的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局就延長高鐵法案下的等待期 或可比期限達成任何協議。SPAC同意向公司及其法律顧問 提供機會，在合理的事先通知下，親自或通過電話參加SPAC與/或其任何關聯公司、代理或顧問與任何政府當局之間關於交易或與交易相關的任何實質性會議或討論。SPAC根據第8.01(D)節披露或提供的任何此類信息，可在適用法律要求的範圍內，或在適當的情況下，在適用法律要求的範圍內，或為保護 律師-客户或其他特權信息或機密商業信息，在僅限外部律師的基礎上進行編輯、隱瞞或作出。

(E)除本協議要求的 外，SPAC不得采取任何可合理預期會對SPAC完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力造成重大損害或延遲的行動或進行任何交易。

第8.02節。賠償和保險 .

(A)自 起及在生效時間後，空間研發局同意其將賠償本公司及空間研發局及其各自附屬公司的每一位現任及前任董事、經理及高級管理人員 及其各自附屬公司因任何訴訟而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或法律責任，不論是民事、刑事、行政 或調查所引起的或與在生效時間之前或之前存在或發生的事宜有關的，不論是聲稱的或聲稱的，本公司、SPAC或其各自子公司(視情況而定)將根據適用法律及其各自的公司註冊證書、章程或在本協議日期生效的其他組織文件或賠償協議所允許的最大限度地賠償該人(包括在適用法律允許的最大限度內墊付所發生的費用 )。在不限制前述規定的情況下，SPAC應促使倖存實體 及其每個子公司：(I)自其註冊證書、章程和其他組織文件中關於高級管理人員和董事/經理的補償和免責(包括與費用預支有關的條款)的有效時間起不少於六年的期間內，保留不低於自本協議日期起此類註冊證書、章程和其他組織文件中的條款，且(Ii)不得修改；在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類條款都會對這些人的權利產生不利影響 。

(B)自生效日期起計六年內，太古地產須或應安排其一間或多間附屬公司，以不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級職員責任保險的效力，承保範圍包括本公司或其任何附屬公司目前承保的董事及高級職員責任保險單(其真實、正確及完整的副本已提供予太古地產或其代理人或代表)，但在任何情況下，SPAC或其子公司為此類保險支付的年度保費不得超過本公司及其子公司為截至2022年12月31日的年度此類保單應支付的年度保費總額的300%；提供, 然而，，(I)SPAC可通過獲得一份為期六年的“尾部”保險單來擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保險單包含的條款不比現行保險條款對在生效時間或之前存在或發生的索賠的保險條款有實質性的不利影響(“D&O Tail“) 和(Ii)如果在該六年期限內提出或提出任何索賠，則根據本第8.02節規定必須維持的任何保險應繼續就該索賠繼續進行，直至其最終處置。

(C)SPAC 及本公司謹此確認(代表其本人及其各自附屬公司)，第8.02條下的受保障人士可享有由該等股東、成員或該等股東的其他關聯公司(“獲彌償關聯公司”)提供的賠償、預支開支及/或保險的某些權利，而不受SPAC、本公司及其各自附屬公司在本協議項下的 賠償義務影響。雙方特此同意：(I)太古股份、本公司及其附屬公司為優先受償人(即根據第8.02條，其對受賠人的義務是主要的，任何受賠方關聯公司根據本第8.02條就受賠人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)SPAC、本公司及其各自的子公司應被要求墊付受賠人根據本第8.02條發生的全部費用，並應承擔所有費用的全部金額， 判決、罰款、在SPAC、 公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高級人員賠償協議允許和要求的範圍內支付的罰款和為達成和解而支付的金額， 而不考慮本條款第8.02條下的受賠人可能對任何受賠方關聯公司擁有的任何權利，以及 (Iii)各方(代表自身及其各自子公司)不可撤銷地放棄、放棄和免除 針對受賠方關聯公司提出的任何和所有索賠，要求其提供捐助、代位權或任何其他 追回權利。

(D)儘管本協議有任何相反規定，第8.02節在合併完成後仍將無限期地繼續存在 ，並對SPAC和尚存實體以及SPAC和尚存實體的所有繼承人和受讓人 具有約束力。如果SPAC或尚存實體或其各自的任何繼承人或轉讓與 任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使SPAC或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本第8.02節規定的義務。

第8.03節。在過渡期間進行SPAC .

(A)在過渡期內，根據適用法律或任何政府當局的要求或公司的書面同意，在過渡期內，除SPAC披露明細表附表8.03所述的與本協議預期的SPAC延期有關的合理要求外(同意不得受到不合理的限制、扣留、延遲或拒絕，但以下第(Br)(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)條的情況除外，對於哪些情況可由公司自行決定是否同意)，SPAC不得且各自不得允許其任何子公司：

(I)更改、修改或修改《信託協議》、SPAC組織文件或合併子公司的組織文件；

(Ii)(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就太古集團的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類太古集團的任何股本或其中的其他股權；。或(C)除與SPAC股東贖回或SPAC的組織文件為完成交易而另有要求外，回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股本或其中的其他股權；

(Iii)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改與税務有關的任何重大會計方法、提交任何經修訂的重大納税申報表、清償或妥協任何重大税務責任、就任何税務訂立任何重大結算協議或退回 任何要求重大退税的權利、同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議或類似協議(在每種情況下除外)。對於該等主要與税務無關的商業協議)或採取任何與税務有關的類似行動，如果該等選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動會導致本公司或其任何附屬公司目前或未來的税務責任大幅增加，而在結業後對本公司的股東 (與SPAC股東相比)造成不成比例的影響 ；

(Iv)採取或安排採取任何行動，或明知而不採取或導致採取任何行動，而採取或不採取任何行動或不採取行動會合理地 阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税務待遇；

(V)在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂與SPAC關聯公司的任何交易或合同(包括，為免生疑問，(X)保薦人或與任何保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Y)任何保薦人在其中直接或間接擁有5%或更多法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(Vi)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大索賠(包括但不限於任何懸而未決的或威脅採取的行動)或妥協或解決任何責任；

(Vii)招致、擔保或以其他方式承擔(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務；提供，SPAC應 獲授權發行延期本票；或

(Viii)要約、 發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股本權益、 股本等價物、股票增值權、影子股本權益或太古股份或其任何附屬公司的類似權利，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權。

(B)在過渡期內，SPAC應並應促使其子公司遵守SPAC組織文件、信託協議、交易協議以及SPAC或其子公司可能參與的所有其他協議或合同，並根據適用情況繼續履行。

第8.04節。特定的 交易協議。除非本公司另有書面批准，否則SPAC任何一方均不得允許對保薦人協議項下的任何條款或補救措施進行任何修改或修改、(全部或部分)放棄或同意(包括同意終止)，或對保薦人協議項下的任何條款或補救措施進行任何修改或更改。SPAC應採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出所有必要、適當或適宜的事情，以在所有實質性方面及時滿足保薦人協議中適用於SPAC的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該協議下的義務，並執行其在每個此類協議下的權利。 在不限制前述規定的一般性的情況下，SPAC應立即向公司發出書面通知：(A)任何違約或違約 (或在通知或不通知的情況下、時間過去或兩者同時發生的任何事件或情況，將導致SPAC已知的保薦人協議任何一方(br})的任何違約或違約；以及(B)收到保薦人協議任何其他 方發來的任何書面通知或其他書面通信，內容涉及任何此類協議或此類協議的任何條款下任何一方的任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、終止或拒絕。

第8.05節。檢查. 遵守保密義務和可能適用於第三方提供給SPAC或其子公司的信息的類似限制 SPAC或其子公司可能不時擁有這些信息，但SPAC的法律顧問認為會導致律師-委託人特權或其他特權因 披露而喪失的任何信息 (X)除外，(Y)適用法律禁止披露，或(Z)受法定保密或類似條款約束，或受與第三方的保密協議或商業祕密保護的，SPAC應允許公司、其關聯公司及其各自的代表在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理訪問各自的財產、賬簿、合同、承諾、記錄以及SPAC及其子公司的適當高管和員工，並應利用其及其商業上合理的努力，向該等代表提供SPAC所擁有的與SPAC事務有關的所有財務和運營數據及其他信息。在公司及其代表可能僅出於完成交易的目的而合理要求的每個 案例中。如果適用前一句 中的限制，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應 在生效時間之前遵守保密協議。

第8.06節。SPAC 證券交易所上市。自本協議生效之日起至成交為止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為上市公司在聯交所上市，並確保SPAC A類普通股在聯交所上市。SPAC應採取一切合理必要或適宜的步驟，使SPAC A類普通股股票在交易結束時以“OKLO”的代碼進行交易，或在交易結束前本公司與SPAC可能以其他方式商定的其他代碼下交易。

第8.07節。SPAC 公開備案。自本協議之日起至截止之日，太平洋投資管理委員會將及時保存或及時提供(或獲得相關延期 並在適用的寬限期內提交)所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的登記聲明、報告時間表、表格、聲明 和其他文件(統稱為，自提交之日起經過補充、修訂或修改的文件，包括所有證物和時間表以及其中併入的其他信息，即“其他 美國證券交易委員會報告”)，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的其報告義務。 每一份額外的美國證券交易委員會報告，自各自提交申請之日起(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則在提交申請之日)，將在所有實質性方面遵守適用證券法的適用要求 。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前 提交的文件修改或取代，則在該提交日期)，任何其他美國證券交易委員會報告都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述所處的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。

第8.08節。第16條有關事宜。在生效時間之前，SPAC應採取所需的一切商業合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，以使SPAC A類普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置 發生或被視為因或根據交易發生的每個人因或將會或可能受交易法第16(A)條關於SPAC的報告 要求而發生的任何收購或處置，包括根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免，包括根據日期為1月12日的《不採取行動函》採取步驟。美國證券交易委員會1999年就此類事項發佈的。

第8.09節。延拓.

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，SPAC應在公司的合理合作下，迅速採取一切必要的商業合理行動，包括向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書及其任何修正案或補充，即“延期委託書”)，以尋求SPAC 股東的批准，將SPAC完成業務合併的最後期限延長至2023年10月12日之後(該日期不得早於2023年1月12日，2024)，以便能夠完成 交易(“spac擴展”)。初步延期委託書應不遲於2023年9月1日 提交美國證券交易委員會。

(B)SPAC及本公司同意迅速向另一方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及有關該等事宜的資料，該等資料可能是合理需要或適宜的 或與延期委託書有關的合理要求。

(C)儘管本協議有任何相反規定，與SPAC延期相關，SPAC應被允許將信託賬户中的資金分配給任何SPAC股東，這些股東有效地行使了與此相關的贖回權，並且沒有撤回贖回權。

第8.10節。SPAC 董事會。本公司與SPAC應採取一切必要行動，使SPAC董事會自交易結束之日起由七(7)名董事組成，該七(7)名董事列於SPAC披露明細表附表8.10中，且 應包括(I)保薦人指定的董事一名，根據適用的美國證券交易委員會和《證券交易所規則》必須符合資格且必須為本公司合理接受；(Ii)保薦人與本公司共同指定的董事一名，以及(Ii)本公司憑其唯一和排他性酌情決定權決定的其他個人。條件是董事會成員的公民身份應使SPAC不受外資擁有、控制或支配。在每個人成為太盟董事會的董事成員後，太盟將與每個這樣的董事簽訂慣例賠償協議。

第8.11節。空間管理 。SPAC披露時間表的附表8.11列出了本公司高級管理人員的姓名和職位，他們將在生效時間後在SPAC擔任該等職位(或類似職位)，但條件是，SPAC高級管理人員在生效時間後的公民身份將使SPAC不受外國 所有權、控制或支配。公司和SPAC應採取一切必要行動，確保此等人員在有效時間過後繼續在各自的職位上履行基本相同的職責和職責。

第8.12節。股權 計劃。在截止日期之前，SPAC應批准並經SPAC股東批准：(I)激勵 股權計劃(實質上以附件F的形式表示)和(Ii)員工股票購買計劃(實質上 以附件G表示的形式)((I)和(Ii)，統稱為“股權計劃”)。

第8.13節。新興成長型公司資格 。SPAC應在自本協議生效之日起至交易結束前的任何時間：(A)採取一切必要的行動，以繼續獲得《2012年創業法案》(“JOBS法案”)所指的“新興成長型公司”的資格；(B)不得采取任何可能導致SPAC不符合JOBS法案所指的“新興成長型公司”資格的行動。

第8.14節。空間憲章和附則。在生效時間之前，SPAC應(I)在獲得SPAC股東事項的批准後， 修訂和重述現有SPAC註冊證書，以實質上採用SPAC章程的形式，以及(Ii)修訂和重述SPAC的章程，以實質上以SPAC章程的形式。

第九條聯合公約

第9.01節。支持交易 。在不限制第7條或第8條所包含的任何公約的情況下，包括本公司和SPAC在第7.03節和第8.01節中分別描述的通知、備案、重申和申請方面的義務，這些義務應在與本第9.01條後續規定相沖突的範圍內加以控制。 本公司和本公司各自應並應各自促使其各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力 收集、準備和歸檔任何信息(並根據需要，補充此類信息)，以在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構的同意，(B)採取商業上合理的努力，以獲得任何SPAC、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准；提供本公司將不須 尋求與本公司或其 附屬公司訂立的重大合約的第三方交易對手所需的任何同意或批准，只要該等重大合約是可隨意終止的，為方便起見，或在締約一方發出終止通知時或之後 ，除非本公司與盈科拓展另有書面協議，及(C)採取 可能合理需要或另一方合理要求的其他行動，以滿足第10條所載條件或以其他方式遵守本協議，並在可行範圍內儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，SPAC、合併子公司、本公司或其任何附屬公司在任何情況下均無義務承擔任何重大開支或支付任何重大費用 費用或授予任何重大特許權，以根據 本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何合同的條款，或因完成交易而以其他方式要求取得任何同意、授權或批准。

第9.02節。註冊 聲明；代理聲明；SPAC特別會議.

(a) 註冊 語句；代理語句。在本協議簽訂之日後，SPAC和本公司應根據本第9.02(A)節的規定，儘快準備並向美國證券交易委員會提交：(I)初步格式的與該等交易有關的委託書(經修訂或補充，委託書“)作為註冊説明書的一部分提交，並於股東特別大會前送交太古股份股東，目的包括：(A)讓太古股份股東有機會贖回太古股份A類普通股 ，方法是在不遲於下午5：00前贖回該等股份。東部時間，即特別會議日期前兩(2)個工作日(“SPAC股東贖回”)；及(B)徵求SPAC A類普通股持有人 在延期或延期後的特別會議上投票，贊成：(1)通過本協議和批准交易；(2)發行SPAC A類普通股股份，與合併有關(包括聯交所可能要求的)；(3)修改和重述作為本協議附件A的SPAC章程形式的現有SPAC註冊證書；(4)批准採納股權計劃；(5)選舉SPAC董事會成員； (6)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在對委託書、註冊書或與此相關的函件的評論中可能表明的其他建議；(7) 各方同意的完成交易所必需或適宜的任何其他建議；以及(8)如有必要，特別會議將休會，以便允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何 (統稱為“SPAC股東事項”)和(Ii)註冊説明書，其中 委託書將作為招股説明書包括在內。未經本公司事先書面同意，SPAC股東事項 將是SPAC股東在延期或延期的 特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。在編制註冊聲明及委託書的過程中，太古集團及本公司應作出商業上合理的合作，並在適當情況下促使各自的附屬公司與彼此及其各自的代表進行合理的合作。註冊説明書還應包括一份初步形式的徵求同意聲明，與本公司徵求公司股東的書面同意有關， 由持有足以獲得公司股東批准的公司股票的股東批准本協議、合併和交易。註冊聲明和委託書的形式和實質內容應符合《證券法》和《交易法》(視情況而定)的適用要求及其下的規則和條例。SPAC 應(I)在提交《證券法》後儘可能迅速地根據證券法宣佈其生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效性，(Ii)向美國證券交易委員會提交最終的委託書，(Iii)促使委託書郵寄給其備案股東，自SPAC董事會根據第9.02(E)節建立的備案日期起，在登記聲明生效之日(該日期，即“委託書結算日”)及(Iv)根據交易所法令第14a-12條，立即開始進行 “經紀商查冊”。

(B)在向美國證券交易委員會提交文件之前，太平洋投資管理委員會將向本公司提供將向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、委託書和任何其他文件的初稿和最終稿，以及對註冊説明書、委託書或此類其他文件的任何修訂或補充，並將為本公司提供一個合理的機會就該等草稿發表意見，並應真誠地考慮該等意見 。未經美國證券交易委員會事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，太平洋投資管理委員會不得向貴公司提交任何此類文件。美國證券交易委員會收到通知後，將立即通知本公司：(A)提交登記聲明和委託書的時間；(B)根據證券法宣佈註冊聲明生效的時間；(C)提交對註冊聲明或委託書的任何補充或修訂； (D)美國證券交易委員會提出的修改註冊聲明或委託書的任何請求；(E)美國證券交易委員會對註冊聲明或委託書的任何評論和迴應；和(F)美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。 空間諮詢委員會應在可行的情況下儘快答覆美國證券交易委員會對登記聲明和委託書的任何意見；提供， 在迴應美國證券交易委員會的任何請求或評論之前，空間諮詢委員會將向本公司提供任何此類回覆的草稿 併為本公司提供對此類草稿發表評論的合理機會。

(C)如果在特別會議之前的任何時間，應發現任何應在註冊聲明或委託書的修正案或補充中闡述的信息，以使註冊聲明或委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則SPAC應根據其作出陳述的情況 (不誤導)，及時提交包含此類信息的註冊 聲明和委託書的修訂或補充。如果在交易結束前的任何時間，本公司或SPAC(視情況而定)發現與該當事人、其業務或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工有關的任何信息、事件或情況，而該等信息、事件或情況應在登記聲明或委託書的修正案或附錄中列明，以使註冊聲明或委託書不會包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非誤導性，則該締約方應立即將該信息、事件或情況通知另一方。

(D)SPAC 應根據證券法、交易法和適用的“藍天”法律及其下的任何規則和條例提交所有必要的交易備案文件。本公司同意迅速向SPAC提供關於本公司及其子公司的業務、管理、運營和財務狀況的所有信息，在每一種情況下，SPAC均合理要求 將其納入註冊説明書和委託書。

(e) SPAC 特別會議。SPAC應在委託書批准日期之前或之後在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於根據第9.02(A)節規定郵寄委託書的日期 )，為特別會議設立記錄日期(該日期應 與本公司共同商定)，並正式召開大會併發出通知。SPAC應召集並召開SPAC股東會議，以獲得SPAC股東事項的批准(“特別會議”)， 該會議應在SPAC開始向其股東郵寄委託書之日起25天內舉行。 SPAC應盡其合理最大努力採取一切必要的行動(酌情決定或應公司要求)，以在特別會議上獲得SPAC股東的批准，包括該特別會議可根據本協議延期或推遲 ，包括根據適用法律儘快徵集委託書，以尋求SPAC股東事項的批准。SPAC應將SPAC董事會的建議包括在委託書中。 SPAC董事會不得(其任何委員會或小組均不得)以任何理由更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事會的建議，或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事會的建議。太古股份同意，其為尋求批准太古股份股東事項而設立記錄日期、正式召開、發出通知、召開及舉行特別會議的義務，不應受任何其間事件或情況影響，而太古股份同意根據本協議為上述事項設立正式召開、通知、召開及舉行特別會議及提交股東批准的記錄日期，而不論任何其間事件或情況。儘管 本協議有任何相反規定，SPAC仍有權(在下列第(Ii)和 (Iii)條的情況下，應公司要求)將特別會議推遲或休會不超過15天：(I)確保SPAC董事會真誠地確定委託書的任何補充或修訂是根據適用法律需要的 向SPAC股東披露，並在特別會議之前迅速傳播給SPAC股東 ；(Ii)如截至特別會議原定召開時間(如委託書中所述)，代表(親自或委託代表)的SPAC A類普通股股份不足以構成在特別會議上進行業務所需的法定人數；。(Iii)為取得SPAC股東事項的批准而向股東徵集額外的委託書；。或(Iv)僅在獲得公司事先書面同意的情況下，不得出於滿足本合同第10.03(C)節規定的條件的目的而無理拒絕、附加條件或延遲此類同意；提供儘管本句開頭規定的延期或延期期限 有所延長，但如果出現任何此類延期或延期，特別會議應在該等條款所述事項得到解決後，在實際可行的情況下儘快重新召開。

(f) 公司 書面同意。在委託書批准之日後，本公司應在實際可行的情況下，根據《股東大會章程》第228條，以書面形式徵求本公司股東的同意。與此相關，在委託書批准日期之前，公司董事會應確定一個記錄日期，以確定有權提供該書面同意的公司股東。 本公司應盡合理最大努力促使本公司表決及支持協議訂約方根據《股東委託書》第228(48)條，就由該等訂約方實益擁有的公司股份(有關各方持有的公司股份足以構成 公司股東批准)，正式簽署及交付一份主要採用本協議附件H形式的股東同意書(“書面同意”) 。在上述各方簽署並交付本公司的書面同意書後，本公司應按照第12.02條的規定，在實際可行的情況下儘快向SPAC交付該同意書的副本。在收到本公司 股東通過書面同意批准並根據第12.02條向SPAC交付該書面同意書副本後，本公司將編制(在SPAC的合理批准下)並向尚未籤立和交付書面同意的本公司股東提交DGCL第228(E)條所要求的通知，包括根據DGCL第262條可獲得的公司股票持有人評估權利的描述，以及根據該條款和根據適用法律所要求的其他信息。如果持有足以獲得公司股東批准的公司股票的股東未能在註冊聲明生效後四十八(48)小時內向公司提交書面同意( “書面同意失敗”)，SPAC有權終止本協議，如第11.01節所述。

(G)徵求同意聲明應包括公司董事會的建議。本公司董事會不得(其任何委員會或小組 不得)以任何理由更改、撤回、扣留、符合資格或修改或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議，除非公司董事會(或其適用的委員會或小組)在考慮公司外部法律顧問的意見後，以多數票真誠地確定，未能採取該等行動將與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

第9.03節。排他性.

(A)在過渡期內，本公司不得、也不得允許其任何關聯公司或代表直接或間接採取任何行動，以徵求、啟動或參與討論或談判，或與任何人(SPAC和/或其任何關聯公司或代表除外)達成任何協議，或鼓勵 或向任何人提供信息，內容涉及購買本公司的任何股權證券，或發行和出售任何證券，或發行和出售任何證券，或本公司或其附屬公司(但不包括本公司向本公司或其附屬公司的員工購買股權證券，或 準許股權融資)或涉及本公司或其附屬公司的任何重大資產的任何合併或出售，但無形資產或在正常業務過程中出售的資產除外(每項此類收購交易，但不包括交易，稱為“收購交易 交易”)；提供，本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第9.03(A)條。本公司應並應促使 其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能導致或導致收購交易的討論或談判。

(B)在過渡期內，SPAC不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接的行動， 採取任何行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵對任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)作出迴應、提供信息或對其展開盡職調查，與本公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何業務合併(“業務合併建議”)有關、有意或合理地可能引起或 導致與任何業務合併有關的任何書面或口頭的要約、詢價、建議或利益指示的；提供， 本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第9.03(B)條。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即 停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或 合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。

第9.04節。税務 事項.

(A)儘管本協議有任何相反規定，SPAC應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税費。SPAC應自費及時提交所有此類税收的所有必要納税申報表，如果適用法律要求，本公司將參與執行任何此類納税申報表。

(B)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，(I)雙方均打算將合併 定為《守則》第368(A)節及其下的《財政部條例》第 條所指的“重組” 和(Ii)各方均有意將本協議作為《法典》第354條、第361節和第368節《財政部條例》第1.368-2(G)節(統稱為，“預期的 税收待遇”)。雙方將編制並提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中 採取任何不一致的立場， 除非守則第1313(A)節所指的決定另有要求。每一方同意 立即通知所有其他方任何政府當局對預期税收待遇提出的任何挑戰。

(C)SPAC及本公司的每一位 應(並應促使其各自的附屬公司及聯屬公司)盡其合理的最大努力(I)使 合併符合預定税務處理的資格，及(Ii)不採取或導致採取任何行動，或不採取或導致 採取任何行動，而該等行動或不採取任何行動可合理地預期會阻止該合併如此符合 預期税務處理的資格。

第9.05節。保密； 公開性.

(A)SPAC 確認向其提供的與本協議和交易完成相關的信息 受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。保密協議 在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息，以及根據本協議進行的任何其他活動。

(B)SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司未事先徵得本公司或SPAC(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項 作出任何公告或發佈任何公開信息，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)需要此類公告或其他信息，在此情況下，應盡其合理的最大努力，在公告或簽發之前，就此類公告或與另一方的溝通取得此類同意；提供, 然而，在符合第9.05條的規定下，每一方及其關聯公司均可在各自業務的正常過程中，就本協議的地位和條款(包括價格條款)以及向其各自的董事、高級管理人員、員工、直接和間接的現有或潛在有限合夥人和投資者或以其他方式進行的交易作出 公告，只要這些接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息進行保密；以及提供, 進一步除第7.02節和本第9.05節另有規定外，上述規定不應禁止任何一方在尋求任何第三方同意的必要範圍內與第三方進行通信；提供, 進一步，儘管本第9.05(B)節中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得修改或影響SPAC根據第9.02節承擔的義務。

第9.06節。收盤後 合作；進一步保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署其他文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議和交易所設想的權利、利益、義務和責任的分配。

第9.07節。股東訴訟 。SPAC應在任何威脅提起或提起與本 協議或其任何股東針對SPAC任何一方或其各自董事或高級管理人員的交易有關的訴訟(任何此類行動，即“股東訴訟”)時，迅速通知公司。SPAC應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。SPAC應讓公司有機會參與任何此類訴訟的辯護，適當考慮公司關於此類訴訟的建議，並在未經公司事先書面同意的情況下不解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意；提供為免生疑問，SPAC 應承擔所有調查費用、所有辯護律師和其他專業人員費用以及與SPAC發生的此類股東訴訟相關的所有和解款項(“股東訴訟費用”)。

第10條義務的條件

第10.01條。各方義務的條件 。各方完成或導致完成交易的義務 須滿足以下條件，所有此類 各方可以書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(a) 高鐵 審批。根據《高鐵法案》，對於交易(及其任何延期，或通過美國聯邦貿易委員會和/或美國司法部(視情況而定)的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾)，適用的等待期(S)應已到期或終止。

(b) 禁止 。不得有任何有效的政府命令、法規、規則或規章禁止或禁止交易的完成。

(c) 淨有形資產 。在SPAC股東贖回後，SPAC應至少有5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。

(d) SPAC 股東審批。SPAC股東事項應已根據DGCL、SPAC組織文件及聯交所規則及規例正式取得批准。

(e) 公司 股東審批。公司股東批准應已按照DGCL和公司註冊證書的規定正式獲得。

(f) 治理 安排。實施本協議和交易文件所設想的治理安排所需的任何組織文件或協議應已由協議各方採納或簽署並交付(視情況而定)。

(g) 董事會 任命。應採取一切行動，使SPAC董事會在緊接關閉後由第8.10節所述的董事組成。

(h) 股票 交易所上市要求。根據本協議擬上市的SPAC普通股股份(包括溢價股份)應已在聯交所上市，並有資格在交易結束後立即在聯交所繼續上市 (猶如其為一家從未於交易完成前上市的發行人的新首次上市一樣)。

(i) 註冊聲明的有效性 。登記聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不應就登記聲明發出停止 命令，也不應威脅或發起尋求此類停止命令的行動。

第10.02條。SPAC締約方義務的附加 條件。SPAC各方完成或導致完成交易的義務 須滿足下列附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(a) 陳述 和保證.

(I)第5.01節(公司的公司組織)、第5.03節(正式授權)、第5.06節(當前資本)、第5.25(A)節(無重大不利影響)和第5.25(B)節(經紀費)(統稱為公司指定的陳述“) 在截止日期前的所有重大方面應真實和正確(不影響關於”重要性“或”重大不利影響“的任何限制 或其中規定的任何類似限制)(除非 該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在較早的日期並截至該較早的日期應真實和正確)。

(Ii)第5條所載公司的每項陳述和保證(公司指定的陳述除外)， 應在截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，並且在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)，但在任何一種情況下，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是整體的， 沒有，也不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(b) 協定 和公約。本協議中本公司將在成交之日或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(c) 無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，未對本公司產生任何重大不利影響 ，該影響仍在繼續。

(d) 軍官證書 。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期 ，證明就該高級管理人員所知和所信，已滿足第10.02(A)節、第10.02(B)節和 第10.02(C)節規定的條件。

(e) 核管理委員會。公司不應從NRC收到任何有理由預期會對公司從NRC獲得主題反應堆的建造和運營綜合許可證的能力產生重大不利影響的通信 。

第10.03條。公司義務的附加 條件。公司完成或導致完成交易的義務 必須滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(a) 陳述 和保證.

(I)第6.01節(公司組織)、 第6.02節(正式授權)、第6.08節(經紀費)、第6.13節(大寫)和第6.20節(財務顧問的意見)第一句中包含的SPAC各方的每一陳述和擔保(統稱為，“SPAC指定陳述”))應在截止日期當日在所有重要方面真實和正確(不對“重要性”或“SPAC重大不利影響”或其中所述的任何類似限制施加任何影響)(除非該等陳述和 保證明確與較早日期有關，在此情況下，應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)。

(Ii)第6條所載的SPAC各方的每項陳述和保證(SPAC規定的陳述除外)， 應在截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“SPAC材料不利影響”或其中規定的任何類似限制產生任何影響)，如同在截止日期時所作的一樣(但該等陳述和保證明確與較早日期有關的情況除外，且在這種情況下，在該較早日期及截至該較早日期應真實和正確)，但在任何一種情況下， 除外。如果此等陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是總體的， 沒有也不會合理地預期會導致SPAC的重大不利影響。

(b) 協定 和公約。本協議中SPAC各方將在結束時或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(c) 無SPAC材料不良影響。自本協議簽訂之日起，SPAC不存在對SPAC的實質性不利影響 仍在繼續。

(d) 可用 期末空間現金。可用期末SPAC現金不得低於250,000,000美元。

(e) 軍官證書 。SPAC應已向公司交付一份由SPAC高級職員簽署的證書，截止日期為截止日期，證明 據該高級職員所知和所信，已滿足第10.03(A)節、第10.03(B)節、第10.03(C)節和第10.03(D)節規定的條件。

(f) 贊助商 協議。保薦人協議 規定須於交易結束時或之前履行的保薦人及內部人士(定義見保薦人協議)的每一項契諾均已在所有重要方面履行，保薦人或內部人士不得 威脅(口頭或書面)(I)保薦人協議無效、具約束力及具有十足效力，(Ii)保薦人或本公司違反保薦人協議或本公司的保薦人協議，或(Iii)終止保薦人協議。

第10.04條。條件的挫折 。如果第10條所列任何條件未能得到滿足，則SPAC任何一方或公司均不得依賴於該條件未得到滿足，原因是該方未能真誠行事，或未能按照第9.01節的要求採取必要的行動使另一方的條件得到滿足。

第十一條

終止/效力

第11.01條。終端。 本協議可終止，交易可放棄：

(A)公司和SPAC的書面同意；

(B)在收盤前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在收盤時滿足第10.02(A)條或第10.02(B)條規定的條件(“終止公司違規行為”)，則在收盤前，如果(I)公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契約或協議(“終止公司違約行為”)，但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後的最長為30天(或SPAC發出此類違規或違規的書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的較短時間)的 期間內， 但僅當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正此類終止性公司違規行為(“Company 治療期”)時，此類終止才不會生效，並且只有在終止的 公司違規行為未在公司治療期內得到糾正時，此類終止才會生效。(Ii)在2023年10月12日(“終止日期”)或之前沒有結束；提供，如果公司就本協議、任何其他交易協議或與交易有關的其他事項採取的任何具體履行或其他衡平法救濟行動在終止日或之前開始或懸而未決，則終止日應自動延長，而不再由 任何一方採取任何進一步行動，直到就該行動向 發出最終的、不可上訴的政府命令之日起30天，終止日在本協議的所有目的下應被視為較晚的日期(“延長的 終止日”)。如果進一步提供，如果SPAC延期由SPAC股東根據第8.09節批准， “終止日期”或“延長終止日期”(視情況而定)應指SPAC在批准後完成業務合併的截止日期；或(Iii)合併的完成受到不可上訴的最終政府命令或法規、規則或條例的條款的永久禁止或禁止； 提供，在SPAC完成企業合併的截止日期尚未過去的情況下，如果SPAC未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)或(Ii)款規定的終止本協議的權利不可用。 未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(C)在結束前，如果(I)本協議中規定的任何SPAC一方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法在結束時滿足第10.03(A)節或第10.03(B)節規定的條件(“終止SPAC違規行為”)，則在結束之前，公司以書面通知SPAC，但如果此類終止SPAC違規行為可由SPAC一方通過其商業合理努力加以糾正，則：在SPAC收到公司關於此類違規行為的通知後的 期間(或從公司發出此類違規或違規的書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的任何較短的時間段，視情況而定) 內，但只要SPAC繼續採取商業上合理的努力來糾正此類終止SPAC違規行為 (“SPAC治療期”)，此類終止將無效，並且只有在SPAC治療期內未糾正終止SPAC違規行為的情況下，此類終止才會生效。(Ii)在終止日期或之前未完成合並，或(Iii)不可上訴的最終政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；提供如果公司未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)款或第(Br)款(Ii)項所規定的終止本協議的權利不可用。

(D)如未能在特別會議上取得SPAC股東對SPAC股東事項的批准，則由本公司或SPAC向另一方發出書面通知 (受任何休會、延期或休會的規限)；提供，如果SPAC在終止本協議時違反了第9.02條，則SPAC無權根據本第11.01(D)條終止本協議；

(E)在書面同意失敗的情況下，由SPAC向公司發出書面通知；提供如果公司股東在SPAC 提供因書面同意失敗而終止本協議的意向通知之前獲得公司股東批准，則因書面同意失敗而終止本協議的權利不可用；或

(F)如果足以獲得公司股東批准的持有人未能在本協議簽署後七十二(72)小時內向SPAC提交公司投票和支持協議(“公司投票和支持協議失敗”)，SPAC向公司發出 書面通知；提供如果公司向SPAC提交了足以獲得公司股東批准的已簽署的公司投票和支持協議，則因公司投票和支持協議失敗而終止本協議的權利不可用 在SPAC提供其意圖因公司投票和支持協議失敗而終止本協議的通知之前。

第11.02節。終止的影響 。除第11.02節或第12.13節另有規定外，如果本協議根據第11.01節終止，則本協議立即失效，不對任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東承擔任何責任，但對終止前發生的任何一方故意和故意違反本協議的責任除外。 第7.04節(不向信託賬户索賠)、第9.05節(保密；本協議的第11.02節(終止的效力)和第12條(統稱為《保留條款》)和保密協議，以及保留條款中提及的為使保留條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

第十二條其他

第12.01條。豁免. 任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的高級管理人員採取的行動，以書面形式放棄其在本協議項下對其有利的任何權利或條件，或同意以第12.10節所述的方式以及以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人)簽署的書面協議，對本協議進行修訂或修改。

第12.02節。通告. 雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄掛號信或掛號信後送達；(br}要求退回收據，郵資已付；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(以及截至下一個工作日)通過電子郵件送達，地址如下：

(A)如果 轉至SPAC或合併子公司：

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153

(B)如公司或尚存實體：

Oklo Inc.
3190科羅納多博士
加州聖克拉拉，郵編：95054
聯繫人：雅各布·德維特
郵箱：j@oklo.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
濱海公園大道一號，900號套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

或雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人實際收到。

第12.03條。賦值未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；提供，公司可以將履行其義務或轉讓其在本協議項下的權利的部分或全部轉讓給 公司的任何關聯公司，只要公司仍對履行委託的義務負全部責任。除上述規定外， 本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反第12.03節條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第12.04條。第三方的權利 。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或救濟；提供, 然而，儘管有上述規定(A)，本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事(及其 繼任者、繼承人和代表)及其各自的受賠方關聯公司是 的第三方受益人，並可執行第8.02(A)和(B)節第8.02(A)和(B)節的規定，過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、 合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問和代表，以及任何上述 (及其繼任者，繼承人和代表)，是第12.14節和第12.15節的第三方受益人，並且可以執行第12.14節和第12.15節。

第12.05節。費用. 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和交易有關的費用，無論交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；已提供 如果發生關閉，SPAC應在關閉時或關閉後立即承擔並支付所有(X)SPAC交易費用，包括：(br}遞延承銷費，(Ii)與D&O尾部有關的費用、成本和開支，(Iii)延期本票的償還金額，以及(Iv)資本市場諮詢費，以及(Y)該等其他費用的不超過25,000,000美元的所有其他SPAC交易費用SPAC費用上限“)，按照SPAC的披露明細表附表12.05中所述的方式和進一步詳述，加所有公司交易費用。為免生疑問， SPAC根據上一句第(X)(I)-(Iii)條應支付的所有費用，以及SPAC根據上一句第(X)(Iv)條應支付的費用中最高不超過7,000,000美元的費用，應從SPAC費用上限中排除。SPAC應與公司合作，並盡其商業上合理的努力，最大限度地減少在交易結束前產生的SPAC交易費用。

第12.06條。治理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴因 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法的原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第12.07條。標題； 對應內容。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第12.08節。附表 和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有附表和附件應被視為對本協議的此類部分的引用。 締約方在附表中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，應被視為僅就該披露可能適用的所有其他章節或附表進行的披露 僅在此類披露的相關性在該附表中的披露表面上是合理明顯的範圍內。附表中列出的某些信息僅供參考。

第12.09條。完整的 協議。本協議(連同本協議的附表和附件)以及截至2023年1月3日SPAC與本公司之間的某些專有信息協議(經不時修訂、修改或補充， “保密協議”)構成各方之間關於交易的完整協議 ，並取代任何一方或其各自子公司 或其各自子公司之間可能與交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭的。雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、 口頭或其他協議，但本協議和保密協議中明確規定或提及的情況除外。

第12.10條。修正。 本協議只能通過正式授權的書面協議進行全部或部分修正或修改，該書面協議的簽署方式與本協議相同 並提及本協議。任何一方的股東對本協議的批准 不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第11.01條終止本協議的能力，或使該一方根據第12.10條對本協議進行修訂的能力。

第12.11條。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

第12.12條。司法管轄權；放棄由陪審團審判。任何基於本協議或交易或與本協議或交易產生或相關的訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地接受此類訴訟的每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對法院的個人管轄權、地點或方便 提出的任何異議，同意僅在任何此類法院審理和裁決與訴訟有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或相關的訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為 影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方進行 執行根據第12.12條提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

第12.13條。執法. 雙方同意，如果雙方不履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議規定的條款採取本協議所要求的行動)或任何交易協議，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，或者違反此類規定。雙方承認並同意：(A)在根據第11.01款有效終止本協議之前，雙方應有權 獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何交易，並在沒有損害證明的情況下具體執行本協議及其條款和規定，這是他們根據本協議或任何交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(B)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，且沒有該權利。任何一方都不會簽訂本協議。 雙方同意，不會基於其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何情況下，在法律或衡平法上不是適當的補救措施，而反對給予特定履行義務和其他公平救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議或任何交易協議的任何一方，並根據第12.13節具體執行本協議或任何交易協議的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。在不限制前述或本協議其他條款的一般性的情況下，SPAC承認並同意，公司可(I)在不違反本協議的情況下，(I)對於公司是該交易協議的一方或第三方受益人的任何交易協議，直接對該交易協議的交易對手提起訴訟，或尋求或獲得針對該交易協議的交易對手的法院命令，以獲得關於該交易協議的強制救濟、具體履行或其他衡平法救濟。(Ii)對於本公司並非交易協議一方或第三方受益人的任何交易協議，有權在向SPAC發出書面通知後，(A)要求SPAC通過發起和 提起訴訟(包括尋求、或尋求或獲得針對該交易協議的對手方的法院命令)來強制執行其在該交易協議下的權利(包括尋求、或尋求或獲得針對該交易協議的強制救濟、具體履行或其他衡平法救濟的法院命令)。(B)對SPAC為任何此類訴訟挑選律師有批准權(此類批准不得被無理扣留、附加條件或 延遲)，(C)選擇一名單獨的律師(可以是律師或包括律師)與SPAC的律師一起參與任何此類訴訟(費用由公司承擔)；提供該獨立律師無權代表SPAC控制或尋求法院命令，和/或(D)為任何此類訴訟提供資金，以及(C)要求SPAC立即執行，並且SPAC特此同意執行和遵守旨在實施或促進執行本判決中所述權利的任何和所有文件。

第12.14條。無追索權. 在符合最後一句話的前提下，本協議只能針對明確被指定為 當事方的實體執行，並且只能針對本協議或交易所引起或與之相關的實體提出的任何索賠或訴訟理由，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。除一方根據本協議承擔了特定義務外，(A)任何一方過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理商、律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)任何前述任何一方的過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司均不承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項公司、SPAC或合併子公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠。儘管有上述規定，本第12.14節的任何規定均不得限制、修改或放棄任何交易任何一方的任何權利或義務 協議。

第12.15條。聲明、保證和契諾不可存續 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止日期 後繼續存在，並在生效時間發生時終止和失效(並且在該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定被違反後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議所載條款明確地全部或部分適用於收盤時或之後，然後僅適用於收盤時或收盤後發生的任何違規行為，以及(B)第12條。

第12.16條。確認.

(A)每一締約方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(I)它已對其他締約方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的業務進行了自己的獨立調查，並已被允許為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸其他締約方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)公司陳述構成公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)SPAC方面陳述構成SPAC和合並子公司的唯一和獨家陳述和保證；(Iv)除本公司的公司陳述和SPAC各方的SPAC締約方陳述外，任何一方或任何其他人士均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括任何關於條件、適銷性、 對於該締約方或其子公司的任何資產或本協議預期的交易的特定目的或交易的適合性或適合性，以及所有明示或暗示的任何種類或性質的其他陳述和保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的任何信息，包括在估計、預測或預測中，或提供給或提供給任何締約方或其各自關聯方或在某些數據室的代表的任何其他信息、文件或材料中的任何遺漏，“預期交易的管理層陳述或任何其他形式， 包括與任何一方(或任何一方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)與未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容，任何一方或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；以及(V)各方及其各自的關聯方不依賴與交易有關的任何陳述和保證，但公司陳述和SPAC各方陳述除外。前述規定並不限制任何一方根據任何其他交易協議所享有的任何權利，而該另一方是該交易協議的一方或明示的第三方受益人。除本協議另有明確規定外，SPAC理解並同意，公司及其子公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“按原樣”、“按原樣”提供，並受公司陳述或按照第10.02(C)節交付的任何證書中所規定的 以外的規定的約束和約束，存在所有缺陷，沒有任何其他陳述或任何性質的保證。第12.16節中的任何規定均不免除任何一方在實際和故意欺詐的情況下的責任。

(B)完成交易後，雙方均在適用法律允許的範圍內，代表其本人及代表其各自的關聯公司和代表，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其針對任何其他締約方或其各自子公司及其任何現任或前任關聯公司或代表的任何權利、行動和訴因，這些權利、行動和訴因涉及任何締約方或其子公司或其各自的企業的運營，或與本協議的主題、時間表或本協議的附件有關，無論這些權利、行動和訴因是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規章或條例 或其他。各方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟、訴訟、調查或訴訟 ，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加此類責任或義務所依據的法律或衡平法理論是什麼，因此不會提出任何違反本 第12.16節中規定的協議和契約的索賠。即使本協議有任何相反規定，本第12.16(B)節的任何規定均不妨礙任何一方僅就其在第5條或第6條(視情況而定)作出的任何陳述或保證尋求任何實際和故意欺詐的補救措施。每一方均有權代表本第12.16條規定受益或受本第12.16條保護的任何人執行本第12.16條規定。上述協議、致謝聲明、免責聲明和免責聲明不可撤銷。為免生疑問，本第12.16節中的任何條款均不得限制、修改、限制或放棄任何一方根據與本協議預期的交易(包括任何其他交易協議)訂立的任何書面協議可能享有的任何權利。

[簽名頁面如下]

雙方於本協議之日起正式簽署本協議和合並重組計劃，特此為證。

[合併重組協議和計劃的簽字頁 ]

雙方於本協議之日起正式簽署本協議和合並重組計劃，特此為證。

[合併重組協議和計劃的簽字頁 ]