美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年7月11日

ALTC收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)380-7500

不適用 (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的框：

X根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條規則進行書面通信

？根據《交易所法案》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？根據規則第14d-2(B)條和《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))，根據規則第13E-4(C)條進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司AX

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

2023年7月11日，ALTC Acquisition Corp.(“ALTC”) 簽訂了《合併重組協議和計劃》(The合併協議“)由ALTC、ALTC的直接全資子公司、特拉華州公司的直接全資子公司AlTC Merge，Sub，Inc.和特拉華州的公司Oklo Inc.(公司”).

根據合併協議，訂約方 擬訂立業務合併交易，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併中的倖存實體(“合併”，連同合併協議預期進行的其他交易)。交易記錄”).

擬議的合併預計將在獲得ALTC和本公司股東的批准並滿足以下概述的某些其他條件後完成。

合併協議

合併注意事項

本公司股東(包括本公司與其“投資者”方之間的未來股權簡單協議的持有人 (“公司保險箱”)以及既得和非既得公司期權(定義見下文)的總對價)。截止日期 交易(“成交”)將等於(A)至8.50,000,000美元外加，(B)相當於本公司通過出售(或一系列相關出售)其股權證券在真正的股權融資交易中籌集的淨收益的金額 (受某些限制，a允許的融資)在簽署合併協議後但在完成之前(如有)((A)和(B)之和，“有效價值”)，代價 將全部以A類普通股支付，每股面值0.0001美元。A類普通股 “)，金額相當於每股10.00美元(”結束合併代價“)。在關閉後的五年 期間(溢出期)，ALTC將向公司收盤前證券的合資格持有人 額外發行總計最多15,000,000股A類普通股(“獲利對價” ，連同收盤合併對價，合併注意事項“)，按相當於7,500,000股A類普通股、5,000,000股A類普通股和2,500,000股A類普通股的分批進行，在完成合並協議中規定的某些價格目標後，這些價格目標將基於(A)A類普通股在紐約證券交易所或當時交易A類普通股的交易所報價的收盤價 ，在任何60個連續交易日內的任何20個交易日內或 (B)如果，ALTC經歷控制權變更，即ALTC股東在這種控制權變更交易中收到的每股價格。

合併生效時(“生效 時間”)：

申述及保證

合併協議包含各方就(I)實體組織、成立和授權、(Ii)訂立合併協議的授權、(Iii)資本結構、(Iv)同意和批准、(V)財務報表、(Vi)未披露的債務、(Vii)不動產、(Viii)訴訟和法律程序、(Ix)重大合同、(X)公司福利計劃(Xi)税項、未發生變化，(十三)環境事務，(十四)勞工事務，(十五)許可證和許可證，(十六)合規 ，(十一)知識產權和數據安全，(十一)保險，(十九)許可證，(Xx)機械、設備 和其他有形財產，(Xxi)美國核監管事項，(Xxii)反賄賂，反腐敗和反洗錢， (二十三)制裁，進出口管制，(Xxiv)關聯方交易，(Xxv)ALTC進行合併的財務能力和ALTC信託賬户(“信託賬户”)中的可用資金，以及(Xxvi)ALTC向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(“美國證券交易委員會“)。雙方在合併協議中所作的陳述及保證將於合併協議完成時終止，且不再具有任何效力及效力。

聖約

合併協議載有訂約方的慣例契諾 ，其中包括：(I)雙方各自業務在完成前的經營情況，(Ii)ALTC及本公司在完成合並前為滿足條件所作的努力，(Iii)ALTC與本公司 停止就替代交易進行討論，(Iv)ALTC編制及提交S-4格式的登記聲明及委託書(下稱“登記聲明”)，以徵求ALTC股東就若干事項投贊成票。SPAC股東事項)，包括通過合併協議、批准交易、修訂和重述ALTC的公司註冊證書以及為此舉行的特別會議(“特別會議”)上的某些其他事項，(V)要求公司徵求公司股東的書面同意，批准某些事項，包括通過合併協議和批准交易(“公司 股東事宜“)，(Vi)為了保護和獲取各方的機密信息，(Vii)與ALTC 在公司的合理合作下，採取一切必要的商業合理行動，尋求ALTC股東的批准，將ALTC完成商業合併的最後期限延長至2023年10月12日之後(該日期應不早於2024年1月12日)(”SPAC截止日期“)，包括向美國證券交易委員會提交初步委託書，以延長 SPAC截止日期不遲於9月1日2023和(8)：締約方為獲得政府機構的必要批准所作的努力。

成交的條件

成交須遵守特殊目的收購公司的慣例成交條件，其中包括：(I)ALTC股東批准SPAC股東的事項，(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，等待期屆滿或終止，(Iii)沒有命令、法規、規則或法規禁止或禁止完成交易，(br}，(Iv)ALTC在成交時至少有5,000,001美元的有形資產淨值，(V)經本公司股東批准股東事項，(Vi)在紐約證券交易所或經ALTC與本公司雙方同意的其他證券交易所(“證券交易所”)上市的ALTC A類普通股，(Vii)根據經修訂的1933年證券法(“證券交易所”)生效的註冊説明書(“證券交易所”)。證券法“)， (Viii)採納和簽署任何必要的組織文件或協議，以實施合併協議和其中設想的其他交易文件所設想的治理安排，(Ix)採取一切必要的行動 使ALTC董事會在緊接關閉後由七(7)名董事組成，包括：(A)一(1)由Altc保薦人有限責任公司(特拉華州有限責任公司)指定的董事公司(”保薦人“)， 根據適用的美國證券交易委員會和《證券交易所規則》必須符合“獨立”資格，且必須合理地被本公司接受的人員，(B)保薦人和本公司共同指定的一(1)名董事成員，以及(C)由本公司以其唯一和排他性酌情決定權確定的其他個人，條件是altc董事會成員在關閉後的公民身份應使altc不受外國所有權、控制或支配，(Xi)不會對ALTC或本公司造成重大不利影響，及(Xii)符合慣常的倒閉條件。此外，公司完成交易的義務還取決於信託賬户中的可用現金金額(在扣除ALTC股東贖回總額和ALTC應支付的任何消費税之後，但在要求支付與ALTC或公司與交易相關的費用之前)。加ALTC或公司與交易相關的任何增量融資的淨收益，包括通過任何保薦人 承諾或允許的融資(“可用期末空間現金“)至少等於250,000,000美元，且保薦人協議(定義見下文)規定每位保薦人和內部人士(定義見下文)在結束時或之前履行的各項契諾應已在所有重要方面履行，保薦人或內部人士不得威脅(口頭或書面)(A)保薦人協議無效、具有約束力且完全有效 (B)認為ALTC或本公司違反或失責保薦人協議，或(C)拒絕終止保薦人協議 。

ALTC完成交易的義務 還以公司未從美國核管理委員會(“NRC”)收到任何通信 為條件，而該通信 將合理地預期會對公司從NRC獲得其標的反應堆的聯合建造和運營許可證的能力產生重大不利影響。

終端

合併協議可隨時終止， 但不得遲於結束，如下：

根據合併協議及任何相關協議的上述説明 ，該等交易並不聲稱完整，並受合併協議及任何相關協議的條款及條件所規限。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制條件和限制的約束。不打算提供有關ALTC、本公司或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併協議所載的陳述、 擔保、契諾及協議僅為該協議的目的而作出，截至 特定日期，該等陳述、保證、契諾及協議僅為合併協議各方的利益而作出，須受訂約各方同意的限制所規限(包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實)，並須受適用於 訂約各方的重大標準所規限，而該等標準可能與適用於投資者及證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述 作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息 可能會也可能不會完全反映在ALTC的公開披露中。

以上對合並協議的描述 參考作為本8-K表格當前報告的附件提交的合併協議的全部內容。

相關協議

修訂和重新簽署的註冊權協議

鑑於交易的完成，將修訂和重述於2021年7月7日簽署的ALTC的某些登記權利協議，以及ALTC、保薦人和某些因合併而獲得A類普通股的個人和實體(“新持有人”以及與保薦人一起的“註冊表 版權所有者“)將訂立經修訂及重訂的登記權協議，作為合併協議附件D(”A&R登記權協議“)。根據A&R登記權協議，ALTC 將同意使用商業上合理的努力：(I)向美國證券交易委員會提交登記 結轉後30個工作日內轉售由登記權利持有人持有或可向其發行的某些證券的登記 聲明(費用和費用由ALTC單獨承擔)。轉售註冊表“)和(Ii)使轉售登記聲明在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效。在某些情況下，註冊權持有人可要求合計最多 5次包銷發行，並將有權享有慣常的搭便式註冊權。

根據A&R登記權協議， 新持有人同意在截止日期後180天內不轉讓其各自的股份，和(Ii)公司管理團隊的主要成員和主要股東(統稱為“公司內部人”)同意在截止日期後12個月內不轉讓(A)40%的該等公司內部人士的股份。除非A類普通股的收盤價 在收盤日後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非 A類普通股在收盤後的任何連續60個交易日內的20個交易日內的收盤價等於或超過每股14.00美元 ，以及(C)在收盤後36個月內持有該公司內部人士股份的30% ，除非A類普通股在截止日期後連續60個交易日內連續20個交易日的收盤價等於或超過每股16.00美元 。

修訂和重新簽署的贊助商協議

關於合併協議的執行，ALTC修訂和重述了簽署該協議的每個人(“初始內部人”)於2021年7月7日簽署的某些函件協議和Peter Lattman於2021年11月10日的某些函件協議(連同最初的內部人士)。內部人士)(《經修訂及重新簽署的保薦人協議》)， 根據該協議，保薦人及內部人士除其他事項外，同意(I)投票贊成交易及其他SPAC股東事宜，(br})不贖回任何該等內幕人士持有的A類普通股或ALTC B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股 以及，連同A類普通股，“SPAC普通股”)與股東贖回有關，(Iii)同意支付超過25,000,000美元的費用上限(該金額，超額 金額“)以現金或以每股10.00美元的價格沒收若干A類普通股(前提是任何超過15,000,000美元的超額金額只能以現金支付)，(Iv)在收盤後12個月內不得轉讓(A)該內幕 40%的股份，除非A類普通股的收盤價在收盤日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在收市後24個月內持有該內幕人士30%的股份，除非A類普通股在收市日期後的任何連續60個交易日內連續20個交易日的收市價等於或超過每股14.00美元；及。(C)在收盤後的36個月內持有該等內幕人士股份的30%，除非A類普通股的收市價在收市日期後的任何連續60個交易日內有20個交易日的收市價等於或超過每股16.00美元。以及(V)接受其中所述的某些其他義務的約束。保薦人亦已同意以商業上合理的努力，與一個或多個第三方訂立一項或多項協議，不贖回與交易有關的A類普通股股份，該等協議可在合理需要時包括以方正股份(將於交易完成時轉換為A類普通股)形式的獎勵，金額及條款由保薦人及本公司雙方同意。

根據修訂和重新簽署的保薦人協議，SPAC普通股的所有保薦人股份(包括因轉換B類普通股而發行的A類普通股)(“保薦人股份”)將於交易結束時註銷，並將恢復如下：(1)至少50%的保薦人股份將於A類普通股在紐約證券交易所、 或A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所收盤價之日恢復，在任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過10.00美元。(2)在任何60個連續交易日內的20個交易日內，SPAC普通股在紐約證券交易所或以SPAC普通股為主要上市或報價的其他證券交易所的收盤價應等於或超過12.00美元；(3)SPAC普通股在紐約證券交易所或以SPAC普通股為主要上市或報價的其他證券交易所的收盤價為每股收盤價之日，保薦人每股12.5%的保薦人股票的收盤價為12.5%。在任何連續60個交易日內的20個交易日內，保薦人股份等於或超過14.00美元；(4)在任何連續60個交易日內，SPAC普通股在紐約證券交易所或SPAC普通股主要上市的其他證券交易所的收盤價 在20個交易日內等於或超過16.00美元，保薦人持股比例為12.5%。如於成交後5年內未能達到上述適用歸屬水平，該等保薦人股份將根據經修訂及重新簽署的保薦人協議的 條款沒收。

此外，根據經修訂及重訂的保薦人協議，保薦人(或保薦人的聯屬聯席投資者)已同意在緊接成交前以私募方式購買最多5,000,000股SPAC A類普通股，價格為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“保薦人承諾”)，惟須受保薦人協議所載其他條款及條件的規限。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾額 將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)在計入任何保薦人承諾資金之前的可用期末SPAC現金(“保薦人承諾購買價”)； 在任何情況下，保薦人承諾的金額不得超過保薦人承諾的最大金額。

通過引用將《Exhibit》索引併入本文。

展品索引

合併和重組協議和計劃，日期為2023年7月11日，由ALTC收購公司、ALTC合併子公司、Inc.和Oklo Inc.簽署。

修訂和重新簽署的贊助商協議，日期為2023年7月11日，由ALTC收購公司、ALTC贊助商LLC、Oklo Inc.和內部人士簽署。

ALTC收購公司和Oklo Inc.的聯合新聞稿，日期為2023年7月11日。

根據S-K法規第601(B)(2)項略去的附表。ALTC Acquisition Corp.同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的補充副本。

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

ALTC收購公司

日期：2023年7月11日

發信人：

/S/傑伊·塔拉金

The Exhibit Index is incorporated by reference herein.

EXHIBIT INDEX

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.