選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

特此通知，美國大西洋公司（“公司”）年度股東大會將於美國東部時間2023年8月8日上午10點在喬治亞州亞特蘭大市東北桃樹路4370 30319舉行，目的如下：

只有在2023年6月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議或任何休會或延期的通知和投票。

無論您是否打算親自參加會議，請填寫所附的委託書，簽名，註明日期並交回，或者通過互聯網投票，以確保您的股票有代表參加會議。在美國郵寄隨附的信封時無需郵費。

2023年6月30日

喬治亞州亞特蘭

本委託書是為大西洋美國公司（“公司”）董事會徵求代理人而提供的，以便在公司2023年年度股東大會（“會議” 或 “2023年年會”）上使用，其目的在隨附的年度股東大會通知中規定的時間和地點舉行，以及任何延期或休會。當所附的委託書得到正確執行並返回，或者你按照所附代理卡的規定通過互聯網對你的代理人進行投票時，它所代表的股票將根據其中的説明在會議上進行表決。在沒有任何此類指示的情況下，由此所代表的股票將被投票贊成（1）選舉標題為 “董事選舉” 的所有董事候選人，以及（2）批准任命FORVIS, LLP（“FORVIS”）為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。管理層不知道還有任何其他未在此處描述的事項要提交會議，但其意圖是，對於適當提交會議的任何其他事項，將根據根據會議任命的代理人的判決授予的任何委託進行表決。本委託書和隨附的委託書將於2023年6月30日左右首次提供或發送給公司股東，並在互聯網上公佈。

只有截至2023年6月12日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股已發行和流通股的登記持有人，每股面值為1.00美元（“普通股”），才有權獲得會議通知並在會上投票。截至記錄日，已發行普通股為20,404,699股。每股普通股有權對六（6）名董事候選人中的每人進行一次投票，並就會議將要採取行動的其他事項進行一次表決。不允許對董事進行累積投票。

如果您是以 “街道名稱”（即以經紀商、銀行或其他被提名人的名義）持有股票的股東，則必須指示股票的 “記錄持有者”（即經紀人、銀行或其他被提名人）如何對股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得對你有利的委託書，以便能夠在會議上投票。

我們鼓勵以街道名義持有股票的股東向記錄持有人提供有關如何對您的股票進行投票的指示。提供投票説明可確保您的股票將在會議上進行投票。如果股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則在某些情況下，該記錄持有人可以在沒有指示的情況下行使自由裁量權對股票進行投票。在某些 “例行” 事項上，如果客户不提供投票指示，記錄持有人有權對客户的股票進行投票，儘管不是必需的。批准任命FORVIS為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議被視為例行公事。當經紀商、銀行或其他被提名人在沒有收到投票指示的情況下就例行事項對客户的股票進行投票時，這些股票既用於確定在會議上開展業務的法定人數，也用於確定對例行事項投贊成票或反對票的股票數量。當經紀商、銀行或其他被提名人如果客户沒有提供投票指示，則不行使酌處權對客户的股票進行表決，則這些股票仍會被計算在內，但對此類事項的結果沒有影響。

在 “非常規” 問題上，如果經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到受益股東的投票指示，則經紀人、銀行或其他被提名人無法就該問題對股票進行投票，這被視為 “經紀人不投票”。計入經紀人的非投票是為了確定在會議上開展業務的法定人數，但不是為了確定會議將要採取行動的任何非常規事項的投票贊成或反對的股票數量。與董事選舉有關的提案被視為非例行事宜。

任何執行和交付委託書或通過互聯網對代理進行投票的股東都可以在使用代理之前的任何時候撤銷委託書，方法是：(i) 向位於佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹路4370 號的公司祕書發出撤銷的書面通知 30319-3000；(ii) 在內華達州桃樹路4370 號向公司祕書籤發附有稍後日期的委託書。，佐治亞州亞特蘭大 30319-3000；（iii）稍後通過互聯網對代理人進行投票或重新投票（視情況而定）；或（iv）出席會議並親自投票。

普通股的大部分已發行股份必須親自或由代理人代表出席會議，才能達到交易業務所需的法定人數。在確定法定人數要求是否得到滿足時，棄權票和 “經紀人不投票” 將計算為在場。當持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人根據自由裁量權或受益所有人的指示對一項提案進行表決，但由於經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示，沒有或拒絕行使對其他提案進行表決的自由裁量權，因此沒有對另一項提案進行表決，即為 “經紀人不投票”。

根據《佐治亞州商業公司守則》和公司章程，董事由多數票選出，這意味着獲得最高票數的六名董事候選人將當選為董事。批准公司獨立註冊會計師事務所的任命需要出席會議並有權投票的大多數普通股的贊成票。

為會議徵集代理人的費用將由公司承擔。公司的高級職員、董事和員工可以通過電話、個人面試、電子郵件等電子通信或其他方式徵求代理人，但不會因此獲得任何額外報酬。在為會議招募代理人方面，不存在聘請有特別薪酬的僱員或律師的合同或安排。可以與持有股票的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，讓受益所有人向其委託人發送代理和代理材料，公司將向他們償還這樣做的費用。

委託書和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在www.atlam.com上查閲。如果您需要2023年年度股東大會的路線，請致電 404-266-5500。

本委託書附有公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。

會議的目的之一是選舉六人擔任董事，任職至公司下次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。如果任何被提名人無法擔任董事（目前預計不會出現意外情況），則可以投票選舉本屆董事會可能指定的其他人，或者董事會可以相應地減少董事候選人人數。

董事會選舉的所有候選人均由董事會根據公司控股股東的推薦提名。所有董事提名人目前均為公司董事。任何被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，該被提名人被選為被提名人或將被選為董事。

以下內容列出了截至2023年6月1日將在會議上投票的六位董事候選人的姓名、年齡、職位和傳記：

每位董事被提名人的傳記包含有關該人擔任公司董事的情況、商業、教育和其他專業經歷、目前或過去五年內任何時候在任何其他 “上市” 公司的董事職位、過去十年中參與某些法律或行政訴訟（如果適用）的信息，以及促使董事會決定的經驗、資格、特質或技能（如適用）那個人應該是被提名為公司董事。公司認為，其董事的背景和資格（在任何時候都被視為一個團體）應提供多樣化的業務和專業能力，以及經驗、知識和其他能力，使董事會能夠有效履行其職責。

豪威爾先生自1995年5月起擔任公司總裁兼首席執行官，在此之前，他於1992年10月至1995年5月擔任公司執行副總裁。在公司任職期間，Howell先生還曾在公司的子公司擔任過各種職務。他積極參與公司每家運營子公司的關鍵決策，不僅與公司的員工，還與公司大量子公司的獨立代理人保持着長期的關係。他自 1992 年 10 月起擔任公司董事，並於 2009 年 2 月開始擔任董事會主席。豪威爾先生還擔任領先媒體公司Gray Television, Inc. 的執行董事長、首席執行官和董事。鑑於公司的規模及其運營範圍，董事會得出結論，豪威爾先生由於參與度高，可以有效地擔任董事會主席、總裁兼首席執行官的雙重職務。除了對我們公司非常熟悉外，豪威爾先生還是一名前律師，這為我們公司乃至董事會面臨的決策提供了更多視角。在他的整個職業生涯中，Howell先生還積極參與保險業的各個領域，積累了豐富的行業知識，這對董事會有好處。豪威爾先生是哈麗特·羅賓遜的女婿，哈麗特·羅賓遜持有公司普通股已發行股份的5％以上，也是豪威爾夫人的丈夫。

豪威爾女士自2012年5月起擔任公司董事。自1992年以來，她一直擔任達美人壽保險公司和達美火災和意外傷害保險公司的副總裁兼董事。豪威爾女士還是 Gray Television, Inc. 的董事會成員。她曾任農商銀行董事會主席，曾任Premier Bancshares, Inc.董事。她獲得了弗吉尼亞大學的經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位，曾在家族擁有權益的多家企業擔任過多個管理和監督職務。豪威爾太太是

活躍於社區，包括曾擔任高級藝術博物館董事會和執行委員會主席、伍德拉夫藝術中心理事會主席以及Forward Arts Foundation的成員。豪威爾女士在董事會事務和保險業方面的經驗以及管理層參與各種業務對董事會來説是無價之寶，她眾多的公民、社會和學術協會為公司提供了寶貴的見解，提高了公司在社區中的知名度。豪威爾夫人是豪威爾先生的妻子，也是羅賓遜夫人的女兒。

Preisinger 先生自 2016 年 3 月起擔任公司董事。他是可口可樂公司的公司治理總董事，可口可樂公司是一家綜合性飲料公司，產品銷往200多個國家和地區。以此身份，他的職責包括協調公司與其機構和零售股東之間的接觸，主要關注公司治理、環境和社會問題。他於1984年加入可口可樂公司，曾為該企業管理過各種國內和國際任務。普雷辛格先生是哥倫比亞大學法學院艾拉·米爾斯坦全球市場和公司所有權中心的顧問委員會成員，也是特拉華大學温伯格公司治理中心顧問委員會的名譽成員。他曾是紐約證券交易所上市公司顧問委員會和國際公司治理網絡理事會的成員。他還是機構投資者委員會前任聯席主席，曾入選NACD董事會100位最具影響力人物。董事會認為，Preisinger先生在高管和公司治理事務方面的豐富經驗和洞察力將使董事會受益匪淺，並補充其觀點。

Scheerer 先生自 2014 年 12 月起擔任本公司董事。舍勒先生是Stonybrook Capital, LLC的首席執行官，該公司成立於2012年，是一家專注於保險行業的專業商業銀行。Scheerer先生還是保險業的活躍投資者，經常就保險和再保險行業的現狀發表演講。Scheerer 先生曾在保險收購公司的董事會及其薪酬委員會任職。他還是跨大西洋Stonybrook保險科技基金的投資和諮詢委員會主席。Scheerer 先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學和國際關係文學學士學位。他對保險業的廣泛瞭解為董事會提供了寶貴的見解和視角，也是管理層的好處和資源。

湯普森先生自2004年起擔任該公司的子公司美國南方保險公司的總裁兼首席執行官；在此之前，他自1984年起擔任該公司的總裁兼首席財務官。自1996年2月起，他一直擔任公司董事。湯普森先生是一名註冊會計師，他的整個職業生涯基本上都受僱於美國南方航空。他對美國南方航空商業模式、其歷史運營以及對其利基產品的看法的見解為董事會提供了寶貴的見解。

惠勒先生自2015年6月起擔任公司董事。他是MaxMedia的創始人兼首席執行官。MaxMedia是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的數字媒體營銷和品牌機構，他於1996年創立。惠勒先生創立了多家成功的公司或曾是這些公司的董事會成員。惠勒先生之前的董事會經驗、他的高管領導以及在各種數字媒體營銷和品牌推廣經驗方面的成功為董事會提供了更多的拓展視角。

下表披露了截至2023年6月1日董事會的人口結構。

董事會建議對每位董事候選人的選舉進行投票。

該公司是一家 “受控公司”，其高級管理層和董事會人員流失率歷來有限。公司維持董事會領導結構，在這種結構下，我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）兼任董事會主席。我們相信，與許多其他上市公司和私營公司一樣，這種領導結構為公司提供了良好的服務。讓一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，這向我們的員工、代理商、供應商、客户和其他股東表明，我們公司的領導力很強，只有一個人來定下基調，主要負責管理我們的運營和指導我們的戰略努力。我們相信，公司和董事會只有一個領導人，可以消除混亂或重複工作的可能性，併為我們公司提供明確的指導和領導。我們認為，目前由一個人擔任首席執行官兼董事會主席是恰當的，符合我們公司和股東的最大利益。

董事會尚未正式指定首席獨立董事，並認為因此，只有獨立董事出席的董事會執行會議可以公開自由地討論任何董事可能認為與公司和/或其管理層有關的所有事項。

公司認為，其領導結構適當地允許所有董事有效參與風險監督的提供。雖然董事會保留對公司風險管理的監督責任，但它已將某些潛在風險領域的監督責任下放給了其委員會。審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程，以及法律和合規事務及風險管理。審計委員會章程規定，審計委員會負責監督公司的內部控制及其對合規和監管要求的遵守情況。審計委員會還審查和批准與關聯方的所有交易。公司負責內部審計的助理副總裁至少每季度向審計委員會提交一份關於公司風險管理活動的全面報告。雖然審計委員會被授予監督風險管理的主要責任，但我們的整個董事會都積極參與監督公司的這一職能。董事會全體成員還定期與首席執行官、首席財務官（“CFO”）、公司每家運營子公司的執行管理層以及董事會認為適當或可取的其他公司高管進行討論。除了審計委員會履行的職責外，股票期權和薪酬委員會還會考慮、評估和監督因實施我們的薪酬計劃而可能產生的潛在風險，並在必要時直接與所有董事會成員接觸。我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵不必要或過度冒險。

公司認為，其領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督，因為管理層定期向董事會直接或通過其各個委員會提供必要的信息，以適當監測、評估和評估公司的整體風險管理。

根據我們的章程（“章程”），任何根據納斯達克股票市場上市標準（“納斯達克規則”）是 “獨立董事” 但不是公司控股股東家族成員的董事，均應主動提出在年滿72歲時辭去董事會職務，並且在該個人年滿72歲後沒有資格競選董事會連任，而該豁免只能是由董事會大多數成員（不包括受影響者）的贊成票批准會員。

由於羅賓遜和豪威爾家族成員及其關聯公司對我們普通股的實益所有權水平，公司符合《納斯達克規則》第5615（c）（1）條所定義的 “受控公司” 的定義。因此，公司不受納斯達克規則某些要求的約束，包括要求董事會大多數成員保持獨立性，如此類規則所定義，要求董事候選人由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出，或推薦董事候選人供董事會甄選，以及與確定執行官薪酬有關的某些要求。但是，儘管如此，董事會還是確定，根據納斯達克規則，以下個人是獨立的，可以擔任董事會成員：Mark E. Preisinger、Joseph M. Scheerer 和 D. Keehln Wheeler。

公司董事會設有三個常設委員會：執行委員會、股票期權和薪酬委員會以及審計委員會。

執行委員會由豪威爾先生和惠勒先生以及豪威爾女士組成。執行委員會的職能是在法律允許的範圍內，在董事會會議之間需要董事會採取行動的事項代替董事會行事。執行委員會在2022年舉行過一次會議。

股票期權和薪酬委員會由惠勒先生、舍勒先生和普雷辛格先生（主席）組成，根據納斯達克規則，他們都是獨立的。股票期權和薪酬委員會的職能是確定向高管和關鍵員工發放的股權激勵獎勵數量以及支付給公司執行官的年薪和獎金金額。股票期權和薪酬委員會在2022年舉行了兩次會議或經書面同意採取了行動。由於根據納斯達克規則，其作為 “受控公司” 的地位，以及董事會和委員會成員以及公司執行官的流失率處於歷史最低水平，董事會預計沒有必要通過書面章程來管理股票期權和薪酬委員會的職能或聘請薪酬顧問。委員會保留履行職責的唯一權力，沒有下放任何責任，除非委員會可能不時授權公司的一名或多名高管指定員工（公司執行官除外）根據公司2022年股權和激勵性薪酬計劃（“2022年計劃”）獲得獎勵，並確定此類獎勵的規模，但須遵守2022年計劃中規定的限制。在委員會關於執行官薪酬的決策過程中，委員會可能會就其他高管的表現以及做出薪酬決定時需要考慮的其他因素徵求豪威爾先生的意見。

審計委員會目前由惠勒先生（主席）、舍勒先生和普雷辛格先生組成。審計委員會負責監督公司的 (i) 財務報告和其他財務信息；(ii) 有關財務、會計、法律合規和道德的內部控制體系；以及 (iii) 審計、會計和財務報告流程。

董事會已確定，審計委員會的所有成員都是獨立的，可以成為審計委員會成員，並且具有財務知識，因為《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會規則》對這些術語進行了定義。此外，董事會已確定Scheerer先生是美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）項中定義的 “審計委員會財務專家”。在做出此類決定時，董事會除其他外考慮到了S-K條例第407 (d) 項中的明確規定，即確定某人是審計委員會財務專家對該人施加的責任或責任不得超過審計委員會成員所承擔的責任和責任，也不得影響其他審計委員會成員或董事會的職責和義務。審計委員會有一份規定其權力和職責的書面章程，其副本可在公司網站www.atlam.com上查閲。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。

由於根據納斯達克規則，其作為控股公司的地位，而且其成員的流失率歷來很低，因此董事會歷來沒有預見到需要成立單獨的提名委員會或通過書面章程來管理董事提名流程。公司的控股股東和董事會通常在現任成員或執行委員會成員（必要時代替董事會全體成員）和公司管理層討論後留住成員和填補空缺的問題，並聽取公司控股股東的意見。董事會不具備董事候選人必須具備的任何特定資格，也沒有確定和評估董事候選人的正式程序。

此外，董事會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策，出於上述原因，董事會已確定目前不制定這樣的正式政策是適當的。但是，董事會將適當考慮股東推薦的董事候選人。任何希望提名董事候選人的股東都應向董事會提交有關董事候選人身份和資格的完整信息，包括在與董事選舉有關的委託書中需要披露的有關該人的所有信息，地址和方式如下，以便與董事會溝通。

董事會獨立成員的執行會議根據需要舉行，並由這些董事在每次董事會例會結束時決定，但不少於每年在每個日曆年的第一次董事會例會上舉行。

董事會在 2022 年舉行了四次會議。2022年，每位現董事都出席了董事會及其委員會的所有會議，他或她是這些委員會的成員。公司沒有關於董事出席年會的正式政策，但鼓勵和期望董事出席。在公司2022年年度股東大會上，公司所有董事都出席了會議。

股東可以通過郵件與董事會成員溝通，郵寄地址為佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹路4370 號的大西洋美國公司全體董事會、董事會特定成員或董事會特定委員會 30319。

迄今為止，公司尚未通過適用於其員工、高級管理人員或董事的正式套期保值政策。儘管公司沒有采取任何正式做法或政策，明確禁止對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降進行套期保值或抵消的交易，但公司的政策禁止賣空以及交易公司股票的看跌期權、看漲期權和其他衍生品。

審計委員會（“委員會”）監督公司的（i）財務報告和其他財務信息；（ii）財務、會計、法律合規和道德方面的內部控制制度；以及（iii）審計、會計和財務報告流程。公司管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。在履行監督職責時，委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表，包括對會計原則、重大會計判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的明確性的討論。

公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則對公司的財務報表進行審計，並就此發表意見。關於2022年的審計，委員會與獨立審計師一起審查了他們對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據美國普遍接受的審計準則需要與委員會討論的其他事項，包括PCAOB發佈的第16號審計準則《與審計委員會的溝通》中規定的項目。此外，委員會還與公司獨立審計師討論了截至2022年12月31日財年的審計師獨立於管理層和公司的獨立性，包括根據獨立標準委員會第1號標準的要求收到的書面披露中的事項，並考慮了FORVIS向公司提供的非審計服務與維護審計師獨立性的兼容性。

委員會與公司獨立審計師討論了截至2022年12月31日的財政年度的總體範圍和2022年審計計劃。委員會會見了這些獨立審計師，無論管理層是否在場，除其他外，討論了他們的審計結果、他們對公司內部控制的考慮以及公司財務報告的整體質量。

委員會在履行其職能時，以監督身份行事。在履行監督職責時，委員會依賴公司管理層的工作和保證，後者對公司的財務報表和報告負有主要責任，獨立審計師在報告中就公司的年度財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）發表意見。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

 

D. Keehln Wheeler，主席

約瑟夫·謝勒

Mark E. Preisinger

 

2023年6月30日

法律和適用的納斯達克規則以及審計委員會章程要求審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和留任。審計委員會已任命FORVIS為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

正如此前披露的那樣，該公司之前的獨立註冊會計師事務所迪克森·休斯·古德曼律師事務所（“DHG”）完成了先前宣佈的與BKD, LLP的合併，自2022年6月1日起生效。合併後，合併後的公司現在以FORVIS, LLP（“FORVIS”）的名義運營。

DHG關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。

在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年6月3日的後續期間，(i) 公司與DHG在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（如S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項中使用該術語），這些分歧如果沒有得到令DHG滿意的解決，本來會讓 DHG 在公司合併報告中提及分歧的主題財務報表，以及 (ii) 沒有S-K條例第304 (a) (1) (v) 項規定的應報告的事件。

在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年6月3日的財政年度中，公司和任何代表其的人都沒有就以下問題徵求DHG的意見：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對公司財務報表發表的審計意見類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，DHG認為這是一個重要因素公司在就任何問題作出決定時會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何是 “分歧” 或 “應報告事件” 主題的事項（這些術語分別在S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和第304 (a) (1) (v) 項中定義或描述）。

儘管公司章程或其他方面沒有要求股東批准選擇FORVIS作為公司的獨立註冊會計師事務所，但出於良好的公司治理，董事會正在將FORVIS的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可以（但不是必須）重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，也可以在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計FORVIS的一名代表將出席會議，如果該代表願意，他將有機會發言，如果該代表出席，他將隨時回答適當的問題。

在最近的兩個財年中，按類別向公司獨立註冊會計師事務所支付或開具賬單的金額如下：

公司已支付或預計將向FORVIS（作為DHG的繼任者）支付總額約72.6萬美元，用於其為審計公司合併財務報表、審計子公司截至2022年12月31日財年的法定報告以及對截至2022年12月31日財年提交的10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查所提供的專業服務。在截至2021年12月31日的財年中，公司共向DHG支付了約45萬美元，用於審計公司合併財務報表、審計子公司截至2021年12月31日財年的法定報告，以及審查我們在10-Q表季度報告中包含的中期財務報表。

公司已支付或預計將向FORVIS（作為DHG的繼任者）支付約3萬美元，用於審計美國大西洋公司401（k）退休儲蓄計劃2022年12月31日的財務報表（

“計劃”）。在截至2022年12月31日的財年中，公司向DHG支付了約28,000美元，用於審計該計劃的2021年12月31日財務報表。在截至2021年12月31日的財年中，公司向DHG支付了約26,000美元，用於審計該計劃2020年12月31日的財務報表。

2022年或2021年沒有向FORVIS或DHG支付任何税費。

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財政年度中，FORVIS和DHG均未向公司提供任何其他類別的產品和服務，因此，在2022年或2021年均未為此支付任何其他費用。

審計委員會考慮公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准，並且在2022年和2021年都必須事先獲得審計委員會的批准。根據審計委員會的審計和非審計服務預批准政策（“政策”），並在美國證券交易委員會規則允許的情況下，審計委員會可以將預先批准的權力下放給其任何成員，前提是以這種方式批准的任何服務都要在下次會議上向全體審計委員會報告。

該政策規定對某些特定列舉的服務進行普遍的預先批准，這些服務將在規定的費用水平內提供。對於提供未根據此類一般撥款特別預先批准的具體列舉服務的請求，此類申請必須由獨立註冊會計師事務所和首席財務官提交給審計委員會，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。此類請求還必須具體説明擬議服務的性質、擬議費用以及審計委員會可能要求的任何其他細節。

董事會建議投票批准任命FORVIS為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。

下表列出了截至2023年6月12日我們已發行股權證券的所有權信息：（i）公司已知實益擁有公司普通股5％以上已發行股份的每個人；（ii）每位董事，包括所有董事候選人；（iii）下文薪酬彙總表中提到的每位執行官；以及（iv）公司所有董事和執行官作為一個整體。由該人控制的每個此類個人和實體的地址是：c/o Atlantic American Corporation，喬治亞州亞特蘭大市內華達州桃樹路4370，30319。

以下是關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年公司及其子公司以各種身份提供服務的年度薪酬的信息：（i）公司董事長、總裁兼首席執行官以及（ii）公司首席財務官，他們是公司的唯一執行官（統稱 “指定執行官”）：

公司向其員工提供符合税收條件的401（k）計劃，根據該計劃，參與計劃的員工可以將符合條件的薪酬的一部分存入計劃賬户。每位指定的執行官都有資格在2022財年參與401（k）計劃。公司根據401（k）計劃繳納的對等繳款相當於員工繳款前6％的35％，但須遵守基於税收的限制。

公司與指定的執行官沒有任何安排，規定與終止服務或公司控制權變更有關的付款。

截至2022年12月31日，被任命的執行官沒有持有任何未償還的股權獎勵。

以下圖表描述了（1）CAP與PEO的平均值與非PEO指定執行官的CAP的平均值（在每種情況下，如上面的PVP表所示）以及（2）上面PVP表（f）和（g）列中列出的每種績效衡量標準之間的關係。

 

 

自2022年11月起，公司將其對董事會成員的薪酬計劃從每次董事會會議10,000美元和每參加一次委員會會議1,000美元的現金支付增加到每次會議20,000美元，無論是面對面還是通過電話出席的每一次董事會會議，以及每參加一次委員會會議（無論是面對面還是電話）的2,000美元。此外，董事因出席董事會和/或董事會委員會會議而產生的實際費用可獲得報銷。根據公司的2022年計劃，董事有資格獲得購買普通股和其他股權獎勵的股票期權。2022年，我們的每位非僱員董事都獲得了價值30,600美元的限制性股票補助，該股於2023年5月8日全額歸屬。

下表提供了截至2022年12月31日的年度為擔任公司董事而支付或發放的薪酬的信息。豪威爾先生還曾在2022年擔任公司董事。

他沒有因此類服務獲得任何股票獎勵，但確實因出席董事會會議而獲得了現金費。有關向公司及其子公司提供的所有服務向豪威爾先生支付的總薪酬的信息，請參閲上面的 “薪酬彙總表”。

公司目前向4370 Peachtree LLC租賃其主要辦公室及其某些子公司的主要辦公室的空間。4370 Peachtree LLC由我們前董事會成員哈麗特·羅賓遜控制。2022年，該公司向達美人壽租賃了此類空間。2022年12月，辦公樓的所有權從達美人壽轉讓給了4370 Peachtree LLC。此外，豪威爾先生和豪威爾夫人是達美人壽的高管、董事和/或股東。根據租賃條款，公司每年支付約50萬美元的租金，外加辦公樓及相關設施的所有房地產税、一般維護和服務費用以及保險費的按比例份額。租約沒有固定的終止日期，但任何一方均可在至少提前十二個月通知的情況下終止租約。2022年，公司根據租賃條款向達美人壽支付了約90萬美元。

2022年，Gray Television, Inc.（“Gray”）向公司支付了與某些自願員工福利計劃相關的約170萬美元的保險費。豪威爾先生是格雷的執行董事長兼首席執行官兼董事，豪威爾夫人是董事。

該公司已發行55,000股D系列優先股，全部歸達美人壽所有。D系列優先股的已發行股份的面值為每股1美元，贖回價值為每股100美元；按每股7.25美元的比率累積年度股息（由公司董事會選擇以現金或公司普通股的股份支付），並且是累積性的；在某些情況下，可以轉換為總共約1,37.8萬股普通股，但須進行某些調整，前提是此類調整不變導致該公司發行了超過2,703,000股股票普通股無需事先獲得股東批准；並且只能由公司選擇贖回。D 系列優先股目前不可兑換。截至2022年12月31日，該公司已累計D系列優先股的股息為17,722美元，但未支付。2022年，公司支付了40萬美元的D系列優先股股息。

《交易法》第16（a）條（定義見下文）要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交股權證券所有權和所有權變動的報告。根據對此類報告和此類人員的書面陳述的審查，我們認為所有申報要求在2022年都得到了及時遵守，但Joseph M. Scheerer於2022年12月19日提交的一份報告收購限制性股票的逾期表格4除外。

除上述事項外，公司管理層不知道將提交會議的事項。但是，如果有任何此類其他問題需要提交審議和表決，代理人中點名的人打算根據他們的最佳判斷就此進行表決。

公司必須在2023年12月1日之前收到在2024年年度股東大會上提交的股東提案，以便考慮將其納入2024年年度股東大會的委託書。任何此類提案還必須符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的適用要求。

根據《交易法》第14a-4 (c) (1) 條，如果股東在2024年2月14日之前沒有將其打算在2024年年會之前提交的任何事項通知公司，則被任命為2024年年度股東大會代理人的人員可以行使自由裁量權對任何此類事項進行表決。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算在2024年年度股東大會上徵集代理人以支持董事候選人蔘加2024年年度股東大會選舉的股東必須向公司提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，這些通知必須在交易日之前的60個日曆日之前以郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室 2024 年年度股東大會或第十個日曆首次公開發布2024年年度股東大會日期的次日。

股東提案和其他業務事項的通知應發送給公司總裁，並郵寄到位於佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹路4370 號的公司主要執行辦公室 30319-3000。