附錄 99.1
在美國破產法院
代表特拉華地區
| 回覆：
CLOVIS 腫瘤學公司， 等 al。，1
債務人。 |
第十一章
案件編號 22-11292 (JKS)
（共同管理）
回覆：D.I. 616、823、848、884 |
事實調查結果、法律結論和秩序
(I) 最終批准披露聲明，以及 (II)
確認第三次修訂的第11章聯合計劃
克洛維斯腫瘤公司的清算及其附屬債務人
根據破產法第11章
經考慮 Clovis Oncology, Inc. 及其關聯債務人第三次修訂的第11章聯合清算計劃, 日期為 2023 年 6 月 13 日 [D.I. 884]，作為附錄A（連同其所有證物，以及可能修改、修改或補充的計劃）附於此，由上述標題的債務人和 債務人（統稱債務人）提出；本法院有條件地批准了 Clovis Oncology, Inc. 及其關聯債務人首次修訂的第11章聯合清算計劃的披露聲明 [DI. 616]（披露聲明），根據日期為2023年4月21日的命令 [D.I. 614]（招標程序令）；債務人已於 2023 年 5 月 18 日 和 2023 年 6 月 3 日提交了計劃補充文件 [D.I. 716、849]，可能修改、修改或補充（計劃補充文件）；並根據提交的反映符合 招標程序令通知和招標要求的送達宣誓書 [D.I. 692、734]
| 1 | 這些第11章案例中的債務人及其美國聯邦納税識別號 的最後四位數字（在適用範圍內）是克洛維斯腫瘤學公司（5355）、克洛維斯腫瘤學英國有限公司和愛爾蘭克洛維斯腫瘤學有限公司。債務人總部位於科羅拉多州博爾德 80301 的 Flatiron Parkway 5500 號 110 套房。 |
（統稱通知宣誓書）；並在 命令通知 (I)臨時批准披露聲明僅用於招標目的 ；(II)制定接受或拒絕計劃的徵集和投票表決的程序；(III)批准選票形式和一攬子徵集方案；(IV)建立 投票記錄日期；(V)安排一次聯合聽證會，以最終批准披露聲明中信息的充分性並確認計劃；以及 (VI)發放相關救濟 [D.I. 618] （合併聽證會通知）；並在 Kroll 重組管理有限責任公司的亞歷克斯·奧爾喬夫斯基關於就克洛維斯腫瘤公司及其關聯債務人首次修訂的第 11 章聯合清算計劃 徵集選票和列出選票的聲明 [D.I. 809]，於 2023 年 5 月 26 日向本法院提交（投票聲明）；以及 Jesse DelConte 聲明支持確認 Clovis Oncology, Inc. 及其關聯債務人第二次修訂的第 11 章聯合清算計劃 [D.I. 825]（DelConte 聲明），於 2023 年 5 月 31 日向本法院提交； 支持確認Clovis Oncology, Inc.及其關聯債務人第二次修訂的第11章聯合清算計劃的法律備忘錄 [D.I. 820]，於 2023 年 5 月 31 日向本法院提出（確認備忘錄）； 本法院已根據本確認令解決和/或否決了對計劃或計劃和解的任何異議；考慮確認計劃和批准計劃和解的聽證會已於 2023 年 6 月 5 日和 6 月 14 日舉行（合為合併聽證會）；根據所舉證和提供的證據以及律師的論點在聯合聽證會上；本法院已經審查了與 有關的所有文件以及確認並聽取了所有希望聽證的當事方的陳述；根據第11章案件的記錄；經過對上述所有內容的適當審議和考慮；以及為此出庭的充分理由；本法院 在2023年6月9日舉行的聽證會上發佈了替補裁決；本法院特此作出以下決定：
- 2 -
事實調查結果和法律結論
A. 事實調查結果和法律結論。此處列出的調查結果和結論，以及合併聽證會記錄中載明的事實調查結果和 法律結論，構成了本法院根據《聯邦民事訴訟規則》第52條作出的事實調查結果和法律結論，該規則根據 破產規則第7052和9014條適用於這些訴訟。如果以下任何事實調查結果構成法律結論，則作為法律結論予以採納。如果以下任何法律結論構成事實認定，則將其作為 這樣採納。
B. 大寫條款。此處使用但未在此定義的大寫術語應具有相應的含義 歸因於本計劃、披露聲明和計劃補充文件中的這些術語（如適用）。
C. 管轄權和審判地點。根據《美國法典》第 28 篇第 157 節和 1334，本法院 對第 11 章的案件擁有管轄權，以及 經修訂的常設參考順序 來自美國特拉華特區地方法院，日期為 2012 年 2 月 29 日。 根據《美國法典》第 28 篇第 157 (b) (2) 節，這是一項核心訴訟，本法院可以下達符合《美國憲法》第三條的最終命令，債務人同意根據當地規則 和《美國憲法》第三條簽訂本確認令。根據《美國法典》第 28 篇第 1408 和 1409 節，這些訴訟和第 11 章案件的地點在本地區和本法院是適當的。
- 3 -
D. 第十一章請願書。2022年12月11日（請願書 日期），每位債務人根據《破產法》第11章提交了自願救濟申請。根據《破產法》第1107（a）和1108條，債務人繼續以債務人的身份管理其財產。 僅根據破產規則第1015 (b) 條出於程序目的共同管理第11章案件。2022年12月22日，美國特拉華特區受託人辦公室（美國 受託人）任命了無擔保債權人官方委員會 [D.I. 129](債權人委員會).2023 年 5 月 8 日，美國受託人任命了股權證券持有人委員會 [D.I. 684]( 股權委員會).在第11章的案件中，沒有任何一方要求任命受託人或審查員。
E. 司法通知。本法院對本法院書記員和/或其正式任命的代理人維護的第11章案件的待審案件目錄進行司法注意，包括但不限於提交的所有訴狀、通知和其他文件， 在第11章案件期間在本法院舉行的聽證會上提出的所有命令以及提出、提出或引證的所有證據和論點，包括但不限於合併聽證會。
F. 披露聲明的充分性。披露聲明包含有關 債務人和計劃（以及由此設想的交易）的充分而廣泛的重要信息，以便有權對該計劃進行表決的各方可以就該計劃做出明智的決定。披露聲明包含足夠的信息，該術語在《破產法》第1125（a）條中定義 ，符合《破產法》和《破產規則》的任何適用的額外要求。
G. 計劃補充。在合併聽證會之前，債務人提交了計劃補充文件。計劃補充文件符合本計劃的條款 ，計劃補充文件的提交和通知是適當的，符合《破產法》和《破產規則》的要求，不需要或不應發出其他通知或進一步的通知。債務人有權 在輸入本確認令後，以與本確認令和/或計劃一致的方式修改計劃補充文件。
- 4 -
H. 郵寄招標和確認材料。正如投票 聲明和通知宣誓書所證明的那樣，在這種情況下，計劃、披露聲明、選票、聯合聽證會通知、選擇退出選擇表和無投票狀態通知的傳送和送達是充分的，所有各方都必須收到計劃通知和合並聽證會（包括對 確認計劃提出異議和提出異議的最後期限）根據招標書向其發出適當、適當、及時和充分的通知《程序令》，符合《破產法》、《破產規則》和適用的非破產法，這些當事方有機會就此出庭作證。無需就計劃和聯合聽證會發出其他通知或進一步通知。
I. 投票。在第11章案件的 情況下，分配和列出接受或拒絕該計劃的選票的程序是公平的，進行得當，符合《破產法》和《破產規則》、適用的非破產法和《招標程序令》。
J.《破產規則》第3016條。根據破產規則3016 (a)，該計劃註明日期，並將債務人確定為計劃的支持者。根據破產規則第3016（b）條，債務人適當地向本法院提交了披露聲明和計劃。
K. 計劃遵守《破產法》（11 U.S.C. § 1129 (a) (1)）。如下所述，該計劃符合 《破產法》的所有適用條款，從而滿足《破產法》第1129 (a) (1) 條。
- 5 -
L. 正確分類（11 U.S.C. §§ 1122、1123 (a) (1)）。 根據《破產法》，本計劃下的索賠和利息分類是適當的。除了無需歸類的管理費用索賠、費用索賠、優先税收申請、DIP 融資申請和美國受託人費用外，該計劃還指定了 11 類索賠和權益。每個類別中的索賠或權益與每個此類類別中的其他索賠或權益（視情況而定）基本相似。對根據本計劃設立的不同類別的索賠和權益進行單獨分類存在有效的商業、事實和 法律理由，這些類別不會不公平地區分索賠持有人和權益持有人。因此，該計劃符合《破產法》第1122條和 1123 (a) (1) 條。
M. 未受損類別的規範（11 U.S.C. § 1123 (a) (2)）。該計劃第三節 規定，根據本計劃，第2類（其他優先權索賠）和第3類（其他有擔保債權）不受損害。因此，《破產法》第1123 (a) (2) 條得到滿足。
N.《受損階層治療規範》（11 U.S.C. § 1123 (a) (3)）。該計劃第三節指定 第 1 類（申請前融資債權）、第 4 類（無抵押票據索賠）、5A 類（美國一般無抵押債權）、5B 類（英國一般無抵押債權）、5C 類（愛爾蘭一般無抵押債權）、第 6 類（現有 證券法索賠）、第 7 類（利息）、8A 類（公司間債權）和 8B 類（公司間權益）為受損，並規定了此類類別中索賠和權益的處理。因此，《破產法》第1123 (a) (3) 條得到滿足。
O. 禁止歧視（11 U.S.C. § 1123 (a) (4)）。該計劃規定，債務人對每個類別中的每項索賠或利息給予相同的 待遇，除非特定索賠或利息的持有人同意對此類索賠或利息給予較不優惠的待遇。因此，《破產法》第 1123 (a) (4) 條得到滿足 。
- 6 -
P. 計劃的實施（11 U.S.C. § 1123 (a) (5)）。該計劃， 包括管理清算信託的條款，為計劃的實施提供了充足和適當的手段。因此，《破產法》第1123 (a) (5) 條得到滿足。
問：無表決權股權證券（11 U.S.C. § 1123 (a) (6)）。該計劃 沒有規定發行無表決權的證券，債務人的所有權益均應取消，債務人的公司實體應清盤。因此，《破產法》第 1123 (a) (6) 條得到滿足。
R. 高管和董事的甄選（11 U.S.C. § 1123 (a) (7)）。 計劃第6.4節規定，根據本計劃和清算信託協議，清算信託應由清算受託人和清算信託委員會管理。清算受託人由債權人 委員會與債務人和所需的DIP貸款人協商後選出，應自生效之日起任命。清算信託委員會的兩名成員由債權人委員會選出，清算信託 董事會的一名成員由必需的DIP貸款人選出，股權委員會在與債務人協商後選出一名無表決權的觀察成員。清算受託人應監督 清算信託和/或計劃的管理（如適用），以及債務人遺產的清盤。清算受託人應有權以 董事和高級管理人員董事會的相同身份代表債務人行事，但須遵守本計劃和清算信託協議中的規定（根據本計劃，所有公司章程或修正案、章程、管理文件和相關文件，如適用，均被視為經過修訂，允許和授權同樣的內容）。自生效之日起及之後，清算受託人應是債務人及其遺產的唯一代表，並應代表債務人及其遺產。
- 7 -
S. 其他計劃條款（11 U.S.C. § 1123 (b)）。計劃 條款是適當的，符合債務人及其遺產的最大利益，符合《破產法》和《破產規則》的適用條款。
T. 執行合同和未到期的租約（11 U.S.C. § 1123 (b) (1)、(b) (2)）。債務人行使了合理的 商業判斷，決定承擔、承擔和轉讓或拒絕本計劃、計劃補充文件和本確認令中規定的每位債務人剩餘的執行合同和未到期的租約，在這種情況下 的任何此類 決定都是合理和適當的。
U. 計劃下和與之相關的妥協和和解（11 U.S.C. § 1123 (b) (3) (A)）。根據該計劃以及與該計劃相關的所有和解和妥協均符合《破產法》第1123（b）（3）條和破產規則第9019條的要求。 因此，除非本計劃或本協議中另有規定，否則考慮到本計劃規定的分配和其他福利，包括釋放、免責和禁令條款，本計劃應構成對根據本計劃解決的所有索賠和爭議的善意妥協和解決。
V. 釋放、免責和 禁令（11 U.S.C. § 1123 (b) (3) (B)）。根據第 11 章案件的事實和情況，計劃中規定的釋放、免責和禁令受 本計劃中規定的條款和限制的約束：(i) 根據《美國法典》第 28 篇第 1334 節在本法院的管轄範圍內，(ii) 債務人商業判決的適當行使，(iii) 納入本計劃的交易的組成部分以及 inextricicics 受計劃其他條款的約束，（iv）以換取被釋放方提供的良好和寶貴的報酬，（v）最好是作為解除方的債務人、遺產以及所有債權和權益持有人的利益 ，(vi) 公平、公平和
- 8 -
合理，(vii) 在發出適當通知並有機會就此提出異議、選擇退出和發表意見之後作出的，(viii) 符合 第 105、524、1123、1129 和 1141 條以及《破產法》和其他適用法律的其他適用條款，以及 (ix) 禁止任何釋放方對任何被釋放方提出任何已解除的索賠本計劃和本確認令中規定的範圍。
W. 計劃遵守破產法（11 U.S.C. § 1123 (b) (5)）。根據《破產法》第1123（b）（5）條，該計劃的第五條修改了每個類別中債權和權益持有人的權利，或使其不受影響。
X. 計劃遵守《破產法》（11 U.S.C. § 1123 (b) (6)）。根據 《破產法》第1123 (b) (6) 條，該計劃包括各種與《破產法》適用條款不一致的額外適當條款。
Y. 對計劃的修改（11 U.S.C. § 1127 (a)）。對本計劃招標版本的修改不會對任何類別的處理產生重大不利影響。因此，該計劃不要求根據《破產法》第1125或1127（a）條進行額外披露，也不要求根據《破產法》第1126條重新徵集 票，也不要求讓索賠持有人有機會更改先前提出的接受或拒絕。接受本計劃招標版本的類別被視為 已接受該計劃，根據破產規則第3019 (a) 條，無需發出額外通知。
Z. 債務人遵守 破產法（11 U.S.C. § 1129 (a) (2)）。根據《破產法》第 1129 (a) (2) 條，債務人遵守了《破產法》的適用條款，包括但不限於《破產法》第 1122、 1123、1124、1125 和 1126 條、《破產規則》以及管理與計劃、披露聲明、計劃補充文件和所有其他 相關的通知、披露和招標程序令本法院審理的與第11章案件有關的事項。
- 9 -
AA。計劃是本着誠意提出的，不是以法律禁止的方式提出的（11 U.S.C. § 1129 (a) (3)）。債務人本着誠意提出該計劃，沒有受到法律的禁止，從而符合《破產法》第1129（a）（3）條。在確定該計劃是本着誠意提出的， 本法院審查了提起第11章案件的全部情況、計劃本身以及制定該計劃的過程。該計劃是 債務人、債權人委員會、股權委員會、美國受託人、DIP 貸款人和其他主要利益相關者之間廣泛獨立談判的結果。該計劃促進了《破產法》的目標和宗旨。
BB。服務或成本和開支付款（11 U.S.C. § 1129 (a) (4)）。 本法院批准與第11章案件或計劃和第11章案件事件有關的費用、成本和開支的計劃中規定的程序符合《破產法》第 1129 (a) (4) 條的目標，也符合《破產法》第 1129 (a) (4) 條。
CC。董事、高級管理人員和內部人士（11 U.S.C. § 1129 (a) (5)）。 根據該計劃，債務人的公司實體將被清盤，根據本計劃第6.8節，在生效日期到來時，每位債務人的高管、董事和經理都應被視為 已辭職（除非由清算受託人聘用，但須與清算受託人簽訂單獨協議）。清算受託人的身份已作為計劃補充文件的一部分披露，符合索賠和權益持有人的利益以及公共政策。因此，該計劃符合《破產法》第1129（a）（5）條。
- 10 -
添加。債權人的最大利益（11 U.S.C. § 1129 (a) (7)）。本計劃下的所有受損類別均符合 最大利益標準，因為自生效之日起，此類受損類別的索賠或權益的每位持有人將獲得或保留價值不低於該持有人在根據《破產法》第7章清算債務人時將獲得或保留的 金額。
看。 某些階層的接受（11 U.S.C. § 1129 (a) (8)）。根據本計劃，第 2 類（其他優先索賠）和第 3 類（其他有擔保債權）不受損害。第 1 類（申請前融資索賠）和 第 4 類（無抵押票據索賠）已根據《破產法》投票接受該計劃，從而滿足了關於這些類別的第 1129 (a) (8) 條。5A 類（美國一般無抵押債權）已投票否決該計劃， 第 5B 類（英國一般無抵押債權）、5C 類（愛爾蘭一般無抵押債權）、第 6 類（現有證券法索賠）、第 7 類（利息）、8A 類（公司間債權）和 8B 類（公司間權益） 根據第 1126 (g) 條被視為拒絕了該計劃）的《破產法》。因此，《破產法》第1129 (a) (8) 條沒有得到滿足，也無法得到滿足。但是，該計劃仍然可以確認，因為它符合第1129（b）條的 非雙方同意的確認條款，如下所述。
FF。管理費用索賠、費用 索賠、優先税收申請、DIP 融資申請和美國受託人索賠的處理（11 U.S.C. § 1129 (a) (9)）。根據本計劃第二和第三節對管理費用索賠、費用索賠、優先税收索賠、DIP 融資申請和美國受託人費用的處理 符合《破產法》第1129 (a) (9) 條。
- 11 -
GG。受損階層的錄取（11 U.S.C. § 1129 (a) (10)）。 第1類（申請前融資索賠），以及所有三個債務人實體的所有第1類有表決權的子類別，以及債務人Clovis Oncology, Inc.的第4類（無抵押票據索賠）的受損索賠類別，均為投票接受該計劃的受損債權類別，其確定不包括任何內部人士對本計劃的接受。因此，《破產法》第1129 (a) (10) 條得到滿足。
嗯。可行性（11 U.S.C. § 1129 (a) (11)）。債務人在 或之前或與合併聽證會有關的聲明中提供或舉出的支持該計劃的證據表明，債務人有足夠的資金支付所有款項並以其他方式履行其在該計劃下的財務承諾。
二。費用支付（11 U.S.C. § 1129 (a) (12)）。根據該計劃，根據《美國法典》第 28 篇第 1930 節應付的所有費用均已支付或將在 生效之日或之前支付，從而符合《破產法》第 1129 (a) (12) 條。
JJ。 雜項條款（11 U.S.C. §§ 1129 (a) (6)、1129 (a) (13) (16)）。《破產法》第 1129 (a) (6)、(a) (13) (16) 條不適用於確認，因為債務人 (i) 不會 任何涉及確定利率的企業（第 1126 (a) (6) 條），(ii) 沒有義務支付退休人員福利（定義見《破產法》第 1114 (a) 條）（第 1129 (a) 條）(13))、(iii) 沒有家庭撫養義務 （第 1129 (a) (14) 條），(iv) 不是個人（第 1129 (a) (15) 條），(v) 不是非營利性公司（第 1129 (a) (16) 條）。
KK。沒有不公平的歧視；公平和公平待遇（11 U.S.C. § 1129 (b)）。投票否決該計劃的5A類（美國一般無抵押債權）以及5B類（英國一般無抵押債權）、5C類（愛爾蘭一般無抵押債權）、第6類（現有證券 法律債權）、第7類（利息）、8A類（公司間債權）和8B類（公司間權益）中債權和權益的分類和 處理拒絕了該計劃，根據《破產法》第 1122 條是適當的，沒有不公平的歧視 ，並且根據第 1129 (b) (1) 條是公平和公平的破產
- 12 -
代碼。在5A類、5B類、5C類、6類、第7類、8A類和 8B類中，沒有比索賠和權益持有人更低的索賠或利益類別可以根據其索賠或權益獲得或保留本計劃下的財產。因此，該計劃沒有違反絕對優先權規則，沒有不公平的歧視，並且對被視為拒絕該計劃的每個類別都是公平和公平的。因此，該計劃符合《破產法》第1129（b）條。
哈哈。只有 一個計劃（11 U.S.C. § 1129 (c)）。該計劃是目前在第11章案例中提出的唯一第11章計劃，因此符合《破產法》第1129（c）條。
MM. 主要目的（11 U.S.C. § 1129 (d)）。該計劃的主要目的既不是避税，也不是避免適用1933年《證券法》第5條，也沒有一個政府部門以任何此類理由反對確認。因此，《破產法》第1129 (d) 條不適用。
NN。滿足確認要求。基於上述情況，該計劃符合《破產法》第1129條 規定的確認要求，應予以確認。
哦。誠信招標（11 U.S.C. § 1125 (e)）。 債務人及其高級管理人員、董事、員工、顧問、專業人員和代理人根據《破產法》第 1125 (e) 條的含義，並遵守了《破產法》、《破產規則》和《招標程序令》的適用條款，就其各自與徵求接受計劃和參與第 1125 節所述活動有關的所有活動採取了誠意行事 《破產法》，他們有權獲得保護由《破產法》第1125 (e) 條以及本計劃第11條和本確認令中規定的禁令和免責條款提供。
- 13 -
PP。保留管轄權。本法院可以適當地保留對該計劃第12條和/或《破產法》第1142條規定的 事項的管轄權。
根據上述調查結果，以及 根據本法院在合併聽證會上所做的記錄以及為此出庭的充分理由，特此
命令、判決和頒佈法令：
披露聲明的充分性
1.披露聲明最終獲得批准，因為該聲明具有 破產法第 1125 (a) (1) 條所設想的足夠信息，以及滿足任何適用的非破產法律、規則和法規的披露要求所必需的足夠信息。
計劃的確認
2.在本確認令修改的範圍內，該計劃根據《破產法》第1129條獲得批准和確認。所有未以其他方式撤回、解決或以其他方式處置的對確認和計劃的異議均根據案情被駁回和駁回。
3.本計劃的條款以引用方式納入本確認令中（除非經本確認令修改），並且是 不可分割的一部分。經本確認令修改的本計劃的每項條款均已獲得授權和批准，其有效性、約束力和可執行性應與本計劃的所有其他條款相同。 該計劃的條款經聯合聽證會上所作的任何修改而修改，均以引用方式納入本確認令，是本確認令不可分割的一部分。未能在本確認令中具體描述、包括或提及計劃、計劃補充文件或任何相關文件的任何特定文章、 部分或條款，不得削弱或損害該條款、部分或條款的有效性，本計劃、計劃補充文件和所有相關 文件均按本確認令逐字規定獲得批准和確認。
- 14 -
先決條件
4.除非根據本計劃第 10.2 節 滿足或免除本計劃第 10.1 節規定的先決條件，否則生效日期不得生效：
(a) 法院應已下達確認令，確認令 不得因上訴而暫停、修改或休假；
(b) 實施和完成本計劃所必需的所有資金、行動、文件和協議，以及該計劃所設想的交易和其他事項，包括為清倉儲備金提供資金，均應已生效或執行；以及
(c) 債權人委員會質疑和索賠異議以及申請前融資索賠的允許金額 已在確認聽證會上審理，並由法院的最終命令或根據該計劃就申請前融資索賠的允許金額或處理達成的和解協議確定， 債務人、債權人委員會和申請前融資代理人都令人滿意；
(d) FAP 銷售交易應根據相關的收購協議和銷售訂單完成 ；
(e) Rubraca 銷售交易應根據相關的收購協議和銷售訂單在 完成；
(f) 清算信託應成立並有效存在 ，清算信託協議應已執行；
- 15 -
(g) 債務人、債權人委員會、 DIP貸款人、申請前融資代理人和股權委員會根據法院命令到期應付的所有專業費用和開支均應全額支付，但須經法院批准的任何費用索賠除外；
(h) 債務人應根據本計劃第2.2節為專業費用賬户提供資金；
(i) 債務人手頭應有足夠的現金來全額支付或儲備金以支付預計的允許管理費用索賠、 允許的費用索賠、允許的優先税收申請、允許的其他優先索賠、允許的其他有擔保債權和美國受託人費用；
(j) 在任何有效且阻止 完成本計劃或本計劃中設想的任何其他交易的情況下，任何政府實體或聯邦或州主管管轄法院均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久性的），也不得提起任何行動或訴訟（原本的訴訟或訴訟仍在審理中）尋求禁止、限制或以其他方式禁止的生效 日期）完成本計劃所設想的交易；
(k) 截至生效之日，實施和生效本計劃所必需的所有 授權、同意、監管批准、裁決或文件均應已收到、放棄或以其他方式解決；以及
(l) 實施本計劃所必需的所有文件和協議，包括計劃補充文件中規定的文件和協議，均應 (i) 已招標交付，(ii) 由所有參與該計劃的實體生效或執行，並且此類文件和協議生效的所有先決條件均應根據這些 文件或協議的條款得到滿足或免除。
- 16 -
計劃下的妥協與和解
5.根據《破產法》第1123條，自生效之日起，該計劃中提出的所有和解和妥協在各個方面均獲得 的批准，構成真誠的妥協和和解。
分類和治療
6.計劃分類方案獲得批准。選票上規定的分類 (a) 在選票 上列出的分類僅用於投票接受或否決該計劃，(b) 不一定代表計劃下此類索賠的實際分類也不得被視為修改或以其他方式影響分配目的，任何持有人不得將該計劃中此類索賠的實際分類視為分配目的 (c) 代表計劃下此類索賠的實際分類，以及 (d) 對債務人和/或清算受託人（如適用）不具有約束力， 除外計劃投票目的。
實施計劃的授權
7。債務人和/或清算受託人（如適用）有權採取或促使採取所有必要或 適當的公司行動，以執行計劃的所有條款，完成本計劃，在生效日期之前、生效之日和之後，執行、簽訂或以其他方式使與之相關的所有文件生效，所有這些都無需根據適用法律、法規、命令或指示採取進一步行動 債務人董事會。
8.在生效日當天或之後，債務人或清算受託人的高級職員（如適用）有權做所有事情，執行和交付本計劃所設想的所有協議、文件、文書、通知和證書，並以債務人的名義和代表債務人採取與之相關的所有必要行動，而無需根據適用法律、法規、命令或指示採取與之相關的所有必要行動生效日期前的股東或債務人董事會。
- 17 -
9。債務人或清算受託人（如適用）有權在債務人或清算受託人認為適當的範圍內調整、繼續、和解、恢復、解除或取消所有允許的公司間索賠和公司間權益，前提是為了避免疑問，任何允許的公司間索賠和公司間權益均不得自動調整、繼續，簽訂確認令後和解、恢復、解除或取消，或在生效日期或 之前，未經申請前融資代理人和債權人委員會事先同意，與股權委員會協商。
10。本確認令中具體規定的批准和授權無意限制 清算受託人、債務人或其任何高級管理人員採取任何必要或適當的行動來實施、實施和完成本計劃或本確認令所設想的任何和所有文件或交易的權力。
計劃的可執行性
11。根據《破產法》第1123 (a)、1141 (a) 和1142條，本計劃和所有相關文件（包括但不限於 《清算信託協議》）應有效、具有約束力和可執行性。
12。根據《破產法》第 1141 條，債務人應 不可撤銷地將其在清算信託資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給清算信託基金，不附帶所有留置權、債權和抵押權，但計劃或本確認令中另有規定的範圍除外；以及此類轉讓應免徵任何印花税、房地產轉讓、其他轉讓、抵押貸款申報、銷售税、使用税或 其他類似税。
- 18 -
清算信託
13。清算受託人。在生效之日，應根據清算信託協議 和本計劃的條款，為清算信託受益人的利益設立清算信託。根據本計劃和清算信託協議，所有清算信託資產應被視為自生效之日起歸屬於清算信託，無需本法院下達任何進一步的命令。清算受託人可以根據清算信託協議和本計劃的條款使用、收購和處置財產，並應擁有專有 權利、權力和資格，可以發起、提起訴訟、放棄、妥協、和解、撤回、提起訴訟，以判決或解除清算信託資產的任何其他 行動，或者與清算受託人協商採取或不採取任何其他 行動清算信託協議所要求的清算信託委員會，清算受託人認為在債務人及其 關聯公司倒閉的同時，清算受託人認為必要或可取，在每種情況下，都無需法院的監督或批准，除計劃、清算信託 協議或本確認令明確施加的限制外，不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。特此任命亞歷山大·辛吉爾為清算受託人，自生效之日起生效。清算受託人應是《破產法》第 1123 (b) (3) (B) 條中關於計劃、本確認令和清算信託協議中規定的權利、權力、權限和責任的術語，清算受託人應是遺產的代表，除非計劃、 清算信託協議或本確認令中另有規定，否則清算受託人應是債務人的繼承人清算信託資產以及構成的所有訴訟、索賠、權利或利益根據《破產法》第1123 (b) (3 (B) 條，清算 信託資產得到保存和保留，可由作為債務人遺產代表的清算受託人執行。
- 19 -
14。清算信託協議。與清算受託人有關的組建、權利、權力、職責、結構、 義務和其他事項應受清算信託協議、計劃和本確認令的管轄。清算信託協議的條款與計劃和本 確認令一致，公平、合理，符合債務人及其遺產以及債權人、股權證券持有人和其他利益方的最大利益。清算信託協議獲得批准，但須遵守計劃、清算信託協議和本確認令允許的任何修改 。Victoria L. Creason、Irv Schlissel 和 Kristin Stenerson 以及股權 委員會提名的無表決權觀察成員將在生效之日被任命為清算信託委員會成員。清算信託的條款、選擇和任命亞歷山大·辛吉爾為清算受託人、克雷森女士、Schlissel 先生 和Stenerson女士擔任清算信託委員會成員以及清算受託人和清算信託委員會薪酬的條款是公平、公平和合理的，符合債務人、其 各自的遺產和財產、債權人、股權證券持有人和其他各方的最大利益利息。根據本計劃，法院應保留對清算信託的管轄權。
執行合同和未到期租約
15。承擔《假設附表》中確定的執行合同獲得批准。
16。除了 (i) 已經承擔和轉讓的任何執行合同或未到期租約；(ii) 自 生效之日起，承接或承擔和轉讓此類未到期租賃或執行合同的待決動議除外；(iii) 是合同、解除協議或其他合同
- 20 -
就本計劃簽訂的協議或文件；(iv) 是 D&O 保單或保險單；或 (v) 在計劃補充文件中包含的假設附表中確定要承擔 ，根據《破產法》第 365 條和第 1123 條的規定和要求，每位債務人剩餘的執行合同和未到期的租約均應被視為自生效之日起被拒絕 以及此類拒絕已獲批准。
17。根據本計劃或本法院命令簽訂的每份執行合同和未到期租約 在生效之日當天或之前未轉讓給第三方，均應由Wind-Down Estates承擔，根據任何執行合同和未到期租約欠清盤莊園的任何收益和/或應收賬款均應被視為 清算信託資產。
18。除非法院命令另有規定，否則根據本計劃或其他方式拒絕債務人 執行合同或未到期租約的任何索賠證明必須在 (i) 批准 拒絕此類執行合同或未到期租約的命令發出通知後的三十 (30) 天內向法院提交併送達清算受託人；以及 (ii) 發生通知，以較早者為準生效日期。因拒絕債務人執行合同或未到期租約而產生的所有允許的索賠均應歸類為 5A類美國一般無擔保債權、5B類英國普通無抵押債權或5C類愛爾蘭一般無抵押債權，具體取決於哪個債務人是此類執行合同或未到期租約的適用對手， 除非法院命令另有規定。因拒絕債務人執行合同或未到期租約而產生的任何允許索賠，如果未根據本計劃第9.2節及時提交，則應永遠不允許和禁止 。
- 21 -
19。債務人在 與DIP貸款人、債權人委員會和債權人Lonza Ltd.（Lonza）協商並徵得其同意後，在合理的商業判斷中決定拒絕債務人克洛維斯腫瘤公司與隆沙於2016年10月3日達成的某些製造服務協議（及其所有修正和修訂 ，MSA）。簽訂本確認令後，(i) MSA應被視為被拒絕，債務人和Lonza 下的所有義務都將終止，但其中包含的義務除外；(ii) Lonza應獲得允許的管理費用索賠，金額為4,103,592.77美元，將在本確認令下達後的10個工作日內支付； 和 (iii) Lonza 應獲得允許 5A 類美國一般無抵押索賠，金額為 30,015,098.76 美元。Lonzas提交的第126號索賠證明應從債務人索賠登記冊中刪除，不要求Lonza 修改、修改或提交任何額外的索賠證明、文件或付款請求來證據 Lonza的索賠，並獲得上述允許的管理費用索賠和允許的5A類美國 一般無抵押索賠。此外，除本段提及的允許的管理費用索賠和允許的5A類美國一般無抵押索賠外，在本確認令下達和 生效日期到來時，債務人和隆沙應被視為解除對方以及彼此的關聯公司、高級職員、董事、股東、代理人、員工、律師、代表以及各自的 繼承人、個人的解除責任、無罪釋放和永久解除債務任何和所有訴訟中任何和所有人的代表、繼承人和受讓人，他們現在或以後可能因MSA而共同或單獨對另一方提出的索賠、要求、債務、訴訟、抗辯、債務、債務、任何種類或性質 ，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑，無論是合同還是侵權行為，法律或衡平法。僅使用
- 22 -
關於債務人尚未根據Rubraca銷售交易轉讓其權利的任何MSA產品（定義見下文），前提是Lonza擁有Lonza在任何時候購買、採購、生產或加工的任何原料 材料、活性藥物成分 (API)、中間體或最終產品（如MSA產品）中定義的那樣對於 MSA，此類 MSA 產品應被視為已放棄，債務人可能擁有的任何權利均被視為放棄確認訂單。本段的規定是對債務人合理而合理的商業判斷的適當行使，符合債務人、其遺產和債務人利益相關者的最大利益，符合《破產法》和《破產規則》的適用條款。
管理費用索賠
20。除非本計劃第2.2節另有規定，除了 FAP Stalking Horse APA或其他FAP交易文件引起或與之相關的任何管理費用索賠外，管理費用索賠的支付申請必須向法院提交併送達債務人、清算受託人、索賠代理人和美國 受託人，以便在管理費用索賠截止日期之前收到。此類管理費用索賠證明必須至少包括：(i) 據稱應對管理 費用索賠負責的適用債務人的姓名；(ii) 管理費用索賠持有人的姓名；(iii) 管理費用索賠的金額；(iv) 管理費用索賠的依據；以及 (v) 管理費用索賠的支持文件。未能及時、適當地提交和送達此類管理費用索賠證明將導致管理費用索賠永遠被禁止和解除。
- 23 -
專業費用賬户和費用索賠
21。在生效日期後的五 (5) 天內，應授權債務人將專業費用 賬户的託管權移交給清算信託，債務人或清算受託人應為專業費用賬户提供資金。當 法院的最終命令允許此類索賠時，費用索賠應從專業費用賬户中持有的資金中以現金支付。債務人和清算信託支付費用索賠的義務不應受到限制，也不得被視為僅限於專業費用賬户中持有的資金。
22。所有支付費用索賠的最終申請都必須向本法院提出，並在生效之日後四十五（45）天之前送達債務人、債務人律師、債權人委員會律師 、清算受託人、所需DIP貸款人的律師和美國受託人。允許費用索賠的每位持有人應在合理可行的情況下儘快從專業費用賬户中獲得 現金支付，金額等於該允許費用索賠的金額，除非該持有人同意對此類索賠採取不同的處理方式。 專業人員只需提交最終費用申請，無需提交臨時費用申請。
23。 專業費用賬户應由債務人或清算受託人（如適用）使用現金存款。根據本計劃 第 2.3 節，專業費用託管賬户中的資金應僅用於支付允許的費用索賠。在全額支付所有允許的費用索賠之前，專業費用賬户中持有的資金不應被視為清算信託資產或清算信託、債務人、其遺產、 或任何其他方的財產。在支付了所有必要款項後，專業費用賬户中剩餘的任何資金應立即從該託管中發放，歸還給清算信託，其所有權應歸屬於清算信託，而無需法院採取任何 進一步行動或命令；但是，如果這些多餘的資金是根據DIP融資協議借入或構成申請前有擔保方的現金抵押品，則此類多餘資金應被視為DIP 融資現金或Rubrach a 根據最後文件第8 (b) 段，現金（如適用）DIP 訂單。
- 24 -
釋放、禁令、免責及相關條款
24。特此批准和授權本計劃第11節中規定的釋放、禁令、免責和相關條款 ，這些條款在其中規定的範圍內對所有實體均有效且具有約束力。
支付法定費用
25。根據美國法典第28章第1930條（季度 費用）在生效日期之前到期和應付的所有費用應由債務人在生效之日支付。生效日期之後，所有季度費用均應在到期和應付時支付。債務人應使用UST 11-MOR表格提交所有在 到期的生效日期之前到期的月度運營報告。生效日期之後，清算受託人和每個Wind-Down Estates應在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCR報告。每位債務人、清算遺產和清算受託人仍有義務向美國受託人辦公室支付季度費用，直到 該特定債務人案件最早結案、駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件。不應要求美國受託人就本案提出任何行政索賠，也不得被視為 根據本計劃就季度費用的支付提供任何免責聲明。
- 25 -
美國愛好
26。儘管本計劃、計劃補充文件、本確認令或任何實施計劃文件 （統稱文件）中有任何相反的規定：至於美國，文件中的任何內容均不得：(1) 解除、釋放、禁止、損害或以其他方式排除 (a)《破產法》第 101 (5) 條（索賠）所指的索賠 的任何對美國的責任，(b)) 美國在確認日之後提出的任何索賠，或 (c) 任何實體或個人在警察或監管機構下承擔的任何責任任何政府單位（定義見《破產法》第101 (27) 條）的法規或 條例，這些單位是該實體在確認日之後擁有、經營或租賃的財產的所有者、出租人、承租人或財產權利的所有者、出租人、承租人或經營者； (2) 釋放、廢除、排除或禁止執行任何警察或監管權力；(3) 授權承擔、出售、轉讓或其他轉讓任何聯邦 (i) 補助金、(ii) 補助金、(iii) 合同，包括 但不限於退伍軍人事務部的任何聯邦供應清單合同，（iv）財產，包括但不限於知識產權和專利，（v）租賃，（vi）協議，包括但不限於任何 Medicare Coverage Gap 折扣計劃協議，或聯邦政府的其他利益（統稱聯邦利益），債務人和任何購買者不遵守聯邦利益的所有條款以及 所有適用的非破產法；（4）被解釋為設定補救措施金額或要求美國更新、批准或以其他方式同意承擔、轉讓或轉讓任何聯邦 權益；(5) 授權承擔、轉讓或轉讓任何政府 (i) 許可證、(ii) 許可證、(iii) 註冊、(iv) 授權或 (v) 批准或終止其中規定的任何義務，而不遵守 非破產法規定的所有適用的法律要求、義務和批准；(6) 授予法院對聯邦利益、索賠、責任的管轄權以及 訴訟理由，但《美國法典》第 28 篇第 1334 節規定的範圍除外（受任何其他條款的限制）《美國法典》）；（7）放棄、更改或以其他方式限制美國對聯邦 權益的財產權，包括但不限於庫存、專利、知識產權、許可和數據；(8) 釋放、禁止、損害或解除任何非債務人
- 26 -
免於美國的任何索賠、責任、訴訟、權利或訴訟理由；(9) 影響美國的任何抵消權或補償權，這些權利得到保留，但須遵守適用的非破產法規定的債務人的任何 合法或衡平權利或抗辯；(10) 要求美國提出行政索賠才能獲得第 503 條所述任何責任的付款 (b) (1) (B) 和 (C) 根據《破產法》第 503 (b) (1) (D) 條；(11) 構成美國未經批准或同意遵守所有適用的法律要求和 非破產法下的批准；(12) 應解釋為美國任何責任、索賠、訴訟理由或利益的妥協或和解；(13) 修改 第 條關於美國索賠的範圍；(14) 要求美國在生效之日當天或之後尋求法院批准或者在索賠到期之前提交或修改 (a) 索賠時事先獲得 清算受託人的書面授權政府禁令日期，或 (b) 因債務人或清算受託人提交或修改納税申報表而產生的索賠； (15) 被視為更改了向美國分配任何計劃的日期，(16) 導致拒絕損害索賠必須在政府禁令日期之前提出，或者改變破產 法對此類拒絕索賠的處理；(17) 做出預期決定任何聯邦利益的申請前性質；或 (18) 禁止或阻止美國對債務人的索賠提出主張，任何買方承擔的負債和 義務，根據適用法律，美國本應有權對債務人和債務人遺產提出索賠。
27。根據適用於此類索賠的 優先權，為美國索賠提供擔保的留置權應予保留，直到索賠連同利息全額支付。為避免疑問，美國的任何有抵押税收債權均不得被視為優先税收申請。根據本計劃或 允許的美國管理費用索賠
- 27 -
《破產法》應根據非破產法的規定累計利息和罰款，直到全額付清。根據本計劃或《破產法》允許的美國 優先税收申請將根據《破產法》第1129 (a) (9) (C) 條支付。如果允許的優先税收申請（包括根據《破產法》享有優先權 的任何罰款、利息或增税）在生效之日未以現金全額支付，則此類優先税收申請應從生效之日起按照《破產法》第511條規定的利率累計利息。此外， 任何內容均不得影響美國或代表美國對任何債務人或任何債務人遺產提出的免責、禁令或以其他方式排除因未提交申報表的 申請前或申請後納税期而產生的任何責任提出任何索賠，或 b) 因可能對任何 申請前或申請後納税期進行的待審審計或審計而產生的任何責任。此外，任何內容均不得禁止美國修改針對任何債務人或任何債務人遺產的任何索賠，涉及任何納税義務 a) ，這些納税義務源於申請前或申請後的納税期尚未提交納税申報表，或b) 可能對任何 申請前或申請後納税期進行的待審審計或審計。a) 因尚未提交申報表的申請前或申請後納税期而產生的任何負債，或 b) 因任何申請前或申請後的納税期可能進行的待審審計或審計而產生的任何責任均應根據《破產法》第1129 (a) (9) (A) 和 (C) 支付。 在不限制上述內容的前提下，為避免疑問，文件中包含的任何內容均不得被視為約束美國出於税收目的對任何交易進行任何描述或確定任何個人 或實體（包括但不限於債務人和債務人遺產）的納税義務，也不得將這些文件視為確定了任何項目、分配或實體的聯邦税收待遇，包括聯邦税收後果這個 計劃，文件中的任何內容也不得被視為有授予法院裁定聯邦納税義務和聯邦税收待遇的管轄權，但《破產法》第505條另有規定者除外。
- 28 -
某些保險事宜
28。儘管披露聲明、本計劃、計劃補充文件、確認令、任何出售 訂單、與任何銷售交易或資產出售有關的任何文件、任何補救通知或任何補救義務通知、任何截止日期通知、任何索賠異議、與上述任何內容有關的任何其他文件或 法院的任何其他命令（包括但不限於任何其他聲稱是先發制人或事後的, 下達禁令, 解除或釋放, 賦予法院管轄權,或要求一方選擇退出任何解除協議）：(a) 在 生效之日，聯邦保險公司、太平洋賠償公司和/或其各自的美國關聯公司和繼承人（統稱安達公司）向任何債務人（或其任何前身）簽發或向任何債務人（或其任何前身）提供 保險的所有保單，以及與之相關的所有協議、文件或文書（統稱安達）保險合同）應根據《破產法》第 第 105 條和 365 條全部承擔守則；(b) 在生效之日，在上述安達保險合同承擔後，安達保險合同及其下的所有權利和義務應不加修改地全部歸屬於清算信託，在生效之日及之後，清算信託將代表Wind-Down Estates承擔並繼續對其所有債權人和贏家承擔全部責任安達保險合同下的D-Down Estates 義務，無論此類義務是在安達保險合同之前還是之後產生生效日期，無需或要求安達公司對擬議的補救義務或 任何管理費用索賠的申請、申請、索賠、索賠證明或付款或補貼動議提出或提出任何異議，安達公司不受任何截止日期的約束或
- 29 -
管理補救義務、索賠證明或管理費用索賠的類似截止日期；(c) 任何內容均不得改變、修改、修改、損害或以其他方式影響 任何安達保險合同的條款或條件和/或任何安達保險合同項下的任何權利和義務；(d) 任何內容均不得允許或以其他方式實現安達保險 合同的出售、轉讓或其他轉讓根據和/或與安達任何一項有關的任何權利、利益、索賠、收益、付款權或追回款項未經安達公司事先明確書面同意的保險合同；以及 (e)《破產法》第 362 (a) 條的自動中止 和本計劃第 11 條規定的禁令（如果適用）應被視為解除，而無需本法院下達進一步命令，僅允許：(I) 根據安達公司對任何安達公司提出有效 工人補償索賠或直接訴訟索賠的索賠人適用的非破產法來處理他們的索賠；(II) 安達公司管理， 處理，辯護，在正常業務過程中和解和/或支付 (A) 工人賠償索賠，(B) 索賠人根據適用的非破產法直接對安達公司 提出索賠，或者本法院已下令救濟索賠人免於自動中止或計劃第 11 節規定的禁令，繼續處理 ，以及 (C) 與上述各項有關的所有費用；以及 (III) 安達公司取消任何安達保險合同並接受與安達保險合同有關的其他訴訟（包括實施抵銷）。
- 30 -
FAP Sale
29。儘管本確認令、計劃或計劃補充文件（包括假設時間表、FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件（該術語在銷售訂單中定義和規定）以及清算信託協議）中有任何相反的規定，（i）本確認令、 計劃或計劃補充文件（包括假設附表、規定的補救金額）中沒有任何內容其中有 FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件，以及清算信託協議）應影響、損害、限制、修改、釋放、 更改、禁止或以其他方式排除 (a) 銷售訂單的規定 [D.I. 502]、FAP Stalking Horse APA 或其他 FAP 交易文件或 (b) Novartis Innovation Therapies AG 根據和依據 FAP Stalking Horse APA、其他 FAP 交易文件和銷售訂單的權利、要求、抗辯和索賠 ，包括但不限於根據FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件抵消或抵消任何里程碑付款的權利和銷售令；（ii）債務人的權利、特權、福利和義務（包括清倉遺產）FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易 文件規定的義務）應保持完全的效力和效力，不得受到本確認令、計劃或計劃補充文件（包括假設時間表、其中規定的FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件以及清算信託協議）的影響、限制、修改、禁止或更改受債務人的權利、特權、福利和義務約束的清盤遺產據此； (iii) 除非根據FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件（如適用）的條款，本確認令、計劃或計劃補充文件（包括假設時間表和清算信託協議）中的任何內容均不得授權或規定向清算信託、清算受託人或特拉華州受託人轉讓FAP Stalking Horse APA和其他FAP 交易文件；以及 (iv) FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 中的管轄權 條款交易文件應在所有方面進行控制
- 31 -
不得根據確認令、計劃或計劃補充文件（包括清算信託協議）中的任何條款進行修改、修改或以其他方式更改；對於 與 FAP Stalking Horse APA 和其他 FAP 交易文件有關、引起或相關的任何爭議，對此類爭議的管轄權的確定應完全由 FAP Stalking Horse 中的適用管轄權條款確定以及其他 FAP 交易文件，不考慮其中的任何其他條款確認令、計劃或計劃補充文件（包括清算信託協議）。
計劃和解
30。證據證明，根據債權人委員會 中規定的條款解決債權人委員會 質疑和索賠異議符合債務人利益相關者的最大利益 債務人和債權人委員會根據 11 U.S.C. 批准債務人、申請前有擔保方和債權人委員會之間的和解的聯合動議§105 (a) 和美聯儲R. Bankr。第 9019 頁 [D.I. 861]以及 “計劃”, 包括 “計劃和解”.此外，債務人、債權人委員會和申請前有擔保方 有充分的商業理由達成計劃和解。《計劃和解》的每個組成部分都是計劃中不可分割的、不可分割的、不可分割的部分，不能與整個計劃分開。因此，雙方履行了 的責任，證明計劃和解是公平、合理的，符合遺產的最大利益。
31。關於在支付任何此類費用和開支之前由遺產根據計劃和解和計劃支付的任何和 所有特設團體費用和支出或票據受託人費用， 特設小組和票據受託人應通過電子郵件向美國受託人（rosa.sierra-fox@usdoj.gov；和 jane.m.leamy@usdoj.gov）提交所有發票、支出明細和費用詳情，哪些發票、費用 詳情和費用詳情不得包含在內
- 32 -
摘要格式；此後，美國受託人應有十 (10) 個工作日來審查此類費用和開支的合理性（根據《破產法》第 330 條適用於補償的標準）。提供此類發票不構成放棄律師-委託人特權或律師工作產品原則的任何好處。如果在通過電子郵件發送發票、費用明細和費用詳情後的十 (10) 個工作日內以書面形式（電子郵件就足夠了）對費用和開支的支付沒有異議，則債務人應立即支付特設團體費用和支出以及 票據受託人費用，而無需法院進一步下達命令或通知任何其他方。如果美國受託人提出異議，則在適用各方本着誠意 或法院命令解決異議之前，不得支付有爭議的費用和/或開支部分，債務人應立即支付無爭議的部分，前提是本確認令中的任何內容均不得損害票據受託人通過申請獲得全額費用和開支的權利 票據契約下的收費留置權。
32。如上所述 規定，在 對手訴訟第 23-50367 號中提起，債權人委員會和申請前有擔保方同意並規定，在 申請日債務人銀行賬户中的31,828,065美元現金中，(i) 25,835,405美元已抵押，(ii) 申請前融資協議中2,300,000美元的可識別現金收益存放在非密碼箱賬户中，存在爭議（ 有爭議的競選前現金）和 (iii) 3,692,660 美元未支配。關於計劃和解，債權人委員會和申請前有擔保方同意並規定，根據申請前融資協議，有爭議的預申請 現金應作為Rubraca Cash抵押，並按計劃中的規定處理。此外，在生效之日，債務人應使用任何剩餘的DIP融資現金來支付管理費用索賠、費用 索賠等
- 33 -
記錄了申請前融資代理人產生的申請後費用和開支，以及滿足 和計劃中規定的生效日期之前的條件所需的任何其他金額，包括DIP貸款人的費用和開支，並將任何剩餘的Rubraca現金分配給申請前有擔保方。
清算信託受益權益
33。根據本計劃向清算 信託受益人發行的DIP單位、GUC單位和申請前融資單位（統稱單位）是根據《破產法》第1145條發行的，根據《破產法》 第 1145 條，根據本計劃和清算信託協議發行、發行和分配這些單位應不受本節的註冊和/或招股説明書交付要求的約束《證券法》第 5 條以及任何其他適用的聯邦、州、地方或其他要求在證券發行、發行、分銷或出售之前註冊和/或 交付招股説明書的法律。為避免疑問，根據適用法律，利息CVR（如果已發行）不打算成為證券，但如果此類權益 構成證券，則根據《破產法》第 1145 條以及《證券法》第 5 條的 註冊和/或招股説明書交付要求以及任何其他需要註冊的適用聯邦、州、地方或其他法律和/或在發行、發行、分配、 或出售證券之前交付招股説明書。
34。如果根據本計劃和清算 信託協議發行的清算信託中任何單位的所有權（或利息CVR的所有權，如果已發行）反映在DTC的設施中，並且此類證券有資格通過DTC的設施持有，則清算信託無需提供任何關於清算中單位處理的計劃或確認令以外的任何其他證據
- 34 -
信託將根據本計劃發行，根據適用的證券法發行《清算信託協議》。DTC必須接受並最終依賴計劃和確認令 ，以代替關於根據本計劃和清算信託協議（或利息CVR，如果已發行）是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和 存管服務的法律意見。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何實體（為避免疑問起見，包括DTC或任何過户代理人）均不得要求就本計劃所設想的任何交易的有效性提供法律意見， 為避免疑問，包括根據本計劃和清算信託協議（或利息CVR，如果已發行）是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交割、結算，以及 通過 DTC 設施提供的存管服務，並受此類證券的約束（或利息CVR（如果已發行）有資格通過DTC的設施持有，清算信託除了 計劃或確認令外，無需提供任何進一步的證據，説明根據本計劃發行的證券和清算信託協議（或利息CVR，如果已發行）的處理，根據適用的證券法。
解散委員會
35。自生效之日起，債權人委員會和股權委員會應解散，其成員以及債權人委員會或股權委員會聘請的 專業人員或其成員應被免除因第11章案件而產生或與之相關的所有權利和義務；但是，前提是 生效之日之後，債權人委員會和股權委員會應繼續存在，並有資格和申訴權以下有限用途：(a) 申請和任何救濟與此相關，用於支付費用 索賠和根據《破產法》第503 (b) (3) (D) 條申請批准鉅額繳款的管理費用索賠；以及 (b) 對確認令的任何上訴或債權人 委員會或股權委員會參與的其他上訴。
- 35 -
對所有各方的約束力
36。在生效日期發生的前提下，本計劃和本確認令應具有約束力，有利於 債務人、清算受託人、獲釋方、所有現任和前任索賠和權益持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益。除非本計劃中明確規定，否則與本計劃有關的所有協議、文書和其他文件 應具有充分的效力和效力，並應自生效之日起對其中提及的所有各方具有約束力，無論此類協議是否在生效之日或 之後實際簽發、交付或記錄，以及一方是否實際執行了此類協議。
37。自 生效之日起生效，受本計劃和本確認令條款的約束，先前在第 11 章案件中下達的所有命令、債務人根據該章授權和指示執行的所有文件和協議，以及截至生效之日法院待決的所有救濟動議或請求 對債務人的利益具有約束力，並應確保債務人的利益、清算受託人及其各自的繼承人和受讓人。
修改
38。 無需本法院的進一步命令或授權，但須遵守本確認令的明確規定，債務人應有權在必要時對向法院提交的文件進行 非實質性修改，包括計劃補充文件和計劃中包含的各種文件，在每種情況下，只能根據和遵守 本計劃的條款。為避免疑問，合併聽證會的證據記錄已關閉，不得修改、修改或補充證據記錄。
- 36 -
確認令輸入通知和生效日期
39。根據2002年《破產規則》和第3020 (c) 條，特此授權債務人向所有對 債務人的索賠或權益的持有人以及收到合併聽證會通知的所有其他人發出本確認令和 生效日期發生的通知，基本上採用本附錄B（確認和生效日期通知）所附的形式。特此批准確認通知和生效日期的形式在所有方面。確認和生效日期通知應構成關於本確認令的輸入和此處批准的救濟的良好且充分的通知，包括但不限於根據本計劃和本確認令確定的任何截止日期和截止日期，以及無需就本確認令的下達、生效日期的發生以及任何此類截止日期和截止日期發出其他或進一步的通知。
40。除非計劃中另有規定 ，否則生效日期之後第11章案件中所有後續訴狀的通知應僅限於以下各方：（i）清算受託人，（ii）特拉華州受託人，（iii） 美國受託人，（iv）DIP貸款人的律師，以及（v）已知直接受到所尋求救濟影響的任何一方。
保留管轄權
41。根據《破產法》第105 (a) 條和第1142條，儘管本確認令已下達以及 生效日期，但在生效之日及之後，本法院仍應在適用法律允許的最大範圍內保留對第11章案件、計劃和相關計劃文件所產生或與之相關的所有事項的管轄權， 除其他外，包括採取第 12 節規定的行動該計劃。
- 37 -
對計劃條款的引用
42。未在 本確認令中具體包括或提及計劃的任何特定條款、章節或條款或任何相關文件，不得削弱或損害該條款、部分或條款的有效性，該條款、部分或條款的有效性、約束力和可執行性應與計劃的所有其他條款、部分、 或條款相同，這是本法院的意圖（在本確認訂單修改的範圍內）應全部確認。
管理文檔之間衝突的規則
43。如果本計劃的任何條款與披露聲明、計劃補充文件和第 11 章案例中的任何 其他命令的規定不一致，或者任何人根據本計劃執行的任何其他協議的規定不一致，則本計劃的條款應以本計劃的條款為準； 提供的, 然而，本確認令應控制 ，如果本確認令、本計劃的任何條款和上述任何文件之間存在任何不一致之處，則以本確認令為準； 但是，還提供進一步的條件，如果本計劃與 清算信託協議之間存在任何不一致之處，則以清算信託協議的條款為準。
延長禁令和中止令
44。除非本計劃或本確認令中另有規定，否則根據破產法第105或362條或其他條款在第11章案件中規定的所有禁令或中止令，以及確認之日存在的所有禁令或中止令（包括計劃或本確認令中包含或產生的任何禁令或中止令）仍將完全有效。
- 38 -
第 1146 條豁免
45。根據《破產法》第1146 (a) 條，根據本計劃發行、轉讓或交換任何證券，或根據本計劃、實施計劃或按計劃設想製作或 交付任何轉讓文書，或根據 實施或按計劃設想重新歸屬、轉讓或出售債務人的任何不動產或個人財產，均不徵税根據任何徵收印花税、轉讓税或任何類似税收或費用的州或地方法律。
標題
46。 此處使用的標題僅為方便和參考，不構成本計劃或本確認訂單的一部分，用於任何其他目的。
確認訂單不可暫停
47。儘管《破產規則》第 3020 (e) 和 6004 (h) 條以及任何其他相反的破產規則，在適用範圍內，本確認令的實施不存在 的理由，因此，本確認令應在簽訂後立即生效和執行。
- 39 -
附錄 A
美國破產法院
特拉華區
|
回覆：
CLOVIS 腫瘤學公司， 等。，1
債務人。
|
第十一章
案件編號 22-11292 (JKS)
（共同管理） |
第三次修訂的第11章聯合清算計劃
CLOVIS 腫瘤學公司及其附屬債務人
| WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP Rachel C. Strickland（已 pro hac vice) Andrew S. Mordkoff（已承認 pro hac vice) Erin C. Ryan（已承認） pro hac vice) 第七大道 787 號 紐約，紐約 10019 電話：212-728-8000 傳真：212-728-8111
債務人和債務人的律師 佔有 |
MORRIS NICHOLS ARSHT & TUNNELL LLP Robert J. Dehney（第 3578 號） Andrew R. Remming（第 5120 號） Matthew O. Talmo（第 6333 號） 北市場街 1201 號，16 樓 郵政信箱 1347 特拉華州威爾明頓 19899-1347 電話：(302) 658-9200 傳真：(302) 658-3989 |
日期：2023 年 6 月 13 日
特拉華州威爾明頓
| 1 | 這些第11章案例中的債務人及其美國聯邦納税識別號 的最後四位數字（在適用範圍內）是克洛維斯腫瘤學公司（5355）、克洛維斯腫瘤學英國有限公司和愛爾蘭克洛維斯腫瘤學有限公司。債務人總部位於科羅拉多州博爾德 80301 的 Flatiron Parkway 5500 號 110 套房。 |
目錄
| 第 1 部分。 |
定義和解釋 | 1 | ||||
| 第 2 部分。 |
管理費用、費用索賠、DIP 貸款索賠、優先税收索賠、美國受託人費用和充足的保護索賠 | 19 | ||||
| 2.1 |
管理費用索賠 | 19 | ||||
| 2.2 |
申請管理費用索賠的時間 | 19 | ||||
| 2.3 |
費用索賠 | 20 | ||||
| 2.4 |
優先税收索賠 | 21 | ||||
| 2.5 |
DIP 設施索賠 | 22 | ||||
| 2.6 |
美國受託人費用 | 22 | ||||
| 2.7 |
充足的保護索賠 | 23 | ||||
| 第 3 部分。 |
索賠和權益的分類 | 23 | ||||
| 3.1 |
一般分類 | 23 | ||||
| 3.2 |
成立債務人集團只是為了方便起見 | 23 | ||||
| 3.3 |
分類摘要 | 23 | ||||
| 3.4 |
關於未受損索賠的特別條款 | 24 | ||||
| 第 4 部分。 |
債權和利息的處理 | 24 | ||||
| 4.1 |
申請前融資索賠（第 1 類） | 24 | ||||
| 4.2 |
其他優先權索賠（第 2 類） | 25 | ||||
| 4.3 |
其他有擔保債權（第 3 類） | 25 | ||||
| 4.4 |
無抵押票據索賠（第 4 類） | 25 | ||||
| 4.5 |
美國一般無抵押債權（5A 類） | 26 | ||||
| 4.6 |
英國一般無抵押債權（5B 類） | 26 | ||||
| 4.7 |
愛爾蘭一般無抵押債權（5C類） | 26 | ||||
| 4.8 |
現有證券法索賠（第 6 類） | 27 | ||||
| 4.9 |
興趣（第 7 類） | 27 | ||||
| 4.10 |
公司間索賠和公司間權益（8A 類和 8B 類） | 27 | ||||
| 第 5 部分。 |
計劃的接受或拒絕 | 28 | ||||
| 5.1 |
課堂錄取要求 | 28 | ||||
| 5.2 |
以非合併方式列出選票 | 28 | ||||
| 5.3 |
根據《破產法》第 1129 (b) 條或 Cramdown 進行確認 | 28 | ||||
| 5.4 |
取消空缺課堂 | 28 | ||||
| 5.5 |
投票類別；非投票階層視同接受 | 28 | ||||
i
| 第 6 部分。 |
實施手段 | 29 | ||||
| 6.1 |
第 11 章聯合計劃 | 29 | ||||
| 6.2 |
未進行實質性合併 | 29 | ||||
| 6.3 |
計劃資金 | 29 | ||||
| 6.4 |
清算信託 | 29 | ||||
| 6.5 |
清算信託税務事宜 | 35 | ||||
| 6.6 |
消除重複索賠 | 37 | ||||
| 6.7 |
企業行動 | 37 | ||||
| 6.8 |
債務人的董事、高級職員、經理、成員和授權人員 | 37 | ||||
| 6.9 |
D&O 政策 | 37 | ||||
| 6.10 |
對董事、高級職員和僱員的賠償 | 38 | ||||
| 6.11 |
預扣税和申報要求 | 38 | ||||
| 6.12 |
免除某些轉讓税 | 39 | ||||
| 6.13 |
生效文件；進一步交易 | 39 | ||||
| 6.14 |
維護訴訟權 | 39 | ||||
| 6.15 |
庫存限制 | 40 | ||||
| 6.16 |
第11章案件結案 | 40 | ||||
| 6.17 |
取消現有證券和協議；發行和解除票據受託人 | 40 | ||||
| 6.18 |
撤銷訴訟豁免 | 41 | ||||
| 第 7 節。 |
分佈 | 41 | ||||
| 7.1 |
分發記錄日期 | 41 | ||||
| 7.2 |
分發日期 | 41 | ||||
| 7.3 |
分發的交付 | 41 | ||||
| 7.4 |
計劃中的付款方式 | 41 | ||||
| 7.5 |
最低現金分配 | 42 | ||||
| 7.6 |
抵消費 | 42 | ||||
| 7.7 |
生效日期之後的分配 | 42 | ||||
| 7.8 |
本金和利息之間的分配分配 | 42 | ||||
| 7.9 |
申請後索賠無利息 | 42 | ||||
| 7.10 |
分配的金額不得超過允許的索賠金額 | 42 | ||||
| 7.11 |
證券登記豁免 | 43 | ||||
| 7.12 |
向允許的無抵押票據索賠持有人分配 | 43 | ||||
| 第 8 節。 |
有爭議的索賠程序 | 43 | ||||
| 8.1 |
對索賠的異議 | 43 | ||||
| 8.2 |
索賠津貼 | 43 | ||||
| 8.3 |
索賠估算 | 43 | ||||
| 8.4 |
沒有待補貼的分配 | 44 | ||||
| 8.5 |
索賠的解決 | 44 | ||||
| 8.6 |
對索賠和遲交索賠的修正 | 44 | ||||
| 8.7 |
保險索賠 | 44 | ||||
ii
| 第 9 部分。 |
可執行合同和未到期的租約 | 45 | ||||
| 9.1 |
拒絕執行合同和未到期的租約 | 45 | ||||
| 9.2 |
基於被否決執行合同和未到期租約的索賠 | 45 | ||||
| 9.3 |
假定執行合同和未到期租賃的違約補救措施 | 45 | ||||
| 9.4 |
修改、修訂、補充、重述或其他協議 | 46 | ||||
| 9.5 |
權利保留 | 46 | ||||
| 第 10 部分。 |
生效日期的先決條件 | 47 | ||||
| 10.1 |
生效日期的先決條件 | 47 | ||||
| 10.2 |
豁免先決條件 | 48 | ||||
| 10.3 |
大功告成 | 48 | ||||
| 10.4 |
確認令撤銷的效力 | 48 | ||||
| 第 11 節。 |
和解、釋放、禁令及相關條款 | 49 | ||||
| 11.1 |
釋放留置權 | 49 | ||||
| 11.2 |
綁定效應 | 49 | ||||
| 11.3 |
禁令或中止令的期限 | 50 | ||||
| 11.4 |
債務人發行 | 50 | ||||
| 11.5 |
債權持有人和權益持有人發佈的聲明 | 51 | ||||
| 11.6 |
開脱 | 52 | ||||
| 11.7 |
禁令 | 52 | ||||
| 第 12 節。 |
保留管轄權 | 53 | ||||
| 第 13 節。 |
雜項規定 | 54 | ||||
| 13.1 |
不收回資產 | 54 | ||||
| 13.2 |
次級索賠 | 55 | ||||
| 13.3 |
支付法定費用 | 55 | ||||
| 13.4 |
解散債權人委員會和股權委員會 | 55 | ||||
| 13.5 |
修正案 | 56 | ||||
| 13.6 |
撤銷或撤回計劃 | 56 | ||||
| 13.7 |
確認後計劃條款的可分割性 | 56 | ||||
| 13.8 |
適用法律 | 57 | ||||
| 13.9 |
時間 | 57 | ||||
| 13.10 |
其他文件 | 57 | ||||
| 13.11 |
即時綁定效果 | 57 | ||||
| 13.12 |
繼任者和受讓人 | 57 | ||||
| 13.13 |
完整協議 | 58 | ||||
| 13.14 |
通告 | 58 | ||||
iii
每個債務人根據《破產法》第 條提出以下第 11 章聯合清算計劃。此處使用的大寫術語應具有第 1.A 節中規定的含義。
第 1 部分。定義和解釋。
| A. | 定義。 |
1.1. 2024年可轉換優先票據（二零一九年發行）指根據2024年可轉換優先票據（2019年發行）契約發行的2024年到期的4.50％可轉換優先票據，本金總額為85,782,000美元。
1.2. 2024 年可轉換優先票據 （2019 年發行）契約指Clovis Oncology, Inc.和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2019年8月13日的某些契約，在申請日期之前 不時修訂、補充或以其他方式修改。
1.3. 2024年可轉換優先票據（2020年發行））是指根據2024年可轉換優先票據（2020年發行）契約發行的2024年到期的4.50％可轉換優先票據，本金總額為57,500,000美元。
1.4. 2024年可轉換優先票據（2020年發行）契約指Clovis Oncology, Inc.和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為受託人，截至2020年11月17日 的某些契約，在申請日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改。
1.5. 2025 年可轉換優先票據指根據2025年可轉換優先票據契約發行的2025年到期的1.25％可轉換優先票據，本金總額為3億美元 。
1.6. 2025 年可轉換優先票據契約 是指 克洛維斯腫瘤學公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人於2018年4月19日簽訂的某些契約，以及經修訂的截至2018年4月19日的第一份補充契約， 在申請日期之前不時補充或以其他方式修改。
1.7. 3BP 協議意味着 3B Pharmicals GmbH 與 Clovis Oncology, Inc. 之間的某些 許可和合作協議，自 2019 年 9 月 20 日起生效
1.8. 503 (b) (9) 索賠指在律師資格日期之前及時正確提交的索賠，並根據第 503 (b) (9) 條獲得 管理費用優先待遇的索賠 《破產法》。
1.9. Ad Hoc 組指由2024年可轉換優先票據（2019年發行）、2024年可轉換優先票據（2020年發行）和2025年可轉換優先票據的持有人組成的特設小組，這些票據列於 Paul、 Weiss、Rifkind、Wharton 的經過驗證的聲明& Garrison LLP 和 Cozen OConnor 根據《聯邦破產規則》 2019 年程序 [D.I. 67]，於 2022 年 12 月 14 日提交，由 Paul、Weiss、Rifkind、 Wharton & Garrison LLP 和 Cozen OConnor 代理，他們分別擔任法律顧問。
1
1.10. 特設團體費用和開支指應付給特設集團和/或其顧問的合理且有據可查的 專業費、律師費、薪酬、成本、開支和任何其他款項，包括申請日之後至生效日期，保羅、Weiss、Rifkind、 Wharton & Garrison LLP和GLAS USA, LLC的費用、支出和支出。
1.11. 充足的保護索賠其含義與最終的 DIP 命令中賦予該術語的含義相同。
1.12. 管理費用索賠指根據《破產法》第 328、330、363、364 (c) (1)、365、503 (b)、507 (a) (2) 或 507 (b) 條在第 11 章案件中提出的管理費用和開支索賠，包括 (i) 在申請之日之後以及保護遺產和經營業務的生效之日之前產生的實際和必要成本和開支債務人；（ii）費用索賠；（iii）美國受託人費用； （iv）特設團體費用和開支；以及（v）票據受託人費用。
1.13. 管理費用索賠欄 日期指生效日期發生通知送達後的三十 (30) 天之日。
1.14. 附屬公司其含義載於《破產法》第101 (2) 條。
1.15. 允許 指任何索賠或利息，是指 (i) 在生效之日當天或之前產生的索賠或利息 (A) 對補貼或優先權沒有異議，也沒有提出估算或其他質疑，包括但不限於根據《破產法》第 502 (d) 條或其他規定提出的 ，也未在本計劃或適用法律規定的適用期限內撤回，或 (B) 任何異議均已通過最終命令裁定有利於索賠 或利息的持有人；(ii) 已妥協、解決或根據債務人或清算受託人的授權以其他方式解決（如適用）；（iii）債務人或清算 信託的責任（如適用）及其金額由具有管轄權的法院的最終命令確定；（iv）附表中被列為清算、非附帶和無爭議， 不被索賠證明所取代；或 (v)) 本協議明確允許；前提是，儘管有上述規定，(x) 除非本計劃明確放棄，否則允許的索賠金額或在適用範圍內，利息應受且不得超過《破產法》（包括《破產法》第502或503條）允許的限制或最高金額，以及 (y) 清算受託人應保留對根據本計劃未受損害的 允許的索賠的所有索賠和抗辯；此外，前提是買方根據該計劃支付或要求支付的任何 (i) 索賠或利息破產法院批准的購買協議或命令，批准在此期間出售 債務人的某些資產這些第 11 章案件的處理過程或 (ii) 債務人 (w) 根據破產法院的命令在申請日期之後支付的索賠或利息，(x) 在申請日期之前無意中列在附表中，或 (y) 債務人或破產法院批准的買方根據破產法院批准的購買協議或命令支付 在這些第 11 章案例中，債務人的某些資產作為承擔的負債，不應被視為允許的索賠。
2
1.16. 適用利率指截至 生效日期的聯邦判決率。
1.17. 假設時間表指債務人根據本計劃、《破產法》第365條和本協議第9條承擔或 承擔和轉讓的執行合同和未到期租約的時間表，該附表將包含在計劃補充文件中，可以根據 確認令不時修改、修改或補充。
1.18. 資產出售指在一次或一系列交易中，將債務人或其各自子公司的全部或任何部分業務、資產或財產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或以其他方式與任何人交換 財產，無論是現在擁有還是將來收購。
1.19. 迴避行動指根據《破產法》第 5 章（包括但不限於《破產法》第 502 (d)、510、542 至 551、553 和 724 (a) 條）產生的任何實際或 潛在索賠和訴訟理由，包括為避免 財產轉讓或債務人承擔的義務、衡平從屬關係或追回訴訟或程序而提出的任何索賠或訴訟理由，或者根據類似或相關的州或聯邦法規和美國普通法或類似的適用外國法律 或法規，包括欺詐性法規轉讓法。
1.20. 撤銷訴訟豁免指放棄和解除債務人持有的任何和所有 撤銷訴訟。
1.21. 選票指向每位有權投票接受或拒絕本計劃的受損索賠持有人分發的表格，該表格應表明接受或拒絕本計劃。
1.22. 破產 代碼指《美國法典》第 11 章，《美國法典》第 11 節 §§ 101 et seq。，經不時修訂，適用於第11章案件。
1.23. 破產法院指對 第 11 章案件擁有管轄權的美國特拉華特區破產法院，以及在《美國法典》第 28 編第 157 條提及的範圍內，該地方法院根據《美國法典》第 28 章第 151 條對第 11 章案件擁有管轄權的單位。
1.24. 破產規則指美國最高法院 根據《美國法典》第28編第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》，該規則不時修訂，適用於第11章案件，以及破產法院的任何當地規則。
3
1.25. 酒吧日期指破產法院 命令（包括律師資格日令、本計劃或確認令）確定的日期，在此日期之前，任何對任何債務人提出索賠的人都必須向破產法院 提交索賠證明或申請準許此類索賠（如適用），否則將被永久禁止提出此類索賠。
1.26. 酒吧日期順序意味着可以肯定 訂單 (I)確定提交針對債務人的索賠證明的某些截止日期，以及（II）給予相關救濟，包括通知和申報程序 破產法院於 2023 年 1 月 19 日在這些 11 章案件中提起訴訟 [D.I. 224].
1.27. 工作日指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天（定義見破產規則 9006 (a)）。
1.28. 現金指 美利堅合眾國的法定貨幣及其等價物。
1.29. 行動原因指但不限於任何及所有訴訟、訴訟原因、 爭議、責任、義務、權利、訴訟、損害賠償、判決、索賠、任何抵銷、反索賠或補償權、任何違反合同或違反法律或衡平規定的職責的索賠、包括欺詐在內的任何索賠或辯護，以及債務人擁有的任何要求，無論已知還是未知，均歸於判決，已清算或未清算，固定或或有的，已到期或未到期，有爭議或無爭議，有擔保或無擔保，無論是否可抵押 直接、間接、衍生或以任何代表人或其他身份，無論是現有還是以後在法律、衡平法或其他方面產生，全部或部分基於申請日之前或在第 11 章案件處理過程中（包括生效日期）產生或發生的任何行為、不作為、錯誤、疏忽、交易、發生或其他 事件。
1.30. 第十一章案例指債務人根據《破產法》第11章共同管理的案件 在 re Clovis Oncology, Inc. 等人中，第22-11292號案件（JKS）。
1.31. 索賠 指針對債務人的任何索賠（定義見《破產法》第101（5）條），包括但不限於申請日期之後產生的任何索賠。
1.32. 理賠代理指根據《美國法典》第 28 篇第 156 (c) 節，Kroll 重組管理有限責任公司或破產法院批准充當 債務人索賠和通知代理人的任何其他實體。
1.33. 索賠異議截止日期指 生效日期後 180 天的日期，但可由破產法院延期。
1.34. 班級指根據本計劃第 3 節分類的任何 組索賠或利益。
4
1.35. 確認指在 第 11 章案件的待審案件目錄表上輸入確認令。
1.36. 確認日期指破產法院下達確認令的日期。
1.37. 確認聽證會指破產法院根據《破產法》第1129條為考慮確認計劃 而舉行的合併聽證會，以及根據《破產法》第1125條最終批准披露聲明，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續。
1.38. 確認訂單指破產法院根據《破產法》第 1129 條確認該計劃的命令，並最終批准披露聲明根據《破產法》第 1125 條提供足夠的信息，經與債權人委員會和股權委員會協商，披露聲明的形式和實質內容應為必需的 DIP 貸款人和 債務人合理接受。
1.39. 完善指計劃生效日期 的出現。
1.40. 債權人委員會指2022年12月22日根據《破產法》第1102條在第11章案件中任命的無擔保 債權人組成的法定委員會 [129 號待審案件], 因為同樣的機構可能會不時重組.
1.41. C債權人委員會質疑和索賠異議指根據《關於委員會常設動議和索賠異議的規定》提出的索賠和訴訟理由以及索賠異議 [D.I. 598]以及其中所設想的申訴.
1.42. 治療義務指債務人根據本協議第9條以及《破產法》第365和1123條承擔或承擔和轉讓的任何執行合同或未到期租約所要求的所有 (a) 補救任何非貨幣違約所需的所有 (a) 金額，以及 (b) 糾正任何非貨幣違約所需的其他債務。
1.43. CVR指根據本計劃和CVR協議，DIP融資索賠持有人獲得 或有現金補助金的或有價值權利。
1.44. CVR Agent指所需的 DIP 貸款人在 計劃補充文件中指定的人，該貸款人應是清算受託人或 GUC CVR 代理人。
1.45. CVR 協議是指在與債權人委員會協商後，DIP貸款人和債務人可以接受的某些或有價值權協議，其形式和實質內容應作為計劃補充文件的一部分提交 。
5
1.46. D&O 政策指債務人遺產為董事、 成員、受託人和高級管理人員責任（或任何等同物）等提供的任何保險單，以及與之相關的所有協議、文件或文書，包括任何徑流保單或尾部保險。
1.47. 債務人指克洛維斯腫瘤學有限公司、英國克洛維斯腫瘤學有限公司和愛爾蘭克洛維斯腫瘤學有限公司。
1.48. DIP 代理指作為 DIP 貸款人的行政代理人和 DIP Secured 各方的抵押代理人 TOP IV Talents, LLC。
1.49. DIP 設施索賠指根據DIP融資協議、最終DIP訂單或任何其他DIP文件（定義見最終DIP命令）產生或與之相關的DIP 代理人和/或DIP貸款人的任何DIP債務（定義見最終DIP訂單）或其他索賠。
1.50. DIP 融資協議意味着某些有擔保的超級優先權 債務人佔有權根據其條款 ，債務人、DIP 代理人和 DIP 貸款人之間的融資協議可以不時修改、修改或補充。
1.51. DIP 融資現金指根據DIP融資協議的條款借入的資金 生效之日剩餘在遺產中。
1.52. DIP 貸款人統稱為 DIP 融資協議當事方的 貸款人，截至相關時間。
1.53. DIP 擔保方統稱為 DIP 代理人和 DIP 貸款人。
1.54. 不允許指針對債務人的索賠，或其任何部分，(i) 被 破產法院的最終命令、和解協議或計劃所禁止的索賠，(ii) 附表中列為零或或有的、有爭議或未清算的，已經確定了截止日期，但沒有根據《破產法》及時向破產法院提交索賠證明 或破產法院的任何最終命令或適用法律，或 (iii) 未在債務人附表中列出且律師協會的命令日期 已經確定，但根據《破產法》或破產法院的任何最終命令或適用法律，尚未及時向破產法院提交索賠證明，也未被視為按時提交索賠證明。
1.55. 支付代理指在清算受託人的指導下被選中進行分配的實體，清算受託人可以 包括索賠代理人、清算受託人、債務人或清算遺產。
1.56. 披露聲明指 與本計劃有關的披露聲明，因為此類披露聲明（包括但不限於其所有證物和附表）在形式和實質內容上經與債權人委員會協商，可以不時修改、修改或補充 。
6
1.57. 有爭議就索賠而言，是指針對債務人的索賠 (i) 既不允許也不允許，或 (ii) 由債務人、債權人委員會、清算信託或清算受託人已對其提起訴訟的個人或實體持有的索賠，包括 對該索賠的異議。
1.58. 爭議索賠儲備金指可分配給爭議索賠的清算信託資產。
1.59. 分佈指根據本計劃就持有人允許的索賠向持有人的 支付或分配對價。
1.60. 分發日期指債務人或清算受託人根據計劃條款確定的一個或多個日期，包括初始分配日期 ，債務人或清算受託人據此向允許的索賠持有人進行分配。
1.61. 分發記錄日期指本計劃的生效日期。
1.62. 生效日期指根據本計劃條款 第 10 節規定的本計劃生效的所有條件得到滿足或免除的日期。生效日期通知應在發生後的兩個工作日內向破產法院提交。
1.63. 實體其含義載於《破產法》第101 (15) 條。
1.64. 股權委員會指2023年5月8日根據《破產法》第 1102 條在第 11 章案件中任命的法定股東委員會 [684 號備審案件], 因為同樣的機構可能會不時重組.
1.65. 房地產要麼 莊園個人或集體是指根據《破產法》第541條設立的債務人的一個或多個遺產。
1.66. 被免責的當事方統稱，在每種情況下均以其身份表示：(i) 債務人；(ii) 債權人委員會和債權人委員會成員，(iii) 股權委員會和股權委員會成員，(iv) 在 申請日和生效日期之間的任何時候，他們是或正在擔任遺產受託人，現任和前任董事、高管、代理人、成員分別為債務人的管理層和其他員工；以及 (v) 在他們是或正在擔任遺產受託人的範圍內 申請日期和生效日期、繼承人和受讓人、子公司、關聯公司、成員、合夥人、高級職員、董事、代理人、律師、顧問、會計師、財務顧問、投資銀行家、顧問和其他 專業人士，前提是這些當事方在申請日當天或之後以上文 (i) 至 (iv) 中確定的任何人的身份行事。
7
1.67. 執行合同指一個或多個債務人 為一方的合同，根據《破產法》第365或1123條，該合同應予假設或拒絕。
1.68. 現有證券 法律索賠指任何索賠，無論是否為現有訴訟的標的：(a) 因撤銷購買或出售任何債務人或任何債務人的關聯公司的任何債務或股權證券而產生的任何索賠；(b) 因購買或出售任何此類證券而產生的損失；(c) 違反證券法、虛假陳述或任何類似的索賠，包括與上述內容相關或以其他方式受從屬地位約束的索賠根據《破產法》第 510 (b) 條，因以下原因產生的任何律師費、其他費用或費用上述索賠；或 (d) 因任何此類索賠而獲得的報銷、繳款或賠償。
1.69. FAP 資產指FAP產品和債務人與之相關的所有資產。
1.70. FAP 清算信託資產指清算信託在生效日期之後收到的與FAP出售 交易有關的任何FAP淨收益，僅限於剩餘的DIP融資索賠已經全額支付。
1.71. FAP 密碼箱賬户其含義見本協議第 6.4 (c) 節。
1.72. FAP 產品指 (i) 根據 3BP 協議正在開發或商業化的任何產品或候選產品（包括但不限於包含 FAP-2286 或其任何衍生品或類似物的任何產品），以及 (ii) 債務人或其任何子公司正在開發或商業化的任何其他產品，無論是通過上調、下調或 其他方式直接或間接地綁定或調節成纖維細胞活化蛋白。
1.73. FAP Stalking Horse意味着Clovis Oncology, Inc.和Novartis Innovative Therapies AG於2022年12月11日簽訂的某些資產購買協議 。
1.74. FAP Sale 交易指出售、處置或以其他方式出售全部或任何部分 FAP 資產。
1.75. 聯邦判決 利率指自生效之日起生效的聯邦判決率。
1.76. 費用索賠指債務人、債權人委員會或根據《破產法》第327、328、329、330、331、503 (b) 或1103條在這些第11章案件中任命的任何其他官方委員會聘請的專業人員就申請之日或之後提供的 專業服務或產生的費用提出的索賠。
8
1.77. 最終的 DIP 訂單意味着可以肯定 最終訂單 (I)授權債務人獲得優先擔保的申請後超優先融資，（II）授權債務人使用現金抵押品，（III）授予留置權並提供具有 超優先管理費用狀態的索賠，(IV)為申請前貸款人提供充分保護，（V）修改自動停留，以及 (VI)發放相關救濟，由 破產法院於 2023 年 1 月 24 日在第 11 章案件中提出 [D.I. 256].
1.78. 最終訂單指具有管轄權的法院的命令或判決 ，該命令或判決已記錄在該法院書記員保存的待審案件目錄表上，該命令或判決尚未被推翻、撤銷或暫停，(i) 上訴時間，請願 移審令，或者提出 新審判、重新辯論或重審的動議已經過期，對此沒有上訴，請願書 移審令，或者其他關於新審判、重新辯論或重審的訴訟應待決，或者 (ii) 如果是上訴，則發出令狀 移審令，已尋求新的 審判、重新辯論或重審，該命令或判決應得到對該命令提出上訴的最高法院的確認，或 移審令應被拒絕，或者新的審判、重新辯論或重審 應被拒絕或導致此類命令沒有修改，以及提出任何進一步上訴的時間，申請 移審令或重新審判、重新辯論或重審的動議應已過期；但是，前提是 任何命令或判決 都不得僅僅因為可能已經或可能就該命令或判決提出 根據《破產法》第502 (j) 或1144條或《聯邦民事訴訟規則》第60條或破產規則第9024條而無法成為最終命令。
1.79. 一般無抵押索賠指針對 債務人的任何無抵押非優先索賠，包括任何申請前融資缺口索賠，但公司間索賠或無擔保票據索賠除外。一般無抵押債權不應包括不允許或根據法律規定或 根據破產法院的命令、書面解除或和解、本計劃的規定或其他方式發放的債權。
1.80. 政府單位其含義載於《破產法》第101 (27) 條。
1.81. GUC CVR指 (i) 允許的無抵押票據索賠和 (ii) 允許的美國一般無抵押債權持有人根據本計劃和GUC CVR協議獲得或有現金支付的或有價值權利。
1.82. GUC CVR Agent指債權人委員會在計劃補充文件中指定並被 債務人接受的人，債務人可能是清算受託人。
1.83. GUC CVR 協議是指自生效之日起生效的某些或有價值權利 協議，其形式和實質內容均為債權人委員會和債務人與DIP貸款人協商，其形式和實質內容應作為計劃 補充文件的一部分提交，並可能包含在清算信託協議中。
1.84. 受損就索賠而言，是指《破產法》第1124條所指的 利息或索賠類別或權益。
9
1.85. 初始分發指 債務人或清算受託人（如適用）向允許索賠持有人進行的首次分配。
1.86. 初始分發日期 指債務人或清算受託人（如適用）在生效日期或之後合理可行的情況下選擇的日期，債務人或清算受託人（如適用）將進行初始分配。
1.87. 投保索賠指根據任何債務人 保險單投保或可能投保的任何索賠或索賠部分。
1.88. 公司間索賠指債務人對另一債務人或非債務人的直接或間接子公司或關聯公司提出的索賠。
1.89. 公司間利息指 債務人或非債務人的直接或間接子公司或債務人的關聯公司在另一債務人或債務人的非債務人直接或間接子公司或 關聯公司中持有的權益。
1.90. 利息指 債務人的任何股權證券（定義見《破產法》第101 (16) 條），包括所有股份、普通股、優先股或其他證據，證明任何債務人的任何固定或或有所有權權益（無論是否可轉讓），以及 收購債務人任何此類權益（無論是完全歸屬還是未來歸屬）的任何期權、認股權或其他權利，包括但不限於向其發放、授予或承諾發放的股權或股權激勵措施、補助金或其他工具債務人的現任或前任 員工、董事、高級管理人員或承包商，以收購在生效日期之前存在的債務人的任何此類權益。
1.91. 利息 CVR指權益持有人根據本計劃和清算信託協議在 適用範圍內獲得或有現金支付的不可轉讓的或有價值權利。就曾經發行的利息CVR而言，將不是證券，也不能自由轉讓給其他股東或第三方 。為避免疑問，只有在根據本計劃和清算信託協議全額支付了第1、2、3、4和5A類中所有允許的索賠（在適用範圍內，包括申請後和生效日後按適用 利率計算的利息）的情況下，才能簽發利息CVR。
1.92. 臨時補償令意味着 可以肯定 關於制定臨時補償和專業人員費用報銷程序的命令 破產法院於 2023 年 1 月 18 日就第 11 章案件提起訴訟 [D.I. 214].
1.93. 愛爾蘭一般無抵押索賠指針對債務人克洛維斯腫瘤愛爾蘭有限公司的任何一般無抵押索賠。
1.94. 《聯合破產規則》第9019條議案 意味着 債務人和債權人委員會關於批准債務人之間的 和解的聯合動議， 根據《美國法典》第 11 篇的規定，申請前有擔保方和債權人委員會 §105 (a) 和美聯儲R. Bankr。第 9019 頁 [D.I. 861].
10
1.95. lien其含義載於《破產法》第 101 (37) 條 。
1.96. 清算信託指根據本協議第 6.4 節 和《清算信託協議》設立的某些信託，除其他外，用於持有清算信託資產，根據本計劃向允許的索賠持有人進行分配，並在生效日期之後清盤債務人的財產。
1.97. 清算信託協議指管理清算信託的信託協議，其形式和 實質內容應與股權委員會協商，債務人、清算受託人、必需的DIP貸款人和債權人委員會可以合理接受，並應與計劃補充文件一起提交；前提是 債權人委員會質疑和索賠異議獲得全部批准，清算信託協議的形式和實質內容應與債權人委員會協商股權委員會，僅限 關於與CVR（必需的 DIP 貸款人）有關的條款。
1.98. 清算信託資產指 (i) 在支付所有允許的行政索賠、允許的優先税收申請、允許的費用 索賠、允許的其他優先債權、允許的其他優先債權、允許的其他有擔保債權、美國受託人費用和清算預算後，在生效日期之前尚未出售或放棄的所有 剩餘資產，(ii) FAP 清算信託資產，(iii) Rubraca 清算信託資產，(ii) Rubraca 清算信託資產信託資產，(iv) 清算受託人代表清算信託收回的所有資產通過執法、決議、和解、收款、歸還或其他方式生效日期，(v) 所有訴訟理由，但根據本計劃明確放棄和/或發放的訴訟理由除外，以及 (vi) 清算受託人在生效日當天或之後對債務人擁有的清算信託資產進行投資所產生的任何收益；前提是撤銷訴訟 應被免除，不得被視為清算信託資產。為避免疑問，撤銷訴訟不應是清算信託資產。
1.99. 清算信託受益人指的是 (i) CVR、(ii) GUC CVR 和 (iii) 在 適用範圍內，利息 CVR 的持有人。
1.100. 清算信託委員會指應根據清算信託協議和計劃監督清算 信託的董事會，其初始組成應由四名成員組成，在每種情況下，債務人可以合理接受：(i) 一名由 必需的 DIP 貸款人提名的成員，(ii) 債權人委員會提名的兩名成員，以及 (iii) 股權委員會提名的一名無表決權的觀察成員；前提是，該成員由 公平委員會只能發揮觀察作用。清算信託委員會初始成員的身份，應在計劃補充文件中予以確定。為避免疑問，股權委員會提名的觀察委員會成員 應擁有與清算信託委員會其他成員相同的訪問和審查信息的權限。
11
1.101. 清算信託費用指清算信託或清算受託人（或清算受託人聘用的任何專業人員或其他人員）在生效之日當天或之後因本計劃和清算 信託協議規定的任何職責而產生的任何合理費用、成本和 費用，包括任何管理費、律師費和開支、保險費、税款和託管費用； 但是，前提是，這些費用、成本和支出與清算預算一致。
1.102. 清算受託人指債權人委員會在計劃補充文件中指定並且 為債務人和所需的 DIP 貸款人合理接受的人；前提是股權委員會應有機會在確認聽證會之前與清算受託人面談。
1.103. FAP 淨收入2 指 (a) 就任何 FAP 出售交易而言，金額等於：(i) 債務人從該交易中獲得的所有現金付款和其他收益，減去 (ii) (A) 任何真正合理且有據可查的成本或開支（包括慣常的 (w) 法律、會計和投資銀行費用和開支，(x) 申請費，(y) 發現者費用，(z) 成功費用和任何成功費用其他類似的慣例費用）與此類資產出售有關或直接因出售此類資產 而產生的，(B) 在根據FAP出售FAP產品進行任何資產出售的情況下構成替代交易的交易，在每種情況下，根據FAP 批准的 Stalking Horse APA 支付FAP 分手費和/或 FAP 費用補償所必需的部分，以及 (C) 與該資產有關或直接因該資產而產生的任何可用税款 抵免額或扣除額後）（儘管第 11 章案件已經開始）出售，如果不繳納此類税款可能導致 (1) 留置權 是否優先於為債務和申請前義務提供擔保的所有留置權或 (2) 有權按照《破產法》第 502 (i)、507 (a) (8)、 503 (b) 或 507 (b) 條的規定獲得優先付款或管理費用索賠的政府單位的索賠，以及 (b) 就任何保險、譴責、收取或其他意外傷害所得收益就FAP資產而言，金額等於：(i) 債務人 (A) 根據任何意外傷害或業務中斷保險單收到的任何現金付款和其他收益就本協議項下的任何承保損失而言，或 (B) 由於任何人根據 知名域名、譴責或其他方式譴責或拿走債務人的任何資產，或者因向擁有此類權力的購買者出售任何此類資產而遭受的損失，減去 (ii) 任何實際合理且有據可查的損失 自掏腰包債務人因調整或清算債務人就此提出的任何索賠而產生的費用或費用，前提是支付給非債務人關聯人 的人。
| 2 | 在 FAP 淨收益定義中使用但未定義的任何術語應具有 DIP 融資協議中賦予它們的含義 [D.I. 256]，可在 Kroll 重組管理有限責任公司維護的債務人重組網站上訪問，網址為 https://cases.ra.kroll.com/Clovis/。 |
12
1.104. Rubraca 淨收入3指 (a) 就任何 Rubraca 出售交易而言，金額等於：(i) 債務人從此類資產出售中獲得的所有現金支付和其他收益， 減去 (ii) (A) 任何真正合理且有據可查的成本或開支（包括慣例 (w) 法律、會計和投資銀行費用和開支，(x) 申請費，(y) 發現者費用，(z) 成功費 以及與此類資產出售有關或直接因此類資產出售而產生的任何其他類似的慣常費用），以及（B）應付税款（在考慮任何可用税款之後）與此類資產出售有關或直接導致的抵免額或扣除額）（儘管 已開始審理），前提是未能繳納此類税款可能導致 (1) 留置權，該留置權優先於 債務和申請前債務的所有留置權，或 (2) 有權獲得優先付款或管理費用索賠的政府單位的索賠《破產法》第 502 (i)、507 (a) (8)、503 (b) 或 507 (b) 條，以及 (b) 關於任何與Rubraca資產有關的保險、譴責、收取或其他意外傷害收益，金額等於：(i) 債務人或其任何子公司 (A) 根據任何意外傷害或業務中斷保險單就其承保損失獲得的任何現金付款和其他收益，或 (B) 因任何人根據顯著權力譴責或拿走債務人的任何資產而獲得的任何現金付款和其他收益 域名、譴責或其他方式，或者根據向受到威脅的擁有此類權力的購買者出售任何此類資產此種取得，減去 (ii) 任何實際合理且有據可查的 自掏腰包債務人因調整或清算債務人就此提出的任何索賠而產生的費用或費用，前提是支付給非債務人關聯人 的人。
1.105. 備註契約統稱 (a) 2024 年可轉換優先票據（2019 年發行） 契約；(b) 2024年可轉換優先票據（2020年發行）契約；以及 (c) 2025 年可轉換優先票據契約。
1.106. 備註受託人指每份票據契約下作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司。
1.107. 票據受託人收費留置權指票據受託人根據票據 契約有權獲得的任何留置權或付款優先權，以支付票據受託人在申請日或生效日之前或之後根據票據契約產生的所有合理補償、費用、支出和支出，包括但不限於票據受託人根據票據契約產生的律師和代理費、費用和 支出。
1.108. 票據受託人費用指所有合理的報酬、費用、開支和支出，包括但不限於 律師和代理費、費用和支出，由票據受託人根據票據契約在申請日之後至生效日期（包括生效日）產生的 律師和代理費、費用和支出。
| 3 | Rubraca淨收益定義中使用但未定義的任何術語應具有DIP融資協議中賦予它們的含義 。 |
13
1.109. 其他優先權索賠指根據《破產法》第 507 (a) 條的規定，針對任何有權獲得優先付款的債務人 提出的任何索賠，但管理費用索賠、費用索賠或優先税收申請除外。
1.110. 其他有擔保的索賠指針對債務人的任何有擔保債權，但申請前融資索賠或 DIP Facility 索賠除外。
1.111. 人指個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、 有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、財產、非法人組織、政府單位或其他實體。
1.112. 請願日期意思是 2022 年 12 月 11 日。
1.113. 計劃指本第 11 章聯合計劃，包括本章的附錄，可以根據本文第 9.4 節不時對其進行修改或修改。
1.114. 計劃和解指本計劃中規定的 債權人委員會質疑和索賠異議的解決。
1.115. 計劃補充指在本計劃表決截止日期前七 (7) 個日曆日之前提交的文件和表格、附表和證物彙編，其中包括 (i) 清算信託協議；(ii) 清算信託協議；(ii) 清算受託人的身份；(ii) 清算信託委員會的身份；(iv) 清算假設信託委員會的身份；(iv) 附表；以及 (v) 實施本計劃所必需或適當的任何其他文件，因為每份文件都可能不時修改時間與其條款一致；前提是，除非本計劃中另有明確規定同意權，否則計劃 補充文件（無論是否如上所述）中的每份文件，包括其任何變更、重申、修改或替換，在形式和實質內容上均應與 債權人委員會協商，債務人和所需的 DIP 貸款人可以合理接受。
1.116. 競賽前融資代理是指 TOP IV SPV GP, LLC，作為 競賽前貸款人的行政代理人和申請前擔保方的抵押代理人。
1.117. 競賽前融資協議指截至2019年5月1日的某些融資協議（經修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改），其中包括作為借款人的Clovis Oncology, Inc.以及作為擔保人 的某些子公司、申請前融資代理人以及不時參與其中的貸款人。
1.118. 申訴前融資索賠指與申請前融資協議有關的任何索賠，包括任何競標前融資義務（定義見最終DIP令）。
1.119. 申訴前融資缺陷索賠指任何允許的申請前融資索賠，前提是該索賠在生效之日當天或之後沒有以現金全額支付，則Rubraca淨收益和Rubraca現金應根據本協議第5A類進行處理。
14
1.120. 競賽前貸款人指貸款人以其本身的身份 不時成為競標前融資協議的當事方。
1.121. 申請前有擔保方統稱為 (a) 申請前融資代理人和 (b) 競標前貸款人。
1.122. 優先税收索賠指《破產法》第 502 (i) 和 507 (a) (8) 條規定的有權獲得優先償付的政府單位的任何有抵押 債權或無抵押債權。
1.123. ProRata 分享指特定類別中允許的索賠佔該類別中允許的索賠總額 的比例。
1.124. 產品保密協議指世界上任何國家 對任何產品的任何監管批准（包括但不限於美國食品藥品管理局批准的美國Rubraca產品保密協議，標識為NDA 209115），以及該保密協議的所有修正和補充申請。
1.125. 專業的指根據和根據《破產法》第327、363、 或1103條在第11章案件中被留住並根據破產法第327、328、329、330、331或363條提供的服務和產生的費用獲得補償的人。
1.126. 專業費用賬户應具有最終DIP命令中賦予該術語的含義。
1.127. 索賠證明指在第11章案件中對任何債務人提出的索賠證明。
1.128. 關聯方其含義見獲釋方的定義。
1.129. 獲釋方統稱，在每種情況下，僅以各自的身份表示：(i) 債務人；(ii) 債務人的現任和前任董事、高管、代理人、管理層成員和其他僱員；(iii) Wind-Down Estates；(iv) 債權人委員會和債權人 委員會成員；(v) 股權委員會和股權委員會成員，(vi) DIP 貸款人；(vii) DIP 代理人；(viii) 申請前有擔保方；(ix) 對於上述 條款 (i) 至 (viii) 中的任何個人或實體，前任、繼任者和受讓人、子公司、關聯公司、成員、合夥人、高級職員、董事、代理人、律師、顧問、會計師、財務顧問、投資銀行家、顧問以及其他 專業人士（統稱關聯方）僅以其身份行事。
15
1.130. 釋放方統稱，在每種情況下，僅以 各自的身份：(i) 被釋放方；(ii) 所有被視為接受本計劃的索賠和權益持有人；(iii) 所有索賠持有人 (a) 投票接受或拒絕本計劃或 (b) 投棄權票，如果是 (a) 或 (b)，則不選擇退出自願解除協議包含在計劃第 11.5 節中，選中選票上的選擇退出框，然後按照 中的説明將其退回，表示他們選擇不批准計劃中提供的釋放；(iv) 被視為拒絕本計劃且不選擇退出本計劃 第 11.5 節中包含的自願解除的索賠或權益持有人，方法是勾選選擇退出選擇表上的選擇退出複選框，然後按照上面列出的説明退出該表，表示他們選擇不授予 本計劃中包含的任何個人或實體上述第 (i) 至 (iv) 條，該個人或實體的關聯方僅以其身份 (前提是，對於此處確定的任何 關聯方，根據本條款，該關聯方僅就該關聯方本可以代表釋放方定義第 (i) 至 (iv) 條中確定的個人適當地提出的衍生索賠）構成解除方。
1.131. 剩餘的 DIP 貸款索賠指支付 Upfront FAP 付款或 DIP 融資現金後可能存在的任何未償還的 允許的 DIP 融資索賠。
1.132. 必需的 DIP 貸款人指在任何時候，DIP貸款人總共持有不少於DIP貸款（定義見最終DIP令）未償還本金總額的50.1％。
1.133. Rubraca 資產指Rubraca產品和債務人與之相關的所有其他資產。
1.134. Rubraca Cash指預申訴 有擔保方的現金抵押品，該術語在《破產法》第363（a）條中定義。
1.135. Rubraca 清算信託資產指清算信託基金 收到的與Rubraca銷售交易有關的任何Rubraca淨收益，前提是所有允許的申請前融資索賠均已全額支付。
1.136. Rubraca 密碼箱賬户其含義見本協議第 6.4 (c) 節。
1.137. Rubraca 產品指任何含有 rucaparib 的產品，無論是作為其唯一活性成分還是與一種 或多種其他活性成分混合使用，包括自生效之日起在美國商業化的 rucaparib camsylate 產品，品牌名稱為 Rubraca®，如美國產品保密協議中所述 ，以及債務人、其任何子公司或其各自的被許可人或代表其作為仿製藥在世界任何國家以任何品牌名稱或 作為仿製藥進行商業化的所有多晶體、異構體、前藥、代謝物、酯、鹽和任何其他形式、配方或交付方法。
1.138. Rubraca 銷售交易指出售、處置或以其他方式出售全部或任何部分Rubraca資產。
16
1.139. 銷售訂單指破產法院批准出售 交易的命令 [D.I. 502、582].
1.140. 銷售交易統稱為 Rubraca 銷售交易和 FAP Sale 交易。
1.141. 日程安排指債務人根據《破產法》第521條、破產規則1007和《破產規則》的官方破產表格 提交的資產和負債表以及財務狀況報表，因為此類附表和報表已經或可能不時補充或修改。
1.142. 有擔保的索賠指債權，前提是根據適用的非破產法， 它由 (i) 遺產的財產擔保，其金額等於或小於該索賠持有人和債務人在收到通知或有機會提出異議時同意的該財產的價值，或 (B) 由 根據《破產法》第 506 (a) 條的最終命令確定，或 (ii) 由其持有人根據《破產法》第553條享有的任何抵銷權金額作為擔保。
1.143. 隔離治療成本 其含義見本協議第 6.4 (c) 節。
1.144. 税法指不時修訂的1986年《美國國税法》。
1.145. 英國一般無抵押索賠指針對債務人克洛維斯腫瘤英國有限公司的任何一般無抵押索賠。
1.146. 美國一般無抵押索賠指針對債務人 Clovis Oncology, Inc. 的任何一般無抵押索賠。每項允許的美國 一般無抵押索賠的金額應等於 (i) 申請日適用的美國一般無抵押索賠項下允許的未償金額，以及 (ii) 前提是此類美國一般無抵押債權 的持有人收到前述條款 (i) 中描述的全部金額，作為其根據 GUE 追回的一部分按適用利率計算的CVR、申請後和生效日後的利息，自申請之日起每天計算直到 適用的分發日期。
1.147. 無抵押票據統稱 (a) 2024年可轉換優先票據（2019年發行）；(b) 2024年可轉換優先票據（2020年發行）；以及 (c) 2025 年可轉換優先票據。
1.148. 無抵押票據索賠 指與票據契約有關的任何索賠。為避免疑問，自生效之日起，每項無抵押票據索賠均應被視為已允許，金額等於 (i) 申請日適用的無抵押票據項下未償還的本金 金額，包括但不限於在該日期之前以實物支付（或應付）的任何應計利息和費用，(ii) 截至申請 之日的所有應計和未付利息，以及 (iii) 前提是作為追回的一部分，此類無抵押票據索賠將獲得前述第 (i) 和 (ii) 條所述的全額款項根據GUC CVR，上述 (i) 和 (ii) 條款規定的金額按適用利率計算的申請後和生效後利息 ，從申請之日到適用的分配日期，每天計算。
17
1.149. 預付 FAP 付款指因債務人在生效日當天或之前收到的淨FAP收益而向允許的 DIP 貸款索賠持有人進行的分配。
1.150. 美國受託人指第 3 區的美國受託人。
1.151. 美國受託人費用指根據 28 U.S.C. § 1930 (a) (6) 產生的費用，以及根據《美國法典》第 31 篇第 3717 節產生的應計利息。
1.152. 未到期的租約指 根據《破產法》第 365 或 1123 條，其中一個或多個債務人是其當事方的租約，該租約須接受或拒絕。
1.153. 沒有受損就索賠、利息或類別的索賠或利益而言，是指在 《破產法》第 1123 (a) (4) 和 1124 條的含義範圍內沒有受到損害。
1.154. 收盤預算指 清算信託協議所附的預算，經與債權人委員會協商，債務人和所需的 DIP 貸款人應合理接受該預算，其中應規定該計劃要求的分配以及 支付管理Wind-Down Estates的費用和成本。
1.155. Wind-Down Estate指生效日期後每個債務人 的財產。
1.156. Wind-Down 儲備金指足以根據清算預算為清算信託 活動提供資金的現金儲備。
| B. | 解釋；定義和施工規則的應用。 |
除非另有規定，否則本計劃中的所有章節或附錄均指本計劃中的相應部分或附錄，因為 可能會不時修改、免除或修改。此處、本文、下文中的措辭以及其他類似含義的措辭是指整個計劃，而不是其中包含的任何特定部分、 小節或條款。本計劃中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本計劃的條款。出於本文的目的：(i) 在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數 ，都應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性性；(ii) 此處對 合同、租賃、文書、釋放、契約或其他任何提及協議或文件採用特定形式或特定條款和條件意味着所引用的文件應基本採用該形式或基本上符合這些條款 和條件；(iii) 除非另有説明，否則此處提及的所有章節均指本協議或本協議各節；(iv)《破產法》第102條規定的解釋規則應適用； (v) 此處使用的、未另行定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的任何以大寫形式使用的術語應具有《破產法》或《破產規則》中賦予該術語的含義，就像 一樣。
18
| C. | 控制文檔。 |
如果本計劃與任何其他文件之間存在不一致之處，則以本計劃的條款為準（除非該 其他文件中另有説明）。本計劃和確認令的條款應以相互一致的方式進行解釋，以實現各自的目的；前提是，如果確定任何計劃 條款與確認令或清算信託協議中的任何條款之間存在任何無法如此調和的不一致之處，則僅在不一致的範圍內，適用確認令或清算信託協議的規定 ，應管轄確認令中的任何此類條款或清算信託協議（如適用）應被視為對本計劃的修改，並應具有控制權和優先權。
第 2 部分。管理費用、費用索賠、DIP 貸款索賠、優先税收索賠、美國受託人費用和充足的保護索賠。
2.1 管理費用索賠。
除非允許的管理費用索賠的持有人與債務人或清算受託人同意不同的 待遇，並且在不違反本協議第2.3節的前提下，債務人（或清算受託人，視情況而定）應向每位允許的管理費用索賠持有人支付相當於該索賠的金額，其金額等於 合理可行的 中較晚者) 生效日期後的日曆日（或此後在合理可行的情況下儘快）以及（ii）第一個工作日在允許此類管理費用申請之日後的三十 (30) 個日曆日 之後。
管理費用索賠的持有人必須提交和 提出支付此類管理費用索賠的請求，但沒有在管理費用索賠截止日期之前提交和送達此類申請，則可能永遠被禁止、禁止和禁止對債務人或其財產、清算信託或清算信託資產提出此類管理費用 索賠。債務人或清算受託人（如適用）可以在索賠 異議截止日期當天或之前對管理費用索賠提出異議。
2.2 是時候提出管理費用索賠了。
管理費用索賠的持有人，但以下情況除外：
(i) 費用索賠；
(ii) 在生效日期當天或之前允許的 管理費用索賠；
19
(iii) 503 (b) (9) 索賠；
(iv) 以前未支付的合理且有據可查的任何索賠 自掏腰包DIP 貸款人或申請前貸款人產生的費用、開支、成本和其他費用，最終的 DIP 命令和本計劃中規定了債務人的付款，應在生效之日允許索賠 ；
(v) 就正常業務過程中在 生效日期之前產生的費用或負債提出的管理費用索賠；
(vi) 債務人根據破產法院的命令聘請的普通課程專業人員在 申請日當天或之後但在生效日期之前產生的費用和開支而提出的管理費用索賠；
(vii) 在正常業務過程中，由一個或多個債務人僱用 個人，在申請日之後但在生效日期之前產生的管理費用索賠，但前提是此類管理費用索賠僅針對未付工資、佣金、應計福利或業務費用報銷；
(viii) 美國受託人費用；或
(ix) 公司間索賠，
必須向 破產法院、債務人、清算受託人、索賠代理人和美國受託人提交此類管理費用索賠的證明，以便在管理費用 索賠截止日期的美國東部時間下午 5:00 之前收到。此類管理費用索賠證明必須至少包括：(i) 據稱應對管理費用索賠負責的適用債務人的姓名；(ii) 管理費用索賠持有人的姓名；(iii) 管理費用索賠的金額；(iv) 管理費用索賠的依據；以及 (v) 管理費用索賠的支持文件。未能及時、正確地提交和 提供此類管理費用索賠證明將導致管理費用索賠永遠被禁止和解除。
2.3 費用索賠。
(a) 專業費用賬户。 在生效日期後的五 (5) 天內，債務人應有權將專業費用賬户的託管權移交給清算信託，債務人或清算受託人 應為專業費用賬户提供資金。如果破產法院的最終命令允許此類索賠，則費用索賠應從專業費用賬户中持有的資金中以現金支付。債務人和清算 信託支付費用索賠的義務均不應受到限制，也不應被視為僅限於專業費用賬户中持有的資金。
20
(b) 費用索賠估算。專業人員應不遲於預期 生效日期前五 (5) 天，提供截至生效之日預計未償還的費用索賠的真誠估計，並應向債務人提供該估算值。此類估算不應被視為對此類專業人員的費用和開支的錄取或 限制，此類專業人員在任何程度上不受估算的約束。如果專業人士沒有提供估算值，債務人可以在與債權人 委員會協商後，估算該專業人員的未開票費用和開支。債務人應使用如此估算的總金額來確定向專業費用賬户提供資金的金額。債務人或清算受託人 應使用手頭現金增加專業費用賬户的金額，前提是費用申請是在生效日期之後提交的，超過根據此類估算在專業費用賬户中持有的金額。
(c) 支付費用索賠。 所有尋求費用索賠破產法院裁決的實體 (i) 應在生效之日後四十五 (45) 天之前提交各自的 最終申請，要求補償所提供的服務並報銷所產生的費用，(ii) 應按破產法院允許的金額從專業費用 賬户中全額支付 (A) 根據臨時補償令，(B) 較晚的生效日期以及與任何此類允許費用有關的訂單的日期索賠是根據此類允許費用索賠的持有人與債務人或清算受託人之間可能共同商定的其他條款提出的（如適用）。儘管臨時補償 令中有任何相反的規定，專業人員只需要提交最終費用申請，無需提交臨時費用申請。對此類費用索賠的異議（如果有）必須在 提交此類費用申請後的二十 (20) 個日曆日或破產法院確定的其他日期之前提出和送達。
根據清算預算，清算受託人有權為生效日期之後提供的服務支付 補償或報銷在生效日期之後產生的費用，無需破產法院的批准。當所有允許的費用索賠都已全額支付後 ，專業費用賬户中的任何剩餘金額應立即從該託管中解除，歸還給清算信託，其所有權應歸屬於清算信託，而無需破產 法院採取任何進一步行動或下令。
(d) 專業費用賬户不是清算信託的財產。在全額支付所有允許的費用索賠之前，專業費用賬户中持有的資金 不應被視為清算信託資產或清算信託、債務人或其遺產的其他財產。在所有允許的費用索賠均以現金全額支付之前，專業費用賬户應被視為信託賬户，以使費用索賠持有人 受益，不適用於其他方。任何其他留置權、索賠或利息均不得以任何 方式抵押專業費用賬户或專業費用賬户中持有的現金。
2.4 優先税收索賠。
除非允許優先税申請的持有人同意不同的待遇，否則允許優先税 索賠的每位持有人應自行選擇，由債務人或清算受託人（如適用）獲得 (i) 在 生效日期後四十五 (45) 個日曆日（或此後在合理可行的情況下）中較晚者收到相當於該允許優先税申請的現金，（b) 之後的第一個工作日
21
自該優先税申請成為允許的優先税申請之日起三十 (30) 天后的日期，以及 (c) 此類允許的優先税申領在正常途徑中到期並支付的日期，或者 (b) 等於此類允許優先税申領金額的年度現金支付，以及 第 511 條規定的適用税率的利息《破產法》，自申請之日起和之後的期限不超過五（5）年。在所有有效確定的税款和相關利息、罰款和費用（如果有）全額支付之前，允許的優先税款的持有人應保留其抵押品的税收留置權，其有效性、範圍和 優先權與申請日相同。根據《破產法》第506 (b)、511和1129條的規定，如果允許的優先税申請的持有人沒有在 的正常業務過程中獲得付款，則允許的優先税申請的支付應包括按適用的州法定税率計算的截至付款之日的利息。
2.5 DIP 設施索賠
在 生效之日，根據本協議第 6.4 (c) 節，允許的 DIP 融資索賠的每位持有人應按比例獲得預付 FAP 付款和 DIP 融資現金中的份額。如果預付的FAP付款和DIP Financing 現金不足以在生效之日全額滿足所有允許的DIP融資索賠，則任何剩餘的DIP融資索賠都應全部和最終滿足此類剩餘的DIP融資索賠，轉換為 美元兑美元根據本計劃和 CVR 協議，將 CVR 作為基礎。根據最終DIP訂單、CVR協議和本計劃，CVR 不得累積任何利息或有權獲得任何溢價，並且在以現金全額償還之前，CVR有權優先獲得淨FAP收益，而不是可能存在的任何其他權利。為避免疑問，應首先向CVR支付FAP淨收益 ，直到DIP融資索賠得到全額支付，在DIP融資索賠得到全額償付後，債務人或清算受託人在生效日期 之後實現和收到的所有FAP淨收益均應轉給清算信託，以造福清算信託受益人。
2.6 美國受託人費用
根據《美國法典》第 28 章第 1930 條（季度費用）在 生效日期之前到期和應付的所有費用應由債務人在生效之日支付。生效日期之後，所有季度費用均應在到期和應付時支付。債務人應使用 UST 11-MOR 表格提交在 到期日之前到期的所有月度運營報告。生效日期之後，清算受託人和每個 Wind-Down Estates 應在到期時向破產法院提交單獨的 UST Form 11-PCR 報告。每位債務人、清算遺產和清算受託人仍有義務向美國受託人辦公室支付季度費用，直到 該特定債務人案件最早結案、駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件。不應要求美國受託人就此案提出任何行政索賠，也不得將 視為根據本計劃就季度費用的支付提供了任何免責聲明。
22
2.7 充足的保護索賠
根據最終的DIP令 ，允許的充分保護索賠有權獲得高於所有管理費用索賠的管理費用優先地位，但須遵守 (i) 例外條款（該術語在最終的DIP命令中定義）和（ii）DIP超級優先權索賠（該術語定義在最終DIP命令中 ）。允許的充分保護索賠應在生效之日以現金全額支付，或者債務人和DIP代理人可能另行商定。
第 3 部分。索賠和權益的分類。
3.1 一般分類。
出於所有目的，包括根據本計劃 以及《破產法》第 1122 和 1123 (a) (1) 條進行的投票、確認和分配，將索賠或利息歸入特定類別；前提是為了根據本計劃獲得分配而將索賠或利息歸入特定類別，前提是該索賠或利息是 該類別的允許索賠或允許權益以及此類索賠或利息在生效日期之前尚未得到滿足、發放或以其他方式達成和解。
3.2 成立債務人集團只是為了方便起見。
本計劃（包括但不限於本計劃第 2 節和第 3 節）將 債務人歸為一組，其目的僅在於描述本計劃下的待遇、對本計劃的確認以及根據本計劃對債務人的索賠和權益的分配。除本計劃 第 6 節另有規定外，此類分組不得影響每個債務人作為獨立法人實體的地位，不得改變債務人商業企業的組織結構，出於任何目的構成 任何債務人的控制權變更，導致任何法律實體的合併或合併，也不得導致任何資產的轉移。
3.3 分類摘要。
下表列出了針對每個債務人的索賠類別和權益，並具體説明瞭這些類別中哪些 是 (i) 受損或沒有受到本計劃的損害，(ii) 根據《破產法》第1126條有權投票接受或拒絕該計劃，以及 (iii) 被視為拒絕該計劃。根據《破產法》第 1123 (a) (1) 節，管理費用索賠和優先税收索賠尚未歸類，因此不屬於本第 3 節規定的索賠和權益類別。此處列出了債務人的所有 潛在類別。某些債務人可能沒有特定類別或類別的債權或權益持有人，此類類別應按照 第 3.5 節的規定處理。
| 班級 |
指定 |
治療 |
有權投票 | |||
| 1 | 申訴前融資索賠 | 受損 | 是的 | |||
| 2 | 其他優先索賠 | 沒有受損 | 否（假定接受） | |||
| 3 | 其他有擔保索賠 | 沒有受損 | 否（假定接受） |
23
| 班級 |
指定 |
治療 |
有權投票 | |||
| 4 | 無抵押票據索賠 | 受損 | 是的 | |||
| 5A | 美國一般無抵押索賠 | 受損 | 是的 | |||
| 5B | 英國一般無抵押索賠 | 受損 | 否（視為拒絕） | |||
| 5C | 愛爾蘭一般無抵押債權 | 受損 | 否（視為拒絕） | |||
| 6 | 現有證券法索賠 | 受損 | 否（視為拒絕） | |||
| 7 | 興趣愛好 | 受損 | 否（視為拒絕） | |||
| 8A | 公司間索賠 | 受損 | 否（視為拒絕） | |||
| 8B | 公司間利益 | 受損 | 否（視為拒絕） |
3.4 關於未受損索賠的特別條款。
除非本計劃另有規定，否則本計劃中的任何內容均不影響債務人或清算受託人對任何未受損害的索賠的權利，包括與任何此類未受損害的索賠進行法律和衡平抗辯或抵消或補償有關的所有權利。
第 4 節。債權和權益的處理。
4.1 申請前融資索賠（第 1 類）。
(a) 分類: 第 1 類包括允許的針對債務人的申請前融資債權。
(b) 治療: 在生效之日，或此後在合理可行的情況下，允許的申請前融資 索賠的每位持有人應根據最終的DIP令和本協議第6.4 (c) 節，按比例獲得其在Rubraca淨收益和Rubraca現金中的份額。
(c) 津貼: 申請前融資索賠應在生效之日獲準，總金額為346,993,966.77美元。
(d) 申訴前融資缺陷索賠。如果任何允許的申請前融資索賠在生效之日或 後沒有以現金全額支付，則根據本計劃第5A類，此類允許的申請前融資索賠的剩餘部分在本計劃下的所有目的均應視為允許的申請前融資缺口索賠 。關於本計劃第 11.2 (c) 節規定的計劃和解，因任何允許的申請前融資缺口索賠而原本可分配的追回款中，有 30% 應被視為清算信託資產，應分配給GUC CVR的持有人，但允許的申請前融資缺口索賠的持有人除外，或者如果第1、2、3、4和5A類中所有允許的索賠都已償還如本計劃 所述，利息CVR的持有人。
24
(e) 投票: 第 1 類為受損，申請前融資 索賠的每位持有人都有權投票接受或拒絕該計劃。
4.2 其他優先權索賠（第 2 類）。
(a) 分類: 第 2 類包括允許針對債務人的其他優先債權。
(b) 治療: 除非針對任何債務人的允許其他優先權債權的持有人同意減少 對此類債權的優惠待遇，否則每位此類持有人均應獲得與該索賠相等的現金作為該索賠的全部和最終清償，應在 (i) 生效日期後的四十五 (45) 個日曆日內（或此後在合理可行的情況下儘快 ）和 (ii) 第一筆業務的較晚者支付自該其他優先權索賠成為允許的優先權索賠之日起三十 (30) 天后的第二天，或最快於此後相當實用。
(c) 投票: 第 2 類沒有受到損害，根據《破產法》第 1126 (f) 條，其他優先權索賠的持有人最終被推定已經接受了該計劃 。因此，其他優先權債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃，也不會就其他優先權索賠徵求此類持有人的投票。
4.3 其他有擔保債權（第 3 類）。
(a) 分類:第 3 類包括其他有擔保債權。
(b) 治療: 除非針對任何債務人的允許其他有擔保債權的持有人同意對該債權給予較低 的優惠待遇，否則每位此類持有人應根據債務人或清算受託人的選擇，獲得 (i) 全額現金付款，作為該索賠的全額和最終清償，應在生效日期後四十五 (45) 個日曆日中較晚者支付此後合理可行）以及 (B) 自該其他有擔保索賠成為該其他有擔保索賠之日起三十 (30) 天后的第一個工作日允許的其他有抵押 索賠，或此後在合理可行的情況下儘快交付（ii）交付為此類允許的其他有擔保索賠提供擔保的抵押品並支付《破產法》第506（b）條所要求的任何利息，或（iii）滿足《破產法》第1129條所必需的其他待遇 。
(c) 投票: 第 3 類沒有受到損害，根據《破產法》第 1126 (f) 條，其他有抵押 索賠的持有人最終被推定已經接受了該計劃。因此，其他有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃，也不會就其他有擔保債權徵求此類持有人的投票。
4.4 無抵押票據索賠（第 4 類）。
(a) 分類: 第 4 類包括針對債務人的無抵押票據索賠。
25
(b) 治療: 允許的無抵押票據索賠的每位持有人應獲得GUC CVR的按比例份額（參照第4類和5A類允許的索賠總額衡量）的全額 滿足、和解和解釋，作為此類允許的無抵押票據索賠的交換。
(c) 投票: 第 4 類為受損，無抵押票據索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。
4.5 美國一般無抵押債權（5A 類）。
(a) 分類: 5A 類包括針對債務人 Clovis Oncology, Inc. 的美國一般無抵押債權
(b) 治療: 允許的美國一般無抵押索賠的每位持有人應獲得 的全額清償、和解和解除，作為此類允許的普通無抵押債權的交換，GUC CVR 的按比例分配（參照第 4 類和 5A 類中允許的索賠總額來衡量）；前提是 允許的競賽前融資缺口索賠中原本可分配的任何追回款的 30％ 應被視為已獲得由此類允許的申請前融資缺口索賠的持有人提出，改為被視為清算信託資產，應分配給GUC CVR的其他持有人 ，但允許的申請前融資缺口索賠的持有人除外，或者，如果第1、2、3、4和5A類中所有允許的索賠都已全額償還，則分配給利息CVR的持有人。
(c) 投票: 5A 類為受損，美國一般無抵押債權的持有人有權投票決定接受或拒絕 計劃。
4.6 英國一般無抵押債權（5B 類）
(a) 分類: 5B 類包括英國針對債務人 Clovis Oncology UK Limited 的一般無抵押債權。
(b) 治療: 英國普通無抵押債權的每位持有人不得因為 此類英國普通無抵押債權而根據本計劃獲得或保留任何分配。
(c) 投票: 5B 類為受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，英國一般無抵押債權的持有人 最終被視為拒絕了該計劃。因此，英國普通無抵押債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃，也不會就此類索賠徵求此類持有人的投票。
4.7 愛爾蘭一般無抵押債權（5C類）
(a) 分類: 5C 類包括愛爾蘭針對債務人 Clovis Oncology Ireland Limited 的一般無抵押債權。
26
(b) 治療: 愛爾蘭普通無抵押債權的每位持有人不得因此類愛爾蘭一般無擔保債權而獲得或 保留本計劃下的任何分配。
(c) 投票: 5C類為受損， 根據《破產法》第1126（g）條，愛爾蘭一般無抵押債權的持有人最終被視為拒絕了該計劃。因此，愛爾蘭普通無擔保債權的持有人無權投票接受 或拒絕該計劃，也不會就此類索賠徵求此類持有人的投票。
4.8 現有證券法 索賠（第 6 類）。
(a) 分類: 第 6 類包括針對債務人的現有證券法索賠。
(b) 治療: 現有證券法索賠的持有人不得因這種 現有證券法索賠而根據本計劃獲得或保留任何分配。
(c) 投票: 第 6 類為受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，現有證券法索賠的持有人 最終被視為拒絕了該計劃。因此，現有證券法索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃，也不會就此類索賠徵求此類持有人的投票。
4.9 興趣（第 7 類）。
(a) 分類: 第 7 類包括對債務人的權益。
(b) 治療: 權益應在生效之日消失、取消和發放。如果在全額支付了第1、2、3、4和5A類所有允許的索賠後，清算信託資產中剩餘的價值超過 25萬美元，則清算受託人可以根據清算受託人的合理判斷，發行利息CVR， ，截至2023年4月18日，權益持有人有權按比例獲得任何此類利息CVR的份額。4
(c) 投票: 第 7 類為受損，根據《破產法》第 條第 1126 (g) 條，權益持有人最終被視為拒絕了該計劃。因此，權益持有人無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類權益徵求此類持有人的投票。
4.10 公司間索賠和公司間權益（8A 類和類） 8B).
(a) 分類: 8A 和 8B 類包括針對債務人的公司間債權和公司間權益。
| 4 | 為避免疑問，債務人預計第1、4和5A類不會得到全額償還，因此 預計利息不會因為此類權益而獲得任何分配。 |
27
(b) 治療: 在生效之日當天或之後，所有允許的公司間索賠和 公司間權益均應在債務人或清算受託人（如適用）認為適當的範圍內進行調整、延續、解決、恢復、解除或取消，並事先徵得 申請前融資代理人的同意。
(c) 投票: 8A類和8B類受損，根據《破產法》第1126（g）條，公司間索賠和公司間 權益的持有人最終被視為拒絕了該計劃。因此，公司間索賠和公司間權益的持有人無權投票接受或拒絕該計劃，也不會就此類索賠或權益徵求此類持有人的 票。
第 5 節。接受或拒絕計劃。
5.1 班級驗收要求。
如果某類索賠被該類別中允許的索賠金額中至少三分之二（2/3）（2/3），並且在每種情況下，對該計劃進行表決的此類索賠持有人人數超過一半（1/2），則該類索賠應已接受該計劃。
5.2 在非合併基礎上列出選票。
為了確定該計劃是否符合第 1129 (a) (8) 和/或 1129 (a) (10) 條，對本計劃的所有投票均應按類別和債務人按非合併方式列出 。
5.3 根據 部分進行確認《破產法》第1129 (b) 條或 Cramdown.
由於某些 類別被視為拒絕了該計劃，因此根據《破產法》第1129（b）條，債務人將要求確認該計劃，因為該計劃可能會不時對此類類別進行修改和修改。在不違反本計劃第13.5和13.6條的前提下，債務人保留在必要時修改、修改、修改、撤銷或撤回本計劃的權利，以滿足《破產法》第1129（b）條的要求。
5.4 取消空缺課堂。
在確認聽證會開始時，任何類別的索賠或權益沒有至少一名持有人 或允許用於投票目的的金額大於零的利息，都應被視為空缺，被視為已從計劃中刪除，為了投票接受或拒絕該計劃，在確定 計劃是否符合《破產法》第 1129 (a) (8) 條的規定時不予考慮到那個班級
5.5 投票類別；非投票階層視同接受。
如果一個類別包含有資格投票的索賠或權益，並且沒有資格在該類別中投票的 索賠或利益持有人投票接受或拒絕該計劃，則該計劃應被該類別中此類索賠或權益的持有人視為接受。
28
第 6 節。實施手段。
6.1 聯合第 11 章計劃。
該計劃是針對每個債務人的第11章聯合計劃，每個債務人的計劃 不可分割，相互依賴於對方債務人的計劃。
6.2 不進行實質性合併。
該計劃是一項聯合計劃，沒有規定債務人遺產的實質性合併，在 生效之日，債務人的遺產不應被視為已就本協議的目的進行了實質性合併。除非此處特別規定，否則本計劃中的任何內容均不得構成或被視為承認任何債務人 對任何其他債務人的任何索賠均受其約束或承擔責任。儘管有上述規定，但僅出於分配目的，允許的申請前融資債權、允許的無抵押票據索賠和允許的美國一般 無抵押債權的持有人有權就所欠的任何特定債務獲得單一索賠。
6.3 計劃資金。
本計劃下的分配應由手頭現金和生效日期之前、當天或 之後收到的銷售交易收益提供資金。
6.4 清算信託。
(a) 清算信託協議的執行。在生效之日當天或之前，應執行清算信託協議， 並應採取所有其他必要措施建立清算信託以持有清算信託資產，這應有利於清算信託受益人。本計劃第 6.4 節規定了 清算受託人的某些權利、職責和義務。如果本計劃第6.4節的條款與清算信託協議的條款之間存在任何衝突，除非本計劃中另有規定 ，否則應以清算信託協議的條款為準。清算信託協議應規定自生效之日起任命清算信託委員會，以監督 清算信託的管理和清算受託人的行為等。
(b) 清算信託的目的。 清算信託應根據清算信託協議設立，以管理債務人在生效日期後的責任和計劃下的清算，包括但不限於：(i) 歸屬和 清算信託資產，(ii) 根據本計劃和清算信託協議的條款向允許的索賠持有人進行分配，(iii) 解決所有有爭議的索賠並生效 根據本文件規定的程序進行的索賠核對流程計劃，（iv）起訴、和解和解決訴訟原因，（v）通過執法、解決、和解、收款或其他方式，代表清算信託追回資產（這些資產應成為清算信託資產的一部分），（vi）必要時清算債務人和非債務人的事務，包括採取 任何措施解散、清算、破產或採取對每個債務人和非債務人採取其他類似行動，包括終止雙方的公司或組織存在此類債務人和非債務人, 以及 (vii) 採取所有行動並執行實現清算信託目的所必需的所有協議, 文書和其他文件.
29
儘管本第 6.4 節有相反的規定，但 清算信託的主要目的是清算信託資產，其目標不是繼續或從事交易或業務，除非清算 信託清算目的合理必要且符合清算 信託的清算目的，以及保護和保護清算信託資產並規定有序清算的合理必要性。
(c) 清算信託資產；出售交易收益。清算信託應由清算信託資產組成。 除非本計劃或確認令中另有規定，否則債務人應在生效之日將債務人持有的所有清算信託資產轉讓給清算信託，根據本計劃和清算信託協議，所有此類資產應在該日期歸屬 清算信託，由清算受託人管理。債務人可以採取一切必要或適當的行動，使計劃生效 ，這些行動符合並符合本計劃的條款和條件。
FAP 銷售交易的收益應按以下方式分配 ：
| | 在全額支付 CVR 之前，債務人或清算受託人（如適用）應將與 FAP 銷售交易相關的任何淨額 FAP 收益存入由 DIP 代理人控制的獨立賬户（FAP 密碼箱賬户）並讓 FAP Lockbox 賬户中的任何存款立即用於 強制預付 CVR。 |
| | 在FAP出售交易完成的同時，債務人或清算受託人應從FAP出售交易中獲得 收益，這代表了FAP出售交易中可能分配的執行合同或未到期租賃的估計補救義務，在FAP銷售交易截止日期之前，這些合同的補救義務尚未確定（此類收益，隔離治療成本），存入托管賬户（DIP Agent在該託管賬户中擁有債務人權益的完美擔保權益）； 規定，除非根據FAP Stalking Horse APA根據 Upfront FAP 付款的增加進行報銷，除非根據FAP Stalking Horse APA償還，除非根據FAP Stalking Horse APA獲得補償，除非根據FAP Stalking Horse APA獲得補償，除非根據FAP Stalking Horse APA獲得補償，否則未經所需DIP貸款人事先書面同意。在解決或確定此類補救義務並從隔離治療費用（債務人應在完成FAP銷售交易時立即支付該費用，或在解決或確定此類補救義務後 尚未確定的費用）中支付隔離補救費用（以及託管賬户中的其他金額）後，任何剩餘的隔離治療費用（以及託管賬户中的其他金額）應立即存入FAP Lockbox 賬户並根據第 2.5 和 6.4 (c) 節申請立即預付 CVR在此。 |
30
| | 根據本協議第2.5和6.4 (c) 節全額償還CVR後，債務人或清算受託人在生效日期之後實現和收到的所有FAP 淨收益均應轉入清算信託（轉入清算受託人指定的銀行賬户），以造福清算信託 受益人。 |
Rubraca 銷售交易的收益應按以下方式分配：
| | 根據 DIP 融資協議第 5.8 節，債務人或清算受託人（如適用）應在生效日期之前向債權人委員會發出通知的兩個工作日後，將與 Rubraca 出售交易相關的 Rubraca 淨收益存入由 DIP 代理人和申請前融資代理人 控制的獨立賬户（Rubraca 密碼箱賬户）並根據《DIP融資協議》第2.10 (a) 條、最終DIP命令第20段和本協議第4.1 (b) 節，立即使用Rubraca Lockbox賬户中的任何存款來強制預付允許的預申請 融資索賠。 |
| | 在全額償還了允許的申請前融資索賠後，債務人或清算受託人在生效日期之後實現和 收到的所有淨Rubraca收益均應轉入清算信託（轉入清算受託人指定的銀行賬户），以造福清算信託受益人。 |
除此處規定的FAP淨收益或 Rubraca淨收益外，所有債務人現金均應按以下方式分配：
| | 根據本協議第4.1 (b) 節，債務人在生效之日剩餘的任何現金，構成Rubraca Cash，應用於支付 允許的申請前融資索賠。 |
| | 根據本協議第2.5節，債務人在生效之日剩餘的任何現金構成DIP融資現金，均應用於償還 允許的DIP融資索賠。 |
| | 如果允許的申請前融資索賠或允許的DIP融資索賠自生效之日起已全額償還，則任何剩餘的Rubraca現金或DIP融資現金應分別轉入清算信託，並應在該日期歸屬於清算信託，由清算受託人根據本計劃和 清算信託協議進行管理。 |
(d) 清算受託人。清算受託人應擔任清算信託的初始 受託人。在生效日期到來之前，清算受託人不承擔任何職責，在生效日期及之後，清算受託人應是每個清算遺產的受託人。清算受託人的權力、權利和 責任應符合清算信託協議和計劃的規定，並應包括履行 計劃第 6.4 節中確定的項目的權力和責任。清算受託人和清算信託受益人的其他權利和義務應按清算信託協議中的規定執行。
31
(e) 清算受託人的職能。根據 清算信託協議，在生效日期及之後，清算受託人應履行本第 6.4 節規定的職能，並可以在未經破產法院進一步批准的情況下采取此類行動，但須遵守清算預算。此類職能可包括任何及所有權力和權力，以便：
(i) 採取一切必要措施並執行所有 文書和文件，向允許的索賠持有人進行分配，並履行根據計劃或清算信託協議分配給清算受託人的職責；
(ii) 遵守並履行本計劃及下述義務；
(iii) 僱用、留住或替換專業人員代表他或她履行職責，但須遵守 Wind Down 預算；
(iv) 在必要時並在必要範圍內清理債務人和非債務人的事務， 包括採取任何措施解散、清算、破產或對每個債務人和非債務人採取其他類似行動，包括終止每個 此類債務人的公司或組織存在；
(v) 採取任何必要行動，(A) 解決與清算信託資產有關的所有問題，(B) 將 此類資產歸入清算信託；
(vi) 根據本計劃的條款，分配清算信託資產及其任何收益，其金額超過支付清算信託費用所需的任何 金額；
(vii) 代表債務人準備和提交適當的納税 申報表和其他報告，並繳納債務人所欠的税款或其他義務（包括但不限於税務機關主張的任何允許的管理費用索賠和允許的優先税收申請）；
(viii) 提出、起訴、解決或處置對主張索賠的任何和所有異議；
(ix) 設立和維持爭議索賠儲備金；
(x) 為解散債務人和 非債務人而訂立並完成任何交易；
(xi) 採取必要或適當的行動，結案 Debtors 第 11 章的任何案件；
(xii) 促進和/或達成與清算受託人 信託義務一致的安排，同時考慮到成本考慮，GUC CVR 的持有人可以選擇出售 GUC CVR 以換取現金或其他對價；
32
(xiii) 保存債務人的賬簿、記錄和賬目；
(xiv) 發佈關於收入和支出總額的季度報告，包括收到與 FAP 銷售交易或 Rubraca 銷售交易有關的任何里程碑付款，以及任何申報金額超過100萬美元的訴訟理由和解的預先通知，或申報的未清算金額但清算受託人與清算信託委員會協商 後合理估計的金額可能超過100萬美元，或導致允許索賠金額超過 $ 的索賠解決方案1,000,000，在公開網站上發佈；
(xv) 採取清算受託人認為與上述職能有關的 合理必要或可取的任何其他與本協議條款不一致的行動。
(f) 清算信託的費用和開支。自生效之日起， 清算信託費用應根據計劃、清算預算和清算信託協議，在正常業務過程中從清算信託資產中支付。在不向任何一方發出任何進一步通知或訴訟、 命令或破產法院批准的情況下，清算受託人可以代表清算信託僱用和支付任何專業人員（包括以前受僱於 債務人、債權人委員會或債權人委員會成員的專業人員，但不包括清算受託人的任何關聯公司、親屬或關聯方）的合理費用在 生效日期之後，在清算受託管理人的自由裁量權對於協助清算受託人履行計劃和清算信託協議規定的清算受託人職責是必要的，但須遵守 (i) 清算信託協議規定的任何限制和程序。
(g) 清算信託 提供定期報告的義務。清算受託人將公佈關於總收入和支出的季度報告，包括收到與FAP出售交易或Rubraca Sale 交易有關的任何里程碑付款，以及任何申報金額超過100萬美元的訴訟理由的和解的預先通知，清算受託人與清算信託委員會協商 合理估計的金額可能超過100萬美元，或索賠導致以下結果的決議允許在公開網站上提出超過 1,000,000 美元的索賠。
(h) 清算信託委員會；監督。為了推進並符合清算信託的宗旨，並執行 本計劃的條款，清算信託委員會應按照《清算信託協議》的規定監督清算受託人的活動。清算受託人應在《清算信託協議》規定的範圍內，根據計劃和確認令，向清算信託委員會報告重大事項，並尋求清算信託委員會的批准 的重大決定。在任何情況下，清算信託委員會均應按照 清算信託協議行事。如果清算信託委員會成員或清算受託人違反任何義務，清算信託受益人可以向破產法院尋求禁令或其他救濟。清算信託委員會 應繼續存在，直到根據本協議進行最終分配。
33
(i) 信託賬户的創建和維護。在生效日期當天或之前，將以清算信託的名義在一家或多家聯邦保險的國內銀行設立和維護相應的信託賬户。存入信託賬户的現金將僅按照 清算信託協議的規定進行投資、持有和使用。根據清算信託協議的條款（如適用），清算受託人有權在生效日期之後開設額外的信託賬户。在生效之日為信託賬户 注資後，信託賬户將由通過訴訟或處置清算信託資產獲得的現金收益（如適用）提供資金。在獲得破產法院授權最終分配或 關閉債務人第11章案件的命令後，信託賬户中剩餘的任何資金均應根據本計劃和清算信託協議進行分配，信託賬户可以關閉。
(j) 清算受託人的賠償。清算受託人（及其代理人和專業人員）對以清算受託人或清算信託的身份或代表清算信託採取或遺漏的行為 不承擔任何責任，但因其或他們的重大過失、實際欺詐或故意不當行為而產生的行為除外，每種行為均由具有管轄權的法院的最終命令 確定。清算受託人（及其代理人和專業人士）有權獲得賠償和報銷，以清算受託人或清算信託的身份或代表清算信託為其或所有作為或不作為進行辯護的費用和開支，但涉及重大過失、實際欺詐或故意不當行為的任何作為或不作為除外，每項行為或不作為均由具有 管轄權的主管法院的最終命令確定。根據清算信託協議的規定，清算受託人和根據本小節有權獲得賠償的其他各方的任何賠償申請均應根據清算信託協議的規定從清算信託資產中支付。清算受託人應有權真誠地依靠其專業人員的建議。
(k) 保險。清算受託人應有權但不要求清算信託自費為自己及其各自代理人獲得任何合理必要的保險，包括與清算受託人的負債、職責和義務有關的保險，清算信託協議終止後， 清算受託人可以自行選擇將保險延長一段合理的期限； 但是，前提是，此類保險的費用由Wind-Down預算編列並與之一致。
(l) 記錄。應向清算受託人提供 債務人處置清算信託資產和對有爭議索賠的異議所必需的所有文件和業務記錄的原件或副本或訪問權限。
(m) GUC cvR 的可轉移性。在《破產法》第1145條允許的最大範圍內，GUC CVR應按照《清算信託協議》和GUC CVR協議的規定進行轉讓。為避免疑問，利息CVR在 發行的範圍內，不得轉讓。
34
6.5 清算信託税務事宜
(a) 税收待遇；沒有利息繼承人。出於美國聯邦所得税的目的，清算信託旨在被視為財政部法規第301.7701-4 (d) 條所述的清算信託，並在適用範圍內，被視為財政部 法規第1.468B-9條所述的被視為爭議所有權基金的一個或多個有爭議的索賠儲備金。出於美國聯邦所得税的目的，債務人向清算信託轉移資產將被視為 (i) 債務人向有權從清算信託資產中獲得分配的允許債權持有人轉移資產，但須受債務人或清算信託從此類資產收益中應支付的任何負債的約束，然後由此類持有人將此類資產（受 此類負債的約束）轉移給清算信託以換取 GUC CVR，以及 (ii) 在適用範圍內，作為資產轉讓由債務人存入一個或多個爭議索賠儲備金。
(b) 清算信託的清算目的。根據《財政部條例》第301.7701-4 (d) 條，設立清算信託的主要目的是清算和 分配轉移給它的資產，其目標不是繼續或從事交易或業務，除非在清算信託的清算目的合理必要且符合清算信託的清算目的的範圍內。因此，清算受託人應迅速而有序地清算信託資產並將其轉換為現金，及時 向清算信託受益人分配，並且不要過度延長其期限。清算信託不應被視為 利益繼任者 債務人用於本計劃或清算信託協議中明確規定的目的以外的任何目的。GUC CVR的記錄持有人應記錄在清算受託人專門為此目的保存的登記冊中。
(c) 現金投資。清算受託人投資清算信託資產、其收益 或清算信託獲得的任何收入的權利和權力應限於《財政部條例》第 301.7701-4 (d) 條所指的清算信託根據《財政部條例》或美國國税局指導方針（包括税收程序 94-45）的任何修改 持有的權利和權力在美國國税局的裁決或其他美國國税局聲明中，以及破產法第 345 條的投資 指導方針代碼。清算受託人可使用清算信託的現金：(i) 在合理必要時使用清算信託的現金，以償還或有負債並在清算期間維持 清算信託相應資產的價值；(ii) 支付清算信託各自的合理管理費用（包括但不限於對清算信託徵收的任何税款）；以及 (iii) 償還清算信託根據本計劃和本計劃產生的其他相應 負債清算信託協議（包括，不包括限制，任何税款的支付）。
(d) 作為設保人信託的清算信託。清算信託旨在獲得美國聯邦所得税目的的設保人信託資格，清算信託受益人被視為清算信託的設保人和所有者。出於所有美國聯邦所得税目的，所有各方（包括債務人、清算受託人和 清算信託受益人）應按照《清算信託協議》的規定，將債務人向清算信託轉讓清算信託資產視為債務人將此類資產轉讓給有權從清算信託資產中獲得分配的 允許的索賠持有人，然後由此類持有人向清算信託轉讓。因此，出於美國聯邦所得税的目的，清算信託受益人應被視為設保人信託的設保人和所有者。
35
(e) 納税申報和納税.
(i) 清算受託人應根據《財政條例》第1.671-4 (a) 條和本第6.5 (e) 條，為將清算信託視為設保人信託的清算信託提交納税申報表。清算受託人還應每年向GUC CVR的每位持有人單獨發送一份與美國聯邦所得税目的相關的清算信託收支報表，並將指示所有此類持有人使用此類信息編制美國聯邦所得税申報表，或者 將適當信息轉發給此類持有人，並指示他們在準備美國聯邦所得税申報表時使用此類信息。
(ii) 在生效日期之後，清算受託人應在可行的情況下儘快真誠地確定截至生效之日清算信託資產的公允市場價值 。該估值應由各方一致用於所有美國聯邦所得税目的。破產法院應解決與 清算信託資產估值有關的任何爭議。
(iii) 清算受託人可以選擇將任何有爭議的索賠儲備金視為受《財政部條例》第1.468B-9條管轄的有爭議的所有權 基金（並做出與此類税收待遇一致的任何適當選擇）。清算受託人應是《財政部條例》第1.468B-9 (b) (2) 條所指的任何適用的 爭議索賠儲備金的管理人，並應負責任何此類爭議索賠儲備金要求的所有納税申報和預扣税。
(iv) 清算信託應負責從清算信託資產中支付對清算信託 （包括任何有爭議的索賠儲備金）或清算信託資產徵收的任何税款。更具體地説，對任何爭議索賠儲備金或其資產徵收的任何税款都將從爭議索賠儲備金的資產中支付，並抵消此類索賠的備抵或拒付的任何 後續分配。如果任何爭議索賠儲備金中的任何現金不足以支付爭議索賠儲備金資產 產生的應納税所得額的任何税款（包括為解決爭議索賠而實際或推定分配儲備金資產可能產生的任何收入），則可以出售爭議索賠儲備金 的資產（包括原本可分配的資產）來繳納此類税款。
(v) 清算受託人可以要求加快 確定清算信託的税款，包括任何有爭議的索賠儲備金，如果是清算受託人，則可以要求根據《破產法》第505 (b) 條對清算信託或清算信託解散後所有應納税期的債務人提交的所有納税申報表 確定清算信託的税款。
36
6.6 消除重複索賠。
債務人或清算受託人（如適用）可在索賠登記冊上調整或刪除任何重複的索賠或利息、已支付或償付的任何索賠或利息，或任何已修改或取代的索賠， ，（i）根據利益方之間的規定，無需提出索賠異議，也無需破產法院進一步通知或 訴訟、命令或批准，或 (ii) 在待審案件目錄表上提交併送達適用的索賠人或利息持有人的清償通知，前提是（如果有）此類修改導致索賠金額超過100萬美元， 此類修改只有在收到通知並有機會後才生效 利益相關方對異議。如果索賠得到滿足，債務人或 清算受託人或適用的索賠人（如適用）可以修改索賠登記冊，表明該索賠已得到滿足。
6.7 企業行動。
自生效之日起，本計劃所設想的所有行動（包括清算受託人或 債務人將採取的任何行動）均應被視為授權、批准，並在生效日期之前採取的範圍內，在不要求債權或權益持有人、債務人、清算受託人或任何其他實體或 個人採取進一步行動的情況下獲得批准。本計劃中規定的所有涉及債務人公司結構的事項以及債務人就此要求採取的任何公司行動，均應被視為已經發生並應生效，不要求債務人或債務人遺產採取進一步行動。
6.8 債務人的董事、高級職員、經理、成員和授權人員。
在生效之日，每位債務人的董事和高級管理人員應被解除職務， 自動解僱，無需任何公司行動或批准，也無需任何公司申報，而且，除非與清算受託人另有協議，否則在生效日期發生後對 債務人沒有持續的義務。
6.9 D&O 政策。
自生效之日起，債務人應被視為已根據 《破產法》第105（a）和365（a）條承擔了所有D&O保單，任何D&O保單下的辯護和賠償保險均應保持完全的效力和效力，但須遵守D&O政策的條款和條件。確認令的輸入將構成 破產法院對債務人對每份D＆O政策的假設的批准。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非破產法院的命令中另有規定， 對該計劃的確認不得損害或以其他方式修改上述債務和運營政策所承擔的任何義務，而且每項此類義務都將被視為並被視為 債務人根據本計劃承擔的執行合同，無需提交索賠證據。為避免疑問，D&O保單在這些保單允許的最大範圍內為此類保單目前承保的被保險人提供此類保單的剩餘期限以及生效日期之後的徑流或尾部 保險。在生效之日及之後，債務人、清算遺產或清算受託人不得終止或以其他方式減少截至申請之日已生效或購買的任何 D&O 保單的承保範圍。
37
6.10 董事、高級職員和僱員的賠償。
就本計劃而言，債務人有義務賠償和償還在 申請日當天或之後的任何時候因個人或實體以該身份任職的董事、高級管理人員或僱員，或作為任何債務人或任何其他公司或法律實體的董事、高級職員或僱員任職的個人或實體，但以債務人組成文件中規定的 為限，根據任何適用法律與債務人簽訂的書面協議，或上述各項的任意組合，應繼續有效僅在 可用保險範圍內確認計劃和生效日期。為避免疑問，此處的任何內容均不得解釋為債務人對任何自保留存承擔任何義務，而適用的保險公司有能力根據設定截止日期的命令或其他法院命令向適用的債務人提出 申請前索賠。在生效之日及之後，債務人或代表債務人不得終止或以其他方式減少在申請之日生效的任何D&O保單的承保範圍，無論這些 董事和/或高級管理人員在生效日期之後是否繼續擔任此類職位，債務人的所有董事和高級管理人員均有權在該保單的整個期限內獲得任何此類保單的全部利益。
6.11 預扣税和申報要求。
(a) 扣留權。就本計劃而言，任何發行本計劃所描述的任何工具或進行任何分配的一方均應遵守任何聯邦、州、省或地方税務機關規定的所有適用的預扣税和申報要求，根據本計劃和所有相關協議進行的所有分配均應遵守任何此類 預扣税或申報要求。儘管有上述規定，允許索賠的每位持有人或根據本計劃獲得分配的任何其他人均應承擔任何政府部門因此類分配而徵收的任何税款，包括 但不限於所得税、預扣税和其他税。根據本計劃發行任何票據或進行任何分配的任何一方都有權（但沒有義務）在該 持有人就任何此類納税義務的支付做出令該發行方或支付方滿意的安排之前不進行分配。
(b) 表單。 任何有權根據本計劃獲得任何財產作為發行或分配的一方均應根據要求向清算受託人或清算受託管理人指定的其他人（該實體隨後應向清算受託人提交收到的任何適用的美國國税局表格W-8或W-9表格）提交適當的W-9表格或（如果收款人是外國 個人）W-8表格或任何其他表格或文件清算受託人或其指定取消或減少任何税款的其他人（包括預扣税），除非 清算受託人或其指定的其他人確定無需取消或減少任何税款（包括預扣税）。如果此類請求是由清算受託人或清算 受託人指定的其他人提出的，而持有人在提出請求後的150天之前未能遵守規定，則此類分配的金額應不可撤銷地歸還給清算信託，與此類分配有關的任何索賠都將永遠被禁止 對任何債務人及其各自財產提出主張。
38
6.12 免除某些轉讓税。
在《破產法》第1146 (a) 條規定的最大範圍內，任何債務人的任何確認後出售，或任何 實體根據、考慮或與本計劃有關或根據以下規定進行的任何轉讓：(i) 債務人的任何債務、股權證券或其他權益的發行、分配、轉讓或交換；或 (ii) 債務人的發行、交付或 記錄根據本計劃、促進本計劃或與本計劃有關的任何契約或其他轉讓文書，包括任何契約、銷售憑證、轉讓或其他文書在每種情況下，在適用允許的範圍內，因本計劃產生、計劃或以任何方式與本計劃有關的任何交易而執行的轉讓，均不需繳納任何記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税的文件、抵押貸款税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税、統一商業 代碼或類似的申報或記錄費，或其他類似的税收或政府評估破產法，相應的聯邦、州、省或地方政府官員或代理人應 放棄徵收任何此類税款或政府評估，接受上述任何文書或其他文件進行申報和登記，無需繳納任何此類税款或政府評估。
6.13 生效文件；進一步的交易。
在生效之日及之後，清算受託人和債務人有權發行、執行、交付、歸檔或記錄 此類合同、證券、工具、釋放和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以 的名義和代表 生效、實施和進一步證明本計劃的條款和條件，無需任何批准、授權、或除本計劃明確要求之外的同意。
6.14 維護訴訟權。
除了針對在 計劃或破產法院命令中明確放棄、放棄、免責、釋放、妥協或和解的實體的訴訟理由外，債務人保留所有訴訟理由，但撤銷訴訟除外。在生效之日及之後，清算受託人應擁有追究和處置任何已成為或成為清算信託資產的 訴訟理由的唯一和排他性自由裁量權，清算受託人應擁有追究或處置任何和所有其他訴訟理由的唯一和排他性酌處權。所有屬於或成為清算信託資產 的訴訟理由均應按照本協議的規定歸屬於清算信託，清算受託人可以自行決定追究任何屬於或成為清算信託資產的訴訟理由。任何實體都不得以 計劃或披露聲明中沒有具體提及針對他們的任何訴訟理由作為任何跡象，表明債務人以及生效之日及之後，清算受託人不會對他們提起任何和所有可用的訴訟理由。任何 排除原則，包括已決事由、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除（司法、公平或其他方面）或因確認或完成而導致的訴訟理由，均不適用於此類訴訟理由。先前
39
自生效之日起，債務人（以及生效之日及之後，清算受託人）應保留並應擁有 的專有權利、權力和自由裁量權，包括通過其授權代理人或代表，決定和解、起訴、執行、放棄、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以判決任何此類訴訟理由，並在沒有 的情況下拒絕採取上述任何行動任何第三方（在生效日期及之後，清算受託人除外）的同意或批准，或向破產法院發出的進一步通知或訴訟、命令或批准。
6.15 庫存限制。
施加的限制 命令制定債務人股權證券的交易通知和聽證程序或某些無價值索賠 Clovis Oncology, Inc. 等， 於 2023 年 1 月 24 日進入 [D.I. 260]在所有第11章案件結案之前，該條款將保持有效和約束力，因為該條款可能會不時修改。
6.16 關閉第11章的案例。
清算受託人應根據 《破產法》和《破產規則》尋求破產法院的授權，以結案適用的第11章案件。
6.17 取消 現有證券和協議； 票據受託人的發行和解除。
在生效之日，無論本計劃有何相反規定，所有無擔保票據、票據 契約以及證明任何索賠或利息的任何其他文件、協議或文書，均應被視為取消，無需根據任何適用的協議、法律、法規、命令或規則以及債務人 在無擔保票據、票據契約或其他此類文件下的義務，證明此類索賠和權益的協議或文書（視情況而定）應被視為失效，並且票據受託人及其各自的代理人、 繼承人和受讓人應根據相關票據契約自動完全解除和解除對無抵押票據和無擔保票據索賠持有人的所有職責；前提是，每份 票據契約或協議中關於索賠或利息持有人權利的條款應在必要範圍內繼續完全有效允許無抵押票據索賠或其他此類債權或權益的持有人 獲得分配根據該計劃（以及任何此類協議中的所有分配條款應在所有此類分配完成後完全終止）；（ii）允許無抵押票據索賠的持有人保留各自的權利和 義務 相對無抵押票據索賠的其他持有人；（iii）保留票據受託人對票據契約下無抵押票據索賠持有人 的所有權利、保護和權力；（iv）允許票據受託人執行根據本計劃單獨欠其的任何義務；（v）保留票據受託人根據 票據契約獲得補償和賠償的權利，而不是可分配給持有人的任何資金或財產無抵押票據索賠，包括允許票據受託人維持、執行和行使票據受託人根據相關票據契約，對此類分配收取留置權； (vi) 保留票據受託人對無抵押票據索賠持有人的所有權利。為避免疑問，(a) 適用的
40
票據受託人收取留置權應附屬於債務人或清算受託人根據計劃或清算信託協議向無抵押票據持有人進行的分配（如適用），其方式與通過票據受託人進行分配的方式相同，（b）票據受託人沒有義務向無抵押 票據或無抵押票據索賠的持有人進行本計劃所要求的分配、分配和/或發行否則。
6.18 撤銷訴訟豁免.
在生效日期，債務人應被視為提供了撤銷訴訟豁免。為避免疑問，撤銷訴訟 不應是清算信託資產。
第 7 節。分佈。
7.1 發行記錄日期.
債務人和清算受託人沒有義務承認 (i) 在生效之日或 之後發生的任何索賠或利息轉移，或 (ii) 不符合破產規則3001 (e) 或以其他方式不符合《破產法》或《破產規則》。
7.2 發行日期。
除非本文另有規定，否則債務人或清算受託人（如適用）應在初始分配日期之前將初始分配分配給允許索賠的持有人 。在初始分配日期之後，清算受託人應不時確定隨後的分配日期。
7.3 分發的交付。
支付代理人應進行本計劃所要求的所有分配、分配和/或發行。如果向任何持有人發放的任何分配 因無法交付而退回，則除非債務人或清算受託人（如適用）確定了該持有人當時的地址，否則不得向該持有人進行分配，屆時此類分配 應無息地向該持有人進行；但是，在《破產法》第347 (b) 條到期時，此類分配應被視為無人認領的財產自此類分發之日起六個月。在這樣的 日期之後，所有無人認領的財產或財產權益都應自動歸還清算信託（儘管有相反的聯邦或州避險、廢棄或無人認領的財產法），無需破產法院根據本計劃再下達 命令進行分配，任何此類持有人對此類財產或財產權益的索賠都應被釋放、解決、妥協並永久禁止。
7.4 計劃中的付款方式。
根據債務人或清算受託人的選擇（如適用），根據本協議支付的任何現金支付均可通過支票或電匯 轉賬支付。債務人或清算信託（如適用）因電匯的傳輸而產生的任何電匯費用應從收款持有人的金額中扣除
41
允許的索賠。電匯費將從允許索賠持有人本應獲得的分配金額中扣除。債務人或清算受託人（如適用 ）將在可行的範圍內，根據特定持有人持有的所有允許債權進行總分配。
7.5 最低現金分配。
在任何分配日期 現金少於100美元的分配日，債務人和清算信託無需向允許索賠的任何持有人支付任何款項；但是，如果未根據本第7.5節進行任何分配，則應將此類分配添加到代表持有人允許的 索賠進行的任何後續分配中。債務人和清算信託無需向任何允許索賠的持有人進行低於50美元的最終現金分配。
7.6 抵消費。
債務人或清算受託人可以但不得被要求抵消債務人或清算受託人對該索賠持有人提出的任何性質的任何索賠；前提是 未能這樣做或根據本協議批准任何索賠均不構成債務人或清算受託人對債務人或清算受託人可能提出的任何此類索賠的豁免或解除此類索賠的持有人。
7.7 生效日期之後的分配。
在生效日期之後向自生效之日起不允許的索賠但後來成為允許索賠的爭議索賠持有人進行的分配應被視為在生效之日發放。
7.8 本金和 利息之間的分配分配。
除非本計劃另有規定，否則如果根據本計劃 有權獲得分配的任何允許索賠包括債務和應計但未付的利息，則此類分配應首先分配給索賠的本金（根據美國聯邦所得税的目的確定），然後分配給應計但未付的利息。
7.9 索賠無申請後利息。
除非本計劃、確認令或破產法院的其他命令中另有規定，或《破產法》的要求，否則任何索賠均不得累計或支付申請後的利息，任何索賠持有人都無權在申請日當天或之後獲得應計的利息。
7.10 分配的金額不得超過允許的索賠金額。
儘管本計劃中有任何相反的規定，但允許索賠的持有人不得因為此類允許的索賠而獲得超過該索賠允許金額的 分配。
42
7.11 證券登記豁免。
債務人打算根據適用法律，CVR、GUC CVR和利息CVR不應是證券，並認為 CVR、GUC CVR和利息CVR不應被視為證券，但如果此類單位被視為證券，債務人認為根據該計劃發行此類單位是豁免的，根據第1條 《破產法》第1145條（《破產法》第1145條 (b) 小節所定義的承銷商實體除外。
7.12 向允許的無抵押票據索賠持有人分配。
向允許的無抵押票據索賠持有人進行的所有分配均應由支付代理人直接支付給這些 允許的無抵押票據索賠的持有人；前提是，如果在任何此類分配之日有任何未償還的票據受託人費用，則本應分配給允許無抵押 票據索賠持有人的任何金額都應支付給票據受託人以償還未償還的票據受託人費用，在所有未償還票據之後受託人費用已支付，剩餘金額應為在可計費的基礎上分發給此類允許的無抵押票據 索賠的持有人。
第 8 節。有爭議的索賠程序。
8.1 對索賠的異議。
自生效之日起，對債務人索賠的異議和估算請求只能由 清算受託人進行幹預和起訴。此類異議和估算請求應在索賠異議截止日期當天或之前送達和提交。
8.2 索賠津貼。
生效日期之後，清算信託應擁有並應保留債務人對 針對債務人的任何索賠擁有的所有權利和抗辯，但根據本計劃被視為允許的任何索賠除外。除非本計劃或生效日期之前在第 11 章案件（包括但不限於 確認令）中輸入的任何命令中明確規定，除非根據本計劃或《破產法》認為允許此類索賠，或者破產法院在允許此類索賠的第 11 章案件中下達了最終命令，包括但不限於確認 令，否則任何索賠均不得成為允許的索賠。
8.3 索賠估算。
債務人（如果在生效日期之前，在與債權人委員會和必需的DIP貸款人協商後）或 清算受託人（如適用）可以隨時要求破產法院根據《破產法》第502（c）條估算任何或有的、未清算的或有爭議的索賠，無論此前是否有任何利益方反對此類索賠，或者破產法院是否對任何此類異議作出了裁決。如果破產法院估算了任何或有的、未清算的或有爭議的索賠，則如此估計的金額應構成該索賠的允許金額 或破產法院確定的該索賠的最高限額。如果
43
估計金額構成對此類索賠金額的最大限制，清算受託人可以提起補充程序，反對允許此類索賠。前面提到的所有異議、估算和解決程序都是累積性的，而不是相互排斥的。可以通過 破產法院批准的任何機制對索賠進行估算，然後妥協、解決、撤回或解決。
8.4 沒有待補貼的分配。
除非有爭議的索賠成為 允許的索賠，否則不得因有爭議的索賠而根據本計劃提供的付款或分配。
8.5 索賠的解決。
除非本協議（包括本協議的解除條款）、確認令、或與本計劃有關的任何合同、文書、 釋放或其他協議或文件中另有規定，否則根據《破產法》第 1123 (b) 條，在生效之日及之後，清算受託人可以執行、起訴、和解或妥協（或 拒絕執行上述任何一項）所有有爭議的索賠，索賠、權利、訴訟理由、訴訟和訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是已知還是未知清算信託可以對任何人以及與本協議簽訂的任何合同、 文書、釋放、契約或其他協議持有。自生效之日起，清算受託人可以在未經所需DIP貸款人事先同意的情況下和解或妥協任何有爭議的索賠，也可以在未經破產法院批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠；前提是任何導致允許索賠超過100萬美元的爭議索賠的和解都必須在發出通知和有機會後進行 利益相關方對異議。
8.6 對索賠和延遲提交的索賠的修正。
生效日期之後，除非本計劃、確認令或清算信託協議中另有規定，否則未經破產法院批准或清算受託人事先書面授權，不得提出、修改或補充索賠 。
8.7 保險索賠。
如果 允許索賠的任何部分是保險索賠，則在該允許索賠的持有人用盡任何適用保險單的所有補救措施之前，不得根據該允許的索賠根據本計劃進行分配。 如果債務人保險公司同意全部或部分滿足索賠，則在達成此類協議後，可以立即刪除該索賠中如此滿足的部分：(i) 無需對此類索賠提出異議 ，也無需向法院發出任何進一步的通知或行動、命令或批准；(ii) 在待審案件目錄表上提交清償通知並送達適用的索賠人或利息持有人。
44
第 9 節。正在執行的合同和未到期的租約。
9.1 拒絕執行合同和未到期租約。
在生效之日，除非計劃中另有規定，否則根據《破產法》第 365 條和第 1123 條，之前未被拒絕、假設、 或假設和轉讓的每份執行合同和未到期租約（包括與資產出售有關的任何執行合同或未到期租約）均應被視為自動被拒絕，除非這種 執行合同或未到期租約：(i) 截至生效之日簽訂此類未到期租約或執行合同的待決動議；(ii) 是合同，釋放，或與 本計劃有關的其他協議或文件；(iii) 是 D&O 保單或保險單；或 (iv) 被確定為計劃補充文件中包含的假設附表中的假設附表。
9.2 基於被否決執行合同和未到期租約的索賠。
除非破產法院的命令另有規定，否則根據本計劃或其他方式駁回債務人的已執行 合同或未到期租約的任何索賠證明都必須在 (i) 批准駁回此類執行合同或未到期租約的命令發出通知後的三十 (30) 天內提交破產法院並送達清算受託人；以及 (ii) 生效日期發生的通知。生效日期的發生通知應包括必須提交基於 債務人執行合同或未到期租約被拒絕的索賠證明的日期。
因否決未在此期間內向破產法院提交的執行合同或 未到期租約而產生的任何索賠將永遠被禁止主張，並且不得對債務人、清算信託、債務人遺產或上述任何財產強制執行， 而因拒絕執行合同或未到期租約而產生的任何索賠均應被視為完全妥協、和解和解除，儘管如此附表中的任何內容或與之相反的索賠證明。因拒絕債務人執行合同或未到期租約而產生的所有允許的債權 應歸類為5A類美國一般無抵押債權、5B類英國普通無抵押債權或5C類愛爾蘭一般無抵押債權 ，具體取決於哪個債務人是此類執行合同或未到期租約的適用對手，除非破產法院的命令另有規定。
9.3 假定執行合同和未到期租賃的違約補救措施。
根據《破產法》第 365 (b) (1) 條，根據本計劃承擔或承擔和轉讓的每份執行合同和未到期租約下到期的任何補救義務均應由債務人或清算信託（如適用 適用）以現金支付，但須遵守下文所述的限制，由債務人或清算信託 適用此類執行合同或未到期租約可能另有約定。
45
如果就 (i) 補救義務的金額、 (ii) 清算信託或任何其他適用的受讓人根據執行合同或未到期 租賃為未來履行（根據《破產法》第 365 條的含義）提供充分保證的能力，或 (iii) 與承擔或承擔和轉讓有關的任何其他事項（如適用）存在爭議，則應履行《破產法》第 365 條規定的義務在下達最終訂單或解決 爭議的訂單後，即被視為滿意批准假設、假設和轉讓（如適用）；前提是債務人或清算信託（如適用）可以在不向任何一方發出進一步通知 任何一方或破產法院採取任何行動、命令或批准的情況下解決有關任何補救義務金額的任何爭議（前提是任何導致補救義務超過100萬美元的和解都必須在通知和機會之後達成 利益相關方反對）；還規定，在生效日期之前，債務人應向債權人委員會和DIP貸款人（直到DIP融資索賠全額支付 ）發出通知，説明有關任何補救義務金額的任何爭議的解決情況，並有機會提出異議。
根據本計劃承擔或 承擔和轉讓任何執行合同或未到期租約或其他方式，應導致任何違約的全部解除和清償，但須履行補救義務，無論是金錢還是 非金錢債務，包括違反限制控制權變更或所有權益構成變更的條款或其他與破產相關的違約，這些違約是根據任何假定的執行合同或未到期的租約在生效前任何時候產生的假設和/或分配日期。附表中規定的任何申請前違約金額和/或就已假定、假設和轉讓的執行合同或未到期租約提交的任何索賠證明均應被視為 不允許和刪除，無需向破產法院或任何其他實體發出進一步通知、採取行動、命令或批准。
9.4 修改、修訂、補充、重述或其他協議。
除非本計劃中另有規定，否則每份假定的 執行合同或未到期租約均應包括以任何方式影響此類執行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有執行合同和未到期租約 ，包括所有地役權、許可證、權利、特權、豁免、期權、優先拒絕權和任何其他權益，除非上述任何協議先前已被拒絕或否決或被 拒絕或根據該計劃被否決。
債務人在第11章案件中籤訂的申請前執行合同和 未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變了執行合同或未到期租賃的申請前性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。
9.5 權利保留。
在假設附表或銷售訂單中排除或納入任何合同或租約，也不構成債務人承認任何此類合同或租賃實際上是執行合同或未到期的租約，也不構成債務人承認任何此類合同或租約實際上是執行合同或未到期的租約，也不構成債務人遺產承擔任何責任。如果就合同 或租約在承擔或拒絕時是否已執行或未到期存在爭議，則債務人或清算受託人（如適用）應在最終命令下達後六十六十天內解決此類爭議，以改變計劃中另有規定的 合同或租賃的處理方式。
46
第 10 節。生效日期的先決條件。
10.1 生效日期的先決條件。
本計劃生效日期的發生受以下先決條件的約束：
(a) 破產法院應已下達確認令，確認令不受任何中止、修改、 或上訴休假的約束；
(b) 實施和完成本計劃所必需的所有資金、行動、文件和協議，以及 交易以及由此設想的其他事項，包括為清倉儲備金提供資金，均應已生效或執行；以及
(c) 債權人委員會質疑和索賠異議以及申請前融資索賠的允許金額，已在 確認聽證會上審理，並由破產法院的最終命令或根據該計劃就申請前融資索賠的允許金額或處理達成的和解決定，債務人、債權人委員會和申請前融資代理人都令人滿意；
(d) FAP 銷售交易應根據相關的收購協議和銷售訂單完成；
(e) Rubraca 銷售交易應根據相關的收購協議和銷售訂單完成 ；
(f) 清算信託應成立並且 有效存在，清算信託協議應已執行；
(g) 債務人、 債權人委員會、DIP 貸款人和股權委員會在生效之日根據破產法院的命令到期應付的所有專業費用和開支均應全額支付，但須經 破產法院批准的任何費用索賠除外；
(h) 債務人應根據本文第2.2節為專業費用賬户提供資金；
(i) 債務人手頭應有足夠的現金來全額支付或儲備金，用於預計的允許的管理費用索賠、允許的 費用索賠、允許的優先税收申請、允許的其他優先索賠、允許的其他有擔保債權和美國受託人費用；
47
(j) 任何政府實體或聯邦或州有管轄權的法院 均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），並且任何政府實體都不得提起任何行動或訴訟（在原本的生效日期仍待審理）禁止、限制或以其他方式禁止完成 本計劃所設想的交易；
(k) 截至生效之日，實施和生效 計劃所必需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件均應已收到、放棄或以其他方式解決；以及
(l) 實施本計劃所必需的所有文件和協議，包括計劃補充文件中規定的文件和協議，均應 (i) 已招標交付，(ii) 由所有參與該計劃的實體生效或執行，並且根據此類文件或協議的條款，這些 文件和協議生效的所有先決條件均應得到滿足或免除。
10.2 放棄 條件的先例。
除第 10.1 (a) 節和第 10.1 (c) 節中規定的條件外，債務人可以在債權人委員會和所需的 DIP 貸款人的同意下以書面形式免除第 10.1 (a) 節和第 10.1 (c) 節中規定的條件以外的所有先決條件，不得不合理地扣留 。經債務人和必需的DIP貸款人同意，債權人委員會可與股權委員會協商，以書面形式免除第10.1（c）條規定的條件。未經股權委員會的同意，不得免除第 10.1 (g) 節中規定的 條件，僅涉及股票委員會的費用，不得不合理地扣留股權委員會的同意。任何此類豁免均可隨時生效，恕不另行通知，無需破產法院的許可或命令，也無需採取任何正式行動。
10.3 大量 完成。
在生效之日，根據 破產法第1101和1127 (b) 條，該計劃應被視為已基本完成。
10.4 確認令失效的效力。
如果確認令被撤銷，(i) 不得根據本計劃進行分配，(ii) 債務人和所有債權 和利息持有人應恢復到確認日前一天的狀態，就好像確認日從未發生過一樣；(iii) 債務人對索賠和 利息的所有義務均應保持不變，其中包含的任何豁免均不得被視為構成豁免或解除債務人或任何其他實體提出或針對債務人或任何其他實體提出的任何索賠, 或對任何債權產生偏見債務人或任何其他實體 在涉及債務人的任何進一步訴訟或其他方面的權利。
48
第 11 節。和解、釋放、禁令及相關條款。
11.1 釋放留置權。
除非本計劃或根據本計劃簽訂的任何合同、文書、免責協議或其他協議或文件中另有規定， 在生效之日，針對遺產任何財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益均應全部釋放、結算和妥協，此類 抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他持有人的所有權利、所有權和權益針對遺產任何財產的擔保權益應歸還給債務人。
11.2 約束效應。
(a) 根據《破產法》第1141條，該計劃的確認並不能使債務人解除債務，因為該計劃是一項清算的第11章計劃。除非《破產法》第 1141 (d) (3) 條另有規定，並且 以生效日期為準，在生效之日及之後，本計劃的條款對針對債務人的索賠或權益的任何持有人以及這些持有人各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論該持有人 的索賠或權益是否根據本計劃受到損害，以及該持有人是否接受該計劃。
(b) 通過投票（如上文第 4 節所述）或接受根據本計劃的分配（無論金額如何）參與計劃，根據本計劃取消或發放的允許索賠或利息的每位持有人 都應被視為明確同意並接受了本計劃的條款，並且每位此類持有人都承認並接受該計劃是允許索賠的具有約束力的折衷方案，或 a 利息已消失，並解除與該允許索賠相關的所有 權利，或利息已消失例如，這些索賠持有人同意放棄反對或以其他方式質疑本計劃及其對索賠或任何其他事項的影響的任何權利（如果有）。為避免疑問 ，任何索賠或利息的持有人如果通過 (i) 勾選選票上的選擇退出框，然後按照選票上的説明將其退回 ，或 (ii) 勾選選擇退出選擇表上的選擇退出框並按照上面規定的説明退出該表格退出，則不受 的約束該計劃第11.5節中包含的自願釋放。
(c) 根據 《破產法》第1123條和破產規則9019，並考慮到本計劃規定的分類、分配、釋放和其他福利，特此解決和解決計劃和解協議。該計劃以及聯合的 破產規則9019動議應被視為批准計劃和解以及債權人委員會根據破產規則第9019條提出的質疑和索賠異議的真誠妥協和解的動議， 確認令的下達應構成破產法院對《破產法》第 1123 條和《破產規則》第 9019 條規定的聯合破產規則動議和計劃和解的批准，以及破產規則第 9019 條的裁決法院 認為計劃和解是公平、公平的，合理，符合債務人、遺產和所有利益方的最大利益。
49
11.3 禁令或中止令的期限。
除非另有規定，否則根據 破產法第105或362條在第11章案件中產生或下達的所有禁令或中止令，以及確認之日存在的所有禁令或中止均應完全有效，直到生效日期和規定此類禁令或中止的命令中指明的日期。
11.4 債務人發行。
自生效之日起，除了 (i) 執行本計劃或 銷售交易的生效之日及之後仍然有效的權利；以及 (ii) 本計劃或確認令中另有規定，出於善意和有價值的報酬，包括他們對第 11 章案件的合作和貢獻，被解除方將被視為 最終地、絕對、無條件、不可撤銷和永久釋放法律允許的最大限度，債務人和遺產（包括倒閉莊園），在每個遺產中代表他們自己及其各自的 繼承人（包括清算信託）、受讓人和代表，以及任何其他可能聲稱由上述個人和實體通過或代表上述個人和實體從任何 索賠和訴訟理由中衍生地主張任何訴訟理由的人，無論是已清算的還是未清算的、固定或或有的、已到期還是未到期、已知或不可預見的，在法律、衡平法或其他方面存在的或以後產生的債務人或遺產 根據全部或部分債務人、第 11 章案件、申請前和申請後的營銷和銷售流程、銷售交易、DIP 融資協議或與之相關的任何相關協議、工具和其他文件、請願前融資協議 或任何相關協議、工具和其他文件，合法有權以自己的權利（無論是個人還是集體）或代表任何索賠或利息的持有人或其他個人提出主張，票據和其他與之相關的文件、無擔保票據或任何相關文件協議、文書和其他與之相關的文件，購買、出售或撤銷購買或出售債務人發行的任何 證券，債務人發行的任何證券的所有權，本計劃中處理的任何索賠或利息的標的或引起的交易或事件， 本計劃的管理或實施，包括根據清算信託資產的發行或分配計劃、清算信託的設立、業務或合同安排在任何債務人與任何被釋放方之間，披露 聲明、計劃（包括計劃補充文件）或就本計劃徵求選票，或任何其他作為或不作為，在所有情況下，均基於 或生效日期之前發生的任何行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件；前提是本計劃第 11.4 節中的任何內容均不得作為本計劃第 11.4 節的發佈索賠或利息的任何持有人或其他實體可對任何被解除方提出 的直接索賠。
儘管有與上述規定相反的情況，但上述聲明並未解除任何人根據本計劃或為實施本計劃或銷售交易而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）在生效日期後的任何義務。此外，上述新聞稿 不影響任何實體因最終命令中確定構成實際欺詐、故意不當行為、犯罪行為或重大過失的任何作為或不作為而產生的責任或任何訴訟理由。
50
11.5 索賠持有人和權益持有人發佈的聲明。
自生效之日起，除了 (i) 執行本計劃和銷售交易的權利，以及 (ii) 本計劃或確認令中另有明確規定 ，以換取善良和有價值的對價，包括本計劃規定的債務人的義務，在適用法律允許的最大範圍內，被解除方應被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和永遠解除的 在每種情況下，免除當事方的任何和所有索賠和訴訟理由，無論是清算的還是未清算、固定或或有的、已到期或未到期、已知或 未知、可預見或不可預見、已申報或未申報、應計或未應計、存在或將來產生，無論是根據聯邦或州成文法或普通法，還是任何其他適用的國際、外國或 國內法、規則、法規、條例、條約、權利、責任、要求或其他任何適用的國際、外國或 國內法、規則、法規、條例、條約、權利、責任、要求或其他方式以自己的權利（無論是個人、派生還是集體）或代表持有人 主張全部或部分來自債務人、第 11 章案件、申請前和申請後的營銷和銷售流程、銷售交易、DIP 融資協議或與之相關的任何相關協議、文書和其他文件、申請前融資協議或任何相關協議、工具和其他文件、申請前融資協議或任何相關協議、工具和其他與之相關的文件、申請前融資協議或任何相關協議、文書以及其他 文件產生的任何索賠或利息或其他人其中、無擔保票據或任何相關協議、文書和其他文件與此相關，購買、出售或撤銷債務人發行的任何證券的購買或出售，債務人發行的任何 證券的所有權，本計劃中處理的任何索賠或利息的標的或引起的交易或事件，計劃的管理或實施，包括根據本計劃發行或分配 清算信託資產，創建清算信託，任何債務人與任何被解除方之間的業務或合同安排，披露聲明、本計劃（包括任何計劃補充文件）或 就本計劃或任何其他作為或不作為徵求投票，在所有情況下，均基於生效日期當天或之前發生的任何與上述 相關的作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。
儘管有與上述規定相反的情況，但上述聲明並未免除任何人根據本計劃或為實施計劃而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）在生效日期後的任何 義務。此外，上述新聞稿不影響因最終命令中確定構成實際欺詐、故意不當行為、犯罪行為或重大過失的任何作為或不作為而導致的任何實體的 責任或任何訴訟原因。
51
11.6 免責。
在適用法律允許的最大範圍內，任何被免除罪責的一方都不會擁有或承擔任何索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴訟理由、補救措施、損失以及因申請而產生的任何索賠、義務、訴訟、損失和責任 或管理第 11 章案件、請願後的營銷和銷售流程、申請後的購買、出售或撤銷購買或出售債務人的任何證券或資產；談判和 執行披露聲明、出售交易、計劃，或徵求對計劃的投票或確認；計劃的資金或完成；生效日期的發生；DIP 融資協議；根據計劃分配的 財產（包括清算信託資產）；清算信託的設立；或進一步的交易上述任何行為；實際欺詐、重大過失、犯罪行為或故意行為除外 不當行為，由最終命令確定。這種免責應是對所有其他免責、賠償、免責以及保護此類免責方免於責任的任何其他適用法律或規則的補充，但不限於這些法律或規則。 儘管上述內容有相反之處，但此處規定的免責並未免除任何實體根據本計劃或為實施計劃而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）在生效日期後承擔的任何義務或責任。
11.7 禁令。
(a) 確認令下達後，應禁止所有索賠和權益持有人和其他利益方，以及他們各自的 現任或前任員工、代理人、高級職員、董事、負責人和關聯公司就根據本計劃取消或解除的任何索賠採取任何行動幹擾本計劃的實施或完成。
(b) 除非本計劃、確認令或破產法院的單獨命令中有明確規定，或者債務人和對債務人的索賠或權益持有人同意，否則所有持有、持有或可能持有本計劃 第 11 節已解除或免責的被解除責任方的索賠或權益（已解除責任和免責的索賠）的免責方) 在生效之日及之後，僅限於 (i) 開始的任何已解除和免責索賠的永久禁令，直接或間接地對債務人、清算信託或任何債務人或清算信託的財產進行或繼續進行任何訴訟、訴訟或其他任何形式的訴訟、訴訟或其他程序（包括但不限於司法、仲裁、行政或其他 論壇上的任何訴訟）；（ii）執行、徵收、扣押（包括但不限於任何判決前扣押）、 收集，或以任何方式或手段，無論是直接還是間接地追回任何判決、裁決、法令或命令針對債務人和清算信託；或任何債務人或清算信託的財產； (iii) 以任何方式直接或間接對債務人或清算信託或任何債務人或清算信託的財產設立、完善或以其他方式強制執行任何形式的抵押權； (iv) 主張任何抵銷權（除非在範圍內直接或間接針對債務人或清算信託應付的任何債務，或針對債務人或清算信託的財產或財產權益，行使預先申請） 債務人或清算信託中的任何一個，除非本計劃設想或允許；以及 (v) 在任何地方以任何不符合或不遵守本計劃規定的方式行事或行事。
52
(c) 根據本計劃接受分配，根據本計劃取消或發放的允許索賠或 利息的每位持有人都應被視為已明確同意受本計劃的約束，包括但不限於本 第 11.7 節規定的禁令。
(d) 本 第 11.7 節中的禁令應延伸到債務人、清算信託及其各自的財產和財產權益的任何繼任者。
第 12 節。保留管轄權。
在生效之日及之後，破產法院應保留對 第 11 章案件中產生、產生和與之相關的所有事項的管轄權，除其他外，用於以下目的：
(a) 審理和裁定關於假設 或拒絕執行合同或未到期租約的動議和/或申請，以及由此產生的索賠的補貼、分類、優先權、折衷方案、估算或支付；
(b) 裁定任何動議、對抗程序、申請、有爭議的事項或其他在 確認日之後懸而未決或啟動的訴訟事項，包括清算受託人提出的任何此類動議、對抗訴訟、申請、有爭議的事項或其他訴訟事項；
(c) 確保按照本協議的規定完成對允許索賠持有人的分配；
(d) 考慮索賠或對任何索賠的補貼、分類、優先權、折衷方案、估算或支付或異議；
(e) 如果確認訂單因任何原因被暫停、撤銷、 撤銷、修改或撤銷，則下達、實施或執行適當的命令；
(f) 發佈禁令，下達和執行其他命令，並採取必要或適當的其他行動，以限制任何人幹預本計劃、確認令或破產法院任何其他命令的完成、實施或執行；
(g) 聽取和裁定任何根據《破產法》第 1127 條修改計劃的申請，以實現計劃目的和效力所必需的方式糾正任何缺陷或 遺漏或調和本計劃或破產法院的任何命令（包括確認令）中的任何不一致之處；
(h) 審理和裁決根據《破產法》第330、331和503 (b) 條提出的對 提供的服務給予補償和報銷確認日之前發生的費用的申請；
53
(i) 審理和裁定因解釋、 實施或執行本計劃、確認令、銷售訂單、清算信託協議、CVR 協議、GUC CVR 協議或任何管理或與上述任何 有關的協議、文書或其他文件而產生的爭議；
(j) 採取任何必要的行動併發布必要的命令，以解釋、解釋、執行、實施、執行和 完善本計劃，或者在計劃完成後保持計劃的完整性；
(k) 根據《破產法》第105 (a) 條，審理因批准解決人身傷害、就業訴訟和類似索賠的替代性爭議解決程序的任何命令而產生的任何爭議， ；
(l) 確定確認令中可能規定的其他事項和其他目的；
(m) 根據《破產法》第 346、505 和 1146 條（包括根據《破產法》第 505 (b) 條提出的加快裁決的任何請求）聽取和決定與州、地方和聯邦税有關的事項；
(n) 裁決因本計劃分配而產生或與之相關的任何和所有 爭議；
(o) 審理和裁定與之相關的任何其他事項，且不與《破產法》和《美國法典》第28章不一致 ；
(p) 輸入一項或多項終止第 11 章案件的最終法令；
(q) 執行破產法院先前下達的所有命令；
(r) 收回債務人的所有資產和債務人遺產的財產，不論位於何處；
(s) 聽取和確定債務人根據《破產法》或 任何聯邦法規或法律理論持有或應得的任何權利、索賠或訴訟理由；以及
(t) 與本計劃、本計劃 補充文件、披露聲明、確認令、銷售訂單或與之相關的任何合同、文書、免責聲明、契約或其他與之相關的協議或文件可能產生的任何其他事項。
第 13 節。雜項規定。
13.1 不收回資產。
在未根據本計劃以其他方式分配的情況下，債務人遺產的財產不得在生效之日當天或之後歸還債務人 ，而應歸屬於清算信託，由清算受託人根據本計劃和清算信託協議進行管理。
54
13.2 次級索賠。
所有允許的索賠和權益的補貼、分類和處理以及本計劃下的相應分配和待遇 考慮並符合每個類別中與之相關的合同、法律和公平排序居次權利的相對優先權和權利，無論是根據《破產法》第510 (b) 條或其他規定產生的 公平排序居次的一般原則 還是其他權利。根據《破產法》第510條，債務人保留清算受託人根據與之相關的任何合同、法律或衡平從屬地位對任何 允許的索賠或利息進行重新歸類的權利。
13.3 支付 法定費用。
根據《美國法典》第 28 篇第 1930 (a) 節在生效日期之前到期和應付的所有費用應由 債務人在生效之日或此後合理可行的情況下儘快以現金全額支付。在生效之日及之後，債務人（或清算受託人）應在到期和應付時以現金全額支付所有此類費用， 應以美國受託人合理接受的形式向破產法院提交季度報告。每個債務人（或清算受託人）仍有義務向美國受託人支付季度費用，直到 該特定債務人的案件最早被結案、駁回或轉換為《破產法》第7章規定的案件。
在生效日期之前到期和應付的所有季度 費用應由債務人在生效之日支付。生效日期之後，所有季度費用均應在到期和應付時支付。債務人應使用UST 11-MOR表格提交在生效日期之前到期的所有月度經營 報告。生效日期之後，清算受託人和每個Wind-Down Estates應在到期時向破產法院 單獨提交UST Form 11-PCR報告。每位債務人、清算遺產和清算受託人仍有義務向 美國受託人辦公室支付季度費用，直到該特定債務人案件最早結案、駁回或轉換為《破產法》第7章規定的案件。不得要求美國受託人就本案提出任何行政索賠， 也不得被視為根據本計劃就季度費用的支付提供任何免責聲明。
13.4 債權人的解散委員會和公平委員會。
自生效之日起，債權人委員會和股權委員會 委員會應解散，其成員以及債權人委員會、股權委員會或其成員聘請的專業人員應被免除 第 11 章案件產生或與之相關的所有權利和義務；但是，在生效日期之後，債權人委員會和股權委員會應繼續存在，並有資格發表意見以下有限用途： (a) 應用程序，以及任何與之相關的救濟，用於支付費用索賠和根據《破產法》第503 (b) (3) (D) 條申請批准鉅額繳款的管理費用索賠；以及 (b) 對確認令的任何 上訴或債權人委員會或股權委員會參與的其他上訴。
55
13.5 修正案。
(a) 計劃修改。經所需DIP貸款人 和債權人委員會的同意（不得不合理地拒絕），債務人可以按照《破產法》第1127條規定的方式或法律允許的其他方式修改、修改或補充本計劃，而無需根據《破產法》第1125條進行額外披露，在生效日期之前通知股權委員會。此外，在確認日之後，債務人可以在與必需的DIP貸款人和債權人委員會協商後，在 破產法院提起訴訟，糾正計劃或確認令中的任何缺陷或遺漏，或調和計劃或確認令中的任何不一致之處，以實現計劃的目的和效力。
(b) O其他修正案。在生效日期之前，債務人可以在徵得所需DIP貸款人和債權人委員會 委員會（不得不合理地扣留）的同意下，對本計劃和與之相關的任何文件進行適當的技術調整和修改，而無需進一步下令或批准 破產法院的批准。
13.6 撤銷或撤回本計劃。
債務人保留在獲得所需DIP貸款人的同意（不得被不合理地扣留）並與 債權人委員會協商後，在確認日之前撤銷或撤回該計劃的權利，包括撤銷或撤回任何債務人或所有債務人的計劃的權利。如果債務人在必要的 DIP 貸款人的同意下，在 與債權人委員會協商後，撤銷或撤回計劃，或者如果沒有確認或完成，那麼：(i) 該計劃在所有方面均無效；(ii) 計劃中包含的任何和解或折衷方案（包括確定或限制任何索賠或利息類別的假設金額），或拒絕本計劃生效的執行合同或未到期的租約，以及根據本計劃簽訂的任何文件或協議 本計劃應被視為無效；(ii) 本計劃中的任何內容均不應：(A) 構成對任何索賠或權益的放棄或解除；(B) 以任何方式損害債務人、 債務人遺產或任何其他實體的權利；或 (C) 構成債務人、債務人遺產或任何其他實體的任何形式的承認、承認、要約或承諾。
13.7 確認後計劃條款的可分割性。
如果在確認令下達之前，破產法院認為本計劃的任何條款或條款無效、無效或 不可執行，則破產法院應債務人的要求，徵得所需的DIP貸款人的同意（不得不合理地扣留），在與債權人委員會協商後，有權修改和解釋 該條款或條款，使其有效或可執行在可行的最大限度內，符合被認定為無效、無效的條款或條款的最初目的，
56
或不可執行，則該條款或條款應在修改或解釋後適用。無論有任何此類持有、修改或解釋，本計劃的其餘條款和 條款仍將完全有效，不會因此類持有、修改或解釋而受到任何影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定 本計劃的每項條款和條款，可能已根據上述規定進行修改或解釋，(i) 根據其條款有效且可執行；(ii) 是本計劃不可分割和可執行的；(ii) 是本計劃不可刪除或修改（視情況而定）；以及（iii）不可分割且相互依賴。
13.8 適用法律。
除非《破產法》或其他聯邦法律適用，或者本協議附錄 另有規定，否則本計劃產生的權利、義務和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則 。
13.9 時間。
在計算本計劃規定或允許的任何期限時，除非本協議另有規定或破產法院另有決定，否則應適用破產規則9006的 條款。
13.10 其他文件。
在生效日當天或之前，債務人可以在與所需的DIP貸款人和債權人委員會協商後，向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以生效和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人和所有根據本計劃獲得分配的債權或利息持有人以及所有其他利益方應準備、執行和交付任何協議或文件，並採取任何其他必要或可取的行動，以實現本計劃的條款和意圖。
13.11 立即具有約束力。
儘管有《破產規則》第 3020 (e)、6004 (h) 或 7062 條或其他規定，在生效日期到來後，本計劃的條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、債權和權益持有人、免責方、免責方、免責方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力並確保其利益，包括但不限於清算受託人。
13.12 繼任者和受讓人。
本計劃中提及或提及的任何人的權利、福利和義務對每個實體的任何 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或允許的轉讓人（如果有）具有約束力，並應為其利益提供保險。
57
13.13 完整協議。
在生效之日，本計劃和確認令應取代先前和同期關於這些主題的所有談判、承諾、契約、 協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入本計劃。
13.14 通知。
向債務人發出或要求債務人生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式（包括通過傳真 傳輸），除非本文另有明確規定，否則應被視為在實際交付時正式發出或提出，或者如果是通過傳真發送的通知，則在收到並通過電話確認後，地址如下 ：
| (a) | 如果對債務人來説： |
克洛維斯腫瘤學有限公司
c/o Kroll 重組管理有限責任公司
第三大道 850 號
412 號套房
紐約州布魯克林 11232
電話：(877) 635-8928（國內）或 (929) 203-3305（國際）
-和-
| Willkie Farr & Gallagher LLP | ||
| 第七大道 787 號 | ||
| 紐約州紐約 10023 | ||
| 注意： | 雷切爾·C·斯特里克蘭 | |
| 安德魯 S. 莫德科夫 | ||
| Erin C. Ryan | ||
| 電話： | 212-728-8000 | |
| 傳真： | 212-728-8111 | |
| -和- | ||
| Morris Nichols Arsht & Tunnell LLP | ||
| 北市場街 1201 號 | ||
| 特拉華州威爾明頓 19899-1347 | ||
| 注意： | 羅伯特 ·J· 德尼 | |
| 安德魯 ·R· 雷明 | ||
| 馬修·奧·塔爾莫 | ||
| 電話： | 302-658-9200 | |
| 傳真： | 302-658-3989 | |
58
| (b) 如果向債權人委員會提出： | ||
| Morrison & Foerster LLP | ||
| 250 West 55第四街 | ||
| 紐約州紐約 10019 | ||
| 注意： | 洛倫佐·馬裏努齊 | |
| 特蕾莎·福迪 | ||
| 本傑明巴特菲爾德 | ||
| 電話： | 212-468-8000 | |
| 傳真： | 212-468-7900 | |
| -和- | ||
| 波特安德森卡羅恩律師事務所 | ||
| 北市場街 1313 號，6第四地板 | ||
| 特拉華州威爾明頓 19801 | ||
| 注意： | 克里斯托弗·薩米斯 | |
| L. 凱瑟琳·古德 | ||
| Aaron H. Stulman | ||
| 伊麗莎白 ·R· 施萊克 | ||
| 電話： | 302-984-6000 | |
| 傳真： | 302-658-1192 | |
| (c) 如果給 DIP 貸款人： | ||
| Weil、Gotshal & Manges LLP | ||
| 767 5第四大道 | ||
| 紐約州紐約 10153 | ||
| 注意： | 傑弗裏 ·D· 薩弗斯坦 | |
| 勞倫·陶羅 | ||
| 電話： | 212-310-8000 | |
| 傳真： | 212-310-8007 | |
| (d) 如果向股票委員會提出： | ||
| Baker & McKenzie LLP | ||
| Brickell Ave 1111 號，1700 套房 | ||
| 佛羅裏達州邁阿密 33131 | ||
| 注意： | Paul J. Keenan Jr. | |
| 雷金納德·塞恩維爾 | ||
| 電話： | 305-789-8900 | |
| 電子郵件： | paul.keenan@bakermckenzie.com | |
| Reginald.sainvil@bakermckenzie.com | ||
| -和- | ||
| 第五大道 452 號 | ||
59
| 紐約州紐約 10018 | ||
| 注意： | Blaire Cahn | |
| 電話： | 212-626-4100 | |
| 電子郵件： | blaire.cahn@bakermckenzie.com | |
| -和- | ||
| Chipman Brown Cicero & Cole, LLP | ||
| 北市場街 1313 號，5400 套房 | ||
| 特拉華州威爾明頓 19801 | ||
| 注意： | 羅伯特·A·韋伯 | |
| 電話： | 302-295-0191 | |
| 電子郵件： | weber@chipmanbrown.com | |
在生效日期之後，債務人有權向實體發出通知，要求他們繼續根據2002年《破產規則》 接收文件，他們必須根據2002年《破產規則》再次提出接收文件的請求。生效日期之後，清算信託有權將根據2002年《破產規則》接收 文件的實體名單限制為已提交此類續訂申請的實體。
日期：2023 年 6 月 13 日
科羅拉多州博爾德
| 恭敬地提交， | ||
| 來自： | /s/ 保羅 ·E· 格羅斯 | |
| 姓名：保羅 ·E· 格羅斯 | ||
| 職位：執行副總裁兼總法律顧問 | ||
60