附件5.1
2023年6月22日
TIGO能源公司
坎貝爾科技大道655號，150套房
加州坎貝爾
女士們、先生們：
我們曾擔任根據特拉華州(“公司”)法律組織的Tigo Energy， Inc.的紐約法律顧問，與公司 向美國證券交易委員會(“委員會”)準備和提交S-1表格註冊説明書(經修訂，“註冊説明書”)和與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊有關的招股説明書有關的事項有關：(I)我們發行(A)最多5,768,750股普通股， 本公司每股面值$0.0001(“普通股”)，包括(I)最多18,750股可於行使18,750股私募認股權證(定義見登記聲明)時發行的普通股 及(Ii)至多5,750,000股可於行使5,750,000份公開認股權證(定義見登記 聲明)(統稱為“認股權證”)下可發行的普通股 及(B)最多41,999股Tigo Energy MergeCo的普通股標的股票期權 Inc.(前身為Tigo Energy Inc.)(“遺產老虎”)根據本公司認購的“遺產老虎2018年股票計劃”(“2018計劃”)發行(“期權股份”)；及(Ii)註冊説明書所指名的出售股東不時提供及出售合共(X)最多49,734,570股普通股，其中包括(1)最多42,833,755股因結束業務而發行的普通股(“已發行股份”)，(2)最多18,750股認股權證，(3)最多37,500股私人單位分拆時發行的普通股(“私人 股”)，(Iv)最多41,999股購股權股份，(V)根據BCMA終止協議(定義如下)向Roth Capital Partners，LLC發行的最多118,021股普通股(“Roth資本”)(“顧問股份”)，(Iv)最多 最多1,230,000股最初以方正股份(“方正股份”)的形式向發起人發行的普通股(定義見註冊説明書)，及(Vii)最多5,454,545股普通股，可隨行使L1 Energy Capital Management(“L1 Energy”)的能源投資部門L1 Energy Capital Management(“L1 Energy”)持有的可轉換本票(“可轉換票據”)而發行。 和(Y)最多18,750份私募認股權證(“轉售認股權證”)。
本意見書是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提交的，本意見書不對與註冊説明書或相關招股説明書的內容有關的任何 事項或根據規則424(B) 提交的任何招股説明書的內容發表意見，但本文中明確陳述的除外。
關於我們在下文中表達的意見， 我們審查了以下文件的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，以及我們認為必要的公司政府官員和公司高管的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明 ，以達到本意見書中提出的意見的目的：
| (a) | 註冊説明書； |
| (b) | 2023年5月23日向特拉華州州務卿提交的公司第二次修訂和重新註冊證書的副本； |
| (c) | 2023年5月23日生效的經修訂和重新調整的公司章程副本一份； |
| (d) | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年8月5日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)； |
| (e) | 可轉換票據； |
| (f) | L1 Energy和Legacy Tigo之間的可轉換本票購買協議，日期為2023年1月9日 (“可轉換票據購買協議”)； |
| (g) | 本公司、Legacy Tigo和其中所載顧問之間於2022年12月5日簽訂的《終止函協議》(“BCMA終止協議”)； |
| (h) | 2018年計劃； |
| (i) | 公司(前身為Roth CH Acquisition IV Co.)、Legacy Tigo和Roth IV Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年12月5日，經2023年4月6日第1號修正案修訂；以及 |
| (j) | 公司董事會於2023年5月23日通過的決議副本 。 |
在吾等認為適當的範圍內，吾等一直依賴本公司及公職人員的高級職員及代表的該等證書或可比文件，以及本公司高級職員及代表就本公司所載並非由吾等獨立確立的重大事實事項的準確性所作的陳述及資料。在陳述以下意見時，我們假定，在沒有進行任何形式的獨立調查或核實的情況下，我們審查的文件上的所有簽名的真實性、簽署所有此類文件的所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與真實、完整的原始文件的符合性、我們審查的所有文件中包含的所有事實陳述和陳述的真實性、完整性和正確性、我們檢查的所有公共記錄的準確性和完整性。以及我們審查的公司高級管理人員證書中所有陳述的準確性。
基於前述假設和下文提出的假設，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考慮了我們認為必要的法律問題後，我們認為以下觀點是必要的：
| 1. | 認股權證股份於根據認股權證協議條款 行使認股權證時發行及支付，將為有效發行、繳足股款及不可評估。 |
| 2. | 每一股已發行股份、私人股份及顧問股份均已有效發行、繳足股款及不可評估。 |
| 3. | 根據2018年計劃發行的期權股票將有效發行、全額支付和 不可評估。 |
| 4. | 可轉換票據股份於根據可轉換票據購買協議轉換可轉換票據時發行，將為有效發行、繳足股款及不可評税。 |
| 5. | 認股權證構成本公司有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受(I)適用的破產、無力償債、接管、託管、清算、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及其他影響債權人權利一般執行的法律的規限，及(Ii)衡平法一般原則的適用(不論是由衡平法法院或法律適用)。 |
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以上觀點僅限於紐約州法律和特拉華州公司法規定的問題。我們不對任何其他司法管轄區的法律 發表任何意見。
本意見書是為您的利益而寫的，與註冊聲明有關，您和根據證券法適用條款有權依賴本意見書的人可以依賴本意見書。本意見書僅與根據註冊聲明 分發普通股和認股權證有關，不得用於任何其他目的。
以上表達的意見僅代表本意見書的日期，對於本意見書發表日期後發生的任何事實或情況，或我們獲悉的任何事實或情況的影響，包括但不限於法律的立法和其他變化，或影響任何一方的情況的變化，我們不發表意見，也不對此承擔任何責任。我們不承擔更新本意見書的責任，也不負責將我們知道的任何此類事實或情況通知您，無論它們是否影響本意見信中表達的意見 。
我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在構成註冊説明書的招股説明書或根據規則424(B)提交的任何招股説明書中，將普通股和認股權證的有效性 轉交給作為公司律師的本公司。在給予此同意時，我們並不因此而 承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
/s/White&Case LLP
CJD；LKM；BM；SA；JL
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