附錄 5.1

2023 年 6 月 16 日

FG 金融集團有限公司

中央大道 360 號，800 號套房

聖{ br} 彼得斯堡，佛羅裏達州 33701

女士們 和先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司FG Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別顧問，就其根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）於 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，公司正在根據FG Financial Group, Inc. Employee 股票購買計劃（“ESPP”）註冊發行公司普通股100萬股（“股票”），面值為每股0.001美元（“普通股”）。2023年3月24日，公司董事會（ “董事會”）以書面同意代替會議（“董事會同意”）批准了ESPP， 隨後通過書面同意代替2023年3月24日的會議，經公司已發行普通股多數投票權持有人批准了 行動（“股東同意”）”）。本意見書 是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足《證券 法》S-K 法規第 601 (b) (5) 項關於註冊聲明的要求，除有效發行股票外，本文對與 內容有關的任何事項不發表或暗示任何意見。

作為 下文所述意見的依據，我們已經審查了以下內容的原件或副本：

2023 年 6 月 16 日 第 2 頁

我們 依賴了上述內容以及公司高管和其他人對事實問題的證書和其他保證 ，但沒有獨立核實此類事實事項。就本意見而言，我們假設：(a) 我們審查的 文件中包含的信息是真實、完整和正確的；(b) 原始文件上所有簽名的真實性和真實性； (c) 交付給我們的所有文件的準確性和完整性以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性； (d) 作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性；(e)) 公職人員證書 的準確性、完整性和真實性；(f) 所有自然人的法律行為能力；以及 (g)) 公司以外的各方對所有文件的適當授權、執行和交付 。

我們 在此對經修訂的《內華達州修訂法規》發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律 的適用性或對任何州內任何地方機構 的法律的任何問題，我們沒有發表任何意見。

基於上述情況，根據本文所述的資格、假設和限制，我們認為，股票 已根據修正案修訂的計劃獲得正式授權發行，根據修訂後的計劃 的條款發行，將有效發行，已全額支付，不可評估。

我們 明確否認就未來法律或我們所知的變化，或就本信發出之日之後發生的任何事件或 狀況變化向您提供建議的任何義務。本意見有利於您在註冊聲明 方面的利益，根據《證券法》的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據。

我們 同意將本意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交。因此，在給予這些同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度 需要徵得同意的人員類別。

[簽名 頁面關注中]

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