正如 於 2023 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

FG 金融集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

南沃爾納特街 104 號 1A 單元

伊利諾伊州艾塔斯卡 60143

(847) 773-1665

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

FG Financial Group, Inc. 員工股票購買計劃

（計劃的完整 標題）

Larry G. Swets, Jr.

主管 執行官

c/o FG Financial Group, Inc.

南沃爾納特街 104 號 1A 單元

伊利諾伊州艾塔斯卡 60143

(847) 773-1665

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

本 註冊聲明將在根據《證券法》第 462 (a) 條提交後生效。

第一部分

公司註冊聲明 （以引用方式提供）

根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第428條和S-8表格第一部分的附註，本S-8表格 （“註冊聲明”）的註冊聲明 中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）節中的所有 信息。根據 《證券法》第 428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將 交付給本註冊聲明所涵蓋的股權薪酬計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

FG Financial Group, Inc.（“註冊人”）特此在本註冊聲明中以引用方式納入以下文件， 這些文件已存檔在美國證券交易委員會（“SEC”）（根據8-K表格第2.02或7.01項或其他適用的美國證券交易委員會規則提供的 表格8-K最新報告的任何部分除外）：

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，在本註冊聲明生效後提交修正案之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件均被視為以引用方式納入 本註冊聲明，並自提交此類文件（此類文件， 和上面列舉的文件，以下簡稱 “合併文件”）。

就本註冊聲明 而言，合併文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的合併文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本註冊 聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償

註冊人經修訂和重述的公司章程和章程授權我們在適用法律允許的最大範圍內向其高級管理人員和董事提供賠償（並預支費用 ）。註冊人根據內華達州 法律註冊成立。《內華達州修訂法規》允許公司賠償其高管、董事、僱員和代理人 免受任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，在某些情況下 除外。只有在確定該人為了註冊人的利益而真誠地行使了各自的 權力，或者他或她本着誠意行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信該行為是非法的，才能進行賠償。裁決可以由股東；大多數不是訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事 作出；如果不存在非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的法定人數 ，則可以由獨立法律顧問在書面意見中發表意見。

前提是 符合內華達州法律中這些條款的條款和條件，註冊人的高級職員、董事、僱員和代理人可獲賠該人在為訴訟辯護時實際和合理產生的費用，包括因《證券法》規定的任何責任而產生的律師費，但不限 。就允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任 而言，註冊人 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此 不可執行。

此處提及的 《內華達州修訂法規》（NRS）進一步規定了對高級管理人員和 董事的某些強制性和寬容性賠償。

A. NRS 78.7502。對高管、董事、僱員和代理人的自由裁量賠償：一般條款。

1. 根據本小節，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，但由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 而由公司提起或有權提起的訴訟除外，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家 公司、合夥企業、聯席公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業或作為有限責任公司的經理，承擔費用， 包括律師費、判決、罰款以及該人在 與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解中支付的金額，前提是該人：

(a) 根據 NRS 78.138 不承擔任何責任；或

(b) 本着誠意行事，其行為方式是他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且 就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信該行為是非法的。

通過判決、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或訴訟， 本身並不能推定該人根據 NRS 78.138 承擔責任，或者他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式 行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她有合理的理由相信該行為是非法的。

2. 根據本小節，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應要求任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或者擔任該公司的經理有限責任公司，用於支付費用，包括和解中支付的金額以及該人在訴訟或 訴訟的辯護或和解中實際合理產生的 律師費，前提是該人：

(a) 根據 NRS 78.138， 不承擔任何責任；或

(b) 本着誠意行事 ，其行為方式是他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益。

除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院 ，否則不得根據本節對具有管轄權的法院在用盡任何上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償 在申請時確定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得對法院認為適當的費用給予賠償 。

3. 除非法院下令或根據NRS 78.751第 2 小節提出，否則公司只能在確定在這種情況下對公司董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，根據本節作出任何自由裁量賠償。必須通過 作出決定：

(a) 股東；

(b) 董事會，以法定人數的多數票表決，由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成；或

(c) 獨立法律顧問，在書面意見中，如果：

(1) 法定人數的 多數票，這些董事不是訴訟、訴訟或程序的當事方；或

(2) 無法獲得由不是訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的 法定人數。

B. NRS 78.751。對董事、高級職員、僱員和代理人的強制性賠償；預支開支；獲得賠償和預支的其他權利 和預支費用；賠償或預支開支的主要義務人；修改條款或章程中規定賠償或預付開支權利的條款 的效力。

1. 公司應向任何擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人提供賠償，前提是該人根據案情或其他原因成功地為以下內容辯護 ：

(a) 任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，包括但不受 限制的公司因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員 或代理人而提起的訴訟、訴訟或訴訟，或者現在或曾經是應公司的要求擔任另一名董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業；或

(b) 其中的任何 索賠、問題或事項，

抵消 個人在為訴訟辯護時實際和合理產生的費用，包括但不限於律師費 。

2. 除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制，否則公司 可以在收到董事或高級管理人員 的承諾後，支付高管和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用，在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前 由具有管轄權的法院裁定，董事 或高級職員無權擔任由公司賠償。 公司訂立的公司章程、章程或協議可能要求公司在收到此類承諾後支付此類費用。本 小節的規定不影響除董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或其他法律可能有權獲得的任何費用預付權。

3. 根據本節和 NRS 78.7502 提供的賠償以及法院 根據本節批准或下令支付的費用：

(a) 不排除尋求賠償或預支開支的人根據公司章程 或任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能享有的任何其他權利，無論是以 官方身份提起訴訟還是任職期間以其他身份提起訴訟，除非法院根據 NRS 7RS 下令提起訴訟 8.7502 或用於支付根據第 2 款支付的開支，不得向任何董事或代表任何董事支付或在用盡任何上訴後，具有管轄權的法院最終裁定官員 對故意 不當行為、欺詐或故意違法行為負責，而此類不當行為、欺詐或違規行為對訴訟理由至關重要。

(b) 對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人併為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 的利益投保的人，繼續 。

4. 除非公司章程、章程或公司達成的協議另有規定，否則如果某人有權從公司和任何其他人那裏獲得 賠償或預付費用，則公司是此類賠償或預付款的主要義務人 。

5. 在 尋求賠償或預付開支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後 對公司章程或任何章程的規定所產生的補償或預付費用的權利 不會因為該條款的修正而被取消或損害，除非該條款在作出賠償或預付費用時生效作為或不作為明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害 發生了。

C. NRS 78.752。針對董事、高級職員、僱員和代理人責任的保險和其他財務安排。

1. 公司可以代表任何曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排 或她作為董事、高級職員、僱員或 代理人的身份，或因其身份地位本身，公司是否有權就此類責任和費用向此類人提供賠償 。

2. 公司根據第 1 分節做出的其他財務安排可能包括以下內容：

(a) 設立 信託基金。

(b) 制定自保計劃。

(c) 通過授予公司任何資產的擔保權益或其他留置權來保證其賠償義務。

(d) 開立信用證、擔保書或擔保書。

根據本小節做出的任何 財務安排均不得保護有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定對故意不當行為、欺詐或故意違法行為承擔責任的人，除非法院下令支付費用或賠償。

3. 根據本節代表某人作出的任何保險或其他財務安排均可由公司 或經董事會批准的任何其他人提供，即使他人的全部或部分股票或其他證券歸公司所有。

4. 在沒有欺詐的情況下：

(a) 董事會關於根據本節作出的任何保險或其他財務安排的條款和條件的適當性以及提供保險或其他財務安排的人的選擇 的決定是決定性的；以及

(b) 保險或其他財務安排：

(1) 是否無效或不可撤銷；以及

(2) 是否不要求任何批准該協議的董事為其行為承擔個人責任，

即使 批准保險或其他財務安排的董事是保險或其他財務安排的受益人。

5. 根據本 節為自己或其他關聯公司提供自我保險的公司或其子公司不受NRS第57章規定的約束。

此外， 根據我們的章程，除非法院下令，否則不會向董事或高級管理人員提供賠償，除非已確定 該人的行為是真誠的，有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益 ，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為 是非法的。此類決定應由 (a) 無私董事的多數票作出，(b) 由無私的 董事組成的委員會，該委員會由無利害關係的董事以多數票指定，(c) 如果沒有無私的 董事，或者如果大多數無私董事這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (d) 由我們的股東作出。

在內華達州法律允許的情況下，註冊人章程授權註冊人預付董事或高級管理人員在訴訟最終處置之前為任何民事、刑事訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費） ，或者在收到董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表董事或高級管理人員無權償還這筆款項的承諾後提起訴訟由註冊人賠償。

根據內華達州法律， 註冊人有權代表任何現在或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 購買和維持保險或做出其他財務安排 以及他或她以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用， 或因其身份而產生的，無論註冊人是否有權就此類責任 和費用向他或她提供賠償。經董事會批准，註冊人可以獲得董事和高級管理人員的責任保險。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

*在此處提交 。

第 項 9. 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則不適用。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告，並以提及方式納入本 } 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述規定或其他規定向 註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高管 或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 已通過主導先例解決，將以下問題提交具有適當管轄權的法院它的這種賠償 是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 正式授權於2023年6月16日在伊利諾伊州伊塔斯卡市代表其簽署。

授權書

我們， 下列簽署的FG Financial Group, Inc. 的高管和董事，特此單獨組成並任命哈桑·巴卡爾我們真正的 合法律師和代理人，擁有以任何和所有身份替換和再替換的全部修正案（包括生效後修正案）簽署本註冊聲明（或同一 發行的任何其他註冊聲明）在根據 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交申請後），以及所有 證物提交同樣的文件以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予該事實律師 和代理人全權和權力，讓他們在 場所內和周圍進行和執行每一項必要或必要的行為和事情，盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師 和代理人或其代理人的所有內容或替代品，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。