附件10.21
韓流控股有限公司
2023年5月31日
訂閲者：
____________________
____________________
回覆：證券認購協議
它可能涉及的人：
本協議(以下簡稱“協議”) 由美國特拉華州漢流控股有限公司(以下簡稱“公司”)簽署，並於2023年5月31日生效。[獲授權人]、自然人(“認購人”)。根據本協議條款，本公司現接受認購人提出的購買760,000股本公司普通股每股面值0.001美元的要約， 收購價(見第1.1節)為每股10.00美元。
1.購買證券。
1.1.購買 股。本公司確認於本協議日期或之前以電匯方式收到認購人提供的現成資金，金額為7,600,000美元，或每股購入股份10.00美元(“收購價”)，本公司特此向認購人發行股份 ，認購人現按本協議所載條款及受 所述條件限制，向本公司購買股份。在認購人簽署本協議的同時，公司應根據其選擇，向認購人交付以認購人名義登記的代表股份的證書(“原始證書”)，或以簿記形式交付，並附有本協議第5.3節所述的限制性圖例。
2.送貨。
2.1.訂閲者的 發貨。在上述第一個日期或之前，認購人應向本公司提交或安排提交一份正式簽署的投資者問卷副本，作為本協議的附件A(“投資者問卷”)。 此外，在本協議日期或之前，認購人已按第1.1節的規定支付購買價款。
3.申述、保證及協議。
3.1.訂户的 陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股份，認購人特此向本公司作出陳述及認股權證，並與本公司同意如下：
3.1.1。沒有政府 推薦或批准。認購人明白，沒有任何聯邦或州機構通過或作出任何推薦或認可股票的發行。
3.1.2。沒有衝突。 本協議的簽署、交付和履行以及訂閲者完成本協議中預期的交易不違反、衝突或構成(I)訂閲者的組成和管理文件、(Ii)訂閲者作為一方的任何協議、契約或文書或(Iii)訂閲者受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或訂閲者受其制約的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。
3.1.3.組織 和當局。訂户是自然人，擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。在訂閲者簽署並交付時，本協議是訂閲者的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對訂閲者強制執行，但可執行性可能受到 適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行 ，並受一般公平原則的約束(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。
3.1.4.經驗、 財務能力和適宜性。認購人是：(I)精通財務事項，能夠評估投資股份的風險和收益，及(Ii)能夠在無限期的 期間承擔其投資股份的經濟風險，因為股份並未根據證券法(定義見下文)登記，因此不能出售，除非 其後根據證券法登記或獲豁免登記。訂户能夠評估其在公司的投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。認購人必須承擔此項投資的經濟風險 ，直至股票根據以下條件出售：(I)證券法規定的有效註冊聲明或(Ii) 與此類出售相關的註冊豁免。認購人能夠承擔投資股票的經濟風險，並承擔認購人在股票投資的全部損失。
3.1.5。信息公開； 獨立調查。在簽署本協議之前，訂户已有機會向公司代表提問並得到公司代表的答覆，涉及對公司的投資以及公司的財務、運營、業務和前景，並有機會獲得更多信息以核實如此獲得的所有信息的準確性 。在決定是否進行這項投資時，訂户完全依賴訂户本人對本公司及其業務的瞭解和理解，並基於訂户本人的盡職調查和根據 本段提供的信息。認購人明白，任何人士未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，而該等資料或陳述並非根據本第2節提供，且認購人在作出與本公司、其營運及/或其前景有關的 投資決定時，並不依賴任何其他陳述或資料，不論是書面或口頭的。
3.1.6。規定D產品供應。認購人代表其為“認可投資者”，該詞在修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則 D的規則501(A)中定義，並確認現擬進行的出售 是依據證券法D規則第501(A)條所指的“認可投資者”的私募豁免或州法律下的類似豁免而進行的。
3.1.7。投資目的。認購人購買股份僅為投資目的，認購人自己的帳户，而不是為了任何其他人的帳户或利益，也不是為了分發或傳播。訂閲方 未根據證券法規則 502的含義進行任何一般徵集或一般廣告，因此未決定簽訂本協議。
3.1.8。轉移限制 。認購人理解股票的發售和出售不涉及證券法(包括但不限於第4(A)(2)條和/或第506(B)條)所指的公開發行。認購人理解股票將是證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，認購人理解 代表股票的證書或賬簿條目將包含與此類限制相關的圖例。如果認購人未來決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓股份，則此類股份僅可根據以下條件提供、轉售、質押或以其他方式轉讓：(I)根據證券法進行登記，或(Ii)獲得登記豁免。認購人 同意，如擬轉讓其股份或其任何權益，作為任何該等轉讓的先決條件，認購人可能須向本公司提交一份令本公司滿意的大律師意見。如果沒有註冊或豁免，訂閲者同意不轉售股票。
3.1.9。沒有政府 異議。訂户部分無需、必要或適當獲得政府、行政部門或其他第三方的同意或批准，即可與本協議預期的交易相關。
2
3.2.公司的 陳述、保證和協議。為促使認購人購買股份，本公司特此向認購人提供認股權證，並與認購人達成如下協議：
3.2.1.組織 和企業權力。本公司為特拉華州的一間公司，並有資格在每個司法管轄區開展業務，而該等司法管轄區的 未能符合資格會對本公司的財務狀況、經營業績或 資產產生重大不利影響。本公司擁有進行本協議所設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權。
3.2.2。沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬完成的交易不會 違反、牴觸或構成(I)本公司註冊證書或公司章程、(Ii)本公司參與的任何協議、契據或文書或(Iii)本公司受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。
3.2.3.證券所有權。 根據本協議條款發行和支付時，股票將被正式有效地發行、全額支付和不可評估。 根據本協議條款發行和支付時，認購人將擁有或收到良好的股份所有權， 不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的限制，但(A)本協議項下的轉讓限制和股票可能受其約束的其他協議 已書面通知認購人，(B)聯邦和州證券法規定的轉讓限制，及(C)因認購人的行為而施加的留置權、申索或產權負擔。
3.2.4。沒有任何不利的 操作。本公司並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決、威脅或影響本公司：(I)尋求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本協議所擬進行的交易，或(Ii) 質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求就任何交易追討損害賠償或取得其他救濟。
4. [故意省略]
5.契諾。
5.1.訂户的 契約。為促使本公司向認購人發行股份，認購人現與本公司訂立以下契約及協議：
5.1.1.認可的 投資者驗證。認購人應向公司遞交其法律顧問的信函，以確認其作為證券法下法規D規則501(A)中所定義的認可投資者的地位，並且該信函應採用公司及其律師可接受的格式。
3
6.對轉讓的限制。
6.1.證券法 限制。認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份 ，除非在此之前(A)他/她已收到本公司的事先書面同意，(B)根據證券法和適用的州證券法就擬轉讓的股份以適當的 格式提交的登記聲明屆時應 有效，或(C)本公司已收到律師的意見，該意見令本公司合理滿意，此類交易不需要註冊，因為此類交易可根據《證券法》和證券交易委員會頒佈的規則以及所有適用的州證券法獲得豁免註冊。
6.2.鎖定。 認購人同意其可能需要受與承銷商簽訂的與本公司(或本公司的繼承人或新組建的母公司)首次公開募股相關的鎖定協議的約束，因此，認購人在此同意，如果公司提出要求，認購人同意 簽署任何此類協議。
6.3.限制性的 圖例。代表股票的任何股票應在其上註明實質上如下的圖例：
此處所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，且不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益，除非依據該等法案或該等法律的有效註冊聲明，或根據該等法案及律師認為可獲得的豁免註冊。
6.4.額外股份 或替代證券。在宣佈股票股息、宣佈以股票以外的形式支付的非常股息、分拆、股份拆分、換股比例調整、資本重組或類似交易影響公司流通股而未收到對價、任何新的、因此類交易而分配給受第5條規定的任何股份或可轉換的股份的替代或附加證券或其他 財產，應立即受第5條和第3條的約束。應對符合第5條和第3條的股份數量和/或類別作出適當調整，以反映此類證券或財產的分配情況。
6.5.註冊 權利。認購人承認，股票是根據證券法的登記要求豁免購買的，只有在滿足某些條件後才能自由交易。
6.6.一般懇求。認購人 和公司承認，本次發行不允許、不考慮也不依據證券法下法規D規則506(B)意義下的一般徵集或廣告 進行。
7.其他協議。
7.1.進一步的保證。訂户 同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本 協議的意圖。
7.2.通知。本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式親自交付，或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸發送至書面指定的地址，(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼，或由該方以書面指定的其他地址或傳真號碼，以及(Iii)通過電子郵件發送。至最近提供給該當事人的電子郵件地址或由該當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日發出，如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的第二個工作日發出。 如果是通過傳真或電子傳輸發送的，則應視為在送達隔夜快遞服務的一(1)個工作日後發出，或者如果是通過郵寄發送的，則應視為在郵寄後五(5)天 發出。
4
7.3.整個協議。本協議包含訂閲者與公司之間關於本協議主題的完整協議和諒解 ，並取代之前所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款。
7.4.修改 和修改。本協議的條款和條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。
7.5。棄權和 同意。只有由有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。 每一此類放棄或同意僅在其給予的特定情況和目的下有效，且不構成持續的放棄或同意。
7.6.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。
7.7.利益。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並對本協議每一方各自的繼承人和允許受讓人產生影響。本協議中的任何內容不得被解釋為 在本協議各方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。
7.8.治國理政。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據特拉華州的法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。
7.9.可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都不合理或不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理和可執行的範圍內，並且該限制應保持充分的效力和效力。如果該法院認為任何此類 條款或其部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應完全有效。
7.10.不放棄 權利、權力和補救。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該當事方尋求其他可用補救措施的權利。對本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在任何情況下沒有該通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
7.11. 陳述和保修的存續。雙方在本協議或為本協議提供或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及各方或其代表進行的任何調查 期間繼續有效。
5
7.12。沒有經紀人或 查找程序。本協議雙方聲明並向另一方保證，任何經紀人、發現者或其他財務顧問 均未就本協議或本協議擬進行的交易以任何方式為其行事而對另一方產生任何責任 。本協議雙方同意賠償另一方，使其免受聲稱受僱於該當事人或其代表的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。
7.13.標題和 標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。
7.14.對應者。本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。
7.15。建築業。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生對本協議任何一方有利或不利的推定或舉證責任。“這句話”包括,” “包括、“和”包括“將被視為緊隨其後”不受限制“除非上下文另有要求，男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語將被解釋為包括複數，反之亦然。“這句話”本協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“和類似的詞語指的是整個協議，而不是任何特定的分支，除非有明確限制。本協議雙方 希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定具有獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論具體程度如何)的事實不會減損或減輕此方違反第一陳述、保證或約定的事實。
7.16。共同起草。本協議是訂閲方和本公司的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。
8.賠償。每一方應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的任何損失、費用或損害(包括合理的律師費和開支)。
[簽名頁如下]
6
如果上述內容準確地闡述了我們的理解和協議，請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給我們。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 韓流控股有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 常赫康 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通知地址： |
|
自上文第一次寫明的日期起接受並同意。 | ||
|
/s/ [獲授權人] |
||
| [獲授權人] | ||
通知地址：_
[證券認購協議簽名頁]
7
附件A
認可投資者問卷
韓流 控股公司
此問卷將分發給可能有機會購買證券的特定 個人和實體(證券“)HANRYU 控股公司，特拉華州的一家公司(The公司“)。本調查問卷的目的是向本公司保證，所有此類要約和購買都將符合修訂後的1933年證券法所規定的標準(行動“)、 和適用的州證券法。
所有答案都將保密。但是，簽署本調查問卷即表示簽署人同意本公司可將此信息提供給其法律和財務顧問，本公司和該等顧問可依賴本調查問卷中所載信息以遵守所有適用的證券法，並可將本調查問卷提交給其合理認為適當的各方，以確定其是否遵守該等證券法。以下籤署人聲明本文件所載資料完整及準確，並會在簽署人投資本公司前，通知本公司任何該等資料的任何重大變動。
面向 個人投資者
認可投資者認證。簽名人就其收入、淨資產、作為“家族辦公室”的“家族客户”的身份和/或某些專業認證或稱號以及某些相關事項作出以下陳述之一。並已檢查適用的 表示:
| ☐ | 簽名人的 收入1在過去兩年中，每年超過200,000美元，或者，如果簽署人 已婚或有同等配偶，2簽署人與簽署人的配偶或同等配偶(視情況而定)在過去兩年內每年的共同收入超過300,000美元，而簽署人合理地預期簽署人本年度的所有來源的收入將超過200,000美元或，如果簽署人已結婚或有同等配偶，則簽署人與其配偶或同等配偶(視情況而定)在本年度的共同收入將超過 $300,000。 |
| ☐ | 以下簽名人的淨資產，3包括簽署人的配偶或配偶的淨資產在內(如適用)，超過1,000,000美元(不包括簽署人的主要住所的價值)。 |
| ☐ | 以下籤署人持有由金融業監管機構(FINRA)管理的一項或多項認證或稱號：持牌 一般證券代表(系列7)、持牌投資顧問代表(系列65)或持牌私人證券 發行代表(系列82)。 |
| ☐ | 下列簽署人為“家庭客户”，其定義見經修訂的1940年《投資顧問法案》規則202(A)(11)(G)-1。顧問法“)，如《顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的家族理財室，(I)管理的資產超過5,000,000美元，(Ii)並非為收購所發行證券的特定目的而成立，及(Iii)其預期投資由在財務及商業事務方面具有知識和經驗的人所指導，以致該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點及風險，並且其預期投資是由該家族理財室根據第(Br)句第(Iii)款指示的。 |
| ☐ | 以下籤署人不能作出上述任何陳述 。 |
| 1 | 就本調查問卷而言，“收入“ 指為聯邦所得税目的而申報的調整後總收入，增加以下數額：(A)收到的任何免税利息收入的金額，(B)作為有限責任合夥有限責任合夥人索賠的虧損金額，(C)任何因耗盡而索賠的扣除，(D)個人退休計劃或Keogh退休計劃的供款金額，(E)支付的贍養費，以及(F)根據《準則》第1202節的規定，長期資本利得收入在達到調整後的毛收入時減去的任何金額。 |
| 2 | 在本調查表中，“同等配偶” 是指同居者，其關係一般等同於配偶的關係。 |
| 3 | 就本調查問卷而言，“淨資產“ 指按公平市場價值計算的總資產(不包括您的主要住所)超過總負債的部分，包括您的抵押貸款 或僅在超過您的主要住所價值的範圍內才由您的主要住所擔保的任何其他負債。 淨資產應包括您和您的配偶或配偶所持有的任何其他股票或期權股份的價值，以及您或您的配偶或配偶所擁有的任何 個人財產(例如：傢俱、珠寶、其他貴重物品等)。對於計算共同淨資產的目的：共同淨資產可以是您和您的配偶或配偶等值資產的總和； 計算時不需要共同持有資產。 |
8
針對 實體投資者
認可投資者認證。簽名人就其資產淨值及某些相關事項作出下列陳述之一並已檢查適用的 表示:
| ☐ | 以下籤署人是一家總資產超過5,000,000美元的信託，其購買是由一位在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指示的，該人有能力 評估預期投資的優點和風險。 |
| ☐ | 下列簽署人為銀行、根據《顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問、依據《顧問法》第203條(L)或(M)項豁免在美國證券交易委員會註冊的任何投資顧問、保險公司、根據1940年經修訂的《美國投資公司法》註冊的投資公司、根據經修訂的《1934年美國證券交易法》第15條註冊的經紀商或交易商、業務發展公司、經美國小企業管理局許可的小企業投資公司、經修訂的《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村商業投資公司，由國家為其僱員的利益而設立和維持的總資產超過5,000,000美元的計劃，或《顧問法》第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司。 |
| ☐ | 下面簽署的是一份員工福利計劃和要麼 所有投資決策均由銀行、儲貸協會、保險公司或註冊投資顧問作出，或 下列簽署人的總資產超過500萬美元或，如果此類計劃是自我導向計劃，則投資決策僅由認可投資者作出。 |
| ☐ | 簽署人為公司、有限責任公司、合夥企業、商業信託，並非為收購證券而成立，或經修訂的1986年《國税法》第501(C)(3)條所述的組織。代碼“)，每宗個案的總資產均超過$5,000,000。 |
| ☐ | 簽字人是所有股權所有者(如果是可撤銷的生前信託，則是其授予人(S))都符合上述任何一項的資格的實體，或者，如果是個人， 每個這樣的個人都有淨資產，2單獨或與該個人的配偶或配偶(如適用)共同支付超過1,000,000美元(在定義中所用術語的含義內)經認可的 投資者“載於該法案下的規則501)，或已經有了個人收入1最近兩年每年超過200,000美元，或與該個人的配偶或相當於配偶的共同收入(視情況而定)在該等年每年超過300,000美元，並有合理預期在本年度達到相同的收入水平。 |
| ☐ | 以下籤署人為非上述任何一段所列類型的實體，並非為收購要約證券的特定目的而成立，擁有超過5,000,000美元的投資 。 |
| ☐ | 簽署人為“家族理財室”，其定義見《顧問法》第202(A)(11)(G)-1條(br})，(I)管理資產超過5,000,000美元，(Ii)不是為收購所發行證券的特定目的而成立，(Iii)其預期投資由在金融和商業事務方面具有 知識和經驗的人指導，因此該家族理財室有能力評估 預期投資的優點和風險。 |
| ☐ | 以下籤署人是符合上述規定的家族理財室的“家族客户”，如《顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定，其預期投資由該家族理財室根據上款第(Iii)款指導。 |
| ☐ | 以下籤署人不能作出上述任何陳述 。 |
[簽名頁如下]
9
以下籤署人已於下列日期簽署此認可投資者問卷，特此作為見證。
| (簽名) | |
| 簽字方名稱 | |
| 簽字方名稱 | |
| (地址) | |
| (電子郵件) | |
| 2023年5月_ |
[認可投資者問卷的簽名頁面]
10