附件10.9
| 韓流銀行股份有限公司
11這是承載人私下分開 有擔保的保證書 承銷協議 |
發行公司：韓流銀行股份有限公司 承銷商：邁達斯AI有限公司
承銷協議於2021年7月2日簽訂
付款和簽發日期：2021年7月2日
這份有權證承銷的債券 協議由以下各方於2021年7月2日簽訂。
| 發行人 | 韓流銀行股份有限公司。 | |
| 首席執行官：康文榮 | ||
| [韓國首爾市Seocho-gu，Seochodae-ro，397 Seochodae-ro，1702室B-ong(Seocho-don)] | ||
| 承銷商 | 邁達斯人工智能有限公司。 | |
| 首席執行官：Sangchul Seo | ||
| [韓國首爾江南區麗山路413號大千山部大廈的4層和5層] |
全文
韓流銀行股份有限公司(以下簡稱“發行公司”)與邁達斯AI有限公司(以下簡稱“承銷商”或“債券持有人”)簽訂了承銷協議(以下簡稱“本協議”)，承銷總額為45億韓元的第11期獨立私募債券(以下簡稱“本債券”)，發行日期為2021年7月2日，債券發行日期為2021年7月2日。
第 條1協議的目的
本協議的目的是明確承銷商承銷發行公司發行的“本債券”時發行公司和承銷商之間的權利和義務。
條款 2承銷債券
發行公司按本協議約定的條件和內容發行本債券，承銷商承銷。
| 承銷商 | 承保金額 | |
| 邁達斯人工智能有限公司。 | 朝鮮民主主義人民共和國45億韓元 |
第 條債券發行條件
本次債券的發行條件如下。
| 1. | 公司名稱：韓流銀行股份有限公司。
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| 2. | 債券名稱：第11只韓流銀行股份有限公司認股權證獨立私募債券。
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| 3. | 債券類型：不記名獨立私募債券及認股權證
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| 4. | 債券總髮行價：45億韓元
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| 5. | 債券發行價：債券總面值的10%
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| 6. | 面值和債券數量：5億韓元債券中的9只
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| 7. | 債券分立和禁止合併：本債券自發行之日起一個月內不得分立或合併。
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| 8. | 債券利率：票面利率為債券發行次日至贖回日每12個月支付一次，票面利率為債券總面值的0.0%的年利率。到期擔保利潤率為年利率的3.0%。
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| 9. | 債券的贖回方法和到期日：該債券在到期前持有的本金應在與2024年7月2日到期的擔保收益率的3.0%的年利率相關的時間支付。但是，贖回日不是營業日的，應當在下一個營業日支付，本金贖回日之後不得計息。
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| 10. | 本債券的認沽期權：“本債券”的“債券持有人”可於2022年7月2日、“本債券”發行後一年或其後每3個月的有關日期(下稱“提前贖回日”)，要求提前贖回“本債券”的全部或部分本金。但提前贖回日不是營業日的，金額在下一個營業日贖回，提前贖回日後不計息。在這種情況下，提前贖回適用3.0%的年利率。
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| 11. | 該債券的看漲期權：發行公司或發行方指定的一方可以要求購買者出售債券持有人自該債券發行之日起至到期日期間持有的全部或部分該債券。在這種情況下，債券持有人應根據債權出售該債券。在這種情況下，看漲期權的年利率為3.0%。
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| 12. | 逾期利息：發行公司未按照第(9)款規定在每個到期日支付本金或者利息的，應當向本金支付逾期利息。在這種情況下，逾期利率為年利率12%。逾期利息按日支付，一年365天。
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| 13. | 本息兑付地點：韓流銀行股份有限公司。
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| 14. | 債券支付人：韓流銀行股份有限公司。
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| 15. | 債券用途：包括業務費用在內的營運資金
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| 16. | 債券承銷協議簽訂日期：2021年7月2日
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| 17. | 債券認購日期：2021年7月2日
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| 18. | 債券兑付日期：2021年7月2日
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| 19. | 債券發行日：2021年7月2日
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| 20. | 債券到期日：2024年7月2日
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| 21. | 債券發行方式：優先購買權和認股權證分離的債券以實物方式發行。 |
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| 22. | 發行公司的時間利益 |
| A. | 發行公司失去時間利益的原因： 如果發行公司有下列原因，發行公司應在沒有單獨請求或通知的情況下對本債券進行時間利益損失 ，並應立即支付從支付全部未償還本金之日(面值 價值)起至債券持有人失去時間利益之日起，將本條第8款規定的所有利息與票面利率相加計算的金額。 |
| a) | 如果發行公司破產或者申請啟動恢復或者同意，或者宣佈破產，或者啟動恢復程序。 |
| b) | 如果公司章程確定的解散原因包括髮行公司的期限屆滿，或者法院作出解散令或解散判決，或者股東大會決議解散 |
| c) | 發行公司暫時或永久停業的，或面臨監管機構重大停業或註銷的(但不包括監管機構行政命令的臨時停業)。 |
| d) | 本票匯票對出票公司的交易暫停，或者在默認名單上申請登記，以及其他確認出票公司資不抵債或者暫停兑付的情況 |
| B. | 發行公司失去時間利益的原因： 在發行公司發生原因的情況下，債券持有人可能立即失去對全部或部分未償還本金的時間利益，並要求支付加上按票面利率計算的所有利息金額的金額。 |
| a) | 當發行公司違反本協議的義務時 |
| b) | 未能履行支付本債券全部或部分本金和到期利息的義務，或未能在到期日起5日內支付 |
| c) | 在本債券以外的發行公司的債務中沒有本金償付的，或者由於財務違約而喪失時間利益的原因，或者已經履行了債務擔保 權利 |
| d) | 據報道，發行公司的全部或50%以上的資產將被申請強制令或臨時扣押，如果在90天內沒有被註銷 |
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| C. | 根據本款第(一)項或第(二)項規定，發行人 公司喪失本債券的時間利益，未在到期日內兑付本金的，按照第(12)款規定的下一次兑付之日至實際兑付之日的利率支付逾期利息。 |
| D. | 發行公司應立即以書面形式通知承銷商或債券持有人失去時間利益的原因(或與時間損失利益有關的總體情況，以及通知/延時/確認函發行過程，或與此相關的實際案例或行為)。 |
| 23. | 債券發行日期和地點：債券應在相關日期發行 並分發給承銷商。 |
| 24. | 本債券的發行方式應為募集以外的方式，且不得上市。 |
| 25. | 與優先購買權有關的事項： 該債券的優先購買權應與無擔保債券分開，並於債券發行之日按以下條件向承銷商實物發行。 |
| A. | 優先購買權的金額和麪值：9韓元 5億債券 |
| B. | 證券行使中擬發行的股票種類 新股優先購買權：發行公司登記的普通股 |
| C. | 行權比例：新股優先購買權除以證券面值 後的100%股份(以兩隻以上有權證債券行使優先購買權的面值之和)及以下優先購買權行權價格的股份，按行權股數計算，剩餘的 股份不予認列。 |
| D. | 優先購買權行使價格：每股1,500韓元 |
| E. | 調整優先購買權行權價(以下簡稱行權價) |
| a) | 發行公司以低於市場價格的發行價格(含低於發行前行權價格的股票，包括低於發行前行權價格的股票，下同)以增資方式發行股票的 新股聲稱行使優先購買權的新股，或者以低於市價或行權價格發行可轉換債券或認股權證 的方式發行股票的，優先購買權行使價格調整如下。但是， 無論是發行新股增資還是無對價增資，當發行新股增資的每股行權價高於調整前的行權價時，發行新股增資的新股股份不適用於行權價調整，只適用於 增資後的新股不對價。根據本款規定調整行權價格的日期，為發行新股、可轉換債券、增資增資、配股、劃轉儲備金的新股、可轉債、權證發行之日。 |
調整後行權價=調整前行權價x[{A+(B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 股票已發行股份 |
| B. | 新發行股票 |
| C. | 每股行權價 |
| D. | 市場價格 |
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然而， 在上述公式中，“股票已發行股份”應為緊接調整原因發生前一天的已發行股份總數 。發行可轉換債券或附認股權證債券的，“股票已發行股份”為按換股價格折算全部股份後的發行股數。此外，在股權分置、無對價增資、股票分紅的情況下，上述公式中的“每股發行價” 為零(0)。 發行可轉換債券或附認股權證債券的，為發行時的轉換價格或行權價格。 在上述公式中，“市場價”為參考股票。但是，由於發行低於發行前一天的行權價值而進行調整的，發行前一天的行權價值為。
| b) | 因合併、減資、分股等需要調整行權價格的，新股優先購買權證券應當在緊接合並或者減資前全部行使和收購 ，以使優先購買權新股證券具有同等效力。合併、減資、分股、合併的，應當根據各自的比例調整行權價格。因發行人未採取上述措施，致使新股持有人優先購買權證券遭受損害的，發行人應當賠償損失。此外，發行公司不得以對新股收購權持有人的權利產生不利影響的方式進行合併、拆分和出售轉讓。 |
| c) | 如果股票價值增加，如土豆和股票合併，則應調整行權價值，條件是因土豆和股票合併而產生的調整比例向上反映。 |
| d) | 經上述a)至c)調整後的行權價格小於股票面值的，以面值為行權價格，因行使認股權證行使優先購買權而發行的股份 的發行價值總額不得超過每筆新發行的 股權債券的發行價值。 |
| (e) | 根據本分段進行調整後，應提高行權價格的不到1韓元。 |
| F. | 優先購買權行權期：本債券發行日(2022年7月2日)後一年至本金贖回日(2024年6月2日)前一個月。如果演習 期末不是工作日，則為工作日。如果在此期限內不行使優先購買權，該證券對新股的優先購買權 將被消滅。 |
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| G. | 優先購買權行使地：出版公司總公司 |
| H. | 優先購買權行使的程序和方法： |
| a) | 應將新股優先購買權中的證券和預先確定的優先購買權行使請求權提交發行人，並提供必要的信息。 |
| b) | 以優先購買權方式發行的新股本金應支付給發行人或發行人指定的金融機構，或將新股置換為本債券的單獨債券。 |
| c) | 如果是替代支付，發行公司應在主權授予時以現金支付相當於債券建議不到一週的單股的金額 。 |
| I. | 優先購買權行使生效：根據上述優先購買權行使程序，優先購買權行使在提交優先購買權請求權和新股優先購買權證券並支付新股收購費時生效。行使優先購買權所發行的股份應視為在行使上述優先購買權時已發行。 |
| J. | 行使優先購買權發行的股票的發行方式和地點：行使優先購買權發行的股票由發行公司或者發行公司的名稱和設立機構發行。 |
| K. | 因行使優先購買權而發行的股份的初始股息和利息：行使優先購買權所發行的股份，其股息的效力與行使優先購買權請求日所屬營業年度前一個營業年度結束時的股息相同，有擔保的債券的利息不受行使優先購買權的影響。 |
| L. | 持有未發行股份：發行人應持有因行使優先購買權而發行的股份總數中的未發行股份數 ，直至優先購買權行使期滿為止。 |
| M. | 行使優先購買權增資登記： “發行人”應當自行使優先購買權之日起5個營業日內按照行使優先購買權辦理登記手續。 |
| 27. | 特殊條款 |
| A. | 只有該債券的優先購買權(擔保)可以單獨轉讓，發行人可以收取收購人自發行之日起一個月內優先將部分或100%的優先購買權出售給 發行人和指定的發行人。此時，將支付 優先購買權規勸的3%的保費。 |
| B. | 發行人第一大股東出售其所持股份的，應當在發行前優先償還或者出售。 |
| 28. | 對於本協議未列明的事項，應遵循《商法典》第516-2至516-11條的規定 |
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第四條費用
本債券發行費用原則上由發行公司承擔。但是，本債券承銷商確認的費用，如設定質押的費用，則屬例外。
第5條債券的轉售
| 1. | 承銷商可以自債券發行後一個月起，在債券贖回到期日前將債券轉售給第三方。但在發行後一年內，承銷商不得將債券轉售給50人以上。 |
| 2. | 承銷商在轉售時對合同的權利應自動繼承給獲得該債券的一方。 |
第六條發行公司的聲明和擔保
| 1. | 自本協議簽訂之日起，發行人應向承銷商聲明並保證： |
| A. | 發行公司是合法成立的，並根據韓國法律存活，有能力和資格執行其目前執行的業務。 發行公司沒有處於清算狀態，或處於破產、公司再生程序、根據《公司結構調整促進法》 破產標誌、公司管理程序和其他類似程序正在進行或即將啟動的狀態。 |
| B. | 發行公司已履行董事會和/或發行公司股東大會或公司章程或法律要求的與訂立本協議和實施本協議內容有關的所有授權程序 (包括向承銷商發行這些債券)。 |
| C. | 本協議對發行人具有法律約束力， 如果發行人不履行合同義務，承銷商可以採取一切法律手段迫使發行人履行義務。 |
| D. | 不存在法律、法院裁決、裁決和命令 大幅限制發行人行使本協議項下的權利和義務，發行人對本協議的締結和執行 不得違反或與發行人的公司章程或發行人為當事人的任何其他協議 相沖突。 |
| E. | 發行公司的納税義務已經履行。 |
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| F. | 不得有任何性質的訴訟或法律糾紛 對發行公司的財務狀況或本協議項下的貿易關係產生重大不利影響 作為目前正在進行或預計將進行的訴訟或法律糾紛。 |
| G. | 除在本協議訂立前向承銷商披露的信息外，發行公司未(1)發行授予收購權利的任何其他股票、債券、證書或證券。以及(2) 未就已發行的普通股、尚未發行的債券和股票期權訂立收購股票或債券的權利的協議 |
| H. | 發行公司持有的所有不動產、財產、機器、車輛和辦公設備均合法歸發行公司所有或授權發行公司使用。 |
| I. | 發行人不應是任何協議、協議、 或其他給發行人的運營帶來不尋常負擔的協議的一方，也不受該等協議、協議、 或其他協議的約束。 |
| J. | 發行公司最近一個營業年度的財務報表是按照韓國公認會計原則編制的，準確、公允地反映了發行人的財務狀況和經營狀況，並且不要錯過預期的重大負債(包括或有負債)。此外，在上述財務報表日期 之後，不存在可能對發行公司的財務狀況和經營狀況產生不利影響的重大事項。 |
| K. | 發行公司合法持有知識產權 ，如專利、商標和版權，以及所有必要的政府和監管機構關於其目前持有的銷售和資產的許可證。 |
| L. | 發行公司不會出現債務違約、損失到期日利潤或啟動強制執行的情況。 |
| M. | 根據《商法典》第517條和其他法律，發行公司並未導致解散。 |
| N. | 發行公司發行的票據或支票未被拒付，或與銀行的交易未被暫停或禁止。 |
| O. | 在強制執行發行公司財產的情況下，發行公司目前沒有進展(除非暫停執行或 取消執行的申請已被接受) (包括通過裁決或命令強制執行)已經執行或披露。 |
如果發行人根據本協議作出的任何聲明或擔保是虛假或不準確的，或者可能根據當時的情況作出的，發行人應在債券發行日支付承銷款項之前的任何時間，立即通知承銷商。
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第7條付款的前提條件
承銷商只有在滿足以下每一段的條件時，才應收購該債券並支付由此產生的 收購費用。
| 1. | 自本協議之日起，發行人或其子公司的(財務或其他)情況或一般事務不會因這些債券的發行而改變為顯著不利的狀態，或合理地預期會出現不利變化。 |
| 2. | 發證公司在本協議中提供的聲明和擔保應自本協議之日起和被視為已作出的每個日期均真實準確，上述聲明和擔保應真實、準確地反映付款時存在的事實和情況 |
| 3. | 不會有任何可能對發債公司的管理或財務狀況產生重大不利影響的變化 |
| 4. | 自付款之日起，發行人的合同義務和承銷商的批准條件將不會違約 |
| 5. | 自付款之日起，發行公司的章程、董事會會議記錄以及承銷商合理需要的其他文件應按承銷商滿意的內容和格式填寫並提交。 |
第8條專門法和主管法院
本協議和保證書應根據韓國法律解釋為適當的法律，有關本協議和保證書的訴訟應由首爾中央地方法院作為 初審的主管法院處理。
第9條反對的決議
對本合同中未確定事項的異議應按業務慣例處理，或與發證公司和承銷商協商處理。
第十條通知
本合同的通知應以書面形式發出，並按以下地址或號碼以面對面、傳真或掛號信的形式送達。
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承保人須知：
邁達斯人工智能有限公司。
地址：4這是 和5這是韓國首爾江南區野三路413號大千山部大廈樓層
收費人：蔡鍾攀
電話：02-3497-8900
電子郵件：jpchoi@midas-ai.co.kr
發給發行公司的通知：
韓流銀行股份有限公司。
推薦人：Juhyun Shin
地址：韓國首爾Seocho-gu Seochodae-ro 397 Seochodae-ro 1702室B-don(Seocho-don)
電話：02-564-8588
電子郵件：sjh@hanryubank.com
作為本合同簽訂的證據，本合同一式兩份，由雙方簽字蓋章，各保留一份。
2021年7月2日
| “發行公司”： | 韓流銀行股份有限公司。 |
| 首席執行官康文榮(簽名) | |
| “承銷商”： | 邁達斯人工智能有限公司。 |
| CEO Sangchul Seo(簽名) |
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