附件10.7
持有認股權證的保證金取得合同
本協議由以下各方於2021年5月18日 簽訂。
賣方：HANRYUBANK有限公司
買家：La Primera Capital Investments，LLC
(目的]
(1) 本合同是發行公司HanryuBank Co.，Ltd.發行的第10只新股東債券(下稱“本債券”)1億韓元，目的是確定在LA Primera Capital Investments，LLC(下稱“買方”)收購80冊債券時，發行人和收購人之間產生的權利和義務。
(2) 發行本債券的目的是籌集韓流銀行股份有限公司的營運資金。
[發行條件]
| (1) | 《賣方》發行《本債券》的發行條件如下。 |
| 1) | 發行人公司名稱：韓流銀行股份有限公司。 | |
| 2) | 債券名稱：第10期分離型債券及收購權 | |
| 3) | 債券類型：有認股權證的可拆卸債券 | |
| 4) | 債券利息：1% | |
| 5) | 債券總額：8億韓元 | |
| 5.1) | 付款時間表如下： | |
| ● | 第一階段：KRW 2,161,252,500(2021年4月7日) | |
| ● | 第二階段：1,648,287,360韓元(2021年5月24日) | |
| ● | 第三階段：餘額(2021年4月1日起計三個月) | |
| 6) | 債券發行總價：每筆債券發行總額的100% | |
| 7) | 債券發行金額和類型：80韓元，1億韓元 | |
| 8) | 債券發行價：相當於每筆債券發行額的100% | |
| 9) | 債券發行日及到期日：發行日2021年4月1日、到期日2022年3月31日 | |
| 10) | 禁止個人債券分拆合併：該債券自發行日起3個月起不行使權利。 | |
| 11) | 支付代理及支付機構：韓流銀行股份有限公司。 | |
| 12) | 發行形式：《本期債券》由私募股權投資公司未經登記發行，應甲方要求發行不動產 。 | |
| 13) | “本債券”付款到期日：自報告之日起三個月 | |
| 14) | 本債券的兑付地點：韓流銀行股份有限公司。 | |
| 15) | 收購公司名稱“本債券”：La Primera Capital Investments，LLC |
(2) 由於“本債券”是以募集以外的方式發行的，因此不在韓國證券和期貨交易所上市， 一年內不能轉售給50人或更多人。
(3)權證保證金詳情
“本債權證” 可應債權證債權人的要求，按照下列各節的條件，將面值債券金額的100%轉換為“賣方”的普通股。
| 1) | 持有認股權證的保證書的行使條件 |
| (a) | 事故率：股票數量除以行權價格 除以每個債券的金額(如以兩隻或兩隻以上債券認購)作為可行使的股票，發行時相當於一股以下的股份作為現金支付，單單價格相關期間不支付利息 。 |
| (b) | 行權價格：行權價格為500韓元(面值分割時為面值 )。 |
每股行權價格追溯至董事會決定發行該債券的前一天。韓國證券交易所設立的普通股收盤價是一個月平均收盤價、一週平均收盤價、上日平均收盤價、認購日三個收盤價中最高的。然而，在合同訂立日期後，如果出現根據以下(E)項調整行權價的原因，則將在事項請求日之前按照(E)項調整的行權價與調整前的行權價進行比較，較低的值為行權價。
| (c) | 如果漢流銀行股份有限公司與其他公司合併， 行權價格將根據以下公式進行調整，如果是與另一公司合併，則以雙方 協議為準。 |
調整後行權價=調整前行權價X{已發行股票數量+(合併新股數量X0.3)}/(已發行股票數量+合併新股數量)
然而， 在上述公式中，“以前發行的股票數量”是截至執行價調整原因發生日期 的前一天的股票數量。調整後，行權價格重估至100韓元以下。
| (d) | 如果由於資本減少、股票拆分或合併而需要調整行權價格，則“賣方”和“買方”協商調整行權價格。但應將其指定為不受相關股票減少影響的面值。 | |
| (e) | 除(B)、(C)、(D)外， 自《本債券》發行之日起每一個月調整一次行權價。以事件 調值日期前一天為基礎，將上個月平均收盤價、當週平均收盤價、上一日收盤價的算術平均值與上一日收盤價和上一次 事件價格的高值進行比較後，以較低的價格行使。不過，行權價的調整上限為面值。 | |
| (f) | 優先購買權行使後發行的股票類型為“賣方”登記的普通股。 |
| 2) | ETC：除上述 小節所述事項外，必要事項將與“賣方”和“買方”協商處理。 |
[收購時間和收購價格的支付 ]
“買方”接管的“債券”的收購期為“自通知之日起 周”，即付款到期日，“買方”完成向“賣方”指定的賬户支付購買的“債券”金額。
[發行股票和債券時的通知義務 ]
如果“賣方” 決定在完成“債權證”贖回之前發行公司債券或股票，有關細節將立即稱為“買方”(以下稱為“買方”，除非在“債權證”轉讓後另有説明。 應指轉讓“債權證”的“債權證債權人”。)會被通知。
[融資的使用]
“賣方” 應優先將本債券發行募集的資金用於第一條第(二)款規定的用途。
[發行人的報告和通知義務]
(1) 如果發生“長期利潤損失原因”或發生長期利潤損失原因，“賣方”應立即通知“買方”。
(2) “賣方”應立即通知“買方”“債權證”以外的貨幣付款義務的期限收益的損失。
2
[發佈 公司責任]
賣方在履行與本協議有關的事項時提交的虛假或重大信息遺漏數據或信息，或因履行不當而給乙方或總行債權人造成損害時，賣方應對此進行 賠償。負起責任來。
[對發行人的擔保 ]
“賣方” 向“買方”保證下列內容。
(1)“A”公司董事會於2021年4月1日按程序批准發行“本債券”，此後變更發行條件、取消發行或發行“本債券”。我們不制定任何決議。
(2)除已由“賣方”向“購買”披露的信息外，“賣方”在2021財年後的經營狀況和對“賣方”的收益、經營業績、資金、財務等的預測不會發生重大和不利的變化。
(3)賣方董事會批准本合同的訂立、執行和發行《債券》，《發行公司》和《發行公司》章程是《賣方》訂立和執行本合同的一方。本協議不與所有其他合同和協議的任何條款相沖突，除本協議中提及的條款外，不需要政府或公共機構的批准或通知，或第三方的同意。
(4)“賣方” 賠償損害(包括訴訟費、律師費等)“B”因事實或違反本條規定的保證而招致的費用。但是，因將從“賣方”獲得賠償的人的故意或嚴重疏忽而造成的損害除外。
[隨着時間的推移利潤損失 ]
(1) 如有下列任何原因，“A”將在截止日期前立即失去“本債券”的利潤。
1)當“賣方”申請破產或啟動重整程序或同意時，或當“賣方”被宣佈破產或啟動重整程序時
2)當“出賣人”有公司章程確定的解散理由時，如存續期間屆滿、法院命令或解散判決，或股東大會決議解散。
3) 賣家關閉時
4)當確認“出賣人”已達到破產或暫停付款狀態時，例如“出賣人”已被票據交換所中止交易處分，或有債務違約清單登記申請時。
(五)因逾期未履行償還部分本金或者支付利息的義務，未能在通知的寬限期內償還部分本金的。
6)在 因到期付款導致債務違約而損失債務的期限利潤或抵押品的情況下， 本金為股本5倍以上的“賣方”的債務。
7) 當對“賣家”的全部或重要部分財產作出扣押命令時，或當啟動自願拍賣時
8)如果在宣佈扣押或臨時處置後60天內“賣方”的財產沒有被取消
9) “賣方”認定違反“本協議”規定的義務嚴重的其他情形 (2)第一款規定的期限利潤損失的，賣方應當立即全額償還本金和截至期限利潤損失之日為止的任何未付利息。
[特別協議 ]
(1)如發生下列情況， 賣方應在完成贖回債券前立即通知買方。
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1) 賣方開具的票據、支票違約或銀行業務暫停時
2) 變更或暫停部分或全部業務
3) 更改業務目的
4) 當“賣家”遭受巨大損失時，如火災
5) 當您想拆分“賣家”時
6) 董事會決議發行“發行公司”的股票或者發行任何可以申請發行的證券
7) 根據《資產重估法》提交資產重估開始報告和重估報告
8) 如果有內部決議，如董事會決議，借入“賣方”總股本的50%以上
[通知和請求]
本協議的所有通知或請求均應以書面形式發出。任何此類通知或請求在當事一方收到後，應視為已以面交、郵寄或傳真的方式發送到事先通知的當事一方的地址或任何一方指定的地址。如果收件人在收貨地的正常營業時間 收到所有通知、請求和其他通信，則視為在同一天收到。在其他情況下，任何通知、請求或其他聯繫應視為已到達收貨地的下一個營業日 。
[有管轄權的法院]
有關本協議的訴訟 應由對賣方總公司所在地擁有管轄權的法院管轄。
[合同解釋原則 ]
如果雙方對本合同或本合同解釋中未規定的事項有異議，應受《資本市場和金融投資企業法》、相關法規和商業慣例的 管轄。
本合同一式兩份，分別以“賣方”和“買方”的名義加蓋印章，作為上述合同訂立的證據。
2021年5月18日
| 署名 | |||
| /S/康文重 | /發稿S/金妍兒 | ||
| 授權簽名 | 授權簽名 | ||
| 康文中/首席執行官 | 尤金/總裁 | ||
| 打印姓名和頭銜 | 打印姓名和頭銜 |
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