Tekla 醫療保健投資者、Tekla 生命科學投資者、Tekla Healthcare 機會基金、

隨函附上一份代理聲明，其中包含有關即將舉行的Tekla Funds股東特別會議的信息，以及多張選票。根據你持有的賬户數量，一張或多張選票將提議批准新的諮詢協議，一張或多張選票將提議選舉新的受託人。

如果您要通過郵寄方式投票，請務必執行並寄回所有包含的選票。

如果你將通過以下方式在線投票 www.proxyvote.com，請閲讀以下説明:

TEKLA 醫療保健投資者
TEKLA 生命科學投資者
TEKLA 醫療保健機會基金
TEKLA 世界醫療保健基金

聯邦街 100 號，19 樓，馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 772-8500

重要的股東信息

我們很高興隨函附上 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的特別聯席會議通知和聯合委託書（均為 “基金”）在馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓舉行 0210。第一次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點舉行（“第一次會議”），第二次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行（“第二次會議”，與第一次會議一起舉行的 “特別會議”）。

基金的董事會（每個董事會都是 “董事會”，統稱為 “董事會”），包括不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “利害關係人”（“獨立受託人”）的受託人，要求你批准對基金進行重大的、我們相信的積極變化。

各基金的投資顧問Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）已與abrdn Inc.簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，Tekla已同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務（“資產轉讓”）有關的某些資產。資產轉讓的完成取決於每個基金股東的某些批准以及購買協議中規定的其他條件。

在第一次會議上，您將被要求批准基金與abrdn Inc. 之間的新投資諮詢協議（均為 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）。新諮詢協議的副本作為附錄A附於所附的聯合委託書。基金的投資管理團隊、投資目標、本金投資政策和投資諮詢費不會因為擬議更換abrdn Inc. 的投資顧問而發生變化。abrdn Inc. 是一家經驗豐富的美國註冊封閉式基金經理和運營商。

此外，在第二次會議上，您將被要求選出四名新的受託人擔任基金的受託人（“新受託人”）（“第二次會議提案”，以及第一次會議提案，“提案”）。新受託人將取代目前在董事會任職的四名受託人（“辭職受託人”）。資產轉讓完成後，兩名現有受託人將繼續在董事會任職（各為 “新董事會”，統稱為 “新董事會”）。

如果 (i) 所有四個基金的股東批准了新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出了新的受託人；(iii) 購買協議中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc. 將擔任基金的投資顧問（僱用Tekla目前僱用的同一投資團隊），新受託人將在資產轉讓完成後取代辭職受託人，預計資產轉讓完成後生效在股東投贊成票後，在合理可行的情況下儘快進行的基金，目前預計在2023年第三季度推出。

如果 (i) 一個或多個基金的股東這樣做不批准新的諮詢協議；（ii）一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或（iii）購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，購買協議將終止，Tekla將繼續擔任基金的投資顧問，所有現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

所附的特別聯席會議通知概述了供你考慮和表決的項目。所附的聯合委託書詳細介紹了每項提案，在投票前應仔細閲讀和考慮。

董事會認為，每項提案都符合基金及其股東的最大利益，並一致建議你對每項提案投贊成票。

作為截至2023年6月16日（記錄日期）營業結束時一家或多隻基金的登記股東，您有權通知特別會議並在會上投票；因此，我們請您在2023年8月14日特別會議之前花點時間投票。如果您對提案有任何疑問，請致電基金的代理律師Okapi Partners LLC，免費電話 (877) 285-5990。如果你不投票，你可能會接到Okapi Partners LLC的電話，提醒你對股票進行投票。

一如既往，我們感謝您的支持。

真誠地，

Daniel R. Omstead，博士總裁

2023年7月10日

問題和答案
關於聯合委託書以及
股東特別聯席會議

雖然我們強烈鼓勵你閲讀所附的聯合委託書的全文，但我們還向你簡要概述了 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund 將在股東特別聯席會議（包括任何延期或推遲）上審議的提案（“提案”）（“THW”）（各為 “基金”，統稱為 “基金”）。你的投票很重要。

問：你為什麼要把這些信息發給我？

答：您之所以收到本聯合委託書，是因為您擁有一個或多個基金的股份，並且有權對與您的投資有關的非常重要的提案進行表決。

問：在這份聯合委託書中，我被要求投贊成票 “贊成” 什麼？

答：在第一次特別會議（“第一次會議”）上，您將被要求批准每個基金與abrdn Inc. 之間的新投資諮詢協議（每份協議都是 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）。

在第二次特別會議（“第二次會議上” 以及與第一次會議一起舉行的 “特別會議”）上，你將被要求選出四名新的受託人擔任每個基金的受託人（“新受託人”）（“第二次會議提案”，以及第一次會議提案，“提案”）。

如果 (i) 所有四個基金的股東都批准了新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出了新的受託人；(iii) 購買協議（定義見下文）中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc. 將擔任基金的投資顧問（僱用Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）目前僱用的同一投資團隊），而新受託人將取代其中的四個目前在董事會任職的受託人於資產轉移（定義見下文）完成後生效，即預計將在基金股東投贊成票後儘快進行，目前預計將在2023年第三季度進行。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准新的諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，購買協議將終止，Tekla 將繼續擔任基金的投資顧問，以及目前擔任基金受託人的所有受託人（“當前” 受託人”）將繼續擔任基金的受託人。

問：董事會如何建議我投票？

答：基金的董事會（各為 “董事會”，統稱為 “董事會”）一致建議股東對提案投贊成票。如果您的代理人上沒有指示，則持有代理人的代表將根據董事會的建議進行投票。

問：對基金的投資顧問提出了哪些變動？董事會為什麼推薦 abrdn Inc.？

A. Tekla 目前擔任基金的投資顧問。2023年6月20日，Tekla與abrdn Inc.簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，Tekla已同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務（“資產轉讓”）有關的某些資產。資產轉讓必須獲得新諮詢協議的必要批准、新受託人的選舉以及某些其他條件的滿足或豁免。更具體地説，根據購買協議，為了換取資產轉讓完成時的現金支付以及隨後與資產轉讓後收入相關的 “收益” 付款，Tekla 已同意轉讓給 abrdn Inc.，但某些例外情況除外：(i) Tekla 及其關聯公司在賬簿和記錄或文件中的所有權利、所有權和權益，但僅限於基金使用或持有；(ii) 在 abrdn Inc. 中使用每隻基金業績信息的非排他性權利”在適用法律允許的範圍內，提供業績信息；(iii) 歸屬於基金的 Tekla 業務的所有商譽；以及 (iv) Tekla 的某些其他合同和權利，包括歸屬於基金的 Tekla 業務運營所需的合同（不包括下文定義的 Tekla 諮詢協議）。

Tekla建議董事會考慮並批准與abrdn Inc.簽訂的關於每隻基金的新諮詢協議，前提是確定這符合每隻基金股東的最大利益。在2023年6月26日舉行的面對面會議上，受託人，包括所有不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）所定義的 “利害關係人”（“獨立受託人”）的受託人，批准了每隻基金的新諮詢協議，並一致建議每個基金的股東批准該基金的新諮詢協議。abrdn Inc.，其母公司abrdn plc，其關聯公司統稱為 “abrdn”。abrdn Inc. 是 abrdn plc 的間接全資子公司。Tekla 和 abrdn Inc. 不是彼此的關聯公司。聯合委託書提供了有關abrdn和新諮詢協議的更多信息。

基金不是購買協議的當事方；但是，資產轉讓的完成需要獲得所附聯合委託書中描述的兩項提案的所有四個基金的股東的批准，以及購買協議中某些其他條件的滿足或豁免。

如果所有四隻基金的股東都批准了這兩項提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除，則新的諮詢協議將生效，abrdn Inc. 將在資產轉讓完成後承擔其責任。資產轉讓預計將在基金股東投贊成票後在合理可行的情況下儘快進行，目前預計在2023年第三季度進行。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准新的諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，購買協議將終止。

abrdn plc及其子公司，包括abrdn Inc.，是全球最大的資產管理公司之一。abrdn Inc. 在管理與基金直接相關的市場的封閉式基金方面擁有豐富的經驗。截至2022年12月31日，abrdn及其關聯公司管理的資產約為4520億美元。此外，封閉式基金是以下方面的重要組成部分

abrdn在美國和全球的客户羣。截至2023年1月24日，abrdn Inc.及其附屬公司管理着38只封閉式基金，資產總額為298億美元。如果新的諮詢協議獲得批准，這些基金將補充abrdn的美國封閉式基金家族，而不是與之競爭。abrdn在將封閉式基金融入其基金家族方面擁有豐富的經驗。

目前預計，目前在Tekla管理基金的投資團隊中幾乎所有成員都將繼續管理基金，因為abrdn, Inc. abrdn Inc.的全職員工也致力於其資產管理業務，尤其是其更大的封閉式基金平臺，瞭解封閉式基金市場，並擁有專門的封閉式基金投資者服務專業人員。有關董事會決定推薦 abrdn Inc. 的更多詳情，請參閲聯合委託書中的 “董事會對新諮詢協議的考慮”。

審計委員會認為，批准新的諮詢協議符合基金的最大利益。

問：新諮詢協議的批准會導致不同的條款影響我的股票嗎？

答：不是。新的諮詢協議不會影響您的股票。在適用基金中，您仍將擁有相同的股份，並且您的股票將擁有相同的權利和優先權。新諮詢協議的條款與Tekla與基金之間當前的投資諮詢協議（“Tekla諮詢協議”）的條款基本相同，新諮詢協議的諮詢費用結構將與目前生效的諮詢費用結構相同，這將產生相同的諮詢費率。因此，您作為股東支付的諮詢費不會因資產轉讓而增加。

資產轉移後，基金的運營費用（定義見下文）預計將減少。abrdn將尋求通過基金運營的規模和效率（例如，通過推動基金服務提供商提供更好的條件）來節省開支。此外，abrdn Inc. 已根據合同同意，在資產轉讓完成後的兩年內，將每隻基金的運營費用限制在至少比基金運營費用低0.02％的範圍內，該費用在截至2022年9月30日的財年的基金年度報告中以平均淨資產的百分比列報。

基金	2022 年運營開支¹作為淨資產百分比²			運營費用限額
哈哈		1.19	%		1.17	%
HQL		1.38	%		1.36	%
THQ		1.46	%		1.44	%
那的		1.53	%		1.51	%

¹運營費用是指每個基金在任何財政年度產生的總支出，包括但不限於投資諮詢費（但不包括借貸成本、税款、經紀佣金和任何非常規費用）。

²在截至2022年9月30日的財年相關基金向股東提交的年度報告中的《財務摘要》中進行了報告。

如果所有四隻基金的股東都批准了這兩項提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除，則abrdn Inc. 將在基金股東投贊成票後，在合理可行的情況下儘快承擔管理基金投資組合的責任，目前預計在2023年第三季度進行。欲瞭解更多詳情，請參閲 “資產轉讓將如何影響我的投資價值？”下面。

問：擬議的新投資顧問會改變基金的投資團隊或投資目標和政策嗎？

答：不是。基金目前的投資團隊目前預計將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，並在資產轉讓完成後繼續管理基金。此外，基金的投資目標以及基本和非基本政策不會因新的諮詢協議而改變。

問：為什麼在第二次會議提案中要求我投票選出新的受託人？

答：1940年法案第16條規定，註冊投資公司董事會中一定比例的受託人必須由股東在各種情況下選出。此外，現有受託人不能任命新的受託人來填補因退休、辭職或董事會擴張而產生的空缺，除非在這些任命之後，至少有三分之二的受託人由股東選出。

如果新的諮詢協議生效，基金的日常運營將發生某些變化，儘管如上所述，預計目前的投資團隊將繼續以abrdn Inc.的員工而不是Tekla的員工的身份管理基金。第二次會議提案中提名的每位新受託人都已經在abrdn Inc.或其關聯公司提供諮詢服務的基金董事會任職，因此，這些被提名人對abrdn Inc.及其關聯公司的投資理念、能力、人員和道德有一定程度的熟悉。同時，預計現有受託人中有兩名將在資產轉讓完成後繼續擔任基金的受託人。現任董事會認為，既有熟悉 Tekla's 和 abrdn Inc. 的新受託人，也有熟悉 Tekla's 和 abrdn Inc. 的新受託人。”各自的投資理念和運作很重要，將帶來更有效的過渡。

現任董事會已經確定，如果資產轉讓完成，如果選出新的受託人，將符合基金及其股東的最大利益。第二次會議提案中描述了新的受託人。

如果所有四隻基金的股東都批准了這兩項提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除，則四名現任受託人將辭職，兩名續任受託人和四名新受託人將組成基金的新董事會。因此，每個董事會的受託人總數將保持在六人。新受託人的任期將在資產移交完成後生效。如果資產轉讓完成，預計新董事會將選出新的官員名單。基金新任主席團成員將在新董事會選出後開始就職。

如果第一次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准，則即使由股東選出，第二次會議提案中的任何被提名人都不會擔任基金的受託人。在這種情況下，現任受託人將繼續任職。同樣，如果第二次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准，則新的諮詢協議將無法生效，即使股東批准了新的諮詢協議，Tekla仍將是基金的投資顧問，除非雙方同意放棄或修改購買協議的某些條件。本聯合委託書中描述的資產轉讓的完成取決於所有四個基金的股東是否批准了第一次會議提案和第二次會議提案，以及某些其他條件的滿足或豁免。如果其中任何一項提案未得到一個或多個股東的批准

資金或購買協議的條件未得到滿足或被免除，資產轉讓將無法完成，Tekla將繼續擔任基金的投資顧問，現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

問：提案是否會導致基金的服務提供商發生變化？

答：如果所有四隻基金的股東都批准了這兩份提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc.將取代Tekla擔任基金的投資顧問，儘管它將僱用目前的Tekla投資團隊作為abrdn Inc. 的員工。預計基金的大多數其他重要服務提供商將保持不變。例如，State Street Bank and Trust Company（“State Street”）將繼續擔任基金的管理人和託管人。Computershare Inc. 及其關聯公司將繼續擔任基金的過户代理人。但是，預計擔任abrdn建議的其他美國封閉式基金的審計師畢馬威會計師事務所將取代德勤會計師事務所擔任基金的審計師。

問：基金的名稱會變更嗎？

答：是的。預計資產轉讓完成後，基金的名稱將更改如下：

當前名稱				新名字
Tekla 醫療投資者				abrdn 醫療保健投資者
Tekla 生命科學投資者				abrdn 生命科學投資者
Tekla 醫療保健機會基金				abrdn 醫療保健機會基金
Tekla 世界醫療保健基金				abrdn 世界醫療保健基金

基金的股票代碼預計不會因為名稱變更而發生變化。

問：根據新的諮詢協議，應付的費用會提高嗎？基金總支出會增加嗎？

答：不是。如果資產轉讓完成，新的管理協議將為每隻基金規定的諮詢費與目前生效的諮詢費相同。

HQH 和 HQL

對於HQH和HQL，根據新的諮詢協議，根據Tekla諮詢協議，abrdn Inc.將按月計算的費用，按年計算等於 (i) 其風險投資和其他限制性證券當月平均淨資產的2.50％，不超過淨資產的25％；（ii）所有其他淨資產的0.98％，不超過2.5億美元，0.98％，接下來的2.5億美元為平均淨資產的88％，接下來的5億美元為平均淨資產的0.80％，平均值的0.70％淨資產超過10億美元。按年計算為任何給定月份平均淨資產的1.36％時，總費用不會超過費率。

THA 和 THW

對於THQ和THW，根據新的諮詢協議，根據Tekla諮詢協議，abrdn Inc.將獲得按月計算的費用，按年計算等於基金管理資產平均每日價值的1.00％。任何月份的 “管理資產” 等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債的總和（代表用於投資目的的借款的負債除外）。

基金支出總額；擬議運營費用限額

資產轉移後，基金的運營費用（定義見下文）預計將減少。abrdn將尋求通過基金運營的規模和效率（例如，通過推動基金服務提供商提供更好的條件）來節省開支。此外，abrdn Inc. 已根據合同同意，在資產轉讓完成後的兩年內，限制每隻基金在任何財政年度產生的總支出，包括但不限於投資諮詢費（但不包括借貸成本、税款、經紀佣金和任何非常規費用）（“運營費用”），不得超過下表中規定的運營費用限額（“運營費用限額”）。

基金	2022 年運營開支¹作為淨資產百分比²			運營費用限額
哈哈		1.19	%		1.17	%
HQL		1.38	%		1.36	%
THQ		1.46	%		1.44	%
那的		1.53	%		1.51	%

¹“運營費用” 如上所述。

²在截至2022年9月30日的財年相關基金向股東提交的年度報告中的《財務摘要》中進行了報告。

如上表所示，每隻基金的運營費用限額等於基金截至2022年9月30日財年的年度報告中報告的基金運營費用佔平均淨資產的百分比減去2個基點（0.02％）。運營費用限額將在資產轉讓完成後的兩年內生效。每個基金都可以在報銷後的三年內償還abrdn Inc.的任何此類報銷，前提是滿足以下要求：報銷不會導致基金超過限制費用或支付費用時合同中適用的運營費用限額或abrdn Inc.收回費用時有效的適用運營費用限額中較小者。

基金目前沒有開支限制協議。

問：基金會為這次代理招標支付費用嗎？

答：不是。無論資產轉讓是否完成，Tekla和abrdn Inc.都將承擔基金因提案而產生的所有費用和開支（包括但不限於代理和代理招標費用、印刷成本、舉行額外董事會和股東大會的費用以及相關的律師費）。基金不承擔與資產轉移有關的費用。

問：如何對我的股票進行投票？

答：如果您的股票由經紀人或銀行以 “街道名稱” 持有，您將收到有關如何指示您的銀行或經紀人投票的信息。如果您是登記在冊的股東，則可以授權代理人通過郵件、電話或互聯網對您的股票進行投票，也可以在特別會議上投票。要授權代理人通過郵寄方式對您的股票進行投票，請在隨附的相應代理卡上標記您對第一次會議提案和第二次會議提案的投票，然後在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並退回卡片。如果您選擇授權代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票，請參閲聯合委託書附帶的代理卡上的説明。要授權代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票，您需要代理卡上顯示的 “控制號”。

TEKLA 醫療保健投資者
TEKLA 生命科學投資者
TEKLA 醫療保健機會基金
TEKLA 世界醫療保健基金

聯邦街 100 號，19 樓，馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 772-8500

股東特別聯席會議通知

致TEKLA HEALTHCARE INVESTORS、TEKLA 生命科學投資者、TEKLA HEALTHCARE 機會基金和 TEKLA 世界醫療保健

Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investorts（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（各為 “基金”，統稱為 “基金”）的兩次特別股東聯席會議將在馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓02110舉行。第一次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點舉行（“第一次會議”），第二次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行（“第二次會議”，與第一次會議一起舉行的 “特別會議”）。

在第一次會議上，股東將被要求投票批准每個基金與abrdn Inc. 之間的新投資諮詢協議（每份協議都是 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）。

在第二次會議上，股東將被要求投票選出四名新的受託人擔任每個基金的受託人（“新受託人”）（“第二次會議提案”，以及第一次會議提案，“提案”）。

每個基金的董事會一致建議股東投票贊成批准新的投資諮詢協議和選舉所有新受託人。

如果 (i) 所有四個基金的股東都批准了新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出了新的受託人；(iii) 購買協議（定義見聯合委託書）中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc. 將擔任基金的投資顧問（僱用Tekla目前僱用的同一投資團隊），新受託人將取代目前在職的四名受託人董事會在資產轉讓完成後生效（定義見聯合委託書）聲明）。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准新的諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，那麼Tekla將繼續擔任基金的投資顧問，所有現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

儘管特別會議是同時舉行的，但每個基金的股東在特別會議上獨立採取行動。2023年6月16日營業結束時的登記股東將有權在特別會議或其任何續會或延期中投票。如果您計劃參加，我們鼓勵您在特別會議之前訪問我們的網站 www.teklacap.com。

關於代理材料可用性的重要通知
特別會議將於2023年8月14日舉行。

TEKLA 醫療保健投資者
TEKLA 生命科學投資者
TEKLA 醫療保健機會基金
TEKLA 世界醫療保健基金

聯合委託書

有關特別會議的信息

本聯合委託書是在 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（各為 “基金”，統稱為 “基金”）的董事會（各為 “董事會”，統稱為 “基金”）招募代理人時提供的出於隨附的特別會議通知中規定的目的，在基金股東特別聯席會議及其任何休會或延期上進行表決，日期為 2023 年 7 月 10 日。第一次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點舉行（“第一次會議”），第二次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行（“第二次會議”，與第一次會議一起舉行的 “特別會議”）。本聯合委託書、股東特別聯席會議通知和代理卡（均為 “代理卡”，統稱為 “代理卡”）將於2023年7月14日左右首次郵寄給股東。

一般投票信息

只有截至記錄日（2023年6月16日）營業結束時的登記股東才有權收到特別會議或其任何休會或延期的通知並在特別會議或其任何休會或延期上進行投票。如果所附的代理卡表格得到妥善執行和退回（或者你的投票是通過網站或按照代理卡上的説明通過電話投票），以便在特別會議或任何續會或延期會議上進行表決，則其中指定的代理人將根據上面標明的説明對代理人所代表的股份進行投票。如果您在沒有任何投票指示的情況下退回已簽署的代理卡，則您的股票將針對您所持股東的基金、“支持” 新的投資諮詢協議或 “全部” 的新受託人提名人（如適用）進行投票。代理卡上被指定為代理人的人員還將有權自行決定在特別會議之前就任何其他事項進行投票（或拒絕投票）。他們也可以酌情投票決定特別會議休會。如果您簽署並歸還代理卡，您仍然可以參加特別會議以對您的股票進行投票。請注意，如果您的股票由經紀人持有記錄在案，並且您希望在特別會議上親自投票，則應從經紀人那裏獲得法定代理人，並將反映您持有的基金的法定代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址提交至 Tekla@okapipartners.com。

你可以在特別會議之前的任何時候撤銷你的委託書：(i) 按照委託書封面上的地址通知基金祕書；(ii) 提交稍後簽署的代理卡；或 (iii) 參加特別會議並投票。如果您的股票是以經紀人的名義持有的，則必須與您的經紀人做出安排，撤銷任何先前執行的代理。股東對任何需要採取行動的事項均無評估權。

除非被撤銷，否則將根據其中的規格對所有有效和已執行的代理進行投票，如果沒有此類規範，則對每份提案（定義見下文）進行投票。

在2023年6月16日（“記錄日期”），每位股東可以對每份提案（定義見下文）投一票，對他們記錄在案的基金的每股全股投一票，並對每股部分股份進行部分投票。附表1顯示了截至記錄日期每隻基金的已發行股票數量，附表2列出了截至該日擁有任何基金已發行股份5％或以上的股東。預計本聯合委託書和隨附的代理卡將在2023年7月14日左右首次郵寄給股東。

這種代理招標主要通過郵寄方式進行，但可能包括基金聘請的專業代理招標公司Okapi Partners LLC的電話、電子或口頭通信，費用估計在24.9萬美元至49.9萬美元之間，具體取決於所提供的服務。無論資產轉讓是否完成，Tekla和abrdn Inc.都將承擔基金因提案而產生的所有費用和開支（包括但不限於代理和代理招標費用、印刷成本、舉行額外董事會和股東大會的費用以及相關的律師費）。基金不承擔與資產轉移有關的費用。此外，基金的某些官員和Tekla的某些僱員除了正常工資外，他們的服務不會獲得任何報酬，他們可能會親自或通過電話或傳真要求代理人退回。銀行、經紀公司、被提名人和其他受託人將被要求將代理索取材料轉交給基金股份的受益所有人。基金可以向經紀公司、被提名人和其他受託人償還郵資以及他們在向受益所有人轉交代理材料時產生的合理費用。

Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）和abrdn Inc.簽訂了收購協議（“購買協議”），根據該協議，Tekla已同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務（“資產轉讓”）有關的某些資產。資產轉讓必須獲得新諮詢協議的必要批准、新受託人的選舉以及某些其他條件的滿足或豁免。董事會已經審議並批准了與資產轉讓有關的某些項目，這些項目由Tekla和abrdn Inc. 的代表提交給董事會，他們共同詳細解釋了他們尋求進行資產轉讓的原因以及他們對基金收益的看法等。如下文所述，董事會審查了 Tekla 和 abrdn Inc. 提供的所需信息，並投票批准，並建議股東批准：(i) 每隻基金與 abrdn Inc. 之間的新投資諮詢協議（均為 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）；以及（ii）選舉四名新的受託人擔任每隻基金的受託人（“新受託人”）（“第二次會議提案”，連同第一次會議提案，“提案”）。新受託人將取代目前在董事會任職的四名受託人（“辭職受託人”）。股東將被要求在第一次會議上對第一次會議提案進行表決，在第二次會議上對第二次會議提案進行表決。資產轉讓完成後，兩名現有受託人將繼續在董事會任職。

如果 (i) 所有四個基金的股東都批准了新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出了新的受託人；(iii) 購買協議中的其他條件得到滿足或免除，則新的諮詢協議將生效，新受託人將在資產轉讓完成後取代辭職的受託人，預計資產轉讓完成後生效

在基金股東投贊成票後，在合理可行的情況下儘快進行，目前預計在2023年第三季度舉行。

如果第一次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准，則即使由股東選出，第二次會議提案中的任何被提名人都不會擔任基金的受託人。在這種情況下，目前擔任基金受託人的受託人（“現任受託人”）將繼續任職。同樣，如果第二次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准，則新的諮詢協議將無法生效，即使股東批准了新的諮詢協議，Tekla仍將是基金的投資顧問，除非雙方同意放棄或修改購買協議的某些條件。本聯合委託書中描述的資產轉讓的完成取決於所有四個基金的股東是否批准了第一次會議提案和第二次會議提案，以及某些其他條件的滿足或豁免。如果其中任何一項提案未獲得一個或多個基金的股東的批准，或者購買協議的條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla將繼續擔任基金的投資顧問，現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

特別會議可由會議主席休會，不論是否達到法定人數。任何本應在特別會議上處理的業務都可以在任何延期的會議上進行交易。如果特別會議就任何一項或多項提案達到了法定人數，則會議主席可安排對任何此類提案進行表決，但無須這樣做。即使特別會議對任何其他一項或多項提案休會，這些表決仍可核證為最終和有效。

棄權票和經紀人不投票

當會議有 (1) “例行” 提案（例如選舉受託人，適用的證券交易所允許經紀人自行決定對客户的股票進行投票）以及（2）“非常規” 提案，即適用的交易所不允許經紀人自行決定對客户的股票進行投票時，就會發生經紀人不投票。由於經紀人對例行提案的自由裁量投票而被認為存在但未對非常規提案進行表決的股票被稱為 “經紀人不投票”。第一次會議提案被視為非常規事項。第二次會議提案被視為例行公事。因此，基金預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。為了確定基金在特別會議上是否達到法定人數，將包括棄權票，並將視為出席特別會議的選票，但不被視為投票。因此，棄權票與投票反對第一次會議提案的效果相同，對第二次會議提案沒有影響。

每隻基金將根據要求免費向股東提供其年度報告的副本或繼年度報告之後的最新半年度報告（如果有）。申請可以發送到位於馬薩諸塞州波士頓市聯邦街100號19樓的基金02110，也可以致電 (617) 772-8500 提出。

第一次會議提案

批准雙方之間新的投資諮詢協議
FUND AND ABRDN INC.

背景

董事會已經審議並批准了與資產轉讓有關的某些項目，這些項目由Tekla和abrdn Inc. 的代表提交給董事會，他們共同詳細解釋了他們尋求籤訂購買協議的原因以及他們對基金收益的看法等。如下文標題為 “董事會對新諮詢協議的考慮” 一節所詳述的那樣，董事會在批准新諮詢協議並建議股東批准新諮詢協議之前會見了Tekla和abrdn Inc.的代表，並審查了雙方提供的信息。

只有當 (i) 所有四個基金的股東批准新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出新的受託人；以及 (iii) 滿足或免除購買協議中的其他條件時，資產轉讓才能完成。如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准新的諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla將繼續擔任基金的投資顧問，新的諮詢協議將不會生效。

新諮詢協議的好處

新諮詢協議對基金股東的潛在好處包括：（i）有機會成為全球獨立組織的大型而廣泛的封閉式基金平臺的一部分，重點是繼續和擴大其總體資產管理業務，尤其是其在美國註冊的封閉式基金業務；（ii）自資產轉讓完成之日起至少兩年的運營費用（定義見下文）。截至2022年12月31日，abrdn Inc. 的母公司abrdn plc及其關聯公司（“abrdn”）管理的資產約為4520億美元。此外，封閉式基金是abrdn在美國和全球客户羣的重要組成部分。截至2023年1月24日，abrdn Inc.及其關聯公司管理着38只封閉式基金，資產總額為298億美元。abrdn Inc. 有一個互補的封閉式基金家族，這些基金可以過渡到該家族。abrdn Inc.”的美國封閉式基金業務主要通過定向收購（例如資產轉讓）來發展，而不是通過首次公開募股和二級市場籌款來發展。但是，abrdn Inc. 的資源可以支持行政、營銷、運營、法律、合規、公司祕書和風險管理等所有領域。

基金的諮詢費不會因為新的諮詢協議而增加。實際上，資產轉移後，基金的運營費用（定義見下文）預計將減少。abrdn將尋求通過基金運營的規模和效率（例如，通過推動基金服務提供商提供更好的條件）來節省開支。此外，abrdn Inc. 已通過合同同意在資產轉讓完成後的兩年內限制每隻基金在任何財政年度產生的總支出，包括但不限於投資諮詢費（但不包括借貸成本、税款、經紀佣金和任何非常規費用）

（“運營費用”），免於超過下表中規定的運營費用限額（“運營費用限額”）。

基金	2022 年運營開支¹作為淨資產百分比²			運營費用限額
哈哈		1.19	%		1.17	%
HQL		1.38	%		1.36	%
THQ		1.46	%		1.44	%
那的		1.53	%		1.51	%

¹“運營費用” 如上所述。

²在截至2022年9月30日的財年相關基金向股東提交的年度報告中的《財務摘要》中進行了報告。

如上表所示，每隻基金的運營費用限額等於基金截至2022年9月30日財年的年度報告中報告的基金運營費用佔平均淨資產的百分比減去2個基點（.02％）。

基金目前的投資團隊目前預計將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，並在資產轉讓完成後繼續管理基金。此外，基金的投資目標以及基本和非基本政策不會因新的諮詢協議而改變。

資產轉讓條款

2023年6月20日，Tekla和abrdn Inc. 簽訂了收購協議，根據該協議，Tekla同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務有關的某些資產，前提是必須獲得新諮詢協議的必要批准，選出新受託人，並滿足或豁免某些其他條件。更具體地説，根據購買協議，為了換取資產轉讓完成時的現金支付以及隨後與資產轉讓後某些收入相關的 “收益” 付款，Tekla 已同意轉讓給 abrdn Inc.，但某些例外情況除外：(i) Tekla 及其關聯公司在賬簿和記錄或文件中的所有權利、所有權和權益，但僅限於基金使用或持有；(ii) 在 abrdn Inc. 中使用每隻基金業績信息的非排他性權利”在適用法律允許的範圍內，提供業績信息；(iii) 歸屬於基金的 Tekla 業務的所有商譽；以及 (iv) Tekla 的某些其他合同和權利，包括歸屬於基金的 Tekla 業務運營所需的合同（不包括 Tekla 諮詢協議）。如果所有四隻基金的股東都批准了這兩項提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除，則新的諮詢協議將在基金股東的贊成票後儘快生效，目前預計將於2023年第三季度生效。

如下文進一步討論的那樣，abrdn Inc.已同意Tekla的觀點，即在資產轉讓完成後的至少兩年內，它將盡最大努力確保不對基金施加1940年《投資公司法》（“1940年法”）第15（f）條所定義的 “不公平負擔”。此外，abrdn Inc. 已通過合同同意，在資產轉讓完成後的兩年內，限制每隻基金的運營費用超過運營費用限額。如上所述，每隻基金的運營費用限額等於基金在截至2022年9月30日的財年的年度報告中報告的基金運營費用佔平均淨資產的百分比，減去2個基點（0.02％）（視某些情況而定

前面提到的例外情況）。運營費用限額將在資產轉讓完成後的兩年內生效。每個基金可以在報銷後的三年內償還abrdn Inc.的任何此類報銷，前提是滿足以下要求：報銷不會導致基金超過限制費用或支付費用時合同中適用的運營費用限額或abrdn Inc.收回費用時有效的適用運營費用限額。基金目前沒有支出限制協議。

此外，在資產轉讓完成後的三年內，abrdn Inc.將盡最大努力確保董事會中至少有75％的成員由不是abrdn Inc.或Tekla的 “利益相關者” 的人組成。

與 Tekla 有關的信息

Tekla位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓，根據該基金與Tekla之間的投資諮詢協議（“Tekla諮詢協議”），目前擔任每隻基金的投資顧問。截至2023年6月16日，Tekla管理着約31億美元的資產。

每隻基金向 Tekla 支付年度投資顧問費。HQH 和 HQL 向 Tekla 支付月費，按年率計算 (i) 風險投資和其他限制性證券當月平均淨資產的 2.50%，最高為淨資產的 25%；(ii) 所有其他淨資產，不超過 2.5 億美元的平均淨資產的 0.98%，接下來的 2.5 億美元平均淨資產的 0.88%，下一個平均淨資產的 0.80% 5億美元，佔平均淨資產的0.70％超過10億美元。按年計算為任何給定月份平均淨資產的1.36％時，總費用不會超過費率。THQ和THW向Tekla支付按月計算的費用，按年計算等於基金管理資產平均每日價值的1.00％。任何月份的 “管理資產” 等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債的總和（代表用於投資目的的借款的負債除外）。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度中，基金根據Tekla諮詢協議支付了以下金額的投資諮詢費：

基金	2022		2021		2020
哈哈	$	9,976,451	$	10,783,984	$	9,186,956
HQL	$	4,656,417	$	5,267,605	$	4,476,344
THQ	$	11,745,209	$	11,671,518	$	10,515,219
那的	$	6,532,081	$	6,283,994	$	5,475,071

每個基金都與Tekla簽訂了服務協議，根據該協議，在截至2022年9月30日的年度內，每個基金向Tekla償還了與向基金首席合規官支付部分工資和提供福利有關的某些服務，金額如下。如果資產轉讓完成，則無需簽訂服務協議。與對abrdn管理的其他封閉式基金採取的方法一致，abrdn，

而不是基金，應對受僱於 abrdn Inc. 的基金首席合規官的工資和福利負責。

基金	已支付的金額服務協議
哈哈	$	139,755
HQL	$	65,401
THQ	$	111,837
那的	$	54,976

與 abrdn Inc. 有關的信息

abrdn Inc. 位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房。abrdn Inc.是abrdn plc的間接全資子公司，截至2022年12月31日，abrdn plc管理或管理着約4,520億美元的資產。abrdn plc的註冊辦事處位於蘇格蘭阿伯丁皇后露臺10號 AB10 1YG. abrdn Inc.、其母公司abrdn plc及其附屬公司統稱為 “abrdn”。

與現任和擬任投資組合經理有關的信息

Daniel R. Omstead 博士、Jason Akus、M.B.A.、M.B.A. Timothy Gasperoni、博士、Ashton Wilson、Christopher Abbott、Robert Benson、Kelly Girskis 博士、理查德·高斯、Jack Liu、M.B.A. A.、M.D. 是代表基金分析投資的團隊的成員。奧姆斯特德博士在投資方面行使最終決策權。

估值程序

目前，Tekla使用基金現任董事會批准的估值程序（“當前估值程序”）。資產轉讓完成後，基金的資產將根據abrdn Inc.建議的基金估值程序進行估值，這些程序在新受託人任期開始後獲得董事會的批准。abrdn Inc. 建議的基金估值程序和基金目前的估值程序與現行估值程序略有不同。abrdn的美國註冊基金估值和流動性程序通過將每日估值係數應用於最後一次報價出售價格，對在基金估值時間之前收盤的市場上交易的外國股票證券進行估值。abrdn基金目前對在基金估值時間之前以最後報價收盤的市場上交易的外國股票證券進行估值，並且只有在相關國外市場收盤後出現導致市場波動的幹預事件嚴重影響任何此類外國證券的價值時，才會更新該價格。這種差異在過渡到abrdn擔任投資顧問後對基金的影響尚不確定，可能是正面或負面的，具體取決於基金採用abrdn程序當天的市場狀況，可能是重大的。

abrdn的美國註冊基金估值和流動性程序通常會根據每日即期匯率和遠期匯率點（例如1個月、3個月）對遠期外幣合約進行估值。現行估值程序根據標的貨幣的價值按現行貨幣匯率對遠期外幣合約進行估值。如果資產轉移完成，則應根據基金估值委員會（“小組委員會”）小組委員會（“小組委員會”）認為適當的、從銀行獲得的信息，在收到最新匯率信息後一小時內確定現行貨幣匯率。遠期外幣合約僅存放在Tekla World Healthcare Fund中，截至2023年3月31日，估值差異下降了10.8萬美元或2個基點。

abrdn Inc. 的董事/首席官員

下表列出了abrdn Inc.首席執行官和每位董事的姓名、地址和主要職業。基金的現任管理人員或受託人均不是 abrdn Inc. 的高級管理人員、僱員或董事。基金的獨立受託人不擁有 abrdn Inc. 或其任何關聯公司的任何證券，也沒有任何其他重大直接或間接權益。但是，abrdn Inc. 或其關聯公司的員工可能會獲得abrdn plc的遞延股票和/或股票期權作為其獎金的一部分，這些股票和/或股票期權在發生某些事件時歸屬。

姓名和校長公司地址*				主要職業
約瑟夫·安多麗娜				abrdn Inc. 董事、副總裁兼首席合規官，abrdn 美洲首席風險官
艾倫·古德森				abrdn Inc. 董事兼副總裁，abrdn 美洲產品和客户解決方案執行董事
詹妮弗尼科爾斯				abrdn Inc. 董事兼副總裁，abrdn 法律聯席主管兼美洲法律主管
詹姆斯·奧康納				abrdn Inc. 董事兼副總裁，abrdn 美洲區負責人
Marika Tooze				abrdn Inc. 董事兼副總裁，abrdn 美洲人力資源主管
傑克琳·馬西克				abrdn Inc. 財務主管兼abrdn美洲財務主管

* 首席執行官和每位董事的地址是賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房，19103。

與託管人、管理人和過户代理人有關的信息

每隻基金的投資組合證券和現金均由State Street Bank and Trust Company（“State Street”）根據託管合同持有，其主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街一號1號套房 02114-2016。State Street還是每個基金的管理人，還為每個基金履行某些與會計相關的職能，包括淨資產價值和淨收入的計算。

Computershare Inc. 是股息支付代理人。Computershare Trust Company, N.A. 是Computershare Inc. 的全資子公司，擔任（1）每隻基金股息再投資計劃的計劃代理人，以及（2）每隻基金股票的過户代理人和註冊商。Computershare Trust Company、N.A. 和 Computershare Inc. 的主要業務位於馬薩諸塞州坎頓皇家街 150 號 02021。

如果資產轉讓完成，State Street將繼續擔任基金的管理人和託管人，Computershare Inc.及其關聯公司將繼續擔任基金的過户代理人、股息支付代理人和註冊商。

與關聯經紀公司有關的信息

在截至2022年9月30日的財政年度中，基金未支付任何關聯經紀費。

必選投票

根據1940年法案的定義，批准每隻基金的第一次會議提案需要該基金 “大多數未償還有表決權的證券” 的贊成票。這意味着（1）出席第一次會議的基金股份中較小者，前提是超過50％的基金已發行股份在場或由代理人代表，或（2）超過基金已發行股份的50％。

董事會批准和建議

在2023年6月26日舉行的面對面會議上，包括所有獨立受託人在內的受託人一致批准了每隻基金的新諮詢協議，並一致建議各基金的股東批准該基金的新諮詢協議。此前，現任受託人於2023年6月8日收到了abrdn Inc.高級成員的面對面陳述，內容涉及其組織、資產轉讓的理由及其基金計劃。現任獨立受託人還多次單獨開會，只有他們自己的法律顧問在場，討論資產轉讓。下文標題為 “董事會對新諮詢協議的考慮” 一節概述了受託人的考慮。

每個基金的董事會一致建議你投贊成票
新的諮詢協議

Tekla 投資諮詢協議和新諮詢協議的比較

提議abrdn Inc. 根據擬議的新諮詢協議，向基金提供投資諮詢服務。如果所有四個基金的股東都批准了這兩項提案，而購買協議中的其他條件得到滿足或放棄，從而完成了資產轉讓，則新的諮詢協議將在基金股東的贊成票後儘快生效，目前預計將於2023年第三季度生效，最初的期限為兩年，此後將根據1940年法案每年獲得批准。董事會最後一次審議和批准延續 Tekla 諮詢協議是在 2023 年 3 月 16 日。HQH、HQL、THQ 和 THW 的 Tekla 諮詢協議最後一次提交股東批准，HQH 和 HQL 的 Tekla 諮詢協議是在 2002 年 6 月 25 日提交的，原因是基金投資顧問的控制權變更；THQ 和 THW 的諮詢協議，由作為基金唯一初始股東的 Tekla 在以下日期，在該基金首次公開募股之前：THQ：2014 年 6 月 2 日；以及 THW：2015 年 6 月 19 日。

新諮詢協議的條款在所有重要方面都與 Tekla 諮詢協議的條款相同。新諮詢協議和 Tekla 諮詢協議之間的唯一區別是：(i) 各方的名稱和日期；(ii) 僅在 HQH 和 HQL 方面，新諮詢協議不提及 Tekla 之間的許可協議

而且 Tekla 的前身已不再相關；（iii）僅在 HQH 和 HQL 方面，新諮詢協議包括金融業監管局的最新名稱；（iv）僅涉及 HQH 和 HQL，使用不同的術語來描述 abrdn Inc. 向基金提供和 Tekla 向基金提供的某些相同服務；以及（v）HQH 和 HQL 僅限於 QL，新諮詢協議規定，這些協議的有效期最初為兩年，此後持續很長時間因為這種延續至少每年由每個基金的新董事會 (包括大多數獨立受託人) 批准.在每種情況下，都對HQH和HQL協議進行了修改，以使其保持最新狀態，並與THQ和THW的較新協議保持一致。

新諮詢協議的副本作為附錄 A 附於本聯合委託書，本節中對條款的描述全部參照附錄 A 進行了限定。

投資諮詢服務。根據新的諮詢協議，abrdn Inc.將向基金提供與Tekla諮詢協議下的Tekla相同的服務。根據Tekla諮詢協議，新的諮詢協議規定，abrdn Inc. 將：(a) 嚴格遵守每隻基金的信託聲明、1940年法案和1940年的《投資顧問法》；(b) 根據基金招股説明書中規定的每隻基金的投資目標和政策管理每隻基金的投資組合；(c) 為每隻基金做出投資決策；(d) 下達買入和賣出訂單用於每隻基金的投資組合交易；(e) 為每隻基金提供辦公設施（可以在顧問自己的辦公室裏），統計和研究數據、數據處理服務、文書、內部行政和行政服務以及文具和辦公用品；(f) 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向每個基金提供會計和簿記服務、計算每個基金股票的淨資產價值以及管理每個基金的行政事務；(g) 編寫、監督和指導第三方管理人和（或）託管人編寫給股東的報告每個基金，税向美國證券交易委員會和州藍天當局提交申報和報告。僅就HQH和HQL而言，在Tekla諮詢協議中，(f) 項被描述為 “內部審計服務以及與之相關的其他文書服務”，但與abrdn Inc.在新諮詢協議下提供的服務相同。

根據Tekla諮詢協議，每份新的諮詢協議都進一步規定，abrdn Inc.將對基金的投資進行投資研究和監督，並對每隻基金的資產進行持續的投資、評估以及適當的出售和再投資計劃。此外，新的諮詢協議規定，abrdn Inc.將向每個基金提供基金可能合理要求的有關基金可能持有或考慮購買的證券的任何統計信息。

經紀業務。新的諮詢協議要求abrdn Inc.盡最大努力為基金爭取最優惠的價格和執行力，正如Tekla諮詢協議要求Tekla所做的那樣。

補償。對於HQH和HQL，根據新的諮詢協議，根據Tekla諮詢協議，abrdn Inc.將按月計算的費用，按年計算等於 (i) 其風險投資和其他限制性證券當月平均淨資產的2.50％，不超過淨資產的25％；（ii）所有其他淨資產的0.98％，不超過2.5億美元，0.98％，接下來的2.5億美元為平均淨資產的88％，接下來的5億美元為平均淨資產的0.80％，平均值的0.70％淨資產超過10億美元。按年計算為任何給定月份平均淨資產的1.36％時，總費用不會超過費率。

開支。根據新的諮詢協議，abrdn Inc. 將承擔與其服務提供有關的所有費用，就像Tekla在Tekla諮詢協議下所做的那樣。

投資顧問的無責任。根據新的諮詢協議，abrdn Inc. 對任何經紀商的任何作為或不作為所造成的任何損失概不負責。abrdn Inc. 也不對基金因根據新諮詢協議提供服務而遭受的任何錯誤或判斷或損失向基金及其股東承擔任何責任，但某些例外情況除外。Tekla 諮詢協議包含與 Tekla 相同的無責任條款。

生效期和終止。如果新的諮詢協議生效，它們將在最初的兩年期限內繼續有效，此後持續有效，前提是新董事會（包括大多數獨立受託人）每年批准其延續。如果進行轉讓，新的諮詢協議將自動終止，無需支付任何罰款。新諮詢協議的任何一方均可在向另一方發出不少於三十天但不超過六十天的書面通知之前終止協議。如果新諮詢協議的延續未獲批准，它們將自動終止。

THQ 和 THW 的 Tekla 諮詢協議包含相同的生效期和終止條款，但是 HQH 和 HQL 的 Tekla 諮詢協議中的生效期和終止條款在某些方面有所不同。與新的諮詢協議不同，HQH和HQL的Tekla諮詢協議並未規定協議的有效期為最初兩年，但是，根據新的諮詢協議，只要董事會（包括大多數獨立受託人）每年批准其延續，Tekla諮詢協議將繼續有效。根據HQH和HQL的Tekla諮詢協議，根據新的諮詢協議，任何一方都可以在向另一方發出不少於三十天但不超過六十天的書面通知之前終止協議。

修正案。根據 Tekla 諮詢協議，未經董事會和股東批准，不得修改新的諮詢協議。

董事會對新諮詢協議的考慮

在2023年6月26日舉行的面對面會議上，現任受託人，包括所有單獨投票的獨立受託人，一致認定新諮詢協議的條款是公平合理的，並批准新諮詢協議符合該基金及其股東的最大利益。在做出決定時，董事會考慮了abrdn Inc.和Tekla專門準備的有關資產轉讓和新諮詢協議的材料，包括為回答獨立受託人和基金律師提出的許多問題和補充信息請求而提供的有關abrdn Inc.的信息。此外，在2023年6月26日的董事會會議之前，受託人會見了abrdn和Tekla的代表以及新的受託人提名人。基金的獨立受託人還分別會見了他們的獨立律師，以考慮

並討論與每個基金有關的新諮詢協議.受託人認為，在Tekla和abrdn Inc.簽署收購協議之前，目前在Tekla管理基金的投資團隊的主要成員已經與abrdn Inc.簽訂了僱傭協議，預計目前在Tekla管理基金的投資團隊中幾乎所有成員都將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，並繼續根據新的諮詢協議管理基金。在審議過程中，獨立受託人有機會在沒有abrdn或Tekla代表在場的情況下多次私下會面，並在整個過程中由獨立受託人和基金的律師代理。

在批准新的諮詢協議時，董事會除其他外考慮了abrdn Inc. 提供的服務的性質、範圍和質量、基金和abrdn Inc. 的投資業績、abrdn Inc. 提供的服務成本以及abrdn Inc.預計將實現的基金利潤。受託人還考慮了擬議的費用水平是否反映了有利於基金股東的任何規模經濟，以及隨着基金的增長，規模經濟將在多大程度上實現。董事會還評估了 abrdn Inc. 和 abrdn Inc. 的財務實力。”管理基金的能力，並指出，根據新的諮詢協議，預計目前在Tekla管理基金的投資團隊中幾乎所有成員都將繼續這樣做。獨立受託人和基金的律師向獨立受託人提供了一份關於批准和披露投資諮詢協議的法定和監管要求的備忘錄。對於每隻基金，包括獨立受託人在內的董事會評估了上述所有內容，並綜合考慮了所有因素，在行使商業判斷時確定，批准新的諮詢協議符合基金及其股東的最大利益。下文更詳細地介紹了受託人考慮的某些因素以及董事會對每個此類因素的結論。

服務的性質、範圍和質量。受託人收到並審議了關於abrdn Inc.根據新諮詢協議向基金提供的諮詢服務的性質、範圍和質量的各種信息。abrdn Inc.對律師向獨立受託人和基金提出的請求提供了詳細答覆。在2023年6月26日的會議之前，受託人還收到了abrdn各部門高級人員的面對面陳述。受託人審議了所提供的有關將專門用於基金的資源的信息，並進一步認為，根據新的諮詢協議，目前管理基金的投資小組幾乎所有成員都應繼續這樣做。此外，受託人指出，abrdn Inc.已告知受託人，在基金管理層的過渡中，abrdn Inc.將專注於最大限度地減少對基金及其股東的任何干擾。受託人認為，abrdn Inc. 是一家非常大的資產管理公司，在管理封閉式基金方面擁有豐富的經驗。受託人指出，封閉式基金是abrdn在美國和全球客户羣的重要組成部分，並進一步指出，abrdn Inc.在將封閉式基金納入其基金系列方面擁有豐富的經驗。

受託人認為，截至2022年12月31日，abrdn管理的資產約為4,520億美元，abrdn Inc.管理着13只美國封閉式基金和25只非美國封閉式基金，截至2023年1月24日，資產總額為298億美元。他們還認為，儘管abrdn Inc.目前不管理任何醫療保健或生物技術戰略，但預計目前在Tekla管理基金的投資團隊中幾乎所有成員都將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，繼續根據新的諮詢協議管理基金，abrdn Inc. 已表示承諾將該團隊整合到其組織中並擴大其規模

更廣泛的醫療保健和生物技術領域的專業知識。受託人進一步認為，abrdn Inc.致力於其資產管理業務，尤其是其封閉式基金平臺，對封閉式基金市場瞭如指掌，並擁有專門的封閉式基金投資者服務專業人員。

受託人指出 abrdn Inc.s 和 Tekla 表示，如果abrdn Inc.被批准為基金的投資顧問，向基金及其股東提供的服務（包括行政、監管和合規服務）的性質、質量和範圍預計不會減少。受託人進一步考慮了abrdn Inc.和Tekla估值政策的某些差異。

根據上述情況以及審查的其他相關信息，受託人得出結論，總體而言，他們對abrdn Inc.關於根據新諮詢協議向基金提供的服務的預期性質、範圍和質量的保證感到滿意。

投資業績。受託人考慮並審查了abrdn Inc.在管理其他封閉式基金方面的投資業績記錄。受託人指出，abrdn Inc. 目前不管理任何醫療保健或生物技術戰略。董事會還考慮了全年收到和審查的信息，以及與其最近每年批准的Tekla諮詢協議相關的信息，這些信息涉及基金的業績，以及投資策略和投資團隊，根據新的諮詢協議，這兩者預計都將保持不變。此外，受託人認為，基金的投資目標、基本和非基本政策預計不會因新的諮詢協議而發生變化。

費用和開支。受託人認為，根據新的諮詢協議，每個基金的諮詢費表將與Tekla諮詢協議下的諮詢費表相同。受託人考慮了abrdn Inc.根據新的諮詢協議向基金提供的各種服務，並審查了基金的擬議支出比率與：（i）獨立受託人聘請的獨立服務提供商在最近於2023年3月續訂Tekla諮詢協議時確定的其他投資公司的同行支出比率的比率；（ii）Tekla諮詢協議下基金的當期支出和支出比率。受託人指出 abrdn Inc.”的擬議費用在比較信息中列出的費用範圍內，並指出，特別是就HQH和HQL而言，基金可能會維持對風險和限制性證券的有意義的配置，風險投資和限制性證券是一種投資組合管理服務，可以保證比abrdn Inc.提議向基金收取更高的管理費。除其他外，受託人認為，由於abrdn Inc.同意實施費用限制協議，基金的運營費用（定義見此處）預計將減少，該協議將從abrdn Inc.開始管理基金之日起生效至少兩年，而且abrdn Inc.根據新的諮詢協議提供的服務至少與根據Tekla諮詢協議向基金提供的服務相當。

規模經濟。受託人指出，儘管作為封閉式基金，這些基金本身通常不會帶來實現規模經濟的機會，但abrdn的大型平臺為基金提供了新的機會，使他們能夠通過abrdn與服務提供商的關係和其他運營效率獲得規模經濟的好處。關於THQ和THW，受託人指出，新的諮詢協議，與Tekla諮詢協議一樣，沒有規定斷點，這些斷點可能會將基金支付的有效費用率降低到該基金的淨資產應該增加的程度。關於HQH和HQL，受託人指出，一如既往

根據此類基金的Tekla諮詢協議，新諮詢協議中的諮詢費表規定了斷點，這些斷點將在基金淨資產增加的範圍內降低有效費用，從而使該基金能夠分享任何規模經濟的好處，這些收益將隨着基金資產的增加而放棄。受託人認為，鑑於HQH、HQL和THQ的封閉式結構，以及如果沒有供股或其他二次發行，資產的任何顯著增長通常都將通過基金投資組合價值的升值來實現。受託人指出，儘管THW的封閉式結構也涉及同樣的增長限制，但該基金已於2023年1月開始在市場上發行，新董事會將有機會在未來續訂新諮詢協議時評估此次發行所產生的任何規模經濟。

受託人還指出 abrdn Inc.”表示它將努力通過與經紀人的關係、行政系統和其他效率來實現規模經濟。受託人考慮了abrdn Inc.實現基金規模經濟的方法，但指出，無法保證abrdn Inc.會實現規模經濟。在這種情況下，董事會得出結論，就每隻基金而言，擬議的諮詢費並不過高，基金的諮詢費結構是適當的。

輻射效益和其他因素。受託人還考慮了有關abrdn因與基金的關係而可能獲得的 “後果” 或附帶福利的信息。董事會收到並審議了有關abrdn可能在多大程度上從基金運營中獲得其他附帶好處的信息，包括由於其作為基金投資顧問的聲望和知名度而有可能獲得更多業務。董事會得出結論，就abrdn從與基金的關係中獲得其他好處而言，這些好處並不那麼顯著，以至於abrdn Inc.”s 費用過高。

受託人還認為，根據收購協議，讓董事會和股東批准新的諮詢協議符合Tekla的經濟利益。

所提供服務的成本和盈利能力。在評估abrdn Inc.根據新諮詢協議提供的服務成本以及abrdn Inc.從其與基金的擬議關係中獲得的預期盈利能力時，受託人再次認為，除其他外，根據新的諮詢協議，諮詢費率不會提高。受託人進一步指出，所提供的盈利能力信息的形式性質，無法確定地預測 abrdn Inc.實際上，成為基金的投資顧問會影響其盈利能力，但根據他們對abrdn Inc. 預計盈利能力的審查，他們確信其與基金關係的盈利能力不會過高。

根據提供給受託人並由受託人評估的信息，受託人得出結論，鑑於abrdn Inc.擬議提供的服務的質量和性質以及abrdn Inc.的擬議盈利能力，abrdn Inc.根據新的諮詢協議提議收取的費用是公平合理的。”與基金的關係不會過分。

結論。在審議中，受託人沒有發現任何一個最重要或具有控制性的項目，每位受託人可能對各種因素的權重不同。在對上述因素進行評估後，根據對所提供信息的審議和分析，受託人得出結論，就每個基金而言，批准新的諮詢協議符合基金及其股東的最大利益。因此, 受託人,

包括單獨投票的獨立受託人, 一致批准了有關每個基金的新諮詢協議, 並建議每個基金的股東投票贊成批准新的諮詢協議.

1940 年法案第 15 (f) 條

1940年法案第15（f）條規定，註冊投資公司的投資顧問（或投資顧問的任何關聯人員）的投資顧問可以獲得與出售證券或投資顧問其他權益有關的任何金額或收益，前提是滿足兩個條件。Tekla 將獲得與資產轉讓相關的補償。

首先，不得因為出售或適用於出售的任何明示或暗示的條款、條件或諒解而對投資公司施加 “不公平的負擔”。根據1940年法案的定義，“不公平負擔” 一詞包括出售後的兩年內，投資顧問（或前任或繼任顧問）或顧問的任何 “利害關係人”（定義見1940年法案）直接或間接從投資公司或其證券持有人那裏獲得或有權獲得任何補償（善意投資諮詢或其他服務的費用除外）或任何補償與向證券或其他財產購買或出售證券或其他財產有關的人代表投資公司（善意本金承保服務的普通費用除外）。

其次，在出售後的三年內，投資公司董事會中至少有75％的成員不能是投資顧問或其前身的 “利益相關者”（定義見1940年法案）。

根據1940年法案第15（f）條的定義，Tekla或abrdn Inc. 沒有向受託人通報資產轉讓所產生的任何可能導致基金承受 “不公平負擔” 的情況，受託人也沒有以其他方式知道。此外，abrdn Inc. 已承諾，在資產轉讓完成後的兩年內，它將盡最大努力確保不會給基金帶來不公平的負擔。abrdn Inc. 還同意，在資產轉讓完成後的至少三年內，它將盡最大努力確保每隻基金的董事會中至少有75％的成員由不是 “利害關係人” 的人組成 abrdn Inc. 或 Tekla.

第二次會議提案
為每個基金的董事會選舉四名新的受託人

背景

每個基金的董事會負責各自基金的全面管理，包括對基金投資活動的一般監督和審查。每個董事會依次選舉各自基金的官員，負責管理基金的日常運作。除其他外，每個董事會通常監督各自基金的投資組合管理，並審查和批准基金的投資諮詢協議和其他主要合同。

在2023年6月26日舉行的面對面會議上，現任董事會在審查新的諮詢協議時指出，基金的日常運營可能會發生某些變化，儘管如上所述，預計目前的投資團隊將繼續以abrdn Inc.而不是Tekla的員工身份管理基金，基金的大多數其他重要服務提供商也將繼續擔任目前的職務。在此背景下，四名經驗豐富且合格的新員工

提議受託人供本屆董事會考慮，只有在資產轉讓完成後才為基金提供服務（如上所述，這需要所有四個基金的股東批准這兩項提案以及某些其他條件）。新受託人提名人是羅斯·迪馬蒂諾、C. William Maher、Todd Reit 和 Stephen Bird。每位新受託人都已經在abrdn Inc.或其關聯公司為其提供諮詢服務的基金董事會任職，因此，這些被提名人對abrdn Inc.及其關聯公司的投資理念、能力、人員和道德有一定程度的熟悉。除斯蒂芬·伯德外，每位新受託人都將擔任基金的獨立受託人。

現任董事會指出，這些因素符合善治，選舉新受託人符合基金的最大利益。現任董事會還指出，預計現有兩位受託人，即傑弗裏·貝利和凱瑟琳·格茨，將在資產轉讓完成後繼續擔任基金的受託人。現任董事會認為，既有熟悉 Tekla's 和 abrdn Inc. 的現有受託人，也有新受託人。”各自的投資理念和運作很重要，將帶來更有效的過渡。

現任董事會在 2023 年 6 月 26 日會議之前要求並收到了有關新受託人的信息。現任受託人還親自會見了每位新受託人，以評估他們的經驗和背景。現任董事會認為，每位新受託人的經驗、資格、素質和技能各不相同，再加上其他持續受託人和新受託人的經驗、資格、素質和技能，得出的結論是，每位新受託人都應以這種身份任職。所有新受託人的共同特質或技能包括他們能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，與其他受託人、基金的投資顧問、管理人和其他服務提供商、法律顧問和獨立註冊會計師事務所進行有效互動，以及在履行受託人職責時行使有效和獨立的商業判斷力。通過新受託人的教育、專業培訓和其他生活經歷，例如商業、諮詢或公共服務職位，以及擔任其他abrdn基金、上市公司、非營利實體或其他組織的董事會成員的經驗，每位新受託人有效履行受託人職責的能力得到了實現和增強。

每個基金董事會的治理和提名委員會還考慮了新受託人的背景、經驗及其對abrdn基金綜合體的熟悉程度、他們的任職意願以及擬議的董事會結構，包括資產轉讓完成後Jeffrey A. Bailey和Kathleen Goetz將繼續擔任基金受託人。根據治理和提名委員會的建議，在2023年6月26日的會議上，每個基金的董事會，包括所有獨立受託人，都審議並批准了新的受託人，並建議股東選舉新的受託人。

如果 (i) 所有四個基金的股東批准新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出新的受託人；(iii) 滿足某些其他條件以完成資產轉讓，則四名現任受託人將辭職，兩名持續受託人（“持續現任獨立受託人”）和四名新受託人將組成基金的新董事會。因此，董事會受託人總數將保持在六人。此外，六名受託人中有五名將是獨立受託人，目前的情況也是如此。新受託人的任期將在資產移交完成後生效。如果資產轉讓完成，預計新董事會將選出新的官員名單。與預計將由新任主席選出的新官員名單有關的信息

董事會載於本聯合委託書附表4。基金新任主席團成員將在新董事會選出後開始就職。

迄今為止修訂的每隻基金的信託聲明（“信託聲明”）規定，其董事會應分為三個類別（每個類別為 “類別”），任期交錯。每個基金類別的受託人由選舉產生，任期三年。每個基金的每類受託人的任期將在下表所示的年份屆滿：

基金	A 級		B 級		C 級
哈哈		2026		2024		2025
HQL		2026		2024		2025
THQ		2024		2025		2026
那的		2025		2026		2024

每個基金的《信託聲明》規定，其大多數受託人應確定整個董事會的人數，該人數應至少為三人，不超過十五。每個基金的董事會都將受託人人數定為六人。如果在第二次會議上當選，每位被提名人都同意擔任新受託人。如果被提名人在選舉時出於任何原因無法任職，則隨附的代理卡將投票給相應基金董事會可能推薦的一個或多個其他人。

在選舉每個基金的新受託人時，將對代理人進行投票，如下表所示。該表顯示了每隻基金的適用類別和到期年份。

新受託人

哈哈

HQL

THQ

那的

斯蒂芬伯德

A 級（2026 年到期）

B 級
（2024 年到期）

C 級
（2026 年到期）

A 級
（2025 年到期）

羅斯·迪馬蒂諾

B 級
（2024 年到期）

C 級
（2025 年到期）

B 級
（2025 年到期）

B 級
（2026 年到期）

C. 威廉·馬赫

B 級
（2024 年到期）

A 級
（2026 年到期）

B 級
（2025 年到期）

C 級
（2024 年到期）

Todd Reit

C 級
（2025 年到期）

A 級
（2024 年到期）

B 級
（2026 年到期）

如上所述，現有兩位受託人，傑弗裏·貝利和凱瑟琳·格茨，將在資產轉讓完成後繼續擔任基金的受託人。 該表顯示了每隻基金的適用類別和到期年份。

持續電流
獨立受託人

哈哈

HQL

THQ

那的

傑弗裏·A·貝利

A 級（2026 年到期）

B 級
（2024 年到期）

C 級
（2026 年到期）

C 級
（2024 年到期）

凱瑟琳·格茨

C 級
（2025 年到期）

A 級
（2026 年到期）

A 級
（2024 年到期）

A 級
（2025 年到期）

必選投票

每個基金的《信託聲明》規定，受託人應由在第二次會議上投票的每個基金的多數股份選出。多元化投票意味着每個席位獲得最多選票的候選人將當選。

有關新受託人提名人的信息，請參閲本聯合委託書下文 “新受託人信息” 部分。

每個基金的董事會一致建議你投贊成票
每位新的受託人提名人

有關新受託人提名人的信息

新的受託人提名人

姓名，
地址¹,
的年份
出生

預計
位置
和
資金

過去擔任的主要職業
五年

數字
的資金流入
後期資產
轉移到國外
基金綜合體
監督員*

其他
董事職位
由被提名人持有

Rose diMartino 出生年份：1952

受託人

1991年至2019年，迪馬蒂諾女士在Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所擔任資產管理業務組的合夥人兼高級法律顧問。

沒有

C. William Maher
出生年份：1961

受託人

2018年5月至2020年9月，馬赫先生是非對稱資本管理有限責任公司的聯合創始人。2014 年 10 月至 2016 年 4 月，曾任聖塔芭芭拉税收產品集團首席執行官。

沒有

Todd Reit
出生年份：1968

受託人

Reit先生自2017年起擔任房地產投資和管理公司Cross Brook Partners LLC的管理成員。自2016年以來，賴特先生還是支持退伍軍人的慈善機構Shelter Our Soldiers的董事兼財務官。Reit先生曾任瑞銀集團董事經理兼資產管理投資銀行業務全球主管，負責監督該銀行在全球範圍內的所有資產管理客户關係，包括所有企業證券交易、兼併和收購。Reit先生在瑞銀及其前身公司PaineWebber Incorporated（2000年與瑞銀集團合併）工作了超過25年，於2017年從瑞銀退休。

沒有

感興趣的新受託人提名人

姓名，
地址¹,
的年份
出生

預計
位置
和
資金

過去擔任的主要職業
五年

數字
的資金流入
後期資產
轉移到國外
基金綜合體
監督員*

其他
董事職位
由被提名人持有

斯蒂芬·伯德
出生年份：1967 年**

受託人

伯德先生於2020年7月加入abrdn plc董事會，擔任候任首席執行官，並於2020年9月被正式任命為首席執行官。此前，伯德先生自2015年起在花旗集團擔任全球個人銀行業務首席執行官，並於2019年11月退休。他的職責涵蓋19個國家的所有消費者和商業銀行業務，包括零售銀行和財富管理、信用卡、抵押貸款以及為這些業務提供支持的運營和技術。在此之前，伯德先生曾擔任花旗集團在該地區17個市場（包括印度和中國）的所有亞太業務線的首席執行官。伯德先生於1998年加入花旗集團，在花旗集團任職的21年中，他在亞洲和拉丁美洲業務的銀行、運營和技術領域擔任過多個領導職務。在此之前，他曾在英國通用電氣資本（1996 年至 1998 年擔任英國運營董事）和英國鋼鐵公司擔任管理職務。

沒有

¹每位受託人的地址是 abrdn Inc.，賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 號套房 19103

* 截至本委託書發佈之日，“abrdn Fund Complex” 包括：abrdn 收益信貸策略基金、abrdn 亞太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn 澳大利亞股票基金公司、abrdn 新興市場股票收益基金公司、abrdn 日本股票基金公司、abrdn Global Dynamic 股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金、abrdn Global Premier Properties Fund、abrdn Global 基礎設施收益基金、abrdn Funds（由19個投資組合組成）和 abrdn ETF（由3個投資組合組成）。

** 由於他在abrdn任職，將被視為基金的利益受託人。

現任獨立受託人續任

姓名，
地址¹,
的年份
出生

預計
位置
和
資金

過去擔任的主要職業
五年

數字
的資金流入
後期資產
轉移到國外
基金綜合體
監督員*

其他
董事職位
由受託人持有

傑弗裏 ·A· 貝利
出生年份：1962

受託人

Illuminoss Inc. 首席執行官（2018-2020年）；Aileron Therapeutics Inc. 董事會主席（自2017年起）；麥迪遜疫苗公司董事（自2018年起）；BioDelivery Systems, Inc.董事兼首席執行官（2020-2022年）。

沒有

Kathleen L. Goetz
出生年份：1966

受託人

諾華製藥副總裁兼銷售主管（2017-2019年）；諾華製藥戰略客户管理執行董事（2015-2016年）；獨立顧問（2020年至今）。

沒有

¹每位受託人的地址是 abrdn Inc.，賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 號套房 19103

下表顯示了截至2022年10月31日，每位新受託人被提名人在每個基金以及abrdn投資公司家族中所有其他基金的股份所有權。“實益所有權” 是根據1934年法案第16a-1 (a) (2) 條確定的。

新受託人提名人姓名	美元淨值範圍基金證券*		總美元淨值區間所有已註冊證券* 由以下機構監督的投資公司 abrdn 家族的受託人投資公司**
感興趣的信託提名人
斯蒂芬伯德		沒有	超過 10 萬美元
獨立受託人提名人
羅斯·迪馬蒂諾		沒有	$10,001-$50,000
C. 威廉·馬赫		沒有	$50,001-$100,000
Todd Reit		沒有	$10,001-$50,000

* 每位受託人的股權證券所有權範圍為：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；或超過100,000美元。

** “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些由abrdn提供諮詢並出於投資和投資者服務目的以關聯公司身份向投資者展示自己的註冊投資公司。

下表顯示了截至2022年12月31日，持續現任獨立受託人在每個基金以及abrdn投資公司家族所有其他基金中的股份所有權。“實益所有權” 是根據1934年法案第16a-1 (a) (2) 條確定的。

持續電流名稱獨立受託人	美元淨值區間基金證券*		總美元淨值區間所有已註冊證券* 由以下機構監督的投資公司資產轉移後的受託人 abrdn 投資公司家族**
傑弗裏·A·貝利	$	10,001-$50,000	$	10,001-$50,000
凱瑟琳·格茨	$	10,001-$50,000	$	10,001-$50,000

* 每位受託人的股權證券所有權範圍為：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；或超過100,000美元。

** “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些由abrdn提供諮詢並出於投資和投資者服務目的以關聯公司身份向投資者展示自己的註冊投資公司。

截至2023年5月31日，獨立新受託人提名人或任何持續現任獨立受託人均不擁有abrdn Inc.或任何直接或間接控制、由abrdn Inc.控制或共同控制的人的任何股份。

董事會領導結構和職能

董事會。如果資產轉移完成，每個基金董事會的受託人總數將保持在六人。六名受託人中有五名將是獨立的。現任受託人和新受託人認為，每個新董事會的擬議規模有利於董事會的互動、對話和辯論，從而形成有效的決策機構。每個新董事會都將由具有不同專業背景的受託人組成。現任受託人和新受託人認為，新受託人的技能組合是互補的，可以提高董事會的整體效率。

除了每年四次定期舉行的會議外，董事會還希望親自或以虛擬方式舉行特別會議，討論在下次例會之前可能需要考慮的具體事項。如下文所述，董事會設立了幾個常設委員會，以協助董事會履行其監督職責，每個委員會都將有一名主席。董事會還可酌情指定工作組或特設委員會。

在截至2022年9月30日的基金財政年度中，每個現任董事會舉行了五次會議。每位現任受託人在其擔任受託人期間出席各基金董事會會議總數的100％。每位續任受託人在其任職期間參加的董事會委員會會議總數的100％。

董事會主席。董事會預計將任命獨立受託人託德·雷特擔任主席（接替現任主席貝利先生，後者將繼續擔任獨立受託人）。主席的主要職責將是參與制定董事會會議議程，並確定向董事會提交的與理事會有待採取行動的事項有關的信息。主席還將主持董事會的所有會議，在兩次會議之間通常充當與基金服務提供者、官員、法律顧問和其他受託人的聯絡人。主席還應履行董事會可能不時要求的其他職能。

董事會還認為，由獨立受託人擔任主席並擁有絕大多數的獨立受託人是適當的，符合基金股東的最大利益。儘管如此，董事會還認為，讓感興趣的人在董事會任職很可能會為受託人的審議帶來公司和財務觀點，董事會認為，這些觀點通常是其決策過程中的關鍵要素。新董事會的領導結構可以隨時由董事會自行決定，包括因應情況或基金特徵的變化。

董事會委員會

如果資產轉讓完成，預計每個董事會將維持但重組董事會的以下常設委員會：

審計委員會。預計審計委員會將完全由獨立受託人組成，他們也符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準中規定的審計委員會成員的獨立性標準；其成員預計將是C. William Maher、Todd Reit、Jeffrey A. Bailey、Kathleen L. Goetz和Rose DiMartino。預計新董事會將C. William Maher確定為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見S-K條例第407項。審計委員會將根據對與該會計師事務所獨立性有關的任何必要披露的討論和審查，就基金獨立註冊會計師事務所的選擇向新董事會提出建議，與該獨立註冊會計師事務所一起審查基金年度審計的範圍和結果，並考慮獨立註冊會計師事務所可能對基金的財務報表、會計記錄或內部控制提出的任何意見。

每個基金目前的審計委員會由以下現任獨立受託人組成：託馬斯·肯特（主席）、凱瑟琳·戈茨和馬克·沃森。每位現任審計委員會成員還符合紐約證券交易所上市標準中規定的審計委員會成員獨立性標準。每個基金的現任董事會都通過了審計委員會的正式書面章程。在截至2022年9月30日的財政年度中，每個現任審計委員會舉行了四次會議。

治理和提名委員會。治理和提名委員會預計將完全由獨立受託人組成；其成員預計將是託德·雷特、傑弗裏·貝利、凱瑟琳·格茨、羅斯·迪馬蒂諾和威廉·馬赫，他們都符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。治理和提名委員會將負責監督新董事會的治理和相關的受託人慣例，包括甄選和推薦候選人以填補新董事會的空缺。治理和提名委員會將考慮基金股東推薦的受託人候選人。

目前的治理和提名委員會包括：Jeffrey A. Bailey、Rakesh K. Jain博士（主席）和Thomas M. Kent，他們都符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。每隻基金的現任董事會都通過了治理和提名委員會的正式書面章程，其副本作為本聯合委託書的附錄B包括在內。在截至2022年9月30日的財政年度中，每個現任治理和提名委員會舉行了五次會議。

每個基金的章程都要求每位潛在的受託人候選人具有大學學位或同等的商業經驗，並提供受託人的最低資格清單，其中包括與基金業務相關的專業知識、經驗或關係。每隻基金的章程還要求候選人不得在另一家專注於醫療保健和/或生命科學行業的投資公司（定義見1940年法案）擔任任何不同的職位，除非該投資公司由基金的投資顧問或關聯公司管理，或者在該投資公司的投資顧問、發起人或同等機構擔任各種職位。每個現任治理和提名委員會在考慮和評估潛在的受託人候選人時還可能考慮其他因素，包括但不限於：(i) 出席會議和履行董事會職責的可用性和承諾；(ii) 相關行業和相關經驗；(iii) 教育背景；(iv) 財務專業知識；(v) 候選人的能力、判斷力和專業知識；以及 (vi) 董事會構成的總體多樣性。

雖然每個現任治理和提名委員會全權負責新受託人的甄選和提名，但委員會還將審查和考慮管理層和已向基金提交提名（包括傳記信息和擬議被提名人的資格）的基金股東提出的受託人提名，視受託人認為適當而定。

估值委員會。估值委員會預計將完全由獨立受託人組成；其成員預計將是傑弗裏·貝利、凱瑟琳·格茨和C. William Maher，他們都符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。每個基金的估值委員會將負責根據基金的估值程序，在確定每股淨資產價值的任何一天確定基金持有的資產的價值，但須經新董事會批准。估值委員會可以任命一個由abrdn Inc. 的員工和高級管理人員組成的小組委員會，但須接受估值委員會的監督。估值委員會應視需要經常舉行會議，以確保小組委員會採取的每項行動在發生後的一個日曆季度內得到審查。在審查時，估值委員會應批准或修訂自估值委員會上次會議以來小組委員會批准的定價方法。估值委員會負責在基金估值程序規定的情況下確定基金證券或其他資產的公允價值。

每隻基金現任估值委員會的成員是傑弗裏·貝利（主席）、凱瑟琳·格茨、丹尼爾·奧姆斯特德博士和馬克·沃森。在截至2022年9月30日的財政年度中，每個現任估值委員會舉行了四次會議。

其他現任基金委員會

合格的法律合規委員會。每個基金都有一個僅由獨立受託人組成的合格法律合規委員會（“QLCC”）。每個基金的現任董事會都通過了QLCC的書面章程。基金QLCC的主要目的是審查和迴應有關重大違規證據的報告（定義見QLCC章程）。根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“標準”）通過的《律師職業行為標準》，必須舉報重大違規行為的證據。根據這些標準，如果在美國證券交易委員會代表基金等發行人出庭和執業的律師得知發行人或發行人的任何高管、受託人、僱員或代理人存在重大違規行為的證據，則標準規定

律師立即向發行人的QLCC報告此類證據。在履行其職責時，QLCC有權調查提請其注意的任何重大違規證據，可以完全查閲基金的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權為此目的聘請外部律師、審計師或其他專家。

每個基金當前的 QLCC 的成員是 Rakesh K. Jain 博士和 Thomas M. Kent（主席）。在截至2022年9月30日的財年中，每個基金的QLCC都沒有理由開會。

新董事會目前預計不會延續QLCC，而是預計將任命一名首席法務官代替該委員會。

新董事會可在認為必要或方便時設立其他委員會。

新的受託人提名人和持續的現任獨立受託人資格

以下是截至本聯合委託書發佈之日每位新受託人提名人和持續現任獨立受託人的資格的簡要摘要。

新的受託人提名人

斯蒂芬·伯德。伯德先生於2020年7月加入abrdn plc（前身為標準人壽安本有限公司）的董事會，擔任候任首席執行官，並於2020年9月被正式任命為首席執行官。此前，伯德先生自2015年起在花旗集團擔任全球個人銀行業務首席執行官，並於2019年11月退休。他的職責涵蓋19個國家的所有消費者和商業銀行業務，包括零售銀行和財富管理、信用卡、抵押貸款以及為這些業務提供支持的運營和技術。在此之前，伯德先生曾擔任花旗集團在該地區17個市場（包括印度和中國）的所有亞太業務線的首席執行官。伯德先生於1998年加入花旗集團，在花旗集團任職的21年中，他在亞洲和拉丁美洲業務的銀行、運營和技術領域擔任過多個領導職務。在此之前，他曾在英國通用電氣資本（1996 年至 1998 年擔任英國運營董事）和英國鋼鐵公司擔任管理職務。伯德先生擔任多家abrdn建議基金的感興趣董事 /受託人，包括abrdn的美國封閉式基金。

Rose diMartino。DiMartino女士曾在Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所擔任資產管理部門的合夥人（1991-2017年）和高級法律顧問（2017-2019年）。DiMartino女士在基金組織和運營的各個方面為註冊投資公司及其顧問提供諮詢方面擁有超過30年的經驗。迪馬蒂諾女士是abrdn ETF的受託人。在醫療保健和生物技術領域，迪馬蒂諾女士從2007年成立封閉式基金Gabelli Healthcare and Wellness Trust一直擔任法律顧問，負責其在美國證券交易委員會的註冊、折扣管理機制的採用和融資策略。DiMartino女士還就各種治理、披露以及法律和監管事宜向董事會提供建議。

C. William Maher。2018年5月至2020年9月，馬赫先生是非對稱資本管理有限責任公司的聯合創始人。2014 年 10 月至 2016 年 4 月，曾任聖塔芭芭拉税收產品集團首席執行官。在此之前，馬赫先生在2010年至2014年期間擔任聖塔芭芭拉税收產品集團的首席財務官。馬赫先生擔任abrdn新興市場股票收益基金公司的審計主席兼董事，以及abrdn Japan Equity Fund, Inc.的董事。在馬赫爾先生職業生涯的早期，他負責基金管理小組，監督景順全球醫療保健基金的財務/會計和合規。

Todd Reit。Reit先生自2017年起擔任房地產投資和管理公司Cross Brook Partners LLC的管理成員。自2016年以來，賴特先生還是支持退伍軍人的慈善機構Shelter Our Soldiers的董事兼財務官。Reit先生曾任瑞銀集團董事經理兼資產管理投資銀行業務全球主管，負責監督該銀行在全球範圍內的所有資產管理客户關係，包括所有企業證券交易、兼併和收購。Reit先生在瑞銀及其前身公司PaineWebber Incorporated（2000年與瑞銀集團合併）工作了超過25年，於2017年從瑞銀退休。Reit先生是abrdn全球基礎設施收益基金、abrdn全球動態股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金和abrdn Global Premier Properties Fund的受託人。Reit先生的職業生涯始於醫療保健投資銀行業務，曾參與多家生物科技和醫療保健公司的首次公開募股。1992年，Reit先生還領導了景順全球健康科學基金的首次公開募股，並於1999年擔任該基金後續供股的唯一顧問。

現任獨立受託人續任

傑弗裏 ·A· 貝利。Bailey 先生是一位經驗豐富的醫療保健運營主管，在醫療保健行業擁有 30 多年的領導經驗。Bailey 先生擁有豐富的業務發展和交易專業知識，在多家制藥醫療器械公司的商業和供應鏈管理、財務、業務發展和產品開發方面擁有豐富的領導經驗。他擔任基金董事會主席、估值委員會主席和治理與提名委員會成員。最近，貝利先生在2020-2022年期間擔任生物技術公司BioDelivery Sciences的首席執行官兼董事。2018年至2020年，他擔任醫療器械公司IlluminOss Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2015年到2017年，貝利先生擔任生物技術公司Neurovance, Inc. 的首席執行官。此前，從2013年到2015年，貝利先生曾擔任公共醫療診斷公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事。2013年之前，Bailey先生曾在多家上市和私營製藥和醫療器械公司擔任過各種領導職務，包括跨國製藥公司諾華製藥公司的總裁兼總經理，以及在跨國醫療器械、藥品和消費品包裝製造公司強生公司工作了22年。Bailey先生還擁有豐富的董事會成員經驗，此前曾在八家公司的董事會任職。Bailey 先生目前擔任 Aileron Therapeutics, Inc. 和 Madison Vaccines, Inc. 的董事。Bailey 先生擁有羅格斯大學的工商管理學士學位。

凱瑟琳·格茨。Goetz女士為基金帶來了超過30年的醫療保健業務和領導經驗。她擁有豐富的醫療保健市場知識，在產品開發、運營效率、組織治理和設計以及營銷和銷售策略方面擁有領導經驗。她目前在製藥、生物技術和醫療技術領域擔任顧問和顧問。Goetz 女士在 2019 年之前一直擔任全球醫療保健公司諾華製藥公司的銷售副總裁。在諾華任職的28年中，Goetz女士擔任的職責越來越大，領導營銷、銷售和報銷團隊度過了商業化的各個階段，從上市前規劃到失去不同治療領域的獨家經營權。她在諾華任職期間的其他關鍵職位還包括全國戰略客户執行董事、綜合市場規劃和營銷董事，這為她提供了領導組織轉型、資源、預測和分析的寶貴經驗。通過過去擔任高管領導力發展導師和前諾華製藥女性公司的工作，她繼續擔任未來領導者的導師和多元化的擁護者

在領導者主席中。在她的整個職業生涯中，Goetz 女士贏得了無數醫療保健和商業領導力獎項和認可，包括獲得醫療保健女性商業協會新星獎。她在基金的審計委員會和估值委員會任職。Goetz 女士擁有愛荷華州立大學的商業金融學位。

新董事會在風險監督中的作用

基金面臨多種風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督將構成新董事會對基金的總體監督的一部分，並將作為董事會和委員會各項活動的一部分來處理。新董事會將通過並定期審查旨在應對這些風險的政策和程序。對於不同類型的風險，將採用不同的流程、程序和控制措施。日常風險管理職能將歸入abrdn Inc. 的職責範圍內，abrdn Inc. 將負責基金的投資管理和業務事務，以及與向基金提供的服務有關的其他服務提供商。abrdn Inc. 和其他服務提供商在風險管理方面擁有自己的獨立利益，他們的風險管理政策和方法將取決於其職能和商業模式。作為對基金定期監督的一部分，新董事會將直接和/或通過委員會與abrdn Inc.和基金的其他服務提供商（包括基金的過户代理人）、基金首席合規官、基金的獨立註冊會計師事務所、基金的法律顧問以及內部審計師等機構互動並審查與基金運營有關的報告。新董事會還將要求abrdn Inc.定期根據需要向新董事會報告與風險管理有關的其他事項。新董事會認識到，可能無法確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定流程和控制措施來消除或減輕風險的發生或影響。新董事會可以隨時自行決定改變其進行風險監督的方式。

董事會薪酬

新受託人提名人均未擔任基金的受託人。因此，沒有一位新受託人被提名人從基金獲得任何補償。除斯蒂芬·伯德外，每位新受託人將因其作為獨立受託人的服務而獲得基金的報酬。如果新的受託人提名人當選並就職，董事會可能會為其獨立受託人制定新的薪酬表。獨立受託人的新薪酬表可能會考慮他們向abrdn基金綜合大樓中的其他基金提供的服務（如果有）。基金不會向感興趣的受託人支付任何補償。

在截至2022年9月30日的財年中，每隻基金向其獨立受託人支付了17,500美元的年費（從2021年1月1日至2021年12月31日，年費為16,250美元），董事會主席獲得了5,000美元的額外年費。此外，每個基金向每位獨立受託人支付了每個董事會1,000美元，為每次委員會會議支付750美元（從2021年1月1日至2021年12月31日，每個基金為通過電話參加的董事會和委員會會議支付250美元）。每隻基金的審計委員會、估值委員會和治理與提名委員會主席分別獲得2,000美元的額外年費。獨立受託人也可報銷與出席此類會議有關的差旅費。在截至2022年9月30日的財年中，獨立受託人作為一個整體從HQH獲得了2,098美元，從HQL獲得了898美元，從THQ獲得了2,037美元，從THW獲得了1,140美元的報銷費用。

每個基金都與 Tekla 簽訂了服務協議。根據服務協議的條款，每個基金向Tekla償還向每個基金的首席合規官支付的部分工資和福利。在Tekla持有頭寸的各基金的現任受託人和高級管理人員從每隻基金向Tekla支付的投資諮詢費中獲得間接補償。如果資產轉讓完成，則無需簽訂服務協議。根據對abrdn管理的其他封閉式基金所採取的方針，abrdn而不是基金應對受僱於abrdn Inc.的基金首席合規官的工資和福利負責。

下表列出了截至2022年9月30日的財政年度中各基金對受託人和執行官的薪酬的信息，但不包括上述報銷費用。

人名、職位	聚合補償來自每個基金								養老金或退休應計福利作為每一個的一部分基金的開支		估計的每年享受的福利退休		總計補償來自所有基金 in Tekla 基金複雜付費致受託人
獨立受託人*		哈哈		HQL		THQ		那的
傑弗裏·A·貝利	$	30,021	$	30,021	$	30,021	$	30,021		不適用		不適用	$	120,083
凱瑟琳·格茨	$	23,979	$	23,979	$	23,979	$	23,979		不適用		不適用	$	95,917
Rakesh K. Jain，博士	$	28,104	$	28,104	$	28,104	$	28,104		不適用		不適用	$	112,417
託馬斯·肯特	$	29,938	$	29,938	$	29,938	$	29,938		不適用		不適用	$	119,750
W. 馬克·沃森	$	11,083	$	11,083	$	11,083	$	11,083		不適用		不適用	$	44,333
感興趣的受託人
丹尼爾·R·奧姆斯特德博士	$	0	$	0	$	0	$	0		不適用		不適用	$	0
執行官員
勞拉·伍德沃德	$	139,755	$	65,401	$	111,837	$	54,976		不適用		不適用		不適用

* Kathleen L. Goetz 被任命為受託人，自 2021 年 12 月 9 日起生效。W. Mark Watson 被任命為受託人，自 2022 年 6 月 9 日起生效。

軍官

與基金現任管理人員有關的信息載於本聯合委託書附表3。董事會選舉基金的官員，負責管理基金的日常運作。如果資產轉讓完成，預計新董事會將選出新的官員名單。基金不會向新任官員支付任何補償。與預計將由新董事會選出的新官員名單有關的信息載於本聯合委託書附表4。此信息可能會發生變化。據基金管理層所知，截至2023年6月16日，現任受託人、新受託人、現任高級管理人員和預期的新高級管理人員作為一個整體擁有的每隻基金的已發行股份不到1％。

每個基金的審計委員會的報告

各基金的審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年9月30日的基金財年的經審計的財務報表，並與基金的獨立註冊會計師德勤會計師事務所（“德勤”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。每個基金的審計委員會都收到了書面披露和信函

根據PCAOB道德與獨立性規則第3526條的適用要求，德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與德勤討論了其獨立性。根據與管理層和德勤的審查和討論，基金審計委員會建議董事會將基金截至2022年9月30日的財年的經審計的財務報表納入基金向美國證券交易委員會提交的年度報告。

截至每隻基金於2022年9月30日發佈最後一份年度報告之日，每個審計委員會的成員是註冊會計師託馬斯·肯特、凱瑟琳·格茨、W. Mark Watson，根據1940年法案，沒有一個成員被視為 “利害關係人”。

預計德勤的代表不會參加特別會議。預計新董事會將任命畢馬威會計師事務所為截至2023年9月30日財年的基金審計師。

下表列出了德勤在每個基金最近兩個財政年度向每隻基金提供的專業服務的總費用：

基金	財政年度		審計費		與審計相關的費用		税費		所有其他費用
哈哈		2022	$	114,230	$	0	$	6,670	$	0
		2021	$	109,150	$	0	$	6,180	$	0
HQL		2022	$	115,180	$	0	$	6,670	$	0
		2021	$	108,270	$	0	$	6,180	$	0
THQ		2022	$	72,930	$	0	$	6,670	$	0
		2021	$	70,030	$	0	$	6,180	$	0
那的		2022	$	72,930	$	0	$	14,170	$	0
		2021	$	70,030	$	0	$	11,955	$	0

上表中描述的所有服務都是每個審計委員會根據其預先批准的政策和程序（“預批准政策和程序”）批准的，這些政策和程序彙總如下，前提是此類服務需要得到每個審計委員會的預先批准。

每個基金的審計委員會都通過了預批准政策和程序，根據這些政策和程序，委員會預先批准基金獨立審計師（“審計師”）提供的所有審計和非審計服務，以及審計師在審計師受聘為基金提供審計服務期間向基金的投資顧問和服務關聯公司（“服務關聯公司”）提供的任何非審計服務，前提是這些服務直接影響基金的運營和財務報告。審計服務包括通常與年度審計相關的服務，例如內部控制評估。非審計服務包括某些與審計相關的服務，例如有關財務會計和報告準則的諮詢以及税務服務。在不危及審計師獨立性的情況下，審計師不得向基金或基金的服務關聯公司提供某些服務。這些服務被視為違禁服務，包括某些管理職能；人力資源服務；經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務；法律服務；以及與審計無關的專家服務。如果審計委員會合理地得出結論，在對基金財務報表進行審計期間，服務結果將不受審計程序的約束，則有條件禁止提供其他服務。這些類型的服務包括簿記；財務信息系統的設計和實施；評估或估值服務；精算服務；以及內部審計外包

服務。每個基金審計委員會的預批准政策和程序要求審計委員會批准每個財政年度聘請審計師，並至少獲得基金大多數獨立受託人的批准。在決定是否聘請審計員提供審計服務時，每個基金的審計委員會將根據基金將獲得的審計服務的範圍和性質，考慮審計師提議的聘用費用。

預批准政策和程序還允許每個基金的審計委員會每年在審計師聘用時，逐個項目預先批准為基金及其服務關聯公司提供允許的非審計服務的類型或類別。在每個基金的審計員每年聘用時，每個審計委員會都將收到一份預期的非審計服務類別清單，並附有費用説明和估計預算。在預先批准時，每個審計委員會應確定所提供的服務符合且不會損害審計師的持續獨立性，並對費用或他們認為合適的其他條件設定任何限制。非審計服務也可以由每個審計委員會根據相同的決定和信息標準逐個項目批准。

每個審計委員會還可以任命每個委員會的一名成員，以預先批准尚未獲得預先批准的非審計服務或先前預先批准的任何非審計服務的性質或成本發生重大變化。成員不得預先批准任何估計預算（或預算範圍）費用超過或可能超過15,000美元的項目。成員的任何行動都應在下次預定會議之前得到審計委員會的批准。每個基金的預批准政策和程序每年由基金審計委員會審查，養恤基金保留委員會根據這些程序做出的決定的記錄。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

適用於每隻基金的《交易法》第16（a）條和1940年法案第30（j）條要求基金的高管和受託人、投資顧問、投資顧問的關聯公司以及實益擁有基金未償還證券註冊類別百分之十以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向基金提供所有此類文件的副本。

僅根據其對收到的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於無需向這些人提交年終報告的書面陳述，各基金認為，在截至2022年9月30日的財年中，其申報人遵守了所有適用的申報要求。

其他業務

截至本聯合委託書發佈之日，每個基金的董事會不知道除上述事項外，還有任何其他事項需要在特別會議上提請採取行動。如果其他事項適當地提交特別會議，則打算根據被指定為代理人的判斷對隨附的代理人進行表決。

代理人和在特別會議上投票

執行代理的股東可以在馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓向基金部長髮出書面通知或在特別會議上進行表決之前隨時撤銷代理人。有關如何出席會議和親自投票的説明可致電 617-772-8500 獲得。在特別會議或其任何休會或延期之前收到的所有有效委託書，將在特別會議及其任何休會或延期會議上進行表決。

每個基金的股東都被要求批准這些提案。根據1940年法案的定義，批准每隻基金的第一次會議提案需要該基金 “大多數未償還有表決權的證券” 的贊成票。這意味着（1）出席第一次會議的基金股份中較小者，前提是超過50％的基金已發行股份在場或由代理人代表，或（2）超過基金已發行股份的50％。

還要求每個基金的股東批准第二次會議提案。斯蒂芬·伯德、羅斯·迪馬蒂諾、C. William Maher和Todd Reit的當選將需要在第二次會議上投票的相應基金的多股股票投贊成票。

如果第一次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准，則即使由股東選出，第二次會議提案中的任何被提名人都不會擔任基金的受託人。在這種情況下，現任受託人將繼續任職。同樣，如果第二次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准，則新的諮詢協議將無法生效，即使股東批准了新的諮詢協議，Tekla仍將是基金的投資顧問，除非雙方同意放棄或修改購買協議的某些條件。本聯合委託書中描述的資產轉讓的完成取決於所有四隻基金的股東批准第一次會議提案和第二次會議提案，以及某些其他條件的滿足或豁免。如果其中任何一項提案未獲得一個或多個基金的股東的批准，或者購買協議的條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla將繼續擔任基金的投資顧問，現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

如果在2023年8月14日之前沒有收到根據受託人關於第一次會議提案或第二次會議提案的建議的足夠選票，或者該特別會議尚未達到必要的法定人數，或者出現其他需要股東注意的事項，則所附代理卡上被指定為代理人的人員可以提議一次或多次暫停第一次會議或第二次會議或兩次特別會議（如適用），以允許進一步招標。特別會議可由會議主席休會，不論是否達到法定人數。任何本應在特別會議上處理的業務都可以在任何延期的會議上進行交易。如果特別會議對任何一項或多項提案的法定人數達到法定人數，則會議主席可但無須就任何此類提案進行表決，這些提案或提案的表決可核證為最終和有效，儘管特別會議對任何其他一項或多項提案休會。

2024 年年會提案

每隻基金2024年年會的股東提案必須通過美國郵政、私人快遞服務或專人送達收到，並不遲於2023年12月18日送交基金執行辦公室的基金祕書，以便納入基金的2024年委託書和委託書，除非會議日期在2024年6月8日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須在基金成立之前的合理時間提交開始打印併發送其2024年年會的代理材料。提交此類提案並不能確保它們會被納入基金的2024年委託書中或在基金2024年年會上提交表決。此外，每隻基金2024年年會的股東提案（提交納入基金2024年委託書的提案除外）必須在2024年2月9日至2024年3月10日之間提交給基金祕書，除非會議日期在2024年6月8日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須在營業結束前90天的 (1) 較晚者提交 2024 年年會日期或 (2) 2024 年年會首次公開之日之後的第十個工作日宣佈或披露。

將軍

Tekla and abrdn Inc. 將支付準備、打印和郵寄所附代理卡和聯合委託書的費用，以及與招攬代理人有關的所有其他費用，包括通過信函、互聯網、電話或電報進行的任何其他招標。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。此外，基金的某些官員和Tekla的某些僱員除了正常工資外，他們的服務不會獲得任何報酬，他們可能會親自或通過電話或傳真要求代理人退回。銀行、經紀公司、被提名人和其他受託人將被要求將代理索取材料轉發給每隻基金股份的受益所有人。每個基金均可向經紀公司、被提名人和其他受託人償還郵資以及他們在向受益所有人轉交代理材料時產生的合理費用。許多銀行、經紀商和金融機構已經設立了 “家庭持股”。在這種做法下，只能向擁有相同地址並滿足其他條件的多名股東交付一份聯合委託書。每隻基金將根據要求立即通過共享地址向股東交付本聯合委託書的單獨副本。要索取本聯合委託書的單獨副本，請通過上述地址和電話號碼寫信或致電基金。

關於代理可用性的重要通知
將於2023年8月14日舉行的股東大會的材料

HQH、HQL、THQ 和 THW 股東特別大會的聯合委託書以及代理卡表格可在www.okapipartners.com/TeklasSpecial上查閲。

TEKLA HEALTHCARE INVESTORSTELA
TEKLA 醫療保健機會基金
TEKLA 世界醫療保健基金

2023年7月10日

附錄 A

新投資諮詢協議的形式

ABRDN 醫療保健投資者
投資諮詢協議

本投資諮詢協議，日期截至 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金（以下簡稱 “基金”）ABRDN HEALTHCARE INVESTORS（前身為TEKLA HEALTHCARE INVESTORS）和特拉華州公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到本文所含的共同盟約，商定如下：

1.基金投資顧問將提供的服務。

在基金董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法”）和1940年《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂；

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理投資組合；

c. 為基金做出投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達買入和賣出訂單；

e. 向基金提供辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室內）、統計和研究數據、數據處理服務、文書、內部行政和行政服務，以及文具和辦公用品；

f. 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

g. 準備或監督和指導第三方管理人和/或託管人編寫給基金股東的報告、納税申報表、向美國證券交易委員會（“SEC”）和州藍天當局提交的報告和申報。

在提供這些服務時，投資顧問將對基金的投資進行投資研究和監督，並對基金資產進行持續的投資、評估以及適當時出售和再投資的計劃。此外，投資顧問將向基金提供基金可能合理要求的有關基金可能持有或考慮購買的證券的任何統計信息。

2.經紀業務。

在為基金執行交易和選擇經紀人或交易商（在1940年法案允許的範圍內，經紀人或交易商可能包括投資顧問的任何關聯公司）時，投資顧問將盡最大努力為基金爭取最優惠的價格和執行。在評估時

對於任何投資組合交易，投資顧問將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於價格（包括任何適用的經紀佣金或交易商點差）、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營設施以及公司在配置證券區塊時的風險。在選擇經紀人或交易商執行特定交易以及評估現有的最佳價格和執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或投資顧問行使投資自由裁量權的其他賬户提供的經紀和研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第28（e）條）。據瞭解，此類服務可能有助於投資顧問向其他客户提供服務。

如果投資顧問認為購買或出售證券符合基金和其他客户的最大利益，則投資顧問可以在適用法律法規允許的範圍內，彙總要出售或購買的證券，以獲得最優惠的價格或更低的經紀佣金和有效的執行，但沒有義務。在這種情況下，投資顧問將以其認為最公平的方式分配如此購買或出售的證券以及交易中產生的費用，並符合其對基金和其他客户的信託義務。

3.其他協議；姓名使用等

據瞭解，基金的任何股東、受託人、高級職員、代理人和僱員可能是投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司的股東、董事、高級職員、代理人或僱員，或者以其他方式對投資顧問感興趣，投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司可能在基金中擁有權益。另一項諒解是，投資顧問和與投資顧問有關聯的人員與其他組織和個人簽訂了諮詢、管理、服務或其他合同，並且可能有其他利益和業務，基金對由此產生的利潤或機會不感興趣，投資顧問在履行對其他客户的職責時可以提供建議和採取行動，這些建議和行動可能與就採取行動的時間或性質給出的建議不同尊重基金。本協議中的任何內容均不得視為賦予投資顧問以基金賬户收購投資顧問或其任何關聯公司可能為自己的賬户或任何其他客户的賬户收購任何證券的頭寸的義務，前提是投資顧問出於任何理由為基金賬户收購此類證券的頭寸不切實際或不可取。

投資顧問應授權並允許其任何可能當選為基金受託人或高級管理人員的高級職員、董事和僱員以當選的身份任職。投資顧問根據本協議提供的服務可以通過任何此類高管、董事或僱員的媒介提供。

4.補償。

基金將向投資顧問支付一筆費用，作為對投資顧問所提供服務的補償，按年計算，等於 (1) 該月風險投資和其他限制性證券平均淨資產的2.5％，佔淨資產的25％，以及（2）與下方費用表對應的該月平均淨資產的百分比

所有其他資產（“其他資產”）；前提是按年計算的月費在任何情況下均不得超過該月基金平均淨資產的1.36％。

其他資產的價值	按年計算手續費率
2.5億美元或更少		0.98	%
2500,000,001 到 500,000,000 美元		0.88	%
500,000,001 至 1,000,000,001 美元		0.80	%
超過 100 億美元		0.7	%

就本節而言，任何月份的 “平均淨資產” 應等於該月最後一個工作日相應資產的淨資產價值和前一個月最後一個工作日的相應資產淨資產價值的平均值。在為上述第 (1) 和 (2) 條的目的確定平均淨資產時，應根據每個條款中提及的資產佔基金總資產的比率按比例分配基金的負債和支出。該費用應在該月結束後的五個工作日內按月支付。

就本第4節而言，“風險投資和其他限制性證券” 應指發行人沒有現成市場報價的證券，以及可隨時獲得市場報價但在轉售方面受到法律或合同限制的公司的證券。有公開信息但無法獲得第144（k）條規定的安全港的公司的證券應被視為受轉售法律或合同限制的約束。

如果基金在任何財政年度的支出應超過基金股份有資格發售和出售的任何司法管轄區的任何法規或監管機構對投資公司開支規定的支出限額，則該財年應向投資顧問支付的補償應減去超出部分的金額，減少或退款。如果基金的支出超過了投資顧問可能通過書面通知基金自願宣佈生效的任何支出限額，但須遵守投資顧問在該通知中可能規定的條款和條件，則應減少投資顧問應得的補償，必要時投資顧問應承擔基金的費用，但須符合該費用限制的要求。在任何情況下，如果適用的法規或監管機構沒有要求，本第 4 節的規定均不得要求投資顧問減少其費用。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

投資顧問將承擔與履行本協議規定的服務有關的所有費用，包括與基金投資和經濟研究、交易和投資管理有關的基金高級管理人員和僱員的薪酬和辦公空間，以及作為1940年法案所定義的投資顧問 “關聯人員” 的所有基金受託人或其任何 “關聯人員” 的費用。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）在基金組織和運作中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、印刷費用

委託書、招股説明書、股票證書和股東報告、託管人、任何次級託管人和過户代理人的費用、與股息再投資和現金購買計劃相關的費用、美國證券交易委員會和金融業監管局（“FINRA”）的費用、非投資顧問或其任何 “關聯人員” “關聯人員” 的受託人的費用和開支、會計和估值成本、管理人費、行業協會會員費、忠誠債券為基金的官員和僱員提供保險，受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀費用、税款、證券交易所上市費用和開支、符合基金在各州出售股票資格的費用、與專門履行股東服務職能的人員相關的費用、某些其他組織費用、訴訟和其他特殊或非經常性費用，以及基金應支付的其他費用。

6.轉讓終止本協議；本協議的修訂。

本協議應自動終止，如果被轉讓，則無需支付任何罰款，除非該修正案在會議上以基金大多數已發行股份的贊成票獲得批准，並在為表決批准而召集的會議上親自投票獲得批准，否則不得對本協議進行修訂。

7。本協議的生效期和終止。

本協議應自上文所寫之日起生效，並應在最初的兩年期限內保持完全效力，此後持續有效，前提是這種延續至少每年得到特別批准：(a) 由非本協議締約方的多數受託人或任何此類當事方的利害關係人投票，在為表決此類批准而召集的會議上親自投票，以及 (b) 基金董事會或通過基金中多數已發行有表決權的證券的表決.如果進行轉讓，本協議將自動終止，無需支付任何罰款。

本協議任何一方均可在不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天的書面通知之前隨時終止本協議，而無需支付任何罰款，通過掛號信向另一方發出或郵寄預付郵費。基金可通過 (i) 其過半數受託人的表決，或 (ii) 基金大多數已發行股份的贊成票採取終止本協定的行動。

8.某些定義。

就本協議而言，“基金大多數已發行股份的贊成票” 是指在正式召集和舉行的基金股東大會上，(a) 本基金 67% 或以上股份的持有人（親自或通過代理人）出席並有權在該會議上表決的贊成票，前提是有權在該會議上投票的基金已發行股份的50％以上持有人出席個人或通過代理人，或 (b) 基金已發行股份超過50％的持有人有權就此進行表決會議，以較少者為準。

就本協議而言，“關聯人”、“控制權”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語應具有各自的含義，如1940年法案及其細則和條例所定義，但須遵守美國證券交易委員會根據該法案可能批准的豁免；“至少每年特別批准” 一詞的解釋應符合1940年法案及其細則和條例；以及 “經紀和研究服務” 一詞應具有《交易法》和《規則》中給出的含義根據該法規。

9。投資顧問的無責任。

投資顧問對任何經紀人的任何作為或不作為所造成的任何損失概不負責。投資顧問也不對基金或基金的任何股東承擔任何錯誤或判斷或基金在提供服務時遭受的任何損失的責任，但 (a) 因違反收取服務補償的信託義務而造成的損失（在這種情況下，任何損害賠償的裁決應限於1940年第36 (b) (3) 條規定的期限和金額）行為) 或 (b) 投資顧問的故意不當行為、惡意或重大過失造成的損失，或肆無忌憚地無視本協議規定的義務和職責.在不違反上述規定的前提下，基金還應在基金信託聲明第五條允許的最大範圍內向投資顧問及其任何高管、董事和僱員提供賠償。

10。受託人和股東的責任限制。

基金信託聲明的副本已存檔在馬薩諸塞州聯邦大臣，特此通知，本文書是代表作為受託人的基金受託人而不是個人執行的，本文書的義務對任何受託人或股東個人不具有約束力，而僅對基金的資產和財產具有約束力。

11。提供材料。

在本協議有效期內，基金同意在其主要執行辦公室向投資顧問提供所有招股説明書、委託書、給股東的報告、銷售文獻或其他準備分發給基金股東或公眾的材料，這些材料以任何方式提及投資顧問，如果投資顧問在之後的五個工作日（或雙方可能商定的其他時間）內合理地以書面形式表示反對，則不使用這些材料收據。如果本協議終止，基金將繼續向投資顧問提供上述任何以任何方式提及投資顧問的材料的副本。基金應根據投資顧問的合理要求，隨時或不時向投資顧問提供或以其他方式提供與基金業務事務有關的其他信息，以履行本協議規定的義務。

12。管轄法律。

本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋。

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ABRDN 生命科學投資者
投資諮詢協議

本投資諮詢協議，日期截至 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金（以下簡稱 “基金”）ABRDN LIFE SCIENCES INVESTORS（前身為TEKLA LIFE SCIENCES INVESTORS）和特拉華州公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到本文所含的共同盟約，商定如下：

1.基金投資顧問將提供的服務。

在基金董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法”）和1940年《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂；

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理投資組合；

c. 為基金做出投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達買入和賣出訂單；

e. 向基金提供辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室內）、統計和研究數據、數據處理服務、文書、內部行政和行政服務，以及文具和辦公用品；

f. 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

2.經紀業務。

在為基金執行交易和選擇經紀人或交易商（在1940年法案允許的範圍內，經紀人或交易商可能包括投資顧問的任何關聯公司）時，投資顧問將盡最大努力為基金爭取最優惠的價格和執行。在評估任何投資組合交易的最佳價格和執行時，投資顧問將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於價格（包括任何適用的經紀佣金或交易商點差）、訂單規模、執行難度以及交易的運營設施

所涉及的公司以及公司持有一批證券的風險。在選擇經紀人或交易商執行特定交易以及評估現有的最佳價格和執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或投資顧問行使投資自由裁量權的其他賬户提供的經紀和研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第28（e）條）。據瞭解，此類服務可能有助於投資顧問向其他客户提供服務。

3.其他協議；姓名使用等

4.補償。

基金將向投資顧問支付按月計算的費用，作為對投資顧問所提供服務的補償，按年計算，等於 (1) 該月風險投資和其他限制性證券平均淨資產的2.5％，佔淨資產的25％，以及（2）該月所有其他資產（“其他資產”）的平均淨資產（“其他資產”）的費用表對應的百分比；前提是此類資產在任何情況下均不得這樣做按年計算的月費超過基金平均淨資產的1.36％月。

其他資產的價值	按年計算手續費率
2.5億美元或更少		0.98	%
2500,000,001 到 500,000,000 美元		0.88	%
500,000,001 至 1,000,000,001 美元		0.80	%
超過 100 億美元		0.7	%

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）基金組織和運營中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、打印委託書、招股説明書、股票證書和股東報告的費用、託管人、任何次級託管人和過户代理人的費用、與股息再投資和現金購買計劃相關的費用，美國證券交易委員會和金融業監管局 (”FINRA”) 費用、費用和

不是投資顧問或其任何 “關聯人員” 的 “關聯人員” 的受託人的費用、會計和估值成本、管理人費用、行業協會的會員費、基金高管和僱員的忠誠債券保險、受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀費用、税收、證券交易所上市費用和開支、基金在各州出售股票的資格的費用、與專門從事股東工作的人員相關的費用服務職能, 某些其他組織費用, 訴訟和其他特別或非經常性費用, 以及基金應支付的其他費用.

6.轉讓終止本協議；本協議的修訂。

7。本協議的生效期和終止。

8.某些定義。

9。投資顧問的無責任。

10。受託人和股東的責任限制。

11。提供材料。

12。管轄法律。

本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

ABRDN 醫療保健機會基金
投資諮詢協議

本投資諮詢協議，日期截至 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金 ABRDN HEALTHCARE 機會基金（“基金”）和特拉華州的一家公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到本文所含的共同盟約，商定如下：

1.基金投資顧問將提供的服務。

在基金董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法”）和1940年《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理投資組合；

c. 為基金做出投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達買入和賣出訂單；

e. 向基金提供辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室內）、統計和研究數據、數據處理服務、文書、內部行政和行政服務，以及文具和辦公用品；

f. 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

2.經紀業務。

3.其他協議；姓名使用等

4.補償。

基金將向投資顧問支付一筆費用，作為對投資顧問所提供服務的補償，按月計算和支付，按年計算等於信託管理資產平均每日價值的1.00％。就本節而言，任何月份的 “管理資產” 應等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債的總和（代表用於投資目的的借款的負債除外）。用於投資目的的借款包括金融槓桿工具的任何形式或組合，例如從銀行或其他金融機構借款

機構（即信貸額度）、保證金便利、優先股或票據的發行以及可歸因於反向回購協議、美元滾動或類似交易的槓桿。該費用應在該月結束後的五個工作日內按月支付。

如果基金的支出超過了投資顧問可能通過書面通知基金自願宣佈生效的任何支出限額，但須遵守投資顧問在該通知中可能規定的條款和條件，則應減少投資顧問應得的補償，必要時投資顧問應承擔基金的費用，但須符合該費用限制的要求。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）基金運營中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、打印委託書、招股説明書、股票證書和股東報告的費用、託管人、任何次級託管人和過户代理人的費用、與股息再投資和股票購買計劃、美國證券交易委員會和財務相關的費用行業監管局（“FINRA”）費用，不是投資顧問或其任何 “關聯人員” 的 “關聯人員” 的受託人的費用和開支、會計和估值成本、管理人費用、行業協會的會員費、基金高管和僱員的富達債券保險、受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀成本、税收、證券交易所上市費用和開支、符合基金在各州出售股票資格的費用、與執行人員相關的費用獨家股東服務職能, 訴訟和其他特別或非經常性費用, 以及基金應支付的其他費用.

6.本協議的修訂。

除非該修正案在會議上以基金過半數已發行股份的贊成票獲得批准，並在為表決該批准而召集的會議上親自投票獲得批准，否則不得對本協議進行修訂，但不是基金或投資顧問的利益相關者的基金受託人過半數親自表決。

7。本協議的生效期和終止。

8.某些定義。

9。投資顧問的無責任。

10。受託人和股東的責任限制。

11。提供材料。

ABRDN 世界醫療保健基金
投資諮詢協議

本投資諮詢協議，日期截至 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金（“基金”）ABRDN WORLD HEALTHCARE FUND. 和特拉華州的一家公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到本文所含的共同盟約，商定如下：

1.基金投資顧問將提供的服務。

在基金董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法”）和1940年《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理投資組合；

c. 為基金做出投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達買入和賣出訂單；

e. 向基金提供辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室內）、統計和研究數據、數據處理服務、文書、內部行政和行政服務，以及文具和辦公用品；

f. 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

2.經紀業務。

執行特定的交易，在評估現有的最佳價格和執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或其他賬户提供的經紀和研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第28（e）條）），投資顧問行使投資自由裁量權。據瞭解，此類服務可能有助於投資顧問向其他客户提供服務。

3.其他協議；姓名使用等

4.補償。

可歸因於反向回購協議、美元滾動或類似交易的槓桿。該費用應在該月結束後的五個工作日內按月支付。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

6.本協議的修訂。

7。本協議的生效期和終止。

8.某些定義。

9。投資顧問的無責任。

10。受託人和股東的責任限制。

11。提供材料。

附表 3

基金的現任執行幹事

基金的董事會和高級管理層每年任命官員，必要時不時任命。下面列出了執行官員、他們的出生年限和地址、在基金的職位和服務年限以及過去五年的主要職業。每位執行官也是基金的投資顧問Tekla的高管，根據1940年法案，他們被視為基金的 “利害關係人”。

姓名、地址和
出生年份

曾擔任的職位
有了基金

的長度
服務時間

在此期間的主要職業
過去五年

Daniel R. omsteadc/O Tekla Capital Management LLC 博士，馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓，02110
出生年份：1953

主席

自 2001 年以來

HQH（自 2001 年起）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）（自 2001 年起）、THQ（自 2014 年起）、THW（自 2015 年起）的總裁；Tekla Capital Management LLC 的總裁、首席執行官兼管理成員（自 2002 年起）；董事：Hotspot Therapeutics, Inc.（自 2021 年起）；Illuminoss Medical, Inc.（2011-2020 年）；Joiti, Inc. 斯林糖尿病中心（2016-2019）；Decipher Biosciences Inc.（2016-2018）。

勞拉·伍德沃德
c/o Tekla Capital Management LLC，馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓，02110
出生年份：1968

首席合規官、祕書兼財務主管

自 2009 年以來

HQH、HQL 和 Tekla Capital Management LLC（自 2009 年起）、THQ（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的首席合規官；HQH 和 HQL（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的祕書兼財務主管；普華永道會計師事務所高級經理（2009年之前）。

附表 4

各基金的擬議主席團成員

與預計將由新董事會選出的新官員名單有關的某些傳記和其他信息載列如下：

姓名、地址、和出生年份	預期頭寸至與資金一起持有	過去五年內擔任的主要職業和其他相關經驗
Christian Pittardc/O abrdn Inc. 市場街 1900 號，套房 200，賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1973	主席	目前擔任集團產品機會負責人，自 2010 年起擔任 abrdn plc 的董事。Pittard 先生於 1999 年從畢馬威會計師事務所加入 abrdn。
Daniel R. Omstead 博士 c/o bardn Inc. 市場街 1900 號，套房 200，賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1953	副總統	HQH（自 2001 年起）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）（自 2001 年起）、THQ（自 2014 年起）、THW（自 2015 年起）的總裁；Tekla Capital Management LLC 的總裁、首席執行官兼管理成員（自 2002 年起）¹；董事：Hotspot Therapeutics, Inc.（自2021年起）；Illumouss Medical, Inc.（2011-2020）；Veniti, Inc.（2015-2018）；喬斯林糖尿病中心（2016-2019 年）；Decipher Biosciences Inc.（2016-2018）。
勞拉·伍德沃德 c/o bardn Inc. 市場街 1900 號，套房 200，賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1968	副總統	HQH、HQL 和 Tekla Capital Management LLC（自 2009 年起）、THQ（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的首席合規官；HQH 和 HQL（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的祕書兼財務主管；普華永道會計師事務所高級經理（2009年之前）。
艾倫·古德森 co bardn Inc.，市場街 1900 號 200 套房賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1974	副總統	目前擔任abrdn Inc.美洲產品和客户解決方案執行董事，負責監督美國、巴西和加拿大的註冊和未註冊投資公司的產品管理和治理、產品開發和客户解決方案。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副總裁，並於 2000 年加入 abrdn Inc.
Lucia Sitar c/o bardn Inc. 市場街 1900 號，套房 200，賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1971	副總裁，首席法務官	自 2020 年起，他一直擔任 abrdn Inc. 的副總裁兼產品管理和治理主管。此前，西塔爾女士曾擔任 abrdn Inc. 的美國常務法律顧問。西塔爾女士於 2007 年 7 月加入 abrdn Inc. 擔任美國法律顧問。

¹資產轉讓完成後，奧姆斯特德博士和伍德沃德女士將受僱於 abrdn Inc.

附錄 B

治理和提名委員會章程

為方便起見，本章程以單數提及基金及其各自的董事會（均為 “董事會”）及其各自的治理和提名委員會（“委員會” 或 “治理和提名委員會”）。但是，本章程獨立適用於每個基金、其董事會和委員會。

委員會成員

委員會應完全由基金的受託人組成，他們 (1) 不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中定義的基金或基金投資顧問的 “利害關係人”（“獨立受託人”）（“獨立受託人”）（“獨立受託人”）。基金總裁雖然不是委員會成員，但將與委員會合作，協助委員會履行職責，包括推薦候選人和徵聘他們加入董事會或擔任基金執行官員。

任務

委員會的主要任務是：(一) 審查、評價和提高董事會在管理基金和監督基金管理方面發揮作用的有效性；(ii) 促進合格人員有效參與董事會、董事會各委員會和養恤基金執行幹事。委員會在履行其使命時應將本章程所附的公司治理準則視為附錄A。

治理職能

委員會應審查、討論與董事會有效履行管理基金和監督基金管理職責有關的問題，並向董事會提出建議。這些問題可能包括但不限於與以下方面有關的問題：

1. 選擇基金的投資顧問（“顧問”）並批准基金的投資顧問合同；

2. 基金外部顧問（“基金法律顧問”）的甄選和批准；

3. 董事會的組成，包括：

(a) 董事會的規模以及董事會成員的資格和代表性專業領域；以及

(b) 與董事會成員有關的退休和繼任政策；

4. 董事會成員，包括：

(a) 關於董事會成員擁有基金股份的準則；

(b) 董事會成員是否不得以類似身份在註冊投資公司的董事會任職 (i) 該公司的董事會未得到顧問或其關聯公司的贊助或建議，以及 (ii) 考慮到註冊投資公司的投資授權，委員會已酌情決定該公司與基金具有競爭力；

(d) 為董事會成員確定最佳做法；

5. 董事會會議，包括：

(a) 在顧問和基金法律顧問的協助下，與董事會主席協調製定董事會會議議程；

(b) 董事會會議的頻率；以及

6. 獨立受託人的作用，包括：

(a) 獨立受託人獨立於董事會和顧問行事和運作的能力受到限制；以及

(b) 獨立受託人收到的信息的質量；

7. 對獨立受託人的補償；

8. 董事會委員會的作用，包括：

(a) 委員會的數量和類型；以及

(b) 定期批准每個委員會的章程和職責範圍;

9. 董事會與管理層的關係，包括：

(a) 監督管理層並與管理層溝通;

(b) 與管理層協調，確保管理層制定了適當的計劃，以應對繼任和潛在的危機管理情況；以及

10。董事會自我評估。

提名功能-董事會

1。委員會應提名基金的董事和主席團成員，並將此類提名提交董事會全體成員。委員會應評估候選人擔任此類職位的資格，如果是董事會選舉的候選人，則評估他們是否有資格成為獨立受託人。委員會還應考慮1940年法案所界定的可能損害獨立性的任何關係（例如與顧問的商業、財務或家庭關係）的影響。在確定候選人的董事會成員資格時，委員會應考慮本章程或基金章程中可能規定的因素，並可能考慮其可能認為與履行董事會成員職責相關的其他因素。

2。委員會可以考慮股東推薦的潛在受託人候選人，前提是擬議的候選人：(i) 符合基金對其受託人的任何最低資格；(ii) 有資格成為獨立受託人。為了使委員會評估股東或股東集團推薦的任何被提名人，潛在的受託人候選人和提名股東或股東團體必須滿足本章程附錄B中規定的要求。委員會不得以與其他被提名人不同的方式對股東受託人提名人進行評估，委員會的標準是平等對待所有被提名人

以同樣的方式被提名人。及時收到適當形式的提名後，將被要求填寫資格問卷，以協助委員會評估被提名人作為潛在獨立受託人的資格。委員會將自行決定此類決定，此類決定為最終決定。

3。委員會可以從任何合理來源識別潛在的受託人，包括但不限於諮詢第三方受託人搜索服務。

4。委員會要求每位潛在受託人具有大學學位或同等商業經驗。除基金章程中規定的要求外，委員會在考慮潛在受託人時還可以考慮各種因素，包括（但不限於）：(i) 候選人是否有機會出席會議和履行其在董事會職責的承諾；(ii) 相關行業和相關經驗；(iii) 教育背景；(iv) 財務專業知識；(v) 候選人的能力、判斷力和專業知識；以及 (vi) 董事會組成的總體多樣性。

5.在決定是否建議連任之前，委員會應評估每位任期即將結束的受託人的參與和繳款情況。委員會可徵求其他受託人的意見，以協助他們進行評估。

提名職能 — 委員會

委員會應提名董事會所有委員會的成員，並將此類提名提交給董事會全體成員，並應在必要時審查委員會的分配。

其他權力和責任

1。委員會應至少每年舉行一次會議，以便對投資諮詢協議進行審查，建議選擇顧問，並考慮董事會和委員會的提名。委員會應在委員會或董事會認為適當或必要的其他時間舉行會議，並有權根據情況需要舉行特別會議。

2。委員會應擁有履行職責所需的適當資源和權力，包括有權聘請基金法律顧問和聘用專家或其他具有特定能力的人員，費用由基金承擔。

3。委員會應定期審查本章程，並向董事會提出任何變更建議。

附錄 A

公司治理指導方針

1。普通的

其目的是讓董事會在其結構和運作上儘可能遵守紐約證券交易所和證券交易委員會（“SEC”）發佈的指導方針。

2。董事會構成

(a) 經修訂的基金信託聲明規定，受託人人數應至少為三人，但不超過十五人，目前受託人人數固定為七人。

(b) 獨立受託人應佔董事會成員的至少 75%。

(d) 董事會應努力廣泛代表為確保對基金進行健全監督所必需的各種技能和經驗。

3。董事會主席的選舉

董事會應每年從股東選出的獨立受託人中選出自己的主席。本次選舉應在年度股東大會之後的第一次董事會會議上進行，或由三分之二多數的受託人提議。

4。總體期望

(a) 在擔任受託人時，每位受託人必須對基金行使謹慎和忠誠的職責。

(b) 每位獨立受託人應通過董事會和董事會委員會會議以及個人詢問和觀察瞭解基金的業務和財務運作，併為董事會對基金投資業績的監督做出貢獻。

(d) 用於評估受託人候選人的標準將由董事會或治理和提名委員會不時進行審查，該標準將強調個人和職業誠信、合理的判斷力、相關經驗、久經考驗的專業成就記錄以及投入足夠時間和精力處理基金事務的承諾等相關因素。對於擔任獨立受託人的候選人，將要求在適用法律的文字和精神上都具有獨立性。

5。受託人退休

經委員會提名和股東選舉，受託人的任期為三年。任何人如果在考慮時年滿75歲，則不得被提名參加董事會選舉，除非該提名獲得至少 66% 的批准²/₃% 的獨立受託人。

6。獨立受託人會議

預計獨立受託人每季度至少舉行一次單獨會議，通常與該季度的定期董事會會議同時舉行。在這些會議上，獨立受託人應就基金管理業績和其他認為適當的敏感問題進行坦率的討論。

7。僱用員工的獨立信託機構

獨立受託人可以在認為必要的範圍內僱用自己的員工，幫助獨立受託人處理他們認為需要外部援助的事項。

8。董事會委員會

(a) 董事會應有四個委員會：

(i) 審計委員會；

(ii) 估值委員會；

(iii) 治理和提名委員會；以及

(iv) 合格法律合規委員會。

(b) 美國證券交易委員會和紐約證券交易所指導方針通常要求的薪酬委員會被認為沒有必要，因為顧問的人員是基金的官員，此類人員的薪酬由顧問確定和支付（基金首席合規官除外）。對顧問預算的監督，包括薪酬，應是董事會批准顧問投資諮詢合同的一個因素。

(d) 委員會主席和成員應由治理和提名委員會提名並由董事會批准。

(e) 審計委員會、治理和提名委員會以及合格法律合規委員會均應僅由獨立受託人組成。

9。董事會會議

(a) 預計董事會每年將舉行不少於四次會議，包括一次與年度股東大會同時舉行的會議。

(b) 預計受託人將親自出席所有董事會會議。如果衝突使受託人無法親自出席，則受託人可以通過電話或視頻會議參加。預計在任期內，受託人應親自出席不少於50％的董事會會議，不少於75％的會議，大多數獨立受託人必須親自出席。

(d) 每次董事會會議紀要應在每次董事會會議後的合理時間內編寫和分發，並應重點説明需要採取後續行動的項目。

(e) 作為受託人，所有受託人都有忠於股東和基金的義務。這種忠誠義務要求股東和基金的最大利益優先於受託人擁有的任何利益。如果出現任何利益衝突，受託人應立即向董事會主席和基金法律顧問披露此類衝突，並回避任何涉及該衝突的討論或投票。

(f) 董事會及其委員會的會議記錄是保密的。作為受託人職責的一部分，每位受託人均應對收到的信息保密。

10。董事會訪問高級管理層和主要服務提供商

受託人必須有合理的機會接觸到顧問的基金管理和高級管理層。受託人必須有合理的機會接觸基金顧問、審計師和其他關鍵服務提供商。獨立受託人必須有合理的機會獲得獨立法律顧問。董事會主席負責促進基金管理層與董事會之間的建設性互動。每個委員會的主席負責促進基金管理層與委員會之間的建設性互動。

11。受託人教育

(a) 新的受託人將審查背景材料並參與包括與現任受託人和高級管理層進行討論的概況介紹計劃。涵蓋的主題將包括投資業務、合規實踐和運營、財務運營和組織結構。

(b) 受託人繼續教育將是每次定期會議的常設議程項目，以根據行業發展和基金運作及時討論主題。

12。審查戰略規劃

董事會將定期審查基金、基金管理層和顧問的持續組織實力，以確保基金的短期和長期持續生存能力。董事會將至少每半年審查一次基金的年度和長期戰略業務計劃以及管理髮展和繼任計劃。

13。董事會薪酬

獨立受託人將確定並定期審查其薪酬。

14。保險範圍和賠償

基金將維持董事和高級職員/失誤和遺漏的保險範圍和/或賠償，使其足以確保獨立受託人的獨立性和有效性。獨立受託人將定期審查此類保險和/或賠償的有效性。

15。董事會評估

治理和提名委員會應編制董事會自我評估工具，每位受託人應每年完成該文書。

附錄 B

的程序和資格要求
股東提交的提名候選人²

A. 被提名人要求

股東推薦的受託人候選人必須滿足以下要求：

1。被提名人不得是提名股東、提名股東集團的成員、提名股東的直系親屬或提名股東集團的任何成員。

2。目前，提名股東集團中的任何提名股東實體或實體均不得在去年內僱用或僱用被提名人或被提名人的任何直系親屬。

3。不允許被提名人和被提名人的任何直系親屬在提交被提名人姓名的選舉當年、前一個日曆年或在被提名人姓名提交的當年直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費。

4。被提名人不得是提名股東或提名股東集團任何成員的執行官、董事（或履行類似職能的人），也不得是提名股東的關聯公司或提名股東集團中任何此類成員的執行官、董事（或履行類似職能的人）。

5。被提名人不得控制（根據1940年法案對 “控制權” 的定義）提名股東或提名股東集團的任何成員（如果是基金持有人或成員，則控制1940年法案第2（a）（19）條所定義的該持有人或成員的利害關係人）。

B. 提名股東或股東集團的要求

提名股東或股東集團必須滿足以下要求：

1。在被提名人提交提名人時和可能當選被提名人的會議時，任何提交提名人提名人的股東或股東集團都必須單獨或總共擁有超過5％的基金有資格投票的證券。自提名之日起，用於計算所需所有權的每種證券都必須連續持有至少兩年。此外，此類證券必須在會議當天之前繼續持有。提名股東或股東集團還必須承擔投資的經濟風險，用於計算所需所有權的證券不能 “做空”。

2。提名股東或股東集團還必須提交一份證明，説明該個人或集團擁有以下股份的數量：(i) 唯一的投票權或指導投票權；(ii) 共同的投票權或指導投票權；(iii) 處置或指導處置此類股份的唯一權力；以及 (iv) 處置或指導處置此類股份的共同權力。此外，認證應規定股份已連續持有至少2年。

此代理由受託人董事會徵求此委託書。上述基金（以下簡稱 “基金”）的下列簽署人股東特此任命丹尼爾·奧姆斯特德、傑弗裏·貝利和凱瑟琳·格茨，或其中任何一位擁有替代權的真實合法律師，在2023年8月14日 9:00 舉行的股東特別大會上對下列簽署人有權投票的基金所有股份進行投票美國東部時間上午，馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110，以及任何或全部休會或推遲。上面提到的代理持有人有權自行決定在會議之前或任何休會或推遲之前可能出現的其他事項。

特此確認收到特別會議通知和隨附的委託書。此代理卡將按照指示進行投票。如果沒有做出任何規格並且執行了代理卡，則代理卡將被投票 “贊成” 反面提出的提案。

請通過互聯網或電話投票，或使用隨附的信封標記、簽名、註明日期然後退回此代理

由於對基金進行了多次投資，您可能收到了不止一張代理卡。

此代理由受託人董事會徵求此委託書。上述基金（“基金”）的下列簽署人股東特此任命丹尼爾·奧姆斯特德、傑弗裏·貝利和凱瑟琳·格茨，或他們中的任何一位真正合法的律師，在8月14日舉行的股東特別大會上對下列簽署人有權投票的基金所有股份進行投票，美國東部時間2023年上午9點30分，馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓02110，以及任何或全部休會或推遲。上述代理持有人有權自行決定在會議之前或任何休會或推遲之前就可能出現的其他事項進行投票。

特此確認收到特別會議通知和隨附的委託書。此代理卡將按照指示進行投票。如果沒有做出任何規格並且執行了代理卡，則代理卡將被投票 “贊成” 上提出的提案，反之亦然。

請通過互聯網或電話投票，或使用隨附的信封標記、簽名、註明日期然後退回此代理

由於對基金進行了多次投資，您可能收到了不止一張代理卡。

ABRDN 醫療保健投資者
作者：______________________________
標題：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
標題：____________________________

ABRDN 生命科學投資者
作者：______________________________
標題：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
標題：____________________________

ABRDN 醫療保健機會基金
作者：______________________________
標題：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
標題：____________________________

ABRDN 世界醫療保健基金
作者：______________________________
標題：____________________________
ABRDN INC.
作者：______________________________
標題：____________________________

				哈哈				HQL				THQ				那的
已發行和流通的實益權益股份					48,351,111.0				26,212,047.0				41,356,057.7				37,998,415.6

	1.	首先，請輸入任何選票中的控制號碼以開始投票過程。
	2.	在初始投票中做出投票選擇後，請點擊 Submit Vote。
	3.	您將進入下一個屏幕，該屏幕將與下圖類似。請務必一直向下滾動以對本次會議的其他選票進行投票。

		控制 #:

		股份:

		注意：請完全按照此代理卡上顯示的名稱註明日期和簽名。當股份由共同所有者/租户持有時，至少應有一名持有人簽字。以信託身份（例如遺囑執行人、管理人、受託人、律師、監護人等）簽字時，請註明。公司和合夥企業的代理人應由授權人員簽署。

		簽名（標題，如果適用）




		日期

	為了	反對		避免
1.批准基金與abrdn Inc.之間的新投資諮詢協議（每份協議均為 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）	☐	☐	☐

選舉四名受託人加入董事會，加入委託書中規定的類別
	為了	扣留
1a。斯蒂芬伯德	☐	☐
1b。羅斯·迪馬蒂諾	☐	☐
1c。C. 威廉·馬赫	☐	☐
1d。Todd Reit	☐	☐