附件10.1
執行版本
五年期循環信貸協議
日期為2023年7月7日，
其中
Zimmer Biomet Holdings， Inc.
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
花旗銀行，北卡羅來納州
瑞穗銀行，有限公司，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
法國巴黎銀行證券公司，
DNB Markets，Inc.
高盛美國銀行，
滙豐證券(美國)有限公司，
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，
加拿大皇家銀行資本市場1和
三井住友銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
花旗銀行，北卡羅來納州
瑞穗銀行， 有限公司，
作為辛迪加代理
北卡羅來納州美國銀行，
巴克萊銀行(Barclays)，
法國巴黎銀行證券公司，
DNB Bank ASA紐約分行，
高盛美國銀行，
滙豐銀行美國，北卡羅來納州
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，
加拿大皇家銀行和
三井住友銀行，
作為文檔代理
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。 |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.01節。 | 定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 | 貸款和借款的分類 |
27 | ||||
| 第1.03節。 | 術語一般 |
27 | ||||
| 第1.04節。 | 會計術語.公認會計原則 |
27 | ||||
| 第1.05節。 | 利率；基準通知 |
28 | ||||
| 第1.06節。 | 閉塞管制 |
29 | ||||
| 第1.07節。 | 師 |
29 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 承諾額和承諾額 | ||||||
| 第2.01節。 | 承付款 |
29 | ||||
| 第2.02節。 | 貸款和借款 |
29 | ||||
| 第2.03節。 | 借款請求 |
30 | ||||
| 第2.04節。 | [已保留] |
31 | ||||
| 第2.05節。 | 延長到期日 |
31 | ||||
| 第三條 | ||||||
| [已保留] | ||||||
| 第四條 | ||||||
| 信用證 | ||||||
| 第4.01節。 | 信用證 |
32 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 適用於貸款的一般規定 | ||||||
| 第5.01節。 | 借款的資金來源 |
39 | ||||
| 第5.02節。 | 利益選舉 |
40 | ||||
| 第5.03節。 | 總承付款的終止和減少 |
41 | ||||
| 第5.04節。 | 償還貸款；債務證明 |
42 | ||||
i
| 第5.05節。 | 遞增承付款 |
43 | ||||
| 第5.06節。 | 提前還款 |
44 | ||||
| 第5.07節。 | 費用 |
45 | ||||
| 第5.08節。 | 利息 |
46 | ||||
| 第5.09節。 | 替代利率 |
47 | ||||
| 第5.10節。 | 成本增加 |
49 | ||||
| 第5.11節。 | 中斷資金支付 |
50 | ||||
| 第5.12節。 | 税費 |
51 | ||||
| 第5.13節。 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
54 | ||||
| 第5.14節。 | 緩解義務；替換貸款人 |
56 | ||||
| 第5.15節。 | 違約貸款人 |
57 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第6.01節。 | 組織；權力 |
59 | ||||
| 第6.02節。 | 授權；無衝突 |
59 | ||||
| 第6.03節。 | 可執行性 |
59 | ||||
| 第6.04節。 | 政府審批 |
59 | ||||
| 第6.05節。 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 |
59 | ||||
| 第6.06節。 | 訴訟，依法合規 |
60 | ||||
| 第6.07節。 | 《聯邦儲備條例》 |
60 | ||||
| 第6.08節。 | 税費 |
60 | ||||
| 第6.09節。 | 員工福利計劃 |
60 | ||||
| 第6.10節。 | 環境與安全事項 |
61 | ||||
| 第6.11節。 | 屬性 |
61 | ||||
| 第6.12節。 | 投資公司狀況 |
61 | ||||
| 第6.13節。 | 反腐敗法律和制裁 |
61 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 條件 | ||||||
| 第7.01節。 | 生效日期 |
62 | ||||
| 第7.02節。 | 信用證所有展期的條件 |
63 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第8.01節。 | 存在 |
64 | ||||
| 第8.02節。 | 遵紀守法；商業和財產 |
64 | ||||
| 第8.03節。 | 財務報表、報告等 |
64 | ||||
| 第8.04節。 | 保險 |
66 | ||||
II
| 第8.05節。 | 債務和税收 |
66 | ||||
| 第8.06節。 | 訴訟及其他通知 |
66 | ||||
| 第8.07節。 | 書籍和記錄；查閲權 |
67 | ||||
| 第8.08節。 | 收益的使用 |
67 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第9.01節。 | 資產的合併、合併和出售 |
67 | ||||
| 第9.02節。 | 留置權 |
68 | ||||
| 第9.03節。 | 對出售和回租交易的限制 |
69 | ||||
| 第9.04節。 | 財務狀況公約 |
69 | ||||
| 第9.05節。 | 附屬債務 |
70 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 違約事件 | ||||||
| 第十一條 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第十二條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第12.01條。 | 通告 |
79 | ||||
| 第12.02節。 | 協議的存續 |
81 | ||||
| 第12.03條。 | 捆綁效應 |
82 | ||||
| 第12.04條。 | 繼承人和受讓人 |
82 | ||||
| 第12.05節。 | 費用、賠償 |
85 | ||||
| 第12.06條。 | 適用法律 |
86 | ||||
| 第12.07條。 | 豁免，修正案 |
86 | ||||
| 第12.08節。 | 完整協議 |
88 | ||||
| 第12.09條。 | 可分割性 |
88 | ||||
| 第12.10條。 | 對應者；電子執行 |
88 | ||||
| 第12.11條。 | 標題 |
89 | ||||
| 第12.12條。 | 抵銷權 |
89 | ||||
| 第12.13條。 | 司法管轄權：同意送達法律程序文件 |
90 | ||||
| 第12.14條。 | 放棄陪審團審訊 |
90 | ||||
| 第12.15條。 | 保密性 |
91 | ||||
| 第12.16條。 | 《美國愛國者法案公告》 |
92 | ||||
| 第12.17條。 | 沒有信託關係 |
92 | ||||
| 第12.18條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 92 | ||||
| 第12.19條。 |
利率限制 | 93 | ||||
三、
附件：
| 附件一 | 定價網格 | |
| 時間表： | ||
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表4.01 | 現有信用證 | |
| 附表9.02 | 現有留置權 | |
| 展品： | ||
| 附件A | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件B | 借閲申請表格 | |
| 附件C | 利益選擇申請表 | |
| 附件D | 延長到期日申請表 | |
| 附件E-1 | 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人提供的美國納税合規證書格式 | |
| 附件E-2 | 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的美國納税合規性證書 | |
| 附件E-3 | 為美國聯邦所得税目的合夥的非美國參與者的美國納税合規性證書格式 | |
| 附件E-4 | 為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的美國納税合規證書格式 | |
四.
日期為2023年7月7日的五年循環信貸協議(經修訂並不時生效的本協議)，由特拉華州的Zimmer Biomet Holdings，Inc.(借款人)、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行 簽訂。
借款人已要求貸款人按照本協議規定的條款和條件，在到期日之前的任何時間和不時以貸款的形式向借款人發放本金總額不超過1,500,000,000美元的貸款。貸款所得款項將用於一般企業用途。借款人還要求開具信用證的貸款人按照本協議規定的條款和條件，隨時簽發面值總額不超過50,000,000美元的信用證，以支持借款人及其子公司因一般公司目的而產生的付款義務。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
Br}ABR借款是指由ABR貸款組成的任何借款。
？ABR貸款是指以參考備用基本利率確定的利率計息的任何貸款。
？附加金額應具有第5.12(A)節中規定的含義。
？調整後每日簡單SOFR指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B) 年利率0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將小於零，則該利率應被視為零。
？調整期限SOFR指，任何利息期間的年利率等於(A)該 利息期間的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。
？行政代理人是指摩根大通在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
？行政調查問卷是指行政代理提供的形式為 的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
1
*附屬公司在用於指定人員時，是指直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的其他人員。
代理方應具有第12.01(C)節中給出的含義。
·總承付款在任何時候都是指所有貸款人在該時間的承付款。
？《協議》應具有序言中所給出的含義。
對任何一天來説，備用基本利率都是指年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率為1%，(C)調整後期限SOFR為公佈的一個月利息期，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但(I)如果該匯率應小於零，則應被視為 為零，以及(Ii)如果該匯率不可用或無法確定，則應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括生效日期，視具體情況而定。
？輔助文件應具有第12.10(B)節中給出的含義。
？反腐敗法應指適用於借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》(及其頒佈的任何法規)。
對於每筆貸款，適用保證金應指根據定價網格確定的適用年利率。
？對於任何貸款人來説，適用百分比在任何時間都是指該貸款人在該時間代表的總承諾額的百分比(執行到小數點後第九位 )；但是，就第5.15節而言，如果存在違約貸款人，則適用百分比指該貸款人在任何時間對任何貸款人的總承諾(執行到小數點後第九位)的百分比(但不考慮任何違約貸款人和S承諾)。如果每個貸款人的承諾已根據第X條終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比確定， 在確定時生效於任何後續轉讓和任何貸款人的S違約貸款人地位。
2
？核準基金是指任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託基金除外)，在其正常業務過程中(或將會)從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。
？Arranger是指摩根大通、花旗銀行、瑞穗銀行、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、DNB Markets，Inc.、高盛銀行、滙豐證券(美國)有限公司、摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC，通過摩根士丹利高級融資公司和三井住友銀行、加拿大皇家銀行資本市場和三井住友銀行分別擔任本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人以附件A的 格式或行政代理批准的其他格式(包括使用電子平臺生成的電子文件)作出的轉讓和假設。
可用期限指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言， 該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率的任何期限，為免生疑問，隨後根據第5.09(B)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基調。
Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
對於任何人來説，破產事件指的是該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命
3
或已在該法律程序中獲得任何濟助命令；但破產事件不應僅僅因為(A)任何所有權權益或政府當局對該人的任何所有權權益的收購，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定該人或(B)未披露的 行政當局所訂立的任何合同或協議。
？基準？最初應指SOFR一詞；但如果就SOFR一詞或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.09(B)(I)節的規定 替換了先前的基準利率。
？基準替換應指，對於任何可用期限，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(1)經調整的每日簡易SOFR；或
(2)以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率 ，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制 和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準；及 (B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用基準期的 基準替換時的當前基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的 或當時流行的市場慣例，用於將該基準替換為美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
4
？符合更改的基準替換應指，對於任何 基準替換和/或任何SOFR貸款條款，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。
-基準更換日期，對於任何基準，指下列事件中較早發生的事件，相對於當時的基準：
(1)在基準過渡定義第(1)或(2)款的情況下 事件，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準轉換事件定義的第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，而不論該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)該基準的任何可用基期(或其組成部分)在該日期是否繼續提供。
為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)的情況下。
5
·基準過渡事件 對於任何 基準，應指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該 基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起 將不再具有代表性。
為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準(或計算基準時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已經發生。
基準不可用期間對於任何基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期的 發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第5.09(B)和(Y)節規定的任何其他貸款文件中的所有目的而替換該當時的基準，則截止於基準替換為本合同項下和根據第5.09(B)節的任何其他貸款文件的所有目的而替換該當時的基準之時止。
《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃是指(A)受《僱員福利計劃條例》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員福利計劃條例》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第3(42)節或《僱員福利計劃條例》第1章或《守則》第4975節而言)。
6
借款人應具有本合同序言中所給出的含義。
借款人材料應具有第8.03節中給出的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
？借款申請是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，主要採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)， 由財務主管適當填寫和簽署。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或 週日除外)；但當與每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款以及任何 每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或涉及涉及調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他交易時，術語工作日也不應包括任何不是美國政府證券營業日的日期。
O任何人的資本租賃義務應指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務 ，根據第1.04節的規定，該義務必須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入 ，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。
？股本指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式取得任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利(但在轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。
？現金等價物應指(A)由美國政府發行或由美國政府無條件擔保或擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可銷售的直接債務，在每種情況下均在購買之日起一年內到期。(B)定期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票或自收購之日起六個月或以下期限的銀行承兑匯票或隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國法律或根據美國法律組織的任何商業銀行發行，或由任何州在收購時其短期商業票據評級至少為B或同等評級的國家發行，或由S&P評級為A-3或同等評級，或由穆迪-S發行P-3或同等評級；(C)評級為
7
S收購時至少為A-2或同等評級，或穆迪-S收購時至少為P-2或同等評級，或具有國家公認評級機構的同等評級，前提是兩家指定評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並於收購之日起六個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券。(E)由取得日期起計一年或一年以下到期日的證券或可交易直接債券，由美國任何州、英聯邦或領土發行或完全擔保，或由任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行，而其中哪些州、英聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪S評為A級以上；(F)由符合本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；或(G)完全投資於符合本定義第(A)至第(Br)款(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。
在下列情況下，控制權變更應被視為已發生：(A)任何個人或團體(除(I)借款人外，(Ii)借款人的任何附屬公司或(Iii)借款人或附屬公司或任何受託人或受託人的任何僱員或董事福利計劃或股票計劃(當以該身份行事或與任何該等計劃有關的任何信託基金時)應已取得實益股份擁有權，相當於借款人已發行的有表決權股票(按交易法第13(D)或14(D)節及其下適用的規則及條例所指者)所代表的合併投票權的35%以上；或(B)在連續12個月內，由該期間之前及之後開始，或在該期間之後開始，自生效日期起計，在上述期間的第一天擔任借款人董事的個人(連同由當時在任董事的多數提名或選舉，或在當選前由當時在任董事的多數批准的任何替代或額外董事)不再構成借款人董事會的多數成員。
Br}法律的變更是指：(A)任何法律、規則、條例或條約在生效日期後通過或生效；(B)任何政府當局在生效日期後對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用作出任何更改；或(C)任何政府當局在生效日期後提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)； 但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(br})國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指南或指令， 在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，無論頒佈、通過、頒佈或發佈的日期如何，均應被視為法律上的變化。
？費用應具有第12.19節中給出的含義。
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CME術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。
《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
對每個貸款人來説，承諾是指其根據本協議向借款人發放貸款和/或參與為借款人的賬户出具的信用證的義務，在任何時候未償還的總金額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或在轉讓與假設或 增量假設協議中列出的金額，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時進行調整。生效日期的承付款總額為1,500,000,000美元。
？通信是指借款人或行政代理根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人根據第12.01節以電子通信方式分發或分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人，包括通過電子系統。
機密信息應具有第12.15節中給出的含義。
？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他 關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA在任何期間指：(A)該期間的綜合淨收入；加上 (B)在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收入中反映為費用的：(1)所得税支出，(2)利息支出(包括資本租賃債務的推定利息)，(Br)債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷，與債務(包括貸款)有關的貼現和其他費用，以及佣金、貼現和其他費用 以及與信用證、銀行承兑融資和應收款融資有關的費用，(3)折舊和攤銷費用，包括無形資產(包括商譽)和組織成本的攤銷， (Iv)任何非常、非常或非經常性費用或虧損(包括在該期間的損益表中是否單獨列報，在正常業務過程之外出售資產的損失)，(V)與行使股票期權有關的任何非現金費用，(Vi)任何其他非現金費用和(Vii) (A)根據任何管理股權計劃、利潤利息或股票期權計劃產生的任何費用、成本、費用、應計項目或準備金，任何基於股權的薪酬或股權激勵計劃，或任何其他管理層或員工 福利計劃、協議或養老金計劃，以及(B)與借款人或其任何子公司的管理層持有的借款人股本展期、加速或支付有關的任何費用、成本、費用、應計或準備金；和減去(C)在不重複的情況下，並在該期間的綜合淨收入中包括的範圍內：(1)利息收入，(2)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，無論是否可作為單獨項目列入該期間的損益表，包括在正常情況下出售資產所得的收益)
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(br}業務)及(Iii)任何其他非現金收入，均按借款人及其合併附屬公司的綜合基準釐定。為了根據綜合槓桿率的任何確定計算任何連續四個會計季度(每個會計季度，一個參考期)期間的綜合EBITDA，(X)如果借款人或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDA應減去相當於該基準期間作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該基準期間的歸屬於該物業的綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Y)如借款人或任何附屬公司在該基準期間進行了重大收購，則該基準期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該等重大收購發生在該基準 期間的第一天。在本定義中使用的重大財產收購是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(1)構成一個企業的所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有股本，(2)涉及借款人及其子公司支付超過250,000,000美元的對價；以及(3)重大財產處置應指為借款人或其任何子公司帶來超過250,000,000美元毛利的任何財產處置或一系列相關財產處置。
？在任何期間的最後一天，綜合槓桿率是指：(A)(A)(I)截至該日的綜合總債務，加上(Ii)在綜合總債務定義中未包括的範圍內，由第三方就截至該日的允許應收賬款證券化提供的超過300,000,000美元的融資總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨收入應指借款人及其合併子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不得重複：(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入， 但借款人或該附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不是任何合同義務的條款所允許的。
？綜合有形資產淨額是指截至任何日期的總資產(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可續期至確定金額後12個月以上的負債額)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他無形資產，所有事項均載於借款人及其合併子公司的最新資產負債表，並根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
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？綜合債務總額是指，截至任何日期，借款人及其附屬公司截至該日未償還的所有第三方債務(包括購貨貨幣債務)、信用證、資本租賃義務和第三方債務義務項下的未償還提款的本金總額，由票據、債券、債券或類似工具證明，在借款人及其附屬公司截至該日未償還的每一種情況下，將反映在根據公認會計原則編制的截至該日的綜合資產負債表中； 減去(B)借款人及其國內全資子公司截至該日期在美國持有的最多500,000,000美元的現金和現金等價物；只要這種現金和現金等價物沒有任何留置權(第9.02(O)節提到的留置權除外)。
對任何人來説，合同義務對任何人來説，是指該人簽發的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
*就任何可用期限而言，相應的期限應視情況而定，指期限(包括隔夜)或 與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。
信用證方是指行政代理、每個出借人和彼此的出借人。
？對於任何一天(A SOFR Rate Day)，是指在(A)如果SOFR Rate Day是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR Rate日不是美國政府證券營業日，或者(B)如果SOFR Rate 日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈。 由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而不通知借款人。如果截至芝加哥時間上午5：00，在該SOFR確定日之前的兩個美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人S網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。
？每日簡易SOFR貸款應指以調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何貸款。
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？任何人的債務，在不重複的情況下，應指(A)由票據、債券、債權證或類似的負債證據代表的該人的所有債務，(B)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務，但在任何此類遞延購買價格的情況下，按正常貿易條件除外，(C)作為承租人的該人根據屬於資本租賃義務的租賃承擔的所有租金義務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、 (E)該人作為賬户一方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證書或類似安排而承擔的所有義務，或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證或類似安排而承擔的一切義務，(F)可由持有人選擇贖回或(以預定或強制贖回方式)在到期日起一年內到期的該人的所有優先股本的清算價值；。(G)該人就上述(A)至(F)款所述類別的任何其他人的債務而提供的所有擔保；。(H)由上述(A)至(G)款所述類別的債務擔保的所有債務(或該等債務的持有人具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)對該人士所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權作為抵押，不論該人士是否已承擔或承擔支付該等義務及 (I)僅就第X條第(F)款而言，該人士就對衝協議承擔的所有責任。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，只要該人因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任，但該債務條款明確規定該人不對此承擔責任的情況除外。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後，除非治癒或放棄，否則時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件將成為違約事件。
違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人S善意地確定提供資金的先決條件(包括，如果適用的話，指特定違約)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已作出大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意的確定不能滿足融資先決條件(在該書面中明確指出，包括，如果適用，通過參考特定違約))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)已失敗。在行政代理或簽發貸款人出於善意提出書面請求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將遵守其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務。但該貸款人須在行政代理或發出該等證明的貸款人收到該證明的形式及實質令其合理滿意、(D)已成為破產事件的標的或(E)已成為或已有貸款人的母公司成為自救行動的標的時，根據本條(C)停止作為違約貸款人。
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美元或美元指美國的合法貨幣 。
？國內子公司是指根據美國或其任何州或行政區的法律註冊或組織的子公司。
？國內全資子公司是指作為國內子公司的全資子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何機構；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
·歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
生效日期為2023年7月7日。
？電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®，ClearPar®、DebtDomain、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該等電子系統由管理代理或其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
O合格受讓人應指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，不包括(1)自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，(2)違約貸款人或 (3)借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司。
？環境和安全法是指任何和所有適用的現行和未來條約、法律(包括普通法)、法規、可強制執行的要求、具有約束力的決定、命令、法令、判決、禁令、許可、批准、授權、許可證、許可或由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、員工健康或安全有關的具有約束力的協議，因為它涉及使用或
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處理或接觸任何危險或有毒物質或廢物，保護或回收自然資源，或管理、釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質或廢物，包括《危險材料運輸法》、《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(經1986年《超級基金修正案和重新授權法》修訂)、《固體廢物處置法》(經1976年《資源保護和回收法》和《1984年危險和固體廢物修正案》修訂)、《聯邦水污染控制法》(經1977年《清潔水法》、《1970年清潔空氣法》修訂)，經修訂的1976年《有毒物質控制法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、應急規劃和社區知情權1986年《安全飲用水法》、經修訂的1974年《安全飲用水法》、任何類似的或正在實施的州法律、其中任何一項的所有修正案以及根據其中任何一項頒佈的任何條例。
？《僱員退休收入保障法》指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。
？ERISA關聯方是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第302或ERISA和第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否合併)。
ERISA終止事件應指(A)ERISA第4043節和根據其發佈的條例所述的可報告事件(不受此類條例規定的30天通知PBGC的條款約束的可報告事件除外)，(B)借款人或其任何附屬公司在其是主要僱主的計劃年度內退出單一僱主計劃，這兩個術語均在ERISA第4001(A)節中定義；(C)ERISA標題IV項下關於計劃終止的責任的產生，(D)PBGC提起終止計劃的訴訟程序，(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC發出的任何通知(無論是否書面)，PBGC聲稱根據ERISA第4042條，任何事件或條件很可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由，或(F)借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃或破產。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，如不時生效的 。
？違約事件應具有第X條中規定的含義。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
免税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處
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(br}位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，第5.12(K)(I)或5.12(K)(Ii)節所述的任何美國扣繳税款，(Br)就貸款或承諾書中的適用權益應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，(C)可歸因於該接受者S未能遵守第5.12(I)或5.12(J)節規定的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有的 行政代理是指摩根大通根據現有的五年信貸協議以行政代理的身份。
？現有的五年期信貸協議是指借款人、貸款方和摩根大通作為行政代理之間的特定五年期循環信貸協議，日期為2022年8月19日。
？現有的貸款人是指緊接本協議生效前根據現有的五年期信貸協議定義的貸款人的每個貸款人。
？現有貸款是指在緊接本協議生效之前，任何現有貸款人根據現有的五年期信貸協議持有的每筆貸款，其定義見現有的五年期信貸協議。
現有的信用證應指附表4.01所列的未付信用證。
？現有到期日 日期應具有第2.05節中規定的含義。
？擴展貸款人的含義應為第2.05節中規定的含義。
？延期截止日期？應具有第2.05節中給出的含義。
？《金融行動和金融行動法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及根據政府當局之間就實施上述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指聯邦基金有效利率，由紐約聯邦基金管理局根據該日的存款機構進行的聯邦基金交易計算的年利率，由紐約聯邦基金管理局S網站不時確定，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
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？借款人的財務官應指(A)借款人的首席財務官、首席會計官、副財務總裁、財務總監或財務主管，(B)僅為交付S祕書證書和在職證書，借款人的祕書或任何助理 祕書，以及(C)僅為根據第二條或第四條發出通知的目的，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員，以及(如果適用)適用的發行貸款人。根據本協議交付的任何文件如經財務官簽署，應最終推定借款人已採取一切必要的公司行動予以授權，且該財務官應最終推定為代表借款人行事。
下限是指本協議最初規定的關於任何適用基準的 基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，與現行會計原則相同，但須不時遵守第1.04節 。
？政府權威是指任何國家的政府，包括但不限於美國或其任何政治分區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
集團成員是指借款人或任何子公司。
？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務， 直接或間接，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(Br)(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務或其他債務的所有人保證其償付；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表 狀況或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
？危險物質是指任何有毒、放射性、致突變、致癌、有毒、腐蝕性或其他危險的物質、材料或廢物，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，包括多氯聯苯、石棉或含石棉材料，以及任何受管制或可合理預期導致根據環境和安全法承擔責任的物質、廢物或材料。
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*套期保值協議是指所有利率掉期、上限或下限協議、外匯交易或其他處理利率或貨幣匯率或名義利息義務或外幣交換的安排，無論是一般性的還是在特定的或有情況下。
？增量假設協議是指在借款人、行政代理和根據該協議提供承諾的每個人中，合理地 令行政代理和借款人滿意的形式和實質上的增量假設協議。
？增量融資金額在任何時候都是指(A)超過(B)根據第5.05節在該時間之前確定的承諾的合計增加額的5億美元(如果有)。
？保證税 應指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文第(Br)(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人應具有第12.05(B)節中給出的含義。
？對於任何多僱主計劃，破產法應指該計劃在ERISA第4245節的含義範圍內破產的條件。
？利息選擇請求是指借款人根據第5.02節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)， 由財務總監適當填寫和簽署。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何定期SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期的最後一天的前一天， 和(C)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果該類型的貸款根據第5.09節適用)，在借入或轉換為此類每日簡單SOFR貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如果該月中沒有相應的日期，則為該月的最後一天)。
？就SOFR借款的任何期限而言，利息期限應指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用基準的可獲得性)，每種情況由借款人選擇；但 (A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)從日曆的最後一個營業日開始的任何利息期間
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月(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，且(C)根據第5.09(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？開證貸款人是指(A)摩根大通、花旗銀行和瑞穗銀行，以及(B)根據第4.01(I)節的規定成為開證貸款人的其他人 ，在每種情況下，其作為本信用證的簽發人的身份(以及不再是第4.01(I)節規定的開證貸款人的任何人除外)。每一開證貸款人可酌情安排該開證行的分支機構或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證貸款人應包括與該分支機構或關聯公司出具的信用證有關的任何該等分支機構或關聯機構(雙方商定，該開證行應促使該分支機構或關聯機構遵守第四條關於該等信用證的要求)。
·日元指的是日本的合法貨幣。
·摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.
對於任何開證貸款人，信用證承諾額是指可歸因於該開證貸款人簽發的信用證的信用證風險敞口總額的最大允許金額。JPMorgan、Citibank、N.A.和Mizuho Bank，Ltd.各自的初始信用證承諾為20,000,000美元，而根據本條款第4.01(I)節成為發行貸款人的每個發行貸款人的初始LC承諾在該節所指的書面協議中規定。任何簽發貸款人與借款人之間的書面協議可增加或減少信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。
信用證 付款是指開證貸款人根據信用證支付的款項。
在任何時候，信用證風險敞口應指(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和 。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以使違約貸款人在該時間生效的LC風險敞口第5.15(C)節下的任何重新分配生效。
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貸方母公司就任何貸方而言，是指該貸方直接或間接為子公司的任何人。
？貸款人相關人是指行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個貸款人、每個發行貸款人以及上述任何人的每個關聯方。
？貸款人是指(A)附表2.01所列金融機構和(B)根據轉讓和假設或增量假設協議成為協議當事方的任何人，但根據本協議條款不再是協議當事方的任何人除外。
信用證是指根據第四條簽發(或視為簽發)的任何信用證，應包括每一份現有的信用證。
？槓桿增加期？應具有第9.04節中給出的含義。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
·留置權是指任何抵押、留置權、質押、產權負擔、抵押或擔保權益。
？貸款應具有第2.01節中給出的含義。
？貸款文件是指本協議、每一份增量假設協議、借款人和行政代理指定為貸款文件的任何其他協議、票據或文件，除第12.07節的目的外，指貸款人根據第5.04(E)節持有的本票和第4.01(I)節所指的每一份書面協議。
？強制性限制？應具有第1.06節中給出的含義。
保證金規定是指聯邦儲備委員會不時生效的T、U和X規定，以及根據這些規定或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
？材料購置？應具有綜合EBITDA定義中設定的含義。
？重大不利影響是指對借款人及其合併子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響。
？材料處置？應具有綜合EBITDA？的定義中所述的含義。
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？到期日應指2028年7月7日，因為該日期可根據第2.05節延長；但如果任何該日期不是營業日，則到期日應為緊接其前一個營業日。
？到期日延長請求是指借款人根據第2.05節提出的要求延長到期日的請求，基本上是以附件D或行政代理批准的其他 形式提出的。
？最大速率？應具有第12.19節中給出的含義。
？穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？新的借貸辦公室應具有第5.12(H)節中給出的含義。
？非展期貸款人應具有第2.05節中給出的含義。
？非美國貸款人應具有第5.12(H)節中給出的含義。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
*對於任何一天，NYFRB利率應指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或者，對於非營業日的任何一天，指緊靠前一營業日的隔夜銀行資金利率)；但是，如果任何一天都沒有公佈任何此類利率，則NYFRB利率應為管理代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的紐約市時間上午11：00所報的聯邦基金交易利率； 此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在任何情況下都應被視為零。
？NYFRB的網站應指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？對於任何接受者，其他關聯税應指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的關係(不包括因該接受者籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。
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？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式支付的任何款項，但與轉讓有關的其他 關連税項除外(根據第5.14(B)節作出的轉讓除外)。
？任何一天的隔夜銀行融資利率應指由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，該綜合利率應不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈，並在下一個 營業日作為隔夜銀行融資利率發佈。
？參與者應具有第12.04(F)節中給出的含義。
參與者名冊應具有第12.04(G)節中規定的含義。
？付款？應具有第十一條中規定的含義。
？付款通知？應具有第十一條中規定的含義。
？pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許債務是指：(A)任何子公司對集團任何成員的債務；(B)根據第9.03條允許的銷售和回租交易產生的任何債務；(C)任何子公司作為賬户方在貿易信用證方面的債務，只要該信用證未被提取；(D)在該人成為子公司時存在的任何人的債務，只要這些債務不是在預期該人成為子公司時產生的；(E)由第9.02(B)節或第9.02(Q)節允許的任何留置權擔保的債務；(F)由向任何子公司的高級管理人員、董事或僱員提供的貸款擔保組成的債務；(G)在正常業務過程中發生的、逾期不超過120天的應付無擔保貿易賬款和其他無擔保流動債務(但不包括任何借款債務)；。(H)任何允許的應收款證券化；。(I)任何子公司在正常業務過程中獲得的擔保、上訴和履約保證金的債務；。(J)因國庫、託管和現金管理服務而產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債所欠的債務，或與結算所自動轉移資金有關的債務；。(K)借款人的一家日本附屬公司所產生的本金總額不超過3億美元(或等值的日元)的債務(連同根據下文(L)條款進行的任何替換、續期、再融資或延期)；。及(L)上文(D)或(K)項所述任何債務的任何替換、續期、再融資或延期，但不超過被替換、續期、再融資或延期債務的本金總額(加上相關費用和 費用)(但未按照其條款拖欠的應計和未付利息可作為根據該條款進行的任何再融資的一部分)。
允許的應收賬款證券化是指借款人或任何子公司的任何應收賬款證券化產生的債務。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
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？計劃是指由借款人或任何ERISA關聯公司為借款人或任何ERISA關聯公司的現任或前任員工或其任何受益人維護的任何員工養老金福利計劃，如ERISA第3(2)節中定義的 (多僱主計劃除外)，受借款人或ERISA關聯公司標題IV或第302節或守則第412節的規定的約束。
定價網格是指附件一所列的設施費用和適用的保證金網格。
*最優惠利率應指上次報價的利率《華爾街日報》作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計中公佈的最高年利率 發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人應具有第8.03節中給出的含義。
？合格材料收購指借款人或其任何附屬公司對某人的全部股本，或任何人(或任何人的任何部門或業務線)的全部或基本上所有資產的任何收購，連同借款人任何一個會計季度內完成的任何其他此類收購，涉及借款人或其子公司為收購代價(包括對被收購人的任何債務進行再融資)而產生的債務，或借款人或其子公司對被收購人(或該部門或業務線)的現有債務的承擔，本金總額為1,000,000,000美元或以上。
評級機構應指穆迪S和S&P。
·評級應具有附件一所給出的含義。
？收款人是指行政代理、任何貸款人、任何發證貸款人或其任何組合(根據上下文 要求)。
？參考期？應具有綜合EBITDA定義中給出的含義。
？與當時基準的任何設置有關的參考時間應指(A)如果基準是期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，比設置日期早兩個美國政府證券營業日的那一天；以及(B)如果基準不是期限SOFR，則由行政代理根據其 合理決定權確定的時間。
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？登記冊應具有第12.04(D)節中給出的含義。
？fd？法規應具有第12.15節中給出的含義。
？關聯方就任何特定人士而言，指S聯營公司及該人士及S聯營公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、行政人員、經理、代表及顧問。
相關政府機構是指美聯儲董事會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。
？所需貸款人 在任何時候都是指擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔所有貸款人在該時間的循環信貸風險總額和所有貸款人未使用承諾總額的50%以上。
？決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國授權授權機構。
？受限制的貸款人應具有第1.06節中給出的含義。
循環可用期指自生效日期起至(但不包括)到期日和根據本協議條款終止承諾總額的日期(但不包括兩者中較早者)的期間。
循環信貸 風險敞口指，於任何貸款人釐定日期，相等於(A)該貸款人S於該日期的未償還貸款本金總額及(B)該貸款人S LC於該日期的風險敞口的金額之和。
？S指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的任何繼承者。
？銷售和回租交易是指借款人或任何子公司與任何人達成的任何安排，借款人或任何子公司根據該安排將借款人或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產租賃給該人，但不包括(A)為期不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇續期；(B)借款人與子公司之間或子公司之間的租約；(C)在最近一次收購、建設或改善完成後12個月內簽定的財產租約。或開始這些財產的商業運作，以及(D)根據任何法律規定作出的安排，其效力類似於1954年《國税法》先前第168(F)(8)條規定的效力。
受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
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？受制裁人員是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下、瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際法總局、香港金融管理局或新加坡金融管理局保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)從事以下活動的任何人：在受制裁國家組織或居住或 (C)由前述(A)和(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部S陛下、瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際法總局、香港金融管理局或新加坡金融管理局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
SOFR指的是相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
SOFR管理人是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指NYFRB S網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？規定的條款應具有第1.06節中規定的含義。
對於任何人(母公司)而言，子公司是指，(A)僅就第9.03節而言，是指母公司或母公司的一家或多家子公司直接或間接擁有其大部分已發行表決權股票的任何人；(B)就本協議項下的所有其他目的而言，指其賬目將在母公司S合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果截至該日期該等財務報表是根據公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股本超過50%的股本或超過50%的普通投票權，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有。
子公司是指借款人的子公司。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現在或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，以及與此相關的所有利息、附加税、罰款或責任。
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？SOFR術語對於任何SOFR借款條款和任何與適用利息期限相當的期限，應指期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間 ，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
術語SOFR借款是指由SOFR定期借款組成的任何借款。
？期限SOFR貸款應指以參考調整後期限SOFR確定的利率計息的任何貸款(僅因替代基本利率定義的第(C)款除外)。
？術語SOFR 對於任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥時間凌晨5：00，在該條款SOFR確定日之前的兩個美國政府證券營業日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的參考利率，並且尚未發生關於條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定 日之前的五個美國政府證券營業日。
？測試期？應具有第9.04節中給出的含義。
？交易是指借款人簽署和交付本協議，借款人履行本協議項下的義務，簽發本協議項下的信用證和根據本協議進行或將進行的借款，以及使用其收益。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(不是僅由於備用基本利率定義的(C)條的結果)、備用基本利率或根據第5.09節適用的調整後每日簡單SOFR來確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未披露的行政管理對於貸款人或貸款人母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。
？美利堅合眾國指的是美利堅合眾國。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國税務合規性證書應具有第5.12(H)節中給出的含義。
？就一項售後回租交易而言，價值是指與租期(減去所有或部分同一物業的任何分租人的租金義務金額)有關的租賃付款現值(不包括租約中包含的任何續期或延期選項)的現值，但不包括租約中包含的任何續期或延期選項，只要該利率是此類租賃的慣例利率，則按借款人在該交易完成時所確定的利率貼現。
*投票權股指適用於任何人士的股本，指任何類別或 類別(不論如何指定)的股本，按其條款具有普通投票權以選舉該人士董事會(或其他管治機構)的過半數成員，但股本除外，僅因發生或有事項而有此權力。
？任何人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，持有100%股本的 股本(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
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？減記和轉換權力是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型 進行分類和指代(例如，定期SOFR貸款)。借款也可以按類型分類和指代(例如，SOFR借款一詞)。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有判決、命令、令狀和法令。 除本協議另有明文規定和上下文另有規定外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件。補充或以其他方式修改(受本文所述的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本文中對任何人的提及應被解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的約束)，對於任何政府當局，應解釋為繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)本協議、本協議和本協議下類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改第九條中的任何契約或此處使用的任何相關定義或其他財務術語，以消除在生效日期之後發生的任何GAAP或其應用變化對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改第九條或任何相關定義或本文中為此目的使用的其他財務術語)，無論如何。
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如果任何此類通知是在《公認會計原則》變更之前或之後或在其應用中發出的，則借款人S遵守該公約的情況應根據在緊接《公認會計準則》相關變更或其應用生效之前生效的《公認會計準則》確定，直至撤回該通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契諾為止。 儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋為(第6.05(A)節的目的除外，8.03(A)和8.03(B))，且本文提及的所有金額和比率的計算均應在不影響(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編纂)(和相關解釋)的情況下進行，以按其中定義的公允價值對借款人或任何子公司的任何債務進行估值，(B)因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變化，(C)會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理(及相關解釋)，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。(D)因適用《財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號》而對低於其全額本金的債務進行估值，各方商定，債務在任何時候都應按其全額本金進行估值。
第1.05節。利率；基準通知。貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能被終止，或成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第5.09(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或對其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他相關責任。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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第1.06節。封堵法規。對於受以下規定約束的任何貸款人(每一受限制的貸款人)，本文中所述的任何涉及制裁的陳述、擔保或契約(每一項均為指定條款)僅適用於該受限制的貸款人的利益，前提是該指定條款不會導致(A)理事會(EC)2271/96號法規(或在歐盟任何成員國實施此類法規的任何法律)、(B)德國任何類似的阻止或反抵制法律(包括，在德國的情況下，第七節對外貿易規則(Auüenwirtschaftsverordnung at AWV)關於第4條第1款對外貿易法(Auúenwirtschaftsgesetz AWG)或(C)聯合王國的任何類似的阻止或反抵制法律(包括聯合王國的《保護貿易利益法》)(強制性限制)。如果貸款人同意或指示任何特定條款，而受限制貸款人因強制性限制而不享有其利益，則儘管在所需貸款人的定義中有任何相反的規定，但只要該受限制貸款人受到強制性限制，在確定 是否已獲得貸款人的必要同意或已作出必要的指示時，將不考慮該受限制貸款人的承諾和循環信貸敞口，但雙方同意，除非與任何此類決定有關，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人就其而言是受限制的貸款人，每個貸款人應被推定為不是受限制的貸款人。
第1.07節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股本的持有人 收購。
第二條
承諾額和承諾額
第2.01節。承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在循環可獲得期內不時以美元向借款人發放循環貸款(每筆貸款)，本金總額不會導致(A)該貸款人S的循環信貸敞口超過該貸款人的S承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額超過該承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人根據各自的承諾按比例發放的同類型貸款組成。
(B)任何貸款人未按規定發放貸款並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何貸款人均不對S未按要求發放此類貸款承擔責任。
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(C)在第5.09節的規限下，每筆借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款或根據第5.09節適用的每日簡單SOFR貸款組成，在每種情況下，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(D)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但條件是(I)因繼續未償還借款而產生的任何期限SOFR借款的總額可以等於該未償還借款的總額，以及(Ii)任何期限SOFR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額。在進行每筆ABR借款或每日簡單SOFR借款(如果適用於第5.09節)時，此類借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍且不少於5,000,000美元；但ABR借款或每日簡單SOFR借款的總金額可等於(I)總承諾額的全部未用餘額，或(Ii)如果是ABR借款，則為第4.01(E)節預期償還LC付款所需的金額。 同時可以有多種類型的未償還借款；但任何時候未償還借款的總數不得超過10筆。
(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
(F)儘管第2.02節或本協議其他部分有任何相反規定，對於在生效日期請求進行的任何借款，借款的金額可以是這樣的，如果是任何期限的SOFR借款，其初始利息期限應為為其提交的借款請求中規定的期限，如果任何此類借款被指定為SOFR借款期限，則為確定適用於該初始利息期間的調整條款SOFR，該初始利息期限的SOFR應被視為等於SOFR(如緊接本協議生效前生效的現有五年期信貸協議所定義)，即根據緊接本協議生效前生效的現有五年期信貸協議，適用於借款期(如緊接本協議生效前生效的現有五年期信貸協議所界定)，其利息期限(如緊接本協議生效前生效的現有五年期信貸協議所界定)於該初始利息期的最後一天 結束。
第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應 向行政代理提交一份正式填寫的借款申請(A)如果是期限SOFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，三個美國
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(Br)(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的中午12點；或(C)如果適用於第5.09節，如果適用，則不遲於紐約市時間中午12點；或(C)如果適用，如適用於 每日簡單借款，則不遲於紐約市時間中午12點，提議借款日期前五個美國政府證券營業日。每個借閲申請均應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)所請求借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(Iii)這種借款是ABR借款、SOFR借款期限，還是(如果適用)第5.09節規定的每日簡單SOFR借款；
(4)就SOFR借款條款而言，適用於其的初始利息期 ，除第2.02(F)節另有規定外，應為術語利息期的定義所設想的期間；以及
(V)將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第5.01節的 要求，或在第4.01(E)節規定的為償還LC支出而申請的任何ABR借款的情況下，指擬償還的LC支出。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。根據第2.03節收到借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人S貸款的金額。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。延長到期日。借款人可以通過向行政代理提交到期日延長請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人將到期日再延長一年；但條件是：(A)在任何連續12個月的期間內，到期日不得延長一次以上，且根據第2.05條規定，到期日不得延長超過兩次；以及(B)在任何延期生效後，到期日不得超過適用的延期截止日期後五年。每個貸款人應在行政代理S收到到期日 延期請求的日期後20天內通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意請求的延期(每個同意請求延期的貸款人稱為延期貸款人，每個拒絕同意請求的延期的貸款人稱為非延期貸款人)。任何貸款人在該日之前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意這種延期，並應為非延期貸款人；但-
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經借款人書面同意，延期貸款人(違約貸款人除外)可在適用的現有到期日之前的任何時間，通過向借款人和行政代理提供關於這種選擇的書面通知，選擇成為延期貸款人。如果組成所需貸款人的貸款人在上述20天 期限內同意了延長到期日的請求，則自延期結束日起生效，對於延期貸款人而言，到期日應延長至到期日之前生效的一週年(該到期日 實際上稱為現有到期日)；但根據第2.05節對到期日的延長不得生效，除非在第7.02(B)節所述的條件生效之日(不影響第7.02(B)節中的插入語，且第6.05(A)節中提到的借款被視為對該延期的引用，且第6.05(A)節被視為指根據第8.03(A)節和第8.03(B)節提交的最新財務報表)，否則不得滿足第7.02(B)節所述的條件，且不會發生違約並繼續存在。行政代理應已收到由借款人的財務官簽署的、日期為該日期的證書(獲得所需貸款人對延期的同意的第一個日期，並且滿足本但書中規定的關於該延期的條件，稱為延期結束日期)。同意或不同意任何到期日延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何非延期貸款人的承諾應在現有到期日終止。非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息、應付給非展期貸款人或為非展期貸款人賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付，借款人還應在現有到期日根據第5.06節支付所需的其他貸款預付款，以便在終止非展期貸款人的承諾和根據本條款向非展期貸款人支付所有款項後，循環信貸風險總額不會超過總承諾額。根據第5.14(B)節，借款人有權在適用的現有到期日或之前的任何時間，用一個或多個同意適用的到期日延長請求的貸款人或其他金融機構取代任何非延期貸款人，就本協議的所有目的而言，每個此類替代貸款人或金融機構應構成延期貸款人。儘管有上述規定，循環可用期和到期日，因為該等條款用於 提及由任何簽發貸款人簽發或將發出的信用證，未經該開證貸款人事先書面同意，不得延長。
第三條
[已保留]
第四條
信用證
第4.01節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求任何簽發信用證的貸款人以適用的簽發貸款人合理接受的形式，在 任何時間、從
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循環可用期間的時間。如果本協議的條款和條件與借款人或任何子公司向適用開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件發生衝突，或借款人或任何子公司與適用的開證貸款人簽訂的任何信用證的條款和條件發生衝突，則應以本協議的條款和條件為準。現有信用證被視為根據本協議簽發，就本協議的所有目的而言，將構成信用證。
(B)發出、修訂或延期通知；某些條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證，但根據第4.01(C)節允許的自動延期除外)，借款人應向其選定的開證貸款人和行政代理(在要求開具、修改或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)遞交(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到適用的開證貸款人批准)要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第4.01(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改或延期信用證所需的其他信息。如果適用的開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請向該開證行提交一份S標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改或延長時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改或延長：(I)信用證風險總額不得超過50,000,000美元，(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額不得超過總承諾額，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(Iv)可歸因於各簽發貸款人簽發的信用證的信用證風險的部分不應超過該簽發貸款人的信用證承諾；及(V)如果到期日已按照第2.05節的規定延長，則在任何現有到期日之後到期的信用證的可歸因於信用證的風險的 部分不得超過展期貸款人的總承諾。任何信用證的開立應遵循適用開立貸款人的慣例程序，開立貸款人不得開具任何未經其批准簽發的信用證。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立、修改或延長任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或任何法律、規則，適用於該開證出借人的條例或條約，或對該開證出借人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)，應禁止開立、修改或延長信用證，或任何此類命令、判決、法令、法律、規則、條例或條約應對該開證出借人施加在生效日期不生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(該開證出借人不會因此而獲得其他補償)。或(B)該信用證的開立、修改或延期將違反該開證行的一項或多項政策。
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(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年的日期(對於任何現有信用證，不遲於生效日期的失效日期)(或對於任何延期，則不遲於延期後一年)和(Ii)在到期日之前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準。但任何信用證均可包含借款人和適用的開立貸款人商定的慣例自動延期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Br)(Ii)款規定的日期)，但開具信用證的貸款人有權通過在規定期限內提前通知受益人，防止此類延期依據信用證條款發生。
(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加金額或延長其期限)，並於簽發或修改之日(或在任何現有信用證的情況下，在生效日期生效)生效，適用的開證出借人或出借人不採取任何進一步行動，適用的開證出借人特此授予每個出借人，每個出借人特此從該開證出借人處獲得：參加該信用證相當於該貸款人S不時適用於該信用證項下可提取的總金額的 個百分比。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此無條件同意向行政代理支付下列款項的適用百分比：該簽發貸款人在第4.01(E)節規定的到期日或之前未償還的每筆信用證付款，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據第4.01(D)條就信用證獲得參與並就此類獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或減少或終止承諾的發生和繼續，或任何不可抗力或其他事件，根據適用於任何信用證的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證開立一張提款，並且每一筆此類付款不得有任何補償、扣減、扣留或減少 。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，相關開立貸款人應有權依賴，且不會因依賴借款人的陳述和根據第7.02節作出的擔保而招致任何責任。
(E)報銷。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在作出信用證付款之日不遲於紐約時間下午2點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額。則不遲於紐約市時間下午2點，在(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在收到該通知的當天上午10點之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知的第二個營業日，如果
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在收到通知之日的上述時間之前未收到此類通知；但借款人在符合本合同規定的借款條件的情況下，可根據 第2.03節的規定，要求以等額的貸款支付此類款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人S支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的貸款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人S應按適用比例支付的款項。收到此類通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第5.01節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(且第5.01節應在必要的情況下適用於第4.01(E)節規定的貸款人的付款義務)，行政代理應立即向發出貸款的貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本第4.01(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分配給該簽發貸款人，或在貸款人已根據本第4.01(E)款支付款項以償還該簽發貸款人的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和發證貸款人。貸款人根據第4.01(E)條為償還任何信用證支出(上述貸款資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還此類信用證支出的義務。
(F)絕對義務。借款人S在第4.01(E)節規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論：
(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)對任何信用證或本協議全部或任何條款的任何修改、放棄或任何同意；
(Iii)存在借款人、任何其他擔保借款人、其任何附屬公司或其他關聯公司或任何其他人可能在任何時候根據任何信用證、開證貸款人、行政代理或任何其他貸款人或任何其他人，在與本協議或任何其他相關或無關協議或交易有關的情況下，對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；
(4)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的 或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；
(V)適用的開證貸款人根據信用證付款，憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；
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(Vi)根據適用於任何信用證的法律或統一慣例的任何規則(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，任何不可抗力或其他事件允許在信用證或承諾期滿後根據信用證提取款項；以及
(Vii)出借人、出借人、行政代理或任何其他人的任何其他行為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第4.01節的規定，可能構成借款人在本合同項下S義務的法律或 衡平法上的履行。
行政代理、貸款人、開證貸款人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論上文第(I)至(Vii)款規定的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或者因適用的發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果； 但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。S未能按照約定的謹慎標準(如下所述)確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款。本合同雙方明確同意，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該簽發貸款人在S的行為或不作為構成該發出貸款人的重大疏忽或故意不當行為，否則該簽發貸款人應已行使約定的謹慎標準。在不限制上述一般性的情況下，開立貸款人可以接受表面上看與信用證條款基本一致的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質上一致的單據後付款；但如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則該開證貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款。
(G)支付程序。作為信用證開證行的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。發出信用證的貸款人應在審查後通過電話或電子郵件(如果是電話通知，應立即通過電子郵件確認)將付款要求通知行政代理和借款人，以及發出信用證付款的貸款人是否已經或將根據信用證付款；但此類通知不必在發出信用證付款之前發出，沒有發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向發出信用證的貸款人和貸款人償還的義務。
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(H)中期利息。如果簽發信用證的貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還(包括第4.01(E)節規定的貸款所得款項)，否則其未付金額應計入利息，從 開始計至(但不包括)借款人按照第5.08(A)節適用於ABR貸款的年利率償還該信用證付款之日；但如果借款人未能在第4.01(E)節規定的期限內償還信用證付款(包括第4.01(E)節規定的貸款收益)，則第5.08(F)節適用。根據第4.01(H)節規定產生的利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何貸款人根據第4.01(E)條付款之日及之後發生的償還該開證貸款人的利息應記入該貸款人的賬户，並應在要求時支付，或在沒有要求的情況下，在借款人全額償還適用信用證付款的當日支付。
(I)開證貸款人的辭職或解職；額外的開證貸款人。簽發貸款人可隨時辭職，方法是至少提前30天向行政代理和借款人發出書面通知，借款人可隨時通過通知簽發貸款人和行政代理將其撤職。在該撤職或辭職生效時，借款人應根據第5.07(C)(Ii)條向即將退休或被撤職的發行貸款人支付所有應計和未付費用。借款人可以隨時和不時地指定一名或多名同意以這種身份提供服務的貸款人作為額外的發行貸款人。貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應由該貸款人以令借款人和行政代理人滿意的形式簽訂的協議來證明(該協議應闡明該新的簽發貸款人的信用證承諾)，並且，自該協議生效之日起及之後，(I)該新的發放貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下的發出貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的定期發放貸款人應被視為包括該新的發放貸款人或任何以前的發放貸款人，或上下文需要的新發行出借人和所有以前的發行出借人。在本協議項下開證貸款人辭職或被撤職後，退役或被撤職的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證貸款人在辭職或撤職前簽發的信用證的所有權利和義務，以及與其在辭職或撤職前簽發的信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證或修改或 延長任何未完成的信用證。
(J)LC暴露量測定。(I)就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何與信用證相關的單據的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額的信用證金額應被視為在實施所有此類增加後可在該信用證項下提取的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。
(Ii) 就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或國際商會規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額
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管理規則或法律或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未支付和未提取的剩餘金額，借款人和每個貸款人在本協議項下的義務應保持完全有效，直到開具貸款人和貸款人在任何情況下不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。
(K)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或所需貸款人根據第4.01(K)節要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險敞口加上任何應計利息和 未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且在發生第X條第(G)或(H)款所述借款人的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第5.06(B)或5.15(C)條所要求的範圍，按照第4.01(K)節的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理作出選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔S的風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本 協議中有任何相反規定，行政代理仍應將該賬户中的款項用於償還發行貸款人尚未償還的信用證支出，並在未如此運用的範圍內，持有該賬户的款項，以滿足借款人在當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但剩餘的現金抵押品至少等於剩餘的LC風險)，則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。如果借款人根據本協議第5.06(B)節的規定需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內) 應退還給借款人，條件是在退款生效後，所有貸款人的循環信貸風險總額不會超過總承諾額，且不會發生違約並將繼續發生。如果借款人根據本協議第5.15(C)條規定必須提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的範圍內儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，但條件是，在該返還生效後，任何開證貸款人不得對任何未完全由非違約貸款人和/或剩餘現金抵押品的貸款人的承諾完全覆蓋的信用證承擔任何風險 ，且不應發生違約並將繼續發生違約。
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(L)為子公司開立的信用證。儘管本協議項下籤發的或未兑現的信用證支持子公司的任何義務或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指示方等，且不減損適用的開立貸款人就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)，借款人(I)應償還，賠償和補償本信用證項下的適用開證貸款人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全針對借款人的賬户開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證使借款人受益，借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
第五條
適用於貸款的一般規定
第5.01節。為借款提供資金。(A)在符合第5.01(C)條的規定下，每一貸款人應在紐約市時間 下午2：00之前，通過電匯立即可用資金的方式，將本協議項下每筆貸款的金額電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的帳户(或借款人在適用借款申請中指定的其他帳户)，從而向借款人提供貸款。如果因未滿足本合同規定的任何先決條件而在該日期不發生借款，行政代理應將收到的 金額退還給貸款人。
(B)除非行政代理在建議的 日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第5.01(A)節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則 適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至 ，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)對於該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用借款的利率；但就第5.11節而言，借款人根據本句所作的償還不應被視為預付款。 如果借款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該借款人的S貸款。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
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(C)(I)儘管第5.01(A)節有任何相反規定，本合同雙方同意，每個現有貸款人在生效日發放其所需貸款的義務和借款人在生效日償還該現有貸款人的現有貸款的義務應得到淨額清償。為推進上述規定，雙方特此同意：(A)任何現有貸款人的每筆現有貸款應在生效日期自動轉換為並應被視為本協議項下的未償還貸款，本金金額等於緊接本協議生效前該現有貸款的本金金額(且在緊隨該轉換之後的該貸款本金的範圍內，該現有貸款人應被視為已履行第5.01(A)條規定的在生效日期由該貸款人提供資金的貸款的融資義務)，自生效日期起及之後，此類貸款應 由本協議和其他貸款文件證明和管轄，以及(B)如上文(A)款所述立即轉換後，且即使現有的五年期信貸協議中有任何相反規定，就現有五年期信貸協議及其他貸款文件(定義見在緊接本協議生效前生效的現有五年期信貸協議)而言，任何現有貸款人的每項現有五年期信貸協議下的每一筆現有貸款將停止未償還，而借款人根據現有五年期信貸協議就該等現有貸款的本金承擔的責任應被視為已 已履行及悉數償付。
(Ii)雙方在此進一步同意：(I)現有行政代理人有權標記登記冊(如本協議生效前生效的現行五年期信貸協議所界定)，以反映上文第5.01(C)(I)節所述各現有貸款人對現有貸款的滿意程度；及(Ii)行政代理人獲授權並特此同意在登記冊上註明，以反映上文第5.01(C)(I)節所述各現有貸款人對其貸款的視為資金。
(Iii)現有行政代理、行政代理或其各自的任何關聯方均不對任何現有貸款人、借款人或其各自的關聯方因現有的行政代理、行政代理或其各自的關聯方根據本第5.01(C)節採取任何行動而直接或間接產生的任何損失、成本、損害或責任承擔責任。本第5.01(C)節的規定應適用於現有行政代理的利益，就好像它是本協議的一方一樣，並同意現有的行政代理是其預定的第三方受益人。
第5.02節。興趣 選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果借款期限為SOFR借款，則借款請求中規定的初始利息期限或第2.03節中另有規定的起始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續這種借用，並且在期限為SOFR借用的情況下，可以
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根據本第5.02節的規定選擇相應的利息期限。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據第5.02節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理提交一份已填寫妥當的利息 選擇請求，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。
(C)每個利益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.03節規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，還是(如果適用)第5.09節規定的每日簡單SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在此種選擇生效後適用的利息期，應為術語利息期的定義所設想的期限。
如果任何此類利息選擇請求要求借款期限，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的利息期限S。儘管第5.02節有任何其他規定，借款人不得選擇不符合第2.02(E)節規定的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為ABR借款。
第5.03節。終止和減少總承付款。(A)除非以前終止，否則總承付款應在到期日終止。
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(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾總額；但條件是：(I)每次減少的總承諾額應為1,000,000美元至不少於3,000,000美元的整數倍(除非行政代理另有約定)，以及(Ii)借款人不得終止或減少總承諾額，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸風險將超過其承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過總承諾額。
(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少第5.03(B)節規定的總承諾額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理收到通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據第5.03款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止總承諾額的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。總承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每次總承諾額的減少應由貸款人根據各自的承諾額按比例作出。應在終止或減少總承付款的生效日之前，支付與應計承付款總額有關的所有費用。
第5.04節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的本金金額。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括在本協議項下應支付給該貸款人的本金和利息以及不時支付給該貸款人的金額。
(C)行政代理應根據第12.04(D)條 為每個貸款人保存一份登記冊和一個賬户，並在其中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額和證明該筆貸款的任何本票、貸款的類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和各貸款人的賬户收到的任何款項的金額。
(D)根據第5.04(B)節保存在登記冊中的條目和每個貸款人的賬户應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
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(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.04條轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給收款人及其受讓人。
第5.05節。增量承諾。(A)借款人可通過書面通知行政代理，請求將成為貸款人的一人或多人(可包括任何願意提供此類承諾的現有貸款人自行決定)作出額外的、總額不超過增量貸款金額的承諾； 但此等人士如尚未成為貸款人，則須經行政代理和簽發貸款的貸款人批准(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。該通知應規定(I)額外承付款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為10,000,000美元，或等於剩餘的遞增融資金額)和(Ii)要求此類額外承付款生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於通知之日後10個工作日或超過60天)。
(B)借款人和提供額外承諾的人應簽署並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明該人的承諾。
(C)本協議雙方同意，行政代理可以採取合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第5.05(A)條增加承諾後，貸款人按照其新的適用百分比持有未償還貸款(如果有)。這可以由行政代理通過以下方式實現：(I)要求未償還貸款用新借款的收益預付，(Ii)使不增加貸款的貸款人將其未償還貸款的一部分(按面值，連同應計利息和費用)分配給正在成為貸款人(或增加其承諾)的人，或(Iii)上述各項的任何組合。本第5.05(C)節所述的任何預付款或轉讓應 受第5.11節的約束，但否則不得收取保險費或罰金。
(D)儘管有上述規定，任何承諾的增加不得根據本第5.05節生效，除非(I)在增加承諾之日，第7.02(B)節規定的條件(不影響第7.02(B)節中的插入語，且其中提到借款被視為對該項增加的引用，且第6.05(A)節被視為指根據第8.03(A)節和第8.03(B)節交付的最新財務報表)應得到滿足，且不會發生並繼續發生違約，行政代理人應已收到由借款人的財務官簽署的、日期為該日期的證明，以及(Ii)行政代理人應已收到法律意見(除非行政代理人另有同意)、董事會決議(或重申先前通過的董事會決議繼續有效)以及與第7.01(B)條和第7.01(E)條規定的生效日期一致的證書。
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第5.06節。提前還款。
(A)自願。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，且不收取保險費或違約金(第5.11節要求支付的金額除外)，但須按照第5.06(C)節的規定提前通知。
(B)強制性。如果由於任何原因，所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的承諾總額，借款人應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(I)借款人獲悉此事之日和(Ii)行政代理人書面要求之日之後的三個工作日，(A)按照第4.01(K)節的規定，以超出承諾總額的本金總額預付當時未償還的貸款，和/或(B)按照第4.01(K)節的規定，以本金總額等於超出承諾總額的本金總額的現金抵押信用證，使相關出借人受益。
(C)預付款項通知。借款人應通過電話(通過電子郵件確認)通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)如果是提前還款期限SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的中午12：00；和(Iii)如果是預付每日簡單SOFR借款的預付款，則不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期前五個工作日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應指明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額； 但任何借款的第5.06(A)節規定的自願提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為充分使用強制性預付款所需的金額而有必要時除外。
(D)預付款項的申請。預付款將首先應用於ABR 借款，然後是每日簡單SOFR借款，然後是直接按利息期限到期日順序的定期SOFR借款。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款 應按第5.08節的要求附帶應計利息。
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(E)紀錄。借款人應盡合理努力實施和維護內部控制以監控借款和還款，目的是防止任何可能導致第2.01節第一句中規定的條件得不到滿足的借款請求。
第5.07節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付信貸費，該信貸費應按根據定價網格確定的信貸費年率按貸款人在生效日期(包括但不包括該承諾書終止之日)期間的每日承諾額(不論使用或未使用)計算；但如果貸款人在其承諾終止後繼續存在循環信貸風險，則該貸款手續費應從其承諾終止之日起至該貸款人停止存在任何循環信貸風險之日(但不包括該日)起繼續按該貸款人S的每日金額計提。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計融資費應在該最後一天之後的第15天內拖欠，自生效日期後的第一個該日期起計，累計融資費也應在所有承諾終止之日 到期並支付；但在承諾終止之日後循環信貸敞口產生的任何融資費應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付費用，費用由其自己承擔。此類費用在支付時應全額賺取。
(C)借款人同意(I)就其參與信用證向每個貸款人賬户的行政代理支付一筆參與費，該費用的年利率應等於適用於SOFR定期貸款利息的適用保證金。從生效日期起至 承諾終止日期和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起至(但不包括)較晚的期間內，該貸款人的S LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)，以及(Ii)向每個發出貸款的貸款人支付一筆預付費用，在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括承諾終止之日和停止任何此類信用證風險敞口之日較後的日期)期間，該開證行出具的信用證風險敞口的日均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的平均每日應計利率為0.125%，以及就信用證的簽發、修改或延期或處理信用證項下的匯票收取S的標準手續費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應在最後一天之後的第15天(自生效日期後的第一個日期起)支付拖欠的參與費和預付款；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。 根據本第5.07(C)條應向發證貸款人支付的任何其他費用應在要求後立即支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
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(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的 資金支付給行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)，以便在資助費和參與費的情況下分配給有權獲得貸款的貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第5.08節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加 適用保證金計息。
(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期 加上適用保證金。
(C)根據第5.09節的規定，構成每筆每日簡易SOFR借款的貸款應按經調整的每日簡易SOFR加適用保證金計息。
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(F) 儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)如果任何貸款或信用證付款的本金逾期，則年利率為2.0%加適用於該貸款或信用證付款的利率，如適用於本第5.08節前面各段或第4.01(H)節中規定的利率，或(Ii)如屬任何其他金額，年利率為2.0%，另加第5.08(A)節所規定的適用於ABR貸款的利率。
(G)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和總承付款終止時以欠款形式支付；但(I)根據第5.08(F)節應按要求支付應計利息；(Ii)如任何貸款(循環可用期末前預付ABR貸款除外)發生償還或預付，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前任何期限SOFR貸款的任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。
(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應按365天(或閏年為366天)的一年計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率、調整期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。
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第5.09節。替代利率。
(A)在符合第5.09(B)節的規定的情況下：
(I)行政代理確定(該決定應真誠地作出，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括因為期限SOFR 參考利率不可用或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持該借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持其任何每日簡單SOFR借款所包括的貸款的成本；
則管理代理應在實際可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出通知(可以通過電話)，並在 (X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第5.02節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，術語SOFR借用和任何請求期限SOFR借用的借用請求應被視為(X)每日簡單SOFR借用的利息選擇請求或借用請求(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用。此外，如果任何期限SOFR 貸款在借款人S收到本第5.09(A)節中所指的管理代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)借款人根據第5.02節的條款提交新的利息選擇請求或 根據第2.03節的條款提出新的借款請求之前，任何期限SOFR貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)節的標的，則轉換為並構成(X)每日簡易SOFR貸款，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第5.09(A)(I)或5.09(A)(Ii)節的標的，則構成每日簡易SOFR貸款。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和其他貸款項下的所有目的下替換該基準
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關於該基準設定和後續基準設定的文件，而不對本協議或任何其他貸款 文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準置換定義第(2)款確定了基準置換，則該基準置換將在紐約市時間下午5：00或之後，在本協議項下和其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準。在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的 貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準 過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據第5.09(B)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.09節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.09節的明確要求。
(4)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
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(V)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放的定期SOFR貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人 將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求，只要經調整每日簡單SOFR不是基準轉換 事件的主題，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則被視為ABR借用。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人S收到關於調整後期限SOFR的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據本第5.09節實施基準替換之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡單SOFR貸款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。
第5.10節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的要求施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或開證貸款人、適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或其中的參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)術語定義第(Br)(B)至(C)款所述的税項和(C)相關所得税)；
上述任何一項的結果應是使貸款人或其他收款人在發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)或簽發或參與信用證(或維持其簽發或參與信用證的義務)的成本增加一筆該貸款人或其他收款人認為是實質性的金額，或將該貸款人或其他收款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額減少一筆該貸款人或其他收款人認為是實質性的金額，然後，借款人將向貸款人或其他受款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其他受款人實際發生的額外費用或實際遭受的減值。
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(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行或該開證行所持有的貸款或參與信用證的結果，影響該貸款人或開證行或該開證行的任何放貸辦事處或該開證行S或開證行S控股公司(如有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低 該借出人S或開證行S資本或該開證行S或開證行控股公司的資本的回報率。若有關貸款人或發行貸款人S或該發行貸款人S控股公司因法律上的有關變更(考慮有關貸款人或發行貸款人S或該貸款人關於資本充足性及流動資金的政策及該貸款人或該發行貸款人S控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)而可能達到的水平低於該貸款人或該發行貸款人S或該發行貸款人所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或發行貸款人支付該貸款人或該發行貸款人S或該發行貸款人S或該等貸款人所蒙受的任何有關減值的有關額外款額 。
(C)貸款人或其他受款人出具的證書，列明第5.10(A)或5.10(B)節規定的貸款人或其他受款人所需賠償的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人或其他接受者支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或其他接受者未能或延遲根據第5.10節要求賠償，不構成該貸款人S或其他接受者S要求賠償的權利的放棄；但借款人不應被要求根據第5.10節賠償貸款人或其他接受者在通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日之前90天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人S或其他接受者要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第5.11節。中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的任何本金的支付或預付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何貸款(無論該通知是否可根據第5.06(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第5.14條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應向每一貸款人賠償自掏腰包可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本第5.11條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
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第5.12節。税金。(A)借款人或借款人的名義根據本協議向貸款人或行政代理支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除任何及所有當期或未來税項。如果根據任何適用法律，借款人 必須從根據本協議應支付給任何收款人的任何款項中扣除或就該款項扣除任何賠償税款，(I)應支付的款項應增加必要的金額(附加金額)，以便在進行所有 所需的扣除(包括適用於根據本條款第5.12節應支付的額外金額)後，該收款人應收到的金額應等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)借款人 應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應按照適用法律向相關政府當局支付已扣除的全部金額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應向每一貸款人(或參與者)和行政代理賠償貸款人(或參與者)或行政代理應支付或支付的全部賠償税款，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和開支(包括合理的S律師費用和開支))，無論有關政府當局是否正確或合法地申報了賠償税款。由貸款人或行政代理為其本身或代表貸款人準備的關於此類付款或債務的金額的證書， 併合理詳細地列出確定該金額的方式(無明顯錯誤)，應是最終的、決定性的，並在所有目的下都具有約束力。賠償應在貸款人或行政代理人(視具體情況而定)提出書面要求之日起30日內作出，書面要求應在該貸款人或行政代理人收到有關政府當局提出的繳納此類 補償税的書面要求之日起60日內提出。
(D)各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)可歸因於該借款人的任何税項及S未能遵守第12.04(G)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或是否由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，如無明顯錯誤，在任何情況下都應是最終的、最終的和具有約束力的。每個出借人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件下欠該出借人的任何和所有金額，或行政代理根據本第5.12(D)條應支付給該出借人的任何 金額從任何其他來源支付給貸款人。
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(E)如果貸款人(或參與者)或行政代理收到退款，而在其 合理判斷中，退款是關於借款人根據第5.12款對其進行賠償的任何賠償税款或借款人根據第5.12節支付的額外金額，則應在收到退款之日起30天內向借款人支付退款(但僅限於借款人根據第5.12節就導致該退款的賠償税款或額外金額支付的賠償款項的範圍)。自掏腰包借款人應貸款人(或參與者)或行政代理機構的要求，同意向貸款人(或參與者)或行政代理機構償還已支付給借款人的金額(加上罰款、利息或其他費用)，如果貸款人(或參與者)或行政代理機構被要求向政府當局償還此類退款，則借款人同意將已支付給借款人的金額(加上罰款、利息或其他費用)償還給該貸款人(或參與者)或行政代理機構，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)。儘管 本(E)段有任何相反規定，但在任何情況下，貸款人(或參與者)或行政代理人都不會被要求根據本(E)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人(或參與者)或行政代理人處於不如貸款人(或參與者)或行政代理人所處的税後淨值的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，並且從未支付過賠償款項或與該税項有關的額外金額。本款不得解釋為要求貸款人(或參與者)或行政代理人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(F)在借款人向有關政府當局支付任何賠償税款之日起，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給該政府當局，以證明該政府當局已支付該税款。
(G)在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本第5.12節所載協議和義務在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到全額償還、清償或清償後仍繼續有效。
(H)每個非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人(或參與者)(非美國貸款人)應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付兩份副本：(I)如果非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，則(X)就本協議或任何其他貸款文件下的利息支付 ，已籤立的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協議或任何其他貸款文件下的任何其他適用付款，簽署IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，(Ii)簽署的美國國税表W-8ECI，(Iii)在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的情況下，免除或減少美國聯邦預扣税。(X)表E-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是第 節所指的銀行
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守則881(C)(3)(A)，守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)及(Y)已籤立的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E，如果適用，或(Iv)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY， 連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，主要採用附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件E-4的形式提供美國税務合規證書，在每種情況下，該證書均由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，該非美國貸款人要求對借款人根據本協議支付的款項完全免除或降低美國聯邦預扣税税率。屬於守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的每個貸款人(或參與者)應向借款人和行政代理提交兩份已簽署的IRS表格W-9或其任何後續或替代版本或其後繼版本，以證明該貸款人(或參與者)有權就根據本協議支付的款項獲得美國聯邦預扣税的完全豁免。此類表格應由每個貸款人在其成為本協議一方之日或之前(如果是參與者，則在該參與者成為本協議項下參與者之日或之前)和該貸款人通過指定不同的貸款辦公室(新貸款辦公室)變更其適用貸款辦公室的日期(如果有)或之前提交，除非指定之前的適用貸款辦公室和新貸款辦公室均位於美國境內。此外，各貸款人應在該貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。儘管本第5.12(H)節有任何其他規定，貸款人(或參與者)不應被要求根據本第5.12(H)節交付該貸款人(或參與者)在法律上無法 交付的任何表格。
(i) [已保留].
(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第5.12(J)節而言，FATCA應包括在生效日期 之後對FATCA所作的任何修訂。
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(K)借款人不應被要求根據第5.12(A)或5.12(C)節就任何美國預扣税向任何貸款人(或參與者)賠償或支付任何額外金額，條件是：(I)與該預扣税有關的預扣税款的義務已經生效，並且將適用於在該貸款人成為本協議一方之日(如果是參與者，則為該參與者成為本協議下的參與者之日)應支付給該貸款人的金額，或者，對於向 新貸款辦公室支付的款項，指該貸款人就一筆貸款指定該新貸款辦公室的日期；但第5.12(K)節不適用於任何貸款人(或參與者)，如果新貸款辦公室的轉讓、參與、轉移或指定是應借款人的請求作出的；此外，第5.12(K)節不適用於任何貸款人(或參與者)有權獲得的賠償金或額外金額(不考慮第5.12(K)節)不超過貸款人(或參與者)在沒有此類轉讓、參與、轉移或指定的情況下將有權獲得的賠償金或額外金額。轉讓或指定或(Ii)如果貸款人(或參與者)未能遵守第5.12(H)或5.12(J)節的規定，則不會產生支付此類額外金額的義務。
(L)本第5.12節中包含的任何內容均不要求任何貸款人(或參與者)或行政代理提供其任何納税申報單(或其認為保密或專有的任何其他信息)。
(M)就本第5.12節而言，術語貸款人應包括任何發出貸款的貸款人。
第5.13節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間 下午3：00之前，在到期之日下午3：00之前，以立即可用的資金支付每筆應由借款人支付的款項(無論是本金、利息、費用、信用證付款的償還，或根據第5.10、5.11或5.12節或其他規定應支付的任何金額)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個 營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理不時指定的一個或多個賬户，但應按照本合同明確規定直接向任何發行貸款人付款，並且應根據第5.10、5.11、5.12和12.05節直接向有權獲得付款的人員付款，並應根據其他貸款文件 向其中指定的人員付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則除到期日和利息期定義另有規定外，付款日期應延長至下一個營業日的下一個營業日，如有任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本協議和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。根據本協議或任何其他貸款文件要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已按照行政代理用於支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。
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(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權支付該款項的各方按比例支付；(Ii)第二，根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例由有權享有該款項的各方按比例支付本金和償還本合同項下的信用證付款。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款的本金或利息或就其參與任何信用證獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額及其應計利息或其參與信用證的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與該等其他貸款人的貸款和信用證，以便這些貸款人根據其各自貸款和參與信用證的本金總額和累計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議或任何其他貸款文件的明確條款(為免生疑問，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權或LC風險的代價而獲得的任何付款 受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的除外)。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理 在本協議項下任何貸款人或發行貸款人的賬户到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理 可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該貸款人或發證貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人和簽發貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向管理代理償還利息。
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(E)如任何貸款人或發證貸款人未能根據第5.01(B)、5.12(D)或5.13(D)條或第XI條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項運用於該貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)的賬户，以履行該貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)根據上述條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第5.14節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，或 如果借款人根據第5.12款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力提交借款人要求的任何證書或文件(符合法律和法規限制)，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第5.10或5.12節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)否則不會 對該貸款人不利。
(B)如果(I)任何貸款人根據第5.10款要求賠償，(Ii)借款人根據第5.12款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，或(V)任何貸款人拒絕同意對本協議或借款人要求的任何其他貸款文件進行的任何修改、豁免或其他修改，而該修改需要得到比所要求的貸款人更多的貸款人的同意。在任何情況下，借款人均可在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(不包括其根據第5.10條和第5.12條獲得付款的現有權利除外)轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第12.04條所載的限制並受其限制)；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理和每個發出貸款的貸款人的事先書面同意，同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(B)借款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、累計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(包括第5.11條下的任何金額)的付款，(C)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.14(A)節指定不同的貸款辦事處，並且此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)如果任何此類轉讓是由於貸款人是非延期貸款人而導致的，受讓人應同意適用的到期日延長請求，並且(E)在上述第(V)款引起的任何此類轉讓的情況下，受讓人同意對本協議或此類其他貸款文件所要求的修改、豁免或其他修改。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓和授權的出借人不需要 為當事人。
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第5.15節。違約的貸款人。儘管本協議對 有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)對於違約貸款人根據第5.07(A)條作出的承諾中未使用的部分，貸款手續費應停止累加；
(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需的 貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第12.07條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動中；但除第12.07條另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均應按照本協議的條款獲得該違約貸款人的同意；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口(可歸因於與 違約貸款人的未償還LC支出的任何部分，該違約貸款人應按照第4.01(E)和4.01(F)條的規定為其參與提供資金)，應按照其各自適用的百分比在沒有違約的貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口之和加上該違約貸款人的風險敞口(不包括所述違約貸款人的任何部分 不超過非違約貸款人的承諾之和，(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款人S的承諾；
(Ii)如果上文第5.15(C)(I)節所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在行政代理根據第4.01(K)節發出通知後的一個工作日內，將違約貸款人S LC風險敞口(不包括第5.15(C)(I)節括號中所指的任何部分)中尚未重新分配的部分現金抵押給適用的發行貸款人，只要該LC風險敞口尚未清償；
(Iii)如果借款人根據第5.15(C)(Ii)節將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則只要該違約貸款人S LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第5.07(C)節向該違約貸款人支付參與費；
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(Iv)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分根據第5.15(C)(I)節進行了重新分配，則應調整根據第5.07(A)和5.07(C)節向貸款人支付的費用，以實施這種重新分配；以及
(V)如果根據第5.15(C)(I)節規定須重新分配的該違約貸款人S風險敞口的全部或任何部分既未根據第5.15(C)(I)節或第5.15(C)(Ii)節進行再分配，也未根據第5.15(C)(Ii)節以現金作抵押，則在不損害任何發債貸款人或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的原則下，本應根據第5.07(A)節就違約貸款人的LC風險敞口的該部分向該違約貸款人支付的所有融資費，以及根據第5.07(C)條就該違約貸款人S LC的風險敞口應支付的所有參與費應支付給開證貸款人(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分LC風險的金額按比例分攤)，直到和在 範圍內，該LC風險被重新分配和/或現金抵押；和
(D)除非開立貸款人信納相關風險和違約貸款人S當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人根據第5.15(C)節抵押的貸款人的承諾全額覆蓋，否則開立、修改或延期信用證的貸款人無需開立、修改或延長任何信用證，且任何該等已簽發、修訂或延期的信用證的參與權益將以符合第5.15(C)(I)節的方式在沒有違約的貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，且只要該破產事件繼續發生，或(Ii)任何開證貸款人善意相信任何貸款人違約履行其在一份或 份其他協議下承諾發放信貸的義務，則該開證貸款人不應被要求籤發、修改或延長任何信用證，除非該開證貸款人已與借款人或 適用貸款人達成安排，以消除該開證貸款人在本信用證項下面臨的任何風險。
如果行政代理人、借款人和簽發貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致適用貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的S承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該等貸款以及該行政代理人為使該貸款人持有此類貸款以及按照其適用百分比參與該等參與可能需要的其他貸款人的LC付款。該貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取本第5.15節規定的違約貸款人期間的任何費用，且在該 期間，未經其同意按照第12.07節和本第5.15節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力)。第5.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理人、貸款人、發放貸款的貸款人和借款人可能在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於此。
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第六條
申述及保證
借款人代表並向每個貸款人和管理代理保證：
第6.01節。組織；權力。借款人(A)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有其財產及資產及按目前及擬進行的方式繼續經營業務，及(C)有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合資格並不會造成重大不利影響的除外。借款人 有權簽署和交付本協議和其他貸款文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在本協議項下借款。
第6.02節。授權；沒有衝突。該等交易(A)屬借款人的公司權力範圍內，並已獲所有必要的公司行動正式授權，以及(B)不違反(A)任何法律、法規、規則或條例(包括保證金規定)的任何規定，(B)借款人的公司註冊證書或其他組織文件或附例的任何規定，或(C)任何政府當局的任何命令，(Ii)與任何契約下的違約衝突、導致違約或構成違約(單獨或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼有)，借款人或任何附屬公司為當事一方的協議或其他文書，或借款人或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書，或(Iii)導致借款人或任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但第(I)(A)、(I)(C)、(Ii)及(Iii)條所述的任何此類違規、衝突、違約、違約或留置權，個別或整體不會合理地 預期會產生重大不利影響或，在第(I)(A)款的情況下，導致行政代理或任何貸款人違反法律。
第6.03節。可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成或將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款(關於可執行性，適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法(不論此類可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮))。
第6.04節。政府批准。與交易相關的交易不需要任何 政府當局採取行動、同意或批准、登記或備案或採取其他行動，除非已經、或將在生效日期當日或之前已經取得、取得或作出並且完全有效，以及未能取得可能 不合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
第6.05節。財務報表；無實質性不利影響。 (A)借款人迄今已向行政代理和貸款人提供(I)截至2022年12月31日的財政年度的合併資產負債表和收益、股東權益和現金流量表，由獨立的普華永道會計師事務所報告
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註冊會計師事務所，以及(Ii)截至和截至本財季的未經審計的綜合資產負債表和收益、股東權益和現金流量表，以及 截至2023年3月31日的財年部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但就上文第(Ii)條所述的該等季度財務報表而言，須作出正常的年終調整，並無 某些附註。
(B)自2022年12月31日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、營運、物業或財務狀況並無受到重大不利影響。
第6.06節。訴訟，遵守法律。 (A)沒有針對借款人或(據借款人所知)在任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或法庭對本協議、交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性或合法性提出質疑的訴訟、訴訟或調查，也沒有發佈或作出限制或禁止借款人執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件的命令或判決。在任何法院或任何政府當局或仲裁委員會或法庭對借款人或任何附屬公司提起或威脅進行的訴訟或調查(據借款人所知)，有合理可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，將有合理可能導致重大不利影響。
(B)借款人或任何附屬公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或違約行為合理地可能導致重大不利影響。
第6.07節。《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，以及 無論是立即、附帶還是最終，都不會用於任何違反或不符合保證金規定的目的。
第6.08節。税金。借款人及其子公司已提交或促使提交其必須提交的所有聯邦和重大州、地方和 外國納税申報單，並已支付或導致支付其應支付的所有重大税項，但(A)任何税項或評估正在通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並且在GAAP要求的範圍內，與其相關的適當會計準備金已被擱置，或(B)此類未提交或未支付不能合理地預期會導致重大不利影響 。
第6.09節。員工福利計劃。每個計劃和每個需要提供資金的外國僱員養老金福利計劃的累計福利債務的當前合計價值(根據根據公認會計原則在借款人的合併財務報表中披露此類債務所使用的假設)，截至可獲得的最新報表 ，不超過每個計劃的資產合計價值
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合理預期會產生重大不利影響的所有此類計劃的合計金額。除非有理由預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)未發生ERISA終止事件，以及(B)每個計劃已根據其條款以及ERISA、守則和其他適用法律、規則和法規的適用條款制定和管理。
第6.10節。環境和安全問題。(A)借款人及其子公司遵守並遵守所有適用的環境和安全法律；(B)借款人或任何子公司現在或過去或在任何其他地點擁有、租賃或經營的任何財產中存在且過去沒有危險物質 可合理預期導致借款人或任何子公司在任何環境和安全法律下承擔責任或產生任何費用的危險物質；(C)借款人和子公司沒有過去、現在或(據其所知)預期的未來事件、條件、情況、做法、計劃或法律要求，可合理預期會阻止借款人或任何子公司遵守適用的環境和安全法律，或增加借款人或其子公司的成本，或 根據任何此類法律獲得或更新任何此類法律要求借款人或子公司獲得或更新的所有物質許可、批准、授權、許可證或許可；以及(D)借款人或任何附屬公司均未因合同或法律實施而保留、承擔或以其他方式承擔任何環境與安全法項下的固定或或有責任。
第6.11節。 屬性。(A)借款人及其附屬公司對其對借款人及其附屬公司整體業務有重大影響的所有不動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益， 但如未能擁有該等業權或權益(視何者適用而定)不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。
(B)借款人及其子公司各自擁有、被許可使用或以其他方式有權使用對借款人及其子公司的整體業務具有重大意義的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，借款人及其子公司使用這些商標、商號、版權和其他知識產權並不侵犯任何其他 個人的權利，但不能合理預期其個別或總體會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。
第6.12節。投資公司狀態。借款人不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，也不受《投資公司法》的監管。
第6.13節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並將保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁， 借款人、其子公司以及據借款人及其子公司所知，其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何子公司或據借款人、其各自的董事、高級管理人員或僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司的身份行事的任何子公司，均不是受制裁的人。這些交易不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
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第七條
條件
第7.01節。 生效日期。本協定在滿足下列條件後生效：
(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第12.10(B)節的規定，該副本可能包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製了本協議實際執行的簽名頁面的圖像)。
(B)行政代理人應 已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權和與借款人有關的其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。
(C)貸款文件所載有關借款人的陳述及保證，於生效日期起在各重要方面均屬真實及正確；但(I)如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Ii)如該等陳述及保證在重大程度上受限制，則該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確。自生效日期起，在生效日期發生的交易立即生效後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。行政代理機構應已收到借款人的總裁、總裁副主任或財務人員簽署的上述證明。
(D)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括開具發票的範圍、報銷或支付所有自掏腰包費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)需要 由本合同項下的借款人償還或支付。
(E)行政代理人(或其律師)應已收到借款人的律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理人應合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(F)行政代理人和每個貸款人應在行政代理人或貸款人要求的範圍內，收到行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。
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(G)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明現有五年期信貸協議項下的承諾已終止(或將與本協議生效同時終止)，現有五年期信貸協議項下或與現有五年期信貸協議有關的所有債務和其他金額已全額償付(或將與本協議生效同時全額支付或清償)，包括根據本協議第5.01(C)節轉換現有貸款的結果)和 根據現有的五年期信用證協議簽發的所有信用證已到期或終止(或將與本協議生效同時終止)或被指定為本協議的現有信用證 。本合同的貸款方是現有五年期信貸協議所規定的所需貸款人，特此免除現有五年期信貸協議中關於提前通知終止和償還貸款的要求，雙方同意此類通知可以在生效日期發出。每家現有貸款人特此放棄根據現有五年期信貸協議第5.11節的規定，因其現有貸款的轉換或在其現有貸款生效之日被視為提前還款而可能需要中斷資金支付的任何權利。
第7.02節。信用證所有展期的條件。每個貸款人在發生任何借款時發放貸款的義務 (僅為對未償還借款進行再融資而不增加任何貸款人未償還貸款的本金總額的借款除外)，以及簽發貸款人簽發、修改或延長任何信用證的義務 須滿足下列條件：
(A)行政代理應已收到根據第2.03條提出的借款請求或根據第4.01(B)條要求籤發、修改或延期信用證的通知(視具體情況而定)。
(B)貸款文件中所列借款人的陳述和擔保(生效日期後，第6.05(B)和6.06(A)節所列的陳述和擔保除外)在上述借款或信用證的開具、修改或延期(視情況而定)生效之日及之後，在各重要方面均屬真實和正確；但(I)如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；及(Ii)如該等陳述及保證屬重大性質，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。
(C)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約。
每筆借款(僅為對未償還借款進行再融資而進行的借款除外， 不增加任何貸款人未償還貸款的本金總額)以及每份信用證的簽發、修改或延期，應被視為借款人在信用證日期 表示已滿足第7.02(B)條和第7.02(C)條規定的條件的聲明和保證。
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第八條
平權契約
借款人與每家貸款人和行政代理約定並同意，只要任何承諾繼續有效，或任何貸款的本金或利息繼續有效，則本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額將未支付，或任何LC風險將繼續未償還，除非所需的貸款人另有書面同意，否則將在生效日期及之後促使每一家子公司：
第8.01節。存在。作出或導致作出一切必要的事情，以維持和維持其公司、合夥企業和/或有限責任公司的存在，以及對借款人及其子公司作為一個整體的業務至關重要的權利和特許經營權，除非第9.01節明確允許，並且任何子公司未能做到這一點不會造成實質性的不利影響。
第8.02節。遵守法律； 商業和財產。在所有方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令(包括環境和安全法和ERISA)，無論是現在生效的還是以後頒佈的，但總體上不能合理預期會造成實質性不利影響的情況除外；並時刻維持及保存對借款人及其附屬公司的業務運作有重大影響的所有物業，並保持該等物業處於良好的維修、運作狀況及狀況，並不時作出或安排作出一切必要及適當的維修、更新、加建、改善及更換，以使與此有關的業務在任何時候均可正常進行，除非未能這樣做不會導致重大的不利影響。
第8.03節。財務報表、報告等在借款人的情況下，向管理代理提供，以便分發給 每個貸款人：
(A)借款人在每個財政年度結束後105天內，向美國證券交易委員會提交的以Form 10-K格式提交的年度報告，包括其綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表，顯示其在該財政年度結束時的綜合財務狀況和該年度的綜合經營業績和現金流量，全部由普華永道會計師事務所或借款人選定的其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並 附上該會計師事務所的意見，表明該等合併財務報表根據公認會計原則在綜合 基礎上公平地反映借款人S的所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量；
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(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告，包括其未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表，顯示該會計季度末的綜合財務狀況以及該會計季度和該會計年度過去部分的經營和現金流量的綜合結果(該等報表的每一次交付應被視為借款人根據公認會計準則在各重大方面公平地反映了借款人S的財務狀況、經營成果和現金流量，但須遵守 正常的年終審計調整和不加腳註)；
(C)在根據第8.03(A)或8.03(B)節交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員的證書(I)證明沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正行動，以及(Ii)合理詳細地計算截至該等財務報表所涵蓋期間的最後一天的第9.04節所述的契諾；
(D)在表格8-K公開後，立即將其提交美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府主管當局的所有采用表格8-K格式的報告的副本，以及分發給其股東的所有報告的副本；及
(E)應要求及時提供：(I)任何貸款人為履行適用義務而通過行政代理合理要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》，以及(Ii)任何貸款人通過行政代理合理要求的有關借款人及其子公司或借款人遵守貸款文件條款的其他信息(應理解，在第(Ii)款的情況下，(br}借款人不應被要求提供任何受保密條款約束的信息或文件，其性質禁止這種披露)。
根據第8.03節規定必須交付的信息(第8.03(C)或8.03(E)(I)項除外)應在借款人向行政代理人發出通知(合理指明可在何處獲得適用的披露)之日被視為已交付 該等信息已公開發布在借款人的S網站、互聯網上的美國證券交易委員會和S網站、互聯網上的www.sec.gov或該通知中確定的且貸款人可以免費訪問的其他網站上。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在電子系統上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個公共貸款人)可能有不希望接收關於借款人或其子公司或上述任何 各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，將盡商業上合理的努力來確定借款人中可能分發給公共貸款人的那部分材料，並且(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，
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根據美國聯邦和州證券法的規定，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或上述任何證券的任何重大非公開信息(但就該等借款人材料構成保密信息而言，它們應被視為第12.15節所述)；(Y)允許通過電子系統指定的公共邊信息的一部分提供所有標有？公共信息？的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於電子系統中未指定公共輔助信息的部分。儘管如上所述，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。
第8.04節。保險。使其可保財產始終得到財務狀況良好且信譽良好的保險公司(可能包括專屬自保保險公司)的充分保險，並保持此類其他保險或自我保險(包括產品責任保險)的程度和程度，以及針對通過擴大承保範圍而投保的風險，包括火災和其他風險，這是類似情況下從事相同或類似業務的公司的慣例。
第8.05節。債務和税收。於到期時立即支付及清償就其或其收入或利潤或就其財產而徵收的所有重大税項、評税及政府收費，在每種情況下，該等税項、評税及政府收費均須於拖欠或拖欠及應計的罰款前予以清償，除非及在該等税項、評税及政府收費的範圍內，該等税項、評税及政府收費已按公認會計原則的要求予以撇除，並已按公認會計原則的要求予以撇除。
第8.06節。訴訟和其他通知。在借款人的情況下，在借款人的任何高管獲悉以下情況後的10個工作日內，向行政代理髮出書面通知：
(A)借款人合理預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序的提出或展開；
(B)任何失責或失責事件的發生，指明該失責或失責事件的性質及程度，以及擬就該失責事件採取的行動(如有的話)；及
(C)任何評級的任何更改；
但在第8.06(A)節和第8.06(C)節的情況下，如果借款人已按照第8.03節倒數第二段的規定向行政代理提供通知，表明該信息已公開發布，並且 合理地指明瞭可獲得適用披露的位置，則借款人無需就在 任何及時提交給美國證券交易委員會的公開提交的報告中披露的任何事件單獨發出通知。
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第8.07節。賬簿和記錄；檢驗權。(A)保存適當的賬簿和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易，並(B)允許行政代理或任何貸款人在合理的事先通知下指定的任何代表訪問和視察其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和(在借款人的高級人員在場的情況下，通過電話或親自)其獨立會計師討論其事務、財務和狀況(在每種情況下，均須遵守適用保密條款下借款人S的義務)，在合理的時間內，根據合理的要求，所有費用均由適用的貸款人承擔。但在任何違約(X)持續期間，貸款人與上述事項有關的任何費用應由借款人承擔，(Y)貸款人應被允許在借款人高級職員不在場的情況下討論借款人及其子公司的事務、財務和狀況。
第8.08節。 使用收益。將貸款和信用證的收益僅用於一般企業用途，不得將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於違反美聯儲任何規定(包括保證金規定)的任何目的。借款人不得要求任何借款或信用證，或使用任何借款或信用證的收益，借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，(A)促進要約、付款、承諾付款或授權付款，或向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何活動，任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的業務或交易，前提是此類活動、業務或交易如果由在美國註冊成立的公司進行，將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第九條
消極契約
借款人與每家貸款人和行政代理約定並同意，只要任何承諾繼續有效，或任何貸款的本金或利息繼續有效，則本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額將不會支付，或任何LC風險將繼續未償還，除非所需的貸款人另有書面同意，否則將不會也不會允許任何子公司在生效日期及之後：
第9.01節。資產的合併、合併和出售。(A)就借款人而言，與任何其他人合併或合併，或將借款人及其附屬公司的全部或實質上所有資產整體出售、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或(B)(在一項或一系列交易中)出售或以其他方式轉讓，或準許任何附屬公司(在一項或一系列交易中)出售或以其他方式轉讓借款人及其附屬公司的全部或實質上所有資產予任何其他人(借款人或任何附屬公司除外)；但條件是：(I)如果借款人是在合併或合併中倖存下來的公司，則借款人可以 與另一人合併或合併，以及(Ii)在任何此類合併或合併生效後，不應發生任何違約或違約事件 並繼續發生。
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第9.02節。留置權。在任何財產上設立、承擔或容受存在任何留置權， 但前述規定不應阻止借款人或任何子公司設立、承擔或容受存在下列任何留置權：
(A)在生效日期存在並載於附表9.02的留置權；
(B)任何人在成為附屬公司時所擁有或租賃的財產上存在的任何留置權；但該等留置權並非因預期該人成為附屬公司而設定；
(C)借款人或任何附屬公司在取得財產時已存在的任何留置權；但此種留置權並非在預期取得時設定；
(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的財產的留置權；但以此為抵押的債務不得超過取得、建造或改善該等財產的成本的80%，而該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產；
(E)對任何被允許的應收款進行證券化的應收款及其收益的留置權；
(F)擔保附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務的任何留置權；
(G)尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或徵費的留置權；但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計準則在賬面上保持與之有關的充足準備金；
(H)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權按照其條款拖欠不超過60天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；
(1)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，以及根據保險或自我保險安排向保險承保人提供賠償責任的存款；
(J)保證履行正常業務過程中產生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(K)地役權，通行權，限制、許可證、保留、公用事業地役權和法律規定的或在正常業務過程中發生的其他類似產權負擔，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其子公司作為一個整體正常開展業務造成重大幹擾；
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(L)出租人根據借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃所享有的僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權；
(M)如判決或判令在記入之日起計30天內已撤銷、撤銷或擱置，則扣押或判決留置權；及如判決或判令在記入之日起計30天內已擔保上訴，而扣押或判決留置權合共不超過$200,000,000；
(N)就借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售安排向 提交的預防性UCC融資報表所產生的留置權；
(O)有利於銀行機構的慣常留置權，這些留置權是由於法律的實施而產生的，這些法律對銀行機構在正常業務過程中發生的存款(包括抵銷權)進行扣押，並在銀行業的一般慣例範圍內；
(P)第9.02(A)至9.02(D)節所指的任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要由此擔保的債務或其他債務的本金金額不超過在延長、續期或替換時所擔保的債務或債務的本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金金額、額外本金金額和任何相關融資成本，則除外)。也可以通過留置權獲得擔保)，並且該留置權僅限於受如此延長、續展或替換的留置權約束的同一財產(以及對該財產的改進)；和
(Q)第9.02(A)至9.02(P)節不允許的任何擔保債務的留置權，連同借款人及其子公司依據第9.02(Q)節以留置權擔保的所有其他債務的未償還本金總額，以及如果沒有第9.02(Q)節的限制，其現有銷售和回租交易的總價值，在任何時候都不超過綜合有形資產淨值的12.5%。
第9.03節。對銷售和回租交易的限制。訂立任何售後回租交易， 除非借款人或該附屬公司有權招致本金金額相等於該等售後回租交易價值的債務，而該等債務是以待租賃物業的留置權作為擔保，而不違反第9.02節。
第9.04節。財務狀況契約。允許借款人連續四個財務季度(每個這樣的期間，測試期)最後一天的綜合槓桿率超過4.50至1.00；但在合格材料採購完成後，如果借款人在完成後30天內向行政代理髮出書面通知進行選擇，則在完成合格材料採購的會計季度結束時以及隨後的三個連續財務季度(槓桿增長期)，上述最大允許槓桿率應增加至5.00至1.00；此外，在借款人作出任何該等選擇後，借款人不得作出任何後續選擇，除非 綜合槓桿率於至少兩個連續測試期間的最後一天已處於或低於4.50至1.00，而該等測試期間於該等先前選擇的槓桿增加期間屆滿後結束。
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第9.05節。附屬債務。允許借款人的子公司在任何時候創造、發行、招致、承擔、對本金總額超過250,000,000美元的債務(許可債務除外)承擔責任或忍受其存在。
第十條
違約事件
如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
(A)借款人在籤立和交付本協議或任何其他貸款文件或本協議項下的借款或其他信貸擴展時作出或視為作出的任何陳述或擔保，在如此作出或視為作出時，須證明在任何重要方面屬虛假或誤導；
(B)任何貸款或信用證支出的任何本金在到期並須予支付時即屬拖欠， 不論是在該貸款的到期日，或在為該貸款或信用證支出而定出的日期，或以加速或其他方式；
(C)借款人在任何貸款的利息或任何費用或任何其他款項(上文(B)款所述的款額除外)到期並須予支付時，即屬拖欠，而該等拖欠將持續五個營業日而不獲補救；
(D)第8.01節(如為保全借款人的存在)、第8.06(B)節、第8.08節或第IX條所載的任何契約或協議的適當遵守或履行應構成違約；
(E)借款人的任何契約或協議(上文(B)、(C)或(D)款規定的契約或協議除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契約或協議未得到應有的遵守或履行，即構成違約，在行政代理或任何貸款人向借款人發出通知後30天內，這種違約應繼續不予補救；
(F)借款人或任何附屬公司須(I)在本金總額大於或等於$250,000,000的一項或多項債務的本金或利息總額超過或等於$250,000,000的情況下，不支付任何本金或利息，或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何此類債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，而本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致該等債務在規定的到期日之前到期；
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(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或此後修訂)對借款人或任何附屬公司、或借款人或任何附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，或尋求任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或任何子公司的管理人或類似官員，或借款人或任何子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)借款人或任何子公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
(H)借款人或任何附屬公司應 (I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就上述(G)款所述的任何訴訟程序或任何請願書的提交提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、借款人或任何附屬公司或借款人或任何附屬公司的財產或資產的主要部分的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)變得無法、以書面形式承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或 (Vii)採取任何行動以實現上述任何一項；
(I)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項的判決或判令，以支付合共相等於或大於$250,000,000的款項(不包括合理地預期可由保險承保的任何款額)，而該等判決或判令的連續60天不得空置、解除或擱置，或判定債權人(其經算定的判決連同任何其他判定債權人的判決超逾$250,000,000)須合法地採取任何行動，向借款人或任何附屬公司的資產或財產徵收 以強制執行任何該等判決；
(J)(I)借款人或ERISA關聯公司的計劃在任何計劃年度應未能維持守則第412條或ERISA第302條所要求的最低供資標準，或根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條尋求或批准豁免此類標準，(Ii)ERISA終止事件應已就借款人或ERISA關聯公司發生，或在所需貸款人合理地認為很可能導致根據第4062、4063、4064、4064、4062、4063、4064、ERISA的4201或4204，(Iii)任何人應從事ERISA第406條或法典4975節所述的任何被禁止的交易，而該交易沒有法定豁免或類別豁免，或以前從未從美國勞工部獲得過私人豁免，(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司應未能在該等分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或根據《守則》第412節或ERISA第302條要求該實體支付的任何其他付款(考慮到已批准的任何延期)，或(V)借款人或任何ERISA關聯公司應 不支付借款人或任何ERISA關聯公司根據與該等多僱主計劃或相關法律相關的任何協議所要求的任何供款或付款(考慮到已批准的任何 延期)，以及如果發生上述第(I)至(V)款所述的任何事件，任何此類事件應導致產生合理預期具有重大不利影響的責任或重大風險；或
71
(K)應發生控制權變更；
然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間通知借款人採取下列行動之一或兩項：(I)立即終止總承諾額，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應支付，據此宣佈的已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用和借款人在本合同項下應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，儘管有相反規定，所有這些均在此明確免除。如果與上述(G)或(H)款所述借款人有關的任何事件已經發生並且仍在繼續，則總承諾額將立即和自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即和自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些在此明確放棄，儘管本合同中包含的任何相反規定。
第十一條
管理 代理
為加速本協議所設想的交易，現指定摩根大通代表出借人和發行出借人擔任行政代理。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人或簽發貸款人採取行動，並行使本合同條款和規定以及其他貸款文件明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制任何默示授權的情況下，行政代理特此得到本協議其他各方的明確授權：(A)代表貸款人收取貸款本金和利息的所有付款，並在本協議項下向開證貸款人支付利息、信用證付款以及本協議項下應付給貸款人或開證貸款人的所有其他金額，並迅速將其在收到的每筆付款中的適當份額分配給每個貸款人或開證貸款人；(B)代表每個貸款人或簽發貸款人向借款人發出任何違約事件的通知，而行政代理根據本協議實際知悉該違約事件；及(C)將借款人根據本協議交付的所有通知、財務報表和其他材料或行政代理收到的任何其他貸款文件的副本分發給每個貸款人和簽發貸款人。
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除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理 原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)，(B)行政代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不應被要求採取其認為：可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與借款人或其任何子公司或附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司或關聯方傳達或獲得的任何信息負責。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，需要或善意地相信其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動承擔責任。
行政代理人或其任何相關方均不對其中任何一方採取或不採取的任何行動負責，但其本身的重大疏忽或故意不當行為除外(由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定)，也不對在任何貸款文件中或與此相關交付的任何文件中或與之相關的任何陳述、擔保或 陳述負責，也不被要求確定借款人是否履行或遵守任何條款、條件或任何條款、條件、本協議或任何其他貸款文件中包含的契諾或協議(包括關於滿足第七條規定的任何條件或任何貸款文件中其他方面的條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足任何明確指其中所述事項可接受或 令行政代理滿意的條件)或發生任何違約。除非借款人、任何貸款人或任何出借人向行政代理髮出書面通知(説明這是違約通知)，否則管理代理應被視為不知道任何違約。行政代理不應就本協議、任何其他貸款文件或任何其他文書或協議的適當執行、真實性、充分性、有效性、可執行性或 有效性向貸款人或簽發貸款人負責。行政代理可將作出任何貸款或簽發或參與任何信用證的貸款人或簽發的貸款人視為因此而產生的債務的持有人，直至行政代理收到該貸款人或簽發的貸款人按本條例規定發出的轉讓通知為止。在所有情況下，行政代理人應按照由行政代理人簽署的書面指示行事或不行事，受到充分保護。
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被要求的貸款人，除非本合同另有特別規定，否則該等指示以及根據該指示採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。行政代理及其任何關聯方不會因任何貸款人或簽發貸款人未能履行或延遲履行或違反本協議項下的任何義務而對借款人承擔任何責任，或因任何其他貸款人或簽發貸款人或借款人未能或延遲履行或違反其在本協議項下或與本協議相關的任何義務而對借款人承擔任何責任。行政代理應被視為 不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非行政代理收到第1.06節中提到的該貸款人的書面通知，然後僅在該通知中指定的範圍內，並且對於所需貸款人或任何其他必需貸款人是否已提供與本協議或任何其他貸款文件相關的同意或指示的任何確定，不應受在所需貸款人或其他必需貸款人提供同意或指示之後向行政代理交付任何此類書面通知的影響。行政代理可以通過或通過其分支機構、附屬公司、代理或員工履行本協議項下的任何和所有職責。在不限制前述規定的情況下，行政代理可通過向借款人發出通知，指定其任何分支機構或附屬公司作為接收任何或所有通知(包括借款請求和 利息選擇請求)的人，該通知將根據本協議交付給行政代理。
行政代理應 有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其合理相信是真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他 分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或驗證者的要求)。行政代理也有權依賴其通過口頭或電話向其作出併合理地相信是適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款發放或信用證的簽發、延期或增加是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期或修改信用證之前已充分提前收到該貸款人或簽發貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或簽發貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
在任命並接受以下規定的繼任者 行政代理人後，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。在行政代理人辭職後，被要求的貸款人有權指定借款人可以接受的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人都不得成為違約的貸款人。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且接受了該指定
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在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內，即將退休的行政代理可代表貸款人指定繼任者 行政代理應是一家資本和盈餘合計至少為500,000,000美元的銀行(或該銀行的任何附屬公司)，並在紐約設有辦事處。在繼承銀行接受其作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人和該繼任人另有約定。 在行政代理人S辭職後，本條第十一條以及第5.10、5.12和12.05節的規定，以及任何其他借款文件中規定的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使即將退休的行政代理人及其關聯方在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動的利益繼續有效。
對於其在本協議項下發放或參與的貸款或信用證，行政代理人以其個人身份而非行政代理人的身份，應享有與任何其他貸款人或簽發貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，行政代理人及其附屬公司可接受存款、將資金借給、擁有證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有責任向貸款人或發放貸款的貸款人負責。
如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對借款人提起的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或任何LC的本金屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論任何行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過 幹預該程序或其他方式授權(但不是義務)：
(A)就貸款、信用證風險及所有其他所欠及未付債務的本金及利息欠款及未付款項提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的申索(包括根據第5.07、5.08、5.10、5.11、5.12及12.05節提出的任何申索)；及
(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每個貸款人和每個發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或發放貸款的貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第12.05節)，行政代理以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何金額。
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每一貸款人和發行貸款人承認，其已獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或任何其他發行貸款人、或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或任何其他發放貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、借款人的財產、財務及其他條件和信用狀況。各貸款人聲明並保證，自成為貸款人之日起，(I)貸款文件中載明商業貸款安排條款的正是該貸款人S的意向，以及(Ii)在作為貸款人蔘與時，其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且 作為貸款人訂立本協議的目的是為了發放、收購或持有商業貸款以及提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，也不是為了購買目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券，並且每個貸款人同意不主張違反上述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他貸款方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的決定中行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。
每一貸款人和簽發貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓與假設、增量假設協議或根據其成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到 並同意並批准了在生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。
儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理、文件代理或簿記管理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務，但其作為本協議項下的行政代理、發行貸款人或貸款人的身份除外，但所有此等 人員應享有本協議項下和其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。
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每個出借人(X)代表並保證，自其成為本協議出借方之日起，自該人成為本協議出借方之日起，至該人不再為本協議出借方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人的利益，至少下列一項為且將會成立：
(A)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按《消費者權益保護法》第3(42)條或其他規定的含義)，
(B)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(C)(I)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(Ii)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，和(Iv)據該貸款人所知，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或
(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
此外，除非(I)前一條(A)對該貸款人而言是真實的，或 (Ii)該貸款人已根據前一條(D)提供另一陳述、擔保和契諾，否則每個貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理的利益，而不是，為免生疑問，向借款人或為借款人的利益，行政代理不是與該貸款人有關的貸款人資產的受託人S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)。
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每一貸款人和發證貸款人在此同意：(A)如果行政代理通知該放貸機構或該發證放貸機構，該行政代理已自行決定該放貸機構或該發證放貸機構從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證貸款人(無論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或該開證貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理以其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向行政代理退還以同日資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者償還之日止的每一天；及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人及發證貸款人不得就行政代理人提出任何申索、反申索，並特此放棄。對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本款向任何貸款人或任何發行貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。
每一貸款人和每一開證貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中指定的金額或日期不同，或(B)付款通知之前或之後沒有付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款存在錯誤。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，該貸款人或該開證貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情書面指定的較後日期)向行政代理退還以同一天資金提出要求的任何此類付款(或其部分)的金額。連同自貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)。
借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從任何貸款人或收到付款(或部分付款)的發行貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人或 發行貸款人對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。
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在行政代理辭職或更換，或出借人或任何簽發出借人的權利或義務的任何轉移或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除之後，上述三款項下的每一方應繼續承擔責任。
第十二條
雜類
第 12.01節。通知。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並且符合第12.01(B)條的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如果借款人是齊默爾生物科技控股公司，地址是華沙東大街345號，郵編：46580，助理財務主管埃裏克·邁耶請注意(電子郵件：Eric.Meyer@zimumbiomet.com；電話：(574)377-4207)；
(Ii)如致行政代理，請致摩根大通銀行，地址：19713特拉華州紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路500號NCC 5，01層，客户經理馬西·梅多裏注意(電子郵件：marsea.medori@chee.com)；
(Iii)如果是給簽發貸款的貸款人，則按其在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指定的地址(或電子郵件)發送給它(或在沒有任何此類通知的情況下，寄往作為該發行貸款機構或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件))；以及
(Iv)如果給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的 地址(或電子郵件)發送給貸款人。
根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號或掛號信郵寄，應被視為在收到之日發出；在第12.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照其中的規定生效。
(B)電子通信。本協議項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信或使用電子系統交付或提供；但上述條款不適用於根據第二條或第四條向任何貸款人或任何簽發貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發出貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過此類電子通信或使用電子系統接收此類條款下的通知。行政代理或借款人除電子郵件外，還可酌情同意按照其批准的程序，通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或可由任何此類 個人通過通知對方撤銷。
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除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過請求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼到電子系統的通知和其他通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址、通知可用並指明其網站地址的電子郵件地址收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個 營業日開業時發送。
(C)電子系統。借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在DEBTDOMAIN、INTRALINK、SYNDTRAK、ClearPar或任何其他電子系統上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供通信。電子系統按原樣提供，按可用情況提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方) 對於借款人S或行政代理S通過電子系統、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸通信或通知所產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的責任或費用)，不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人承擔任何責任。
(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件或電話號碼以進行通知和本協議項下的其他通信。每一貸款人和發證貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或電話號碼。此外，每一貸款人和發證貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和 可向其發送通知和其他通信的電子郵件，以及(Ii)該貸款人和發證貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在電子系統的內容聲明屏幕上選擇私人輔助信息或類似標識，以啟用
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公共貸款人或其代表根據此類公共貸款人S的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用 無法通過電子系統的公共端信息部分提供且可能包含有關借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息的通信，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、出借人和發行出借人的信任。行政代理、貸款人和發出的貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表 發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人、每一發證貸款人以及前述任何一項的關聯方因借款人信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有債務和費用。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均同意此錄音。
第12.02節。協議的存續。借款人在本協議和任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理、貸款人和簽發貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、貸款人作出貸款或簽發信用證後繼續有效，而無論行政代理、貸款人或其代表進行的任何調查如何。上述任何一項的簽發貸款人或任何關聯方，不論任何此等人士在任何貸款文件籤立及交付或根據本協議延長任何信貸時是否已知悉或知悉任何違約或 不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未清償或任何信用證風險未清償，且只要總承諾額尚未到期或終止，本協議應繼續完全有效。儘管在本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，如果與本協議規定的再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證貸款人應向行政代理提供書面同意，同意解除出借人在本協議項下的任何信用證的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證的義務，並已通過向開證貸款人交存現金全額抵押)。或由信用證支持，該信用證指定開證貸款人為本協議項下的受益人，或以其他方式提供支持)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件(不包括第5.10、5.11、5.12和12.05項以及任何貸款文件中所列的任何其他費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的信用證，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第4.01(D)或4.01(E)項下的義務。第5.10、5.11、5.12、12.05、12.15和12.16節以及第十一條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、總承諾額或本協議或本協議的任何規定終止。
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第12.03條。約束效應。當借款人和行政代理人簽署本協議，行政代理人收到本協議的副本(通過電子或其他方式)時，本協議即生效，這些副本加在一起時，帶有每個出借人和簽發出借人的簽名，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第12.04條。繼任者和受讓人。(A)凡在本協議中提及任何一方時，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的任何一方或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證貸款人的任何附屬機構)具有約束力，並符合其利益。
(B)每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(I)除將承諾或貸款轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況外，借款人(只要不發生違約事件且仍在繼續)中的每一個借款人，且行政代理必須事先給予該轉讓書面同意(在任何情況下，均不得無理地拒絕、延遲或附加條件同意)，(Ii)在將全部或部分承諾或任何貸款人S就其LC風險敞口承擔義務的情況下，每一開證貸款人必須事先給予此類轉讓書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，但如果(X)根據第X條(G)或(H)款發生借款人違約事件，且(Y)該開證貸款人當時沒有未處理的信用證，(Iii)除非將承諾或貸款轉讓給另一貸款人，則不需要開證貸款人同意。貸款人或核準基金的關聯方或非展期貸款人對作為或將成為展期貸款人的受讓人的轉讓，轉讓貸款人的承諾或貸款的金額(在轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定)不得低於5,000,000美元，除非這是該貸款人的全部承諾或貸款(如適用)，或除非借款人中的每一人(只要未發生違約事件且仍在繼續)和行政代理另有書面同意，以及(Iv)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，並向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理自行決定放棄。根據第12.04(E)節接受並記錄後，從每個轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(X)轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在 項下的權利和義務
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本協議和(Y)本協議項下的轉讓貸款人在轉讓和承擔的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人不再是本協議的當事一方(但應(I)繼續享有第5.10、5.11、5.12和12.05節的利益，以及(2)繼續受本協議保密條款的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本條款，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.04(F)節出售該權利和義務的參與人。
(c) [已保留].
(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款，每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(《登記冊》)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、出借人和發行出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。任何貸款或承諾(或其部分)的轉讓或轉讓，除非已按第12.04(E)節的規定記錄在登記冊上，否則無效。在合理的事先通知下，本登記冊應可供本協議各方在任何合理時間和不時查閲本協議項下的自身利益。
(E)行政代理收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設，連同就受讓方填寫的關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第12.04(B)節所述的處理和記錄費(如果適用)、以及在需要時借款人和簽發貸款方對此類轉讓的書面同意後，行政代理應(I)接受此類轉讓和假設，並(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中。
(F)每一貸款人可向一名或多名合格受讓人(每名參與者)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該出借人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該出借人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)每個參與者都有權享受第5.10、5.11和5.12節中所載的成本保護條款的好處，其程度與其是第12.04(C)節下的受讓人一樣(符合其中的要求，包括第5.12(G)節和第5.12(J)節的要求(不言而喻，這兩節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人)；但該參與者同意第5.14節的規定，就好像它是第12.04(C)節下的受讓人一樣，並且無權 收到比參與貸款人繼續持有時可能要求的金額更多的付款
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該參與者的利益，除非該參與者有權獲得更大的付款，是由於該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更，並且雙方進一步商定，參與貸款人將不被允許根據第5.10(B)節向借款人索賠因出售參與權而產生的費用或減少額，但根據該條款提出的所有索賠應通過該參與貸款人，(Iv)借款人，行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接與該參與貸款人就本協議項下S的權利和義務進行交易，(V)該參與貸款人應保留執行借款人與貸款有關的義務以及批准對本協議任何條款或任何其他貸款文件的任何修改、修改或豁免的唯一權利；但在第12.07(B)節第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免的情況下，該參與貸款人出售此類參與的協議或文書可規定，未經適用參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者或需要所有貸款人批准的任何此類修訂、修改或豁免。
(G)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何其他貸款文件項下的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。 參與者登記冊中的條目應為決定性的，無明顯錯誤。在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人 ，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。
(H)任何貸款人可根據第12.04節的規定，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，每個此類受讓人或參與者、或建議的受讓人或參與者應至少遵守與本文所述同樣嚴格的保密條款。
(I) 未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利和義務(未經事先書面同意的任何轉讓或轉授均為無效)。
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(J)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，且本第12.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
第12.05節。費用，賠償。(A)借款人同意支付一切合理的自掏腰包(I)行政代理和安排人與訂立本協議或任何其他貸款文件有關的費用，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用(包括單一律師的合理費用、支出和其他費用)，(Ii)開立貸款人與簽發、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款有關的費用，或(Iii)行政代理、安排人、開證貸款人或任何貸款人與執行其與本協議和任何其他貸款文件或與根據本協議或根據本協議簽發的貸款或信用證有關的權利有關的費用，包括行政代理、安排人和簽發貸款人的律師費用和支出，在強制執行的情況下，還包括每個貸款人的律師費用和支出。
(B)借款人同意賠償行政代理、安排人、發行貸款人、每個貸款人、其每一關聯公司以及上述各關聯方(每個該等人士被稱為受償人)，並使每個受償人免受因(I)完成本協議(包括本協議所規定的信貸安排的辛迪加)而產生的或與之相關的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用，包括合理的律師費、律師費和其他費用，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是針對本協議的任何一方、上述任何一方的任何關聯公司或任何第三方(無論任何受賠方是否為協議的一方)提出的； 但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則此類賠償不適用於僅因貸款人之間的糾紛而導致的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(為免生疑問，涉及行政代理人、任何安排人或任何其他有頭銜的人以其身份或履行其職責的糾紛除外)。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張或允許其任何關聯公司或關聯方主張，且借款人特此放棄：(I)根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，向任何貸款人相關人士提出任何索賠，或(Ii)根據任何責任理論，對任何貸款人相關人士提出任何特殊的、間接的、 因本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議相關或作為其結果的後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。
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(D)借款人因任何原因未能按照第12.05(A)條或第12.05(B)條規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或其任何關聯方支付任何金額的情況下，各貸款人分別同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人S按比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付款項(包括就該貸款人主張的索賠而未付的任何該等款項)的份額；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由 以行政代理(或任何該等分代理)的身份發生的，或向以行政代理(或任何該等分代理)的身份行事的任何關聯方提出的。就第12.05節而言，貸款人S應根據其在循環信用風險總額和當時未使用的承諾(或最近未償還和有效的承諾)總和中的份額按比例確定貸款人。根據第12.05(D)條，貸款人的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能根據第12.05(D)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據本第12.05(D)款支付款項負責。
(E)根據本第12.05條規定應支付的所有款項應在書面要求時支付。
第12.06條。適用法律。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴訟)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第12.07條。豁免，修正案。(A)行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何權力或權利時未能或延遲，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、出借人和簽發出借人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是累積的 ，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意偏離本協議的任何條款均無效，除非其符合第12.07(B)款所允許的 ，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或 進一步的通知或要求。
(B)除第12.07(C)款規定外，不得放棄、修改或以其他方式修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人同意；但該等協議不得(I)減少任何貸款的本金，或延長任何貸款的預定到期日或任何利息的支付日期，或
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(Br)對於信用證付款的償還義務，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率或任何信用證付款的利率，在每一種情況下，未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，(Ii)增加任何承諾的金額或推遲任何承諾到期的預定日期，或減少或延長信用證的融資費或費用的支付日期(應付給任何開證貸款人的預付費用除外，這需要得到開證貸款人的同意)，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，而未經直接受此影響的每一貸款人事先書面同意，(Iii)修改或修改第5.03(C)、5.13(B)或5.13(C)節的規定，以改變應課税額減少承諾或按比例分攤所需付款的方式，或修訂或修改第12.04(I)條或本第12.07條的規定或所需貸款人的定義，在每種情況下，未經每一貸款人事先書面同意，(4)未經直接受影響的貸款人事先書面同意，改變貸款人按照各自承諾按比例發放貸款的要求 ；或(V)未經直接受影響的貸款人事先書面同意，更改任何貸款的貨幣或要求貸款的貨幣 ；此外，在未經行政代理事先書面同意或(Y)任何發出貸款的貸款人未事先書面同意的情況下，此類協議不得放棄、修改、修改或以其他方式影響(X)行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務。
(C)即使第12.07(B)節有任何相反規定：
(I)對於本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂或其他修改，不要求(A)任何違約貸款人同意，但第12.07(B)(I)條或第12.07(B)(Ii)條所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，且僅在該違約貸款人受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，或(B)在第12.07(B)條第一個但書中提及的任何放棄、修訂或其他修改的情況下，在該等修訂、豁免或其他修改生效時，任何貸款人收到由該貸款人作出的每筆貸款的全額本金和利息，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，並且 其承諾在該條款和該等修訂、豁免或其他修改生效時終止；
(2) 任何簽發信用證的貸款人的信用證承諾可以按照信用證承諾一詞的定義中規定的方式加以修改；
(Iii)本協定可按第2.05、4.01(I)、5.05及5.09(B)條所規定的方式修訂；及
(IV)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每一種情況下，貸款人應至少在五個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到來自(A)所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，或(B)如果受該項修改的影響， 任何聲明反對該項修改的開證貸款人。
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(D)每一貸款人應受第12.07節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第12.07節所作的任何同意應約束任何受讓人其在本條款下的權利和利益。
第12.08節。整個協議。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議 構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同。未在前一句中提及的各方之間關於本協議標的的任何先前協議將被本協議和其他貸款文件取代，但本協議和其他貸款文件不取代與本協議有關的任何承諾函或聘書的任何規定，即根據本協議的明示條款，在本協議簽署和交付後仍然有效。本協議中的任何明示或暗示的內容，均無意將本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任授予除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外的任何人(包括簽發信用證的任何開證貸款人的任何關聯公司)、參與者(在第12.04(F)節規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，任何行政代理、安排人、貸款人和開證貸款人的相關方。
第12.09條。可分性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。
第12.10條。對應者；電子執行。(A)本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並應按照第12.03條的規定生效。
(A)交付本協議簽字頁的簽約副本(包括任何電子簽名)、任何其他貸款文件或 任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第12.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或因此(每個附屬文件)通過電子郵件發送的.pdf或複製實際簽約簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議或其手動簽署的副本一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式與手動簽署、實物交付或使用紙質簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
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記錄保存系統(視情況而定)；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理或借款人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、借款人、出借人和出借人應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務 審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理、借款人、任何出借人或任何出借人的要求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的前提下，本協議雙方(A)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、發放貸款的貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子方式有關的目的，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意，借款人、貸款人和簽發貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，該電子記錄應被視為在該人的S業務的正常過程中創建的(並且所有此類電子記錄在任何情況下都應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利。任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，並且(D)放棄對行政代理、安排人、任何貸款人、任何發出貸款的人、借款人或上述任何 任何相關方的任何索賠，以任何責任理論為由，完全由行政代理S、任何貸款人、任何貸款人、S、任何簽發借款人S或借款人S 依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸，複製實際執行的簽名頁面的圖像，包括任何損失、索賠、要求、損害賠償、罰款、債務和任何類型的費用，基於任何責任理論，由於借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生。
第12.11條。標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時考慮在內。
第12.12條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人和簽發貸款人在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和 該貸款人或簽發貸款人在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人或簽發借款人根據本協議現在或今後持有的任何及所有債務，無論該貸款人或簽發貸款人是否
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貸款人應已根據本協議提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。各貸款人和簽發貸款人同意在貸款人或簽發貸款人提出抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理人，但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。各貸款人和簽發貸款人在第12.12條下的權利是該貸款人或簽發貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第12.13條。司法管轄權：同意送達法律程序文件。(A)本協議每一方在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就與本協議或任何其他貸款文件有關或與此有關的交易，或為承認或執行任何判決，均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由紐約南區美國地方法院及位於紐約縣的最高法院管轄。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，由其或其任何附屬公司提出的、因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或相關的交易而產生或有關的所有索賠均應由該聯邦法院提起，並應由該聯邦法院進行審理和裁決，如果該聯邦法院沒有管轄權，則應由紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關或與之有關的交易而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序在第12.13(A)節提及的任何法院提起的任何 異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。
(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第12.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第12.14條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或 任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第12.14條中的相互放棄和證明。
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第12.15條。保密協議。為了借款人和子公司的利益，每個行政代理和貸款人都明確同意對保密信息保密(定義見下文)，但保密信息可以(A)向其關聯公司、其審計人員及其相關方，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類保密信息保密，或應遵守適用於此類保密信息的專業或僱傭保密義務)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下和其項下的權利，(F)符合為借款人和子公司的利益達成的明確協議，該協議包含的條款與本第12.15節的條款基本相同，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或對衝協議的任何直接或間接對手方，或與借款人或其子公司及其義務有關的任何信用保險提供者(在每種情況下，或其各自的顧問)，(G)經借款人同意，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構，(I)向CUSIP服務局或任何類似機構以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監控，或(J)在此類機密信息(I)因違反本第12.15條以外的原因而變得公開的情況下，(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從借款人和子公司以外的來源獲得，或(Iii)由行政代理或任何貸款人獨立開發，而不參考機密信息 ；但根據上文第(B)款披露(與監管當局對貸款人財務狀況的例行合規審查或審查有關的披露除外)和上文第(C)款(法律或適用的法院命令禁止的除外)，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應在收到任何政府當局或 其他人要求披露保密信息的請求後，並在合理、可行和允許的情況下，在披露保密信息之前嘗試通知借款人。就本第12.15節而言，保密信息是指從借款人和子公司收到的與借款人和子公司或其各自業務有關的所有信息，包括美國證券交易委員會頒佈的《FD條例》(FD條例)所指的重大非公開信息，但(X)在借款人和子公司披露之前行政代理或任何貸款人可以非保密方式獲得的任何此類信息，以及(Y)代理商或安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外； 前提是此類信息在交付時已明確確定為機密。根據第12.15節的規定，任何被要求對保密信息保密的人，如果其對保密信息的保密程度與其通常遵守自己的保密信息的程度相同，則應被視為已 遵守其義務。雙方理解並同意，借款人及其附屬公司及其關聯公司可出於任何目的而依賴本第12.15節，包括遵守FD法規。
91
第12.16條。《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄確定借款人身份的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求確定借款人身份的其他信息(視情況而定)，借款人同意應每個貸款人和行政代理的請求不時提供此類信息。
第12.17條。沒有信託關係。借款人代表其本人及其關聯方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通信而言，一方面借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的業務關係 不會通過暗示或其他方式為貸款方或其關聯方產生任何受託責任，也不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。貸款方及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款方或其 關聯公司均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人、貸款人、發行貸款人或其各自的關聯公司提出任何索賠，該等責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面以及與此相關的任何溝通均屬例外。
第12.18條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
92
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第12.19條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率；但因第12.19節的實施而應就該貸款支付但未支付的利息和費用應在合法範圍內進行累計，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同適用於該貸款的一個或多個利率償還之日的利息由該貸款人收到為止。
[頁面的其餘部分故意留空]
93
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 齊默爾生物科技控股公司 | ||
| 發信人： | /S/普拉迪帕託·巴格奇 | |
| 姓名： | 普拉迪普託·巴格奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，單獨和作為行政代理 | ||
| 發信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名： | 格雷戈裏·T·馬丁 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
附件一
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：花旗銀行，N.A. | ||
| 發信人： | /s/理查德·裏維拉 | |
| 姓名： | 理查德·裏維拉 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：瑞穗銀行。 | ||
| 發信人： | /S/約翰·戴維斯 | |
| 姓名： | 約翰·戴維斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：美國銀行，北卡羅來納州 | ||
| 發信人： | /發稿S/達倫·默滕 | |
| 姓名： | 達倫·默滕 | |
| 標題： | 董事 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：巴克萊銀行 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·潘 | |
| 姓名： | 愛德華·潘 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：法國巴黎銀行 | ||
| 依據： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名： | 布倫丹·赫內根 | |
| 標題： | 董事 | |
| 依據： | /S/卡里姆·雷姆圖拉 | |
| 姓名： | 卡里姆·雷姆圖拉 | |
| 標題： | 董事 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：DNB Capital LLC | ||
| 發信人： | 撰稿S/克里斯蒂·Li | |
| 姓名： | 克里斯蒂·Li | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 對於需要第二行簽名的任何貸款人： | ||
| 發信人： | /s/佈雷特·道格拉斯 | |
| 姓名： | 佈雷特·道格拉斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：高盛美國銀行 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：美國滙豐銀行，全美銀行協會 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David審校菲利普扎克 | |
| 姓名： | David·菲利普扎克 | |
| 標題： | 董事 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：摩根士丹利銀行，N.A. | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：三菱UFG銀行 | ||
| 發信人： | /s/傑克·朗克 | |
| 姓名： | 傑克·朗克 | |
| 標題： | 董事 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 出借人名稱：加拿大皇家銀行 | ||
| 發信人： | /s/Scott MacVicar | |
| 姓名： | 斯科特·麥克維卡 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /發稿S/林心如 | |
| 姓名： | 辛迪·輝 | |
| 標題： | 董事 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：瑞士信貸(瑞士)股份公司 | ||
| 發信人： | /S/菲利普·霍拉特 | |
| 姓名： | 菲利普·霍拉特 | |
| 標題： | 董事 | |
| 對於需要第二行簽名的任何貸款人： | ||
| 發信人： | 撰稿S/帕斯卡爾·布倫納 | |
| 姓名： | 帕斯卡·布倫納 | |
| 標題： | 總裁助理 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：TD Bank，N.A. | ||
| 發信人： | /s/Steve Levi | |
| 姓名： | 史蒂夫·萊維 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：意大利聯合信貸銀行紐約分行 | ||
| 發信人： | /S/道格拉斯·裏亞希 | |
| 姓名： | 道格拉斯·裏亞希 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /S/託馬斯·皮切勒 | |
| 姓名： | 託馬斯·皮切勒 | |
| 標題： | 董事 |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：美國銀行全國協會 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·韋斯特 | |
| 姓名： | 邁克爾·韋斯特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：農業銀行有限公司紐約分行 | ||
| 發信人： | /s/Nelson Chou | |
| 姓名： | 納爾遜·周 | |
| 標題： | 高級副總裁兼企業銀行部主管 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：中國銀行芝加哥分行 | ||
| 發信人： | /發稿S/雙福Li | |
| 姓名： | 雙福Li | |
| 標題： | 高級副總裁，分支機構副經理 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：北方信託公司 | ||
| 發信人： | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名： | 麗莎·德克里斯托法羅 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
| Zimmer Biomet Holdings，Inc.的貸款人簽名頁面。五年期循環信貸協議 | ||
| 貸款人名稱：湖城銀行 | ||
| 發信人： | /S/卡梅隆·V·普洛 | |
| 姓名： | 卡梅倫·V·普洛 | |
| 標題： | 總裁副行長：商業銀行 | |
[齊默爾五年期循環信貸協議簽名頁]
定價網格
| 定價 類別 |
收視率 (標普/穆迪) |
設施費率 (以基數計算 積分) |
適用的保證金 術語SOFR日常簡單 SOFR貸款 (單位：基點) |
適用保證金 對於ABR貸款 (單位：基點) |
||||||||||
| 類別1 |
A-/A3或更高 | 8.0 | 79.5 | 0.0 | ||||||||||
| 第2類 |
BBB+/Baa1 | 9.0 | 91.0 | 0.0 | ||||||||||
| 第3類 |
BBB/Baa2 | 11.0 | 101.5 | 1.5 | ||||||||||
| 類別4 |
BBB-/Baa3 | 15.0 | 110.0 | 10.0 | ||||||||||
| 第5類 |
BB+/BA1或更低 | 20.0 | 130.0 | 30.0 | ||||||||||
在任何日期生效的適用保證金和設施費率應以該日期生效的評級(定義如下)為基礎。在本附件I中使用的評級是評級機構對借款人借入的、不受任何信用增強影響的高級無擔保長期債務的公開評級(評級)。任何評級機構在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級；但如果任何評級發生變化(不是由於S或穆迪S評級體系的變化)，該變化將自適用的評級機構首次宣佈該變化之日後的第三個營業日起生效，無論借款人是否已根據第8.06(C)節或其他規定將該變化的通知 提交給行政代理和貸款人。借款人特此同意，其應始終保持S或穆迪S的評級。如果某一評級僅由S和穆迪S中的一方提供，則該單一評級應是決定性的。對於S和穆迪S的拆分評級，用於確定適用哪個類別的評級 應為這兩個評級中較高的一個；但如果拆分為多個完整類別，則應使用適用於較高評級的一個以下類別(例如，bbb+/baa3結果屬於類別3，A-/baa3屬於類別2)。如果沒有有效的評級，則適用的類別應為類別5。就定價網格而言，基點應指1%的1/100。
本附件一中使用但未另作定義的大寫術語，其含義與本附件一所附的信貸協議賦予它們的含義相同。