威爾·H·蔡先生
+852 3758 1210
wcai@cooley.com
2023年3月17日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務司
技術辦公室
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 收件人： | 梅利莎·沃爾什女士，高級會計師 Stephen Krikorian 先生，會計處處長 Kyle Wiley 先生，職員律師 Larry Spirgel 先生，辦公室主任 |
| 回覆： | Bitdeer 科技集團 對工作人員對於 2023 年 3 月 8 日提交的 F-4 表格註冊聲明的評論的迴應 文件編號 333-270345 |
女士們、先生們：
代表我們的客户 Bitdeer Technologies Group（”公司”），我們正在迴應工作人員的評論（”員工”) 美國證券交易委員會的 (the”佣金”）包含在 2023 年 3 月 16 日與 F-4 表格上上述註冊聲明相關的 的信中（”註冊聲明”）。在 提交這封信的同時，公司正在公開提交其對F-4表格註冊聲明的第1號修正案（”第 1 號修正案 ”）以及通過 EDGAR 提供的某些展品。
此後，員工的評論 以粗體重複，然後是公司的迴應。本回覆信 正文中的頁碼對應於第 1 號修正案的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語按照 第 1 號修正案的定義使用。
F-4 表格上的註冊聲明 於 2023 年 3 月 8 日提交
BSGA 董事會對估值的審查， 第 135 頁
| 1. | 我們注意到您不依賴過時的預測，並考慮了某些選定的財務 信息來支持Bitdeer的修訂估值。在這方面，解釋一下Bitdeer估值的大幅下降（45億美元降至11.8億美元）如何為董事會提供支持完成合並的 “充分基礎”。 |
在 對員工評論的迴應中，公司修改了第1號修正案第137頁的披露，以澄清 對Royson和IJW的分析以及Bitdeer的歷史信息是BSGA董事會審查Bitdeer的股權價值和 與擬議業務合併有關的 對價的 “替代來源”（比如 。此外，公司擴大了第1號修正案第137頁的披露 ，披露了BSGA董事會在批准和宣佈業務合併時如何考慮Bitdeer估值大幅下降（40億美元降至11.8億美元）。公司 恭敬地向員工表示，“BSGA 董事會對估值的審查” 標題下的討論並非 對 BSGA 董事會批准的原因的完整解釋；相反，它概述了 “— BSGA 估值顧問的報告”、“— BSGA 財務顧問的公平性 意見” 和 “——BSGA 財務顧問的看法” 下進一步闡述的更多 GA 董事會批准業務 合併。”
2023年3月17日
第 2 頁
BSGA 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析，第 190 頁
| 2. | 請修改以更新討論，表明您尚未選擇任何特定的業務 組合目標。 |
迴應 工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第193頁的披露。
關鍵會計政策
每股普通股淨收益，第 194 頁
| 3. | 請修改以解釋估算的不確定性如何影響您對每股淨虧損的計算。 |
針對員工的評論，公司修改了第1號修正案第197頁的披露，以反映BSGA 認為估計不存在重大的不確定性，因此BSGA預計不會對每股收益產生潛在影響。
Bitdeer 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析，第 220 頁
| 4. | 我們注意到第142頁披露的截至2022年12月31日止年度的部分未經審計的財務信息 。告訴我們您在討論和分析初步業績時考慮了什麼，披露內容涉及 此類業績是否反映了與您的歷史業績一致的趨勢，以及為什麼只有初步的財務信息可用。另外 考慮在申報的前半部分披露此類信息。 |
公司 恭敬地提出，Bitdeer仍在完成其截至2022年12月31日止年度財務報表的審計。 Bitdeer 最初向 BSGA 提供了 Bitdeer 未經審計的精選財務信息，供其評估潛在的業務 組合。但是，鑑於工作人員的評論，並考慮到Bitdeer的未經審計的精選財務信息 與瞭解Bitdeer的最新經營業績有關，公司修改了第1號修正案前半部分 23和24頁的披露，將Bitdeer未經審計的財務信息精選包括在內。在迴應 the Staff 的評論時，公司還在修訂後的披露中納入了對這些初步業績的討論和分析， 並確認此類運營業績反映了與Bitdeer截至2022年6月30日的前六個月 的業績一致的趨勢。
專家，第 272 頁
| 5. | 我們注意到，您還包括了Blue Safari Group Acquisition Corp. 截至2022年12月31日的經審計的財務報表。修訂以更新有關專家聲明的披露。請參閲 20-F 表格第 10.G 項。 |
迴應 工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第275頁的披露。
哈德遜廣場 55 號，紐約，紐約 10001-2157
t: +1 212 479 6000 f: +1 212 479 6275 cooley.com
2023年3月17日
第 3 頁
附件 D：Royson 估值 Advisory Limited 的估值報告，第 D-1 頁
| 6. | 請附上 Royson 的最新估值報告，以支持 Bitdeer 的修訂估值。 |
公司 恭敬地向員工提出，支持Bitdeer修訂估值的2023年3月7日2023年估值報告已列為註冊聲明的 附件D-3，2021年12月14日的最新估值報告作為附件D-2列出， 2021年11月17日的原始估值報告作為附件D-1列出。
附錄 99.10，第 II-2 頁
| 7. | 附錄99.10中包含的陳述表明，F-4表格上的註冊聲明涉及擬議在美國首次公開募股公司普通股，這些普通股將由與業務合併有關的美國 存托股份代表。但是，我們注意到，根據第三修正案，雙方同意 取消先前在第二次修訂的合併協議中設想的美國存托股結構，轉而發行BTG的 普通股作為需要支付的對價。請相應地修改陳述中對註冊聲明的描述 。 |
為了迴應 員工的評論，公司執行了一封更新的陳述信，刪除了對美國存托股份結構的提法 ，並正在重新提交此類信函，作為第1號修正案的附錄99.10。
* * *
哈德遜廣場 55 號，紐約，紐約 10001-2157
t: +1 212 479 6000 f: +1 212 479 6275 cooley.com
威爾·H·蔡先生
+852 3758 1210
wcai@cooley.com
如果您對 回覆信有任何疑問，請致電 +852-3758-1210 或發送電子郵件至 wcai@cooley.com 與下列簽署人聯繫。
| 真的是你的， | |
| //Will H. Cai | |
| 威爾·H·蔡先生 |
| 抄送： | Bitdeer Technologies 控股公司首席執行官孔令輝 Blue Safari 收購公司首席財務官 Naphat Sirimongkolkasem Nicholas H.R. Dumont，Esq.，Cooley LLP 合夥人 Reid S. Hooper，Esq.，Cooley LLP 合夥人 Danielle Bian，MaloneBailey, LLP 合夥人 David Grossman，Marcum LLP 合夥人 Derek Dostal，Esq.，Davis Polk & Wardwell LLP 合夥人 Howard Zhang，Esq.，Davis Polk & Wardwell LLP 合夥人 |