附錄 10.1

威望財富公司

承保協議

2023年7月5日

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人Prestige Wealth Inc. 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司（以下簡稱 “公司”），特此確認其與Revere Securities LLC（“承銷商”）達成的協議 （“本協議”），向承銷商 發行和出售該公司總共100萬股普通股（“普通股”）。本協議所設想的證券的發行 和出售在本協議中稱為 “發行”。

1。公司股份；額外股份。

(a) 購買公司股票。 根據此處包含的陳述和保證，但受此處規定的條款和條件的約束，公司 同意以每股普通股5.00美元的收購 價格（扣除承銷折扣）向承銷商發行和出售總額為100萬股普通股（“公司股票”）。承銷商同意從公司購買本協議所附附表A中與其名稱相反的公司股份 ，併成為其中的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付 。公司股份的交割和付款應在美國東部時間第二天上午10點進行 (2)^和) 註冊聲明生效日期（“生效日期”）之後的工作日，或在承銷商和公司商定的 時間、Loeb & Loeb LLP（“承銷商法律顧問”）的辦公室 或承銷商與公司商定的其他地點。 公司股票的交付和付款時間和日期稱為 “截止日期”。此處將通過DTC的設施為承銷商賬户支付 公司股票的收購價和交割的交易稱為 “收盤”。 公司股份的付款應在截止日期通過承銷商 賬户 的存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬設施向承銷商 交付給承銷商 後，通過聯邦資金的電匯支付。公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以承銷商書面要求 的名稱和麪額進行註冊。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非承銷商招標支付所有公司股份的款項。

(c) 額外普通股 股。公司特此向承銷商授予一種期權（“超額配股權”），允許承銷商額外購買最多 15萬股普通股（“額外股份”），佔本次發行中出售的公司股份 的百分之十五（15％），在每種情況下，僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。

(d) 行使超額配股 期權。根據本協議第1（c）節授予的超額配股權可在生效日期後的45天內隨時全部或部分行使 。每股額外股份的購買價格應等於第 1 (a) 節中每股公司股票 的價格。在行使 超額配股期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股期權可在承銷商向公司行使前至少兩個完整工作日發出書面通知後行使 ，説明承銷商將購買的額外股份總數 以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權截止日期”）， 截止日期不得遲於行使後的五 (5) 個完整工作日發出購買額外股份的書面通知的日期 或商定的其他時間由公司和承銷商在承銷商法律顧問 的辦公室或公司與 承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸）進行。如果額外股份的交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將為書面通知中規定的期權截止日期 。在對全部或任何部分額外股份行使超額配股權後， 在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的 額外股份數量；(ii) 承銷商應從公司購買當時以規定的公司股份數量購買的 額外股份總數中的那一部分在附表 A 中，此類承銷商名稱對面的附表 A 中 代表公司股份總數，在每種情況下，都應根據承銷商自行決定 決定的調整。

(e) 額外股份的交付和付款 。額外股份的付款應在期權截止日通過電匯聯邦（同一天 日）資金支付，然後通過DTC的設施將額外股份交付給承銷商，存入承銷商賬户。 額外股份應在期權截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以承銷商在 中書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商招標支付適用的額外股份，否則公司沒有義務出售或交付 額外股份。期權截止日期可以與 同時存在但不早於截止日期；如果此類時間和日期與收盤日期 相同，則 “截止日期” 應指公司股份和額外股份的交付時間和日期。

公司股份和額外 股份以下統稱為 “證券”。

(f) 託管協議。在 執行和交付本協議的同時，公司、代表和作為託管 代理人的威爾明頓信託全國協會應簽訂託管協議（“託管協議”），根據 ，發行收益的 200,000 美元（“託管金額”）應由公司在收盤時存入 賬户（“託管賬户”）。在 12 個月期間，公司可自行決定使用託管金額進行低 風險投資，包括但不限於債券、共同基金和貨幣市場基金。根據託管協議的條款，在截止日期後的12個月內， 託管賬户中所有未受賠償索賠的剩餘資金將退還給公司 。公司應支付託管 代理的合理費用和開支。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間（定義見下文）和截止日期 ，公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 提交註冊 聲明。

(i) 根據該法。

(1) 公司已在 F-1 表格（文件編號 333-267999）上向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明及其修正案或修正案 ，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊證券，註冊聲明和修正案或修正案均有 由公司編制，在所有重大方面都符合該法和委員會規章制度的要求 根據該法（“條例”）。除非情況另有要求，否則註冊聲明生效時 向委員會存檔的此類註冊聲明（包括招股説明書、財務報表、附表、 附錄以及作為招股説明書一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據《規章》第 430A 條 (b) 段 生效之日起被視為其一部分的所有信息）在此稱為 “登記” 聲明。”

(2) 中的最終招股説明書（最初提供給承銷商用於發行的表格）以下稱為 “招股説明書”。

(3) 委員會已宣佈註冊聲明 在本聲明發布之日或之前生效。“適用時間” 指美國東部時間下午 3:30、2023 年 6 月 30 日 或公司與承銷商商定的其他時間。

(ii) 根據 《交易法》進行註冊。這些證券是根據1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12（b）條註冊的，除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 證券註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 註冊的通知。

(iii) 在納斯達克上市。 這些股票將在收盤日之前獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須聽取 的正式發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 證券在納斯達克上市的行動，公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷或撤回對 證券上市的批准。

(b) 沒有停止令等 據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何命令，阻止或暫停 使用任何初步招股説明書（“初步招股説明書”）、招股説明書或註冊聲明，或者據公司所知， 已提起或威脅要對此類命令提起訴訟。

(c) 註冊 聲明中的披露。

(i) 10b-5 代表性。

(1) 註冊聲明 及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大方面均符合 該法和條例的要求。

(2) 註冊聲明生效時 及其任何修正或補充，在截止日期均不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實， 從作出這些聲明的情況來看，不具有誤導性，向委員會提交的招股説明書也不包含任何誤導性包含 ，在截止日期，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何陳述根據作出聲明的情況，在其中必須陳述 或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導。本第 2 (c) (i) (2) 節中做出的陳述 和保證不適用於承銷商向公司提供的關於承銷商的書面信息（明確用於註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充）所作陳述或遺漏的陳述或陳述。雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的 此類信息僅包含招股説明書 “承銷” 部分（統稱為 “承銷商信息”）中包含的披露。

(3) 一般披露一攬子計劃 （定義見下文）與招股説明書（統稱為 “披露材料”）合在一起時， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中發表陳述 所必需的任何重要事實，不具有誤導性。前一句不適用於披露材料中基於承銷商信息並與之一致的陳述 或遺漏。

(ii) 先前的證券 交易。除非在註冊聲明和 招股説明書中披露，否則公司或代表任何人 或控制、受公司控制或共同控制的人出售過公司證券，或為其利益出售公司證券。

(d) 註冊聲明中的日期 之後的更改。

(i) 無重大不利變更 。自注冊聲明和 招股説明書中包含的最新經審計財務報表所涵蓋的期限結束以來，除非其中另有具體説明：(i) 據公司所知，沒有發生過 會產生重大不利影響的事件（定義見下文）；(ii) 公司沒有在 非正常業務過程中進行任何重大交易，其他超出了本協議所設想的範圍。

(ii) 近期證券 交易等。自注冊聲明 和招股説明書中包含的最新經審計財務報表所涵蓋的期限結束以來，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明和 招股説明書中披露，否則公司沒有以等於當時 普通股公允市場價格的行使價購買普通股的期權由公司董事會確定的向員工、顧問發放的股份或 服務提供商：(i) 為借入的資金髮行任何證券或承擔任何直接或或有的重大責任或義務 ，或者 (ii) 申報或支付任何股息或對 的股本進行任何其他分配。

(e) 獨立會計師。 據公司所知，根據該法和法規的要求，Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum”）是獨立註冊會計師，其報告作為註冊聲明的一部分向委員會提交 。

(f) 財務報表， 等。財務報表，包括註冊聲明和招股説明書中包含的附註和支持附表， 公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績； 而且此類財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的， 在所涉期間一直適用，但所涉期間除外如其中所披露的那樣；以及所包含的支持時間表註冊 聲明公平地提供了其中要求陳述的信息。註冊聲明披露了公司與未合併的 實體或其他人員的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，(a) 公司及其任何運營子公司（均為 “子公司”， 均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均未承擔任何重大負債或義務， 沒有承擔任何直接或或有負債，也沒有進行過正常業務過程以外的任何重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息或支付任何股息有關其股本的任何形式的分配；(c) 公司的股本沒有任何變化 或其任何子公司或任何股票補償計劃下的任何補助金，並且，(d) 公司的長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化。

(g) 授權資本； 期權等。公司擁有註冊聲明 和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明和招股説明書中所述的假設，公司將在收盤日 完成其中規定的調整後市值。除非本協議、註冊聲明 和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期和截止日期，不得購買期權、認股權證或其他權利或 以其他方式收購公司任何授權但未發行的股本或任何可轉換為公司股本的證券、 或任何發行或出售股本或任何此類期權的合同或承諾，認股權證、權利或可轉換證券。

(h) 有效發行證券， 等

(i) 未償還證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還證券均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可徵税（該術語用於公司股票意味着持有人無需再支付與發行這些證券有關的 款項）；持有人無權撤銷 ，並且不因是此類持有人而承擔個人責任；而且這些證券都不是發行 ，違反了公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權。

(ii) 根據本協議 出售的證券。證券已獲得發行和出售的正式授權，在發行和支付後，將有效發行， 已全額支付且不可徵税（該術語用於公司股票意味着持有人無需就發行證券向 支付更多款項）；證券不受任何證券持有人的先發制人 權利的約束）公司的權利或公司授予的類似合同權利；所有公司行動都要求採取 上述證券的授權、發行和出售已得到正式和有效的批准。證券在所有重大方面均符合 註冊聲明中包含的所有相關聲明。

(iii) 證券的發行。 證券發行後，承銷商將根據本協議條款全額付款，此類證券 將正式有效發行，以其名義註冊證券的人將有權獲得證券中規定的權利，在根據本協議出售和交付這些證券併為此付款， 中以證券註冊名義的人士將有權獲得證券中規定的權利將獲得此類證券的良好、有價和有效的所有權，免除所有質押， 留置權，任何種類的擔保權益、費用、索賠或抵押權。

(i) 第三方的註冊權 。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司 任何證券或任何可行使或轉換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據該法註冊 公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中納入任何此類證券。

(j) 本協議的有效性和約束力 。本協議已獲得公司的正式有效授權，當由 或代表公司執行和交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務， 除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何賠償或捐款的可執行性根據聯邦和州證券法 ，條款可能受到限制；以及（iii）具體的補救措施履約、禁令和其他形式的衡平法救濟可受公平的 抗辯的約束，也可由法院酌情決定，因此可向法院提起任何訴訟。

(k) 無衝突。無論是否發出通知 或時間流逝或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議，公司完成本協議及其中所設想的交易，以及公司對本協議條款的遵守都不會也不會發生：(i) 嚴重違反或與本協議的任何條款和規定相沖突，或構成 對任何 財產發生重大違約或導致創建、修改、終止或施加任何留置權、抵押權或抵押權；或根據公司加入的任何協議或文書的條款擁有的公司資產；(ii) 導致 違反公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定（可能是 不時修訂，即 “章程”）；或（iii）違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、 命令或任何政府機構或法令對公司或其截至本文發佈之日成立的任何財產 或業務擁有管轄權的國內或外國法院，除非此類違規行為或違規行為不會對公司的資產、業務、狀況、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響（“重大不利影響 ”）。

(l) 無違約行為；違規行為。 在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、 抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款 款項的義務的重大協議或文書，或公司所加入或受公司約束或任何 財產所依據的任何其他重大協議或文書，均不存在違約行為或者公司的資產受到影響，除非此類違約單獨或合計不會導致 a對公司及其子公司的整體重大不利影響，這些影響未在註冊 聲明、招股説明書或披露材料中披露。公司沒有違反其章程的任何條款或規定，也未違反 在任何方面違反 對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何政府機構 或法院的任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但 不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的違約除外及其子公司，總體而言，以及 在註冊聲明中未以其他方式披露的招股説明書或披露材料。

(m) 公司權力；許可證； 同意。

(i) 業務行為。 除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並且 擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員 和機構履行招股説明書中所述業務目的所需的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可，除非在每種情況下，因為不合理地預計 會有重大不利影響。

(ii) 此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議並執行本協議及其條款和條件 的所有公司權力和權限，相關的所有同意、授權、批准和命令均已獲得。除非適用的聯邦和州證券法以及 金融業監管局的規章和條例，否則公司無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、 授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交申請.（“FINRA”）和納斯達克。

(n) D&O 問卷。 據公司所知，由招股説明書 “管理” 部分中提及的每位公司董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行 之前填寫 並提供給承銷商的問卷（“問卷”）中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司 尚未意識到任何可能導致問卷中披露信息的信息每個 Insider 對 都會變得不準確和不正確。

(o) 訴訟；政府 訴訟。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問、 仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，據公司所知，任何未在註冊 聲明和招股説明書中披露的或與公司上市申請有關的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟或政府程序，或據公司所知，沒有涉及任何未在註冊 聲明和招股説明書中披露的或與公司上市申請有關的訴訟、訴訟、訴訟或政府程序納斯達克證券。

(p) 信譽良好。 公司已正式註冊成立，有效存在，自 發佈之日起，根據開曼羣島的法律信譽良好，並且在公司 業務開展需要此類資格的每個司法管轄區具有開展業務的適當資格且信譽良好，除非不符合資格會產生重大不利影響 。

(q) 影響 向FINRA披露信息的交易。

(i) 發現者費用。 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或任何內部人士就出售本協議 證券或公司的任何其他安排、協議或諒解，或據公司所知， 不存在與支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 承銷商的補償，由FINRA確定。

(ii) 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司沒有向以下人員支付任何直接或間接 款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人作為發現費、諮詢費或其他方式，作為為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員 的報酬；(ii) 向任何 FINRA 成員；或 (iii)) 披露給與任何 FINRA 成員有直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體， 在此之前的十二個月內生效日期，除先前向承銷商支付的5萬美元外，2022年7月和10月向公司前承銷商之一Network 1 Financial Securities, Inc.支付的131,677美元 ，以及向公司前承銷商之一Axiom Capital Management, Inc.支付的1萬美元 ，詳見下文。

(iii) FINRA 隸屬關係。 據公司所知，除非此前可能以書面形式向承銷商披露，否則內部人士或公司已發行普通股10％或以上的任何實益 所有者與任何 FINRA成員沒有任何直接或間接的關聯或關聯（根據FINRA的規章制度確定）。

(iv) 所得款項的使用。 本發行的淨收益不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司，包括美國以外任何國家或司法管轄區的 任何 FINRA 成員或其關聯公司，除非本文特別授權。

(v) 信息。公司在FINRA給承銷商法律顧問的問卷中提供的所有 與其向FINRA提交的公開募股系統文件（和相關披露）有關的所有 信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(r)《反海外腐敗法》 。無論是公司還是據公司所知，公司的任何內部人士或員工或任何其他獲準代表公司行事的人 均未直接或間接故意向任何客户、供應商、僱員或代理人或官員或僱員提供任何金錢、禮物或類似福利 （正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）任何政府（國內或國外）或 任何政黨的任何政府機構或部門或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙 業務的人（或協助公司進行任何實際或擬議的交易）的人，這些人可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何 損害或處罰。

(s) 官員證書。 由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或承銷商法律顧問的任何證書， 均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(t) 封鎖期。

(i) 每位內部人士（“封鎖 各方”）均同意，根據已簽署的封鎖協議（適用於高級管理人員、 董事和5％或以上的股東），在截至發行開始銷售之日後的六 (6) 個月（“封鎖期”）內，每位此類人員及其各自的關聯方不得出價，，出售、簽約 出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何證券或股本，包括 未經承銷商同意 ，普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為此類證券或股本的證券，但某些例外情況除外。如果 認為證券市場不會受到銷售和封鎖方的財務緊急情況的不利影響，則承銷商可以同意提前解除適用的封鎖期。

(ii) 公司代表自己和任何繼任實體同意，根據已簽署的封鎖協議（見附件 II），未經承銷商事先書面同意，在截至本次發行 銷售之日後的三 (3) 個月內，公司不會 (i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同，或簽約 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，直接或間接地，公司股本的任何股份 或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股份的證券；(ii) 向委員會提交 或安排向委員會提交與發行公司任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股份的證券 有關的任何註冊聲明，或 (iii) 簽訂任何將 轉讓給他人的交換或其他安排，全部或部分，公司股本所有權的任何經濟後果，無論是上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易 均應通過交付公司股份或其他證券、現金或 進行結算。本第 2 (t) (ii) 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的證券，(ii) 公司在本協議發佈之日行使期權或認股權證或轉換未償證券時發行的證券，前提是承銷商在本協議發佈之日已收到此類發行情況的書面通知，(iii) 發行 根據公司的任何股票補償 計劃選擇購買或購買本公司證券、股本或限制性股份的公司截至本文發佈之日未償還的，(iv) S-8表格上的任何註冊聲明，或 (v) 與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非融資交易有關的 證券的發行，前提是 此類股份未根據註冊聲明註冊。就本段第 (ii) 款而言，承銷商 承認，在本協議發佈之日之前提交的註冊聲明中披露的任何未償期權或認股權證均應被視為 構成向承銷商發出的事先書面通知。

(u) 子公司。註冊聲明附錄 21.1 列出了公司的每家子公司和合並實體，並規定了 所有子公司的所有權。根據組織地或註冊地的法律，子公司是經過正式組織的，信譽良好， 並且每家此類子公司在其財產所有權或租賃或業務經營 需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不符合資格會產生重大不利影響。 公司對每家子公司的所有權和控制權以及每家子公司對其他子公司的所有權和控制權如註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司不直接或 間接擁有或控制任何公司、協會或實體。 公司及其子公司均擁有完全的公司權力和權力，可視情況擁有或租賃、經營其房產 和按照披露材料和招股説明書中的描述開展業務，並且根據每個司法管轄區要求此類資格的法律 有正式資格開展業務。

(v) 關聯方交易。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，招股説明書中沒有要求描述任何涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 。

(w) 董事會。 公司董事會由招股説明書中標題為 “管理” 的部分中列出的人員組成。 擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 以及據此頒佈的適用於公司和納斯達克規則的規則。公司董事會 中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語是根據2002年 的《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和納斯達克規則定義的。此外，在公司董事會 任職的人中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 資格，該術語是根據納斯達克規則定義的。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案合規。 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外，公司將在 生效之日嚴格遵守適用於其的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或將要實施 此類計劃並採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和監管 最後期限）遵守所有重大條款 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。

(y) 無投資公司 身份。如註冊聲明和招股説明書所述，在證券的發行和出售生效以及使用其淨收益 之後，公司不是 經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”。

(z) 沒有重大勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知， 迫在眉睫，這將導致重大不利影響。

(aa) 知識產權。 除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有 有效權利，可以使用公司及其子公司開展 業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、 版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）如註冊聲明和招股説明書中所述， 除了對於此類知識產權，不合理地預計 未能擁有或佔有（視情況而定）會導致重大不利影響。據公司所知，除非在 註冊聲明或招股説明書中披露，否則 的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的任何侵權，或者對他人的任何知識產權收取實質許可費或類似費用， 可以合理地預計 會對公司和子公司產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類 侵權行為或費用的通知，但合理預期不會對公司 或子公司造成重大不利影響的侵權行為或費用除外。

(bb) 税收。 公司及其子公司均已在本協議發佈日期 之前提交所有需要向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長申報期限。公司及其子公司均已繳納了提交的此類申報表中顯示的所有 税款（定義見下文），並繳納了對 公司或此類子公司徵收或評估的所有重大税。與 註冊聲明一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付截至此類合併財務報表 日期的所有期間的所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議。除非以書面形式向承銷商披露且據公司所知，否則 (i) 任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱的任何申報表或税款 提出任何重大問題（目前尚待審理）；(ii) 公司未向承銷商提供或要求退税 免除時效規定，或其子公司。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、 地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、 服務、服務使用、預扣税、工資、僱傭、郵票、職業、保費、財產、意外利潤、海關、 關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類，以及任何利息和罰款、 税收的附加或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要向相關税務機關提交的與税收有關的申報表、申報表、報告、 和其他文件。

(cc) 數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、 行業相關和市場相關數據基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源 ，此類數據與其 的來源一致。公司已獲得書面同意，可在必要範圍內使用來自此類來源的此類數據。

(dd) 董事會。 公司董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合納斯達克規則 和條例的要求，公司董事會和/或審計委員會通過了一項符合納斯達克規章制度要求 的章程。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司董事會 和審計委員會都沒有被告知財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和 重大缺陷，這些缺陷和 重大弱點很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

(ee) 未集成。 在本文發佈之日之前，公司和任何子公司均未對根據該法或法規要求 與承銷商的要約和出售 “整合” 的任何證券進行任何要約或出售。除非在註冊聲明中披露，否則在招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司和任何子公司均未出售或發行任何普通 股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券或其他股權證券，或任何收購公司任何普通股或其他股權證券的權利 ，包括但不限於根據第 144A 條進行的任何銷售， ，或者該法規定的D或S，根據 向員工發行的普通股除外福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃，或根據註冊聲明中所述的未償期權、權利 或認股權證。

(ff) 香港、英屬 維爾京羣島、開曼羣島和美國的陳述和擔保。

(i) 組織。 根據香港、開曼羣島、 英屬維爾京羣島（“BVI”）和美國的適用法律，子公司已正式組建並作為公司有效存在，且僅就香港子公司而言，其業務 註冊已完全生效。如招股説明書所述，子公司 100% 的股權直接或間接由 公司擁有我們，此類股權不受所有留置權、抵押權、股權或債權的影響； 章程，每家子公司的組成文件在所有重大方面均符合其註冊所在司法管轄區 的適用法律的要求，具有完全的效力和效力；子公司擁有對子公司或其所有權或租賃所需的任何擁有管轄權的政府機構的所有同意、 批准、授權、許可、許可、命令、註冊、許可和資格 他們的財產以及他們的行為 他們的業務符合其註冊業務範圍，除非有理由預計不會產生 重大不利影響，並且擁有合法權利和授權以目前開展和招股説明書中所述的方式擁有、使用、租賃和運營其資產，以及開展業務 。

每家子公司對其所有財產和資產擁有合法和 有效所有權，不受所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制； 其簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益在任何租賃協議的條款中列出並受其管轄，據公司所知，此類協議是根據適用司法管轄區法律規定的相應條款，有效、具有約束力和可執行性 ，除非無效從總體上講，不合理地預計 不會對公司或整個子公司產生重大不利影響；而且，除非招股説明書中另有規定，否則任何子公司 都不擁有、經營、管理任何其他任何類型的重大不動產或擁有任何其他權利或利益，這將合理導致 對公司和整個子公司產生重大不利影響。

(ii) 香港税收。 除非在註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露，否則在香港、英屬維爾京羣島或開曼 羣島向任何香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島的税務機關支付與 (A) 證券 發行、出售和交付證券 有關的任何交易、印花税、資本或其他發行、 註冊、交易、轉讓或預扣税或關税買方，以及（B）從公司購買證券以及向買方出售和交付證券 其。

(iii) 股息和分配。 除非在披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露，否則 目前沒有禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付任何股息、對此 子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，或將 此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他公司該公司的子公司。

(iv) 洗錢。 本公司及其子公司的運營在所有重大方面始終符合洗錢法規及其相關規則和條例 適用的財務記錄保存和報告要求，以及 由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或法庭均未採取任何行動、訴訟或程序或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員涉及本公司及其任何子公司。

(v) 外國 資產控制辦公室。據公司及其子公司所知，公司 或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員均未與政府或其任何分支機構 、目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理 美國製裁的國家的居民或總部或居住在這些國家的任何實體進行或簽訂任何交易或簽訂合同（“OFAC”)；公司或其任何 子公司目前均未受到任何美國製裁由 OFAC 管理（包括但不限於被指定為 “特別 指定的國民或被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、或歐盟，或者位於、組織 或居住在受OFAC管理的制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、 古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；公司不會知道直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何人子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

(vi) 沒有豁免權。 根據開曼羣島、香港、英屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法律的法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不受任何法院的管轄 或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免 ；而且，在公司範圍內，其 或他們各自的任何財產、資產或收入可能擁有或可能在任何情況下享有任何此類的 豁免權可以隨時啟動訴訟的法院，公司及其子公司在法律允許的範圍內放棄或將 放棄此類權利，並已同意 本協議規定的紐約州法律規定的救濟和執行。

(vii) 股息或分配的自由轉讓性 。除非披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露，否則根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和美國的現行法律法規，所有申報和應付的普通股股息 和其他分配均可以美元支付給證券持有人，並可以兑換成外幣， 可以依照規定從開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和美國轉出開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和美國向其持有人 或其中的非居民支付的款項開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或美國，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和美國的法律和法規，或其中的任何政治分支機構 或其中的法律和法規，無需繳納所得、預扣税 或其他税款，否則在開曼羣島 羣島、英屬維爾京羣島、香港和開曼羣島 羣島、英屬維爾京羣島、香港和其他地方免徵任何其他税款、關税、預扣税或扣除額美國或其中的任何政治分支機構或税務機構，無需獲得任何政府授權 開曼羣島、英屬維爾京羣島香港和美國或其中的任何政治分區或 税務機關。

(vi) 不是 PFIC。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司預計其在本應納税年度不會被視為 經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的被動外國投資公司（“PFIC”）。公司沒有計劃或意圖以合理預期 導致公司在未來應納税年度成為PFIC的方式運營。

(vii) 外國私人 發行人地位。該公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”。

(八) 法律選擇。 除非披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露，否則本 協議中規定的法律選擇條款構成開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和美國法律規定的合法有效的法律選擇， 將在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港 和美國有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認和生效，開曼羣島和英屬維爾京羣島除外，該法院認為屬於程序性 的法律 (a)性質，(b) 屬於税收法或刑法，或 (c) 其適用與公共政策不一致，因為 一詞根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的法律進行解釋，但須遵守開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和美國（如果適用）的相關民事訴訟要求 （不涉及對申訴案情的重新審查）。 公司有權根據本協議第 15 節合法、有效、有效和不可撤銷地將 提交給紐約州各法院的屬人管轄，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第 15 節，以合法、有效、有效和不可撤銷的方式指定、指定了 流程服務的授權代理人紐約任何法院因本協議或證券而引起或與之相關的任何訴訟， 程序的送達根據本協議 15 節的規定，此類授權代理人將有效授予對公司的有效個人管轄權。

(ix) 承認判決。 開曼羣島法院將承認根據紐約州法律對公司具有管轄權的紐約 法院根據本協議獲得的最終和最終的個人判決為有效判決，根據本協議，應支付一筆款項（因多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付金額 或在某些情況下，對非金錢救濟作出親自判決，並將在此基礎上作出判決，前提是 (a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島自然正義 規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 判決的執行不會違背 開曼羣島的公共政策；(e) 在做出判決 之前，沒有提交與訴訟有關的新可受理證據開曼羣島法院；以及 (f) 適當遵守了 開曼羣島法律規定的正確程序。

(gg) MD&A。 部分標題為”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在披露材料和招股説明書中包含的 初步招股説明書中，在所有重大方面準確、全面地描述了 (A) 會計政策，公司認為這些政策是描述公司財務狀況和 經營業績中最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計 政策”）；（B）影響關鍵會計應用的判斷和不確定性政策；以及 (C) 有重大差異的可能性金額將在不同的條件下或使用不同的假設及其解釋進行報告； 和公司管理層已經審查並同意披露材料和招股説明書中描述的關鍵會計 政策的選擇、適用和披露，並已就 此類披露徵求了其獨立會計師的意見。

3。提供。經承銷商批准 發行證券，承銷商打算根據招股説明書中規定的條款 和條件向公眾出售證券。

4。公司的契約。 公司承認、承諾並同意承銷商：

(a) 註冊聲明 及其任何修正案已宣佈生效，如果使用第 430A 條或根據第 424 (b) 條要求提交招股説明書 ，公司將在 規定的期限內根據第 424 (b) 條提交招股説明書（如果使用了第 430A 條，則已正確填寫），並將提供承銷商滿意的及時提交證據。

(b) 在自本協議發佈之日起 到截止日期或承銷商律師合理認為的日期 在此期間內，法律不再要求交付與承銷商或經銷商（交易商）銷售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知 “招股説明書交付期”）， 在修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書之前，公司應向承銷商和承銷商法律顧問提供 每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 不得在將任何此類擬議修正案或補充文件提交給 承銷商法律顧問後的36小時內提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。“一般披露一攬子計劃” 一詞統指在本協議發佈之日或之前發佈的發行人自由寫作招股説明書 （es）（定義見下文）、與本次發行相關的最新初步招股説明書以及本協議附表A中包含的 信息。

(c) 本 協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式告知承銷商：(i) 收到委員會的任何評論或提供更多 或補充信息的請求；(ii) 提交註冊 聲明的任何生效後修正案或任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期；(iii) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期 ；以及 (iv) 由註冊聲明發布的日期任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止 命令或任何禁止或 暫停使用或使用任何招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的命令的佣金（“發行人自由寫作招股説明書”），或啟動任何刪除、暫停或暫停程序 的命令終止股票在任何上市交易的證券交易所上市，或 威脅要為任何此類目的提起任何訴訟。如果委員會在任何 時間下達任何此類停止令，則公司將盡其合理努力盡早解除此類命令。此外， 公司同意遵守該法第 424 (b)、430A 和 430B 條的規定（視情況而定），並將盡其合理努力確認 委員會及時收到公司根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的任何文件（不依賴第 424 (b) (8) 條或第 164 條）(b)。

(d) (i) 在招股説明書 交付期內，公司將在所有重大方面遵守現行法案和下文可能修訂的 以及不時生效的《條例》對其規定的所有要求，以允許根據本協議條款繼續出售 或進行證券交易，即一般披露一攬子計劃、註冊聲明 和招股説明書。如果在此期間發生任何事件或事態發展，招股説明書（或者如果招股説明書 尚未提供給潛在買家，則一般披露一攬子計劃）將根據當時存在的情況，包含不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述其中陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，或者 在此期間發表意見是必要或適當的公司或其法律顧問或承銷商或承銷商的 法律顧問修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果潛在購買者尚未獲得招股説明書， 一般披露一攬子計劃）以遵守該法案，公司將立即通知承銷商，並將立即修改註冊 聲明或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在購買者，則提交一般披露一攬子計劃） 或提交此類文件（費用由公司承擔）糾正此類陳述或遺漏或實現此類遵守。

(ii) 如果在 發行發行人自由寫作招股説明書之後的任何時候發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或者將包含 為重要事實的不真實陳述，或者會根據情況省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實 現有的，不具有誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即修改或自費補充 此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商法律顧問交付 最初提交的註冊聲明副本及其所有修正案， ，包括隨之提交的所有同意書和證據，並將在公司檔案中保留此類文件手動簽名的副本 自提交之日起至少五 (5) 年。公司將立即向承銷商交付承銷商可能合理要求的任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明以及此類文件的所有修正和補充（如果有）的副本 ，以及作為註冊聲明和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案 或其任何修正案或補充文件的所有附錄的文件。在本協議簽訂之日之後的下一個工作日 以及此後不時地，公司將按承銷商 合理要求的數量向承銷商提供招股説明書的副本。

(f) 公司同意承銷商根據該法第430條和第5 (b) 條使用和交付初步招股説明書。

(g) 如果公司選擇 依賴該法規定的第 462 (b) 條，則公司均應在以下時間以較早者為準，向委員會提交符合 第 462 (b) 條的第 462 (b) 條註冊聲明：(i) 本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10:00 以及 (ii) 按規定給出或發送確認 的時間根據第 462 (b) (2) 條，並根據該法第 111 條支付適用費用。

(h) 在註冊聲明生效時或之前，公司將盡最大努力 與承銷商合作，根據承銷商可能合理指定的與發行或出售證券有關的證券法 有資格發行和出售證券，並在分發 所需的時間內維持此類資格；除外任何與之有關的事件公司均無義務獲得外國人資格公司或簽署 普遍同意送達訴訟程序或在不受税收約束的情況下對自己徵税。

(i) 公司將盡快向證券持有人公開 （包括根據《交易法》通過電子數據收集、分析 和檢索（“EDGAR”）系統公開提交的文件），但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，一份涵蓋12個月 期的收益表（無需審計），該收益表應滿足該法第11 (a) 條和《條例》第158條的規定。

(j) 除可能與收購另一實體（或其資產）有關的 (i) 公司證券外，(ii) 公司發行 證券旨在為公司提供收購另一實體（或其資產）的收益， 或（iii）根據公司股票期權計劃發行按公允市場價值行權或轉換價格的證券 （定義見此類計劃）在截止日期後的三 (3) 個月內不時生效，公司或未經承銷商事先書面同意，公司的任何繼任者 不得對公司的任何股權證券（包括股票掛鈎證券）進行任何公開發行或私募發行 ，不得無理拒絕、延遲或以這種同意為條件。

(k) 在收盤日期 之後，本協議附表B所列的任何實體和個人（“封鎖方”）在各自的封鎖協議生效期間，未經承銷商事先 書面同意，不得出售或以其他方式處置公司的任何證券，無論是公開還是私下配售。公司將在截止日期之前向承銷商交付封鎖方達成的具有上述內容的協議 ，這些協議應基本上採用本協議附件一或附件二所附的 格式。

(l) 未經承銷商事先書面同意，公司不會發布 新聞稿或進行任何其他宣傳，期限截至截止日期後的第二十五（25）天后的第一個工作日美國東部時間下午 5:00，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例 新聞稿或根據法律要求發佈除外。

(m) 公司將使用招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述 出售證券的淨收益。未經承銷商事先書面同意，除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露，否則本次發行的收益不得用於支付高管、董事或股東的未償貸款，也不得用於向任何員工或前僱員支付任何應計的 工資或獎金。

(n) 公司將盡最大努力 在生效日期後的至少兩 (2) 年 內維持普通股在納斯達克資本市場的上市，除非此類上市因公司大部分 有表決權證券持有人批准的交易而終止。如果公司未能自生效之日起兩 (2) 年內在納斯達克資本市場或其他交易 市場維持此類股票上市，則公司應自承擔費用，在標準普爾公司記錄服務或默金特的工業手冊中獲取 此類證券的上市並保持最新狀態；前提是Mergent的 場外交易工業手冊不足以實現這些目的。“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或 交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克股票市場、 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

(o) 公司將盡其 合理的最大努力，在 截止日期之前完成和履行本協議要求公司完成或履行的所有事情，並滿足證券交付之前的所有條件。

(p) 公司不會採取 也不會促使其關聯公司直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致 或可以合理預期構成、導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 以促進任何證券的出售或轉售的行動。

(q) 公司應在本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內安排 準備並向承銷商交付一份電子 招股説明書，供承銷商在發行時使用，費用由承銷商承銷商。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞 是指符合以下每個條件的招股説明書及其任何修正或補充形式：(i) 招股説明書應以電子格式編碼 ，承銷商可以至少在要求提供與證券有關的招股説明書的期限內以電子形式發送給證券的受要約人和購買者 根據法案 或《交易法》交付；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息以及根據EDGAR提交的招股説明書，除非{ br} 無法以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應在 適當的情況下用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式替代 ；(iii) 應採用或轉換為承銷商滿意的紙質格式或電子格式 將允許其接收者存儲招股説明書並隨時可以隨時訪問招股説明書未來時間，對這些 收件人不收取任何費用（訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外）。

(r) 如果在截止日期一 (1) 週年之前的任何 時間，公司或其任何關聯公司或子公司應與 任何一方 (i) 在此期間直接向公司介紹的任何 交易（包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排）發行後， 承銷商將獲得一筆交易費，該費用在發行結束時支付，相當於發行費的百分之一（1.0%）公司和/或其股東收到的對價或價值 。如果根據FINRA規則 5110 (g) (5) (B)，本次發行因故終止，則公司沒有義務支付本子條款中規定的費用。

5。 承銷商的陳述和擔保。

承銷商代表 並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有提出任何與 證券有關的要約，這些要約構成該法第405條定義的 “自由書面招股説明書”，必須向委員會提交； 提供的 本協議各方事先的書面同意應被視為已就附表C中包含的 自由寫作招股説明書作出。承銷商同意的任何此類自由書面招股説明書在此均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。承銷商表示，它已將每份許可的自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， 已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條要求，包括在需要時及時提交委員會 、傳記和保存記錄。

6。對價；支付費用。

(a) 作為根據本協議提供的 服務的對價，公司應就本次發行中從公司購買的證券向承銷商或其指定人員支付以下補償（或按照 比例支付部分補償，如果適用）：

(i) 承銷折扣 等於本次發行中向承銷商引入的投資者籌集的總收益（包括購買額外 股份的超額配股期權）的百分之七點半（7.50％）；

(ii) 不記賬費用 補貼為本次發行總收益的百分之一（1.0%）；

(iii) 不超過 100,000 美元的應計費用 補貼，其中 50,000 美元已支付給承銷商，作為應計開支的預付款； 和

(iv) 10萬美元的諮詢費。

(b) [故意省略].

(c) 如果FINRA作出決定，認定承銷商的總薪酬超過FINRA規則或其條款要求調整 ，承銷商保留 減少任何補償項目或調整此處規定的任何補償條款的權利。

(d) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易 是否完成或本協議是否終止，公司 特此同意支付本次發行附帶的所有成本和開支，包括以下內容：

(i) 與準備、印刷、格式化EDGAR和提交註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 及其任何和所有修正案和補充以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本有關的所有費用；

(ii) 中與向FINRA公開發行系統申報有關的所有費用和開支；

(iii) 如有必要，公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券和 發行以及根據州或外國證券或藍天法發行和出售證券的資格有關的所有費用、支出 和開支；

(iv) 與 翻譯服務相關的所有合理費用（如有必要）；

(v) 中與證券在國家證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(vi) 中與預先批准的法律、金融和商業盡職調查工作有關的所有費用和開支；

(vii) 公司產生的所有路演費用 ；

(viii) 任何證券過户代理人或註冊商的成本和費用 ；

(ix) 承銷商法律顧問的費用和開支。

(e) 但是，據瞭解， ，除非本第 6 節以及本協議第 8、9 和 11 (d) 節另有規定，否則承銷商將自己支付所有 的成本和開支。儘管本第 6 節有相反的規定，但如果本協議根據本協議第 12 (b) 條或重大不利變更之後終止 ，公司將支付減去 之前支付的任何預付款，截至本文發佈之日為50,000美元，包括在執行公司與承銷商之間的某份約定書 時支付的50,000美元作為預付款用於應計費用（統稱 “預付款”）。承銷商的所有記錄在案的自付費用和諮詢費（包括但不限於 承銷商律師的費用和支出以及合理和負責任的差旅費）， 應限於FINRA規則5110允許的實際支出，無論如何，公司應償還的此類 費用和費用的總額不得超過20萬美元，包括預付款。如果承銷商 記錄的自付費用和諮詢費低於預付款，則承銷商將根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 和5110 (g) (4) (B) 將未被實際支出抵消的預付款 部分退還給公司。

7。承銷商 義務的條件。本協議規定的承銷商購買和支付公司股份的義務應取決於：(i) 截至本文發佈之日和截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證的準確性， (ii) 沒有根據本第 7 節向承銷商或承銷商 法律顧問提供的任何證書、意見、書面陳述或信函陳述或遺漏，（iii）公司履行其在本協議下的義務的情況， 和（iv）以下每項額外內容條件。就本第 7 節而言，“截止日期” 和 “收盤” 這兩個術語是指公司股票的截止日期，在每次收盤時必須滿足上述和以下各項條件 。

(a) 註冊聲明 應已生效，所有必要的監管和上市批准應不遲於本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30 或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。如果 公司選擇依賴該法第 430A 條，則應根據招股説明書條款及時 向委員會提交 ，一份包含證券描述和分配方法及類似事項的招股説明書表格應在適用的 期限內根據第 424 (b) 條向委員會提交；以及，在截止日期和實際收盤時間當天或之前，不得暫停停令的生效 註冊聲明或其任何部分，或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用一般披露一攬子計劃、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供更多信息（應包含在註冊聲明、 一般披露一攬子計劃、招股説明書中）的所有請求發行人自由寫作（招股説明書或其他）應已遵守 承銷商的滿意度。

(b) 承銷商 不得合理確定註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，且承銷商的合理看法是實質性的，也不得合理地確定和告知公司，也不得未陳述承銷商合理認為的事實 br br {} 是重要的，需要在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

(c) 承銷商應收到 (i) 截至截止日期並寫給承銷商的 (i) 開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman的承銷商兼承銷商法律顧問合理滿意的法律意見，(ii) 截至截止日期的公司美國法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 以及致承銷商； 和 (iii) 本公司的香港法律顧問 Miao & Co.，日期截至截止日期。

(d) 承銷商應 已收到公司首席執行官兼首席財務官簽發的證書，其日期為截止日期 和任何期權截止日期，其大意是：(i) 本第 7 節 (a) 小節中規定的條件已得到滿足，(ii) 截至本協議發佈之日以及截至每個截止日期和任何期權截止日期，本協議第 2 節中規定的公司 的陳述和保證是準確的，(iii) 截至每個截止日期和任何期權截止日期，所有 公司在本協議項下或之前履行或遵守的協議、條件和義務已得到正式履行或遵守 ，(iv) 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何修正案生效的停止令 ，委員會也沒有就此提起或威脅提起任何訴訟，(v) 沒有要求列入的預備或調整後的財務報表 《條例》規定的註冊聲明和招股説明書，但未包括在內， 和 (vi) 在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後， 沒有發生任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易 。

(e) 在每個收盤日期 和任何期權截止日期，承銷商應收到一份由公司經正式授權的高管 官員簽署的公司證書，日期為截止日期和任何期權截止日期，證明：(i) 章程和章程的每項內容都是真實的 且完整，未經修改且完全有效；(ii) 與本次發行有關的公司董事會 已完全生效，未經修改；(iii) 公司的良好信譽；以及 (iv) 與 的現任公司高級職務相同。此類證書中提及的文件應附在該證書之後。

(f) 在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應自每個該日期起收到馬庫姆發給承銷商的 的 “安慰” 信，其形式和實質內容令承銷商和承銷商法律顧問滿意，確認他們是 本法和所有適用法規所指的公司獨立註冊會計師，並説明 ，截至該日期（或者，對於涉及自指定日期以來的變更或事態發展的事項） 財務信息在招股説明書（截至該日期前不超過五 (5) 天）、該公司關於財務信息以及與該信函所涵蓋的註冊聲明有關的其他事項的結論和調查結果 中給出。

(g) 在執行 和交付本協議之後，在截止日期或期權截止日期，或者在註冊聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息 的截止日期之前， 的股本或長期債務或任何涉及變更的變更或發展， 不論是否源於正常經營過程中的交易、商業狀況（財務）或其他），從整體上看，公司的運營、股東權益或財產的結果 ，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義或其他災難的發生 ，根據承銷商的合理判斷，在上述 的任何此類情況下，其影響是重大和不利的，以至於不切實際或不建議按照此處的設想繼續進行 出售證券或發行。

(h) 承銷商應 已收到來自各封鎖方的封鎖協議，該協議由適用的封鎖方正式簽署，在每種情況下，都基本上採用 作為附件一或附件二所附的表格。

(i) 普通股根據《交易法》註冊 ，自截止日起，這些股票應在 納斯達克資本市場上市、獲準上市並獲準交易，並應向承銷商提供此類行動的令人滿意的證據。公司不得采取 旨在終止或可能終止根據《交易法》進行的股票註冊或 退市或暫停股票在納斯達克資本市場交易的行動，公司也不會收到任何表明 委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。公司股份和額外 股份應符合DTC資格。

(j) FINRA應確認 它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 截至截止日，任何聯邦、州或外國政府 或監管機構均不得采取任何行動 ，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或出售證券的禁令或命令 出售 證券或對 的業務或運營產生重大和不利影響或潛在的重大和不利影響該公司。

(l) 公司應讓 向承銷商和承銷商的法律顧問提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件。

8。賠償。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內 ，公司同意賠償承銷商和該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 承銷商的每個人（如果有），使其免受損失、責任、索賠、 損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費和任何合理的 在調查、準備或抗辯任何訴訟、已提起或威脅的訴訟或任何訴訟時產生的任何費用任何索賠， 以及為解決任何索賠或訴訟（共同或多項索賠）而支付的任何和所有款項， 根據該法、《交易法》或其他條款（包括此類和解在公司書面同意 同意下達成的任何訴訟的和解），前提是此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）引起的 或基於：(i) 註冊中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述聲明， 包括在生效時以及隨後任何時候根據《條例》第 430A 和 430B 條 、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其中任何修正案 或補充文件或 (B) 任何發行人自由寫作招股説明書或由 向投資者提供的任何材料或信息公司對證券發行的營銷（“營銷材料”）的批准， 包括公司（無論是面對面還是以電子方式）向投資者進行的任何路演或投資者演講，或因疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或作出 陳述所必需的重大事實而產生的任何路演或投資者演講，不得產生誤導性，並將補償該受賠償方在調查或抗辯此類損失、責任方面合理產生的任何法律或其他費用，索賠、損害賠償或費用（或與 相關的訴訟）；或 (ii)全部或部分歸因於此處包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處；或 (iii) 全部或部分原因是公司未能履行其在本協議下的義務； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、 任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何此類修正或補充中的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏， 則公司 不承擔任何責任它們或任何 發行人自由寫作招股説明書或任何依賴並符合承銷商的招股説明書或任何營銷材料信息。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內 ，承銷商同意向公司、公司每位董事、 簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 公司的其他每個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、負債、索賠，損害 和由此產生的任何費用（包括但不限於合理的律師費和所有合理的費用）在調查、準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時產生的任何費用 ， 以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項（連帶或多項），根據該法、《交易法》或其他條款（包括在承銷商的書面同意 同意下達成的和解任何訴訟的和解），只要此類損失、負債、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）產生 或基於註冊聲明 生效時以及隨後的任何時間，根據《條例》第 430A 和 430B 條、任何初步招股説明書、一般 披露一攬子計劃、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修正或補充，或者由遺漏產生或基於 或據稱未在其中陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不會產生誤導，並將向該受賠償方償還其在每個 案例中調查或辯護此類損失、負債、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）而產生的任何法律或其他費用，但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或支出（或與之相關的訴訟）產生的 承銷商 信息中的任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到 關於任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方 應立即以書面形式通知應向其尋求賠償 的每一方（但未這樣做則通知賠償方）在未受到重大損害的前提下，賠償方不得免除受賠償 方根據本第 8 節可能承擔的任何責任其結果 ，無論如何均不得免除該賠償方可能承擔的任何責任（以下簡稱 賠償協議）。如果對任何受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並且將此事通知了受賠方 ，則賠償方將有權自費參與此類訴訟的辯護，並且在 的範圍內，它可以選擇在收到該受賠方 方的上述通知後立即向受賠償方發出的書面通知進行辯護聘請令該受賠償方滿意的律師; 但是，前提是， 賠償方的律師不應同時是受賠償方的律師（除非獲得受賠償方的書面同意）。儘管如此 有上述規定，在任何此類案件中，受賠償的一方或多方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受賠償的一方或多方承擔，除非：(i) 僱用此類律師應得到賠償方之一的書面授權，為此類訴訟進行辯護；(ii) 賠償在收到通知後的合理時間內， 各方不得聘請律師負責為此類行動進行辯護索賠 或訴訟開始；(iii) 賠償方在承擔辯護後沒有努力為訴訟辯護； 或 (iv) 此類一方或多方應合理得出結論，賠償方 與受賠償方或其中任何一方在為任何此類訴訟進行辯護時可能出現立場衝突，或者可能有法律辯護可用 to it it 或者與任何賠償方所能獲得的賠償不同或額外的（在這種情況下，賠償 各方無權代表受賠償的一方或多方為此類訴訟進行辯護， 在任何情況下，此類費用和開支均應由賠償方承擔，並應在發生時支付。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區 的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，除非管理受賠方 陳述的適用道德規則要求作出此類單獨陳述，否則 方不應為受賠方 的多個獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支承擔責任此類法律顧問免除一方或多方當事人的責任。如果是承銷商的任何獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和 關聯公司，則承銷商應以書面形式指定此類公司。如果公司有多家獨立的公司 （除任何當地法律顧問外），以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司 。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的索賠、調查、 行動或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決（無論是否賠償）當事方是其實際或潛在的一方），除非 (x) 此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件的免除受賠償方因此類索賠、調查、行動或訴訟 而產生的所有責任，(ii) 不包括關於或承認過錯、應受責任或 任何不作為的陳述或承認，而且 (y) 賠償方以書面形式確認其在本協議下就此類和解、折衷或判決承擔的賠償義務 。

9。貢獻。在任何賠償方出於任何原因認為第 8 節中規定的賠償無法得到 或不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受傷害的情況下，為提供 的繳款，公司和承銷商應 為此類賠償條款 （包括任何調查）所設想的總損失、索賠、損害、負債和支出做出貢獻與任何訴訟相關的法律和其他費用以及為和解任何訴訟而支付的任何金額， 訴訟或訴訟或任何主張的索賠，但在扣除公司遭受的損失、索賠、損害、責任和開支的情況下 從承銷商以外的個人收到的任何捐款， 包括該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員、簽署註冊的 公司官員公司和 中的一項或多項聲明（如發生的公司和董事）承銷商可以按適當的比例受到約束，以反映公司 和承銷商從證券的發行和出售中獲得的相對收益，或者，如果適用的 法律不允許這種分配，則採用適當的比例，不僅反映上述相對收益，還反映公司和承銷商在陳述方面的相對過錯或導致此類損失、索賠、損害賠償、責任的疏忽 或費用以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益 應視為與 (x) 公司獲得的發行總收益（扣除承保折扣和佣金 ，但扣除開支）與（y）承銷商獲得的承保折扣和佣金的比例相同，在每種情況下均為 ，如招股説明書封面表格所示。除其他外，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或 涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商以及雙方的相關 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商 同意，如果根據本第 9 條繳納的款項由以下各方確定，那將是不公正和公平的 按比例計算分配 （即使出於此類目的將承銷商視為一個實體），或者通過任何其他未考慮本第 9 節中上述 的公平考慮因素的分配方法。本第 9 節上文提及的受賠償方發生的損失、負債、索賠、損害 和開支總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構發起或威脅提起的任何調查 或訴訟時合理產生的任何法律或其他 費用 基於任何此類不真實或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。儘管有本節 9 的規定：（i）任何承銷商都不得繳納超過適用於其承保並向公眾分發的證券 的承保折扣的任何款項；（ii）任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法 12 (f) 條的含義）的人均無權獲得任何未犯有欺詐性虛假陳述罪的人的繳款（意思是該法第 12 (f) 條 ）。就本第 9 條而言，控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司的每個人， （如果有），則應簽署註冊聲明的公司每位高管 而且公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權， 在每種情況下均受第 (i) 條的約束以及前一句的第 (ii) 段。任何有權獲得攤款的一方在收到針對該方開始任何訴訟、訴訟或程序的通知後 將立即通知可能向另一方或多方提出分攤索賠的一方或多方，但不這樣做 通知此類一方或多方不得解除可能被要求繳款的一方或多方的任何義務 可能根據本第 9 條或其他規定。此處使用的 “個人” 是指個人或實體。

10。陳述和 協議的生效。無論本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的公司和承銷商的所有陳述、擔保、契約和協議，包括但不限於第 6、14 和 15 節中包含的協議、第 8 節中包含的賠償協議和 9 節中包含的捐款協議，均應保持有效並完全有效承銷商或 其任何控股人或由承銷商或代表承銷商公司、其任何高級管理人員或董事或其任何控股人， ，應在向承銷商交付證券並由承銷商支付證券後繼續有效。 第 2 節和第 5 節中包含的陳述和保證以及第 4、6、8、9、14 和 15 節中包含的契約和協議在本協議終止（包括根據第 12 節終止）後繼續有效。為避免 疑問，如果終止，承銷商將僅收到記錄在案的自付應付費用和諮詢費 ，但須遵守下文第12（d）條中的限額，符合FINRA規則5110。

11. [故意省略].

12。協議生效日期; 終止.

(a) 本協議 將在以下兩者中較晚者生效：(i) 承銷商和公司收到註冊聲明 生效的通知，或 (ii) 本協議各方執行本協議。儘管本協議終止，但本 第 12 節和第 1、4、6、8、9、14 和 15 節的規定在本協議執行後的任何時候都將完全有效 ，只要它們符合FINRA規則5110。

(b) 在以下情況下，承銷商有權在收盤結束前隨時終止本協議：(i) 任何國內或國際 事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者承銷商合理認為將在不久的將來對公司證券或一般證券市場造成重大幹擾 ；或 (ii) 在紐約證券交易所的交易或 納斯達克股票市場已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已受到實質性限制紐約泛歐交易所或納斯達克股票市場或根據委員會、 FINRA 或任何其他具有管轄權的政府機構的命令已固定 或規定了證券價格的最大區間；或 (iii) 任何州或聯邦 機構已宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現任何重大中斷；或 (iv) (A) 此處 發生過任何涉及美國、香港、英屬維爾京羣島、的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級開曼羣島 或者美國香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (B) 發生了任何其他災難或危機，或者政治、金融或經濟狀況發生任何變化，前提是 (A) 或 (B)、 中任何此類事件的影響是如此重大和不利的，以至於承銷商的合理判斷按照招股説明書所設想的條款和方式進行 發行、出售和交付公司股份是不切實際或不明智的。

(c) 根據本第 12 節發出的任何終止通知 均應以書面形式發出，並根據第 13 節發出。

(d) 如果本協議應根據本協議的任何條款（本協議第 12 (b) 節除外）終止 ，或者如果由於本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足而導致本協議中規定的證券 的銷售未完成，或者 是因為公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守任何條款在本文中， 公司將根據承銷商的要求，僅向承銷商償還所記錄的費用自付費用和 諮詢費（包括其律師的合理費用和開支），由承銷商在FINRA規則5110允許的情況下實際支付 減去公司先前支付的任何金額）； 但是, 前提是,所有此類費用和 費用，包括第 6 (d) 節中規定的實際支付的成本、開支和費用，總額不得超過 200,000 美元，包括任何預付款。

13。通知。除非本協議另有具體規定，否則本協議下的所有通信 均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給承銷商， 應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

注意：郭大江，高級 董事總經理

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

並將其副本發送給承銷商 法律顧問，地址為：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

中環，香港特別行政區

注意：Lawrence Venick，Esq

電子郵件：lvenick@loeb.com

(b) 如果發送給公司， 應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

威望財富公司

長江實業 中心五十一樓5102室

香港皇后大道中 2 號

收件人：石洪濤，首席執行官

電子郵件：hs@prestigefh.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

第三大道 950 號，19^第四 地板

紐約州紐約 10022

收件人：李穎律師和紀堯姆 de Sampigny 律師

電子郵件：yli@htflawyers.com 和 gdesampigny@htflawyers.com

14。當事人; 關係限制. 本協議應僅為承銷商、公司和控制人、 本協議第 8 節和第 9 節中提及的董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的繼承人和受讓人提供保障，且對這些人具有約束力 ，且任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠 本協議或其中包含的任何條款。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議各方和此類人員及其各自的繼承人和受讓人享有 的唯一和專有利益，而不是為任何其他個人謀利 。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從承銷商處購買證券 的人。

15。適用法律。本協議 應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則 。本協議各方特此接受紐約市曼哈頓區 聯邦和州法院（均為 “紐約法院”）的專屬管轄權，適用於因本協議或本協議所設想的交易 引起或相關的任何訴訟或程序。本協議各方不可撤銷地放棄對因本協議或紐約法院本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序設定 地點的任何異議， 並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類法院中的任何此類訴訟或程序是在 不方便的論壇提起的。公司不可撤銷地任命位於紐約市曼哈頓區東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人（“授權代理人”），在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該程序送達 ，並同意以適用法律允許的任何方式向此類代理人送達法律程序 在各個方面均被視為有效的程序送達在任何此類訴訟 或訴訟中，適用法律允許的公司採取的任何方式。公司進一步同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起三年內維持此類代理人的指定和任命 的全部效力和有效性。

16。完整協議。本協議， 連同本協議所附附的附表和附件，以及根據本協議條款 可以不時進行修改，包含本協議各方之間與本協議主題有關的完整協議，此處沒有未特別提及的其他或更多 協議。本協議取代 雙方之間先前達成的任何協議或諒解。

17。可分割性。如果本協議的任何條款或 條款或其履行在任何程度上無效或不可執行，則此類無效或不可執行 不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行 。

18。修正案。本協議 只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

19。棄權等。 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄 任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方 此後執行本協議每項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非在一方或多方對 簽訂的書面文書中作出規定，否則任何違反、不遵守或不履行的豁免均不得被解釋為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

20。沒有信託關係。 公司特此承認，承銷商僅作為承銷商參與公司 證券的發行。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本 協議建立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人就承銷商 為推進本次發行可能開展或已經開展的任何活動承擔責任 在本協議發佈之日之前或之後的公司證券。 承銷商特此明確表示不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易 有關的，還是與導致此類交易的任何事項有關的，公司在此確認其對此的理解和同意 。公司特此進一步確認其理解，即承銷商沒有就本協議和本次發行所設想的發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任 ，包括但不限於 與證券定價有關的任何談判；公司已在其認為適當的範圍內 就本協議和本次發行諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，每個 都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司證券 價格或市場的任何意見或觀點，不構成對公司的建議或建議。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內，免除公司可能就與本協議 所設想的交易相關的任何 違反或涉嫌違反本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項而對承銷商提出的任何索賠。

21。同行。本協議 可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，並且所有此類對應方共同構成同一個文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本 應構成有效且充分的交付。

22。標題。此處 的標題僅為方便參考而插入，無意成為本 協議的一部分，也無意影響本 協議的含義或解釋。

23。時間至關重要。時間 應是本協議的本質。此處使用的 “工作日” 一詞是指除星期六、 星期日或美國任何主要證券交易所不開放的任何一天以外的任何一天。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地反映了您的理解， 請在下面為此提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

真的是你的，

威望財富公司

被承銷商接受，

截至上面第一次寫的日期：

裏維爾證券有限責任公司

R.F. Lafferty & Co., Inc.

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

禁閉派對

威望財富公司

石宏濤

施智德

Ngat Wong

H. 大衞·謝爾曼

Adam (Xin) He

白俊林

威信金融控股集團有限公司

附表 C

免費寫作招股説明書

附件一

封鎖協議

[●], 202_

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

承銷人瞭解到 ，Revere Securities LLC（“承銷商”）提議與在開曼羣島註冊的豁免公司Prestige Wealth Inc. 簽訂承銷協議（“承保 協議”）， 規定在美國進行公司一定數量的普通股 的首次公開募股（“首次公開募股”），每股價值0.000625美元（“普通股” 或 “證券”）。 就本信函協議而言，“股份” 是指公司普通股的股份。

為了促使承銷商 繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意 ，在自本協議發佈之日起至自首次公開募股開始銷售之日起六 (6) 個月內（“封鎖期”），(1) 要約、質押、宣佈意圖 出售、出售、合約出售、賣出任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權，對 或保證購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或證券 可轉換為或可行使、可交換或代表獲得股份的權利，無論這些股份或證券 由下列簽署人現在擁有還是以後收購 （統稱為 “封鎖證券”）；（2）簽訂任何將全部或部分轉讓 轉讓給另一人的互換或其他協議，封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 條中描述的任何此類交易 還是本條款 (2) 應通過以現金或其他方式交付股份或其他證券來結算； (3) 就任何股票或任何可轉換為 或可行使或可交換為股份的證券的註冊提出任何書面要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。

儘管如此， ，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經承銷商 事先書面同意的情況下轉讓與 (a) 初始 公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易；(b) 將封鎖證券轉讓為 善意通過遺囑或無遺囑向家庭成員或信託贈與 以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構 、教育機構或其他非營利組織轉讓 Lock-up Securities；(d) 如果是下述簽署人，直接或間接控制公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、Lock-up 的任何轉讓向任何此類公司、合夥企業、 有限責任公司或其他商業實體，或 相同的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者提供證券，視情況而定；(e) 向公司出售或交出公司標的期權的任何期權或股份，以便 支付與行使期權或 (f) 根據期權進行轉讓或分配相關的行使價或税款任何 善意 向公司股份所有持有人進行的涉及公司控制權變更的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 ，前提是如果此類要約、合併、收購、合併或 其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的封鎖證券應繼續受本 封鎖協議條款的約束；前提是在進行任何轉讓的情況下根據前述條款 (b)、(c) 或 (d)，(i) 任何此類轉讓 不得涉及價值處置，（ii）每位受讓人應以本封鎖協議的形式簽署並向承銷商交付一份實質上為 的封鎖協議，以及（iii）無需根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第16（a）條進行申報 ，也不得自願提交（統稱為 “允許的轉讓”）。就本款而言， “控制權變更” 一詞是指任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）直接或間接成為 “受益所有人” （該術語在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條中定義）的任何交易或一系列相關交易，按全面攤薄計算，佔公司股份總投票權 的50％以上。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊服務商簽訂停止轉賬指示 ，反對轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合本封鎖協議 。

下列簽署人同意， 在本協議發佈之日至 初始封鎖期到期期間，在進行任何交易或採取受本封鎖協議條款約束的任何交易或採取任何其他行動之前（為避免疑慮 ，不包括與許可轉讓有關的任何交易或其他行動），下列簽署人將向公司發出通知，並且不會完成任何此類操作 交易或採取任何此類行動，除非它已收到公司關於封鎖期的書面確認已過期。

下列簽署人同意 (i) 上述限制同樣適用於 下述簽署人在首次公開募股中可能購買的任何發行人主導或 “朋友和家人” 股票，(ii) 在任何發行或豁免與封鎖證券轉讓有關的上述限制生效之日前至少三 (3) 個工作日，承銷商將向公司通知 等待釋放或豁免。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何新聞稿或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩 (2) 個工作日後生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許不作為報價或與任何 其他允許的轉讓相關的封鎖證券的轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束，則本段的規定將不適用。

本協議 中的任何條款均不得被視為限制或禁止下述簽署人行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換為 的證券（如適用）；前提是，除非與允許的轉讓或根據本鎖定條款以其他方式允許的轉讓中 轉讓，否則以下籤署人不得轉讓在封鎖期內通過此類行使、 交換或轉換獲得的股份向上協議。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候加入 或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（以促使在封鎖期內出售任何封鎖證券的方式制定或修改此類計劃除外）。

下列簽署人理解 公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成首次公開募股。 下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承銷協議未生效，或者承銷協議（其中除外， 在終止後仍然存在的條款）將在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則此 封鎖協議將無效，不再具有進一步的效力或效力。

初始 公開發行是否真的進行取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本封鎖協議應 受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則 。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸交付本封鎖協議的簽名副本應與本封鎖協議正本的交付 一樣有效。

[待關注的簽名頁面]

附件二

封鎖協議

[●], 202_

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

承銷人瞭解到 ，Revere Securities LLC（“承銷商”）提議與在開曼羣島註冊的豁免公司Prestige Wealth Inc. 簽訂承銷協議（“承保 協議”）， 規定在美國進行公司一定數量的普通股 的首次公開募股（“首次公開募股”），每股價值0.000625美元（“普通股” 或 “證券”）。 就本信函協議而言，“股份” 是指公司普通股的股份。

為了促使承銷商 繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意 ，下列簽署人不在自本協議發佈之日起至首次公開募股開始銷售之日起三 (3) 個月內（“封鎖期”），(i) 要約、質押、出售， 賣出合約，賣出任何期權或買入合約，購買任何期權或賣出合約，授予任何期權、購買權或認股權證， 貸款，或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本股份或任何可轉換成 或可行使或可兑換為公司股份的證券；(ii) 向美國 證券交易委員會提交或安排提交與發行公司任何股份或任何可轉換成或可行使或可兑換為公司股份的證券有關的註冊聲明，或 (iii) 簽訂任何互換或其他安排，全部或部分 轉移到另一方的任何互換或其他安排擁有公司股本的經濟後果，無論上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易將通過交付公司股票或其他證券、現金或其他證券來結算。

本協議中包含的限制 不適用於 (i) 根據承銷協議出售的證券，(ii) 公司 在行使期權或認股權證時發行證券或轉換截至本協議簽訂之日未償還的證券，前提是 承銷商在本協議簽訂之日之前已收到此類發行的書面通知，(iii) 公司發行期權 根據公司的任何股票薪酬計劃購買或持有公司證券、股本或限制性股份截至本文發佈之日已發行的 公司，(iv) S-8表格上的任何註冊聲明，或 (v) 與合併、收購、 合資企業、許可安排或任何其他類似的非籌資交易有關的證券的發行，前提是此類股票未根據註冊聲明 進行登記。就本段第 (ii) 款而言，承銷商承認，在本協議發佈之日之前提交的註冊 聲明中披露任何未償還的期權或認股權證均應被視為構成向 承銷商發出的事先書面通知。

本協議 中的任何條款均不得視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可兑換 或可轉換為股票的證券（如適用）；除非本鎖定協議的條款另有允許，否則下列簽署人不在封鎖期內轉讓通過此類行使、 交換或轉換而獲得的股份。此外， 此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在 簽訂或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（但以導致在 封鎖期內出售任何鎖倉證券的方式訂立或修改此類計劃除外）。

下列簽署人理解 公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成首次公開募股。 下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承銷協議未生效，或者承銷協議（其中除外， 在終止後仍然存在的條款）將在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則此 封鎖協議將無效，不再具有進一步的效力或效力。

初始 公開發行是否真的進行取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本封鎖協議應 受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則 。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸交付本封鎖協議的簽名副本應與本封鎖協議正本的交付 一樣有效。

[待關注的簽名頁面]