目錄
2023年7月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-[   ]​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-4
註冊聲明
下的
1933年證券法
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Global Net Rate，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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馬裏蘭州
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6768
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45-2771978
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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(主要標準工業
分類代碼號)​
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(税務局僱主
識別碼)
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第五大道650號，30樓
紐約，紐約10019
(212) 415-6500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
詹姆斯·L·納爾遜
首席執行官兼總裁
環球網租賃股份有限公司
第五大道650號，30樓
紐約，紐約10019
(212) 415-6500
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
複製到：
Michael J.Choate，Esq.
路易·蘭博先生
Proskauer Rose LLP
麥迪遜西路70號3800
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60602-4342
電話：(312)962-3567
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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效及聯合委託書/招股章程中所述的合併的所有其他條件獲滿足或豁免後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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加速文件管理器☐
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非加速文件管理器☐
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較小的報告公司☐
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新興成長型公司☐
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
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目錄
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或招攬這些證券的司法管轄區購買這些證券的要約。​
待完成的初步 - ，日期為2023年7月6日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/lg_thenecessityretai-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/lg_globalnetlease-4c.jpg]
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您的投票非常重要
尊敬的RTL股東和GNL股東：
[br}於2023年5月23日，必要性零售房地產投資信託基金有限公司(納斯達克股票代碼：RTL)與環球網租賃公司(紐約證券交易所股票代碼：GNL，“GNL”)訂立合併協議及合併計劃(“房地產投資信託基金合併協議”)，根據該協議及計劃，房地產投資信託基金將與大新網控股的一家新成立的附屬公司合併(以下簡稱“房地產投資信託基金合併”)，而大中華網經營合夥企業的一家新成立的附屬公司將以全股票交易的形式與大潤發集團的經營合夥企業合併(以下簡稱“OP合併”)，並與房地產投資信託基金合併：“合併”)。建議合併後的合併公司(“合併公司”)預計在合併生效時擁有位於49個不同州和11個不同國家的1,356個物業組合，前10大租户集中程度預計為直線租金的19.2%。此外，GNL和RTL將成為內部管理的結果，因為本文所述的內部化合並將在合併完成後立即發生(“內部化合並”，以及與合併一起的“擬議交易”)。
RTL和GNL的董事會根據各自董事會的獨立特別委員會的一致建議，批准了擬議的交易。
戰略效益摘要
預計擬議的交易將帶來一系列戰略利益，包括：
有吸引力且規模可觀的投資組合：將兩個互補性很強的投資組合與強大的品牌關聯結合在一起。合併後的公司約96億美元的房地產資產組合，基於房地產資產的總賬面價值，在地理上是多元化的，在美國、加拿大擁有工業/分銷、寫字樓和零售物業，在歐洲擁有強大的主權債務評級國家。
提高規模和運營效率：合併後的公司預計將實現7500萬美元的持續年度淨節省 - 約5400萬美元在內部化合並結束後立即實現，並在REIT合併完成後12個月內從預期的合併協同效應中實現約2100萬美元。
經驗豐富的內部管理：為擁有為每家公司股東創造價值的記錄的管理團隊提供連續性。管理的內部化將確保管理團隊的重點放在執行GNL的戰略上。
建議的交易
於房地產投資信託基金合併生效時間(“房地產投資信託基金合併生效時間”)，大潤發的每股已發行及流通股(I)A類普通股，每股面值$0.01(“大潤發A類普通股”)，將轉換為獲得0.670股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“換股比率”)的權利，每股面值$0.01(“大潤發普通股”)，(Ii)7.50%系列A累積可贖回優先股，面值為每股$0.01的股份(“RTL系列A優先股”)，將自動轉換為從GNL獲得新設立的7.50%系列和D系列累積可贖回永久優先股每股面值$0.01的權利(“GNL系列和D系列累積可贖回優先股”)，以及(Iii)每股7.375%系列累積可贖回永久優先股，每股面值$0.01(“RTL系列和C系列優先股”)，將自動轉換為從GNL獲得新設立的7.375系列累積可贖回永久優先股的權利，每股票面價值0.01美元(“GNL系列E優先股”)。GNL系列D優先股和GNL系列C系列優先股將分別擁有與RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利。RTL A類普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股的所有股票將不再流通股，並將自動註銷和不復存在。該等證券的持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但如房地產投資信託基金合併協議所規定的收取代價及任何股息的權利除外。
房地產投資信託基金合併生效時間後，環球淨租賃營運合夥公司(“GNL OP”)的全資附屬公司Omosis Sub II，LLC(“OP合併子公司”)將與必要性零售REIT營運合夥公司(“RTL OP”)合併，而RTL OP將繼續作為尚存實體。在房地產投資信託基金合併生效時間及之前，Omosis Sub I，LLC(“REIT合併附屬公司”)將把其於RTL OP的一般合夥權益分配予GNL，後者將把一般合夥權益貢獻予GNL OP，而GNL OP將把一般合夥權益轉撥予一間由GNL OP全資擁有的新成立的有限責任公司(“Newco GP，LLC”)。在OP合併生效時(“OP合併”)
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(br}生效時間“)，(I)就合併事宜而言，Newco GP，LLC將是尚存公司的唯一普通合夥人；(Ii)緊接REIT合併後由REIT合併附屬公司持有的所有RTL OP優先股單位(”RTL OP優先股“)將取消生效時間，並不會就此支付任何款項；(Iii)GNL OP將繼續作為RTL OP的唯一有限合夥人；及(Iv)由RTL OP的有限責任合夥人(RTL或RTL的任何附屬公司除外)持有的每個於緊接合並生效時間前已發行及尚未償還的RTL OP單位將自動轉換為新GNL OP單位，金額等於(X)×一(1)乘以(Y)乘以兑換比率，而根據GNL OP的合夥協議條款，每位新GNL OP單位持有人將獲接納為GNL OP的有限責任合夥人。合併生效後，Newco GP，LLC將成為RTL OP的普通合夥人，GNL OP將成為有限合夥人。
作為內部化合並的對價，GNL將發行29,614,825股GNL普通股，就內部化合並而言，總價值為325.0美元，支付給AR Global Investments，LLC(“Advisor Parent”，以及股份，“Advisor Parent Shares”)和現金，金額相當於5,000萬美元。Advisor母公司股份將以私募方式發行，豁免註冊，並須受於內部化合並生效時生效的登記權及股東協議條款所規限。根據註冊權及股東協議，Advisor Parent將擁有若干董事會提名權，惟須受若干所有權要求門檻所規限。
截至本聯合委託書/招股説明書的日期，就建議交易的完成而言，GNL將在REIT合併中發行最多約(X)(A)至95,925,310股GNL普通股，包括(I)GNL可能向Advisor母公司的關聯公司發行最多5,714,353股GNL普通股，以換取RTL可能在REIT合併前發行的A類普通股，如果Advisor母公司及其關聯公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位均已賺取，以及(Ii)在REIT合併中可能發行的最多115,857股GNL普通股，以換取RTL可能發行的最多172,921股RTL A類普通股，以換取由獨立第三方持有的已發行RTL OP普通股，這些普通股可以在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股，(B)7,933,711股GNL系列D優先股，以及(C)向RTL的股東發行4,595,175股GNL系列E類優先股，及(Y)在內部化合並中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL限制性股票，如果該等GNL LTIP單位已轉換)均已賺取，GNL可向Advisor母公司額外發行最多2,500,000股GNL普通股。根據RTL 2021年獎和GNL 2021年獎中的衡量條款，可能會發行少於最高限額的股票，這兩個衡量條款是基於測量期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股股份後)和GNL LTIP單位將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按形式計算，將發行2,857,042股GNL普通股，以換取RTL LTIP單位，這些單位將在交易結束前轉換為RTL A類普通股，並將為GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
此外，根據下文更詳細討論的Blackwell/相關協議的條款，GNL將以私募方式向Blackwell/關聯方發行495,000股GNL普通股，豁免註冊，不少於於首次提交S-4表格(本聯合代表委任聲明/招股章程為其中一部分)後不少於一天，並假設建議交易完成，將以私募方式向Blackwell/關聯方額外發行1,600,000股GNL普通股豁免註冊。
建議交易完成後，現有GNL股東將持有約46%，現有RTL股東將持有約39%，Blackwell/關聯方將持有約1%，Advisor母公司及其關聯公司的所有者(包括Advisor母公司及其全資子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)將持有合併後公司已發行和已發行普通股的約14%(並將被允許擁有最多16.8%)。假設Advisor母公司及其聯營公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%未償還GNL LTIP單位是賺取的。
股東大會
RTL和GNL各自安排了各自股東的特別會議，分別就REIT合併和發行GNL普通股以及本聯合委託書/招股説明書中描述的其他建議進行投票。
​
對於RTL股東：
      ，2023年，      東部時間
在      上虛擬
 ​ ​
針對GNL股東：
      ，2023年，      東部時間
虛擬      
​
經過仔細考慮，RTL董事會根據獨立董事特別委員會的一致建議，建議RTL的股東投票贊成每一項提案，以便在RTL特別會議上審議。
經過仔細考慮，GNL董事會根據獨立董事特別委員會的一致建議，建議GNL的股東投票支持將在GNL特別會議上審議的每一項提議。
無論您持有多少股份，您對這些事項的投票都非常重要。無論您是否計劃親自出席各自的特別會議，請立即投票或授權代表投票您的股票，以便您的股票可以在特別會議上代表和投票。
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隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關特別會議、提議的交易和每項提議的重要信息。GNL和RTL鼓勵您仔細閲讀整個文檔，特別是從第22頁開始的標題為“風險因素”的部分中討論的事項。
誠摯的，
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/S/麗莎·D·卡布尼克
​
麗莎·D·卡布尼克
董事會牽頭獨立董事
The Nessence Retail REIT，Inc.
​ ​
/S/P.Sue Perrotty
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P.Sue Perroty
董事會非執行主席兼特別會議主席
董事會委員會
環球網租賃股份有限公司
​
​
/S/Leslie D.Michelson
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萊斯利·D·邁克爾遜
董事會特別委員會主席
The Nessence Retail REIT，Inc.
​ ​ ​ ​
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的合併或GNL證券，也未確定本聯合委託書/​招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2023年      ，並於2023年左右首次郵寄給      股東和GNL股東。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/lg_thenecessityretai-4c.jpg]
股東特別大會通知
將於2023年在      舉行
尊敬的RTL股東：
馬裏蘭州的必要零售房地產投資信託基金公司將於2023年在      召開股東特別會議(“特別會議”)，會議將於東部時間      開始，實際上將在      舉行。本次RTL特別會議將舉行，以審議和表決以下提案：
1.
批准RTL和Global Net Lease，Inc.(“GNL”)的合併，合併將通過RTL與GNL的全資子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)與合併後的REIT Merge Sub(“REIT合併子公司”)完成，結果(I)RTL A類普通股的每股已發行和流通股，每股面值0.01美元(“RTL A類普通股”)，將轉換為獲得0.670股GNL普通股的權利，每股面值為1美元；(Ii)RTL的7.50%系列A系列累積可贖回優先股的每股已發行和流通股，每股面值0.01美元，將轉換為獲得一股GNL的7.50%系列和D系列累積可贖回永久優先股的權利，每股面值0.01美元；及(Iii)根據於2023年5月23日的協議及合併計劃(可不時修訂的《房地產投資信託基金合併協議》)，RTL的7.375%系列累積可贖回永久優先股的每股已發行及已發行股份(每股面值$0.01)將由RTL、必要性零售REIT營運合夥公司L.P.，GNL，Global Net Lease營運合夥公司、L.P.、REIT合併附屬公司和Omosis Sub II，LLC，以及該等REIT合併協議(“RTL合併建議”)擬進行的其他交易；
​
2.
以諮詢(不具約束力)投票方式批准與合併有關的RTL指定高管的某些薪酬安排的提案(“RTL合併相關薪酬提案”)；以及
​
3.
如有必要或適當，批准RTL特別會議一次或多次休會，以允許(其中包括)進一步徵求支持RTL合併建議的委託書(“RTL休會建議”)。
​
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關每項建議的更詳細信息，並將REIT合併協議的副本作為附件A。您應在投票或授權代理人投票您的股票之前仔細閲讀整個文件。RTL將不會在RTL特別會議上處理任何其他事務，除非在RTL特別會議或其任何延期或延期之前適當地處理。
只有截至2023年      收盤時持有RTL A類普通股記錄的持有者才有權通知RTL特別會議及其任何延期或延期並在其上投票。
無論您持有多少RTL Class A普通股，您對這些事項的投票都非常重要。批准RTL合併建議是REIT合併的一個條件。如果是這樣的話
 
目錄
 
建議未獲批准，房地產投資信託基金合併及房地產投資信託基金合併協議擬進行的其他交易將不會完成。
RTL合併提議的批准需要持有不少於RTL A類普通股全部流通股多數的持有者投贊成票，有權在RTL特別會議上就該提議進行投票；RTL股東投棄權票和經紀人反對票將與投票反對本提議具有同等效力。批准與RTL合併有關的補償提案和RTL休會提案都需要就該提案投下所有贊成票的多數票；棄權和中間人反對票對這兩項提案都沒有影響。
無論您是否計劃參加RTL特別會議，RTL敦促您立即授權代理人投票您的股票：(1)使用您的代理卡上顯示的網站，並按照説明在線授權您的代理；(2)撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並按照説明通過電話授權您的代理；或(3)標記、簽署並退回隨附的郵資已付信封中的代理卡。如果您簽署並退還委託書，但沒有指明您的選擇，將被理解為您希望根據RTL董事會的建議對您的股票進行投票。在RTL特別會議表決之前，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式隨時撤銷您的委託書。
如果您對任何提案有任何疑問，請通過ir@rtlreit.com或(866)902-0063聯繫投資者關係部。
如果您對如何投票或直接投票您持有的RTL A類普通股有疑問，或者如果您希望獲得更多聯合委託書/招股説明書的副本，請聯繫Innisfree併購公司，電話：(877)750-9498。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(212)750-5833。
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董事會命令，
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​ ​ ​ ​
/S/Jason F.Doyle
​
​ ​ ​ ​
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傑森·F·道爾
首席財務官、財務主管兼祕書
      必需品零售房地產投資信託基金公司
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紐約，紐約
      , 2023
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/lg_globalnetlease-4c.jpg]
股東特別大會通知
將於2023年在      舉行
尊敬的GNL股東：
馬裏蘭州的一家公司Global Net Lease，Inc.將於2023年在      召開股東特別會議(下稱“GNL特別會議”)，該會議將於      東部時間開始，實際上將在      舉行。國民總收入特別會議將舉行，以審議和表決以下提案：
1.
批准發行GNL普通股，每股面值0.01美元(“GNL普通股”)，與GNL、必要性零售房地產投資信託公司(“RTL”)及其其他各方(“REIT合併協議”)於2023年5月23日的協議和合並計劃所擬進行的交易有關，根據該協議，RTL將與GNL的全資子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併”)合併。和RTL A類普通股的每股流通股，每股面值$0.01，將由GNL、RTL、AR Global Investments、LLC(“顧問母公司”)及其其他各方(“內部化合並協議”)轉換為獲得0.670股GNL普通股的權利以及日期為2023年5月23日的合併協議和計劃(“內部化合並協議”)，根據該協議，GNL將內部化諮詢和物業管理職能(“內部化合並”)。其中發行將包括根據REIT合併協議的條款向RTL股東發行的股份和根據內部化合並協議(“GNL普通股建議”)向Advisor母公司發行的29,614,825股GNL普通股；和
​
2.
如有必要或適當，批准GNL特別會議休會一次或多次，以便除其他事項外，允許進一步徵集股東代表，支持GNL普通股提案(“GNL休會提案”)。
​
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關每項建議的更詳細資料，並附上房地產投資信託基金合併協議副本一份作為附件A，以及內部化合並協議副本一份作為附件B。您應在投票或授權代表投票前仔細閲讀整份文件。GNL將不會在GNL特別會議上處理任何其他事務，除非在GNL特別會議或其任何延期或延期之前適當地處理。
只有截至2023年      收盤時GNL普通股記錄的持有者才有權在GNL特別會議及其任何延期或延期上通知並投票。
無論您持有多少GNL普通股，您對這些事項的投票都非常重要。批准GNL普通股提議是REIT合併和內部化合並的一個條件。如果提案未獲批准，交易將不會完成。
批准GNL普通股提案和GNL休會提案都需要對該提案投贊成票；棄權和中間人反對票不會影響對提案的投票。
無論您是否計劃參加GNL特別會議，GNL敦促您通過以下方式迅速授權代理人投票：(1)使用您的代理卡上顯示的網站，並按照説明在線授權您的代理；(2)撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並按照説明通過電話授權您的代理；或(3)標記、簽署並退回隨附的郵資已付信封中的代理卡。如果您在代理卡上簽名並退回，但沒有指定您的選擇，則可以理解為您希望根據 的規定投票表決您的股票
 
目錄
 
GNL董事會的建議。在GNL特別會議表決之前，您可以按照隨附的聯合委託書/招股説明書中所述的方式隨時撤銷您的委託書。
如果您對任何提案有任何疑問，請聯繫投資者關係部，電子郵件為InvestorRelationship@global alnetlease.com。
如果您對您持有的GNL普通股股份如何投票或直接投票有疑問，或者如果您想要更多聯合委託書/招股説明書的副本，請聯繫Innisfree併購公司，電話：(888)750-5830。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(212)750-5833。
​ ​ ​ ​
董事會命令，
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/S/克里斯托弗·J.馬斯特森
​
​ ​ ​ ​
​
克里斯托弗·J·馬斯特森
首席財務官、財務主管兼祕書
環球網租賃股份有限公司
​
紐約，紐約
      , 2023
 
目錄​
 
關於本聯合委託書/招股説明書
本文件是S-4表格(註冊號333-[   ])由Global Net Lease，Inc.提交給證券交易委員會，構成了GNL根據1933年證券法(經修訂)提交的招股説明書，涉及GNL普通股、GNL系列D優先股和GNL系列E優先股，將根據截至2023年5月23日的協議和合並計劃向必要性零售REIT，Inc.股東發行GNL系列普通股、GNL系列D優先股和GNL系列E優先股，合併協議和計劃可由RTL、GNL、GNL OP、RTL OP、Omosis Sub I，LLC(GNL的全資子公司)和Omosis Sub II，LLC(GNL OP的全資子公司)不時修訂及將於所有RTL LTIP單位於REIT合併前轉換為RTL A類A類普通股後將發行予AR Global Investments，LLC的GNL普通股股份，根據於2023年5月23日由GNL、RTL、Advisor Parent及其他各方訂立的內部化合並協議生效。根據修訂後的1934年證券交易法，本文件還構成了RTL和GNL的聯合委託書。此外，它還構成關於RTL特別會議的會議通知和關於GNL特別會議的會議通知。
RTL提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的關於RTL的所有信息，GNL提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的關於GNL的所有信息。
在決定如何投票時，您應僅依賴本聯合委託書/​招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。RTL和GNL均未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。
本聯合委託書/招股説明書的日期為      ，2023年，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非本文另有特別規定。在擬議的交易中，郵寄聯合委託書/​招股説明書給即時交易股東或國民賬户股東或發行國民賬户證券都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬的人發出的任何此類要約或招攬代理人的邀請。如果您所在的司法管轄區存在違法行為，或者如果您是從事此類活動違法的對象，則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
 
i
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
有關建議交易和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ xi ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
RTL特別會議
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
GNL特別會議
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
提交給RTL股東的建議書
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
提交給GNL股東的建議書
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
建議的交易
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
財務顧問對RTL特別委員會的意見
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
財務顧問對GNL特別委員會的意見
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
預期財務信息
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
房地產投資信託基金合併協議
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
內部化合並協議
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
馬裏蘭州法律以及GNL憲章和附則中的某些實質性條款
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
GNL共享説明
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
GNL和GNL管理的某些受益所有者的安全所有權
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
RTL和RTL管理的某些受益所有者的安全所有權
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
RTL股東和GNL股東權利比較
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
提交未來股東提案
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
財務信息索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
招股説明書中不要求提供第二部分信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
 
II
目錄
 
詞彙表
本聯合委託書/招股説明書通篇使用以下術語。除非另有説明，在本聯合委託書/招股説明書中使用的下列術語具有以下含義：
•
收購主體是指收購GNL Advisor實體、收購RTL Advisor實體、收購GNL PM實體、收購RTL PM實體；
​
•
GNL Advisor Sub與GNL Advisor合併並併入GNL Advisor後，被收購的GNL Advisor實體屬於倖存實體，GNL Advisor繼續作為Global Nease Advisors，LLC存在；
​
•
在GNL PM Sub與GNL Property Manager合併並併入GNL Property Manager後，GNL Property Manager繼續作為Global Nease Properties，LLC存在；
​
•
在RTL Advisor Sub與RTL Advisor合併並併入RTL Advisor後，“收購的RTL Advisor實體”屬於倖存實體，RTL Advisor作為必要性零售顧問公司繼續存在；
​
•
在RTL PM Sub與RTL Property Manager合併並併入RTL Property Manager後，“Acquired RTL PM Entity”屬於倖存實體，RTL Property Manager將以Nessence Retail Properties，LLC的名稱繼續存在；
​
•
“收購建議”的定義見本聯合委託書/招股説明書第13頁；
​
•
“顧問母公司”是指特拉華州有限責任公司AR Global Investments LLC；
​
•
“顧問母公司股份”是指作為內部化合並對價向顧問母公司發行的29,614,825股GNL普通股；
​
•
“顧問預測”是指由Advisor母公司管理層為截至2023年至2028年的財政年度編制的與GNL Advisor和RTL Advisor相關的財務預測；
​
•
《布萊克韋爾斯/相關協議》是由RTL、GNL和布萊克韋爾/關聯方之間簽署並於2023年6月4日發佈的特定合作協議和新聞稿；
​
•
“Blackwell/關聯方”指Blackwell Capital LLC、Blackwell Onshore I LLC、Jason Aintabi、Related Fund Management、LLC、Jim Lozier和Richard O‘Toole；
​
•
“BMO”是指BMO Capital Markets Corp.；
​
•
“CAD”等於加元；
​
•
《通知證書》是指向馬裏蘭州評估和税務局提交的反映GNL總股份所有權限制降低的文件；
​
•
《税法》適用於修訂後的《1986年國税法》；
​
•
在擬議交易完成後立即向GNL提交“合併公司”；
​
•
“轉換後的RTL限制性股份”是指根據RTL 2021大獎的條款已發行的8,528,885股RTL LTIP單位，在某些條件的限制下，在預計在REIT合併生效時間之前選出顧問母公司後，可轉換為最多8,528,885股RTL的限制性股份；
​
•
“解密選舉”是指GNL的選舉不再受《氯化鎂》第3-803節的約束；
​
•
“DTC”屬於存託信託公司；
​
•
《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；
​
•
“交換比率”是指與房地產投資信託基金合併相關的獲得0.670股GNL普通股的權利的一股RTL A類普通股的換算率；
​
•
“排除持有人”是指任何RTL子公司、GNL、任何GNL子公司、Advisor母公司和任何Advisor母公司，統稱為；
​
 
III
目錄
 
•
“預期協同效應”是指GNL管理層預期擬議交易產生的潛在的持續年度淨節省和運營協同效應；
​
•
“預期GNL內部化協同效應”是指GNL管理層預期在內部化合並結束時實現的潛在的持續年度淨節省和運營協同效應；
​
•
“FFO”是指運營資金，是根據公認會計原則計算的非公認會計原則下的淨收益或損失，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的應計折舊房地產價值下降時的損益，未合併的合夥企業和合資企業的調整計算時不包括非控股權益的比例份額；
​
•
《公認會計原則》是指財務會計準則委員會頒佈的公認會計準則；
​
•
“GNL”是指馬裏蘭州公司Global Net Lease，Inc.；
​
•
“GNL 2021獎”頒發給GNL Advisor多年優異表現獎；
​
•
“GNL休會提案”是指在必要或適當的情況下批准GNL特別會議休會一次或多次的提案，以允許進一步徵集有利於GNL普通股提案的委託書；
​
•
“GNL調整後EBITDA”是代表GNL編制的一項非公認會計準則調整後EBITDA，定義為扣除收購、交易和其他成本、其他非現金項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、其他非現金項目，包括GNL在未合併合資企業中按比例分攤的份額，以及第三方在適用時間償還融資成本的收入；
​
•
“GNL Advisor”適用於特拉華州有限責任公司Global Nease Advisors，LLC；
​
•
“GNL Advisor Sub”是指特拉華州有限責任公司GNL Advisor Merge Sub LLC；
​
•
《GNL諮詢協議》是由GNL、GNL OP和GNL Advisor修訂的、日期為2015年6月2日的諮詢協議；
​
•
“GNL AFFO”係指代表GNL編制的調整後的FFO，這是一項非公認會計準則計量，並被定義為針對某些成本進行調整，包括：收購、交易和其他成本、債務清償損失、市場租賃和其他無形資產的攤銷、直線租金和直線租金(租金延期協議)、抵押貸款折扣的攤銷、未指定衍生品和外幣交易的未實現(收益)損失、基於股權的補償、遞延融資成本的攤銷以及適用時的某些費用；
​
•
“GNL董事會”是指GNL董事會；
​
•
《GNL附則》適用於GNL於2015年6月2日通過的經修訂的《附則》；
​
•
《GNL憲章》適用於GNL經修訂或補充後於2021年2月24日生效的重述條款；
​
•
“GNL結算金額”是指根據GNL諮詢協議和GNL物業管理協議於紐約時間晚上11：59到期的所有款項，在緊接REIT合併生效時間的前一天；
​
•
“GNL CMBS”適用於GNL KeyBank貸款協議、GNL專欄花旗貸款協議和GNL專欄興業銀行貸款協議；
​
•
《GNL Column花旗貸款協議》由附表I所列GNL OP全資子公司作為借款人，Column Financial，Inc.和Citi Real Estate Funding，Inc.作為貸款人，簽署日期為2017年10月27日的貸款協議；
​
 
iv
目錄
 
•
《GNL Column SocGen貸款協議》是由借款方借款人以及Column Financial Inc.和法國興業銀行金融公司作為貸款人簽署的貸款協議，日期為2019年4月12日，至今已修訂；
​
•
“GNL普通股”是指GNL的普通股，每股面值0.01美元；
​
•
《GNL普通股建議》是指批准發行與REIT合併相關的GNL普通股的建議，包括在REIT合併生效時間之前，為交換RTL LTIP單位或RTL OP普通股單位而發行的RTL A類普通股股份，以及內部化合並；
​
•
截至2022年4月8日，GNL OP作為借款人、GNL及其其他擔保方、作為代理人的KeyBank National Association以及其其他貸款方之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，包括作為代理人的KeyBank National Association和其他貸款方；
​
•
“GNL內部化”是指通過GNL Advisor Sub與GNL Advisor和GNL PM Sub與GNL Property Manager的合併，將GNL的外部資產和物業管理公司內部化；
​
•
“GNL內部化對價”是指內部化合並對價中可分配給GNL內部化的部分；
​
•
《GNL KeyBank貸款協議》由借款人一方和作為貸款人的KeyBank National Association簽訂，日期為2019年9月12日，現已修訂；
​
•
“GNL LTIP單位”是指GNL 2021獎勵條款下已發行的GNL長期獎勵單位，就本聯合委託書/招股説明書而言，該長期獎勵單位假定為2,500,000個長期獎勵單位(GNL 2021獎勵下可賺取的最高金額)，包括GNL LTIP單位可轉換為的GNL普通股的限制性股票；
​
•
“GNL OP”指的是全球網絡租賃運營合夥企業、特拉華州有限合夥企業和GNL的運營合夥企業；
​
•
《GNL運營合夥協議》是指GNL OP於2015年6月2日第二次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》；
​
•
“GNL PM Sub”是指特拉華州有限責任公司GNL PM Merge Sub LLC；
​
•
“GNL優先股”是指GNL系列A優先股、GNL系列B優先股、GNL C系列優先股、GNL系列D優先股、GNL系列E優先股，統稱為GNL系列A優先股、GNL系列B優先股、GNL C系列優先股、GNL系列D優先股、GNL系列E優先股；
​
•
“國民總收入預測”是指國民總收入管理部門獨立編制的、截至2023年至2028年的財政年度與國民總收入有關的財務預測和內部化預測；
​
•
《GNL物業管理協議》由GNL(f/k/a American Realty Capital Global Trust，Inc.)、GNL Op(f/k/a American Realty Capital Global Operating Partnership，L.P.)簽訂，日期為2012年4月20日。和GNL物業管理公司(f/k/a American Realty Capital Global Properties，LLC)；
​
•
“GNL物業經理”是指特拉華州有限責任公司Global Nease Properties，LLC；
​
•
“國民總收入建議”具有本聯合委託書/​招股説明書第138頁規定的含義；
​
•
“國民總收入記錄日期”是指          ，2023年，確定股東有權在國民總收入特別會議上獲得通知和表決的記錄日期；
​
•
“GNL限制性股票”是指GNL LTIP單位相關的GNL普通股的股份，在GNL Advisor選舉時轉換為GNL LTIP的2500,000股限制性股票(假設所有GNL LTIP都已賺取)；
​
 
v
目錄
 
•
“GNL限制性股票”是指未歸屬或受回購選擇權或義務、沒收風險或其他條件約束的每股受限GNL普通股；
​
•
《GNL權利協議》適用於日期為2020年4月9日的權利協議，該協議由GNL與作為權利代理的美國股票轉讓和信託有限責任公司於2021年2月26日簽署的權利協議修正案修訂；
​
•
GNL高級票據是指GNL 3.75%的高級票據，2027年到期；
​
•
“GNL系列A優先股”是指GNL 7.25%系列A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元；
​
•
“GNL系列B系列優先股”是指GNL的6.875%系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元；
​
•
“GNL系列C優先股”是指GNL的C系列優先股，每股面值0.01美元；
​
•
“GNL系列和D系列優先股”是指GNL 7.50%系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(與RTL系列A系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利)；
​
•
“GNL系列C系列優先股”是指GNL的7.375系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(將與RTL系列C系列優先股擁有基本相同的權力、優先權、特權和權利)；
​
•
“GNL SLP”適用於特拉華州有限責任公司Global Nease Special Limited Partnership，LLC；
​
•
“GNL特別委員會”是指GNL董事會專門由獨立董事組成的特別委員會，該委員會由GNL董事會為評估某些戰略選擇而組成，包括擬議的交易以及REIT合併協議和內部化合並協議預期的其他交易；
​
•
《GNL股東特別大會》將於2023年在     召開；
​
•
“InnisFree”是指協助RTL和GNL分發代理材料和徵集代理的Innisfree併購公司；
​
•
“內部化合並”是指將根據內部化合並協議進行的一系列合併，根據該協議，GNL和RTL將成為內部管理；
​
•
《內部化合並協議》適用於GNL、GNL OP、RTL、RTL OP、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、Advisor Parent、Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和內部化各方之間的協議和合並計劃，日期為2023年5月23日。
​
•
“內部化合並對價”是指(I)29,614,825股GNL普通股，按GNL於2023年5月11日收盤時的5日成交量加權平均價每股10.97美元計算，初始總估值為325.0美元；(Ii)現金總額為5,000萬美元；
​
•
“內部化合並生效時間”是指內部化合並的生效時間；
​
•
在擬議交易前，GNL Advisor、RTL Advisor、GNL Property Manager和RTL Of Property Manager作為Advisor及其母公司的全資子公司的“內部化當事人”；
​
•
“投資級”既包括租户或擔保人的實際投資級評級(如果有)，也包括隱含投資級，可能包括租户母公司、擔保人母公司(無論母公司是否已擔保租户在租賃下的義務)或租户的實際評級，這些租户通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級，穆迪分析工具通過衡量實體的違約概率生成隱含評級；
​
•
“IRS”屬於美國國税局；
​
 
vi
目錄
 
•
“聯合代理聲明”適用於GNL和RTL代理語句；
​
•
《聯合委託書/招股説明書》適用於本委託書和招股説明書；
​
•
《合併協議》是指《內部化合並協議》和《REIT合併協議》；
​
•
“合併”是指OP合併和REIT合併，統稱為；
​
•
“氯化鎂”適用於馬裏蘭州一般公司法；
​
•
“納斯達克”面向納斯達克全球精選市場；
​
•
資產淨值是指資產淨值；
​
•
“淨債務”是指在適用期間結束時未償債務總額減去現金和現金等價物；
​
•
“新GNL OP單位”是指RTL OP有限合夥人在OP合併生效時間前持有的、自動轉換為GNL OP單位的RTL OP公用單位；
​
•
《競業禁止協議》適用於2023年5月23日與某些受限制人士簽訂的保密、競業禁止和競業禁止協議；
​
•
“NYSE”是指紐約證券交易所；
​
•
“OP合併”是指OP合併子與RTL OP之間的合併，RTL OP繼續作為存續實體；
​
•
“OP合併生效時間”是指OP合併生效時間；
​
•
“OP合併子公司”是指將與RTL OP合併並併入RTL OP的特拉華州有限責任公司Omosis Sub II，LLC；
​
•
“運營單位”是指GNL運營單位的有限合夥企業；
​
•
“截止日期”為2024年6月1日；
​
•
“預計國民總收入預測”是指在實施截至2023年12月31日的三個月和截至2024年至2028年的財政年度的擬議交易後，國民總收入管理層就合併後的公司編制的財務預測；
​
•
“建議交易”統稱為房地產投資信託基金合併、OP合併和內部化合並；
​
•
普華永道是指普華永道；
​
•
《註冊權和股東協議》是指GNL與Advisor母公司之間的協議，該協議將於與Advisor母公司股份相關的內部化合並生效時間生效；
​
•
“REIT”是指房地產投資信託基金；
​
•
“REIT合併”是指RTL將與REIT合併為REIT合併子公司，REIT合併子公司繼續作為存續實體和GNL的全資子公司的全股票交易；
​
•
《REIT合併協議》是指RTL、GNL、GNL OP、RTL OP、REIT合併子公司和OP合併子公司之間關於REIT合併和OP合併的協議和合並計劃，日期為2023年5月23日，經修訂。
​
•
“房地產投資信託基金合併生效時間”是指房地產投資信託基金合併生效時間；
​
•
“房地產投資信託基金合併子公司”是指馬裏蘭州有限責任公司、GNL的全資子公司Omosis Sub I，LLC；
​
•
“受限人士”指與擬議交易簽訂競業禁止協議的Advisor母公司的某些股權所有者；
​
 
vii
目錄
 
•
“經修訂的實益所有權限額”是指國民賬户已發行股份總值的8.9%和任何類別或系列股份的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的合計股份所有權限額；
​
•
“權利”是指根據GNL權利協議，從GNL購買GNL系列C優先股的千分之一的權利，該優先股附在GNL普通股的所有股份上；
​
•
“RTL”是指馬裏蘭州的Nessence Retail REIT，Inc.；
​
•
《RTL 2018年計劃》適用於RTL 2018年綜合激勵薪酬計劃；
​
•
“RTL 2021獎”頒發給RTL Advisor多年卓越表現獎；
​
•
“RTL休會提案”是指在必要或適當的情況下批准RTL特別會議休會一次或多次的提案，以允許進一步徵集有利於RTL合併提案的委託書；
​
•
“RTL調整後EBITDA”是代表RTL提出的一項非公認會計原則計量，定義為淨(虧損)收入加上折舊和攤銷調整、利息支出、房地產投資減值、收購、交易和其他成本、基於股權的補償(包括RTL的限制性普通股和LTIP單位)、(收益)房地產投資銷售損失、其他收入和(收益)非指定衍生品在適用時間的損失；
​
•
“RTL Advisor”是指特拉華州有限責任公司Nessence Retail Advisors，LLC；
​
•
“RTL Advisor Sub”是指特拉華州有限責任公司RTL Advisor Merge Sub LLC；
​
•
《RTL諮詢協議》是RTL、RTL OP和RTL Advisor之間的第三份修訂和重新簽署的諮詢協議，修訂日期為2016年9月6日；
​
•
“RTL AFFO”是代表RTL提出的一項非GAAP調整後的FFO，定義為FFO，對某些成本進行了調整，包括：收購、交易和其他成本、法律費用、市場租賃和其他無形資產的攤銷、淨直線租金和直線租金(租金遞延協議)、抵押(溢價)攤銷和借款折扣、淨額、非指定衍生品的(收益)損失、包括RTL限制性股票和RTL LTIP單位的股權補償、遞延融資成本的攤銷、淨額、非控股權益的某些費用和任何比例的調整份額；
​
•
“RTL董事會”指RTL董事會；
​
•
《RTL章程》是經修訂的RTL第五次修訂和重新修訂的章程；
​
•
《RTL憲章》是RTL的重述章程，自2021年2月24日起生效，經修訂或補充；
​
•
“RTL A類普通股”是指RTL的A類普通股，每股票面價值0.01美元；
​
•
“RTL CMBS”與RTL SocGen和瑞銀貸款協議一起列入RTL欄目貸款協議；
​
•
《RTL專欄貸款協議》適用於日期為2020年7月24日的貸款協議，由作為借款人的《貸款協議》附表I所列的實體和作為貸款人的Column Financial，Inc.簽署，並已修訂至今；
​
•
“RTL信貸協議”適用於日期為2021年10月1日的修訂和重新簽署的信貸協議，由RTL OP、RTL和其他擔保方、作為行政代理的BMO Harris Bank N.A.和其其他貸款方之間提供，並已修訂至今；
​
•
RTL內部化是指通過將RTL Advisor Sub與RTL Advisor合併，以及將RTL PM Sub與RTL Property Manager合併，將RTL的外部資產和物業經理內部化；
​
•
“RTL內部化對價”是指可分配給RTL內部化的內部化合並對價部分；
​
 
viii
目錄
 
•
“RTL LTIP單位”是指根據RTL 2021年獎勵條款未償還的RTL LTIP單位，就本聯合委託書聲明/招股説明書而言，該獎勵條款假定RTL LTIP單位將為8,528,885(根據RTL 2021獎勵可賺取的最高金額)，包括RTL LTIP單位可轉換為的RTL A類普通股的限制性股票；
​
•
《房地產投資信託基金合併建議》是指房地產投資信託基金股東根據《房地產投資信託基金合併協議》批准房地產投資信託基金合併的建議；
​
•
“與RTL合併相關的薪酬建議”是指以諮詢(非約束性)投票的方式批准與擬議交易有關的RTL指定高管的某些薪酬安排，該提議在第50頁開始，標題為“The Companies - the Combated Company - 量化與擬議交易相關的RTL任命高管的潛在付款和福利”；
​
•
“RTL OP”是指必要性零售房地產投資信託基金運營合夥企業、特拉華州有限合夥企業和RTL的運營合夥企業；
​
•
《RTL運營合夥協議》是RTL OP於2018年7月19日第二次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》；
​
•
“RTL op Common Units”是指RTL op的公共單位；
​
•
“RTL OP首選單位”是指RTL OP的所有首選單位；
​
•
“RTL PM Sub”是指特拉華州有限責任公司RTL PM Merge Sub LLC；
​
•
“RTL優先股”是指RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股，統稱為；
​
•
“RTL預測”是指RTL管理層為截至2023年至2028年的財政年度獨立編制的與RTL相關的財務預測和內部化預測；
​
•
《RTL物業管理協議》是指RTL、RTL OP和American Finance Properties，LLC(現稱為RTL物業管理公司)之間於2016年9月6日修訂並重述的物業管理和租賃協議(根據截至2017年12月8日的第一修正案和於2020年11月4日的第二修正案修訂)；
​
•
“RTL物業經理”是指特拉華州有限責任公司Nessence Retail Properties，LLC；
​
•
“即時支付建議”具有本聯合委託書/​招股説明書第138頁規定的含義；
​
•
“RTL記錄日期”是to          ，2023年，這是確定有權在RTL特別會議上通知和表決的股東的記錄日期；
​
•
“RTL受限股”是指在緊接REIT合併生效時間之前發行和發行的每股受限RTL類普通股(包括在選擇Advisor母公司後轉換的RTL限制性股，如果適用)，且未授予或受回購選擇權或義務、沒收風險或其他條件的約束；
​
•
《RTL權利協議》是RTL與作為權利代理的ComputerShare Trust Company之間於2020年4月13日達成的權利協議，經2021年2月25日權利協議的特定修正案修訂；
​
•
RTL高級票據是指RTL 4.50%的高級票據，2028年到期；
​
•
“RTL系列A優先股”是指RTL的7.50%系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元；
​
•
“RTL系列C系列優先股”是指RTL的7.375系列累積可贖回永久優先股，每股面值$0.01；
​
 
ix
目錄
 
•
《RTL興業銀行和瑞銀貸款協議》是法國興業銀行和瑞銀股份公司之間的貸款協議，日期為2017年12月8日，由法國興業銀行和瑞銀股份公司作為貸款人，以及RTL OP的某些子公司作為借款人，經修訂；
​
•
“RTL SLP”是指特拉華州有限責任公司Nessence Retail Space Limited Partner，LLC；
​
•
“RTL特別委員會”是指RTL董事會專門由獨立董事組成的特別委員會，該委員會由RTL董事會組成，負責評估某些戰略備選方案，包括擬議的交易和合並協議預期的其他交易；
​
•
將於2023年在     召開的RTL股東特別會議；
​
•
“美國證券交易委員會”屬於美國證券交易委員會；
​
•
《證券法》適用於修訂後的1933年《證券法》；
​
•
“目標公司”是指內化方及其直接和間接全資子公司；
​
•
“TRS”指應税房地產投資信託子公司；
​
•
“TRS承租人”是指直接或間接由RTL或GNL擁有的合格住宿設施的承租人；
​
•
“Truist Securities”為Truist Securities，Inc.；
​
•
“UBTI”是指與企業無關的應納税所得額；以及
​
•
“美元”指的是美元。
​
 
x
目錄​
 
問答
關於建議的交易和特別會議
以下是RTL股東和GNL股東可能對擬議的交易和每家公司的股東特別會議提出的一些問題。GNL和RTL敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。
Q:
RTL和GNL計劃做些什麼？建議的交易有哪些？
​
A:
RTL與廣東南洋地產訂立REIT合併協議，據此，RTL將與REIT Merge Sub合併並併入，REIT Merger Sub將繼續作為尚存實體及GNL的全資附屬公司，而OP Merge Sub將與RTL OP合併並併入RTL OP，而RTL OP將繼續作為尚存實體。於REIT合併生效時，(X)RTL系列A類普通股的每股已發行及流通股將自動轉換為獲得0.670股GNL系列普通股的權利，(Y)RTL系列A類優先股將自動轉換為獲得1股GNL系列D優先股的權利，及(Z)1股RTL系列C類優先股將自動轉換為獲得1股GNL系列E優先股的權利。2023年5月22日，也就是大潤發和大廣核宣佈REIT合併協議的最後一個交易日，大潤發普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股10.38美元，大潤發A類普通股在納斯達克的收盤價為每股4.69美元。
​
在REIT合併生效後，但在OP合併之前，REIT Merge Sub將其在RTL OP的普通合夥人權益分配給GNL，後者將把一般合夥權益貢獻給GNL OP，反過來GNL OP將把權益貢獻給Newco GP，LLC。於OP合併生效時間，Newco GP，LLC將為OP合併尚存公司的唯一普通合夥人，而REIT合併附屬公司於REIT合併生效時間後持有的所有RTL OP優先股將會取消。GNL OP將繼續作為RTL OP的唯一有限合夥人，由RTL OP或其附屬公司以外的RTL OP的有限合夥人持有的每個RTL OP單位將根據REIT合併協議的條款轉換為新的GNL OP單位。合併生效後，Newco GP，LLC將成為RTL OP的普通合夥人，GNL OP將成為有限合夥人。
此外，RTL和GNL將由於合併完成後立即發生的內部化合並而成為內部管理，如果內部化合並沒有完成，則不會發生合併。
Q:
如果REIT合併沒有完成會發生什麼？
​
A:
如果REIT合併因任何原因未完成，RTL股東將不會將其持有的RTL A類普通股、RTL系列A優先股或RTL系列C優先股轉換為GNL普通股、GNL系列D優先股或GNL系列E優先股(視情況而定)，並且RTL或GNL都不會成為內部管理。相反，RTL和GNL仍將是一家獨立的公司，各自將繼續由各自的顧問和物業經理提供外部建議。
​
Q:
如果在REIT合併結束前RTL A類普通股或GNL普通股的市場價格發生變化，會發生什麼情況？
​
A:
如果RTL A類普通股或GNL普通股在REIT合併前的市場價格發生變化，換股比例不會發生變化。因此，RTL股東在REIT合併中將收到的代價的市值以及RTL OP單位持有人在OP合併中將收到的代價的市值將根據REIT合併生效時GNL普通股的市場價格而增加或減少。
​
Q:
如果在REIT合併結束前RTL系列A優先股或RTL系列C優先股的市場價格發生變化，會發生什麼情況？
​
A:
如果RTL系列A優先股或RTL系列C系列優先股的股票在REIT合併結束前的市場價格發生變化，則不會發生變化，RTL系列A的每股股票
​
 
Xi
目錄
 
優先股和RTL系列C系列優先股將分別換取一股GNL系列D優先股和GNL系列C系列優先股。
Q:
為什麼RTL和GNL提出建議的交易？
​
A:
預計擬議的交易將帶來一系列戰略利益，包括：
​
•
有吸引力且規模可觀的投資組合：將兩個互補性很強的投資組合與強大的品牌關聯結合在一起。GNL和RTL的總投資組合約為96億美元的房地產資產，基於截至2023年3月31日的房地產資產賬面總價值，在地理上是多元化的，在美國、加拿大擁有工業/分銷、寫字樓和零售物業，在歐洲擁有強大的主權債務評級國家。
​
•
提高規模和運營效率：GNL和RTL預計合併後的公司可實現7500萬美元的持續年度淨節省 - 約5400萬美元在擬議交易完成時立即實現，並在房地產投資信託基金合併 - 完成後12個月內實現約2100萬美元，這是擬議交易後預期的協同效應。
​
•
經驗豐富的內部管理：為擁有創造價值記錄的管理團隊提供連續性。管理的內部化將進一步加強管理團隊對執行GNL戰略的關注。
​
•
見第92頁和第95頁開始的標題分別為“The Merge - RTL‘s Reason for the Reit Merge and the Intralization Merge”和“-GNL’s Reason for the REIT Merge and the Interneration Merge”的章節。
​
Q:
為什麼我收到這份聯合委託書/招股説明書？
​
A:
RTL董事會和GNL董事會將本文件作為聯合代理聲明，分別就REIT合併和與擬議交易相關的其他建議向RTL股東和GNL股東徵集委託書。GNL董事會也將本文件用作RTL股東的招股説明書，因為GNL將提供將在REIT合併中發行的GNL普通股、GNL系列D優先股和GNL系列A系列優先股的股份，以換取RTL A類普通股(包括在REIT合併生效時或之前轉換為RTL A類普通股的RTL LTIP單位)、RTL系列A優先股和RTL系列C優先股(視適用情況而定)。
​
本文件為您提供了有關RTL特別會議和GNL特別會議將審議和表決的擬議交易和其他提議的重要信息，包括每家公司各自的獨立董事特別委員會和董事會在評估是否批准擬議交易時考慮的因素，以及有關特別會議的信息。在您投票或授權代理人投票您的股票之前，您應仔細閲讀完整的聯合委託書/​招股説明書。
您的投票非常重要。GNL和RTL鼓勵您授權代理人儘快投票您的股票。如果沒有RTL合併提議和GNL普通股提議的批准，擬議的交易將無法完成。隨附的投票材料允許您授權代表投票您的股票，而無需虛擬出席適用的特別會議。
Q:
RTL股東和GNL股東在REIT合併中將獲得什麼？
​
A:
RTL股東。於房地產投資信託基金合併生效時，每股已發行及已發行的(I)RTL系列A類普通股將自動轉換為獲得0.670股GNL系列普通股的權利；(Ii)RTL系列A類優先股將自動轉換為獲得一(1)股GNL系列D優先股的權利；及(Iii)RTL系列C類優先股將自動轉換為獲得一(1)股GNL系列E優先股的權利。
​
GNL股東。GNL股東將繼續持有緊接REIT合併生效時間之前持有的GNL普通股和GNL優先股的現有股份。
 
十二
目錄
 
截至本聯合委託書/招股説明書的日期，就建議交易的完成而言，GNL將在REIT合併中發行最多約(X)(A)至95,925,310股GNL普通股，包括(I)GNL可能向Advisor母公司的關聯公司發行最多5,714,353股GNL普通股，以換取RTL可能在REIT合併前發行的A類普通股，如果Advisor母公司及其關聯公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位均已賺取，以及(Ii)在REIT合併中可能發行的最多115,857股GNL普通股，以換取RTL可能發行的最多172,921股RTL A類普通股，以換取由獨立第三方持有的已發行RTL OP普通股，這些普通股可以在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股，(B)7,933,711股GNL系列D優先股，以及(C)向RTL的股東發行4,595,175股GNL系列E類優先股，及(Y)在內部化合並中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL限制性股票，如果該等GNL LTIP單位已轉換)均已賺取，GNL可向Advisor母公司額外發行最多2,500,000股GNL普通股。根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按備考基準，將於收盤前就RTL LTIP單位發行2,857,042股GNL普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
此外，根據下文更詳細討論的Blackwell/相關協議的條款，GNL將以私募方式向Blackwell/關聯方發行495,000股GNL普通股，豁免註冊，不少於於首次提交S-4表格(本聯合代表委任聲明/招股章程為其中一部分)後不少於一天，並假設建議交易完成，將以私募方式向Blackwell/關聯方額外發行1,600,000股GNL普通股豁免註冊。
建議交易完成後，當前的GNL股東將持有約46%的股份，現有的RTL股東將持有約39%的股份，Blackwell/​關聯方將持有約1%的股份，Advisor母公司及其關聯公司的所有者(包括Advisor母公司及其全資子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)將持有合併後公司已發行和已發行普通股的約14%(並將被允許擁有至多16.8%)。假設Advisor母公司及其聯營公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%未償還GNL LTIP單位是賺取的。
Q:
與提議的交易相關的治理方面有哪些重要更改？
​
A:
GNL將針對擬議的交易進行幾項重要的治理更改。GNL將採取一切必要行動解密GNL董事會，以便在解密過程完成後，GNL董事會的所有董事將被選舉任職，直至下一次股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。為了實現這一目標，在REIT合併完成後，GNL董事會九名成員中的七名將任職至2024年GNL股東年會。另外兩名董事的任期將在2025年年會結束。在REIT合併生效時，GNL董事會預計將包括詹姆斯·L·納爾遜、愛德華·M·韋爾、麗莎·卡布尼克、愛德華·G·倫德爾、斯坦利·佩拉、M·特蕾澤·安託內和艾比·M·温澤爾，他們的任期將在2024年GNL股東年會上結束；以及P.蘇·佩羅蒂和萊斯利·邁克爾森，他們的任期將在GNL股東2025年年會上結束。Kabnick女士和Perla先生目前是GNL董事會成員；其餘董事預計將在擬議交易完成後繼續擔任GNL董事，目前是GNL董事會成員。
​
 
第十三屆
目錄
 
此外，GNL將選擇退出《董事資格證書》第3-803節，該條款允許根據馬裏蘭州法律成立的公司對其董事會進行分類，並將採取行動禁止GNL在未來選擇受《董事資格證書》第3-803節的約束，除非GNL的股東以有權在董事選舉中投票的股東的多數票批准GNL選擇重新加入《董事資格證書》第3-803節。
於REIT合併生效時，GNL將(I)修訂GNL附例，以取消其董事會包括兩名“董事總經理”的規定；及(Ii)終止GNL配股協議，而RTL A類普通股的持有人將不會獲得配股，作為他們將在REIT合併中收取的代價的一部分。
根據REIT合併協議，RTL及RTL董事會已採取一切必要行動(包括修訂RTL權利協議)，以確保RTL權利協議下的權利將於REIT合併生效後即時失效，而無須支付任何款項或其他代價。
Q:
什麼是內部化合並？
​
A:
目前，RTL和GNL由相關的內部化各方酌情從外部提供建議和管理。RTL沒有員工，GNL也沒有員工，除了一名直接受僱於歐洲提供某些税務服務的人。
​
於2023年5月23日，GNL、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP、RTL和RTL OP與Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和內部化各方簽訂了內部化合並協議，根據協議，合併完成後，GNL和RTL將內部化各方目前向其提供的某些管理人員和管理職能內部化。RTL與RTL Advisor和RTL Property Manager之間以及GNL與GNL Advisor和GNL Property Manager之間的外部諮詢協議將終止。Advisor母公司作為內化各方的母公司，將獲得29,614,825股GNL普通股，該股票是使用截至2023年5月11日期間GNL普通股每股10.97美元的五天加權平均價確定的，初始總價值為3.25億美元，現金金額相當於5000萬美元，以換取其內化各方的會員權益。Advisor母公司股份將以私募方式發行，豁免註冊，並須受於內部化合並生效時生效的登記權及股東協議條款所規限。
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有RTL 2021獎勵和GNL 2021獎勵的條款，以確定可轉換為股票的單位數量，並加快確定是否歸屬和賺取每個獎勵的時間。關於對RTL2021年獎和GNL2021年獎的修改説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第52頁上的“公司 - 合併公司 - 對基於傑出股權的獎項的待遇”。
Q:
房地產投資信託基金合併和內部化合並的結束是否有完成房地產投資信託基金合併和內部化合並必須滿足的條件？
​
A:
除了GNL股東批准GNL普通股建議和RTL股東批准RTL合併建議外，要完成REIT合併和內部化合並，還必須滿足或放棄一些慣例條件。有關房地產投資信託基金合併的所有條件的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第139頁開始的題為“房地產投資信託基金合併協議 - 完成合並及其他交易的條件”一節。有關內部化合並的所有條件的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第153頁開始的題為“內部化合並協議 - 完成內部化合並的義務”的章節。
​
 
XIV
目錄
 
Q:
在決定如何投票時，是否存在與提議的交易相關的風險？
​
A:
是。本聯合委託書/招股説明書在第22頁開始的題為“風險因素”的章節中討論了與擬議交易有關的一些風險。
​
Q:
RTL和GNL是否會在建議的交易結束前繼續支付股息或其他分配？
​
A:
是。REIT合併協議允許RTL和GNL在正常業務過程中就各自的普通股支付季度股息或其他分配，對於RTL A類普通股，以不超過每股0.85美元的比率支付，對於GNL普通股，以不超過每股1.60美元的比率支付，兩者均按年計算。RTL和GNL目前各自打算繼續在正常業務過程中就REIT合併結束日期之前完成的季度支付定期季度分配。任何此類分配的實際時間和金額將分別由RTL董事會或GNL董事會決定和批准，並將取決於RTL和GNL各自的財務狀況、收益、債務契約、此類資金的其他可能用途以及適用的法律。自簽署房地產投資信託基金合併協議以來，RTL支付了RTL A類普通股每股       美元的股息，GNL支付了GNL普通股每股     美元的股息。此外，房地產投資信託基金合併協議允許RTL和GNL根據該等優先股的條款(如適用)就RTL優先股和GNL優先股各自支付股息。自簽署房地產投資信託基金合併協議以來，大潤發支付了每股大潤發A系列優先股        美元和大潤發C系列優先股每股     美元的股息，大潤發支付了每股大滿貫A系列優先股和大潤發B系列優先股每股   美元的股息。
​
此外，如果預期REIT合併的截止日期將於當時的RTL或GNL股息期結束之前發生，則REIT合併協議允許RTL和GNL各自宣佈股息，其記錄和支付日期將是REIT合併結束日期前最後一個營業日的關閉日期。
Q:
GNL在建議的交易結束後是否會支付股息或其他分配？
​
A:
是。GNL董事會預計將審查並重新設定季度普通股股息政策，將股息定為0.354美元(或按年率計算每股1.42美元)現金。這低於GNL目前的季度普通股股息，後者按年率計算為普通股每股1.60美元。
​
根據交換比率，在建議交易完成後，預計每名前大老山股東將獲得每股大老山A類普通股0.9514美元的年化分派。這比RTL合併前每股0.85美元的RTL A類普通股年度分派增加了11.9%。分發不受保證。GNL董事會將自行決定是否按季度進行任何分配。
此外，每個賺取的RTL LTIP單位和GNL LTIP單位(包括轉換為限制性股份的單位)將各自有權在內部化生效時獲得以現金支付的優先追趕分派。
Q:
如果REIT合併在其當時的股息期結束之前完成，RTL或GNL是否會支付股息？
​
A:
是。如REIT合併的截止日期設定於當時GNL或RTL之一或兩者的當前股息期結束之前，則GNL或RTL(視屬何情況而定)將向各自持有RTL A類普通股或GNL普通股的持有人宣派股息，其記錄日期和支付日期將是REIT合併結束前最後一個營業日的結束日期(“結束股息日”)，在切實可行的範圍內，並受合法可用資金的限制。
​
RTL就RTL A類普通股股份支付的每股股息金額為不超過0.85美元乘以分數，分數的分子為
 
XV
目錄
 
從當時的當前股息期的第一天到包括股息結算日在內的天數，其分母是宣佈股息的日曆季度的實際天數。
GNL就GNL普通股應支付的每股股息金額為每股不超過1.60美元，乘以一個分數，分數的分子是從當時的當前股息期的第一天到(包括股息結束日)相隔的天數，分母是宣佈股息的日曆季度的實際天數。
Q:
RTL股東在REIT合併前立即參與RTL的分銷再投資計劃，並希望在REIT合併完成後參與類似的公司贊助的分銷再投資計劃，是否有機會參與GNL的分銷再投資計劃？
​
A:
否。GNL沒有股息再投資計劃，目前預計也不會建立一個。希望繼續將分配再投資於GNL普通股股票的RTL股東應與其經紀人聯繫。
​
Q:
我作為RTL股東或GNL股東的權利是否會因REIT合併而發生變化？
​
A:
RTL股東。是。由於GNL和RTL的管理文件不同，RTL股東在REIT合併生效時間後將擁有不同的權利。由於GNL系列D優先股和GNL系列E優先股的權利、優先權、特權和投票權將與RTL優先股基本相同，RTL優先股持有人的權利將保持不變。有關更多信息，請參閲206頁開始的標題為“RTL股東和GNL股東的權利比較”的部分。
​
GNL股東。除因與擬議交易有關的管治改變外，GNL股東的權利在擬議交易完成後將保持不變。此外，由於REIT合併，GNL將成為一家擁有更多資產的更大公司。由於GNL將向RTL股東發行GNL普通股新股，以換取REIT合併中的RTL A類普通股股份，並向Advisor母公司作為內部化合並的對價，因此在緊接REIT合併生效時間之前發行的GNL普通股每股流通股將佔REIT合併後GNL普通股流通股總數的較小百分比。
目前，GNL普通股在紐約證券交易所上市，RTL A類普通股在納斯達克上市。建議交易完成後，GNL普通股的股份將繼續在紐約證券交易所上市，RTL A類普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股將從納斯達克退市，並根據交易法註銷註冊。GNL系列D系列優先股和GNL系列E系列優先股將在紐約證券交易所上市。
Q:
由於REIT合併，股東是否需要繳納美國聯邦所得税？
​
A:
房地產投資信託基金合併旨在符合守則第368(A)節所指的免税重組。完成REIT合併的條件包括(其中包括)RTL及GNL各自收到其各自税務律師的意見，表明合併將符合守則第368(A)節所指的免税重組資格。
​
假設REIT合併符合重組資格，RTL A類普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C優先股的美國持有人將不會確認由於RTL A類普通股股份交換GNL普通股股份、RTL系列A優先股股份交換GNL系列D優先股股份或RTL系列C系列優先股股份交換GNL系列E優先股股份而產生的美國聯邦所得税損益。
GNL普通股和RTL A類普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定REIT合併在其特定情況下對他們的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)。
 
XVI
目錄
 
Q:
如果RTL合併相關的薪酬提案未獲批准，會發生什麼情況？
​
A:
批准RTL合併相關補償方案不是完成擬議交易的條件。由於有關合並相關補償的投票僅為諮詢意見，因此無論擬議的交易是否完成，它都不會對RTL或GNL具有約束力。因此，如果擬議的交易完成，與合併相關的補償將與擬議的交易相關，並在適用的情況下，僅受適用的條件的限制，支付與合併相關的補償，而不論對不具約束力的諮詢提案的表決結果如何。
​
Q:
Advisor母公司與內部化合並相關的考慮因素是什麼？
​
A:
合併結束是內部化合並結束的條件。作為內部化合並的對價，GNL將向Advisor母公司發行29,614,825股GNL普通股，估值基於GNL截至2023年5月11日收盤時的五天成交量加權平均價每股10.97美元，初始總價值為325.0美元，並額外支付5,000萬美元現金。
​
Q:
除了內部化合並考慮外，RTL或GNL的高管或董事是否在內部化合並中分別與RTL或GNL的股東擁有不同的利益？
​
A:
內部化合並是與Advisor Parent談判達成的，Advisor Parent隸屬於GNL和RTL的某些高管和董事。因此，這些高級管理人員和董事可能與GNL或RTL的股東作為一個整體擁有不同的利益。此外，在擬議交易的懸而未決期間，GNL和RTL將繼續是與內部化各方達成的諮詢和物業管理服務協議的當事方，並將繼續依賴內部化各方履行關鍵的諮詢和物業管理職能，同時繼續向Advisor Parent支付內部化各方提供的服務。在與無關聯的第三方談判的交易中，不存在這些潛在的衝突。此外，如果Advisor Parent或其任何聯屬公司違反其在內部化合並協議中作出的任何陳述、保證或契諾，GNL及RTL可選擇不執行或較不積極地執行各自在內部化合並協議下的權利，因為他們希望維持與Advisor Parent的持續關係，以及GNL及RTL的若干董事及高級管理人員的利益。此外，內部化合並協議中的陳述、保證、契諾和賠償受到限制和限定語的限制，這也可能限制GNL根據內部化合並協議執行任何補救的能力。見第146頁開始的“內部化合並協議”。
​
此外，小愛德華·M·韋爾與GNL訂立僱傭協議，以擔任合併後公司的聯席行政總裁，該協議將於REIT合併生效時生效，而在REIT合併完成時，Advisor Parent須將其與James L.Nelson之間的僱傭協議(包括對該協議的所有修訂)轉讓予GNL，以便T.Nelson先生將擔任合併後公司的聯席行政總裁。如果擬議的交易沒有完成，那麼納爾遜先生將不會實現他與GNL的僱傭協議的價值，而納爾遜先生將不會成為合併後公司的聯席首席執行官。
Q:
雙方預計何時完成REIT合併？
​
A:
RTL和GNL預期在滿足REIT合併協議所載的所有要求條件後，在合理可行的情況下儘快完成REIT合併。如果RTL的股東和GNL的股東批准在各自的特別會議上提交給他們的建議，並且如果完成REIT合併的其他條件得到滿足或放棄，那麼目前RTL和GNL預計REIT合併將於2023年第三季度完成。然而，不能保證完成REIT合併的條件將得到滿足，或者REIT合併將完成。
​
 
xvii
目錄
 
Q:
如果我是RTL股東，並且REIT合併完成，如何記錄我收到的GNL普通股以換取我的RTL A類普通股或GNL優先股以換取我的RTL優先股？我是否必須採取任何與記錄GNL普通股或GNL優先股所有權相關的行動？GNL普通股或GNL優先股的此類股份是憑證還是簿記形式？
​
A:
根據房地產投資信託基金合併協議，於房地產投資信託基金合併生效後，GNL將在切實可行範圍內儘快安排與REIT合併有關的交易所代理美國證券轉讓及信託公司在GNL的股票記錄上記錄GNL普通股及GNL優先股的發行金額，相當於可向每名RTL A類普通股或RTL優先股持有人發行的合併代價(以適用為準)(包括任何零數部分)。如果REIT合併完成，您將不必就您對GNL普通股或GNL優先股的所有權記錄採取任何行動，除非，如果您持有代表RTL A類普通股或RTL優先股的證書，在交出該證書後，您將有權獲得證書，或根據GNL的選擇，獲得簿記GNL普通股或GNL優先股的證據(視情況而定)。
​
Q:
RTL股東和GNL股東特別會議將於何時何地舉行？
​
A:
RTL。RTL特別會議將於2023年      ，東部時間      ，      舉行。
​
GNL。GNL特別會議將於2023年      ，東部時間      ，      舉行。
Q:
誰可以在特別會議上投票？
​
A:
RTL。截至RTL記錄日期，RTL A類普通股的所有持有人均有權收到RTL特別會議的通知並在會上投票。截至RTL記錄日交易結束時，有RTL A類普通股的      股票流通股，由大約      記錄持有者持有。RTL A類普通股每股有權對RTL特別會議上提出的每一項提案投一票。
​
GNL。自GNL記錄之日起持有GNL普通股記錄的所有持有人均有權收到GNL特別會議的通知並在會上投票。截至GNL記錄日期的交易結束時，GNL普通股的流通股中有       股票，由大約      記錄持有人持有。GNL普通股每股有權對在GNL特別會議上提出的每一項提案投一票。
Q:
RTL優先股持有人是否有權在RTL特別會議上投票？
​
A:
否。RTL優先股持有人無權在RTL特別會議上投票，因為RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權不會受到擬議交易的實質性和不利影響。
​
Q:
我的RTL優先股是否可以在建議的交易中贖回？
​
A:
不，RTL優先股的持有者將獲得GNL系列D優先股和GNL系列E優先股的股份，其權利和特權分別與RTL系列A優先股和RTL系列C優先股基本相同。因此，與建議交易相關的RTL優先股不可贖回。
​
Q:
GNL優先股持有人是否有權在GNL特別會議上投票？
​
A:
否。由於GNL優先股的權利、優先權、特權或投票權不受建議交易的重大不利影響，GNL優先股持有人無權在GNL特別會議上投票。
​
 
xviii
目錄
 
Q:
與擬議交易相關的RTL所欠債務將如何處置？
​
A:
與REIT合併有關，GNL將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。特別是：(I)GNL將承擔RTL的優先票據；(Ii)GNL將償還RTL信貸機制下到期的所有金額，然後終止該貸款；以及(Iii)GNL將對GNL信貸機制行使“手風琴功能”，並將修訂GNL信貸機制或對GNL信貸機制進行再融資，以增加GNL信貸機制下的可用資金，以償還RTL信貸機制。此外，RTL將就允許RTL及RTL OP根據房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需的適用條款尋求貸款人同意，而GNL將就允許GNL或GNL OP根據REIT合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需的範圍內就GNL CMBS的適用條款尋求貸款人同意。
​
Q:
我該如何投票？
​
A:
在您仔細閲讀和考慮本聯合委託書/​招股説明書中提供的信息(包括附件)後，請通過以下方式之一投票或授權代理人投票您的股票，以便您的股票將在RTL特別會議或GNL特別會議(視情況適用)上獲得代表和投票：
​
•
儘快通過互聯網授權代理：
​
•
GNL普通股持有者應訪問www.       網站，並按照代理卡上的説明操作；
​
•
持有RTL A類普通股的人士請訪問www.       網站，並按照代理卡上的説明操作；
​
•
儘快通過電話授權代理：
​
•
GNL普通股持有者應致電      (免費)，並遵循代理卡上的説明；
​
•
A類普通股持有者應致電      (免費)，並按照代理卡上的説明操作；或
​
•
儘快通過郵件授權代理人：在代理卡(或投票指示表格，如果適用)上標記、簽名並註明日期，然後將其裝在已付郵資、預先寫好地址的信封中寄回。
​
如果您持有的RTL A類普通股或GNL普通股由經紀商、財務顧問、銀行或其他代名人控制的賬户持有，您應收到一份單獨的投票指示表格以及本聯合委託書/招股説明書。見標題為“-如果我的股票由經紀人、財務顧問、銀行或其他被提名者控制的賬户持有，他們會投票給我嗎？”您必須從您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被指定人那裏獲得以您為受益人的法定委託書，以便能夠親自在RTL特別會議或GNL特別會議(視情況而定)上投票。獲得合法委託書可能需要幾天時間。
如果您稍後決定親自出席會議，您提交委託書的方式絕不會限制您在RTL特別會議或GNL特別會議(視情況而定)上投票的權利。
有關更多信息，請參閲您的代理卡(或投票指導表，如果適用)。
Q:
法定人數是什麼？
​
A:
對於RTL特別會議，如果在RTL記錄日交易結束時持有大部分已發行和已發行的RTL A類普通股的持有人親自或委派代表出席RTL特別會議，則出席者將達到法定人數。棄權和經紀人無票，只要存在任何經紀人無票，將被計算以確定是否有法定人數出席。
​
對於GNL特別會議，如果在GNL記錄日期交易結束時持有已發行和已發行GNL普通股的多數股份的持有人出席GNL特別會議
 
XIX
目錄
 
會議，無論是親自出席還是委託代表出席，都將達到法定人數。棄權和經紀人無票，只要存在任何經紀人無票，將被計算以確定是否有法定人數出席。
Q:
在特別會議上要求我考慮和表決什麼？
​
A:
RTL。在RTL特別會議上，RTL的股東將被要求考慮和表決以下提案：
​
•
RTL合併建議-批准REIT合併和REIT合併協議預期的其他交易；
​
•
與RTL合併相關的薪酬提案--建議通過諮詢(非約束性)投票，批准RTL被任命的高管與合併相關的某些薪酬安排，從第50頁開始，標題為“The Companies - the Composed Company--量化RTL被任命的高管與擬議交易相關的潛在付款和福利”一節；和
​
•
RTL休會建議-如有必要或適當，批准RTL特別會議休會一次或多次，以允許進一步徵集支持RTL合併建議的委託書。
​
GNL。在GNL特別會議上，GNL的股東將被要求考慮和表決以下提案：
•
GNL普通股建議-根據REIT合併協議和內部化合並協議批准發行GNL普通股；以及
​
•
GNL休會建議-在必要或適當的情況下，批准GNL特別會議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表，支持GNL普通股建議。
​
Q:
RTL董事會如何建議RTL的股東投票，GNL董事會如何建議GNL的股東投票？
​
A:
RTL。RTL董事會根據RTL特別委員會的一致建議，建議RTL的股東投票支持將在RTL特別會議上審議的每一項提議。
​
GNL。GNL董事會根據GNL特別委員會的一致建議，建議GNL的股東投票支持將在GNL特別會議上審議的每一項提案。
Q:
如果我不投票會發生什麼情況？
​
A:
未經與建議交易相關的建議批准，建議交易無法完成。特別是：
​
RTL。RTL合併提議的批准需要持有不少於RTL A類普通股所有流通股中有權就此事項投票的過半數股份的持有人投贊成票。RTL股東的棄權票和經紀人反對票將與投票反對RTL合併提案具有相同的效果。要批准與RTL合併相關的補償提議，需要對該提議投下所有贊成票的多數票。RTL股東的棄權票和經紀人反對票不會被計入對RTL合併相關補償提案的投票，否則將不會對RTL合併相關補償提案產生影響。批准RTL休會提案需要就該提案投下的所有選票中的多數贊成票。RTL股東的棄權票和中間人反對票將不被計入對RTL休會提案的投票，否則將不會對RTL休會提案產生任何影響。完成擬議的交易並不一定要通過與RTL合併相關的補償建議和RTL延期建議。
GNL。批准GNL普通股提案和GNL休會提案需要就這類提案投下的所有選票中的多數贊成票。GNL股東的棄權票和經紀人非投票將不被計入對GNL普通股提案或 的投票
 
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目錄
 
GNL延期提案和其他建議不會對GNL普通股提案或GNL延期提案產生任何影響。完成擬議的交易並不一定要批准國民總收入休會建議。
Q:
如果我的股票由經紀人、財務顧問、銀行或其他提名人控制的帳户持有，他們會投票給我嗎？
​
A:
如果您持有的RTL A類普通股或GNL普通股由經紀商、財務顧問、銀行或其他代名人控制的賬户持有，您應收到一份單獨的投票指示表格，以及本聯合委託書/招股説明書。
​
為了能夠親自在RTL特別會議或GNL特別會議上投票(視情況而定)，您必須從您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被指定人那裏獲得以您為受益人的法定委託書。否則，您必須遵循投票指示表格上的説明，以指示您的經紀人、財務顧問、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。
如經紀、財務顧問、銀行或持有股份的其他代名人退回籤立的委託書，表明他們無權就將在適用的特別會議上表決的建議進行表決，則股份(I)將不會親自或由受委代表出席會議，也將無權在會議上投票以確定是否有法定人數，以及(Ii)將不會被視為就該等提議進行了投票。根據適用的規則和規定，經紀人、財務顧問、銀行或其他被提名人沒有自由裁量權對非例行事項進行投票。對於任何非例行公事，只有當你向他們提供如何投票的指示時，他們才會投票給你的股票；如果你沒有指示他們如何投票，並且代理卡上至少有一項例行公事，你的股票將被視為“經紀人不投票”。我們預計RTL特別會議或GNL特別會議都不會審議任何例行事項。
RTL建議書。RTL合併建議、RTL補償建議和RTL押後建議都是非例行事項。您必須遵循您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被提名人指定的指示，為他們提供投票指示，以便他們在RTL特別會議上投票您的股票。如閣下未能提供投票指示，將與投票反對RTL合併建議的效果相同，但不會影響RTL補償建議及RTL押後建議。
GNL建議書。GNL普通股提案和GNL休會提案是非例行事項。您必須遵循您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被提名人指定的指示，為他們提供投票指示，以便他們在GNL特別會議上投票您的股票。如閣下未能提供投票指示，將不會影響GNL普通股建議或GNL休會建議。
Q:
RTL股東或GNL股東是否有權獲得評估或持不同意見者的權利？
​
A:
否。RTL和GNL的股東無權行使與擬議交易有關的評估或持不同政見者的權利。
​
Q:
在我提交代理後，我是否可以撤銷我的代理或更改我的投票？
​
A:
是。在您的委託書在RTL特別會議或GNL特別會議(視情況而定)表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。
​
Q:
如果我收到多套RTL特別會議或GNL特別會議的投票材料，這意味着什麼？
​
A:
您可能會收到一套以上的RTL特別會議和/或GNL特別會議的投票材料(視情況而定)，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有RTL Class A普通股或GNL普通股，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您持有的RTL A類普通股或GNL普通股為
​
 
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註冊了多個名稱後，您可能會收到多張代理卡。請在您的委託書(或投票指示表格，如果適用)上標記、簽名並註明日期，或者如果有，請通過互聯網或電話提交您的委託書。
Q:
我如何虛擬地參加RTL或GNL特別會議？
​
A:
專題會議將完全虛擬，並將通過網絡直播進行。如閣下於GNL記錄日或RTL記錄日收市時為GNL或RTL的股東(視何者適用而定)，或持有有效的特別會議委託書，閣下將可參與特別會議。您可以通過訪問www.RTL.com/       (持有GNL普通股)或www.RTL.com/​       (持有       A類普通股)並輸入代理卡上包含的控制編號，或在您的代理材料附帶的説明中，在特別會議的現場網絡直播期間聽取特別會議，在特別會議期間提交您的問題，並進行投票。你將不能親自出席會議。
​
Q:
是否會使用代理律師？
​
A:
是。
​
RTL。RTL已經與InnisFree簽訂了合同，協助RTL分發代理材料和徵集代理。RTL預計將向Innis免費支付約$      以徵集委託書，外加與此次委託書徵集相關的其他服務的額外費用和開支，包括審查委託書材料、分發經紀人的搜索卡、分發委託書材料、操作在線和電話投票系統以及接收已執行的委託書。
GNL。GNL還與InnisFree簽訂了合同，協助GNL分發代理材料和徵求代理。GNL預計將向Innis免費支付約$     以徵集委託書，外加與此次委託書徵集相關的其他服務的額外費用和開支，包括審查委託書材料、分發經紀人的搜索卡、分發代理材料、操作在線和電話投票系統以及接收已執行的委託書。
Q:
如果我同時是RTL和GNL的股東，會發生什麼情況？
​
A:
您將收到每家公司的單獨代理卡，您必須授權代理人以電子方式、電話或通過填寫每張代理卡、簽名和註明日期，並將每張代理卡放入相應的預寫地址的郵資已付信封中退回，或(如果有)通過您的代理卡或每家公司的投票指示表中指定的其他方法之一提交委託書。
​
對於那些可以訪問互聯網的註冊股東，GNL和RTL鼓勵您授權代理人通過互聯網投票您的股票，因為它快速、方便，併為GNL和RTL節省了成本。授權代理在會議日期之前通過互聯網投票您的股票將確保您的投票立即被記錄下來，並避免可能導致您的代理遲到的郵寄延遲，在這種情況下，您的投票將不會被計算在內。
Q:
誰可以回答我的問題？
​
A:
如果您對交易或如何提交委託書有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡(或投票指導表，如適用)的額外副本，您應該聯繫：
​
​
如果您是RTL股東：
​ ​
如果您是GNL股東：
​
​
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者關係
(866) 902-0063
​ ​
環球網租賃股份有限公司
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者關係
(917) 475-2153
​
 
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​
代理律師：
​ ​
代理律師：
​
​
自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話(877)750-9498
銀行和經紀人可撥打對方付款電話(212)750-5833
 ​ ​
自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話(888)750-5830
銀行和經紀人可撥打對方付款電話(212)750-5833
 ​
 
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目錄​
 
摘要
以下摘要重點介紹了本聯合委託書/​招股説明書中包含的一些信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。有關REIT合併、OP合併、REIT合併協議、內部化合並、內部化合並協議以及REIT合併協議和內部化合並協議所預期的其他交易的更完整描述，RTL和GNL鼓勵您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件和附錄。另請參閲第I頁開始的標題為“關於本聯合委託書/招股説明書”的章節，以瞭解本文中使用的各種術語的定義，以及從第224頁開始的“可通過參考找到更多信息和合並”的章節，其中包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件清單。在本聯合委託書/​招股説明書中，對“合併公司”的提及指的是GNL在擬議的交易完成後繼續經營的公司。
合併各方
Nessence Retail REIT，Inc.(“RTL”)和Nessence Retail REIT運營合夥企業L.P.(“RTL OP”)
RTL是一家外部管理的上市房地產投資信託基金，專注於收購和管理主要以服務為導向的多元化投資組合以及主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產。RTL成立於2013年1月，是一家馬裏蘭州的公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，有資格成為REIT。RTL通過RTL OP進行其幾乎所有的活動並持有其所有資產。
截至2023年3月31日，RTL分兩個可報告的細分市場運營：單租户物業和多租户物業，擁有1039處物業，其中2760萬平方英尺可出租，92.6%是租賃的，包括930處單租户淨租賃商業物業(其中892處租給零售租户)和109處多租户零售物業，所有這些物業都位於美國境內。基於截至2023年3月31日的直線年化租金收入，單租户物業總額佔RTL總投資組合的47%，67%出租給服務零售租户，多租户物業總額佔RTL總投資組合的53%，42%租賃給體驗式零售租户，其定義為餐飲、折扣零售、娛樂、沙龍/美容和食品雜貨等行業的租户。
RTL沒有員工，根據RTL諮詢協議，由RTL Advisor提供外部建議和管理。RTL Advisor在RTL Property Manager的協助下管理RTL的日常業務。於建議交易完成後，RTL將成為GNL的全資附屬公司，而RTL顧問協議將終止。
RTL的主要執行辦公室位於紐約第五大道650 - 30th Floth，New York，NY 10019，電話號碼是(212)415-6500。RTL的網站是www.essessityreit.com。RTL網站上的信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不包含在本聯合委託書/招股説明書中，該網站僅作為非活躍的文本參考。
Global Net Lease，Inc.(“GNL”)和Global Net Lease運營夥伴公司L.P.(“GNL OP”)
GNL是一家外部管理、公開交易的房地產投資信託基金，專注於收購和管理全球多元化的戰略位置商業房地產物業組合，主要出租給投資級(如本文定義)租户，並投資於商業物業，重點是售後回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。GNL成立於2011年7月，是一家馬裏蘭州的公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，有資格成為REIT。GNL通過GNL OP進行其幾乎所有的活動並擁有其所有資產。
截至2023年3月31日，GNL擁有317個物業，總面積3960萬平方英尺，其中98.0%已出租，加權平均剩餘租賃期為7.8年。基本上，它的所有物業都是單租户物業。根據截至2023年3月31日的直線租金收入的百分比，GNL 61%的物業位於美國和加拿大，39%的GNL的物業位於
 
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物業位於歐洲。此外，截至2023年3月31日，GNL的投資組合包括55%的工業/分銷物業、40%的寫字樓物業和5%的零售物業。這些百分比是使用截至2023年3月31日從當地貨幣轉換為美元的直線租金計算的。直線租金包括租户優惠金額。
根據GNL諮詢協議，GNL沒有員工(除了一名直接受僱提供某些税務服務的位於歐洲的人員)，並由GNL Advisor提供外部諮詢和管理。GNL Advisor在GNL Property Manager的協助下管理GNL的日常業務。交易完成後，合併後的公司將成為一家內部或“自我管理”的房地產投資信託基金。
GNL的主要執行辦公室位於紐約第五大道650 - 30th Floth，New York，NY 10019，電話號碼是(212)415-6500。GNL的網站是www.lobalnetlease.com。GNL網站上的信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不包含在本聯合委託書/招股説明書中，該網站僅作為不活躍的文本參考。
Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)
GNL的全資子公司Omosis Sub I，LLC是馬裏蘭州的一家有限責任公司，成立於2023年5月22日，目的是實現REIT合併。房地產投資信託基金合併附屬公司並無進行任何活動，但與成立及房地產投資信託基金合併協議預期事項有關的活動除外。房地產投資信託基金合併子公司的主要執行辦事處位於聖保羅街7號，Suite820，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。
Omosis Sub II，LLC(“OP合併子公司”)
GNL OP的全資子公司Omosis Sub II，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2023年5月22日，目的是實現OP合併。OP合併附屬公司並無進行任何活動，但與其成立及REIT合併協議預期事項有關的活動除外。OP Merge Sub的主要執行辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司，郵編：19808。
合併和房地產投資信託基金合併協議(見第129頁)
RTL和GNL已簽訂REIT合併協議，作為本聯合委託書/招股説明書附件A。在房地產投資信託基金合併協議條款及條件的規限下，於房地產投資信託基金合併生效時，房地產投資信託基金將與房地產投資信託基金合併附屬公司合併，而房地產投資信託基金合併附屬公司將繼續作為尚存實體及廣域地產的全資附屬公司。
在REIT合併生效時，(I)RTL系列A類普通股的每股已發行和流通股(包括在REIT合併生效日期或之前轉換為RTL系列A類普通股的RTL LTIP單位和RTL OP普通股)將自動轉換為有權獲得0.670股有效發行的、已繳足的和不可評估的GNL普通股；(Ii)RTL系列A優先股將自動轉換為從GNL獲得新設立的GNL系列和D類優先股的一股；以及(Iii)RTL系列C系列優先股將自動轉換為從GNL獲得新創建的GNL系列C系列優先股一股的權利。GNL系列D優先股和GNL系列C系列優先股將分別擁有與RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利。RTL A類普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股的所有股票將不再流通股，並將自動註銷和不復存在。該等證券的持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但如房地產投資信託基金合併協議所規定的收取代價及任何股息的權利除外。2023年5月22日，也就是大潤發和大廣核宣佈REIT合併協議前的最後一個交易日，大潤發普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股10.38美元，大潤發A類普通股在納斯達克的收盤價為4.69美元。
房地產投資信託基金合併生效後，OP Merge Sub將與RTL OP合併並併入RTL OP，RTL OP繼續作為倖存實體。在REIT合併生效時間之後和運營之前
 
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合併後，REIT Merge Sub將把其在RTL OP的普通合夥權益分配給GNL，GNL將把普通合夥權益貢獻給GNL OP，進而將GNL OP的一般合夥權益貢獻給Newco GP，LLC。於OP合併生效時間，(I)就OP合併而言，Newco GP，LLC將是尚存公司的唯一普通合夥人；(Ii)緊接REIT合併生效時間後，由REIT合併附屬公司持有的所有RTL OP優先股將被取消，且不會就此支付任何款項；(Iii)GNL OP將繼續作為RTL OP的唯一有限合夥人；及(Iv)由RTL OP的有限責任合夥人(RTL或RTL的任何附屬公司除外)持有的每個於緊接合並生效時間前已發行及尚未償還的RTL OP單位將自動轉換為新GNL OP單位，金額等於(X)×一(1)乘以(Y)乘以兑換比率，而根據GNL OP的合夥協議條款，每位新GNL OP單位持有人將獲接納為GNL OP的有限責任合夥人。合併生效後，Newco GP，LLC將成為RTL OP的普通合夥人，GNL OP將成為有限合夥人。
內部化合並和內部化合並協議(見第146頁)
GNL和RTL還簽訂了作為本聯合委託書/招股説明書附件B的內部化合並協議，一方是GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP和RTL OP，另一方面是Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和內部化各方。
根據內部化合並協議，(I)GNL Advisor Sub將與GNL Advisor合併並併入GNL Advisor，GNL Advisor將繼續作為Global Net Lease Advisors LLC存在，(Ii)GNL PM Sub將與GNL Property Manager合併並併入GNL Property Manager，GNL Property Manager將作為Global Nease Properties LLC繼續存在，(Iii)RTL Advisor Sub將與RTL Advisor合併並併入RTL Advisor，RTL Advisor將作為必要的零售顧問繼續存在，及(Iv)RTL PM Sub將與RTL Property Manager合併並併入RTL Property Manager，與RTL物業經理繼續存在的必要性零售物業，有限責任公司。作為這些合併的結果，每個內部化各方將成為GNL的全資子公司(在內部化合並生效後，本文統稱為被收購實體)。內部化各方與GNL和RTL之間的每一項諮詢管理服務協議將在內部化合並生效時終止。
作為內部化合並的結果，合併後公司的管理將變得“內部化”或“自我管理”，這意味着GNL將不再由第三方管理，而將擁有自己的專職員工隊伍。作為內部化合並的一部分，GNL及RTL判斷為經營合併後公司業務所需或合宜的所有資產及合同(包括租賃)將置入Advisor母公司的附屬公司，而內部化合並協議中列名的GNL及RTL所指認的若干僱員將成為該等附屬公司的僱員，並於內部化合並生效時與GNL的附屬公司合併。在內部化合並協議中被GNL和RTL確定的某些員工將被提供給GNL，或他們的工作將被假定或將被轉移到Advisor Parent的子公司，該子公司將在內部化合並生效時與GNL的子公司合併。見第146頁開始的“內部化合並協議”。“
作為內部化合並的對價，GNL將向Advisor母公司發行29,614,825股GNL普通股，估值基於GNL截至2023年5月11日收盤時的五天成交量加權平均價10.97美元，初始總估值為325.0美元，並額外支付5,000萬美元現金。Advisor母公司股份將以私募方式發行，豁免註冊，並須受於內部化合並生效時生效的登記權及股東協議條款所規限。根據登記權及股東協議，應Advisor Parent的要求，GNL將須根據證券法的條款及條件，登記Advisor母公司股份以供轉售。此外，根據註冊權及股東協議，Advisor Parent將擁有若干董事會提名權，但須保留已發行GNL普通股10%的所有權門檻。見第157頁開始的《內部化合並協議》 - 附屬協議和《內部化合並協議》《 - 登記權和股東協議》。
 
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內部化合並協議中的契約
根據內部化合並協議，各方已訂立慣例契約，內容涉及(其中包括)自內部化合並協議之日起至內部化合並生效日期、盡最大努力、政府批准及取得任何所需的第三方同意，以及公佈內部化合並的業務行為。Advisor Parent和GNL還同意對內部化各方的某些員工採取行動，以促進這些員工在內部化合並後成為GNL的員工。締約方還制定了某些契約，修改了GNL 2021獎和RTL 2021獎，如本文進一步描述的那樣。關於內部化合並協議，GNL還同意向Advisor母公司及其某些所有者授予豁免權，允許他們擁有比GNL修訂的實益所有權限制所允許的更多的GNL普通股，以便允許Advisor母公司獲得與擬議交易相關的GNL普通股股份。見第152頁開始的“ - 放棄所有權限制的內部化合並協議”。
Advisor Parent已就內部化各方在正常業務過程中的持續運作及遵守適用的諮詢及物業管理協議，以及維持其若干高級人員及僱員向GNL及RTL提供的服務，以及維持預期參與內部化合並的僱員的現有薪酬及福利，訂立若干契約。
合併後的公司(見第40頁)
假設擬議交易已於2023年3月31日發生，按備考基準計算，合併後的公司總股本約為24億美元(基於GNL普通股在2023年6月30日的收盤價每股10.33美元)。此外，根據截至2023年3月31日的房地產資產賬面總價值，合併後的公司將擁有約96億美元的房地產資產，使其成為全球第三大上市淨租賃REIT。
GNL的業務將通過GNL OP進行運營。GNL將由內部管理，並將控制並負責指導GNL業務的日常管理。

在建議交易完成後，根據交換比率，並受有關已發行LTIP和RTL普通股的某些假設的限制，當前GNL股東將持有約46%，當前RTL股東將持有約39%，Blackwell/關聯方將持有約1%，而Advisor Parent及其關聯公司的所有者(包括Advisor Parent及其全資子公司(包括Advisor Parent)的直接所有者)將持有合併後公司已發行和已發行普通股的約14%(並將被允許擁有最多16.8%)。假設Advisor母公司及其聯屬公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%的GNL LTIP單位是賺取的。有關Advisor Parent持有的長期股權投資計劃的更多信息，請參閲第52頁開始的標題為“The Companies - the Combated Company - Treatment of Outside Equity-Based Awards”的章節。
有關合並後公司投資組合的更多信息，請參閲第40頁開始的標題為“The Companies - the Companies Company”的章節。
RTL董事會和RTL特別委員會的建議(見第62頁)
2023年5月23日，RTL董事會(倫德爾州長迴避)根據RTL特別委員會的一致建議，(I)批准了REIT合併協議和內部化合並協議，決定擬進行的交易(包括
 
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(Br)房地產投資信託基金合併、OP合併及內部化合並)合宜、公平及符合RTL及其股東的最佳利益；(Ii)根據交換比率批准每股REIT合併代價；及(Iii)已授權及批准建議交易及REIT合併協議及內部化合並協議擬進行的每項其他交易，並指示該REIT合併須經持有不少於RTL A類普通股全部已發行股份的大多數股東於RTL股東特別大會上投票通過，以供批准。
RTL董事會根據RTL特別委員會的一致建議，建議RTL股東投票支持RTL合併提案、RTL合併相關補償提案和RTL休會提案。
GNL董事會和GNL特別委員會的建議(見第66頁)
[br}2023年5月23日，GNL董事會(倫德爾州長迴避)根據GNL特別委員會的一致建議，(I)批准了REIT合併協議和內部化合並協議，確定由此考慮的交易(包括REIT合併、OP合併和內部化合並)對GNL及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；(Ii)已批准根據房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議向(其中包括)RTL股東及Advisor母公司發行GNL普通股，並指示發行事項須以GNL股東特別會議上表決的過半數贊成票提交予GNL股東批准；及(Iii)已授權及批准建議交易及REIT合併協議及內部化合並協議擬進行的每項其他交易。
GNL董事會根據GNL特別委員會的一致建議，建議GNL股東投票支持GNL普通股提案和GNL休會提案。
RTL特別會議(參見第62頁)
RTL已同意召開特別會議，就根據REIT合併協議批准REIT合併的建議進行投票。RTL董事會建議RTL股東批准RTL合併建議，而RTL董事會已同意盡其合理努力爭取RTL合併建議在RTL特別會議上獲得批准。RTL特別會議將於2023年在        舉行，從東部時間       上午開始，鏈接如下：www.       。RTL特別會議將僅以虛擬形式舉行，不會在實際地點舉行。要被允許參加RTL特別會議，您必須輸入您之前收到的委託卡或投票指示表格或通知上的控制號碼。您可以在RTL特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。
在RTL特別會議上，RTL股東將被要求考慮和表決以下事項：
1、RTL合併提案；
2.與RTL合併相關的補償方案；以及
3.RTL休會提案。
假設法定人數存在，則批准RTL合併建議需要持有不少於RTL A類普通股所有已發行股份中有權就該提議投票的過半數股份的持有人投贊成票。
假設法定人數存在，RTL合併相關補償建議和RTL延期建議的批准需要RTL A類普通股持有人投票的多數贊成票。
在記錄日期收盤時，RTL的董事和高管以及Advisor Parent及其某些附屬公司集體有權投票表決RTL A類        股票
 
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普通股，或約佔當日已發行和已發行的rtl A類普通股的        %。RTL目前預計，所有RTL董事和高管以及Advisor母公司及其每家關聯公司將投票支持RTL合併提議，支持RTL就每個合併協議中規定的條款和條件進行的擬議交易，以及將在RTL特別會議上審議的其他提議，儘管根據合同，他們都沒有義務這樣做。
您作為RTL股東的投票非常重要。因此，請簽署並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的委託書，無論您是否計劃虛擬參加RTL特別會議。
本聯合委託書/招股説明書還包含關於GNL特別會議的信息，包括該特別會議的事項。RTL股東不會對將在GNL特別會議上投票的提案進行投票。
GNL特別會議(見第66頁)
GNL已同意召開一次特別會議，就批准發行GNL普通股的提議進行表決，該提議涉及擬議的交易和其他相關事項。GNL董事會建議GNL股東批准GNL普通股提議，GNL董事會已同意盡其合理最大努力在GNL特別會議上爭取GNL普通股提議獲得批准。國民總收入特別會議將於2023年在       舉行，從東部時間上午     開始，鏈接如下：www.            。GNL特別會議將僅以虛擬形式舉行，不會在實際地點舉行。要被允許參加GNL特別會議，您必須輸入您之前收到的委託卡或投票指示表格或通知上的控制號碼。你可以在國民總收入特別會議期間按照會議網站上的指示投票。
在GNL特別會議上，GNL股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.GNL普通股方案；和
2.國民總收入休會提案。
假設法定人數存在，GNL普通股提案和GNL休會提案的批准都需要GNL普通股持有人對提案投下的多數贊成票。
於記錄日期的營業時間結束時，GNL的董事及行政人員、Advisor母公司及其若干聯營公司共同有權投票表決GNL普通股的        股份，或於該日已發行及已發行的GNL普通股的約        %。GNL目前預期GNL所有董事及行政人員及顧問母公司及其各聯營公司將投票支持GNL普通股建議，支持GNL就各項合併協議所載條款及條件進行的擬議交易，以及將於GNL特別會議上審議的其他建議，儘管他們並無合約上的義務這樣做。此外，截至記錄日期，Blackwell/關聯方持有GNL普通股的         股份，根據Blackwell/相關協議，根據合同義務，該等股份有義務投票支持GNL普通股建議。如果Blackwell/關聯方未能履行Blackwell/相關協議項下的投票義務，他們已授予GNL不可撤銷的委託書，允許GNL投票支持GNL普通股建議。
作為GNL股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加GNL特別會議，請簽署並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的委託書。
本聯合委託書/招股説明書還包含關於RTL特別會議的信息，包括該特別會議的事務項目。GNL股東不會對將在RTL特別會議上投票的提案進行投票。
 
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目錄
 
RTL特別委員會財務顧問的意見(見第100頁)
[br}2023年5月23日，Truist Securities向RTL特別委員會提出口頭意見(隨後於2023年5月23日以書面形式確認Truist Securities於2023年5月23日提交的書面意見)，內容涉及截至2023年5月23日，從財務角度看，根據《房地產投資信託基金合併協議》，該等A類普通股持有人(排除持有人除外)在實施REIT合併、將REIT合併和內部化合並視為單一合併後，將獲得該等持有人(排除持有人除外)在REIT合併中收取的對價。單一交易(“REIT共同合併對價”)。Truist Securities的意見沒有單獨討論內部化合並對價的公平性，無論是相對於REIT共同合併對價，還是其他方面。
Truist Securities的意見僅針對RTL特別委員會(以其身份)，僅從財務角度涉及RTL A類普通股持有人(REIT普通股合併的排除持有人除外)根據REIT合併協議在REIT合併生效後根據REIT合併協議在REIT合併中收取的RTL A類普通股持有人(排除持有人除外)的代價的公平性，並未涉及REIT合併的任何其他方面或影響，或與此相關或以其他方式訂立的任何協議、安排或諒解。Truist證券在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件C，闡述了Truist證券在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制以及其在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Truist Securities的書面意見或本聯合委託書/招股説明書中所載的意見摘要和相關分析均不是關於RTL特別委員會、RTL董事會或RTL的任何證券持有人應如何就與REIT合併或其他相關事宜採取行動或投票的建議或建議。
有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的題為“RTL特別委員會財務顧問的意見”的章節和本聯合委託書/招股説明書附件C。
國民總收入特別委員會財務顧問的意見(見第107頁)
GNL特別委員會保留蒙特利爾銀行作為其與REIT合併和GNL內部化相關的財務顧問。在2023年5月23日的國民總收入特別委員會會議上，蒙特利爾銀行向國民總收入特別委員會提出口頭意見，並於隨後於2023年5月23日提交書面意見，就截至該日為止國民總收入在財務角度上對國民總收入的公平性，以及(I)適用書面意見(I)根據房地產投資信託基金合併協議規定的交換比率，及(Ii)國民總收入內部化所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查範圍的限制和限制，提出口頭意見，並予以確認。2,650萬美元現金及15,695,857股GNL普通股，約佔內部化合並代價的53%，BMO由GNL管理層指示假設為GNL內部化可分配的內部化合並對價部分，由GNL根據內部化合並協議在內部化合並中支付。蒙特利爾銀行沒有就可分配給RTL內部化的內部化合並考慮部分提供任何意見。
蒙特利爾銀行於2023年5月23日就房地產投資信託基金合併提出的書面意見全文作為附件D附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/​招股説明書。蒙特利爾銀行2023年5月23日關於內部化合並的書面意見全文作為附件E附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。你應仔細閲讀蒙特利爾銀行的意見，以便討論其提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對蒙特利爾銀行提出此類意見的審查範圍的限制和限制。本摘要參考《意見》全文，對全文有保留意見。蒙特利爾銀行的意見是以特別委員會的身份提出的，從財務角度而言，只涉及(I)就REIT合併意見、根據REIT合併協議在REIT合併中規定的交換比率及(Ii)GNL內部化的意見日期對GNL的公平性
 
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根據《內部化合並協議》，由GNL在GNL內部化中支付的GNL內部化對價。該等意見並無涉及房地產投資信託基金合併或內部化合並的任何其他方面或影響，而房地產投資信託基金合併意見並無論及房地產投資信託基金合併協議所預期的房地產投資信託基金合併的相對優點，而國民總收入內部化意見並無涉及上述內部化合並協議所預期的GNL內部化相對於其他可能存在的業務或財務策略的相對優點，且該等意見並無涉及訂立房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議或繼續進行房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議所預期的任何其他交易的基本業務決定。蒙特利爾銀行的意見並非旨在，亦不構成就任何GNL普通股持有人或任何其他人士應如何在特別會議上或以其他方式就REIT合併、內部化合並、任何相關交易或建議或任何其他事項採取行動或投票的意見或建議。
有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第107頁開始的題為“國民總收入特別委員會財務顧問的意見”一節，以及本聯合委託書/招股説明書附件D和附件E。
優秀股權獎勵的處理(參見第52頁)
RTL受限共享
除於簽署REIT合併協議至REIT合併生效時間之間授出的RTL限制股份外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，根據RTL 2018計劃授予RTL董事會成員且於緊接REIT合併生效時間前尚未發行的每股RTL限制股份(不論當時是否歸屬)將自動成為全數歸屬，且所有有關限制將失效。歸屬RTL限制性股份所產生的每股RTL A類普通股將被視為與緊接REIT合併生效時間前發行和發行的RTL A類普通股的其他股份相同，並將根據交換比例轉換為獲得GNL普通股股份的權利。於簽署房地產投資信託基金合併協議後，大潤發董事會各獨立董事已獲授予85,000元大潤發限制性股份，作為其正常過程年度授出的一部分，該等大潤發限制性股份將根據授予大潤發限制性股份的授出協議歸屬一年，並將於房地產投資信託基金合併生效時以與大潤發非董事持有的未歸屬大潤發限制性股份相同的方式轉換為大潤發普通股(如下所述)
同樣於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，所有於緊接REIT合併生效時間前已發行的其他RTL限制性股份，包括因轉換RTL LTIP單位而發行的任何RTL限制性股份，將不再與或代表任何收取RTL A類普通股的權利，並將由GNL承擔並於REIT合併生效時自動轉換，就GNL普通股的股份數目而言，等於(X)乘以(X)乘以(Y)(Y)乘以(Y)換股前適用的RTL限制性股份獎勵相關的RTL A類普通股的股份數目，而每次該等RTL限制性股份的獎勵轉換為GNL限制性股票時，須受適用於相應的RTL限制性股份獎勵的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間規定，但(I)由房地產投資信託基金合併協議明文調整者除外，(Ii)Jason Doyle及其他主要僱員持有的所有RTL尚未償還的股權或基於股權的獎勵(包括在REIT合併生效時間前向彼等作出的任何增量授予)將於緊接REIT合併生效時間前全數歸屬，及(Iii)由RTL Advisor的任何僱員持有的所有尚未償還的RTL股權或基於股權的獎勵將於緊接REIT合併生效時間前全數歸屬，而該僱員並未按內部化合並協議所載的條款及條件聘用。
RTL LTIP單元
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有RTL 2021獎勵的條款，以加快確定是否授予該獎勵的時間和
 
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賺取。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，RTL Advisor將向RTL SLP頒發根據RTL 2021 Advisor多年優異表現獎(“RTL 2021獎”)條款傑出的RTL LTIP單位的新獎項。RTL和RTL OP將修改RTL LTIP單位，以便在Advisor母公司當選後，獎勵可以轉換為RTL的8,528,885股限制性股份(“經轉換的RTL限制性股份”)。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，於Advisor Parent行使選擇權後，RTL將立即發行RTL SLP轉換後的RTL限制性股份，但須受實質上與RTL 2021獎勵相同的授予協議規限，除非經內部化合並協議的條款修訂。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的RTL LTIP單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“RTL追趕”)。如果Advisor Parent選擇將RTL LTIP單位轉換為轉換後的RTL限制性股份，則除RTL追趕外，將根據RTL 2021獎勵的規定就轉換後的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有轉換後的RTL限制性股份(或如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易完成時或之前計算的業績表現而賺取，而任何於REIT合併生效時間前解除限制時已歸屬及賺取的轉換後RTL限制性股份，將被視為在緊接REIT合併生效時間前已發行及流通股的RTL A類普通股股份，並將根據交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。
根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的衡量規定，可能會發行少於最高限額的股票，這兩項規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和GNL LTIP單位將在建議交易結束時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，預計將發行2,857,042股GNL普通股，以換取RTL LTIP單位，這些單位將在交易結束前轉換為RTL A類普通股，並將為GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
GNL LTIP單元
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有GNL 2021獎勵的條款，以加快確定該獎勵是否歸屬和賺取的時間。具體地説，經過修改後，在內部化生效時間之前，GNL Advisor將向GNL SLP分發GNL LTIP單元，這些單元根據GNL 2021獎的條款是突出的。GNL和GNL OP將修改GNL LTIP單位，以便在Advisor Parent當選後，獎勵可以轉換為2,500,000股GNL限制性股票。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，於Advisor Parent行使該項選擇後，GNL將立即向GNL SLP發行GNL限制性股份，但須受實質上與GNL 2021獎勵相同的授予協議所規限，除非經內部化合並協議的條款修訂。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的GNL LTIP單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“GNL追趕”)。若Advisor Parent選擇將GNL LTIP單位轉換為GNL限制性股份(GNL追趕除外)，將根據GNL 2021獎勵的規定就GNL限制性股份支付任何股息或分派。於內部化生效時間，所有GNL限制性股份(或，如未轉換，則為GNL LTIP單位)將歸屬及可能根據建議交易完成當日或之前計算的業績表現而賺取，而任何既有及賺取的GNL限制性股份將不受所有限制，並以表格S-3登記轉售，而GNL須於內部化合並完成時提交該表格。
RTL和GNL融資協議(參見第131頁)
與REIT合併有關，GNL將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。特別是：(I)GNL將承擔RTL的高級
 
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(br}附註；(Ii)GNL將償還根據RTL信貸安排到期的所有款項，然後終止該貸款；及(Iii)GNL將行使GNL信貸安排的“手風琴功能”，並將修訂GNL信貸安排或對GNL信貸安排進行再融資，以增加GNL信貸安排下的可用款項，以償還RTL信貸安排。此外，RTL將就允許RTL及RTL OP根據房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需的適用條款尋求貸款人同意，而GNL將就允許GNL或GNL OP根據REIT合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需的範圍內就GNL CMBS的適用條款尋求貸款人同意。
公司治理
擬議交易後GNL的董事和高管(見第43頁)
在REIT合併生效時，GNL董事會將增加三名成員。RTL的三名獨立董事將被任命為GNL董事會成員。REIT合併生效後，董事會預計將立即由詹姆斯·L·納爾遜、愛德華·M·韋爾、麗莎·卡布尼克、愛德華·G·倫德爾、斯坦利·佩拉、M·特蕾澤·安託內和艾比·M·温澤爾組成，他們的任期將在GNL股東2024年年會上結束，以及P.蘇·佩羅蒂和萊斯利·邁克爾森，他們的任期將在GNL股東2025年年會上結束。納爾遜先生和魏爾先生在2023年6月29日舉行的GNL股東2023年年會上再次當選為GNL董事會成員，任職至2026年GNL股東年會。為促進GNL董事會的解密，Nelson先生和Weil先生各自簽署了辭職信，根據辭職信，他們將在REIT合併生效時辭去GNL董事會的職務，之後GNL董事會將立即任命他們僅任職至GNL股東2024年年會。Kabnick女士在2023年6月29日舉行的RTL股東2023年年會上再次當選為RTL董事會成員，任期至2026年RTL股東年會，但她將被任命為GNL董事會成員，直至2024年GNL股東年會。
解密董事會(參見第42頁)
關於合併，在房地產投資信託基金合併生效時，GNL將採取一切必要行動解密GNL董事會，以便在解密過程完成後，GNL董事會的所有董事將被選舉任職至下一屆股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格。為了實現這一目標，在REIT合併完成後，董事會九名成員中的七名將受到將在2024年GNL股東年會上結束的條款的約束。另外兩名董事的任期將在2025年GNL股東年會上結束。GNL將選擇退出MGCL第3-803節，該節允許根據馬裏蘭州法律成立的公司對其董事會進行分類，並將禁止GNL選擇受MGCL第3-803節的約束，除非GNL股東以一般有權在董事選舉中投票的股東所投的多數票，批准GNL選擇回到MGCL第3-803節。在解密選舉之後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每一級的任期結束，該類別的董事繼任者將不再被分類選舉，這樣到2025年GNL股東年會，GNL董事會將不再被分類。
《GNL附例修正案》(見第42頁)
於房地產投資信託基金合併生效時，國民銀行將修訂國民銀行附例，除其他事項外，取消國民銀行董事會須由兩名“董事總經理”​(先前已由國民銀行顧問委任)的規定。
終止GNL權利協議和RTL權利協議(參見第42頁)
GNL還將在REIT合併生效時終止GNL權利協議，RTL A類普通股的持有人將不會獲得權利，作為他們將在REIT合併中獲得的部分代價。此外，根據房地產投資信託基金合併協議，RTL和RTL董事會已採取
 
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所有必需的行動(包括修訂RTL權利協議)，以確保RTL權利協議下的權利將在REIT合併生效後立即到期，而無需支付任何金錢或其他代價。
GNL和RTL的高級職員和主管之間的潛在利益衝突(見第49頁)
在考慮RTL董事會投票支持RTL合併建議和合並協議預期的其他交易時，RTL股東應瞭解，RTL的董事和高管在擬議的交易中擁有不同於RTL股東一般利益的權益，包括加速歸屬和以其他方式處理董事持有的與REIT合併相關的尚未完成的基於股權的RTL獎勵、可能被任命為GNL董事會成員，以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。RTL特別委員會成員及RTL董事會其他成員在決定批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括建議交易)，以及建議RTL股東根據合併協議批准REIT合併時，已知悉及考慮該等利益。見第49頁開始的“The Companies - the Combated Company - Advisors of Offers and Director of GNL and RTL”(合併後的公司GL和RTL的高級職員和董事的潛在利益衝突)。
GNL和RTL的高級職員和主管之間的潛在利益衝突(見第49頁)
在考慮GNL董事會投票支持GNL普通股提議的建議時，包括髮行GNL普通股作為內部化合並考慮的一部分，GNL股東應該知道，內部化合並是與Advisor Parent談判達成的，Advisor Parent隸屬於GNL和RTL的某些高級管理人員和董事。因此，這些高級管理人員和董事可能與GNL或RTL的其他股東擁有不同的利益。此外，在擬議交易懸而未決期間，GNL和RTL將繼續是與內化方達成的諮詢和物業管理服務協議的當事方，並將繼續依賴內部方履行關鍵的諮詢和物業管理職能，同時繼續向Advisor Parent擁有的實體支付費用，以獲得內部方提供的服務。在與無關聯的第三方談判的交易中，不存在這些潛在的衝突。見第49頁開始的“The Companies - the Combated Company - Advisors of Offers and Director of GNL and RTL”(合併後的公司GL和RTL的高級職員和董事的潛在利益衝突)。
合併中沒有股東評價權(見第133頁)
RTL A類普通股或GNL普通股的持有人將不會獲得關於擬議交易或合併協議預期的其他交易的異議或評估權。
完成合並和其他交易的義務條件(參見第139頁)
《房地產投資信託基金合併協議》擬進行的合併及完成其他交易，須視乎若干慣常條件是否獲得滿足或豁免而定。其中包括：
•
RTL股東根據REIT合併協議批准REIT合併；
​
•
GNL股東批准GNL普通股提議；
​
•
根據GNL普通股方案發行的GNL普通股在紐約證券交易所上市，GNL系列D、E系列優先股在紐約證券交易所上市；
​
•
S-4表格登記聲明的效力，本聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分；
​
•
內部化合並協議中規定的所有條件(如下所述以及本聯合委託書/招股説明書中的其他部分)將已得到滿足或放棄，因此內部化合並將基本上與REIT合併同時進行；
​
​
 
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•
各方在REIT合併協議中作出的所有陳述和擔保的準確性，以及各方履行各自在REIT合併協議下的義務的準確性(在某些情況下須遵守某些重大標準)；
​
•
對任何一方沒有任何實質性不利影響；
​
•
將獲得房地產投資信託基金合併協議中確定的某些貸款協議的所有適用交易對手的同意；以及
​
•
GNL已將其總股份擁有權限額(定義見GNL憲章)降至GNL已發行股份總值的8.9%(以價值或股份數目計算，以限制性較高者為準)及任何類別或系列GNL股票的8.9%(按GNL董事會於2023年5月23日通過的決議產生)。
​
RTL和GNL均不能就何時或是否會滿足或豁免完成REIT合併的所有條件或REIT合併將會發生做出任何保證。有關詳情，請參閲本聯合委託書/招股説明書第139頁開始的“房地產投資信託基金合併協議 - 完成合並及其他交易的條件”。
完成內部化合並的義務條件(參見第153頁)
內部化合並的完成取決於某些條件，其中包括沒有禁止交易的禁令或法律命令和完成內部化合並、REIT合併的結束、GNL股東根據GNL普通股建議發行GNL普通股的批准，以及GNL普通股根據GNL普通股建議在紐約證券交易所上市，以及GNL系列D優先股和GNL系列E優先股在紐約證券交易所上市。內部化合並的完成還取決於各方履行或實質性遵守《內部化合並協議》所要求的各自協議和契諾，其中包括：
•
GNL向某些確定的員工提供僱用條件，保持其各自的工資和目標獎金，並提供與目前向確定的員工提供的福利基本相當的激勵性薪酬和其他福利；
​
•
GNL採用了適用於調動員工的員工福利計劃，與Advisor Parent及其附屬公司維護的某些適用福利計劃基本相當；
​
•
GNL已建立留任獎金池，將授予員工；
​
•
在正常業務過程中，按照適用的諮詢和物業管理協議，以商業上合理的努力進行GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager的持續運營的Advisor母公司及其附屬公司；
​
•
Advisor母公司及其附屬公司已採取商業上合理的努力，使GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager的某些高級管理人員和員工能夠獲得為GNL和RTL提供實質性服務的人員和員工的服務；以及
​
•
Advisor母公司及其附屬公司維持預期參與內部化合並的員工的現有薪酬和福利。
​
與合併相關的監管審批
合併可能涉及市政、州和聯邦、國內或外國、政府機構和當局的某些監管要求，包括與證券發行和銷售有關的要求。GNL及RTL並不知悉任何與REIT合併協議擬進行的合併或其他交易有關的重大聯邦或州監管要求(包括任何強制性等待期)，或必須獲得監管批准，但與特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估及税務局合併有關的適用證書或合併條款的備案除外。
 
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不徵集收購建議書(參見第137頁)
房地產投資信託基金合併協議還包括禁止RTL、其子公司和代表徵求、提供信息或就與替代業務合併交易有關的建議進行討論的契約，但某些有限的例外情況除外。在簽署REIT合併協議後，RTL獲得了30天的“Go-shop”期限，在此期間，除某些有限的例外情況外，它被允許就與替代業務合併交易有關的建議徵求、提供信息或進行討論。自2023年6月22日Go-shop期間結束時，對RTL的限制不再適用於在Go-shop期間提出競爭性交易的第三方，而RTL特別委員會確定該交易已經導致或將合理地預期導致更高的提議(定義如下)。
《房地產投資信託基金合併協議》將“高級建議”定義為一份有關持有房地產投資信託基金至少50%股權的書面善意第三方建議，房地產投資信託基金董事會根據房地產投資信託基金特別委員會的建議，根據其善意判斷，認為從財務角度而言，對房地產投資信託基金合併及房地產投資信託基金合併協議所擬進行的其他交易而言，對房地產投資信託基金股東更為有利。此外，該建議不得違反房地產投資信託基金合併協議而徵求。
競爭方案中的建議不變(參見第138頁)
在收到GNL股東批准之前，GNL董事會可以更改GNL建議，RTL董事會可以在每種情況下更改RTL建議(視情況而定)，條件是：
•
考慮到REIT合併協議的條款，GNL董事會或RTL董事會在諮詢各自的法律和財務顧問後，真誠地確定，如果不對GNL建議或RTL建議(視情況而定)做出改變，將與其根據適用法律對GNL或RTL股東的責任相牴觸；
​
•
(I)就房地產投資信託基金董事會而言，向房地產投資信託基金董事會提出了一份未經請求的真誠書面收購建議(定義見房地產投資信託基金合併協議)(前提是收購建議不是由於房地產投資信託基金違反了非招標契諾和限制房地產投資信託基金合併協議中的信息共享的契諾)，並且不會被撤回，而RTL董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，該收購建議構成(定義見REIT合併協議)的高級建議，如果不終止REIT合併協議或更改RTL建議，將合理地預期與RTL董事會根據適用法律對RTL股東的職責相牴觸；或(Ii)已發生公司幹預事件或母公司幹預事件(定義見REIT合併協議)，而GNL董事會或RTL董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為，如果不採取此類行動，將有理由認為不採取此類行動將與適用法律規定的職責不符；
​
•
自GNL或RTL(視情況而定)向另一方發出書面通知，告知另一方它打算採取這種行動以來，已經過去了五個工作日，我們稱之為“通知期”；於通知期內，GNL董事會或RTL董事會(視何者適用而定)提出與另一方磋商(如獲接納，並真誠地與其磋商)，並促使其代表提出與另一方就另一方提出的房地產投資信託基金合併協議條款的任何調整或修訂進行磋商，如根據上文要點二終止，則上級建議不再構成上級建議。
​
除非REIT合併協議終止，即使RTL建議發生變化，除非RTL終止與上級建議相關的REIT合併協議，否則RTL必須促使RTL合併建議在RTL特別會議上提交其股東表決，而即使GNL建議發生變化，GNL必須促使GNL普通股建議在GNL特別會議上提交其股東表決。
見第137頁開始的題為“房地產投資信託基金合併協議 - 交易徵集”的章節。
 
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目錄
 
終止房地產投資信託基金合併協議(見第142頁)
在下列情況下，REIT合併協議可在合併結束日期之前的任何時間終止，無論是在收到RTL股東批准之前或之後(除非下文另有規定)：
•
經GNL(經GNL特別委員會事先批准)和RTL(經RTL特別委員會事先批准)雙方的書面協議；
​
•
在以下情況下，GNL(經GNL特別委員會事先批准)或RTL(經RTL特別委員會事先批准)：
​
•
房地產投資信託基金合併未於外部日期完成(除非該終止權利不適用於重大違反《房地產投資信託基金合併協議》任何條款的當事人，而該等條款是房地產投資信託基金合併未能於該日期或該日期之前發生的主要原因或結果)；
​
•
有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、判決、強制令或其他法律或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止完成房地產投資信託基金合併，並且該命令、法令、判決、強制令、法律或其他行動已成為最終且不可上訴的(但如果一方嚴重違反房地產投資信託基金合併協議的任何規定是該最終不可上訴命令的主要原因或導致該最終不可上訴命令的主要原因，則該終止權將不可用)；或
​
•
在GNL特別會議和RTL特別會議上完成表決後，未獲得GNL股東批准或RTL股東批准(除非GNL股東批准或RTL股東批准未能獲得GNL股東批准或RTL股東批准(視情況而定)主要是由於GNL締約方或RTL締約方的任何一方重大違約造成的，則GNL和RTL均無權終止)。
​
•
RTL(經RTL特別委員會事先批准)，如果：
​
•
GNL任何一方嚴重違反或未能履行REIT合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，如果個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在截止日期無法滿足，且此類違約或未能履行無法在外部日期之前糾正，或者如果可以治癒，GNL在收到此類違約或失敗的書面通知後30天內無法糾正，除非RTL或RTL OP違反其本身在REIT合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足相關的成交條件；
​
•
在收到房地產投資信託基金股東批准之前的任何時間，以按照房地產投資信託基金合併協議的條款就更高的建議訂立收購協議(除非房地產投資信託基金同時向廣東房地產投資信託基金支付從本聯合委託書/招股説明書第143頁開始的題為“房地產投資信託基金合併協議的 - 終止房地產投資信託基金合併協議 - 終止費用”一節中所述的終止費用，否則房地產投資信託基金合併協議不得如此終止)；或
​
•
在GNL股東批准之前的任何時間，GNL、GNL董事會或GNL特別委員會出於任何原因將對建議進行更改。
​
•
GNL(經GNL特別委員會事先批准)，如果：
​
•
RTL任何一方嚴重違反或未能履行其在REIT合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，如果個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在成交日期無法滿足，且此類違約或未能履行無法在外部日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，RTL在RTL收到此類違約或失敗的書面通知後30天內無法糾正，除非GNL，REIT合併子或OP合併子違反其自身的任何陳述，
​
​
 
14
目錄
 
房地產投資信託基金合併協議中所列的擔保、契諾或協議，使相關成交條件得不到滿足；
•
在RTL股東批准之前的任何時間，RTL、RTL董事會或RTL特別委員會將出於任何原因對建議進行更改；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL已發生重大違約行為，未徵求/更改推薦契諾；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL董事會或其任何委員會未能將RTL公司推薦納入本聯合委託書/招股説明書；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL董事會或其任何委員會應已批准、通過或公開認可或推薦任何收購提議；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL簽訂了與收購建議有關的合同或協議(遵守REIT合併協議中的非邀約公約的保密協議除外)；或
​
•
於收到RTL股東批准前的任何時間，對構成收購建議的RTL A類普通股任何股份的要約收購或交換要約(GNL或其任何聯屬公司除外)已開始，而RTL董事會未能建議拒絕接受RTL股東的該等收購要約或交換要約，並在GNL提出要求後十個工作日內公開重申RTL建議。
​
有關本地及本地房地產投資信託基金終止合併協議的權利詳情，請參閲第142頁開始的“房地產投資信託基金合併協議 - 終止房地產投資信託基金合併協議”一節。
離職費用(參見第143頁)
如果REIT合併協議終止，RTL必須向GNL支付4000萬美元的終止費：
(i)
由於RTL未能獲得股東對REIT合併的批准，以及(X)已向RTL董事會、RTL特別委員會或直接向RTL股東提出收購建議並未在RTL特別會議之前公開撤回，以及(Y)在終止的同時或在終止後12個月內，RTL完成任何收購建議(符合REIT合併協議的條款)；
​
(Ii)
由於RTL違反REIT合併協議，導致根據REIT合併協議的條款終止，且(I)在終止前向RTL董事會、RTL特別委員會或直接向RTL股東提出收購建議，以及(Y)在終止的同時或在終止後12個月內，RTL完成任何收購建議(受REIT合併協議條款的約束)；
​
(Iii)
如果在RTL獲得股東對REIT合併的批准之前，RTL、RTL董事會或RTL特別委員會出於任何原因改變了關於合併的建議；
​
(Iv)
如果(A)RTL董事會或其任何委員會批准或認可收購建議，(B)RTL訂立與收購建議有關的合同或協議(遵守REIT合併協議中的非邀約公約的保密協議除外)，(C)根據房地產投資信託基金合併協議構成收購建議的任何RTL類別普通股的要約收購或交換要約開始，而RTL董事會未能建議不接受RTL股東的該等收購要約或交換要約，並在接到GNL的要求後十個工作日內公開重申RTL的建議，(D)RTL董事會或其任何委員會
​
​
 
15
目錄
 
未能在本聯合委託書/招股説明書中包括RTL的建議，否則RTL將嚴重違反其在REIT合併協議的非徵集條款下的任何義務；以及
(v)
如果RTL董事會(根據RTL特別委員會的建議)批准並授權RTL簽訂最終協議，規定實施上級提案，則RTL將通過RTL。
​
如果由於GNL的重大違約導致終止REIT合併協議，或者如果GNL董事會或GNL特別委員會在獲得股東批准GNL普通股提案之前更改GNL建議，GNL必須向RTL支付4,000萬美元的終止費。
倘若房地產投資信託基金合併協議因RTL批准一項上級建議而被RTL終止，或因RTL的建議發生重大違反而被GNL終止，或在某些情況下與另一項收購建議有關，且該等終止與RTL訂立推薦一項上級建議有關，則除RTL須支付的終止費用外，RTL亦須支付GNL的開支總額最高達3,000,000美元。
倘若RTL(I)因GNL董事會作出不利建議更改，或(Ii)GNL重大違反REIT合併協議而終止REIT合併協議，GNL將支付REIT合併協議所載的RTL開支，總額最高可達300萬美元。
根據內部化合並協議，如根據房地產投資信託基金合併協議支付終止費用，則支付費用的一方將被要求向Advisor母公司償還與內部化合並協議相關的最高150萬美元的自付費用。
有關終止費和費用報銷的更多信息，請參閲第143頁開始的題為“房地產投資信託基金合併協議 - 終止費用”的部分。
終止內部化合並協議(參見第156頁)
(Br)內部化合並協議可終止，但須受內部化合並協議所載若干限制的規限，(I)經協議各方共同書面同意，(Ii)如訂立永久限制或以其他方式禁止內部化合並的最終及不可上訴的命令，則由任何一方終止，(Iii)如內部化合並生效時間未於外部日期或之前發生，則由任何一方終止，(Iv)如房地產投資信託基金合併協議根據協議條款終止，則由任何一方終止，(V)如REIT合併協議所載的交換比率被修訂或修改，以致Advisor母公司收取少於所有權門檻(定義見內部化合並協議)，而GNL並無不可撤銷地承諾向Advisor母公司提供額外的GNL普通股股份以維持所有權門檻，則由Advisor母公司承擔；及(Vi)若REIT合併協議訂約方放棄、修訂或以其他方式修改REIT合併協議項下並無重大不利影響、RTL REIT意見及GNL REIT意見的成交條件，則由Advisor母公司承擔。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第164頁)
房地產投資信託基金合併旨在符合守則第368(A)節所指的免税重組。完成REIT合併的條件包括(其中包括)RTL和GNL各自收到其各自税務律師的意見，大意是REIT合併將符合準則第368(A)節所指的免税重組的資格。
假設REIT合併符合免税重組的條件，RTL系列A普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C優先股的美國持有人將不會確認由於RTL A類普通股股票交換GNL普通股、RTL系列A優先股股票交換GNL系列D優先股、或RTL系列C系列優先股股票交換GNL系列E優先股股票而產生的美國聯邦所得税損益。此外，GNL和RTL都不會確認REIT合併的收益或損失。
 
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目錄
 
GNL普通股和RTL A類普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定REIT合併在其特定情況下對他們的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)。
擬議交易的會計處理(見第99頁)
GNL和RTL各自按照美國公認會計準則編制財務報表。擬進行的交易將採用企業合併會計規則進行會計核算。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第99頁開始的題為“擬議交易 - 會計處理”的章節。
RTL股東和GNL股東權利對比(見第206頁)
RTL股東的權利目前受《公司章程》、《RTL章程》和《RTL附例》的規定管轄和約束。在完成房地產投資信託基金合併後，在房地產投資信託基金合併中獲得GNL普通股股份的前RTL股東的權利將受《房地產投資信託基金章程》、《GNL章程》和《GNL附例》的管轄，而非《RTL憲章》和《GNL附例》。此外，關於合併：
•
在房地產投資信託基金合併生效時，GNL將修訂GNL附例，除其他事項外，取消GNL董事會由兩名“董事總經理”​(先前已由GNL Advisor任命)的要求；
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•
在REIT合併生效時，GNL將啟動解密董事會的程序，在REIT合併生效後，GNL將立即選擇退出《董事合併法》第3-803節，並將禁止自己選擇受《合規》第3-803節的約束，除非該禁令的廢除獲得有權在董事選舉中普遍投票的GNL股東的多數票批准；
​
•
在此日期之前，GNL董事會通過決議，將GNL股票的總流通股價值的9.8%和任何類別或系列的GNL和GNL股票的8.9%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的總價值(定義見《GNL憲章》)降低至8.9%，並向馬裏蘭州評估和税務局提交了反映上述總股權限制降低的通知證書；以及
​
•
房地產投資信託基金合併生效時，GNL配股協議將終止。
​
關於RTL股東和GNL股東權利之間的某些差異以及與合併相關的GNL股東權利變化的摘要，見第206頁開始的題為“RTL股東和GNL股東的權利比較”的部分。
與內部化合並協議相關的附屬協議(參見第157頁)
競業禁止協議(參見第160頁)
2023年5月23日，關於簽署內部化合並協議，GNL與小Edward M.Weil，Jr.簽訂了保密、競業禁止和競業禁止協議。和Nicholas S.Schorsch(與第三個退休的人一起控制Advisor Parent)，將在完成內部化合並時生效。根據競業禁止協議的條款，Weil先生和Schorsch先生同意(I)某些保密條款，(Ii)在內部化合並結束後的五年內，遵守關於(A)管理、運營、諮詢或諮詢任何受限業務(如競業禁止協議所界定)的某些競業禁止條款，(B)僱用或招攬GNL或其附屬公司的任何員工受僱(某些例外情況除外)，(C)徵求或鼓勵GNL或其關聯公司的任何客户或供應商終止或不利地修改其與GNL的關係(某些例外情況除外)；(D)就GNL受保護人員(如競業禁止協議中的定義)或受GNL保護人員的業務、管理、運營或戰略發表任何負面、貶損、貶損或不真實的評論、通信或聲明，無論是書面或口頭的；及(Iii)在Schorsch先生的情況下，
 
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目錄
 
禁止在各自與GNL的僱傭協議期限內僱用、僱用或與詹姆斯·韋爾先生和詹姆斯·L·納爾遜簽訂諮詢協議。GNL還被限制對KEWEIL先生、K.Schorsch先生或受限制人受保護人(定義見競業禁止協議)或受限制人受保護人的業務、管理、運營或戰略發表任何負面、貶損、貶低或不真實的評論、溝通或聲明，無論是書面或口頭的。
有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第160頁開始的題為“內部化合並協議 - 附屬協議與內部化合並協議 - 競業禁止協議”的章節。
登記權和股東協議(參見第157頁)
關於內部化合並協議，以及作為完成內部化合並的條件，GNL已與Advisor母公司訂立登記權及股東協議，該協議將於內部化合並生效時生效，根據該協議，Advisor母公司將不得在內部化合並完成後六個月內出售、轉讓或質押任何Advisor母公司股份。儘管如上所述，自內部化合並生效日期後30天起，Advisor母公司將獲準出售或轉讓最多8,500萬美元的Advisor母公司股份，條件是在任何三個月期間，Advisor母公司轉讓的股份金額不得超過GNL普通股當時已發行股份的百分之一或GNL普通股在轉讓日期前四周內每週報告的平均交易量。根據註冊權及股東協議，GNL已同意根據證券法的條款及條件(包括限制)，登記Advisor母公司股份以供轉售。此外，註冊權與股東協議將為Advisor Parent提供若干搭載註冊權，並在所有權門檻要求的規限下，有權提名一名與Advisor Parent無關聯的個人擔任GNL董事會的獨立董事，從James L.Nelson和Edward M.Weil，Jr.之後的第一次董事選舉開始。不再在國民總收入董事會任職(以及此後的每一次年度選舉)。
有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第157頁開始的題為“內部化合並協議 - 與內部化合並協議 - 註冊權和股東協議相關的附屬協議”的章節
與小愛德華·M·韋爾的僱傭協議。和詹姆斯·L·納爾遜(見第160頁)
2023年5月23日，GNL與小Edward M.Weil簽訂了一項僱傭協議，該協議將在內部化合並生效時生效。而且，在內部化合並生效時，GNL將承擔詹姆斯·L·納爾遜目前的僱傭協議。僱傭協議規定了每位員工在內部化合並生效後至2024年4月14日擔任GNL聯席首席執行官的服務條款。
有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第160頁開始的題為“內部化合並協議 - 附屬協議與內部化合並協議 - 就業協議”的章節。
布萊克韋爾斯合作協議(見第73頁)
2022年10月24日，Blackwell/相關方發佈了一份據稱的意向通知，擬在GNL股東和RTL股東2023年年會上分別提名兩名候選人進入GNL董事會和RTL董事會，並在GNL股東和RTL股東2023年年會上提交六項不具約束力的提案。GNL和RTL各自通知Blackwell/​相關方，他們的通知不符合《GNL附例》和《RTL附例》中規定的通知這些事項的要求，GNL和RTL打算將它們排除在GNL股東和RTL股東2023年年會上審議。布萊克韋爾/相關方隨後向美國證券交易委員會提交了一份關於招攬GNL的初步委託書
 
18
目錄
 
股東和RTL的股東支持他們聲稱的被提名人和提案。GNL、RTL和Blackwell/相關方隨後分別就據稱的提名和提案及相關事項提出了申訴。
2023年6月4日，RTL和GNL與Blackwell/​相關方簽訂了合作協議併發布。根據布萊克韋爾斯/相關協議的條款：(1)在馬裏蘭州法院、紐約南區聯邦法院和美國第二巡迴上訴法院，RTL和GNL與Blackwell/相關方之間的所有未決訴訟都被有偏見地駁回；(2)Blackwell/相關方要求GNL董事會和RTL董事會進行調查的所有要求都被撤回，任何關於GNL和RTL的簿冊和記錄的請求也被撤回；(3)Blackwell/關聯方發起的委託書競爭被終止，關聯被提名人被撤回；(4)Blackwell/關聯方被禁止(A)在REIT合併和內部化合並完成或提前終止之前出售GNL普通股的任何股份，然後一般只能在公開市場交易中出售其股份，但須受進一步限制；(B)在簽署Blackwell/相關協議至2033年6月4日(或稱為“停頓期”)之間，就任何未經GNL董事會或RTL董事會建議的事項進行任何委託書競賽或徵求意見，任何其他激進活動或主動收購投標；。(5)Blackwell/關聯方同意根據GNL董事會和RTL董事會的建議，並在GNL董事會就GNL董事會每次特別會議的建議下，在有關董事的任命、選舉或罷免董事、與REIT合併和內部化合並有關的建議的停頓期內進行投票；。以及(6)布萊克韋爾各方同意發佈新聞稿，宣佈他們支持合併。如果Blackwell/關聯方未能履行第(5)款下的義務，他們已為GNL的利益授予不可撤銷的委託書，讓其在GNL召集的任何會議上投票贊成發行與REIT合併和內部化相關的GNL普通股。
GNL須向Blackwell/​關聯方發行總計495,000股GNL普通股，作為提交本聯合委託書/招股説明書後不少於一個工作日的和解費用。GNL還聘請Blackwell在岸提供有關公司治理、股東參與和外展、投資者關係和代理諮詢公司接洽、分析和外展的諮詢和諮詢服務，並同意在REIT合併和內部化合並完成時就這些服務向Blackwell Online支付相當於160萬股GNL普通股的諮詢費，減至：(A)如果REIT合併協議因GNL或RTL未能獲得適用股東批准而終止，則為GNL普通股533,333股；或(B)如果REIT合併協議因任何其他原因終止，則為GNL普通股1,066,667股。諮詢費須於(A)(A)完成REIT合併及(B)完成內部化合並及(Y)終止REIT合併協議(視何者適用而定)後的第十個營業日起計十二個月內按月平均支付。
於記錄日期的營業時間結束時，Blackwell/關聯方有權投票表決RTL A類普通股的       股份，或於該日已發行及已發行的RTL A類普通股的約       %，以及於該日已發行及已發行的GNL普通股的       股份，或約       %。
合併後公司未經審計的預計財務信息(見第226頁)
有關合並後公司的其他未經審計的備考財務信息，請參閲第226頁的“未經審計的備考簡明合併財務信息”。
與擬議交易相關的風險因素摘要(參見第22頁)
除以下提供的摘要外，在決定如何投票之前，您應仔細考慮所有風險因素以及本聯合委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。與擬議交易相關的風險描述在第22頁開始的“與擬議交易相關的風險因素 - 風險”下，與建議交易相關的其他風險包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用併入。
 
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目錄
 
•
交換比例是固定的，不會在RTL A類普通股或GNL普通股的相對價值發生任何變化時進行調整。
​
•
REIT合併和內部化合並均受多項條件約束，如果這些條件未得到滿足或放棄，擬議的交易將無法完成，這可能導致要求RTL或GNL支付一定的終止費，或者在某些情況下，RTL或GNL向另一方支付費用。
​
•
未能完成建議的交易可能會對GNL或RTL的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
​
•
GNL普通股和RTL A類普通股的持有者在擬議交易後將減少在合併後公司的所有權和投票權，並將對合並後公司的管理層施加較小的影響力。
​
•
合併協議包含的條款可能會阻止對RTL或GNL的潛在競爭性收購，或者可能導致任何競爭性收購的價格低於其他方式。
​
•
在完成任一建議的交易時可能會出現意外延遲。
​
•
RTL的一些董事和高管在REIT合併中擁有不同於其他RTL股東的權益，或與其他RTL股東的權益不同。
​
•
與房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或其他法律程序的不利結果，可能會對GNL及RTL的業務或其完成房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
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•
GNL和RTL的財務顧問的意見不會反映自發表意見之日起至擬議交易完成之日之間的情況變化。
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•
內部化合並是由GNL特別委員會和RTL特別委員會(每個委員會分別由GNL和RTL董事會獨立和公正的成員組成)和Advisor Parent進行談判的，Advisor Parent隸屬於GNL和RTL的某些高級管理人員和董事。
​
•
不能保證GNL在沒有內部化合並的情況下能夠變得“內部化”或“自我管理”。
​
•
每個合併協議中的陳述、保證、契諾和賠償都會受到限制和限定，這可能會限制GNL根據這些協議執行任何補救措施的能力。
​
•
REIT合併和內部化合並的懸而未決可能會對RTL和GNL的業務和運營產生不利影響。
​
​
 
20
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書中討論的某些事項屬於《證券法》和《交易法》所指的前瞻性陳述，這兩部法律均經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂。前瞻性陳述包括關於意圖、信念或期望的陳述，可通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將繼續”、“將繼續”、“可能的結果”、“假設”、“展望”、“尋求”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語來識別。“估計”、“預測”和其他可比術語。這些前瞻性陳述包括但不限於對GNL的投資的未來價值，包括使擬議交易生效的調整，GNL和RTL在執行擬議交易方面可能取得的成功，關於擬議交易預期效益的預測的陳述；完成擬議交易的能力；戰略理由和交易好處；GNL的公司戰略和資本結構；本研究旨在探討全球“新冠肺炎”疫情的影響，包括為遏制或治療“新冠肺炎”而採取的行動；由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(包括美國和歐盟實施的相關制裁和其他懲罰)而導致的地緣政治不穩定；以及對GNL、GNL的租户和全球經濟和金融市場的相關影響；通貨膨脹狀況和更高的利率環境；以及預期或未來的經濟業績和業績，包括未來任何成本節約的金額和時機、協同效應、股息、盈利能力、分銷範圍、減少負債、資產出售和預期的未來增長。
這些陳述基於對GNL和RTL管理層的當前預期、估計、假設和預測。必須指出的是，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭。其他未知或不可預測的因素也可能對GNL或RTL的業務、財務狀況、流動資金、運營結果、FFO、GNL AFFO或RTL AFFO及前景產生重大不利影響。您在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能對GNL的未來結果、業績或成就產生重大影響。對其中一些其他重要因素和假設的討論載於本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的題為“風險因素”的部分，以及RTL和GNL提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，包括項目1A。RTL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素，以及該日期之後提交給美國證券交易委員會的所有其他文件中的風險因素，如此類風險、不確定因素和其他重要因素可能會在GNL隨後的報告和項目1A中不時更新。在GNL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及該日期之後提交給美國證券交易委員會的所有其他文件中的風險因素，因為此類風險、不確定因素和其他重要因素可能會在GNL隨後的報告中不時更新。鑑於這些風險、不確定性、假設和因素，本文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。此外，由於GNL和RTL在競爭激烈和快速變化的環境中運營，新的風險可能會不時出現。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述作為對未來結果的預測，除非另有説明，否則這些前瞻性陳述僅説明截至提交文件之日的情況。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例另有要求，否則GNL和RTL不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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目錄​​
 
風險因素
除本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括第21頁開始標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項外，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並考慮與RTL和GNL的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的合併公司。與RTL和GNL相關的風險可在RTL和GNL各自截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告以及RTL和GNL提交給美國證券交易委員會的其他報告中找到。您還應閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息。請參閲第224頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”的章節。
與擬議交易相關的風險
交換比例是固定的，不會在RTL A類普通股或GNL普通股的相對價值發生任何變化時進行調整。
於房地產投資信託基金合併生效時，每股已發行及流通股A類普通股(或以下)將轉換為有權收取0.670股已有效發行、繳足股款及不可評估的GNL普通股。2023年5月22日，也就是大潤發和大廣核宣佈REIT合併協議的最後一個交易日，大潤發普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股10.38美元，大潤發A類普通股在納斯達克的收盤價為每股4.69美元。此交換比率根據REIT合併協議而定，不會調整以反映RTL或GNL知悉或在REIT合併協議日期後發生的事件或情況或其他發展，或RTL及GNL相對價值的任何變化，包括：
•
RTL和GNL各自的業務、運營、資產、負債或前景的變化；
​
•
一般市場和經濟狀況的變化，以及一般影響RTL和GNL資產相對價值的其他因素；
​
•
房地產投資信託基金合併或內部化合並公告及合併後公司前景的市場反應(包括合併後公司將管理的房地產資產組合的變化和合並後公司資本結構的變化)；
​
•
對內部化合並和相關交易的感知價值的市場評估，包括GNL董事會的變化、GNL管理層內部化造成的變化(包括因僱用內部化各方以前僱用的人員而產生的變化)，以及GNL向Advisor母公司支付的內部化合並對價的感知價值；
​
•
房地產投資信託基金合併完成的可能性的市場評估；
​
•
房地產投資信託基金合併和內部化合並後GNL的分配政策發生變化；
​
•
利率(包括利率變化或預期變化)、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響GNL普通股和RTL A類普通股市場價格的因素；
​
•
聯邦、州和地方立法、政府法規以及RTL和GNL經營業務的法律發展；或
​
•
不受RTL和GNL控制的其他因素，包括本“風險因素”一節中其他地方描述或提及的因素。
​

 
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目錄
 
如果GNL普通股的市場價格在REIT合併協議簽署之日至REIT合併生效時間之間上漲，則RTL股東可以獲得在REIT合併完成時市值大於根據REIT合併協議簽署之日的交換比率計算的股份市值的GNL普通股。相反，如於REIT合併協議簽署日期至REIT合併生效時間之間，GNL普通股股份的市價下跌，則RTL股東可於REIT合併生效時間收到市值低於根據REIT合併協議簽署當日的兑換比率計算的股份市值的GNL普通股股份。此外，在GNL特別會議和RTL特別會議召開時，GNL股東和RTL股東將不會確切地知道RTL股東在REIT合併生效時將獲得的GNL普通股的價值。
因此，雖然RTL A類普通股每股發行的GNL普通股數量是固定的，但GNL股東和RTL股東無法確定RTL股東在REIT合併生效時將收到的REIT合併對價的市值。
REIT合併和內部化合並均受多個條件的制約，如果這些條件未得到滿足或放棄，擬議的交易將無法完成，這可能導致要求RTL或GNL支付某些終止費，或者在某些情況下，RTL或GNL向另一方支付費用。
房地產投資信託基金合併協議受制於為完成房地產投資信託基金合併而必須滿足或放棄的條件，包括滿足內部化合並協議所載的所有條件。內部化合並受制於完成內部化合並必須滿足或放棄的條件，包括完成REIT合併。
(Br)REIT合併的完成取決於某些條件，包括：(I)RTL股東批准REIT合併；(Ii)GNL股東批准GNL普通股建議；(Iii)GNL普通股建議在紐約證券交易所上市，GNL系列D系列優先股和GNL系列E系列優先股在紐約證券交易所上市；(Iv)S-4表格登記聲明的有效性，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分；(V)內部化合並協議所載的所有條件將已獲滿足或獲豁免，使內部化合並將基本上與房地產投資信託基金合併同時進行；。(Vi)GNL繼續維持遞減的總股份擁有權限額(定義見《GNL憲章》)，即GNL已發行股份總值的8.9%和GNL任何類別或系列股票的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)；。(Vii)承擔若干RTL債務、清償若干RTL債務及若干GNL債務的再融資；(Viii)GNL及RTL收到若干法律意見；及(Ix)REIT合併協議所指明的其他慣常條件。
(Br)內部化合並的完成取決於某些條件，包括：(I)沒有禁止完成內部化合並的禁令或法律命令；(Ii)REIT合併的結束；(Iii)GNL普通股提議的批准；(Iv)GNL普通股提議的上市；(V)小Edward M.Weil Jr.、James L.Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、JP Ekerler和Judith Beaton-Rennie以及內部化合並協議中確定的至少60%的額外關鍵員工已接受GNL的就業提議；及(Vi)GNL已採用適用於轉崗員工的員工福利計劃。
不能保證完成房地產投資信託基金合併或內部化合並的條件將得到滿足或放棄，或房地產投資信託基金合併或內部化合並將完成。未能完成REIT合併或內部化合並可能對RTL或GNL的經營業績和業務前景產生不利影響，並可能對GNL普通股、RTL A類普通股、GNL優先股和RTL優先股的價格產生不利影響。
如果REIT合併協議在REIT合併協議規定的特定情況下終止，GNL可能需要向RTL支付4,000萬美元的終止費，並償還RTL的交易費用，金額最高可達300萬美元，或者RTL可能需要向GNL支付a
 
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4000萬美元的終止費，並報銷GNL的交易費用，金額最高可達300萬美元。根據內部化合並協議，如根據REIT合併協議支付終止費，則支付費用的一方將被要求向Advisor母公司償還與內部化合並相關的最多150萬美元的自付費用。
未能完成建議的交易可能會對GNL或RTL的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果擬議的交易沒有完成，GNL或RTL的持續業務可能會受到重大不利影響，而不會意識到完成擬議交易的任何好處。GNL和RTL將面臨與未能完成擬議交易相關的各種風險，包括：
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GNL普通股、RTL A類普通股、GNL優先股和RTL優先股的市場價格可能下跌；
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在某些情況下，GNL或RTL需要向對方支付終止費或報銷交易費用；
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任何一方能否找到願意以與GNL和RTL在REIT合併協議中商定的條款相同或更具吸引力的條款進行交易的不確定性；
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不能保證內部化各方是否願意完成類似內部化合並的交易；
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GNL或RTL可能會受到金融市場或其租户和供應商的負面反應；
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無論擬議的交易是否完成，GNL或RTL都必須支付與擬議的交易相關的費用，如法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用；以及
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在努力實施擬議交易時，將GNL或RTL的管理重點和資源從業務事項和其他戰略機會上轉移。
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如果擬議的交易，包括房地產投資信託基金合併和內部化合並，未能完成，這些風險可能會對GNL或RTL的業務、財務業績和股價產生重大影響。此外，若建議交易未能完成，GNL或RTL可能會因未能完成建議交易，或因針對GNL或RTL為履行其在REIT合併協議或內部化合並協議下的責任而展開的任何執法程序而受到訴訟。
GNL普通股和RTL A類普通股的持有者在擬議交易後將減少在合併後公司的所有權和投票權，並將對合並後公司的管理層施加較小的影響。
擬議交易將導致GNL股東和RTL股東在合併後的公司中擁有的所有權股份少於緊接建議交易前他們目前分別持有的GNL和RTL股份。緊隨建議交易完成後，根據GNL普通股和RTL A類普通股於2023年6月30日已發行的股份數量，並假設GNL將發行最多約：
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(A)在REIT合併中認購95,925,310股GNL普通股，(B)認購7,933,711股GNL系列和D系列優先股，以及(C)向RTL的股東認購4,595,175股GNL系列E類優先股；
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在內部化合並中，向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股；
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如果Advisor母公司及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL限制性股票，如果此類GNL LTIP單位已轉換)，最多可額外獲得2,500,000股GNL普通股；以及
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根據Blackwell/關聯協議的條款，私募方式向Blackwell/關聯方配售495,000股國民總收入普通股豁免登記，不少於於首次提交S-4表格(本聯合代表委任聲明/​招股章程的一部分)後一天豁免登記，並假設建議交易完成，以私募方式向Blackwell/關聯方額外配售1,600,000股GNL普通股豁免登記。
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根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的衡量規定，可能會發行少於最高限額的股票，這兩項規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按備考基準，將於收盤前就RTL LTIP單位發行2,857,042股GNL普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
基於上述發行，當前GNL股東將擁有約46%的股份，現有RTL股東將擁有約39%的股份，Advisor母公司及其關聯公司的所有者(包括Advisor母公司及其全資子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)將擁有約14%的股份(並將獲準擁有最多16.8%的股份)，Blackwell/關聯方將擁有合併後公司已發行和已發行普通股的約1%。假設Advisor母公司及其聯營公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%未償還GNL LTIP單位是賺取的。因此，作為一般事項，GNL股東和RTL股東在建議交易完成後對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們目前分別對GNL和RTL的管理和政策的影響。
合併協議包含的條款可能會阻止對RTL或GNL的潛在競爭性收購，或者可能導致任何競爭性收購的價格低於其他方式。
根據房地產投資信託基金合併協議，RTL已同意不會(I)徵集與若干替代業務合併交易有關的建議，(Ii)與第三方進行與替代業務合併交易的任何建議的討論或談判或提供非公開資料，或(Iii)批准或訂立任何有關任何該等替代業務合併交易的協議，但須受若干例外情況規限，以容許RTL董事會成員履行其在適用法律下的職責。儘管有此等“無店鋪”限制，在取得GNL股東批准或RTL股東批准(視何者適用而定)之前，在特定情況下，GNL董事會或RTL董事會可分別更改其對建議交易的建議，而RTL亦可在支付下述終止費用後終止REIT合併協議以接受上級建議。
REIT合併協議規定，如在REIT合併協議指明的若干情況下終止REIT合併協議，GNL可能需要向RTL支付4,000萬美元的終止費並償還RTL的交易費用，金額最高可達300萬美元，或者RTL可能需要向GNL支付4,000萬美元的終止費，並償還GNL的交易費用，金額最高可達300萬美元。根據內部化合並協議，如根據房地產投資信託基金合併協議支付終止費用，則支付費用的一方將被要求向Advisor母公司償還與內部化合並協議相關的最多150萬美元的自付費用。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分GNL或RTL的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使潛在競爭收購人準備支付每股價值高於建議交易中的建議接收或變現價值的代價，或可能導致潛在競爭收購人提議支付的每股價值低於其原本可能提議支付的每股價值，因為終止費用可能會在某些情況下根據房地產投資信託基金合併協議支付。
 
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如果合併協議終止，而GNL或RTL決定尋求另一項業務合併，則GNL或RTL可能無法以與合併協議預期的擬議交易條款相當或更好的條款與另一方談判交易。
在完成任何一項建議的交易時可能會出現意外延遲。
在REIT合併協議和內部化合並協議中的所有條件得到滿足或放棄的情況下，建議交易可能不會按預期完成。內部化合並協議規定(其中包括)，如REIT合併並未根據REIT合併協議進行，任何一方均可終止內部化合並協議。REIT合併協議規定，如合併在2024年6月1日前仍未發生，則RTL或GNL可終止REIT合併協議。某些事件可能會推遲完成交易，包括在獲得RTL股東和GNL股東批准方面的困難，或與擬議交易有關的任何股東訴訟。
RTL的一些董事和高管在REIT合併中擁有與其他RTL股東不同或不同的權益。
在考慮是否批准REIT合併及REIT合併協議預期的其他交易，包括GNL普通股建議和RTL合併建議時，GNL和RTL股東應認識到RTL管理層和RTL董事會的成員在REIT合併中擁有不同於其他RTL股東的利益，或在此之外的利益。特別是小愛德華·M·韋爾。自2016年1月以來一直擔任Advisor Parent的首席執行官，並擁有Advisor Parent母公司的非控股權益。RTL的部分董事及行政人員的安排使他們在REIT合併中擁有有別於一般RTL股東的權益，或不同於一般的RTL股東的權益。該等利益(其中包括)可能影響或已影響RTL的董事及行政人員支持或批准REIT合併及REIT合併協議擬進行的其他交易。
有關房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議或擬進行的交易的任何訴訟或其他法律程序的不利結果，可能會對GNL及RTL的業務或其完成房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
像REIT合併和內部化合並這樣的交易可能會導致訴訟、股東要求或其他法律程序，包括指控任何一方的董事會訂立REIT合併協議或內部化合並協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大價值，或因REIT合併或內部化合並或與此相關的任何交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)，包括本聯合委託書/招股説明書中描述的程序，違反了各自對股東或其他股權持有人的責任。就該等法律程序，以及就房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議或擬進行的交易而針對GNL、RTL或其各自的董事會或附屬公司提出的任何其他訴訟或其他法律程序，有關各方可能無法成功抗辯。此外，針對索賠進行辯護可能是一個代價高昂且曠日持久的過程，可能會分散GNL和RTL的管理人員對各自公司日常業務的注意力。此類事項的不利結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對雙方及時完成擬議交易的能力、或對它們各自的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。
GNL和RTL的財務顧問的意見不會反映自發表意見之日起至擬議交易完成之日之間的情況變化。
GNL和RTL分別於2023年5月23日收到各自財務顧問對與REIT合併相關的交換比率是否公平的意見，以及對RTL的意見
 
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[br}對實施內部化合並後換股比例公平性的看法，將REIT合併和內部化合並視為單一、單一的交易。此外，GNL收到了其財務顧問於2023年5月23日就在內部化合並中分配給GNL的53%的內部化合並對價的公平性的意見。
截至本聯合委託書/招股説明書日期，GNL和RTL尚未、也不打算從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，包括簽署合併協議後發行的任何股份，包括向Blackwell/關聯方發行或發行的股份。GNL或RTL的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及可能超出GNL或RTL控制的其他因素的變化，以及財務顧問的意見所基於的因素，可能會在擬議交易完成時顯著改變GNL或RTL的價值或GNL普通股或RTL A類普通股的股價。截至建議交易將完成的時間或截至意見日期以外的任何日期，意見均未發表意見。由於GNL及RTL的財務顧問不會更新其意見，該等意見不會從建議交易完成時的財務角度討論REIT合併中的交換比率的公平性，或GNL就內部化合並所支付的內部化合並代價(視屬何情況而定)。
內部化合並是由GNL特別委員會和RTL特別委員會(每個委員會分別由GNL和RTL董事會獨立和公正的成員組成)和Advisor Parent進行談判的，Advisor Parent隸屬於GNL和RTL的某些高級管理人員和董事。
內部化合並是與Advisor Parent談判達成的，Advisor Parent隸屬於GNL和RTL的某些高管和董事。因此，這些高級管理人員和董事可能與GNL或RTL作為一個整體擁有不同的利益。此外，在擬議交易的懸而未決期間，GNL和RTL將繼續是與內部化各方達成的諮詢和物業管理協議的當事方，並將繼續依賴內部化各方履行關鍵的諮詢和物業管理職能，同時繼續向Advisor Parent支付內部化各方提供的服務。在與無關聯的第三方談判的交易中，不存在這些潛在的衝突。此外，如果Advisor Parent或其任何聯屬公司違反其在內部化合並協議中作出的任何陳述、保證或契諾，GNL可選擇不執行或較不積極地執行其在內部化合並協議下的權利，因為它希望維持與Advisor Parent及內部化各方的持續關係，以及其若干董事及高級管理人員的利益。此外，內部化合並協議中的陳述、保證、契諾和賠償受到限制和限定語的限制，這也可能限制GNL根據內部化合並協議執行任何補救的能力。
不能保證GNL在沒有內部化合並的情況下會變得“內部化”或“自我管理”。
[br]《國民賬户諮詢協議》和《即時支付業務諮詢協議》中的每一項規定都包含使國民賬户或即時支付業務內部化的費用高昂和繁瑣的規定。如果不完成內部化合並，不能保證GNL或RTL可以內部化或以其他方式自我管理。RTL諮詢協議賦予RTL有權將RTL Advisor提供的服務內部化，但須獲得RTL董事會獨立董事三分之二的批准，通知期為九個月，支付的現金費用相當於(I)1,500萬美元，加上(Ii)4.5乘以年化管理和服務費(包括可變管理費)，加上(Iii)1%乘以購買、開發或建設在提供內部化通知的會計季度結束後收購的任何物業的金額。此外，RTL諮詢協議規定了Advisor Parent方面的有限合作契約，不包括在招聘人員方面的任何合作。GNL諮詢協議沒有賦予GNL將GNL Advisor提供的服務內部化的權利。GNL將被要求終止GNL諮詢協議，只有在有理由的情況下，它才能這樣做。此外，任何協議都不會賦予GNL或RTL邀請顧問母公司或其關聯公司僱用的人員(包括目前向GNL或RTL提供服務的所有人)成為GNL或RTL的僱員的權利。Advisor母公司也沒有義務轉讓GNL的任何資產或許可證
 
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或RTL可能需要將其各自的管理職能內部化。最後，管理GNL和RTL子公司債務的一些貸款協議要求貸款人同意更換物業管理人。不能保證適用的各方會同意。
每個合併協議中的陳述、保證、契諾和賠償都會受到限制和限定詞的限制，這可能會限制GNL根據這些協議執行任何補救的能力。
每份合併協議中的陳述、擔保、契諾和賠償均受限制和限定詞的限制，這可能會限制GNL根據這些協議執行任何補救措施的能力(包括執行與Advisor Parent有關的與內部化合並協議相關的條款)。這些限制包括但不限於對某些陳述和保證的責任限制和重要性限定詞。
REIT合併和內部化合並的懸而未決可能會對RTL和GNL的業務和運營產生不利影響。
在REIT合併生效時間和內部化合並生效時間之前，RTL和GNL各自的一些供應商或租户可能會推遲或推遲決定或支付租金，這可能會對RTL和GNL的收入、收益、現金流和費用產生負面影響，無論擬議的交易是否完成。此外，由於房地產投資信託基金合併協議的經營限制，在若干例外情況下，在房地產投資信託基金合併懸而未決期間，RTL和GNL各自可能無法承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式進行其他行動，即使該等行動被證明是有益的。
擬議交易後與GNL相關的風險
合併後的公司預計將產生與擬議交易相關的鉅額費用。
合併後的公司預期將於完成建議交易、管理房地產投資信託基金合併所提供的規模較大及混合程度較高的房地產資產組合，以及整合在內部化合並前由Advisor母公司擁有及營運的內部化各方的營運及系統方面產生重大開支。雖然GNL假設將會產生一定水平的開支，但有幾個超出其控制範圍的因素可能會影響合併後公司與擬議交易和合並後公司運營有關的總金額或開支的時間安排。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，特別是在短期內，與擬議交易相關的費用可能會減少合併後公司預期通過實現與合併相關的規模經濟以及消除與被收購實體的業務整合相關的與內部化合並相關的重複費用和成本節省而實現的節省。
在擬議交易之後，GNL可能無法成功整合RTL和被收購實體的業務，可能無法實現擬議交易的預期協同效應和其他好處，或無法在預期時間框架內實現這一點。
在提議的交易之前，GNL和RTL都是外部管理的REITs。GNL專注於管理全球多元化的商業房地產投資組合，重點是售後回租交易和單租户淨租賃資產。RTL專注於收購和管理主要以服務為導向的多元化投資組合以及主要位於美國的傳統零售和與分銷相關的商業房地產。從歷史上看，GNL和RTL沒有員工，除了在歐洲的一名有限的税務服務員工。在擬議的交易完成後，合併後的公司將擁有約96億美元的房地產資產，基於截至2023年3月31日的總賬面價值，並將在地理上和通過更加關注多租户零售來擴大其投資組合。特別是，GNL根據REIT合併將收購的物業組合中有很大一部分是由多租户物業組成的。此外，在內部化合並和收購被收購實體後，GNL將成為內部管理的REIT，並將
 
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負責招聘和維護自己的員工隊伍，以促進以前由被收購實體作為Advisor Parent的子公司提供的諮詢和物業管理服務。
REIT合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司及其各自的運營夥伴關係。合併後的公司可能會在整合過程中遇到困難和意外成本，包括：無法出售RTL資產、經濟或行業不景氣，包括加息、潛在的未知負債、市場對合並後公司的修訂投資計劃的負面看法、與REIT合併相關的延遲或監管條件，以及由於完成REIT合併和執行合併後公司的業務計劃轉移管理層注意力而導致的業績不足。
內部化合並涉及將GNL內的業務運營內部化的一系列交易和活動。在內部化合並後，合併後的公司將承擔其高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利費用，以及與僱用自己的員工相關的管理費用。不能保證GNL將實現本聯合委託書/招股説明書中所述的所有或任何預期的成本節約協同效應。具體地説，GNL將面臨僱主通常面臨的潛在責任，如工人的殘疾和賠償索賠、潛在的勞資糾紛以及其他與員工相關的責任和申訴，GNL將承擔建立和維護員工補償計劃的成本。此外，由於GNL以前從未作為自我管理的REIT運營，GNL可能會遇到在自我建議的基礎上提供這些服務的不可預見的成本、開支和困難。如果GNL由於自我管理而產生意想不到的費用，其業務結果可能會低於否則。此外，根據內部化合並協議，根據GNL諮詢協議、RTL諮詢協議、GNL物業管理協議及RTL物業管理協議提供的彌償責任將於建議交易後繼續作為合併後公司的責任。
合併後公司的淨收入、FFO和GNL AFFO可能會因擬議的交易而在短期內減少。
不能保證擬議的交易將導致淨收入、FFO和GNL AFFO的增加。合併後的公司將支出擬議交易中涉及的所有現金和非現金成本。因此，合併後的公司的經營報表和FFO可能會受到負面影響，因為與發行GNL普通股股票作為每次REIT合併和內部化合並的對價相關的非現金費用，以及較小程度的其他交易相關成本。此外，雖然合併後的公司將不再有效地承擔內部化合並後以前支付給被收購實體的各種費用和開支償還的成本，但合併後的公司的費用將包括GNL的高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利，以及被收購實體以前在管理GNL的業務和運營時支付的間接費用。如果合併後的公司因擬議交易而承擔的費用高於GNL和RTL目前支付給被收購實體的費用，或高於預期，合併後的公司可能無法實現預期的成本節約和其他來自內部化合並的好處，其淨收入、FFO和GNL AFFO可能會減少。
合併後的公司將揹負鉅額債務。
GNL將承擔RTL優先票據項下RTL的所有未償債務，預計將根據GNL信貸安排借入約4.48億美元(基於截至2023年3月31日RTL信貸安排的未償還金額)，以償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。考慮到GNL現有的債務、GNL信貸安排下用於償還RTL信貸安排的借款以及RTL的其他債務的承擔，合併後的公司於2023年3月31日的預計綜合債務在實施建議交易後約為53億美元，包括31億美元的有擔保債務、12億美元的GNL信貸安排下的未償還債務、500.0美元的GNL優先票據和500.0美元的RTL優先票據。
 
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不能保證GNL的現金流將足以支付合並後公司合併債務到期時的本金和利息。合併後公司的債務可能會對其普通股持有者產生重要後果，包括：
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易受一般不利的經濟和行業條件影響；
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為未來營運資金、資本支出、收購和其他一般公司需求等用途獲得額外融資的能力受到限制；
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需要使用GNL運營現金流的很大一部分來支付本金和利息，減少了可用於支付分配、營運資本、收購、資本支出和一般公司要求的現金流；
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限制GNL在規劃或應對房地產市場總體或具體物業變化方面的靈活性；
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要求GNL將一定的債務覆蓋率和其他財務比率維持在特定水平，從而降低其財務靈活性；
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使GNL面臨利率上升的風險，包括在浮動利率債務被重置而不是通過使用掉期或利率對衝設置上限的情況下；
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要求GNL以不利的價格出售其一處或多處物業，以支付債務的利息或本金；
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如果GNL未能遵守其債務協議的條款，包括在到期時及時支付本金和利息，或未能遵守管理其債務義務的協議中所載的財務和其他限制性契約，則增加了違約事件的風險，這可能導致債務加速和貸款人對確保債務的資產喪失抵押品贖回權；以及
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與負債較少的競爭對手相比，GNL處於劣勢。
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GNL對其債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於其未來的財務和經營業績，而這反過來又受到其控制之外的一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響。GNL的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或未來可能無法根據GNL信貸安排或從其他來源獲得足以使其能夠償還債務、為債務進行再融資或為其他流動資金需求提供資金的借款。如果GNL無法履行其債務義務或為其其他流動性需求提供資金，它將需要對其全部或部分債務進行重組或再融資。GNL可能無法按商業上合理的條款或根本無法對其任何債務進行再融資，包括GNL信貸安排、GNL優先票據或RTL優先票據。如果GNL在這些情況下無法付款或對其債務進行再融資或獲得新的融資，它將不得不考慮其他選擇，例如出售資產、發行股權或與貸款人談判以重組適用的債務。GNL信貸機制、管理GNL優先票據的契約和管理RTL優先票據的契約限制了GNL採取部分或全部這些行動的能力，而市場或商業條件可能會限制GNL採取這些行動的能力。GNL債務的任何重組或再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求GNL遵守可能進一步限制其業務運營的更繁重的契約。此外，GNL信貸機制、管理GNL優先債券的契約和管理RTL優先債券的契約允許合併後的公司或其合併子公司產生額外債務，包括擔保債務，所產生的額外債務可能數額巨大。
截至2023年3月31日，合併後公司總計538.2美元的債務將於2023年到期。2023年到期的債務截至2023年3月31日的加權年利率為3.6%。截至2023年3月31日，合併後的公司共有4.016億美元的債務將於2024年到期。2024年到期的債務截至2023年3月31日的加權年利率為3.8%。在過去的12個月裏，利率已經大幅增加，而且可能會繼續增加。任何負債GNL再融資的利率可能高於到期債務的利率。如果GNL需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要提供額外的抵押品或出售其一項或多項房地產投資，儘管它不會選擇這樣做。不能保證GNL在到期時能夠對其任何債務進行再融資，特別是債務
 
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以抵押、優惠條款或根本不抵押的方式擔保。貸款人提高利率或改變承保標準可能會要求GNL使用手頭的現金或籌集額外股本來償還任何債務或為任何債務再融資，或為此產生新的債務。如果GNL無法償還或再融資抵押貸款擔保的任何債務，它可能會在止贖行動中失去抵押貸款擔保的財產。
GNL和RTL已經招致，合併後的公司或其合併子公司可能繼續招致可變利率債務。截至2023年3月31日，合併後公司共有24%的債務按浮動利率計息，截至2023年3月31日，加權平均利率為5.9%。作為再融資或新物業收購的一部分，合併後公司可變利率債務的利率增加或GNL可能產生的任何新債務將增加其利息成本。如果GNL需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要提供額外的抵押品或出售其一項或多項房地產投資，儘管它不會選擇這樣做。GNL歷史上一直進行此類交易，合併後的公司預計將繼續進行此類交易，以管理或減輕其浮動利率債務的利率風險，但不能保證這些安排將以GNL可接受的條款和條件提供(如果有的話)。
某些RTL債務協議的交易對手可以行使與REIT合併相關的此類協議下的合同權利。
RTL及其合併子公司是某些債務協議的當事方，該協議賦予交易對手在“控制權變更”或被禁止轉讓後的某些權利，包括在某些情況下終止協議或要求RTL或其適用子公司(或建議交易結束後的GNL)根據RTL或其合併子公司的適用債務安排要約贖回或償還某些或全部未償債務的權利。RTL信貸融資將根據RTL信貸融資條款的要求，在REIT合併完成的同時清償。於建議交易完成前，RTL擬就RTL抵押貸款抵押貸款證券的適用條款尋求及取得貸款人在必要或合宜範圍內的同意。根據該等協議，房地產投資信託基金合併可能構成控制權的變更或被禁止的轉讓，因此，在未獲該等協議的交易對手同意的情況下，交易對手可在房地產投資信託基金合併完成時行使該協議下的若干權利，這可能會導致RTL的適用附屬公司加快償還該等債務的責任。任何此類對手方均可請求修改其各自的協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件。不能保證這些交易對手不會行使他們在這些協議下的權利，包括終止權利或要求償還RTL債務的權利，或者不能保證行使這些協議下的任何此類權利或修改這些協議不會對GNL的業務或運營產生不利影響。
在完成擬議交易後，GNL打算以低於目前支付給GNL股東的股息率向GNL股東支付股息。
在擬議交易完成後，GNL的普通股股東將不會收到與GNL目前支付的股息相當的分派。在擬議的交易完成後，GNL預計季度普通股股息政策將設定為GNL普通股每股0.354美元(或年化每股1.42美元)，低於擬議交易前GNL普通股的季度股息政策，即2023年至2023年3月31日的財年GNL普通股每股0.400美元(年化每股1.6美元)。
Advisor母公司或其關聯公司、Blackwell/關聯方或其他股東未來出售GNL普通股可能會對GNL普通股的市場價格產生不利影響。
作為內部化合並的對價，GNL將向Advisor Parent發行29,614,825股GNL普通股，初始總價值約為325.0美元，其中8,500萬美元將立即登記轉售，不受鎖定。此外，如果Advisor母公司及其關聯公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL LTIP單位轉換後)均已賺取，GNL可發行最多2,500,000股GNL普通股；(Ii)如果由 持有的所有假定RTL LTIP單位(或轉換後的RTL限制性股票)全部持有，GNL可發行最多5,714,353股GNL普通股
 
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Advisor母公司及其附屬公司賺取；及(Iii)最多115,857股GNL普通股，以換取RTL可能發行的最多172,921股RTL A類普通股，以換取由非關聯第三方持有的已發行RTL OP普通股，這些普通股可能會在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股。此外，如建議交易完成，GNL可向Blackwell/​關聯方發行總計2,095,000股GNL普通股，而GNL可在房地產投資信託基金合併中向RTL股東發行最多95,925,310股普通股。根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股股份後)和GNL LTIP單位將在建議交易完成時或接近完成時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按備考基準，將於收盤前就RTL LTIP單位發行2,857,042股GNL普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
由Advisor Parent、Blackwell/關聯方和GNL的其他股東未來出售GNL普通股可能會對GNL普通股的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使合併後的公司在未來以合併後的公司認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
若出現與建議交易相關的評級下降，合併後的公司可能需要根據管轄RTL優先債券的契約贖回RTL優先債券，而合併後的公司可能沒有必要的資金來進行此類贖回。
根據管理RTL優先債券的契約，合併後的公司須提出要約，以本金的101%回購所有未償還的RTL優先債券，外加應計和未付利息，這意味着在控制權變更後60天內，發生(I)控制權變更和(Ii)RTL優先債券評級下調至少三家適用評級機構中的兩家，與RTL高級債券的適用評級相比，在控制權變更日期或其公告日期之前60天，每種情況下均受某些條款和條件的限制。
GNL和RTL認為，擬議的交易構成了管理RTL高級債券的契約下的控制權變更。如上所述，如果建議的交易確實構成了契約下的控制權變更，合併後的公司將被要求在隨後評級下降的情況下按本金的101%贖回RTL優先債券。
如果需要提出要約，合併後的公司可能沒有足夠的資金或能力籌集足夠的資金，在需要贖回票據時贖回票據。如果合併後的公司未能按照契約的要求贖回RTL優先票據，將構成違約事件，進而構成GNL信貸安排下的違約。
本文其他部分包含的歷史和未經審計的預計合併財務信息可能不代表GNL在擬議交易後的業績。
本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考合併財務資料僅供參考之用，並不顯示假若建議交易於指定日期完成則實際會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示GNL未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息反映了根據初步估計進行的調整，以將收購價格分配給GNL的資產和負債。本聯合委託書/招股章程其他部分所載未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的收購價分配為初步分配，收購價的最終分配將基於實際收購價及GNL於建議交易完成日期的資產及負債的公允價值。未經審計的
 
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預計合併財務信息不反映REIT合併生效時間後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合相關的成本以及擬議交易產生的任何未來非經常性費用，也不考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。本聯合委託書/招股説明書其他地方呈列的未經審核備考合併財務資料，部分是基於有關擬議交易的某些假設，而GNL及RTL相信在此情況下是合理的。GNL和RTL不能向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
GNL不能向股東保證，它將能夠繼續以GNL目前支付的費率支付分配，或者根本不能。
GNL不能保證其能夠定期支付GNL普通股或任何系列GNL優先股的股息。有關GNL就GNL普通股支付任何未來股息的頻率和金額的決定將始終由GNL董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變GNL股息政策的權利。如果GNL無法從運營中產生足夠的現金，GNL可能不得不減少支付的股息金額或尋找其他融資來源。不能保證其他來源會以有利的條件獲得，或者根本不能保證。
因為GNL董事會在2025年前不會完全解密，所以機密董事會可能會在此之前延遲、推遲或阻止GNL控制權的變更。
在解密選舉於2025年完全生效之前，GNL將有一個保密的董事會，其效果可能是推遲、推遲或阻止GNL控制權的變更，包括可能導致GNL股東溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
受益所有權限制可能會阻止第三方以可能導致GNL股東溢價的方式收購GNL。
除某些例外情況外，GNL章程授權GNL董事會採取必要和可取的行動，以保持其作為房地產投資信託基金的資格。除非獲GNL董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士所擁有的股份不得超過GNL憲章所界定的總股份擁有權限額。關於內部化合並協議，根據GNL憲章，GNL董事會通過決議，將GNL已發行股份總值的總股份擁有量上限由9.8%降至8.9%，以及GNL任何類別或系列股票的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)。修改後的實益所有權限制可能進一步導致GNL控制權變更的延遲、推遲或阻止，包括可能為合併後公司普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售GNL的全部或幾乎所有資產)。
美國聯邦所得税風險
如果REIT合併不符合免税重組的條件，可能會產生不利的税收後果。
房地產投資信託基金合併旨在符合守則第368(A)節所指的免税重組。完成REIT合併的條件包括(其中包括)RTL及GNL各自收到其各自税務律師的意見，表明REIT合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格。然而，上述意見僅限於GNL和RTL向律師提供的事實陳述和其中提出的假設，並不保證REIT合併實際上符合免税重組的資格。此外，這些意見對國税局或任何法院都沒有約束力。RTL和GNL都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定REIT合併將符合免税重組的資格。如果REIT合併不符合免税重組的資格，則每個RTL股東通常將視情況確認損益，等於(I)GNL普通股、GNL系列和D優先股股票的公平市值之和
 
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RTL股東在REIT合併中收到的股票，或GNL系列E優先股，以及(Ii)RTL股東在其RTL A類普通股、RTL系列A優先股或RTL系列C優先股中的調整後税基。
如果RTL或GNL失敗或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會產生不利的税收後果。
RTL和GNL的運營方式使其能夠根據《準則》獲得美國聯邦所得税方面的REIT資格。雙方均擬於建議交易進行期間繼續經營，而合併後的公司亦擬於建議交易後繼續以此方式經營。RTL和GNL都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定它有資格成為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。為了符合REIT的資格，RTL和GNL中的每一家都必須滿足多項要求，包括關於其各自股票的所有權以及各自總收入和資產的構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不包括任何淨資本利得。
如果RTL或GNL不符合REIT的資格，或被確定在上一年不符合REIT的資格，它將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少其可用於分配的現金，包括可用於向其股東支付股息的現金，因為：
•
此類公司在其沒有資格作為房地產投資信託基金納税的年度內，按正常公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦所得税(並且在這些年度，在計算其應納税所得額時不允許扣除支付給股東的股息)；
​
•
此類公司可能需要繳納美國聯邦替代最低税(截至2018年1月1日之前的納税年度)，並可能增加此類期間的州税和地方税；
​
•
除非該公司根據守則適用的法定條文有權獲得寬免，否則該公司或任何“繼承人”公司均不得選擇作為房地產投資信託基金課税，直至其被取消資格的下一年度的第五個課税年度為止；以及
​
•
在重選REIT地位後長達五年的時間內，在對重選時擁有的資產進行應税處置時，該公司可就重選時該資產所固有的任何固有收益繳納公司級税。
​
如RTL在REIT合併完成前未能符合REIT的資格，而GNL被確定為RTL的“繼任者”，則其將不符合REIT的資格，並將被禁止在RTL被取消資格的下一個課税年度的第五個課税年度之前的任何課税年度選擇REIT。此外，GNL將在REIT合併之前的任何期間繼承與RTL未繳税款有關的任何責任，而RTL不符合REIT的資格。由於所有這些因素，RTL或GNL未能符合REIT的資格，可能會削弱GNL擴大業務和籌集資本的能力，並將對其股票價值產生重大不利影響。在這種情況下，對股東的所有分配(在合併後的公司當前和累積的收益和利潤的範圍內)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為合併後的公司沒有資格或繼續沒有資格成為房地產投資信託基金。此外，在GNL不符合REIT資格的幾年內，它將不被要求向股東進行分配。
即使作為房地產投資信託基金，GNL在某些情況下也可能產生納税義務，這將減少GNL可用於分配給GNL股東的現金。
即使作為房地產投資信託基金，GNL也可能需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。舉例來説，出售房地產投資信託基金出售的“交易商”物業的淨收益，如不符合守則所指的安全港(守則所指的“禁止交易”)，將須繳交100%的税款。GNL可能沒有進行足夠的分配，以避免適用於REITs的消費税。同樣，如果GNL未能通過收入審查(並且沒有失去其REIT地位，因為這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽)，GNL將就不符合收入審查要求的收入徵税。GNL還可能決定保留而不是分配其從出售中獲得的淨資本收益
 
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或以其他方式處置GNL的財產，併為此類收入直接繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，GNL的股東將把他們的收入收益的比例份額作為長期資本利得計入，在他們的報税表上獲得他們在GNL納税的比例份額的抵免，並將他們的GNL股票的税基增加税後收益金額。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單並尋求退還此類税款。GNL還將對任何未分配的REIT應税收入按公司税率繳納美國聯邦所得税。GNL還可能對GNL的收入或財產繳納州税和地方税，包括特許經營税、工資税和轉讓税，直接或在OP層面或在GNL通過其間接擁有GNL資產的其他公司的層面，例如任何應納税的REIT子公司(“TRS”)，這些公司需要繳納全額的美國聯邦、州、地方和外國公司級所得税。GNL直接或間接支付的任何税款都將減少GNL的現金流。
要符合REIT的資格，GNL必須滿足年度分配要求，這可能迫使GNL放棄其他有吸引力的機會或在不利的市場條件下借入資金。這可能會推遲或阻礙GNL實現GNL投資目標的能力，並降低GNL股東的整體回報。
為符合REIT的資格，GNL必須每年向其股東分配至少90%的REIT應納税所得額(該應納税所得額不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。GNL將對其未分配的REIT應納税所得額和淨資本利得按公司税率繳納美國聯邦所得税，並對GNL就任何日曆年進行的分配少於(A)GNL普通收入的85%、(B)GNL資本利得淨收入的95%和(C)GNL前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。這些要求可能導致GNL分配原本用於房地產資產投資的金額，GNL可能被要求借入資金，可能會以不利的利率，或出售資產為這些分配提供資金。儘管GNL打算在GNL符合REIT的條件下進行足夠的分配以滿足年度分配要求，並避免美國聯邦收入和對其收入徵收消費税，但GNL可能並不總是能夠做到這一點。由於税務會計規則和其他時間差異，GNL可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。
TRS需要繳納公司税，GNL與TRS的交易可能需要繳納100%的消費税。
一個房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產總值的不超過20%(GNL在2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。如果REIT直接持有或賺取資產，則TRS可持有資產並賺取不符合資格的資產或收入，包括根據管理合同運營的毛收入。因此，GNL一般可以使用一個或多個TRS在交易或業務的正常過程中持有供出售的財產，或持有GNL不能作為REIT直接進行的資產或進行活動。TRS的應税收入須繳納適用的美國聯邦、州、地方和外國所得税，以及對其利息支出的扣除限制。此外，守則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的某些交易徵收100%消費税，而這些交易不是以公平的方式進行的。
房地產相關税收可能會增加，如果這些增加不轉嫁給租户，GNL的現金流將減少。
一些當地房地產税評估員可能會尋求重新評估GNL收購的物業，並且GNL的物業税可能會不時隨着物業價值或評估率的變化或評估員認為相關的其他原因而增加。為徵收房地產税而增加物業的評估估值，將導致該物業的相關房地產税增加。不能保證續期租約或未來租約將在相同的基礎上進行談判。未轉嫁給租户的漲幅將對受影響物業產生的現金流產生不利影響。
 
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分配的徵税可能很複雜；然而，出於美國聯邦所得税的目的，對股東的分配被視為股息，通常將作為普通收入徵税，這可能會降低GNL股東在美國投資的税後預期回報。
GNL從當前和累計收益和利潤(未指定為資本利得股息或合格股息收入)中支付給其應税股東的金額通常將被視為股息，用於美國聯邦所得税，並將作為普通收入納税。非公司股東有權就這些普通REIT股息獲得20%的扣減，如果全額允許，這些普通REIT股息的最高美國聯邦有效所得税税率將為29.6%(或33.4%，包括3.8%的投資淨收入附加税)；然而，20%的扣減將在2025年12月31日之後結束。
但是，GNL一般支付給其股東的部分金額可(1)被GNL指定為應作為長期資本利得徵税的資本利得股息，但前提是該部分可歸因於GNL確認的淨資本收益，且不超過GNL在該納税年度的實際淨資本收益；(2)GNL應指定為合格股息收入，按資本利得税徵税，但其範圍應歸因於GNL從TRSS獲得的股息，或(3)構成資本回報的部分超過GNL為美國聯邦所得税目的而確定的累計收益和利潤。關於合格的股息收入，目前適用於非公司股東的美國聯邦最高税率為23.8%，其中包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的税率，如上所述，截至2025年12月31日，將適用29.6%的有效税率(或33.4%，包括3.8%的投資淨收入附加税)。資本返還不應納税，但會降低股東投資GNL股票的納税基礎。支付給GNL股東的金額超過GNL當前和累積的收益和利潤，以及股東以GNL股票的形式計税的基礎，一般將作為資本利得徵税。
 
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公司
Global Net Lease，Inc.(“GNL”)和Global Net Lease運營夥伴公司L.P.(“GNL OP”)
概述
GNL是一家外部管理、公開交易的REIT，專注於收購和管理全球多元化的戰略位置商業房地產物業組合，這些物業主要出租給投資級租户，並投資於商業物業，重點是回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。GNL成立於2011年7月，是一家馬裏蘭州的公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，有資格成為REIT。
截至2023年3月31日，GNL擁有317個物業，總面積3960萬平方英尺，其中98.0%已出租，加權平均剩餘租賃期為7.8年。根據截至2023年3月31日的直線租金收入的百分比，GNL 61%的物業位於美國和加拿大，39%的GNL物業位於歐洲。此外，截至2023年3月31日，GNL的投資組合包括55%的工業/分銷物業、40%的寫字樓物業和5%的零售物業。這些百分比是使用截至2023年3月31日從當地貨幣轉換為美元的直線租金計算的。直線租金包括租户優惠金額。
在訂立REIT合併協議之前，GNL的主要業務目標是(I)通過收購物業或簽訂長期租賃的新租賃來產生穩定和一致的現金流；(Ii)收購物業或簽訂新租賃，其中包括合同租金上漲或通脹調整；及(Iii)通過持續評估美國、加拿大和歐洲不同地理區域的機會和利用GNL Advisor的市場地位來增強其資產基礎的多樣性。
諮詢和物業管理
GNL幾乎所有的業務都是通過特拉華州的有限合夥企業GNL OP及其全資子公司開展的。根據GNL諮詢協議，GNL除一名直接受僱於歐洲提供若干税務服務並由Advisor母公司的聯屬公司提供外部建議及管理的人士外，並無其他僱員。GNL Advisor為GNL提供日常資產管理服務。GNL屬性管理器管理或監督GNL屬性的管理。
GNL Advisor和GNL Property Manager與Advisor Parent處於共同控制之下，並因向GNL提供服務而收取費用。GNL還償還這些實體在向GNL提供這些服務時產生的某些費用的費用。GNL諮詢協議要求GNL以現金形式向GNL Advisor支付以下費用：
a)
最低基地管理費為每年1,800萬美元(每季度450萬美元)；以及
​
b)
自《GNL諮詢協議》於2015年6月生效之日起，每年的可變費用數額為：(1)GNL發行的所有普通股權益的累計淨收益；(2)根據發行當日的股價，為交換或轉換優先股或可交換票據而發行的GNL的任何股本；以及(3)GNL的普通股、優先股或其他形式的股權的任何其他發行，包括經營合夥企業中的其他單位(不包括基於股權的薪酬，但包括與收購、投資、合資或合夥企業有關的發行)。
​
此外，如果達到適用的障礙，GNL還需要向GNL Advisor支付獎勵薪酬(定義見GNL諮詢協議)，通常以現金和股票支付。GNL Advisor分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度內沒有獲得任何激勵性薪酬。
GNL Property Manager為GNL擁有的物業提供物業管理和租賃服務，GNL向GNL Property Manager支付的費用相當於：(I)對於不屬於購物中心的獨立、單租户淨租賃物業，按物業總收入的2.0%支付
 
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管理的和(Ii)對於所有其他類型的物業，管理的物業的總收入的4.0%，在每種情況下，加上適用於適用物業的地理位置的基於市場的租賃佣金。
對於非GNL Property Manager附屬公司的任何個人或實體提供的與監督物業管理和租賃服務相關的服務，GNL向GNL Property Manager支付相當於適用物業毛收入1.0%的監督費。
GNL向GNL Advisor或其聯營公司償還根據GNL諮詢協議向GNL提供服務所支付或發生的費用，但GNL Advisor及其聯營公司根據GNL諮詢協議向GNL Advisor提供服務的人員的工資、獎金和其他工資、工資税和員工福利計劃成本、GNL Advisor的租金和一般管理費用、保險費用(GNL董事和高級管理人員除外)和信息技術費用除外。
如果GNL的任何物業產生的現金流不足以支付GNL物業管理人履行物業管理和租賃協議下的職責所產生的成本和開支，GNL需要為額外的金額提供資金。根據物業管理和租賃協議，由GNL負責的成本和開支包括但不限於GNL物業經理所有現場和非現場員工從事物業的運營、管理、維護和租賃的合理工資和工資以及其他與特定物業的運營、管理、維護和租賃直接相關的自付費用，但可能不包括GNL物業經理的一般管理費用和行政費用。
完成內部化合並協議所預期的交易，將導致GNL管理層在內部化合並完成後立即內部化，包括終止GNL諮詢協議和GNL物業管理協議。作為內部化合並的對價，GNL將向Advisor Parent發行29,614,825股GNL普通股，估值基於GNL截至2023年5月11日收盤時的五天成交量加權平均價10.97美元，初始總估值為325.0美元，並額外支付5,000萬美元現金。根據內部化合並協議，GNL與Advisor母公司訂立登記權及股東協議，該協議將於內部化合並生效時生效，據此，GNL將授予Advisor母公司有關內部化合並已發行股份的登記權。關於註冊權和股東協議的説明，請參閲第157頁開始的題為“內部化合並協議 - 與內部化合並協議 - 註冊權和股東協議相關的附屬協議”一節。
其他信息

有關GNL、GNL OP及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。請參閲本聯合委託書/招股説明書第224頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”的章節。
Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)
GNL的全資子公司Omosis Sub I，LLC是馬裏蘭州的一家有限責任公司，成立於2023年5月23日，目的是實現REIT合併。房地產投資信託基金合併子公司並無進行任何活動，但與其成立及預期事項有關的活動除外。
 
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房地產投資信託基金合併協議。房地產投資信託基金合併子公司的主要執行辦事處位於紐約第五大道650號 - 30th Floor，NY 10019。
Omosis Sub II，LLC(“OP合併子公司”)
GNL OP的全資子公司Omosis Sub II，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2023年5月23日，目的是實現OP合併。OP合併附屬公司並無進行任何活動，但與其成立及REIT合併協議預期事項有關的活動除外。OP Merge Sub的主要執行辦事處位於紐約第五大道650號-30層，NY 10019。
Nessence Retail REIT，Inc.(“RTL”)和Nessence Retail REIT運營合夥企業L.P.(“RTL OP”)
概述
RTL是一家外部管理的上市房地產投資信託基金，專注於收購和管理主要以服務為導向的多元化投資組合以及主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產。RTL成立於2013年1月，是一家馬裏蘭州的公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，有資格成為REIT。
截至2023年3月31日，RTL以單租户物業和多租户物業兩個可報告細分市場運營，擁有1039個物業，其中2760萬平方英尺可出租，其中92.6%是租賃的，包括930個單租户淨租賃商業物業(其中892個租給零售租户)和109個多租户零售物業。基於截至2023年3月31日的直線年化租金收入，單租户物業總額佔RTL總投資組合的47%，67%出租給服務零售租户，多租户物業總額佔RTL總投資組合的53%，42%租賃給體驗式零售租户，其定義為餐飲、折扣零售、娛樂、沙龍/美容和食品雜貨等行業的租户。自2023年3月31日以來，RTL已出售其投資組合中的物業，總價約為1億美元。
在訂立REIT合併協議前，RTL的主要業務目標是：(I)收購及擁有其認為較抗拒電子商務及影響傳統零售因素的服務型零售物業或體驗式零售租户；(Ii)維持高投資組合佔有率，專注於以長期租賃為特色的服務零售單租户及多租户資產；(Iii)目標收購時的槓桿水平不超過45%的貸款與價值比率；以及(Iv)保持租户的多樣性以及地理位置和租期。
諮詢和物業管理
RTL的幾乎所有業務都是通過特拉華州的有限合夥企業RTL OP及其全資子公司進行的。RTL沒有員工，根據RTL諮詢協議，由Advisor Parent的關聯公司提供外部建議和管理。RTL Advisor為RTL提供日常資產管理服務，RTL Property Manager管理或監督RTL擁有的物業。
RTL Advisor和RTL Property Manager與Advisor Parent處於共同控制之下，並因向RTL提供服務而收取費用。這些實體還得到RTL報銷在向RTL提供服務時發生的某些費用。RTL諮詢協議要求RTL向RTL Advisor支付以下費用：
a)
每年固定基地管理費2,400萬美元。如果RTL收購(無論是通過合併、合併或其他方式)由Advisor母公司直接或間接全資擁有的實體(任何合資企業除外)提供諮詢的任何其他房地產投資信託基金，基本管理費的固定部分將增加相當於交易後第一年為被收購公司股權支付的對價乘以0.0031，第二年為0.0047，之後為0.0062；以及
​
 
39
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b)
可變月費，相當於自2017年2月16日RTL諮詢協議初始生效日期起及之後，RTL及其子公司籌集的任何股權累計淨收益的十二分之一。
​
此外，如果滿足適用的障礙，RTL還需要向RTL Advisor支付獎勵管理費，通常以現金和股票支付。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，RTL分別錄得40萬美元和300萬美元的激勵管理費。
除其他協議外，RTL還與RTL Property Manager簽訂了物業管理協議。RTL Property Manager是RTL多租户物業的唯一和獨家物業經理，這些物業通常是固定的零售物業，如電力中心和生活方式中心。
根據RTL物業管理協議，RTL向RTL物業經理支付相當於多租户物業租金總收入4.0%的管理費，包括公共區域維護補償、税收和保險補償、百分比租金支付、水電費補償、滯納費、自動售貨機收取、服務費、租金中斷保險和公共區域費用15.0%的行政費用。
此外，RTL物業經理管理的每個多租户物業將獲得最高2,500美元的一次性過渡費，相當於已發生建築成本(如果有)的6.0%的建築費，以及與運營多租户物業有關的所有專門費用的補償和福利，包括RTL物業經理的物業管理、會計、租賃管理、執行和監督人員的薪酬和福利，不包括RTL物業經理的公司和綜合管理辦公室的費用，不包括薪酬和其他適用於花費在多租户物業以外的事務上的費用。
完成內部化合並協議預期的交易將導致RTL管理層在REIT合併完成後立即內部化為GNL的全資附屬公司，包括終止(I)RTL諮詢協議提供的諮詢管理服務的現有安排，以及(Ii)RTL物業管理協議和相關物業管理協議提供的物業管理服務的現有安排。見上文第37頁的“-Global Net Lease，Inc. - 諮詢和物業管理”。
其他信息

有關RTL、RTL OP及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲本聯合委託書/招股説明書第224頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”的章節。
合併後的公司
概述
凡提及合併後的公司，即指建議交易完成後的GNL。假設REIT合併已於2023年3月31日發生，在預計基礎上生效擬議交易，合併後的公司總股本約為24億美元(基於GNL普通股在2023年6月30日每股10.33美元的收盤價)。此外，根據截至2023年3月31日的房地產資產賬面總值，合併後的公司擁有約96億美元的房地產資產。合併後公司的業務將通過GNL OP運營。GNL將控制並負責指導GNL業務的日常管理。
 
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合併後的公司將按地理位置、資產類型、租户和行業進行多元化，涵蓋北美和歐洲的工業、零售和辦公資產，管理層相信這將增強資產負債表的靈活性。作為一個比GNL或RTL單獨更大的實體，管理層預計將增加潛在收購目標的規模和範圍，進一步降低集中度。根據截至2023年3月31日的預計基礎，合併後的公司將擁有1,356處物業，分佈在49個不同的州和11個不同的國家。排名前十的租户集中度為直線租金的19.2%。
於建議交易完成後，根據交換比率，並受制於有關已發行LTIP的若干假設，現有GNL股東將擁有約46%，現有RTL股東將擁有約39%，而Advisor母公司及其聯屬公司的擁有人(包括Advisor Parent及其全資附屬公司(包括Advisor Parent)的直接擁有人)將擁有合併後公司已發行及已發行普通股的約14%(並將獲準最多擁有16.8%)。假設由Advisor母公司及其聯營公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%未償還GNL LTIP單位是賺取的。欲瞭解Advisor Parent持有的長期股權投資計劃的更多信息，請參閲下面的“The Companies - the Companies LTIP-The Composed Company-Treatment of Outside Equity-Based Awards”。

投資組合規模和多樣化
假設REIT合併已於2023年3月31日發生，按備考基準計算，合併後的公司擁有1,356個物業，合共約6710萬平方英尺的可租賃空間(其中317個物業和3960萬平方英尺由GNL擁有，1,039個物業和2760萬平方英尺由RTL擁有)。合併後的公司大約80.9%的直線租金來自位於美國和加拿大的物業，約19.1%來自位於歐洲的物業。合併後公司的物業組合包括31%的單租户工業/分銷資產、27%的多租户零售資產、22%的單租户零售資產和20%的單租户寫字樓資產(均基於截至2023年3月31日的年化直線租金)。
管理內部化
合併後公司的管理將“內部化”，即GNL將不再依賴第三方提供資產或物業管理服務。作為內部化合並的結果，GNL將獲得開展合併後公司業務所需的所有資產和合同(包括租賃)。此外，通過內部化合並協議的規定，GNL預計將能夠僱傭一支至少在一開始就由根據各自的顧問和物業管理合同向GNL和RTL各自提供服務的人員組成的基本相同的人員。GNL和RTL的管理層預計，交易結束時的初始員工隊伍將由大約75名員工組成，分佈在資產和物業管理、收購、租賃和資本市場等多個學科。GNL的執行團隊將由GNL和RTL的聯席首席執行官以及GNL現有的首席財務官領導。
假設REIT合併已於2023年3月31日發生，通過按備考基準將管理層內部化，GNL董事會和RTL董事會各自估計，合併後的公司將在截至2023年3月31日的12個月期間以現金為基礎減少開支約5,400萬美元(與獨立、非內部化基礎上的GNL和RTL同期相比)，方法是取消GNL和RTL各自支付的資產管理和物業管理費，並將勞動力內部化的支出與現有諮詢和物業管理協議下的各種成本的償還進行淨額計算。
 
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公司治理
GNL董事會和RTL董事會還就多個項目達成一致，這些項目將在REIT合併生效時或之後立即生效，以加強公司治理。
《GNL附例》修正案
除其他事項外，將修訂國民總收入附例，取消國民總收入董事會由兩名“常務董事”​(先前由國民總收入顧問指定)組成的要求。
解密董事會
GNL將開始採取步驟，通過以下方式在未來的基礎上解密其董事會：(I)選擇退出允許馬裏蘭州公司首先將其董事會分類的mgcl第3-803節；(Ii)解密其董事會，以便九名董事中的七名將在2024年股東年會上競選年度任期，所有九名董事將在2025年年度股東大會上競選年度任期；以及(Iii)禁止自己選擇受《董事合規》第3-803節的約束，除非選擇回到《合規》第3-803節，並獲得有權在董事選舉中投票的GNL股東的多數票批准。
終止GNL權利協議和RTL權利協議
GNL權利協議將終止。此外，根據REIT合併協議，RTL及RTL董事會已採取一切所需行動(包括修訂RTL權利協議)，以確保在REIT合併生效後，RTL權利協議下的權利將立即失效，而無須支付任何款項或其他代價。
關於RTL股東和GNL股東權利之間的某些差異以及與合併相關的GNL股東權利變化的摘要，見第206頁開始的題為“RTL股東和GNL股東的權利比較”的部分。
合併後公司的負債情況
根據房地產投資信託基金合併協議的要求，GNL將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。特別是：
(i)
RTL的高級債券：GNL將承擔RTL和RTL OP於2021年10月7日發行的本金總額為4.50%的2028年到期的高級債券中的500.0美元。RTL優先債券按面值發行，將於2028年9月30日到期，利率為年息4.50%。利息每半年支付一次，分別於每年3月30日和9月30日拖欠。RTL優先票據不需要在到期前支付任何本金(但參見第32頁上的“Risk Functions - ”與建議交易有關的評級下降可能需要合併後的公司根據管轄RTL優先票據的契約贖回RLT優先票據，而合併後的公司可能沒有資金進行這種贖回“)；
​
(Ii)
RTL信貸安排：GNL將償還RTL信貸安排下到期的所有款項，然後終止該安排；以及
​
(Iii)
GNL信貸安排：GNL打算修改GNL信貸安排或對其進行再融資，以增加該安排下的可用收益。截至2023年3月31日，RTL在RTL信貸安排上有4.48億美元的未償還款項，還有4660萬美元可用於未來借款，截至2023年7月6日，RTL在RTL信貸安排上有6.39億美元的未償還款項，還有2820萬美元可用於未來借款。因此，GNL將需要增加可獲得性，為償還RTL信貸安排提供資金。預計GNL將對GNL信貸機制行使現有的“手風琴功能”，並將GNL信貸機制下的承付款增加5億美元，以促進償還RTL信貸機制，並在交易完成後創造額外的資金來源。
​
 
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此外，在REIT合併生效時間之前，RTL將就允許RTL和RTL OP根據REIT合併協議和內部化合並協議履行各自義務所需的RTL CMBS的適用條款徵求貸款人同意，而在REIT合併生效時間之前，GNL將就允許GNL和GNL OP根據REIT合併協議和內部化合並協議履行各自義務所需的範圍內，就GNL CMBS的適用條款徵求貸款人同意。
實施建議的交易，包括上文所述的債務償還和債務產生，截至2023年3月31日，合併後的公司的總債務約為53億美元，其中包括31億美元的有擔保債務，其中12億美元將在GNL信貸安排下未償還，500.0億美元在GNL優先債券下未償還，5億美元在RTL優先債券下未償還。
擬議交易後GNL的董事和高管
在REIT合併生效時，GNL董事會的規模將增加三名成員。RTL的三名獨立董事將被任命為GNL董事會成員。在REIT合併生效後，GNL董事會預計將包括詹姆斯·L·納爾遜、愛德華·M·韋爾、麗莎·卡布尼克、愛德華·G·倫德爾、斯坦利·佩拉、M·特蕾澤·安託內和艾比·M·温澤爾，他們的任期將在2024年GNL股東年會上結束；以及P.蘇·佩羅蒂和萊斯利·邁克爾森，他們的任期將在GNL股東2025年年會上結束。納爾遜先生和魏爾先生在2023年6月29日舉行的GNL股東2023年年會上再次當選為GNL董事會成員，任職至2026年GNL股東年會。為促進GNL董事會的解密，Nelson先生和Weil先生各自簽署了辭職信，根據辭職信，他們將在REIT合併生效時辭去GNL董事會的職務，之後GNL董事會將立即任命他們僅任職至GNL股東2024年年會。Kabnick女士在2023年6月29日舉行的RTL股東2023年年會上再次當選為RTL董事會成員，任期至2026年RTL股東年會，但她將被任命為GNL董事會成員，直至2024年GNL股東年會。Kabnick女士和Perla先生目前是GNL董事會成員；其餘董事預計將在擬議交易完成後繼續擔任GNL董事，目前是GNL董事會成員。此外，國民總收入董事會成員有能力在擬議交易結束之前填補國民總收入董事會的空缺。
以下是建議交易完成後GNL董事會的預期董事名單，包括將在REIT合併生效時任命的人員：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
P.Sue Perroty ​ ​
69
​ ​ 獨立董事 ​
M.Therese Antone ​ ​
83
​ ​ 獨立董事 ​
麗莎·卡布尼克。 ​ ​
68
​ ​ 獨立董事* ​
萊斯利·邁克爾森。 ​ ​
72
​ ​ 獨立董事* ​
詹姆斯·L·納爾遜 ​ ​
73
​ ​ 董事聯席首席執行官 ​
斯坦利·佩拉 ​ ​
80
​ ​ 獨立董事* ​
愛德華·G·倫德爾 ​ ​
79
​ ​ 獨立董事 ​
Edward M.Weil ​ ​
56
​ ​ 董事聯席首席執行官 ​
艾比·M·温澤爾 ​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
​
*
將在REIT合併生效時或之後立即被任命為GNL董事會成員的RTL董事會成員。
​
P.Sue Perroty
69歲。董事自2015年以來一直在大眾點評任職。
[br}P.Sue Perrotty自2015年3月以來一直擔任GNL的非執行主席和獨立董事。佩羅蒂女士於2017年7月至2020年3月擔任GNL審計委員會主席，並擔任GNL的
 
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自2015年3月以來擔任提名和公司治理委員會主席。佩羅蒂女士自2019年7月起擔任區域性綜合醫療服務提供者/支付者系統Tower Health董事會成員，2021年2月至2021年8月擔任臨時總裁兼首席執行官，2021年9月至2021年9月起擔任總裁兼首席執行官。
[br}PERROTTY女士於2014年12月至2017年6月擔任紐約房地產投資信託基金(“NYRT”)審計委員會主席，並於2014年9月至2018年11月擔任董事會成員，直至2018年11月，NYRT停止在紐交所上市，並轉變為紐約REIT清算有限責任公司。佩羅蒂女士隨後擔任紐約房地產投資信託基金清算有限責任公司管理委員會的獨立成員，直至2020年7月。此前，她曾於2014年8月至2014年8月擔任HT III的獨立董事主席，包括從2014年12月至2014年12月擔任HT III的審計委員會主席，直到2019年3月HT III的清算和解散，以及擔任安盛收購公司(前身為AR資本收購公司)的獨立董事。從2014年10月至2017年10月清算解散。佩羅蒂女士自2011年4月以來一直擔任新澤西州克蘭福德AFM金融服務公司的總裁兼首席執行官。自2008年8月以來，佩羅蒂女士還一直是幾家處於不同發展階段的小企業和企業家的投資者和顧問。2002年11月至2008年8月，佩羅蒂女士曾在州長愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)的政府中擔任第一夫人、法官瑪喬麗·倫德爾(Marjorie Rendell)的幕僚長。佩羅蒂女士曾擔任伯克斯縣社區基金會副主席和東部賓夕法尼亞州女童子軍委員會的發展主席。佩羅蒂女士畢業於奧爾布賴特學院，擁有經濟學學士學位，並於2010年被奧爾布賴特學院授予榮譽法學博士學位。
GNL董事會認為，佩羅蒂女士作為董事和多家公司高管的經驗，以及她的其他商業經驗，使她完全有資格擔任GNL董事會成員。
特蕾澤·安託內博士
83歲。自2020年起獨立於大眾點評的董事。
安東博士自2020年3月以來一直擔任大眾點評的獨立董事董事和審計委員會主席。她是戴維斯教育基金會董事會成員，羅德島道德委員會委員，黎巴嫩卡斯利克聖靈大學董事會成員，紐波特恢復基金會董事會成員兼財務主管，以及紐波特醫院基金會董事會成員。
[br}安託內博士此前曾於2011年1月至2021年12月擔任美慈投資服務公司董事會和薪酬委員會成員，並於2015年1月至2021年12月擔任羅德島道德委員會委員。她還曾在許多機構和組織的董事會任職，主要是在教育部門，但也在金融服務部門。安託內博士自2009年以來一直擔任薩爾維裏賈納大學校長，她在薩爾維裏賈納的職業生涯包括擔任數學和管理學教授，以及負責企業事務和晉升的執行副總裁總裁。安託內博士擁有哈佛大學教育學博士學位，重點是行政、規劃和社會政策。她擁有維拉諾瓦大學的數學文學碩士學位，並在麻省理工學院斯隆管理學院完成了國際高級管理課程。
GNL董事會認為，安通博士在上述機構和組織擔任董事的經驗，以及她之前的商業經驗，使她完全有資格擔任GNL董事會成員。
麗莎·D·卡布尼克
68歲。自2015年以來，董事一直是RTL的首席執行官。
[br]麗莎·D·卡布尼克自2015年8月起擔任即時通訊的獨立董事，並自2018年3月起領導獨立董事。卡布尼克女士自2016年4月以來一直擔任RTL的提名和公司治理委員會主席。卡布尼克女士自2017年9月以來一直擔任Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(f/k/a Pepper Hamilton，LLP)的高級顧問。卡布尼克女士曾在2015年1月至2017年9月期間擔任裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)的高級顧問，之前是
 
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2003年1月至2014年12月，Reed Smith的合夥人。在加入裏德·史密斯之前，卡布尼克女士是Pepper Hamilton，LLP的執業律師，1988年成為那裏的合夥人。在這兩家公司任職期間，卡布尼克曾擔任過多個領導職位。自2015年4月以來，卡布尼克女士一直是《費城問詢報》(Philadelphia Inquirer，簡稱PBC)的董事會成員，PBC是《費城問詢報》和《每日新聞》的出版商，也是philly.com的運營商，她在PBC擔任董事會副主席和審計/財務委員會主席。2017年1月至2020年1月，卡布尼克女士擔任CFG社區銀行董事會成員以及風險管理和薪酬委員會成員。2013年8月至2015年10月，卡布尼克女士擔任VertiSense，Inc.(前身為Alcohoot，Inc.)董事會成員。從2006年到2013年，卡布尼克女士是賓夕法尼亞州費城的表演藝術中心金梅爾中心的董事會成員。自2001年以來，卡布尼克女士一直是翁加瓦野生動物保護區的董事會成員，該保護區位於納米比亞，面積為125平方英里。卡布尼克女士還曾在許多社區和非營利性委員會任職，包括擔任美國男孩和女孩俱樂部、大費城聯合之路和新澤西南部委員會、賓夕法尼亞芭蕾舞團的東北受託人，以及賓夕法尼亞大學賓夕法尼亞大學賓夕法尼亞婦女受託人委員會的成員。卡布尼克女士獲得了許多與其職業生涯相關的獎項和榮譽，包括獲得美國商會、美國最佳律師和賓夕法尼亞州超級律師的認可，並在2005年被Real Phililly雜誌授予開拓者榮譽和傑出女性稱號。
GNL董事會認為，卡布尼克女士作為律師以及在多個營利性和非營利性董事會擔任董事的經驗，使她完全有資格擔任GNL董事會成員。
萊斯利·D·邁克爾遜
72歲。自2017年起加入RTL的董事。
Leslie D.Michelson於2017年2月RTL與RCA合併完成後加入RTL董事會。邁克爾森先生自2015年11月起擔任RCA的獨立董事。此外，Michelson先生自2011年1月起擔任Franklin BSP Franklin Lending Corporation的獨立董事董事，自2016年起擔任董事的牽頭獨立董事，自2020年3月起擔任Franklin BSP Capital Corporation的牽頭獨立董事，並自2022年10月起擔任Franklin BSP Private Credit Fund的牽頭獨立董事。邁克爾遜先生自2015年12月以來一直擔任Health Care Trust Inc.的獨立董事董事，包括自2016年10月以來擔任非執行主席。
[br}邁克爾遜先生曾於2014年8月至BDCA II於2016年9月清算及解散前擔任獨立董事董事，並於2013年4月至2017年1月擔任獨立受託人RCIFT，這是一個由Advisor Parent的關聯公司提供顧問服務的共同基金家族。
從2007年4月到2020年2月，米其爾森先生一直擔任Private Health Management，Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家幫助企業員工及其家屬、家庭和個人獲得最佳醫療保健的公司。自2020年3月以來，邁克爾·邁克爾森先生一直擔任私人健康管理公司的執行主席和董事董事。邁克爾·邁克爾森先生自2013年10月以來一直擔任加州大學洛杉磯分校菲爾丁公共衞生學院顧問委員會成員。自2011年1月以來，他一直擔任邁克爾遜醫學有限責任公司的創始人兼首席執行官。在他職業生涯的早期，他曾擔任董事的創始人、投資人和多家上市和私營公司的高管，其中包括醫療保健、科技、金融和房地產行業的基金會。邁克爾先生1973年在約翰·霍普金斯大學獲得學士學位，1976年在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。
GNL董事會認為，麥高樂先生作為董事和多家公司高管的經驗，使他完全有資格擔任GNL董事會成員。
詹姆斯·L·納爾遜
73歲。自2017年起擔任首席執行官和總裁。
自2017年8月以來，詹姆斯·L·納爾遜擔任GNL首席執行官，總裁擔任首席執行官。納爾遜先生還從2017年3月開始擔任GNL的獨立董事。納爾遜先生還擔任過
 
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自2017年8月以來擔任GNL Advisor和GNL Property Manager的首席執行官。納爾遜目前還擔任董事的獨立董事和Chewy，Inc.審計委員會主席，他自2021年7月以來一直擔任該職位。此外，尼爾森先生自2021年5月起擔任施樂控股有限公司獨立董事及審計委員會成員。納爾遜先生還曾擔任特殊目的收購公司羅曼DBDR Tech Acquisition Corp.的獨立董事和審計委員會主席，重點關注2020年12月至2021年12月期間科技、媒體和電信行業的公司。
2019年3月至2020年10月，尼爾森先生擔任凱撒娛樂公司董事及審計委員會成員，2014年4月至2021年1月，擔任康寶萊營養有限公司董事董事。納爾遜先生還擔任過多家其他公司的董事董事，包括：2001年6月至2019年3月，伊坎企業有限公司的普通合夥人伊坎企業G.P.，並同時擔任審計委員會成員；2015年6月至2019年3月，IEH汽車零部件有限責任公司；紐約REIT，Inc.(紐約房地產投資信託基金)，2015年11月至2017年6月；Voltari Corporation，2011年6月至2015年9月。納爾遜在1986年至2009年期間擔任專業投資銀行、諮詢和財富管理公司Eaglescliff Corporation的董事長兼首席執行官，在此期間還擔任其他業務的首席執行官和董事長，其中包括共同基金行業的金融服務公司Orbitex Management，Inc.。
GNL董事會認為，納爾遜先生作為董事和多家公司高管的經驗，使他完全有資格擔任GNL董事會成員。
斯坦利·R·佩拉
80歲。董事從2013年開始執掌大潤發。
斯坦利·R·佩拉自2013年4月起擔任即時通訊的獨立董事。佩拉先生自2018年3月以來一直擔任RTL審計委員會主席。佩拉先生曾擔任董事酒店投資者信託公司(前身為美國房地產資本酒店信託公司)的獨立董事。自2014年1月起，GTJ REIT，Inc.自2013年1月起。他目前是這兩家公司的審計委員會主席。佩拉先生此前曾擔任麥迪遜港灣平衡策略公司董事會成員和審計委員會主席，直至2017年清算；從2012年5月至2016年8月擔任AREIF受託人；從2014年8月至2016年12月擔任Global II的獨立董事。A Perla先生是一名註冊會計師，從1967年9月到2003年6月在安永律師事務所(“安永”)工作了35年，最後25年他是該公司的合夥人。佩拉先生曾擔任安永房地產會計全國董事委員，以及安永全國會計審計委員會委員。2003年7月至2008年5月，他擔任沃納多房地產信託公司內部審計的董事；2008年6月至2011年5月，他擔任基石會計集團的管理合夥人，該會計師事務所是一家專門從事房地產行業的公共會計師事務所，並於2011年6月至2012年3月擔任該事務所的顧問。2012年5月至2015年12月，佩拉先生為會計師事務所Friedman LLP提供諮詢服務。在過去的40多年裏，他的專業領域一直是房地產，他還負責對公共和私營公司的審計。他是全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)和全國房地產公司協會的活躍成員。此外，佩拉先生還經常在許多房地產會議上就房地產會計問題發表演講。佩拉先生在巴魯克學院獲得税務工商管理碩士學位和會計學學士學位。
GNL董事會認為，佩拉先生在多家公司擔任董事的經驗，以及他的其他商業經驗，使他完全有資格擔任GNL董事會成員。
愛德華·G·倫德爾
79歲。2012年開始使用董事，2017年開始使用RTL。
[br}州長愛德華·G·倫德爾自2012年3月以來一直擔任GNL的獨立董事。州長倫德爾自2017年3月以來一直擔任GNL薪酬委員會主席。倫德爾州長自2015年12月以來一直擔任美國房地產資本醫療信託III公司的獨立董事，自2017年2月以來擔任RTL的獨立董事董事，自2011年1月以來擔任Benefit Street Partners的獨立董事。總督
 
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倫德爾此前在2012年10月至2017年2月RCA與RTL合併完成期間擔任RCA的獨立董事，從2014年8月至2016年9月清盤解散之前擔任美國商業發展公司二期(以下簡稱BDCA II)的獨立董事。
倫德爾州長於2003年1月至2011年1月擔任賓夕法尼亞州第45任州長，並於1992年1月至2000年1月擔任費城市長。從1999年11月到2001年2月，倫德爾州長也是全國民主委員會的總主席。倫德爾州長還曾擔任私人執業律師。作為一名退伍軍人，倫德爾州長擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和維拉諾瓦法學院的法學博士學位。
GNL董事會認為，倫德爾州長在多家公司任職董事的經驗，以及他在賓夕法尼亞州和費城擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任GNL董事會成員。
小愛德華·M·韋爾
56歲。2017年開始使用董事，2015年開始使用RTL。
小愛德華·M·韋爾自2017年1月以來一直擔任GNL的董事。金偉爾先生曾分別於二零一一年七月、二零一一年七月及二零一二年一月擔任GNL、GNL Advisor及GNL Property Manager的行政人員，直至2014年10月。於偉爾先生此前還曾在2012年5月至2014年9月期間擔任GNL的董事。劉偉義先生自2016年1月起擔任Advisor Parent首席執行官，並擁有Advisor Parent母公司的非控股權益。他還擔任過另外三家由Advisor Parent關聯公司提供諮詢的REITs的領導職位：自2015年11月以來擔任RTL董事會主席和RTL及其顧問兼物業經理的首席執行官和首席執行官總裁；擔任在紐約證券交易所上市的美國戰略投資公司(前身為紐約市REIT，Inc.)的執行主席。總裁自2015年11月起擔任紐約市首席執行官，並自2017年3月起擔任紐約市及其顧問兼物業經理的祕書；自2016年10月起擔任董事公司(Healthcare Trust，Inc.)的首席執行官，並自2018年8月起擔任保健信託公司及其顧問兼物業經理的首席執行官。
杜威先生曾在Advisor Parent關聯公司提供諮詢的多家REITs和其他實體擔任領導職務，包括：在2019年3月清算和解散之前擔任美國房地產資本醫療信託III公司(以下簡稱HTIII)的董事長兼首席執行官總裁；在2016年12月與GNL合併之前擔任美國房地產資本全球信託II公司(以下簡稱Global II)的執行主席；擔任富蘭克林貝恩貸款公司(前美國商業發展公司)的董事成員，直至2016年11月，該公司的外部顧問被Benefit Street Partners，L.L.C.收購；擔任美國房地產資本-零售中心公司的首席執行官兼董事長總裁，直至該公司於2017年2月與RTL合併；擔任美國房地產收入基金的受託人，直至其於2016年8月清算；擔任房地產資本收入基金信託的受託人，直至2017年1月解散；並在多個時期擔任美國房地產資本每日資產淨值信託公司的高管和董事，直至2016年4月解散和清算。於偉偉先生亦曾於2013年9月至2015年11月期間擔任Realty Capital Securities，LLC(“RCS”)主席，並於2014年5月至2014年9月期間擔任RCS的臨時行政總裁，並於2010年12月至2013年9月期間擔任RCS的首席執行官。於偉偉先生於2013年2月至2015年12月期間擔任RCS母公司RCS Capital Corporation(以下簡稱RCAP)的董事董事，並於2013年2月至2015年11月期間擔任RCAP的高管，其中包括2014年9月至2015年11月期間的首席執行官。RCAP於2016年1月根據破產法第11章申請破產。
劉偉義先生原為美國金融房地產信託公司銷售與租賃部門的高級副總裁，負責3300萬平方英尺物業組合的處置和租賃活動。劉偉義先生此前還曾在2012年至2014年擔任房地產投資證券業協會(現稱安迪薩)董事會成員，包括2013年擔任其總裁。韋爾先生曾就讀於喬治·華盛頓大學。
 
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艾比·M·温澤爾
63歲。自2012年起獨立於大新網的董事。
[br]Abby M.Wenzel自2012年3月起擔任GNL的獨立董事，自2014年3月起擔任美國戰略公司的獨立董事，並於2013年9月至2021年6月HIT破產前擔任酒店投資者信託公司(HIT)的獨立董事。2012年5月至2014年1月ARCT IV與VEREIT，Inc.(前身為American Realty Capital Properties，Inc.)合併完成之前，温澤爾女士曾擔任ARCT IV的獨立董事一職，此後温澤爾女士不再作為獨立董事與ARCT IV有關聯，也不再以任何方式與ARCT IV有任何關聯。温澤爾女士是科岑·奧康納律師事務所的股東，常駐紐約辦事處，是商法部門的成員，直到2019年6月退休。2014年1月至2018年12月，温澤爾擔任科岑·奧康納房地產集團的聯席主席。Wenzel女士在代表開發商、基金和投資者收購、處置、所有權、使用和融資房地產方面擁有豐富的經驗。温澤爾女士還在資本市場業務領域開展業務，專注於資本市場、融資和回租交易。她曾為商業銀行、投資銀行、債務基金、保險公司和其他金融機構以及股權所有者代理永久貸款、橋樑貸款和建築貸款，以及優先股投資、臨時融資和夾層融資。她還代表貸款人和股權所有者參與複雜的多資產/多州公司銷售。在加入Cozen O‘Connor之前，温澤爾女士是Wolf Block LLP的合夥人，Wolf Block LLP在1999年10月至2009年4月期間擔任其紐約辦事處的管理合夥人和結構性融資業務的主席。直到2019年6月，Wenzel女士一直擔任社區服務協會董事會的受託人，這是一個有175年曆史的機構，主要專注於確定和支持公共政策創新，以支持紐約市的貧困勞動者實現社會、經濟和政治機會。温澤爾女士是社區服務協會審計委員會的成員，她於2012年至2017年6月擔任該委員會主席。從2014年到2019年4月，温澤爾女士擔任公民預算委員會董事會的受託人，公民預算委員會是一個無黨派、非營利性的公民組織，成立於1932年，其使命是在紐約市和紐約州政府的財政和服務方面實現建設性的變革。温澤爾女士在紐約大學法學院獲得法學學位，在埃默裏大學獲得本科學位。
GNL董事會認為，温澤爾女士在多家公司擔任董事的經驗，以及她在律師事務所擔任領導職位和執業律師的經驗，使她完全有資格在GNL董事會任職。
以下是GNL在實施擬議交易後的預期高管名單：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
詹姆斯·L·納爾遜 ​ ​
73
​ ​ 聯席首席執行官和總裁 ​
小愛德華·M·韋爾 ​ ​
56
​ ​ 聯席首席執行官和總裁 ​
克里斯托弗·馬斯特森 ​ ​
40
​ ​ 首席財務官、財務主管兼祕書 ​
詹姆斯·L·納爾遜
有關納爾遜先生的傳記信息，請參閲上文《董事和官員 - 詹姆斯·L·納爾遜》。
小愛德華·M·韋爾
見“-董事和官員 - 愛德華·M·威爾，Jr.”上圖為魯韋爾先生的傳記信息。
 
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克里斯托弗·J·馬斯特森
40歲。首席財務官、財務主管兼祕書
克里斯托弗·J·馬斯特森自2017年11月以來一直擔任GNL首席財務官、財務主管兼GNL顧問和GNL物業經理祕書。馬斯特森先生自2019年9月以來一直擔任NYC的首席財務官和財務主管，以及其顧問和物業經理。馬斯特森先生於2013年2月加入Advisor Parent，任職期間曾擔任多個職位，包括擔任GNL、RTL和RCA的首席會計官，以及BDCA Adviser II，LLC的首席財務官(BDCA Adviser II，LLC)。從2006年10月至2013年2月，馬斯特森先生在高盛公司工作，最近在高盛擔任招商銀行事業部財務總監團隊的副總裁總裁。2004年8月至2006年10月，馬斯特森先生在畢馬威會計師事務所擔任審計師。馬斯特森先生是紐約州註冊會計師，擁有聖母大學工商管理學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
GNL和RTL的高級管理人員和董事的潛在利益衝突
在考慮RTL和GNL各自的特別委員會和董事會的建議時，RTL的股東和GNL的股東應該意識到存在潛在的利益衝突，因為Advisor Parent及其關聯公司擔任RTL和GNL各自的顧問，公司共享共同管理，RTL和GNL的高級管理人員和董事可能在擬議的交易中擁有不同於RTL股東和GNL股東的利益，或除了RTL股東和GNL股東的整體利益之外的某些利益。特別是小愛德華·M·韋爾。自2016年1月起擔任Advisor Parent的首席執行官，並擁有Advisor Parent母公司的非控股權益。RTL和GNL的董事會(包括RTL和GNL特別委員會)知道這些衝突和額外的利益，並在批准擬議的交易時予以考慮。這些衝突和利益包括：
內化合並的條款和條件。合併的結束是內部化合並結束的條件。作為內部化合並的對價，GNL將向Advisor Parent發行29,614,825股GNL普通股，估值基於GNL截至2023年5月11日收盤時的五天成交量加權平均價10.97美元，初始總估值為325.0美元，並額外支付5,000萬美元現金。
與聯席首席執行官的僱傭協議。小愛德華·M·韋爾與GNL訂立僱傭協議，擔任合併後公司的聯席首席執行官，該協議將於REIT合併生效時生效。除了基本工資外，GNL還將根據僱傭協議，每年向Weil先生發行價值至少為500,000美元的GNL普通股作為年度獎金。見標題為“小愛德華·M·韋爾的內部化合並協議 - 僱傭協議”的章節。從第160頁開始，以獲取阿爾韋爾先生僱傭協議條款的摘要。
此外，在房地產投資信託基金合併完成時，Advisor Parent須將其與James L.Nelson之間的僱傭協議(包括對其的所有修訂)轉讓給GNL，以便T.Nelson先生將擔任合併後公司的聯席首席執行官。關於納爾遜先生的僱傭協議的條款摘要，請參閲第161頁開始的題為“詹姆斯·L·納爾遜先生的內部化合並協議 - 僱傭協議”的章節。
如果擬議的交易沒有完成，那麼尼爾森先生將不會實現僱傭協議的價值，而納爾遜先生將不會成為合併後公司的聯席首席執行官。
支付費用和費用報銷。在完成內部化合並之前，GNL和RTL將繼續根據與內部化各方簽訂的適用諮詢和物業管理協議(在需要的範圍內)支付費用和報銷開支。見第37頁開始的題為“ - GNL和GNL op - 諮詢和物業管理”和第39頁開始的“-rtl和rtl op - 諮詢和物業管理”一節，其中概述了與內化各方簽訂的諮詢和物業管理協議的條款。
 
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在簽署內部化合並協議至內部化合並生效時間之間的過渡期內，GNL和RTL在很大程度上依賴內部化當事人運營其業務。見“風險因素 - 內部化合並是在大專網特別委員會和大專線特別委員會(每個委員會分別由大專網和大專線董事會獨立和公正的成員組成)和與大專網和大專線某些高級職員和董事有關聯的顧問母公司之間談判達成的。”
董事和高級管理人員以及Advisor母公司擁有RTL和GNL股份的所有權。於大潤發A類普通股及大潤發A類普通股已發行及流通股的合共約      %及      %已發行及流通股中，大潤發及大廣聯的董事及行政人員，以及Advisor母公司及其聯營公司合共持有的已發行及已發行股份合共約佔大潤發A類普通股及大廣核A類普通股及大廣核普通股的已發行及流通股約2%。分別從第64頁和第68頁開始，見題為“RTL特別會議 - 董事、行政人員和顧問母公司對RTL股票的實益所有權”和“GNL特別會議 - 董事、行政人員和顧問母公司對GNL股票的實益所有權”的章節。
RTL和GNL的每位董事將擔任合併後公司的董事，獨立董事將因擔任董事而獲得報酬。
與擬議交易相關的RTL指定高管的潛在付款和利益量化
下表所列信息旨在符合S-K《美國證券交易委員會條例》第(402)(T)項，該條款要求披露基於擬議交易或與擬議交易相關的每一位被點名高管的某些薪酬信息(“與合併相關的薪酬”)。有關下文所述付款和福利條款的更多細節，請參閲上文討論。
Weil先生已經與GNL簽訂了一項僱傭協議，該協議將於擬議交易的生效時間生效。關於Weil先生根據其與GNL的僱傭協議有權獲得的付款和福利的更多細節，以及下文所述的付款和福利的條款，見“內部化合並協議 - 附屬協議與內部化合並協議 - 就業協議”。
下表中顯示的金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括下文和表腳註中描述的假設)進行的估計，並不反映合併生效時間之前可能發生的某些補償行動。為了計算這種數額，除了下表腳註中所述的假設外，還使用了以下假設：
•
大潤發A類普通股每股相關價格為6.12美元，為2023年5月23日首次公開宣佈合併後前五個交易日大潤發在納斯達克上報價的每股平均收盤價；以及
​
•
建議交易的生效時間為2023年6月30日，這是僅就本節披露而言，建議交易的生效時間的假定日期。
​
金色降落傘補償
名稱
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
權益($)(2)
​ ​
總計($)
​
小愛德華·M·韋爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑森·F·道爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,209 ​ ​ ​ ​ $ 382,209 ​ ​
​
(1)
現金。RTL是一家外部管理的REIT。RTL不僱用其指定的高管(“近地天體”)，不與他們就其薪酬達成協議，也不以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。RTL向RTL Advisor和RTL物業經理支付某些費用，並根據RTL與他們的協議條款要求償還他們的某些費用。顧問母公司是RTL Advisor的母公司，負責確定RTL近地天體賺取或支付的工資、獎金和其他福利。RTL的諮詢協議不需要RTL的近地天體
​
 
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指定特定時間來履行其或RTL Advisor及其附屬公司的義務，或指定RTL支付給RTL Advisor或其附屬公司的金額或百分比，該金額或百分比必須分配給RTL Advisor或其附屬公司，以補償RTL的NEO。
(2)
股權。包括多伊爾先生持有的未歸屬RTL限制性股份的價值。
​
根據房地產投資信託基金合併協議，Doyle先生持有的所有RTL限制性股份將於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前歸屬“單一觸發”。
除了多伊爾先生持有的RTL限制性股票外，沒有被點名的高管持有未歸屬的RTL股票或基於股票的獎勵。
有關處理與合併有關的RTL股權獎勵的更多詳細信息，請參閲第129頁開始的《房地產投資信託基金合併協議》和第146頁開始的《內部化合並協議》。
與擬議交易相關的GNL指定高管的潛在付款和利益的量化
下表所列信息旨在符合S-K《美國證券交易委員會條例》第(402)(T)項，該項要求披露基於擬議交易或與擬議交易有關的大眾點名每位“高管”的某些薪酬信息(“與合併相關的薪酬”)。有關下文所述付款和福利條款的更多細節，請參閲上文討論。
如上所述，Nelson先生與Advisor Parent的僱傭協議將於擬議交易生效時由GNL承擔。下文描述的與合併相關的薪酬是基於納爾遜先生與Advisor Parent達成的現有協議。
下表中顯示的金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括下文和表腳註中描述的假設)進行的估計，並不反映合併生效時間之前可能發生的某些補償行動。為了計算這種數額，除了下表腳註中所述的假設外，還使用了以下假設：
•
擬議交易的生效時間為2023年6月30日，這是僅為本節披露的目的而假定的擬議交易生效時間的日期；以及
​
•
Nelson先生在擬議交易的假定生效時間為2023年6月30日之後，立即被GNL終止在GNL的僱傭關係(​)(該術語在Nelson先生的僱傭協議中定義)。
​
•
馬斯特森先生繼續受僱於GNL，直至擬議交易的假定生效時間的七個月週年。
​
金色降落傘補償
名稱
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
總計($)
​
詹姆斯·L·納爾遜
 ​ ​ ​ $ 4,156,850 ​ ​ ​ ​ $ 4,156,850 ​ ​
克里斯托弗·J·馬斯特森
 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
​
(1)
現金。GNL是一家外部管理的REIT。它不僱用其指定的執行幹事(“近地天體”)，不與他們就其薪酬達成協議，也不以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。根據內部化合並協議的條款及於內部化合並完成時，Advisor Parent須將Advisor Parent與James L.Nelson於2017年7月10日訂立並經2022年3月24日《僱傭協議修正案》修訂的若干僱傭協議轉讓予GNL。根據他的協議條款，尼爾森先生將擔任GNL的聯席首席執行官。該協議將於2024年4月14日結束。然而，GNL作為合併後的公司，將有權將期限延長至不遲於2024年6月14日結束的一段時間(下稱“延長期限”)。納爾遜先生的僱傭協議規定
​
 
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與納爾遜先生繼續受僱有關的某些付款和福利(未反映在上表中，因為它們代表對納爾遜先生未來所做服務的補償)。
在某些情況下，除支付應計但未支付的基本工資和可報銷的費用外，在約翰·納爾遜先生的僱傭協議的剩餘期限內(假設沒有延期期限)，他將有權繼續領取基本工資，但條件是必須執行約翰·納爾遜先生的索賠釋放。
所有此類金額均為“雙重觸發”，並且僅在擬議交易生效後符合資格的終止僱用時支付。
根據內部化合並協議的條款，就建議的交易而言，Masterson先生將獲得現金留存紅利(“留存紅利”)。留任獎金自內部化合並生效時間後的第二個發薪日起按月分六次支付，每一次均以馬斯特森先生繼續在GNL服務至適用付款日期為準。如果馬斯特森先生在GNL的服務在留任獎金的任何部分支付之前終止，馬斯特森先生將喪失留任獎金中的任何未付部分。留任獎金是一種“單一觸發”，由馬斯特森先生繼續受僱至上述適用歸屬日期的擬議交易觸發。
優秀股權獎勵的處理
RTL受限共享
自2023年1月1日起，根據RTL 2018年計劃，向RTL Advisor或其附屬公司參與向RTL提供服務的員工(包括RTL的首席財務官)授予69,701股RTL限制性股票。截至2022年12月31日止年度，根據RTL 2018年計劃，RTL Advisor或其聯屬公司參與向RTL提供服務的僱員，包括RTL的首席財務官及RTL及RTL Advisor或其聯營公司的若干顧問，獲授予309,068股RTL限制性股份。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的兩個年度內，RTL根據RTL 2018年計劃分別向參與向RTL提供服務的RTL Advisor或其聯屬公司的員工(包括RTL的首席財務官)授予278,278股及309,475股RTL限制性股份。在截至2018年12月31日、2022年、2021年及2020年的三個年度內，根據RTL 2018年計劃授出的其餘RTL限制性股份已授予RTL董事。任何同時也是RTL Advisor的合夥人、成員或股權所有者的人都沒有獲獎。
授予大潤發董事的董事限制性股份於授出日期起計一年至五年期間以直線方式歸屬，並規定加快歸屬原定於受讓人因自願辭職或未能在獲提名後再度當選為大眾點評董事會成員而終止其大潤發董事職位的年度內計劃歸屬的未歸屬大潤發限制性股份部分。RTL董事持有的所有未歸屬的RTL限制性股份也將歸屬於無故或因死亡或殘疾而“變更控制權”或終止董事職位的情況下，因此將歸屬於與REIT合併的結束相關的情況。
授予RTL Advisor或其附屬公司員工的RTL限制性股票在授予日期的前四個週年日的每個週年日以25%的增量授予。除非與RTL控制權變更有關，否則如持有人因任何原因終止受僱於RTL Advisor，則任何未歸屬的RTL限制性股份將被沒收。一旦RTL的控制權發生變化，50%的未歸屬RTL限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬受限股份將被沒收。
除於籤立房地產投資信託基金合併協議與房地產投資信託基金合併生效時間(如下所述)之間授出的註冊商標限制股份外，於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前一個營業日，根據房地產投資信託基金2018年計劃授予註冊商標董事會成員且於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前尚未發行的註冊商標限制股份(不論當時是否歸屬)將自動成為全數歸屬，所有有關該等股份的限制將失效。RTL類別每股為一股普通股，因歸屬受限制的RTL而產生
 
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股份將與緊接REIT合併生效時間前發行併發行的其他RTL A類普通股同等對待，並將根據交換比例轉換為獲得GNL普通股股份的權利。於簽署房地產投資信託基金合併協議後，董事董事會各獨立董事已獲授85,000美元的大潤發限制性股份，作為其一般過程年度授出的一部分，該等大潤發限制性股份將根據授予大潤發限制性股份的授出協議歸屬一年，並將於房地產投資信託基金合併生效時以與大潤發非董事持有的未歸屬大潤發限制性股份相同的方式轉換為廣東大同普通股(如下所述)。
同樣於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，於緊接REIT合併生效時間前已發行的所有其他已發行RTL限制性股份，包括因轉換RTL LTIP單位而發行的任何RTL限制性股份，將不再與或代表任何收取RTL A類普通股的權利，並將由GNL承擔並於REIT合併生效時自動轉換，就GNL普通股的股份數目而言，等於(X)乘以(X)乘以(Y)(Y)乘以(Y)換股前適用的RTL限制性股份獎勵相關的RTL A類普通股的股份數目，而每次該等RTL限制性股份的獎勵轉換為GNL限制性股票時，須受適用於相應的RTL限制性股份獎勵的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間規定，但(I)由房地產投資信託基金合併協議明文調整者除外，(Ii)Jason Doyle及其他主要僱員持有的所有RTL尚未償還的股權或基於股權的獎勵(包括在REIT合併生效時間前向彼等作出的任何增量授予)將於緊接REIT合併生效時間前全數歸屬，及(Iii)由RTL Advisor的任何僱員持有的所有尚未償還的RTL股權或基於股權的獎勵，如未獲GNL按內部化合並協議所載條款及條件聘用，將於緊接REIT合併生效時間前悉數歸屬。
RTL LTIP單元
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有RTL 2021獎項的條款，以加快確定該獎項是否歸屬和賺取的時間。具體地説，經過修改後，在內部化生效時間之前，RTL Advisor將向RTL SLP分發RTL LTIP單位，這些單位根據RTL 2021獎的條款是傑出的。RTL和RTL OP將修改RTL LTIP單位，以便在選擇Advisor Parent時，可以將獎勵轉換為轉換後的RTL受限股票。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，於Advisor Parent行使選擇權後，RTL將立即發行RTL SLP轉換後的RTL限制性股份，但須受實質上與RTL 2021獎勵相同的授予協議規限，除非經內部化合並協議的條款修訂。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的RTL LTIP單位將有權在內部化生效時獲得以現金支付的RTL追趕。如果Advisor母公司選擇將RTL LTIP單位轉換為轉換後的RTL限制性股份，但關於RTL追趕的除外，將根據RTL 2021獎勵的規定就轉換後的RTL限制股支付任何股息或分派所有轉換後的RTL限制股(或，如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可能根據在建議交易結束時或之前計算的業績表現而賺取，以及任何該等既有和賺取的轉換後RTL限制股份將在REIT合併生效時間之前發生的限制解除時支付，將被視為在緊接REIT合併生效時間之前發行併發行的RTL A類普通股的股份，並將根據交換比例轉換為獲得GNL普通股股份的權利。
GNL LTIP單元
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有GNL 2021獎勵的條款，以加快確定該獎勵是否歸屬和賺取的時間。具體地説，經過修改後，在內部化生效時間之前，GNL Advisor將向GNL SLP分發GNL LTIP單元，這些單元根據GNL 2021獎的條款是突出的。GNL和
 
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GNL OP將修改GNL LTIP單位，以便在Advisor Parent當選後，獎勵可以轉換為2,500,000股GNL限制性股票。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，於Advisor Parent行使選擇權後，GNL將立即發行GNL SLP GNL限制性股份，但須受實質上與GNL 2021獎勵相同的授予協議所規限，除非經內部化合並協議的條款修訂。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的GNL LTIP單位將有權在內部化生效時獲得以現金支付的GNL補足。若Advisor Parent選擇將GNL LTIP單位轉換為GNL限制性股份(GNL追趕除外)，將根據GNL 2021獎勵的規定就GNL限制性股份支付任何股息或分派。於內部化生效時間，所有GNL限制性股份(或，如未轉換，則為GNL LTIP單位)將歸屬並可根據於內部化生效時間或之前計算的業績表現而賺取，而任何既有及賺取的GNL限制性股份將不受所有限制，並以表格S-3登記轉售，而GNL須於內部化合並完成時提交表格。
房地產投資組合信息
GNL物業組合
物業細分市場
截至2023年3月31日，GNL的幾乎所有物業都由單身租户租用。
地域多元化
下表詳細介紹了截至2023年3月31日GNL投資組合在各個國家/地區的分佈情況：
​ ​ ​
總投資組合
​
區域
​ ​
年化SL租金(1)
​ ​
SL租金百分比
​ ​
平方英尺
​ ​
平方英國《金融時報》百分比
​
美國
​ ​ ​ $ 217,114 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28,001 ​ ​ ​ ​ ​ 70.9% ​ ​
密歇根州
​ ​ ​ ​ 52,938 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,263 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
德克薩斯州
​ ​ ​ ​ 24,379 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 18,284 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,405 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
加州
​ ​ ​ ​ 14,006 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
新澤西州
​ ​ ​ ​ 8,327 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
北卡羅來納州
​ ​ ​ ​ 8,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
田納西州
​ ​ ​ ​ 8,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
印第安納州
​ ​ ​ ​ 7,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
密蘇裏州
​ ​ ​ ​ 6,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
伊利諾伊州
​ ​ ​ ​ 6,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
阿拉巴馬州
​ ​ ​ ​ 5,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
紐約
​ ​ ​ ​ 5,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
南卡羅來納州
​ ​ ​ ​ 5,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
肯塔基州
​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
賓夕法尼亞州
​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
阿肯色州
​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
馬薩諸塞州
​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
明尼蘇達州
​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
新漢普郡
​ ​ ​ ​ 2,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
康涅狄格州
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
 
54
目錄
 
​ ​ ​
總投資組合
​
區域
​ ​
年化SL租金(1)
​ ​
SL租金百分比
​ ​
平方英尺
​ ​
平方英國《金融時報》百分比
​
科羅拉多州
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
堪薩斯州
​ ​ ​ ​ 2,118 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
緬因州
​ ​ ​ ​ 1,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
佛羅裏達州
​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
密西西比州
​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
佐治亞州
​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
佛蒙特州
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
內布拉斯加州
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
愛荷華州
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
路易斯安那州
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
南達科他州
​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
西弗吉尼亞州
​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
北達科他州
​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
俄克拉荷馬州
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
馬裏蘭州
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
新墨西哥州
​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
懷俄明州
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
蒙大拿州
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
愛達荷州
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
內華達州
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
特拉華州
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
猶他州
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
弗吉尼亞州
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 78,558 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
荷蘭
​ ​ ​ ​ 16,182 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
芬蘭
​ ​ ​ ​ 13,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,457 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
德國
​ ​ ​ ​ 10,223 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
法國
​ ​ ​ ​ 7,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
海峽羣島
​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
盧森堡
​ ​ ​ ​ 5,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 361,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,551 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
SL租金(直線租金)是按年計算的，並假設英鎊的匯率為1.00至1.24美元，歐元為1.00至1.09美元，截至2023年3月31日的匯率為1.00至0.74加元。
​
(2)
包括信貸借貸基礎上的房產。
​
 
55
目錄
 
行業多元化
下表詳細介紹了截至2023年3月31日GNL投資組合的租户行業分佈：
​ ​ ​
總投資組合
​
行業類型
​ ​
年化SL租金(1)
​ ​
SL租金百分比
​ ​
平方英尺
​ ​
平方英國《金融時報》百分比
​
金融服務
​ ​ ​ $ 45,033 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
汽車製造
​ ​ ​ ​ 41,416 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 4,237 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
消費品
​ ​ ​ ​ 20,506 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
醫療保健
​ ​ ​ ​ 19,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
技術
​ ​ ​ ​ 17,745 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
運費
​ ​ ​ ​ 15,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
金屬加工
​ ​ ​ ​ 14,324 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
政府
​ ​ ​ ​ 14,320 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
物流
​ ​ ​ ​ 14,085 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
航空航天
​ ​ ​ ​ 14,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
能源
​ ​ ​ ​ 11,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
金屬製造
​ ​ ​ ​ 11,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
工程
​ ​ ​ ​ 10,944 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
藥品
​ ​ ​ ​ 10,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
汽車零部件供應商
​ ​ ​ ​ 9,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
電信
​ ​ ​ ​ 7,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
零售食品配送
​ ​ ​ ​ 7,931 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
折扣零售
​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
發佈中
​ ​ ​ ​ 6,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
家居用品
​ ​ ​ ​ 5,977 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,456 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
藥房
​ ​ ​ ​ 5,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
專業零售
​ ​ ​ ​ 5,502 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
食品製造
​ ​ ​ ​ 3,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
建築產品
​ ​ ​ ​ 3,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
其他(2) ​ ​ ​ ​ 35,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 5,209 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 361,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,551 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
SL租金(直線租金)是按年計算的，並假設英鎊的匯率為1.00至1.24美元，歐元為1.00至1.09美元，截至2023年3月31日的匯率為1.00至0.74加元。
​
(2)
截至2023年3月31日，其他包括28個行業類型。
​
(3)
包括信貸借貸基礎上的房產。
​
租賃到期
以下是截至2023年3月31日GNL擁有的物業未來十個歷年的租約到期摘要：
過期年份
​ ​
數量：
租約
即將到期
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
年化
SL租金
百分比
​ ​
租賃
可出租
平方英尺
​ ​
%的
可出租
平方英尺
即將到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023(剩餘)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ $ 7,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
 
56
目錄
 
過期年份
​ ​
數量：
租約
即將到期
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
年化
SL租金
百分比
​ ​
租賃
可出租
平方英尺
​ ​
%的
可出租
平方英尺
即將到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 35,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 25,989 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 35,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 35,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 33,576 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 25,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 7,852 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
2035
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
2036
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
2037
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
此後(>2037)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 50,273 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ $ 361,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 38,754 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
截至2023年3月31日，以直線為基礎的物業就地租賃的年化租金收入從當地貨幣轉換為美元，其中包括租户優惠，如適用的免租金。
​
租户集中
截至2023年3月31日，GNL沒有任何租户的可出租面積或年化直線租金分別佔總投資組合可出租面積或年化直線租金的10%以上。
重要屬性
截至2023年3月31日，GNL擁有一處物業，即位於英國的邁凱輪物業，其年化租金收入佔投資組合年化直線租金總額的5.0%。GNL沒有任何其他物業的可出租面積或年化租金收入分別佔投資組合可出租面積或年化直線租金總額的5%以上。
 
57
目錄
 
RTL物業組合
物業細分市場
下表詳細介紹了截至2023年3月31日RTL按細分市場劃分的物業分類：
​ ​ ​
零售屬性
​
租户類型
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
SL租金
百分比
​ ​
正方形
英尺(2)
​ ​
平方英國《金融時報》
百分比
​
單租户： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面向服務(3) ​ ​ ​ $ 117,704 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 3,857 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
傳統零售業(4)
​ ​ ​ ​ 23,866 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
多租户： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
體驗式/電子商務防禦性(5)
​ ​ ​ ​ 83,636 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 5,167 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
其他傳統零售業
​ ​ ​ ​ 115,907 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 9,429 ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 341,113 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 21,018 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
使用截至2023年3月31日的最新可用租賃條款計算。
​
(2)
代表截至2023年3月31日的零售物業可出租平方英尺總面積。
​
(3)
包括租賃給零售銀行、餐廳、雜貨、藥房、燃氣/便利、健身、醫療保健和汽車服務行業租户的單租户零售物業。
​
(4)
包括租賃給折扣零售、家裝、傢俱、專業零售、汽車零售、體育用品、無線/電子產品、百貨商店和家裝行業的租户的單租户零售物業。
​
(5)
代表出租給餐飲、折扣零售、娛樂、沙龍/美容和食品雜貨等行業的租户的多租户物業。
​
地域多元化
RTL的所有物業都位於美國。下表按州詳細説明瞭截至2023年3月31日RTL擁有的物業的地理分佈：
​ ​ ​
總投資組合
​
區域
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
SL租金
百分比
​ ​
正方形
英尺
​ ​
平方英國《金融時報》
百分比
​
阿拉巴馬州
​ ​ ​ $ 20,771 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
阿拉斯加
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
亞利桑那州
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
阿肯色州
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
加州
​ ​ ​ ​ 14,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
科羅拉多州
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
康涅狄格州
​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
特拉華州
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
哥倫比亞特區
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
佛羅裏達州
​ ​ ​ ​ 23,922 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
佐治亞州
​ ​ ​ ​ 37,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
愛達荷州
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
伊利諾伊州
​ ​ ​ ​ 18,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,597 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
印第安納州
​ ​ ​ ​ 10,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
 
58
目錄
 
​ ​ ​
總投資組合
​
區域
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
SL租金
百分比
​ ​
正方形
英尺
​ ​
平方英國《金融時報》
百分比
​
愛荷華州
​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
堪薩斯州
​ ​ ​ ​ 5,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
肯塔基州
​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
路易斯安那州
​ ​ ​ ​ 10,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
緬因州
​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
馬裏蘭州
​ ​ ​ ​ 4,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
馬薩諸塞州
​ ​ ​ ​ 7,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
密歇根州
​ ​ ​ ​ 10,714 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
明尼蘇達州
​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
密西西比州
​ ​ ​ ​ 6,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
密蘇裏州
​ ​ ​ ​ 7,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
蒙大拿州
​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
內布拉斯加州
​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
內華達州
​ ​ ​ ​ 7,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
新漢普郡
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
新澤西州
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
新墨西哥州
​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
紐約
​ ​ ​ ​ 4,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
北卡羅來納州
​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
北達科他州
​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 26,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
俄克拉荷馬州
​ ​ ​ ​ 13,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
賓夕法尼亞州
​ ​ ​ ​ 13,317 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
羅德島
​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
南卡羅來納州
​ ​ ​ ​ 18,353 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
南達科他州
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
田納西州
​ ​ ​ ​ 3,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
德克薩斯州
​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
猶他州
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
佛蒙特州
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
弗吉尼亞州
​ ​ ​ ​ 3,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
西弗吉尼亞州
​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
威斯康星州
​ ​ ​ ​ 8,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
懷俄明州
​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 374,976 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 27,601 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
使用截至2023年3月31日的最新可用租賃條款計算。
​
 
59
目錄
 
行業多元化
截至2023年3月31日，以下行業的物業集中佔RTL綜合年化租金收入的5.0%(直線計算)：
行業
​ ​
2023年3月31日
 ​
折扣零售
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
燃氣/便利
​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
專業零售
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
醫療保健
​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
家居裝修
​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
快速服務餐廳
​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
租賃到期
以下是截至2023年3月31日擁有的RTL物業未來十年的租約到期摘要：
過期年份
​ ​
數量：
租約
即將到期
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
年化SL
租金百分比
​ ​
租賃
平方英尺
​ ​
租賃的百分比
平方英尺
即將到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023(剩餘)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ $ 10,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 29,961 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 35,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 35,695 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,729 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 50,978 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 38,868 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,877 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 28,081 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 17,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 19,223 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 13,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 8,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
2035
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
2036
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
2037
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 13,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
2038
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 16,810 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
此後(>2038)
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 39,354 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​ ​ ​ $ 374,976 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 25,566 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
使用截至2023年3月31日的最新可用租賃條款計算。
​
租户集中
截至2023年3月31日，沒有租户的直線可出租面積或年化租金收入佔RTL總投資組合可出租面積或直線年化租金收入的5.0%以上。
 
60
目錄
 
重要屬性
截至2023年3月31日，沒有任何物業的直線年化租金收入佔RTL投資組合直線年化租金收入的5.0%或更多。沒有一處房產的可出租面積超過RTL投資組合總可出租平方英尺的5.0%或更多。
組合物業組合
假設REIT合併已於2023年3月31日發生，按預計交易生效，合併後的公司將擁有一個具有以下特徵的投資組合：
•
1,356處房產；
​
•
入住率約96%；
​
•
分佈在49個不同的州和11個不同的國家；以及
​
•
可出租空間約6710萬平方英尺。
​
提供上述物業組合信息是為了説明形式上的合併公司物業組合。這些信息包括按物業類型和地理位置劃分的組合投資組合的圖示，以及組合租賃到期時間表。GNL信息代表截至2023年3月31日擁有的317處房產的信息。RTL信息代表截至2023年3月31日擁有的1,039處房產的信息。
 
61
目錄​
 
RTL特別會議
日期、時間和地點
RTL特別會議將於2023年東部時間下午      在      舉行。
目的
RTL特別會議將舉行，以審議和表決以下提案：
1.
根據《房地產投資信託基金合併協議》批准房地產投資信託基金合併；
​
2.
以諮詢(不具約束力)投票的方式，批准與擬議交易有關的某些薪酬安排，該安排在題為“The Companies - the Combated Company - 量化與擬議交易相關的潛在付款和福利”一節中討論，從第50頁開始；以及
​
3.
如有必要或適當，批准RTL特別會議休會一次或多次，以允許進一步徵集支持RTL合併提案的委託書。
​
RTL特別委員會；RTL董事會推薦
為決定此時是否進行建議交易及REIT合併協議中預期的其他交易或任何替代戰略交易，RTL董事會成立了由RTL董事會所有獨立董事組成的RTL特別委員會。經與其獨立財務及法律顧問審閲及分析合併及合併協議後，RTL特別委員會一致認為建議的交易為合宜及符合RTL及其股東的最佳利益，並一致批准建議交易、合併協議及合併協議擬進行的其他交易，並建議建議交易、合併協議及合併協議擬進行的其他交易須獲RTL董事會全體批准。
在2023年5月23日的會議上，RTL董事會(Rendell省長棄權)在仔細考慮後，根據RTL特別委員會的一致建議，通過了決議，宣佈擬議的交易、合併協議和合並協議預期的其他交易是可取的，符合RTL及其股東的最佳利益，擬議交易和合並協議預期的其他交易對RTL是公平合理的，並且對RTL有利的條款和條件不低於RTL獨立第三方提供的條款和條件，並指示RTL合併建議提交RTL特別會議審議。RTL董事會根據RTL特別委員會的一致建議，建議投票批准RTL合併建議、批准與RTL合併相關的補償建議和批准RTL休會建議。
記錄日期、未償還股份和投票權
RTL董事會已將2023年       的交易結束定為RTL特別會議的RTL記錄日期。因此，只有在RTL記錄日期登記的RTL A類普通股股份的記錄持有人才有權通知RTL特別會議並在其上投票。截至RTL記錄日期，有      流通股A類普通股，由       記錄持有人持有。在RTL特別會議上，RTL A類普通股的每股流通股使其股東有權就提交RTL股東審議的每個提案投一票，該股東有權投票。RTL優先股的持有人無權投票，因為RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權不會受到擬議交易的實質性和不利影響。
 
62
目錄
 
法定人數
如果於RTL記錄日期交易結束時持有RTL A類普通股大部分流通股的持有人親身或委派代表出席RTL特別會議，則出席會議的法定人數將允許在RTL特別會議上進行業務處理。棄權和經紀人無票，只要存在任何經紀人無票，將被計算以確定是否有法定人數出席。
需要投票
RTL合併提議的批准需要持有不少於RTL A類普通股所有已發行股份中有權就提議投票的過半數股份的持有人投贊成票。RTL股東的棄權票和經紀人反對票(如果有)將與反對批准RTL合併提議的投票具有相同的效果。
擬議交易的完成取決於RTL合併提議的批准；因此，如果RTL股東不批准RTL合併提議，擬議交易將無法完成。因此，擬議的交易只有在RTL合併提議獲得批准後才會生效。
RTL合併相關補償方案的批准需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。與RTL合併相關的補償建議的表決屬諮詢性質，因此，無論RTL合併建議是否獲得批准，對RTL或GNL或RTL或GNL的董事會或補償委員會都沒有約束力。如果建議的交易完成，與合併相關的補償可能會支付給RTL指定的高管，支付的金額將根據他們的薪酬協議和安排的條款支付，而這項諮詢(非約束性)投票的結果不一定會影響RTL或GNL支付這些款項的義務，即使RTL股東不以諮詢(非約束性)投票的方式批准這項提議。
RTL合併相關補償提案的批准需要對該提案投贊成票的多數人投贊成票；然而，此類投票僅為諮詢(不具約束力)。投棄權票或撮合反對票都不會計入對RTL合併相關補償提案的投票。因此，如果您沒有提交委託書或親自投票，或者如果您投票棄權，將不會對投票結果產生任何影響。
RTL休會建議的批准需要RTL A類普通股持有人對該建議投下不少於多數票的贊成票。棄權和經紀人反對票(如果有的話)將不會對RTL合併相關的補償提案和RTL休會提案產生影響。
代理投票
註冊股東。登記股東可以通過網絡直播或授權代表親自在RTL特別會議上投票。登記股東有以下選項可授權代理人投票表決其股份：
•
按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行訪問；或
​
•
撥打      電話；或
​
•
如果您要求打印一套代理材料，請填寫、簽名、註明日期並退還隨附的代理卡。
​
對於那些可以上網的註冊股東，RTL鼓勵您授權代理人通過互聯網投票您的股票，因為它快速、方便，併為RTL節省了成本。在會議日期前按照隨附的代理卡上的説明授權代表投票您的股票，將確保您的投票立即被記錄下來，並避免可能導致您的代表遲到的郵寄延遲，在這種情況下，您的投票將不會被計算在內。
 
63
目錄​
 
如果您是註冊股東並選擇參加RTL特別會議，您可以在特別會議期間在在線門户網站內提交您的投票，您之前按照所附代理卡上的説明授權的任何代理都將被取代。要參加RTL特別會議，您需要您的控制號碼。您的控制號碼將通過您的代理卡或投票指示表格提供給您。
街名股東。如果您是股票的實益擁有人(即您通過中介機構，如經紀商、銀行、財務顧問或其他被提名人持有您的股票)，您將收到您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被提名人關於如何投票您的股票或提交委託書讓您的股票投票的指示。請使用您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被提名人提供的投票表格和説明。在大多數情況下，您可以按照隨附的代理卡上的説明進行操作，也可以根據經紀人的程序通過電話進行操作。如本文所述，除非您就如何投票您的股票提供指示，否則您的經紀人、銀行或其他代名人可能無法在特別會議上就任何事項投票您的股票。您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被指定人如何投票您的股票。
休會
如果沒有足夠的票數批准RTL合併提議，RTL特別會議可能會休會，以徵集更多代表。在此情況下，RTL可要求其股東就考慮休會RTL特別會議以徵集更多委託書的建議進行投票，但不會就RTL當時的合併建議進行投票。如果RTL股東批准RTL休會建議，RTL可以休會RTL特別會議，並利用這段時間徵集更多的委託書。如果沒有就RTL休會建議給出任何指示，任何被投票反對批准RTL合併建議的RTL類別A普通股將不會投票贊成休會RTL特別會議以徵集額外的委託書。
吊銷代理
根據本邀請書提供的任何委託書均可由委託者在投票前的任何時間撤銷並更改投票。代理可以由以下人員吊銷：
•
在RTL特別會議進行表決時或之前，向RTL祕書提交一份註明日期的書面通知，聲明您希望撤銷您的委託書並更改您的投票；
​
•
在RTL特別會議進行投票之前，正確執行與相同股票有關的較晚日期的委託書，並將其提交給RTL的祕書；或
​
•
出席RTL特別會議並親自投票，儘管出席RTL特別會議本身並不構成撤銷委託書或更改您的投票。
​
通過電話或互聯網授權的代理只能按照上述説明以書面形式撤銷。
任何書面撤銷通知或隨後的委託書應送交通知RTL的祕書，地址為紐約10019號第五大道650號30樓的必要性零售房地產投資信託基金，注意：祕書，以便在RTL特別會議之前收到，或在RTL特別會議進行表決時或之前親手遞送給RTL的祕書。
董事、高管和顧問母公司對RTL股票的實益所有權
於RTL記錄日期收市時，RTL及GNL的董事及行政人員，以及Advisor母公司及其聯營公司，一般有權投票表決       合共持有的RTL A類普通股股份，或於該日已發行及已發行的RTL A類普通股股份的約       %。這包括由Advisor Parent及其附屬公司持有的RTL Class A普通股的      股票。有關RTL董事和管理人員對RTL A類普通股的實益所有權的更多信息，請參見第205頁的“RTL和RTL管理的某些實益所有者的擔保所有權”。
 
64
目錄
 
RTL目前預計RTL和GNL的所有董事和高管以及Advisor Parent及其關聯公司將投票支持將在RTL特別會議上審議和表決的所有提案。
代理徵集；費用
RTL向其股東徵集委託書的所有費用，包括向RTL股東郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用，將由RTL支付。RTL已經聘請InnisFree協助為RTL特別會議徵集代理人，並估計將向InnisFree支付大約$    的費用。RTL還同意償還InnisFree與委託書徵集相關的合理自付費用和付款，並賠償InnisFree的某些損失、成本和開支。RTL可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書材料的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書，並將報銷這些人這樣做的費用。
根據《上市公司章程》及《上市公司章程》第3章第2小標題，上市公司股東無權享有異議股東評價權、反對股東的權利或與合併有關的其他類似權利。
 
65
目錄​
 
GNL特別會議
日期、時間和地點
國民總收入特別會議將於東部時間2023年下午    在           舉行，虛擬地點為       。
目的
GNL特別會議將舉行，以審議和表決以下提案：
1.
批准GNL普通股提案；以及
​
2.
如有必要或適當，批准GNL特別會議休會一次或多次，除其他事項外，允許進一步徵集代表，支持GNL普通股提案。
​
GNL董事會推薦
GNL董事會經審慎考慮後，根據GNL特別委員會的一致建議，於2023年5月23日的會議上通過決議，宣佈各項擬議交易、合併協議及合併協議擬進行的其他交易均為合宜及符合GNL及GNL股東的最佳利益，而擬議交易、合併協議及合併協議擬進行的其他交易對GNL及GNL股東均屬公平合理，並指示向GNL股東提交建議，批准REIT合併協議及內部化合並協議擬發行股份。GNL董事會根據GNL特別委員會的一致建議，建議投票贊成GNL普通股提案，並“批准”GNL休會提案。
記錄日期、未償還股份和投票權
國民總收入委員會已將2023年        的營業結束定為國民總收入特別會議的記錄日期。因此，只有在GNL記錄日擁有GNL普通股股份記錄的持有人才有權獲得GNL特別會議的通知並在其上投票。截至GNL記錄日期，GNL普通股有        流通股，由大約        記錄的持有者持有。在GNL特別會議上，GNL普通股的每股流通股使其持有人有權就提交GNL股東審議並有權投票的每個提案投一票。
法定人數
如果於GNL記錄日期交易結束時持有GNL普通股大部分流通股的持有人親身或委派代表出席GNL特別會議，則出席會議的法定人數將允許進行GNL特別會議的事務。棄權和經紀人無票，只要存在任何經紀人無票，將被計算以確定是否有法定人數出席。
需要投票
批准GNL普通股建議需要GNL特別會議就此事項投下的所有贊成票中的多數。棄權票和中間人反對票，只要存在中間人反對票，將不會影響對提案的投票。
擬議交易的完成取決於GNL普通股提議的批准；因此，如果GNL股東不批准GNL普通股提議，擬議交易將無法完成。因此，擬議的交易只有在GNL普通股提議獲得批准後才會生效。
 
66
目錄
 
批准國民總收入休會建議需要國民總收入特別會議就此事項投下的所有票數的多數贊成票。棄權票和中間人反對票，只要存在中間人反對票，將不會影響對提案的投票。
代理投票
註冊股東。登記股東可以通過網絡直播或授權代表親自在GNL特別會議上投票。登記股東有以下選項可授權代理人投票表決其股份：
•
按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行訪問；
​
•
通過電話呼叫      ；或
​
•
如果您要求打印一套代理材料，請填寫、簽名、註明日期並退還隨附的代理卡。
​
對於那些可以訪問互聯網的註冊股東，GNL鼓勵您授權代理人通過互聯網投票您的股票，因為它快速、方便，併為GNL節省了成本。授權代理在會議日期之前通過互聯網投票您的股票將確保您的投票立即被記錄下來，並避免可能導致您的代理遲到的郵寄延遲，在這種情況下，您的投票將不會被計算在內。
如果您是註冊股東並選擇參加特別會議，您可以在特別會議期間在在線門户內提交您的投票，並且您以前通過互聯網或郵件授權的任何代理都將被取代。要參加特別會議，您需要您的控制號。您的控制號碼將通過您的代理卡提供給您。
街名股東。如果您是股票的實益擁有人(即，您通過中介機構，如經紀商、銀行、財務顧問或其他被提名人持有您的股票)，您將收到您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被提名人關於如何投票您的股票或提交委託書讓您的股票投票的指示。請使用您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被提名人提供的投票表格和説明。在大多數情況下，您可以通過郵寄或通過互聯網或可能通過電話完成這項工作，具體取決於經紀人的程序。如本文所述，除非您就如何投票您的股票提供指示，否則您的經紀人、銀行或其他代名人可能無法在特別會議上就任何事項投票您的股票。您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人、銀行、財務顧問或其他被指定人如何投票您的股票。
休會
如果沒有足夠票數批准GNL普通股提案，GNL特別會議可能會休會，以徵集更多代表。在這種情況下，GNL可要求其股東就考慮GNL特別會議休會以徵集更多委託書的提議進行表決，但不對GNL普通股提議進行表決。如果GNL股東批准GNL休會建議，GNL可以休會，並利用這段時間徵集更多的委託書。如果沒有就GNL休會建議給出任何指示，任何投票反對批准GNL普通股建議的GNL普通股股票將不會投票贊成GNL特別會議休會以徵集額外的委託書。
吊銷代理
根據本邀請書提供的任何委託書均可由委託者在投票前的任何時間撤銷並更改投票。代理可以由以下人員吊銷：
•
在GNL特別會議進行表決時或之前，向GNL公司祕書提交一份註明日期的書面通知，聲明您希望撤銷您的委託書並更改您的投票；
​
•
在GNL特別會議進行表決之前，正確執行與相同股票有關的較晚日期的委託書，並將其提交給GNL的公司祕書；或
​
 
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目錄​
 
•
出席GNL特別會議並親自投票，儘管出席GNL特別會議本身並不構成撤銷委託書或更改您的投票。
​
通過電話或互聯網授權的代理只能按照上述説明以書面形式撤銷。
任何書面撤銷通知或隨後的委託書應以書面形式通知GNL的祕書，地址為Global Net Lease，Inc.，地址：紐約第五大道650號，30樓，New York 10019，注意：祕書，以便在GNL特別會議之前收到，或在GNL特別會議進行表決時或之前親手遞交給GNL的公司祕書。
董事、高管和顧問母公司對GNL股票的實益所有權
於GNL記錄日期營業時間結束時，大同及大同的董事及行政人員，以及Advisor Parent及其聯營公司，一般有權投票表決合共持有大同普通股的        股份，或於該日已發行及已發行普通股的約        %。這包括由Advisor Parent及其附屬公司持有的GNL普通股的        股票。關於GNL董事、執行人員和顧問母公司對GNL普通股的實益所有權的更多信息，請參見第203頁的“GNL和GNL管理的某些受益者的擔保所有權”。
GNL目前預計RTL和GNL的所有董事和高管以及Advisor Parent及其附屬公司將投票支持將在GNL特別會議上審議和表決的所有提案。此外，於國民總收入記錄日期的營業時間結束時，Blackwell/關聯方一般有權投票表決國民總收入普通股的      股份，或於該日已發行及已發行的國民總收入普通股股份的約      %。根據Blackwell/相關協議，Blackwell/關聯方有合同義務投票其持有的GNL普通股股份，贊成將在GNL特別會議上審議和表決的所有建議，並已授予不可撤銷的委託書，在他們未能這樣做的範圍內支持GNL。
代理徵集；費用
GNL向其股東徵集委託書的所有費用，包括向GNL股東郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用，將由GNL支付。GNL已聘請InnisFree協助徵集GNL特別會議的委託書，並估計將向InnisFree支付大約$       的費用。GNL還同意償還InnisFree與委託書徵集相關的合理自付費用和支出，並賠償InnisFree的某些損失、成本和開支。GNL可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書，並將報銷這些人這樣做的費用。
根據《GNL憲章》和《國民公司法》第3章第2小標題，GNL股東無權享有異議股東評價權、反對股東的權利或與合併或GNL普通股提案相關的其他類似權利。
 
68
目錄​
 
提交給RTL股東的建議書
RTL合併提案
(RTL代理卡上的提案1)
根據REIT合併協議，要求RTL股東批准REIT合併。有關此建議的摘要及詳細資料，請參閲貫穿本聯合委託書/招股説明書的有關REIT合併及REIT合併協議的資料，包括第72頁開始的“建議交易”及第129頁開始的“REIT合併協議”部分所載的資料。房地產投資信託基金合併協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附上。
根據房地產投資信託基金合併協議，批准本建議是完成合並的一個條件。
RTL要求根據REIT合併協議，RTL股東根據REIT合併協議批准REIT合併。這項提議的批准需要有權就此投票的RTL類別A普通股不少於所有已發行股票的多數的持有人投贊成票。
RTL董事會推薦
RTL董事會根據RTL特別委員會向RTL董事會提出的一致建議，建議RTL的股東投票支持根據REIT合併協議批准REIT合併的建議。
RTL合併相關薪酬方案
(RTL代理卡上的提案2)
根據1934年證券交易法(“交易法”)第14A節及其規則第14a-21(C)條，RTL向其股東提供單獨的諮詢(非約束性)投票，以批准基於擬議交易或以其他方式與擬議交易有關的可能支付或應付給其指定高管的薪酬，如題為“The Companies - the Combated Company - 量化與擬議交易有關的RTL指定高管的潛在付款和福利”一節中的表格所述，包括表格腳註和相關敍述性討論。
要求RTL股東在諮詢(非約束性)基礎上批准以下決議：
“根據S-K法規第402(T)項披露的與擬議交易有關的可能支付或將支付給RTL指定高管的補償，以及根據該協議、計劃或諒解可能支付或將支付給RTL指定高管的補償，現予批准，包括表中腳註和相關敍述性討論在內，在標題為”The Companies - the Combated Company - 量化潛在支付和福利給RTL指定高管的潛在付款和福利量化“一節中披露的每種情況。”
對RTL合併相關補償方案的投票是獨立於對RTL合併方案的投票，具有諮詢性質；因此，它對RTL或GNL或RTL或GNL的董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不影響RTL合併方案是否獲得批准。你可以投票反對與RTL合併相關的補償建議，也可以投票贊成RTL合併建議，反之亦然。你也可以對這項提議投棄權票，並對RTL合併提議進行投票，反之亦然。
批准此諮詢(非約束性)建議不是完成建議交易的條件。如果擬議的交易完成，與合併相關的補償可能會支付給
 
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RTL根據薪酬協議和安排的條款任命高管，本次諮詢(不具約束力)投票的結果不會影響RTL或GNL支付這些款項的義務。
RTL董事會推薦
RTL董事會建議RTL的股東投票支持批准RTL合併相關補償提案的提案。
RTL休會提案
(RTL代理卡上的提案3)
RTL股東被要求批准RTL特別會議一次或多次延期至另一個日期、時間或地點(如有必要或適當，由RTL特別會議主席決定)，以便在RTL特別會議舉行時票數不足以批准建議的情況下，允許(其中包括)在必要或適當情況下進一步徵集代理人以支持RTL合併建議。
如果在RTL特別會議上，RTL出席或由受委代表出席並投票批准RTL合併建議的A類普通股的股份數量不足以批准該建議，RTL打算將RTL特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便RTL董事會能夠徵集額外的代表以批准該建議。
RTL要求RTL股東批准RTL特別會議的一個或多個休會，如有必要或適當，由RTL特別會議主席決定的另一個日期、時間或地點，以徵集支持RTL合併提議的額外委託書。要批准這項提案，至少需要對該提案投下所有贊成票的多數。
RTL董事會推薦
RTL董事會根據RTL特別委員會對RTL董事會的一致建議，建議RTL的股東投票支持批准RTL特別會議的一個或多個休會的提議，如有必要或適當，由RTL特別會議主席決定的另一個日期、時間或地點，以徵求支持RTL合併提議的額外委託書。
 
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提交給GNL股東的建議書
批准股票發行的GNL提案
(GNL代理卡上的提案1)
要求GNL股東批准就REIT合併向RTL股東發行GNL普通股，並就內部化合並向Advisor Parent發行GNL普通股(稱為“GNL普通股建議”)。關於GNL普通股建議的摘要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書全文中關於REIT合併和REIT合併協議的信息，包括分別從第72頁和第129頁開始的標題為“建議的交易”和“REIT合併協議”的章節中所載的信息，以及分別從第72頁和146頁開始的標題為“建議的交易”和“REIT合併協議”的章節中所述的關於內部化合並和內部化合並協議的信息。房地產投資信託基金與RTL及其他各方的合併協議副本作為附件A附上，與Advisor Parent及其其他各方的內部化合並協議副本作為附件B附於本聯合委託書/​招股説明書。要批准這項提案，需要對該提案投贊成票。
根據合併協議，批准本GNL普通股建議是完成擬議交易的一個條件。
GNL董事會推薦
GNL董事會根據GNL特別委員會向GNL董事會提出的一致建議，建議GNL的股東投票支持GNL普通股提案。
GNL休會提案
(GNL代理卡上的提案2)
GNL股東被要求批准GNL特別會議一次或多次延期，如有必要或適當，由GNL特別會議主席決定的另一個日期、時間或地點，以便在GNL特別會議舉行時票數不足以批准提議的情況下，允許進一步徵集代表，支持本聯合委託書/招股説明書中所述的GNL普通股提議。
如果在GNL特別會議上，出席或由受委代表出席並投票批准GNL普通股建議的GNL普通股股份數量不足以批准該建議，GNL打算將GNL特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便GNL董事會能夠徵集更多代表以批准GNL普通股建議。
GNL要求GNL股東批准GNL特別會議的一次或多次休會，如有必要或適當，由GNL特別會議主席決定的另一日期、時間或地點，以徵集支持本聯合委託書/招股説明書中描述的GNL普通股提議的額外委託書。要批准這項提案，至少需要對該提案投下所有贊成票的多數。
GNL董事會推薦
GNL董事會根據GNL特別委員會對GNL董事會的一致建議，建議GNL的股東投票支持批准GNL特別會議的一次或多次休會的提議，如有必要或適當，由GNL特別會議主席決定，以徵集支持本聯合委託書/招股説明書中所述GNL普通股提議的額外委託書。
 
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建議的交易
本聯合委託書/招股説明書構成大摩的招股説明書，該招股説明書作為大摩根據證券法以S-4表格提交予美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，以登記大摩普通股、大摩系列D優先股及大摩系列E系列優先股的股份，這些股份將就房地產投資信託基金合併而分別向大摩A類普通股、大摩系列A優先股及大摩系列C系列優先股持有人發行。它還構成(I)與徵求RTL股東批准RTL合併建議有關的委託書，以及(Ii)與徵求GNL股東批准GNL普通股建議有關的委託書。
每股合併對價
根據房地產投資信託基金合併協議所載的條款及條件，RTL將與房地產投資信託基金合併附屬公司合併及併入房地產投資信託基金合併附屬公司，而房地產投資信託基金合併附屬公司將作為GNL的全資附屬公司於合併後繼續存在。於房地產投資信託基金合併生效時間，於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前發行及發行的每股大潤發A類普通股股份(大潤發的附屬公司、廣東大新及廣東大新的附屬公司根據房地產投資信託基金合併協議將註銷的大潤發A類普通股股份除外)將轉換為0.670股大潤發A類普通股。
截至本聯合委託書/招股説明書的日期，就建議交易的完成而言，GNL將在REIT合併中發行最多約(X)(A)至95,925,310股GNL普通股(其中包括(I)GNL可能向Advisor母公司的關聯公司發行至多5,714,353股GNL普通股，以換取RTL在REIT合併生效時間前發行的RTL A類普通股，前提是母公司及其關聯公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位均已賺取、以及(Ii)在REIT合併中可能發行的最多115,857股GNL普通股，以換取RTL可能發行的最多172,921股RTL A類普通股，以換取由獨立第三方持有的已發行RTL OP普通股，這些普通股可以在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股，(B)7,933,711股GNL系列D優先股，以及(C)向RTL的股東發行4,595,175股GNL系列E類優先股，及(Y)在內部化合並中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL限制性股票，如果該等GNL LTIP單位已轉換)均已賺取，GNL可向Advisor母公司額外發行最多2,500,000股GNL普通股。根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按備考基準，將於收盤前就RTL LTIP單位發行2,857,042股GNL普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
此外，根據下文更詳細討論的Blackwell/相關協議的條款，GNL將以私募方式向Blackwell/關聯方發行495,000股GNL普通股，豁免註冊，不少於於首次提交S-4表格(本聯合代表委任聲明/招股章程為其中一部分)後不少於一天，並假設建議交易完成，將以私募方式向Blackwell/關聯方額外發行1,600,000股GNL普通股豁免註冊。
建議交易完成後，現有的GNL股東將持有約46%的股份，現有的RTL股東將持有約39%的股份，Blackwell/​關聯方將持有約1%的股份，Advisor Parent及其關聯公司的所有者(包括Advisor Parent及其全資子公司(包括Advisor Parent)的直接所有者)將持有約14%的已發行和已發行股份(並將獲準擁有最多16.8%的股份
 
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合併後公司的普通股，承擔Advisor母公司及其附屬公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%未償還GNL LTIP單位的收益。
房地產投資信託基金合併和內部化合並背景
GNL於2011年7月13日註冊成立，是一家馬裏蘭州的公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，符合美國聯邦所得税的REIT資格。GNL的普通股和優先股在紐約證券交易所交易。GNL由Advisor Parent的全資子公司GNL Advisor和GNL Property Manager進行外部管理和諮詢。GNL主要專注於收購和管理商業房地產，這些房地產主要出租給投資級租户。截至2023年3月31日，GNL擁有317處物業，可出租面積為3960萬平方英尺。
RTL於2013年1月22日註冊成立，為馬裏蘭州的一家公司，名稱為“American Finance Trust，Inc.”。並有資格成為REIT，從截至2013年12月31日的納税年度開始繳納美國聯邦所得税。大潤發的普通股和優先股在納斯達克交易。RTL由Advisor母公司的全資子公司RTL Advisor和RTL Property Manager進行外部管理，主要專注於收購和管理面向服務的以及與傳統零售和分銷相關的商業房地產。截至2023年3月31日，RTL擁有1039處物業，可出租面積為2760萬平方英尺。
GNL董事會和RTL董事會不時考慮各種戰略舉措和潛在的治理變革，包括Blackwell/相關方從2022年9月開始提出的那些舉措。
2022年9月16日，GNL董事會收到Blackwell的來信，概述了其對GNL業績的看法，並要求召開會議。
Blackwell/關聯方隨後於2022年10月24日向GNL和RTL發出通知信，建議提名兩名候選人蔘加GNL和RTL董事會的選舉，並提出六項不具約束力的諮詢建議，供即將召開的年度股東大會審議。
2022年11月10日，在GNL董事會通過視頻會議舉行的會議上(除Edward Rendell州長外，所有董事都出席了會議)，在管理層的介紹後，GNL董事會與GNL和RTL的定期外部法律顧問Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)、GNL獨立董事的律師Shapiro Sher Guinot&Sandler(“Shapiro Sher”)和Advisor Parent Present的總法律顧問Michael Anderson的代表討論了與RTL可能的交易。在GNL董事會的一次執行會議上，與小愛德華·M·韋爾。和詹姆斯·L·納爾遜迴避了這樣的執行會議，討論了成立一個特別委員會來考慮與RTL的交易並探索其他增長舉措的想法。與會的獨立董事和律師(不包括安德森先生)討論了收購RTL可能為管理層的內部化提供機會。
2022年11月23日，Advisor Parent的大股東Nicholas Schorsch與大眾點評董事會非執行主席、獨立董事總裁佩羅蒂女士通了電話，討論了大眾點評考慮與大眾點評進行交易的可能性。
2022年11月28日，GNL董事會獨立董事李·埃爾曼去世，GNL董事會出現一個尚未填補的空缺。
2022年12月1日，GNL董事會與Proskauer、Vable LLP(“Vable”)和Shapiro Sher的代表通過視頻會議(所有董事除外)舉行的GNL董事會會議上，成立了GNL特別委員會，以審議和評估潛在的增長舉措，包括擴大或改變GNL擁有的資產的性質和類型，考慮實體收購機會(包括與相關實體的收購機會)，以及評估GNL諮詢協議的可能修訂。在與法律顧問協商並評估董事會成員對潛在交易的獨立性後，A·佩羅蒂女士以及艾比·M·温澤爾和特蕾澤·安託內修女這三名獨立的非利益相關董事被任命為GNL特別委員會成員。GNL董事會擁有GNL特別委員會的專屬權力和授權：
 
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(Br)(1)審查與RTL的潛在合併；(2)就任何交易的條款和條件進行任何討論或談判；(3)向GNL董事會建議交易是否符合GNL及其股東(任何關聯股東除外)的最佳利益；(4)談判任何和所有最終協議，並批准與交易有關的任何行動或協議和其他文件(適用法律規定須由GNL董事會批准的任何行動或協議或其他文件除外)；(5)審查和評論將提交美國證券交易委員會和任何其他政府和非政府個人或實體的任何文件和其他文書，以及任何新聞稿和其他公開聲明或審議；以及(6)就上述事項採取可能被確定為必要或適當的所有其他行動。在只有國民賬户特別委員會成員和夏皮羅·謝爾出席的國民賬户理事會執行會議上，國民賬户特別委員會討論了約談和挑選財務顧問的問題。國民總收入特別委員會請夏皮羅·謝爾確定國民總收入特別委員會可以面談的潛在財務顧問，以擔任其財務顧問。
2022年12月13日，夏皮羅·謝爾的一名代表與一家投資銀行(“投資銀行A”)的代表就其擔任GNL特別委員會財務顧問的資格、可用性和潛在衝突進行了交談。
2022年12月19日，Blackwell Onshore在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院對GNL和RTL提起訴訟，標題為Blackwell Onshore I LLC訴Global Net Lease，Inc.，編號24C22005195。
此外，2022年12月19日，GNL和RTL向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Blackwell在岸附屬公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)和參與Blackwell委託書徵集的某些其他人(統稱為“被告”)，標題為Global Net Lease，Inc.訴Blackwell Capital LLC，No.1：22-cv-10702(2022年12月19日)(“紐約行動”)。
2022年12月21日，國民總收入特別委員會與投資銀行A簽署了一項保密協議。同日，在國民總收入特別委員會通過視頻會議舉行的會議上(因為國民總收入特別委員會此後舉行了所有會議)，夏皮羅·謝爾和投資銀行A的代表出席了會議，投資銀行A介紹了其擔任國民總收入特別委員會財務顧問的資格、可獲得性和潛在的衝突。在投資銀行A介紹之後，國民總收入特別委員會進入執行會議，推遲作出決定，以便國民總收入特別委員會可以約談更多潛在的財務顧問，同時繼續審議投資銀行A。
在2023年1月9日的一週內，佩羅蒂女士與蒙特利爾銀行和另一家投資銀行(投資銀行C)就各自的資格、可用性以及在擔任GNL特別委員會財務顧問方面的潛在衝突進行了討論。在此期間，夏皮羅·謝爾的一名代表與投資銀行A舉行了電話會議。2023年1月13日，投資銀行A提供了擬議的工作範圍和初步進程時間表，國民總收入特別委員會對此進行了審查。
2023年1月30日，GNL特別委員會與蒙特利爾銀行簽署了保密協議。
2023年2月6日，在國民總收入特別委員會的一次會議上，BMO在夏皮羅·謝爾和蒙特利爾銀行代表的出席下，介紹了其擔任國民總收入特別委員會財務顧問的資格、可獲得性和潛在衝突，並就提高國民總收入股東價值的方法分享了意見。在蒙特利爾銀行的發言後，國民總收入特別委員會進入執行會議，討論了蒙特利爾銀行和投資銀行的相對優勢和劣勢。在進行了討論並確定蒙特利爾銀行在評估潛在交易時是獨立的之後，國民總收入特別委員會指示夏皮羅·謝爾向蒙特利爾銀行索取一份參與提案，其中將包括國民總收入和淨額收入的合併，以及導致國民總收入內部化的管理和由國民總收入顧問和國民總收入財產管理人履行的其他職能的內部化交易。作為此類參與提案的一部分，國民總收入特別委員會指示夏皮羅·謝爾確認，如果提出請求，並遵守慣例限制條件，蒙特利爾銀行將能夠
 
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就此類潛在交易提供公平意見。在這次會議期間，國民賬户特別委員會決定不進入與投資銀行C的面談階段。
2023年2月10日，在國民總收入特別委員會的一次會議上，國民總收入特別委員會審議了蒙特利爾銀行和投資銀行A提出的聘用提案，以擔任國民總收入特別委員會的獨家財務顧問。國民總收入特別委員會討論並比較了各自的提案、陳述、收費結構和經驗，包括諮詢合同內部化方面的經驗。經過討論，國民總收入特別委員會一致投票(國民總收入特別委員會的所有投票都是一致的)，決定由蒙特利爾銀行擔任其獨家財務顧問，並指示夏皮羅·謝爾要求蒙特利爾銀行發出正式聘書。
2023年2月14日，蒙特利爾銀行向夏皮羅·謝爾遞交了一封擬議的聘書，並於同日轉發給國民總收入特別委員會。
2023年2月17日，在國民總收入特別委員會的一次會議上，國民總收入特別委員會在夏皮羅·謝爾在場的情況下，討論了蒙特利爾銀行擬議的聘書。經過討論，特別委員會一致同意選擇蒙特利爾銀行作為其獨家財務顧問，並指示Shapiro Sher將訂約信的修訂稿發送給Proskauer(作為GNL的公司律師)，供其審查賠償條款，並交給BMO進一步審議。
2023年2月27日，GNL特別委員會經過談判，一致書面同意批准了與蒙特利爾銀行的聘書，成為其獨家財務顧問，目的是協助GNL特別委員會分析和審議潛在的增長舉措。
2023年3月2日，國民總收入特別委員會舉行會議，夏皮羅·謝爾和蒙特利爾銀行的代表出席了會議。特別委員會與蒙特利爾銀行討論了可提高國民賬户存量價值的潛在戰略替代辦法，包括擴大或改變國民賬户所擁有資產的性質和類型、收購機會(包括與相關實體)，以及可能修改與國民賬户顧問的外部諮詢合同，包括管理內部化。在討論之後，國民賬户特別委員會指示蒙特利爾銀行對國民賬户和實時賬户進行以財務為重點的概覽，並總結其初步分析，供國民賬户特別委員會審議。此外，蒙特利爾銀行收到了夏皮羅·謝爾關於向GNL管理層提出的初步盡職調查請求的指示。
2023年3月9日，夏皮羅·謝爾的一名代表在佩羅蒂女士的指導下，以國民總收入特別委員會主席的身份，請求Parent顧問公司就管理內部化和從諮詢協議向內部管理過渡提出建議。
2023年3月16日，佩羅蒂女士、安德森先生、肖爾施先生以及蒙特利爾銀行和夏皮羅·謝爾的代表參加了一次電話會議，肖爾希先生在會上就GNL和RTL的潛在戰略選擇提出了他的看法。
2023年3月21日，國民總收入特別委員會舉行了一次會議，夏皮羅·謝爾和蒙特利爾銀行的代表出席了會議(通過批准合併協議，他們出席了隨後的所有會議)。蒙特利爾銀行與國民總收入特別委員會討論了支持國民總收入增長和股東價值的可能備選方案，包括資本循環、合併和收購(包括具體目標，包括RTL)、管理層內部化和公司治理修改。GNL特別委員會請蒙特利爾銀行對RTL進行進一步分析，包括為GNL特別委員會審議在全股票合併中收購RTL的可能性提供一個説明性的交換比率。此外，在沒有蒙特利爾銀行出席的執行會議上進行討論後，國民總收入特別委員會討論了與RTL進行交易作為實現內部化的途徑的吸引力。經討論後，委員會要求BMO向Shapiro Sher提出以下要求：(1)關於RTL的進一步財務分析；(2)關於將GNL“出售”作為目標的想法；(3)關於與RTL進行交易的潛在時機的考慮；以及(4)GNL Advisor提供的關於GNL管理層與Advisor Parent的薪酬安排的信息，以更好地瞭解國際化的潛在成本。
2023年3月27日，GNL特別委員會召開會議。在會議上，蒙特利爾銀行向國民總收入特別委員會作了介紹，除其他事項外，介紹了(1)財務概覽
 
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(br}RTL基於公開可獲得的信息，(2)也基於公開可獲得的信息對RTL進行初步估值，(3)對GNL和RTL管理層的內部化進行初步分析，(4)假設RTL通過合併進行收購的初步組合分析，(5)初步增加和稀釋分析，以及(Vi)關於GNL和RTL董事會組成的背景信息。GNL特別委員會與蒙特利爾銀行討論了與RTL交易對GNL股東的主要潛在好處，包括資產多樣化和將交易與內部化相結合的可能性，以及RTL股東的好處。蒙特利爾銀行還概述了國民賬户和土地使用權各自的外部諮詢合同的條款，國民賬户特別委員會討論了國民賬户和土地使用權管理在收購土地使用權方面可能內部化的好處。在一次執行會議上，經討論後，特別委員會指示其顧問向特別委員會提供兩封信函草稿，供特別委員會審議。 - 大專網特別委員會致董事董事會首席獨立董事麗莎·卡布尼克的一封不具約束力的“意向書”，表達了大眾點評收購RTL的興趣，並指出任何此類交易的先決條件是雙方管理層的內部化，以及大專網特別委員會致母公司顧問的第二封信，表示希望將大眾點網諮詢協議內部化。
2023年3月28日，在國民總收入特別委員會的一次會議上，國民總收入特別委員會批准了不具約束力的“意向書”。GNL特別委員會授權A·佩羅蒂女士向A·卡布尼克女士發送不具約束力的“利益指示”信函，並向Advisor Parent發送內部化信函。
2023年3月29日，PERROTTY女士代表GNL特別委員會向Kabnick女士發送了一封不具約束力的“意向書”，表示GNL特別委員會有興趣收購RTL，並將兩家公司的管理層內部化(“初始RTL建議”)，以及致Advisor Parent和GN Schorsch先生的信，表示希望將GNL Advisor和GNL Property Manager根據GNL諮詢協議和GNL物業管理協議履行的職能內部化(“初始內部化信函”)。GNL特別委員會在最初的RTL提案中表示，GNL準備向RTL提供100%的換股、對等合併交易，隱含兑換率為0.489倍，這是基於GNL和RTL截至2023年3月28日的30天成交量加權平均價格(VWAP)。初步建議進一步指出，北港島線與南港島線的合併將加強及多元化合並後公司的物業組合；擴大規模及估值，使合併後的公司能夠以溢價買賣，並促進資本循環及未來股本籌集；改善資本結構及流動資金；深化租户關係；拓展外部增長機會；以及提供機會以促進成本及營運協同效應及降低成本。最初的內部化信函沒有提到任何潛在的RTL收購，因為GNL特別委員會希望考慮在與RTL合併或不合並的情況下進行內部化。2023年3月29日晚些時候，蒙特利爾銀行代表佩羅蒂女士和舒爾許先生舉行了電話會議，一般性地討論了潛在的內部化問題。
2023年3月29日，Kabnick女士收到了代表GNL董事會GNL特別委員會的Kabnick女士提交的初步RTL建議書。
2023年3月30日，RTL董事會通過視頻會議(所有董事出席)召開會議，Proskauer，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(“A&P”)的代表、RTL董事會獨立董事的外部律師以及Anderson先生出席，組成RTL特別委員會，以評估最初的RTL提案，討論可能的替代戰略交易，並制定對初始RTL提案的迴應。獨立非利益董事萊斯利·D·邁克爾森、麗莎·D·卡布尼克和斯坦利·佩拉被選為委員會成員。RTL董事會擁有獨家權力和權力：(1)審查RTL最初的提案(及其相關回應)以及與GNL的潛在合併；(2)就任何此類交易的條款和條件進行任何討論或談判；(3)向RTL董事會建議一項交易是否符合RTL及其股東(任何關聯股東除外)的最佳利益；(4)談判任何和所有最終協議，並批准與交易有關的任何行動或協議和其他文件(適用法律規定須由RTL董事會批准的任何行動或協議或其他文件除外)，因為RTL特別委員會認為與根據這些決議行使其權力有關；(5)審查和評論任何文件和其他文件
 
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向美國證券交易委員會和任何其他政府及非政府個人或實體提交的文件，以及任何新聞稿和其他公開聲明或考慮；以及(6)就上述事項採取可能被確定為必要或適當的所有其他行動。RTL特別委員會任命李·邁克爾森先生為主席。
RTL特別委員會邀請A&P的律師參加這次會議。在會議上，RTL特別委員會討論了與評估REIT合併、潛在的內部化和迴應最初的RTL建議有關的後勤事宜。在審議了潛在的衝突之後，RTL特別委員會一致同意保留A&P作為其法律顧問(RTL特別委員會的所有投票和協議也是如此)。RTL特別委員會要求A&P審查RTL諮詢協議和RTL物業管理協議，以就其中所載的終止條款以及與此種終止和內部化相關的費用提供諮詢意見。房地產投資信託基金特別委員會進一步決定聘請獨立財務顧問協助其分析房地產投資信託基金的合併和內部化。
同樣在2023年3月30日，Advisor Parent向GNL特別委員會發出了一封回覆信，表示願意與GNL就GNL在最初的內部化信函中提出的將GNL顧問和GNL物業經理內部化的提議進行進一步討論。這封信還抄襲了卡布尼克女士和安永。
2023年3月31日，Advisor Parent提出了一份由RTL、GNL和Advisor Parent各自簽署的“三方”保密協議草案，以進一步討論各方之間的潛在交易，Advisor Parent、Shapiro Sher和A&P的律師Paul Weiss為談判內化協議而發送了一份草案供考慮。
2023年4月3日，夏皮羅·謝爾代表GNL特別委員會向A&P發送了一份盡職調查請求清單，要求提供有關RTL的非公開信息。
RTL特別委員會於2023年4月3日再次通過視頻會議召開會議，A&P的代表出席了會議，討論從Paul Weiss收到的三方保密協議草案。RTL特別委員會還審議了RTL是否應與GNL簽訂單獨的保密協議。RTL、GNL和Advisor Parent在當天晚些時候簽訂了“三方”保密協議，RTL和GNL也在當天晚些時候簽訂了單獨的保密協議。此後，為GNL、RTL和Advisor Parent開設了一個電子數據室，以提供關於每個實體的非公開信息。
同樣在2023年4月3日，巴爾的摩市馬裏蘭州巡迴法院駁回了GNL的駁回動議，隨後於2023年4月7日發佈了書面命令。Blackwell Onshore I LLC訴Global Net Lease，Inc.，等人，第24-CV-22-005195號(2023年4月7日)。
2023年4月4日，夏皮羅·謝爾代表GNL特別委員會向Advisor Parent發送了一份盡職調查申請清單，尋求有關GNL Advisor、RTL Advisor和Advisor Parent的信息。
RTL特別委員會還於2023年4月4日通過視頻會議與出席的A&P代表舉行會議，討論如何迴應從GNL收到的盡職調查請求。RTL特別委員會決定，它將對GNL作出答覆，同時與潛在的獨立財務顧問進行面談。
在2023年4月4日和2023年4月6日通過視頻會議舉行的四次會議期間，RTL特別委員會每次都會見了出席的A&P代表，以及來自四個不同財務顧問的代表。每次會議的目的是讓四名財務顧問各自的代表向RTL特別委員會介紹各自擔任財務顧問的經驗和資格。
2023年4月5日，A&P和Shapiro Sher收到了Proskauer關於REIT合併的初步合併協議草案。該草案由Proskauer提供，目的是協助締約方確定需要每個特別委員會提供投入和審查才能完成交易的領域。RTL特別委員會決定，只有在談判取得進一步進展後才審查該草案。
 
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2023年4月6日，A&P與RTL特別委員會一起審查了RTL諮詢協議中規定的公式，以計算RTL如果按照其條款終止RTL諮詢協議將產生的內部化費用。RTL特別委員會授權A&P將摘要發送給Advisor Parent，以確認其同意計算，並準備根據RTL諮詢協議預計支付的金額的形式計算，如果RTL在該財政季度晚些時候將其諮詢和物業管理職能內部化的話。
2023年4月7日，RTL特別委員會通過視頻會議與A&P的代表會面，討論他們對每一位受訪財務顧問的印象。RTL特別委員會強調，需要選擇一位對GNL沒有信貸敞口的財務顧問。在對每家投資銀行的相關經驗和能力進行充分討論後，RTL特別委員會投票決定正式保留Truist Securities作為其財務顧問，以協助RTL特別委員會與GNL和Advisor Parent或RTL特別委員會授權的其他各方進行潛在交易。RTL特別委員會選擇Truist Securities的原因有很多，包括Truist Securities在可比交易和房地產行業的一般經驗。RTL特別委員會還認為，Truist Securities對GNL缺乏信貸敞口，將使其能夠向RTL特別委員會提供獨立的財務諮詢和援助。RTL特別委員會還繼續討論了RTL可能因終止RTL諮詢協議而產生的終止費，以及如果這種安排保持不變，根據RTL諮詢協議應支付的費用。
2023年4月10日，蒙特利爾銀行的一名代表和邁克爾遜先生一般性地討論了GNL和RTL之間的潛在交易。
RTL特別委員會於2023年4月11日通過視頻會議召開，A&P代表出席。在這次會議上，RTL特別委員會討論了Truist Securities的收費建議和聘書。RTL特別委員會認定，Truist Securities的收費建議與最近完成的其他與房地產投資信託基金合併性質類似的交易一致，並批准了Truist Securities的收費建議和聘用Truist Securities。
2023年4月14日，RTL特別委員會通過視頻會議與出席會議的A&P和Truist Securities的代表舉行會議，討論迄今採取的行動狀況以及Truist Securities對最初RTL提案中規定的財務條款的初步反應。
在2023年4月14日至2023年4月20日期間，A&P和Truist Securities的代表彼此以及與蒙特利爾銀行和夏皮羅·謝爾的代表就潛在交易以及與Advisor Parent及其律師Paul Weiss舉行了各種電話會議，討論與RTL諮詢協議可能內部化相關的關鍵交易條款和組織事項。
2023年4月18日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會討論了盡職調查程序、初步估值、“GNL-RTL”初步組合分析、初步增值和稀釋分析，以及GNL諮詢協議和RTL諮詢協議項下所述的終止費。在討論之後，國民賬户特別委員會請其顧問根據國民賬户特別委員會提出的關於《國民賬户諮詢協議》內部化的條款編寫一份條款説明書草案，供國民賬户特別委員會審查。
2023年4月19日，Truist Securities和Schorsch先生的代表參加了一次電話會議，Schorsch先生在電話會議上提出了他的觀點，如果GNL和RTL之間的戰略交易使GNL和RTL的股東受益，這兩家公司將合併和管理內部化。
2023年4月24日，RTL特別委員會再次通過視頻會議召開，A&P和Truist Securities的代表出席了會議。會議的目的是讓TRUIST證券與RTL特別委員會討論TRUIST證券對RTL的初步評估、擬議的交易和其他潛在的替代方案，以協助RTL特別委員會確定當時進行戰略交易是否可取。Truist Securities審查了一些因素，例如(但不限於)：(1)整體市場狀況，包括公開市場和併購方面的情況和
 
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(Br)房地產交易；(2)RTL的股價表現；(3)RTL的房地產投資組合構成；(4)RTL在REIT市場的看法。
同樣在2023年4月24日，佩羅蒂女士與夏皮羅·謝爾和蒙特利爾銀行的代表舉行了電話會議，討論條款説明書條款，包括交換比率、成交後股息、預計合併公司的成交後管理、RTL優先股轉換或展期，以及GNL和RTL LTIP單位。
RTL特別委員會於2023年4月26日和2023年4月27日通過視頻會議重新召開，來自A&P和Truist Securities的代表出席了每次會議。在這些會議上，Truist Securities在合併的基礎上審查了RTL和GNL的各種説明性交易溢價和相關相對所有權，但沒有實施Advisor Parent的內部化。在2023年4月26日會議結束時，RTL特別委員會批准了對RTL最初提議的答覆，並授權米歇爾遜先生代表RTL特別委員會執行並誠實地提交對蒙特利爾銀行的此類答覆(“4月26日答覆”)。4月26日的回覆顯示，RTL有興趣繼續就RTL和GNL之間的交易進行討論，但提出了0.727倍的替代交換比率，假設RTL和GNL各自的股東形式上的所有權分割為50%/50%，而不實施內部化。4月26日的迴應進一步指出，擬議的交換比率假設RTL的A系列優先股和C系列優先股不會轉換，並將滾動到新的形式組合資本結構中。在4月26日的答覆中，RTL還要求GNL提供一份更詳細的條款説明書，考慮到RTL的擬議交換比率，並在最初的RTL提案中擴大關於GNL提案的主要條款和條件。
2023年4月28日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會討論了4月26日的反應。GNL特別委員會討論了一系列交換比率、將提交Advisor Parent的潛在內部化費用的初步範圍以及現金和GNL普通股的分割，以資助支付。經過討論，GNL特別委員會指示其顧問編寫兩份條款説明書草案，一份作為對4月26日答覆的迴應，繼續與RTL就RTL擬議的0.727倍的預內部化交換比率進行談判，另一份以聯合內部化條款表的形式，可以首先與RTL特別委員會分享，然後再發送給Advisor Parent。
同樣在2023年4月28日，Paul Weiss向Shapiro Sher和A&P分發了一份關於內部化合並的擬議合併協議草案(“4月28日內部化合並協議”)，根據該協議，GNL Advisor、RTL Advisor、GNL Property Manager和RTL Property Manager將與GNL OP的新成立的全資子公司合併，並併入GNL OP的全資子公司。4月28日的內部化合並協議的非經濟條款包括(其中包括)GGNL將與合併後公司就交易訂立僱傭協議，(2)待釐定代價將以現金及股票支付，(3)協議不含賠償條款，及(4)在REIT合併協議任何終止時，將向Advisor母公司支付15%的合併終止費。
2023年4月30日，Paul Weiss向Shapiro Sher、Proskauer和A&P發送了一封電子郵件，聲明作為擬議的4月28日內部化合並協議的一部分，Advisor Parent希望從GNL獲得自內部化合並結束之日起註冊並可自由交易的股票。
2023年5月1日，GNL特別委員會召開會議。國民賬户特別委員會經過討論和審查，核準了其顧問編寫的兩份條款説明書草案。第一份條款説明書是對4月26日的迴應(《5月1日REIT合併條款説明書》)，第二份是聯合內部化條款説明書(《5月1日內部化合並條款説明書》)。5月1日的REIT合併條款説明書建議GNL作為尚存的實體，幷包括以下關鍵條款：(1)0.603倍的交換比率，這意味着截至2023年4月28日的RTL的30天VWAP溢價15%(該交換比率是在沒有考慮內部化的情況下計算的)，(2)未償還的RTL優先股將在GNL轉換為優先工具，其條款與現有的RTL優先證券基本相同，(3)對RTL施加無商店條款，(4)規定GNL和RTL之間的任何合併都取決於兩家公司的外部經理的內部化，(5)要求尼爾森先生繼續擔任合併後公司的首席執行官，直到他於 退休
 
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[br}2024年4月-2024年，劉偉偉先生將出任總裁先生兼首席運營官，並在尼爾森先生退休後過渡至首席執行官，而劉偉偉先生的僱傭合同將於納爾遜先生退休一年後終止，屆時大南島礦業董事會將決定是否延長杜威先生的聘用協議，(6)大南網董事會將由所有現有的大南島和實時大南島董事會成員組成，外加一名新的獨立董事，由大廣核董事會在合併完成前根據其選擇增加。在佩羅蒂女士繼續擔任合併後GNL董事會主席的情況下，(7)進行公司治理改革，包括解密合並後的GNL董事會，選擇退出馬裏蘭州主動收購法案(“MUTA”)，廢除現有的GNL股東權利計劃，並廢除GNL通過的“管理董事”附例資格，以及(8)對股息政策的調整待定。5月1日的內部化合並條款説明書包括以下關鍵條款：(A)合併對價3億美元，其中包括100%GNL普通股，鎖定期為9個月；(B)任何內部化將不需要Advisor Parent的任何合併後服務。GNL特別委員會不僅設想終止與顧問和物業經理的諮詢協議，而且還設想人員、合同和第三方供應商的無縫過渡。GNL特別委員會隨後指示蒙特利爾銀行將5月1日REIT合併條款單和5月1日內部化合並條款單發送給Truist Securities。
2023年5月1日，TRUIST證券代表RTL特別委員會從蒙特利爾銀行收到了代表GNL特別委員會關於REIT合併的不具約束力的5月1日REIT合併條款説明書和關於內部化合並的5月1日REIT合併條款説明書草案。
RTL特別委員會於2023年5月1日通過視頻會議召開了兩次會議，A&P和Truist Securities的代表出席了每次會議，討論了5月1日REIT合併條款表和5月1日內部化合並條款表。RTL特別委員會專注於5月1日REIT合併條款説明書的經濟條款和擬議的交換比率。Truist Securities的代表審查了對RTL和GNL各自的預計合併公司所有權使用不同交換比率的影響，並考慮到擬議的合併對價3億美元。在RTL特別委員會第一次會議後，Truist Securities的代表和蒙特利爾銀行的代表通了電話，討論了5月1日REIT合併條款表和5月1日內部化合並條款表。在RTL特別委員會當天未能出席的第二次會議上，Truist Securities的代表概述了他們當天下午早些時候與蒙特利爾銀行的電話會議，他們有機會討論GNL特別委員會關於擬議條款的理由。RTL特別委員會還考慮了5月1日REIT合併條款説明書中列出的合併後合併公司的擬議董事會結構，以及其他事項。特別是，RTL特別委員會討論了設立Go-shop時間的重要性，特別是因為RTL沒有足夠的時間進行簽約前的市場檢查。儘管RTL特別委員會還簡要討論了5月1日的內部化合並條款説明書，但RTL特別委員會同意，根據A&P和Truist的建議，在談判5月1日內部化合並條款説明書之前敲定5月1日REIT合併條款説明書，這將使GNL和RTL能夠隨後與Advisor Parent合作談判5月1日的內部化合並條款説明書，而不是在RTL、GNL和Advisor Parent之間進行三方談判。邁克爾遜先生和卡布尼克女士同意就5月1日REIT合併條款説明書中提出的某些條款做出迴應，但鑑於埃裏克·佩拉先生的缺席，他們沒有授權A&P或Truist團隊在聽取了埃裏克·佩拉先生關於此類回覆的簡報並表示批准之前，轉述任何回覆。
2023年5月2日，卡布尼克女士和佩拉先生通了電話，A&P和Truist Securities的代表出席了會議。這次通話的目的是討論米歇爾遜先生、卡布尼克女士和A&P和Truist Securities的代表在前一天RTL特別委員會第二次會議上的談話，佩拉先生未能出席。在電話會議結束時，佩拉先生確認他同意前一晚邁克爾遜先生和卡布尼克女士提出的答覆。此後，RTL特別委員會授權A&P準備回覆5月1日REIT合併條款説明書(“5月1日REIT合併條款説明書”)，條款概述如下，並授權Truist Securities代表GNL特別委員會將5月2日第一份REIT合併條款説明書發送給BMO，並要求電話討論RTL特別委員會的優先事項。
 
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當天晚些時候，Truist Securities代表RTL特別委員會向蒙特利爾銀行代表GNL特別委員會傳閲了第一份5月2日REIT合併條款説明書，修改內容如下：(1)擬議的固定交換比例為RTL A類普通股每股0.674股GNL普通股，導致RTL和GNL股東分別擁有48%和52%的形式所有權；(2)RTL的慣常Go shop條款，在Go shop期滿後將按慣例不開店；(3)高級管理職位將繼續協商；(4)合併後公司的董事會將僅由大眾點評董事會和大眾點評董事會中的現有董事組成，尼爾森先生將於退休後離開合併公司董事會，其席位由合併後公司的其餘董事挑選的具有房地產投資信託基金行業經驗的獨立新董事填補；(5)合併後公司董事會將選出一名董事會主席；(6)預計公司的股息政策將在內部化合並談判的最終結果之後但在宣佈擬議交易之前進行評估；及(7)RTL和GNL銀行債務將通過新的信貸安排進行再融資。第一份5月2日REIT合併條款説明書在處理RTL發佈的LTIP單位方面也依賴於與5月1日REIT合併條款説明書不同的假設。
同樣在2023年5月2日，在GNL特別委員會收到第一份5月2日REIT合併條款説明書後，GNL特別委員會舉行了會議。GNL特別委員會討論了5月2日第一次REIT合併條款説明書和迴應。經商議後，特別委員會指示擬備一份經修訂的條款説明書(“5月2日第二份房地產投資信託基金合併條款説明書”)，對5月2日第一份條款説明書作出下列修訂：(1)建議的交換比率為0.630倍，(2)刪除Go Shop條款，(3)允許廣核集團董事會有權額外委任一名獨立的董事，以及(4)廣核集團將在其現有信貸安排中行使其手風琴功能，以償還遠期貸款信貸安排(而不是對遠期貸款和廣核集團的債務進行再融資，這將涉及延遲和額外的障礙)。GNL特別委員會指示蒙特利爾銀行代表RTL特別委員會向Truist Securities發送第二份5月2日REIT合併條款説明書。
TRUIST證券代表RTL特別委員會於當天晚些時候收到了代表GNL特別委員會的BMO提交的第二份5月2日REIT合併條款説明書。
RTL特別委員會於2023年5月3日上午通過視頻會議召開會議，A&P和Truist Securities的代表出席了會議。Truist Securities的代表審查了5月2日第二份REIT合併條款表中包含的財務條款，與5月2日第一份REIT合併條款表和5月1日REIT合併條款表中的財務條款進行了比較。會議結束時，RTL特別委員會決定，A&P應準備對5月2日第二份REIT合併條款説明書(“5月1日REIT合併條款説明書”)的迴應，堅持Go shop選項並維持董事會先前的地位。RTL特別委員會授權Truist Securities代表GNL特別委員會向BMO分發第一份5月3日REIT合併條款説明書，並在Truist證券代表RTL特別委員會將第一份5月3日REIT合併條款説明書分發給代表GNL特別委員會的BMO後，還決定TIMAKESON先生應致電BMO，為RTL特別委員會要求的修訂提供進一步的背景。
RTL特別委員會於2023年5月3日晚通過視頻會議重新召開，A&P和Truist Securities的代表出席了會議。邁克爾遜描述了他當天下午與佩羅蒂就交易條款進行的討論，包括合併後公司的董事會組成及其高管。TRUIST證券的一名代表也描述了當天下午蒙特利爾銀行與TRUIST證券之間的電話。經RTL特別委員會及其顧問討論後，RTL特別委員會授權A&P就5月2日第二份REIT合併條款説明書(“5月2日REIT合併條款説明書”)擬備進一步修訂的迴應，並授權Truist Securities於當晚稍後代表GNL特別委員會向蒙特利爾銀行傳閲第二份5月3日REIT合併條款説明書。
2023年5月3日，TRUIST證券代表RTL特別委員會向蒙特利爾銀行和GNL特別委員會發送了RTL第二份5月3日REIT合併條款説明書。5月3日第二份REIT合併條款表包括以下修訂條款，來自5月2日第二份REIT合併條款表：(1)建議的交換比率為0.670倍；(2)插入Go-shop期間；(3)關於收購價格的假設，即Advisor母公司通過關閉建議的 將賺取4.262萬個RTL LTIP單位
 
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(Br)剩餘LTIP單位被沒收的交易；(4)對購買價格的假設是，交換比率將保持不變，不受進一步調整(例如，不調整內部化費用或其他方面)；(5)納爾遜先生將繼續擔任首席執行官，直至2024年4月退休，劉偉強先生最初將被任命為總裁先生兼首席運營官，並在納爾遜先生退休後過渡至首席執行官(劉偉強先生的僱傭合同也將在納爾遜先生退休兩年後終止，屆時合併後的GNL董事會將決定是否延長他的任期)；以及(6)取消大新網董事會選舉額外獨立董事的能力。
同樣在2023年5月3日，在一項意見和命令中，紐約訴訟法院駁回了GNL提出的初步禁令的動議，該動議旨在禁止被告發布任何徵集材料或徵集材料，直到他們提交更正陳述；並禁止他們就Blackwell和Related之間沒有任何合資企業做出虛假陳述。Global Net Lease，Inc.等V.Blackwell Capital LLC等人，第1期：22-cv-10702(南達科他州，2023年5月3日)。
2023年5月4日，RTL特別委員會通過視頻會議召開會議，A&P和Truist Securities的代表出席了會議，更詳細地討論了5月1日的內部化合並條款説明書。
2023年5月5日上午，蒙特利爾銀行和Truist Securities的代表再次通電話，討論期間，雖然GNL特別委員會就RTL特別委員會提出的0.670的交換比例達成一致，但Go shop期權的可用性、合併後公司的董事會組成以及尼爾森先生退休後奧韋爾先生的首席執行官任期仍然是懸而未決的問題。隨後，在2023年5月5日上午通過視頻會議舉行的會議上，在A&P和Truist Securities代表出席的情況下，RTL特別委員會決定，A&P的一名代表應直接與Shapiro Sher交談，討論圍棋商店條款和董事會規模。邁克爾遜先生還被授權致電佩羅蒂女士，進一步討論治理事項。
TRUIST證券的代表還審查了內部化合並的擬議財務條款以及有關其他內部化交易和費用的市場信息。
2023年5月5日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會經過討論後，指示其顧問編寫一份對5月3日第二份REIT合併條款表的答覆，其中包含以下關鍵條款(“5月1日至5日REIT合併條款表”)：(1)取消Go-shop期限(GNL特別委員會認為這在上市公司對上市公司的交易中不是慣例)，(2)在納爾遜先生退休後，將WEIL先生的僱傭協議期限從兩年減少到一年，以及(3)重新加入一項條文，賦予大廣東地產董事會有權額外委任一名獨立的董事，以填補艾禮文先生在房地產投資信託基金合併完成前的任何時間留下的空缺。GNL特別委員會不反對恩韋爾先生在2025年4月至2025年4月之後繼續擔任首席執行官的可能性，但希望GNL董事會對這一決定擁有控制權。GNL特別委員會指示蒙特利爾銀行代表RTL特別委員會向Truist Securities發送第一份5月5日REIT合併條款説明書。
同樣在2023年5月5日，夏皮羅·謝爾向GNL特別委員會提交了一份諮詢備忘錄，向GNL特別委員會成員提供了馬裏蘭州法律要求的董事在考慮擬議的REIT合併、內部化合並和其他與潛在交易相關的事項時的法定行為標準。
2023年5月5日晚些時候，GNL特別委員會舉行了第二次會議。鑑於RTL特別委員會堅持在關聯方交易中使用Go-shop期限，GNL特別委員會與蒙特利爾銀行的代表討論了潛在的Go-shop方案，並考慮在有足夠的分手費的情況下接受通常長度的Go-shop期限。國民賬户特別委員會還請佩羅蒂女士與邁克爾遜先生聯繫，進一步討論Go-shop期限和重新插入允許國民賬户董事會有能力填補國民賬户董事會現有空缺的規定。國民總收入特別委員會指示蒙特利爾銀行編寫一份先例分手費調查報告，如果國民總收入特別委員會決定接受Go-shop期限的話。
2023年5月5日，佩羅蒂女士和邁克爾遜先生分別舉行了兩次電話會議，討論GNL填補GNL董事會空缺的能力以及Go shop/no shop條款。
 
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RTL特別委員會於2023年5月5日晚通過視頻會議重新召開。A&P的一位代表提供了A&P與夏皮羅·謝爾當天下午早些時候舉行的電話的摘要，夏皮羅·謝爾在電話中同意將RTL特別委員會對圍棋條款的立場轉達給GNL特別委員會。邁克爾遜先生還總結了當天早些時候他與佩羅蒂女士的電話，佩羅蒂女士在電話中就GNL特別委員會關於在合併後的公司董事會中增加一個董事會席位的建議提供了進一步的背景。佩羅蒂女士特別解釋説，新增的獨立董事席位是為了填補之前由艾爾曼先生擔任的席位。
此外，2023年5月5日，TRUIST證券代表RTL特別委員會向蒙特利爾銀行和GNL特別委員會發送了RTL對5月5日第一份REIT合併條款説明書的迴應(“5月5日第二份REIT合併條款説明書”)。第二份5月5日的REIT合併條款説明書包括以下修訂建議：(1)Nelson先生退休一年後，GWeil先生作為合併公司首席執行官的任期結束；以及(2)GNL董事會可在合併結束前任命一名董事董事會填補董事會空缺，該任命將由GNL董事會與RTL董事會合作做出。
2023年5月6日，GNL特別委員會召開會議。特別委員會指示對第二份5月5日房地產投資信託基金合併條款表(“5月6日房地產投資信託基金合併條款表”)進行以下修訂：(1)在合併後的公司股東2024年年會之前，蘇·佩羅蒂繼續擔任GNL董事會主席；(2)關於GNL有能力填補其董事會空缺的董事席位，刪除任何必須與RTL合作做出任何決定的要求；和(3)30天圍棋期間，圍棋期間收取交易金額4.00%的反向分手費和交易金額2.00%的分手費。GNL特別委員會指示蒙特利爾銀行將5月6日REIT合併條款説明書發送給Truist Securities和RTL特別委員會。
TRUIST證券代表RTL特別委員會於2023年5月6日收到BMO代表GNL特別委員會提交的REIT合併條款説明書。
RTL特別委員會於2023年5月7日通過視頻會議召開會議，A&P和Truist Securities的代表出席會議，討論5月6日REIT合併條款説明書。RTL特別委員會授權Truist Securities代表委員會繼續就Go Shop終止費進行談判。
當天下午晚些時候，Truist Securities向蒙特利爾銀行傳閲了一份針對5月6日REIT合併條款説明書(“5月7日REIT合併條款説明書”)的迴應。房地產投資信託基金5月7日的合併條款説明書是最終的，並得到RTL特別委員會和GNL特別委員會的同意，其中包含以下主要條款：(1)100%股票換股票交易，基於建議的固定交換比例，即每股RTL A類普通股換取0.670股GNL普通股；(2)為RTL提供30天的Go shop條款，並在Go shop期限屆滿後提供慣例的無店；(3)Go shop期間的互惠終止費和反向終止費4,000萬美元，以及Go shop期間的終止費1,600萬美元；(4)將GNL和RTL的諮詢和物業管理職能以雙方共同接受的條款內部化，作為完成REIT合併的實質性條件；(5)在內部化合並後，目前在Advisor Parent及其子公司專門負責GNL和RTL的執行團隊將被要求成為GNL的員工；(6)Nelson先生將擔任合併後公司的首席執行官，直至2024年4月退休，而陳偉偉先生最初將被任命為總裁和首席運營官，但將在Nelson先生退休後過渡到首席執行官，任期一年；(7)大專院校董事會和大專院校董事會的每一名現任成員將在房地產投資信託基金合併生效時組成大專院校董事會(8)；在完成合並之前，大專院校有權任命一名獨立的董事來填補以前由埃爾曼先生擔任的董事會席位，並且大專院校董事會將在任命該候選人之前與大專院校董事會分享有關候選人的任何相關資料；(9)Perrotty女士將擔任合併後公司的董事會主席，Perla先生將擔任審計委員會主席，各自直至2024年年度股東大會為止，屆時合併後公司的董事會將選出新的董事會主席和審計委員會主席；(10)合併後的公司將進行各種公司治理改革，包括解密其董事會、選擇退出Muta、廢除現有股東權利計劃和廢除RTL和GNL的章程中各自的“管理董事”資格。5月7日的REIT合併條款説明書還設想，合併後的公司的股息政策將在內部化合並的最終結果之後進行評估
 
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於公佈建議交易前進行磋商，而GNL將行使其手風琴償還RTL信貸安排，並將承擔RTL的按揭債務及與REIT合併有關的RTL優先票據。
2023年5月7日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會指示向Advisor Parent發送一份修訂的內部化條款説明書(“5月1日至7日內部化合並條款説明書”)，其中包括以下關鍵條款：(1)以100%股票支付3億美元的合併對價，鎖定期為9個月；(2)所有期望的資產和合同以及所有希望的員工將轉移到Advisor母公司的目標子公司併合併到GNL的子公司；以及(3)根據GNL 2021獎和RTL 2021獎中的每一個，從2024年6月3日和2024年7月20日起加速計算賺取的LTIP單位。分別至交易的生效時間，包括90%真實支付賺取的LTIP單位的股息，所有未賺取的LTIP單位均被沒收。5月7日，第一份內部化合並條款單已於5月7日發送給Advisor Parent。
晚些時候，2023年5月7日，Paul Weiss代表Advisor母公司分別代表GNL特別委員會和RTL特別委員會向蒙特利爾銀行和Truist Securities發送了對5月7日第一份內部化合並條款單(以下簡稱《第二份5-7內部化合並條款單》)的回覆。5月7日第二份內部化合並條款説明書對5月7日第一份內部化合並條款説明書提出了以下關鍵修訂：(1)合併總對價為4.94億美元，其中1.8億美元以現金支付，3.14億美元以GNL普通股支付(按簽署任何最終的內部化合並協議前五天VWAP為基礎的轉換比率)，有60天的鎖定期；(2)所有與內部化相關的“指定”資產和合同(包括租賃)和所有“指定”員工將轉移到“目標子公司”；(3)承諾只要Advisor Parent擁有GNL至少10%的已發行股份，Advisor Parent即有權提名一名獨立的董事；(4)承諾陳偉業先生將與陳納爾遜先生共同擔任聯席首席執行官至2024年4月，屆時陳偉業先生將繼續擔任首席執行官至2025年4月；(5)One Nelson先生與Advisor Parent的僱傭協議按相同條款及條件繼續生效，並於內部化合並完成後轉至GNL。
此外，2023年5月7日，蒙特利爾銀行和Truist Securities的代表、Advisor Parent、保羅·韋斯、A&P和邁克爾·邁克森先生參加了視頻會議，討論2023年5月7日的第二份內部化合並條款説明書。
2023年5月8日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會要求蒙特利爾銀行對5月7日第二份內部化合並條款表(“5月1日至8日內部化合並條款表”)做出迴應，提出一項包含以下條款的反提案：(1)總計3.35億美元的合併對價，其中包括3,350萬美元的現金支付和301.5美元的GNL普通股股票支付，禁售期為180天；(2)要求提供更多信息和澄清將轉移到GNL的“指定”資產、合同和員工的構成。(3)Advisor Parent只要Advisor Parent擁有GNL至少10%的流通股，Advisor Parent提名一名獨立董事進入合併後公司董事會的權利僅適用於以下條件：(1)納爾遜先生及魏偉先生不再是GNL董事會成員；(4)郭偉偉先生擔任GNL總裁兼首席運營官，於2024年4月過渡至首席執行官；及(5)要求提供納爾遜先生目前的僱傭合同副本。GNL特別委員會隨後指示BMO將5月8日的第一份內部化合並條款説明書發送給Truist Securities和RTL特別委員會，供其審查和審議，然後再將該條款説明書發送給Advisor Parent。
RTL特別委員會於2023年5月8日通過視頻會議召開會議，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席，討論內部化合並和5月7日第二次內部化合並條款説明書和5月8日第一次內部化合並條款説明書。
會議結束時，RTL特別委員會同意GNL特別委員會提出的條款，並批准就這些條款提出還價。
2023年5月8日晚些時候，在RTL特別委員會的指示下，Truist Securities向BMO發送了對5月8日第一份內部化合並條款單(以下簡稱“5月2日-8日內部化合並條款單”)的修訂，包括以下修改：(1)一份免責聲明，該免責聲明僅涉及擬議的內部化合並的經濟條款；(2)關於
 
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預計由Advisor母公司賺取的LTIP單位，所有未賺取的GNL LTIP單位將被沒收，4.264百萬RTL LTIP單位將被賺取。根據GNL特別委員會和RTL特別委員會的指示，蒙特利爾銀行代表GNL特別委員會向Advisor Parent及其律師發送了第二份5月8日的內部化合並條款説明書。
2023年5月8日晚些時候，Paul Weiss向BMO和Truist Securities發送了Advisor Parent對2023年5月8日第二份內部化合並條款單(即《5月3日-8月內部化合並條款單》)的迴應。5月8日第三份內部化合並條款説明書建議合併總對價為4.42億美元，其中132.6美元以現金支付，309.4美元以GNL普通股支付，禁售期為90天。
2023年5月9日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會討論並否決了5月8日第三份內部化合並條款説明書，原因是(1)經濟術語上的差距太大，(2)90天的禁售期不可接受，以及(3)對合並後公司管理層要求的持續擔憂。國民總收入特別委員會指示蒙特利爾銀行與Advisor Parent討論蒙特利爾銀行和Truist Securities就通過先例交易與Advisor Parent進行潛在內部化的初步估值分析所依據的基礎。GNL特別委員會進一步指示BMO口頭傳達一份總計3.5億美元的合併對價反提案，其中不超過5000萬美元將以現金支付(不涉及90天禁售期的細節)(“5月9日第一份內部化提案”)。GNL特別委員會指示蒙特利爾銀行轉達，5月9日的第一項內部化提案需要進行額外的盡職調查，並繼續就Weil先生與GNL的作用進行談判。
同樣是在2023年5月9日，蒙特利爾銀行和Truist Securities的代表與Schorsch先生召開了電話會議，討論了5月9日的第一個內部化方案。Schorsch先生請蒙特利爾銀行要求GNL特別委員會，Truist Securities分別要求RTL特別委員會審議GNL諮詢協議和RTL諮詢協議各自項下的剩餘期限長於其他市場交易的諮詢協議項下的剩餘期限，在他看來，這使得與GNL和RTL的諮詢協議比剩餘期限較短的其他交易的諮詢協議更有價值。
2023年5月9日，在Paul Weiss、Shapiro Sher和A&P代表討論內部化合並結構的電話會議上，Shapiro Sher和A&P就4月28日的內部化合並協議溝通了他們的問題，包括：(1)沒有賠償條款；(2)沒有競業禁止和競標條款；(3)Advisor母公司的適用子公司沒有必要的財務報表，這些子公司向GNL和RTL提供諮詢和物業管理職能，BMO和Truist Securities可以根據這些報表計算增值和AFFO；(4)如房地產投資信託基金合併協議終止，應向Advisor母公司支付的終止費；(5)GNL向Advisor母公司提供的必要豁免；及(6)缺乏有關Advisor母公司所有權的陳述。
此外，2023年5月9日，在GNL特別委員會的指示下，蒙特利爾銀行向Advisor Parent發出了擴大盡職調查的請求。
2023年5月9日晚些時候，GNL特別委員會舉行了第二次會議。國民總收入特別委員會討論了(1)先例內部化交易，(2)先例交易中的內部化費用和倍數，以及(3)與其他先例內部化交易相比，《國民總收入諮詢協議》和《RTL諮詢協議》的剩餘條款。GNL特別委員會指示蒙特利爾銀行向Advisor Parent轉達一份口頭反建議(“5月9日第二次內部化建議”)，總合並對價為3.75億美元，最高可支付5,000萬美元現金，但須對Advisor Parent的諮詢和物業管理業務進行額外的盡職調查，並就內部化合並的非經濟條款進行額外談判。
在GNL特別委員會會議後，2023年5月9日，蒙特利爾銀行和Truist Securities的代表以及代表Advisor Parent的Schorsch先生舉行了視頻會議，BMO代表GNL特別委員會和Truist證券代表RTL特別委員會發表了
 
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5月9日第二份內部化提案。在這次討論中，Schorsch先生代表Advisor Parent接受了5月9日第二份內部化提案的經濟條款。
2023年5月9日，RTL特別委員會通過視頻會議重新召開，A&P和Truist Securities的代表出席了會議。Truist Securities的代表總結了他們與Schorsch先生和蒙特利爾銀行代表當天早些時候舉行的視頻會議，並回顧了先例內部化交易和內部化費用以及先例內部化交易中的倍數。
2023年5月9日，Paul Weiss向夏皮羅·謝爾和A&P傳閲了一份修訂後的內部化合並協議(《5月9日內部化合並協議》)。5月9日的內部化合並協議通過增加賠償條款、競業禁止條款和預期的競業禁止條款以及財務報表陳述，推動了非經濟條款的談判，其中每個條款都沒有包括在擬議的4月28日內部化合並協議中。
2023年5月10日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會討論了關於內部化合並的以下關鍵懸而未決的問題：(1)將向Advisor Parent發行的GNL普通股股份的鎖定期期限，其中可能會折衷，允許Advisor Parent在較短的時間內出售Advisor Parent與內部化合並相關的GNL普通股股份的一定比例；(2)基於VWAP的交換比率計算時間段；(3)奧韋爾先生和李·納爾遜先生之間的聯席首席執行官角色以及這種雙重角色在實踐中如何運作：(4)在Advisor Parent的關聯公司為其提供資產和物業管理的實體(即Healthcare Trust Inc.和American Strategic Investment Co.)中扮演的角色，以及(5)某些其他非經濟條款，包括賠償、財務報表和支持陳述、限制性契諾(即競業禁止和非徵求條款)、Advisor Parent在任何終止費、豁免和登記權中的份額。
2023年5月10日晚些時候，蒙特利爾銀行、Truist Securities、Shapiro Sher和A&P的代表舉行了電話會議，討論內部化合並的下一步行動。
在2023年5月10日至2023年5月14日期間，RTL特別委員會通過視頻會議多次與出席的A&P和Truist Securities的代表舉行會議，討論從Paul Weiss收到的5月9日的內部化協議、5月9日的第二個內部化提案以及與內部化合並總體相關的其他事項。在5月10日會議之前，A&P向RTL特別委員會分發了5月9日《內化協議》中提出的重大問題和其他事項的清單。這些問題主要涉及：(1)將GNL和RTL的諮詢和物業管理職能從Advisor母公司內部化所需的某些資產轉讓給其子公司；(2)Kweil先生的僱傭協議及其作為聯席首席執行官的擬議角色；(3)合併後公司將給予的陳述和保證；(4)關於第三方同意的契約；(5)關閉後的員工福利；(6)Advisor母公司與內部化合並相關的GNL普通股股份的登記權和鎖定期；(7)成交前信息的獲取；(8)限制性契約；(9)GNL和/或RTL以及由Advisor母公司及其附屬公司管理的其他REITs共享的合同；(10)RTL諮詢協議和GNL顧問協議中各自規定的賠償條款的存續；(11)索賠的發佈；(12)賠償；(13)用於撤銷陳述和擔保的標準；(14)對交易費用的責任；及(15)發生某些事件時終止內部化合並協議。
2023年5月11日，Shapiro Sher、A&P和Proskauer討論了合併的結構、REIT税收問題、紐約證交所的批准要求、GNL和RTL LTIP單位，以及GNL和RTL股東會議。
2023年5月11日晚些時候，來自夏皮羅·謝爾、A&P、蒙特利爾銀行、Truist Securities、Advisor Parent(包括劉偉爾先生、約翰·納爾遜先生和保羅·安德森先生)和保羅·韋斯的代表舉行了電話會議，討論員工、合同、租賃以及杜威先生在Healthcare Trust Inc.和美國戰略投資公司的角色。這兩個實體由Advisor Parent的關聯公司提供諮詢，杜威先生分別擔任總裁和首席執行官。
2023年5月12日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會決定在修訂後的條款説明書中使用以下條款進行反駁(“5月12日第一次內部化合並
 
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(br}條款説明書“)：(1)口頭商定的總計3.75億美元的合併對價，其中5000萬美元以現金支付，3.25億美元以GNL普通股支付，以及，(2)180天的禁售期，但5000萬美元的GNL普通股股票在冷靜期結束後可由Advisor母公司自由交易。國民總收入特別委員會還討論了剩餘的非經濟術語，並指示向Advisor Parent發送一份單獨的問題清單(“5月1日至12日問題清單”)。GNL特別委員會隨後指示蒙特利爾銀行將5月12日的第一份內部化合並條款單和5月12日的問題清單發送給Advisor Parent。
2023年5月12日，鑑於各方正在進行的談判，GNL董事會推遲了原定於2023年5月18日召開的股東年度會議。同一天，RTL董事會也出於同樣的原因推遲了原定於2023年5月18日召開的年度股東大會。
2023年5月12日晚些時候，Paul Weiss向Shapiro Sher、A&P、BMO和Truist Securities分發了修訂後的條款説明書(《5月12日第2期內部化合並條款説明書》)和修訂後的發行清單(《5月12日第2期發行清單》)。
2023年5月13日，夏皮羅·謝爾向A&P提供了關於REIT合併的合併協議初稿(《5月13日REIT合併協議》)。
2023年5月13日，A&P從Shapiro Sher那裏收到了5月13日的REIT合併協議。當天，A&P還與Paul Weiss、Proskauer和Shapiro Sher就與合併相關的RTL和GNL證券的擬議交易和處理問題舉行了電話會議，Truist Securities就內部化合並與BMO的代表舉行了電話會議。A&P就5月13日的REIT合併協議確定了以下關鍵問題：(1)未歸屬限制性股票的處理；(2)與延長RTL現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保單以及RTL現有受信責任保險單在交易完成後六年期間相關的保費費用的責任方(“D&O尾”)；(3)在REIT合併協議終止的情況下，終止方是否必須支付對方的任何交易費用；以及(4)確定解密董事會的時間表。
同樣在2023年5月13日，A&P、夏皮羅·謝爾和保羅·韋斯舉行了電話會議，討論5月12日的第二份問題清單。
此外，2023年5月13日，BMO和Truist Securities and Advisor Parent的代表舉行了電話會議，討論了5月12日第二份內部化合並條款説明書，包括VWAP測量時機、鎖定條款和分手費的分擔。
2023年5月13日晚些時候，Paul Weiss與A&P和Shapiro Sher談判了以下條款：(1)Advisor母公司在關閉前完成了向目標子公司的所有實質性轉移；(2)要求合併後的公司在關閉時僱用一定數量的關鍵員工的契約；(3)關閉後GNL將不僱用RTL的CFO；(4)Advisor母公司及其附屬公司的競業禁止條款；(5)發佈和賠償條款；(六)與此相關的陳述、保證和保險規定。
2023年5月13日晚些時候，GNL特別委員會、RTL特別委員會、蒙特利爾銀行、Truist Securities、Advisor Parent、Shapiro Sher、A&P和Paul Weiss的代表舉行了談判，討論有關內部化合並的剩餘懸而未決的問題。
2023年5月14日，GNL特別委員會召開會議。經過討論，GNL特別委員會批准將以下鎖定和賠償條款納入修訂後的條款説明書(《5月14日內部化合並條款説明書》)：(1)交換比率的VWAP計算應截至2023年5月11日計算，(2)Advisor母公司將收到的與內部化合並相關的GNL普通股中的8500萬美元不受鎖定，可以根據10b5-1計劃出售，該計劃有30天的冷靜期，並考慮按照規則第144條數量限制進行銷售。由於GNL普通股的剩餘股份受180天的禁售期和登記權協議的約束，(3)規定15個月的生存期適用於一般陳述和保證，四年的生存期適用於基本陳述和保證，(4)規定適用於一般陳述和保證的賠償上限等於7.5%
 
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適用於基本陳述和保證的合併對價和賠償上限等於合併對價的15%，以及(5)關於Advisor母公司的最低淨值契約就足夠了，而不是作為賠償索賠追索權的託管賬户。GNL特別委員會指示蒙特利爾銀行將5月14日的內部化合並條款單發送給Advisor Parent。
2023年5月16日，A&P向夏皮羅·謝爾發送了一份REIT合併協議修訂草案(《5月16日REIT合併協議》)。
2023年5月17日，夏皮羅·謝爾向A&P發送了內部化合並協議的附屬文件--《內部化合並協議》修訂稿(《5-17日內部化合並協議》)和《註冊權及股東協議》草案。
2023年5月18日，GNL特別委員會召開會議。Shapiro Sher向GNL特別委員會提供了有關各種文件狀況的最新情況，包括5月16日的REIT合併協議和5月17日的內部化合並協議。Shapiro Sher還向GNL特別委員會初步介紹了與交易有關的某些公司治理變化，包括GNL董事會選擇退出Muta，並要求GNL股東批准任何重新加入Muta的決定(或者GNL董事會是否保留在沒有股東批准的情況下隨時重新選擇加入的能力)。GNL特別委員會表示傾向於(但尚未作出任何最終決定)選擇退出Muta，這將需要股東批准才能重新加入。GNL特別委員會授權將5月17日的內部化合並協議送交Advisor Parent及其律師繼續審查和談判。
2023年5月18日，RTL特別委員會通過視頻會議與出席的A&P和Truist代表舉行會議，討論有關擬議交易的談判現狀。
2023年5月18日，A&P代表RTL特別委員會和GNL特別委員會向Paul Weiss發送了5月17日的內部化合並協議。A&P傳閲的草案加入了成交後調整，擴大了陳述和擔保的範圍，包括與財務報表、數據隱私、證券法事項、不動產、反腐敗和Advisor母公司及其對RTL和GNL的所有權有關的陳述，增加了各種臨時和成交後契約，包括與Hart Scott Rodino法案和其他反壟斷法相關的契約，增加了限制性契約，並增加了額外的成交條件，以及其他修訂。
A&P還於2023年5月18日向夏皮羅·謝爾傳閲了REIT合併協議修訂稿(《5月18日REIT合併協議》)。5月18日的REIT合併協議包含以下主要修訂，其中包括：(1)修訂所有陳述和擔保，使GNL和RTL之間互惠；(2)修訂所有臨時契諾，使GNL和RTL之間互惠；以及(3)建議D&O尾部的費用由REIT合併的倖存實體承擔。
同樣在2023年5月18日，Paul Weiss向Shapiro Sher和A&P提供了修訂後的內部化問題清單。
2023年5月18日晚些時候，夏皮羅·謝爾、A&P和Paul Weiss舉行了電話會議，討論與5月18日內部化合並協議相關的懸而未決的問題。
RTL特別委員會於2023年5月19日通過視頻會議召開了兩次會議，A&P和Truist Securities的代表出席了每次會議。在這兩次會議上，房地產投資信託基金特別委員會審議了有關REIT合併協議和內部化合並協議的未決問題，包括相關的附屬文件，例如陳偉業先生的成交後僱傭協議、擬議交易的時間考慮因素以及與Go-shop過程相關的細節。
A&P還出席了與(1)Shapiro Sher和(2)Proskauer的電話會議，討論合併後公司董事會的潛在解密事宜，以及(2)Proskauer討論與REIT合併相關的未歸屬GNL限制性股票和RTL限制性股票的處理，重點是Advisor Parent員工持有的GNL限制性股票和RTL限制性股票。此外，A&P於2023年5月19日向Paul Weiss分發了一份註冊權和股東協議初稿。
 
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保羅·韋斯於2023年5月19日傳閲了《內部化合並協議》修訂稿(《5月19日內部化合並協議》)。
在2023年5月17日至2023年5月20日期間，蒙特利爾銀行、Truist Securities和Advisor Parent的代表就GNL和RTL的債務和其他潛在的評級機構反應參加了多次電話會議。
RTL特別委員會於2023年5月20日通過視頻會議召開會議，A&P和Truist Securities的代表出席了會議，討論5月19日的內部化合並協議。RTL特別委員會決定，A&P應向Paul Weiss分發一份公開問題清單，以取代修訂後的內部化合並協議草案。A&P在5月19日的內部化合並協議中確定的待決問題涉及：(1)與內部化合並相關而向Advisor母公司發行的GNL普通股股票的鎖定期；(2)Weil先生關閉後的僱傭協議中建議的獎金安排和時間承諾；(3)設立350萬美元的留任獎金池，用於以現金和通過授予限制性股票的方式向Advisor母公司及其附屬公司在關閉後成為合併公司員工的員工支付此類留存獎金；(4)支付交易費用；(5)僱傭契諾；(6)對根據REIT合併協議作出的某些修訂、豁免及終止的同意權；及(7)淨值契約，規定顧問母公司須維持一定的最低淨值以代替託管賬户。此外，A&P還向Paul Weiss分發了一份競業禁止協議的初稿，該協議將由Schorsch先生和Weil先生就內部化合並達成。
當天晚上晚些時候，Paul Weiss返回了帶註釋的問題列表，其中顯示大多數問題仍處於待定狀態。此外，Paul Weiss將已從5月19日的內部化合並協議正文中刪除的限制性契約添加到單獨形式的競業禁止協議中，作為一個開放項目。Paul Weiss當晚還傳遞了一份內部化合並協議的披露時間表初稿和魯韋爾先生交易結束後的僱傭協議的修訂草案。
A&P於2023年5月20日出席了與Shapiro Sher和Paul Weiss的電話會議，以更好地瞭解各自客户對5月19日內部化合並協議提出的問題的擔憂。
2023年5月20日，佩羅蒂女士、邁克爾遜先生和蒙特利爾銀行代表代表Advisor Parent與舒爾施先生進行了多次討論，討論了5.19年5月19日內部化合並協議中的未決問題。
RTL特別委員會於2023年5月21日通過視頻會議又召開了兩次會議，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席。在這些會議期間，A&P和Truist Securities的代表介紹了關於REIT合併協議、內部化合並協議及其附屬協議的談判狀況。在這些會議結束時，RTL特別委員會決定由T·邁克爾遜先生與M·佩羅蒂女士直接溝通，以便RTL特別委員會和GNL特別委員會能夠向Advisor Parent提出統一的要求。
2023年5月21日，GNL特別委員會召開會議。特別委員會討論了Advisor Parent提出的以下建議：(1)GNL在交易完成後向GNL的員工支付100萬美元的簽約獎金(總計100萬美元)，這由Advisor Parent決定，(2)GNL就擬議的交易支付Advisor Parent 50%的法律費用，(3)Advisor Parent有權批准對REIT合併協議的某些修改，以及(4)代替在內部化合並協議中維持淨值契約，GNL和Advisor Parent將分擔保險單的費用，Advisor Parent將支付任何免賠額。GNL特別委員會討論了Advisor Parent與Shapiro Sher提出的建議以及如何進行。
A&P、Shapiro Sher和Paul Weiss在2023年5月21日至2023年5月23日期間繼續交換REIT合併協議、內部化合並協議及其附屬協議草案。在此期間，這三家律師事務所還舉行了幾次電話會議，討論與擬議交易有關的未決問題。
 
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邁克爾遜先生、佩羅蒂女士和舒爾施先生於2023年5月21日舉行電話會議，討論與擬議交易有關的剩餘未決問題，這些問題主要涉及Advisor Parent及其子公司員工的薪酬和股權獎勵，這些員工將在交易結束後遷至GNL或以其他方式向GNL提供服務，Advisor Parent的賠償義務以及應就REIT合併協議授予Advisor Parent的終止和同意權。
當晚，A&P、Shapiro Sher、Paul Weiss和Proskauer的代表舉行了電話會議，進一步討論了剩餘的未決問題以及與擬議交易有關的各種文件的狀況。邁克爾遜先生、佩羅蒂女士和舒爾施先生後來也參加了會議，總結了就他們在早些時候的電話會議上討論的未決問題達成的協議。
RTL特別委員會在2023年5月22日期間通過視頻會議舉行了幾次會議，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席。在上午的會議上，A&P介紹了與擬議交易相關的各種協議的談判最新情況。邁克爾遜先生還總結了他前一天與保羅·佩羅蒂女士討論內部化合並的電話，A&P也就此總結了與Paul Weiss的電話。當天晚些時候，Truist Securities的代表向RTL特別委員會概述了與Truist Securities對RTL和擬議交易的財務分析有關的審查信息和考慮的方法。當晚，A&P還與Proskauer舉行了電話會議，討論擬議交易的時機考慮。
2023年5月22日，GNL特別委員會召開會議。GNL特別委員會收到蒙特利爾銀行關於上市REIT股息政策的介紹，與GNL和RTL相比，並假定合併結束。GNL特別委員會討論並批准了關於內部化合並的以下條款：(1)GNL將為Advisor Parent的代表權和保修保險單的50%提供資金，(2)GNL將承諾在簽署和結束內部化合並協議期間與新的獨立補償顧問協商後，向GNL關閉後的員工(不包括張偉和先生)分配100萬美元的留任獎金池。(3)GNL將被允許根據過去的做法(關閉後不加速)在2023年6月至2023年6月向過渡到GNL後的員工授予限制性股票，但不允許向未過渡到GNL後的員工授予任何贈款(某些例外情況)，以及(4)GNL將不會支付與擬議交易相關的Advisor母公司法律費用的任何部分。GNL特別委員會還討論了在交易結束後降低GNL股息以使GNL與可比公司保持一致的可能性、預計合併公司股息的目標範圍以及與此相關的時間。會議晚些時候，蒙特利爾銀行的代表離開了會議，以便國民總收入特別委員會能夠在執行會議上與夏皮羅·謝爾會面。夏皮羅·謝爾向國民賬户特別委員會介紹了馬裏蘭州法律下董事的法定行為標準，因為每個董事都在審議潛在的交易，這是對提交給國民賬户特別委員會的2023年5月5日諮詢備忘錄的補充。
2023年5月23日，GNL特別委員會召開會議。在會議前，Shapiro Sher傳閲了(1)更新的股息分析演示文稿，顯示了選定的上市REIT相對於GNL和RTL的股息政策，並在假定合併完成的情況下按形式合併，(2)BMO的公平意見陳述，以及(3)建議的決議案，供GNL特別委員會就批准和建議內部化合並協議、REIT合併協議以及與此相關的某些公司治理事項進行審議。蒙特利爾銀行向國民總收入特別委員會作了介紹，並與國民總收入特別委員會討論了在合併結束時將國民總收入季度股息重新調整為0.3540美元的問題。Shapiro Sher隨後向GNL特別委員會提交了擬議的REIT合併協議和擬議的內部化合並協議的條款摘要。在這樣的介紹之後，GNL特別委員會討論了商定的100萬美元僱員留任獎金的條款，這些獎金將在關閉後過渡到GNL，以及GNL董事會在關閉後的組成。此後，蒙特利爾銀行向GNL廣泛介紹了擬議的REIT合併協議和內部化合並協議，其中提供了估值概述、匯率分析和其他財務分析。應國民總收入特別委員會的要求，蒙特利爾銀行隨後向國民總收入特別委員會提出了口頭意見，
 
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隨後於2023年5月23日提交書面意見，確認截至該日，根據適用書面意見所載各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及就BMO進行的審查範圍所作的約束和限制，(A)根據REIT合併協議規定的REIT合併中規定的交換比率，以及(B)就GNL而言，就財務角度而言，對GNL的公平性約為內部化合並對價的53%，BMO由GNL管理層指示承擔可分配給GNL的本地化合並對價部分，由GNL根據本地化合並協議在本地化中支付。見“國民總收入特別委員會財務顧問的意見”。在發表這些意見後，蒙特利爾銀行離開了會議，國民總收入特別委員會在執行會議上與夏皮羅·謝爾舉行了會議。
在國民總收入特別委員會2023年5月23日會議的執行會議上，夏皮羅·謝爾在夏皮羅·謝爾出席的情況下審查了國民總收入特別委員會的作用，並建議委員會可以批准或不批准擬議的REIT合併協議和擬議的內部化合並協議，如果國民總收入特別委員會批准了擬議的交易，國民總收入特別委員會將需要向國民總收入董事會提出建議，供其批准。在介紹過程中，夏皮羅·謝爾還審查了它於2023年5月5日向國民總收入特別委員會提供的諮詢備忘錄，包括馬裏蘭州法律規定的董事的法定行為標準。國民總收入特別委員會審議了擬議的交易，特別是審查了蒙特利爾銀行的公平意見。在審議期間，國民總收入特別委員會審議了在會議前分發的擬議決議。GNL特別委員會一致通過該等建議決議案，(1)確定房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議及合併協議擬進行的交易(包括建議交易)屬公平合理、合宜，且符合GNL及GNL股東的最佳利益；(2)授權及批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括建議的交易；及(3)建議GNL董事會批准及批准合併協議，主要採用呈交予GNL特別委員會及其獨立董事並經其修訂的形式。在這些擬議決議獲得批准後，GNL特別委員會批准了一項動議，建議GNL董事會宣佈其打算將GNL的股息重置為每季度0.3540美元，並在宣佈簽訂合併協議時宣佈這一意圖。
GNL特別委員會於2023年5月23日召開會議後，GNL董事會開會審議合併協議。9.Perrotty女士介紹了國民總收入特別委員會的報告，包括委員會建議國民總收入理事會核準擬議的交易。Shapiro Sher向GNL董事會提供了合併協議摘要。在GNL董事會討論了擬議的交易和擬議交易的原因後，GNL董事會根據GNL特別委員會的一致建議(倫德爾省長迴避投票)，(1)批准並通過了實質上以提交給GNL董事會的形式的合併協議和合並協議預期的交易，包括擬議的交易，並在獲得股東批准的情況下，根據合併協議的條款和條件，根據合併協議中規定的條款和條件，向RTL的股東和Advisor母公司發行GNL普通股。(2)已決定，根據合併協議所載條款及條件，合併協議、建議交易及合併協議擬進行的其他交易均為合宜及符合GNL及其股東的最佳利益，及(3)決議建議有權就合併協議投票的GNL已發行股份持有人批准向RTL股東及Advisor Parent股東發行GNL普通股，以考慮及表決一項批准GNL股票發行的建議。GNL董事會雖然願意考慮GNL的股息率應重新設定，但決定在合併結束之前不作出任何此類決定。
RTL特別委員會在2023年5月23日通過視頻會議又召開了幾次會議，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席，但如下所述除外。在這些會議上，RTL特別委員會收到了有關內部化合並談判情況的最新情況。Truist Securities的代表隨後與RTL特別委員會審查並討論了其關於RTL和GNL的財務分析，在實施
 
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交易記錄。此後，應房地產投資信託基金特別委員會的要求，TRUIST證券向房地產投資信託基金特別委員會提出口頭意見，就截至2023年5月23日，從財務角度而言，根據房地產投資信託基金合併協議，在房地產投資信託基金合併生效後，該等持有人(不包括房地產投資信託基金普通股合併持有人)在房地產投資信託基金合併中所收取的代價，從財務角度而言對房地產投資信託基金普通股持有人(不包括房地產投資信託基金普通股合併持有人)的公平性。
當天下午晚些時候，RTL特別委員會與A&P代表召開會議，至此，需要同時簽訂的REIT合併協議、內部化合並協議及其附屬文件已基本完成。RTL特別委員會審議了他們是否需要更多信息來充分評估擬議的交易。RTL特別委員會證實，在過去幾個月裏，他們就擬議的交易進行的討論和審議的廣度和深度，使他們對擬議的交易和各種相關協定感到高度的安慰和信心。RTL特別委員會隨後一致動議通過決議，以(1)批准REIT合併協議、內部化合並協議、相關協議、擬議交易和其中設想的所有其他交易(統稱為“交易”)，(2)建議RTL董事會批准交易，(3)建議RTL的股東投票贊成REIT合併，以及(4)建議RTL終止RTL的顧問多年優異表現獎勵協議。
當晚，RTL董事會全體成員通過視頻會議召開會議，A&P和Truist Securities的代表出席了會議。RTL特別委員會解釋了他們審查迄今擬議交易的範圍，並解釋了RTL特別委員會外部顧問的作用。RTL特別委員會確定，根據迄今收到和審查的數據、建議和分析，RTL特別委員會確定這筆交易最符合RTL股東的利益，並建議RTL董事會全體批准這筆交易。RTL董事會(州長Edward Rendell迴避投票)隨後一致投票贊成通過決議，以(1)批准交易及相關協議，(2)建議RTL股東投票支持REIT合併，以及(3)建議RTL終止RTL Advisor的多年優異表現獎勵協議。
2023年5月23日，GNL和RTL簽訂了合併協議，併發布了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。
RTL合併REIT和內部化合並的原因
[br}2023年5月23日，RTL董事會根據RTL特別委員會的一致建議，一致(在倫德爾州長棄權的情況下)(I)一致決定REIT合併協議的條款、每股合併對價、合併以及REIT合併協議和內部化合並協議考慮的其他交易是可取的，符合RTL及其股東的最佳利益，合併對RTL是公平合理的，合併的條款和條件不低於獨立第三方提供的條款和條件；(Ii)已授權及批准房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的合併及各項交易；及(Iii)已授權及批准房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議。
RTL董事會決定訂立REIT合併協議和內部化合並協議，是RTL特別委員會和RTL董事會仔細考慮多個因素的結果，包括以下重大因素：
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合併後的公司有望成為首屈一指的多元化零售和商業地產投資信託基金，預計企業價值約為96億美元；
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合併後公司的投資組合將擴大規模，擁有超過1,350處物業和互補的房地產資產類別；
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合併後的公司具有更大和更有意義的規模，預計將受益於資產負債表的改善，以及以更低的集中度獲得更大規模的資產和投資組合收購；
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擬議的交易預計將提高股東的股息覆蓋率；
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合併後的公司預計將受益於：
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資本結構得到改善，淨債務與GNL調整後EBITDA之比從9.6倍增加到7.6倍(預計)，債務能力增加，除其他外，可用於收購更多物業或提供更大的財務靈活性，以捕捉跨商業週期的機會；以及
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改進了投資組合指標，預計總入住率、加權平均租期和投資級租户的百分比將增加；
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GNL產品組合的增加將擴大合併後公司的租户基礎，並將合併後公司前10名租户的集中度降至約18.4%，相比之下，GNL獨立租户的集中度為32%，RTL獨立租户的集中度為29%；
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加強合併後公司的公司治理，包括選擇退出氯化鎂的分類董事會規定，解密董事會，廢除現有的股東權利計劃，以及修改目前要求最多兩名董事會成員擔任“董事總經理”的章程；
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合併後的公司的諮詢和管理職能內部化預計每年可節省大量資金；
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Truist證券代表與RTL特別委員會審查和討論的財務分析，以及Truist證券於2023年5月23日向RTL特別委員會提交的關於截至2023年5月23日從財務角度來看的公平性的口頭意見(隨後以書面形式提交Truist證券同日的書面意見)，向RTL A類普通股持有人(某些被排除的REIT合併持有人除外)，在實施內部化合並後，該等持有人根據REIT合併協議在REIT合併中收取的對價，將REIT合併和內部化合並視為單一的單一交易，詳情見第100頁開始的題為“RTL特別委員會財務顧問的意見”一節；
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REIT合併中的交換比率是固定的，不會因RTL A類普通股或GNL普通股的價值變化而波動，這為合併後公司各自的預計所有權百分比提供了確定性，並限制了外部因素對REIT合併的影響；
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合併後的公司管理團隊將通過對RTL和GNL及其各自投資組合的現有管理職責，對合並後的投資組合有深入的瞭解；
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合併完成後的12個月內，合併後的公司預計將實現持續的年度淨節省約2,100萬美元，由於取消了資產管理費、物業管理費、獎勵費用、股票發行費用以及目前支付給RTL和GNL外部顧問的可報銷費用，不包括與擬議交易相關的一次性成本，合併後的合併預計每年節省約5,400萬美元的現金；
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RTL、GNL和Advisor母公司各自承諾完成合並和內部化合並(視情況而定)，這反映在各自根據REIT合併協議或內部化合並協議(視情況而定)的條款下的義務，以及擬議交易將及時完成且沒有整合無關公司經常遇到的挑戰的可能性，其中包括RTL和GNL都是由Advisor母公司的全資子公司提供諮詢的REITs；
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《房地產投資信託基金合併協議》允許房地產投資信託基金董事會在某些特定情況下，如果在2023年5月23日發生重大事件、效果、情況、變化、發展或事實狀態，或者其規模或後果對房地產信託基金董事會未知或無法合理預見，並且房地產信託基金董事會在諮詢其法律顧問(並根據房地產信託基金特別委員會的建議)後真誠地決定，則房地產投資信託基金董事會有權改變對股東的建議，如果不這樣做，將有可能與RTL董事會根據適用條款對其股東承擔的職責不一致
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目錄
 
法律，在第142頁開始題為“房地產投資信託基金合併協議 - 終止房地產投資信託基金合併協議”一節中有更全面的描述；
•
房地產投資信託基金合併協議為RTL提供了為期30天的“Go-shop”期限，在此期間，RTL積極向70多名可能感興趣的第三方徵集額外的收購建議，為這些第三方提供支付高於GNL每股價值的機會，並允許RTL在遵守適用條款後終止REIT合併協議，在向GNL支付1,600萬美元的終止費後，允許RTL就與Go-shop過程相關的更高建議達成協議，並償還GNL因進入REIT合併協議不超過300萬美元(RTL或其財務顧問聯繫的任何第三方，或任何其他第三方，在去商店期間提出了更好的建議)；和
​
•
房地產投資信託基金合併協議和內部化合並協議的其他條款，包括每項協議各方的陳述、擔保和契諾，以及各自在每項協議下承擔義務的條件。
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RTL特別委員會和RTL董事會在考慮REIT合併協議、內部化合並協議和擬議交易時，也考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：
•
根據房地產投資信託基金合併協議的條款，在某些情況下，如果不採取行動可能會合理地與房地產投資信託基金合併協議中規定的其他要求相牴觸，並在遵守房地產投資信託基金合併協議中規定的其他要求後，GNL董事會可以撤回、修改或修訂其股東投票贊成GNL普通股建議的建議； 從第142頁開始，題為“房地產投資信託基金合併協議 - 終止房地產投資信託基金合併協議”的章節對此進行了更全面的描述；
​
•
根據房地產投資信託基金合併協議的條款，如果房地產投資信託基金合併協議在某些情況下終止，房地產投資信託基金必須向廣東國民銀行支付4,000萬美元的終止費，更詳細的描述見第143頁開始的題為“房地產投資信託基金合併協議 - 終止費用”的章節；
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根據內部化合並協議的條款，如修訂或修改REIT合併協議中所載的交換比率會導致Advisor母公司獲得的所有權百分比低於內部化合並協議中所述，或者如果REIT合併協議的任何一方放棄、修訂或以其他方式修改REIT合併協議某些章節中所載的任何成交條件，則Advisor母公司可終止REIT合併協議，詳情請參閲第146頁開始的題為“REIT合併協議”的章節；
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在努力實施擬議交易時，將管理重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的風險；
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房地產投資信託基金合併的完成還需得到大中華區股東的批准，GNL普通股建議需得到GNL股東的批准，如果GNL股東不批准GNL普通股建議或RTL股東不批准REIT合併，REIT合併將不會結束；
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•
實質上同時發生的房地產投資信託基金合併是完成內部化合並的先決條件；
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如果GNL股東不批准GNL普通股提議，內部化合並將不會結束；
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•
《房地產投資信託基金合併協議》項下有關在簽署《房地產投資信託基金合併協議》至房地產投資信託基金合併完成期間限制房地產投資信託基金業務經營的責任，可能會延誤或阻止房地產投資信託基金在房地產投資信託基金合併尚未完成的情況下，就其業務開展可能出現的商機或採取任何其他行動；
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目錄​
 
•
由於交換比率在房地產投資信託基金合併協議中是固定的，不會因RTL或GNL價值的變化而波動，因此RTL價值的下降與RTL價值的類似下降不匹配，或者RTL價值的增加而GNL價值沒有類似的增長，將對GNL的相對價值產生不利的影響；
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合併後的公司可能無法在預期時間內或根本不實現擬議交易的所有預期戰略收益和運營效率，或其他預期收益或成本節約；
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與擬議交易相關的費用；
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RTL和GNL都是由Advisor Parent的全資子公司在外部管理的房地產投資信託基金，並且存在固有的利益衝突，其中組成RTL和GNL管理團隊的個人在擬議的交易中協助RTL董事會和GNL董事會，而RTL的一些董事和高管在擬議的交易中擁有與RTL股東不同的利益，並且除了RTL股東的利益外，如第49頁開始的題為“ - 公司合併後的公司 - 公司和大亞灣鐵路公司的高級管理人員和董事之間潛在的利益衝突”一節所述；和
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•
從第22頁開始，在題為“風險因素”的一節中描述的風險類型和性質。
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前述關於RTL特別委員會和RTL董事會審議的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括RTL特別委員會和RTL董事會審議的重要因素，這些因素沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於註冊商標特別委員會及註冊商標註冊董事會在評估房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議及建議交易時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，註冊商標註冊特別委員會及註冊商標註冊董事會認為，對所考慮的因素給予資格、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不切實可行，亦沒有嘗試給予這些因素任何相對或特定的權重或價值，而個別董事可能對所考慮的因素的相對重要性持有不同意見，並給予不同因素不同的權重或價值。RTL特別委員會和RTL董事會認為其立場，以及就RTL特別委員會而言，其建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查，包括與RTL管理層和RTL特別委員會的獨立法律和財務顧問的討論，並確定，總的來説，所考慮的潛在好處超過了批准REIT合併協議、內部化合並協議和擬議交易的潛在風險或可能的負面後果。
RTL特別委員會和RTL董事會的解釋和推理以及本節提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第21頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
基於上述原因，房地產投資信託基金董事會一致認為，房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議和建議的交易是可取的，符合房地產投資信託基金及其股東的最佳利益，並授權和批准了房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議和建議交易。RTL董事會建議RTL的股東投票支持“根據REIT合併協議批准REIT合併的建議”，“批准與合併相關的補償的建議”，以及“在必要或適當的情況下將特別會議延期的建議，以徵集額外的代表，支持根據REIT合併協議批准REIT合併的建議”。
GNL合併REIT和內部化合並的原因
經過認真考慮，在收到GNL特別委員會的建議後，GNL董事會在2023年5月23日舉行的會議上一致同意(倫德爾州長迴避
 
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(br}投票)批准合併協議，確定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對GNL及其股東是明智、公平及最符合其利益的，並根據合併協議的條款及條件批准向RTL股東及Advisor Parent發行GNL普通股。GNL董事會指示，向RTL股東和Advisor Parent發行GNL普通股的事宜，應提交GNL股東批准，並在為此目的召開的股東特別會議上獲得多數股東的贊成票。
GNL董事會決定簽訂合併協議是GNL特別委員會(由GNL董事會中的獨立董事組成，但Rendell州長除外)和GNL董事會認真考慮了許多因素後的結果，包括以下重大因素：
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合併後的公司將以約96億美元的房地產資產大幅提升GNL的規模、規模和知名度；
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按房地產資產賬面總值計算，合併後的公司將成為全球第三大上市租賃房地產投資信託基金，並將成為全球第四大上市租賃房地產投資信託基金；
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地理位置、資產類型、租户和行業差異更大，包括北美和歐洲各地的工業和零售資產；
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通過新租户、物業類型和整合風險有限的市場降低集中風險；
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內部管理結構減少衝突，進一步使管理層與股東利益保持一致；
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內部管理的REITs歷來以更高的調整後FFO倍數交易，機構投資者擁有更高的所有權；
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•
合併後的公司預計將實現7500萬美元的持續年度淨節省-約5400萬美元在內部化合並協議交易結束時實現，約2100萬美元在REIT合併協議合併協同效應交易完成後12個月內實現；
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大幅降低運營費用，預計將增加現金流，為償債、收購和提高股息覆蓋率提供資金；
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資產管理、物業管理、收購、租賃、資本市場、會計和高管團隊的過渡，總計約75名員工；
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合併預計將帶來更深層次的租户關係，以及能夠利用GNL和RTL在獲得更多收購和合並後強勁的租賃增長方面的跟蹤記錄；
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•
隨着時間的推移，合併後的公司可以受益於估值和交易前景的改善，並具有更大的靈活性，通過資本循環和未來的股本籌集來增長和優化其投資組合；
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更大的資產基礎，使資產負債表具有更大的靈活性以及擴大和優化投資組合的能力；
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規模化的資本結構可能會使更多的人獲得資本；
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合併後第一年的GNL AFFO預計將比GNL 2023年第一季度的每股GNL AFFO按年率增加+9%；
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淨債務與GNL調整後EBITDA之比從2023年第一季度的8.3倍降至2023年第四季度的預計7.6倍；
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通過一個多數獨立、解密的董事會和廢除GNL權利協議，加強了公司治理；
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BMO向GNL特別委員會提交的關於REIT合併的口頭意見，隨後通過日期為2023年5月23日的書面意見予以確認
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截至該日，根據蒙特利爾銀行就REIT合併提出的書面意見所提出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查範圍的限制和限制，從財務角度來看，根據REIT合併協議在REIT合併中規定的交換比率對GNL是公平的。這一意見在本聯合委託書/ 招股説明書第107頁開始的題為“國民總收入特別委員會財務顧問的意見--國民總收入特別委員會財務顧問對房地產投資信託基金合併的意見”一節中有更全面的描述，並作為附件D附於本文件；
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蒙特利爾銀行向國民總收入特別委員會提出的關於國民總收入內部化的口頭意見，隨後在2023年5月23日提交的書面意見中予以確認，大意是，自該日起，根據其關於國民總收入內部化的書面意見中所述的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對其審查範圍的限制和限制，蒙特利爾銀行的53%的內部化合並對價，由國民總收入管理層指示承擔為本地化合並對價中可分配給國民總收入內部化的部分，從財務角度來看，根據內部化合並協議在國民總收入國際化中支付的費用對國民總收入是公平的，這一意見在本聯合代理聲明/招股説明書第113頁開始的題為“國民總收入特別委員會財務顧問的意見 - 關於國民總收入國際化的財務顧問的意見”一節中有更全面的描述，並作為附件E附在本文件附件E中。蒙特利爾銀行沒有就分配給RTL的47%的內部化合並對價提供任何意見；
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房地產投資信託基金合併協議的條款和條件，包括：
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固定匯率；
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RTL完成合並的義務的有限數量和條件的性質；
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GNL普通股提議須經GNL股東批准的事實；以及
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房地產投資信託基金合併協議規定，房地產投資信託基金在購物期內支付1,600萬美元的分手費，在購物期後支付4,000萬美元；以及
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內部化合並協議的條款和條件，包括：
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顧問母公司完成內部化合並的義務的條件的有限數量和性質；以及
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GNL普通股提議須經GNL股東批准的事實。
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GNL董事會在審議中還確定並考慮了以下潛在的負面因素：
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基於REIT合併協議完成之日的收盤價，GNL普通股的價格可能會波動，導致RTL A類普通股的每股價值增加，從而導致GNL在合併中支付過高的價格；
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宣佈合併可能導致GNL或RTL的業務中斷；
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合併預期帶來的成本節約、運營協同效應和其他好處可能無法完全實現或根本無法實現的風險；
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合併協議中關於限制GNL的條款，旨在保持GNL在合併協議簽署和擬議交易完成之間的業務現狀；
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由於GNL股東可能不批准GNL普通股提議、RTL股東可能不批准REIT合併或其他GNL無法控制的因素，合併可能無法完成或可能被推遲的可能性；
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合併可能無法完成的風險以及因此而公開宣佈終止合併協議的影響：
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GNL普通股的市場價格；
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GNL的經營業績，特別是考慮到與合併相關的成本；以及
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GNL吸引和留住租户的能力；
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合併將產生的重大成本，包括整合GNL、RTL和Advisor母公司相關實體的業務的成本和合併產生的交易費用；
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在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的潛在風險；以及
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本聯合委託書/​招股説明書第22頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
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GNL董事會和GNL特別委員會還審議了GNL的某些高管和董事除了作為GNL股東的一般利益外，可能與合併有關的利益(見本聯合委託書/招股説明書第49頁開始的題為“GNL和RTL的高級管理人員和董事的潛在利益衝突”的章節)。
雖然上述討論列出了國民賬户理事會和國民賬户特別委員會在達成各自建議時考慮的重要因素，但可能不包括國民賬户理事會和國民賬户特別委員會審議的所有因素，每個董事可能考慮了不同的因素或給予不同的因素不同的權重。鑑於所審議的各種因素和信息量，國民總收入理事會和國民總收入特別委員會認為，對實現其建議所考慮的具體因素進行具體評估、量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有這樣做。國民總收入理事會和國民總收入特別委員會認識到，不能保證未來的結果，包括上述因素預期或考慮的結果。然而，國民總收入理事會和國民總收入特別委員會都得出結論，潛在的積極因素超過了上述中性和消極因素。這些建議是在綜合考慮所有因素後提出的。本部分對GNL達成合並協議的理由和其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考本聯合代理聲明/招股説明書第21頁開始的題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節中討論的因素。
GNL董事會和GNL特別委員會一致批准(Rendell省長迴避投票)REIT合併協議和內部化合並協議，並確定合併協議和由此擬進行的交易(包括REIT合併和內部化合並)對GNL及其股東是明智、公平和最符合其利益的，並根據合併協議的條款和條件批准向RTL股東和母公司發行GNL普通股。因此，GNL董事會一致建議GNL股東根據REIT合併協議和內部化合並協議的條款和條件投票支持GNL股東批准GNL普通股建議，並投票支持根據REIT合併協議和內部化合並協議的條款和條件暫停特別會議的建議，以徵集更多代表，支持批准向RTL股東發行GNL普通股的建議，並向母公司提供諮詢。
在考慮GNL董事會的建議時，您應該知道，GNL的某些董事和高級管理人員的安排導致他們在合併中擁有不同於GNL股東的利益，或者是除了GNL股東的一般利益之外的利益。見標題為“潛力”的小節
 
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會計處理
GNL根據公認會計準則編制財務報表。擬議交易為兩項獨立的法律交易，但就會計目的而言被視為單一相關交易，因為它們是在相互考慮下訂立的，旨在實現整體商業效果(即收購RTL的房地產資產以及收購負責租賃、租户管理、財務以及管理和監督所有業務流程的有組織勞動力)。此外，內部化合並的完善取決於一定的條件，包括REIT合併的完善。因此，內部化取決於至少一項其他安排的發生(在這種情況下，是REIT合併)。因此，出於會計和報告的目的，它們被視為一筆交易。
GNL是合法收購人。擬議的交易包括收購房地產資產(不是一組類似的可識別資產)，幷包括管理這類資產的人員和流程。在根據業務合併會計規則考慮所有適用因素後，預計擬進行的交易將被視為公認會計原則下的業務合併，GNL及其附屬公司為收購方。
資產收購和企業合併之間的主要會計差異是，交易成本在資產收購中資本化，而不是在企業合併中計入費用，並且沒有商譽記錄在資產收購中。此外，對或有對價的衡量(如果有的話)可能有所不同。
在企業合併中，GNL將根據其公允價值計量收購的房地產資產和承擔的負債，與交換的總代價的任何差額被視為商譽或討價還價購買收益(視情況而定)。
 
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財務顧問對RTL特別委員會的意見
於2023年5月23日，Truist Securities向RTL特別委員會(其後於2023年5月23日發出Truist Securities的書面意見以書面確認)提出口頭意見，就截至2023年5月23日，從財務角度而言，於REIT合併生效後，根據REIT合併協議，該等持有人(排除持有人除外)在REIT合併中將收取的REIT A類A類普通股持有人(排除持有人除外)的財務公平性。
Truist Securities的意見僅針對RTL特別委員會(以其身份)，僅從財務角度涉及REIT普通股合併的排除持有人以外的RTL A類普通股持有人在REIT合併生效後該等持有人(排除持有人除外)在REIT合併中收取的對價的公平性，並未涉及REIT合併的任何其他方面或影響，或與此相關或以其他方式訂立的任何協議、安排或諒解。Truist證券在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件C，闡述了Truist證券在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制以及其在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Truist Securities的書面意見或本聯合委託書/招股説明書中所載的意見摘要和相關分析均不是關於RTL特別委員會、RTL董事會或RTL的任何證券持有人應如何就與REIT合併或其他相關事宜採取行動或投票的建議或建議。見第100頁開始的“Rtl特別委員會財務顧問的Merge - 意見”。
在分析和意見方面，Truist Securities在RTL特別委員會的指導下假設(1)內部化合並將與REIT合併同時完成，但在REIT合併之後完成，因此將REIT合併和內部化合並作為單一、單一的交易進行評估；(2)在內部化合並生效後，GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager將擁有所有必要和足夠的資產、權利和財產，以運營顧問母公司關於RTL和GNL的業務，如預測GNL預測(定義如下)所預期的，及(3)GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor或RTL Property Manager概無、不會在內部化合並中承擔或以其他方式負責與Advisor母公司業務無關的任何負債，如預計GNL推算所述。
根據其意見，Truist Securities在當時情況下進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查。其中，Truist Securities：
•
審議了REIT合併協議草案，日期為2023年5月21日；
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•
審查了日期為2023年5月19日的《內部化合並協議》草案；
​
•
審閲了與RTL、GNL和Advisor Parent相關的某些公開可用的業務和財務信息；
​
•
審查了RTL、RTL預測和預計GNL預測的管理層向Truist Securities提供的與RTL、GNL和Advisor Parent的歷史、當前和未來業務、財務狀況、運營結果和前景相關的某些其他信息；
​
•
與擁有Truist Securities認為相關的上市股權證券的公司相比，在實施擬議交易後，RTL和GNL的財務和運營業績進行了獨立審查。
​
•
與Advisor Parent管理層的某些成員就RTL、GNL、Advisor Parent的業務、財務狀況、運營結果和前景以及擬議的交易進行了討論；以及
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承接了Truist Securities認為合適的其他研究、分析和調查。
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100
目錄
 
TRUIST證券在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。Truist Securities在審核該等數據、材料及其他資料方面的角色僅限於執行Truist Securities認為必要及適當的審核以形成其意見，而該等審核並非代表RTL特別委員會、RTL董事會、RTL或任何其他人士進行。此外，RTL管理層為Truist Securities及Truist Securities提供意見，並假設RTL預測乃依據真誠編制，以反映RTL管理層對RTL未來財務業績及狀況的現有最佳估計及判斷，而備考GNL預測乃根據反映GNL管理層於建議交易生效後有關GNL未來財務結果及狀況的目前最佳估計及判斷基準而合理編制。在RTL特別委員會的指導下，Truist Securities使用並依賴RTL預測和備考GNL預測進行分析和意見，Truist Securities假設RTL預測和備考GNL預測為評估RTL、GNL、Advisor Parent和擬議交易提供了合理基礎。Truist Securities對RTL預測、預計GNL預測或它們所基於的各自假設沒有發表任何看法或意見。Truist Securities進一步依賴並假設(未經獨立核實)RTL、GNL或Advisor母公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景自向Truist Securities提供的財務或其他信息之日起沒有任何變化，且沒有任何信息或任何事實會使Truist Securities與其討論或審閲的任何信息不完整或具有誤導性。
Truist Securities還依賴並假設(A)合併協議各方的陳述和擔保是真實和正確的；(B)合併協議各方將全面和及時履行根據該等協議必須履行的所有契諾和協議；(C)完成擬議交易的所有條件將得到滿足而不放棄；(D)擬議交易將按照合併協議的條款完成，而不放棄、修改或修改其中的任何條款、條件或協議；及(E)在取得與建議交易有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對RTL、GNL、Advisor Parent或建議交易的預期利益產生不利影響。Truist Securities還假設，在得到RTL特別委員會的同意後，出於美國聯邦所得税的目的，REIT的合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。Truist Securities還假設，當雙方簽署合併協議時，每一份合併協議都將符合Truist證券在所有方面對其分析和意見具有重要意義的各自的草案。
此外，就其意見而言，Truist Securities沒有被要求也沒有對RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他方的或與之有關的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估。Truist Securities並無對與RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他方有關的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何獨立分析，或對與RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他方有關的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。Truist Securities沒有就GNL普通股、GNL系列D優先股或GNL系列E優先股在擬議交易中發行時的實際價值，或RTL A類普通股、RTL優先股、GNL普通股、GNL系列D優先股或GNL系列E優先股可隨時買賣的價格或價格範圍發表任何意見。Truist Securities假設，在REIT合併完成之前，將在REIT合併中發行的GNL普通股將被批准在紐約證券交易所上市。
Truist Securities沒有被要求，也沒有就RTL、擬議交易或擬議交易的任何替代方案徵求第三方的任何意向。根據房地產投資信託基金合併協議，Truist Securities預期及其後獲授權在簽署房地產投資信託基金合併協議後的一段指定期間內，根據該協議所載的條款、條件及程序，徵集有興趣收購RTL的第三方意向書。真實的
 
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目錄
 
證券的意見必須基於在其意見發表之日有效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至其意見發表之日向Truist Securities提供的信息。Truist Securities沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論在其意見日期後發生的事件或以其他方式引起其注意的信息。
Truist Securities的意見僅從財務角度探討根據REIT合併協議在REIT合併中該等持有人(除外持有人除外)在REIT合併生效後將收取的REIT普通股A類股份持有人(除外持有人除外)的公平性，並無涉及建議交易或與此相關或以其他方式訂立的任何協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。Truist Securities沒有被要求就以下事項發表意見，其意見也沒有表達意見或以其他方式解決：(I)RTL特別委員會、RTL董事會、RTL或任何其他各方進行或實施擬議交易的基本業務決定；(Ii)擬議交易的形式、結構或任何其他部分或方面；(Iii)REIT共同合併代價的公平性，在不實施內部化合並的情況下將在REIT合併中收取；(Iv)內部化合並對價或REIT優先合併對價的公平性，無論是否相對於REIT普通股合併對價；。(V)建議交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他選民(按意見所述方式持有RTL A類普通股的持有人除外)是否公平；。(Vi)與RTL或任何其他方可能存在的任何替代業務策略相比，建議交易的相對優點，或RTL或任何其他方可能已參與的任何其他交易的影響；。(Vii)在建議的交易中，RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他各方是否收到或支付合理的等值價值；。(Viii)根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律，RTL、GNL、Advisor母公司或其各自資產的償付能力、信譽或公允價值；。或(Ix)向建議交易任何一方、任何類別的該等人士或任何其他一方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償、性質或任何其他方面的任何補償、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面，相對於REIT普通股合併代價或其他方面。此外，Truist Securities沒有就需要法律、監管、會計、保險、税務、環境或其他類似專業建議的事項提供任何意見、諮詢或解釋。Truist Securities假設，這些意見、建議或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，在RTL特別委員會的同意下，Truist證券依賴RTL特別委員會、RTL董事會、RTL及其各自的顧問對與擬議交易有關的所有法律、監管、會計、保險、税務和環境問題的評估。
Truist Securities的意見僅供RTL特別委員會(以其身份)和RTL董事會(以其身份)在實施內部化合並後對REIT合併進行評估時使用，未經Truist Securities事先書面同意，不得用於任何其他目的。Truist Securities的意見不打算也不構成對RTL特別委員會、RTL董事會、RTL或任何其他方關於如何就與擬議交易有關的任何事項採取行動或投票的建議。
在進行分析時，Truist Securities考慮了商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及截至其意見發表之日可能進行評估的其他事項。在Truist Securities出於比較目的的分析中使用的任何公司或業務都不與RTL、GNL或Advisor Parent相同。Truist Securities的分析所顯示的隱含估值參考範圍是説明性的，不一定指示實際價值，也不一定預測未來的結果或價值，這些結果或價值可能明顯高於或低於分析所建議的結果或價值。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了RTL和Truist Securities的控制範圍。Truist Securities的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
 
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Truist Securities的意見和分析是在評估擬議交易時提供給RTL特別委員會的，並且是RTL特別委員會在評估擬議交易時考慮的眾多因素之一。Truist Securities的意見及其分析均不能決定REIT共同合併的考慮或RTL特別委員會對建議交易的意見。
以下是Truist Securities就其於2023年5月23日提交給RTL特別委員會的意見所進行的重大財務分析的摘要。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述、潛在的方法以及影響每項分析的假設、限制和限制，可能會對Truist Securities的分析產生誤導性或不完整的看法。
貼現現金流分析
Truist Securities於實施建議交易後，以獨立基準對RTL及GNL進行貼現現金流分析，方法是根據RTL預測(不包括無槓桿現金流)計算RTL預計無槓桿現金流的估計淨現值，以及根據備考GNL預測(不包括無槓桿現金流)實施建議交易後GNL預計無槓桿現金流的估計淨現值。關於RTL，在獨立的基礎上，Truist Securities採用的貼現率從10.0%到12.0%不等，終端資本化率從7.15%到7.65%不等。關於GNL，在實施建議的交易後，Truist Securities採用了9.20%至11.20%的貼現率和6.40%至6.90%的終端資本化率。於實施建議交易後，考慮獨立基準的大潤發及廣東大潤發的貼現現金流分析結果，並根據房地產投資信託基金合併協議，以每股0.670股大潤發A類普通股換取0.670股大潤發A類普通股的交換比率調整大亞灣A類普通股的隱含每股價值參考範圍，導致大潤發A類普通股的隱含價值參考範圍為每股6.04至9.86美元，而房地產投資信託基金普通股合併代價的隱含價值參考範圍為每股9.60美元至13.41美元。
零件總和資產淨值分析
Truist Securities在實施建議的交易後，根據RTL預測和預計GNL預測，對自2023年9月30日開始的未來12個月相應物業類型的現金淨營業收入應用以下資本化率，對RTL和GNL進行部分資產淨值之和分析：
物業類型
​ ​
資本化率
​
RTL ​ ​ ​ ​
單租户零售
​ ​
6.50%至7.00%
​
多租户零售
​ ​
7.00%至7.50%
​
擬議交易的GNL、備考表格 ​ ​ ​ ​
RTL的單租户零售
​ ​
6.50%至7.00%
​
RTL的多租户零售
​ ​
7.00%至7.50%
​
GNL產業
​ ​
5.00%至5.50%
​
GNL辦公室
​ ​
7.50%至8.00%
​
GNL零售
​ ​
6.50%至7.00%
​
考慮建議交易所隱含的部分資產淨值總和分析結果及Advisor母公司價值，並按根據房地產投資信託基金合併協議於房地產投資信託基金合併中以每股0.670股普通股換1股A類普通股的交換比率，調整國民總收入的隱含每股普通股參考範圍，從而產生隱含價值
 
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參考範圍為每股14.73美元至17.38美元的RTL A類普通股，以及REIT普通股合併對價的隱含價值參考範圍為每股15.46美元至18.01美元。
精選公司分析
Truist Securities在實施擬議交易後，獨立考慮了RTL和GNL的某些財務數據，並選擇了上市股權證券被Truist Securities視為相關的公司。
除非上下文另有説明，(1)以下列出的選定公司的股價是基於該等公司於2023年5月19日的普通股的市場價格，(2)對RTL未來財務業績的估計是基於RTL預測，(3)對GNL未來財務業績的估計是基於備考GNL預測，以及(4)對下面列出的選定公司的未來財務業績的估計是基於對這些公司的公開研究分析師估計。
審核的財務數據包括：
•
企業價值為截至2024年12月31日的年度調整後預計利息、税項、折舊及攤銷前收益的倍數，或“2024E調整後EBITDA”；
​
•
截至2024年12月31日的年度預計運營資金的倍數的股價，或“2024E FFO”；以及
​
•
截至2025年12月31日的年度預計運營資金的倍數表示的股價，或“2025E FFO”。
​
就獨立的RTL而言，選定的公司以及平均和中位數財務數據為：
單租户零售公司
•
NNN REIT，Inc.
​
•
同意房地產公司
​
•
本質財產房地產信託公司
​
•
四角地產信託公司
​
•
NETSTREIT Corp.
​
•
阿爾卑斯收入財產信託公司
​
多租户零售公司
•
金茂房地產公司
​
•
Brixmor Property Group Inc.
​
•
Kite Realty Group Trust
​
•
RPT Realty
​
•
白石房地產投資信託基金
​
•
CTO Realty Growth，Inc.
​
​ ​ ​
企業價值/
2024E調整EBITDA
​ ​
股價/
2024E FFO
​ ​
股價/
2025E FFO
​
平均值
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​
關於建議交易生效後的GNL，選定的公司以及平均數和中位數財務數據為：
 
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單一租户多元化公司
•
W.P.Carey Inc.
​
•
SPIRIT房地產資本公司
​
•
Broadstone Net Lease，Inc.
​
單租户零售公司
•
NNN REIT，Inc.
​
•
同意房地產公司
​
•
本質財產房地產信託公司
​
•
四角地產信託公司
​
•
NETSTREIT Corp.
​
多租户零售公司
•
金茂房地產公司
​
•
Brixmor Property Group Inc.
​
•
Kite Realty Group Trust
​
單一租户實業公司
•
LXP工業信託
​
​ ​ ​
企業價值/​
2024E調整EBITDA
 ​ ​
股價/​
2024E FFO
 ​ ​
股價/​
2025E FFO
 ​
平均值
​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​
考慮到選定公司對RTL的獨立分析結果，Truist Securities對RTL的2024E調整後EBITDA應用了12.5x至14.5x的選定範圍，對RTL的2024E FFO應用了9.0x至12.0x的選定範圍，對RTL的2025E FFO應用了8.5x至11.5x的選定範圍。考慮到所選公司在實施擬議交易後對GNL的分析結果，Truist Securities對GNL的2024E調整後EBITDA應用了13.0x至15.0x的選定範圍，對GNL的2024E FFO應用了11.0x至14.0x的選定範圍，對GNL的2025E FFO應用了10.5x至13.5x的選定範圍。
根據房地產投資信託基金合併協議，根據房地產投資信託基金合併協議，在實施建議的交易和根據房地產投資信託基金合併協議對每股0.670股大額普通股A類普通股的交換比例進行調整後，根據房地產投資信託基金合併協議，大潤發A類普通股每股隱含價值參考範圍為6.04美元至10.41美元，根據大潤發的2024E調整後EBITDA，8.31至11.07美元(基於RTL的2024E FFO)和8.20至11.09美元(基於RTL的2025E FFO)和REIT普通股A類普通股的普通股合併代價的隱含價值參考範圍：9.42美元至13.47美元(基於GNL的2024E經調整EBITDA)、12.69美元至16.15美元(基於GNL的2024E FFO)和12.25美元至15.76美元(基於GNL的2025年E FFFO)。
其他事項
基於Truist Securities的經驗和聲譽以及Truist Securities對RTL及其行業的瞭解，Truist Securities被RTL特別委員會聘請為其財務顧問。Truist Securities將收到基於交易價值的費用，目前估計費用約為1100萬美元，用於向RTL特別委員會提供服務，其中總計150萬美元應在提交其意見後支付，其餘費用取決於REIT合併的完成。此外，RTL已同意償還Truist Securities與其簽約相關的某些費用，並就其簽約產生的某些責任向Truist Securities和某些關聯方進行賠償。
 
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Truist Securities及其關聯公司過去和目前一直在向RTL和/或其某些關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，Truist Securities因此獲得或預計將獲得補償，包括在過去兩年中，擔任RTL循環貸款信貸安排的聯合牽頭安排人，擔任RTL在市場上發行計劃的銷售代理，曾在2021年1月至2021年1月擔任RTL系列C優先股發行的活躍簿記管理人。並在2021年9月擔任RTL 500.0美元優先債券發行的聯合簿記管理人，Truist Securities因此獲得了總計約2,000,000美元的補償。Truist證券及其關聯公司未來可能會向RTL、GNL、Advisor Parent和/或其各自的某些關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，Truist證券及其關聯公司預計將因此獲得補償。Truist Securities是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。於日常業務過程中，Truist Securities及其聯營公司可為其及其聯營公司本身及客户帳户收購、持有或出售RTL、GNL、Advisor母公司及/或其各自聯營公司及可能參與建議交易的任何其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他責任)，並向該等公司提供投資銀行及其他金融服務。此外，TRUIST證券及其關聯公司(包括TRUIST銀行和TRUIST金融公司)可能與RTL、GNL、Advisor Parent及其各自關聯公司有其他融資和業務關係。Truist證券的意見的發佈得到了Truist證券內部委員會的批准，該委員會有權批准這種性質的意見。
 
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財務顧問對GNL特別委員會的意見
GNL特別委員會聘請蒙特利爾銀行擔任與REIT合併和GNL內部化相關的財務顧問。關於REIT合併和GNL內部化，蒙特利爾銀行在2023年5月23日的特別委員會會議上向GNL特別委員會提出了口頭意見，隨後通過提交兩份日期分別為2023年5月23日的書面意見確認了其意見，即從財務角度看，截至該日期對GNL是否公平，並基於和受制於適用書面意見中所述對BMO審查範圍的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及進行的約束和限制，即(I)關於REIT合併意見，根據REIT合併協議在REIT合併中規定的交換比率，及(Ii)關於GNL內部化意見，根據內部化合並協議在GNL內部化中支付的GNL內部化代價。
蒙特利爾銀行於2023年5月23日就房地產投資信託基金合併提出的書面意見全文作為附件D附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/​招股説明書。蒙特利爾銀行關於GNL內部化的書面意見全文於2023年5月23日作為附件E附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。你應仔細閲讀蒙特利爾銀行的意見，以便討論其提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對蒙特利爾銀行提出此類意見的審查範圍的限制和限制。本摘要參考《意見》全文，對全文有保留意見。蒙特利爾銀行的意見以國民總收入特別委員會的身份提出，從財務角度而言，僅涉及(I)就REIT合併意見、根據REIT合併協議在REIT合併中規定的交換比率及(Ii)就GNL內部化意見而言，根據本地化合並協議須於GNL內部化內支付的GNL內部化代價於意見發表日期對GNL的公平性。該等意見並無涉及房地產投資信託基金合併或內部化合並的任何其他方面或影響，而房地產投資信託基金合併意見並無論及房地產投資信託基金合併協議所預期的房地產投資信託基金合併的相對優點，而國民總收入內部化意見並無涉及上述內部化合並協議所預期的GNL內部化相對於其他可能存在的業務或財務策略的相對優點，且該等意見並無涉及訂立房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議或繼續進行房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議所預期的任何其他交易的基本業務決定。蒙特利爾銀行的意見並非旨在，亦不構成就任何GNL普通股持有人或任何其他人士應如何在特別會議上或以其他方式就REIT合併、內部化合並、任何相關交易或建議或任何其他事項採取行動或投票的意見或建議。
GNL特別委員會財務顧問對REIT合併的意見
蒙特利爾銀行就其意見進行了在當時情況下認為必要和適當的審查、分析和詢問。除其他外，BMO：
•
審議了REIT合併協議草案，日期為2023年5月22日；
​
•
審查了BMO認為相關的與GNL和RTL各自相關的某些公開可用的業務和財務信息，包括GNL和RTL各自的Form 10-K年度報告，截至2022年12月31日；
​
•
審查了GNL和RTL分別向BMO提供的關於GNL和RTL各自的歷史、當前和未來業務、財務狀況和前景的某些信息，包括(1)BMO指示用於其分析目的的RTL預測(如在“預期財務信息”標題下彙總的)，和(2)BMO指示用於其分析目的的GNL預測(如在“預期財務信息”標題下總結的)；
​
•
審查了REIT合併的戰略基礎，以及預期的協同效應(如標題“預期財務信息”所述)；
​
 
107
目錄
 
•
與GNL和RTL各自的高級管理層成員及其各自的部分代表和顧問就GNL和RTL的業務、運營、財務狀況和前景、REIT合併及相關事宜進行了討論；
​
•
審查了GNL和RTL各自的某些財務和股票市場信息，並選擇了BMO認為相關的上市公司；
​
•
在公開可用的程度上審查了BMO認為相關的選定收購的財務條款；
​
•
分別根據GNL預測和RTL預測對GNL和RTL進行貼現現金流分析；
​
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查看了GNL和RTL的當前和歷史資產淨值；
​
•
回顧了REIT合併對GNL每股收益、現金流、資本化和財務比率的某些潛在的預計財務影響；
​
•
審查了GNL高級管理層發給BMO的電子郵件，其中除其他外，包含關於GNL和RTL提供給BMO或由GNL或代表GNL與其討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性的陳述；以及
​
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進行了其他研究和分析，並進行了BMO認為適當的討論。
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BMO假定並依賴於GNL、RTL或其各自的代表或顧問提供或以其他方式向其提供的所有信息的準確性和完整性，或BMO從其他來源獲得的信息。蒙特利爾銀行並無就GNL或RTL的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)獨立核實(亦無承擔任何責任核實)任何資料、進行獨立估值或評估，亦未向蒙特利爾銀行提供任何該等估值或評估。蒙特利爾銀行沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估GNL、GNL OP、REIT合併子公司、OP合併子公司、RTL或RTL OP的償付能力或公允價值。蒙特利爾銀行還假設，完成REIT合併所需的所有重大政府、監管或其他批准和同意都將獲得，而在獲得任何必要的政府、監管或其他批准和同意方面，不會施加對BMO的分析具有重大意義的限制、條款或條件。蒙特利爾銀行假設，最終的房地產投資信託基金合併協議在任何重大方面與其審閲的房地產投資信託基金合併協議草案沒有任何不同。蒙特利爾銀行亦假設，房地產投資信託基金合併將根據房地產投資信託基金合併協議的條款完成，而不會對其分析產生重大影響的任何條款、條件或協議作出任何豁免、修訂或修訂；房地產投資信託基金合併協議所載各方的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確；各方將履行房地產投資信託基金合併協議規定其須履行的所有契諾及協議；及完成房地產投資信託基金合併的所有條件將在沒有放棄或修訂的情況下獲得滿足。關於國民總收入的預測，蒙特利爾銀行是由國民總收入提供諮詢意見的，蒙特利爾銀行在沒有獨立調查的情況下假定這些預測是經過合理準備的，並反映了國民總收入管理層對預期的未來競爭、經營和監管環境以及相關財務業績的現有最佳估計和善意判斷。關於RTL預測，在GNL管理層的指導下，蒙特利爾銀行在沒有獨立調查的情況下，假定這些預測是經過合理準備的，並反映了RTL管理層對預期的未來競爭、運營和監管環境以及相關財務業績的現有最佳估計和善意判斷。關於預期的協同效應，蒙特利爾銀行向蒙特利爾銀行提供諮詢意見，而蒙特利爾銀行在沒有進行獨立調查的情況下，假設它們已合理準備，並反映了GNL管理層目前可用的最佳估計和善意判斷，即GNL管理層預期REIT合併將帶來的潛在成本節約和運營協同效應。蒙特利爾銀行對國民總收入預測、實時收入預測、預期的協同作用或它們所依據的假設沒有表示任何意見。蒙特利爾銀行依賴並假設GNL或RTL的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自各自的日期以來沒有發生變化
 
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向蒙特利爾銀行提供的對其分析或書面意見具有重要意義的最新財務報表和其他信息(財務或其他信息)的日期，且沒有任何信息或任何事實會使蒙特利爾銀行審查的任何信息不完整或具有誤導性。此外，蒙特利爾銀行沒有承擔任何義務，也沒有對GNL、GNL OP、REIT Merge Sub、OP Merge Sub、RTL或RTL OP的物業或設施進行任何實物檢查。與訂立房地產投資信託基金合併協議同時，GNL、GNL OP、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、RTL及RTL OP與Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP、GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager訂立內部化合並協議，規定GNL及RTL各自的管理層內部化。內部化合並取決於房地產投資信託基金合併的完成，而房地產投資信託基金合併協議及房地產投資信託基金合併預期的其他交易取決於內部化合並及內部化合並協議預期的其他交易完成。REIT合併意見並不涉及GNL內部化或RTL內部化對GNL的公平性，或GNL特別委員會或GNL董事會訂立內部化合並協議的決定。
BMO已被GNL和RTL管理層告知，GNL和RTL在截至2013年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日的所有應納税年度內，各自都符合美國聯邦所得税方面的REIT資格要求，BMO在GNL的指導下假設REIT合併不會對GNL或RTL的狀況或運營產生不利影響。蒙特利爾銀行還假設，在GNL方向，REIT合併將符合免税重組交易的條件。
BMO對REIT合併的意見必須基於現有和可以評估的財務、經濟、市場和其他條件和情況，以及截至該意見發表之日向BMO提供的信息。蒙特利爾銀行並無承諾，亦無義務更新、修訂、重申或撤回該意見，或以其他方式評論或考慮在該意見發表日期後發生或引起其注意的事件，包括已經或可能建議或實施的美國貿易、税務或其他法律、法規和政府政策的潛在改變，以及該等改變可能對REIT合併或REIT合併的參與者或其各自的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景產生的潛在影響。
蒙特利爾銀行關於房地產投資信託基金合併的意見，並不構成就特別委員會、房地產投資信託基金董事會或任何其他方應就房地產投資信託基金合併或房地產投資信託基金合併協議或其中任何方面的其他交易應採取的任何行動提出建議，亦不構成就如何就房地產投資信託基金合併或相關交易及建議或任何其他事宜採取行動或投票的建議，亦不就如何就房地產投資信託基金合併或相關交易及建議或任何其他事宜向董事、任何證券持有人或任何其他各方提出建議。蒙特利爾銀行對REIT合併的意見僅涉及從財務角度來看，截至該意見發表之日與GNL的交換比率是否公平。蒙特利爾銀行對REIT合併與GNL特別委員會討論的替代REIT合併的任何其他交易或業務策略的相對優點，或GNL特別委員會繼續進行REIT合併的決定沒有意見，BMO也沒有就REIT合併的任何其他方面或REIT合併協議預期的其他交易的結構、條款或影響發表任何意見。此外，蒙特利爾銀行並無就應支付予或將由GNL的任何高級人員、董事或僱員、顧問或任何類別人士收取的任何補償的金額或性質，或就與REIT合併有關的任何一方或任何類別人士的任何其他證券持有人應支付或將收取的任何代價的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見。蒙特利爾銀行不是REIT合併的專家，BMO對REIT合併的意見也沒有涉及REIT合併的任何部分或方面的任何法律、税務或會計方面的問題。在徵得國民總收入特別委員會的同意後，蒙特利爾銀行依賴於這樣一個事實，即國民總收入收到了法律、税務和會計方面的建議，蒙特利爾銀行依靠並假定所有這些建議都是正確的。蒙特利爾銀行關於REIT合併的意見並未就宣佈REIT合併後GNL普通股或REIT合併完成後發行的GNL普通股的可能價值或交易範圍發表任何意見，該等意見可能會因眾多一般影響證券價格的因素或當時GNL的財務狀況而有所不同。
 
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目錄
 
以下摘要並不是對蒙特利爾銀行進行的財務分析的完整描述，但以摘要形式描述了蒙特利爾銀行於2023年5月23日就蒙特利爾銀行對REIT合併的意見向國民總收入特別委員會所作陳述的主要內容。以下是蒙特利爾銀行為得出這樣的意見而進行的重大財務分析的摘要。這些財務分析摘要本身並不構成對蒙特利爾銀行為得出結論而採用的財務分析的完整描述。
BMO對REIT合併的意見只是GNL特別委員會在評估擬議的REIT合併時考慮的眾多因素之一。蒙特利爾銀行的意見及其財務分析均不能決定交換比率，也不能決定GNL特別委員會、GNL董事會或GNL管理層對交換比率或REIT合併的看法。蒙特利爾銀行沒有一項分析比其他任何一項分析具有更大的意義，所描述的分析順序也不代表蒙特利爾銀行給予這些分析的相對重要性或權重。描述每項財務分析的摘要文本並不構成對蒙特利爾銀行財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，如果孤立地看待，可能會對蒙特利爾銀行進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。以下摘要文本不代表也不應被任何人視為構成蒙特利爾銀行就其關於REIT合併的意見所進行的任何分析得出的結論。相反，蒙特利爾銀行在考慮所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷，從財務角度就REIT合併協議規定的交換比率對GNL的公平性作出決定。
除另有説明外，蒙特利爾銀行在其分析中使用的信息基於市場數據，以2023年5月19日或之前存在的市場數據為基礎，不一定指示當前的市場狀況。下文所述的分析並不代表未來的實際結果，或反映任何證券在公開市場的交易價格，這些價格可能會因各種因素而有所不同，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況的變化，以及其他影響證券價格的因素。
於進行分析時，蒙特利爾銀行採用三種主要方法(於“蒙特利爾銀行資本市場公司 與 合併的財務分析摘要”一節中所述)，分別於合併後及生效前按預計基準審核本地及本地本地資產的估值，以從財務角度評估根據房地產投資信託基金合併協議於房地產投資信託基金合併中所規定的交換比率對本地本地資產的公平性。具體地説，蒙特利爾銀行進行了基礎房地產的資產淨值分析、現金流貼現分析和選定的上市公司分析。沒有單獨的方法被給予具體的權重，也不應該單獨看待任何方法。此外，在任何分析中用作比較的公司、房地產資產或交易都不同於GNL、RTL或REIT合併，它們都在實質性方面存在差異。因此，對下文所述結果的分析不僅是數學上的；它還涉及對公司財務和經營特徵的差異以及可能影響選定公司的公開交易價值或與之進行比較的資產淨值的其他因素的複雜考慮和判斷。因此，財務數據的數學推導(如最高、最低、平均和中位數)本身沒有意義，在選擇要應用的倍數範圍時，需要結合經驗和判斷能力。蒙特利爾銀行使用這些分析來確定各種經營指標對GNL和RTL每股普通股隱含價值的影響。這些分析中的每一項都產生了一系列隱含價值，因此，蒙特利爾銀行對這些分析得出的隱含價值範圍進行了集體查看，而不是單獨查看。
蒙特利爾銀行資本市場公司財務分析摘要 - 房地產投資信託基金合併
上市公司精選分析
BMO審查並比較了與GNL和RTL各自相關的某些公開可獲得的財務信息、比率和市場倍數，以及與GNL和RTL有相似業務特徵的選定上市公司的同等公開可用數據，以得出GNL和RTL各自的隱含每股價值參考範圍。
 
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目錄
 
對於GNL，BMO審查了五個公開交易的寫字樓和工業淨租賃REITs。蒙特利爾銀行分析了價格與估計FFO的比率，並基於華爾街分析師對這些公司的共識研究(在此稱為“華爾街共識”)，估計了2023年和2024年日曆年的GNL AFFO，以供比較。每一家入選公司的市盈率都是根據各自在2023年5月19日的收盤價計算的，並基於最新的公開信息和華爾街共識估計。入選公司如下：
•
Broadstone Net Lease，Inc.
​
•
格萊斯頓商業公司
​
•
LXP工業信託
​
•
辦公樓物業收入信託基金
​
•
W.P.Carey，Inc.
​
對於RTL，BMO審查了六隻公開交易的單租户零售淨租賃REITs和五隻公開交易的多租户條狀中心REITs。對於選定的每一家公司，蒙特利爾銀行分析了價格與估計FFO的比率，並根據華爾街共識估計，估計了2023年和2024年的RTL AFFO，以便進行比較。每一家入選公司的市盈率都是根據各自在2023年5月19日的收盤價計算的，並基於最新的公開信息和華爾街共識估計。入選公司如下：
單租户淨租賃REITs：
•
同意房地產公司
​
•
本質財產房地產信託公司
​
•
四角地產信託公司
​
•
NNN REIT，Inc.
​
•
NETSTREIT Corp.
​
•
SPIRIT房地產資本公司
​
多租户地帶中心房地產投資信託基金：
•
Brixmor Property Group，Inc.
​
•
金茂房地產公司
​
•
Kite Realty Group Trust
​
•
RPT Realty
​
•
Site Center Corp.
​
出於本分析的目的，蒙特利爾銀行從選定的上市公司中得出了每個指標的倍數範圍。
下表反映了此分析的結果：
​ ​ ​
價格/2023E
FFO
​ ​
價格/2024E
FFO
​ ​
價格/2023E
AFFO
​ ​
價格/2024E
AFFO
​
GNL
​ ​ ​ ​ 8.0x - 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x - 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.3x - 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2倍 - 13.2倍 ​ ​
RTL
​ ​ ​ ​ 11.8x - 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x - 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x - 15.1x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x - 14.2x ​ ​
 
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目錄
 
本分析分別為GNL普通股每股和RTL A類普通股每股隱含每股股本價值參考範圍：
隱含每股權益價值參考範圍
​ ​ ​
價格/2023E
FFO
​ ​
價格/2024E
FFO
​ ​
價格/2023E
AFFO
​ ​
價格/2024E
AFFO
​
GNL
​ ​ ​ $ 11.15 – $18.45 ​ ​ ​ ​ $ 12.00 – $18.77 ​ ​ ​ ​ $ 14.12 – $19.52 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 – $19.44 ​ ​
RTL
​ ​ ​ $ 9.91 – $10.84 ​ ​ ​ ​ $ 11.21 – $12.21 ​ ​ ​ ​ $ 13.48 – $14.65 ​ ​ ​ ​ $ 15.02 – $16.34 ​ ​
這項分析顯示了一系列隱含匯率，與根據房地產投資信託基金合併協議0.670規定的匯率相比：
​ ​ ​
價格/2023E
FFO
​ ​
價格/2024E
FFO
​ ​
價格/2023E
AFFO
​ ​
價格/2024E
AFFO
​
兑換率分析
​ ​ ​ ​ 0.537 – 0.971 ​ ​ ​ ​ ​ 0.597 – 1.017 ​ ​ ​ ​ ​ 0.690 – 1.037 ​ ​ ​ ​ ​ 0.772 – 1.124 ​ ​
在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與GNL或RTL完全相同。在評估選定的上市公司時，蒙特利爾銀行就行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及GNL無法控制的其他事項作出判斷和假設，例如競爭對GNL、RTL和整個行業的影響、行業增長，以及GNL、RTL或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。
資產淨值分析
蒙特利爾銀行對GNL和RTL分別擁有與GNL和RTL相同某些特徵的房地產的地理位置的選定房地產資產交易的資本化率進行了分析。根據公開資料，名義資本化率以資產類型和地域的先例交易為基礎，並根據不同的財產水平特徵進行調整。
GNL的名義資本化率為8.07%至7.29%，RTL的名義資本化率為7.74%至6.93%。該分析表明，GNL普通股和RTL A類普通股每股隱含的每股股本價值參考範圍如下：
​ ​ ​
隱含每股股本
取值參照範圍
​
GNL
​ ​ ​ $ 13.58 – $17.44 ​ ​
RTL
​ ​ ​ $ 9.65 – $12.79 ​ ​
這項分析顯示，隱含交換比率的範圍為0.553至0.942，而根據房地產投資信託基金合併協議規定的交換比率為0.670。
在資產淨值分析中作為比較而納入的公司、房地產資產或交易，在業務組合、時機和規模方面，與GNL或RTL或其各自的任何資產都不相同，或與REIT合併直接可比。因此，對上述結果的分析必然涉及對財務和經營特徵的差異以及影響GNL和RTL分別與之進行比較的資產價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在評估選定的資產淨值時，蒙特利爾銀行就行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及GNL無法控制的其他事項作出判斷和假設，例如競爭對GNL、RTL和整個行業的影響、行業增長以及GNL、RTL或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。
貼現現金流分析
蒙特利爾銀行進行了貼現現金流分析，以計算根據GNL預測得出的無槓桿自由現金流的估計現值(1)(不包括無槓桿自由現金流)
 
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目錄​
 
2023財年(最後三個季度)至2027財年的現金流)和(2)根據2023財年(最後三個季度)至2027財年的RTL預測(不包括無槓桿自由現金流)得出的現金流量。
BMO通過將終端資本化率範圍應用於GNL管理層對GNL的2028財年預測的8.07%至7.29%，將終端資本化率範圍應用於RTL管理層對RTL的2028財年預測的7.74%至6.93%，以及應用GNL的估計加權平均資本成本範圍8.9%至9.5%以及RTL的估計加權平均資本成本範圍10.1%至11.1%，來計算GNL和RTL各自的終端價值。該分析表明，GNL普通股和RTL A類普通股每股隱含的每股股本價值參考範圍如下：
​ ​ ​
隱含每股股本
取值參照範圍
​
GNL
​ ​ ​ $ 12.27 – $15.83 ​ ​
RTL
​ ​ ​ $ 6.91 – $10.04 ​ ​
這項分析顯示，與房地產投資信託基金合併協議所規定的交換比率相比，隱含交換比率的範圍為0.437至0.818。
GNL特別委員會財務顧問對GNL內部化的意見
蒙特利爾銀行就其意見進行了在當時情況下認為必要和適當的審查、分析和詢問。除其他外，BMO：
•
審查了日期為2023年5月22日的《內部化合並協議》草案；
​
•
審查了BMO認為相關的與GNL和RTL各自相關的某些公開可用的業務和財務信息，包括GNL和RTL各自的Form 10-K年度報告，截至2022年12月31日；
​
•
審查了GNL、RTL和Advisor Parent分別向BMO提供的與GNL、RTL和Advisor母公司各自的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景有關的某些信息，包括(1)RTL預測、(2)GNL預測和(3)BMO指示用於其分析目的的Advisor預測(如標題“-預期財務信息”所彙總)；
​
•
審查了GNL管理層預期因內部化合並而產生的潛在成本節約和運營協同效應的戰略理由(稱為預期GNL內部化協同效應，在標題“-預期財務信息”下定義和彙總)；
​
•
與GNL、RTL和Advisor母公司各自的高級管理層成員及其各自的若干代表和顧問就GNL、RTL和Advisor母公司的業務、運營、財務狀況和前景、內部化合並及相關事項進行了討論；
​
•
查看GNL、RTL和Advisor母公司的某些財務和股票市場信息，並選擇BMO認為相關的上市公司；
​
•
在公開範圍內審查了BMO認為相關的選定內部化交易的財務條款；
​
•
分別根據GNL預測、RTL預測和Advisor預測對GNL、RTL以及GNL Advisor和RTL Advisor進行貼現現金流分析；
​
•
查看了GNL和RTL的當前和歷史資產淨值；
​
•
回顧了REIT合併和內部化合並對GNL每股收益、現金流、資本化和財務比率的某些潛在的預計財務影響；
​
•
查看了GNL高級管理層發給蒙特利爾銀行的一封電子郵件，其中除其他外，包含關於信息、數據和其他材料準確性的陳述
​
 
113
目錄
 
關於GNL、RTL以及由GNL或代表GNL提供給BMO或與其討論的GNL Advisor和RTL Advisor中的每一個的 (財務或其他)；以及
•
進行了其他研究和分析，並進行了BMO認為適當的討論。
​
BMO假定並依賴於GNL、RTL、Advisor Parent或其各自的代表或顧問向其提供或以其他方式提供的所有信息的準確性和完整性，或BMO從其他來源獲得的信息。BMO並無獨立核實(亦無承擔任何責任核實)任何資料、對GNL、RTL或GNL Advisor及RTL Advisor的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立估值或評估，亦未向BMO提供任何該等估值或評估。BMO沒有根據任何與破產、破產或類似事項有關的州或聯邦法律評估GNL、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP、RTL OP、Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP或GNL Advisor和RTL Advisor的償付能力或公允價值。蒙特利爾銀行還假設，完成內部化合並所需的所有實質性政府、監管或其他批准和同意都將獲得，在獲得任何必要的政府、監管或其他批准和同意方面，不會施加對蒙特利爾銀行的分析具有重大意義的任何限制、條款或條件。蒙特利爾銀行假定，最後的內部化合並協議與其審查的內部化合並協議草案在任何實質性方面不會有任何不同。蒙特利爾銀行還假設，內部化合並將根據內部化合並協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂對其分析具有重大意義的任何條款、條件或協議，內部化合並協議中各方的陳述和擔保在所有重大方面都將是真實和正確的，各方將履行內部化合並協議要求其履行的所有契諾和協議，以及完成內部化合並的所有條件將在不放棄或修改的情況下得到滿足。關於國民總收入的預測，蒙特利爾銀行是由國民總收入提供諮詢意見的，蒙特利爾銀行在沒有獨立調查的情況下假定這些預測是經過合理準備的，並反映了國民總收入管理層對預期的未來競爭、經營和監管環境以及相關財務業績的現有最佳估計和善意判斷。關於RTL預測，在GNL管理層的指導下，蒙特利爾銀行在沒有獨立調查的情況下，假定這些預測是經過合理準備的，並反映了RTL管理層對預期的未來競爭、運營和監管環境以及相關財務業績的現有最佳估計和善意判斷。關於Advisor預測，BMO由GNL提供諮詢意見，BMO在沒有獨立調查的情況下假設這些預測已得到合理準備，並反映了GNL管理層對GNL Advisor和RTL Advisor的預期未來競爭、運營和監管環境以及相關財務業績的現有最佳估計和善意判斷。關於預期的GNL內部化協同效應，蒙特利爾銀行得到了GNL的諮詢意見，BMO在沒有獨立調查的情況下，假定它們已得到合理的準備，並反映了GNL管理層目前對GNL管理層預期內部化合並可能帶來的成本節約和經營協同效應的最佳估計和善意判斷。蒙特利爾銀行對國民總收入預測、實時收入預測、顧問預測、預期的國民總收入內部化協同作用或它們所依據的假設不予置評。蒙特利爾銀行依賴並假設，自向蒙特利爾銀行提供的最新財務報表和其他對其分析或書面意見有重大影響的財務報表和其他信息的日期起，GNL、RTL或GNL Advisor和RTL Advisor的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景沒有發生變化，且沒有任何信息或事實使BMO所審查的任何信息不完整或具有誤導性。此外，BMO沒有承擔任何義務，也沒有對GNL、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP、RTL OP、Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP或GNL Advisor和RTL Advisor的物業或設施進行任何實物檢查。蒙特利爾銀行的書面意見沒有涉及，蒙特利爾銀行也沒有就以下問題發表意見：(1)RTL內部化，(2)GNL內部化對價和RTL內部化對價之間的內部化合並對價的分配，或(3)RTL內部化對價的金額或支付。與簽訂內部化合並協議同時進行，一方面是GNL、GNL OP、REIT合併子和OP合併子，另一方面是RTL和
 
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另一方面，RTL OP訂立REIT合併協議，根據該協議，GNL將按REIT合併協議所載條款及條件收購RTL及RTL OP。內部化合並取決於房地產投資信託基金合併及房地產投資信託基金合併協議擬進行的其他交易的完成，而房地產投資信託基金合併取決於內部化合並及內部化合並協議擬進行的其他交易的完成。GNL內部化意見並不涉及REIT合併對GNL的公平性，或GNL特別委員會或GNL董事會訂立REIT合併協議的決定。
BMO已被GNL和RTL管理層告知，GNL和RTL在截至2013年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日的所有應納税年度內，各自都符合為美國聯邦所得税目的REIT資格的要求，BMO在GNL的指導下假設內部化合並不會對GNL或RTL的狀況或運營產生不利影響。蒙特利爾銀行還假定，在GNL的指導下，內部化合並將被視為GNL Advisor和RTL Advisor持有的資產的應税出售。
蒙特利爾銀行關於國民總收入內部化的意見必須基於現有的和可以評估的財務、經濟、市場和其他條件和情況，以及截至意見發表之日向蒙特利爾銀行提供的信息。蒙特利爾銀行不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見發表之日後發生或引起其注意的事件，包括已經或可能提議或實施的美國貿易、税收或其他法律、法規和政府政策的潛在變化，以及這些變化可能對內部化合並或內部化合並的參與者或其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生的潛在影響。
蒙特利爾銀行關於大眾化的意見並不構成對大眾化特別委員會、大眾化董事會或任何其他方應就內部化合並或內部化合並協議或其任何方面預期的其他交易採取的任何行動的建議，也不是就如何就內部化合並或相關交易和提議或任何其他事項採取行動或投票的建議，也不是對大眾銀行的任何董事、任何擔保持有人或任何其他方提出的建議。蒙特利爾銀行關於國民總收入內部化的意見，從財務角度來看，僅涉及到截至該意見發表之日對國民總收入內部化的公平考慮。蒙特利爾銀行對內部化合並與GNL特別委員會討論的替代內部化合並的任何其他交易或業務戰略的相對優點或GNL特別委員會繼續進行內部化合並的決定沒有任何意見，BMO也沒有對內部化合並的任何其他方面或內部化合並協議所考慮的其他交易的結構、條款或效果表示任何意見。此外，蒙特利爾銀行沒有就支付給GNL的任何高級管理人員、董事或僱員、顧問或任何類別的人士的任何補償的金額或性質，或支付給任何一方或任何類別的此類人士的任何其他證券持有人的任何代價的公平性、財務或其他方面的任何意見，或任何情況下與內部化合並有關的任何補償的金額或性質，或向任何一方或任何類別的此類人士的任何其他證券持有人支付或收取的任何代價，發表任何意見或意見。蒙特利爾銀行不是關於GNL內部化的專家，BMO關於GNL內部化的意見也沒有涉及內部化合並的任何部分或方面的任何法律、税務或會計方面。在徵得國民總收入特別委員會的同意後，蒙特利爾銀行依賴於這樣一個事實，即國民總收入收到了法律、税務和會計方面的建議，蒙特利爾銀行依靠並假定所有這些建議都是正確的。蒙特利爾銀行關於GNL內部化的意見沒有就宣佈內部化合並後GNL普通股的可能價值或交易範圍或根據內部化合並完成後發行的GNL普通股發表任何意見，這些意見可能會因許多通常影響證券價格的因素或當時GNL的財務狀況而有所不同。
以下摘要並不是對蒙特利爾銀行進行的財務分析的完整描述，而是以摘要的形式描述了蒙特利爾銀行於2023年5月23日就蒙特利爾銀行關於國民總收入內部化的意見向委員會所作的陳述的主要內容。以下是蒙特利爾銀行為得出這樣的意見而進行的重大財務分析的摘要。這些財務分析摘要本身並不構成對蒙特利爾銀行為得出結論而採用的財務分析的完整描述。
 
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蒙特利爾銀行對GNL內部化的意見只是GNL特別委員會在評估擬議的內部化合並時考慮的眾多因素之一。蒙特利爾銀行關於國民總收入內部化的意見或其財務分析都不能決定國民總收入內部化的對價，也不能決定國民總收入特別委員會、國民總收入董事會或國民總收入管理層對國民總收入內部化審議或國民總收入內部化的看法。蒙特利爾銀行沒有一項分析比其他任何一項分析具有更大的意義，所描述的分析順序也不代表蒙特利爾銀行給予這些分析的相對重要性或權重。描述每項財務分析的摘要文本並不構成對蒙特利爾銀行財務分析的完整説明，包括分析所依據的方法和假設，如果孤立地看待，可能會對蒙特利爾銀行進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文所載的摘要案文不代表也不應被任何人視為構成蒙特利爾銀行就其關於國民總收入內部化的意見所進行的任何分析得出的結論。相反，蒙特利爾銀行在考慮了所進行的所有分析的結果之後，根據其經驗和專業判斷，從財務角度確定了GNL在根據《內部化合並協議》進行的內部化合並中應支付的GNL內部化對價對GNL的公平性。
除另有説明外，蒙特利爾銀行在其分析中使用的信息基於市場數據，以2023年5月19日或之前存在的市場數據為基礎，不一定指示當前的市場狀況。下文所述的分析並不代表未來的實際結果，或反映任何證券在公開市場的交易價格，這些價格可能會因各種因素而有所不同，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況的變化，以及其他影響證券價格的因素。
在進行分析時，蒙特利爾銀行使用了三種主要方法(在下文題為“蒙特利爾銀行資本市場公司 - 內部化合並的財務分析摘要”一節中所述)來審查國民總收入顧問及本地化合並顧問的估值，以從財務角度評估根據內部化合並協議，國民總收入在內部化合並中須支付的本地化對價對國民總收入的公平性。具體地説，蒙特利爾銀行對選定的內部化交易進行了先例交易分析，進行了貼現現金流分析，並對選定的上市公司進行了分析。沒有單獨的方法被給予具體的權重，也不應該單獨看待任何方法。此外，在任何分析中用作比較的任何公司、內部化或交易都不等同於GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor或內部化合並，它們都在實質性方面不同。因此，對下文所述結果的分析不僅僅是數學上的；它還涉及對公司財務和經營特徵的差異以及可能影響選定公司的公開交易價值或與之進行比較的內部化交易的其他因素的複雜考慮和判斷。因此，財務數據的數學推導(如最高、最低、平均和中位數)本身沒有意義，在選擇要應用的倍數範圍時，需要結合經驗和判斷能力。BMO使用這些分析來確定各種運營指標對GNL Advisor和RTL Advisor的隱含價值的影響。這些分析中的每一項都產生了一系列隱含價值，因此，蒙特利爾銀行對這些分析得出的隱含價值範圍進行了集體查看，而不是單獨查看。
蒙特利爾銀行資本市場公司財務分析摘要 - 內部化合並
貼現現金流分析
BMO進行了貼現現金流分析，以計算GNL Advisor和RTL Advisor(但不包括GNL Property Manager或RTL Property Manager)在2023財年(最後三個季度)至2027財年將產生的無槓桿自由現金流的估計現值。
BMO計算GNL Advisor和RTL Advisor 2028財年預測的終端價值，方法是應用Advisor有限責任公司的終端收入倍數範圍為2.7倍至6.8倍，估計加權平均資本成本範圍為8.9%至9.5%。該分析顯示，GNL根據內部化合並協議在內部化合並中支付的對價的隱含總價值參考範圍如下：
 
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目錄
 
($單位毫米)
​ ​
隱含總值
參照範圍
​
貼現現金流
​ ​ ​ $ 112 – $200 ​ ​
此分析顯示隱含總價值參考範圍為1.12億美元至2億美元，相比之下，BMO在GNL管理層的指導下假設GNL內部化對價相當於1.98億美元，這是基於GNL和RTL在根據內部化合並協議完成內部化合並後的形式上的相對所有權(分別為53%和47%)。如上所述，蒙特利爾銀行僅就根據《本地化合並協議》在本地化中支付的本地化對價，就本地化提出了意見。
上市公司精選分析
BMO審閲及比較與GNL Advisor及RTL Advisor有關的若干公開可得財務資料、比率及市盈率，以及選定與GNL Advisor及RTL Advisor有相似業務特徵的上市公司的同等公開可得數據，以得出GNL根據內部化合並協議於內部化合並中須支付的GNL內部化對價的隱含參考價值範圍。蒙特利爾銀行對12家上市資產管理公司進行了審查。對於選定的每一家公司，蒙特利爾銀行根據華爾街共識估計分析了2023年企業價值(此處稱為EV)與這些公司估計收入的比率，以供比較。每一家入選公司的市盈率都是根據各自在2023年5月19日的收盤價計算的，並基於最新的公開信息和華爾街共識估計。入選公司如下：
•
阿波羅全球管理公司
​
•
阿瑞斯管理公司
​
•
Ashford Inc.
​
•
Blackstone Inc.
​
•
藍貓頭鷹資本公司
​
•
Brookfield資產管理有限公司
​
•
凱雷集團有限公司
​
•
Cohen&Steers，Inc.
​
•
肯尼迪-威爾遜控股公司
​
•
RMR Group Inc.
​
•
雕刻家資本管理公司
​
•
TPG Inc.
​
出於本分析的目的，蒙特利爾銀行從選定的上市公司中得出了每個指標的EV倍數範圍。
下表反映了此分析的結果：
​ ​ ​
EV/2023E
收入
​
精選上市公司
​ ​ ​ ​ 2.5倍 - 12.9倍 ​ ​
此分析顯示下表所列的隱含總價值參考範圍為8,000萬美元至4.11億美元，而GNL管理層指示BMO假設為相當於1.98億美元的GNL內部化考慮：
 
117
目錄
 
($單位毫米)
​ ​
隱含總值
參照範圍
​
選擇上市公司
​ ​ ​ $ 80 – $411 ​ ​
在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與Advisor LLC完全相同。在評估選定的公司時，蒙特利爾銀行就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他非GNL所能控制的事項作出判斷和假設，例如競爭對GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor以及整個行業的影響、行業增長，以及GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor或整個行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。
選定的內部化交易
BMO審查並比較了BMO認為相關的10筆精選美國股權REIT內部化交易的管理費和手續費倍數。對於這些選定的美國股權REIT內部化交易中的每一筆，蒙特利爾銀行利用公開可獲得的信息，計算並分析了交易價值，將其作為相關管理費的倍數。下表列出了根據這些特徵分析的交易、宣佈每筆交易的日期和這種分析的結果。
($單位毫米)
房地產投資信託基金 		​ ​
外部經理
​ ​
公佈日期
​ ​
交易
值
​ ​
管理費
多個
​
Safehold Inc. ​ ​ iStar Inc. ​ ​
8月10日至22日
 ​ ​
$50
​ ​
2.9x
​
Sila房地產信託基金 ​ ​ 卡特·瓦利德斯房地產投資信託基金管理II ​ ​
9月30日至20日
 ​ ​
40
​ ​
1.7x
​
資源REITs I、II和III ​ ​ C-III Capital Partners ​ ​
08-9-20
 ​ ​
135
​ ​
4.4x
​
穩健公寓房地產投資信託基金 ​ ​ Steadfast公寓顧問 ​ ​
01-9-20
 ​ ​
125
​ ​
2.8x
​
全球醫療房地產投資信託基金
​ ​ 泛美集團控股 ​ ​
7月20日
 ​ ​
18
​ ​
2.5x
​
首選公寓社區 ​ ​ 首選公寓顧問 ​ ​
1月31日至20日
 ​ ​
154
​ ​
4.8x
​
Broadstone Net Lease
​ ​ 布羅德斯通房地產 ​ ​
12-11-19
 ​ ​
210
​ ​
6.8x
​
凱瑞水印投資者I+II ​ ​ 沃特馬克資本合夥公司/W.P.凱瑞 ​ ​
10月22日至19日
 ​ ​
125
​ ​
5.0x
​
修改 ​ ​ BrixInvest ​ ​
9月20日至19日
 ​ ​
33
​ ​
7.1x
​
SmartStop自助存儲房地產投資信託基金 ​ ​ SmartStop資產管理 ​ ​
6月28日-19日
 ​ ​
68
​ ​
4.4x
​
BMO隨後將2.7倍至6.8倍的選定管理費倍數應用於GNL預計2023年的管理費。選定的管理費倍數範圍的低端來自所有選定的10筆內部化交易的第一個四分位數。這項分析顯示，下表所載的隱含總價值參考範圍為8,700萬至2.16億美元，而根據內部化合並協議，國民總收入內部化代價將於國民總收入內部化中支付，BMO由國民總收入管理層指示假設為相當於1.98億美元：
($單位毫米)
​ ​
隱含總值
參照範圍
​
選擇內部化交易
​ ​ ​ $ 87 – $216 ​ ​
精選內部化交易分析中包括的任何公司或交易與GNL、RTL或GNL Advisor和RTL Advisor或其各自的任何資產都不相同，或與GNL內部化直接可比。因此，對上述結果的分析必然涉及對財務和運營特徵的差異和 的複雜考慮和判斷。
 
118
目錄
 
正在比較影響GNL根據內部化合並協議在內部化合並中支付的GNL內部化對價的交易價值的其他因素。在評估選定的內部化交易時，蒙特利爾銀行就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他非GNL所能控制的事項作出判斷和假設，例如競爭對GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor以及整個行業的影響、行業增長，以及GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor或整個行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。
其他
就BMO就REIT合併向GNL特別委員會提供的財務顧問服務而言，GNL將向BMO支付總計3,000萬美元的費用，其中300萬美元在BMO就REIT合併發表意見時支付，其餘費用在合併完成時支付。此外，GNL向BMO支付了100萬美元的費用，這筆費用是在BMO就內部化合並發表意見時支付的。GNL還同意償還蒙特利爾銀行的某些費用，並賠償蒙特利爾銀行和某些相關方因其參與而產生或與之相關的某些潛在責任。
在本意見發表日期前兩年內，蒙特利爾銀行及/或其若干關聯公司已提供、目前正在及未來可能會提供某些與房地產投資信託基金合併、內部化合並、GNL、RTL及/或其各自關聯公司已收到並可能獲得補償的投資銀行、企業銀行、全球市場交易及其他服務。具體地説，自2021年1月1日至其意見日期，蒙特利爾銀行及其若干聯營公司已向GNL及其若干與REIT合併或內部化合並無關的聯營公司提供投資銀行、企業銀行及全球市場交易服務，BMO已收到及/或預期將就這些服務獲得補償，包括曾擔任GNL 14.5億美元優先無擔保信貸安排的貸款參與者，該貸款安排的信貸協議最近一次於2022年4月修訂及重述，而該等修訂及重述後，僅包括優先無擔保循環信貸安排。此外，自2021年1月1日至其意見發表日期，BMO及其若干聯屬公司已向RTL及其若干與REIT合併或內部化合並無關的聯屬公司提供投資及企業銀行服務，BMO已收到及/或預期將因這些服務而獲得補償，包括擔任聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，以及擔任RTL的6億美元循環無擔保企業信貸安排的行政代理。此外，自2021年1月1日至其意見發表之日止，蒙特利爾銀行及其若干聯屬公司已向Healthcare Trust，Inc.提供投資銀行、企業銀行及全球市場交易服務，Healthcare Trust，Inc.是由Advisor Parent的聯屬公司Healthcare Trust Operating Partnership，LP管理的REIT，BMO已收到及/或預期將獲得補償，包括擔任HTI高級擔保信貸安排的聯合牽頭安排人，信貸協議最近一次修訂及重述是在2022年8月，該安排包括1.5億美元定期貸款及5.05億美元循環信貸額度。
作為其投資銀行業務的一部分，蒙特利爾銀行繼續從事與合併和收購、談判承銷、競爭性競標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。於正常業務過程中，BMO的若干僱員及聯營公司，以及彼等可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可收購、持有或出售債務、股權及其他證券及金融工具(包括貸款及其他責任)、或投資於GNL、RTL或可能涉及REIT合併或內部化合並的任何其他各方或其各自聯屬公司或可能涉及REIT合併或內部化合並的任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸，或買賣債務、股權及其他證券及金融工具(包括貸款及其他責任)，或投資於上述任何其他人士。蒙特利爾銀行或其關聯公司未來可能會向GNL、RTL或AR Global及其各自的關聯公司提供投資和企業銀行服務，BMO或其關聯公司可能會收取慣常費用。蒙特利爾銀行提供全方位的金融諮詢及證券服務，並在其正常交易活動過程中，可不時進行交易及持有證券，包括但不限於GNL或RTL或其各自聯屬公司的衍生證券，以供其本身及客户使用。
 
119
目錄​
 
預期財務信息
某些未經審計的國民總收入預期財務信息 - 獨立公司和合並公司
雖然GNL可能會定期向投資者發佈有限的前瞻性財務信息，但由於基本假設和估計的不確定性等原因，GNL不會就未來GNL調整後EBITDA、FFO、GNL AFFO、總債務、淨債務或其他結果或財務指標公佈長期預測。然而，就房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議預期的建議交易而言，從本聯合委託書/招股説明書第107頁開始，GNL管理層編制若干未經審核的預期財務資料，並提供予GNL特別委員會及其財務顧問BMO，該等資料稱為“GNL預測”，而BMO已獲GNL特別委員會指示參考下文“GNL特別委員會財務顧問的意見”一節所述的財務分析。國民總收入預測還提供給了RTL特別委員會、RTL和RTL特別委員會的財務顧問Truist Securities。在編制GNL預測時，GNL管理層考慮了RTL傳達的信息，以及GNL管理層預計擬議交易將導致的某些協同效應和其他變化。以下GNL預測摘要旨在向GNL股東及RTL股東提供與擬議交易有關的向GNL特別委員會、GNL董事會、BMO、RTL、RTL特別委員會、RTL董事會及Truist Securities提供的某些非公開資料，該等資料可能不宜作其他用途，亦不會被納入以影響任何GNL股東或RTL股東的投票決定。
[br}國民總收入預測的編制並非着眼於公開披露、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南或美國註冊會計師協會為編制和呈報財務預測而制定的指南。列入國民總收入預測不應被視為此類信息是對未來實際事件或結果的預測，因此不應依賴此類信息，並告誡本聯合代理聲明/招股説明書的讀者不要過度依賴國民總收入預測。本聯合委託書/招股説明書中包括的國民總收入預測由國民總收入管理層編制，並由其負責。
以下未經審核的預期財務資料按數字細節列示，乃基於許多固有的主觀性變數(包括有關行業表現及一般業務、經濟、市場及財務狀況的假設，以及有關實施建議交易後的預計交易、RTL業務及合併後公司業務的特定事項)，導致非GNL管理層所能控制的不確定性。可能影響實際結果並導致未經審核的預期財務資料未能實現的重要因素包括但不限於與GNL的業務、RTL的業務以及合併後公司在實施建議交易後的預計基礎上的業務有關的風險和不確定性(包括其實現戰略目標、目標和業績目標以及在所述適用期間實現經營協同效應的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況以及本聯合委託書/招股説明書中題為風險因素的部分所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。我們促請大亞灣核電股東及大亞灣核電廠股東審閲最新的美國證券交易委員會呈交文件，以瞭解已報告及預期的經營業績及財務狀況及資本資源，包括管理層在大南島核電廠截至2022年12月31日止年度10-K表年報及截至2023年3月31日止10-Q表季報中對財務狀況及經營成果的討論及分析，以上兩份文件併入本聯合委託書/​招股説明書中作為參考。GNL、RTL或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這一未經審計的預期財務信息有實質性差異。
 
120
目錄
 
GNL沒有義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映本未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質在每一年都變得更不具預測性。
GNL和RTL可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括GNL AFFO和GNL調整後的EBITDA。因此，每家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/​招股説明書中有關國民總收入特別委員會財務顧問對國民總收入特別委員會的意見和特別委員會財務顧問對國民總收入特別委員會的財務顧問的意見的財務指標可能不能直接相互比較。此外，這些財務指標是S-K法規第(10)(E)項規定的“非公認會計準則財務指標”，不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計準則確定)或任何其他公認會計準則財務指標的替代指標，也不應被視為GNL、RTL或合併後公司業績的指標。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，也不是衡量流動性的指標，也不是GNL、RTL或合併後公司進行現金分配能力的指標。以下未經審計的預期財務信息應與根據公認會計原則編制的財務措施一起考慮，而不是作為替代措施。如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，美國證券交易委員會規則可能要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但不適用於就擬議交易等擬議交易向董事或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標(如以下未經審計的預期財務信息)。此外，蒙特利爾銀行在就房地產投資信託基金合併及內部化合並發表意見時，並不依賴非公認會計原則財務措施與公認會計原則財務措施的協調。因此，國民總收入沒有提供非公認會計準則財務計量與相關公認會計準則財務計量的對賬。
(Br)GNL於REIT合併協議、內部化合並協議或其他事項中，並無就以下未經審核的預期財務資料或有關GNL、RTL或合併後公司在實施建議交易後的最終表現(與未經審核的預期財務資料比較或預期結果將會實現)作出任何陳述，亦不向RTL或任何GNL股東或RTL股東作出任何陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，GNL敦促所有GNL股東和RTL股東不要過度依賴此類信息，並審查GNL最近提交的美國證券交易委員會文件，以説明GNL報告的財務結果。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮在編制日期之後發生的任何情況或事件。
本文件中包含的預期財務信息由GNL管理層編制，並由GNL管理層負責。普華永道並未就隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道報告載於GNL截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書，該報告涉及GNL先前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
獨立使用GNL
下表提供了國民總收入預測的摘要，這些預測由國民總收入管理層提供給蒙特利爾銀行，而國民總收入特別委員會在就REIT合併和內部化合並發表意見時，指示蒙特利爾銀行依據這些預測進行財務分析，以及向RTL特別委員會及其財務顧問提供意見。
 
121
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
GNL調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 295.9 ​ ​ ​ ​ $ 307.2 ​ ​ ​ ​ $ 307.6 ​ ​ ​ ​ $ 308.0 ​ ​ ​ ​ $ 308.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.1 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 143.6 ​ ​ ​ ​ $ 151.9 ​ ​ ​ ​ $ 150.1 ​ ​ ​ ​ $ 152.8 ​ ​ ​ ​ $ 154.1 ​ ​ ​ ​ $ 156.0 ​ ​
GNL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 159.3 ​ ​ ​ ​ $ 164.9 ​ ​ ​ ​ $ 166.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.5 ​ ​ ​ ​ $ 174.3 ​ ​ ​ ​ $ 176.5 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 2,449.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,401.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,403.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,399.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,392.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,383.5 ​ ​
淨債務(4)
​ ​ ​ $ 2,404.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,356.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,358.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,354.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,347.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,338.5 ​ ​
淨債務/GNL調整後EBITDA
​ ​ ​ $ 8.0x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​
​
(1)
GNL使用的GNL調整後EBITDA是一種非公認會計準則計量，計算方法為扣除收購、交易和其他成本、其他非現金項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、其他非現金項目，包括GNL從未合併的合資企業按比例分攤的份額，以及第三方償還融資成本應佔收入。
​
(2)
[br}GNL使用的FFO為非公認會計原則計量，按公認會計原則計算的淨收益或虧損計算，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售若干房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變動和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少時的損益。對未合併的合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括在FFO實現的非控股權益的比例份額。GNL根據NAREIT FFO白皮書計算FFO。
​
(3)
GNL使用的GNL AFFO是一種非GAAP計量，包括FFO，經某些成本調整後包括FFO，包括：收購、交易和其他成本、債務清償損失、市場租賃和其他無形資產的攤銷、直線租金和直線租金(租金遞延協議)、抵押貸款折扣攤銷、非指定衍生品和外幣交易的未實現(收益)損失、股權補償、遞延融資成本的攤銷和某些費用。
​
(4)
淨債務是指未償債務總額減去適用期間結束時的現金和現金等價物。
​
獨立和內部化的GNL
下表彙總了GNL管理層對2023至2028歷年的GNL管理層的內部化預測的摘要，該預測是指GNL管理層在就就REIT合併和內部化合並提出意見時進行財務分析時所依賴的獨立基準，並對公司內部化對價或53%的本地化合並對價進行了調整，幷包括了各自節省的成本。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
GNL調整後EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ 314.8 ​ ​ ​ ​ $ 331.5 ​ ​ ​ ​ $ 333.4 ​ ​ ​ ​ $ 333.8 ​ ​ ​ ​ $ 334.3 ​ ​ ​ ​ $ 334.9 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 162.7 ​ ​ ​ ​ $ 177.2 ​ ​ ​ ​ $ 178.9 ​ ​ ​ ​ $ 183.6 ​ ​ ​ ​ $ 187.2 ​ ​ ​ ​ $ 191.5 ​ ​
GNL AFFO(3)
 ​ ​ ​ $ 177.8 ​ ​ ​ ​ $ 190.2 ​ ​ ​ ​ $ 194.9 ​ ​ ​ ​ $ 202.3 ​ ​ ​ ​ $ 207.4 ​ ​ ​ ​ $ 212.0 ​ ​
總債務
 ​ ​ ​ $ 2,445.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,357.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,315.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,266.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,212.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,153.5 ​ ​
淨債務(4)
 ​ ​ ​ $ 2,400.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,312.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,270.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,221.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,167.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,108.5 ​ ​
淨債務/GNL調整後EBITDA
 ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.0x ​ ​ ​ ​ $ 6.8x ​ ​ ​ ​ $ 6.7x ​ ​ ​ ​ $ 6.5x ​ ​ ​ ​ $ 6.3x ​ ​
​
(1)
GNL使用的GNL調整後EBITDA是一種非公認會計準則計量，計算方法為扣除收購、交易和其他成本、其他非現金項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、其他非現金項目，包括GNL從未合併的合資企業按比例分攤的份額，以及第三方償還融資成本應佔收入。
​
 
122
目錄
 
(2)
[br}GNL使用的FFO為非公認會計原則計量，按公認會計原則計算的淨收益或虧損計算，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售若干房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變動和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少時的損益。對未合併的合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括在FFO實現的非控股權益的比例份額。GNL根據NAREIT FFO白皮書計算FFO。
​
(3)
GNL使用的GNL AFFO是一種非GAAP計量，包括FFO，經某些成本調整後包括FFO，包括：收購、交易和其他成本、債務清償損失、市場租賃和其他無形資產的攤銷、直線租金和直線租金(租金遞延協議)、抵押貸款折扣攤銷、非指定衍生品和外幣交易的未實現(收益)損失、股權補償、遞延融資成本的攤銷和某些費用。
​
(4)
淨債務是指未償債務總額減去適用期間結束時的現金和現金等價物。
​
GNL和RTL合併
下表彙總了GNL管理層向RTL管理層及其財務顧問提供的形式上的GNL預測。以下合併的預期財務信息使用歷史基礎合併了國民總收入和國民總收入，並用於與國民總收入特別委員會或國民總收入特別委員會的討論。它不包括與內部化合並相關的調整，也不包含將在建議交易完成後根據ASC 805業務組合(包括房地產資產的新基礎和將承擔的RTL債務的市場折扣)進行的任何收購價格調整。因此，合併後公司的實際結果將有所不同，可能會有很大不同。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
​ ​ ​
三個月
結束
12月31日
2023E
​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
GNL調整後EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ 169.0 ​ ​ ​ ​ $ 685.2 ​ ​ ​ ​ $ 691.1 ​ ​ ​ ​ $ 693.4 ​ ​ ​ ​ $ 697.8 ​ ​ ​ ​ $ 700.0 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 93.0 ​ ​ ​ ​ $ 390.4 ​ ​ ​ ​ $ 394.9 ​ ​ ​ ​ $ 392.1 ​ ​ ​ ​ $ 399.5 ​ ​ ​ ​ $ 403.4 ​ ​
GNL AFFO(3)
 ​ ​ ​ $ 93.1 ​ ​ ​ ​ $ 399.7 ​ ​ ​ ​ $ 409.0 ​ ​ ​ ​ $ 410.9 ​ ​ ​ ​ $ 420.0 ​ ​ ​ ​ $ 424.1 ​ ​
總債務
 ​ ​ ​ $ 5,163.9 ​ ​ ​ ​ $ 5,082.7 ​ ​ ​ ​ $ 5,023.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,962.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,895.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,837.9 ​ ​
淨債務(4)
 ​ ​ ​ $ 5,118.9 ​ ​ ​ ​ $ 5,037.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,978.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,917.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,850.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,792.9 ​ ​
淨債務/GNL調整後EBITDA
 ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.3x ​ ​ ​ ​ $ 7.2x ​ ​ ​ ​ $ 7.1x ​ ​ ​ ​ $ 6.9x ​ ​ ​ ​ $ 6.9x ​ ​
​
(1)
GNL使用的GNL調整後EBITDA是非GAAP計量，計算方法為扣除收購、交易和其他成本、其他非現金項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、其他非現金項目，包括GNL在未合併合資企業中按比例分攤的份額以及第三方償還融資成本的收入
​
(2)
[br}GNL使用的FFO為非公認會計原則計量，按公認會計原則計算的淨收益或虧損計算，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售若干房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變動和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少時的損益。對未合併的合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括在FFO實現的非控股權益的比例份額。GNL根據NAREIT FFO白皮書計算FFO。
​
(3)
GNL使用的GNL AFFO是非GAAP計量，包括FFO，並根據某些成本進行調整，包括：收購、交易和其他成本、債務清償損失、市場租賃和其他無形資產的攤銷、直線租金和直線租金(租金延期協議)，
​
 
123
目錄
 
抵押貸款折扣攤銷、非指定衍生品和外幣交易的未實現(收益)損失、基於股權的薪酬、遞延融資成本的攤銷以及某些費用。
(4)
淨債務是指未償債務總額減去適用期間結束時的現金和現金等價物。
​
未經審計的某些RTL預期財務信息
儘管RTL可能會定期向投資者發佈有限的前瞻性財務信息，但由於基礎假設和估計的不確定性等原因，RTL不會就未來RTL調整後EBITDA、FFO、RTL AFFO、總債務、淨債務或其他業績或財務指標公佈長期預測。然而，就房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議擬進行的擬議交易而言，RTL管理層就其對建議交易的評估而編制並向RTL特別委員會及其財務顧問Truist Securities提供，包括與Truist Securities的財務分析有關的資料，該等財務分析載於本聯合委託書/招股章程第100頁開始的題為“RTL特別委員會財務顧問的意見”一節中。國民總收入特別委員會和國民總收入管理層也收到了RTL預測，國民總收入特別委員會的財務顧問BMO也收到了GNL管理層的意見，國民總收入特別委員會指示BMO在就房地產投資信託基金合併和內部化合並發表意見時進行財務分析。在編制RTL預測時，RTL管理層考慮了GNL傳達的信息，以及RTL管理層預計擬議交易將導致的某些協同效應和其他變化。以下RTL預測摘要旨在向RTL股東及GNL股東提供與建議交易有關的向RTL特別委員會、RTL董事會、TRUIST證券、GNL特別委員會、GNL董事會及蒙特利爾銀行提供的若干非公開資料，該等資料可能不宜作其他用途，亦不包括以影響任何RTL股東或GNL股東的投票決定。
RTL預測的編制並不着眼於公開披露、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南或美國註冊會計師協會為編制和呈現財務預測而制定的指南。納入RTL預測不應被視為表明該等信息是對未來實際事件或結果的預測，因此不應依賴該等信息，本聯合委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴RTL預測。本聯合委託書/招股説明書中包括的RTL預測是由RTL管理層準備的，並由其負責。
下列未經審核的預期財務資料雖然有數字上的特殊性，但基於許多固有的主觀性變數(包括與行業表現及一般業務、經濟、市場及財務狀況有關的假設，以及與RTL的業務、GNL的業務及實施建議交易後合併後的合併公司的業務有關的特定事項)，這些變數是固有的主觀性，導致不受RTL管理層控制的不確定性。可能影響實際結果及導致未經審核的預期財務資料未能實現的重要因素包括但不限於與RTL的業務、GNL的業務以及合併後公司在實施建議交易後的預計業務有關的風險和不確定性(包括其實現戰略目標、目標和業績目標以及在所述適用期間實現經營協同效應的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況以及本聯合委託書/招股説明書中題為風險因素的部分所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。敦促RTL股東和GNL股東審查關於RTL和GNL的最新美國證券交易委員會備案文件，以描述已報告和預期的運營結果以及財務狀況和資本資源，包括管理層對#年財務狀況和運營結果的討論和分析
 
124
目錄
 
RTL截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。RTL、GNL或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。
RTL沒有義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映本未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質在每一年都變得更不具預測性。
RTL和GNL可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括RTL AFFO和RTL調整後的EBITDA。因此，每家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/​招股説明書中關於RTL的財務顧問和GNL的財務顧問的意見的財務指標可能不能直接相互比較。此外，這些財務指標是S-K法規第(10)(E)項規定的“非公認會計準則財務指標”，不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計準則確定)或任何其他公認會計準則財務指標的替代指標，也不應被視為對RTL、GNL或合併後公司業績的指示。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，都不是對流動性的衡量，也不是RTL、GNL或合併後的公司進行現金分配的能力的指標。以下未經審計的預期財務信息應與根據公認會計原則編制的財務措施一起考慮，而不是作為替代措施。如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，美國證券交易委員會規則可能要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但不適用於就擬議交易等擬議交易向董事或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標(如以下未經審計的預期財務信息)。此外，Truist Securities在其意見中或RTL特別委員會在審議擬議交易時並不依賴非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準的對賬。因此，RTL沒有提供非公認會計準則財務計量與相關公認會計準則財務計量的對賬。
RTL於REIT合併協議、內部化合並協議或其他事項中，並無就以下未經審核的預期財務資料或有關RTL、GNL或合併後公司於建議交易生效後的最終表現作出任何陳述，亦無於REIT合併協議、內部化合並協議或其他協議中向GNL或任何RTL股東或GNL股東作出任何陳述，或就建議交易生效後與未經審核的預期財務資料比較或預期結果將會實現作出任何陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，RTL敦促RTL的所有股東和GNL股東不要過度依賴此類信息，並應審查RTL提交給美國證券交易委員會的最新文件，以説明RTL報告的財務結果。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮在編制日期之後發生的任何情況或事件。
本文件中包含的預期財務信息由RTL管理層準備，並由RTL管理層負責。普華永道並未就隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。RTL截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中所載的普華永道報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書)涉及RTL之前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
獨立運行的RTL
下表彙總了RTL管理層為進行財務分析而向Truist Securities以及GNL管理層及其財務顧問提供的RTL預測。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
調整後的RTL EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 290.4 ​ ​ ​ ​ $ 302.9 ​ ​ ​ ​ $ 303.4 ​ ​ ​ ​ $$ 305.2 ​ ​ ​ ​ $ 308.3 ​ ​ ​ ​ $ 309.6 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 109.4 ​ ​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​ ​ ​ $ 133.8 ​ ​ ​ ​ $ 133.0 ​ ​ ​ ​ $ 138.1 ​ ​ ​ ​ $ 139.8 ​ ​
RTL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 131.2 ​ ​ ​ ​ $ 154.6 ​ ​ ​ ​ $ 162.5 ​ ​ ​ ​ $ 161.9 ​ ​ ​ ​ $ 165.6 ​ ​ ​ ​ $ 166.9 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 2,700.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,724.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,704.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,683.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,653.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,631.8 ​ ​
淨債務(4)
​ ​ ​ $ 2,635.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,649.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,629.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,608.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,578.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,556.8 ​ ​
淨債務/RTL調整後EBITDA
​ ​ ​ $ 8.7x ​ ​ ​ ​ $ 8.8x ​ ​ ​ ​ $ 8.6x ​ ​ ​ ​ $ 8.5x ​ ​ ​ ​ $ 8.5x ​ ​ ​ ​ $ 8.4x ​ ​
​
(1)
RTL使用的RTL調整後EBITDA是一種非GAAP計量，按扣除折舊和攤銷加回/調整的淨(虧損)收入、利息支出、房地產投資減值、收購、交易和其他成本、基於股權的補償(包括RTL的限制性普通股和LTIP單位)、(收益)房地產投資銷售損失、其他收入和非指定衍生品的(收益)損失計算。
​
(2)
RTL使用的FFO為非公認會計原則計量，按公認會計原則計算的淨收益或虧損計算，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少時的損益。對未合併的合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括在FFO實現的非控股權益的比例份額。RTL根據NAREIT FFO白皮書計算FFO。
​
(3)
RTL使用的RTL AFFO是一種非GAAP衡量標準，包括FFO，根據某些成本進行了調整，包括：收購、交易和其他成本、法律費用、市場租賃和其他無形資產的攤銷、淨直線租金和直線租金(租金遞延協議)、抵押貸款(溢價)攤銷和借款折扣、非指定衍生品的淨(收益)損失、包括RTL的受限普通股和LTIP單位的股權補償、遞延融資成本的攤銷、淨額、某些費用和非控股權益的任何比例調整份額將達到RTL AFFO。
​
(4)
淨債務是指未償債務總額減去適用期間結束時的現金和現金等價物。
​
獨立和內部化的RTL
下表彙總了RTL管理層對2023年至2028年曆年的RTL內部化預測，該預測是以獨立的RTL為基礎，對47%的內部化合並考慮進行了調整，幷包括了各自的成本節約。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
調整後的RTL EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ 317.0 ​ ​ ​ ​ $ 339.9 ​ ​ ​ ​ $ 343.6 ​ ​ ​ ​ $ 345.4 ​ ​ ​ ​ $ 349.3 ​ ​ ​ ​ $ 350.9 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 135.2 ​ ​ ​ ​ $ 167.1 ​ ​ ​ ​ $ 178.7 ​ ​ ​ ​ $ 180.8 ​ ​ ​ ​ $ 189.8 ​ ​ ​ ​ $ 195.1 ​ ​
RTL AFFO(3)
 ​ ​ ​ $ 157.4 ​ ​ ​ ​ $ 193.7 ​ ​ ​ ​ $ 207.4 ​ ​ ​ ​ $ 209.7 ​ ​ ​ ​ $ 217.3 ​ ​ ​ ​ $ 222.2 ​ ​
總債務
 ​ ​ ​ $ 2,686.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,653.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,571.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,484.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,384.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,289.5 ​ ​
淨債務(4)
 ​ ​ ​ $ 2,621.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,578.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,496.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,409.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,309.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,214.5 ​ ​
淨債務/RTL調整後EBITDA
 ​ ​ ​ $ 8.2x ​ ​ ​ ​ $ 7.5x ​ ​ ​ ​ $ 7.2x ​ ​ ​ ​ $ 6.9x ​ ​ ​ ​ $ 6.5x ​ ​ ​ ​ $ 6.2x ​ ​
​
(1)
RTL使用的RTL調整後EBITDA是一種非GAAP計量，按扣除折舊和攤銷加回/調整的淨(虧損)收入、利息支出、房地產投資減值、收購、交易和其他成本、基於股權的補償(包括RTL的限制性普通股和LTIP單位)、(收益)房地產投資銷售損失、其他收入和非指定衍生品的(收益)損失計算。
​
 
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目錄
 
(2)
RTL使用的FFO為非公認會計原則計量，按公認會計原則計算的淨收益或虧損計算，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少時的損益。對未合併的合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括在FFO實現的非控股權益的比例份額。RTL根據NAREIT FFO白皮書計算FFO。
​
(3)
RTL使用的RTL AFFO是一種非GAAP衡量標準，包括FFO，根據某些成本進行了調整，包括：收購、交易和其他成本、法律費用、市場租賃和其他無形資產的攤銷、淨直線租金和直線租金(租金遞延協議)、抵押貸款(溢價)攤銷和借款折扣、非指定衍生品的淨(收益)損失、包括RTL的受限普通股和LTIP單位的股權補償、遞延融資成本的攤銷、淨額、某些費用和非控股權益的任何比例調整份額將達到RTL AFFO。
​
(4)
淨債務是指未償債務總額減去適用期間結束時的現金和現金等價物。
​
某些顧問未經審計的預期財務信息
雖然GNL Advisor和RTL Advisor可能會定期向投資者發佈有限的前瞻性財務信息，但GNL Advisor和RTL Advisor自然不會公佈關於未來收入、支出、無槓桿自由現金流或其他結果或財務指標的長期預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性。然而，就房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議擬進行的擬議交易而言，GNL Advisor及RTL Advisor的管理層編制並向GNL特別委員會及RTL特別委員會及其各自的財務顧問提供若干未經審核的預期財務資料，該等資料如下所述，稱為顧問預測。以下顧問預測摘要旨在向RTL股東及GNL股東提供與建議交易有關而向RTL特別委員會、RTL董事會、TRUIST證券、GNL特別委員會、GNL董事會及蒙特利爾銀行提供的若干非公開資料，該等資料可能不宜作其他用途，亦不包括以影響任何RTL股東或GNL股東的投票決定。
顧問預測的編制並非着眼於公開披露、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南或美國註冊會計師協會為編制和呈現財務預測而制定的指南。納入Advisor預測不應被視為表明該等信息是對實際未來事件或結果的預測，因此不應依賴該等信息，並告誡本聯合委託書/招股説明書的讀者不要過度依賴Advisor預測。本聯合委託書/招股説明書中包含的顧問預測由GNL Advisor和RTL Advisor各自的管理層編制，並由其負責。
以下未經審核的預期財務信息雖然以數字細節表示，但基於許多變量(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況有關的假設以及與GNL Advisor和RTL Advisor業務相關的具體事項)，這些變量本身就是主觀的，導致了GNL Advisor和RTL Advisor管理層無法控制的不確定性。可能影響實際結果並導致未經審核的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與GNL Advisor和RTL Advisor的業務有關的風險和不確定因素(包括他們在所述適用期間內實現戰略目標、目標和業績目標以及實現經營協同效應的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況以及本聯合委託書/招股説明書題為風險因素一節中所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。
 
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目錄
 
GNL Advisor、RTL Advisor及其高級管理人員、董事、聯屬公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與未經審計的預期財務信息有實質性差異。
本文件中包含的預期財務信息由GNL管理層編制，並由GNL管理層負責。瑪澤美國有限責任公司並無就隨附的預期財務資料審計、審核、審核、編制或應用議定程序，因此，瑪澤美國有限責任公司不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。本文中包含的瑪澤美國有限責任公司的報告涉及Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC截至2021年和2022年12月31日的合併財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
​ ​ ​
GNL Advisor預計自由現金流
​
​ ​ ​
九個月
已結束
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位：百萬)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
費用(2) ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
税費(3) ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
未加槓桿的自由現金流
 ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
​
(1)
收入包括GNL的資產管理費。
​
(2)
費用包括薪酬、福利、租金和管理費用。
​
(3)
基於21%的説明性企業税率
​
​ ​ ​
RTL Advisor預計自由現金流
​
​ ​ ​
九個月
已結束
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(單位：百萬)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
費用(2) ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
税費(3) ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
未加槓桿的自由現金流
 ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
​
(1)
收入包括RTL的資產管理費。
​
(2)
費用包括薪酬、福利、租金和管理費用。
​
(3)
基於21%的説明性企業税率
​
預期的協同效應
GNL管理層估計，合併後的公司預計將實現7500萬美元的預期協同效應 - 約5400萬美元實現預期GNL內部化協同效應，並在REIT合併完成後12個月內從預期合併協同效應中實現約2100萬美元。
 
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目錄​
 
房地產投資信託基金合併協議
以下為房地產投資信託基金合併協議的主要條文摘要，附件A載於本聯合委託書/招股章程內，以供參考。作為RTL或GNL的股東，您不是REIT合併協議的第三方受益人，因此您不能直接執行其任何條款和條件。
此摘要可能不包含對您重要的有關REIT合併協議的所有信息。RTL和GNL敦促您仔細閲讀REIT合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。REIT合併協議並不旨在向您提供任何有關RTL或GNL的事實信息。具體地説，房地產投資信託基金合併協議(摘要如下)所載陳述及保證中所載的斷言，受房地產投資信託基金合併協議簽署前提交予美國證券交易委員會的文件中的資料以及若干披露函件的限制，該等披露函件為房地產投資信託基金合併協議中所載陳述及保證的修改、保留及創造例外情況，而該等披露函件乃由房地產投資信託基金及廣東利華就執行房地產投資信託基金合併協議而向協議其他訂約方交付的。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何指定日期不準確或不完整，可能以不同於投資者可能認為是實質性的方式應用合同重要性標準，或者不同於美國聯邦證券法普遍適用的重要性標準，或者可能不打算作為事實陳述，而是作為在房地產投資信託基金合併協議各方之間分配風險的一種方式。房地產投資信託基金合併協議的陳述、保證及其他條款，以及本聯合委託書聲明/招股章程中的條款描述，不應單獨閲讀，而應與註冊商標註冊和註冊商標註冊處各自向美國證券交易委員會備案的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息以及本聯合委託書聲明/​招股説明書中的其他信息一併閲讀。請參閲第224頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”的章節。
合併
《房地產投資信託基金合併協議》規定，於房地產投資信託基金合併生效時，房地產投資信託基金將與房地產投資信託基金合併附屬公司合併，而房地產投資信託基金合併附屬公司將繼續作為存續實體及GNL的全資附屬公司。房地產投資信託基金合併生效後，房地產投資信託基金合併子公司將成為RTL OP的普通合夥人。緊隨REIT合併生效時間及OP合併前，REIT合併附屬公司將把其於RTL OP的一般合夥權益分配予GNL。反過來，GNL將把普通合夥權益貢獻給GNL OP，而GNL OP又將把普通合夥權益貢獻給一家新成立的有限責任公司，該公司將由GNL OP全資擁有。緊接着上一句中的步驟，OP Merge Sub將與RTL OP合併並併入RTL OP，RTL OP繼續作為倖存實體。
合併的完成和生效時間
房地產投資信託基金合併生效時間將在房地產投資信託基金合併章程獲得馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)接受備案之時，或各方同意並在房地產投資信託基金合併章程中指定的較後日期和時間生效。
OP合併的生效時間將在OP合併證書已提交給特拉華州祕書的時間或雙方同意並在OP合併證書中指定的較後日期和時間生效，但有一項諒解，即雙方將在REIT合併生效時間後，在可行的情況下儘快導致OP合併的生效時間。
證券折算
RTL普通股
於房地產投資信託基金合併生效時，每股已發行及流通股A類普通股，將自動轉換為可收取0.670股已有效發行、繳足股款及不可評估普通股的權利，但由大亞灣或大亞灣或大亞灣的任何全資附屬公司持有的A類普通股除外。自REIT合併生效時間起及之後，RTL A類普通股全部股份
 
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目錄
 
股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有RTL A類普通股股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但收取代價的權利及該持有人根據房地產投資信託基金合併協議可能有權獲得的任何股息或其他分派除外。大潤發A類普通股、大潤發A系列優先股和大潤發C系列優先股將於房地產投資信託基金合併生效時從納斯達克全球精選市場退市。
RTL優先股
在REIT合併生效時，(I)RTL系列A系列優先股的每股已發行和流通股將自動轉換為從GNL獲得新設立的GNL系列D優先股一股的權利，以及(Ii)RTL系列C系列優先股將自動轉換為從GNL獲得一股新設立的GNL系列E優先股的權利。GNL系列A優先股和GNL系列C系列優先股將分別擁有與RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權、權利和權利。自房地產投資信託基金合併生效日期起及之後，RTL系列A優先股及RTL系列C優先股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有RTL系列A優先股及RTL系列C優先股股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但收取代價的權利及該持有人可能有權獲得的任何股息或其他分派除外。
操作單元
房地產投資信託基金合併生效後及合併前，房地產投資信託基金合併附屬公司將把其於RTL OP的一般合夥權益分配予GNL。GNL將把普通合夥權益分配給GNL OP，GNL OP將把這些權益貢獻給一家新成立的有限責任公司，該公司將由GNL OP全資擁有(“Newco GP，LLC”)。於OP合併生效時間(I)新公司及GP，LLC將是尚存公司就OP合併的唯一普通合夥人；(Ii)緊接REIT合併生效時間後由REIT合併附屬公司持有的所有RTL OP優先股單位將被取消，並不會就此支付任何款項；(Iii)REIT合併附屬公司於REIT合併生效時間後持有的所有RTL OP共同單位將轉換為99個新GNL OP共同單位，而GNL OP將繼續作為RTL OP的唯一有限合夥人；及(Iv)由RTL OP的有限責任合夥人(RTL或RTL的任何附屬公司除外)持有的每個於緊接合並生效時間前已發行及尚未償還的RTL OP單位將自動轉換為新GNL OP單位，其金額等於(X)×一(1)乘以(Y)的兑換比率，而根據GNL OP的合夥協議條款，每位新GNL OP單位的持有人將獲接納為GNL OP的有限責任合夥人。合併生效後，Newco GP，LLC將成為RTL OP的普通合夥人，GNL OP將成為有限合夥人。
零碎股份和單位
REIT合併協議規定，GNL普通股、GNL系列和D優先股或GNL系列和E系列優先股的零碎股份少於每股股份的1,000分之一，將不會在交出證書時發行，或就RTL A類普通股、RTL系列A優先股或RTL系列C優先股(視何者適用而定)的入賬股份發行，而是將彙總並向上舍入至最接近的GNL普通股、GNL系列和D優先股或GNL系列E優先股(視適用而定)的千分之一。此外，不會發行低於單位千分之一的零碎新國民總收入OP公用單位，以換取RTL OP公用單位，而是將其彙總並向上舍入到最接近的新GNL OP公用單位單位的千分之一。
RTL受限股份和RTL LTIP單位
除於籤立房地產投資信託基金合併協議與房地產投資信託基金合併生效時間(如下所述)之間授出的RTL限制股份外，自緊接REIT合併生效時間前一個營業日起，根據當時尚未發行的RTL 2018計劃(不論當時是否歸屬)授予RTL董事會成員的所有RTL限制股份將自動成為完全歸屬，所有有關該等股份的限制將失效。RTL每股A類普通股
 
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歸屬RTL限制性股份所產生的股份將被視為與在緊接REIT合併生效時間前已發行及發行的其他RTL A類普通股同等對待，並將根據REIT合併協議的條款轉換為收取GNL普通股的權利。於簽署房地產投資信託基金合併協議後，房地產投資信託基金董事會各獨立董事董事已獲授85,000美元的信託基金限制股份，作為其一般過程年度授出的一部分，該等信託基金限制股份將根據授予該等信託基金限制股份的授出協議歸屬一年，並將於房地產投資信託基金合併生效時以與信託基金非董事持有的未歸屬信託基金限制股份相同的方式轉換為廣東電信普通股(如下所述)。
此外，在緊接REIT合併生效時間前一個營業日，所有其他已發行的RTL限制性股票，包括因轉換RTL LTIP單位而發行的任何RTL限制性股票，將不再與RTL A類普通股相關，或代表任何獲得RTL A類普通股的權利，並將由GNL接管，並在REIT合併生效時，就相當於緊接轉換前適用授予RTL限制性股票的RTL A類普通股股份數量的(X)乘積，自動轉換為GNL限制性股票。乘以(Y)乘以兑換比率，每次授予如此轉換為GNL限制性股票的RTL限制性股份，在其他情況下須受適用於相應授予RTL限制性股份的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間規定，但(I)由REIT合併協議明確調整，(Ii)Jason Doyle及其他主要僱員持有的所有RTL已發行股本或基於股權的獎勵(包括在REIT合併生效時間前向彼等作出的任何增量授予)將於緊接REIT合併生效時間前完全歸屬，及(Iii)RTL Advisor的任何僱員如未獲GNL按內部化合並協議所載條款及條件聘用，其持有的RTL的所有未償還股權或以股權為基礎的獎勵，將於緊接REIT合併生效前全數歸屬。
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有RTL 2021獎項的條款，以加快確定該獎項是否歸屬和賺取的時間。具體地説，RTL Advisor將修改RTL 2021獎勵下未償還的8,528,885個RTL LTIP單位，以便在Advisor母公司當選後，該獎勵可轉換為8,528,885股轉換後的RTL限制性股票。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，在Advisor母公司行使該等選擇後，RTL將立即發行經轉換的RTL限制性股份，但須受實質上與RTL 2021獎勵相同的獎勵協議所規限，除非經內部化及合併協議的條款修改。所有歸屬條件，不論基於時間或業績，將保持完全有效，但於內部化合並生效時，所有已轉換的RTL限制性股份(或如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可根據於內部化合並生效日期或之前計算的業績表現而賺取，而任何既有及賺取的已轉換RTL限制性股份將獲解除所有限制並登記轉售。每個賺取的RTL LTIP單位將有權在內部化生效時獲得以現金支付的RTL追趕。如果Advisor Parent選擇將RTL LTIP單位轉換為轉換後的RTL限制性股票，則除RTL追趕外，將根據RTL 2021獎勵的規定就轉換後的RTL限制性股票支付任何股息或現金分派。所有已轉換的RTL限制性股份(或如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易完成時或之前計算的業績表現而賺取，而任何於REIT合併生效時間前解除限制時既得及賺取的已轉換RTL限制性股份，將被視為在緊接REIT合併生效時間前已發行及發行的RTL A類普通股股份，並將按交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。
此外，截至REIT合併生效時間，(I)於2021年7月21日生效的RTL Advisor多年優異表現獎勵協議將終止，且不會根據該協議授予其他獎勵，及(Ii)GNL將承擔RTL 2018計劃。
RTL和GNL融資協議
關於REIT合併協議，GNL將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。特別是：
 
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目錄
 
(i)
RTL的高級債券：GNL將承擔500.0美元的本金總額4.50%的優先債券，2028年由RTL和RTL OP於2021年10月7日發行。RTL優先債券按面值發行，將於2028年9月30日到期，利率為年息4.50%。利息每半年支付一次，分別在每年的3月30日和9月30日拖欠。RTL優先票據不需要在到期前支付任何本金(但參見第32頁上的“Risk Functions - ”與建議交易有關的評級下降可能需要合併後的公司根據管轄RTL優先票據的契約贖回RLT優先票據，而合併後的公司可能沒有資金進行這種贖回“)；
​
(Ii)
RTL信貸安排：GNL將償還RTL信貸安排下到期的所有款項，然後終止該安排；以及
​
(Iii)
GNL信貸安排：GNL打算修改或再融資GNL信貸安排，以進一步增加該安排下的可用收益。截至2023年3月31日，RTL在RTL信貸安排上有4.48億美元的未償還款項，還有4660萬美元可用於未來借款，截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期，RTL在RTL信貸安排上有6.39億美元的未償還款項，還有2820萬美元可用於未來借款。因此，GNL將需要增加可獲得性，為償還RTL信貸安排提供資金。預計GNL將對GNL信貸機制行使現有的“手風琴功能”，並將GNL信貸機制下的承付款增加500.0-10萬美元，以促進償還RTL信貸機制，並在交易完成後創造額外的可獲得性。
​
此外，在REIT合併生效時間之前，RTL將就允許RTL和RTL OP根據REIT合併協議和內部化合並協議履行各自義務所需的RTL CMBS的適用條款徵求貸款人同意，而在REIT合併生效時間之前，GNL將就允許GNL和GNL OP根據REIT合併協議和內部化合並協議履行各自義務所需的範圍內，就GNL CMBS的適用條款徵求貸款人同意。
截至本聯合委託書/招股説明書的日期，就建議交易的完成而言，GNL將在REIT合併中發行最多約(X)(A)至95,925,310股GNL普通股(其中包括(I)GNL可能向Advisor母公司的聯屬公司發行至多5,714,353股GNL普通股，以換取RTL在REIT合併生效時間前發行的RTL A類普通股，前提是Advisor母公司及其聯營公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位均已賺取、以及(Ii)在REIT合併中可能發行的最多115,857股GNL普通股，以換取RTL可能發行的最多172,921股RTL A類普通股，以換取由獨立第三方持有的已發行RTL OP普通股，這些普通股可能在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股，(B)7,933,711股GNL系列D優先股，以及(C)向RTL的股東發行4,595,175股GNL系列E類優先股，及(Y)在內部化合並中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL限制性股票，如果該等GNL LTIP單位已轉換)均已賺取，GNL可向Advisor母公司額外發行最多2,500,000股GNL普通股。根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按備考基準，將於收盤前就RTL LTIP單位發行2,857,042股GNL普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
此外，根據下文更詳細討論的Blackwell/相關協議的條款，GNL將以私募方式向Blackwell/關聯方發行495,000股GNL普通股，豁免註冊，不少於首次提交註冊聲明後一天
 
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採用S-4表格(本聯合代表委任聲明/招股章程為其中一部分)，並假設建議交易完成，將以豁免註冊的私募方式向Blackwell/關聯方額外發行1,600,000股GNL普通股。
建議交易完成後，當前的GNL股東將持有約46%的股份，現有的RTL股東將持有約39%的股份，Blackwell/​關聯方將持有約1%的股份，Advisor母公司及其關聯公司的所有者(包括Advisor母公司及其全資子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)將持有合併後公司已發行和已發行普通股的約14%(並將被允許擁有至多16.8%)。假設Advisor母公司及其聯營公司持有的50%未償還RTL LTIP單位和15%未償還GNL LTIP單位是賺取的。
扣押權
[br}GNL、GNL OP、REIT合併附屬公司、OP合併附屬公司(及上述任何聯營公司)、OP合併及REIT合併的尚存實體及轉讓代理(視何者適用而定)均有權扣除及扣留合併代價及根據REIT合併協議應付予RTL A類普通股或RTL限制性股份持有人的任何其他款項，該等款項為根據守則或任何其他適用的州、地方或外國税法規定須就該等付款扣除及扣繳的款項。如此扣除及扣留的任何該等款項將根據適用法律支付予適用的政府當局，並就房地產投資信託基金合併協議的所有目的而言，將被視為已支付予作出該等扣減及扣繳的個人或實體。
沒有持不同政見者的評估權
房地產投資信託基金合併協議擬進行的合併或其他交易將不會獲得持不同政見者的評價權。
陳述和保修
RTL和RTL OP，以及GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub已在REIT合併協議中作出陳述和保證，其中許多陳述和擔保具有實質性或受各方披露的事項的限制，沒有一項在REIT合併生效後仍有效，除其他事項外：
•
組織機構、有效存在、組織文件、良好信譽、經營資格；
​
•
資本結構；
​
•
執行和交付、履行其在《房地產投資信託基金合併協議》項下義務的權力和授權，以及在股東批准的情況下完成《房地產投資信託基金合併協議》所設想的交易的權力和授權；
​
•
沒有與其或其子公司的任何組織文件或適用法律發生任何衝突或違反或違反，進行了法律要求的某些監管備案，沒有任何違反或違反或違約或同意、批准或通知要求，或觸發任何付款、購買權、首次要約或強制出售，或根據某些協議設立留置權；
​
•
完成合並所需的同意和監管批准；
​
•
美國證券交易委員會文件的可用性、內部會計控制、披露控制和程序以及內部控制的重大弱點；
​
•
經修訂的1940年《投資公司法》不適用；
​
•
自2023年1月1日以來沒有發生某些變化或事件；
​
•
沒有未披露的重大負債；
​
•
許可和合規；
​
•
如果是RTL，則RTL股東批准REIT合併；
​
 
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•
如果是GNL，則GNL股東批准發行GNL普通股；
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•
訴訟；
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•
屬性；
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•
環境問題；
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•
材料合同；
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•
税務事宜，包括適用的RTL和GNL作為房地產投資信託基金的資格；
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•
知識產權；
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•
保險；
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•
員工和勞工事務；
​
•
關聯方交易；
​
•
“毒丸”、反收購計劃或其他生效的類似安排；
​
•
負債；
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•
氯化鎂下的“利益相關股東”狀態；
​
•
經紀人、經紀人或其他類似費用；
​
•
RTL和GNL財務顧問的意見；
​
•
與收購或類似法規有關的豁免，沒有持不同政見者、評估或類似權利；
​
•
養老金和員工福利計劃；
​
•
美國證券交易委員會提交的文件或郵寄給大眾點評和大眾點評股東的聯合委託書中，與合併相關的文件中沒有不真實的重大事實陳述或遺漏重大事實；以及
​
•
沒有其他陳述和擔保。
​
此外，GNL、GNL OP、REIT合併附屬公司及OP合併附屬公司保證，REIT合併附屬公司及OP合併附屬公司各自僅為從事REIT合併協議擬進行的交易而成立，而REIT合併附屬公司及OP合併附屬公司於REIT合併生效日期前並無、亦不會直接或間接產生任何責任或負債或與任何人士從事任何類型或種類的任何業務活動或訂立任何協議或安排，但與其組織及REIT合併協議擬進行的交易有關的責任或責任除外。
契約
REIT合併協議包含慣例契諾，其中包括RTL和GNL在簽署和結束之間的正常業務過程中運營、召開特別會議、準備和提交紐約證券交易所上市申請以在建議交易中發行的GNL普通股、GNL系列D優先股和GNL系列E系列優先股上市、遵守某些保密要求、實施內部化合並，並以“合理的最大努力”完成REIT合併。RTL和GNL的臨時運營契約通常旨在限制每一方在未經另一方事先同意的情況下對其各自的資本、業務和資產進行實質性更改。
具體而言，RTL和GNL同意，除某些例外情況外，各自都不會、也不會允許其任何子公司(除非事先得到對方的書面同意)：
•
以不利於自身及其子公司整體的方式修改或提議修改各自的管理文件、合作伙伴協議或其他組織文件；
​
•
拆分、合併、重新分類或細分其任何股份的股票或其他有投票權的證券或其他股權，或發行任何其他證券，以代替或取代該等權益；
​
 
134
目錄
 
•
宣佈、作廢或支付任何股息，或對其或其各自子公司的股本或其他股權證券或所有權權益進行任何其他分配，但以下情況除外：
​
•
按照過去的慣例，就RTL A類普通股支付季度股息，年率不超過每股0.85美元；
​
•
根據優先股條款和RTL憲章，就RTL優先股股票支付季度股息；
​
•
需要向RTL合作伙伴單位支付的分配款項；
​
•
RTL的任何全資子公司向其母公司支付股息；
​
•
RTL的任何子公司，如非RTL直接或間接全資擁有，按照其組織文件的要求支付股息；
​
•
按照以往慣例，而不是在REIT合併前的任何過渡期內，就GNL普通股支付季度股息，年利率不超過每股1.60美元；
​
•
GNL的任何全資子公司向GNL支付股息；
​
•
非GNL直接或間接全資擁有的任何GNL子公司按照其組織文件的要求支付股息；以及
​
•
為使RTL或GNL保持其REIT地位而合理需要的任何分配；
​
•
除某些例外情況外，贖回、回購或以其他方式收購、或要約贖回、回購或以其他方式直接或間接收購其各自或其各自子公司的任何股份、股本或其他股權；
​
•
除公司間交易或一個或多個全資子公司之間的交易外，或與Advisor母公司董事和某些員工的年度股票授予有關的除外，發行、交付、出售、質押、處置、扣押或授予，或同意承諾發行、出售或授予各自或各自子公司的任何普通股或其他股權等價物；
​
•
除根據在房地產投資信託基金合併協議日期前簽訂的僱傭協議或員工福利計劃或房地產投資信託基金合併協議另有規定授予某些股權獎勵和限制性股份外，授予、授予、授予或修改任何權利的條款，以獲取其各自的任何股本或其他有投票權的證券或股權；
​
•
除非另有許可，否則在非特定情況下收購或同意收購任何個人、實體或其分支機構或其任何實質性資產(無論是不動產還是動產)；
​
•
出售、抵押、質押、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉讓、以其他方式處置、扣押或受制於任何留置權以外的任何留置權，但在正常業務過程中除外(A)對其截至2022年12月31日的財政年度EBITDA的單獨或總體貢獻超過10%的任何不動產或權益，以及(B)除某些例外情況外，總計超過25萬美元的任何個人財產和資產；
​
•
因借款而招致、產生、承擔、再融資、更換或預付任何數額的債務，承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(全資子公司除外)的任何債務負責，但某些例外情況除外；
​
•
向任何其他個人或實體(包括其任何管理人員、董事、員工、附屬公司、代理或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為這些人或代表這些人或代表這些人進行的現有借款或貸款安排做出任何改變，簽訂
​
 
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任何“保持良好”或其他類似安排，以維持另一個人或實體的任何財務狀況，但某些例外情況除外；
•
續簽、修改或修改、終止(除按其條款到期外)，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何材料合同或材料租賃項下的任何權利或要求，或簽訂任何被視為重要的新合同或租賃，但某些例外情況除外；
​
•
簽訂或修改適用於其或其任何子公司員工的任何集體談判協議或其他工會合同；
​
•
在超過250萬美元的任何其他債務到期前，直接或間接放棄、免除、轉讓、轉讓任何實質性權利或索賠或支付任何其他債務，這些債務不是在正常業務過程中按照其條款規定的，也不是按照過去的慣例；
​
•
作出或承諾個人資本支出超過100萬美元或總計超過250萬美元，但有幾個例外；
​
•
除非另有允許，否則解決或妥協針對該公司或其任何子公司提出或未決的任何索賠；
​
•
(A)僱用或解僱任何人員或董事，提拔任何人擔任人員或董事，(B)增加任何董事或人員的金額、比率或薪酬或福利條款，但在正常業務過程中符合過去做法的除外；(C)向任何前董事人員、人員或顧問支付或同意支付任何退休金、退休津貼或其他補償或福利，但在正常業務過程中符合過去做法的情況除外；(D)訂立、採用、修訂或終止任何僱傭、花紅、遣散費或退休合約或其他補償或僱員福利安排；(E)加速任何股權計劃下任何薪酬或福利的歸屬或支付；(F)根據任何股權、獎金、獎勵、表現或其他薪酬計劃或安排授予任何獎勵；或(G)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何股權計劃下的薪酬或福利，除非另有準許；
​
•
未按照公認會計原則保存所有重要方面的財務賬簿和記錄，或對2022年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非GAAP或適用法律另有要求，或在正常業務過程中以外的任何其他方面與以往慣例一致，涉及會計政策、原則或慣例，除非GAAP另有要求；
​
•
輸入任何新業務線；
​
•
簽訂任何協議，限制或以其他方式限制他們在任何地理區域的任何行業的參與或競爭；
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•
未經法律或適用規則或法規允許的延期，未及時向任何政府機構和其他機構(包括紐約證券交易所和納斯達克)提交所有重要報告和其他重要文件；
​
•
受某些例外情況限制；
​
•
錄入或修改任何税收保護協議；
​
•
做出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇；
​
•
更改重大税務核算方法或修改任何所得税申報單或其他任何重大納税申報單；
​
•
解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國所得税責任、審計、索賠或評估；
​
•
錄入任何與材料税相關的材料結算協議；或
​
•
故意放棄任何要求任何重大退税的權利；
​
 
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•
採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或不採取任何行動會導致他們不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，或其各自的任何子公司不再被視為(X)在美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業，或(Y)根據守則的適用條款(視情況而定)而被視為TRS，或導致他們根據守則第856、857、860或4981節或州或地方法律的類似規定承擔美國聯邦所得税或消費税的責任，法律另有規定的除外；
​
•
除某些例外情況外，合併或合併，或通過合併、完全或部分清算的計劃，或規定或授權合併、清算、解散、合併、重組、資本重組或其他破產重組的決議，但各公司子公司之間的合併或合併，或子公司在正常業務過程中的解散和清算，與過去的做法一致，且個別或總體上合理地預計不會是實質性的；
​
•
允許承保其或其子公司及其各自財產、資產和業務的任何保險單被取消或終止或到期，除非該保險單被替換為與被取消、終止或到期的保險單基本相似的條款和條件(在可用範圍內)；
​
•
發起或同意對任何不動產進行任何物質分區重新分類，或對任何已批准的地盤圖則、特殊用途許可證、規劃發展審批或影響任何財產的其他土地使用權進行任何其他重大更改，但法律可能要求或為重新開發財產而進行的除外；
​
•
與其各自的財務顧問就合併事宜修訂或修改聘書所載的補償條款或任何其他義務，或就房地產投資信託基金合併協議擬進行的交易聘用其他財務顧問；
​
•
採取或同意採取任何行動，而該行動可能會導致《房地產投資信託基金合併協議》中規定的任何先決條件在2024年6月1日之前得不到滿足；
​
•
修訂(房地產投資信託基金合併協議預期除外)、終止或批准豁免任何權利計劃的規定，或贖回根據權利計劃發出的權利；
​
•
授權或簽訂任何合同、協議、承諾或安排以採取上述任何行動；
​
•
除非REIT合併協議的條款允許，否則撤回、修改或修改其向其股東提出的以對另一方不利的方式投票贊成交易的建議，或不提出建議或將其納入本聯合委託書聲明/招股説明書。
​
GNL還同意採取一切必要的公司行動，將GNL董事會的規模增加三名董事，GNL將選舉RTL指定的三名董事來填補由此產生的空缺。
交易徵集
房地產投資信託基金合併協議還包括禁止RTL、其子公司和代表徵求、提供信息或就與替代業務合併交易有關的建議進行討論的契約，但某些有限的例外情況除外。在簽署REIT合併協議後，RTL獲得了30天的“Go-shop”期限，在此期間，除某些有限的例外情況外，它被允許就與替代業務合併交易有關的建議徵求、提供信息或進行討論。從2023年6月22日Go-shop期間結束時開始，對RTL的限制不適用於在Go-shop期間就競爭性交易提出建議的第三方，而RTL特別委員會確定該交易已經導致或將合理地預期導致更高的建議(定義如下)。
《房地產投資信託基金合併協議》將“高級建議”定義為一份有關持有房地產投資信託基金至少50%股權的書面善意第三方建議，房地產投資信託基金董事會根據房地產投資信託基金特別委員會的建議，根據其善意判斷，認為從財務角度而言，對房地產投資信託基金合併及房地產投資信託基金合併協議預期的其他交易而言，對房地產投資信託基金股東更為有利。此外，該建議不得違反房地產投資信託基金合併協議而徵求。
 
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建議與競爭方案保持不變
在收到GNL股東批准之前，GNL董事會可更改GNL建議(定義見REIT合併協議)，RTL董事會可更改RTL建議(定義見REIT合併協議)，在每種情況下(視適用情況而定)，當且僅當：
•
考慮到REIT合併協議的條款，GNL董事會或RTL董事會(視情況而定)在與其法律和財務顧問協商後，真誠地確定，如不對GNL建議或RTL建議(視情況而定)作出改變，將與其根據適用法律對GNL或RTL的股東所承擔的責任不一致；
​
•
(I)就房地產投資信託基金董事會而言，向房地產投資信託基金董事會提出了一份未經請求的真誠書面收購建議(定義見房地產投資信託基金合併協議)(前提是收購建議不是由於房地產投資信託基金違反了非招標契諾和限制房地產投資信託基金合併協議中的信息共享的契諾)，並且不會被撤回，而RTL董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論，該收購建議構成(定義見REIT合併協議)的優越建議，如果不終止REIT合併協議或更改RTL建議，將合理地預期與RTL董事會根據適用法律對RTL股東的職責不一致；或(Ii)公司幹預事件或母公司幹預事件(各自定義見房地產投資信託基金合併協議)已經發生，而GNL董事會或RTL董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為，如果不採取此類行動，將有理由認為不採取此類行動將與適用法律規定的職責不符；
​
•
自GNL或RTL(視情況而定)向另一方發出書面通知，告知另一方它打算採取此類行動以來，已經過去了五個工作日，我們稱之為“通知期”；
​
•
於通知期內，GNL董事會或RTL董事會(視何者適用而定)提出與另一方磋商(如獲接納，則真誠地與其磋商)，並促使其代表提出與另一方就另一方提出的房地產投資信託基金合併協議條款的任何調整或修訂進行磋商，如根據上文要點二終止，則較高建議不再構成較高建議。
​
除非REIT合併協議終止，即使RTL建議發生變化，除非RTL終止與上級建議相關的REIT合併協議，否則RTL必須促使RTL合併建議在RTL特別會議上提交其股東表決，而即使GNL建議發生變化，GNL必須促使GNL普通股建議在GNL特別會議上提交其股東表決。
分紅
RTL和GNL均同意在未經對方事先書面同意的情況下，在簽署REIT合併協議和REIT合併生效期間不向其普通股或優先股持有人支付股息。然而，與過去做法一致的季度分配，按年率不超過RTL A類普通股每股0.85美元或GNL普通股每股1.60美元，將不需要另一方的書面同意。雙方同意，將協調此類季度股息，以便雙方股東在REIT合併生效時間之前獲得相同數量的季度股息。REIT合併協議包含其他例外，例如支付股息以維持REIT地位的能力。RTL和GNL雙方進一步同意，如果合併在當時的RTL或GNL當前股息期結束之前結束(視情況而定)，則RTL和GNL將分別向RTL A類普通股和GNL普通股的持有人宣佈股息，股息的記錄日期和支付日期將是合併結束前最後一個營業日的結束日期。關於RTL系列A優先股和RTL系列C優先股，RTL和GNL已同意將按照各自公司章程中規定的此類優先股的條款支付股息，但須受包含的某些例外和限制
 
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目錄​​
 
在REIT合併協議中。自簽署房地產投資信託基金合併協議以來，RTL支付了RTL A類普通股每股     美元的股息，GNL支付了GNL普通股每股     美元的股息。
GNL董事會
在REIT合併生效時間之前，GNL將提交補充條款，以選擇退出《房地產投資規則》第3-803節，以便在接受補充條款後，GNL的所有董事將被選舉任職至下一屆GNL股東年會，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格。在REIT合併生效時，GNL董事會將增加三名成員，並在REIT合併生效時或緊接REIT合併生效後，由RTL指定的若干個人將被選入GNL董事會。在接受GNL的章程補充條款後，GNL將選擇退出《國民資格法》第3-803節，該節允許根據馬裏蘭州法律組織的公司對其董事會進行分類，並將禁止自己選擇受《國民資格法》第3-803節的約束，除非有權在董事選舉中普遍投票的GNL股東至少以多數贊成票通過選擇重新加入《國民資格法》第3-803節。在解密選舉之後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每一類董事的任期屆滿，該類別董事的繼任者將不加分類地選舉出來，這樣到2025年GNL股東年會時，GNL董事會將不再被分類。
完成合並和其他交易的義務條件
在房地產投資信託基金合併生效時間內，房地產投資信託基金合併協議各方各自完成合並及房地產投資信託基金合併協議預期的其他交易的義務，須視乎在房地產投資信託基金合併生效時間或之前的若干條件是否得到滿足或在法律許可的範圍內豁免，包括：
•
RTL股東根據REIT合併協議批准REIT合併；
​
•
GNL股東根據房地產投資信託基金合併協議和內部化合並協議發行GNL普通股的批准；
​
•
不會有任何政府主管當局發佈命令禁止完成合並，也不會有任何法律在房地產投資信託基金合併協議日期後頒佈或以其他方式執行禁止、限制、禁止或使完成合併成為非法的法律；
​
•
本聯合委託書/招股説明書作為其組成部分的S-4表格中的登記聲明將被宣佈生效，不會發出暫停登記聲明生效的停止令，美國證券交易委員會也不會為此發起任何尚未撤回的訴訟；
​
•
根據GNL普通股建議發行的GNL普通股、GNL系列D優先股和GNL系列E優先股將獲得在紐約證券交易所上市的授權；
​
•
內部化合並協議所載的所有條件(根據其條款須在完成合並時滿足或豁免的條件除外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)將已獲滿足或豁免，使內部化合並實質上與房地產投資信託基金合併完成同時(但緊隨其後)進行；及
​
•
[br}GNL將繼續維持總股份擁有權限額(如GNL憲章所述)，不得超過GNL已發行股份總值的8.9%，以及GNL任何類別或系列股票的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)。
​
GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub完成合並以及REIT合併協議預期的其他交易的義務進一步受制於
 
139
目錄
 
在REIT合併生效時，GNL滿足或在法律允許的範圍內放棄幾個條件，包括：
•
真實無誤
​
•
截至REIT合併協議和合並完成之日，RTL在REIT合併協議中就其組織、資格、資本結構、權威、財務顧問的意見、股東投票、經紀費和佣金以及《投資公司法》的適用性作出的陳述和擔保的所有實質性方面；以及
​
•
房地產投資信託基金合併協議所載有關RTL的所有其他陳述及保證，一如於合併完成時作出，但截至某一日期作出的陳述及保證只需於該日期及當日真實無誤，且失敗對RTL沒有或不會有重大不利影響；
​
•
RTL將在合併結束時或之前履行或遵守其根據REIT合併協議必須履行的協議和契諾的所有實質性方面；
​
•
GNL必須收到由RTL首席執行官或另一名高級管理人員簽署的、日期為合併結束之日的證書，證明已滿足前面四個項目符號和分項目符號中規定的條件；
​
•
自REIT合併協議之日起，將不會發生任何個別或整體對RTL及其附屬公司構成或合理地可能構成重大不利影響的事件、變化或事件；
​
•
GNL必須收到關於RTL的Proskauer Rose LLP(或GNL合理接受的RTL的其他律師)、RTL的律師的書面意見，日期為合併完成時，形式和實質為GNL合理接受，大意是，從截至2013年12月31日的納税年度開始的所有納税期間，RTL的組織和運作符合守則對REIT的資格和税務要求，其目前的組織和實際運作方法將使RTL在其截至REIT合併生效時間的課税年度繼續符合守則對REIT資格和税收的要求，但須受慣例例外情況、假設和資格的限制，並可能依賴税務申報函；
​
•
GNL必須已收到Proskauer Rose LLP的書面意見，表明根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，REIT合併將符合《準則》第368(A)節所指的重組，該意見可能依賴於税務申報函；以及
​
•
GNL將收到REIT合併協議中規定的某些協議的適用交易對手的書面同意。
​
RTL及RTL OP完成合並及REIT合併協議所擬進行的其他交易的責任，還須在REIT合併生效時滿足或在法律許可的範圍內豁免若干條件，包括：
•
真實無誤
​
•
截至REIT合併協議和合並完成之日，GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub在REIT合併協議中就其組織、資格、資本結構、授權、GNL財務顧問的意見、股東投票、經紀費和佣金以及《投資公司法》的適用性作出的陳述和擔保的所有實質性方面；以及
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•
REIT合併協議中包含的GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub的所有其他聲明和擔保，截至REIT合併協議和合並結束之日，如同REIT合併生效時間一樣，
​
 
140
目錄
 
除非截至某一日期作出的陳述和保證只需在該日期當日真實無誤，且故障對GNL沒有或不會有重大不利影響的情況下；
•
GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub將在合併結束時或之前履行或遵守其根據REIT合併協議必須履行的協議和契諾的所有重要方面；
​
•
RTL必須收到由GNL首席執行官或另一名高級官員簽署的、日期為合併結束之日的證書，證明已滿足前面四個項目符號和分項目符號中規定的條件；
​
•
自REIT合併協議之日起，將不會發生任何個別或合計對GNL及其附屬公司整體構成或合理地可能構成重大不利影響的事件、變化或事件；
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•
RTL必須收到Proskauer Rose LLP(或RTL合理接受的GNL的其他律師)、GNL的律師的書面意見，日期為合併完成時，大意是，從截至2013年12月31日的納税年度開始的所有應納税期間，GNL的組織和運作符合守則對作為REIT的資格和税務要求，其目前的組織和實際運作方法將使GNL能夠繼續滿足其課税年度(包括REIT合併生效時間和之後)作為REIT的資格和税收要求，但須受慣例例外情況、假設和限制的限制，其意見可能依賴於税務申報函；
​
•
RTL必須已收到Proskauer Rose LLP在合併完成時的書面意見，表明根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，REIT合併將符合《準則》第368(A)節所指的重組，該意見可能依賴於税務申報函；以及
​
•
RTL將收到REIT合併協議中規定的某些協議的適用交易對手的書面同意。
​
就房地產投資信託基金合併協議而言，“重大不利影響”一詞指(A)對RTL或GNL及其各自附屬公司的業務、資產、物業、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果構成重大不利的任何事件、情況、變化或影響，作為一個整體，或(B)阻止或重大損害RTL或RTL OP或GNL或GNL OP在外部日期前完成合並的能力。
就上述(A)款而言，重大不良事件不包括因以下原因引起或導致的任何事件、情況、變化或影響：
•
RTL或GNL未能滿足任何預測或預測，或RTL A類普通股或GNL普通股市場價格的任何下降(視情況而定)；
​
•
任何影響商業地產REIT行業或一般零售業的事件、情況、變化或影響；
​
•
美國或全球經濟或資本金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，或全球、國家或地區政治狀況的變化；
​
•
戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或恐怖主義行為或破壞行為的發生；
​
•
房地產投資信託基金合併協議的談判、簽署或宣佈，或合併或其他交易的完成或預期，包括上述任何事項對與租户、客户、特許經營商、經理、供應商、貸款人、投資者、未來合作伙伴或員工的合同或其他關係的影響；
​
 
141
目錄​
 
•
採取房地產投資信託基金合併協議明確要求的任何行動或沒有采取任何明確禁止的行動，或應書面請求或經RTL、RTL特別委員會、GNL或GNL特別委員會(視情況而定)事先書面同意採取任何行動；
​
•
地震、颶風或其他自然災害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未來新冠肺炎或其他疾病爆發、流行或流行的任何死灰復燃、演變或突變，或其任何升級或惡化；
​
•
法律或公認會計原則的變更或對其的解釋或執行；或
​
•
因涉嫌違反或違反與房地產投資信託基金合併協議相關的適用法律或擬進行的交易而引起的任何股東或衍生品訴訟，
​
在上述某些情況下，與RTL和GNL經營、擁有或租賃物業的地理區域內的其他行業公司相比，或就某些情況而言，不會對RTL或GNL及其各自的子公司造成不成比例的不利影響。
終止房地產投資信託基金合併協議
在下列情況下，REIT合併協議可在合併結束前的任何時候終止，無論是在收到RTL股東批准和GNL股東批准之前或之後(除非下文另有規定)：
RTL或GNL均可終止REIT合併協議：
•
經GNL(經GNL特別委員會事先批准)和RTL(經RTL特別委員會事先批准)雙方的書面協議
​
•
在以下情況下，GNL(經GNL特別委員會事先批准)或RTL(經RTL特別委員會事先批准)：
​
•
房地產投資信託基金合併未於外部日期完成(除非該終止權利不適用於重大違反《房地產投資信託基金合併協議》任何條款的當事人，而該等條款是房地產投資信託基金合併未能於該日期或該日期之前發生的主要原因或結果)；
​
•
有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、判決、強制令或其他法律或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止完成房地產投資信託基金合併，並且該命令、法令、判決、強制令、法律或其他行動已成為最終且不可上訴的(但如果一方嚴重違反房地產投資信託基金合併協議的任何規定是該最終不可上訴命令的主要原因或導致該最終不可上訴命令的主要原因，則該終止權將不可用)；或
​
•
在GNL特別會議和RTL特別會議上完成表決後，未獲得GNL股東批准或RTL股東批准(除非如果未能獲得GNL股東批准或RTL股東批准(視情況而定)主要是由於GNL締約方或RTL締約方的任何重大違約造成的，則GNL或RTL股東均無權終止)。
​
•
RTL(經RTL特別委員會事先批准)，如果：
​
•
GNL任何一方嚴重違反或未能履行REIT合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，如果個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在截止日期無法滿足，且此類違約或未能履行無法在外部日期之前糾正，或者如果可以治癒，GNL在收到此類違約或失敗的書面通知後30天內無法糾正，除非RTL或RTL OP違反其本身在REIT合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足相關的成交條件；
​
 
142
目錄​​
 
•
在收到房地產投資信託基金股東批准之前的任何時間，以按照房地產投資信託基金合併協議的條款就更高的建議訂立收購協議(除非房地產投資信託基金合併協議同時向廣東房地產投資信託基金支付從本聯合委託書/招股説明書第143頁開始的“房地產投資信託基金合併協議 - 終止費用”一節中所述的終止費用，否則房地產投資信託基金合併協議不得如此終止)；或
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•
如果在GNL股東批准之前的任何時間，GNL、GNL董事會或GNL特別委員會因任何原因將對建議進行更改。
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•
GNL(經GNL特別委員會事先批准)，如果：
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•
RTL任何一方嚴重違反或未能履行其在REIT合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，如果個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在成交日期無法滿足，且此類違約或未能履行無法在外部日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，RTL在RTL收到此類違約或失敗的書面通知後30天內無法糾正，除非GNL，房地產投資信託基金合併子公司或OP合併子公司違反其本身在房地產投資信託基金合併協議中所載的任何陳述、擔保、契諾或協議，從而無法滿足相關的成交條件；
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•
在RTL股東批准之前的任何時間，RTL、RTL董事會或RTL特別委員會將出於任何原因對建議進行更改；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL已發生重大違約行為，未徵求/更改推薦契諾；
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•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL董事會或其任何委員會未能將RTL公司推薦納入本聯合委託書/招股説明書；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL董事會或其任何委員會應已批准、通過或公開認可或推薦任何收購提議；
​
•
在收到RTL股東批准之前的任何時間，RTL簽訂了與收購建議有關的合同或協議(遵守REIT合併協議中的非邀約公約的保密協議除外)；或
​
•
於收到RTL股東批准前的任何時間，對構成收購建議的RTL A類普通股任何股份的要約收購或交換要約(GNL或其任何聯屬公司除外)已開始，而RTL董事會未能建議拒絕接受RTL股東的該等收購要約或交換要約，並在GNL提出要求後十個工作日內公開重申RTL建議。
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終止的效果
若任何一方以上述方式終止REIT合併協議，並已向其他各方發出書面通知，指明終止的條款，則REIT合併協議將失效，REIT合併協議任何一方均不承擔任何責任或義務，但保密協議以及與公告、費用和支出有關的條款以及REIT合併協議的其他一般條款將繼續終止。任何此類終止均不會免除任何一方因故意或故意違反其在REIT合併協議中規定的任何契諾、義務或協議而產生的任何責任或損害賠償。
離職費用
如果REIT合併協議終止，RTL必須向GNL支付4000萬美元的終止費：
 
143
目錄
 
(i)
由於RTL未能就擬議交易的某些方面獲得股東批准，以及(X)已向RTL董事會、RTL特別委員會或直接向RTL股東提出收購建議(定義見REIT合併協議)並未在RTL特別會議之前公開撤回，以及(Y)在終止的同時或在終止後12個月內，RTL完成任何收購建議(受REIT合併協議的條款制約)；
​
(Ii)
由於RTL違反REIT合併協議，導致根據REIT合併協議的條款終止，且(I)在終止前向RTL董事會、RTL特別委員會或直接向RTL股東提出收購建議，以及(Y)在終止的同時或在終止後12個月內，RTL完成任何收購建議(受REIT合併協議條款的約束)；
​
(Iii)
如果在根據合併協議獲得股東批准發行股票之前，RTL、RTL董事會或RTL特別委員會出於任何原因改變了對擬議交易的建議；
​
(Iv)
如果(A)RTL董事會或其任何委員會批准或認可替代收購建議，(B)RTL訂立與替代收購建議有關的合同或協議(符合REIT合併協議訂立的保密協議除外)，(C)如根據REIT合併協議，構成另類收購建議的任何RTL類別普通股的收購要約或交換要約開始(GNL或其任何聯屬公司除外)，而RTL董事會未能建議反對RTL股東接受該收購要約或交換要約，並在GNL提出要求後十個工作日內公開重申RTL的建議，(D)RTL董事會或其任何委員會未能在本聯合委託書/招股説明書中包括RTL的建議，I(E)和RTL將實質上違反其在REIT合併協議的非徵求條款下的任何義務，以及
​
(v)
如果RTL董事會(根據RTL特別委員會的建議)批准並授權RTL簽訂最終協議，以實施更高的建議，則由RTL執行。
​
如果由於GNL的重大違約導致終止，或GNL未能就擬議交易的某些方面獲得股東批准，RTL終止REIT合併協議，GNL必須向RTL支付4,000萬美元的終止費。
若房地產投資信託基金合併協議因上文第(V)款或第(Ii)、(Iii)或(Iv)款而被RTL終止，或因上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款而被GNL終止，且該等終止與RTL訂立推薦更高建議方案有關，則除RTL須支付的終止費用外，RTL亦將支付GNL與交易有關的開支，總額最高達300萬美元。
倘若RTL終止REIT合併協議，(I)GNL董事會或GNL特別委員會在GNL獲得股東批准前作出不利建議變更，或(Ii)GNL重大、未糾正的違反REIT合併協議的行為，GNL將支付RTL與交易相關的費用(如REIT合併協議所述)，總額最高可達300萬美元。
修正
在符合適用法律的情況下，在RTL或GNL的股東根據REIT合併協議就合併獲得所需批准之前或之後以及REIT合併生效時間之前的任何時間，雙方均可通過雙方簽署的書面文件(通過各自董事會採取或授權的行動)修訂REIT合併協議。然而，在RTL和GNL的股東根據REIT合併協議批准合併的某些方面後，將不允許(I)改變根據REIT合併協議向RTL股東交付的代價的金額或形式的修正案，或根據適用法律或任何證券交易所的規則要求的修正案
 
144
目錄
 
RTL的股東在未獲得此類進一步批准的情況下進一步批准，或(Ii)根據適用法律不允許的修改或更改將被允許。
延期和豁免
在房地產投資信託基金合併生效前的任何時間，RTL和GNL各自可能：
•
延長對方當事人履行義務或其他行為的期限；
​
•
放棄在REIT合併協議或根據REIT合併協議交付的任何文件中包含的另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處；或
​
•
在符合有關修訂房地產投資信託基金合併協議的規定的情況下，放棄遵守房地產投資信託基金合併協議所載的任何協議或條件。
​
上述任何延期或放棄的任何一方的任何協議，只有在以書面形式提出並由同意該延期或放棄的一方簽署時才有效。
適用法律；會場
房地產投資信託基金合併協議受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。房地產投資信託基金合併協議的每一方當事人(I)同意接受位於馬裏蘭州美國區的任何此類馬裏蘭州或聯邦法院的管轄權，以處理因房地產投資信託基金合併協議而引起或與之相關的任何糾紛，或各方在談判、管理、執行或履行房地產投資信託基金合併協議時的任何行動，(Ii)同意就馬裏蘭州法院的任何訴訟程序分配給馬裏蘭州商業和技術案件管理計劃，和(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種管轄權。
 
145
目錄​
 
內部化合並協議
以下是內部化合並協議的主要條款的簡要摘要，其副本作為附件B附於本聯合委託書/​招股説明書中，以供參考。作為RTL或GNL的股東，您不是內部化合並協議的第三方受益人，因此您不能直接執行其任何條款和條件。
此摘要可能不包含對您重要的有關內部化合並協議的所有信息。RTL和GNL敦促您仔細閲讀內部化合並協議的全文，因為它是管理內部化合並的法律文件。《內部化合並協議》無意向您提供有關RTL、GNL或內部化各方的任何事實信息。具體地説，內化合並協議所載陳述和保證中所包含的斷言(如下所概述)受到內化合並協議簽署前RTL和GNL各自向美國證券交易委員會提交的文件中的信息的限制，這些文件中的信息是RTL和GNL各自在簽署內化合並協議時交付給另一方的，這些文件修改、限定內化合並協議中陳述和保證，並對內化合並協議中陳述和保證創造例外。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期都不準確或不完整，可能會以不同於投資者可能認為是實質性的合同重要性標準，或不同於美國聯邦證券法普遍適用的重要性標準，或可能不打算作為事實陳述，而是作為在內部化合並協議各方之間分配風險的一種方式。內部化合並協議的陳述、擔保和其他條款，以及本聯合委託書/招股説明書中的條款描述，不應單獨閲讀，而應與RTL和GNL各自向美國證券交易委員會備案的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息以及本聯合委託書/招股説明書中的其他信息一起閲讀。請參閲第224頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”的章節。
內部化合並
根據內部化合並協議，(I)GNL Advisor Sub將與GNL Advisor合併並併入GNL Advisor，GNL Advisor將繼續作為Global Net Lease Advisors LLC存在；(Ii)GNL PM Sub將與GNL Property Manager合併並併入GNL Property Manager，GNL Property Manager將繼續作為Global Net Lease Properties LLC存在；(Iii)RTL Advisor Sub將與RTL Advisor合併並併入RTL Advisor，RTL Advisor作為必要的零售顧問繼續存在；以及(Iv)RTL PM Sub將與RTL Property Manager合併並併入RTL Property Manager，RTL Property Manager將作為必要性零售物業有限責任公司繼續存在。作為內部化合並的結果，每一家目標公司都將成為GNL的全資子公司。目標公司與GNL和RTL之間的每一份諮詢管理服務協議和物業管理服務協議將於內部化合並生效時停止存在和終止。
在完成內部化合並後，RTL和GNL將根據各自的條款採取任何必要或適當的行動，終止各自的諮詢協議和物業管理協議。在內部化合並結束前，Advisor母公司將把所有“業務資產”，包括完成GNL和RTL業務所需的所有資產、合同(包括租賃)和員工放入Advisor母公司的子公司，這些子公司將在內部化合並生效時與GNL的子公司合併，而在Advisor母公司的內部化合並結束後不需要直接提供任何服務，但須遵守內部化合並協議的條款。
作為內部化合並的對價，GNL將向Advisor Parent發行29,614,825股GNL普通股，估值基於GNL截至2023年5月11日收盤時的五天成交量加權平均價10.97美元，初始總估值為325.0美元，並向Advisor Parent額外支付5,000萬美元現金。根據於內部化合並完成時生效的註冊權及股東協議，Advisor母公司將不得在內部化合並完成後六個月內出售、轉讓或質押其根據內部化合並協議收到的任何股份。儘管如此，自內部化合並生效之日起30天起，Advisor母公司將獲準出售或轉讓其根據內部化獲得的股份中最多8500萬美元的股份
 
146
目錄
 
合併協議規定，在任何三個月期間，Advisor Parent轉讓的股份金額不得超過GNL普通股當時已發行股份的百分之一，或GNL普通股在轉讓日期前四周內每週報告的平均交易量。
LTIP獎的處理
GNL 2021獎待遇
於內部化合並協議日期，GNL Advisor持有GNL LTIP單位。關於內部化合並協議，雙方同意修改現有GNL 2021獎的條款，以加快確定該獎項是否歸屬和賺取的時間。具體而言，經修改後，GNL Advisor將在內部化生效時間之前向GNL SLP分配根據GNL 2021獎條款尚未完成的GNL LTIP單元。GNL和GNL OP將修改GNL LTIP單位，以便在Advisor母公司當選後，獎勵可以轉換為GNL限制性股票。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，於Advisor Parent行使該項選擇後，GNL將立即向GNL SLP發行GNL限制性股份，但須受與GNL 2021獎勵大體相同的授予協議所規限，除非經內部化合並協議的條款修訂。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的GNL LTIP單位將有權在內部化生效時獲得以現金支付的GNL補足。若Advisor Parent選擇將GNL LTIP單位轉換為GNL限制性股份(GNL追趕除外)，將根據GNL 2021獎勵的規定就GNL限制性股份支付任何股息或分派。於內部化生效時間，所有GNL限制性股份(或，如未轉換，則為GNL LTIP單位)將歸屬並可根據於內部化生效時間或之前計算的業績表現而賺取，而任何既有及賺取的GNL限制性股份將不受所有限制，並以表格S-3登記轉售，而GNL須於內部化合並完成時提交表格。
RTL 2021大獎待遇
於內部化合並協議日期，RTL Advisor持有RTL LTIP單位。關於內部化合並協議，雙方同意修改現有RTL 2021獎的條款，以加快確定該獎項是否已歸屬和賺取的時間。具體而言，經修改後，RTL Advisor將在內部化生效時間之前將根據RTL 2021獎的條款尚未完成的RTL LTIP單位分配給RTL SLP。RTL和RTL OP將修改RTL LTIP單位，以便在選擇Advisor Parent時，可以將獎勵轉換為轉換後的RTL受限股票。任何未賺取的限制性股票將被Advisor母公司沒收。經修訂後，於Advisor母公司行使該等選擇權後，RTL將立即發行RTL SLP轉換後的RTL限制性股份，但須受實質上與RTL 2021獎勵相同的授予協議規限，除非經內部化合並協議的條款修訂。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的RTL LTIP單位將有權在內部化生效時獲得以現金支付的RTL追趕。如果Advisor Parent選擇將RTL LTIP單位轉換為轉換後的RTL限制性股份，則除RTL追趕外，將根據RTL 2021獎勵的規定就轉換後的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有轉換後的RTL限制性股份(或如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易結束當日或之前計算的業績表現而賺取，而任何於緊接REIT合併生效時間前解除限制時的歸屬及賺取的轉換後RTL限制性股份，將被視為在REIT合併生效時間前已發行及已發行的RTL A類普通股股份，並將按交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。
此外，自房地產投資信託基金合併生效時間起，管理RTL 2021獎項的協議將終止，不會根據該協議授予其他獎項。
 
147
目錄
 
陳述和保修
一方面，顧問母公司和內部化各方，以及GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和內部化子公司(由GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub組成)中的每一個，另一方面，已在內部化合並協議中作出陳述和保證，其中許多關於知識和重要性或受各方披露的事項的限制：
•
組織機構、有效存在、組織文件、良好信譽、經營資格；
​
•
沒有任何懸而未決或受到威脅的解散、清算或破產訴訟；
​
•
顧問母公司對內部化當事人的所有權；
​
•
執行和交付、履行其義務和完成內部化合並協議所設想的交易的權力和授權；
​
•
發行與內部化合並協議相關的GNL股票；
​
•
沒有與組織文件或適用法律衝突、違反或違反法律規定的某些監管備案，沒有違反、違反或違約或同意、批准或通知要求，或觸發某些協議下的任何付款、加速或設立留置權，包括某些重大僱傭協議和其他確定的合同；
​
•
完成內部化合並所需的同意和監管批准；
​
•
資本結構；
​
•
內部化各方財務報表編制工作；
​
•
某些證券法事項和對GNL股票可轉讓的限制；
​
•
未發生某些更改或事件；
​
•
沒有未披露的重大負債；
​
•
許可和合規；
​
•
法律訴訟；
​
•
企業資產的可用性、所有權和狀況；
​
•
顧問母公司沒有根據相關諮詢協議提出任何賠償要求；
​
•
租賃不動產；
​
•
環境問題；
​
•
材料合同；
​
•
税務事項，包括內部化單位的納税狀況；
​
•
知識產權和數據隱私；
​
•
保險；
​
•
員工和勞工事務；
​
•
“毒丸”、反收購計劃或其他生效的類似安排；
​
•
負債；
​
•
反腐；
​
•
Advisor母公司在GNL和RTL的所有權股份；
​
•
經紀人、經紀人或其他類似費用；
​
•
養老金和員工福利計劃以及員工關係；
​
 
148
目錄
 
•
GNL根據內部化合並協議支付所需款項的資金充足情況；
​
•
由於簽署內部化合並協議或協議中預期的任何其他交易，或合併完成，沒有發生任何“股票收購日期”或“分派日期”​(該等術語在房地產投資信託基金合併協議中定義)；以及
​
•
沒有其他陳述和擔保。
​
員工調動
Advisor Parent、GNL和內部化子公司已就將內部化合並協議附表中確定的某些員工(該等員工，“已確定的員工”)從Advisor Parent及其附屬公司轉移到GNL達成協議。雙方特別商定如下：
•
GNL將在可行範圍內儘快並不遲於內部化合並協議日期後15個工作日內(或對於在內部化合並協議日期後聘用的已確定員工，不遲於Advisor Parent通知GNL該已被添加到已確定員工名單的日期後三個工作日)，GNL將向已確定的員工提供就業機會，這些提議將要求GNL維持其各自的工資和目標獎金，並提供實質上與目前向已確定員工提供的福利相當的激勵性薪酬和其他福利。他們的僱傭將從內部化合並結束時開始。在內部化合並結束時開始受僱於GNL的員工將稱為“轉崗員工”；
​
•
在內部化合並結束之日後的12個月內(或如果早於轉移員工終止與Advisor母公司或其任何附屬公司的僱傭關係的日期)，GNL和內部化子公司已同意為每一名轉移員工保留(I)各自的工資和目標獎金，以及(Ii)員工團體健康保險福利、固定繳費退休計劃福利機會和股權激勵機會，總體上與緊接內部化合並結束前向轉移員工提供的機會基本相當；
​
•
除某些例外情況外，GNL和內部化子公司將或將促使其關聯公司就其在Advisor Parent及其關聯公司的服務給予每個調動員工全額積分，用於資格和歸屬目的，以及根據Advisor Parent及其附屬公司在內部化合並結束後參與的Advisor Parent及其附屬公司建立或維護的任何福利計劃下的假期應計和遣散費福利確定的目的，程度與Advisor Parent及其附屬公司在緊接轉移員工參與的可比福利計劃下的內部化合並結束前認識到的程度相同；
​
•
GNL和內部化子公司將或將使其各自的關聯公司：(I)根據GNL和內部化子公司或其各自關聯公司維護的任何未來計劃，放棄適用於調動員工及其合格家屬的任何預先存在的條件限制，該計劃提供醫療福利，在內部化合並結束後，調動員工可能有資格參與其中；(Ii)在內部化合並結束前的計劃年度內，在內部化合並結束前的計劃年度內，履行由GNL和內部化子公司或其各自關聯公司維持的健康計劃下該調動僱員及其合格受撫養人在發生該等免賠額、共同付款或自付最高限額的計劃年度內有資格參加的任何免賠額、自付款項和自付最高限額，以履行該調動僱員在同一計劃年度內有資格參加的任何免賠額、自付款項或自付最高限額；以及(Iii)免除在內部化合並結束時或之後適用於調動僱員及其合資格受撫養人的任何等待期限制或可參保要求的證據，除非該等等待期或要求將
​
 
149
目錄
 
已適用於轉崗員工在緊接內部化合並結束前參加的可比福利計劃；
•
自內部化合並完成時起生效，GNL和內部化子公司預期採用自內部化合並完成時生效的員工福利計劃，此類計劃的條款和條件與Advisor Parent及其附屬公司維護的某些適用福利計劃基本相當；
​
•
Advisor Parent將分配和GNL將承擔某些外調員工的僱傭協議，以及Advisor Parent分別與Jason Slear和James Nelson之間的某些僱傭協議；
​
•
在符合某些條件的情況下，Advisor Parent和GNL已同意相互提供各自員工的服務，以提供與內部化合並相關的過渡期服務，但在任何情況下，任何員工的過渡期不得超過9個月；以及
​
•
在內部化合並結束前，GNL或其子公司將建立一個高達100萬美元的現金保留池，授予Advisor Parent的員工，但該員工在支付日(不超過內部化合並結束後12個月)繼續受僱於GNL或其關聯公司。一般來説，如果Advisor Parent或GNL或其任何子公司無故終止員工的僱傭關係，則該員工的現金保留金將在終止後30天內支付給被解僱的員工。
​
其他公約
除本節其他部分所述的契約外，《內部化合並協議》還包含慣例契約，其中包括內部化各方在簽署至成交之間在正常業務過程中運作、為GNL和RTL提供實質性服務的各目標公司現有管理人員和員工的服務、維護相關業務關係，以及使用“合理的最大努力”完成內部化合並。
臨時經營契約通常旨在限制每一方在未經另一方事先同意的情況下對其各自的資本、業務和資產進行實質性更改。特別是(除非事先得到GNL和內部化子公司的書面同意)，Advisor母公司和內部化各方同意，除非得到GNL和內部化子公司的事先書面同意，目標公司不會這樣做，並且Advisor母公司將導致內部化各方不：
•
除在正常業務過程中按照以往做法外，出售、租賃、保留、轉讓、許可或處置任何目標公司的某些特定合同、資產和員工或實物財產或資產；
​
•
在正常業務過程之外，修改或終止某些特定合同；
​
•
除善意爭議款項外，未及時支付正常業務過程中應付賬款的；
​
•
採取任何行動或不採取任何行動，該行動或失敗將對GNL或RTL的REIT資格或GNL OP或RTL OP的美國聯邦所得税合夥資格產生不利影響；
​
•
進入任何新的業務線；
​
•
向任何其他個人或實體(包括其任何高級管理人員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為此類個人或實體或代表這些個人或實體的現有借款或借貸安排作出任何改變，或簽訂任何“保持良好”或類似的協議，以維持另一實體的財務狀況；
​
•
除非同時更換，否則允許重大保險單失效或終止；
​
 
150
目錄
 
•
以在內部化合並結束後對目標公司具有約束力的方式改變(或允許改變)任何重大會計或税務程序、方法或慣例；以在內部化合並結束後對目標公司具有約束力的方式作出、改變或撤銷(或允許作出、改變或撤銷)任何重大税收選擇；修改目標公司的任何重大納税申報單；改變任何目標公司的納税分類；或在內部化合並完成後，以對目標公司具有約束力的方式與任何税務機關簽訂任何“結束協議”；
​
•
對於Advisor母公司及其附屬公司的某些員工，以任何方式增加該等員工的薪酬或福利，加快向該等員工授予任何福利或付款，或就任何該等員工支付或以其他方式授予任何福利，或訂立任何合同以進行上述任何行為，在每種情況下，除REIT合併協議和內部化合並協議中所述者外；
​
•
承諾任何單一或合計資本支出或承諾超過2,500萬美元(綜合基礎上)；
​
•
除根據內部化合並協議和其他與內部化合並有關的協議需要完成交易外，以合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人、實體或其分支機構；
​
•
取消與目標公司的業務或某些特定合同、資產和員工有關的任何債務或任何債權或權利，個人或總價值超過250萬美元；
​
•
訂立任何不動產租約，或轉讓、修訂或終止與不動產有關的任何租約的權利；
​
•
發行、出售或授予任何目標公司的任何股權，或可轉換為、可交換或證明有權認購任何目標公司的任何股權的任何證券或權利，或購買或收購任何目標公司的任何股權的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何其他性質的協議，或可轉換為、可交換或證明認購權的任何目標公司的任何股權或任何其他證券或替代任何目標公司在內部化合並協議之日尚未償還的股權；
​
•
發起任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或就任何未決或威脅針對其或與目標公司或某些特定合同、資產和員工有關的索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解或妥協，但僅涉及支付在內部化合並結束前支付的金額不超過250萬美元或總計不超過500萬美元的任何此類和解或妥協除外；
​
•
與工會、工會或其他勞工組織簽訂集體談判協議或任何其他協議；
​
•
除某些例外情況外，僱用或終止Advisor母公司、其任何關聯公司或任何目標公司的任何高管或董事，但(I)因原因終止，或(Ii)因取消角色，或與任何該等員工訂立任何交易或任何合同，或提拔或任命任何人擔任任何目標公司、Advisor母公司或其任何關聯公司的高管或董事；
​
•
在其組織文檔中進行或授權任何更改；
​
•
放棄、扣押、轉讓、轉讓(全部或部分)所有權，獨家許可或授予知識產權的任何權利或其他許可；
​
•
採取、同意或以其他方式承諾採取、或導致GNL或RTL採取、同意或以其他方式承諾採取任何合理預期的行動，以個別或總體阻止、實質性延遲或實質性阻礙完成內部化合並；或
​
 
151
目錄​
 
•
採取、同意或以其他方式承諾採取任何前述行動或任何其他行動，而該等行動或任何其他行動如被採取將合理地預期會妨礙滿足完成內部化合並協議所載的任何條件。
​
放棄所有權限制
在內部化合並結束時或之前，GNL將(A)根據其組織文件(並受其條款的約束)，放棄GNL組織文件中關於Advisor母公司或任何直接或間接股權所有者所持有的GNL股份的所有權限制，或根據其組織文件(並受其條款的約束)免除此類所有權限制，在每種情況下，此類限制都會影響或限制根據合併內部化協議全額發行總股票對價(為29,614,825股GNL股票)的能力，或LTIP單位完全交換為GNL股票的能力(包括指定Advisor母公司或任何此類個人或實體為具有“例外持有人限制”的“例外持有人”，並降低所有其他個人或實體(各自定義見GNL憲章)的“總股份所有權限制”)；以及(B)向Advisor Parent提供合理地令Advisor Parent滿意的該等放棄或豁免以及任何此類修訂的證據。
就上述事宜而言，Advisor母公司須於內部化合並完成日期或之前，並促使Advisor母公司直接或間接擁有Advisor Parent的直接或間接股權擁有人，以及實益擁有或以建設性方式擁有GNL或RTL(視何者適用)的股份，或以其他方式被指定為“例外持有人”(定義見GNL憲章)的任何其他人士或實體簽署所有權限制豁免協議(載於內部化合並協議的附表內)。上述豁免取決於(X)Advisor Parent在內部化合並完成時在所有重大方面的所有權是否真實、正確和完整(此類所有權為Nicholas S.Schorsch(74.6%)、William Kahane(15.86%)和Edward M.Weil，Jr.(Y)Advisor Parent的所有分派均根據該等擁有權作出。
維護資產淨值
自內化合並完成之日起至24個月內(“證明期”)止，Advisor Parent須維持不少於2,500萬美元的淨資產。在認證期間的每個會計季度結束後，Advisor母公司將被要求向GNL提交一份證明Advisor母公司遵守本要求的證書，並在認證期間的每個會計年度結束後，Advisor母公司將被要求向GNL提交一份由Advisor母公司的獨立會計師簽署的證書，以證明Advisor母公司遵守本要求。上述Advisor Parent的義務將在GNL的代表和保修保險單(如下所述)受約束之日起立即終止。
發佈
在內部化合並結束後，Advisor Parent、GNL SLP和RTL SLP中的每一個代表自己及其關聯公司、高級管理人員、董事、經理、員工、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人(視情況而定)(統稱為釋放方)同意，在內部化合並結束日或之前，內部化當事人或任何內部化當事人(僅以此等身份)的現任或前任高級管理人員和董事(下稱“被免除方”)在內化合並結束日期及之後將不對任何被免除方承擔任何責任或責任，每個被免除方無條件地、絕對地、一般地、不可撤銷地和完全地免除、移交、放棄、免除和永遠免除被免除方因內化合並結束前任何事項、事件、行動或活動而產生或與之相關的任何義務或責任，但(I)任何權利除外，該豁免方根據內部化合並協議、登記權和股東協議、轉讓和承擔協議以及競業禁止協議提出的索賠或權利，包括對任何個人或實體的欺詐，(Ii)目標公司根據其組織文件承擔的任何賠償義務
 
152
目錄​
 
(br}甲方作為董事、高級管理人員、經理或僱員或目標公司的任何相關保險單，(Iii)遵守國民總收入諮詢協議、即時支付諮詢協議及內部化合並協議中確認的若干其他重大協議項下的賠償條款，及(Iv)根據適用法律不能免除的任何索賠。
賠償
賠償條款摘要
內部化合並協議包含慣常的賠償條款，其中包括違反任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議。根據內部化合並協議，GNL已同意賠償Advisor母公司及其附屬公司，而Advisor Parent已同意就任何共享合同(定義見內部化合並協議)而向GNL及其附屬公司賠償若干損失。此外，Advisor母公司已同意賠償GNL和每個被收購實體與內部化合並相關的某些税務事項以及未計入根據內部化合並協議支付的金額的任何Advisor成交金額(定義見內部化合並協議)所產生的損失，以及其他與税務相關的事項。GNL已同意向Advisor Parent及其聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、合夥人、經理和成員，以及他們各自的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、受託人、遺產代理人、繼承人和受讓人賠償與(其中包括)未計入根據內部化合並協議支付的金額的任何GNL結算金額有關的損失。根據內部化合並協議的條款，GNL將無權獲得賠償，除非發生的損失總額超過375萬美元(“可扣除金額”)，在這種情況下，受賠方只有在總計損失超過可扣除金額的情況下才有權獲得賠償，但前提是，可扣除金額將不適用於違反Advisor Parent就組織和良好信譽、權力和權威、可執行性、沒有衝突、所需同意、資本化和經紀人的某些基本陳述而造成的損失。
根據其他協議進行賠償
儘管與完成內部化合並相關的諮詢協議終止，(I)《GNL諮詢協議》第(1)節第(8)節所載的賠償義務(以每一顧問受償方為受益人(定義見其中；前提是各方承認並同意就GNL諮詢協議項下的所有賠償目的而言，每一名顧問母公司及其相關免賠方將被視為顧問受償方)、(Ii)《RTL諮詢協議》第(I)第(20)和第21節(以每一受償方為受益人(如其中定義)；只要雙方承認並同意，就RTL諮詢協議(協議)下的所有賠償而言，顧問母公司及其相關被免除方中的每一方都將被視為受賠方，以及(Iii)在必要的必要修改後，內部化合並協議附表6.5所列某些合同中與賠償有關的每一條款均被納入內部化合並協議。
代理和保修保險
GNL和Advisor Parent已同意盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切必要行動，使GNL在內部化合並結束日之前獲得一份最高承保限額為3,750萬美元的完全約束的代表和保修保險單(下稱“RWI保單”)。與配售RWI保單有關而須支付的所有費用、成本和開支(包括但不限於保費、勤奮費用和經紀費，但明確不包括GNL、RTL或Advisor母公司的律師費用和開支)將由GNL和Advisor Parent分別承擔50%和50%。如果RWI政策受到約束，則Advisor母公司的某些賠償義務將根據內部化合並協議的條款進行修改。
完成內部化合並的義務條件
每一方實施內部化合並的各自義務取決於在內部化合並結束時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)下列各項條件：
 
153
目錄
 
•
不會有任何有效的政府主管部門發佈的命令，也不會有任何頒佈或頒佈的法律將內部化合並定為非法，或禁止、限制或以其他方式阻止或推遲內部化合並；
​
•
房地產投資信託基金合併與按房地產投資信託基金合併協議所載條款完成內部化合並大體同時進行；
​
•
根據REIT合併協議和內部化合並協議，GNL已獲得股東批准發行GNL普通股；
​
•
任何一方根據高鐵法案要求提交的文件，以及適用於高鐵法案下的內部化合並的所有等待期(及其所有延長)，以及與任何政府實體達成的不完成內部化合並的任何協議已終止或到期；
​
•
各方已獲得任何政府當局的所有必要批准或同意；以及
​
•
已取得根據內部化合並協議發行的GNL股份上市所需的任何批准。
​
GNL和內部化子公司完成內部化合並的義務進一步取決於在內部化合並結束時滿足或在法律允許的範圍內放棄以下幾個條件：
•
真實無誤
​
•
截至內部化合並協議和內部化合並生效時間之日，母公司顧問公司和內部化各方在內部化合並協議中就其某些合同、資產和員工作出的某些特定陳述和保證的所有實質性方面；
​
•
截至內部化合並協議日期和內部化合並生效日期，母公司顧問公司和內部化各方在內部化合並協議中就其組織和信譽、權力和權威、可執行性、衝突和同意、資本化和經紀人等方面作出的某些特定陳述和保證(最小例外情況除外)，但截至特定日期作出的陳述和保證只需在該日期的所有重要方面真實和正確；以及
​
•
內部化合並協議中包含的顧問母公司和內部化各方於內部化合並協議日期和內部化合並生效時間的所有其他陳述和保證，如同在內部化合並生效時間作出的一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證僅在該日期和截至該日期才必須真實和正確，且失敗不會產生或不會產生重大不利影響(如內部化合並協議中的定義)；
​
•
顧問母公司和內部化各方將在內部化合並結束日或之前履行或遵守內部化合並協議要求其履行或遵守的協議和契諾的所有重要方面；
​
•
GNL和內部化子公司必須收到來自Advisor母公司和內部化各方的證書，該證書的日期為內部化合並結束之日，並由首席執行官或另一名高級管理人員代表Advisor母公司和內部化各方簽署，證明已滿足上述兩個項目符號中規定的條件；
​
•
GNL和內部化SuB必須已從Advisor母公司和內部化各方(如果適用)收到：
​
•
預估成交金額(如有)的付款；
​
 
154
目錄
 
•
一份正式簽署和授權的《登記權和股東協議》(如下所述)；
​
•
轉讓和承擔協議的正式簽署和授權副本(如下所述)；
​
•
GNL與Nicholas Schorsch和Edward M.Weil Jr.各自簽署並授權的保密、競業禁止和競業禁止協議副本。(如下所述)；
​
•
某些關聯方協議已終止的證據；
​
•
由其註冊管轄區出具的每個內部化當事人的良好信譽證明；以及
​
•
由Advisor Parent的唯一所有者正式簽署並有效填寫的美國國税表W-9，Advisor Parent是美國聯邦所得税的認可實體。
​
•
尚未發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或事件(如內部化合並協議中的定義)；以及
​
•
小Edward M.Weil Jr.、James Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、JP Eck ler和Judith Beaton-Rennie(“關鍵員工”)和至少60%的內部化合並協議附表中列出的額外關鍵員工(“其他關鍵員工”)(或者，如果任何關鍵員工或其他關鍵員工不能或不願意任職，則替換在此條件下描述的任何具有類似資歷和行業專業知識的員工，這些員工已由GNL的母公司顧問在內部化合並結束前以書面形式確定)；條件是小愛德華·M·韋爾的替代者。或James Nelson將僅在該人因死亡、殘疾或家庭疾病而不能服務的情況下獲準)於緊接內化合並完成日期前受僱於Advisor Parent或其任何附屬公司，並已接受GNL或其其中一家附屬公司的僱用要約，只要GNL不履行其根據內化合並協議所預期的關於被替代僱員的義務，則僅就此條件而言，該個人將被視為已接受GNL或其其中一家附屬公司的僱用要約。
​
顧問母公司和內部化各方完成內部化合並的義務還須滿足或在法律允許的範圍內，在內部化合並結束時放棄幾個條件，包括：
•
真實無誤
​
•
截至內部化合並協議日期和內部化合並生效日期，GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和內部化SuB在內部化合並協議中就其組織和良好信譽、權力和權威、可執行性、無衝突和同意、資本化和經紀人作出的某些特定陳述和保證，除截至特定日期作出的陳述和保證外，只需在該日期和截至該日期在所有重要方面真實和正確；和
​
•
內部化合並協議中包含的GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和內部化子公司於內部化合並協議和內部化合並生效日期的所有其他聲明和擔保，如同在內部化合並生效日期作出的一樣，但截至特定日期作出的聲明和擔保僅在該日期和截至該日期時才真實和正確，除非在每種情況下，未能如此真實和正確地對GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和內部化以完善內部化合並)；
​
•
在內部化合並結束日或之前，GNL和內部化子公司將在所有實質性方面履行或遵守《內部化合並協議》要求其履行或遵守的協議和契諾；
​
 
155
目錄​
 
•
顧問母公司和每個內部化各方必須收到GNL和內部化子公司各自的證書，該證書的日期為內部化合並結束日期，並由首席執行官或另一名高級管理人員代表GNL和內部化子公司簽署，證明已滿足上述兩個項目中規定的條件；以及
​
•
顧問母公司和每個內部化各方必須從GNL收到：
​
•
考慮到內部化各方成員權益的轉換，適用的合併對價(定義見內部化合並協議)；
​
•
預計GNL結賬金額的支付；
​
•
經正式簽署和授權的競業禁止協議副本(如下所述)；以及
​
•
正式簽署並授權的《登記權和股東協議》副本(如下所述)。
​
終止內部化合並協議
內部化合並協議可在內部化合並結束前隨時終止，具體如下：
•
經雙方書面同意；
​
•
任何一方通過書面通知另一方，如果任何有管轄權的政府實體將發佈任何命令，永久禁止、限制或禁止根據內部化合並協議進行的交易，並且如果適用，該命令將成為最終的和不可上訴的；但如果該人當時違反了其在內部化合並協議下的任何實質性義務，而該義務是該命令、限制或禁止的主要原因或主要結果，則該人將無法獲得終止該內部化合並協議的權利；
​
•
任何一方如果內部化合並生效時間不會在2024年6月1日或之前發生，但如果任何一方未能履行內部化合並協議項下的任何義務，而該義務是導致內部化合並未能在該日期或之前完成的主要原因，則任何一方將無法終止內部化合並協議；
​
•
如果REIT合併協議根據協議條款終止，則任何一方；
​
•
如果修改或修改REIT合併協議中規定的交換比例，會導致Advisor母公司在內部化合並生效時間後獲得GNL低於13.2%的所有權百分比(假設Advisor Parent獲得50%的RTL LTIP而沒有GNL LTIP)(“所有權門檻”)(“所有權門檻”)(不考慮內部化合並協議日期後GNL股份的任何發行，但交換比例變化除外)；如果GNL不可撤銷地承諾向Advisor母公司發行額外的GNL股份以維持所有權門檻，並且GNL將在內部化結束時發行此類股份，則該Advisor母公司將沒有能力以這種方式終止本協議；或
​
•
如房地產投資信託基金合併協議任何訂約方放棄、修訂或以其他方式修改房地產投資信託基金合併協議下列任何一節所載的成交條件：第7.2(D)節(無重大不利影響)、第7.2I節(公司房地產投資信託基金意見)、第7.3(D)節(無重大不利影響)或第7.2(E)節(母公司房地產投資信託基金意見)。
​
終止的效果
如果內部化合並協議被有效終止，內部化合並協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，且不對任何個人或實體承擔任何責任
 
156
目錄​​
 
(Br)任何一方(或任何一方的任何高級人員、代理人、僱員、任何股權或證券的直接或間接持有人或關聯公司)；然而，只要(I)終止不會解除GNL或RTL(視情況而定)作出開支償還(定義見下文)的任何責任或義務，(Ii)與終止的效果有關的條文、開支償還及其他若干一般條文均將在終止後繼續存在，及(Iii)在終止前，任何一方均不會因欺詐或故意及實質違反內化合並協議而免除任何責任，在此情況下，無違約方將有權享有法律或衡平法提供的所有權利及補救。
費用報銷
若(I)任何一方因終止REIT合併協議而有效終止內部化合並協議(或在終止REIT合併協議可能觸發終止時，根據任何其他條文有效終止)，及(Ii)根據REIT合併協議支付終止費，則收取該終止費用的適用一方將向Advisor母公司或其指定人償還與內部化合並協議相關的自付費用，最高金額為150萬美元。
修正
在遵守適用法律的前提下，未經顧問母公司和內部化子公司事先書面同意，不得修改、修改或補充內部化合並協議的條款。
服從司法管轄；管轄法律
除根據《GNL附例》第XIV條的要求外，《內部化合並協議》各方：(A)應不可撤銷且無條件地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的管轄，以便提起因《內部化合並協議》、《註冊權和股東協議》、《轉讓和承擔協議》、《競業禁止協議》及其任何修正案(統稱為《所涵蓋事項》)而引起或基於的任何訴訟；(B)同意不開始任何因以下各項引起的或基於以下各項的訴訟：除位於特拉華州威爾明頓的州法院或聯邦法院和(C)放棄並同意在任何此類訴訟中以動議或其他方式主張不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不便的法院提起、訴訟地點不當或內部化合並協議或任何涵蓋事項的標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何其他索賠。所有涉及的事項將受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
與內部化合並協議相關的附屬協議
登記權和股東協議
關於內部化合並協議，GNL與Advisor母公司訂立註冊權及股東協議，於內部化合並完成時生效。根據將於內部化合並生效時生效的註冊權及股東協議，於建議交易完成後，GNL將須在切實可行範圍內儘快提交一份登記聲明或招股章程補充文件，就Advisor Parent於提交該等文件時所持有的GNL普通股的登記及出售事宜作出規定。GNL將被要求盡其合理的最大努力使該登記聲明持續有效，該期間自登記聲明生效之日起至(I)根據規則第144條所有Advisor母公司持有的GNL普通股股份可無數量或以無出售方式限制地轉售之日及(Ii)根據登記聲明登記的所有Advisor母公司普通股股份均已出售或撤回之日止。
 
157
目錄
 
修改和補充
在登記聲明生效期間，GNL將同意編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂和補充文件，以保持註冊聲明的有效性，並遵守證券法關於出售顧問母公司持有的GNL普通股的規定。GNL將在實際可行的情況下，在任何情況下，在20個工作日內提交任何補充或生效後的修訂，將Advisor母公司持有的GNL普通股股份添加到任何貨架登記聲明中，以允許出售Advisor母公司的GNL普通股股份。GNL必須向Advisor Parent提供合理的機會，以審查和評論所有此類修訂和補充(在每種情況下，至少在提交申請前兩個工作日)。此外，GNL將盡其合理的最大努力，在提交後，如有必要，在切實可行的範圍內儘快宣佈這些補充和修正生效。顧問家長已同意在提出請求後15個工作日內交付GNL可能合理地以書面形式要求的任何通知、問卷或其他信息。
承銷產品
註冊權和股東協議將為Advisor提供其GNL普通股股票包銷發行的母公司索取權。GNL已同意合理地配合任何該等要求並採取與此相關的所有其他合理行動，包括訂立若干協議(包括採用慣常形式的包銷協議)、就GNL的業務及註冊聲明向承銷商作出慣常陳述及保證、取得慣常意見及大律師的負面保證函件、從GNL的獨立註冊會計師處取得慣常“冷淡”函件及其更新(在適用會計規則及指引許可的範圍內)，以及提交任何必要的註冊聲明補充文件，以便在包銷發售中分派Advisor母公司持有的GNL普通股股份。
如果Advisor Parent希望根據貨架註冊聲明從事大宗交易或購買交易，Advisor Parent可在首次預計開始發售之日之前不少於5個工作日通知GNL此類大宗交易。應此要求，GNL將盡其合理的最大努力為大宗交易或購買交易提供便利(可能最早在交易開始後2個工作日完成)。
Piggyback註冊
根據註冊權和股東協議，Advisor Parent將被授予某些搭載式註冊權。特別是，除若干指定例外情況外，如GNL建議進行登記發售或建議根據證券法就其普通股證券或可行使、可交換或可轉換為其普通股證券的證券或其他債務的發售提交登記聲明，則GNL將不遲於該登記聲明的提交日期或(如屬根據擱置登記聲明的包銷發售)發售日期前三個營業日向Advisor母公司發出有關建議發售的書面通知。該書面通知將(I)説明將包括在發售中的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及建議的一家或多家主承銷商的名稱(如有且已知)，及(Ii)向Advisor母公司提出要約，以便在收到該書面通知後3個工作日內將Advisor Parent公司持有的GNL普通股的數量納入Advisor母公司的書面要求(該等已登記發售，即“Piggyback Region”)。於接獲此要求後，GNL將促使該等股份納入Piggyback Region及承銷發行的一名或多名主理承銷商，以允許該等股份按與已登記發售所包括的GNL任何類似證券相同的條款及條件納入Piggyback Region，並允許按照預定的分派方式(S)出售或以其他方式處置該等股份。
在承銷發行的情況下，如果主承銷商或承銷商真誠地通知將發行的GNL普通股或其他股權證券的美元金額或股票數量超過最高美元，則Advisor母公司要求納入Piggyback註冊的GNL普通股股票數量在某些條件下可能會減少
 
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在不對建議發行價、發行時間、分銷方式或成功概率產生不利影響的情況下，在承銷發行中可出售的股權證券的金額或最大數量。
此外，Advisor Parent有權在提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效或(如果是擱置註冊聲明的情況下)提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄生效之前，向GNL和承銷商(如果有)發出書面通知，以任何或不因任何理由退出Piggyback註冊。GNL也可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向美國證券交易委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下都不會包括擱置註冊聲明)。
銷售和轉讓限制
《註冊權與股東協議》將對顧問母公司持有的GNL普通股股份作出若干出售及轉讓限制，包括禁止顧問母公司在未經GNL事先書面同意的情況下，於內部化合並生效日期起計六個月或之前，轉讓根據內部化合並而發行的任何GNL普通股股份。儘管有上述規定，Advisor母公司可自內部化合並生效日期後30天起，在交易中出售根據內部化合併發行的GNL普通股股份，淨收益最高可達8500,000,000美元，但在任何三個月期間，Advisor母公司轉讓的該等股份金額不得超過(I)當時已發行GNL普通股的1%或(Ii)GNL普通股於轉讓日期前4周內每週平均呈報的普通股交易量中較大者。
此外，Advisor Parent已同意，如承銷發行的一名或多名主理承銷商提出要求，將不會在Advisor Parent收到GNL的書面通知後開始的期間(“發售禁售期”)內，但無論如何不早於該等包銷發售的預期定價日期前15天及不遲於該包銷發售結束日期後90天結束，在任何情況下不會對其持有的任何GNL普通股股份進行任何處置，且在任何情況下不得超過與該包銷發售有關的適用於GNL董事及高級職員的時間。然而，如果Advisor Parent沒有在包銷的發售中出售其持有的GNL普通股的任何股份，則Advisor Parent將不會被要求遵守或遵守發售禁售期。此外，這種鎖定不會禁止Advisor Parent根據真正的保證金貸款質押其持有的GNL普通股股份，或阻止貸款人根據此類貸款行使止贖補救措施。
董事會提名權
註冊權和股東協議還將使Advisor Parent有權指定一名個人參加GNL董事會的提名和選舉，從James L.Nelson和Edward M.Weil，Jr.之後的第一次董事選舉開始。不再在GNL董事會任職，前提是Advisor母公司必須在任何給定時間持有當時已發行的GNL普通股至少10%，才能行使這項權利。此外，由Advisor Parent指定的個人必須(I)不與Advisor Parent有關聯，(Ii)符合紐約證券交易所上市公司手冊第(303a)節規定的獨立性標準。
轉讓和承擔協議
根據將於緊接內化合並完成前訂立的轉讓及假設協議，Advisor母公司有責任將若干資產及協議轉讓或促使其聯屬公司轉讓予內化各方，包括(但不限於)與某些服務供應商的合同、經確認的員工、某些辦公傢俱、內化各方員工使用的所有資訊科技設備，以及履行GNL及RTL與內化各方各自的諮詢及物業管理協議所預期服務所需的任何其他不動產、設備、裝置、資訊、員工及知識產權。
 
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競業禁止協議
2023年5月23日，關於簽署內部化合並協議，GNL與小Edward M.Weil，Jr.簽訂了保密、競業禁止和競業禁止協議。和Nicholas Schorsch，這將在內部化合並結束時生效。根據競業禁止協議的條款，Weil先生和Schorsch先生同意遵守某些保密條款，除非披露保密信息(如競業禁止協議中的定義)對於行使受限制人在競業禁止協議或內部化合並協議或相關交易文件下的權利是必要的，但與該受限制人受僱於GNL或為GNL的任何附屬公司提供服務或向其提供服務有關的必要程度，以及某些其他慣例例外情況除外。此外，競業禁止協議禁止Weil先生和Schorsch先生及其關聯公司在內部化合並結束後五年內(“限制期”)，除其他行動外，(I)在競業禁止協議所列地區內管理、經營、諮詢或諮詢任何受限企業(定義見競業禁止協議)；(Ii)招聘或招攬就業，或與GNL或其關聯公司的任何員工建立代理或諮詢關係，但某些例外情況除外；(Iii)慫恿或鼓勵GNL或其聯營公司的任何客户或供應商終止或不利地修改其與GNL或其聯營公司的關係；或(Iv)對內化合並協議的其他訂約方或其各自的聯營公司、或其任何高級職員、董事、股東、經理或成員(統稱為“GNL受保護人士”)或受保護人士的業務、管理、營運或戰略作出任何負面、貶損、貶損或不真實的評論、溝通或陳述，不論是書面或口頭的。受限制的人也可能被禁止僱用、僱用或與小愛德華·M·韋爾的任何一人達成諮詢安排。或詹姆斯·L·納爾遜在該個人與GNL的僱傭協議期間。GNL也被限制發表任何負面、貶損、貶損或不真實的評論、溝通或聲明，無論是書面或口頭的，關於Kweil先生和Schorsch先生或他們各自的任何高級管理人員、董事、股東、經理或成員(統稱為受限制人受保護人“)，或受限制人受保護人的業務、管理、運營或戰略。
僱傭協議
小愛德華·M·韋爾的僱傭協議。
於2023年5月23日，GNL與小Edward M.Weil，Jr.簽訂了一項在內部化合並生效時生效的僱傭協議，列出了自內部化合並結束之日起及之後擔任GNL聯席首席執行官至2024年4月14日的條款。根據該協議，自(I)於2024年4月14日或(Ii)於GNL的另一位聯席行政總裁James L.Nelson不再擔任聯席行政總裁之日起(以較早者為準)，Weil先生將出任GNL的唯一行政總裁。該協議將繼續全面有效，直至2025年4月30日，並將自動續期一年，之後將自動續期，除非GNL或WEIL先生在預定到期日之前至少60天提供書面通知，表明其不續期的意圖，或除非根據協議條款提前終止。GNL已同意盡其合理最大努力促使GNL提名Weil先生為GNL董事會的董事成員，並將在協議期限內繼續提名他。
根據僱傭協議，金偉爾先生有權：
•
基本工資，年薪200萬美元；
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•
每個日曆年度的年度獎金機會，保證最低獎金為其年度基本工資的50%；條件是此類年度獎金可以增加(但不能減少)，GNL董事會將聘請一家國家薪酬諮詢公司，在內部化合並結束日期之前向GNL董事會建議是否應該增加年度獎金(基於基於行業同行僱主分析的諮詢建議，並可能基於GNL的業績和額外目標)，GNL董事會將考慮真誠行事的增加此類年度獎金的建議；
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還規定，年度獎金將以50%的現金和50%的股權支付，如果此類股權在授予時未完全歸屬，將按月等額分期付款，100%在2025年4月30日之前完全歸屬；此外，如果除協議另有規定外，GWIL先生必須在支付年度獎金之日受僱於GNL或GNL的關聯公司，才有資格獲得該年度的年度獎金；以及
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除其他事項外，員工福利包括GNL的賠償、所有合理和有據可查的業務費用的費用報銷權(前提是杜威先生還將有權獲得頭等艙旅費的報銷和杜威先生保持專業執照的費用(包括符合任何適用的繼續教育要求的費用))，以及前往紐約、紐約州和羅德島州紐波特的旅行津貼每月12,500美元(每年150,000美元)。
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在某些情況下，除支付應計但未支付的基本工資和每月旅行津貼、報銷任何未報銷的業務費用和其他應計福利外，威勒先生(或其遺產，如果適用)將有權獲得以下遣散費和福利，但取決於索賠的執行情況：
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如果終止是由於死亡或殘疾，則支付之前完成的財政年度的任何應計但未支付的年度獎金；繼續支付威爾先生的基本工資，直至2025年4月30日晚些時候，或如果晚於當時適用的續期期限結束時；加速授予當時所有未償還的股權或基於股權的獎勵；以及按比例發放發生此類終止的當年的年度獎金；
​
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如果由GNL​在沒有“原因”的情況下終止(包括因為GNL決定不續簽恩韋爾先生的僱傭協議)，或由於“充分理由”而由恩韋爾先生終止，則支付之前完成的財政年度的任何應計但未支付的年度獎金；加速授予所有當時未償還的股權或基於股權的獎勵；按比例分配發生此種終止的當年的年度獎金；並繼續支付奧威爾先生的基本工資、每月差旅津貼和GNL對奧威爾先生醫療福利的繳費，直至剩餘CEO任期結束或奧威爾先生離職後12個月；以及
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如果解僱是由Weil先生在沒有“充分理由”的情況下進行的，則按比例發放發生此類解僱的當年的年度獎金。
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根據其僱傭協議，Weil先生在其任期外加終止合同後的一年內，將受其競業禁止協議中規定的某些限制性契約的約束。該協議還包括杜韋爾先生的知識產權和終止合同後的合作契約。如上所述，韋爾先生在簽署REIT合併和內部化協議的同時，還簽署了一份競業禁止協議。
詹姆斯·L·納爾遜的僱傭協議
根據內部化合並協議的條款，在內部化合並完成時，Advisor Parent必須將Advisor Parent與James L.Nelson於2017年7月10日達成的經2022年3月24日《僱傭協議修正案》修訂的特定僱傭協議轉讓給GNL。根據他的協議條款，尼爾森先生將擔任GNL的聯席首席執行官。該協議將於2024年4月14日結束。然而，GNL作為合併後的公司，將有權將期限延長至不遲於2024年6月14日(任何此類延期的期限，即“延期期限”)。
根據協議條款，尼爾森先生除其他事項外，有權：
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基本工資為每年5,250,000美元(但在延期期間，如果適用，基本工資將按週薪105,769.23美元計算)；以及
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•
員工福利包括GNL的補償權、帶薪假期、病假和個人假期、參加GNL的員工福利計劃、所有合理和有文件記錄的商務費用的費用報銷權(前提是Nelson先生還將有權獲得頭等艙國內旅行和國際商務旅行的報銷，如果有，以及
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支付納爾遜先生保持專業執照的費用(包括遵守任何適用的繼續教育要求的費用)。
在某些情況下，除支付應計但未支付的基本工資和可報銷的費用外，根據索賠的執行情況，納爾遜先生將有權獲得以下遣散費和福利：
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如果被GNL無故終止，則提供遣散費，其中包括納爾遜先生僱傭協議剩餘期限內的連續基本工資(假設沒有延期期限)。
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Nelson先生的協議包含Nelson先生的知識產權和終止後合作契約，以及在協議有效期內和之後12個月內存續的客户和投資者的互不競爭和非徵求；禁止招募在協議有效期內和之後18個月內存續的員工和獨立承包商(包括免僱)；以及互惠的非貶損契約。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與(I)REIT合併和持有GNL普通股和GNL優先股的股東有關的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要，以及(Ii)GNL作為房地產投資信託基金或REIT的資格和税收，以及GNL普通股和GNL優先股的股份的收購、所有權和處置。就本摘要而言，所提及的“GNL”僅指Global Net Lease，Inc.(以及在REIT合併後，合併後的公司)，不包括其任何附屬公司，除非另有説明。本摘要以守則、財政部(“財政部”)條例(下稱“財政部條例”)為依據，並報告截至招股説明書日期生效的司法及行政裁決及決定，所有這些規定或具追溯力或前瞻性的，或可能有不同的解釋。任何此類更改都可能影響本摘要的有效性。
本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税收或(Ii)州、地方或非美國税收。此外，本摘要並不旨在解決適用於GNL股票持有者的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，這些股票根據美國聯邦所得税法受到特殊對待，例如：
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金融機構；
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合夥企業或被視為合夥企業的實體、S公司或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體；
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保險公司；
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養老金計劃或其他免税組織，但以下概述的範圍除外；
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“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；
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證券或貨幣交易商；
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選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
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作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分持有股票的人；
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《税則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的適用人員；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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某些美國僑民；
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本位幣不是美元的人員；以及
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通過行使員工股票期權或其他方式獲得GNL股票作為補償的人員。
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本摘要不討論股東所有者或受益人的納税待遇。尚未要求美國國税局或其他税務機關就與GNL的運營或購買、所有權或處置GNL股票有關的美國聯邦、州或地方税考慮因素做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。
此外，本摘要不涉及因內部化合並而獲得GNL股票的任何股東的税務處理。
本摘要還基於這樣一種假設，即GNL的業務以及GNL子公司和其他較低級別和附屬實體的業務在每一種情況下都將按照其適用的組織文件或夥伴關係協議進行。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中概述的事項產生的影響。此外，本摘要假定證券持有人持有GNL股票作為資本資產，這通常意味着作為投資持有的財產。
 
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一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥或實體除外)：
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為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
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一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。
如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有GNL的股票，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業持有GNL股票的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置GNL股票對合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
敦促RTL股東和GNL股東諮詢他們的税務顧問，以確定REIT合併對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及GNL股票的所有權和處置、REIT的税務處理以及適用税法潛在變化的影響。
合併的重要美國聯邦所得税考慮因素
合併對美國股東和非美國股東的重大美國聯邦所得税考慮因素
雙方打算將REIT合併視為美國聯邦所得税目的的重組。完成合並的一個條件是GNL和RTL收到其税務律師的書面意見，日期為截止日期，大意是REIT合併將符合準則第368(A)節所指的重組資格。這些意見將基於GNL和RTL提供的申述信函以及習慣申述和假設，並受習慣限制。上述意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。GNL和RTL從未、也不會尋求美國國税局就與REIT合併有關的任何事宜作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。
如果出於美國聯邦所得税的目的，REIT合併被視為守則第368(A)節所指的重組，則在將您的RTL A類普通股交換為GNL普通股、您的RTL系列A優先股交換GNL系列D優先股或您的RTL系列C系列優先股交換GNL系列E優先股時，您通常不會確認損益。您在REIT合併中獲得的GNL普通股、GNL系列D優先股或GNL系列E優先股的總税基將分別等於您交出的RTL A類普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股的總調整税基。您在REIT合併中獲得的GNL普通股、GNL系列D優先股或GNL系列E優先股的持有期將包括您在交易所交出的RTL A類普通股、RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股的持有期。
確定REIT合併對股東的實際税收後果可能很複雜。它們將取決於持有者的具體情況以及不在國民總收入或土地使用費控制範圍內的因素。
 
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股東應就REIT合併在其特定情況下的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和影響以及這些法律的變化。
合夥企業合併
REIT合併後，RTL OP將與GNL OP的一家全資子公司合併，RTL OP將作為其子公司繼續存在，並被視為美國聯邦所得税的一個被忽視的實體。GNL不會確認由於合併而產生的任何收益或損失，並將通過GNL OP在被視為對GNL OP做出貢獻的RTL OP資產中採取結轉基礎。
GNL和RTL的REIT資格
GNL完成REIT合併的義務的一個條件是，GNL收到RTL的REIT法律顧問的意見，大意是，在截至2013年12月31日的納税年度開始的所有應課税期間，RTL的組織和運營符合守則對REIT資格的要求，其當前的組織和實際運營方法將使RTL能夠在截至REIT合併生效時的納税年度繼續滿足其作為REIT的資格和税收要求(該意見將受到慣例例外的限制，假設和限制，並基於RTL就與RTL及其子公司的組織和運營有關的事實事項所作的慣常陳述)。此外，RTL完成REIT合併的義務的一個條件是RTL收到GNL的REIT律師的意見，大意是在截至2013年12月31日的GNL的納税年度開始的所有應課税期內，GNL的組織和運營符合守則關於作為REIT的資格和税收要求，並且GNL的當前組織和建議的運營方法將使GNL能夠繼續滿足GNL納税年度守則(包括REIT合併生效時間及之後)下的REIT資格和税收要求(該意見將受到慣例例外的限制，假設和限制，並基於GNL就與GNL及其子公司的組織和運營有關的事實事項所作的慣常陳述)。
必須強調的是，該等意見是基於與各房地產投資信託基金的所有權及營運有關的各種假設，分別以房地產信託基金及廣東房地產信託基金所作出的事實陳述及契諾，以及就房地產信託信託基金及廣東信託信託基金的組織、資產、收入、現時及未來運作(包括信託基金及廣東信託信託基金各自與其信託基金訂立的租賃協議)的顧問所作出的事實陳述及契諾，以及有關房地產信託信託基金及人民幣信託基金滿足各種REIT資格要求的其他項目為基礎，並假設該等陳述是準確及完整的，而廣州市政府日後不會採取任何與其作為房地產投資信託基金的資格不符的行動。RTL REIT律師和GNL REIT律師的意見自發布之日起發表。在本聯合委託書/招股説明書生效日期後，RTL REIT律師和GNL REIT律師沒有義務向GNL或其股東通知所陳述、陳述或承擔的事項的任何變化，或適用法律的任何變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。這些意見並不排除GNL可能必須利用下文討論的一項或多項REIT節省條款，這可能要求GNL支付消費税或懲罰性税款(該税款的金額可能很大)，以維持其REIT資格。作為REIT的資格和税收取決於GNL通過實際經營結果、分佈水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求的能力，而GNL對這些要求的遵守將不會由Proskauer Rose進行審查。此外，GNL是否有資格成為REIT可能在一定程度上取決於GNL投資的某些實體的經營業績、組織結構和美國聯邦所得税實體分類，這些實體沒有經過Proskauer Rose的審查。GNL有資格成為REIT的能力還要求GNL滿足某些資產測試，其中一些測試取決於其直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證GNL在任何課税年度的實際運營結果已經或將滿足作為REIT的資格和税收要求。
此外，鑑於GNL可能被確定為RTL的“繼任者”，合併後GNL將擁有RTL的所有資產，GNL REIT律師對
 
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合併完成後，GNL是否有資格成為REIT，將取決於RTL REIT律師的意見，並假設其準確性，即自截至2013年12月31日的課税年度起，通過REIT合併，有效時間的組織和運營一直符合REIT的資格要求。見“-繼承者房地產投資信託基金，從RTL繼承的納税義務和屬性”。
GNL打算在REIT合併後繼續以符合REIT資格的方式運營，但不能保證GNL將符合或保持REIT資格。
作為REIT的資格和税收取決於GNL通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績滿足與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求的能力，以及根據準則施加的各種REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實確定的持續重要性以及未來情況可能發生變化，不能保證RTL或GNL的實際運營結果已經或將滿足任何特定税務年度的REIT作為REIT的徵税要求。上述任何意見都不會對美國國税局或任何法院具有約束力。
繼承自RTL的繼任REIT、納税義務和屬性
若RTL在合併前未能符合REIT的資格，而本公司被確定為RTL的“繼承人”，我們將不符合REIT的資格，並將被禁止在RTL被取消資格的下一個課税年度之後的第五個課税年度之前的任何課税年度選擇REIT。此外，如果RTL在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，則除其他後果外，RTL將就其在這些年度的應税收入按常規公司税率直接或間接支付美國聯邦所得税。此外，為符合REIT的資格，GNL也將繼承並被要求在RTL不符合REIT資格的應課税期內分配RTL積累的任何收入和利潤。
房地產投資信託基金合併後，資產及收入測試將適用於GNL的所有資產，包括GNL從RTL收購的資產，以及GNL的所有收入，包括GNL從RTL收購的資產所得的收入。因此，GNL從RTL獲得的資產的性質以及GNL從這些資產獲得的收入可能會對GNL作為房地產投資信託基金的納税資格產生影響。作為房地產投資信託基金的資格要求GNL滿足許多要求，其中一些是每年一次，另一些是每季度一次，如下所述。對於這些要求，只有有限的司法和行政解釋，而作為房地產投資信託基金的資格涉及對不完全在GNL控制範圍內的各種事實事項和情況的確定。
擁有和處置GNL股票的重大美國聯邦所得税考慮因素
本部分概述了GNL作為房地產投資信託基金的資格和税收以及GNL股票的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。尚未要求美國國税局或其他税務機關就與GNL的運營或GNL股票的所有權或處置有關的美國聯邦、州或地方税考慮因素作出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要還基於這樣一種假設，即GNL及其子公司和其他較低級別和附屬實體的運作在每一種情況下都將按照其適用的組織文件或夥伴關係協定進行。
GNL已選擇從GNL截至2013年12月31日的課税年度開始，根據守則和財政部條例的適用條款作為房地產投資信託基金徵税。GNL打算繼續作為REIT運營，只要GNL董事會確定REIT資格仍然符合GNL的最佳利益。然而，GNL不能向您保證它將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有高度技術性和複雜性。
簡而言之，符合守則第856至860節規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，在其應納税所得額目前分配給股東的範圍內，一般不對其應納税所得額徵税，從而完全或基本上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細地討論的那樣，a
 
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公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金，如果它沒有資格成為房地產投資信託基金，可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。
《守則》和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收相關的章節具有很高的技術性和複雜性。我們敦促您就持有GNL普通股和GNL優先股以及GNL選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應諮詢您的税務顧問有關此類所有權和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。
一般信息
房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：
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未經準則第241至247節和第249節(一般涉及收到的股息的扣除)所允許的扣除；
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不包括以下金額：止贖財產的淨收入和被禁止交易的淨收入；
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扣除的金額相當於：止贖財產的淨損失，禁止交易的淨損失，代碼第857(B)(5)節未能達到95%或75%總收入測試(定義如下)時徵收的税，代碼第856(C)(7)(C)節未能達到資產測試(定義如下)時徵收的税，代碼第856(G)(5)節為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税，以及《法典》第857(B)(7)節對重新確定的租金、重新確定的扣除額和超額利息徵收的税款；
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扣除根據法典第561節支付的股息金額，計算時不考慮止贖財產的淨收入(不包括在REIT應納税所得額之外)；以及
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不考慮根據守則第443(B)節規定的年度會計期的任何變化。
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在任何一年，如果GNL有資格成為房地產投資信託基金並進行有效的選舉，GNL將要求扣除其向股東支付的股息，因此，GNL分配給GNL股東的應納税所得額或資本利得部分將不受美國聯邦所得税的影響。
雖然GNL可以通過保持其REIT資格並支付足夠的股息來免除或大幅減少其在美國的聯邦所得税負擔，但在以下情況下，它將繳納美國聯邦税：
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GNL將按公司税率對任何未分配的REIT應納税所得額或淨資本利得徵税。
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如果GNL未能通過95%總收入測試或75%總收入測試(下文描述)，但其不合格是由於合理原因而非故意疏忽，因此GNL保持其REIT資格，則應繳納的税款等於以下乘積：(A)未能通過75%或95%總收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映其盈利能力的分數。
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GNL如果目前未能分配足夠的收入，將被徵收消費税。為就某一歷年作出“規定分配”，GNL必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年合計的要求分配總額(如有)超過上一個日曆年的分配金額。任何消費税負債將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，不能通過GNL扣除。
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如果GNL有來自被禁止交易的淨收入，該收入將被徵收100%的税。見“-房地產投資信託基金資格要求 - 禁止的交易。”
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GNL將按公司税率對來自止贖財產的任何不符合條件的收入繳納美國聯邦所得税，儘管它不會擁有任何止贖財產，除非它發放貸款或接受以不動產利息擔保的購買鈔票，以及在貸款違約後喪失抵押品贖回權，或根據租賃違約喪失財產抵押品贖回權。
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如果GNL未能滿足任何REIT資產測試(定義如下)，但未能通過5%或10%的REIT資產測試，且未通過下面更全面描述的法定最低金額，但其失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，並且GNL仍因特定的補救條款而保持其REIT資格，GNL將被要求繳納的税款等於50,000美元或通過將公司税率乘以不符合條件的資產在其未能滿足資產測試期間產生的淨收入而確定的金額。
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如果GNL未能滿足守則的任何其他規定，導致其無法繼續符合REIT的資格(總收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理原因造成的，GNL可保留其REIT資格，但將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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在某些情況下，GNL可能被要求向國税局支付罰款，包括如果它未能滿足旨在監督其遵守GNL股東組成規則的記錄保存要求。罰款一般不能由GNL扣除。
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如果GNL在一項交易中從一家公司收購了任何須繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，其中其資產的基礎是參考轉讓方公司在資產中的基礎確定的，並且GNL在自GNL收購資產之日起的五年期間內確認了處置資產的收益，那麼，在適用的確認期初，該資產的公平市場價值超過其在確認期初的調整基礎的部分，將按公司税率繳納美國聯邦所得税。本段所述的結果假設，當GNL收購資產時，非REIT公司不會選擇立即徵税，以代替這種待遇。
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可對GNL和TRS之間不反映公平條款的交易徵收100%的税。
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GNL的子公司為C公司，但不是合格REIT子公司(“QRS”)，包括GNL可能選擇視為TRS的任何子公司，一般將繳納美國聯邦企業所得税。
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GNL可以選擇保留其淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把GNL未分配淨資本收益的比例份額(如果GNL及時將收益指定給股東)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已繳納GNL為收益支付的税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額給予抵免，並將作出調整，以增加股東在GNL股票中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對其收益和利潤進行適當調整，以獲得留存資本利得。
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此外，儘管GNL有資格成為房地產投資信託基金，GNL及其子公司可能需要繳納各種税，包括州税、地方税和外國所得税、財產税、工資税以及其資產和業務的其他税。GNL還可能在目前未考慮的情況下和交易中徵税。
REIT資格要求
組織要求
《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
(1)
由一個或多個受託人或董事管理；
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(2)
其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；
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(3)
要不是因為它是房地產投資信託基金的資格，作為國內公司應該納税；
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(4)
既不是金融機構也不是保險公司的；
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(5)
滿足毛收入、資產和年度分配要求的；
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(6)
在每個完整的納税年度內至少有335天的受益所有權由100人或100人以上持有，並按比例調整為短的納税年度；
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(7)
通常在每個課税年度的後半個月的任何時間，已發行股票的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括指定的實體)；
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(8)
選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇了該選擇，但該選擇尚未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及
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(9)
使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。
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組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)必須在選擇REIT的第一個納税年度之後才能滿足。GNL採用12月31日為年終，從而滿足了要求(9)。
合夥企業、有限責任公司和合格註冊會計師的權益所有權
房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或有限責任公司的成員，根據其在合夥企業資本中的權益，將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產中的比例份額，並將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，GNL擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司，包括其經營合夥企業(在合夥企業合併生效後，將包括RTL OP的資產和收入)，按比例佔任何合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目，被視為GNL的資產和收入項目，用於資產測試和總收入測試(各自定義如下)。
GNL希望控制其子公司合夥企業，包括經營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合GNL REIT資格要求的方式運營它們。如果GNL成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及GNL作為房地產投資信託基金的資格或要求GNL納税的行動，GNL可能被迫處置其在該實體的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致GNL未能通過資產測試或總收入測試(定義見下文)，而GNL不會及時意識到該行動無法處置其在合夥企業或有限責任公司中的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，GNL可能不符合REIT的資格，除非GNL有權獲得救濟，如下所述。
GNL可能會不時通過子公司擁有其打算被視為QRS的某些資產。如果GNL擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為GNL的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目在資產測試和總收入測試(定義見下文)中被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。QRS不受 的限制
 
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美國聯邦所得税，但可能要繳納州税或地方税，GNL對QRS股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下所述-資產測試。雖然GNL目前通過經營合夥企業和經營合夥企業的子公司持有其所有投資(在合夥企業合併生效後，這將包括RTL OP的投資)，但GNL也可以通過合格註冊制度單獨持有投資。由於QRS必須由REIT全資擁有，GNL使用的任何QRS必須由GNL或另一QRS擁有，並且不能由經營合夥企業擁有，除非GNL擁有經營合夥企業100%的股權。
GNL可能不時通過其全資擁有且被視為獨立於GNL的實體擁有某些資產。如果一家被忽視的子公司不再由GNL全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權是由GNL或其另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據情況，這一事件可能會對GNL滿足資產測試和總收入測試(定義見下文)的能力產生不利影響，包括要求REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。見“-資產測試”和“-總收入測試”。
TRSS中權益的所有權
GNL目前並不擁有TRS的權益；然而，GNL可能會組建一個或多個TRS，或可能在未來收購一個或多個TRS的證券(包括根據合併)。TRS是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與房地產投資信託基金共同選擇被視為TRS的公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿及醫療設施有關的一些活動外，註冊資產註冊中心一般可從事任何業務，包括投資資產及從事不會損害其作為房地產投資信託基金的資格而不能直接由GNL持有或進行的活動。
TRS與普通C公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個信託基金的證券。見“-資產測試”。
共享所有權要求
GNL發行的股票必須由至少100人持有(在沒有歸屬於擁有GNL股票的任何實體的所有者的情況下確定)，在每個完整的納税年度至少335天，根據部分應納税年度按比例進行調整。此外，GNL不能是“少數人持有的”，這意味着在每個納税年度的下半年，GNL股票的價值在任何時候都不能超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過將守則下的某些歸屬規則應用於擁有GNL股票的任何實體的所有者來確定)。
我們的憲章包含某些條款，目的之一是使GNL能夠滿足上述第(6)和(7)款的要求。首先，除若干例外情況外，GNL憲章規定，未經GNL董事會批准，任何人士不得以實益或建設性方式(應用守則下的若干歸屬規則)擁有GNL已發行股本總值的9.8%以上，以及任何類別或系列GNL股本股份的9.8%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)。見本聯合委託書/招股説明書中題為“馬裏蘭州一般公司法、國民總收入憲章和國民總收入附例 - 對股票轉讓和所有權的限制”的部分。此外，GNL憲章載有條款，要求持有GNL股票的每一位股東應要求披露為遵守守則的要求所需的推定或實益股份擁有權。此外，根據《財政部條例》，未能或拒絕遵守GNL的披露請求的股東將被要求在提交其提出請求的年度所得税申報單時向美國國税局提交一份信息報表。
 
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資產測試
在納税年度的每個日曆季度結束時，GNL必須滿足基於GNL資產構成的若干測試(“資產測試”)，概述如下。在任何季度結束時初步通過資產測試後，GNL將不會因為GNL資產價值的變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去作為REIT的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，該失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。GNL將繼續保持對GNL資產價值的充分記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。
75%資產測試
GNL資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，GNL將其稱為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息或不動產權益)，(2)其他合資格REITs的股份，(3)公開發售的REITs發行的債務工具，以及(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的“新資本”的任何財產(非房地產資產)，但僅限於GNL收到新資本之日起的一年內。如果GNL收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取其股票或公開發行期限至少五年的債務債務，則財產將被視為可歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試目的的資產將接受下面的附加資產測試，該附加資產測試在“--附加資產測試”中描述。
GNL目前投資於其提交給美國證券交易委員會的文件中描述的房地產，合併完成後，將投資於RTL公開文件中描述的房地產。此外，GNL已投資並打算投資未用於收購財產的現金、現金等價物、“新資本”投資或其他流動投資，使GNL能夠繼續符合75%資產測試的資格。因此，GNL對房地產的投資應構成“房地產資產”，並應允許GNL滿足75%的資產測試。
附加資產測試
我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下附加資產測試。這些資產的價值不超過25%可以由證券組成，但符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券組成。該等資產價值的不超過25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行而非以不動產抵押作抵押的債務工具)。此外，如果GNL投資於任何不符合75%資產測試條件的證券(QRS和TRS的股權投資除外)，則這些證券不得超過(1)任何一個發行人的GNL資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則中所述的某些“直接債務”和其他除外證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%價值測試而言，房地產投資信託基金所持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，而該比例份額是根據該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益而釐定的(就此而言，無須理會合夥企業權益並非證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。
就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下按要求或在特定日期無條件支付一定金額的書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本準則所述的本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素；以及(3)如果發行人是公司或合夥企業，如果GNL和守則定義的GNL的任何“受控TRS”持有公司或 的任何證券，則原本被視為直接債務的證券將不會被視為直接債務
 
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合夥發行人(A)不是直接債務或其他排除在外的證券(在本規則適用之前)，以及(B)發行人的未償還證券的總價值超過1%(就合夥發行人而言，包括GNL作為合夥企業的合夥人的權益)。
GNL認為其持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，GNL打算持續監測合規性。然而，不能保證GNL將在這一努力中取得成功。在這方面，為確定遵守這些要求，GNL將需要估計其資產的價值，GNL預計不會獲得獨立評估來支持其關於其資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括其在TRSS中的權益，可能不會受到準確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然GNL現時及將繼續審慎地作出該等估計，但不能保證國税局會同意該等決定，並可能斷言適用不同的價值，在此情況下，GNL可能不符合資產測試，而GNL可能不符合REIT的資格。
房地產投資信託基金能夠糾正某些資產測試違規行為。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一家發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個合格投資者或合格投資者的證券除外)，占房地產投資信託基金資產總值的5%以上，或任何一家發行人的未償還證券的10%以上(按投票或價值計算)。然而，如果一個房地產投資信託基金未能在一個季度內達到5%或10%的資產測試標準，如果該失敗是由於其資產的總價值不超過(1)和(2)1000萬美元之間的較小者，則該REIT不會失去其REIT資格；只要在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現破產的季度最後一天後六個月內(或財政部規定的其他期限)內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該等規則的要求。
如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則在以下情況下，該房地產投資信託基金仍將被視為滿足要求：(1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定，該房地產投資信託基金提交了一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(三)房地產投資信託基金在確認發生的季度的最後一日起六個月內或財政部規定的其他期限內(或在該期限內以其他方式符合本規則的要求)處置資產；以及(4)房地產投資信託基金是否就破產繳納的税款等於(A)至50,000美元，或(B)(根據財政部條例)通過以下方法確定的金額：(I)乘以(I)根據守則第11節對公司所徵收的税率，再乘以(Ii)導致破產的資產所產生的淨收入，該期間自破產的第一個日期起至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式滿足要求)為止。
毛收入測試
對於每個日曆年，GNL必須根據其會計方法(“總收入測試”)定義的毛收入構成滿足兩項不同的測試。
75%毛收入測試
該課税年度GNL總收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的總收入)必須來自(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)，但在GNL的正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產除外，(4)來自其他合資格REITs的股息和出售其他合資格REITs的股份的收益(禁止交易收益除外)；(5)與不動產或其按揭有關的其他指定投資收益(不包括出售非合資格公開發售的REIT債務工具的收益)；及(6)有限時間內的臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)。GNL將這一要求稱為75%總收入測試。GNL打算將未以其他方式投資於不動產的資金以現金、現金等價物或其他流動投資方式投資，使GNL能夠實現滿足75%總收入測試的收入。
 
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95%總收入測試
GNL在納税年度至少95%的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些套期保值和外匯的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，而這些股票或證券不是GNL在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。GNL將這一要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有房地產利息作抵押的債務的股息和利息符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。GNL打算將未以其他方式投資於房地產的資金以現金、現金等價物或其他流動投資的形式進行投資，使GNL能夠實現滿足95%總收入測試的收入。
房地產租金
根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入一般將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的條件，前提是該租約在美國聯邦所得税中被視為真正的租賃(請參閲“-財產租賃的特徵”)，並遵守下面概述的規則。如果我們或擁有GNL股票10%或以上的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户的資產或淨利潤的10%或以上，則來自特定租户的租金將不符合資格(除某些例外情況外)。與不動產相關的個人財產租金部分不符合資格，除非個人財產租金部分佔根據租約或與租約相關的總租金的15%或更少。
一般來説，如果租金完全或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合資格。然而，如果租金是基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的變化百分比)，包括超過基本額的金額，則租金將不符合資格，只要基本額在簽訂租賃時是固定的，撥備符合正常商業慣例，並且這種安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法。
如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產投資信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上”提供的服務以外的服務，並且不被視為“提供給居住者”。為此目的，房地產投資信託基金從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果如此收到的金額是GNL就該財產收到的總金額的1%或更少，那麼只有來自不允許的服務的收入將不符合資格的“房地產租金”。然而，如果通過GNL沒有收入的獨立承包商向租户提供服務，或通過TRS向租户提供服務，則這一規則通常不適用。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。GNL的意圖是，GNL提供的服務通常或習慣上是與物業所在地理位置的空間租賃相關的，因此，提供這些服務不會導致與物業相關的租金不符合上述75%總收入測試和95%總收入測試的房地產租金資格。GNL董事會打算僱用合格的獨立承包商或利用TRSS提供其認為在與GNL的税務顧問協商後通常或習慣上不會提供的與空間租賃相關的服務。
此外，GNL表示，就GNL的租賃活動而言，GNL不會(1)對全部或部分基於任何人士的收入或利潤的任何物業收取租金(不包括如上所述按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)，(2)收取超過適用租約下收到的總租金15%的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户訂立任何租約。
根據上述關聯方規則，如果TRS的活動及其租賃物業的性質滿足某些要求，並且租金相關物業至少90%的空間已出租，則從TRS收到的租金金額不會被排除在房地產租金之外
 
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出售給第三方，而TRS支付的租金與GNL其他租户為類似空間支付的租金基本相當。TRS為他們賺取的任何收入支付定期的公司税率。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易的條款不是以獨立的方式進行的。
利息收入
GNL可能會從以不動產作擔保的貸款中獲得利息。所有利息收入符合95%毛收入標準，以房地產或房地產利息為擔保的貸款的利息符合75%毛收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括基於收入或銷售額的固定百分比的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍有可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的債務是以不動產抵押為抵押的話。如果GNL收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過GNL承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或同意修改貸款的方式被視為為收購美國聯邦所得税的新貸款，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配。只有在利息可分配給房地產的情況下，GNL從貸款中獲得的收入才有資格達到75%總收入測試的目的。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指導，GNL不需要重新確定與違約引起的貸款修改有關的房地產的公平市場價值，或者在GNL合理地相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險時進行的，並且該修改不會被視為被禁止的交易。GNL打算安排其以不動產為抵押的貸款的結構，使貸款金額不超過貸款承諾時不動產的公平市場價值，以便通過投資於以不動產為抵押的貸款而產生的收入應被視為75%毛收入測試下的合格收入。
股息收入
GNL可能會從非REITs或QRS的TRS或其他公司獲得分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。GNL從REIT收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。
GNL將監控其TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然GNL打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但GNL不能保證其行動在所有情況下都能防止違反。
禁止的交易收入
GNL在出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的資產(直接或通過任何附屬合夥企業或由向GNL發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人持有)時實現的任何收益，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。確定一項資產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。GNL打算繼續開展業務，使GNL擁有的任何資產都不作為庫存持有或主要用於向客户出售，並且GNL擁有的任何資產的出售不會在正常業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，其子公司GNL所做的部分或全部銷售
 
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目錄
 
禁止合夥企業或向GNL發行共享增值抵押或類似債務工具的借款人進行交易。在這種情況下，GNL將被要求為其可分配的銷售收益份額支付100%的懲罰性税。100%的税收將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按公司税率繳納美國聯邦所得税。
喪失抵押品贖回權的房產
止贖財產是指不動產和不動產附帶的任何個人財產(1)，是由於REIT在止贖時出價購買該財產或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的，(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；(3)房地產投資信託基金恰當地選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，繳納常規的美國聯邦公司所得税，但按照75%總收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。如果GNL認為它將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不是75%總收入測試的合格收入，GNL打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。
毛收入測試的滿意度
我們的物業收入份額主要將產生租金收入和物業銷售收益，基本上所有這些收入通常都符合75%毛收入和95%毛收入測試的要求。然而，GNL可以設立TRS，以便在有限的基礎上從事收購和迅速轉售短期和中期租賃資產，以獲得即時收益。GNL的TRS產生的毛收入將不包括在GNL的毛收入中。
然而，從GNL的TRS到GNL的任何股息將包括在GNL的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。
如果GNL在任何課税年度未能滿足75%總收入或95%總收入測試，GNL可在該年度內保留其REIT資格，前提是GNL(1)使美國國税局信納，失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)在其美國聯邦所得税申報單上附上一份附表，描述其每項總收入的性質和金額，以及(3)向美國國税局證明，該附表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃避美國聯邦所得税的欺詐所致。如果有這項寬免條款，GNL將繼續繳納税款，其數額等於未能通過75%總收入測試或95%總收入測試(視情況而定)的金額乘以旨在反映GNL盈利能力的分數。
年度配送需求
除上述其他測試外，GNL每年須向GNL的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：(1)GNL應納税所得額的90%(不考慮已支付股息的扣除並剔除任何淨資本利得而確定)；及(B)喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%；減去(2)某些非現金收入項目的總和。如果我們：(1)在GNL的納税申報表到期日(包括延期)之前宣佈了股息；(2)在納税年度結束後的12個月期間內(不遲於申報後的第一次定期股息支付日期)分配股息；以及(3)與GNL的納税申報單一起提交選擇，則確定是否已分配足夠的股息是基於與其相關的納税年度或在下一個納税年度支付的金額。此外，GNL在某一年的10月、11月或12月宣佈在任何這樣的月份向登記在冊的股東支付的股息將被視為在該年的12月至31日支付，只要股息實際上是在下一年的1月支付的。
 
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對於2015年1月1日之前開始的GNL應納税年度，為了將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為GNL提供房地產投資信託基金 - 級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”。在以下情況下，股息不屬於優先股息：(1)按比例分配特定類別的所有已發行股票，以及(2)符合GNL組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。
如果GNL不分配GNL REIT應納税所得額的100%，它將按公司税率對未分配部分繳納美國聯邦所得税。如果GNL目前未能分配足夠的收入，它還將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“必要的分配”並避免消費税，GNL必須分配(1)該日曆年GNL的REIT普通收入的85%，(2)該日曆年GNL的REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計必需分配總額(如準則所定義)相對於上一個日曆年的分配金額的超額(如有)。任何消費税負債將等於需要分配的金額與實際分配的金額之間差額的4%，不能通過GNL扣除。
GNL打算每年支付足夠的股息，以滿足年度分配要求，並避免對GNL的收益徵收美國聯邦所得税和消費税；然而，這樣做可能並不總是可行。由於税務會計規則和其他時間差異，GNL可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。非現金應税收入的其他潛在來源包括：
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REMIC或應税抵押貸款池中的“剩餘權益”；
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以折扣價發行並要求在收到現金之前應計應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及
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允許借款人延期支付現金利息的貸款，GNL可能被要求在借款人無法以現金支付當前償還款項的情況下仍應計提應納税利息收入的不良貸款，以及以折扣價購買的債務證券。
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除以下規定外，GNL對業務利息支出淨額的扣除(以及GNL的任何附屬合夥企業的扣除)一般將限制在應納税所得額的30%以內，這是根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可能會結轉到未來的納税年度。如果GNL或其任何附屬合夥企業受到這一利息支出限制，GNL在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。GNL認為，受這一利息支出限制的公司及其附屬合夥企業將有資格做出這一選擇。如作出此項選擇，儘管GNL或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息開支限制，但折舊扣減可能會減少，因此GNL在某個課税年度的REIT應納税所得額可能會增加。GNL(及其經營合夥企業)已選擇被視為“選舉不動產貿易或企業”，因此，不受上述守則第163(J)節所述的利息支出限制。然而，GNL(及其業務夥伴關係)必須使用替代折舊系統對某些財產進行折舊，因此，其折舊扣減可能會減少。因此，GNL在一個納税年度的REIT應納税所得額(以及其分配要求)可能會增加。
GNL將密切監測其REIT應税收入與現金流之間的關係，如有必要遵守年度分配要求，將嘗試借入資金以充分提供必要的現金流或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。如果GNL因美國國税局調整其美國聯邦所得税申報單或在某些其他情況下未能滿足年度分配要求，GNL可在指定期限內通過支付“虧空股息”​(加上向國税局支付的罰款和利息)來解決這一問題。
 
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資格不合格
如果GNL在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，如果失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且如果就每一次未能滿足適用要求而支付懲罰性税款，GNL可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的救濟條款不可用或無法滿足，GNL將無法扣除其股息，並將按公司税率就其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(在GNL當前和累積的收益和利潤的範圍內)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是由於GNL未能繼續符合REIT的資格。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則GNL將沒有資格在喪失資格的下一年的四個課税年度選擇REIT資格。
記錄保存要求
GNL需要維護記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助GNL確定GNL已發行股票的實際所有權，並保持GNL作為房地產投資信託基金的資格。
禁止的交易
如上所述，GNL將對任何來自“被禁止的交易”的淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。來自被禁止交易的淨收入來自在GNL正常業務過程中向客户出售或交換持有以供出售的財產，這些財產不是喪失抵押品贖回權財產。對於財產銷售，此規則有一個例外：
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是75%資產測試下的房地產資產；
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一般至少持有兩年；
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以房產不超過淨售價30%的價格計算的總支出；
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在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；
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在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及
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如果與本年度的其他銷售相結合，則不會導致REIT在納税年度內出售財產超過7次(不包括出售喪失抵押品贖回權的財產或與非自願轉換有關的出售)，或者發生在REIT處置其資產的不到10%的年份(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，以及忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)或發生在房地產投資信託基金處置其資產的不到20%的一年，如果三年平均調整基數或公平市場價值不超過10%。
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雖然GNL最終可能出售其擁有或收購的每個物業，但GNL持有、收購和經營物業的主要目的是產生租金收入，GNL預計不會在GNL的正常業務過程中持有任何物業供出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管收入將按公司税率繳納公司手中的美國聯邦所得税。一般而言，GNL可能進行的任何公寓改造都必須滿足這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，這將限制每年的交易數量。見上文“TRS中權益的所有權”。
物業租賃的特性
GNL已收購併打算以淨租賃形式收購和擁有商業物業。GNL已經構建了GNL租賃的結構，目前也打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租賃。例如，對於每個租約，GNL通常期望：
 
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我們的經營夥伴關係和承租人將打算將他們的關係定為出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；
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承租人在租賃期內有權獨佔、使用和安靜享有租賃物；
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承租人將承擔物業的日常維護和維修費用，並將負責某些資本支出以外的日常維護和維修，並將通過物業管理人員規定在租賃期間誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護；
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承租人將承擔租賃期內物業運營的所有成本和支出，包括運營中使用的任何庫存的成本，但某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出除外；
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承租人將從任何節省中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；
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如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔財產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將財產恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；
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承租人將賠償出租人在租賃期間因(A)物業發生人身傷害或財產損壞或(B)承租人使用、管理、維護或維修物業而對出租人承擔的所有責任；
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承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；
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承租人將承擔重大損失或獲得重大收益，這取決於承租人在租賃期間為承租人工作的物業經理運營物業的成功程度；
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GNL預計，在GNL簽訂租約時(或在任何此類租約隨後續期或延期的任何時間)，GNL簽訂的每一份租約將使承租人在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租期內從物業的運營中獲得有意義的利潤；以及
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每次租賃終止後，預計適用物業的剩餘使用年限將至少等於租賃簽訂日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租賃簽訂日其公平市場價值的20%。
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然而，如果國税局將GNL的租賃重新定性為服務合同、合夥協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的完全無視租賃，GNL從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，GNL將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去其REIT資格。
套期保值交易
GNL及其子公司已經並可能繼續就GNL的一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合《守則》和《財政部條例》的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或處置該金融工具所得的收益或該工具的任何定期收入，如在守則中明確界定為套期保值交易，則就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，不會構成毛收入。在這些情況下，術語“套期保值交易”通常指(1)GNL在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)利率變化或波動
 
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(Br)GNL因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務，或(B)根據75%毛收入測試或95%毛收入測試符合資格的任何收入項目或產生該收入的任何財產的貨幣波動，以及(2)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而進行的新交易，其中先前對衝交易的標的財產或債務已被消滅或處置。GNL打算以不損害GNL作為REIT的地位的方式安排任何對衝交易。GNL可以通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排，直到收入危及GNL的REIT地位。然而，GNL的對衝活動可能產生的收入不符合其中一項或兩項總收入測試的資格，並可能對GNL滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。
合夥企業投資的税務問題
一般信息
GNL目前持有並預計在一個或多個合夥企業中持有直接或間接權益，包括運營合夥企業，其中將包括在OP合併生效後的RTL OP。本文中所有涉及OP合併生效時間之後的時間段的經營合夥都是指包括RTL OP的倖存合夥，如上下文所需。GNL以傘式合夥REIT或UPREIT的形式運營，這是一種結構，根據這種結構，GNL在經營合夥企業中擁有直接權益，經營合夥企業反過來擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，在美國聯邦所得税方面將被忽略(如果經營合夥企業是唯一所有者)，或者在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業。
如果出於美國聯邦所得税的目的，將經營合夥企業視為合夥企業，則以下是GNL投資於經營合夥企業的美國聯邦所得税後果摘要。這一摘要一般也應適用於國民總收入對應作為合夥企業徵税的其他實體的任何投資。
合夥企業(不是作為公司納税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額，並可能為此繳税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。為進行資產測試和總收入測試，以及在計算GNL的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，GNL必須考慮GNL在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證經營合夥企業的分配將足以支付投資經營合夥企業所產生的納税義務。
一般來説，根據州法律，擁有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體將被視為合夥企業，除非它特別選擇另一種方式繳納美國聯邦所得税。由於經營合夥是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果經營合夥企業有兩個或多個合夥人，則將被視為合夥企業，如果被視為只有一個合夥人，則將被視為被忽視的實體。GNL打算在經營合夥企業(以及經營合夥企業投資的任何合夥企業)中的權益屬於該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為上市合夥企業。然而，GNL滿足其中一些安全港要求的能力取決於實際運作的結果，因此不能保證任何這種夥伴關係在任何時候都能滿足其中一個安全港的要求。GNL保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源，通常包括房地產租金和其他類型的被動收入，則該合夥企業通常不會被視為公司。GNL認為，其經營合夥企業已經並將擁有足夠的合格收入，因此即使被視為上市合夥企業，它也將被作為合夥企業徵税。
 
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如果經營合夥企業(或經營合夥企業投資的任何合夥企業)出於美國聯邦所得税的目的作為公司納税，GNL的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此GNL很可能無法滿足上文概述的美國聯邦所得税法下適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，GNL可能會在沒有相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，如果任何合夥企業被視為公司，該合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目將繳納美國聯邦公司所得税，該合夥企業的合夥人將被視為股東，對合夥人的分配將被視為股息。
根據《合夥企業法》的合夥條款發佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，不考慮交易的形式，並按其認為適當的方式重塑交易。反濫用法規適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債的現值。反濫用條例包含了一個例子，即房地產投資信託基金將公開募股的收益捐贈給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業貢獻不動產資產，但其負債超過各自在不動產中的總基數。這個例子的結論是，合夥關係的使用與合夥關係條款的意圖並不矛盾，因此不能由美國國税局重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是根據對所有事實和情況的分析而適用的。因此，GNL不能向您保證國税局不會嘗試將反濫用法規應用於GNL。這一行動可能會危及GNL作為房地產投資信託基金的資格，並對GNL投資產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。
合夥企業及其合夥人的所得税
雖然合夥協議通常將決定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節和財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能被忽略。如果任何分配未被確認為美國聯邦所得税目的，受分配項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。GNL認為，經營合夥協議中的應税收入和損失的分配符合《守則》第704(B)節和《財務處條例》的要求。
在某些情況下，將需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據《守則》第704(C)節，為換取單位而向經營合夥企業貢獻的財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使繳款夥伴在出資時計入財產的未實現收益或損失或從中受益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市價和調整基礎之間的差額。這些分配旨在消除賬面税差異，方法是向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣減額和增加的應納税所得額。對於經營合夥企業購買的任何財產，該財產一般具有等於其公平市場價值的初始計税基礎，因此，第704(C)節將不適用，除非本段進一步描述。法典第704(C)節的原則在分級夥伴關係安排中的適用情況並不完全清楚。因此，美國國税局可以主張與經營合夥企業選擇的分配方法不同的分配方法，以消除任何賬面-税收差異。在某些情況下，GNL為經濟或賬面目的調整財產的價值，從而產生賬面税差異，一般情況下，法典第704(C)節的規則也適用於差異。
對於貢獻給經營合夥企業的財產，折舊扣除根據轉讓方的基礎和折舊方法計算。由於折舊扣除是基於轉讓人在出資財產中的基礎，因此經營合夥企業通常有權獲得較少的折舊
 
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如果房產是在應税交易中購買的，則折舊。較低折舊的負擔通常將首先落在貢獻夥伴身上，但也可能減少分配給其他夥伴的折舊。
出售或以其他方式處置應計提折舊財產的收益，在任何折舊恢復的範圍內被視為普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施一般不需要重新折舊，除非財產持有時間少於一年。然而，直接或通過傳遞實體持有股份的個人、信託和遺產可按25%的税率而不是按正常資本利得税的税率處置可折舊財產，但前提是該財產已折舊。
在經營合夥企業活動中發生的部分費用，不得在支付當年扣除。在這種情況下，經營合夥企業的應納税所得額可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，購置房產的費用一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。
合作伙伴關係審計規則
對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在這些項目中的分配份額)進行的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取這些項目所涉及的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括GNL的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對投資GNL股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
行使交易權的税務後果
在受到一些限制的情況下，經營合夥協議賦予有限合夥企業單位的持有者將其持有的單位轉換為現金的權利，但GNL有權用GNL普通股的股份而不是現金支付這些單位的費用。將單位轉換為股份被視為向GNL出售單位的應税銷售，單位所有者一般將確認收益，其金額等於收到的GNL普通股股份價值加上可分配給被交換單位的經營合夥企業的負債額，減去單位持有人在這些單位中的納税基礎。如果單位持有人在交易中變現的金額可歸因於單位持有人在經營合夥企業的存貨或未實現應收款中的份額，則該部分可重新定性為普通收入。GNL不會確認任何收益或損失。GNL在這些單位的基礎將增加現金金額和用於收購這些單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購這些單位而分配給GNL的經營合夥企業負債的變化。
美國股東的税收
應税美國股東的税收
以下部分僅適用於您是美國股東的情況。
分發
GNL向其美國股東作出的分配(包括任何被視為的分配)，以及GNL沒有指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從GNL當前或累積的收益和利潤中產生的。GNL的收益和利潤一般將首先分配給GNL優先股的股票分配，然後分配給GNL普通股的股票分配。
 
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此外，在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託和遺產通常有權就普通股息收入獲得高達20%的傳遞扣除，以確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，只要滿足某些持有期要求。美國公司股東無權獲得與GNL分配有關的傳遞扣減或收到的股息扣減。非公司美國股東要求扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。超過GNL當前和累計收益和利潤的分配首先被視為遞延納税的資本返還給美國股東，將GNL股票的美國股東的納税基礎減去分配金額，但不低於零，然後作為資本收益。由於收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少，每個分配的一部分可能構成遞延納税資本回報。此外，由於收益和利潤以外的分配減少了美國股東在GNL股票中的納税基礎，這將增加美國股東在隨後出售GNL股票時的收益，或減少美國股東的損失。
被指定為資本利得股息的分配將按不超過GNL在納税年度的實際淨資本收益的範圍作為長期資本利得徵税，而不考慮收到分配的美國股東持有GNL股票的期間。然而，美國公司股東可能被要求將某些類型的資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。GNL還可以決定保留而不是分配GNL的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這種情況下，美國股東將把他們在收益中的比例份額計入長期資本收益，在他們的報税表上獲得GNL納税比例份額的抵免，並將他們在GNL股票中的份額的税基增加税後收益金額。GNL向其股東分配或被視為分配的資本收益必須在GNL優先股和GNL普通股之間分配。GNL打算根據為美國聯邦所得税目的向所有類別GNL股票的持有者支付或被視為支付的總股息的相對金額來分配資本利得股息。
對於按適用於個人的税率納税的美國股東，GNL可以選擇將支付給美國股東的部分分配(包括任何被視為分配)指定為合格股息收入。被適當地指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東納税；前提是，美國股東在自GNL股票就相關分配而言成為除股息前60天的日期開始的121天期間內，持有與其進行分配的GNL股票超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的GNL分配的最高金額等於：
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GNL在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股息收入；
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房地產投資信託基金在納税年度內分配的非房地產投資信託基金當年累計收益和利潤的金額；
​
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上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額，超過GNL就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；和
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上一年度確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售以結轉方式從非REIT公司獲得的內置收益資產，或在GNL的REIT選舉生效時增值，超過GNL就內置收益支付的美國聯邦所得税。
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雖然美國股東一般會在收到分配的當年確認應税收入，但GNL在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，以及在這幾個月的特定日期應支付給美國股東的任何分配，都將被視為由GNL支付，並在宣佈當年的12月31日由美國股東收到，即使GNL在下一個日曆年的1月支付了這一分配。
GNL有能力以GNL普通股的股份申報和支付GNL普通股分配的一大部分。只要分發的一部分以現金支付(該部分可以
 
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如果滿足某些要求，則整個分派(以GNL當前或累積的收益和利潤為限)將被視為美國聯邦所得税用途的股息。因此，美國股東將按與現金股息相同的方式對股息100%徵税，儘管大部分股息是以GNL股票的形式支付的。一般來説，對GNL股票的任何分配都將作為股息徵税，除非整個分配是以GNL普通股的股票支付的，這將被視為免税分配。
GNL進行的分配和美國股東出售或交換GNL股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與GNL股票有關的收入或收益應用任何“被動損失”。在GNL作出的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收入。
GNL結轉到未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損可在以後的納税年度使用，但受限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。然而，由於GNL不是美國聯邦所得税的直通實體，美國股東不得利用GNL的任何運營或資本虧損來減少他們的納税義務。
股票銷售
美國股東出售或以其他方式處置GNL股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(X)出售中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Y)美國股東出售股票的納税基礎之間的差額。非法人美國股東投資者出售GNL股票的收益一般將有資格享受適用於長期淨資本收益的美國聯邦所得税減免税率，前提是投資者在出售前持有GNL股票的時間超過一年。然而，持有GNL股票六個月或更短時間的美國股東出售或交換GNL股票造成的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是美國股東將GNL的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益為公司，須按公司税率繳納美國聯邦所得税。除非在有限的情況下，如上文關於資本利得股息或合格股息收入總結的那樣，長期淨資本利得的減税税率將不適用於GNL支付的股息。
贖回GNL優先股股份
根據守則第302節，GNL優先股股份的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以GNL的當前或累計收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回被視為出售或交換贖回股份。如果(I)與美國股東在GNL股本股份中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在GNL所有類別或系列股本的股份中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國股東“基本上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將滿足其中一項測試。在確定是否滿足其中一項測試時，美國股東通常必須包括由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的GNL股本股份，以及由美國股東實際擁有的GNL股本股份。如果一名美國股東實際或建設性地沒有持有GNL普通股的任何股份，則該美國股東優先股的贖回將有資格獲得出售或交換待遇，因為按照該準則的定義，贖回將不會“基本上等同於股息”。由於就任何特定的GNL優先股美國股東而言，上述代碼第302(B)節所述的三種替代測試中的任何一項是否得到滿足，取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定贖回GNL優先股股票對潛在投資者的税收待遇。
如果GNL優先股的股份贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回所得款項將被視為應税分配，如上所述。在這種情況下，a
 
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美國股東在GNL優先股贖回股份中的調整計税基礎將轉移到美國股東持有的GNL股本的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留GNL股本的任何股份，納税基礎可能會轉移給持有GNL股本股份的相關人士，否則納税基礎可能會丟失。
GNL優先股換股
一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，每名優先股持有人在某些情況下將有權將其持有的部分或全部優先股股份轉換為GNL普通股股份。
除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認將GNL優先股股份轉換為GNL普通股股份時的損益，以及(Ii)轉換時收到的GNL普通股股份的美國股東税基和持有期一般將與GNL優先股轉換後的股份相同(但税基將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中扣除)。在轉換中收到的任何GNL普通股股份，如可歸因於GNL優先股轉換後股份的累計和未支付股息，將被視為潛在應作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有GNL優先股股票超過一年，則這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就股東將GNL優先股股票轉換為現金或其他財產而獲得的GNL普通股股票的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
免税美國股東的税收
美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但其UBTI除外。雖然對房地產的許多投資可能產生普遍利益，但對國民總收入股票的分配不應構成普遍利益，除非免税實體(1)借入資金或以其他方式產生收購債務以獲得其股票，或(2)以其他方式在無關的貿易或業務中使用股票。
在某些情況下，擁有GNL股票超過10%的養老金信託可能被要求將其從GNL獲得的股息的一個百分比視為UBTI，如果GNL是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”。GNL將不是養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有GNL股票價值的25%以上，或(2)一組養老金信託，每個單獨持有GNL股票價值的10%以上，合計擁有GNL股票的50%以上。對GNL股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有GNL股票價值的10%以上，並且一般應防止GNL成為養老金持有的REIT。
潛在的免税購買者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。
備份扣繳和信息報告
GNL將向其美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息(包括被視為股息)的金額以及任何扣繳税款的金額(如果有)。根據備用扣繳規則，在2025年12月31日之前，美國股東可能需要按目前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為的股息)進行備用扣繳，之後可能會對支付的股息(包括任何被視為股息)徵收28%的備用扣繳，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證的處罰下證明數字是正確的，美國股東不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。未提供正確的納税人識別碼或社保的美國股東
 
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號碼也可能受到美國國税局的處罰。此外，GNL可能被要求扣留向任何未能證明其非外國地位的美國股東或美國國税局通知GNL受到備用扣繳的任何美國股東的部分資本收益分配。見下文“非美國股東的税收”。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
對非美國股東徵税
僅當您是非美國股東時，以下部分才適用於您。
總體分銷 - 
[br}GNL向其非美國股東作出的非歸屬於其出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益，以及未被GNL指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息來自GNL的當前或累積收益和利潤。GNL的收益和利潤一般將首先分配給GNL優先股的股票分配，然後再分配給GNL普通股的分配。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時繳納30%的預扣税，除非這種股息實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，或者適用的税收條約減少或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。優先股的任何建設性股息也將像實際分配一樣繳納美國聯邦預扣税。由於建設性股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，GNL可以從否則應支付給非美國股東的現金收益中預扣此類股息的美國聯邦税。
如果投資GNL股票的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，則還可能被徵收30%的分支機構利潤税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有GNL股票的股份而被視為從事美國貿易或業務。
超過GNL當前和累計收益和利潤的分派不會對非美國股東徵税，只要不超過非美國股東持有GNL股票的調整税基即可。相反，他們將降低這些股票的調整後税基。如果分派超過非美國股東的GNL股票的調整税基，則如果非美國股東因出售或處置其GNL股票的任何收益而被徵税，則這些分派將產生納税義務，如本節下面“出售股份”部分所述。
可歸因於不動產銷售或交換的分配
根據1980年《外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)，可歸因於GNL出售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配，除下文所述外，將向非美國股東徵税，就好像收益實際上與美國貿易或業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(無論GNL是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分配可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部規定，GNL(或適用的扣繳義務人)必須扣留GNL可能指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果GNL指定在GNL實際生效之日之前進行的分配為資本利得股息，則儘管該分配可能對非美國股東徵税，
 
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預扣不適用於FIRPTA下的分銷。相反，GNL必須在指定日期及之後對分配進行預提，直到如此預留的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。如果非美國股東及時向美國國税局提交適用的申報單或退款要求，非美國股東將有權退還任何超過非美國股東實際美國聯邦所得税負債的扣繳金額。
然而，根據FIRPTA，通常情況下，USRPI資本收益的分配不被視為非美國股東的有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(1)收到關於在美國現有證券市場定期交易的一類股票的分配；(2)在截至分配日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%。符合這一例外條件的分配應按上述普通收入紅利的方式繳納預扣税。GNL預計，在可預見的未來，GNL普通股和GNL系列A優先股的股票將在一個成熟的證券市場上定期交易，儘管不能保證情況會是這樣。
此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10%的GNL股票。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
如果GNL僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置非美國股東資產而獲得的資本利得股息不繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在收益方面受到與美國股東相同的待遇，或(2)非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將為其資本利得納税。
股票銷售
非美國股東在出售GNL股票時確認的收益一般不需繳納美國聯邦所得税；前提是：(1)收益與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內未在美國停留183天或更長時間，並適用某些其他條件；和(3)(A)GNL的REIT是“國內控制的”，這通常意味着在截至處置之日的連續五年期間，或如果較短的話，在GNL的整個存續期內，繼續由外國人直接或間接持有GNL股票的價值不到50%。或(B)出售的股份屬於在既定證券市場“定期交易”的GNL股票類別，而出售股票的非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候，所持有的GNL股票流通股比例均未超過該類別股票的10%。
GNL認為它有資格被稱為“國內控制的”。然而，即使GNL不是由國內控制的，GNL預計GNL普通股和GNL系列A優先股的股票在可預見的未來將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售的股票不被視為在現有證券市場上“定期交易”的股票類別，非美國股東出售的股票將受到FIRPTA的約束，條件是在股東收購股票的當天，股票的公平市場價值大於該日的公平市場價值，即GNL的正常交易類別的流通股的5%，如果有的話，公平市場價值最低。如果非美國股東持有該類別GNL股票的股份，並隨後收購了該類別的其他股票，則所有股票必須在後續收購之日進行彙總和估值，以達到 中描述的5%測試的目的
 
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上一句。如果出售GNL股票的收益要繳納美國聯邦所得税，非美國股東將在收益方面受到與美國股東相同的待遇，GNL股票的購買者可能被要求扣留總購買價格的一部分。
此外，合格股東對GNL股票的處置不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有GNL股票超過10%。此外，“合格外國養老基金”或其所有權益由“合格外國養老基金”持有的實體處置GNL股票不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
贖回GNL優先股股份
根據守則第302節，GNL優先股股份的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以GNL的當前或累計收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回被視為出售或交換贖回股份。見上文“-應税美國股東的税收 - 贖回國民總收入優先股”。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果贖回GNL優先股的股份被視為分派，分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲上面的“-Distributions - in General”。如果GNL優先股的股票贖回不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式在“-出售股份”項下描述。
醫療保險税
美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。除其他事項外，淨投資收入包括出售或以其他方式處置GNL股票的股息和資本收益。GNL股票的持有者應諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們的股票所有權和處置的影響。
《外國賬户税務合規法》(FATCA)
預扣税金可能適用於向《守則》、《財政部條例》或美國與外國之間適用的政府間協議中指定的“外國金融機構”(包括投資實體)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。一般將對支付給(1)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)的GNL股票的股息和出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其在美國的會計持有人，並滿足某些其他規定的要求，或(2)作為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有人，或提供有關每個主要美國所有人的識別信息，並且該實體符合某些其他規定的要求。擬議的財政部條例將取消FATCA對出售或以其他方式處置GNL股票所得毛收入的預扣税。擬議的《財政部條例》的序言規定，在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的《財政部條例》。《財政部條例》規定，這些規則一般適用於支付GNL股票的股息。GNL將不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
鼓勵美國股東和非美國股東就此預扣税諮詢他們的税務顧問。
其他税務考慮因素
州税、地方税和外國税
GNL和您可能需要在不同的司法管轄區(包括GNL進行業務交易或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國的税收。GNL和您所在的州、當地和外國的税收待遇可能不會
 
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符合上面總結的美國聯邦所得税後果。GNL產生的任何外國税收都不會轉嫁給美國股東，作為他們在美國聯邦所得税義務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解國家、地方和外國税法對GNL股票投資的影響。
立法建議
您應該認識到，GNL和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到國會、美國國税局和財政部的審查，新法規的修改和頒佈、現有法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋經常發生。GNL不知道任何懸而未決的立法會對GNL或您在本招股説明書中描述的税收產生重大影響。但是，您應該就可能與購買GNL股票有關的立法提案的狀況諮詢您的顧問。
 
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馬裏蘭州法律的某些實質性規定和
《GNL章程》和《GNL附例》
以下對《海上人壽保險公約》、《國民賬户憲章》和《國民賬户附例》的某些規定的説明僅為摘要。有關完整的説明，請參閲《海洋環境保護公約》、《GNL憲章》和《GNL附則》。《GNL憲章》和《GNL附則》此前已提交給美國證券交易委員會，因此，本摘要全文有保留意見。
董事數量；空缺；撤換
《GNL章程》和《GNL附例》規定，GNL的董事人數為七人，並可根據章程不時增加或減少，但不得少於一人或多於十五人。在擬議的交易完成後，GNL董事會的規模將增加三名董事，並將由現任GNL董事會成員和三名RTL獨立董事組成。
於房地產投資信託基金合併生效時，將修訂《大中華區附例》，刪除“管好董事”的要求及所有相關要求。此後，GNL將受紐約證券交易所上市規則的要求，即GNL董事會的大多數董事為獨立董事。目前，國民銀行附例規定，任何時候組成董事會的董事人數少於五名，則一名董事須為董事管理董事(定義見國民銀行附例)，而當組成董事會的董事人數為五名或以上時，則最多兩名董事須為董事總經理；然而，如果國民銀行顧問只確定一名管理董事，則董事會將包括一名管理董事。要有資格被提名或當選為董事，個人在提名和當選時必須符合獨立董事或管理董事的資格(視情況而定)，具體取決於該個人可能被提名或當選的職位。“獨立的董事”是指符合經修訂和重新修訂的“公司治理指引”中規定的獨立董事資格的個人。
在REIT合併生效時，GNL將選擇不再受《房地產投資信託基金》第3-803節的約束，並在解密選舉後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每個類別的董事任期屆滿，將過渡到非機密董事會，每名董事會成員將被選舉任職至下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格。GNL董事會目前分為三類董事，交錯任期三年。

《GNL憲章》規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的規限下，任何或所有董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的至少三分之二投票權的股東的贊成票下，才可因“因由”而被免職。就本條款而言，“因由”是指就任何特定的董事而言，有管轄權的法院認定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對GNL造成了明顯的實質性損害，從而對重罪定罪或最終判決。
股東的行動
根據《股東權利公約》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議(除非《憲章》規定的百分比較低，而《國民總收入憲章》沒有規定)。這些規定，再加上《國民總收入憲章》和《國民總收入章程》關於召開下文討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度股東大會審議的效果。
 
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會議和特別投票要求
根據GNL憲章對GNL股票所有權和轉讓的限制以及每一類別或系列股票的條款，包括關於股東投票選舉董事的條款，GNL普通股的每位股東有權在每次股東大會上就提交股東表決的所有事項擁有每股一票。GNL的選舉沒有累積投票權，這意味着GNL普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在股東大會上投出的全部選票的多數將足以選出董事。
根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非董事會宣佈這是可取的，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就這些事項投下的所有投票權的多數。國民總收入憲章規定，這些事項(與董事辭職和解職有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東投贊成票批准。
根據GNL附例，GNL股東年度會議將於GNL董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。股東特別會議就任何可在股東大會上適當審議的事項採取行動，可應GNL董事會、GNL董事會主席、GNL董事會主席總裁或GNL首席執行官的要求召開，並在滿足某些程序要求的情況下，必須由GNL祕書應有權在會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求召開。有權在會議上就任何事項親自或委派代表投下至少過半數投票權的股東出席構成法定人數。
GNL董事會有權通過、更改或廢除GNL附例的任何條款，並制定新的附例。
將GNL股票重新分類的權力
GNL董事會可將任何未發行的優先股股份分類，並將GNL普通股的任何未發行股份或任何先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權、分配或清算時優先於GNL普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權GNL發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股份前，管理公司章程及GNL憲章規定GNL董事會須在GNL憲章有關限制GNL股票的所有權及轉讓、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件的情況下，就每個該等類別或系列設定限制。除非適用法律、任何其他類別或系列GNL股票的條款或GNL證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。
沒有評估權
根據GNL憲章，股東無權行使評估權，除非GNL董事會的多數成員確定，對於所有或任何類別或系列股票，評估權適用於在確定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使與之相關的評估權。
解散
GNL的解散必須由整個GNL董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下不少於多數票的股東的贊成票批准。
 
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業務組合
根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或直接或間接直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接為實益所有人，在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內，公司當時已發行的股票或該利益股東的關聯公司的投票權的10%或以上是被禁止的。此後，任何此類業務合併必須由該公司董事會推薦，並以至少(1)-80%的已發行有表決權股票持有人有權投的票數和(2)該公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。在管理委員會的許可下，GNL董事會可通過決議豁免GNL與任何人士之間的業務合併，前提是該等業務合併須首先獲得GNL董事會(包括並非該人士的聯營或聯營公司的大多數董事)的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於這些企業合併。因此，如果GNL不遵守絕對多數表決權的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與GNL達成可能不符合GNL股東最佳利益的業務合併。然而，GNL董事會可隨時全部或部分更改或廢除本決議。如果這一決議被廢除，或者GNL董事會不以其他方式批准與某人的企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得GNL的控制權，並增加完成任何要約的難度。
控股權收購
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，同時亦是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出《收購人聲明》中所述的“收購人聲明”)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
 
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如果投票權在會議上未獲批准，或如果收購方未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議召開之日起，或如未舉行該會議，則自收購方最後一次收購控制權之日起計算的公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
GNL附例包含一項條款，豁免任何人收購GNL股票的任何和所有交易，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
字幕8
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
•
分類版面，
​
•
移除董事需要三分之二的票數，
​
•
僅由董事投票確定董事人數的要求，
​
•
要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會被歸類，則在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補空缺，以及
​
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召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
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GNL已選擇遵守小標題8中有關填補GNL董事會空缺的規定。通過《大專網憲章》和《大專網附例》中與第8小標題無關的規定，大專網已經(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從大專網董事會除名，只有在有原因的情況下才允許罷免；(2)大專網董事會擁有確定董事職位數量的專屬權力；(3)除非大專網董事會主席、大專網首席執行官總裁或大專網董事會要求，否則大專網需要：有權對股東會議可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。
[br]GNL以前被推選為受《分類管理條例》第3-803節的約束(與分類董事會有關)，並通過了將分類董事會分為三類的規定。在合併結束後，GNL將通過選擇不再受這一規定的約束，開始解密其分類董事會的進程。GNL還將禁止自己選擇受第3-803條的約束，除非這種禁令的廢除得到GNL股東有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的至少多數贊成票的批准。在解密選舉之後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每一類董事的任期屆滿，該類別董事的繼任者將不加分類地選舉出來，這樣到2025年GNL股東年會時，GNL董事會將不再被分類。此後，GNL的所有董事將被選舉任職，直至GNL股東的下一次年度會議，以及他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。
 
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雖然國民總收入委員會目前無意選擇加入馬裏蘭州法律允許的任何其他條款，但《國民總收入憲章》並不禁止國民總收入委員會這樣做(除上文關於分類委員會的第3-803節所討論的情況外)。受這些條款中的任何一項管轄，可能會阻礙可能為GNL證券持有人提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售GNL的全部或幾乎所有資產)。
《GNL憲章》和《GNL附例》修正案
《GNL憲章》規定，GNL保留隨時根據法律授權對GNL憲章作出任何修訂的權利，包括對GNL憲章明文規定的任何已發行股本的條款或合同權利作出的任何修訂。除根據馬裏蘭州法律或《GNL憲章》的特定條文所容許的未經股東批准而作出的修訂外，或在下文另有討論的情況下，GNL章程的任何修訂只有在GNL董事會宣佈有關修訂為可取的，且經有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票通過後，方可生效。
儘管有上述規定，對(I)GNL憲章第VI條第6.2節第二句(關於罷免董事)和(Ii)GNL憲章第X條最後一句(關於修訂罷免條款或該句子所需的投票)的任何修訂，只有在GNL董事會宣佈適宜並獲得有權就此事投至少三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下才有效。
GNL董事會有權通過、更改或廢除GNL附例的任何條款，並制定新的附例。
所有權限制
2023年5月23日，關於內部化合並，GNL董事會通過決議，將總股份擁有量限制(定義見GNL憲章)從9.8%降至8.9%。因此，除某些例外情況外，一般禁止任何人推定或實益擁有GNL股本中總值超過8.9%的流通股或任何類別或系列的GNL股本中超過8.9%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的流通股。此外，任何人不得實益地或建設性地擁有GNL股本的股份，只要這種擁有會導致GNL根據守則被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格。關於內部化合並，GNL董事會將向Advisor母公司授予一項例外，允許Advisor母公司擁有GNL股本總流通股價值的16.8%，以及GNL任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)的16.8%。
如果發生任何會導致違反上述限制的轉讓，其所有權將導致該人違反禁令的股份數量將自動轉讓給慈善受益人的信託，或者，如果轉讓給信託因任何原因無效，則聲稱的轉讓將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得GNL股本中該等股份的任何權利。慈善受託人將由GNL指定，與GNL和任何被禁止的所有者無關。
任何股份轉讓如導致股份實益擁有者少於100人，從一開始即屬無效。
《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購GNL股本總流通股價值低於8.9%或GNL任何類別或系列股本流通股的8.9%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的收購(或由個人或實體收購實際或建設性擁有GNL股本股份的實體的權益)，可能會導致該個人或實體、或另一個人或實體違反所有權限制。
 
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在禁止股份所有權的情況下，如果所有權將導致GNL根據守則被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格，GNL董事會可在以下情況下(預期或追溯地)豁免某人遵守8.9%的所有權限制，並可在以下情況下確立不同的所有權限制：(I)GNL董事會從該人那裏獲得合理必要的陳述和承諾，以確定沒有任何個人對此類股份的實益或推定所有權將違反禁令；(Ii)該人士並無實際或推定不會擁有GNL租户(或GNL擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致GNL實際或以建設性方式擁有超過9.9%的租户權益，而GNL董事會取得該人士為確定此事實而合理所需的申述及承諾；及(Iii)該人士同意任何違反或企圖違反申述或承諾的行為將導致股票股份根據GNL憲章自動轉讓予慈善信託。就前述句子而言，GNL取得並預期將繼續取得足夠少量收入的租户，以致GNL董事會認為承租人的租金不會對GNL有資格成為房地產投資信託基金的能力造成不利影響，將不會被視為GNL的租户。
在授予所有權限制豁免或確定例外持有人限制時，或在任何其他時間，GNL董事會可增加或降低所有權限制。任何所有權限額的降低對於任何人來説都不會有效，除非此人持有GNL股票股份的實際百分比所有權等於或低於此類降低的限制(但因現行法律追溯修改而減少的除外)，但任何進一步收購GNL股票的股份超過該百分比所有權的行為將違反適用的降低限制。如在實施有關增加或減少後，五名或以下人士可實益擁有或推定擁有當時已發行股份總值超過49.9%，則GNL董事會不得增加或減少擁有權限額。在對所有權限額進行任何修改之前，GNL董事會可要求其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議提供意見，以確定或確保GNL作為房地產投資信託基金的資格。
任何人士如取得或企圖取得GNL股票股份的實益或推定擁有權，而該股份將會或可能違反GNL股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，則須立即向GNL發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，向GNL發出至少15天的事先書面通知，並向GNL提供GNL可能要求的其他資料，以確定轉讓對其作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果GNL董事會確定繼續符合GNL作為REIT的資格不再符合GNL的最佳利益，或者GNL不再需要遵守GNL股票的所有權和轉讓限制才有資格成為REIT，則GNL股票的所有權限制和其他限制將不適用。
根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：
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在GNL發現股份已轉讓給慈善受託人之前，被禁止的所有者所投的任何選票無效；以及
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按照慈善受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新計票。
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然而，如果GNL已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人不能撤銷和重新投票。
轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給GNL或其指定人，每股價格等於導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價購買此類股票，則通常定義為在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)， (1)中的較小者。(2)GNL或其指定人接受要約當日的市價)及(2)該等股份轉讓予慈善信託當日的每股市價。GNL可將應支付給被禁止所有者的金額減去已支付給 的股息和其他分配額
 
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被禁止的所有者，並由被禁止的所有者向慈善受託人欠下，如下所述。GNL可為慈善受益人的利益向慈善受託人支付扣減的金額。GNL有權接受該要約，直至該慈善信託的受託人按下文所述出售該慈善信託所持股份為止。一旦出售給GNL，慈善受益人在出售股份中的權益即終止，慈善受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者。
在收到GNL將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他關於GNL股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，相當於(1)被禁止擁有人為導致轉讓給慈善信託的交易中的股份支付的價格(或，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則相當於導致轉讓給慈善信託的事件發生當天該股票的每股市場價)和(2)慈善受託人從出售或以其他方式處置以信託方式持有的股份所收到的每股價格，以 中較小者為準。則慈善受託人可將應付予受禁制擁有人的款額，減去已付予受禁制擁有人並由受禁制擁有人欠慈善受託人的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止擁有者的金額，將立即支付給慈善受益人。此外，如果在GNL發現股票股份已轉讓給慈善受託人之前，被禁止的擁有人出售了該等股票，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，並且在該被禁止的擁有人就該等股份收到的款額超過該被禁止的擁有人有權獲得的款額的範圍內，該超出的數額將應該慈善受託人的要求支付給該慈善信託。被禁止的所有者將不會對慈善信託持有的股份擁有任何權利。
慈善受託人將由GNL指定，與GNL和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式為慈善受益人收取GNL就該等股份作出的所有股息或其他分派，並可就該等股份行使所有投票權。在GNL發現股票已轉移至慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將由接受者在慈善受託人的要求下支付給慈善信託，任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。
持有GNL所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向GNL發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、該人士實益擁有的每一類別及系列GNL股票的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人須向GNL提供GNL可能要求的額外資料，以確定該實益所有權對GNL作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每個股東將被要求向GNL提供GNL真誠要求的信息，以確定GNL作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否符合要求。
代表GNL股票的任何證書，或代替證書提供的任何書面信息聲明，都將帶有涉及上述限制的圖例。
董事提名和新業務提前通知
(Br)GNL附例規定，提名個人以選舉GNL董事會成員或提出其他業務建議，可於股東周年大會上(1)根據GNL的會議通知作出，(2)由GNL董事會或根據GNL董事會的指示作出，或(3)由在根據附例發出通知時及在股東周年大會時均有記錄在案的任何股東作出，該股東有權在大會上就每名獲如此提名的個人或就任何該等其他業務投票，並已遵守GNL附例所載的預先通知程序。為了獲得提名或選舉資格
 
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在董事會任職的個人，在提名和當選時必須符合《國民總收入章程》中規定的適用資格要求。GNL附例目前要求股東向GNL祕書發出載有GNL附例要求的資料的通知，時間不早於東部時間150天，但不遲於GNL為上一年年會的委託書日期一週年的前120天。
關於股東特別會議，只有GNL會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入GNL董事會的提名可於(1)由GNL董事會召開或在GNL董事會指示下舉行的特別會議上作出，或(2)條件是為選舉董事而根據GNL附例召開的特別會議，由在發出通知時及在特別會議時均為記錄持有人的任何股東召開，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並符合GNL附例所載通知程序的人士。有關股東可提名一名或以上人士(視乎情況而定)參選為董事，惟該股東須於股東特別大會舉行前120天及東部時間下午5：00前，於 (1)於股東特別大會舉行前第90天或(2)首次公佈特別大會日期及建議於大會上選出的國民總收入董事會提名人後第十天，向祕書遞交載有國民總收入附例所規定資料的股東通知。
董事和高級職員責任的保障和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。《國民總收入憲章》載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除這種責任。這一規定並不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對GNL的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的救濟。
《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，《國民賬户憲章》另有規定)對在辯護任何訴訟中勝訴的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她以該身份服務或威脅要成為訴訟的一方，賠償與該訴訟相關的實際產生的合理費用。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其在上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何法律程序所實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有關鍵性，並且(A)是惡意行為或(B)是積極和故意不誠實的結果，(2)董事或高級職員實際上獲得了不正當的個人金錢利益，(3)如果在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對公司訴訟中的不利判決或公司權利的不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，僅限於費用。此外，《董事條例》允許公司在收到 (1)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書時，向董事或高級職員預付合理費用，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。
《GNL憲章》授權GNL有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對GNL進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下各方支付或償還合理費用：
 
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任何現任或前任董事或官員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或
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任何個人，在擔任董事或GNL官員期間，應GNL的請求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、成員、經理、合夥人或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。
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GNL章程和GNL附例還允許GNL在董事會批准的情況下，向以上述任何身份擔任GNL前任的任何人員以及GNL的任何員工或代理人或GNL的前任賠償和墊付費用。
GNL已與其每位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些人進行賠償。賠償協議規定，每個被補償者都有權獲得賠償，除非確定(1)被補償者的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)被補償者實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，被補償者有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受保障人獲得賠償的權利：(X)訴訟是由GNL或在GNL的權利下進行的，(Y)受償人被判定對GNL負有責任，(Y)在向受償人收取不正當個人利益的任何訴訟中不正當地收取個人利益，或(Z)訴訟是由受償人提起的，但在某些情況下除外。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制GNL的董事、高級管理人員或個人，GNL已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。
獨家論壇
GNL附例規定，除非GNL書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區法院北區美國馬裏蘭州地區法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表GNL提起的任何衍生訴訟或法律程序，根據聯邦證券法引起的訴訟除外，(B)根據《聯邦證券法》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，包括：但不限於(I)任何聲稱違反GNL任何董事、高級職員或其他僱員對GNL或GNL股東所負責任的訴訟，或(Ii)根據《管理人條例》、《GNL憲章》或GNL附例的任何規定而對GNL或GNL任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(C)針對GNL或GNL任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。GNL附例還規定，除非GNL書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，而且在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。
 
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GNL共享説明
共享的一般説明
《GNL憲章》授權其發行最多280,000,000股股票，包括250,000,000股GNL普通股，每股面值0.01美元，以及30,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年      ，GNL已發行和已發行股票如下：(I)GNL普通股的     股份，(Ii)GNL系列A優先股的      股份和(Iii)GNL系列B優先股的      股份。GNL系列C系列優先股不發行和流通股。
截至本聯合委託書/招股説明書的日期，就建議交易的完成而言，GNL將在REIT合併中發行最多約(X)(A)至95,925,310股GNL普通股(其中包括(I)GNL可能向Advisor母公司的關聯公司發行至多5,714,353股GNL普通股，以換取RTL在REIT合併生效時間前發行的RTL A類普通股，前提是母公司及其關聯公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位均已賺取、以及(Ii)在REIT合併中可能發行的最多115,857股GNL普通股，以換取RTL可能發行的最多172,921股RTL A類普通股，以換取由獨立第三方持有的已發行RTL OP普通股，這些普通股可以在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股，(B)7,933,711股GNL系列D優先股，以及(C)向RTL的股東發行4,595,175股GNL系列E類優先股，及(Y)在內部化合並中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL限制性股票，如果該等GNL LTIP單位已轉換)均已賺取，GNL可向Advisor母公司額外發行最多2,500,000股GNL普通股。根據RTL 2021獎和GNL 2021獎中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股股份。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，按備考基準，將於收盤前就RTL LTIP單位發行2,857,042股GNL普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
此外，根據下文更詳細討論的Blackwell/相關協議的條款，GNL將以私募方式向Blackwell/關聯方發行495,000股GNL普通股，豁免註冊，不少於於首次提交S-4表格(本聯合代表委任聲明/招股章程為其中一部分)後不少於一天，並假設建議交易完成，將以私募方式向Blackwell/關聯方額外發行1,600,000股GNL普通股豁免註冊。
GNL還同意向第三方發行104,832股GNL普通股，作為經REIT合併協議和內部化合並協議各方批准的諮詢服務的付款。
GNL董事會經全體GNL董事會多數成員批准，無需GNL股東採取任何行動，可不時修訂GNL章程，以增加或減少GNL股票的法定股份總數或GNL有權發行的任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對GNL的債務或義務負責。
GNL普通股、GNL系列A優先股及GNL系列B系列優先股的轉讓代理及登記處為American Stock Transfer and Trust Company，LLC，根據GNL權利協議，後者亦擔任向GNL購買附於GNL普通股所有股份(“權利”)的C系列優先股千分之一股份的權利代理。根據REIT合併協議的條款，GNL將於REIT合併生效時終止GNL配股協議，而配股將會取消。轉讓代理和登記員的主要營業地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。
 
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GNL普通股在紐交所掛牌交易，交易代碼為“GNL”；GNL系列A類優先股在紐交所掛牌交易，交易代碼為“GNL PR A”；GNL系列B系列優先股在紐交所掛牌交易，交易代碼為“GNL PR B”。The Rights已獲準在紐約證券交易所上市。
普通股
在符合GNL任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，以及GNL憲章關於限制GNL股票所有權和轉讓的規定的情況下，GNL普通股持有人：
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有權在獲得GNL董事會授權並由GNL宣佈時，按比例從合法可用的資金中獲得任何分配；以及
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在清算、解散或清盤GNL事務時，有權按比例分享GNL所有可供分配給GNL普通股持有人的資產。
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在發行支付全款後，GNL發行的所有GNL普通股將全額支付且不可評估。GNL普通股股份不存在贖回、償債基金、轉換或優先購買權。GNL普通股的持有者一般將沒有評估權。
在《GNL憲章》有關限制GNL股票所有權和轉讓的規定的規限下，除GNL憲章另有規定外，GNL普通股持有人有權在GNL普通股持有人有權在GNL股東的所有會議上表決的所有事項上有權每股一票。GNL普通股的持有者沒有累積投票權。
優先股
根據GNL憲章，GNL董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股份數量並確定其條款。GNL董事會可授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止GNL普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或GNL普通股部分或多數股份的持有人可能因其股份獲得高於GNL普通股當時市場價格的溢價。
某一類別或系列的優先股股份的某些權利、優先、特權和限制可能包括：
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經銷權；
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轉換權；
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投票權；
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贖回權和贖回條款；以及
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清算優先選項。
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GNL系列A優先股
截至2023年6月30日，根據GNL憲章，9959,650股優先股被歸類並指定為GNL系列A優先股。GNL系列A優先股的持有者每年有權獲得相當於每股1.8125美元的累積股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.25%.GNL系列A優先股沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。在2022年9月12日及之後，GNL系列A優先股可根據GNL的選擇權隨時全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額。
 
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有關GNL系列A優先股條款的更詳細討論，請參閲GNL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件T4.10，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，並在第224頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”的章節中引用。
GNL系列B優先股
截至2023年6月30日，根據GNL憲章，11,450,000股優先股被歸類並指定為GNL系列B優先股。GNL系列B優先股的持有者每年有權獲得相當於每股1.71875美元的累積股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的6.875%的利率。GNL系列B優先股沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。在2024年11月26日及之後，GNL系列B系列優先股將可根據GNL的選擇權隨時全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，直至(但不包括)贖回日。
有關GNL系列B優先股條款的更詳細討論，請參閲GNL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件T4.10，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，並在第224頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”的章節中引用。
GNL系列C優先股
截至2023年6月30日，根據GNL憲章，100,000股優先股被歸類並指定為GNL系列C優先股。
如下文“-優先股購買權”項下更詳細所述，每項權利賦予登記持有人向GNL購買千分之一股GNL系列C優先股的權利，價格為以權利代表的GNL系列C優先股千分之一股50.00美元，可予調整。每千分之一股GNL系列C優先股的持有人將有權獲得相同的股息和清算權，就像持有人持有一股GNL普通股一樣，並將在合併、合併或其他換股事件中被視為GNL普通股的股份。於REIT合併生效時，GNL配股協議將終止。
GNL系列D優先股
與REIT合併有關，並根據REIT合併協議的條款，GNL預期以附件F所載形式透過GNL章程的補充細則授權及發行GNL系列D系列優先股。根據REIT合併協議，於REIT合併生效時，RTL A系列優先股的每股股份將轉換為GNL系列D系列優先股的股份。緊接REIT合併完成後，根據GNL憲章，預計將有7,933,711股優先股被分類並指定為GNL系列D優先股。
GNL系列A系列優先股將擁有與RTL系列A系列優先股基本相同的權力、優先選項、特權和權利。GNL系列D系列優先股的持有者每年將有權獲得每股1.8750 美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.50%的利率。GNL系列D優先股將沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。在2024年3月26日及之後，無論何時，D系列優先股將可根據GNL的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，直至(但不包括)贖回日。此外，在發生退市事件或控制權變更時，GNL可在符合某些條件的情況下，在退市事件發生後90天內或在 內贖回GNL系列D優先股，但不能部分贖回
 
200
目錄
 
在控制權變更發生的第一個日期後120天(視情況而定)，支付每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額。如果GNL在發生退市事件或控制權變更時不行使這些贖回權，GNL系列D優先股的持有人將擁有某些權利將GNL系列D優先股轉換為GNL普通股股份。
在GNL自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，以及在與GNL系列A優先股、GNL系列B優先股和GNL系列E優先股的平價方面，GNL系列D優先股將優先於GNL普通股。GNL系列D優先股的持有人不會因其作為該等持有人的身份而享有任何優先購買權，以購買或認購GNL普通股或GNL的任何其他證券的股份。
如果GNL系列D優先股的任何流通股在六個或更長的季度期間沒有支付股息，GNL系列D優先股的持有人以及與GNL系列D優先股平價排名的任何其他類別或系列優先股的持有人，包括GNL系列A優先股、GNL系列B優先股和GNL系列D優先股，將擁有獨家權力，以單一類別的形式共同投票，選舉額外兩名董事，直至GNL系列和D優先股的所有應計和未支付股息全部支付完畢。此外，在GNL自願或非自願清算、解散或清盤時，GNL不得授權或發行任何類別或系列的優先於GNL系列D優先股的股息權利和權利，或修訂GNL憲章以實質性和不利地改變GNL系列D優先股的條款，除非GNL系列D優先股的流通股持有人和任何其他與GNL系列D系列優先股平價的其他類別和系列優先股的持有人有權就此事投贊成票的至少三分之二的贊成票，GNL系列B優先股和GNL系列E系列優先股。除上述有限情況及GNL系列D系列優先股條款補充分類及指定條款(其形式見附件F)外，GNL系列D系列優先股持有人將沒有任何投票權。
GNL系列E股優先股
與REIT合併有關，並根據REIT合併協議的條款，GNL預期以附件G所載形式透過GNL章程的補充章程授權及發行GNL系列E優先股股份。根據REIT合併協議，於REIT合併生效時，RTL C系列優先股每股股份將轉換為GNL系列E優先股股份。緊接REIT合併完成後，根據GNL憲章，預計將有4,595,175股優先股被分類並指定為E系列優先股。
GNL系列C系列優先股將擁有與RTL系列C系列優先股基本相同的權力、優先選項、特權和權利。GNL系列E系列優先股的持有者每年將有權獲得每股1.84375美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%的利率。GNL系列EE優先股將沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。在2025年12月18日及之後，在任何時間和不時，E系列優先股將根據GNL的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，直至(但不包括)贖回日。此外，在發生退市事件或控制權變更時，根據對GNL系列E優先股條款的補充分類和指定，GNL可在某些條件的限制下，在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視情況而定)，全部但不部分地贖回GNL系列E系列優先股，方法是向以下公司支付每股25.00美元的清算優先權，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額：但不包括贖回日期。如果GNL在發生退市事件或控制權變更時不行使這些贖回權，GNL系列E優先股的持有人將擁有某些權利將GNL系列E優先股轉換為GNL普通股股份。
 
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目錄
 
在GNL自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，以及在與GNL系列A優先股、GNL系列B優先股和GNL系列D優先股的平價方面，GNL系列E優先股將優先於GNL普通股。GNL系列E優先股的持有人不會因其作為該等持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購GNL普通股或GNL的任何其他證券的股份。
如果GNL系列E優先股的任何流通股在六個或更長的季度期間沒有支付股息，GNL系列E優先股的持有人和與GNL系列E優先股平價排名的任何其他類別或系列優先股的持有人，包括GNL系列A優先股、GNL系列B優先股和GNL系列D優先股，將有獨家權力在單一類別中一起投票，選舉額外兩名董事，直到GNL系列E優先股的所有應計和未支付股息全部支付完畢。此外，在GNL自願或非自願清算、解散或清盤時，GNL不得授權或發行任何類別或系列優先於GNL系列E優先股的股息權利和權利，或修訂GNL憲章以實質性和不利地改變GNL系列E優先股的條款，除非GNL系列E優先股的流通股持有人和任何其他與GNL系列E優先股平價的其他類別和系列優先股的持有人有權就此事投下至少三分之二的贊成票，包括GNL系列A優先股。GNL系列B優先股和GNL系列D系列優先股。除上述有限情況和對GNL系列E優先股條款進行補充分類和指定的條款(其形式見附件G)外，GNL系列E優先股的持有人將沒有任何投票權。
優先股購買權
2020年4月9日，GNL董事會批准向於2020年4月20日登記在冊的股東支付一項權利，於2020年4月20日營業結束時向登記在冊的股東支付每股GNL普通股。最初，權利附在GNL普通股的所有股份上，不會發行代表權利的單獨證書(“權利證書”)。在分派日期(定義如下)之前，這些權利將與GNL普通股的股份不可分割，公司將為每一股GNL普通股發行一項權利，因此GNL普通股的所有股份都將附帶權利。因此，GNL普通股的每股已發行和已發行普通股都有一項已發行和未發行的權利。
關於權利的分配，GNL簽訂了GNL權利協議。GNL於2021年2月26日修訂GNL權利協議，僅為延長權利的到期日。該等權利在各方面均受《國民總收入權利協議》的規定所規限。
於房地產投資信託基金合併生效時，與房地產投資信託基金合併有關的GNL配股協議將終止。
有關權利的更詳細討論，請參見GNL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件4.10。
傳輸代理
GNL的普通股、GNL系列A優先股和GNL系列B優先股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓與信託公司。AST還將擔任REIT合併完成後發行的GNL系列D優先股和GNL系列E優先股的轉讓代理。AST的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(800)937-5449。
 
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GNL和GNL管理的某些受益所有者的安全所有權
下表列出了截至2023年6月30日GNL普通股的受益所有權信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內通過以下方式收購的GNL普通股：
•
僅根據GNL公開文件中包含的金額和百分比，GNL所知的持有GNL普通股流通股5%以上的實益所有者的每一人；
​
•
GNL任命的每位高管和董事；以及
​
•
作為一個團隊，GNL的所有高管和董事。
​
受益人(1)
​ ​
股份數量
實益擁有的
​ ​
%的
類
​
貝萊德股份有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 18,389,888 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​
先鋒集團(3)
​ ​ ​ ​ 17,046,642 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
道富集團(4)
​ ​ ​ ​ 6,867,671 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
詹姆斯·L·尼爾森(5)
​ ​ ​ ​ 71,279 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·J.馬斯特森(6)
​ ​ ​ ​ 95,197 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小愛德華·M·韋爾(7)
​ ​ ​ ​ 22,018 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安東博士(8)
​ ​ ​ ​ 12,616 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
P.蘇·佩羅蒂(9)
​ ​ ​ ​ 64,616 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward G.Rendell(10)
​ ​ ​ ​ 44,209 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾比·M·温澤爾(11)
​ ​ ​ ​ 44,147 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(7人)(12人)
​ ​ ​ ​ 354,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。
​
(2)
貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。貝萊德股份有限公司對18,084,534股有唯一投票權，對無股有共同投票權，對18,389,888股有唯一處分權，對無股有共同處分權。此處包含的有關貝萊德股份有限公司的信息完全基於貝萊德股份有限公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的13G附表第4號修正案。
​
(3)
先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團對無股份擁有唯一投票權，對165,631股擁有共享投票權，對16,779,845股擁有唯一處分權，對266,797股擁有共享處分權。本文中包含的有關先鋒集團的信息完全基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G附表第8號修正案。
​
(4)
道富集團的營業地址是道富金融中心，地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。道富集團擁有5,426,946股的投票權，6,867,671股的處分權，沒有唯一的投票權或處分權。本文中包含的有關道富集團的信息完全基於道富集團於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G附表第2號修正案。
​
(5)
包括20,262股未歸屬的限制性股票。
​
(6)
包括79,737股未歸屬的限制性股票。
​
 
203
目錄
 
(7)
我們的董事之一劉偉爾先生也是Advisor Parent的首席執行官。於Advisor Parent及AR Capital，LLC(“AR Capital”)的母公司中，金偉先生擁有非控股權益，但對Advisor Parent或AR Capital可能直接或間接擁有或控制的任何股份，金偉先生並無直接或間接投票權或投資權，且金偉先生不承認該等股份的實益擁有權。因此，被列為實益擁有的股份不包括分別由Advisor Parent和AR Capital直接或間接實益擁有的19,419股和16,481股GNL普通股。
​
(8)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可向安通博士發行的8,218股GNL普通股。
​
(9)
不包括14,858股GNL普通股，這些普通股在歸屬未歸屬的RSU時可向佩羅蒂女士發行。
​
(10)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可向Rendell州長髮行的GNL普通股8,218股。
​
(11)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可向温澤爾女士發行的8,218股GNL普通股。
​
(12)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可向獨立董事發行的總計39,512股GNL普通股。
​
 
204
目錄​
 
RTL和RTL管理的某些受益所有者的安全所有權
下表列出了截至2023年6月30日RTL A類普通股的實益所有權信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內收購的RTL A類普通股的股份，方式：
•
僅根據RTL公開申報文件中包含的金額和百分比，RTL所知的持有RTL A類普通股5%以上流通股的每一人；
​
•
RTL任命的每一位高管和董事；以及
​
•
RTL的所有高管和董事作為一個團隊。
​
​ ​ ​
普通股
​
受益人(1)
​ ​
股份數量
實益擁有的
​ ​
%的
類
​
先鋒集團股份有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 19,302,816 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
貝萊德股份有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 12,501,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
道富集團(4)
​ ​ ​ ​ 6,910,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
小愛德華·M·韋爾
​ ​ ​ ​ 66,481 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑森·F·道爾(5)
​ ​ ​ ​ 76,068 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
麗莎·D·卡布尼克(6)
​ ​ ​ ​ 334,366 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Leslie D.Michelson(7)
​ ​ ​ ​ 82,802 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stanley R.Perla(8)
​ ​ ​ ​ 89,918 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward G.Rendell(9)
​ ​ ​ ​ 96,697 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(六人)
​ ​ ​ ​ 746,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址為紐約第五大道650號30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。
​
(2)
先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團對無股份擁有唯一投票權，對214,745股擁有共享投票權，對18,974,384股擁有唯一處分權，對328,432股擁有共享處分權。本文中包含的有關先鋒集團的信息完全基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G附表第5號修正案。
​
(3)
貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。貝萊德股份有限公司對12,091,283股有唯一表決權，對無股有共同表決權，對12,501,080股有唯一處分權，對無股有共同處分權。此處包含的有關貝萊德股份有限公司的信息完全基於貝萊德股份有限公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的13G附表第5號修正案。
​
(4)
道富集團的營業地址是道富金融中心，地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。道富集團擁有5,063,537股的投票權，6,910,582股的處分權，沒有唯一的投票權或處分權。本文中包含的有關道富公司的信息完全基於道富公司於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G附表。
​
(5)
包括65,223股未歸屬的限制性股票。
​
(6)
包括約10,720股未歸屬的限制性股票。
​
(7)
包括約10,720股未歸屬的限制性股票。
​
(8)
包括約10,720股未歸屬的限制性股票。
​
(9)
包括約10,720股未歸屬的限制性股票。
​
 
205
目錄​
 
RTL股東和GNL股東權利比較
一般信息
RTL和GNL都在馬裏蘭州註冊。當REIT合併生效時，RTL的股東將成為GNL的股東。RTL股東的權利目前由《公司章程》、《RTL章程》和《RTL附例》管理。一旦RTL的股東成為GNL的股東，他們的權利將繼續受《格陵蘭憲章》和GNL章程以及GNL附例的管轄。
RTL股東和GNL股東權利的某些差異
以下圖表彙總了RTL股東的權利與GNL股東的權利之間的相似之處和實質性差異。本摘要並不是對RTL股東和GNL股東之間的權利之間的相似或不同之處的完整描述。它不反映任何可能在未來日期生效的潛在變化。
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
公司治理
​
​
RTL是馬裏蘭州的一家公司，是用於美國聯邦所得税目的的REIT。
RTL股東的權利受《公司章程》、《RTL章程》和《RTL附例》的管轄。
​ ​
與RTL相同。
GNL股東的權利受《GNL章程》、《GNL章程》和GNL附例的管轄。
​
​
授權庫存
​
​
RTL有權發行最多3.5億股股本，包括300,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年      ，大潤發有以下已發行和流通股：(I)大潤發A類普通股的       股份，(Ii)大潤發A系列優先股的       股份，以及(Iii)大潤發C系列優先股的       股份。RTL不發行B系列優先股，每股面值0.01美元。
RTL董事會在獲得整個RTL董事會多數成員的批准和RTL股東不採取任何行動的情況下，可不時修訂RTL章程，以增加或減少其法定股票總數或RTL有權發行的任何類別或系列的股票數量。
​ ​

與建議交易相關，GNL將發行7,933,711股GNL系列D優先股和4,595,175股GNL系列E優先股，它們將分別擁有與RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股基本相同的權利、特權和優先股。
GNL董事會經全體GNL董事會多數成員批准，無需GNL股東採取任何行動，可不時修訂GNL章程，以增加或減少GNL有權發行的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。
​
​
管理
​
​ RTL的業務和事務在RTL董事會的指導下管理，符合馬裏蘭州法律的適用條款。 ​ ​
與RTL相同。
隨着擬議交易的結束，GNL將選擇不再作為主體
​
 
206
目錄
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​ RTL已選擇遵守與機密董事會有關的《氯化鎂條例》第3-803節的規定。RTL董事會分為三類董事，交錯任期三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。 ​ ​ 《財務管理條例》第3-803節(與保密董事會有關)，並將禁止自己選擇受第3-803節的約束，除非GNL的股東以有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的至少過半數贊成票批准廢除此類禁令。在解密選舉之後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每一類董事的任期屆滿，該類別董事的繼任者將不加分類地選舉出來，這樣到2025年GNL股東年會時，GNL董事會將不再被分類。此後，GNL的所有董事將被選舉任職，直至GNL股東的下一次年度會議，以及他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。有關解密選舉的更多信息，請參閲標題為“馬裏蘭州法律、GNL憲章和GNL附例的某些實質性規定”的部分。 ​
​
董事會職責
​
​ 根據馬裏蘭州法律，RTL的董事必須真誠地履行他們的職責，以他們合理地相信符合RTL最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度。大潤發的董事如有此行為，一般不會因董事的身分而向大潤發或其股東承擔金錢損失的責任。根據馬裏蘭州的法律，董事的行為被推定為符合這些標準。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
​
投資者的負債
​
​ 根據馬裏蘭州的法律，RTL的股東一般不對RTL的債務或義務承擔個人責任。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
​
流動資金
​
​ RTL股東可以自由轉讓RTL普通股股份，但須受《RTL憲章》對股本所有權和轉讓的限制，以及招股説明書交付和對登記證券的其他要求。RTL普通股在納斯達克上上市，代碼為“RTL”。大潤發A系列優先股和大潤發C系列優先股也分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“RTLPP”和“RTLPO”。這個二級市場的廣度和實力將取決於流通股數量、RTL的財務業績和前景以及對RTL和其他房地產的普遍興趣 ​ ​ GNL股東可以自由轉讓GNL普通股股份，但須受GNL憲章對股本所有權和轉讓的限制，以及招股説明書的交付和對登記證券的其他要求。GNL普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL”。GNL系列A優先股和GNL系列B優先股也分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“GNL PR A”和“GNL PR B”。這個二級市場的廣度和實力將取決於已發行股票的數量、GNL的財務業績和前景以及對GNL和其他房地產的普遍興趣 ​
 
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目錄
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
投資。RTL的普通股不可根據持有人的選擇進行贖回或轉換。
轉讓RTL普通股須遵守《RTL憲章》規定的所有權限制，因為該等限制可由RTL董事會根據《章程》的規定予以更改。請參閲下面的“-所有權限制”。
​ ​
房地產投資。GNL普通股不可根據持有人的選擇進行贖回或轉換。
GNL普通股的轉讓須遵守GNL憲章規定的所有權限制，因為GNL董事會可根據章程的規定更改此類限制。請參閲下面的“-所有權限制”。關於建議的交易協議，GNL董事會通過決議，將GNL總股份擁有權限額(定義見GNL憲章)由GNL已發行股票總值的9.8%降至8.9%，以及GNL任何類別或系列股票的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)。
​
​
投票權
​
​
除《RTL憲章》所載外，(I)每股已發行普通股，不論類別，均有權就股東有權表決的所有事項每股投一票，及(Ii)普通股股東在股東所有會議上有權就所有事項(股東根據適用法律有權表決)享有獨家投票權。
在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數過半數，即可選舉董事。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，將足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非法規或《RTL憲章》要求所投的多數票以上。
​ ​ 與RTL相同。 ​
​
累計投票
​
​ RTL憲章禁止關於RTL董事選舉的累積投票。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
​
董事人數和任期
​
​
RTL董事會可以根據章程不時增加或減少董事人數，但除非修改RTL章程，否則董事人數不得少於1人或超過15人。
截至本聯合委託書/​招股説明書的日期，RTL董事會由五名董事組成。
 ​ ​
GNL董事會可以根據章程不時增加或減少董事人數，但除非修改GNL章程，否則不得少於一名或多於15名。
截至本聯合委託書/​招股説明書的日期，GNL董事會由七名董事組成。在擬議交易完成後，GNL董事會的規模將增加三名董事，GNL董事會將由現任GNL董事會成員和三名RTL獨立董事組成。
 ​
 
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目錄
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
管理和獨立董事
​
​ 任何時候，如果董事董事會的董事人數少於五人，則必須有一名董事為董事總經理。“董事管理人”是指由董事顧問確定的個人，如果沒有這種身份，則指當時擔任首席執行官的個人。在任何時候組成董事董事會的董事人數為五人或以上時，最多可有兩名董事擔任董事總經理；然而，如果董事顧問只選定一名董事董事管理董事，則董事董事會將包括一名董事董事總經理。要有資格被提名或當選為董事，個人在提名和當選時必須符合獨立董事或管理董事的資格(視情況而定)，具體取決於該個人可能被提名或當選的職位。“獨立董事”是指符合納斯達克上市標準、交易所法案和美國證券交易委員會規則(經不時修訂)中規定的獨立美國證券交易委員會資格的個人。 ​ ​
根據GNL章程和GNL附例，GNL目前遵守與RTL相同的要求(GNL董事會根據情況至少包括一名至多兩名“常務董事”)。然而，針對房地產投資信託基金合併，在房地產投資信託基金合併生效時，將修改《大中華區附例》，取消管理董事的要求和所有相關要求。
修訂GNL附例後，GNL將繼續遵守紐約證券交易所上市規則的要求，即GNL董事會的大多數董事是紐約證券交易所規則下的獨立董事。
​
​
分類董事會/董事任期
​
​ RTL董事會分為三類董事，交錯任期三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。 ​ ​
目前，GNL董事會分為三類董事，交錯任職三年。
在REIT合併生效時，GNL將採取行動解密GNL董事會。作為此次解密選舉的一部分，GNL將選擇不再受制於MGCL第3-803節(與機密董事會有關)，並將禁止自己選擇受制於第3-803節，除非有權在董事選舉中普遍投票的GNL股東至少以多數贊成票批准廢除此類禁令。在解密選舉之後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每一類董事的任期屆滿，該類別董事的繼任者將不加分類地選舉出來，這樣到2025年GNL股東年會時，GNL董事會將不再被分類。此後，GNL的所有董事將被選舉任職，直至GNL股東的下一次年度會議，以及他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。有關解密選舉的更多信息，請參閲標題為“馬裏蘭州法律、GNL憲章和GNL附例的某些實質性規定”的部分。
​
 
209
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​
RTL
​ ​
GNL
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刪除控制器
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​ RTL憲章規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的規限下，任何或所有董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的至少三分之二投票權的股東的贊成票下，才可因“因由”而被免職。就《董事憲章》的這一條款而言，“因由”是指，就任何特定的董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對董事造成了明顯的物質損害。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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填補空缺
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​ RTL已通過其章程的一項條款選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，RTL董事會的空缺只能由在任的剩餘董事填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。任何董事均可隨時向大潤發董事會、大眾點評董事會主席、大眾點評首席執行官或大眾點評祕書遞交辭呈。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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憲章修正案
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《RTL憲章》規定，RTL保留不時對《RTL憲章》作出任何修訂的權利，包括對《RTL憲章》明文規定的任何流通股的條款或合同權利作出的任何修訂。除非根據馬裏蘭州法律或《RTL憲章》的具體條款或如下所述，無需股東批准即可對《RTL憲章》進行修改，否則對RTL憲章的任何修改僅在RTL董事會宣佈此類修改是可取的，並且此類修改獲得有權對該事項投下所有投票權的股東的贊成票批准的情況下才有效。
儘管有上述規定，對(I)《RTL憲章》第六條第6.2節第二句(關於罷免董事)和(Ii)《RTL憲章》第第十條最後一句(關於修改罷免條款或該句子所需的投票)的任何修訂都將
​ ​ 與RTL相同。 ​
 
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RTL
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GNL
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​ 只有在RTL董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才有效。 ​ ​ ​ ​
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附例修訂
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​ RTL董事會擁有通過、更改或廢除RTL附例的任何條款以及制定新附例的獨家權力。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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與非常交易相關的投票權
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​ ​ 與RTL相同。 ​
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所有權限制
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除某些例外情況外，一般禁止任何人士推定或實益擁有RTL已發行股本總值超過9.8%或任何類別或系列已發行股本超過9.8%(按價值或股份數目，以限制性較強者為準)的股份。任何人都不會以實益或建設性的方式擁有股份，如果這種擁有會導致RTL根據守則被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格。
如果發生任何可能導致違反上述限制的轉讓，其所有權將導致該人違反上述禁令的股份數量將自動轉讓給慈善受益人的信託，或者，如果此類轉讓因任何原因無效，則聲稱轉讓的股份數量將從一開始就無效。
任何股份轉讓，如果股份的受益者少於100人，從一開始就是無效的。
在股份所有權被禁止的情況下，如果這種所有權會導致RTL根據守則被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格，則RTL董事會可(預期或追溯地)豁免某人遵守9.8%的所有權限制，並可在以下情況下建立不同的所有權限制：(I)RTL董事會獲得此類陳述並
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除某些例外情況外，一般禁止任何人士推定或實益擁有GNL股本中總值超過8.9%的流通股或任何類別或系列的GNL股本中超過8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的流通股。任何人不得以實益或建設性方式擁有GNL的股本股份，只要該等股份的所有權會導致GNL根據守則被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格。
在禁止股份所有權的情況下，如果這種所有權將導致GNL根據守則被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格，GNL董事會可(預期或追溯地)豁免某人遵守8.9%的所有權限制，並可在以下情況下確立不同的所有權限制：(I)GNL董事會從該人那裏獲得合理必要的陳述和承諾，以確定沒有任何個人對GNL股票的實益或推定所有權將違反該禁令；(Ii)該人實際上或以推定方式不會擁有GNL的租户(或由GNL擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致GNL實際或以推定方式擁有該租户超過9.9%的權益，而GNL董事會向該人取得為確定這一事實而合理需要的陳述和承諾；
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RTL
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GNL
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(Br)作出合理所需的承諾，以確定沒有任何個人實益或推定擁有RTL股票的所有權將違反該禁令；(Ii)該人沒有並表示不會實際或建設性地擁有RTL租户(或由RTL擁有或控制的任何實體的租户)的權益，從而導致RTL在該租户中實際或建設性地擁有超過9.9%的權益，並且RTL董事會從該人那裏獲得為確定這一事實而合理需要的陳述和承諾；以及(Iii)如果該人同意任何違反或企圖違反該等陳述或承諾的行為，將導致該等股票根據《註冊商標憲章》自動轉移至慈善信託。就前述句子而言，租户如獲得並預期將繼續獲得足夠少量的收入，以致該租户的租金不會對該租户成為房地產投資信託基金的資格造成不利影響，則不會被視為該租户的租户。
在批准所有權限制的任何例外之前，RTL董事會可要求美國國税局作出裁決，或要求律師的意見，在形式和實質上，RTL董事會可自行決定是否滿意，以確定或確保RTL作為房地產投資信託基金的地位。
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和(Iii)該人同意，任何違反或企圖違反該等陳述或承諾的行為，將導致該等股票根據GNL的章程自動轉移至慈善信託。就前述句子而言，GNL所得並預期繼續獲得足夠少量收入的承租人，使GNL董事會認為來自該承租人的租金不會對GNL有資格成為房地產投資信託基金的能力造成不利影響，將不被視為GNL的承租人。
與所有權限制相關的其他權利與RTL相同。
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股東特別會議
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股東特別會議可以由RTL董事會、RTL董事會主席、RTL首席執行官和RTL的總裁召開，也必須由RTL的祕書召集，應有權在股東會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就該事項採取行動。
書面請求必須説明此類會議的目的以及擬在此類會議上採取行動的事項。除通知中特別指定外，股東特別會議將不處理任何事務。
​ ​ 與RTL相同。 ​
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反收購法規狀況
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根據氯化鎂，某些“企業合併”，
包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券，
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 ​ ​ 根據《資產管理準則》，某些“企業合併”，包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類， ​
 
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RTL
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GNL
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馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”，或一般而言，任何直接或間接直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的人，或該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接是該公司當時已發行股票的10%或以上的實益擁有人，或該有利害關係的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，不得與該公司或該有利害關係的股東發生任何直接或間接的交易。此後，任何此類業務合併必須由該公司董事會推薦，並以至少(1)-80%的已發行有表決權股票持有人有權投的票數和(2)該公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准取決於遵守其決定的任何條款和條件。
氯化鎂的這些規定不適用，
但是，在利益相關股東成為利益股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併。在管理委員會的許可下，RTL董事會可通過決議豁免RTL與任何人士之間的業務合併，前提是該業務合併須首先獲得RTL董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，上述任何人都可能與RTL達成業務合併，但合併可能不是最好的
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馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”，或一般而言，任何直接或間接直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的人，或該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接是該公司當時已發行股票的10%或以上的實益擁有人，或該有利害關係的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，不得與該公司或該有利害關係的股東發生任何直接或間接的交易。此後，任何此類業務合併必須由該公司董事會推薦，並以至少(1)-80%的已發行有表決權股票持有人有權投的票數和(2)該公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准取決於遵守其決定的任何條款和條件。
(Br)然而，《股東權益管理條例》的此等條文並不適用於在有利害關係的股東按《財務管理條例》許可成為有利害關係的股東之前獲董事會批准或豁免的業務合併，而GTL董事會已藉決議豁免GNL與任何人士之間的業務合併，惟該等業務合併須首先獲得GNL董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯繫人的大多數董事)的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，上述任何人都可能與GNL達成業務合併，但合併可能不是最好的
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RTL
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GNL
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RTL股東的利益，而RTL沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。但是，RTL董事會可隨時全部或部分更改或廢除本決議。如果該決議被廢除，或者RTL董事會沒有以其他方式批准與某人的業務合併，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，同時亦是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或打算製作的人
控股股份收購在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
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GNL股東在未遵守法規的絕對多數票要求和其他規定的情況下的利益。然而，GNL董事會可隨時全部或部分更改或廢除本決議。如果該決議被廢除，或者GNL董事會沒有以其他方式批准與某人的業務合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得GNL的控制權，並增加完成任何要約的難度。
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，同時亦是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
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RTL
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GNL
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如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值由公允價值決定，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，自考慮並未批准這些股份的投票權的任何股東會議之日起贖回，或者，如果沒有舉行此類會議，則可贖回。自收購人最後一次收購控制權之日起。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。為該等評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
在馬裏蘭州法律允許的情況下，RTL附則包含一項條款，任何人對RTL股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
•
分類版面；
​
•
移除董事需要三分之二的股東投票；
​
•
 要求董事人數僅由董事投票決定；
​
•
要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會被歸類，則為出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期；以及
​
 ​ ​
如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值由公允價值決定，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，自考慮並未批准這些股份的投票權的任何股東會議之日起贖回，或者，如果沒有舉行此類會議，則可贖回。自收購人最後一次收購控制權之日起。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。為該等評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購
在馬裏蘭州法律允許的情況下，GNL附則包含一項條款，任何人收購GNL股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
•
分類版面；
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•
移除董事需要三分之二的股東投票；
​
•
僅由董事投票決定董事人數的要求；
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要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會被歸類，則為出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期；以及
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RTL
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GNL
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•
要求有權投至少多數票的股東要求召開股東特別會議的要求。
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RTL已選擇遵守副標題8中有關分類董事會和填補RTL董事會空缺的規定。通過RTL憲章和RTL附例中與字幕8無關的條款，RTL已經：(1)要求將任何董事從RTL董事會除名需要三分之二的票數，只有在有原因的情況下才允許罷免；(2)賦予RTL董事會獨家確定董事職位數量的權力；以及(3)除非RTL董事會主席、RTL首席執行官總裁或RTL董事會的要求，否則要求：有權對股東會議可適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。
雖然RTL董事會目前無意選擇加入馬裏蘭州法律允許的任何其他條款，但RTL憲章並不禁止RTL董事會這樣做。受這些條款中任何一項的約束，可能會阻礙可能為RTL證券持有人提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售RTL的全部或幾乎所有資產)。
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要求有權投至少多數票的股東要求召開股東特別會議的要求。
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GNL已選擇遵守小標題8中有關填補GNL董事會空缺的規定。通過《大專網憲章》和《大專網附例》中與第8小標題無關的規定，大專網已經(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從大專網董事會除名，只有在有原因的情況下才允許罷免；(2)大專網董事會擁有確定董事職位數量的專屬權力；(3)除非大專網董事會主席、大專網首席執行官總裁或大專網董事會要求，否則大專網需要：有權對股東會議可適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。
GNL以前還選擇遵守小標題8中關於分類委員會的規定，並通過了將分類委員會分為三類的規定。然而，隨着合併的完成，GNL將選擇不再受《財務管理條例》第3-803節(與保密董事會有關)的約束，並將禁止自己選擇受第3-803節的約束，除非有權在董事選舉中普遍投票的GNL股東以至少過半數的贊成票批准廢除此類禁令。在解密選舉之後，從2024年GNL股東年會開始，隨着每一類董事的任期屆滿，該類別董事的繼任者將不加分類地選舉出來，這樣到2025年GNL股東年會時，GNL董事會將不再被分類。此後，GNL的所有董事將被選舉任職，直至GNL股東的下一次年度會議，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
雖然國民總收入委員會目前無意選擇加入馬裏蘭州法律允許的任何其他條款，但《國民總收入憲章》並不禁止國民總收入委員會這樣做(除上文關於分類委員會的第3-803節所討論的情況外)。受這些條款中的任何一項管轄可能會阻止非常交易(此類
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RTL
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GNL
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股東權益計劃
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​ RTL董事會通過了一項股東權利計劃，並批准了一項優先股購買權的股息。這些權利將於2024年4月12日到期。如果個人或實體連同其聯屬公司和聯營公司獲得當時已發行的RTL A類普通股4.9%或以上的實益所有權，除某些例外情況外，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司和聯營公司除外)有權購買RTL系列B類優先股的一小部分。此外，在某些情況下，RTL可以一對一的方式將權利(由收購方、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換RTL A類普通股的股份。股權計劃可能會使第三方更難在未經RTL董事會批准的情況下收購RTL或RTL A類普通股的一大塊，這可能會阻止第三方以可能導致RTL股東溢價的方式收購RTL。 ​ ​ GNL董事會通過了一項股東權利計劃，其措施與RTL董事會基本相似。然而，就REIT合併而言，於REIT合併生效時，GNL配股協議將終止。終止後，GNL將不會有有效的股東權利計劃。 ​
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持不同政見者的權利
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《公司章程》規定，如果股東不同意某些交易，包括擬議中的合併、換股或出售公司幾乎所有資產，或除非《憲章》保留這樣做的權利，否則公司股東一般有權獲得其股票公允價值的付款，或法律授權對流通股條款的任何修訂。
然而，持不同政見者的權利一般不適用於在國家證券交易所登記或在國家市場安全系統中報價的股票的持有者，例如RTL A類普通股的持有者，如果憲章中包含規定股東無權享有這種權利的條款，也不享有持不同政見者的權利。
《RTL憲章》規定，RTL股票的持有者無權行使《公司章程》或任何後續法規規定的反對股東的任何權利，除非RTL董事會在獲得RTL董事會多數成員的贊成票後，決定這些權利適用於所有或任何類別或系列的RTL股票，適用於一項或多項交易
​ ​ 與RTL相同。 ​
 
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RTL
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GNL
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​ 在該決定日期之後發生的，而該等股份的持有人原本有權行使該等權利。 ​ ​ ​ ​
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檢查股東名單
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​ 根據馬裏蘭州法律，任何類別或系列股票中至少5%流通股的記錄至少六個月的股東可以(I)應書面或電子傳輸的要求，親自或由代理人在正常營業時間內查閲和複製RTL的賬簿和股票分類賬，以及(Ii)向RTL指定的任何高級管理人員、常駐代理或任何代理人提交代表其保存公司文件的書面請求或電子傳輸請求，以要求RTL的事務説明書及其股東名單。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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實物分發
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​ 實物分發不受《RTL憲章》或章程的限制。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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彙總交易
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​ 彙總交易不受《RTL憲章》或章程的限制。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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持續時間
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​ 根據馬裏蘭州的法律，RTL將一直持續到解散。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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董事和高級管理人員的清白和賠償
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​ 《RTL憲章》包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除董事和高級管理人員對RTL或其股東的金錢損害責任。董事憲章還授權RTL本身及RTL附例在馬裏蘭州不時有效的法律允許的最大範圍內，有義務對RTL進行賠償，並且在不要求就獲得賠償的最終權利作出初步裁定的情況下，在法律程序的最終處置之前，向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任RTL人員或RTL人員，並且因其擔任董事的職務而被成為或威脅成為該法律程序的一方或證人，或(B)在RTL人員或RTL人員的請求下，現任或曾擔任另一法團、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為法律程序的一方或在法律程序中作證。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
 
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RTL
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GNL
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《RTL憲章》和《RTL附例》還允許在RTL董事會批准的情況下，向以上述任何身份擔任RTL前任的任何人員以及RTL的任何員工或代理人或RTL的前任賠償和墊付費用。
RTL已與其每位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了一項賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些董事和高級管理人員進行賠償。
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房地產投資信託基金資格
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​ RTL憲章規定，如果RTL董事會認為繼續符合RTL的REIT資格不再符合RTL的最佳利益，則可以撤銷或以其他方式終止RTL的REIT選舉，而無需RTL股東的批准。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
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獨家論壇條款
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​ 《RTL附例》規定，除非RTL書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區法院，北區美國馬裏蘭州地區法院，是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表RTL提起的任何派生訴訟或法律程序，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續規定，包括但不限於，(I)任何聲稱違反RTL任何董事、高級職員或其他僱員對RTL或RTL股東所負責任的訴訟，或(Ii)任何聲稱針對RTL或RTL任何董事或高級職員或其他僱員的申索的訴訟，該等訴訟是依據《內務守則》、《RTL憲章》或《RTL附例》的任何條文而產生的，或(C)任何其他聲稱針對RTL或其任何董事、高級職員或其他僱員而受內務原則規限的訴訟。RTL附例還規定，除非RTL書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或法律程序，而且在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。 ​ ​ 與RTL相同。 ​
 
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優先股
在REIT合併生效時，RTL系列A優先股和RTL系列C優先股的每股已發行和流通股將自動轉換為從GNL分別獲得一股GNL系列D優先股和GNL系列E優先股的權利，這些股份將分別擁有與RTL系列A優先股和RTL系列C優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利。有關GNL系列D優先股和GNL系列E優先股的説明，請參閲標題為“GNL股份説明”的章節。
 
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法律事務

此外，與擬議交易相關而發行的GNL普通股、GNL系列D優先股和GNL系列E優先股的股票的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP為GNL傳遞。
專家
[br}GNL和GNL管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，通過參考GNL截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告而納入本聯合委託書/​招股説明書中，該財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。
RTL和RTL管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過參考RTL截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告而納入本聯合委託書/招股説明書中，該財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。
截至2021年12月31日止年度的81個物業組合(“​組合”)的綜合收入及若干開支報表(以引用方式併入本聯合委託書/CIM招股説明書)已由獨立核數師德勤會計師事務所在其報告中所述審核。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
本聯合委託書/​招股説明書中包括的Global Net Lease Advisors，LLC(“GNL Advisor”)、Nessence Retail Advisors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“RTL Advisor”)，Global Net Lease Properties，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“GNL Property Manager”)，以及Nessence Retail Properties，LLC，(以下統稱為“顧問實體”)截至2018年12月31日、2022年和2021年的合併財務報表是依據獨立審計師瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA LLP，一家獨立審計師、​招股説明書)的報告而包括的以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。
提交未來股東提案
RTL股東建議書
[br]RTL於2023年6月29日召開2023年年會。只有在合併沒有完成的情況下，RTL才會在2024年舉行股東年度會議。RTL必須在不遲於2023年12月13日之前收到股東打算在RTL 2024年年會上提交的任何提案，以便根據交易法規則第14a-8條納入RTL與2024年年會有關的委託書和委託書表格。
如果建議的交易沒有完成，RTL股東將繼續有權出席和參與RTL的股東年會，RTL可能會舉行2024年股東年會，在這種情況下，RTL將提供2024年年會的通知或以其他方式公開披露2024年年會的日期。如果舉行RTL2024年股東年會，並考慮將其納入2024年股東年會的代理材料，RTL祕書必須在2023年12月13日之前收到股東提案，地址為紐約第五大道650號，30樓，New York，NY 10019。
 
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目錄
 
根據《董事細則》提交的任何建議書或提名人選的申請，必須按照《互聯網細則》規定的程序提交，並應包括《互聯網細則》中規定的信息。根據RTL章程，提名董事或其他股東提案的提案必須以書面形式提交，並必須在RTL 2024年年會上適當提交，RTL祕書必須在2023年11月13日至下午5點期間在RTL的主要執行辦公室收到該提案。東部時間，2023年12月13日。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，任何股東如欲徵集委託書以支持2024年股東周年大會的其他董事獲提名人，亦須不遲於2024年3月19日提交通告，列明交易法規則第14a-19(B)條所規定的資料，包括提供一份聲明，表明有關股東有意徵集持有持有大眾點評A類普通股至少67%投票權的大眾點評A類普通股的持有人，該等股東有權就董事選舉投票支持董事獲提名人以外的其他董事。如果2024年年會從2023年年會一週年起更改超過30個日曆日，股東也必須在2024年年會日期前60個日曆日或首次公佈2024年年會日期的後10個日曆日之前提交通知，説明交易所法案第14a-19(B)條所要求的信息。
如有需要，可提供RTL附則的副本。此類請求和任何股東建議應發送至Neessence Retail REIT，Inc.，第五大道650號，30層，New York，New York 10019，注意：祕書。這些程序適用於股東希望在任何年度會議上提出的任何事項，包括根據規則第14a-8條以外的規定提出的事項。不符合上述要求的股東提案將被認為是不合時宜的，RTL徵求的任何委託書都可能授予對此類提案進行投票的酌情權力。
GNL股東建議書
[br]GNL於2023年6月29日召開2023年年會。GNL股東有興趣在GNL 2024年年會上提出由GNL股東表決的事項，必須在2023年12月13日之前提交該提案，以便根據《交易法》第14a-8條的規定，將其包括在與2024年年會有關的委託書和委託書中。
列入《國民賬户附例》規定的任何建議或提名人員擔任董事的請求必須按照《國民賬户附例》規定的程序提交，幷包括《國民賬户附例》中規定的信息。根據GNL章程，提名董事或其他股東提案的提案必須以書面形式提出，並必須在GNL 2024年年會上提交給GNL祕書，期間從2023年11月13日開始至下午5點結束。東部時間，2023年12月13日。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，任何打算徵集代理人以支持2024年股東周年大會的非GNL被提名人的股東，也必須不遲於2024年3月19日(或在房地產投資信託基金合併生效時間和與擬議交易相關的GNL附例修訂後，東部時間2023年12月13日下午5點)提供通知，其中列出了交易法規則第14a-19(B)條所要求的信息。包括提供一份聲明，表明該股東打算徵集持有至少67%GNL普通股投票權的GNL普通股持有人，該股東有權就董事選舉投票支持除GNL的被提名人之外的董事被提名人。如果2024年年會從2023年年會一週年起更改超過30個日曆日，股東也必須在2024年年會日期前60個日曆日或首次公佈2024年年會日期的後10個日曆日之前提交通知，説明交易所法案第14a-19(B)條所要求的信息。
如有需要，可索取GNL附例副本。此類請求和任何股東建議應發送至Global Net Lease，Inc.，地址為紐約紐約第五大道650號30層，郵編：10019，收件人：祕書。這些程序適用於股東希望在任何年度會議上提出的任何事項，包括根據規則第14a-8條以外的規定提出的事項。不符合上述要求的股東提案將被認為是不合時宜的，GNL徵求的任何委託書都可能授予對此類提案進行投票的酌情權力。
 
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目錄​
 
其他事項
只將一份聯合委託書/招股説明書交付給共享同一地址的多個證券持有人，除非RTL或GNL(視情況而定)收到一個或多個證券持有人的相反指示。RTL或GNL(視情況而定)將根據書面或口頭請求，迅速將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的證券持有人，並向其交付單一副本。此外，如果證券持有人目前收到多份年度報告或委託書，他們可以要求獲得一份年度報告或委託書的副本。您可以聯繫Global Net Lease，Inc.，地址：紐約第五大道650號，30層，New York 10019，郵編：祕書，或致電(212)415-6500。
 
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在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
RTL和GNL各自將報告、委託書和其他信息歸檔到美國證券交易委員會。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得各自的文件副本。您也可以在大滿洲國際的網站www.lobalnetlease.com上免費獲取GNL的文件副本(通過選擇“投資者關係”，然後選擇“文件和財務”)，以及在RTL的網站上免費獲取RTL的文件的副本(通過選擇“投資者”，然後選擇“美國證券交易委員會文件”)；各自的文件在提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。RTL或GNL各自的網站地址僅供投資者參考，並不是一個活躍的鏈接。RTL或GNL各自網站上包含或通過其訪問的信息未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，也不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。
您可以從美國證券交易委員會免費獲取本聯合委託書/招股説明書的副本，網址為www.sec.gov，也可以書面或致電聯繫美國證券交易委員會或大眾點評：
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如果您是RTL股東：
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如果您是GNL股東：
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The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者關係
(866) 902-0063
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環球網租賃股份有限公司
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者關係
(917) 475-2153
​
​
代理律師：
​ ​
代理律師：
​
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自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
 ​ ​
自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
 ​
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股東可撥打免費電話(877)750-9498
銀行和經紀人可撥打對方付款電話(212)750-5833
 ​ ​
股東可撥打免費電話(888)750-5830
銀行和經紀人可撥打對方付款電話(212)750-5833
 ​
本聯合委託書/招股説明書中包含的關於作為本文件附件或存檔的任何文件內容的陳述或摘要不一定完整，每份該等陳述或摘要均參考該文件的全文加以限定。本聯合委託書/招股説明書中包含的關於本文所述任何協議的條款和條件的描述，包括對房地產投資信託基金合併協議中RTL和GNL各自向對方作出的陳述和擔保的描述，不應單獨閲讀，而應僅與本文件其他部分提供的其他信息一起閲讀。
此外，美國證券交易委員會還允許大中華區和大洋洲通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本聯合委託書/招股説明書或以後提交的信息所取代的任何信息除外。本聯合委託書/招股説明書包含本文所述的某些GNL或RTL文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。
本聯合委託書/招股説明書引用併入了以下所列文件，該文件為大威此前向美國證券交易委員會提交的文件；但前提是，在每種情況下，大威並未通過引用併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有關GNL、其財務狀況或其他事項的重要信息：
•
GNL於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
GNL於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q；
​
•
GNL於2023年5月12日、2023年5月26日和2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及
​
 
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•
GNL按時間表14A提交的最終委託書於2023年4月10日提交給美國證券交易委員會。
​
此外，在本聯合委託書/​招股説明書發佈之日之後、擬議交易生效日期之前(不包括向美國證券交易委員會提供而非提交給美國證券交易委員會的任何信息)，GNL將其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件併入本文，以供參考。
您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何文件，也可以通過美國證券交易委員會網站上述地址獲取，也可以通過書面或電話向以下地址索取：
環球網租賃股份有限公司
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者和媒體
www.lobalnetlease.com
(212) 415-6510
這些文件可從GNL免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非該展品被特別列為登記聲明中的展品，本聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分。
本聯合委託書/招股説明書以引用方式併入了RTL先前向美國證券交易委員會提交的下列文件；但在每種情況下，RTL並未通過引用併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息。以下列出的文件包含有關RTL、其財務狀況或其他事項的重要信息：
•
RTL於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
RTL於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q；
​
•
RTL於2023年2月27日、2023年5月12日、2023年5月26日和2023年6月4日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及
​
•
RTL按時間表14A提交的最終委託書於2023年4月10日提交給美國證券交易委員會。
​
此外，美國證券交易委員會在本聯合委託書/​招股説明書之日之後、擬議交易生效日期之前(不包括向美國證券交易委員會提供而非提交給美國證券交易委員會的任何信息)，包含其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，以供參考。
您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站上上述地址獲取上述任何文件，也可以通過以下地址書面或電話從美國證券交易委員會獲取這些文件：
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者關係
www.essessityreit.com
(866) 902-0063
這些文件可從​免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非該展品被特別列為註冊聲明中的展品，本聯合委託書/RBC招股説明書是其中的一部分。
為了使RTL的股東和GNL的股東在RTL特別會議和GNL特別會議之前及時收到所要求的文件，RTL或GNL(視情況而定)應不遲於      收到此類請求。
 
225
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
2023年5月23日，GNL、RTL和Merge Sub簽訂了一項合併協議，規定GNL收購RTL。待GNL及RTL股東批准及滿足或(在法律許可的範圍內)豁免若干其他成交條件後，GNL將透過合併Sub與RTL及併入RTL而收購RTL，併成為GNL的全資附屬公司(“REIT合併”)。此外，在完成REIT合併的條件下，GNL亦同意透過GNL收購GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager(統稱為“內部化人士”)，透過將內部化各方合併為GNL的全資附屬公司(“內部化合並”)，將GNL及RTL的顧問及物業管理職能內部化。房地產投資信託基金合併和內部化合並是彼此有條件的，因此被視為“相關”，並就會計和報告而言被視為單一交易(統稱為“建議交易”)。
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制，以説明建議交易及相關融資交易的估計影響。未經審計的備考濃縮合並財務信息由廣核集團根據S-X號《美國證券交易委員會條例》第11條的規定編制。未經審計的備考簡明合併財務信息對擬議交易的影響如下：
•
截至2023年3月31日的未經審計備考精簡合併資產負債表合併了GNL、RTL和內部化各方的歷史合併資產負債表，使擬議交易生效，猶如它們發生在2023年3月31日。
​
•
截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合GNL、RTL及內部化各方的歷史經營業績，使擬進行的交易生效，猶如該等交易發生於2022年1月1日。
​
•
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表綜合了國民總收入、遠洋地產(經遠洋地產收購CIM Portfolio - 的影響調整後見下文)及內部化各方的歷史經營業績，使這些交易生效，猶如它們發生在2022年1月1日。
​
上文所述的截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，使RTL從CIM房地產金融信託公司(“CIM投資組合”)的某些子公司收購81處物業生效，猶如收購發生在2022年1月1日。在截至2022年12月31日的一年中，RTL通過七次交易收購了CIM投資組合。有關更多信息，請參閲附註2 - 基準列報未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
形式上的濃縮信息不一定表明如果合併在所示日期完成，GNL的財務狀況或運營結果實際上會是什麼。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不意在預測GNL未來的財務狀況或經營結果。
擬議的交易被視為單一業務合併，出於會計目的，GNL將被視為收購方。收購會計取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未開始或進展到有足夠信息進行最終計量的階段。因此，備考調整是初步的，僅為提供未經審計的備考簡明合併財務信息而進行。這些初步估計與最終收購會計之間將會出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的形式簡明合併財務報表以及公司未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。
GNL、RTL和某些內部化當事人及其關聯方都在與Blackwell/關聯方提起訴訟。正如本聯合委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣，2023年5月4日，各方簽訂了合作協議併發布。作為布萊克韋爾斯/關聯方發佈所有索賠的交換條件，布萊克韋爾斯/關聯方協議除其他事項外，還提供了
 
226
目錄
 
用於(I)以現金方式向Blackwell/關聯方支付約1,760萬美元的費用償還(由GNL和RTL平分)，(Ii)發行495,000股GNL普通股，(Iii)與Blackwell簽訂諮詢協議，根據該協議，彼等可獲得最多160萬股GNL普通股，於建議交易完成後按月分期支付，及(Iv)Blackwell/關聯方的賠償不超過1,000萬美元。如果建議交易因股東不批准交易而終止，則根據Blackwell/Related協議將發行的股份數目將減至533,333股GNL普通股(即最高金額的三分之一)，而如果建議交易因任何其他原因終止，將減至1,066,667股GNL普通股(即最高金額的三分之二)。合作和發佈協議的財務影響將反映在(I)RTL截至2023年6月30日的季度期間和(Ii)GNL的季度期間，從截至2023年6月30日的期間開始，直至諮詢安排下的實質性服務完成時結束。未經審計的簡明合併備考財務報表沒有就歷史訴訟費用作出任何調整，也沒有對合作與解除協議的影響作出任何調整。
未經審計的備考簡明合併財務信息是完全合格的，應與未經審計的備考簡明合併財務報表附註以及下列文件一起閲讀。請參閲第224頁開始的“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”。
•
截至2022年12月31日及截至12月31日的年度，GNL的單獨歷史財務報表以及包括在GNL截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註，該報告通過引用併入本文件。
​
•
RTL截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的獨立歷史財務報表，以及RTL截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的相關附註，該報告通過引用併入本文件。
​
•
RTL未經審計的備考報表包含在RTL於2023年2月27日提交的當前Form 8-K報告中，其中包含截至2022年12月31日的年度綜合經營報表。
​
•
GNL截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的獨立歷史財務報表，以及GNL在截至2023年3月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註，該報告通過引用併入本文件。
​
•
RTL截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的單獨歷史財務報表，以及RTL截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註，該報告通過引用併入本文件。
​
•
內化締約方截至2023年3月31日和截至2021年3月31日的季度的單獨歷史財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的歷史財務報表，這些報表包括在本備案文件中。
​
•
收購的CIM投資組合截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的收入和某些費用的合併報表，包括在RTL於2022年6月24日提交的當前Form 8-K/A報告中，這些內容通過引用併入本文件。
​
 
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全球網租公司
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
歷史
GNL
​ ​
歷史
RTL(調整後)
​ ​
歷史
內部化
派對
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
GNL
組合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資，成本價： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地
​ ​ ​ $ 502,231 ​ ​ ​ ​ $ 980,269 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,627) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 1,478,873 ​ ​
建築物、固定裝置和改進
​ ​ ​ ​ 3,331,471 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (905,526) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 5,853,359 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 34,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,221 ​ ​
收購的無形租賃資產
​ ​ ​ ​ 739,067 ​ ​ ​ ​ ​ 607,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94,350) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 1,252,070 ​ ​
按成本計算的房地產投資總額
​ ​ ​ ​ 4,606,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,015,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,003,503) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,618,523 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (936,182) ​ ​ ​ ​ ​ (789,664) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 789,664 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ (936,182) ​ ​
房地產投資總額，淨額
​ ​ ​ ​ 3,670,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (213,839) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,682,341 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 119,161 ​ ​ ​ ​ ​ 43,095 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (93,500) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 68,758 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 19,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,854 ​ ​
按公允價值計算的衍生資產
​ ​ ​ ​ 30,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,798 ​ ​
無賬單直線租金
​ ​ ​ ​ 75,170 ​ ​ ​ ​ ​ 67,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,332) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 75,170 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 50,987 ​ ​ ​ ​ ​ 17,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 66,941 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 56,487 ​ ​ ​ ​ ​ 60,595 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,118 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 1,554 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 21,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,355 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 58,905 ​ ​
遞延融資成本和租賃佣金，淨額
​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 23,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,864) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 4,041,496 ​ ​ ​ ​ $ 4,457,393 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​ ​ ​ $ (365,192) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,136,974 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付抵押票據淨額
​ ​ ​ $ 1,240,795 ​ ​ ​ ​ $ 1,765,239 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (114,869) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ $ 2,891,165 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 767,942 ​ ​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ 1,215,942 ​ ​
高級註釋，淨額
​ ​ ​ ​ 493,464 ​ ​ ​ ​ ​ 492,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,153) ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 870,964 ​ ​
收購的無形租賃負債，淨額
​ ​ ​ ​ 23,852 ​ ​ ​ ​ ​ 128,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,929) ​ ​ ​
(n)
​ ​ ​ ​ 75,955 ​ ​
按公允價值計算的衍生負債
​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 30,882 ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,648 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 22,029 ​ ​ ​ ​ ​ 19,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​
(o)
​ ​ ​ ​ 40,953 ​ ​
預付租金
​ ​ ​ ​ 37,849 ​ ​ ​ ​ ​ 13,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,413 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 6,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,386 ​ ​
應付股息
​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,045 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,629,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,913,975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ (308,390) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,504 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按面值計算的優先股
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(p)
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
普通股，按面值計算
​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​
(q)
​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,683,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,463,959) ​ ​ ​
(r)
​ ​ ​ ​ 4,219,285 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,295,547) ​ ​ ​ ​ ​ (1,483,255) ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,013 ​ ​ ​
(s)
​ ​ ​ ​ (1,329,547) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,394,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,629 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ (15,060) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,897,279 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​ ​ ​ ​ 25,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,742) ​ ​ ​
(t)
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 1,411,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543,418 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ (56,802) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,470 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 4,041,496 ​ ​ ​ ​ $ 4,457,393 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​ ​ ​ $ (365,192) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,136,974 ​ ​
 
228
目錄​
 
全球網租公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年3月31日的三個月
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
歷史
GNL
​ ​
歷史
RTL
​ ​
歷史
內部化
派對
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
GNL
組合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 94,332 ​ ​ ​ ​ $ 113,594 ​ ​ ​ ​ $ 26,918 ​ ​ ​ ​ $ (27,607) ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ $ 207,237 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業運營費用
​ ​ ​ ​ 8,146 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,975) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 32,084 ​ ​
關聯方運營費
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,057) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購、交易和其他成本
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(B)、(C)
​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,660 ​ ​ ​ ​ ​ 10,492 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144 ​ ​ ​ ​ ​ (4,118) ​ ​ ​
(B)、(D)
​ ​ ​ ​ 20,178 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,176) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 3,316 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 37,029 ​ ​ ​ ​ ​ 54,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,588) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 72,623 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 63,960 ​ ​ ​ ​ ​ 103,675 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144 ​ ​ ​ ​ ​ (46,914) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,865 ​ ​
房地產投資處置損益前營業收入
​ ​ ​ ​ 30,372 ​ ​ ​ ​ ​ 9,919 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,372 ​ ​
房地產投資處置收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,792 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 30,372 ​ ​ ​ ​ ​ 21,711 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,164 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (26,965) ​ ​ ​ ​ ​ (34,675) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (70,463) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(虧損)
衍生產品收益
儀器
​
 ​ ​ ​ ​ (1,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,656) ​ ​
未指定的未實現收入
外幣預付款和其他
避免無效
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (28,555) ​ ​ ​ ​ ​ (34,648) ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,026) ​ ​
所得税前淨收益
​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ ​ (12,937) ​ ​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,138 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (890) ​ ​ ​ ​ ​ (12,937) ​ ​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,431 ​ ​
可歸因於非控股的淨虧損
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
優先股分紅
​ ​ ​ ​ (5,099) ​ ​ ​ ​ ​ (5,837) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,936) ​ ​
普通股的淨(虧損)收入
股東
​ ​ ​ $ (5,989) ​ ​ ​ ​ $ (18,757) ​ ​ ​ ​ $ 19,055 ​ ​ ​ ​ $ 10,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,487 ​ ​
每個 的基本和攤薄(虧損)收入
分享：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東 - 基本股和稀釋股的每股淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋(J)
​ ​ ​ ​ 103,782,949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226,185,106 ​ ​
 
229
目錄​
 
全球網租公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
歷史
GNL
​ ​
歷史
RTL
​ ​
CIM交易和融資(見附註2)
​ ​
歷史
內部化
派對
​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​
PRO
表格
GNL
組合
​
​
歷史
CIM
公文包
​ ​
形式
調整
​ ​
學分
設施
抽籤
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 378,857 ​ ​ ​ ​ $ 446,438 ​ ​ ​ ​ $ 32,015 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,785 ​ ​ ​ ​ $ (101,565) ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ $ 861,627 ​ ​
費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業運營費用
​ ​ ​ ​ 32,877 ​ ​ ​ ​ ​ 101,558 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,369) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 135,240 ​ ​
關聯方運營費
​ ​ ​ ​ 40,122 ​ ​ ​ ​ ​ 32,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72,148) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 21,561 ​ ​ ​ ​ ​ 97,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,826 ​ ​
收購、交易和其他
成本
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,613 ​ ​ ​
(B)、(C)
​ ​ ​ ​ 35,078 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 17,737 ​ ​ ​ ​ ​ 32,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ (16,231) ​ ​ ​
(B)、(D)
​ ​ ​ ​ 64,600 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 12,072 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 13,801 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 154,026 ​ ​ ​ ​ ​ 195,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,002) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 303,411 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 278,639 ​ ​ ​ ​ ​ 474,722 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ (139,841) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,956 ​ ​
未計收益(虧損)的營業收入
房地產處置問題
投資
​ ​ ​ ​ 100,218 ​ ​ ​ ​ ​ (28,284) ​ ​ ​ ​ ​ 20,841 ​ ​ ​ ​ ​ (15,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,056 ​ ​ ​ ​ ​ 38,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,671 ​ ​
房地產投資處置收益
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 61,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,693 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 100,543 ​ ​ ​ ​ ​ 33,084 ​ ​ ​ ​ ​ 20,841 ​ ​ ​ ​ ​ (15,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,056 ​ ​ ​ ​ ​ 38,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252,364 ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (97,510) ​ ​ ​ ​ ​ (118,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,899) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,300) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (276,383) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (2,040) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,040) ​ ​
衍生工具收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 18,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,892 ​ ​
未指定外幣墊付和其他對衝無效的未實現收入
​ ​ ​ ​ 2,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,439 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ (1,126) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (77,488) ​ ​ ​ ​ ​ (115,687) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ (7,899) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ (48,426) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (253,011) ​ ​
所得税前淨收益
​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​ ​ ​ ​ (82,603) ​ ​ ​ ​ ​ 20,953 ​ ​ ​ ​ ​ (23,335) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​ ​ ​ ​ (10,150) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (11,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,032) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,023 ​ ​ ​ ​ ​ (82,603) ​ ​ ​ ​ ​ 20,953 ​ ​ ​ ​ ​ (23,335) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​ ​ ​ ​ (10,150) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,679) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
優先股分配
​ ​ ​ ​ (20,386) ​ ​ ​ ​ ​ (23,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,734) ​ ​
普通股股東應佔淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (8,363) ​ ​ ​ ​ $ (105,854) ​ ​ ​ ​ $ 20,953 ​ ​ ​ ​ $ (23,335) ​ ​ ​ ​ $ (4,749) ​ ​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ (10,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,407) ​ ​
每股基本收益和稀釋(虧損)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東 - Basic和 每股淨(虧損)收益
稀釋後的
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋(J)
​ ​ ​ ​ 103,686,395 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226,088,552 ​ ​
 
230
目錄​
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
注1交易的 - 描述
2023年5月23日，GNL、RTL和Merge Sub簽訂了一項合併協議，規定GNL收購RTL。待GNL及RTL股東批准及滿足或(在法律許可的範圍內)豁免若干其他成交條件後，GNL將透過合併附屬公司與RTL及併入RTL而收購RTL，併成為GNL的全資附屬公司。根據房地產投資信託基金合併協議，RTL股東將以每股RTL A類普通股換取0.670股GNL普通股。此外，根據REIT合併協議，RTL優先股股東將獲得在各方面與各自RTL優先股類別的條款相同的GNL優先股類別。
同樣於2023年5月23日，GNL、RTL及若干合併附屬公司訂立協議，根據該協議，於REIT合併完成後，GNL將收購GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager(“內部化各方”)。GNL將從Advisor Parent收購內部化各方，以換取(I)5,000,000美元的現金代價和(Ii)發行29,614,825股GNL普通股(根據考慮價值325.0,000,000美元除以GNL普通股截至2023年5月11日收盤的五天成交量加權平均價格)。由於收購了內部化各方，GNL將不再由外部管理。
內部化各方將與GNL全資子公司合併，並併入GNL全資子公司。與Advisor Parent的某些現有諮詢和物業管理協議將被終止，GNL將僱用自己的工作人員履行這些職能。GNL有義務僱用某些目前受僱於內部化當事人或其附屬公司的人員，並且還必須承擔某些僱用協議。GNL還將從內部化各方獲得其業務所需的其他資產，如各種許可協議、辦公空間、設備和軟件。GNL將承擔RTL Indenture項下的未償還票據，日期為2021年10月7日，由RTL、RTL OP、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人，並通過REIT合併日期進行補充。GNL擬修訂或再融資其日期為2022年4月8日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議，由GNL OP作為借款人、GNL及該協議的其他擔保方、KeyBank National Association(作為代理人)及其他貸款方(“GNL信貸機制”)的借款人及其他擔保人之間進行，以償還RTL信貸機制下的未清債務，該貸款機制將被終止。
房地產投資信託基金合併和內部化合並是彼此有條件的，因此被認為是“相關的”，並被視為會計和報告目的的單一交易。
注2演示文稿的 - 基礎
未經審核備考簡明合併財務資料乃採用會計準則編纂(ASC)第805號企業合併會計收購法編制，要求釐定收購人、合併日期、被收購方資產及負債的公允價值及商譽計量。GNL管理層根據對ASC 805中概述的標準以及與這些交易相關的事實和情況的分析，確定GNL代表擬議交易中的會計收購。因此，GNL將在其財務報表中記錄業務合併，並將在完成擬議交易後應用收購方法來核算RTL和內部化各方的收購資產和負債。採用收購方法包括按其公允價值記錄收購的可識別資產和承擔的負債，並就收購價格超過建議交易中收購的可識別資產和承擔的負債的總公允價值記錄商譽。此外，隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X號《美國證券交易委員會條例》第11條編制的。
為編制未經審核備考簡明合併財務信息，GNL將RTL和內部化各方的資產和負債調整為基於其估計合併公允價值的估計組合公允價值
 
231
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
初步評估工作。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，GNL尚未完成必要的詳細估值工作，以最終確定所需的RTL的估計公允價值和估計壽命，以及內部化各方將收購的資產和承擔的負債以及購買價格的相關分配。收購價格的最終分配將在交易完成和分析完成後確定，以確定RTL和內部化各方資產和負債的估計公允價值，以及相關的税收調整。因此，最終收購會計調整可能與未經審計的預計調整有實質性差異。
反映未經審計備考簡明合併財務信息所列期間歷史正常業務過程的GNL、RTL和內部化各方之間的交易已被取消。此外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，GNL尚未確定所有必要的調整，以使RTL和內部化各方的會計政策符合GNL的會計政策。GNL將對RTL和內部化各方截至擬議交易完成之日的會計政策進行最終審查，以努力確定會計政策的差異是否需要調整或重新分類RTL和內部化各方的經營結果或資產或負債的重新分類，以符合GNL的會計政策和分類。
CIM投資組合收購
RTL在截至2022年12月31日的一年中，通過七筆交易從CIM房地產金融信託公司(CIM Real Estate Finance Trust，Inc.)的某些子公司收購了81處物業。因此，在截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中顯示為歷史RTL的價值不包括CIM投資組合自2022年1月1日至2022年各自收購日期(在RTL收購CIM投資組合之前)的運營結果。
在截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中作為歷史CIM投資組合列示的價值來自CIM投資組合的歷史記錄。截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表使RTL對CIM投資組合的收購生效，就像收購發生在2022年1月1日一樣。
RTL收購CIM投資組合的形式效果的詳細信息包含在RTL於2023年2月27日提交的Form 8-K的當前報告中。
調整歷史RTL資產負債表
為了使RTL截至2023年3月31日的歷史資產負債表的列報與GNL的資產負債表列報一致，對RTL的歷史資產負債表進行了以下調整：
•
將720萬美元的RTL在建工程從RTL在預付費用和其他資產內的列報重新分類為GNL在房地產內的列報，按成本計算。
​
•
將RTL應付關聯方的160萬美元從RTL在應付賬款內列報的應計費用重新歸類到GNL列報應對關聯方的應計費用。
​
注3 - 對價轉移和購進價格分配
需要轉移的對價
下表提供了預計將轉移到影響收購的對價的初步估計。轉讓對價的股權補償部分是根據截至2023年3月31日的流通股或單位數以及截至2023年6月30日發行的相對股權工具的收盤價計算的。GNL普通股每股收盤價變動10%
 
232
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
股票、RTL的A系列優先股和RTL的C系列優先股將使轉讓的股票對價的估計公允價值增加或減少約152.1美元。
(千)
​ ​
備註
​ ​
金額
​ ​
考慮事項類型
​
向RTL普通股持有人發行的GNL普通股的公允價值(不包括RTL的限制性股票)
​ ​
3a
​ ​ ​ $ 920,980 ​ ​ ​
GNL普通股
​
向RTL限制性股票持有人發行GNL普通股的公允價值
​ ​
3b
​ ​ ​ ​ 3,504 ​ ​ ​
GNL普通股
​
為RTL發行的GNL普通股的公允價值
LTIP單位
​ ​
3c
​ ​ ​ ​ 29,370 ​ ​ ​
GNL普通股
​
將向Advisor母公司發行的GNL普通股的公允價值
​ ​
3d
​ ​ ​ ​ 304,440 ​ ​ ​
GNL普通股
​
發行給RTL A類單位持有人的GNL A類單位公允價值
 ​ ​
3a
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​
GNL A類單位
​
將發行的GNL優先股的公允價值
​ ​
3e
​ ​ ​ ​ 261,373 ​ ​ ​
GNL系列D和系列E
優先股
​
總股本對價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,858 ​ ​ ​ ​ ​
支付給Advisor母公司的現金對價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​
減去：截至2023年3月31日獲得的現金，扣除RTL的交易成本9500美元(包括受限現金)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (53,019) ​ ​ ​ ​ ​
預計轉移的總對價
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,517,839 ​ ​ ​ ​ ​
​
(3a)
下表列出了預計將向RTL A類普通股和A類單位持有人發行的GNL普通股和GNL A類單位的公允價值如下：
​
​ ​ ​
RTL
常見的
庫存(1)
​ ​
RTL
A類
個單位
​ ​
合計
​
截至2023年3月31日，RTL A類普通股和RTL A類單位的流通股
 ​ ​ ​ ​ 133,715,636 ​ ​ ​ ​ ​ 172,921 ​ ​ ​ ​ ​ 133,888,557 ​ ​
每個REIT合併協議的轉換比率
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
預計發行的GNL普通股和GNL A類單位股份總數
​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​ ​ ​ ​ 115,857 ​ ​ ​ ​ ​ 89,705,333 ​ ​
GNL普通股截至2023年6月30日的收盤價
 ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​
將向RTL A類普通股和RTL A類單位持有人發行的GNL普通股和GNL A類單位的公允價值(以千為單位)
​ ​ ​ $ 920,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,191 ​ ​ ​ ​ $ 922,171 ​ ​
​
(1)
不包括RTL的受限股票。
​
 
233
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
(3b)
下表列出了預計將向RTL限制性股票持有人發行的GNL普通股的公允價值：
​
​ ​ ​
RTL
受限
個共享
​
RTL截至2023年3月31日的未歸屬限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 508,677 ​ ​
每個REIT合併協議的轉換比率
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
預計發行的GNL普通股總股數
​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​
GNL普通股截至2023年6月30日的收盤價
 ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​
預計向RTL限制性股票持有人發行的GNL普通股公允價值(以千為單位)
​ ​ ​ $ 3,504 ​ ​
​
(3c)
下表列出了預計將為已發行的RTL LTIP單位發行的GNL普通股的公允價值：
​
​ ​ ​
RTL LTIP
個單位
​
截至2023年3月31日，RTL獲得LTIP單位
 ​ ​ ​ ​ 4,264,242 ​ ​
每個REIT合併協議的轉換比率
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
預計發行的GNL普通股總數
​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​
GNL普通股截至2023年6月30日的收盤價
 ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​
預計為LTIP單位發行的GNL普通股的公允價值
(千)
​ ​ ​ $ 29,370 ​ ​
​
(3d)
下表列出了與內部化合並相關的預計將向Advisor母公司發行的GNL普通股的公允價值如下：
​
​ ​ ​
金額
​
考慮的每個協議價值(以千為單位)
​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
截至2023年5月11日GNL普通股的五天往績成交量加權平均價
(四捨五入)
​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
根據協議向Advisor母公司發行的GNL普通股股份總數
​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​
GNL普通股截至2023年6月30日的收盤價
 ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​
預計將發行給Advisor母公司的GNL普通股的公允價值
(千)
​ ​ ​ $ 304,440 ​ ​
​
(3e)
下表列出了預計將向RTL系列A優先股和RTL系列C系列優先股持有人發行的GNL系列D和E系列優先股的公允價值：
​
(千為單位，份額除外)
​ ​
RTL系列A系列
優先股
​ ​
RTL系列C
優先股
​ ​
合計
​
截至2023年3月31日的流通股
 ​ ​ ​ ​ 7,933,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,595,175 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528,886 ​ ​
RTL優先股截至2023年6月30日的收盤價
 ​ ​ ​ $ 20.99 ​ ​ ​ ​ $ 20.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計發行的GNL優先股的公允價值
(千)
​ ​ ​ $ 166,529 ​ ​ ​ ​ $ 94,844 ​ ​ ​ ​ $ 261,373 ​ ​
 
234
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
下表列出了預計將向RTL股東發行的GNL普通股總數和由此產生的面值：
​ ​ ​
合計
​
預計向RTL A類普通股持有人發行的GNL普通股總數
​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​
預計給予RTL限制性股票持有人的GNL普通股總數
​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​
預計向RTL LTIP單位持有人發行的GNL普通股總數
​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​
預計給予Advisor母公司的GNL普通股股份總數
​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 122,402,157 ​ ​
GNL普通股每股面值
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
擬在擬議交易中發行的GNL普通股的面值
(千)
​ ​ ​ $ 1,224 ​ ​
初步採購價格分配
下表顯示了預計轉移的預計總對價的初步分配，就好像合併發生在2023年3月31日：
(千)
​ ​
截至2023年3月31日
 ​
收購資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地
​ ​ ​ $ 976,642 ​ ​
建築物、固定裝置和改進
​ ​ ​ ​ 2,521,888 ​ ​
有形資產總額
​ ​ ​ ​ 3,498,530 ​ ​
收購的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
就地租賃
​ ​ ​ ​ 463,687 ​ ​
高於市價的租賃資產
​ ​ ​ ​ 49,316 ​ ​
收購的無形租賃資產合計
​ ​ ​ ​ 513,003 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 37,355 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 4,128,712 ​ ​
承擔的負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付抵押票據淨額
​ ​ ​ ​ 1,650,370 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​
高級註釋，淨額
​ ​ ​ ​ 377,500 ​ ​
收購的無形租賃負債
​ ​ ​ ​ 52,103 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 44,575 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 18,924 ​ ​
預付租金
​ ​ ​ ​ 13,564 ​ ​
應付股息
​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 2,610,873 ​ ​
預計轉移的對價預估
​ ​ ​ $ 1,517,839 ​ ​
 
235
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
上述採購價格分配尚未最終確定。收購價格分配的最終釐定將以擬議交易實際完成日所取得資產及承擔的負債的公允價值為基礎，並將於擬議交易完成後完成。該等估計公允價值、資產的使用年限及折舊及攤銷方法的最終釐定取決於若干尚未完成的估值及其他分析，並如上文所述，可能與未經審核的備考簡明合併財務報表所呈列的金額有重大差異。最終決定將在切實可行的範圍內儘快完成，但不遲於擬議交易完成後一年。與本文顯示的信息相比，收購淨資產公允價值的任何增加或減少都可能改變購買代價中可分配給商譽的部分，並可能影響擬議交易後預計合併公司的經營業績，原因是購買代價的分配存在差異，以及與部分收購資產相關的折舊和攤銷的變化。
附註4 - 預計調整 - 未經審計的精簡合併資產負債表
(a)
將被徵用的土地調整為對其公允價值的估計，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL的歷史土地
​ ​ ​ $ (980,269) ​ ​
被徵用土地的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 976,642 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (3,627) ​ ​
​
(b)
將購置的建築物、裝置和裝修調整為對其公允價值的估計，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
取消RTL的歷史建築、固定裝置和改進
​ ​ ​ $ (3,427,414) ​ ​
獲得的建築物固定裝置和改進的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 2,521,888 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (905,526) ​ ​
建築物的預計使用年限最長為40年，土地和建築改善最長為15年，固定裝置和改善最長為5年，租户改善和租賃權益的使用年限或剩餘租期中較短的一年，折舊將使用直線法計算。估計公允價值及估計可用年限為初步數字，在GNL最終確定估值前可能會有所變動。
(c)
將收購的無形租賃資產調整為對其公允價值的估計，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
剔除RTL歷史上獲得的無形租賃資產
​ ​ ​ $ (607,353) ​ ​
取得的無形租賃資產的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 513,003 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (94,350) ​ ​
現場租賃的價值，不包括高於市場和低於市場的現場租賃的價值，將在各自租賃的剩餘期限內攤銷為費用。該等估計公允價值及估計可用年限為初步數字，一旦GNL最終確定其估值，則可能會有所變動。
(d)
以消除歷史累計折舊和攤銷。
​
 
236
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
(e)
記錄預計現金交易，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
從GNL信貸機制提取的現金
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​
用於全額償還RTL信用貸款的現金
​ ​ ​ ​ (448,000) ​ ​
支付給Advisor母公司的現金
​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​
為完成擬議交易而估計的GNL交易成本支付的現金
 ​ ​ ​ ​ (34,000) ​ ​
為完成擬議交易而估計的RTL交易成本支付的現金
 ​ ​ ​ ​ (9,500) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (93,500) ​ ​
​
(f)
取消RTL的無賬單直線租金。
​
(g)
將經營性租賃使用權資產調整為其估計公允價值，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
取消RTL的歷史經營權資產
​ ​ ​ $ (17,713) ​ ​
RTL經營性使用權資產的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (1,759) ​ ​
​
(h)
根據交易參與者的關聯方應收款計算關聯方應付款淨額。
​
(i)
按初步估計公允價值計入商譽，如附註2 - 呈列基準所述，將收購及內部化各方的資產及應承擔的負債及有關收購價的分配。商譽按收購日期、預計轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額計算。商譽不會攤銷。
​
(j)
扣除RTL遞延融資成本和租賃佣金，淨額如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL與RTL信貸安排相關的遞延融資成本(淨額)
​ ​ ​ $ (7,947) ​ ​
取消RTL的租賃佣金，淨額
​ ​ ​ ​ (15,917) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (23,864) ​ ​
​
(k)
將假定的應付抵押票據淨額調整為其公允價值，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
沖銷RTL的歷史應付抵押票據(扣除29,009美元遞延融資成本和853美元的淨折扣)
​ ​ ​ $ (1,765,239) ​ ​
從RTL假設的應付抵押票據本金總額
​ ​ ​ ​ 1,795,101 ​ ​
假設應付抵押票據的估計市場折扣
​ ​ ​ ​ (144,731) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (114,869) ​ ​
 
237
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
(l)
記錄形式上的信貸安排活動，具體如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
使用GNL信貸安排
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​
償還RTL信用貸款
​ ​ ​ ​ (448,000) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(m)
將假設優先票據按其估計公允價值淨額調整如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL的歷史優先票據(淨額7347美元的遞延融資
成本)
​ ​ ​ $ (492,653) ​ ​
從RTL假設的優先票據的未償還本金金額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
假設優先票據的估計市場折扣
​ ​ ​ ​ (122,500) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (115,153) ​ ​
​
(n)
調整已取得的無形租賃負債，淨額如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
抵銷RTL歷史上收購的無形租賃負債，淨額
​ ​ ​ $ (128,032) ​ ​
RTL收購的無形租賃負債的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 52,103 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (75,929) ​ ​
​
(o)
調整經營租賃負債如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
清除RTL的歷史運營租賃負債
​ ​ ​ $ (19,110) ​ ​
RTL經營租賃負債的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 18,924 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (186) ​ ​
​
(p)
按面值剔除RTL的A系列和C系列優先股，並按面值記錄GNL系列D和E系列優先股的預期發行量，具體如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
按面值剔除RTL的歷史優先股
​ ​ ​ $ (125) ​ ​
按面值發行GNL優先股，預計將向RTL優先股東發行(見附註3)
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(q)
按面值剔除RTL A類普通股並按面值記錄GNL普通股的預期發行量如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL歷史上的RTL A類普通股，按面值計算
​ ​ ​ $ (1,342) ​ ​
按面值發行GNL普通股，預計將在擬議交易中發行(見附註3)
​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
按面值發行GNL普通股，假定歸屬LTIP單位
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (114) ​ ​
 
238
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
(r)
按公允價值減去Pars計入預期合併對價的額外實收資本部分，扣除RTL額外實收資本並進行其他調整，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL的歷史實收資本
​ ​ ​ $ (2,999,417) ​ ​
預計將向RTL股東發行的GNL普通股公允價值和
顧問家長(見注3)
​ ​ ​ ​ 1,258,294 ​ ​
預計將發行給RTL優先股的GNL優先股的公允價值
(見注3)股東
​ ​ ​ ​ 261,373 ​ ​
減去：擬議交易中預計發行的GNL普通股的面值(見附註3)
​ ​ ​ ​ (1,224) ​ ​
減去：擬議交易中預計發行的GNL優先股的面值(見附註3)
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
消除與GNL LTIP單位相關的歷史非控股權益
​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​
減去：假設轉換賺取的GNL LTIP單位而發行的GNL普通股的面值
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (1,463,959) ​ ​
​
(s)
調整累計赤字，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL歷史累計虧損
​ ​ ​ $ 1,483,255 ​ ​
消除內部化當事人的歷史留存收益
​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
預計GNL完成擬議交易的交易成本
​ ​ ​ ​ (34,000) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,449,013 ​ ​
​
(t)
調整非控股權益，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL歸屬於LTIP單位的非控股權益
​ ​ ​ $ (24,248) ​ ​
消除RTL歸屬於A類普通股的非控股權益
​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​
消除GNL歸屬於LTIP單位的非控股權益
​ ​ ​ ​ (17,144) ​ ​
A類普通股非控股權益的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (41,742) ​ ​
附註5 - 預計調整 - 運營報表
(a)
下表顯示了使用租賃條款的最新數據對直線租金、低於市價的租賃增值和高於市價的租賃攤銷進行的收入調整，假設收購日期為2022年1月1日。就這些預計財務報表而言，並未對可能的租約續期作出任何假設。
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
直線租金調整
​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​ ​ $ 5,128 ​ ​
調整到低於市價的租賃增量
​ ​ ​ ​ (2,812) ​ ​ ​ ​ ​ (5,134) ​ ​
對高於市場的租賃攤銷進行調整
​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​
總收入(減少)/收入增加
​ ​ ​ $ (689) ​ ​ ​ ​ $ 4,220 ​ ​
 
239
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
(b)
內部化當事人的收入來自GNL和RTL。以下信息用於沖銷內化各方確認的收入和每個GNL和RTL歷史期間的相關費用，如下：
​
​ ​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
(千)
​ ​
GNL
​ ​
RTL
​ ​
合計
​ ​
GNL
​ ​
RTL
​ ​
合計
​
物業運營費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,975) ​ ​ ​ ​ $ (2,975) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,369) ​ ​ ​ ​ $ (10,369) ​ ​
關聯方運營費
​ ​ ​ ​ (10,101) ​ ​ ​ ​ ​ (7,956) ​ ​ ​ ​ ​ (18,057) ​ ​ ​ ​ ​ (40,122) ​ ​ ​ ​ ​ (32,026) ​ ​ ​ ​ ​ (72,148) ​ ​
收購、交易和其他成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,118) ​ ​ ​ ​ ​ (4,118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,231) ​ ​ ​ ​ ​ (16,231) ​ ​
GNL和RTL中將取消的費用
​ ​ ​ ​ (10,101) ​ ​ ​ ​ ​ (15,049) ​ ​ ​ ​ ​ (25,150) ​ ​ ​ ​ ​ (40,122) ​ ​ ​ ​ ​ (59,013) ​ ​ ​ ​ ​ (99,135) ​ ​
資本化租賃佣金
​ ​ ​ ​ (665) ​ ​ ​ ​ ​ (1,103) ​ ​ ​ ​ ​ (1,768) ​ ​ ​ ​ ​ (3,809) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (6,650) ​ ​
從內部化各方取消的總收入
​ ​ ​ $ (10,766) ​ ​ ​ ​ $ (16,152) ​ ​ ​ ​ $ (26,918) ​ ​ ​ ​ $ (43,931) ​ ​ ​ ​ $ (61,854) ​ ​ ​ ​ $ (105,785) ​ ​
租賃佣金於委託租賃籤立時由內部化各方確認為收入，並於委託租賃各自期限內通過折舊及攤銷費用按每個GNL及RTL列支。
(c)
GNL承擔的交易成本將在收購期間支出，並在形式上反映，就像交易發生在2022年1月1日一樣。RTL和內部化各方承擔的交易費用將反映在其收購之前的期間，不包括在形式簡明的合併業務報表中。調整收購、交易和其他成本，如下所示：
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
取消歷史收購報銷
RTL之間的交易和其他成本(見上文(B)) - 
和內部化當事人
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (387) ​ ​
完成擬議交易的交易成本估算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,613 ​ ​
​
(d)
調整一般費用和行政費用，如下：
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
消除內部化的一般和行政費用(見上文(A))
​ ​ ​ $ (4,118) ​ ​ ​ ​ $ (16,231) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (4,118) ​ ​ ​ ​ $ (16,231) ​ ​
​
(e)
調整股權薪酬，具體如下：
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
刪除歷史RTL Out績效計劃費用
​ ​ ​ $ (3,176) ​ ​ ​ ​ $ (12,704) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (3,176) ​ ​ ​ ​ $ (12,704) ​ ​
 
240
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
取消RTL Out Performance Plan費用的歷史股權薪酬費用，該費用已授予Advisor母公司，是RTL支付給Advisor母公司的整體薪酬的一部分。這些費用將在RTL收購前的財務報表中完全確認，並且將是非經常性的。GNL Out業績計劃並未出於形式上的目的而取消，但由於Advisor Parent因內部化合並而有效終止，剩餘費用將加快，但不會在擬議交易後再次發生。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月裏，GNL Out績效計劃的歷史費用分別為220萬美元和900萬美元。GNL和RTL的高級管理人員和董事的限制性股票獎勵應佔的股權薪酬支出也沒有取消，因為這些人員將繼續受僱，董事將繼續保留。對於GNL，在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月裏，基於限制性股票的薪酬支出的歷史費用分別為70萬美元和310萬美元。對於RTL，截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月，基於限制性股票的歷史薪酬支出分別為40萬美元和170萬美元。
(f)
調整折舊和攤銷費用，如下：
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
刪除歷史RTL折舊和攤銷費用
​ ​ ​ $ (54,182) ​ ​ ​ ​ $ (195,854) ​ ​
刪除CIM交易形式調整(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,533) ​ ​
已處置財產的額外折舊
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​
購置的有形房地產資產的預計折舊費用
​ ​ ​ ​ 18,969 ​ ​ ​ ​ ​ 75,876 ​ ​
收購的原地租賃資產的預計攤銷
​ ​ ​ ​ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (18,588) ​ ​ ​ ​ $ (62,002) ​ ​
​
(1)
表示取消了RTL在2023年2月7日提交的8-K表格當前報告中提出的折舊和攤銷費用的預計調整。有關更多信息，請參閲演示文稿的註釋2 - Basis。
​
(g)
調整利息費用，如下：
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
刪除歷史RTL遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ $ 3,760 ​ ​ ​ ​ $ 13,101 ​ ​
刪除可歸因於RTL信貸安排的歷史RTL利息支出
​ ​ ​ ​ 7,570 ​ ​ ​ ​ ​ 16,987 ​ ​
取消CIM融資信貸額度提取
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,749 ​ ​
刪除歷史RTL溢價/折扣攤銷(淨額)
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​
可歸因於GNL信貸貸款提款(包括手風琴提款)的額外利息支出(1)
​ ​ ​ ​ (7,336) ​ ​ ​ ​ ​ (29,344) ​ ​
rtl的假定應付按揭票據和優先票據的折價攤銷(2)
​ ​ ​ ​ (13,288) ​ ​ ​ ​ ​ (53,885) ​ ​
利息費用合計增加
​ ​ ​ $ (8,823) ​ ​ ​ ​ $ (47,300) ​ ​
​
(1)
假設從國民總收入信貸安排中提取448.0美元，按加權平均有效值計算
​
 
241
目錄
 
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務報表
利率為6.55%(截至2023年3月31日)。將有效利率更改為0.125%，將使截至2023年3月31日的三個月國民總收入信貸安排提款(包括手風琴提款)的額外利息支出增加或減少10萬美元，或截至2022年12月31日的年度增加或減少60萬美元。
(2)
假設抵押貸款和優先票據的市場折價攤銷導致的額外利息支出，該期間使用實際利率法計算截至2023年3月31日的剩餘期限。
​
(h)
取消GNL和RTL向內部化各方支付的紅利。
​
(i)
非控股權益應佔淨虧損調整如下：
​
(千)
​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
剔除可歸因於非控股權益的歷史RTL淨虧損
​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​
新增A類單位非控股權益調整
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​
​
(j)
調整列報期間已發行的加權平均GNL普通股，反映總對價中已發行的股份，如下：
​
​ ​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
歷史加權平均GNL普通股股份
未償還的
​ ​ ​ ​ 103,782,949 ​ ​ ​ ​ ​ 103,686,395 ​ ​
預計將向RTL股東發行GNL普通股
​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​
預計將向RTL受限股東發行GNL普通股
​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​
預計為賺取的RTL LTIP單位發行的GNL普通股
​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​
預計將向Advisor母公司發行GNL普通股
​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​
為賺取的GNL LTIP單位發行的GNL普通股
​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
預計加權-GNL已發行普通股的平均股份
​ ​ ​ ​ 226,560,106 ​ ​ ​ ​ ​ 226,463,552 ​ ​
 
242
目錄​
 
財務信息索引
GNL截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個會計年度中的每一年的財務報表通過參考GNL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而併入。截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三個月的未經審計財務報表，均參考大哥大於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季報納入。
RTL截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個會計年度中的每一個年度的財務報表參考RTL於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報納入。RTL截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的未經審計財務報表參考RTL於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的CIM收入和某些費用的合併報表通過參考RTL於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件99.1併入。
(a)
內部化各方財務報表
​
•
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表
​
•
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併經營報表
​
•
截至2022年和2021年12月31日止年度的合併權益表
​
•
2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表
​
•
合併財務報表備註。
​
•
截至2023年3月31日和2022年3月31日未經審計的合併資產負債表
​
•
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日止三個月期間的未經審計綜合業務報表
​
•
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月期間的未經審計合併權益表
​
•
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月未經審計的現金流量表
​
•
合併財務報表備註。
​
 
F-1
目錄
 
內部化當事人
(Global Net Lease Advisors LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease
物業、有限責任公司和必需品零售物業有限責任公司)
截至年度的合併財務報表
2022年12月31日和2021年12月31日
 
目錄​
 
內部化當事人
合併財務報表內容
截至2022年和2021年12月31日的年度
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
綜合經營報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併權益赤字變動表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
 
F-3
目錄​
 
獨立審計師報告
致以下成員：
Global Net Lease Advisors，LLC
必要性零售顧問公司，LLC，
環球網租物業有限責任公司
和必要性零售物業有限責任公司
意見
我們審計了所附的Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC(“內在方”)的合併報表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、權益變動和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註。
我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有實質性方面公平地反映了內化各方截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及當時結束的三個年度的經營成果和現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則(“GAAS”)進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於內部化的各方，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公平列報合併財務報表，並負責設計、實施和維持與編制和公平列報合併財務報表相關的內部控制，以避免因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。
在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對內化各方能否在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據合併財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS執行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
 
F-4
目錄
 
•
識別和評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。
​
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合於該情況的審計程序，但不是為了對內部化各方的內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
•
評估所使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
​
•
根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的條件或事件，使人對內在化當事人是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。
​
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/S/瑪澤美國有限責任公司
賓夕法尼亞州華盛頓要塞
2023年7月6日
 
F-5
目錄​
 
內部化當事人
合併財務狀況報表
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
(單位為千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 4,522 ​ ​ ​ ​ $ 1,594 ​ ​
負債和股權(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ $ 2,318 ​ ​ ​ ​ $ 4,487 ​ ​
應付關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
應支付給成員的分配
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 2,529 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​
股權(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益(赤字)
 ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​
總股本(赤字)
 ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​
負債和權益合計(赤字)
 ​ ​ ​ $ 4,522 ​ ​ ​ ​ $ 1,594 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
內部化當事人
綜合業務報表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理費
 ​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​
可報銷的費用
 ​ ​ ​ ​ 18,213 ​ ​ ​ ​ ​ 9,939 ​ ​
租賃佣金
 ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,776 ​ ​
與 - 相關的獎勵費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,696 ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 16,132 ​ ​ ​ ​ ​ 11,201 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 105,785 ​ ​ ​ ​ ​ 126,239 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工資
 ​ ​ ​ ​ 20,168 ​ ​ ​ ​ ​ 27,684 ​ ​
旅行及相關
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​
租金及相關
 ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,641 ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​
管理費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,544 ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ 59,422 ​ ​
優先於其他收入的收入
 ​ ​ ​ ​ 75,056 ​ ​ ​ ​ ​ 66,817 ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
 ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ 11,211 ​ ​
其他收入總額
 ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ 11,211 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ 78,028 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
權益變動合併報表
截至2022年和2021年12月31日止年度
(千)
(千)
​ ​
合計
成員‘
股權(赤字)
​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ (5,854) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 78,028 ​ ​
會員的貢獻
 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (76,150) ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​
會員的貢獻
 ​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (73,347) ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
內部化當事人
合併現金流量表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ 78,028 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (2,847) ​ ​ ​ ​ ​ (2,684) ​ ​
應付關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ (2,457) ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 71,009 ​ ​ ​ ​ ​ 75,446 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員的貢獻
 ​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (73,856) ​ ​ ​ ​ ​ (75,762) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (71,008) ​ ​ ​ ​ ​ (75,476) ​ ​
現金和現金等價物淨增加(減少)
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
現金和現金等價物，年初
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
年終現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​
非現金融資活動補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (509) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄​
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
注1 - 組織

AR Global是Bellevue Capital Partners(“Bellevue”)的全資子公司。
GNL是馬裏蘭州的一家公司，是一家外部管理的美國房地產投資信託基金。聯邦所得税目的(“REIT”)，專注於收購和管理位於戰略位置的全球多元化商業房地產投資組合。GNL投資於商業物業，重點是售後回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。
RTL也是馬裏蘭州的一家公司，也是一家外部管理的REIT，專注於收購和管理主要以服務為導向的多元化投資組合以及主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產。RTL的資產主要包括淨租賃的獨立式單租户物業和主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。
[br}2023年5月23日，特拉華州有限合夥企業全球淨租賃運營合夥企業GNL，特拉華州有限合夥企業必要性零售REIT運營合夥企業L.P.，馬裏蘭州有限責任公司、GNL全資子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)，以及特拉華州有限責任公司、GNL op全資子公司Omosis Sub II，LLC(“合併子企業”)，訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。在合併協議條款及條件的規限下，於合併生效時(“REIT合併生效時間”)，RTL將與REIT合併附屬公司合併，而REIT合併附屬公司將繼續作為尚存實體及GNL的全資附屬公司(“REIT合併”)，而OP合併附屬公司將與RTL OP合併及併入RTL OP，而RTL OP將繼續作為尚存實體(“OP合併”及連同REIT合併，稱為“合併”)。GNL和RTL還達成了一項協議，通過與GNL和RTL各自的顧問和物業管理人員進行一系列合併，將內部化各方的諮詢和物業管理職能內部化，稱為“內部化”。
於2023年6月4日，RTL、GNL、顧問、物業管理公司及AR Global與Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)、Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)、Jason Aintabi(與Blackwell Capital及Blackwell on shore統稱為“Blackwell Party”)、Related Fund Management LLC(“Related”)、Jim Lozier及Richard O‘Toole(統稱為“關聯方”，以及與Blackwell各方統稱為“Blackwell/關聯方”)訂立合作協議及發佈(“協議”)。
根據協議條款：(1)在馬裏蘭州法院和紐約南區聯邦法院待決的所有訴訟，包括在美國第二巡迴上訴法院的某些裁決的上訴，雙方之間將被駁回，並將被禁止發起任何未來的索賠，除非執行協議的條款；(2)Blackwell/關聯方要求GNL董事會(“GNL董事會”)和RTL董事會進行調查的所有要求將被撤回，任何關於GNL賬簿和記錄的請求將不再具有任何效力或效力；。(3)Blackwell/關聯方發起的委託書競爭將被終止或撤回，包括提名持不同政見的董事名單和供GNL 2023年股東年會上股東審議的各種諮詢建議；(4)Blackwell/關聯方將被禁止(A)出售GNL的任何普通股，
 
F-10
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
(Br)在GNL和RTL之間的擬議合併完成或提前終止之前的面值$0.01(“GNL普通股”)，以及相關的內部化合並，涉及GNL收購由Advisor Parent for GNL和RTL的關聯公司執行外部資產和財產管理功能的實體(“內部化”)，然後一般僅在公開市場交易中進行，受進一步限制；(B)在簽署《協議》至2033年6月4日之間，參與或與任何第三方就反對董事會未建議的任何事項的任何委託書競爭或徵求意見、任何其他激進主義活動或主動收購要約等進行合作或協同行動，否則稱為“停頓期”；“​(5)-Blackwell/相關方同意親自或委託代表出席GNL 2023年股東年會和停頓期內隨後的每一次股東年會，以及GNL股東關於董事的任命、選舉或罷免、房地產投資信託基金合併和內部化的任何特別會議，並根據董事會就這些會議上的任何提議提出的建議在會議上投票；及(6)布萊克韋爾雙方已同意在GNL及RTL提交有關房地產投資信託基金合併及內部化的招股説明書/​委託書聯合聲明(“聯合委託書聲明”)時，發出新聞稿，宣佈支持每項交易。如果Blackwell/關聯方未能履行第(5)條下的義務，他們將授予GNL利益的不可撤銷委託書，讓其在GNL 2023年年會和GNL就REIT合併和內部化進行投票的任何會議上投票。
注2 - 重要會計政策摘要
在編制所附合並財務報表時一貫採用的主要會計政策摘要如下：
演示基礎
所附合並財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。
組合原則
所附合並財務報表包括內部化各方的賬目。所有公司間賬户和交易都將一併取消。在確定內在方是否在合資企業中擁有控股權以及是否需要合併該實體的賬目時，管理層考慮的因素包括所有權權益、作出決定的權力以及其他合夥人或成員的合同參與權和實質性參與權。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認作出重大估計。
現金和現金等價物
內部化當事人通常在金融機構維持的幾個賬户中保持其現金和現金等價物餘額。每個賬户中的個人賬户餘額由聯邦存款保險公司提供保險(最高250美元)。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。內部化各方在這類賬户中沒有遭受任何損失，並認為其不存在任何重大的現金信用風險。
內在化各方將購買的原始期限在90天或更短的高流動性工具視為現金等價物。
 
F-11
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
關聯方應收賬款
來自關聯方的應收賬款主要包括從RTL和GNL應收的報銷、管理費、激勵費和採購費。定期評估應收賬款是否可收回。被確定為無法收回的金額在合併經營報表中直接計入壞賬費用。
收入確認
內部化各方提供的服務的收入被確認為隨時間而賺取的收入，因為所提供的服務代表着隨着時間的推移而履行的履約義務。根據會計準則更新版2014-09，與客户的合同收入，已被編碼為ASC第606節，我們確定內部方控制第三方為某些內部方客户提供的服務，因此按毛數核算這些服務的成本和相關的報銷收入。有關期間確認的收入，請參閲附註3。
交易費
交易費可以按照每個國民賬户和實時賬户諮詢協議中的規定賺取。內部化當事人可以根據所作投資的合同購買價格獲得收購費用。內部化當事人還可以根據處置的投資收益收取處置費。
資產管理費
資產管理費可在諮詢協議中為每個GNL和RTL規定的相應期限內賺取。AR Global可選擇免除(而不是推遲)按季度賺取的任何資產管理費的全部或部分。
物業管理費
物業管理費是根據由內部化各方擁有的實體管理的物業的毛收入賺取的。內在方可以分包物業管理服務，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂服務合同的第三方。
可報銷費用
內部化當事人包括收入內的所有報銷費用，因為內部化當事人是主要債務人，在選擇供應商時有自由裁量權，並承擔在從最終用户獲得補償之前向供應商付款的所有信用風險。內部化當事人主要從以下類別獲得費用報銷：
•
內部化當事人代表GNL和RTL支付的費用；
​
•
《RTL諮詢協議》中規定應報銷的內部化當事人發生的採購費；
​
•
按照每個GNL和RTL的諮詢協議的規定，組織和提供由內部化各方發生的可報銷的費用；
​
•
內部化各方因向每個GNL和RTL提供業務和行政服務而發生的諮詢協議中規定應報銷的業務費用；
​
•
根據RTL諮詢協議的規定，內部化各方發生的可報銷的董事和高級管理人員責任保險費用；
​
 
F-12
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
獎勵費用
根據GNL和RTL各自的諮詢協議中規定的條款，在達到某些業績障礙時賺取獎勵費用。
租賃佣金收入
租賃佣金收入基於由內部化各方擁有的實體管理的新物業的毛收入。
贊助商的費用分配
AR Global向多個全資或多數擁有的諮詢實體(包括內部化的各方)提供服務，因此會產生管理費用和代表AR Global的員工福利。作為編制內部交易方財務報表的一部分，應收賬款全球向每個內部交易方分配某些費用。這些費用包括：工資、股息、福利、租金及相關費用、差旅及相關費用等。
被明確指定為屬於個別顧問的費用直接向該顧問開具賬單，不包括在分配中。此外，應付關聯方的成本和被視為AR Global出於與相關產品管理無關的目的而發生的某些費用也不包括在內。薪酬、福利和管理費用是根據員工的角色逐一分配的。大多數員工在一個產品上工作，他們的工資和相關費用全額分配給該產品的顧問。其他在不同顧問和/或AR Global之間分配時間的人是根據他們所做的工作進行分配的。
所得税
根據《國內税法》以及適用的州和地方税法規，內部化當事人的應税收入或損失必須在母公司的納税申報單中報告。內在方作為轉接實體的納税地位是基於其有限責任公司的法律地位。因此，內部化的當事人不需要採取任何税務立場，才有資格作為傳遞實體。因此，在隨附的合併財務報表中沒有為任何聯邦、州或地方所得税撥備。
注3 - 關聯方
在截至2022年和2021年的兩個年度中，關聯方貢獻了收入，如下表所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
資產管理費
 ​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6% ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
可報銷的費用
 ​ ​ ​ ​ 18,213 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,939 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
獎勵費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 39,696 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 16,132 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11,201 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
租賃佣金
 ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,776 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 105,785 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 126,239 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
F-13
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
與關聯方關聯的應收款如下表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
可報銷的費用
 ​ ​ ​ $ 3,512 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2% ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 4,435 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
資產管理費
資產管理費可根據各自諮詢協議中規定的每個GNL和RTL資產的成本在各自的期間內賺取。內在方可以選擇免除(而不是推遲)按季度賺取的任何資產管理費的全部或部分。內化各方在截至2022年12月31日或2021年12月31日的三個年度內未免除任何資產管理費。內化各方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度賺取的資產管理費金額如下，截至2022年和2021年12月31日沒有任何相應的資產管理費應收賬款：
​ ​ ​
賺到的錢
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
付款
 ​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​
GNL和RTL向各自的顧問、基於業績的有限合夥企業和RTL的運營合夥企業(每個，一個運營合夥企業)發行(有待董事會定期批准)，這些單位被指定為“B類單位”，旨在成為利潤利益，將被授予，不再被沒收，時間如下：(X)每個運營企業的資產價值加上所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加上6.0%的累計税前，非複利年度回報(“經濟障礙”)；(Y)發生以下任何一種情況：(1)以每個GNL和RTL獨立董事會的多數票無故終止每個諮詢協議；(2)GNL和RTL的普通股在公共交易所上市；或(3)發生另一次流動性事件；及(Z)每名顧問仍在向每個GNL和RTL提供諮詢服務(“業績條件”)。在下列情況下，上述B類單位將立即被沒收：(A)除非每個GNL和RTL的獨立董事會無緣無故地以多數票贊成，否則每個諮詢協議被終止；或(B)在經濟障礙達到之前，每個諮詢協議以每個GNL和RTL獨立董事會的多數票無故終止。
可報銷費用
內部化各方將所有報銷費用包括在收入內，因為內部化各方是主要債務人，有權選擇供應商，並在從每個GNL和RTL收到補償之前承擔向這些供應商付款的所有信用風險。內化當事各方可獲得相當於GNL和RTL諮詢協議中規定的投資合同購入價的一定百分比的購置費用補償。內部化的
 
F-14
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
各方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度發生了下列金額的應償還費用，並已記錄了截至2022年、2022年和2021年12月31日的相應應收費用：
​ ​ ​
賺到的錢
​ ​
應收賬款
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
其他費用報銷
 ​ ​ ​ $ 18,213 ​ ​ ​ ​ $ 9,939 ​ ​ ​ ​ $ 3,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 18,213 ​ ​ ​ ​ $ 9,939 ​ ​ ​ ​ $ 3,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​
獎勵費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，內部化締約方賺取了以下金額的獎勵費用。2021年的這筆錢是根據2018年7月與GNL簽訂的多年優異表現協議賺取的。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有與獎勵費用相關的應收賬款。
​ ​ ​
賺到的錢
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
付款
 ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 39,696 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,696 ​ ​
物業管理費
物業管理費按每個諮詢協議中概述的物業總收入的百分比計算。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，內化各方並未免除任何物業管理費。內化各方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度賺取了下列金額的物業管理費，並在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度記錄了相應的物業管理費應收款：
​ ​ ​
賺到的錢
​ ​
應收賬款
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
付款
 ​ ​ ​ $ 16,132 ​ ​ ​ ​ $ 11,201 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 16,132 ​ ​ ​ ​ $ 11,201 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息和股息收入
利息和股息收入主要是指顧問根據長期激勵計劃的條款從RTL和GNL收到的股息，以及RTL OP和GNL OP中的有限合夥權益單位(“LTIP單位”)。
LTIP單位的持有者有權在LTIP單位上獲得相當於每個OP單位分配的10%的分配(銷售收益分配除外)，直到獲得LTIP單位為止。對運營單位支付的分配等於對RTL和GNL普通股股票支付的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度的金額包括來自RTL和GNL的這10%的分配。
此外，顧問有權在每個賺取的LTIP單位上獲得相當於在適用績效期間內為運營單位支付的總計分配的90%的優先追趕分配。未獲獎
 
F-15
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(單位為千，除非特別註明)
於截至2022年12月31日止年度內有資格獲授，因此並無追趕派發。於截至2021年12月31日止年度內，RTL Advisor並無賺取任何LTIP單位，因此並無向RTL Advisor支付追趕分銷。然而，GNL Advisor在2021年確實賺取了LTIP單位，導致在截至2021年12月31日的年度優先追趕分配給GNL Advisor，並在該年為內部化各方帶來了整體更高的股息收入。
費用分攤
內部化各方包括收入內的所有報銷費用，因為AR Global是主要債務人，擁有選擇供應商的自由裁量權，並承擔在從最終用户收到報銷之前向供應商付款的所有信用風險。AR Global可獲得相當於諮詢協議中規定的投資合同購買價格的5%的收購費用補償。
AR Global為GNL和RTL提供服務，因此代表內部化各方產生管理費用和員工成本。AR Global產生的這些成本被分配給內部化的各方。已內化締約方獲得了以下間接費用，這些費用由應收賬款全球代表已內化締約方在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分配，包括在經營報表中：
費用
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工資
 ​ ​ ​ $ 20,168 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ 27,684 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
租金及相關
 ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 5,641 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
旅行及相關
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
管理
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,544 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ $ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 59,422 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
注4 - 後續事件
內部化各方對截至2023年7月5日發生的後續事件進行了評估，2023年7月5日是這些財務報表可以發佈的日期。
 
F-16
目錄
 
內部化當事人
(Global Net Lease Advisors LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease
物業、有限責任公司和必需品零售物業有限責任公司)
截至三個月的合併財務報表
2022年3月31日和2023年3月
 
目錄​​
 
內部化當事人
合併財務報表內容
截至2022年和2023年3月31日的三個月
​ ​ ​
第 頁
 ​
未經審計的合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
綜合經營報表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
 
F-18
目錄​
 
內部化當事人
合併財務狀況報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日
​
(單位為千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 3,053 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款 - 關聯方
 ​ ​ ​ $ 214 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益
 ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
負債和權益合計
 ​ ​ ​ $ 3,053 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-19
目錄​
 
內部化當事人
綜合業務報表
(未經審計)
​ ​ ​
這三個月的費用
截至3月31日
​
(單位為千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理費
 ​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​
可報銷的費用
 ​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512 ​ ​
租賃佣金
 ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 24,777 ​ ​ ​ ​ ​ 26,918 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工資
 ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​
租金和管理費用
 ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 6,222 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144 ​ ​
優先於其他收入的收入
 ​ ​ ​ ​ 18,555 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
 ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
其他收入總額
 ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 18,919 ​ ​ ​ ​ $ 19,055 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20
目錄​
 
內部化當事人
合併權益變動表
截至2022年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
(千)
​ ​
成員‘
股權
​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ (3,690) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 18,919 ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (14,019) ​ ​
Balance，2022年3月31日
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (20,806) ​ ​
Balance，2023年3月31日
 ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-21
目錄​
 
內部化當事人
合併現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 18,919 ​ ​ ​ ​ $ 19,055 ​ ​
將淨收入與運營提供的淨現金進行調整
活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (1,473) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
應付關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ (3,367) ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,995 ​ ​ ​ ​ ​ 20,782 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (14,019) ​ ​ ​ ​ ​ (20,806) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (14,019) ​ ​ ​ ​ ​ (20,806) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
 ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
現金和現金等價物，年初
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
年終現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-22
目錄​
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，除非特別註明)
注1 - 組織
AR Global Investments LLC(AR Global Investments LLC)子公司(“AR Global”)的子公司Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC(統稱為“Advisors”)、Global Nease Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC(合稱“物業管理公司”，包括Advisors，“內部化各方”)，其成立的目的是為Global Net Lease，Inc.(“GNL”)和Nessence Retail REIT提供外部資產管理和物業管理服務。公司(“RTL”)(每個外部資產管理協議為“諮詢協議”，每個物業管理協議為“物業管理協議”)。
AR Global是Bellevue Capital Partners(“Bellevue”)的全資子公司。
GNL是馬裏蘭州的一家公司，是一家外部管理的美國房地產投資信託基金。聯邦所得税目的(“REIT”)，專注於收購和管理位於戰略位置的全球多元化商業房地產投資組合。GNL投資於商業物業，重點是售後回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。
RTL也是馬裏蘭州的一家公司，也是一家外部管理的REIT，專注於收購和管理主要以服務為導向的多元化投資組合以及主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產。RTL的資產主要包括淨租賃的獨立式單租户物業和主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。
[br}2023年5月23日，特拉華州有限合夥企業全球淨租賃運營合夥企業GNL，特拉華州有限合夥企業必要性零售REIT運營合夥企業L.P.，馬裏蘭州有限責任公司、GNL全資子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)，以及特拉華州有限責任公司、GNL op全資子公司Omosis Sub II，LLC(“合併子企業”)，訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。在合併協議條款及條件的規限下，於合併生效時(“REIT合併生效時間”)，RTL將與REIT合併附屬公司合併，而REIT合併附屬公司將繼續作為尚存實體及GNL的全資附屬公司(“REIT合併”)，而OP合併附屬公司將與RTL OP合併及併入RTL OP，而RTL OP將繼續作為尚存實體(“OP合併”及連同REIT合併，稱為“合併”)。GNL和RTL還達成了一項協議，通過與GNL和RTL各自的顧問和物業管理人員進行一系列合併，將內部化各方的諮詢和物業管理職能內部化，稱為“內部化”。
於2023年6月4日，RTL、GNL、顧問、物業管理公司及AR Global與Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)、Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)、Jason Aintabi(與Blackwell Capital及Blackwell on shore統稱為“Blackwell Party”)、Related Fund Management LLC(“Related”)、Jim Lozier及Richard O‘Toole(統稱為“關聯方”，以及與Blackwell各方統稱為“Blackwell/關聯方”)訂立合作協議及發佈(“協議”)。
根據協議條款：(1)在馬裏蘭州法院和紐約南區聯邦法院待決的所有訴訟，包括在美國第二巡迴上訴法院的某些裁決的上訴，雙方之間將被駁回，並將被禁止發起任何未來的索賠，除非執行協議的條款；(2)Blackwell/關聯方要求GNL董事會(“GNL董事會”)和RTL董事會進行調查的所有要求將被撤回，任何關於GNL賬簿和記錄的請求將不再具有任何效力或效力；(3)Blackwell/關聯方發起的委託書競爭將被終止或撤回，包括提名持不同政見的董事名單和供GNL 2023年股東年會上股東審議的各種諮詢建議；
 
F-23
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，除非特別註明)
Blackwell/關聯方將被禁止：(A)在GNL和RTL之間擬議的合併(“REIT合併”)完成或提前終止之前，出售GNL的任何普通股，面值$0.01(“GNL普通股”)，以及相關的內部化合並，涉及GNL收購由Advisor Parent for GNL和RTL的關聯公司提供外部資產和物業管理功能的實體(“內部化”)，然後一般僅在公開市場交易中進行，受進一步限制；(B)在簽署《協議》至2033年6月4日之間，參與或與任何第三方就反對董事會未建議的任何事項的任何委託書競爭或徵求意見、任何其他激進主義活動或主動收購要約等進行合作或協同行動，否則稱為“停頓期”；“​(5)-Blackwell/​相關方同意親自或委託代表出席GNL 2023年股東年會和停頓期內隨後的每一次股東年會，以及GNL股東關於董事的任命、選舉或罷免、房地產投資信託基金合併和內部化的任何特別會議，並根據董事會就這些會議上的任何提議提出的建議在會議上投票；及(6)Blackwell雙方已同意在GNL及RTL提交有關REIT合併及內部化的聯合招股説明書/委託書聲明(“聯合委託書聲明”)時，發出新聞稿，宣佈支持每項交易。如果Blackwell/關聯方未能履行第(5)條下的義務，他們將授予GNL利益的不可撤銷委託書，讓其在GNL 2023年年會和GNL就REIT合併和內部化進行投票的任何會議上投票。
注2 - 重要會計政策摘要
在編制所附合並財務報表時一貫採用的主要會計政策摘要如下：
演示基礎
所附合並財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。
組合原則
所附合並財務報表包括內部化各方的賬目。所有公司間賬户和交易都將一併取消。在確定內在方是否在合資企業中擁有控制性財務權益以及是否需要合併該實體的賬目時，管理層應考慮所有權權益、決策權以及其他合夥人或成員的合同參與權和實質性參與權等因素。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認作出重大估計。
現金和現金等價物
內部化當事人通常在金融機構開設的幾個賬户中維護其現金和現金等價物餘額。每個賬户中的個人賬户餘額由聯邦存款保險公司提供保險(最高250美元)。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。內部化各方在這類賬户中沒有遭受任何損失，並認為其不存在任何重大的現金信用風險。
 
F-24
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，除非特別註明)
內在化各方將購買的原始期限在90天或更短的高流動性工具視為現金等價物。
關聯方應收賬款
來自關聯方的應收賬款主要包括從RTL和GNL應收的報銷、管理費、激勵費和採購費。定期評估應收賬款是否可收回。被確定為無法收回的金額在合併經營報表中直接計入壞賬費用。
收入確認
內部化各方提供的服務的收入被確認為隨時間而賺取的收入，因為所提供的服務代表着隨着時間的推移而履行的履約義務。根據會計準則更新版2014-09，與客户的合同收入，已被編碼為ASC第606節，我們確定內部方控制第三方為某些內部方客户提供的服務，因此按毛數核算這些服務的成本和相關的報銷收入。有關期間確認的收入，請參閲附註3。
交易費
交易費可以按照每個國民賬户和實時賬户諮詢協議中的規定賺取。內部化當事人可以根據所作投資的合同購買價格獲得收購費用。內部化當事人還可以根據處置的投資收益收取處置費。
資產管理費
資產管理費可在諮詢協議中為每個GNL和RTL規定的相應期限內賺取。AR Global可選擇免除(而不是推遲)按季度賺取的任何資產管理費的全部或部分。
物業管理費
物業管理費是根據由內部化各方擁有的實體管理的物業的毛收入賺取的。內在方可以分包物業管理服務，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂服務合同的第三方。
可報銷費用
內部方包括收入內的所有報銷費用，因為內部方是主要債務人，在選擇供應商時有自由裁量權，並承擔在從最終用户獲得補償之前向供應商付款的所有信用風險。內部化當事人主要從以下類別獲得費用報銷：
•
內部化當事人代表GNL和RTL支付的費用；
​
•
根據和RTL諮詢協議的規定，內部化當事人發生的可報銷的採購費；
​
•
按照每個GNL和RTL的諮詢協議的規定，組織和提供由內部化各方發生的可報銷的費用；
​
 
F-25
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，除非特別註明)
•
內部化各方因向每個GNL和RTL提供業務和行政服務而發生的諮詢協議中規定應報銷的業務費用；
​
•
董事和高級管理人員根據RTL諮詢協議的規定，由內部化各方產生的可報銷的責任保險費用；
​
租賃佣金收入
租賃佣金收入基於由內部化各方擁有的實體管理的新物業的毛收入。
贊助商的費用分配
AR Global向多個全資或多數擁有的諮詢實體(包括內部化的各方)提供服務，因此會產生管理費用和代表AR Global的員工福利。作為編制內部交易方財務報表的一部分，應收賬款全球向每個內部交易方分配某些費用。這些費用包括：工資、股息、福利、租金及相關費用、差旅及相關費用等。
被明確指定為屬於個別顧問的費用直接向該顧問開具賬單，不包括在分配中。此外，應付關聯方的成本和被視為AR Global出於與相關產品管理無關的目的而發生的某些費用也不包括在內。薪酬、福利和管理費用是根據員工的角色逐一分配的。大多數員工在一個產品上工作，他們的工資和相關費用全額分配給該產品的顧問。其他在不同顧問和/或AR Global之間分配時間的人是根據他們所做的工作進行分配的。
所得税
根據《國內税法》以及適用的州和地方税法規，內部化當事人的應税收入或損失必須在母公司的納税申報單中報告。內在方作為轉接實體的納税地位是基於其有限責任公司的法律地位。因此，內部化的當事人不需要採取任何税務立場，才有資格作為傳遞實體。因此，在隨附的合併財務報表中沒有為任何聯邦、州或地方所得税撥備。
注3 - 關聯方
截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月，關聯方的收入如下表所示：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
資產管理費
 ​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​ ​ ​ ​ 59.8% ​ ​
可報銷的費用
 ​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,512 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​
租賃佣金
 ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 24,777 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 26,918 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
F-26
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，除非特別註明)
與關聯方關聯的應收款如下表所示，截至2022年3月31日和2023年3月31日：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
可報銷的費用
 ​ ​ ​ $ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 78.8% ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
資產管理費
資產管理費可根據各自諮詢協議中規定的每個GNL和RTL資產的成本在各自的期間內賺取。內在方可以選擇免除(而不是推遲)按季度賺取的任何資產管理費的全部或部分。內部化各方在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中賺取的資產管理費金額如下：
​ ​ ​
賺到的錢
​
​ ​ ​
這三個月的費用
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
付款
 ​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​
物業管理費
物業管理費按每個諮詢協議中概述的物業總收入的百分比計算。內化各方在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月賺取了如下金額的物業管理費，並於2022年3月31日和2023年3月31日有相應的物業管理費應收款項：
​ ​ ​
賺到的錢
​ ​
應收賬款
​
​ ​ ​
這三個月的費用
截至3月31日
​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
付款
 ​ ​ ​ $ 3,486 ​ ​ ​ ​ $ 4,205 ​ ​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ $ 2,368 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 3,486 ​ ​ ​ ​ $ 4,205 ​ ​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ $ 2,368 ​ ​
截至2022年、2022年和2023年3月31日止三個月，內化各方並未免除任何物業管理費。
可報銷費用
內部化各方將所有報銷費用包括在收入內，因為內部化各方是主要債務人，有權選擇供應商，並在從每個GNL和RTL收到補償之前承擔向這些供應商付款的所有信用風險。內化當事各方可獲得相當於GNL和RTL諮詢協議中規定的投資合同購入價的一定百分比的購置費用補償。內化各方在截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月內發生的應償還費用金額如下，並已記錄截至2022年3月31日和2023年3月31日的相應應收費用：
 
F-27
目錄
 
內部化當事人
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，除非特別註明)
​ ​ ​
賺到的錢
​ ​
應收賬款
​
​ ​ ​
這三個月的費用
截至3月31日
​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
其他費用報銷
 ​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,369 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,369 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​
費用分攤
內部化各方包括收入內的所有報銷費用，因為AR Global是主要債務人，擁有選擇供應商的自由裁量權，並承擔在從最終用户收到報銷之前向供應商付款的所有信用風險。AR Global可獲得相當於諮詢協議中規定的投資合同購買價格的5%的收購費用補償。
AR Global為GNL和RTL提供服務，因此代表內部化各方產生管理費用和員工成本。AR Global產生的這些成本被分配給內部化的各方。在截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個月中，已向內化締約方分配了以下由AR Global代表內化締約方發生的間接費用，這些費用包括在經營報表中：
費用
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工資
 ​ ​ ​ $ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ 5,453 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
物業管理費
 ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
租金及相關
 ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ $ 6,221 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 8,144 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
注4 - 後續事件
內部化各方對截至2023年7月5日發生的後續事件進行了評估，2023年7月5日是這些財務報表可以發佈的日期。
 
F-28
目錄​
 
附件A​
執行版本​
合併協議和計劃
在 之間
Global Net Rate，Inc.
全球淨租賃運營合夥企業L.P.
滲透子I，有限責任公司
滲透子II，有限責任公司
必需品零售房地產投資信託基金公司
和
必需品零售房地產投資信託基金運營夥伴關係，L.P.
日期：2023年5月23日
 
目錄​
 
目錄
​
第一條定義
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.1節
定義
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第二條：合併
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.1節
合併
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.2節
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.3節
有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.4節
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
第2.5節
税收後果
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
第2.6節
後續操作
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第三條合併的效果
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第3.1節
對股票的影響
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第3.2節
對公司合夥單位的影響
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.3節
公司限售股
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.4節
調整
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
第3.5節
外匯基金；外匯代理
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
第3.6節
扣押權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.7節
證書丟失
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.8節
沒有反對權或評估權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.9節
部分股份和單位
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第四條公司和公司經營夥伴關係的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4.1節
組織和資質；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4.2節
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.3節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.4節
權威機構
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
第4.5節
無衝突；所需的文件和意見書
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第4.6節
許可證；合規
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第4.7節
美國證券交易委員會備案；公司財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第4.8節
披露文件
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
第4.9節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
第4.10節
員工福利計劃和服務提供商
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
第4.11節
勞工和就業事務
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第4.12節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第4.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.14節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.15節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.16節
屬性
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第4.17節
税
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第4.18節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.19節
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.20節
收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.21節
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.22節
公司權利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​
第4.23節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.24節
投資公司法
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.25節
母公司普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.26節
關聯交易
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.27節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.28節
沒有其他聲明或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第五條母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子企業和合夥企業合併子企業的陳述和擔保
​ ​ ​
​
A-41
​ ​
​
第5.1節
組織和資質；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.2節
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.3節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.4節
權威機構
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第5.5節
無衝突；所需的文件和意見書
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第5.6節
許可證；合規
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第5.7節
美國證券交易委員會備案文件；財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.8節
披露文件
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第5.9節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.10節
員工福利計劃和服務提供商
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.11節
勞工和其他僱傭事宜
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第5.12節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第5.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.14節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.15節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.16節
屬性
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第5.17節
税
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
第5.18節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第5.19節
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.20節
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.21節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.22節
投資公司法
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.23節
REIT合併子和合夥合併子的所有權；之前沒有活動
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.24節
公司普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.25節
收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.26節
家長權利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.27節
關聯交易
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.28節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.29節
沒有其他聲明或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第六條.公約和協定
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第6.1節
公司的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第6.2節
母公司經營業務
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
第6.3節
準備S-4表格、聯合委託書和紐交所上市；股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第6.4節
信息訪問；保密
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​
第6.5節
公司收購建議
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
第6.6節
建議中的父級更改
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
第6.7節
適當的行動；同意；提交
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
第6.8節
某些事項通知；交易訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
第6.9節
公告
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第6.10節
董事和高級職員賠償保險
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第6.11節
某些税務事項
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
​
第6.12節
運營控制
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
第6.13節
分紅
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
第6.14節
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.15節
證券投票
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.16節
母公司優先股
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.17節
母公司董事會
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.18節
公司治理
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第6.19節
內部化
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第七條條件
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第7.1節
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第7.2節
母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子企業和合夥企業合併子企業的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第7.3節
本公司和本公司經營合夥企業的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
第八條終止、修改和放棄
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
第8.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
第8.2節
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
第8.3節
終止費和費用
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
第8.4節
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第8.5節
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第8.6節
手續費和開支
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第九條。總則
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第9.1節
聲明和保修無效
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第9.2節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第9.3節
解釋；某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第9.4節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第9.5節
分配；委託
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.6節
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.7節
沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.8節
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.9節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.10節
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.11節
同意管轄
​
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第9.12節
放棄陪審團審判
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A-III
目錄
 
展品
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附件A
 - 形式的“內部化”協議和合並計劃
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附件B
 - 補充指定母公司優先股的條款形式
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附件C
 - 形式的文章補充選擇退出MUTA
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附件D
 - 形式的第二次修訂和重新修訂的附則
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展品：E
權利協議第二修正案 - 格式
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展品：F
 - 公司房地產投資信託基金意見表
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展品：G
 - 形式的上級章節第368條意見
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展品：H
 - 母公司房地產投資信託基金意見表
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展品一
 - 公司表第368條意見
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A-IV
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃，日期為2023年5月23日(本《協議》)，由Global Net Lease，Inc.，Inc.(馬裏蘭州一家公司(“母公司”)，Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，特拉華州一家有限合夥企業(“母公司經營合夥企業”)，Omosis Sub I，LLC，一家馬裏蘭有限責任公司和一家全資子公司(“REIT合併子公司”)，Omosis Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司和一家全資子公司母公司經營合夥企業(“合夥經營合夥企業”)，The必要性零售房地產投資信託基金，馬裏蘭州一家公司(“公司”)和特拉華州有限合夥企業必要性零售房地產投資信託基金經營合夥公司(“公司經營合夥企業”)。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有第1.1節中賦予的相應含義。
W I T N E S E T H：
鑑於，本公司是一家馬裏蘭州公司，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金經營，通過本公司經營合夥企業持有物業權益，並且是本公司經營合夥企業的唯一普通合夥人；
鑑於，母公司是一家馬裏蘭州公司，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金經營，通過母公司經營合夥企業持有物業權益，是母公司經營合夥企業的唯一普通合夥人；
鑑於本協議雙方希望進行企業合併交易，公司將與REIT合併子公司合併為REIT合併子公司，REIT合併子公司為尚存實體(“REIT合併”)，公司普通股每股流通股將轉換為從母公司獲得適用REIT普通股合併對價的權利，而公司每股流通股優先股將根據本協議規定的條款和條件並根據管理公司和MD LLC法案轉換為從母公司獲得適用REIT優先股對價的權利；
鑑於緊隨REIT合併後，合夥企業合併子公司將與公司經營合夥企業合併，併合併為公司經營合夥企業，公司經營合夥企業繼續作為尚存實體和母公司經營合夥企業的全資子公司(此類合併交易，“合夥企業合併”，與REIT合併一起，“合併”)，未完成的公司合夥企業單位將根據本協議規定的條款和條件，並根據DRULPA和DLLCA，轉換為在母公司經營合夥企業中獲得合夥企業權益的權利；
鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)根據母公司特別委員會的一致建議，已確定合併符合母公司及其股東的最佳利益，批准了本協議以及合併和本協議預期的其他交易，包括髮行母公司普通股(“REIT股份發行”)和新的母公司優先股。指示將與REIT合併相關的母公司普通股發行提交母公司股東會議審議，並決議建議母公司股東投票批准本次母公司普通股發行；
鑑於母公司董事會已根據母公司特別委員會的一致建議，確定某些公司治理改革最符合母公司及其股東的利益，併為推動這些改變，已批准對母公司章程進行修訂，刪除某些董事資格，終止母公司的股權計劃，並將在補充條款中闡述：通過了一項決議，決定不執行《股東大會章程》第3章第8小標題的規定，並規定，未經有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票的股東的至少過半數贊成票，不得廢除這一禁令；
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)根據公司特別委員會的一致建議，確定合併符合公司及其股東的最佳利益，批准了本協議、合併和其他
 
A-1
目錄
 
本協議預期的交易，指示將房地產投資信託基金合併和本協議預期的其他交易提交公司股東會議審議，並決議建議公司股東投票批准房地產投資信託基金合併和本協議預期的其他交易；
鑑於，(I)母公司分別以REIT合併子公司唯一成員和母公司經營合夥企業唯一普通合夥人的身份，(Ii)公司以公司經營合夥企業唯一普通合夥人的身份，以及(Iii)母經營合夥企業作為合夥企業合夥企業的唯一成員，分別採取了母公司經營合夥企業、公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司簽署本協議所需的一切行動，並通過和批准本協議，並批准REIT合夥企業合併子公司、公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併及合夥企業合併(視何者適用而定)及合夥企業合併附屬公司(視何者適用而定)及本協議擬進行的其他交易；
鑑於出於美國聯邦所得税的目的(以及在適用的情況下，州和地方所得税的目的)，雙方打算：(I)REIT合併應構成經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節及其下頒佈的《美國財政部條例》(下稱《財政部條例》)所指的“重組”；(Ii)本協議應構成《守則》第368節及其後頒佈的《財政部條例》所指的《重組計劃》。以及(Iii)如果公司經營合夥的有限責任合夥人獲得新的母公司有限責任公司共同單位，則合夥企業合併應被視為由其公司有限責任合夥公司的有限責任合夥人根據守則第721(A)節的規定向母公司經營合夥公司的出資，以換取新的母公司有限責任公司共同單位(“意向税務處理”)；
鑑於，母公司董事會根據母公司特別委員會的一致建議，決定母公司管理和諮詢職能的內部化，以及為促進這種內部化，母公司、母公司經營合夥企業、公司、公司經營合夥企業、AR Global Investments、LLC(“AR Global”)、母公司顧問、Global Net Lease Properties、LLC(“母物業經理”)、公司顧問和必要性零售地產有限責任公司之間達成協議和合並計劃。實質上以附件A(“內部化合並協議”)的形式(“內部化合並協議”內擬進行的交易)符合母公司及其股東的最佳利益，並已批准該等內部化合並協議及內部化合並，並指示與內部化合並有關的母公司普通股發行(該等發行連同房地產投資信託基金股份發行，“母公司股份發行”)提交母公司股東會議審議，並決議建議母公司股東投票批准本次發行母公司普通股；
鑑於，公司董事會根據公司特別委員會的一致建議，認為內部化合並和簽訂內部化合並協議最符合公司及其股東的利益，批准了該內部化合並協議和內部化合並；
鑑於，本公司、公司經營合夥企業、母公司、母公司經營合夥企業、合夥企業合併子公司和房地產投資信託基金合併子公司均希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並對合並規定各種條件。
因此，考慮到上述情況和雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載條件的情況下，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
 
A-2
目錄​​
 
文章I。
定義
第1.1節定義。就本協議而言：
“可接受的保密協議”應指一份保密協議，其條款總體上至少與保密協議一樣有利；但此類保密協議應允許遵守第6.5節或本協議的任何其他規定，且不需要包含任何限制或禁止制定或修改任何收購建議的停頓或類似條款。
“訴訟”是指任何索賠、訴訟、仲裁、調解或其他調查。
指定人員的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人員控制或與其共同控制的人。
“反腐敗法”是指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及(Ii)任何其他司法管轄區的任何反賄賂、反腐敗或類似的適用法律。
特定人士的“福利計劃”是指每個“僱員福利計劃”(​第(3)款所指的僱員福利計劃)，以及該人士的僱員參與的所有僱傭、遣散費、控制權變更、獎金、基於股權的薪酬、獎金、獎勵和休假計劃、計劃、政策或協議。
“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或責令紐約所有銀行機構關閉的日子以外的任何日子。
“公司2018年度股權計劃”，統稱為(一)公司2018年度顧問激勵薪酬計劃，(二)公司2018年度激勵薪酬計劃。
“公司2021年運營計劃”是指由公司、公司運營合夥公司和美國財務顧問有限責任公司之間簽訂的截至2021年7月21日的特定顧問多年優異表現獎勵協議。
“公司顧問”是指美國特拉華州有限責任公司Nessence Retail Advisors，LLC。
《公司章程》是指在2022年2月10日之前重述的公司第五次修訂和重新修訂的章程，該章程可能會不時進行修訂。
“公司章程”是指日期為2021年2月24日的公司重述章程，以及可不時進一步修訂和補充的任何修訂章程或補充章程。
“公司普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
“公司股權計劃”是指公司2018年股權計劃和公司2021年運營計劃。
“公司有限責任公司共同單位”指在公司合夥協議下被指定為“共同單位”的公司經營合夥企業中的有限合夥權益，包括(為免生疑問)A類單位、B類單位和LTIP單位(各自定義見公司合夥協議)。
“公司有限責任公司優先股”係指根據公司合夥協議指定為“A系列優先股”或“C系列優先股”的公司營運合夥的有限合夥權益。
“公司管理協議”統稱為本公司、公司經營合夥企業和公司顧問之間於2016年9月6日修訂並重新簽署的諮詢協議，經日期為7月19日的第1號修正案修訂。
 
A-3
目錄
 
2018年，日期為2019年3月18日的第2號修正案，2020年3月30日的第3號修正案和2021年1月13日的第4號修正案，以及本公司與American Finance Properties，LLC之間的某些修訂和重新簽署的物業管理協議，日期為2016年9月6日，經2017年12月8日的修訂和重新簽署的物業管理協議的特定第一修正案和2020年11月4日的第二修正案修訂。
“公司重大不利影響”是指下列事件、情況、變化或影響：(A)對公司及其子公司的業務、資產、財產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果構成重大和不利影響的事件、情況、變化或影響；或(B)妨礙或嚴重損害公司或公司經營夥伴在外部日期前完成合並的能力；然而，就第(A)款而言，“公司重大不利影響”不包括因下列原因引起或導致的任何事件、情況、變化或影響：(I)公司未能滿足任何預測或預測或公司普通股市場價格的任何下降(應理解並同意，除本但書的其他條款另有規定外，在確定是否存在公司重大不利影響時應考慮導致該失敗或下降的任何事件、情況、變化或影響)、(Ii)任何事件、情況、變化或影響。影響商業地產REIT行業或零售行業的變化或影響；(Iii)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，或全球、國家或地區政治形勢的變化；(Iv)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或恐怖主義行為或破壞行為的發生；(V)本協議的談判、執行或宣佈，或本協議預期的合併或其他交易的完成或預期，包括任何前述事項對與租户的關係、合同或其他方面的影響，客户、特許經營商、經理、供應商、貸款人、投資者、未來合作伙伴或員工；(Vi)採取本協議明確要求的任何行動或沒有采取任何明確禁止的行動，或應書面要求或事先徵得母公司或母公司特別委員會的書面同意採取任何行動；(Vii)地震、颶風或其他自然災害或流行病、流行病，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或其他疾病爆發、流行病或流行病的任何未來死灰復燃、演變或突變，或其任何升級或惡化；(Viii)法律或GAAP或其解釋或執行的變更，或(Ix)因違反或違反與本協議或由此擬進行的交易相關的適用法律的指控而引起的任何股東或衍生品訴訟，在第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Viii)條中的每一項情況下，相對於美國商業房地產REIT行業或零售業的其他參與者，不會對公司和公司子公司造成不成比例的影響，而在第(Vii)條的情況下，不會對公司和公司子公司造成不成比例的影響。整體而言，相對於本公司及本公司附屬公司經營、擁有或租賃物業的地區內該等行業的其他參與者。
《公司合夥協議》是指日期為2018年7月19日的《有限合夥企業有限合夥協議》，經日期為2018年11月6日的《第一修正案》修訂，經日期為2019年3月22日的《第二修正案》進一步修訂，經日期為2019年5月8日的《第三修正案》進一步修訂，經日期為2019年9月6日的《第四修正案》進一步修訂，經日期為2019年10月4日的《第五修正案》進一步修訂，經《第六修正案》進一步修訂，日期為2020年12月16日，經日期為2021年1月13日的特定第七修正案進一步修正，並由日期為2021年7月21日的特定第八修正案進一步修正，該修正案可能會不時進一步修正。
《公司合夥證書》是指公司經營合夥企業的有限合夥證書，可以不定期修改。
“公司合夥單位”是指“公司合夥協議”中定義的“合夥單位”，包括公司有限責任公司通用單位和公司有限責任公司優先股。
“公司優先股”指本公司的優先股，每股面值0.01美元，由公司董事會指定的任何系列或類型。
 
A-4
目錄
 
“公司限制性股票”是指根據公司股權計劃授予的任何公司普通股限制性股票。
“公司權利協議”是指本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間於2020年4月13日達成的、經2021年2月25日該權利協議修正案修訂的某些權利協議。
“公司A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.01美元。
“公司C系列優先股”是指公司的C系列累積優先股，每股票面價值0.01美元。
公司專門委員會是指公司董事會設立的獨立董事專門委員會。
公司股東大會是指公司普通股股東為尋求公司股東批准而召開的會議(包括延期和休會)。
“公司子公司”是指公司的子公司。由公司或公司經營合夥企業直接或間接全資擁有的公司子公司應被視為全資公司子公司。
“公司所有權保險單”是指為公司或適用的公司子公司(或適用的前任)對公司財產的所有權或租賃權益提供保險的每份所有權保險單，但受公司所有權保險單中規定的事項和印刷的例外情況的限制。
“保密協議”是指母公司與公司之間於2023年4月3日簽訂的、經不時修訂的書面協議。
“控制”​(包括“受控制”和“受共同控制”的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其變異或相關的或相關的流行病、流行病或疾病暴發。
“特拉華州國務卿”是指特拉華州國務卿。
“DLLCA”係指修訂後的特拉華州有限責任公司法。
“DRULPA”指經修訂的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法。
“環境法”是指與室內或室外環境(包括空氣、地表水、地下水、地面或地下土地)的污染或保護或人類健康或安全(與危險材料有關的事項)有關的任何法律，包括與危險材料的使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法律。
“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司”是指在任何相關時間被納入受控公司集團的任何公司或其他實體，如守則第414(B)節所規定，此人也被包括在其中；或根據守則第414(C)節的規定，是與此人共同控制的貿易或業務；或根據守則第414(M)節的規定，構成此人也包括在其中的附屬服務集團的成員。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》。
 
A-5
目錄
 
“費用”是指一方或其代表在授權、準備、談判、籤立和履行本協議、準備、打印和歸檔S-4表格、準備、打印、存檔聯合委託書和美國證券交易委員會以及所有與S-4表格和聯合委託書相關的監管備案費用以及其他監管備案費用方面合理和實際發生的所有費用(包括一方當事人及其關聯公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和費用)，或與本協議的授權、準備、談判、籤立和履行、準備、打印、存檔和郵寄聯合委託書、徵求股東批准有關的所有費用。聘用交易所代理的服務、取得第三方同意、向美國證券交易委員會提交任何其他文件，以及與完成合並及本協議預期進行的其他交易有關的所有其他事宜。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何美國(聯邦、州或地方)或外國政府、法院、仲裁小組，或任何政府或半政府、監管、司法或行政當局、董事會、局、機構、委員會或自律組織。
“危險材料”是指(I)任何環境法所列、定義或管制的物質，包括可不時修訂的下列聯邦法規及其州對應法規，以及其下的所有條例：《資源保護和回收法》、《全面環境反應、賠償和責任法》、《有毒物質控制法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》和《清潔空氣法》；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何部分；(Iii)多氯聯苯、甲烷、石棉和氡；及。(Iv)可合理預期會對人類健康或財產造成重大不良影響的黴菌。
對於任何人來説，“負債”是指：(1)借款的所有債務、應付票據、應計利息或其他債務，不論是有擔保的還是無擔保的、可兑換的或不可兑換的；(2)有條件出售或其他所有權保留協議項下的所有債務，或在這兩種情況下作為融資產生的關於該人所獲得的財產的所有債務；(3)作為任何財產或資產的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整或解除“滯留”或類似付款；(Iv)支付根據通用會計準則須資本化的租賃項下的所有責任；(V)承擔與銀行承兑匯票或信用證有關的所有責任；(Vi)承擔利率上限、掉期、領口或類似交易或貨幣對衝交易項下的所有責任(按其終止價值計算)；(Vii)對上述任何事項的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似文書證明；及(Viii)提供上述任何事項的任何協議。
“受償人”是指在房地產投資信託基金合併生效之日或之前，身為本公司高級職員、董事、合夥人、成員、受託人或僱員，或代表本公司擔任本公司任何附屬公司高級職員、董事經理、合夥人、成員、受託人或僱員的任何個人。
“知識產權”是指美國和外國的所有(I)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸，(Ii)註冊和未註冊的商標、服務商標、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、互聯網域名、設計權和其他來源標識，以及上述任何項所象徵的商譽；(Iii)可受版權保護的作品和版權；(Iv)機密和專有信息，包括商業祕密、技術訣竅、想法、公式、模型和方法；(V)前述及其他類似無形資產的所有權利；及(Vi)前述的所有申請及登記。
“內部化”是指母公司根據母公司管理協議對(I)母公司顧問、母公司物業經理及其各自的子公司和(Ii)公司顧問、必要性零售物業有限責任公司及其各自的子公司根據公司管理協議提供的某些諮詢和物業管理服務(包括人員)的內部化(由內部化合並協議預期的交易產生)。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
“美國國税局”是指美國國税局。
 
A-6
目錄
 
“知識”係指於本公告日期，公司披露函件第(1.1)節及母公司披露函件第(1.1)節所列人士對本公司或母公司的實際知悉。
“法律”是指任何政府當局頒佈的任何和所有國內(聯邦、州或地方)或外國法律、規則、條例、命令、判決或法令。
“留置權”指任何資產(包括任何擔保)、任何按揭、信託契據、申索、條件、契諾、留置權、質押、押記、擔保權益、優先安排、選擇權或其他第三方權利(包括優先購買權或優先要約權)、限制、通行權、地役權或任何種類的所有權瑕疵或產權負擔，包括對使用、表決、轉讓、收取收入或以其他方式行使任何所有權屬性的任何限制。
“馬裏蘭州特別税務局”是指馬裏蘭州評估和税務局。
《馬裏蘭州有限責任公司法》指修訂後的《馬裏蘭州有限責任公司法》。
“氯化鎂”指修訂後的馬裏蘭州公司法。
“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“命令”是指政府當局在法律或衡平法上作出的判決、命令、令狀、強制令或法令。
《母公司2021年股權計劃》統稱為(I)母公司2021年顧問綜合激勵薪酬計劃和(Ii)2021年綜合激勵薪酬計劃。
“母公司2021年運營計劃”是指由母公司、母公司運營合夥公司和母公司顧問之間簽訂的截至2021年6月3日的“2021年顧問多年優異表現獎勵協議”。
“母公司顧問”是指全球網絡租賃顧問公司，一家特拉華州的有限責任公司。
《家長章程》是指自2016年4月9日起經修訂和重新修訂的家長章程，可隨時修改。
“母公司章程”指日期為2021年2月24日的本公司重述章程細則，以及可不時進一步修訂和補充的任何修訂細則或補充章程細則。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“母公司股權計劃”是指母公司2021年股權計劃和母公司2021年運營計劃，母公司股權計劃可能會不時修改。
“母租約”是指於本租約日期生效，而母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或其他母附屬公司作為出租人或轉承人的每項適用母公司物業的每份租約及分租。
“母有限責任公司共同單位”指在母合夥協議下指定為“共同單位”的母公司營運合夥中的有限合夥權益，包括(為免生疑問)OP單位、B類單位及LTIP單位(各自定義見母合夥協議)。
《母公司管理協議》統稱為《母公司、母公司經營合夥公司和母公司顧問之間日期為2015年6月2日的第四次修訂和重新簽署的諮詢協議》，經日期為2018年8月14日的《第一修正案》、日期為2018年11月6日的《第二修正案》、日期為2020年3月6日的《第三修正案》和日期為2021年5月6日的《第四修正案》修訂的《諮詢協議》，以及日期為2012年4月20日的《母公司、母公司經營合夥公司和母公司物業管理人之間的物業管理和租賃協議》，合稱為
 
A-7
目錄
 
由日期為2017年10月27日的第一修正案、日期為2018年2月27日的第二修正案和日期為2019年2月27日的第三修正案修訂。
“母公司重大不利影響”是指(A)對母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司和其他母公司子公司的業務、資產、財產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果具有重大不利影響的事件、情況、變化或影響；或(B)妨礙或嚴重損害母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司或合夥企業在外部日期前完成合並的能力的任何事件、情況、變化或影響；然而，就第(A)款而言，“母公司重大不利影響”不包括因下列原因引起或導致的任何事件、情況、變化或影響：(I)母公司未能滿足任何預測或預測或母公司普通股市場價格的任何下降(應理解並同意，除本但書其他條款另有規定外，在確定是否存在母公司重大不利影響時，應考慮導致該失敗或減少的任何事件、情況、變化或影響)，(Ii)任何事件、情況、變化或影響。影響商業地產REIT行業或零售行業的變化或影響；(Iii)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，或全球、國家或地區政治形勢的變化；(Iv)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或恐怖主義行為或破壞行為的發生；(V)本協議的談判、執行或宣佈，或本協議預期的合併或其他交易的完成或預期，包括任何前述事項對與租户的關係、合同或其他方面的影響，客户、特許經營商、經理、供應商、貸款人、投資者、未來合作伙伴或員工；(Vi)採取本協議明確要求的任何行動或沒有采取本協議明確禁止的任何行動，或應書面要求或經公司或公司特別委員會事先書面同意採取任何行動；(Vii)地震、颶風或其他自然災害或流行病、流行病，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或其他疾病爆發、流行病或流行病的任何未來死灰復燃、演變或突變，或其任何升級或惡化；(Viii)法律或GAAP或其解釋或執行的變更，或(Ix)因違反或違反與本協議有關的適用法律的指控或擬進行的交易而引起的任何股東或派生訴訟，在第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Viii)條中的每一項情況下，與美國商業房地產業或零售業的其他參與者相比，不會對母公司和母公司子公司造成不成比例的影響，在第(Vii)條的情況下，母公司和母公司子公司作為一個整體不會受到不成比例的影響。相對於母公司和母公司子公司經營、擁有或租賃物業的地理區域內此類行業的其他參與者。
《母公司合夥協議》是指母公司與Global Net Lease Special Limited Partner LLC之間於2015年6月2日簽訂的、經日期為2017年2月28日的《第一修正案》修訂的、經日期為2017年9月11日的《第二修正案》進一步修訂的、經日期為2017年12月15日的《第三修正案》進一步修訂的、經日期為2018年3月23日的《第四修正案》進一步修訂的、經日期為2018年7月19日的《第五修正案》進一步修訂的《母公司經營合夥有限合夥企業有限合夥協議》。由日期為2019年11月22日的特定第六修正案進一步修訂，經日期為2019年12月13日的特定第七修正案進一步修訂，經日期為2021年6月3日的特定第八修正案進一步修訂，並由日期為2021年8月6日的特定第九修正案進一步修訂，該修正案可不時進一步修訂。
《母合夥證書》是指母公司經營合夥企業有限合夥企業的合夥證書，可以不定期修改。
“母公司合夥單位”是指“母公司合夥協議”中定義的“合夥單位”，並應包括母公司有限責任公司共同單位。
“母公司優先股”指母公司董事會指定的任何系列或類型的母公司優先股，每股面值0.01美元。
“母公司權利協議”是指母公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間於2020年4月9日達成的、經2021年2月24日“權利協議特定修正案”修訂的某些權利協議。
 
A-8
目錄
 
“母公司A系列優先股”是指母公司的A系列優先股，每股票面價值0.01美元。
“母公司B系列優先股”是指母公司的B系列優先股，每股票面價值0.01美元。
“母公司C系列優先股”是指母公司的C系列優先股，每股票面價值0.01美元。
母公司專門委員會是指母公司董事會設立的獨立董事專門委員會。
母公司股東大會是指母公司普通股持有人為尋求母公司股東批准而召開的會議(包括延期和休會)。
“母子公司”是指母公司的子公司，為免生疑問，包括母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司。
“母公司業權保險單”是指為母公司或適用的母公司子公司(或適用的前身公司)對母公司物業的所有權或租賃權益投保的每一份業權保險保單，但須受母公司業權保險單所列事項和印製的例外情況的限制。
“許可證”是指任何政府機構或非政府認可和認證機構、團體或其他組織的任何授權、許可證、許可證、證書、批准、變更、豁免、訂單、特許經營、認證或許可。
“允許留置權”是指下列任何一種留置權：(1)尚未到期或拖欠的税款或評税的法定留置權或其他留置權，或正在通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並根據公認會計準則為其保留充足準備金的法定留置權或其他留置權；(2)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權；以及(Iii)對於任何不動產，任何政府當局的分區規定、權利或其他土地使用或環境規定不會對不動產的預期用途產生實質性影響的留置權。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、個人(包括交易法第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或政府或政府的政治分支、機構或機構。
“個人信息”是指(A)與身份識別或可識別的個人有關的信息(如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、政府頒發的識別符)；(B)使用或打算使用的任何其他數據，或使人能夠識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符；(C)隱私/數據安全法律監管的任何其他類似信息或數據；以及(D)支付卡行業數據安全標準涵蓋的任何信息。
“隱私/數據安全法”是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律，以及有關網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或記錄或任何出站通信要求的任何適用法律。
[br}“公共衞生措施”是指任何政府當局、世界衞生組織或任何行業團體就新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發或因應或因應任何其他公共衞生狀況，或因應任何其他公共衞生狀況而採取的任何檢疫、“避難所”、“待在家中”、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議或此類措施，在每種情況下，不論是上述法律、命令、指令、指導方針或建議或此類措施，目前已經到位，或在以後被採納或修改。
《準則》第856(I)(2)節所指的合格房地產投資信託基金子公司是指符合條件的房地產投資信託基金附屬公司。
 
A-9
目錄
 
“已註冊的知識產權”是指在任何司法管轄區內的任何政府機關或域名註冊機構，或向任何政府機關或域名註冊商發出、登記或申請或備案的所有知識產權。
“房地產投資信託基金”係指守則第856至860節所指的“房地產投資信託基金”。
對於任何人來説，“代表”是指此人的受託人、董事、經理、高級管理人員、僱員、顧問、顧問(包括律師、會計師、顧問、投資銀行家和財務顧問)、代理人和其他代表。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會(包括其工作人員)。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“尚存實體”指，(X)就合夥企業合併而言，是指公司經營合夥企業；(Y)就房地產投資信託基金合併而言，是指房地產投資信託基金合併附屬公司。
對於任何人來説，“附屬公司”是指，(A)任何公司，其中至少50%(50%)的未償還投票權證券是直接或間接擁有的，(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中至少50%(50%)的總股權由該人直接或間接擁有，或該人或其任何附屬公司是普通合夥人、經理、管理成員或同等身份的實體。
“税”或“税”是指任何政府當局徵收的任何聯邦、州、地方、外國或其他税種，以及任何利息、罰金和附加税，包括收入、特許經營權、毛收入、財產、銷售、轉讓、使用、股本、欺詐、工資、就業、失業、替代税或附加税，以及消費税、預扣税(包括備用預扣税)和增值税性質的税。
“納税申報表”是指必須向政府主管部門提供的與税收有關的任何申報單、報告或類似報表，以及任何隨附的附表，包括資料申報表、退款申索、經修訂的申報表和估計税款的申報。
“應税房地產投資信託基金附屬公司”是指守則第856(1)節所指的“應税房地產投資信託基金附屬公司”。
“終止日期”是指本協議終止的日期。
“第三方”是指(I)就本公司、公司經營合夥企業或公司附屬公司而言，指母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司以外的任何人士或團體；或(Ii)就母公司、母經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或母附屬公司而言，指公司、公司經營合夥企業及其各自關聯公司以外的任何人士或團體。
下列術語的含義應與下文與此類術語相對的章節中的含義相同：
​ 收購方案 ​ ​ 第6.5(H)(I)節 ​
​ 房地產投資信託基金合併綜合考慮事項 ​ ​ 第3.5(A)節 ​
​ 協議 ​ ​ 前言 ​
​ 應收賬款全球 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 圖書分錄共享 ​ ​ 第3.1(B)(I)節 ​
​ 證書 ​ ​ 第3.1(B)(I)節 ​
​ 領款申請 ​ ​ 第4.13節 ​
​ 關閉 ​ ​ 第2.2節 ​
 
A-10
目錄
 
​ 截止日期 ​ ​ 第2.2節 ​
​ 股息結算日期 ​ ​ 第6.13(A)節 ​
​ 代碼 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 普通匯率 ​ ​ 第3.1(B)(I)節 ​
​ 公司 ​ ​ 前言 ​
​ 公司董事會 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 建議中的公司變更 ​ ​ 第6.5(B)節 ​
​ 公司變更通知 ​ ​ 第6.5(E)節 ​
​ 公司普通股季度分紅 ​ ​ 第6.1(C)(Iii)節 ​
​ 公司公開信 ​ ​ 第四條 ​
​ 公司財務顧問 ​ ​ 第4.19節 ​
​ 公司保險單 ​ ​ 第4.18節 ​
​ 公司介入事件 ​ ​ 第6.5(H)節 ​
​ 公司租賃 ​ ​ 第4.16(H)節 ​
​ 公司材料合同 ​ ​ 第4.12(A)節 ​
​ 公司材料租賃 ​ ​ 第4.16(I)節 ​
​ 公司運營夥伴關係 ​ ​ 前言 ​
​ 公司許可 ​ ​ 第4.6(A)節 ​
​ 公司允許留置權 ​ ​ 第4.16(B)節 ​
​ 公司屬性 ​ ​ 第4.16(A)節 ​
​ 公司財產 ​ ​ 第4.16(A)節 ​
​ 公司推薦 ​ ​ 第4.4(A)節 ​
​ 公司權利計劃 ​ ​ 第4.3(A)節 ​
​ 公司美國證券交易委員會備案文件 ​ ​ 第4.7(A)節 ​
​ 公司特別委員會 ​ ​ 第1.1節 ​
​ 公司股東批准 ​ ​ 第4.21節 ​
​ 公司子公司合夥企業 ​ ​ 第4.17(H)節 ​
​ 公司税函 ​ ​ 第6.11(C)節 ​
​ 公司税收保護協議 ​ ​ 第4.17(H)節 ​
​ D&O保險 ​ ​ 第6.10(C)節 ​
​ Exchange代理 ​ ​ 第3.5(A)節 ​
​ 外匯基金 ​ ​ 第3.5(A)節 ​
​ 現有的賠償權利 ​ ​ 第6.10(E)節 ​
​ 收費人 ​ ​ 第8.3(F)節 ​
​ 表格S-4 ​ ​ 第4.5(B)節 ​
​ Go Shop投標人 ​ ​ 第6.5(A)節 ​
​ Go Shop時段結束時間 ​ ​ 第6.5(A)節 ​
​ Go Shop終止費 ​ ​ 第8.3(D)(I)節 ​
​ 擬納税處理 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 過渡期 ​ ​ 第6.1(A)節 ​
​ 內部化合並 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 內部化合並協議 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 聯合委託書 ​ ​ 第4.5(B)節 ​
​ 合資協議 ​ ​ 第4.12(A)(Ix)節 ​
 
A-11
目錄
 
​ 遞送函 ​ ​
第3.5(C)(I)(A)節
​
​ 合併 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 少數股東有限合夥人 ​ ​ 第3.2節 ​
​ Muta ​ ​ 獨奏會 ​
​ 新公司GP，LLC ​ ​ 第2.1(A)節 ​
​ 新的母公司優先股 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)節 ​
​ 新的上級LP公用單位 ​ ​ 第3.2節 ​
​ 新母公司系列和D優先股 ​ ​ 第3.1(B)(I)節 ​
​ 新母公司系列E優先股 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)節 ​
​ 外部日期 ​ ​ 第8.1(B)(I)節 ​
​ 家長 ​ ​ 前言 ​
​ 母板 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 建議中的父級更改 ​ ​ 第6.6(A)節 ​
​ 家長變更通知 ​ ​ 第6.6(B)(Ii)節 ​
​ 母公司普通股季度分紅 ​ ​ 第6.2(C)(Iii)節 ​
​ 母公司普通股 ​ ​ 第1.1節 ​
​ 家長公開信 ​ ​ 第五條 ​
​ 母公司財務顧問 ​ ​ 第5.19節 ​
​ 家長保險單 ​ ​ 第5.18節 ​
​ 母公司合作伙伴關係 ​ ​ 前言 ​
​ 上級材料合同 ​ ​ 第5.12(A)節 ​
​ 父材料租賃 ​ ​ 第5.16(H)節 ​
​ 母公司合作伙伴關係 ​ ​ 前言 ​
​ 家長許可 ​ ​ 第5.6(A)節 ​
​ 家長允許的留置權 ​ ​ 第5.16(A)節 ​
​ 父級屬性 ​ ​ 第5.16(A)節 ​
​ 父級屬性 ​ ​ 第5.16(A)節 ​
​ 上級物業經理 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 家長推薦 ​ ​ 第5.4(A)節 ​
​ 母公司限售股 ​ ​ 第3.3(B)節 ​
​ 家長權利計劃 ​ ​ 第5.3(A)節 ​
​ 母公司美國證券交易委員會備案文件 ​ ​ 第5.7(A)節 ​
​ 母股發行 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 家長特別委員會 ​ ​ 第1.1節 ​
​ 母公司股東審批 ​ ​ 第5.20(A)節 ​
​ 母子公司合夥企業 ​ ​ 第5.17(H)節 ​
​ 母公司納税通知書 ​ ​ 第6.11(B)節 ​
​ 母公司税收保護協議 ​ ​ 第5.17(H)節 ​
​ 合夥企業合併 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 合夥企業合併合併證 ​ ​ 第2.3(B)節 ​
​ 合夥企業合併生效時間 ​ ​ 第2.3(B)節 ​
​ 合夥企業合併子 ​ ​ 前言 ​
​ 付款方 ​ ​ 第8.3(F)節 ​
​ 符合條件的收入 ​ ​ 第8.3(F)節 ​
 
A-12
目錄​​​​
 
​ REIT常見合併考慮事項 ​ ​ 第3.1(B)(I)節 ​
​ 房地產投資信託基金合併 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 房地產投資信託基金合併合併文章 ​ ​ 第2.3(A)節 ​
​ 房地產投資信託基金合併生效時間 ​ ​ 第2.3(A)節 ​
​ 房地產投資信託基金合併子公司 ​ ​ 前言 ​
​ 房地產投資信託基金優先考慮合併 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)節 ​
​ REIT系列：優先合併考慮因素 ​ ​ 第3.1(B)(Ii)節 ​
​ REIT系列C優先合併考慮事項 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)節 ​
​ REIT股票發行 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 上級提案 ​ ​ 第6.5(H)(Iii)節 ​
​ 終止費 ​ ​ 第8.3(D)(Ii)節 ​
​ 轉讓税 ​ ​ 第6.11(A)節 ​
​ 國庫條例 ​ ​ 獨奏會 ​
第二篇文章。
合併
第2.1節合併
(A)房地產投資信託基金合併。根據本協議的條款及條件，以及在房地產投資信託基金合併生效時，本公司將與房地產投資信託基金合併，併合併為房地產投資信託基金合併附屬公司，屆時本公司將停止獨立存在，而房地產投資信託基金合併附屬公司將繼續以“Omosis Sub I，LLC”的名義作為房地產投資信託基金合併中的存續實體。房地產投資信託基金的合併應具有本協議規定的效力，並應符合《房地產投資信託基金條例》和《房地產投資信託基金法案》的規定。房地產投資信託基金合併生效後，房地產投資信託基金合併附屬公司將成為公司經營合夥企業的普通合夥人。房地產投資信託基金合併生效後，在合夥企業合併前，房地產投資信託基金合併子公司應將其在公司經營合夥企業中的一般合夥權益分配給母公司。母公司則須將該等普通合夥權益貢獻予母公司營運合夥公司，而母公司營運合夥公司亦須將該等一般合夥企業權益轉撥予一間由母公司營運合夥公司全資擁有的新成立的有限責任公司(“新公司GP，LLC”)。
(B)合夥企業合併。根據本協議的條款及條件及根據DRULPA及DLLCA，於合夥企業合併生效時，合夥企業合併附屬公司將與合夥經營合夥企業合併，併合併為公司經營合夥企業，屆時合夥企業合併附屬企業的獨立存在將終止，而公司經營合夥企業將繼續以其名義作為合夥企業合併中的存續實體。合夥企業合併應具有本協議規定的效力以及DRULPA和DLLCA規定的效力。
第2.2節關閉。合併的完成(“完成”)應儘可能迅速(但在任何情況下不得遲於第二(2)個營業日)，在第VII條所載的所有條件(根據其條款須在完成時滿足或放棄的條件除外，但須受該等條件的滿足或放棄的限制)已由有權享有合併利益的一方滿足或放棄後進行，並在符合前述規定的情況下，於當事各方指定的時間及日期(“結束日期”)進行。結案應在Proskauer Rose LLP位於紐約州紐約Eleven Times Square的辦公室或雙方商定的其他地點進行。
第2.3節生效時間。
(A)REIT合併生效時間。於交易結束時，本公司、母公司及房地產投資信託基金合併附屬公司應(I)促使有關房地產投資信託基金合併的合併細則(“房地產投資信託基金合併章程”)妥為籤立，並根據《房地產投資信託基金合併章程》及《房地產投資信託基金合併條例》向馬裏蘭州特別行政區税務局提交；及(Ii)根據《房地產投資信託基金合併條例》或《房地產投資信託基金合併附屬公司法令》，作出本公司或房地產投資信託基金合併附屬公司根據《房地產投資信託基金合併條例》或《房地產投資信託基金合併條例》規定須提交的任何其他文件、記錄或公佈。房地產投資信託基金合併
 
A-13
目錄​​
 
將於房地產投資信託基金合併章程經馬裏蘭州SDAT備案後生效，或各方根據《房地產投資信託基金合併章程》和《房地產投資信託基金合併條例》商定並在房地產投資信託基金合併章程中指定為房地產投資信託基金合併生效時間的較後時間(“房地產投資信託基金合併生效時間”)。
(B)合夥企業合併生效時間。在交易結束時，公司經營合夥企業、母公司經營合夥企業和合夥企業合併子公司應在緊接房地產投資信託基金合併生效時間後的截止日期儘快完成合夥企業合併，並應(I)根據DRULPA的規定，促使合夥企業合併的合併證書(“合夥企業合併合併證書”)妥為籤立並提交特拉華州祕書，以及(Ii)根據DRULPA的規定，製作公司運營合夥企業或合夥企業合併子公司與合夥企業合併有關的任何其他備案、記錄或發佈。合夥企業合併應於合夥企業合併證書向特拉華州部長提交後生效，或合夥企業合併雙方根據DRULPA和DLLCA在合夥企業合併證書中商定並指定為合夥企業合併的生效時間(“合夥企業合併生效時間”)的較晚時間生效，雙方理解並同意，雙方應在房地產投資信託基金合併生效時間後，在切實可行的範圍內儘快發生合夥企業合併生效時間。
(C)房地產投資信託基金合併應具有《房地產投資信託基金合同法》、《房地產投資信託基金有限責任公司法》和本協議規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，以及在房地產投資信託基金合併生效日期及之後，房地產投資信託基金合併的尚存實體將擁有本公司及房地產投資信託基金合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權，而本公司的所有債權、義務、負債、債務及責任將成為房地產投資信託基金合併的尚存實體的債權、義務、負債、債務及責任。
(D)合夥企業合併應具有DRULPA、DLLCA和本協議規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在合夥企業合併生效後，合夥企業合併的尚存實體將擁有公司經營合夥企業和合夥企業合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，而公司經營合夥企業和合夥企業合併子公司的所有債權、義務、債務、債務和義務將成為合夥企業合併的尚存實體的債權、義務、負債、債務和責任。
第2.4節組織文件。
(A)在緊接房地產投資信託基金合併生效時間前有效的房地產投資信託基金合併子公司的有限責任公司協議，除為反映房地產投資信託基金合併的尚存實體名稱的任何必要變化外，應為緊接房地產投資信託基金合併生效時間後房地產投資信託基金合併的尚存實體的有限責任公司協議，直至其後根據其適用條款和適用法律進行修訂。
(br}(B)在緊接合夥企業合併生效時間前有效的有限合夥經營合夥企業協議，除為反映合夥企業合併的尚存實體名稱的任何必要變更而可能發生的變化外，應為緊接合夥企業合併生效時間後的合夥企業合併尚存實體的有限合夥協議，直至其後根據合夥企業合併生效時間適用的規定和適用的法律進行修訂為止。
第2.5節税收後果本協議各方意在使合併符合預期的税收待遇。任何一方或其各自的關聯方不得采取或導致採取、或未能採取或導致未能採取任何合理預期的行動，以阻止獲得此類意向税收待遇的資格。除非本協議日期後適用法律的變更另有要求，否則各方應按照守則第1313(A)節的含義，或基於合併所涉及的事實和情況與本協議中所述條款的變化，促使所有納税申報單以與本協議所述條款相一致的方式提交。每一方同意盡合理最大努力及時通知所有其他方任何一方對擬議税收待遇提出的任何挑戰
 
A-14
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政府權威。雙方特此通過本協議，作為《守則》第368節和據此頒佈的《國庫條例》所指的“重組計劃”。
第2.6節後續行動。
(A)如果在房地產投資信託基金合併生效後的任何時間，房地產投資信託基金合併的尚存實體應以其唯一和絕對的酌情決定權決定採取任何行動是必要或適宜的，以將其權利、所有權或權益授予、完善或確認記錄或以其他方式授予該尚存實體因房地產投資信託基金合併或以其他方式執行本協議而獲得或將獲得的任何權利或財產的權利、所有權或權益，則成員、尚存實體的高級管理人員和管理人員應被授權採取一切必要或適宜的行動，將該等權利或財產的所有權利、所有權或利益授予該實體，或在該等權利或財產之下或以其他方式執行本協定。
(B)如果在合夥企業合併生效後的任何時間，合夥企業合併的尚存實體應以其唯一和絕對的酌情決定權，決定採取任何必要或適宜的行動，將其在因合夥企業合併或以其他方式執行本協議而獲得或將獲得的經營合夥公司的任何權利或財產的權利、所有權或權益授予、完善或確認或以其他方式授予該尚存實體，則尚存實體的普通合夥人(S)應獲授權採取一切必要或適宜的行動，以將該等權利或財產的所有權利、所有權或權益授予該尚存實體或在該等權利或財產之下，或以其他方式執行本協議。
第三條。
合併的效果
第3.1節對股票的影響。於房地產投資信託基金合併生效時，憑藉房地產投資信託基金合併，本公司、母公司、房地產投資信託基金合併附屬公司或本公司、母公司或房地產投資信託基金合併附屬公司的任何證券持有人並無採取任何行動：
(A)註銷公司證券。在緊接房地產投資信託基金合併生效時間前發行併發行的每股公司普通股或公司優先股，由任何全資子公司、母公司或任何母公司持有，將不再未償還，自動註銷和註銷，不再存在，不再支付任何款項。
(B)轉換公司證券。
(I)公司普通股。緊接房地產投資信託基金合併生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的股份除外)須自動轉換為收取0.670股母公司普通股的權利(“普通股交換比率”)，但須受第3.4節所規定的調整及第3.9(A)節所規定的零碎股份的處理(“房地產投資信託基金普通股合併代價”)所規限。所有公司普通股於按上述方式轉換後將不再流通、自動註銷及註銷及不復存在，而持有在本公司轉讓簿冊上登記的有關該公司普通股的證書(“證書”)或簿記股份(“簿記股份”)的每名持有人，如在緊接房地產投資信託基金合併生效時間前持有代表公司普通股的股份，將不再擁有有關該公司普通股的任何權利，但根據第3.5節收取房地產投資信託基金普通股合併代價的權利及該持有人可能有權獲得的任何股息或其他分派除外。
(二)公司系列A優先股。在緊接REIT合併生效時間前發行及發行的每股公司A系列優先股，將自動轉換為從母公司收取一(1)股新設立的母公司優先股系列(“REIT系列A優先股合併代價”)的權利，該系列優先股具有與本公司A系列優先股大致相同的權力、優惠、特權及權利(每個該等新設立系列的所有權益，統稱為“新母公司系列D優先股”)。公司A系列優先股的所有股票在如此轉換時將不再流通股，並將自動成為
 
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於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前代表A系列公司優先股的證書或入賬股份持有人將不再擁有有關A系列公司優先股的任何權利，但根據第3.5節收取房地產投資信託基金A系列優先股合併代價及該持有人可能享有的任何股息或其他分派的權利除外。
(三)公司C系列優先股。在緊接REIT合併生效時間前發行及發行的每股公司C系列優先股，應自動轉換為有權從母公司收取一(1)股新設立的母公司系列優先股的股份(“REIT系列C優先合併對價”，並與REIT系列A優先合併對價一起，“REIT優先合併對價”)，該系列新設立的母公司優先股具有與公司C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利(每個該等新設立系列的所有權益，統稱為“新母公司系列E優先股”，並與新母系列D優先股一起，“新母公司優先股”)。公司C系列優先股的所有股份經如此轉換後，將不再流通，並應自動註銷和註銷，並將不復存在，而持有緊接REIT合併前有效時間代表的公司C系列優先股的證書或賬簿股份的每位持有人，將不再擁有關於該公司C系列優先股的任何權利，但根據第3.5節收取REIT C系列優先股合併對價和該持有人可能有權獲得的任何股息或其他分派的權利除外。
(C)房地產投資信託基金合併子會員權益。所有在緊接REIT合併生效時間前發出及尚未發行的REIT合併附屬公司的成員權益，將於REIT合併生效時間後仍予發行及未償還，並將構成REIT合併附屬公司唯一已發行及未償還的成員權益，因此母公司將成為有關REIT合併的尚存公司的唯一成員。
第3.2節對公司合夥單位的影響。於合夥企業合併生效時間，憑藉合夥企業合併，母公司營運合夥企業、合夥企業合併附屬公司、公司營運合夥企業或合夥企業共同單位、母公司有限責任公司普通股或任何有限責任公司於合夥合夥企業合併附屬公司的權益：(I)緊接REIT合併生效時間後由REIT合併附屬公司持有的公司營運合夥企業的普通合夥人權益將於合夥企業合併生效時間後保持已發行及未償還，並構成唯一已發行及未償還的普通合夥企業權益，因此新公司GP，LLC此後將成為公司營運合夥企業的唯一普通合夥人；(Ii)緊接REIT合併生效時間後由REIT合併附屬公司持有的所有公司有限責任公司優先股將被註銷，且不會就此支付任何款項；(Iii)緊接REIT合併生效時間後由REIT合併附屬公司持有的所有公司有限責任公司普通股將自動轉換為九十九(99)個新的母公司有限責任公司普通股，母公司經營合夥企業將繼續作為本公司經營合夥企業的唯一有限合夥人；及(Iv)由本公司或任何其他公司附屬公司以外的公司營運合夥有限合夥人(各為“少數股東有限合夥人”)持有並在緊接合夥合併生效時間前發行及尚未發行的每個公司有限責任公司共同單位(“新母公司有限責任單位”)應自動轉換為母公司經營合夥企業內有效發行的母公司有限責任公司共同單位(“新母公司有限責任公司共同單位”)，金額等於(X)+1(1)，乘以(Y)乘以普通兑換比率，但須受第3.9節所規定的零碎單位的處理。根據母合夥協議的條款，每名新母有限責任合夥共同單位的持有人將被接納為母經營合夥的有限責任合夥人。在實施本節第3.2節所述的交易後，New Company GP，LLC將成為普通合夥人，而母公司運營合夥企業將成為公司運營合夥企業的有限責任合夥人。
第3.3節公司限制性股票。本節第3.3節的所有規定應在任何公司限制性股票持有人不採取任何行動的情況下實施。
(A)授予公司董事的公司限制性股票待遇。除公司披露函第3.3節規定外，自緊接房地產投資信託基金前一個營業日起計
 
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合併生效時間，授予公司董事會成員的每股公司限制性股票於緊接REIT合併生效時間前已發行的股份(不論當時是否歸屬)將自動成為完全歸屬，與此相關的所有限制將失效。根據前款規定歸屬公司限制性股票產生的每股公司普通股，應被視為在緊接REIT合併生效時間之前發行和發行的公司普通股，並應根據第3.1(B)(I)節轉換為接受REIT普通股合併對價的權利。自房地產投資信託基金合併生效之日起，除根據本協議收取房地產投資信託基金普通股合併代價的權利外，公司董事會各成員及公司限售股份持有人將不再擁有任何與此有關的權利。
(B)授予非董事的公司限制性股票的待遇。於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，於緊接REIT合併生效時間前所有當時已發行的公司限制性股票(授予公司董事會成員的公司限制性股票除外)將不再涉及或代表任何收取公司普通股的權利，並應由母公司承擔並於REIT合併生效時間自動轉換，就若干母公司普通股授予與母公司普通股有關的限制性股票(“母公司限制性股票”)，等於(X)乘以(X)乘以(Y)乘以(Y)的乘積，該乘積等於緊接轉換前適用的公司限制性股票獎勵相關的公司普通股股數乘以(Y)乘以(Y)與以其他方式轉換為母公司限制性股票的每筆此類獎勵的乘積，否則受適用於相應的公司限制性股票獎勵的相同條款和條件的約束，包括任何適用的歸屬、加速和支付時間規定，但(I)在此明確調整的除外。或(Ii)公司披露函件第3.3(B)節所述。
(C)終止公司股權計劃。截至REIT合併生效時間，(I)公司2021年OP計劃將終止，且不會根據該計劃授予與本公司普通股有關的進一步獎勵，以及(Ii)母公司應承擔本公司2018年股權計劃(有一項理解，即僅在REIT合併生效時間後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節，可使用本公司2018年股權計劃下的可用股份儲備，才可根據假設的公司2018年股權計劃作出關於母公司普通股的新獎勵。並將該等股份儲備調整為(X)乘以(X)乘以(Y)(Y)(換股比率)，以計算截至緊接REIT合併生效時間前，根據本公司2018年股權計劃可供授予的公司普通股股份數目。
(D)實施的方式。在房地產投資信託基金合併生效時間前，本公司與母公司營運合夥同意，本公司應並根據本協議獲準採取一切必要的公司行動，以實施本節第3.3節的規定。母公司、本公司和母公司運營合夥企業應真誠合作，採取一切必要行動，執行本節第3.3節的規定。
第3.4節調整。在不限制本協議其他條款的情況下，在符合第6.1(C)(Ii)節和第6.1(C)(Iii)節的規定的情況下，如果在本協議日期至REIT合併生效時間之間的任何時間，公司應拆分、合併或以其他方式對公司普通股或公司優先股進行重新分類，或以公司普通股或公司優先股(或可轉換或可交換為公司普通股或公司優先股的證券)進行分配。或以其他方式將公司普通股或公司優先股更改為任何其他證券(包括任何可轉換為公司普通股或公司優先股的證券的任何股息或其他分派)，或進行重新分類、重組、資本重組或交換或其他類似更改，則(在不限制母公司在本協議下的任何其他權利)、普通股交換比率或房地產投資信託基金優先合併對價(視何者適用而定)應按比例調整，以充分反映任何該等更改的影響。在不限制本協議其他條款的情況下，在符合第6.2(C)(Ii)節和第6.2(C)(Iii)節的規定的情況下，如果在本協議日期至REIT合併生效時間之間的任何時間，母公司應拆分、合併或以其他方式對母公司普通股進行重新分類，或對母公司普通股進行分配，或以其他方式將母公司普通股改變為其他證券(包括可轉換為母公司普通股的證券的任何股息或其他分配)，或進行重新分類，
 
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重組、資本重組或交換或其他類似變化時，應按比例調整共同交換比率以反映任何此類變化。
第3.5節外匯基金；外匯代理。
(A)在房地產投資信託基金合併生效日期前，母公司應委任一家令本公司合理滿意的銀行或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)，以支付及交付房地產投資信託基金普通合併對價及房地產投資信託基金優先合併對價，如第3.1(B)節及第3.4節所述。在REIT合併生效日期或之前，母公司應向交易所代理存入或安排存入足以支付REIT普通股合併對價和REIT優先股合併對價的簿記母公司普通股和母公司優先股的證據(該等證據包括存入賬簿的母公司普通股和賬簿母公司優先股、“REIT合併對價合計”和該等REIT合併對價合計存入交易所代理“外匯基金”)，在每種情況下，均為公司普通股、A系列公司股份和A類優先股的持有人的利益。公司C系列優先股和公司限制性股票。根據本協議及房地產投資信託基金合併細則，母公司應安排交易所代理根據本協議第3.5(D)節從外匯基金支付REIT普通合併代價及REIT優先合併代價，以及就母公司普通股及/或母優先股的股息或分派而應付的任何款項，而交易所代理亦須作出支付。外匯基金不得作任何其他用途。存放於外匯基金的現金所賺取的任何及所有利息，均須支付予房地產投資信託基金合併的尚存實體。
(B)共享轉讓賬簿。在房地產投資信託基金合併生效時，本公司的股份轉讓賬簿應關閉，此後不再辦理公司普通股或公司優先股股份轉讓登記。自房地產投資信託基金合併生效時間起及之後，在緊接房地產投資信託基金合併生效時間之前持有公司普通股或公司優先股的人不再對該等股份享有權利，但本法另有規定的除外。在REIT合併生效時或之後，因任何原因向交易所代理或REIT合併的存續實體提交的任何證書，應分別就其所代表的公司普通股或公司優先股的股份交換REIT普通股合併對價或REIT優先合併對價。
(C)交換程序。
(I)在房地產投資信託基金合併生效後，在切實可行範圍內(但在任何情況下不得晚於合併後兩(2)個工作日)，房地產投資信託基金合併的尚存實體應安排交易所代理郵寄(並提供人手領取)：
(A)向每一位持有一份或多份證明公司普通股的證書的記錄持有人，(X)一份傳送書(“傳送書”)，其中應指明應進行交付，只有在將該等證書(或代替該證書的損失誓章)適當地交付給交易所代理人後，該等證書的遺失風險和所有權才可轉移，而該傳送書應採用房地產投資信託基金合併的尚存實體合理地指定的格式和其他規定，和(Y)用於交出該等股票以換取REIT普通股合併對價的使用説明，此前該等證書所代表的公司普通股的股份數量應已根據本協議轉換為該等股票，以及根據第3.5(D)節就母公司普通股的股息或分派應支付的任何金額(該指示應規定，在交出持有人選擇時，(I)此類股票可通過親手交付或其他方式交出，或(Ii)作為交換，REIT普通合併對價，連同根據第3.5(D)節就母公司普通股的股息或分配而應支付的任何金額，可由交出持有人親手收取，或通過支票或電匯給交出持有人)；
(B)向持有一張或多張證明公司優先股的證書的每一位記錄持有人(X)發送一封傳送函，其中應指明應進行交付，只有在正確交付此類證書(或 )後，此類證書的損失風險和所有權才能轉移
 
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(Br)向交易所代理人作出的損失誓章)，而遞交書的格式應為房地產投資信託基金合併的尚存實體合理指定的格式，並載有其他規定；及(Y)用於交出該等證書以換取適用的房地產投資信託基金優先合併代價的指示，其中先前由該等證書代表的公司系列A優先股或公司C系列優先股的股份數目，須已根據本協議轉換，連同就A系列公司優先股或C系列公司優先股的股息或分派而應付的任何金額，如適用，根據第3.5(D)節(該指示應規定，在選擇退回持有人時，(I)該等證書可以親手交付或其他方式交出，或(Ii)作為交換的REIT優先合併代價，連同根據第3.5(D)節與母公司普通股派息或分派有關的任何款項，可由退回持有人親手收取，或以支票或電匯方式向退回持有人收取)，及
(C)向每一位公司限制性股票的持有人提供一份代表REIT普通股合併對價的登記在冊的母公司普通股的證書，或根據母公司的選擇，代表REIT普通股合併對價的證據，根據本協議，以前授予的公司普通股的數量應已轉換為該股票。
(2)在將公司普通股或公司優先股證書(或代替該證書的損失誓章)交回交易所代理人以供註銷時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的遞交書，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，該證書的持有人有權換取一份證書，或在母公司的選擇下，代表每股公司普通股的REIT普通股合併對價的簿記母公司普通股的證據，或代表公司優先股每股適用的REIT優先合併對價的證書(如適用)，以前由該證書根據第III條的規定代表的證書，加上該持有人根據第3.5(D)節有權就母公司普通股或母公司優先股的股息或分配收取的任何金額，郵寄、供專人領取或電匯交付；在(A)REIT合併生效時間或(B)交易所代理收到該證書(或以損失代替該證書的誓章)及如此交出的證書或公司普通股或公司優先股(或以損失代替損失的誓章)發生後兩(2)個營業日內，須立即取消如此交回的證書或公司普通股或公司優先股。交易所代理須接受該等證書(或代替該等證書的損失誓章)，但須遵從該等證書所施加的合理條款及條件，以按照正常的交換慣例進行有秩序的交換。除非按第3.5條的規定交回，否則每張公司普通股或公司優先股證書在REIT合併生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時有權收取本條第III條所設想的REIT普通股合併代價或適用的REIT優先合併代價，以及根據第3.5(D)條就母公司普通股的股息或分派而應付的任何款項。持有該等證書的人士不得就REIT普通合併代價或REIT優先合併代價支付利息或累算利息，於交回該等證書時須支付。
(br}(Iii)在房地產投資信託基金合併生效後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)，尚存實體應安排交易所代理(A)向每一名持有公司普通股或普通股優先股(視情況而定)的記賬股持有人發行該持有人根據第3.1(B)節有權就該等記賬股收取的全部未經證明的母公司普通股或母公司優先股，以及(B)根據第3.5(D)節的規定，向簿記股份的每一持有人簽發支票或電匯，以支付與母公司普通股或母公司優先股的股息或分配有關的任何金額，而不要求該持有人向交易所代理交付證書或已籤立的遞送函，且該等
 
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記賬股份到時取消。每名簿記股份持有人須以慣常形式(或交易所代理人合理要求的其他轉讓或退回證據)，向交易所代理人遞交一份“代理人訊息”，以代替傳送書。不會為賬面股份持有人就賬面股份支付的REIT普通合併對價或REIT優先合併對價(視何者適用而定)支付或累積利息。
(4)轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股或公司優先股的股份所有權時，支付條件是按照第3.5(C)節規定的程序交出的代表公司普通股或公司優先股的任何證書均須有適當的背書或以其他適當的轉讓形式，或任何記賬股份應得到適當的轉讓。而要求支付有關税款的人士應已向並非已交回的股票或簿記股份的登記持有人支付因支付REIT普通合併代價或REIT優先合併代價(視何者適用而定)而需要的任何轉讓税款及其他税款，或已令母公司信納該等税款已繳付或不適用。
(D)與母公司普通股和母公司優先股有關的股息。在房地產投資信託基金合併生效日期後，不得向持有根據本協議可發行的母公司普通股或母公司優先股(如適用)的任何代表公司普通股或公司優先股的未交回證書的持有人支付任何股息或其他分派，所有該等股息和其他分派應由母公司支付給交易所代理，並應計入外匯基金，在每種情況下，直至按照本協議交出該等證書(或交付代替該等股票的損失誓章)為止。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類證書(或交付代替該證書的損失宣誓書)後，除根據本協議應支付的任何其他金額外，應向該證書持有人支付：(I)在REIT合併後記錄日期的股息或其他分派的金額；(Ii)該持有人根據本協議有權獲得的關於整個母公司普通股或適用的母公司優先股(視情況而定)的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，在房地產投資信託基金合併生效時間之後但在退回之前的創紀錄日期的股息或其他分派的金額，以及退回後的付款日期，應就該等全母普通股或適用的母公司優先股支付的金額。
(E)終止外匯基金。任何於REIT合併生效時間一(一)週年仍未分派予公司普通股及/或公司優先股前持有人的外匯基金任何部分(包括與此有關的任何利息及其他收入)須應要求交付予母公司，而任何前公司普通股及公司優先股股份持有人如尚未收到根據本條細則有權獲得的任何REIT普通股合併代價或REIT優先股代價(視屬何情況而定)，則其後只可向REIT合併的尚存實體支付該等REIT普通股合併代價或REIT優先合併代價。
(F)不承擔任何責任。母公司、母公司經營合夥企業、本公司、公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併的倖存實體、交易所代理或其中任何公司的任何僱員、高級人員、董事、經理、代理人或聯營公司，均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何部分房地產投資信託基金普通股、公司優先股或少數股權有限責任合夥人的任何部分，向公司普通股或公司優先股或少數股東有限責任合夥人負責。任何該等股份的持有人在緊接該等款項原本會轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前仍未申索的任何款項，在適用法律許可的範圍內，應成為房地產投資信託基金合併後尚存實體的財產，不受任何該等持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人的任何索償或權益影響。
(G)外匯基金投資。交易所代理須按母公司或在房地產投資信託基金合併生效後的尚存實體的指示，將外匯基金內的任何現金投資。
 
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{br]房地產投資信託基金合併；然而，(I)此類投資不得免除母公司營運合夥企業或交易所代理支付本條第三款所要求的款項，且在該等投資出現虧損的範圍內，或外匯基金因其他原因而減少，低於根據本協議預期的第3.5(D)節就母公司普通股及/或母公司優先股的股息或分派迅速支付總REIT合併對價或交付任何應付款項所需的水平，母公司營運合夥公司應迅速更換或恢復因投資或其他事件而損失的外匯基金部分，以確保外匯基金在任何時候均維持在足以支付該等款項的水平，(Ii)任何該等投資的到期日不得妨礙或延遲根據本協議作出的付款，及(Iii)該等投資應為美利堅合眾國的短期債務，到期日不超過三十(30)天，或由美利堅合眾國擔保，並由美利堅合眾國的完全誠信及信用支持。此類投資產生的任何淨利潤或產生的利息或收入，應屬於房地產投資信託基金合併的尚存實體的財產，並支付給該實體。
第3.6節扣押權。母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司(及上述任何聯營公司)、任何尚存實體及交易所代理(視何者適用而定)有權根據本協議從房地產投資信託基金普通合併對價、房地產投資信託基金優先合併對價及任何其他應付或可分配予任何人士的款項中扣除及扣留有關款項，例如母公司、母公司合夥經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司(及前述任何該等聯營公司)、任何該等尚存實體及交易所代理根據守則及根據守則所頒佈的規則及規例須就該等款項的支付扣除及扣留。或適用法律的任何規定。在根據本節3.6扣除或扣繳並支付給適當的政府當局的金額範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第3.7節證書丟失。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如果REIT合併的尚存實體要求，該人將按REIT合併的尚存實體所指示的合理金額張貼債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理將發出REIT普通股合併對價或REIT優先合併對價(視情況而定)，以換取該丟失、被盜或被毀的證書。持有者根據本條第三條有權享有的權利。
第3.8節沒有反對權或評估權。對於本協議所考慮的合併或其他交易，股東不得享有任何評估權、持不同意見者的權利或反對股東的任何其他權利。
部分：3.9個零碎股份和單位。
(A)部分普通股。在公司普通股的每一種情況下，不得在交出股票以交換或關於賬簿記賬股份時發行代表少於1,000股母公司普通股的零碎母公司普通股的股票或股票，取而代之的是，如果沒有本條第3.9(A)節的規定，有關人士本來有權獲得的該等零碎母公司普通股應彙總並四捨五入至最接近的母公司普通股的1/1,000股。
(B)部分優先股。於每宗公司優先股交出時，不得發行代表少於1,000股母公司優先股的零碎母公司優先股的股票或股息，而有關人士原本有權根據本協議獲得的該等零碎母公司優先股將取而代之，就該人士所持有的每一系列適用的母公司優先股而言，該等股票或股息須彙總及四捨五入至最接近的母公司優先股1/1,000股。
(C)分數單位。在交換公司有限責任公司公用單位時，不得發行代表少於新母公司有限責任公司公用單位1/1,000的零碎新母公司有限責任公司公用單位的證書或股票，取而代之的是，有關人士本來有權根據本協議獲得該零碎新母公司有限責任公司公用單位，但根據本協議第3.9(C)條，應彙總並四捨五入至最接近新母公司有限責任公司公用單位的1/1,000。
 
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第四條。
陳述和保修
公司與公司的經營夥伴關係
除(A)本公司在緊接本協議簽署和交付之前編制並交付給母公司的披露函件(“公司披露函件”)的相應章節中所述的情況外，雙方同意，公司披露函件中任何章節中關於本協議第四條任何章節或子款的任何項目的披露，應被視為就本協議第四條的任何其他章節或子節進行披露，但從該披露的表面上看，該項目的相關性是合理明顯的(然而，公司披露函中沒有任何內容旨在擴大本公司在本文中作出的任何陳述或擔保的範圍，或被解釋為承認或表明(I)該項目或其他事項是實質性的，(Ii)該項目或其他事項必須在公司披露函中提及，或(Iii)任何違反或違反適用法律或本公司、本公司運營夥伴關係或其各自子公司作為當事方的任何合同、協議或安排的行為，或(B)在提交給或提供給(視適用情況而定)可公開獲得的公司美國證券交易委員會備案文件中披露的信息於2022年1月1日或之後以及在本協議日期前至少兩(2)個工作日發佈的美國證券交易委員會聲明(不包括以引用方式併入本協議中的任何文件或其中展示的檔案，也不包括公司美國證券交易委員會備案文件中題為“風險因素”或“有關前瞻性陳述的警示説明”的任何章節或公司美國證券交易委員會備案文件中類似標題的章節所載的任何披露，在此情況下，此類披露均屬警示、預測或前瞻性性質)，公司及公司營運合夥公司特此及個別向母公司、母公司營運合夥公司、REIT合併子和合夥合併子：
第4.1節組織和資格；子公司。
(A)本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，而公司經營合夥企業是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的合夥企業，每個公司都擁有必要的組織權力和授權以及任何必要的政府授權，除非該等未獲授權的情況單獨或總體上沒有也不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，即擁有、租賃和在適用範圍內經營其物業和經營其目前進行的業務。本公司及本公司經營合夥每一方均具備正式資格或獲許可開展業務，且在其擁有、經營或租賃物業的性質或其業務性質需要該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如該等不符合資格、許可或良好聲譽，以致個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。
(B)公司披露函件第4.1(B)節列明本公司附屬公司的真實及完整清單，以及(I)各公司附屬公司註冊成立或組織的司法管轄區，(Ii)本公司直接或間接持有各公司附屬公司的權益的類型及百分比，及(Iii)為美國聯邦所得税目的而對各公司附屬公司的分類，包括指明每間公司附屬公司為合資格房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司。本公司各附屬公司均按其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律妥為成立或組成，並有效地存在及信譽良好，並擁有所需的組織權力及授權以及任何必要的政府授權，以擁有、租賃及(在適用的情況下)經營其物業及經營其現時所進行的業務，但如未能如此組織、信譽良好或具有某些權力及權力，而個別或整體而言並未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。每家本公司附屬公司在其擁有、經營或租賃物業的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內，均具備適當資格或獲發牌經營業務，且信譽良好，除非該等未能符合資格、獲發牌或信譽良好，以致個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。目前沒有關於除 以外的任何公司子公司的解散、撤銷或沒收程序
 
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個別或整體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，且據本公司所知，目前沒有任何政府當局行政解散本公司或本公司任何附屬公司的理由。
(C)本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的權益或對其的投資(本公司附屬公司的股權除外)，或對任何人士的股權或債務投資。
第4.2節組織文件。本公司已向母公司提供(I)本公司章程及本公司附例及(Ii)本公司合夥證書及本公司合夥協議的完整及正確副本。
第4.3節資本結構。
(A)本公司法定股本包括3.5億股股本，分為300,000,000股公司普通股和50,000,000股公司優先股。於2023年5月20日收市時，(I)已發行及已發行134,224,313股公司普通股，(Ii)已發行並已發行7,933,711股公司A系列優先股，(Iii)已發行並已發行4,595,175股公司C系列優先股，(Iv)約508,677股公司普通股已根據本公司2018年計劃下已發行的獎勵預留供發行，(V)根據公司2021年營運計劃，保留約8,528,885股公司普通股以供在根據公司2021年營運計劃轉換長期投資協議單位的獎勵時發行，及(Vi)預留172,921股公司普通股以供在轉換公司合夥單位時發行。12萬(120,000)股公司優先股被指定為B系列優先股，並無任何已發行優先股，並根據根據公司權利協議採納的股東權利計劃(“公司權利計劃”)預留供發行。如上所述，本公司所有已發行及已發行股本及所有預留供發行的本公司普通股股份，在根據其各自條款發行時，應為正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且不存在優先購買權。除本公司披露函件第4.3(A)節所述外，本公司或任何有權就公司普通股股份持有人或該公司附屬公司的其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為證券)的未償還債券、債權證、票據或其他債務。除公司限制性股票外，並無根據公司股權計劃、公司福利計劃或其他方式授予的購買或接收公司普通股的其他權利。
(B)本公司為公司營運合夥的唯一普通合夥人，本公司直接或間接擁有公司營運合夥的所有普通合夥人權益，且無留置權(準許留置權除外)。公司披露函件第4.3(B)節規定，截至本文件日期，公司經營合夥公司的每名合夥人的名稱、有限合夥權益的數量和類別。除公司披露函件第4.3(B)節所載的有限合夥權益外，本公司擁有所有已發行及尚未發行的公司合夥單位，且沒有留置權(準許留置權或根據公司合夥協議產生的留置權除外)。
(C)本公司各附屬公司(即公司)的所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司各附屬公司(合夥公司或有限責任公司)的所有股權均獲正式授權及有效發行。本公司各附屬公司於行使未行使購股權或交換權利時可能發行的所有股本(或其他所有權權益)均獲正式授權，於發行時將獲有效發行、已繳足股款及不可評税。除本公司披露函件第4.3(C)節所述外，本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本及其他股權，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，亦無任何現有的期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券或其他證券、協議、承諾或義務與本公司任何附屬公司的已發行股本或其他股權有關或需要任何公司
 
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子公司發行或出售其股本、股權或可轉換為或可交換其股本或股權的股份的任何股份。
(D)除公司披露函第4.3(D)節或根據公司權利計劃另有規定外，截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司並無任何證券、期權、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、優先購買權、任何安排或承諾，使本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、交付或出售或設立，或導致發行、交付、出售或設立額外的公司普通股，本公司優先股或其他股權或影子股份或其他合約權利，其價值全部或部分由本公司或本公司任何附屬公司的任何股權的價值釐定，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、授出、延長或訂立任何該等證券、期權、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、優先購買權、安排或承諾。於本協議日期，除公司合夥協議或根據公司權利計劃明文規定外，本公司或任何公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司普通股、公司優先股股份、公司合夥單位或本公司或任何公司附屬公司的其他股權(根據公司股權計劃下未清償的若干獎勵而支付的預扣税義務除外)。除本公司披露函件第4.3(D)節所載者外，本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司概不參與或據本公司所知，受有關本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權的表決(包括有表決權信託及委託書)的任何協議或諒解所約束。
(br}(E)公司披露函件第4.3(E)節列出一份真實、完整和正確的名單，列出截至2023年5月22日收盤時持有已發行公司限制性股票的所有人士名單，並就當時已發行的每股公司限制性股票説明授予的獎勵類型、受該等公司限制性股票約束的公司普通股數量、授予日期和歸屬時間表。所有公司限制性股票均已(I)根據適用法律、會計規則及證券交易所規定授予、入賬、報告及披露，及(Ii)由公司董事會(或其正式授權的委員會或小組委員會)按照所有適用法律有效發行及適當批准，並根據公認會計原則記錄於本公司的財務報表。
(F)本公司普通股、公司優先股、公司合夥單位已發行股份的所有股息或其他分派，以及任何公司附屬公司任何證券的任何股息或分派，在本協議日期前已獲授權或宣佈，均已悉數支付(除非該等股息已公開宣佈，且尚未到期及支付)。
第4.4節授權。
(A)本公司及本公司營運合夥各自擁有簽署及交付本協議所需的公司或合夥企業權力及授權，履行本協議項下的義務，並在收到本公司股東批准後，完成本協議擬進行的合併及其他交易。本協議的簽署和交付，以及本公司和本公司經營合夥企業完成合並和本協議所擬進行的其他交易，均已得到所有必要的公司或合夥企業訴訟的正式和有效授權，本公司或本公司經營合夥企業不需要進行任何其他公司或合夥程序來授權本協議或合併或完成本協議或本協議所擬進行的交易，但須符合(X)與REIT合併有關的規定。從收到公司股東批准和向馬裏蘭州SDAT提交併接受REIT合併章程以及關於合夥企業合併的(Y)條款，到向特拉華州祕書提交併接受合夥企業合併合併證書並備案。根據公司特別委員會的建議，公司董事會在正式舉行的會議上，(I)已正式和有效地授權簽署和交付本協議，並宣佈完成本協議擬進行的合併和其他交易，(Ii)已確定 擬進行的合併和交易
 
A-24
目錄​
 
本協議對本公司及其股東、本公司經營合夥企業及其有限責任合夥人公平並符合其最佳利益，(Iii)指示將REIT合併提交公司股東大會審議，及(Iv)決議建議本公司股東投票贊成批准REIT合併(“公司推薦”)，並將該建議納入聯合委託書聲明，但須受第6.5節的規限。本公司普通合夥人已根據本公司合夥協議，以本公司經營合夥企業唯一普通合夥人的身份批准本協議、合夥企業合併及本協議擬進行的其他適用交易。
(B)本協議已由本公司及本公司經營合夥企業正式籤立及交付，並假設母公司、母經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司及合夥企業合併附屬公司各自妥為授權、簽署及交付，本協議構成本公司及本公司經營合夥企業的一項具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對本公司及本公司經營合夥企業強制執行，但該等強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平原則所限制(不論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性)。
(br}(C)公司特別委員會在正式召集和舉行的會議上，已建議公司董事會批准和通過本協議，並確定本協議擬進行的交易，包括合併，是明智和公平的，符合公司和公司股東的最佳利益。
(D)截至本公告日期，公司董事會或公司特別委員會隨後均未以任何方式撤銷或修改其上文討論的決定和批准。
第4.5節無衝突；要求提交文件和同意。
(A)本公司和本公司經營合夥企業各自簽署和交付本協議，並且本協議的履行以及本公司和本公司經營合夥企業在此預期的合併和其他交易的完成將不會：(I)假設收到公司股東的批准，與(A)公司章程、公司章程、公司合夥企業證書或公司合夥協議或(B)任何其他公司子公司的任何組織或管理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假設同意、批准、第4.5(B)節所述的授權和許可已經獲得，第4.5(B)節所述的所有備案和通知已經發出，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司的任何法律相沖突或違反任何適用於本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司的法律，或(Iii)除本公司披露函件第第4.5(A)條所述外，需要獲得本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司的任何財產或資產的任何同意或批准，導致違反或損失本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司在任何票據項下的任何成本或義務的任何利益或重大增加，或構成任何票據項下的違約(或在有通知或時間流逝的情況下或兩者均會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、加速、取消或付款(不論有沒有通知或有時間流逝或兩者兼有)的權利，或產生根據或導致根據任何票據對本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司的任何財產或資產產生留置權的任何權利，本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司作為一方的債券、債務文件、契據、合同、協議、地面租賃、許可證、許可或其他具有法律約束力的義務，但第(I)(B)、(Ii)及(Iii)條所述的任何衝突、違規、違約、違約或其他事件除外，而該等衝突、違規、違約、違約或其他事件，無論個別或整體而言，不曾或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(B)每個公司和公司經營合夥企業簽署和交付本協議，本公司和本公司經營合夥企業履行本協議不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交關於公司股東大會和母公司股東大會的初步和最終形式的聯合委託書(連同其任何修訂或補充，即“聯合委託書”)和
 
A-25
目錄​
 
《S-4表格登記聲明》，根據該聲明，合併中的母公司普通股的要約和出售將根據證券法進行登記，其中聯合委託書將作為招股説明書(連同對其的任何修改或補充《S-4表格》)，以及S-4表格的效力聲明，以及(B)根據《S-4表格》提交的該等報告以及其他遵守情況，與本協議和擬進行的交易有關的《交易法》(及其頒佈的規則和條例)和《證券法》(及其頒佈的規則和條例)，(Ii)納斯達克和紐約證券交易所的規則和條例可能要求的，(Iii)根據《房地產投資信託基金合併章程》和《馬裏蘭州有限責任公司法》提交房地產投資信託基金合併章程並接受其備案，(Iv)提交合夥企業合併合併證書並由特拉華州部長根據《合夥企業合併證書》和《土地法律法規》接受備案，(V)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准，(Vi)可能要求的與州和地方轉讓税有關的備案，以及(Vii)未能單獨或整體取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，尚未或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
第4.6條許可證；合規。
(A)除第4.14節或第4.16節所述的許可證外，本公司、本公司經營合夥企業及各本公司附屬公司均持有本公司、本公司經營合夥企業及各本公司附屬公司擁有、租賃其物業或在適用範圍內經營其物業或實質上經營其各自業務所需的所有許可，包括建築許可證及佔用證明書，而該等許可及保證僅屬該等陳述及保證的標的(統稱為“本公司許可”)。而所有該等本公司許可證均屬有效，並具十足效力及效力，但如本公司任何許可證未能單獨或全部持有，或本公司任何許可證未能單獨或全部生效，並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。所有必須提交的公司許可證續期申請均已及時向適當的政府當局提交，與該等公司許可證有關的所有其他申請已及時向適當的政府當局提交，但個別或整體未能提交的情況除外，這些申請沒有產生也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司在每種情況下與本公司許可證有關而到期及應付的所有費用及評估均已支付，但未能個別或合共支付的情況下，並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。截至本文件日期，本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司均未收到任何書面申索或通知，表明本公司或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司目前並無遵守任何該等公司許可的條款，除非未能個別或整體遵守任何該等公司許可的條款，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司許可證並無發生任何事件，該事件允許或在通知或時間流逝後，或同時允許暫停、撤銷、終止或重大減損該公司許可證(或根據該等權利)，且任何公司許可證的暫時吊銷、撤銷、撤銷或重大減損並無待決或本公司所知受到威脅，除非在每種情況下，該等暫時吊銷、撤銷、註銷或重大減值，個別或整體而言，並未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(B)自2021年1月1日以來，本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何子公司均不違反、或違反(I)適用於本公司或任何本公司子公司的任何法律，或本公司或任何本公司附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何法律(遵守第4.10節、第4.11節、第4.14節、第4.16節或第4.17節的法律除外，這些法律僅是其中陳述和保證的標的)，或(Ii)任何公司許可證(第4.14節所述的公司許可證除外，該等許可證完全是第4.14節陳述及保證的標的)，但個別或整體並未及不會合理地預期會對公司造成重大不利影響的任何該等衝突、失責或違規行為除外。
 
A-26
目錄​
 
(br}(C)本公司、本公司每家附屬公司及其各自的受控聯營公司(在每個情況下包括其任何高級職員、董事或僱員)在所有重大方面均遵守適用的反腐敗法律。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何董事、高級職員或代表或本公司任何附屬公司均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)已作出、採取或將採取任何行動，以促進直接或間接非法支付、承諾支付或授權或批准直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付或提供有價值的金錢、財產或禮物，為促進向任何外國或國內政府官員或僱員提供或採取任何直接或間接非法賄賂、回扣、支付、回扣或其他非法付款的行為，(Iv)向任何客户、供應商或租户，或向任何有關客户、供應商或租户的任何高級人員、董事、合作伙伴、員工或代理非法分享費用，以非法分享費用給任何該等客户、供應商或租户或任何上述高級人員、董事、合作伙伴、員工或代理，以非法退還費用；(V)從事任何其他非法互惠行為；或(Vi)向任何有關客户、供應商或租户、或有關客户、供應商或租户的任何主管、合作伙伴、僱員或代理人支付任何其他非法款項或給予任何其他非法考慮，或(Vi)採取任何行動或不作為，違反有關美國或任何國家/地區的進出口的任何適用法律，或有關經濟制裁或禁運、腐敗做法、洗錢或遵守未經批准的外國抵制的任何行為，在每個情況下均違反任何適用的反腐敗法。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通訊，聲稱本公司或其任何代表違反或可能違反任何反貪污法，或負有或可能根據任何反腐敗法承擔任何責任。
第4.7節美國證券交易委員會備案文件；公司財務報表。
(A)自2019年1月1日起及之後，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或(公開提供)本公司根據證券法或交易法(視情況而定)必須提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、證明和其他文件，包括對其的任何修訂或補充(統稱為“公司美國證券交易委員會備案文件”)。每一家公司提交的經修訂或補充(如果適用)的美國證券交易委員會文件，(I)截至其日期，或(如經修訂或補充，)截至其最近一次修訂或補充之日，在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的要求，以及據此而適用的美國證券交易委員會規則和條例；以及(Ii)在其提交之時(或在登記聲明的情況下生效)，或(如經修訂或補充)截至其最近一次修訂或補充之日，載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須於其內述明或為使其內所作的陳述不具誤導性的情況而必需述明的關鍵性事實。截至本協議簽訂之日，任何公司子公司均不受《交易所法案》的定期報告要求的單獨約束。
(B)在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中所載或以參考方式併入的每份綜合財務報表(經修訂、補充或重述，如適用，以在本協議日期之前提交和公開的範圍為限)，包括相關的附註和附表，在所有實質性方面都符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，是按照在所示期間內一致應用的公認會計準則編制的(除附註中指出的或未經審計的季度財務報表外，如美國證券交易委員會以10-Q表、8-K表、S-X規則或任何類似的交易所法繼承人或類似形式允許)，且每份該等合併財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則的適用要求和美國證券交易委員會適用的規則和條例，公平地列報本公司及其合併子公司截至其各自日期和其中所述各自期間的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量(如為未經審計的季度財務報表，則須經正常的年終調整)。這些都不是實質性的)。
(C)本公司在所有重要方面均遵守根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和《證券法》頒佈的規定和規則，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則，在每一種情況下，該等規則均根據
 
A-27
目錄
 
該等規定或規則(包括要求遵守該等規定的日期)已適用於公司。公司的每一位主要高管和主要財務官(在任何情況下，均具有薩班斯-奧克斯利法案賦予該等術語的含義)已就公司美國證券交易委員會備案文件獲得了交易所法案第13a-14或15d-14規則或薩班斯-奧克斯利法案第302和906節以及據此公佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求的所有證明。自2021年1月1日以來，公司及其子公司設計、設計並維護了一套“財務報告內部會計控制”​(定義見交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條)，該系統足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，包括：(I)交易僅根據管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便編制本公司及本公司附屬公司的財務報表，並維持對本公司及本公司附屬公司資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層授權的情況下，方可接觸該等資產；(Iv)該等資產的報告與現有資產按合理及定期的間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)準確記錄賬目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的基準收集該等資產。本公司已向本公司核數師及本公司董事會審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上，存在可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響的所有重大缺陷及重大弱點；及(Ii)涉及本公司管理層或其他在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的本公司或任何附屬公司員工的任何欺詐行為，不論是否重大，且本公司已向母公司提供與前述有關的任何書面材料的副本(但“重大缺陷”和“重大缺陷”一詞應具有上市公司監督審計準則中賦予它們的含義，自本協議之日起生效)。自2021年1月1日起，本公司已建立並維持《披露控制和程序》​(該術語在根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法提交或提供的報告中要求包括的與公司有關的重要信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內向本公司管理層作出總結及溝通，以便及時作出有關披露規定的決定，並根據交易所法令的規定就該等報告取得本公司行政總裁及財務總監的證明，而此等披露控制及程序有效地及時提醒本公司的主要行政總裁及其主要財務官注意根據交易所法令規定須納入本公司定期報告的重大資料。本公司已向母公司交付或提供本公司於本報告日期從其獨立核數師收到的有關本公司自2021年1月1日以來在財務報告的內部控制方面存在任何重大缺陷或重大弱點的通知的完整而準確的副本，以及本公司自2021年1月1日以來從本公司任何獨立核數師或本公司任何現有附屬公司收到的任何其他管理函件或類似函件。自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，本公司或本公司任何子公司均未向本公司或任何合併後的子公司的任何董事、受託人或高管(定義見根據交易法頒佈的規則第3B-7條)進行任何“信貸擴展”​(定義見薩班斯-奧克斯利法案第2401節)。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均無任何根據公認會計原則須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表或附註中列載的任何性質的負債或義務(不論是應計、絕對、或有或有)，但下列負債或義務除外：(1)在本公司及本公司附屬公司的最新綜合資產負債表中反映或保留的負債或義務除外；(2)在本協議日期(包括其任何附註)提交的公司美國證券交易委員會申報文件中所載的負債或義務；(2)因本協議預期進行的交易而產生的負債或義務；包括本披露函件第(6.1)節，(Iii)自本公司美國證券交易委員會呈交至本協議日期(包括該日)的最新資產負債表以來，在正常業務過程中產生的與過往慣例一致的支出，(Iv)本公司披露函件任何一節所述，或(V)個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
 
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目錄​​
 
(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方，包括與本公司或本公司任何附屬公司與本公司或本公司任何附屬公司的任何未合併聯屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同。或任何“資產負債表外安排”​(定義見證券法下S-K規例第303(A)項)，在各種情況下，其結果、目的或效果均為避免在本公司經審計的綜合財務報表或其他“美國證券交易委員會”文件或本公司任何附屬公司的經審計財務報表中披露涉及本公司或其任何合併附屬公司的任何重大交易或重大負債。
(F)美國證券交易委員會沒有(I)對任何美國證券交易委員會文件發表任何未解決或未解決的評論，據本公司所知，沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，或(Ii)尚待進行或據本公司所知受到威脅的內部調查、美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府調查或調查。本公司已向母公司提供自2021年1月1日以來與美國證券交易委員會員工收到的與本公司美國證券交易委員會備案文件有關的所有材料的真實完整的副本。本公司對美國證券交易委員會的任何備案文件均不屬於本公司任何保密處理要求的對象。
第4.8節披露文件。本公司或本公司任何附屬公司或其代表提供或將提供的任何信息，在(I)S-4表格中供參考納入或合併時，在向美國證券交易委員會提交該文件時，在該文件被修訂或補充時，或在該文件被美國證券交易委員會宣佈生效時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或(Ii)聯合委託書將在首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日分別，在公司股東大會及母股東大會召開時，S-4表格在被美國證券交易委員會或房地產投資信託基金合併生效時宣佈生效時，所包含的對重大事實的陳述不真實或沒有陳述必須在表格中陳述的重大事實，根據該陳述的當時情況，該陳述不具有誤導性。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，包括與本公司或任何公司子公司有關的文件，或由本公司或任何公司子公司或其代表提供並納入其中的其他信息，在所有重要方面均應遵守證券法或交易法(視情況而定)及美國證券交易委員會的規則和法規的規定，以及美國證券交易委員會必須提交給任何政府當局(美國證券交易委員會除外)的每份文件在所有實質性方面均符合任何適用法律關於其中要求包含的信息的規定。第4.8節所載的陳述和保證不適用於S-4表格或聯合委託書中包含的陳述或遺漏，但以母公司或其代表向本公司提供的信息為限。
第4.9節未發生某些更改或事件。從公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最近一次經審計的資產負債表之日起至本協議之日止，除非本協議預期或公司披露函第4.9節所述：
(A)本公司、本公司經營合夥企業和本公司各子公司均已按照以往慣例在正常過程中開展業務，且在本合同生效日期之前沒有：
(I)宣佈、作廢或支付與本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配，但按照以往慣例定期派發季度股息除外；
(br}(Ii)本公司或任何本公司附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，或可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權或可為其行使的任何證券或其他股權，但不包括(A)扣繳公司普通股股份以履行對公司限制性股票的預扣税義務，及(B)本公司在正常過程中收購
 
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目錄​
 
與以往做法一致的業務，涉及在終止獲獎者的僱用或服務時，根據公司股權計劃的條款沒收公司限制性股票；
(3)任何股本或其他股權的拆分、組合、細分或重新分類，或任何其他證券或股權的發行，以代替或取代本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權；
(B)(4)任何(A)對公司章程、公司章程或公司其他組織文件的修訂；或(B)對公司任何子公司的章程或公司章程、公司章程或其他組織文件的修訂；
(br}(V)除法律另有規定外，任何公司僱傭協議或任何公司福利計劃，(A)向公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事、員工或其他個人服務提供商授予任何遣散費、解僱費、留任或控制權利益的變更，(B)與公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事或員工訂立任何僱傭、控制權變更、遞延補償或其他類似協議、計劃、安排或政策(或對任何此類協議、計劃安排或政策的任何重大修訂)，(C)根據任何公司福利計劃應支付的薪酬或福利的任何增加，但在正常業務過程中與以往慣例一致的增加除外；(D)得到公司、公司經營合夥企業或任何工會的任何其他公司附屬公司的承認；(E)任何集體談判協議的建立、收養、訂立、修訂、修改或終止；(F)任何實質性公司福利計劃的設立、收養、訂立、終止或修訂或修改；或(G)採取任何行動加速任何實質性補償或福利，包括歸屬，根據任何集體談判協議、公司股權計劃或公司福利計劃提供資金和支付或作出任何重大決定；
(br}(Vi)公司會計方法或會計原則或政策的任何重大變更，但因公認會計準則變更或S-X交易所條例規定的變更，經本公司獨立會計師批准的除外；或
(Vii)針對或影響本公司或本公司子公司的任何重大索賠的任何和解或補救；以及
(B)未發生任何公司重大不利影響或任何單獨或總體上與所有其他影響、事件、發展和變化一起可合理預期會導致公司重大不利影響的影響、事件、發展或情況。
第4.10節員工福利計劃和服務提供商。
(br}(A)除本公司股權計劃及本公司披露函件第4.10(A)節所載者外，本公司及本公司附屬公司並無且從未被要求維持、贊助或供款任何福利計劃。本公司或本公司任何附屬公司均無任何合同、計劃或承諾，不論是否具有法律約束力，以創建任何福利計劃。
(B)除個別或整體外，本公司、本公司任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未就或根據任何員工福利計劃、計劃、政策或其他安排(包括任何現任或前任員工、董事或顧問現在或將來有權獲得福利的任何協議、計劃、政策或其他安排)產生或將產生關於或已經導致或將導致對母公司承擔任何責任的任何義務或責任，合併子公司或其各自的任何子公司。
(C)公司股權計劃已根據其條款並在實質上遵守所有適用法律(包括守則)，在所有重大方面得到制定和管理。
 
A-30
目錄​​
 
(D)本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司從未維持、參與、或以其他方式承擔與以下事項有關的義務或責任：(I)僱員退休保障計劃第(3)(2)節下的“退休金計劃”，而該計劃須受僱員退休保障計劃第四章或第302節或守則第412或4971節的規限；(Ii)“多僱主計劃”​(定義見僱員退休保障計劃第3(37)節)，(Iii)“多僱主福利安排”​(定義見“僱員退休保障條例”第3(40)節)、(Iv)“多僱主計劃”​(定義見守則第413(C)節)或(V)有關本公司附屬公司(及相關的歐盟司法管轄區的法律)、任何同等退休金或類似計劃、計劃或安排(不包括任何強制性政府退休金計劃、計劃或根據該司法管轄區的國內法律(如適用)作出的安排)。
(E)除《公司披露函》第4.10(E)節所述外，本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，不會單獨或與任何其他事件的發生同時發生：(I)導致向公司的任何服務提供商或公司的任何子公司支付任何款項；(Ii)增加或以其他方式提高本公司或本公司任何附屬公司以其他方式應付的任何利益或應付給本公司或本公司任何附屬公司的任何服務供應商的補償金額，或(Iii)導致任何該等利益的支付或歸屬時間或任何該等補償或利益的資金的支付或歸屬時間加快。
(F)本公司或本公司任何附屬公司概無訂立任何合約、任何福利計劃或以其他方式補償任何人士根據守則第(4999)節應付的消費税或根據守則第(409A)節應付的額外税款，或根據任何合約、任何福利計劃或以其他方式補償任何人士的任何義務。
第4.11節勞動和就業事項。本公司或本公司的任何子公司都沒有或曾經有過任何員工或顧問。
第4.12節材料合同。
(A)除公司披露函第4.12(A)節所列的合同或作為證據提交給公司美國證券交易委員會備案文件的合同外，公司或公司任何子公司均不是任何合同的當事方，也不受任何合同的約束，截至本協議之日，這些合同(與公司管理協議和每家公司材料租賃一起被稱為“公司材料合同”)：
(I)根據美國證券交易委員會頒佈的《S-K條例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項的規定，須在公司年報10-K表中作為證物備案；
(2)公司或公司任何子公司有義務支付超過1,000,000美元的非或有總支出(本金和/或利息支付或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內取消，而不對公司或該公司子公司進行實質性處罰(任何公司租賃、公司管理協議或任何影響公司財產的土地租賃除外)；
(3)包含任何限制本公司或本公司任何子公司業務的任何業務線或地理區域的任何競業禁止或排他性條款，或以其他方式限制本公司或任何本公司子公司開展業務的業務線或本公司或本公司任何子公司開展業務的地理區域(本公司和本公司子公司在正常業務過程中訂立的土地租賃或獨家租賃條款、競業禁止條款和其他類似租賃限制除外)；
本公司或本公司任何附屬公司有義務賠償(A)本公司或本公司附屬公司作為彌償人的本公司或任何本公司附屬公司的任何前任或現任董事、高級職員、受託人及僱員，但根據本公司任何一方或附屬公司的組織或管理文件或根據本公司董事及高級職員或類似的管理責任保險單而產生的任何慣常賠償義務除外；
(V)構成本公司或任何公司子公司的債務，截至本協議日期，未償還本金金額超過1,000,000美元(如果是擔保債務或其他或有債務，未償還本金金額超過1,000,000美元，但不包括(X)擔保或履約保證金、信用證或在普通情況下籤訂的類似協議)
 
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目錄​
 
在每種情況下的業務進程，以及(Y)公司及其全資子公司之間的任何合同；
(br}(Vi)除房地產行業常用的信貸安排及按揭或夾層貸款所載的慣常限制外，禁止本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股本證券質押或作出擔保，或以其他方式載有在任何重大方面明確限制本公司或本公司任何附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何重大資產的能力的契諾；
(Vii)要求公司或任何公司子公司處置或收購，或授予任何第三方從公司或任何公司子公司購買或出售公平市值超過25萬美元的資產或財產(與公司租約或影響任何公司財產的土地租約到期有關的除外)的選擇權，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；
(八)構成與套期保值交易有關的利率上限、利率下限、利率互換、遠期購買合同或其他合同或協議；
(九)載明本公司或本公司任何附屬公司的合資企業、合夥企業、聯合開發協議、有限責任公司或戰略聯盟(各自為“合資企業協議”)的經營條款；
(X)對本公司或本公司任何附屬公司的股權的股息支付或任何其他分配作出限制；
(Xi)涉及本公司或本公司附屬公司收購或剝離任何人(本公司或本公司附屬公司除外)的股本或其他股權；或
(Xii)構成本公司或任何本公司附屬公司向任何人士(全資擁有本公司附屬公司除外)提供的超過1,000,000,000美元的貸款(根據本公司材料租賃或根據與本公司材料租賃訂立的任何付款協議、開發協議或發展補充協議就本公司物業的發展、建造或裝備或為本公司物業改善提供資金而作出並於本公司材料租賃中明確披露的墊款除外)。
(B)本公司每份重要合約對本公司、本公司營運合夥企業及本公司各附屬公司均屬合法、有效、具約束力及可強制執行，惟有關人士須為合約一方，並據本公司所知，根據其條款並具有十足效力及效力，但受一般影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律及一般衡平法原則所限制者除外(不論是否在衡平法或法律上考慮可強制執行性)。除個別或整體並無亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司、本公司合夥經營夥伴及各本公司附屬公司已履行本協議日期前根據每份公司材料合同須履行的所有責任，而據本公司所知，合約各方已履行其根據該等公司材料合同須履行的所有責任，除非該等不履行事項並未個別或整體產生亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。截至本文日期，本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司均未收到任何違反本公司重大合同或違約行為的書面通知，但個別或總體上不會對本公司造成重大不利影響的違規或違約行為除外。公司已向母公司提供每份公司材料合同的真實、正確的副本。
第4.13節訴訟。除公司披露函件第4.13節所述，或個別或整體尚未或不會合理地預期會對公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，(A)沒有任何訴訟、要求、仲裁、查詢、索賠、訴訟、訴因調查、查詢、仲裁、審計或其他法律程序(每一項均為“索賠”)待決，或據公司所知，受到任何政府當局的威脅，
 
A-32
目錄​​
 
據本公司所知，在每宗個案中，亦無任何政府當局針對或影響本公司、本公司經營合夥企業、任何其他本公司附屬公司或彼等各自的法律或衡平法財產進行任何調查；及(B)本公司、本公司經營合夥企業或任何其他本公司附屬公司及其各自的任何財產均不受任何未決命令的約束。截至緊接本協議日期前，本公司或本公司任何附屬公司並無任何訴訟、索償、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無任何書面威脅試圖阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰本協議擬進行的合併或任何其他交易。
第4.14節環境事項。除公司披露函件第4.14節所述，以及個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響：
(A)本公司、本公司運營合夥企業和各本公司子公司遵守所有適用的環境法，擁有開展當前業務所需的所有環境許可證，並符合其各自的環境許可證；
(B)沒有任何索賠或命令待決，或據本公司所知，根據任何適用的環境法，沒有針對本公司和任何公司子公司的威脅；
(C)本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司均未訂立或同意任何與遵守環境法、環境許可證或尚未解決的危險物質的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的同意法令或命令；
(D)本公司、公司經營合夥企業或任何公司子公司均未通過合同或法律實施承擔任何環境法下的任何責任或與任何危險材料有關的任何責任，也沒有任何第三方受賠人因任何環境法下的任何責任或與任何危險材料有關的任何威脅或聲稱的索賠而承擔任何責任；以及
(E)據本公司所知，本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司子公司均未在本公司或本公司任何子公司以前擁有、經營或租賃的任何本公司財產或其他財產中造成任何有害物質泄漏，而根據任何環境法，本公司或本公司任何子公司必須對其進行調查或補救。
本第4.14節包含本公司和本公司經營合夥企業關於危險材料、環境法或其他環境事項的唯一陳述和保證。
第4.15節知識產權。除非個別或整體而言，本公司、本公司營運合夥企業及其他本公司附屬公司並沒有亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，否則：(I)本公司、本公司營運合夥企業及其他本公司附屬公司擁有任何留置權(準許留置權及非獨家許可協議除外)或有效且可強制執行的許可證，且無任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司、本公司營運合夥企業及本公司其他附屬公司目前所進行的業務所需的所有知識產權，(Ii)本公司或任何本公司附屬公司所擁有的註冊知識產權並未被取消、放棄或專用於公共領域，且所有適用的註冊均屬有效及可強制執行，(Iii)據本公司所知，本公司、本公司營運合夥企業及本公司其他附屬公司目前所進行的業務並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Iv)並無未決或據本公司所知受威脅的索償，亦無本公司的任何索償；公司經營合夥公司或任何其他公司子公司(或其任何前身)自2021年1月1日以來已收到任何第三方的任何書面通知(A)聲稱公司、公司經營合夥公司或任何其他公司子公司侵犯或以其他方式侵犯了該第三方的任何知識產權，或(B)關於或質疑公司或公司子公司關於 所擁有的任何重大知識產權的任何權利、所有權或利益的有效性、可執行性或可登記性
 
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目錄​
 
公司、公司經營合夥企業或任何其他公司子公司，以及(V)據本公司所知，目前沒有第三方侵犯或挪用公司、公司經營合夥企業或任何其他公司子公司擁有的知識產權。本公司、本公司營運合夥企業及本公司附屬公司已實施商業上合理的措施，以維持及保護其所擁有並對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義的每一項知識產權。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)本公司、本公司營運合夥公司及其他本公司附屬公司擁有符合行業標準及適用的私隱/數據保密法的合理數據安全計劃，及(Ii)本公司、本公司營運合夥公司或本公司任何其他附屬公司的資訊科技系統、或其擁有或控制的任何個人、專有或其他敏感資料的安全從未遭受任何中斷或任何侵犯。
第4.16節屬性。
(A)公司披露函件第4.16(A)節列載於本協議日期由本公司、公司經營合夥企業或任何其他公司附屬公司擁有、租賃(作為承租人或分租人)的每項不動產(包括租賃土地)的地址清單(所有該等不動產權益，連同位於該不動產上或之下的所有建築物、構築物及其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利及其他附屬設施，在本協議中個別稱為“公司財產”，在本協議中統稱為“公司財產”)。
(B)本公司、本公司營運合夥企業或本公司任何其他附屬公司對本公司的每項物業擁有良好及可出售的費用簡單所有權或租賃權(視何者適用而定)，在每種情況下均無留置權，但本公司準許留置權尚未或不合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響的除外。就本協議而言，“公司允許留置權”是指任何(I)與正常業務過程中產生的任何債務有關的留置權，(Ii)因尚未受到懲罰或通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的税款或評税的任何法定留置權或其他留置權，以及(Iii)公司財務報表上有足夠準備金的任何留置權(如果根據公認會計原則要求的話)，(Iii)公司的任何重大合同或其他服務合同、管理協議、租賃佣金協議、公司披露函件第4.16節(L)所述的協議或義務，或影響公司財產的公司租約或土地租約或空權；(Iv)法律或任何政府當局施加或頒佈的留置權，包括分區條例、許可和許可證；(V)由公司、公司經營合夥企業或母公司在本日期之前的任何其他公司子公司提供的或代表公司、公司經營合夥企業或任何其他公司子公司提供的現有公司所有權保險單上披露的留置權；以及(Vi)關於租賃持有權益、適用的土地出租人、出租人或轉讓人的基礎費用或租賃持有權益的留置權，(Vi)任何出納員‘，業主、工人、技工、承運人、工人、修理工、承運人、工人、維修工及物料工之留置權及於正常業務過程中根據過往慣例產生之其他類似留置權，而該等留置權、限制、限制或業權瑕疵並不會對適用公司財產之價值或適用公司財產目前使用及營運之持續使用及營運造成重大損害，而該等留置權、限制、限制或業權瑕疵並無重大損害有關公司財產之價值或繼續使用及營運。
(br}(C)公司物業(X)按其目前的運營方式獲得繼續運營所需的合理公用事業和其他服務；(Y)據公司所知，除公司披露函件第4.16(C)節所述外，其工作狀態足以使其以目前的運營方式正常運營，且不存在任何重大結構缺陷，但在已向母公司提供的任何實物狀況報告中可能披露的情況除外；以及(Z)據公司所知，對於它們目前被使用的目的來説是足夠的和適合的。
(D)據本公司所知，本公司各物業均有足夠通道進出其目前使用及營運的公共專用街道，並無任何對其正常使用、佔用及營運造成重大幹擾的限制。
 
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目錄
 
(E)除公司披露函件第4.16(E)節規定外。本公司、本公司營運合夥企業或本公司任何附屬公司均未收到(I)任何對本公司物業具有管轄權的政府當局發出的任何證書、許可證或許可證，或任何協議或地役權，而該等證書、許可證或許可證是準許合法使用及營運建築物及改善本公司物業所必需的，或準許合法使用及營運所有公用事業設施、停車區、留置池、車道、道路及其他進出本公司物業的途徑，在本協議日期並非完全有效，除個別或整體無法合理預期對本公司造成重大不利影響，或任何有關修改或取消任何該等事宜的待決書面威脅，合理預期會對本公司產生重大不利影響外，或(Ii)任何影響本公司物業的任何法律未經糾正的違反行為的書面通知，而該等個別或整體已有或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(F)任何對本公司物業具有管轄權的政府當局未獲得或未充分生效的證書、差異、許可或許可證，或允許當前使用建築物和對本公司物業進行改進所需的任何協議、地役權或其他權利，或允許當前使用所有停車場、車道、道路和其他進出本公司物業的途徑所必需的任何協議、地役權或其他權利，以及本公司、本公司經營合夥企業、本公司任何附屬公司均未收到任何有關修改或取消任何該等證書、差異、許可證或許可證的未完成威脅的書面通知，但上述任何個別或整體而言並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(G)除個別或總體上沒有也不會合理預期會對公司產生實質性不利影響或如公司披露函件第4.16(G)節所述外，對於公司所有的任何財產，或據公司所知，公司、公司經營夥伴或任何附屬公司租賃的任何公司財產，以及本公司、本公司經營夥伴關係、本公司、本公司經營合夥企業、任何公司附屬公司均未收到任何書面通知，表明(I)任何公司物業的任何譴責或重新分區程序受到威脅，或(Ii)任何分區法規或條例(包括有關停車)、消防保險委員會規則、建築、消防、健康或其他法律已被違反(並仍在違反)。
(H)除個別或合計沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的差異、錯誤或遺漏外，本公司、本公司經營合夥企業或母公司的任何附屬公司先前已提供或代表本公司、本公司經營合夥企業或母公司的任何附屬公司提供的截至2023年4月1日的每個公司物業的租金登記冊，以及與須受三重淨額租賃的公司物業有關的附表(該附表先前已向母公司提供，並正確地參考了截至4月1日生效的每份租約或分租)，於2023年，本公司、本公司營運合夥企業或本公司附屬公司作為出租人或分承租人，就每項適用的公司物業(所有租賃或分租約(包括任何三重淨額租賃)，連同所有修訂、修訂、補充、續期、行使購股權及與此相關的續期，稱為“公司租賃”)作為出租人或分租人。公司披露函件第4.16(H)節規定了每個公司租賃當前持有的年化租金和保證金金額(這些保證金與適用的公司租賃所要求的金額相同)。
(I)(I)所有涉及本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司於本公司物業的權益的土地租約及(Ii)於本協議日期生效的所有公司租約(統稱為“本公司材料租約”)，連同截至本協議日期的所有修訂、修訂、補充、續期及延期，在所有重大方面均屬真實及完整的副本，已向母公司提供。除本公司披露函件第4.16(I)節所述或個別或整體外，並無亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，(1)本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司並無，且據本公司所知，並無任何其他方違反或違反本公司任何材料租賃條款，(2)並無發生會
 
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目錄
 
導致本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方違反或違反本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司的任何公司材料租賃合同(在每一種情況下，無論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，且本公司材料租賃合同下的租户不會因該等公司材料租賃合同而發生金錢違約，(3)本公司租賃合同下的任何承租人均不是受益人，也無權成為本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司總計超過500,000美元的貸款或寬容貸款的受益人，(4)本公司、本公司經營合夥公司或任何公司附屬公司均未收到任何公司租賃項下的任何租金，而該等租金在該等租金到期及應付前超過30天已支付；及(5)據本公司所知，每份公司重大租約均屬有效、具約束力及可根據其條款強制執行，並對本公司、本公司經營合夥企業或本公司附屬公司及據本公司所知，對其其他各方具有十足效力及效力，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並根據衡平法的一般原則(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)。
(br}(J)除本公司披露函件第4.16(J)節所載者外，並無特別影響本公司物業的税務減免或豁免，本公司、本公司經營合夥公司及本公司附屬公司並未收到任何有關本公司物業的評估估值建議增加或任何會導致下一課税期間應繳税款或評税增加的建議公共改善評税的書面通知(本公司、本公司經營合夥公司及本公司附屬公司並不知悉)，除個別或整體尚未或不會合理預期會對公司造成重大不利影響的任何該等税項或評税外。
(K)截至本協議日期，在本協議日期之前尚未完成購買的任何公司租賃均未行使購買選擇權。
(L)除(1)公司允許留置權或(2)任何公司租約中規定的，或合理地預計不會單獨或總體產生公司重大不利影響的情況外，(I)不存在購買協議、優先購買權或首次要約的未到期選擇權，或購買或以其他方式收購任何公司財產或其中任何部分的任何其他權利，這些權利或權利將對公司、公司經營合夥企業或任何其他公司子公司的所有權、土地租賃或使用受公司材料租賃約束的公司財產的權利產生重大不利影響，及(Ii)並無其他未清償權利或協議訂立任何售賣合約、地面租約或出售或地面租賃任何公司物業或由任何公司附屬公司擁有的任何部分的意向書，而該等附屬公司在任何情況下均以任何第三方為受益人。
(br}(M)除根據公司租約或任何影響公司物業的土地租約外，本公司、本公司經營合夥公司或任何本公司附屬公司均不屬任何協議的訂約方，根據該協議，本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司將為任何第三方管理或管理任何房地產的發展。
(N)本公司、本公司經營合夥企業或本公司的任何附屬公司均不是任何口頭公司租賃的一方。
(O)公司的每項財產均由有效的公司所有權保險單承保。公司擁有的每份公司所有權保險單的副本已提供給母公司。沒有任何針對任何公司所有權保險單的書面索賠，無論是個別地還是總體上，已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(P)據本公司所知，公司披露函件第4.16(P)節列出了(I)截至本公告日期仍在開發中的每個公司物業，並描述了截至本公告日期該等開發項目的狀況，以及(Ii)受本公司、本公司經營合夥企業或本公司附屬公司開發或開工建設的具有約束力的協議的約束，在每種情況下，不包括與日常業務過程中遞延維護項目的小額資本維修、更換和其他類似更正有關的項目，或與任何租户根據公司租賃進行的改建或擴建有關的項目。
 
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(Q)本公司、本公司經營合夥企業及本公司附屬公司對截至本協議日期由其擁有、使用或持有以供使用的所有個人財產(租户擁有並與適用租賃有關而使用或持有的財產除外)擁有良好及有效的所有權，或對該等財產擁有有效及可強制執行的租賃權益，或擁有其他使用權，但個別或整體而言，尚未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司對任何該等個人財產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束，但本公司準許的留置權及留置權並未及不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響者除外。公司披露函件第4.16(Q)節列出本公司、本公司經營合夥企業或任何公司附屬公司的所有租賃個人財產，每月租賃義務超過250,000美元，且不能在30天前通知終止。
(R)公司披露函第4.16(R)節列出了目前向本公司、本公司經營合夥企業或本公司子公司提供第三方物業管理服務的各方，以及每一方目前管理的設施數量。
第4.17節税收。
(A)除本公司披露函件第4.17(A)節所載者外，本公司、本公司營運合夥企業及(如適用)每一家本公司附屬公司已及時(或已以其名義)向適當的政府當局提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並考慮到提交該等税項報税表的時限的任何延展，且所有該等報税表在所有重大方面均屬完整及正確。本公司、本公司經營合夥企業及各本公司附屬公司已正式支付(或已代其支付)或就其須支付的所有所得税及其他重大税項作出足夠撥備，不論是否在任何報税表上顯示。公司向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的真實和實質性完整的副本，以及(如果適用)每個公司子公司關於截至2021年12月31日或之後的應納税年度的副本已提供或提供給母公司的代表。
(B)本公司(I)自本公司截至2013年12月31日的課税年度起至2022年12月31日止的所有應課税年度內，一直須以房地產投資信託基金的身分課税，並已符合作為房地產投資信託基金的資格的所有規定；(Ii)自2023年1月1日起至本協議日期為止，以符合房地產投資信託基金資格及税務規定的方式運作；(Iii)有意繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式運作，直至房地產投資信託基金合併生效為止；及(Iv)並無採取或遺漏採取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府當局挑戰其房地產投資信託基金地位的行動，而據本公司所知，並無該等挑戰待決或已受到書面威脅。
(C)本公司美國證券交易委員會申報文件中包含的最新財務報表反映了本公司及其子公司根據公認會計準則為所有應納税期間及其部分應繳税款留有充足的準備金，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。
(D)除本公司披露函件第4.17(D)節所述外，(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何所得税或其他重要税項或納税申報表，並無任何政府當局正在進行或據本公司所知受到威脅的審計、審查、調查或其他程序，本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何與税務有關的訴訟或行政訴訟；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無被任何政府當局以書面申索、建議或評估重大欠税，或據本公司所知，該等欠税尚未解決；(Iii)本公司、本公司經營合夥企業或任何本公司附屬公司均未放棄任何税務訴訟時效(與任何延長提交任何報税表的時間有關的除外)，或同意就任何開始課税年度的任何評税或欠税延長任何期限；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立守則第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議”；及(V)本公司或本公司任何附屬公司均無
 
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收到任何司法管轄區的任何政府當局的書面申請，其中任何政府當局沒有提交納税申報單或繳納該司法管轄區正在或可能需要徵税的任何税款。
(E)本公司、本公司營運合夥企業或本公司任何附屬公司概無持有任何資產，而該等資產的處置須遵守守則第1374條(或類似規則)或守則第857(B)(6)條下的“禁止交易”税。
(F)未發生任何事件，不存在任何條件或情況，存在對本公司或本公司子公司徵收前一句所述任何實質性税收的重大風險。
(G)本公司及本公司附屬公司已在所有重大方面遵守有關繳税及預扣税款的所有適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446及3402節或任何國家或外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時預扣税款，並在每宗個案中向有關政府當局支付所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。
(H)本協議簽訂之日並無生效的《公司税收保護協議》(定義見下文)，截至本協議之日，沒有任何人以書面形式提出或據本公司所知威脅要就任何違反本公司税收保障協議的行為向本公司或本公司的任何子公司提出實質性索賠。本文所使用的“公司税收保護協議”是指公司或任何公司子公司為當事一方的任何協議：(I)根據該協議，公司子公司合夥企業中的有限合夥權益持有人可能會承擔任何與税收有關的責任，無論是否由於本協議預期的交易完成；和/或(Ii)與公司附屬合夥的權益持有人遞延所得税有關或與此有關而訂立的，並要求公司或任何公司附屬公司(A)維持最低債務水平或繼續特定債務，(B)在一段時間內保留或不處置尚未到期的資產，(C)作出或不作出税務選擇，(D)以特定方式運作(或不以特定方式運作)，(E)就該當事方或其任何直接或間接附屬公司的一項或多項資產使用(或不使用)考慮守則第704(C)節規定的賬面税項差異的特定方法；(F)根據守則第752條使用(或避免使用)一種特定方法來分配該當事方或其任何直接或間接附屬公司的一項或多項負債；及/或(G)僅以特定方式處置資產。這裏使用的“公司子公司合夥企業”是指為美國聯邦所得税目的的合夥企業的公司子公司。
(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税務留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項設立足夠的準備金。
(J)本公司、本公司營運合夥企業或本公司任何附屬公司均未要求、未收到或受政府當局的任何裁決管轄，或與政府當局就任何税收訂立任何具約束力的協議。
(K)本公司或本公司任何附屬公司並無任何税務分配或分享協議或類似協議，或與本公司或本公司任何附屬公司有關、具約束力或以其他方式涉及本公司或本公司任何附屬公司的協議(根據在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的商業合約所作的慣例安排除外)。
(L)據本公司所知，於房地產投資信託基金合併生效時間，本公司並無亦不會擁有構成“任何非房地產投資信託基金年度內累積的收益及利潤”​(根據守則第857(A)(2)(B)條釐定)的任何當期或累積的美國聯邦所得税“收益及利潤”。
(M)本公司、本公司經營合夥企業或本公司的任何子公司(I)不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6(或任何類似的
 
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(br}國家、地方或外國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同、(不包括在正常業務過程中籤訂且主要與税收無關的商業合同下的習慣安排)或其他方式。
(N)除本公司披露函件第4.17(N)節所述外，本公司、本公司經營合夥企業或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何“須報告交易”​的一方(按財政部條例1.6011-4(B)節的定義)。
(O)本公司或本公司任何附屬公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中(I)在本協議日期前兩年內或(Ii)在本協議日期前兩年內或(Ii)在本協議日期前兩年內在分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”​(守則第355(A)(1)(A)條所指)或(Ii)本可構成“計劃”或“一系列相關交易”​(條款所指)一部分的分銷《守則》第355(E)條)與本協議預期進行的交易有關。
(P)就守則第721(B)節而言，合夥經營公司並非投資公司。
(Q)除本公司披露函件第4.17(Q)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司(本公司或本公司附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。
(R)除《公司披露函》第4.17(R)節所述外，就美國聯邦所得税而言，任何非國內公司的公司子公司都不會被視為合夥企業或被忽視的實體。在不限制上述規定的情況下，公司經營合夥企業作為合夥企業(而不是協會或公開交易的合夥企業)在美國聯邦所得税方面是且一直是應納税的。
(S)本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙房地產投資信託基金合併成為守則第368(A)條所指的重組的事實或情況。
第4.18節保險。本公司已向母公司提供由本公司或本公司附屬公司維持的所有重大保險保單的副本，以及在每個情況下由本公司擁有的所有重大保真債券或其他保險服務合同的副本，以承保公司的所有重大財產(“公司保單”)。除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項外，本公司或本公司任何附屬公司根據任何本公司保單待決而遭保險人拒絕或爭議的承保範圍，並無任何索償要求。除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項外，所有本公司保單項下的應付保費均已支付，而本公司及本公司附屬公司在其他各重大方面均已遵守所有本公司保單的條款及條件。據本公司所知，該等公司保險單根據其條款是有效和可強制執行的，並且具有充分的效力和作用。本公司或任何公司附屬公司截至本協議日期，並未收到任何公司保險單的書面取消或終止通知，而該等保單在取消日期前並未按實質上類似的條款予以更換。
第4.19節財務顧問的意見。公司特別委員會已收到公司獨立財務顧問Truist Securities，Inc.(“公司財務顧問”)的意見，大意是，截至該意見發表之日，在符合該意見所載的假設和限制的情況下，從財務角度來看，普通股比率對公司普通股的持有者是公平的。
第4.20節收購法規。假設第5.24節所載陳述及保證的準確性，本公司董事會已採取一切必要行動(如有)，使《房地產投資信託基金條例》第3-602節所載有關業務合併的限制不適用於REIT合併，任何該等行動在本協議有效期內均不可撤銷。沒有其他“業務合併”，
 
A-39
目錄​​​​​​​​
 
“控制股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律適用於本協議、合併或本協議預期的其他交易。
需要第4.21節投票。持有不少於半數已發行公司普通股並有權就此投票批准REIT合併的股東(“公司股東批准”)，為採納本協議及批准本協議所擬進行的合併及其他交易所需的本公司任何類別或系列股本持有人的唯一一票。
第4.22節公司權利計劃。除公司權利計劃外，並無本公司參與或以其他方式約束的股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他有效的類似安排。本公司已修訂公司權利協議，本公司及公司董事會已採取一切必要行動修訂公司權利協議，使根據權利協議發出的權利(定義見該協議)不適用於本協議的籤立及交付或完成合並，並確保本協議的籤立或交付或合併的完成不會導致(A)公司權利協議第3.1節所述事件的發生，(B)股份收購日期或分派日期，或(C)權利成為證據，並可根據以下條件轉讓，與代表公司普通股的股票分開的股票。並無出現分派日期或股票收購日期，且權利並未成為獨立於代表公司普通股的證書以外的證書所證明或可轉讓的證書。本公司及本公司董事會已採取一切必要行動，以確保該等權利於REIT合併生效後即時失效，而無須支付任何款項或其他代價。公司權利計劃的該等修訂及公司董事會批准該等修訂的行動的真實而正確的副本已於本修訂日期或之前提供予母公司，而該等修訂仍具有十足效力及作用。
第4.23節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行(本公司財務顧問除外)均無權根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，就完成合並或完成合並而收取任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。本公司已就本協議擬進行的交易向母公司提供一份真實完整的公司與公司財務顧問的聘書副本，以及任何與此有關的修訂、修改、補充、續期、延期或其他相關文件。
第4.24節投資公司法。本公司、公司經營合夥企業或任何其他公司子公司均不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。
第4.25節母公司普通股的所有權。本公司、本公司經營合夥企業、任何本公司附屬公司，或據本公司所知，其各自的聯屬公司或“聯營公司”​(定義見本公司條例第3-601(C)節)在過去三年內的任何時間均不是亦不是本公司第3-601(J)條所界定的母公司的“有利害關係的股東”。
第4.26節關聯交易。除本協議日期及該日提交的美國證券交易委員會公司備案文件中所載或本協議允許的情況外，自2021年1月1日至本協議日期，一方面本公司或任何本公司附屬公司與本公司的任何聯屬公司(本公司附屬公司除外)或其他人士之間並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須予披露的交易、協議、安排或諒解。
第4.27節[已保留].
第4.28節不提供其他陳述或保證。儘管本協議有任何相反的規定，但除第V條所載的陳述和保證外，本公司和本公司經營合夥公司各自承認，母公司或代表母公司的任何其他個人或實體，以及本公司和本公司經營合夥企業均未就母公司或任何母公司子公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況作出任何明示或默示的陳述或保證，且本公司及本公司經營合夥公司亦不依賴任何明示或默示的陳述或保證。
 
A-40
目錄​​
 
經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或母公司或其代表向本公司提供或提供給本公司的任何其他資料的準確性或完整性。
文章V。
陳述和保修
母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子和合夥企業合併子
除(A)在緊接本協議簽署和交付之前由母公司準備並交付給公司的披露函件(“母公司披露函件”)的相應章節中所述的情況外，雙方同意，母公司披露函件中任何章節中的任何項目與本協議第五條的任何章節或小節有關的披露，應被視為就本協議第五條的任何其他章節或小節進行披露，但從該披露的表面上看，該項目的相關性是合理明顯的(但，母公司披露函中的任何內容均無意擴大母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司或合夥企業合併子公司在本文中作出的任何陳述或擔保的範圍，也不得解釋為承認或表明(I)該項目或其他事項是實質性的，(Ii)該項目或其他事項須在本公司披露函件中提及，或(Iii)任何違反或違反適用法律或母公司、母公司經營合夥企業或其各自子公司為立約一方的合同、協議或安排的行為(母公司、母公司經營合夥企業或其各自的子公司為其中一方)，或(B)在提交給或提供給視適用情況，在2022年1月1日或之後以及在本協議日期至少兩(2)個工作日之前的兩(2)個工作日內(不包括通過引用納入其中的任何文件或其中展示的文件，也不包括母美國證券交易委員會備案文件中題為“風險因素”或“有關前瞻性陳述的告誡”的任何章節或母公司美國證券交易委員會備案文件中類似標題的章節所述的任何披露，只要此類披露具有警示性、預測性或前瞻性)，母公司、母公司經營合作伙伴、房地產投資信託基金合併附屬公司及合夥企業合併附屬公司特此共同及個別向本公司及本公司經營合夥企業作出以下聲明及保證：
第5.1節組織和資格；子公司。
(A)母公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，而母公司經營合夥企業是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的合夥企業，每個公司都擁有必要的組織權力和權力以及任何必要的政府授權，除非此類失敗被如此授權，以致個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司造成不利影響，擁有、租賃和在適用的範圍內運營其物業並繼續目前進行的業務。母公司及母公司營運合夥每一方均合資格或獲許可經營業務，且於其擁有、經營或租賃物業的性質或其業務性質令該等資格、許可或良好信譽成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如該等不符合資格、特許或良好信譽，以致個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。
(B)房地產投資信託基金合併附屬公司是一間根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所需的組織權力和權力，以繼續經營目前的業務。房地產投資信託基金合併附屬公司純粹為從事本協議預期進行的交易而成立。
(br}(C)合夥合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有開展目前業務所需的組織權力和權力。合夥企業合併子公司僅為從事本協議所設想的交易的目的而成立。
(D)母公司披露函第5.1(D)節列出了一份真實、完整的母公司名單，以及(I)每個公司或組織的管轄權
 
A-41
目錄​​
 
(Br)母公司子公司，(Ii)母公司直接或間接持有每個母公司子公司的權益的類型和百分比，以及(Iii)每個母公司子公司的美國聯邦所得税分類，包括通過識別每個母公司子公司是合格的REIT子公司或應納税的REIT子公司。每間母附屬公司(房地產投資信託基金合併附屬公司及合夥企業合併附屬公司除外)均按其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有所需的組織權力及授權及任何必要的政府授權，以擁有、租賃及(在適用範圍內)經營其物業及經營其現正進行的業務，除非該等未能如期組織、信譽良好或具有若干權力及權限的情況，不論個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。每間母附屬公司在其擁有、經營或租賃物業的性質或其業務性質需要具備該等資格、特許或良好聲譽的每個司法管轄區均具備適當資格或獲發牌經營業務，且信譽良好，除非該等未能符合資格、獲發牌或信譽良好，以致個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。目前並無任何有關母公司附屬公司的解散、撤銷或沒收程序，除非個別或整體合理預期不會對母公司造成重大不利影響，且據母公司所知，目前並無任何政府當局以行政方式解散母公司或任何母公司附屬公司的理由。
(E)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何母公司附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的權益或對該等人士的投資(母公司披露函件第5.1(E)節所述的母公司附屬公司的股權及短期投資證券投資除外)。
第5.2節組織文件。母公司已向本公司提供(I)《母公司章程》及《母公司附例》及(Ii)《母公司合夥證書》及《母公司合夥協議》的完整及正確副本。
第5.3節資本結構。
(A)截至本協議日期，母公司的法定股本包括2.8億股股本，其中包括2.5億股母公司普通股和3000,000,000股母公司優先股。於2023年5月20日交易結束時，(I)已發行及已發行103,880,021股母公司普通股，(Ii)已發行並已發行6,799,467股母公司A系列優先股，(Iii)已發行並已發行4,695,887股母公司B系列優先股，(Iv)已預留359,840股母公司普通股以根據母公司2021股權計劃下已發行的獎勵進行發行，(V)預留2,500,000股母公司普通股，以供根據母公司2021年業務夥伴計劃轉換LTIP單位的獎勵時發行；及(Vi)沒有預留母公司普通股股份，以供在母公司合夥單位轉換時發行。100,000(100,000)股母公司優先股被指定為母公司C系列優先股，其中並無已發行股份，並根據根據母公司權利協議採納的股東權利計劃(“母公司權利計劃”)預留供發行。母公司實益權益的所有已發行及已發行股份，以及預留供發行的所有母公司普通股，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且不含優先購買權；而將由母公司經營合夥公司發行並由母公司營運合夥公司作為REIT普通股合併代價或REIT優先合併代價提供的所有母公司普通股及母公司優先股，於根據本協議條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、非評税及無優先購買權。母公司或任何母公司附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而母公司或任何母公司附屬公司有權就母公司普通股持有人或該母公司附屬公司的其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。
(B)母公司是母公司經營合夥公司的唯一普通合夥人，母公司直接或間接擁有母公司經營合夥公司的所有普通合夥人權益，且沒有留置權(允許留置權除外)。母公司披露函件第5.3(B)節規定，截至本公告日期，母公司運營合夥公司的每名合夥人的名稱、合夥權益的數量和類別。除母公司披露第5.3(B)節規定的有限合夥權益外
 
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目錄
 
信中，母公司擁有母公司經營合夥企業中所有已發行和未償還的有限合夥權益，且沒有留置權(允許留置權或根據母公司合夥協議產生的留置權除外)。
(C)所有REIT合併子會員權益均由母營運合夥公司直接或間接擁有，且無留置權。所有REIT合併子會員權益均獲正式授權及有效發行，並無權享有優先購買權。房地產投資信託基金合併附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就房地產投資信託基金合併附屬公司成員權益持有人可投票的任何事宜投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。
(D)合夥企業合併子會員的所有權益均由母公司營運合夥企業直接或間接擁有，且無留置權。所有合夥合夥合併附屬會員權益均獲正式授權及有效發行，並無權享有優先認購權。合夥企業合併附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就合夥企業合併附屬會員權益持有人可投票的任何事宜投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。
(E)作為公司的每家母子公司的所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估。所有母子公司(合夥或有限責任公司)的所有股權均獲正式授權及有效發行。所有於行使未行使購股權或交換權利時可能發行的母子公司股本(或其他所有權權益)均獲正式授權，於發行時將獲有效發行、已繳足股款及不可評税。除母公司披露函件第5.3(E)節所述外，母公司直接或間接擁有母公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本及其他股權，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，且並無任何現有的期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券或其他證券、協議、承諾或義務與任何母公司附屬公司的已發行股本或其他股權有關，或要求任何母子公司發行或出售其股本中的任何股份。股權或可轉換為其股本或股權的股份或可交換的證券。
(F)除母公司披露函件第5.3(F)節所述或根據母公司權利計劃，截至本協議日期，並無任何證券、期權、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、優先購買權、安排或任何其他母公司附屬公司作為一方或任何其他母公司附屬公司鬚髮行的證券、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、協議、安排或承諾，或任何其他母公司附屬公司、負有責任的母公司、母公司合夥經營合夥公司、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司發行的證券、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、協議、優先購買權、安排或承諾。交付或出售或設立，或安排發行、交付、出售或設立額外的母公司普通股或REIT合併子公司或合夥企業權益或其他股權或影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由母公司、母公司經營合夥企業、REIT合夥企業、合夥企業合併子公司或任何其他母公司或負有義務的母公司、母公司經營合夥企業、REIT合夥企業、合夥企業合併子公司或任何其他母子公司的任何股權的價值決定，以發行、授予、延長或訂立任何該等證券、期權、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、優先購買權、安排或承諾。於本協議日期，除母合夥協議或根據母公司權利計劃明文規定外，母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司並無未履行任何購回、贖回或以其他方式收購母公司普通股的合約責任，或母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母附屬公司的其他股權權益(根據母公司股權計劃項下若干未清償獎勵支付的預扣税責任除外)。除母公司披露函件第5.3(F)節所述外，母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司均不是母公司、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司任何股本或其他股權投票的一方，或據母公司所知，受任何協議或諒解約束。
(G)母公司普通股、母公司優先股、母公司合夥單位的所有股息或分配，以及母公司子公司任何證券的任何股息或分配
 
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目錄​​
 
於本協議日期前獲授權或宣佈的股息已悉數派發(除非該等股息已公開宣佈且尚未到期及支付)。
第5.4節授權。
(A)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司及合夥企業合併附屬公司各自分別擁有簽署及交付本協議所需的公司、合夥或有限責任公司權力及授權，以履行其在本協議項下的責任，並在接獲母股東批准後完成合並及本協議擬進行的其他交易。母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自簽署和交付本協議，以及母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自完成合並和其他交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司或合夥企業合併子公司方面不需要進行任何其他公司或有限責任合夥程序來授權本協議或合併或完成本協議或合夥企業合併子公司擬進行的交易，本協議的第(X)項涉及房地產投資信託基金合併。(Y)就合夥企業合併而言，(Y)至向特拉華州祕書提交合夥企業合併合夥企業合併證書並備案。母公司董事會在正式舉行的會議上，根據母公司特別委員會的建議，已(I)正式和有效地授權簽署和交付本協議，並宣佈完成本協議擬進行的合併和其他交易是可取的，(Ii)確定本協議擬進行的合併和交易對母公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Iii)指示母公司股票發行提交母公司股東大會審議，及(Iv)決議建議母公司股東投票贊成母公司股份發行(“母公司建議”)，並將該等建議納入聯合委託書。母公司已根據母公司合夥協議，以母公司經營合夥企業唯一普通合夥人的身份批准本協議、合夥企業合併及本協議擬進行的其他適用交易。
(B)本協議已由母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自正式簽署和交付，並假設由公司和公司經營合夥企業各自適當授權、簽署和交付，構成母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並根據衡平法的一般原則(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)。
(C)母公司特別委員會在正式召集及舉行的會議上，已建議母公司董事會批准及通過本協議，並確定擬進行的交易(包括合併)是可取的、公平的，且符合母公司及母公司股東的最佳利益。
(D)截至本協議日期，母公司董事會或母公司特別委員會隨後均未以任何方式撤銷或修改其上文討論的決定和批准。
第5.5節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自簽署和交付本協議，且母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自履行本協議以及完成合並和本協議預期的其他交易，將不會：(I)假設收到母股東批准，與(A)母公司章程、母公司章程、母公司合夥企業證書、母合夥協議或REIT合併子公司或合夥合夥合併子公司的組織文件，或(B)任何其他母子公司的組織或管理文件，(Ii)假設 中描述的所有同意、批准、授權和許可
 
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第5.5(B)節已經獲得，第5.5(B)節所述的所有備案和通知已經作出，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與任何適用於母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司的法律相沖突或違反任何法律，或母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司的任何財產或資產受其約束，或(Iii)在本合同日期之前未獲得任何同意或批准的程度，導致母公司或任何母公司子公司的任何成本或義務的任何違反或任何損失或實質性增加，或構成根據母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司的任何財產或資產產生的任何留置權，或導致母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司的任何財產或資產產生留置權，母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母附屬公司作為一方的任何票據、債券、債務工具、契據、合同、協議、地面租賃、許可證、許可證或其他具有法律約束力的義務，但第(I)(B)、(Ii)及(Iii)條分別規定的除外，該等衝突、違規、違約或其他事件，不論個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(B)母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自簽署和交付本協議，母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府當局備案或通知，除非(I)向美國證券交易委員會提交(A)聯合委託書、S-4表格和S-4表格的生效聲明，以及(B)以下項下的此類報告：及其他與本協議及擬進行的交易有關的遵守《交易法》(及其下頒佈的規則和條例)和《證券法》(及其下公佈的規則和條例)的規定，(Ii)納斯達克和紐約證券交易所的規則和條例可能要求的，(Iii)房地產投資信託基金合併章程的提交和馬裏蘭SDAT根據《房地產投資信託基金合併章程》和《MD LLC法案》接受其備案，(Iv)合夥企業合併合併證書的提交和特拉華州部長根據DRULPA和DLLCA接受其備案，(V)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准，(Vi)可能要求的與州和地方轉讓税有關的備案，以及(Vii)未能單獨或整體獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能做出此類備案或通知的情況下，沒有也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響。
第5.6條許可；遵守法律。
(A)除第5.14節或第5.16節中單獨作出的陳述和擔保標的的許可證外，母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司和每一家其他母公司子公司擁有所有許可證，包括建築許可證和佔用證書，這是母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司和每一家其他母公司子公司擁有、租賃和在適用範圍內經營其物業或實質上經營其各自業務所必需的所有許可證(統稱為家長許可證“)，且所有此類家長許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，除非個別或整體未能管有任何家長許可證，或任何家長許可證並未個別或整體具有效力或效力，並沒有亦不會合理地預期會對家長產生不良影響。所有必須提交的父母許可證續期申請都已及時向適當的政府當局提交，與這種父母許可證有關的所有其他申請也已及時向適當的政府當局提交，但個別或整體未能提交的情況除外，這些申請沒有產生也不會合理地預期會對父母產生實質性的不利影響。母公司、母公司營運合夥企業或任何其他母公司附屬公司在每種情況下與母公司許可證有關而到期及應付的所有費用及評估均已支付，惟未能個別或合共支付的情況下，尚未或不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。截至本協議日期，母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均未收到任何書面索賠或通知，也未收到
 
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目錄​
 
對母公司IS、母公司、母公司經營合夥企業或目前不遵守任何此類母公司許可證條款的任何其他母公司子公司的瞭解，除非未能單獨或整體遵守任何此類母公司許可證的條款，沒有也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響。就父許可證而言，除個別或整體暫停、撤銷、註銷或重大損害外，並無發生任何與父許可證有關的事件，而該父許可證或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會準許該父許可證(或其下的權利)被暫時吊銷、撤銷、終止或重大減損，且任何母許可證的暫時吊銷、撤銷、撤銷或重大減損並無懸而未決，或母公司所知亦不受威脅，但個別或整體的暫停、撤銷、註銷或重大減損並未亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(B)自2021年1月1日以來，母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司均不與或從未與適用於母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司的任何法律發生衝突，或違反或違反任何適用於母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司的任何財產或資產的法律(遵守第5.10節、第5.11節、第5.14節、第5.16節或第5.17節，僅為其中所作陳述和保證的主題)，或(Ii)任何家長許可(第5.14節中所述的家長許可除外，其僅為其中所作陳述的主題)，但在每種情況下，任何此類衝突、違約或違規行為，無論是單獨的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對母公司產生實質性的不利影響。
(C)母公司、母公司子公司及其各自的受控關聯公司(在每個情況下包括其任何高級管理人員、董事或員工)在所有實質性方面都遵守了適用的反腐敗法律。母公司或母公司，但據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何董事高管或代表均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)直接或間接地作出、採取或將採取任何行動，以促進直接或間接地向任何外國或國內政府官員或僱員支付或給予金錢、財產或有價值的禮物，承諾向任何外國或國內政府官員或僱員支付或提供有價值的金錢、財產或禮物，(Iii)作出、提供或採取任何直接或間接非法賄賂、回扣、向任何外國或國內政府官員或僱員支付、回扣或其他非法款項，(Iv)向任何客户、供應商或租户，或向任何有關客户、供應商或租户的任何高級職員、董事、合作伙伴、僱員或代理人非法分享費用給任何有關客户、供應商或租户或有關高級職員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，以非法退還費用，(V)從事任何其他非法互惠行為，或向任何有關客户、供應商或租户或任何有關高級職員、董事、合作伙伴支付任何其他非法款項或給予任何其他非法代價，該等客户、高級職員或租户的僱員或代理人，或(Vi)採取任何行動或不作為，違反管理美國或任何外國進出口的任何適用法律，或與經濟制裁或禁運、腐敗行為、洗錢或遵守未經批准的外國抵制有關的任何法律，在每一種情況下，均違反任何適用的反腐敗法。母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知，聲稱其或其各自的任何代表違反或可能違反任何反腐敗法，或負有或可能負有任何反腐敗法規定的任何責任。
第5.7節美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A)自2021年1月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或(公開提供)根據證券法或交易法(視情況而定)要求其提交或提供的所有表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件，包括對其的任何修訂或補充(統稱為美國證券交易委員會母公司備案文件)。經修訂或補充(如適用)的每一家母公司美國證券交易委員會備案文件：(I)截至其提交日期，或(如經修訂或補充，則截至其最近一次修訂或補充之日)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)的要求，以及據此而適用的美國證券交易委員會規則和條例；及(Ii)在其提交之時(或在登記聲明的情況下生效)，或(如經修訂或補充)截至其最新修正案或補充之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重要事實，在 中
 
A-46
目錄
 
根據製作時的情況，而不是誤導。截至本協議日期，房地產投資信託基金合併子公司、合夥合夥合併子公司或任何其他母子公司均不單獨遵守《交易所法》的定期報告要求。
(B)《美國證券交易委員會》母公司備案文件中所載或以引用方式併入的每份合併財務報表(經修訂、補充或重述，在每種情況下，以在本協議日期之前提交和公開提供的範圍為限)，包括相關附註和附表，在形式上在所有實質性方面都符合適用的會計要求和公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，是按照在所示期間一致適用的公認會計準則編制的(除附註中指出的，或在未經審計的季度財務報表的情況下，如美國證券交易委員會以10-Q表、8-K表、S-X條例或任何繼承者條例或類似的交易所法規定的形式允許的，並且每份該等合併財務報表按照公認會計準則和美國證券交易委員會適用的規則和條例，在所有重要方面公平地列報截至其各自日期和其中指明的各自期間的母公司及其合併子公司的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量(就未經審計的季度財務報表而言，須經正常的年終調整)。這些都不是實質性的)。
(br}(C)母公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案、交易法和證券法以及紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則下頒佈的與母公司有關的規定和規則，在每種情況下，根據該等規定或規則的條款(包括要求遵守的日期)已成為適用於母公司的上市和公司治理規則。母公司的每一位首席執行官和首席財務官(在每種情況下，這些術語的含義都符合薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義)都已經獲得了交易所法案第13a-14條或15d-14條或薩班斯-奧克斯利法案第302和906節以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例關於母公司美國證券交易委員會備案文件所要求的所有證明。自2021年1月1日以來，母公司和母公司子公司設計、設計和維護了一套“財務報告內部會計控制”​系統(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)，該系統足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(1)交易僅按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便編制母公司及母子公司的財務報表，並維持對母公司及母公司資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層授權的情況下，方可查閲該等資產；(Iv)該等資產的報告與現有資產按合理及定期的間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的基準收集該等資產。母公司已向母公司核數師和母公司董事會審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)涉及母公司管理層或母公司或任何母公司子公司員工在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何欺詐，無論是否重大，且母公司已向本公司提供與前述有關的任何材料書面材料的副本(但“重大缺陷”和“重大缺陷”一詞應具有上市公司監督審計準則中賦予它們的含義，自本協議之日起生效)。自2021年1月1日以來，母公司建立並維護了​(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保與母公司有關的重要信息在根據交易法提交或提供的報告中要求包括的重要信息在美國證券交易委員會規則和提交給母公司管理層的表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和傳達。在適當情況下，本公司可就所需披露作出及時決定，並根據交易所法令就該等報告作出本公司行政總裁及首席財務官所需的證明，而該等披露控制及程序可有效地及時提醒母公司的主要行政總裁及其主要財務官注意根據交易所法令規定須包括在母公司定期報告內的重大資料。母公司已向公司交付或提供截至本協議日期母公司從其獨立審計師收到的關於母公司內部任何重大缺陷或重大弱點的通知的完整而準確的副本
 
A-47
目錄​
 
自2021年1月1日以來對財務報告的控制，以及自2021年1月1日以來母公司從母公司或任何當時存在的母公司子公司的任何獨立審計師那裏收到的任何其他管理信函或類似信件。自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，沒有任何母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司向母公司或任何合併的母公司子公司的任何董事、受託人或高管(定義見根據交易所法案頒佈的規則3b-7)進行任何“信貸擴展”​(符合薩班斯-奧克斯利法案第401條的含義)。
(D)母公司或任何母公司均無任何公認會計準則要求在母公司和母公司的合併資產負債表或其附註中列出的任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的)，但以下負債或義務除外：(I)在母公司美國證券交易委員會的最新合併資產負債表上反映或保留的負債或義務除外，這些負債或義務包括在通過本協議日期(包括其任何附註)提交的母公司和母公司子公司的最新合併資產負債表上，(Ii)與本協議預期的交易相關的產生的負債或義務，包括本協議第6.2節(Iii)自美國證券交易委員會母公司於本協議日期(包括該日)呈交的文件中所載最近一份資產負債表以來，在正常業務過程中產生的、(Iv)母公司披露函件任何部分所述的、或(V)個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的事項。
(E)母公司或任何母公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方，或承諾成為任何類似合同或安排的一方，包括與母公司或任何母公司、母公司或任何母公司的任何未合併附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，另一方面，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”​(定義見證券法下的S-K法規第303(A)項)，在每種情況下，其結果、目的或效果均為避免在母公司或任何母公司的合併經審計財務報表或其他美國證券交易委員會文件或任何母公司經審計的財務報表中披露涉及母公司或任何母公司的任何重大交易或重大負債。
(F)美國證券交易委員會沒有(I)對任何母公司美國證券交易委員會備案的未決或懸而未決的評論，據母公司所知，沒有母公司美國證券交易委員會備案是美國證券交易委員會持續審查的對象，或(Ii)內部調查、美國證券交易委員會問詢或調查或其他政府調查或調查待決或據母公司所知受到威脅。母公司已向本公司提供自2021年1月1日以來與美國證券交易委員會員工收到的與母公司美國證券交易委員會備案文件有關的所有材料的真實完整的副本。母公司的美國證券交易委員會備案文件都不是母公司保密處理請求的對象。
第5.8節披露文件。母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母子公司提供或將提供的任何信息，以供參考納入或合併在(I)S-4表格中，在向美國證券交易委員會提交該文件時，在該文件被修改或補充時，或在該文件被美國證券交易委員會宣佈生效時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或(Ii)聯合委託書將，於本公司股東大會及母公司股東大會首次郵寄至本公司股東大會及母公司股東大會之日，S-4表格於美國證券交易委員會或房地產投資信託基金合併生效時宣佈生效之日，該表格包含任何關於重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所必需之重大事實，並無誤導性。母公司負責向美國證券交易委員會提交與本協議擬議交易有關的所有文件，包括與母公司或任何母公司子公司有關的文件，或由或代表母公司或任何母公司提供並納入其中的其他信息，在所有實質性方面應遵守證券法或交易法的規定(視情況適用而定)以及美國證券交易委員會的規則和法規，並且每份必須提交給任何政府當局(美國證券交易委員會除外)的此類文件在所有實質性方面均應遵守任何適用法律關於其中要求包含的信息的規定。本條款5.8中包含的陳述和保證不適用於S-4表格或聯合委託書中包含的陳述或遺漏，但以公司或其代表向母公司提供的信息為限。
 
A-48
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第5.9節未發生某些更改或事件。從母公司美國證券交易委員會備案文件中包含的母公司最近一次經審計的資產負債表之日起至本協議之日止，除非本協議預期或母公司披露函件第5.9節所述：
(A)母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥合夥合併子公司和其他母子公司均已按照過去的慣例在正常過程中開展業務，且在本協議日期之前沒有：
(I)宣佈、撤銷或支付與母公司或任何母公司的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配，但按照以往慣例定期派發季度股息除外；
(Ii)母公司或任何母公司子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何股本股份或其他股權，或可轉換為或可為母公司或任何母公司子公司的任何股本或其他股權股份行使的任何證券或其他股權，但(A)根據並按照母公司合夥協議的規定贖回或交換母公司合夥單位，(B)扣留母公司普通股以履行母公司股權計劃下的任何限制性股份和RSU的預扣税款義務除外，和(C)母公司在正常業務過程中根據母公司股權計劃的條款在正常業務過程中根據母公司股權計劃的條款進行的收購，終止對獲獎者的僱用或服務；
(3)任何股本或其他股權的拆分、組合、細分或重新分類，或任何其他證券或股權的發行，以代替或取代母公司或任何母子公司的股本或其他股權份額；
(四)任何(A)對母公司章程、母公司章程或母公司的其他組織文件的修訂；或(B)對任何母公司子公司的章程或公司章程、章程或其他組織文件的修訂；
(br}(V)除遵守法律或任何母公司福利計劃的規定外，(A)向母公司或母公司子公司的任何現任或前任董事、員工或其他個人服務提供者授予任何遣散費、解僱費、留任或控制權福利的任何變更，(B)與母公司或母公司子公司的任何現任或前任董事或員工訂立任何僱傭、控制權變更、遞延補償或其他類似協議、計劃、安排或政策(或對任何此類協議、計劃安排或政策的任何重大修訂)，(C)根據任何父母利益計劃應支付的補償或利益的任何增加，但在正常業務過程中按照以往慣例增加的除外；。(D)承認任何職工會；。(E)任何集體談判協議的設立、領養、訂立、修訂、修改或終止；。(F)任何重大方面的設立、領養、訂立、終止、修訂或修改；或。(G)採取任何行動，以加速任何重大補償或利益，包括歸屬、撥款及支付，或根據任何集體談判協議作出任何重大決定。母公司股權計劃或母公司福利計劃；
(br}(Vi)母公司會計方法或會計原則或政策的任何重大改變，但因公認會計準則的改變或S-X交易所條例規定的任何改變，經母公司獨立會計師批准的除外；或
(Vii)針對或影響母公司或母公司子公司的任何重大索賠的任何和解或補救；以及
(B)並無任何母公司材料不利影響或任何單獨或合計連同所有其他影響、事件、發展及變化而會導致母公司材料不利影響的影響、事件、發展或情況。
第5.10節員工福利計劃和服務提供商。
(A)除母公司股權計劃外，如母公司披露函件第5.10(A)節所述，母公司和母公司子公司沒有、也沒有要求、過去和從來沒有
 
A-49
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需要維護、贊助或為任何福利計劃繳費。母公司或任何母公司子公司都沒有任何合同、計劃或承諾，無論是否具有法律約束力，都沒有創建任何福利計劃。
(B)除個別或整體外，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，母公司、任何母公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不會就或根據任何員工福利計劃、計劃、政策或其他安排(包括任何現任或前任員工、董事或顧問現在或將來有權獲得福利的任何協議、計劃、政策或其他安排)產生任何義務或責任，而該等安排已經或將產生對母公司或任何母公司子公司的任何責任，或已導致或將導致對母公司或任何母公司的任何責任。
(C)每項母公司股權計劃均已根據其條款及實質上符合所有適用法律(包括守則)的規定而在所有重大方面設立及管理。
(D)母公司、合併子公司、任何母公司子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從未維持、參與或以其他方式承擔任何義務或責任：(I)ERISA第3(2)條下的受ERISA第四章或第302節或守則第412或4971節約束的“養老金計劃”，(Ii)“多僱主計劃”​(定義見ERISA第3(37)節)，(3)“多僱主福利安排”​(如“僱員權益法”第3(40)節所界定)、(4)“多僱主計劃”​(如守則第413(C)節所界定)或(5)就母公司而言(以及與此有關的任何歐洲聯盟司法管轄區的法律)、任何同等的退休金或類似的計劃、計劃或安排(如適用，不包括任何強制性政府退休金計劃、計劃或根據該司法管轄區的國內法作出的安排)。
(E)除母公司披露函件第5.10(E)節所述外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件的發生一起發生：(I)導致應付給母公司、合併子公司或任何母公司子公司的任何服務提供商的任何款項；(Ii)增加或以其他方式提高母公司、合併子公司或任何母公司子公司本來應支付的任何福利或應付給母公司的任何服務提供商的賠償金額；合併附屬公司或任何母附屬公司或(Iii)導致任何該等利益的支付或歸屬時間或任何該等補償或利益的資金的支付或歸屬時間加快。
(F)母公司、合併子公司或任何母公司子公司均不是任何合同、任何福利計劃或以其他方式補償任何人士根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款的任何一方，或根據任何合約、任何福利計劃或其他方式補償任何人士的任何義務。
第5.11節勞工和其他就業事項。除第5.11節所述外，母公司或任何母公司子公司都沒有或曾經有過任何員工。
第5.12節材料合同。
(A)除了母公司披露函第5.12(A)節所列的合同或作為證據在母公司美國證券交易委員會備案文件中備案的合同外，母公司或任何母公司子公司均不是任何合同的當事方或受其約束，截至本協議日期，合同(每份合同與母公司管理協議和每份母公司材料租賃合同一起稱為“母公司材料合同”)：
(I)根據美國證券交易委員會頒佈的《S-K條例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項的規定，需在10-K表中作為家長年報的證物；
(Ii)規定母公司或任何母公司有義務支付超過1,000,000美元的非或有總支出(本金和/或利息支付或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內取消，而不對母公司或該母公司子公司進行實質性處罰(任何母公司租約、母公司管理協議或任何影響母公司財產的土地租約除外)；
(Iii)包含任何限制母公司或母公司子公司業務的任何行業或地理區域的任何競業禁止或排他性條款，或以其他方式限制母公司或任何母公司子公司開展業務的業務或母公司或任何母公司子公司可以開展業務的地理區域(土地租賃或 除外)的任何不競爭或排他性條款
 
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母公司和母子公司在正常業務過程中訂立的獨家租賃條款、競業禁止條款和其他類似的租賃限制)；
(Iv)母公司或任何母公司子公司有義務賠償(A)母公司或任何母公司子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員、受託人和僱員，根據該協議，母公司或母公司子公司是賠償人，但根據母公司或任何母公司子公司的組織或管理文件或根據母公司董事和高級管理人員或類似的管理責任保險單產生的任何慣例賠償義務除外；
(V)構成母公司或任何母公司子公司的債務，截至本協議之日，未償還本金金額超過1,000,000美元(如果是擔保債務或其他或有債務，則未償還相關債務的本金金額超過1,000,000美元)，但(X)在正常業務過程中籤訂的擔保或履約保證金、信用證或類似協議除外，且(Y)僅在母公司及其全資子公司之間簽訂的任何合同；
(br}(Vi)除房地產行業常用的信貸安排和按揭或夾層貸款中所載的慣例限制外，禁止母公司或任何母公司子公司的股本或其他股權證券質押或出具擔保，或以其他方式包含在任何重要方面明確限制母公司或任何母公司子公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何有形資產的能力的契諾；
(Vii)要求母公司或任何母公司子公司處置或收購，或授予任何第三方從母公司或任何母公司子公司購買或出售公平市值超過25萬美元的資產或物業(與母公司租約或影響任何母公司物業的土地租約到期有關的資產或物業除外)的選擇權，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；
(八)構成與套期保值交易有關的利率上限、利率下限、利率互換、遠期購買合同或其他合同或協議；
(Ix)闡述母公司或任何母公司子公司的任何合資協議的經營條款；
(X)就母公司或任何母公司的股權權益的股息支付或任何其他分配作出限制；
(Xi)涉及母公司或母公司子公司收購或剝離任何人(母公司或母公司子公司除外)的股本或其他股權；或
(Xii)構成母公司或任何母公司附屬公司向任何人士(全資母公司附屬公司除外)提供超過1,000,000,000美元的貸款(根據母公司材料租約或根據與母公司材料租約有關的任何付款協議、發展協議或發展補充協議而作出並於母公司材料租約中明確披露的或與母公司物業發展、建造或裝備或資助母公司物業改善有關的支付協議、發展協議或發展附錄除外)。
每份母公司實質性合同對母公司及其每一母子公司都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，據母公司所知，合同的每一方都是按照其條款訂立的，並且完全有效，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的其他類似法律以及一般衡平法原則所限制的除外(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。除個別或整體並無亦不會合理預期會對母公司造成重大不利影響外，母公司及各母子公司已履行本協議日期前根據各母公司材料合同須履行的所有責任，而據本公司所知，協議各方已履行其根據該等母公司材料合同須履行的所有責任，除非有關失責並未個別或合共產生母公司重大不利影響，亦不會合理地預期會有母公司重大不利影響。截至本報告日期，母公司或任何母公司子公司均未收到任何母公司材料項下任何違規或違約的書面通知
 
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合同，但個別或總體上不會對母公司產生不利影響的違規或違約行為除外。母公司已向公司提供每份母公司材料合同的真實、正確的副本。
第5.13節訴訟。除母公司披露明細表第5.13節所述，或個別地或總體上沒有也不會合理地預期在本協議日期對母公司造成重大不利影響外，(A)在每一種情況下，(A)沒有任何索賠待決，或據母公司所知，受到任何政府當局的威脅，也沒有任何政府當局對母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司、任何其他母公司子公司或它們各自的法律或股權財產進行任何調查，及(B)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母附屬公司及其各自的任何財產均不受任何未完成命令的約束。於緊接本協議日期前，並無任何訴訟、索償、訴訟或法律程序令母公司、母公司營運合夥公司、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥公司合併附屬公司、任何其他母公司附屬公司成為待決或據母公司所知以書面威脅阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰合併或本協議預期進行的任何其他交易的一方。
第5.14節環境事項。除母公司披露函件第5.14節所述，以及個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司材料產生不利影響：
(A)母公司、母公司經營合夥企業和各母公司子公司遵守所有適用的環境法律，擁有開展當前業務所需的所有環境許可證，並符合各自的環境許可證。
(B)根據任何適用的環境法，沒有任何索賠或命令待決，或者，據母公司所知，沒有針對母公司和任何母公司子公司的威脅。
(C)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均未就遵守環境法、環境許可證或尚未解決的危險物質的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理達成或同意任何同意法令或命令。
(D)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均未通過合同或法律的實施，在母公司或母公司子公司以前擁有、經營或租賃的任何母公司財產或其他財產中承擔任何環境法下的任何責任或與任何危險材料有關的任何責任，也沒有任何第三方受償人威脅或主張對任何環境法下的任何責任或與任何危險材料有關的任何索賠承擔任何責任。
(E)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均未導致，且據母公司所知，第三方未在母公司或母公司或任何母公司子公司以前擁有、經營或租賃的任何母公司財產或其他財產上造成任何有害物質泄漏，而根據環境法，母公司或任何母公司子公司必須對其進行調查或補救。
本第5.14節包含母公司、母公司經營合夥公司、房地產投資信託基金合併子公司和合夥合夥公司合併子公司關於有害物質、環境法或其他環境事項的唯一陳述和保證。
第5.15節知識產權。除非(I)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司及其他母公司擁有任何留置權(準許留置權及非獨家許可協議除外)或有效且可強制執行的許可證、免收任何留置權(準許留置權除外)，或擁有有效及可強制執行的許可，以使用母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司及其他母附屬公司目前進行的業務所需的所有知識產權，(Ii)母公司、經營母公司的任何一方所擁有的已登記知識產權
 
A-52
目錄​
 
(Br)合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或其他母子公司沒有被取消、放棄或專門用於公共領域，所有適用的註冊都是有效和可強制執行的，(Iii)據母公司所知，母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司和其他母公司子公司目前進行的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Iv)沒有懸而未決的或據母公司所知，受到威脅的債權，也沒有母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何母公司子公司(或其各自的任何前身)自2021年1月1日以來收到任何第三方的任何書面通知(A)聲稱母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司侵犯或以其他方式侵犯該第三方的任何知識產權，或(B)關於或質疑母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司關於母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司擁有的任何重大知識產權的任何權利、所有權或利益的有效性、可執行性或可登記性，以及(V)母公司所知，目前沒有第三方侵犯或挪用母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司擁有的知識產權。母公司、母公司營運合夥公司、房地產投資信託基金合併子公司、合夥公司合併子公司及其他母子公司已實施商業上合理的措施，以維持及保護其擁有及對母公司及母子公司整體具有重大意義的每一項知識產權。除個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響外，(I)母公司、母公司營運合夥公司及其他母公司擁有符合行業標準及適用的隱私/數據安全法律的合理數據安全計劃，及(Ii)母公司、母公司營運合夥公司或任何其他母公司的任何附屬公司的資訊科技系統、或其擁有或控制的任何個人、專有或其他敏感資料的安全均未受到任何中斷或任何侵犯。
第5.16節屬性。
(br}(A)《母公司披露函件》第5.16(A)節列出了截至本協議日期，母公司、母公司經營合夥公司或任何其他母公司擁有、租賃(作為承租人或分承租人)，包括租賃土地的每一不動產的地址清單(所有該等不動產權益，連同位於該不動產上或之下的所有建築物、構築物及其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利及其他附屬物，在本文中分別稱為“母物業”，並在本文中統稱為“母物業”)。母公司、母公司經營合夥公司或母公司附屬公司對每個母公司物業均擁有良好及有效的費用、簡單業權或租賃權(視何者適用而定)，且無留置權，但母公司準許留置權尚未或不合理地預期會對母公司造成重大不利影響的情況除外。就本協議而言，“母公司允許留置權”應指任何(I)與正常業務過程中產生的債務有關的留置權，(Ii)因尚未受到懲罰或通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的税收或評税的法定留置權或其他留置權，(Iii)在母公司的財務報表上有足夠準備金的任何留置權，(Iii)任何母公司的重大合同或其他服務合同、管理協議、租賃佣金協議，母公司披露函第5.16(J)節規定的協議或義務，母公司租約或土地租約或影響任何母公司財產的航空權利，(Iv)法律或任何政府當局施加或公佈的留置權，包括分區條例、許可證和許可證，(V)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司在本公告日期前提供的或代表母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司提供的現有所有權政策所披露的留置權，以及關於租賃權益的適用土地出租人、出租人或轉讓人的基礎費用或租賃權的留置權，(Vi)任何出納員、房東、工人、(I)任何其他留置權、限制、限制或業權瑕疵並不會對適用母物業的價值或適用母物業目前所使用及營運的繼續使用及營運造成重大損害，及(Vii)任何其他留置權、限制、限制或業權瑕疵不會對適用母物業的價值或適用母物業當前使用及營運的繼續使用及營運造成重大損害，而該等留置權、承運人、工人、修理工及物料工留置權及其他在正常業務過程中產生的類似留置權並未受到懲罰，或其有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。
 
A-53
目錄
 
(B)母公司物業(X)獲提供其現時營運所需的公用事業及其他合理服務，(Y)據母公司所知，其運作狀況足以使其以目前營運方式正常營運，且並無任何重大結構缺陷，但可能於本公司所獲提供的任何實物狀況報告中披露者除外；及(Z)據母公司所知，該等物業足以及適合其目前使用的用途。
(C)據母公司所知，每個母公司物業均有足夠的通道進出公共專用街道，以供其目前的使用和營運，而不會對其正常使用、佔用和營運造成任何實質性的限制。
(D)母公司、合併子公司或任何其他母公司子公司均未收到(I)任何對母公司物業具有管轄權的政府當局發出的任何證書、許可或許可證，或允許合法使用和運營建築物和改善母公司物業所需的任何協議或地役權，或允許合法使用和運營所有公用事業、停車區、保留池、車道、道路和其他進出母公司物業的途徑的任何證書、許可證或許可證，在本協議日期不完全有效。除非該等故障完全有效，且不會合理地預期個別或整體不會對母公司造成不良影響，或有理由預期修改或取消任何該等事項的任何待決書面威脅會對母公司造成不良影響，或(Ii)就任何影響母公司物業的任何法律的任何未糾正的違法行為發出書面通知，而該等個別或整體已產生或將合理預期會產生母公司重大不良影響。
(E)沒有從對任何母物業擁有管轄權的任何政府當局獲得任何證書、差額、許可或許可證，或沒有從任何母物業獲得任何協議、地役權或其他權利，而該協議、地役權或其他權利是允許建築物的當前使用和對任何母物業的改善所必需的，或者對於允許當前使用所有停車場、車道、道路和其他進出任何母物業的途徑是必要的，並且母公司、母公司運營夥伴關係也不是完全有效的，或任何其他母子公司已收到任何有關修改或取消任何該等證書、差異、許可證或許可證的未完成威脅的書面通知，但上述任何事項除外，因為個別或整體而言，該等證書、差異、許可證或許可證並未對母公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(br}(F)除《母公司披露函件》第5.16(F)節所述，或單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，(I)對於任何擁有的母公司財產，或據母公司所知，母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司租賃的任何母公司財產，沒有發生或正在進行任何譴責、徵用權或類似程序，以及(Ii)母公司、母公司經營合夥公司或任何其他母公司子公司已收到任何書面通知，大意是：(A)任何母公司物業的任何譴責或重新分區程序可能受到威脅，或(B)任何母公司物業的任何分區法規或條例(包括有關停車)、消防委員會保險規則、建築、消防、健康或其他法律已被違反(並仍在違反)。
(G)除個別或合計沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響的差異、錯誤或遺漏外，母公司、母公司經營合夥企業或公司任何其他母公司子公司或代表母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司於2023年4月1日提供的每個母公司物業的租金登記冊，以及與須受三重淨額租賃的母物業有關的附表(該附表先前已向公司提供)，正確地參考了截至2023年4月1日生效的每份租約或轉租。母公司、母公司經營合夥企業或母公司子公司作為出租人或分承租人就每個適用的母公司物業而言均為訂約方。母公司披露函件第5.16(G)節列明各母公司租約目前持有的按年計算的現行租金及保證金金額(保證金為適用的母公司租約所要求的金額)。
 
A-54
目錄
 
(H)所有涉及母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司在母物業的權益的地面租約副本，以及母公司、母公司經營合夥企業或其他母公司子公司為當事方的所有租約和分租約副本，在所有實質性方面均真實完整，根據S頒佈的美國證券交易委員會法規第601(B)(10)項，必須作為證物提交給母美國證券交易委員會備案文件(“母公司材料租約”)，在每種情況下，均於本合同日期生效，連同截至美國證券交易委員會日期為止的所有修訂、修改、補充、續訂和延期。已提供給本公司。除非母公司、母公司經營合夥公司或任何其他母公司沒有，也不會合理地預期會對母公司產生不利影響，(1)母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司均無，且據母公司所知，沒有其他任何一方違反或違反或違約任何母公司材料租約，(2)未發生任何事件，導致母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司，或據母公司所知，其任何其他一方違反或違反任何母公司材料租賃協議(在每個情況下，母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司的貸款或忍耐總額超過500,000美元，(4)母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司均未收到任何母公司租賃合同項下在到期和應付租金前超過三十(30)天支付的任何租金，且(5)母公司所知，每份母公司材料租賃均根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並對母公司、母公司營運合夥企業或任何其他母公司附屬公司及據母公司所知，對其其他各方具有十足效力及效力，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律及一般衡平法原則所限制者除外(不論可執行性是在衡平法程序或法律上考慮)。
(I)除母公司披露函件第5.16(I)節所述外，並無特別影響母公司物業的税務減免或豁免，而母公司、母公司營運合夥公司及母公司附屬公司並未收到任何有關(且母公司、母公司營運合夥公司及母公司附屬公司並不知悉)任何母公司物業的評估估值建議增加或任何會導致下一課税期間應繳税款或評税增加的建議公共改善評税，但在每一宗個案中，任何該等税項或評税如未有或不會合理地預期會個別地或整體地對母公司造成重大不良影響，則屬例外。
(J)除母公司披露函件第5.16(J)節所述或沒有或合乎合理地預期不會對母公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，任何在本協議日期前尚未完成購買的母公司租約並無行使任何購買選擇權。
(br}(K)除(1)母公司允許留置權，(2)母公司披露函件第5.16(K)節所述，或(3)任何母公司租約中所述，或合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的情況外，(I)沒有未到期的購買協議、優先購買權或購買或以其他方式獲得任何母公司財產或其任何部分的任何權利，這將對母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司的所有權、所有權、(Ii)並無任何其他未清權利或協議訂立任何出售合約、土地租約或出售或地面租賃由母經營合夥公司或任何其他母附屬公司擁有的任何母公司物業或其任何部分的意向書，而在任何情況下，該等合約或協議均對母公司、母公司經營合夥公司或母公司附屬公司以外的任何一方有利。
(L)除母公司披露函件第5.16節(L)所載或根據母公司租約或影響任何母公司物業的任何土地租約外，母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均不是任何協議的訂約方，根據該協議，母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均不為任何第三方管理或管理任何房地產的開發。
 
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目錄​
 
(M)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均不是任何口頭母公司租賃的一方。
(N)每個母公司物業均由有效的母公司產權保險單承保。由母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司子公司擁有的每份母公司所有權保險單的副本已提供給公司。本公司並無就任何個別或整體已對或可合理預期會對母公司造成重大不利影響的父母業權保單提出書面索償。
(O)據母公司所知，母公司披露函件第5.16(O)節列出了(I)截至本公告日期仍在開發中的每項母公司物業，並描述了該等開發項目截至本公告日期的狀況，以及(Ii)母公司、母公司經營合夥企業或母公司子公司在開發或開工建設方面受具有約束力的協議約束，在每種情況下，母公司、母公司經營合夥企業或母公司子公司對遞延維護項目的小額資本維修、更換和其他類似更正除外，或母公司租賃項下任何租户進行的改建或擴建。
(P)母公司、母公司經營合夥公司和其他母公司對截至本協議日期由其擁有、使用或持有以供使用的所有個人財產(租户擁有並與適用租賃相關而使用或持有的財產除外)擁有良好和有效的所有權，或對其擁有、使用或持有的有效和可強制執行的租賃權益或其他使用權，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母公司對任何該等個人財產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束，但母公司允許的留置權和留置權除外，該等留置權和留置權尚未具有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司披露函件第5.16(P)節規定，母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司的所有租賃個人財產每月租賃義務超過250,000美元，且不能在30天前通知終止。
(Q)母公司披露函第5.16(Q)節列出了目前向母公司、母公司經營合夥企業或母公司子公司提供第三方物業管理服務的各方，以及每一方目前管理的設施數量。
第5.17節税收。
(br}(A)母公司、母公司營運合夥公司、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥合併附屬公司及其他母公司附屬公司(如適用)已及時(或已以其名義)向適當的政府當局提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並考慮到提交該等税項報税表的時間的任何延展，而所有該等報税表在所有重要方面均屬完整及正確。母公司及各母附屬公司已妥為支付(或已代其支付)或就其須支付的所有所得税及其他重要税項作出足夠撥備，不論是否在任何報税表上顯示。母公司和母公司子公司(如果適用)就截至2021年12月31日或之後的應納税年度向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的真實和實質性完整的副本已提供或提供給公司代表。
(B)母公司(I)自截至2013年12月31日至2022年12月31日的課税年度開始的所有應課税年度，一直以房地產投資信託基金的身份納税，並已滿足作為房地產投資信託基金的所有資格要求；(Ii)自2023年1月1日至本協議日期，以符合房地產投資信託基金資格和税收要求的方式運營；(Iii)打算繼續以在截至2023年12月31日的納税年度符合房地產投資信託基金的資格的方式運營；及(Iv)沒有采取或沒有采取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府當局對其房地產投資信託基金地位提出挑戰的行動，而據母公司所知，並無此類挑戰待決或已受到書面威脅。
(C)母公司美國證券交易委員會備案文件中包含的最新財務報表反映了母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業所有應繳税款的充足準備金
 
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合併子公司和其他母子公司的所有應課税期間及其部分，直至該等財務報表的日期，根據公認會計原則，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。
(B)(D)(I)母公司、母公司有限責任公司、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司的任何所得税或其他實質性税項或納税申報表沒有任何審計、審查、任何政府當局的調查或其他正在進行或據母公司所知受到威脅的程序，母公司和任何母公司子公司都不是任何與税收有關的訴訟或行政訴訟的一方；(Ii)母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司子公司的税項並無重大不足之處，並無任何政府當局以書面申索、建議或評估，或據母公司所知，該等欠税項目尚未解決；。(Iii)母公司、母公司合夥經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司並無放棄任何税務訴訟時效(與任何延長提交任何報税表的時間有關的除外)，或同意就任何開始課税年度的任何評税或欠項延長任何期限；。(Iv)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司概無訂立守則第7121條所述的任何“結束協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)；及(V)母公司或任何母公司均未收到任何司法管轄區內任何政府當局的書面申索，而任何司法管轄區的任何政府當局並無就其須或可能須繳納的税項提交報税表或繳交任何税款。
(E)除根據合併可能獲得的資產外，母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母附屬公司並無持有任何資產，而該等資產的處置須遵守守則第1374條(或類似規則)或守則第857(B)(6)條下的“禁止交易”税。
(F)未發生任何事件，且不存在任何條件或情況，存在對母公司、合併子公司或其他母公司徵收前一句所述任何實質性税收的重大風險。
(G)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司及其他母公司在所有重大方面均已遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446及3402節或任何國家或外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地預扣税款，並在每宗個案中向有關政府當局支付所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大款項。
(H)於本協議日期，並無任何有效的《母公司税務保護協議》(定義見下文)，且截至本協議日期，沒有任何人以書面形式向母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司提出違反任何母公司税務保護協議的實質性索賠，據母公司所知，也沒有人威脅要向母公司、母公司經營合夥企業、REIT合併子公司或任何其他母公司子公司提出實質性索賠。本文所使用的“母公司税務保護協議”是指母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司子公司為一方的任何協議：(I)根據該協議，母公司子公司合夥企業中的有限合夥企業權益持有人可能會因本協議所述交易的完成而產生與税收有關的任何責任；和/或(Ii)與母公司子公司合夥的有限合夥權益持有人遞延所得税有關或與此有關的協議，並要求母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或其他母公司子公司(A)維持最低債務水平或繼續特定債務，(B)在一段尚未到期的時間內保留或不處置資產，(C)作出或不作出税務選擇，(D)以特定方式經營(或不經營)，(E)根據《守則》第704(C)條，就該方的一項或多項資產使用(或避免使用)特定方法，以考慮賬面税項差異，或分配該方或其任何直接或間接負債
 
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根據《守則》第752條設立的子公司，和/或(G)僅以特定方式處置資產。在此使用的“母子公司合夥企業”是指為美國聯邦所得税目的的合夥企業的母子公司。
(I)母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司的任何財產或資產均無任何税務留置權，但尚未到期及須繳交的税款留置權除外，或已根據公認會計原則為該等財產或資產真誠地提出爭議，並已為該等財產或資產設立足夠準備金。
(J)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均未要求、未收到或受制於政府當局的任何裁決，或已就任何税收與政府當局訂立任何具有約束力的協議。
(K)沒有關於、具有約束力或涉及母公司或任何母公司子公司的税收分配或分享協議或類似協議(在正常業務過程中籤訂的商業合同下的慣例安排除外，這些安排主要與税收無關)。
(L)據母公司所知，截至房地產投資信託基金合併生效時間，母公司並無亦不會擁有任何就美國聯邦所得税而言構成“任何非房地產投資信託基金年度的收益及利潤”的當期或累積的“收益及利潤”(​)(根據守則第857(A)(2)(B)節而釐定)。
(M)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司(I)都不是提交合並聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是母公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政部條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，對作為受讓人或繼承人的任何人(母公司或任何母公司子公司除外)負有任何納税責任，通過合同(不包括根據在正常業務過程中訂立的商業合同作出的、主要與税收無關的習慣安排)或其他方式。
(N)母公司、母公司經營合夥企業或任何母公司子公司均不是或曾經參與任何“可報告交易”​(符合財政部條例1.6011-4(B)節的含義)。
(O)母公司或母公司的任何子公司均未在(I)在本協議日期之前的兩年內(I)在(I)本協議日期之前的兩年內，在根據守則第355(A)(1)(A)條有資格獲得免税待遇的股票分銷中，或(Ii)在原本可構成“計劃”或“一系列關聯交易”​(第355條所指的)一部分的分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”​(指守則第355(A)(1)(A)條所指)(E)與本協議預期的交易相結合。
(P)就守則第721(B)條而言，母公司營運合夥及合夥合夥合併附屬公司均非投資公司。
(Q)母公司或任何母公司子公司(母公司或母公司子公司除外)就任何與税收有關的事項授予的授權書目前均未生效。
(R)就美國聯邦所得税而言，非國內公司的母子公司從未被視為合夥企業或被忽視的實體。在不限制上述規定的情況下，母公司運營合夥企業作為合夥企業應納税(而不是作為協會或上市合夥企業納税)是美國聯邦所得税的目的。
(S)母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙房地產投資信託基金合併成為守則第368(A)條所指重組的事實或情況。
第5.18節保險。母公司已向公司提供母公司或母公司子公司維持的所有重大保險保單以及母公司擁有的所有重大保誠債券或其他保險服務合同的副本，為所有重大母公司財產提供保險(
 
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“父母保險單”)。除尚未或不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的事項外，母公司、母公司營運合夥公司、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥合夥公司合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司的承保範圍均不會因保險人拒絕承保或提出爭議而根據母公司保單待決。除尚未或不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的事項外，所有母公司保單項下的所有應付保費均已支付，而母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司及其他母公司附屬公司已在所有重大方面遵守所有母公司保單的條款及條件。據母公司所知，該等母公司保單根據其條款是有效及可強制執行的，並且具有十足效力及作用，母公司或任何母公司附屬公司截至本協議日期並未收到任何母公司保險單的書面取消或終止通知，而任何母公司保險單在取消日期前並未按實質上類似的條款更換。
第5.19節財務顧問的意見。母公司特別委員會已收到BMO Capital Markets Corp.(“母公司財務顧問”)(母公司的獨立財務顧問)的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設及限制，從財務角度而言，普通股兑換比率對母公司普通股及母公司的股份持有人是公平的。
需要第5.20節投票。
(A)在批准母股發行的特別大會上所投的全部贊成票(“母股東批准”)中，多數股東的贊成票是批准母股發行所需的任何類別或系列股本的持有人的唯一一票。
(B)採納本協議及本次REIT合併所需的REIT合併附屬公司任何類別或系列成員權益的持有人的唯一投票權是母公司以其作為REIT合併附屬公司唯一成員的身份投贊成票，該表決應在簽署本協議時或緊隨本協議簽署後由母公司書面同意提供。
第5.21節經紀人。根據母公司、母公司營運合夥公司、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司或任何其他母公司附屬公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行(母財務顧問除外)無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，與完成合並有關或完成合並。母公司已就本協議擬進行的交易向本公司提供一份真實完整的母公司與母公司財務顧問的聘書副本，以及與此相關的任何修訂、修改、補充、續訂、延期或其他相關文件。
第5.22節《投資公司法》。根據《投資公司法》，母公司、母公司經營合夥公司或任何其他母公司均不需要註冊為投資公司。
第5.23節REIT合併子和合夥合併子的所有權；沒有以前的活動。
(A)房地產投資信託基金合併附屬公司純粹為從事本協議預期進行的交易而成立。房地產投資信託基金合併附屬公司的所有權益均由母公司直接或間接擁有。
(B)除與其組織及本協議擬進行的交易有關的責任或責任外，房地產投資信託基金合併附屬公司並沒有亦不會在合併生效前透過任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生任何責任或責任，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。
(C)合夥合併附屬公司僅為從事本協議所述交易的目的而成立。合夥企業合併子公司的所有權益由母公司營運合夥企業直接或間接擁有。
(D)除與組建合夥企業相關的義務或債務以及本協議預期的交易外，合夥企業合併子公司以前沒有、也不會有
 
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合夥企業合併生效時，因任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生的任何義務或債務，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。
第5.24節公司普通股所有權。母公司、母公司營運合夥公司、任何母公司附屬公司，或據母公司所知，彼等各自的聯屬公司或“聯營公司”​(定義見管控條例第3-601(C)節)在過去三年內的任何時間均不是或在過去三年的任何時間均不是管控條例第3-601(J)節所界定的本公司的“有利害關係的股東”。
第5.25節收購法規。母公司董事會已採取一切必要行動，使馬裏蘭控制股份收購法案不適用於與合併相關的任何母公司普通股的發行。發行母公司普通股作為REIT共同合併對價，不應導致《控制股份收購》第3-701(D)節所界定的“控制權股份收購”。母公司的股東並不是“有利害關係的股東”​(定義見“上市公司條例”第3-601(J)節)，而母公司董事會已採取一切必要行動，使該等合併(包括髮行母公司普通股)不再適用於“上市公司條例”第3-602條所載有關業務合併的限制。
第5.26節家長權利計劃。除了母公司權利計劃外，沒有任何股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他有效的類似安排是母公司參與或以其他方式約束的。不會因執行本協議或本協議預期的任何其他交易或完成合並而發生“股票收購日期”或“分派日期”​(如母公司權利計劃中所定義)。
第5.27節關聯交易。除在通過本協議日期及包括本協議日期提交的母公司美國證券交易委員會備案文件中或在本協議允許的情況下或在母公司披露函第5.27節另有規定外，從2021年1月1日至本協議日期，一方面母公司或任何母公司與母公司或其他人的任何關聯公司(母子公司除外)之間沒有根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的交易、協議、安排或諒解。
第5.28節[已保留].
第5.29節不提供其他陳述或擔保。儘管本協議有任何相反規定，除第四條所載的陳述及保證外，母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司及合夥企業合併附屬公司各自承認，本公司或代表本公司的任何其他人士或實體並無就本公司或本公司任何附屬公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來營運或財務業績、估計、預測、預測、有關本公司或其代表向母公司、房地產投資信託基金合併附屬公司或合夥企業合併附屬公司提供或提供的任何其他資料的準確性或完整性(包括該等估計、預測、預測、計劃或展望所依據的假設的合理性)。
第六條。
契約和協議
第6.1節公司的業務行為。
(B)(A)本公司與本公司營運合夥企業契約，並同意在本協議日期與REIT合併生效日期與根據第8.1節(“過渡期”)終止本協議的日期(如有)(如有)之間，除適用法律規定的範圍內，母公司可能以書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，以及根據本協議可能明確要求或允許的(包括實現內部化及內部化合並協議預期的交易所需的所有行動)，如《公司披露函件》第6.1(A)節或任何公共衞生措施所述，本公司和本公司經營合夥企業應並應促使本公司各子公司：(I)在正常過程中以與所有材料中過去的慣例一致的方式開展業務和運營
 
A-60
目錄
 
(br}尊重，並(Ii)使用各自的商業合理努力：(A)保持公司及其子公司的物質資產和財產的當前狀況(正常損耗和損壞除外)，(B)在所有重要方面保持其目前的業務組織、商譽、進行中的業務和與第三方的物質關係，(C)保持其現任高級管理人員、主要員工和關鍵顧問(如果有)的服務，(D)在所有重要方面保持與重要客户、特許經營商的合理滿意的關係，管理人員及供應商及與其有重要業務關係的其他人士；及(E)維持本公司的房地產投資信託基金地位。
(b) [已保留].
(br}(C)在不限制前述規定的情況下，本公司和本公司經營合夥企業契約，並同意，在過渡期內，除適用法律要求的範圍外，母公司可能以書面形式同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，除非關於以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Xiiii)條款，其中母公司可根據本協議明確要求或允許給予或不同意)。或如公司披露函件6.1(C)節所述，公司和公司經營合夥企業不得、也不得促使或允許任何公司子公司進行以下任何行為：
(I)修訂或建議修訂《公司章程》、《公司章程》、《公司合夥證書》或《公司合夥協議》，或對任何其他公司子公司的同等組織或管理文件進行實質性修改或提出實質性修改，如果此類修改對本公司和本公司子公司整體不利；
(2)拆分、合併、重新分類或拆分本公司或任何附屬公司的任何股份或其他有表決權證券或股權，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他有表決權證券或股權，或豁免公司章程規定的股票所有權限制；
(Iii)就本公司或任何本公司附屬公司的股本股份或本公司或任何附屬公司的其他股本證券或所有權權益，宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式)，但(A)本公司按照以往慣例宣佈及支付定期季度股息，並就公司普通股股份按年率支付不超過每股公司普通股0.85美元的股息(每股為“公司普通股季度股息”)除外，(B)本公司宣佈及支付有關本公司優先股股份的定期季度股息，須符合本公司章程所載有關本公司優先股的條款；(C)宣佈及支付須就公司合夥單位作出的定期分派；(D)任何直接或間接全資擁有的公司附屬公司向其母公司宣佈及支付股息或分派；及(E)任何並非由本公司直接或間接全資擁有的公司附屬公司宣佈及支付股息或分派，按照該公司子公司組織文件的要求。儘管有上述規定，本公司及任何本公司附屬公司應獲準作出合理必需的分配，包括根據守則第858或860節作出分配，以維持本公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位，並避免或減少根據守則徵收的任何公司税或消費税；
(Iv)贖回、回購或以其他方式收購，或要約贖回、回購或以其他方式直接或間接收購本公司或本公司附屬公司的任何股本或其他股權，或本公司或任何附屬公司的任何證券，可轉換為或可交換或可行使，以換取本公司或本公司任何附屬公司的股本或具投票權的證券，或收購任何該等股本、證券或權益的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，但(A)贖回或交換除外
 
A-61
目錄
 
根據《公司合夥協議》的規定進行的公司合夥單位的收購，(B)扣留公司普通股以履行公司限制性股票的預扣税義務，以及(C)公司在正常業務過程中按照以往慣例進行的收購，涉及在終止聘用或終止獲獎者的服務時，根據公司股權計劃的條款沒收公司限制性股票；
(br}(V)除本公司與一家或多家全資子公司之間或一家或多家全資子公司之間的交易，或本公司披露函第6.1(C)(Iii)、(Iv)或(Vi)節，或公司披露函第6.1(C)(V)節關於向公司董事或(符合內化合並協議)AR Global員工的年度股票授予的交易外，發行、交付、出售、質押、處置、將本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他有投票權的證券或股權，或任何認購權、催繳股款、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購本公司或任何本公司附屬公司的任何股份、有投票權的證券或其他股權，或由本公司或任何本公司附屬公司發行的任何其他權利，以任何方式與本公司普通股或本公司或任何附屬公司的任何其他股本或其他有投票權證券或股權的價格、本公司或任何本公司附屬公司的價值掛鈎任何公司子公司或公司的任何部分或任何公司子公司，或就公司或任何公司子公司的任何股本或其他有投票權的證券或股權宣佈或支付的任何股息或其他分配；但公司可以在歸屬任何公司限制性股票時發行公司普通股；
(Vi)除公司披露函件6.1(C)(Vi)節所述或在本協議日期前簽署的公司僱傭協議或在本協議日期前採用的公司福利計劃或內部化合並協議中與顧問員工有關的條款可能明確要求的情況外，授予、授予、授予或修改任何期權、可轉換證券、限制性股票、影子股份、基於股權的薪酬或其他權利的條款，本公司或本公司任何子公司的任何股本或其他有投票權的證券或股權，但本協議日期發行的公司限制性股票條款明確要求的除外；
(7)收購或同意收購(包括以合併、合併或收購股權或資產的方式)(A)任何法團、合夥、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或(B)其任何重大資產(不論是動產或不動產)，根據(1)本公司或其任何附屬公司作為一方且列於《公司披露函件》第6.1(C)(Vii)節的現有協議，或(2)按照以往慣例收購房地產或擁有房地產的實體的協議；
(Viii)出售、抵押、質押、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉讓、以其他方式處置或扣押或受制於任何留置權(許可留置權和根據本6.1(B)節規定不需要父母同意的普通課程租賃活動除外)，(A)任何不動產或其中的任何權益，無論是單獨還是合計對公司截至2022年12月31日的財政年度EBITDA的貢獻超過10%，以及(B)任何超過25萬美元的個人財產和資產，除根據本公司現有循環信貸安排不時對本公司附屬公司的直接或間接股權作出質押或產權負擔外(包括根據本公司現有循環信貸安排增加或取代本公司附屬公司作為擔保人)；
(Ix)因借款(本公司或本公司的全資子公司或全資子公司或全資子公司除外)而招致、產生、再融資、更換、預付或承擔任何債務，或發行或修訂本公司或任何全資子公司的任何未償還債務證券的條款，或承擔、擔保或背書，或以其他方式(無論直接、或有或有或以其他方式)對
 
A-62
目錄
 
(Br)任何其他人(全資擁有的公司子公司除外)的債務，但(A)在正常業務過程中根據公司現有的循環信貸安排發生的債務(包括支付6.1(C)(Iii)節允許的股息或其他分配)，(B)在6.1(C)(Viii)節允許的循環信貸安排下增加或取代公司子公司作為擔保人的債務除外(但該等循環信貸安排的本金承諾總額不得增加)，以及(C)因收購不動產或擁有不動產的實體或對其進行再融資而收到的債務；
(X)向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或對任何此等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“維持良好”或類似協議以維持任何其他人的財務狀況，但以下情況除外：(A)由本公司或全資擁有的公司附屬公司；(B)貸款、墊款、根據任何公司材料租賃規定必須進行的出資或投資(應理解，在正常業務過程中就支付租金的時間給予的減免不是貸款、墊款、出資或投資)和(C)根據符合税務條件的公司福利計劃的條款發放的貸款；
(Xi)續訂、修改或修改、終止(除根據其條款到期外)，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何公司材料合同或公司材料租賃項下的任何權利或索賠，或簽訂任何新合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，則需要在公司披露函第4.10節或第4.16(E)節中列為公司材料合同或公司材料租賃；除(A)符合過去慣例的用於租賃不動產的新公司租賃，(B)根據該現有公司材料合同或公司材料租賃的條款而自動發生的任何終止或續訂，而無需公司或任何公司子公司採取任何行動，(C)根據本協議的要求或必要，對公司或任何公司子公司作為一方的任何抵押、信託契據、債務擔保契據、類似協議或相關協議進行任何修改或修訂，或放棄或同意，本協議或(D)為遵守本協議條款所必需的合併或其他交易；
(十二)簽訂或修改適用於本公司或本公司任何子公司員工的任何集體談判協議或其他工會合同；
(十三)[已保留];
(Xiv)在公司或任何附屬公司的任何其他債務按照其條款到期前，直接或間接放棄、免除、轉讓、轉讓任何實質性權利或債權或支付超過2500,000美元的任何款項，但在正常業務過程中和過去的慣例(包括正常課程訓練和租户破產)之外；
(br}(Xv)除(A)根據公司先前向母公司提供的經營預算，(B)修復任何傷亡損失或承租人擴建所需的資本支出，總額最高可達2,500,000美元，或在現有保險覆蓋範圍內，(C)承租人擴建或普通租户改造，以及(D)在正常業務過程中，在事先通知母公司發生緊急情況時，為維修或防止任何公司財產受損所需的與以往做法一致的資本支出)(前提是，如果這種緊急情況的性質使得事先通知母公司是不可行的，公司應在作出此類資本支出後，在合理可行的情況下儘快通知母公司)，作出或承諾單獨或承諾超過1,000,000美元或總計2,500,000美元的資本支出；
(br}(Xvi)和解或妥協(A)針對本公司或本公司任何附屬公司提出或待決的任何索賠，但本公司披露函件第6.1(C)(Xvi)條規定的和解除外，如(在投保任何保險收益後)支付的金額
 
A-63
目錄
 
(br}實際收到或從自我保險準備金(如果有)中運用適當的信用)和解或妥協不超過公司披露函6.1(C)(Xvi)節規定的門檻，(X)不要求公司和公司子公司的業務或運營採取任何重大行動或施加任何重大限制，(Y)不規定公司或任何公司子公司承認責任，(B)涉及公司普通股的任何現任、前任或據稱的持有人或羣體的任何索賠，但根據第6.8節的規定除外。(但儘管有上述規定，公司或任何公司子公司必須徵得母公司的書面同意，才能了結、妥協、駁回、解除或以其他方式處置因本協議的有效性或本協議擬完成的交易或試圖阻止本協議擬完成的交易而引起、基於或提出質疑的任何索賠)；
(Xvii)(A)僱用或終止本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員或董事，或提拔或委任任何人擔任本公司或任何附屬公司的高級職員或董事的高級職員或董事；(B)以任何方式提高其任何董事或高級職員的薪酬或福利的數額、比率或條款，但在正常業務過程中符合以往慣例的除外；(C)向本公司或任何附屬公司的任何前董事高級職員、高級職員或顧問支付或同意支付任何退休金、退休津貼或其他補償或福利，(D)訂立、採納、修訂或終止任何僱傭、花紅、遣散費或退休合約或其他補償或僱員福利安排；(E)加快公司股權計劃下任何補償或利益的歸屬或支付；(F)根據公司股權計劃、花紅、獎勵、業績或其他補償計劃或安排授予任何獎勵；或(G)採取任何行動以資助或以任何其他方式確保支付公司股權計劃下的補償或利益，在每種情況下，法律或《內化合並協議》中有關顧問員工的規定所要求的除外；
未按照公認會計原則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對2022年12月31日生效的會計方法、原則或慣例進行任何重大變更，除非GAAP(或其任何解釋)或適用法律的變更要求，或未按照GAAP(或其任何解釋)保存所有重大方面的財務賬簿和記錄；
(br}(Xix)除給予租户的習慣使用和有限的地域限制外，(A)簽訂任何合同、協議、安排或承諾，限制或以其他方式限制本公司或其任何子公司或其任何繼承人在任何行業或任何地理區域從事或競爭，或(B)進入任何新的業務領域；
(Xx)未及時向所有政府主管部門和其他主管部門(包括納斯達克)提交法律允許的延期的所有重要報告和其他重要文件；
(Xxi)訂立、修訂或修改任何公司税務保護協議；作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；更改重大税務會計方法；修訂任何所得税申報表或任何其他重大税務申報表；結算或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或外國所得税責任、審計、索賠或評估；訂立與税務有關的任何重大結算協議；或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但法律規定的除外；
(Xxii)採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期(A)導致本公司不符合作為REIT納税的資格，(B)導致任何公司子公司不再被視為關於本公司的應税REIT附屬公司，或(如果是任何其他公司子公司)使其不再被視為美國聯邦所得税目的的被忽視的實體或合夥企業，視情況而定，或(C)導致公司根據法典第856、857、860或4981條(或州或地方税法的類似規定)承擔美國聯邦所得税或消費税的責任；前提是，如果描述的任何操作
 
A-64
目錄​
 
第(A)、(B)或(C)款中的規定是法律要求的，或者對維護公司作為房地產投資信託基金的地位和税收是必要的，則公司應及時通知母公司，並做出合理努力，允許母公司對該行為進行審查和評論；
(Xiiii)合併或合併或通過一項合併、完全或部分清盤的計劃或決議，以規定或授權該等合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組，但將一間或多間全資公司附屬公司與一間或多間其他全資附屬公司合併或合併為一間或多間其他全資附屬公司，或根據過往慣例在正常業務過程中解散及清算公司附屬公司，而個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司產生重大影響，或將會合理地預期會有重大影響，則屬例外。阻止或嚴重損害公司或公司經營合夥企業在外部日期前完成合並的能力；
(Xxiv)允許承保本公司、本公司物業或本公司子公司及其各自的財產、資產和業務的任何重大保險單終止或失效，而不用可比較的承保範圍(在可提供可比較的保險範圍內)替換該保單，或對任何重大保險單進行實質性修改或取消；
(Xxv)發起或同意對任何不動產進行任何物質分區重新分類，或對任何已批准的地盤圖、特殊用途許可證、規劃開發審批或影響任何公司財產的其他土地使用權進行任何其他重大改變，但適用法律可能要求的或為重新開發財產而要求的除外；
(Xxvi)[已保留];
(Xxvii)以對公司、任何公司子公司或母公司不利的方式修改或修改公司與公司財務顧問的聘書中包含的補償條款或任何其他義務，或就本協議預期的交易訂立任何協議或聘用其他財務顧問；
(Xxviii)採取或同意採取將導致或合理預期將導致第七條所列合併的任何條件在外部日期前未得到滿足的任何行動；
(Xxix)修訂(根據本協議設想的除外)、終止或批准放棄根據公司權利計劃發佈的任何權利規定，或贖回根據公司權利計劃發佈的權利(如公司權利計劃中定義的)；或
(Xxx)授權或訂立任何合同、協議、承諾或安排以執行上述任何一項。
(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得禁止本公司在任何時間或不時(在切實可行的範圍內)事先向母公司發出書面通知後採取任何行動，根據公司董事會的合理判斷，根據公司法律顧問的建議，本公司有理由避免或繼續避免根據守則第856、857、860和4981條(以及州或地方税法的類似規定)產生的實體級所得税或消費税，在截至REIT合併生效日期或之前的任何期間或部分期間內，根據守則維持其作為REIT的資格，包括根據本協議或其他方式向本公司股東支付股息或分派，或就美國聯邦所得税而言，符合資格或維持任何公司附屬公司作為合夥企業或被忽略實體的地位，或作為合資格的REIT附屬公司或應課税的REIT附屬公司(視情況而定)。
第6.2節母公司的業務行為。
(A)母公司和母公司經營合夥企業契約，並同意，在過渡期內，除適用法律要求的範圍外，公司可能以書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，根據本協議可能明確要求或允許(包括關於實施
 
A-65
目錄
 
(br}內部化和內部化合並協議預期的交易)，或如母公司披露函件第6.2(A)節或任何公共衞生措施所述，母公司和母公司經營合夥企業應並應促使母公司子公司：(I)在正常過程中以與過去在所有重要方面的慣例一致的方式開展業務和經營；以及(Ii)利用其商業上合理的努力：(A)保持母公司和母公司子公司的物質資產和財產目前的狀況(意外事故或母公司或母公司控制之外的任何原因造成的正常損耗和損壞除外)，(B)在所有重要方面完好無損地保持其目前的業務組織、商譽、正在進行的業務和與第三方的物質關係(C)保持其現有高級管理人員、主要員工和關鍵顧問的服務，(D)在所有重要方面保持與重要客户、特許經營商的合理滿意的關係，管理人員和供應商以及與他們有重要業務關係的其他人士，以及(E)保持母公司REIT的地位。
(b) [已保留].
[br}(C)在不限制前述規定的情況下，母公司和母公司經營合夥企業契約，並同意在過渡期內，除適用法律要求的範圍外，公司可能以書面同意的方式(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Xxvi)條款除外，公司可根據本協議明確要求或允許同意或不同意)。或如母公司披露函第6.2(B)節所述，母公司和母公司運營合夥企業不得、也不得促使或允許任何母公司子公司進行以下任何行為：
(I)修改(或建議修改)母公司章程、母公司合夥證書或母公司合夥協議，或修改或建議修改任何母公司子公司的同等組織或管理文件，如果此類修改將對母公司和母公司子公司整體不利；
(Ii)拆分、合併、重新分類或拆分母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司或任何其他母公司的任何股票或其他有表決權的證券或股權，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他有表決權的證券或股權；
(3)就母公司股本或其他股權證券或母公司所有權權益的股份，宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但(A)母公司按照慣例而非在REIT合併生效前的任何中期宣佈及支付定期季度股息，年率不超過每股母公司普通股1.60元(每股“母公司普通股季度股息”)除外，(B)宣佈和支付任何全資母子公司向母公司作出的股息或分配；及(C)根據母公司子公司組織文件的要求，宣佈和支付並非由母公司直接或間接全資擁有的任何母子公司所作的股息或分配。儘管有上述規定，母公司和任何母公司子公司應被允許進行合理必要的分配，包括根據守則第858或860節的規定，以維持母公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位，並避免或減少根據守則徵收的任何公司級税或消費税；
(br}(Iv)贖回、回購或以其他方式收購，或要約贖回、回購或以其他方式直接或間接收購母公司或母公司的任何股本或其他股權，或母公司或任何母公司的任何證券，可轉換為或可交換或可行使以換取母公司或任何母公司的股本或有表決權的證券，或可行使以換取母公司或任何母公司的股本、證券或權益的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，但不包括(A)依據及按照母合夥協議的條文贖回或交換母公司合夥單位，
 
A-66
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(B)預扣母公司普通股，以履行母公司股權計劃下的任何限制性股票和RSU的預扣税義務，以及(C)母公司在正常業務過程中根據母公司股權計劃的條款在終止聘用或服務獲獎者時按照以往慣例進行的收購；
(br}(V)除母公司與一個或多個全資母子公司之間或一個或多個全資母子公司之間的交易外，或母公司披露函第6.2(C)(Iii)或(Iv)節或母公司披露函第6.2(C)(V)節中關於向母公司董事或(符合內部化合並協議)AR Global的員工發行、交付、出售、質押、處置年度股票的交易除外，將母公司或母公司任何子公司的股本或其他有表決權證券或股權的任何股份，或任何期權、催繳股款、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購母公司或任何母公司的股本、有投票權的證券或其他股權或母公司或任何母公司子公司發行的任何其他權利的任何股份，以任何方式與母公司普通股或任何其他股本股份或母公司或任何母公司子公司的其他有表決權證券或股權的價格、母公司或任何母公司的價值掛鈎，任何母子公司或母公司的任何部分或任何母子公司，或就母公司或任何母子公司的任何股本、其他有投票權的證券或股權宣佈或支付的任何股息或其他分配；但是，母公司可以根據母公司股權計劃的獎勵發行母公司普通股；
(Vi)除在本協議日期之前簽署的母公司僱傭協議或在本協議日期之前通過的福利計劃可能特別要求外，授予、授予、授予或修改任何期權、可轉換證券、限制性股票、影子股份、基於股權的薪酬或其他權利，以獲取或計價母公司或任何母公司子公司的任何股本或其他有投票權的證券或股權，或與顧問公司員工有關的內部化合並協議的規定；
(Vii)為借入的款項(母公司或全資母公司附屬公司對母公司或全資母公司附屬公司除外)招致、產生、再融資、更換、預付或承擔任何債務，或發行或修訂母公司或任何全資母公司附屬公司的任何未償還債務證券的條款，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何其他人(全資母公司附屬公司除外)的債務負責，但下列情況除外：(A)母公司現有的循環信貸安排在正常業務過程中產生的債務(包括支付第6.2(C)(Iii)節允許的股息或其他分配)，(B)在第6.2(C)(Ix)節允許的循環信貸安排下增加或取代母子公司作為擔保人的債務(但此類循環信貸安排的本金承諾總額不得增加)，以及(C)因收購房地產或擁有房地產的實體或對其進行再融資而收到的債務；
(Viii)收購或同意收購(包括以合併、合併或收購股權或資產的方式)，(A)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或(B)其任何重大資產(無論是非土地財產或不動產)，在每種情況下，將或將合理地預期會阻止或實質性損害母公司、房地產投資信託基金合併子公司或合夥企業合併子公司在外部日期前完成合並的能力；
(br}(Ix)出售、按揭、質押、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉讓、以其他方式處置或扣押或受制於任何留置權(許可留置權和不需要本公司同意的普通課程租賃活動除外)，(A)任何不動產或其中的任何權益，無論是單獨或總計貢獻超過母公司截至2022年12月31日財政年度EBITDA的10%，以及(B)總計超過25萬美元的任何個人財產和資產，但母公司子公司直接或間接股權的質押或產權負擔除外
 
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目錄
 
不時根據母公司現有的循環信貸安排(包括根據母公司現有循環信貸安排增加或取代母公司子公司作為擔保人)；
(X)向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或對任何此等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“維持良好”或類似協議以維持任何其他人的財務狀況，但(A)由母公司或全資擁有的母公司子公司、(B)貸款、墊款、根據任何母材料租契須作出的出資或投資(須理解，就通常業務過程中的租金支付時間給予的寬免並非貸款、墊款、出資或投資)及(C)根據符合税務資格的公司福利計劃的條款而發放的貸款；
(Xi)續訂、修改或修改、終止(除根據其條款到期外)，或放棄、解除、妥協或轉讓任何母材料合同或母材料租賃項下的任何權利或索賠，或簽訂任何新合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，則要求將其列為母材料合同或母材料租賃的第5.12節或第5.16節；除(A)符合過去慣例的不動產租賃新的母公司租約，(B)根據該現有母公司材料合同或母公司材料租賃的條款而自動發生的任何終止或續期，而無需母公司或任何母公司子公司採取任何行動，(C)根據本協議的要求或必要，對母公司或任何母公司子公司作為一方的任何抵押、信託契據、債務擔保契據、類似協議或相關協議進行任何修改或修訂，或放棄或同意外，本協議或(D)為遵守本協議條款所需進行的合併或其他交易；
(十二)簽訂或修改適用於母公司或母公司子公司員工的任何集體談判協議或其他工會合同；
(Xiii)放棄、免除、轉讓任何實質性權利或債權，或直接或間接支付母公司或任何母公司子公司在按照其條款到期之前直接或間接支付超過2500,000美元的任何其他債務，但不包括在正常業務過程中並符合以往慣例(包括正常課程和租户破產)；
(br}(Xiv)和解或妥協(A)針對母公司或任何母子公司提出或待決的任何索賠，但和解或妥協所支付的金額(在使用實際收到的任何保險收益或從自我保險準備金中動用適當的信用(如果有)後)不超過母公司披露函件第6.2(C)(Xiv)節規定的門檻，且(X)不要求對母公司和母公司子公司的業務或運營採取任何實質性行動或施加任何實質性限制的和解除外)。及(Y)不規定母公司或任何母公司承認任何責任，及(B)涉及母公司普通股的任何現任、前任或聲稱持有人或團體的任何索償，但第6.8節除外(然而，儘管有上述規定，母公司或任何母公司子公司必須獲得本公司的書面同意，才能了結、妥協、駁回、解除或以其他方式處置因本協議或本協議擬完成的交易或試圖阻止完成本協議的交易而產生的、基於或質疑本協議或本協議擬完成的交易的任何索賠)；
(Xv)(A)聘用或解僱母公司或任何母公司的任何高管或董事，或提拔或任命任何人擔任母公司或任何母公司的高管或董事的高管或高管職位；(B)以任何方式增加其任何董事或高管的金額、薪酬或福利條款，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；(C)向任何前董事、母公司或任何母子公司的高管或顧問支付或同意支付任何養老金、退休津貼或其他薪酬或福利，但普通情況除外
 
A-68
目錄
 
在符合以往慣例的業務過程中，(D)訂立、採納、修訂或終止任何僱傭、花紅、遣散費或退休合約或其他補償或僱員福利安排，(E)加快母公司股權計劃下任何薪酬或福利的歸屬或支付，(F)根據母公司股權計劃、獎金、激勵、業績或其他薪酬計劃或安排授予任何獎勵，或(G)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付母公司股權計劃下的補償或福利，在每種情況下，法律或《內化合並協議》中有關顧問員工的規定所要求的除外；
(十六)未按照公認會計原則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對2022年12月31日生效的會計方法、原則或慣例進行任何重大更改，除非GAAP(或其任何解釋)或適用法律的變化要求，或未按照GAAP(或其任何解釋)保存所有重大方面的財務賬簿和記錄；
(Xvii)除慣常使用和給予租户的有限地域限制外，(A)訂立任何合約、協議、安排或承諾，以限制或以其他方式限制母公司或任何母公司子公司或其任何繼承人從事或競爭任何行業或任何地理區域，或(B)進入任何新行業；
(Xviii)訂立、修訂或修改任何《母公司税務保護協議》；作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；更改税務會計的重要方法；修訂任何所得税申報表或任何其他重要税務申報表；結算或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或外國所得税責任、審計、索賠或評估；訂立與税務有關的任何重大結算協議；或故意放棄任何要求任何重大退税的權利，但法律規定的除外；
(Xix)採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期(A)導致母公司不符合作為REIT納税的資格，(B)導致任何母公司子公司不再被視為相對於母公司的應税REIT子公司，或在任何其他母公司子公司的情況下，導致其不再被視為美國聯邦所得税目的的被忽視的實體或合夥企業，視情況而定，或(C)導致父母根據法典第856、857、860或4981條(或州或地方税法的類似規定)承擔美國聯邦所得税或消費税的責任；但如果第(A)、(B)或(C)款所述的任何行動是法律要求的，或對於維護母公司作為房地產投資信託基金的地位和根據《守則》納税是必要的，則母公司應立即通知母公司，並做出合理努力，允許母公司對該行動進行審查和評論；
(Xx)合併或合併或通過一項合併、完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組，但將一個或多個全資母公司與一個或多個其他全資母公司合併或合併為一個或多個其他全資母公司，或根據過去的做法在正常業務過程中解散和清算母公司子公司，個別或總體而言，合理地預計不會對母公司和母公司子公司產生重大影響，或者將會或將合理地預期，阻止或嚴重損害母公司、房地產投資信託基金合併子公司或合夥企業合併子公司在外部日期前完成合並的能力；
(Xxi)允許覆蓋母公司、母公司物業或母公司子公司及其各自物業、資產和業務的任何重大保險單終止或失效，而不用可比較的承保範圍(在可提供可比較的保險範圍內)替換該保單，或對任何重大保險單進行實質性修改或取消；
(Xxii)發起或同意對任何不動產進行任何物質分區重新分類，或對任何已批准的地盤圖則、特殊用途許可證、規劃開發審批或影響任何母財產的其他土地使用權進行任何其他重大改變，但適用法律可能要求的或為重新開發財產而要求的除外；
(二十三)[已保留];
 
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(br}(Xxiv)除下列情況外：(A)根據母公司先前提供給公司的經營預算；(B)修復任何傷亡損失所需的資本支出，總金額最高可達2,000,000美元，或在此類損失由現有保險覆蓋的範圍內；(C)租户擴建或普通租户改造；以及(D)在通知公司之前，按照過去的做法支付必要的資本支出，以在緊急情況下修復或防止任何母公司財產受損(提供，如果緊急情況導致事先通知公司並不可行，母公司應在作出該資本支出後，在合理可行的情況下儘快通知公司)，作出或承諾作出任何超過1,000,000美元的單獨資本支出或總計超過2,500,000美元的資本支出；
(Xxv)未及時向所有政府主管部門和其他主管部門(包括紐約證券交易所)提交所有重要報告和其他重要文件，但須經法律允許的延期；
(Xxvi)以不利於母公司、任何母公司或本公司的方式修改或修改母公司與母公司財務顧問的聘書中包含的補償條款或母公司的任何其他義務，或就本協議預期的交易訂立任何協議或聘用其他財務顧問；
(Xxvii)採取或同意採取任何行動，而該行動將或將合理地預期會導致在外部日期之前不能滿足第七條所列合併的任何條件；
(Xxviii)修訂(根據本協議設想的除外)、終止或批准放棄父母權利計劃的任何規定，或贖回根據父母權利計劃發佈的權利(如父母權利計劃中定義的)；或
(Xxix)授權或訂立任何合同、協議、承諾或安排以執行上述任何一項。
(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議不得禁止母公司在任何時間或不時採取任何行動，根據母公司董事會的合理判斷，根據母公司律師的建議，母公司有合理必要避免或繼續避免根據守則第856、857、860和4981節(以及州或地方税法的類似規定)產生的實體級所得税或消費税，在截至REIT合併生效時間或之前的任何期間或部分時間內，保持其作為REIT的資格。包括根據本協議或以其他方式向母公司的股東支付股息或分派，或使任何母公司子公司符合資格或保持其作為合夥企業或被忽視實體的美國聯邦所得税或合格REIT子公司或應税REIT子公司的地位(視情況而定)。
第6.3節準備S-4表格、聯合委託書和紐交所上市；股東大會。
(br}(A)在合理可行的情況下，不遲於本協議日期後45天，或本協議各方商定的其他時間段，(I)公司和母公司應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交聯合委託書，(Ii)公司和母公司應準備並安排向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中將包括作為招股説明書的聯合委託書。以及(Iii)母公司應準備並安排向紐約證券交易所提交申請以及其他協議和文件，以使在房地產投資信託基金合併和紐約證券交易所內部化合並中可發行的母公司普通股上市。本公司及各母公司應盡其商業上合理之最大努力，(W)於提交表格後，儘快讓S-4表格根據證券法宣佈有效，(X)確保S-4表格在各重大方面均符合交易法或證券法的適用條文，(Y)於S-4表格被宣佈有效後，在可行範圍內儘快將聯名代表委任聲明郵寄或交付予各自股東，及(Z)於S-4表格被宣佈為有效後，儘快使S-4表格繼續有效，以完成合並及本擬進行的其他交易。母公司應盡其商業上合理的最大努力，申請母公司股份上市。
 
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目錄
 
在提交後，紐約證券交易所在可行的情況下儘快接受了在REIT合併中可發行的股票。在本協議日期至房地產投資信託基金合併生效日期之間，母公司及本公司應盡其商業上合理的最大努力，分別維持其在紐交所及納斯達克的上市。本公司及母公司各自應向對方提供有關本公司、其聯屬公司及其股本或其他股權持有人的所有資料，並提供與編制、提交及分發S-4表格及聯合代表委任聲明及編制及提交紐約證券交易所上市申請有關的合理要求的其他協助。S-4表格、聯合委託書和紐約證券交易所上市申請應包括該另一方合理要求的所有信息。本公司及母公司於收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會要求修訂或補充S-4表格或聯合委託書的任何要求後，應立即通知對方，並應在收到後在切實可行範圍內儘快向另一方提供其及其代表與美國證券交易委員會之間的所有通信副本。本公司及母公司均應盡其商業上合理的最大努力，在可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就聯合代表委任聲明提出的任何意見，而母公司亦應盡其商業上合理的最大努力，在可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就S-4表格提出的任何意見。儘管有上述規定，在(1)提交S-4表格(或其任何修正案或補編)或郵寄聯合委託書(或其修正案或補編)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，或(2)在向紐約證券交易所提交紐約證券交易所上市申請或迴應紐約證券交易所的任何評論之前，在每種情況下，本公司及母公司(I)均應合作，並向另一方提供合理機會以審閲及評論該等文件或迴應(包括該等文件或迴應的建議最終版本)及(Ii)應在該文件或迴應中包括由另一方合理提出的所有評論。母公司應於收到有關通知後，立即通知本公司：(X)有關S-4表格發出的任何停止令的生效時間或與房地產投資信託基金合併有關的可發行母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫時吊銷的時間，而母公司應盡其商業合理的最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令的生效時間及(Y)自紐約證券交易所上市申請獲接納之時起計。母公司亦應採取(或安排採取)根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規，就房地產投資信託基金合併中發行母公司普通股或與合夥企業合併中發行新的母公司有限責任公司共同單位有關的任何其他行動，而本公司應就任何該等行動提供可能合理要求的有關本公司及其股本持有人的所有資料。
(B)如果在房地產投資信託基金合併生效時間之前的任何時間，在S-4表格的情況下，或者在收到公司股東批准和母公司股東批准的情況下，在聯合委託書的情況下，本公司或母公司應發現與本公司或母公司或其各自的任何關聯公司有關的任何信息，而根據本公司或母公司的合理判斷，該等信息應在對S-4表格或聯合委託書的任何修正案或補充中列出，為使任何該等文件不包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，鑑於該等資料是在何種情況下作出而不具誤導性，本公司及母公司應立即通知本文件的其他各方，而本公司及母公司應合作，儘快向美國證券交易委員會呈交對聯合委託書或S-4表格的任何必要修訂或補充，並在法律規定的範圍內向本公司及母公司的股東傳播該等修訂或補充所載資料。第6.3(B)節的任何規定均不限制第6.3(A)節規定的任何一方的義務。
(br}(C)於本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快根據適用法律及公司章程及公司細則，設立一個正式召開、通知、召開及舉行公司股東大會的記錄日期。本公司應盡其商業上合理的最大努力，促使將聯合委託書郵寄給有權在本公司股東大會上投票的本公司股東，並在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開本公司股東大會。公司應通過公司董事會推薦
 
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目錄​
 
其股東應給予本公司股東批准，並在聯合委託書中包括此類推薦，並徵求並使用其在商業上合理的最大努力以獲得本公司股東的批准。儘管本節第6.3(C)節有上述規定，但如果在公司股東大會安排的日期，公司沒有收到代表足夠數量的公司普通股的委託書，以獲得公司股東的批准，無論出席人數是否達到法定人數，公司都有權在法律允許的範圍內連續推遲或延期召開公司股東大會；條件是，公司股東大會不得推遲或延期至公司股東大會原定日期後三十(30)天(適用法律要求的任何延期或延期除外)；此外，如果公司已收到關於尚未撤回的公司普通股總數的委託書，則公司股東大會不得在公司股東大會安排的日期推遲或延期，以便公司股東在該會議上獲得公司股東批准。
(D)在本協議日期後，母公司應根據適用法律、母公司章程和母公司章程，在合理可行的情況下儘快為母公司股東大會設立一個正式召開、通知、召開和召開的記錄日期。母公司應盡其商業上合理的最大努力，將聯合委託書郵寄給有權在母公司股東大會上投票的母公司股東，並在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開母公司股東大會。母公司須透過母公司董事會建議其股東給予母公司股東批准，並將該等建議納入聯合委託書內，並徵詢及運用其商業上合理的最大努力以取得母公司股東的批准。儘管本節第6.3(D)節有前述規定，但如果在母公司股東大會的預定日期，母公司沒有收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數出席，母公司都有權在法律允許的範圍內一次或多次連續推遲或延期母公司股東大會；前提是母公司股東大會不得推遲或延期到母公司股東大會最初安排的日期後三十(30)天(適用法律要求的任何延期或延期除外)；此外，如母公司已收到有關尚未撤回的母公司普通股總數的委託書，以致母公司股東將在該會議上獲得母公司股東的批准，則母公司股東大會不得在安排母公司股東大會的日期延期或延期。本協議中包含的任何內容均不得被視為免除母公司將與合併相關的母公司普通股和新母公司優先股的發行提交其股東就批准進行表決的義務。
(E)本公司及母公司將盡其商業上合理的最大努力，於本協議日期後在合理可行範圍內儘快舉行本公司股東大會及母公司股東大會。
第6.4節獲取信息；保密。
(A)在過渡期內，在適用法律和合同允許的範圍內，本公司和母公司的每一方應並應促使每一家母公司和本公司的子公司分別在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，向另一方和該另一方的代表提供對其各自財產、辦公室、賬簿、合同、承諾、人員和記錄的合理訪問，在此期間，本公司和母公司的每一方應分別並應促使每一家公司子公司和母公司子公司：合理迅速地向另一方提供(I)其根據聯邦或州證券法的要求在該期間提交的每一份報告、時間表、登記聲明和其他文件的副本，以及(Ii)該另一方可能合理要求的關於其業務、財產和人員的所有其他信息(財務或其他)的副本，但須遵守適用法律可能要求的關於人員信息的任何隱私保護。受公司材料租賃條款的限制，母公司自有材料租賃
 
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目錄​
 
費用，有權在正常營業時間內和在合理的事先通知後獲得合理的訪問，以便準備或安排準備與母公司認為合理必要的任何公司財產有關的勘測、檢查、工程研究、環境評估和其他測試、檢查或研究，只要這種訪問不會不適當地幹擾公司的正常業務行為；但(X)母公司或其任何代表均無權在未經公司事先書面同意的情況下對公司財產進行侵入性土壤測試或類似評估，以及(Y)母公司應賠償公司因此而造成的任何損失、成本或損害。在任何適用租契條款的規限下，公司有權在正常營業時間內及在合理的事先通知下，自費取得該等合理途徑，以便就公司認為合理需要的任何母公司物業準備或安排準備勘測、檢查、工程研究、環境評估及其他測試、檢查或研究，只要該等途徑不會不適當地幹擾母公司的正常業務行為；但(X)未經母公司事先書面同意，本公司或其任何代表均無權在任何母公司物業進行侵入性土壤測試或類似評估，及(Y)公司應賠償母公司因此而造成的任何損失、成本或損害。儘管有上述規定，公司或母公司均不應根據第6.4節的規定，向另一方或該另一方的代表提供與本協議及相關協議的考慮、談判和履行有關的信息(W)，(X)受在本協議日期之前簽訂或在本協議日期之後在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的保密協議條款的約束(但是，扣除方應盡其合理的最大努力獲得該第三方對此類訪問或披露所需的同意)，(Y)披露將違反任何法律(包括但不限於員工隱私法)或受託責任(但是，扣留方應盡其商業上合理的最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反任何法律或受託責任的情況下進行合理的披露)或(Z)受任何律師-委託人特權限制(然而，扣留方應盡其商業上合理的最大努力，在不導致喪失律師-委託人特權的最大程度上允許這種獲取或披露)。
(B)本公司及母公司各自將持有並將促使其代表及聯屬公司持有任何非公開資料，包括根據第6.4節交換的任何資料，保密範圍為保密協議所要求及依照保密協議的條款，並將以其他方式遵守保密協議的條款(即使本協議已簽署及交付或終止，該協議仍將根據其條款保持十足效力)。
第6.5節公司收購建議。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但在第6.5(E)節和第6.5(G)節的約束下，自本協議之日起至晚上11：59止的期間內。(紐約市時間)2023年6月22日(Go Shop Period End Time)，本公司及其各自代表可能而且應該有權直接或間接：(I)發起、徵求、鼓勵或促進構成或可能合理預期導致任何收購提案的任何查詢或任何提案、要約或其他行動，包括通過(A)聯繫第三方，(B)廣泛傳播公開披露，或(C)提供對物業、辦公室、資產、賬簿的訪問，根據(但僅根據)一個或多個可接受的保密協議，提供公司和公司子公司的記錄和人員，並提供非公開信息；然而，只要本公司先前或同時向母公司提供、提供或提供獲取該等非公開資料；(Ii)與任何人士進行、繼續或以其他方式參與任何與該等查詢、建議、要約或其他行動有關的討論或談判，或取得收購建議；(Iii)免除任何人士對本公司或本公司任何附屬公司的任何停頓協議或類似義務；及(Iv)向本公司股東披露根據適用法律須予披露的任何資料；但是，在第(Iv)款的情況下，如果沒有伴隨着對公司的明確公開重新確認，這種披露應被視為公司建議的更改
 
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推薦。就本協議而言，“Go Shop投標人”一詞應指任何人士(包括其受控聯屬公司及代表)於Go Shop期間結束時間之前提交有關收購建議的建議書或要約且尚未撤回，且公司特別委員會於Go Shop期間結束時間之前(或如任何收購建議在Go Shop期間結束時間前兩個營業日內收到，則不遲於Go Shop期間結束時間後兩個工作日內)已產生或可合理預期會導致更高水平的建議。於Go Shop期間結束後兩個營業日內，本公司須以書面通知母公司各Go Shop投標人的身分，並(X)向母公司提供書面提出的任何相關收購建議及任何其他書面條款或建議的副本(如未包括在內，包括收購協議副本及任何相關交易文件及融資承諾(如有))及(Y)非書面提出的任何相關收購建議的主要條款的書面摘要(包括口頭或補充建議的任何重要條款)。
(br}(B)除非獲得第6.5(D)節、第6.5(E)節和第6.5(G)節的允許和符合第6.5(E)節和第6.5(G)節的規定，並且除Go Shop投標人外，從Go Shop期間結束時間起及之後，本公司不得、也不得致使本公司的每一家子公司、也不得授權或允許其任何代表：(I)發起、徵求、知情地鼓勵或促進構成或可能合理地預期導致：任何收購建議，(Ii)與任何人士訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向母公司以外的任何人士提供任何非公開資料，以推進該等查詢或獲取收購建議，(Iii)免除任何人士或未能執行本公司或本公司任何附屬公司的任何停頓協議或類似義務，(Iv)以任何方式撤回、修改或修訂本公司推薦，或未能作出本公司推薦或未將本公司推薦納入聯合委託書，(V)批准，認可或推薦任何收購建議(第(Iv)條或第(V)條所述的任何事件，不論是由本公司董事會或其委員會提出的“公司建議的更改”)，(Vi)訂立任何原則上的協議、安排、諒解、合約或協議(不論是否具約束力)，以考慮或以其他方式與收購建議有關，或(Vii)採取任何行動豁免任何人士遵守任何收購法規或公司章程或公司章程的類似限制性規定。為免生疑問，自Go Shop期間結束後至收到公司股東批准為止，本公司、公司子公司及其各自的代表可繼續採取第6.5(A)節所述的任何行動，涉及Go Shop競標人在Go Shop期間結束時間或之前提交的任何收購建議的任何建議或要約，或關於Go Shop競標人在Go Shop期間結束時間之後提交的任何此類收購建議的任何修訂或修改的建議或要約，前提是公司特別委員會在與其法律和財務顧問協商後真誠地確定該收購建議(可能被修訂或修改)是或合理地預計會導致更高的建議；但如本公司與Go Shop投標人就導致Go Shop投標人成為Go Shop投標人的收購建議的談判已終止，則Go Shop投標人將不再是Go Shop投標人。本公司同意，如果本公司的任何代表或本公司的任何子公司採取的任何行動將構成對第6.5(B)款的實質性違反，則就本協議的所有目的而言，本公司應被視為違反本第6.5(B)條。
(br}(C)除第6.5(B)節、第6.5(D)節、第6.5(E)節和第6.5(G)節允許並符合第6.5(B)節、第6.5(D)節、第6.5(E)節和第6.5(G)節的規定外，在Go Shop期間結束後，公司應立即停止任何討論，並應促使公司各子公司及其各自的代表立即停止任何討論。與任何人(Go Shop投標人和母公司各方除外)就任何收購建議或潛在收購建議進行談判或溝通，並立即終止之前授予任何此等人士(Go Shop投標人和母公司各方除外)的所有實體和電子數據室訪問權限。
 
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(D)如果從Go Shop期間結束時間起和之後，在收到公司股東批准之前，公司或任何公司子公司或其各自的代表收到一份真誠的書面收購提案，而該收購提案並未違反第6.5(B)條的規定而發起、徵求、鼓勵或促成，並且公司特別委員會在與其法律和財務顧問協商後真誠地確定該收購提案是或合理地預期會導致更高的提案，此後，公司及其附屬公司或其各自的任何代表可採取下列行動(但僅在公司特別委員會與其法律顧問協商後真誠地確定不這樣做將合理地可能與其根據適用法律對公司股東所負的職責相牴觸的範圍內)：(I)向提出收購建議的人和該人的代表提供、提供有關公司和公司子公司的非公開信息，或向該人的代表提供關於公司和公司子公司的非公開信息(前提是公司(A)同時或以前曾提供，向母方提供或提供對該等非公開信息的訪問，以及(B)根據可接受的保密協議提供、提供或提供對該等非公開信息的訪問)，(Ii)參與關於該收購建議的談判，以及(Iii)向本公司股東披露根據適用法律必須披露的任何信息；然而，在第(Iii)款的情況下，如果沒有伴隨着對公司推薦的明確公開重新確認，這種披露應被視為公司推薦的改變。自Go Shop期間結束時間起及之後，如果本公司、任何公司子公司或其各自的任何代表從個人(包括Go Shop投標人)或相關人士團體(X)收到關於任何該等收購建議的收購建議或經修訂或修改的建議或要約，(Y)通知本公司或任何公司子公司其正在考慮提出或已經提出收購建議的人對本公司或公司子公司有關信息的任何請求，或(Z)關於任何收購建議的任何查詢或討論或談判請求，公司應立即將收到的通知通知母公司(但在任何情況下不得超過48小時)。在當時已知的範圍內，此種通知應包括當事各方的身份和此種收購提議、詢問或請求的副本，或如果不是以書面形式提出的，則應包括對其實質性條款的書面説明。本公司應隨時(無論如何不得遲於24小時後)向母公司通報與任何該等收購建議、詢價或要求有關的任何重大發展、討論及談判，包括提供補充或修訂任何該等收購建議、詢價或要求的任何文件及書面函件的副本。儘管本協議有任何相反規定，但在符合上述三句話的情況下，本協議並不禁止本公司、本公司附屬公司及其各自代表以書面形式聯絡任何提交收購建議(並非因違反第6.5節的規定所致)的人士，僅為公司董事會(或公司特別委員會)向自己通報該收購建議的目的而澄清收購建議的條款。自本協議之日起，本公司或本公司的任何子公司均不得簽訂任何保密協議，禁止本公司向母公司提供此類信息。
(E)在收到公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會在諮詢其法律顧問(並根據公司特別委員會的建議)後真誠地確定，如果不這樣做將有可能合理地與其根據適用法律對公司股東承擔的職責不一致，則公司董事會可：(I)在公司收到構成更高建議的收購建議(無論是否來自Go Shop投標人)後，更改公司的建議(公司可根據本協議第8.1(C)(Ii)節的規定終止本協議，並簽訂與該上級建議有關的協議或為實施該建議而簽訂的協議)；或(Ii)響應公司介入事件，以其他方式在建議中做出公司變更；前提是
(A)如果公司根據本節第6.5(E)條第(I)款更改建議，(1)該收購建議不是由於公司違反本節第6.5條規定的義務而產生的，以及(2)公司董事會在諮詢其法律和財務顧問(並根據公司特別委員會的建議)後真誠地確定，該收購建議構成更高的建議
 
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目錄
 
在與其法律顧問協商後，考慮到母公司根據第6.5(E)(D)節可能提出的對本協議條款的所有調整，本公司如未按照第8.1(C)(Ii)節的規定終止本協議或不對本公司的建議作出更改(視情況而定)，將合理地可能與其根據適用法律對本協議的股東承擔的義務相牴觸；
(B)在根據本條款6.5(E)第(Ii)款更改公司建議的情況下，公司董事會在與其法律顧問協商後(並根據公司特別委員會的建議)真誠地確定，公司未能對建議做出公司變更將合理地有可能與其根據適用法律對公司股東的責任相牴觸，同時考慮到母公司各方可能根據第6.5(E)(D)條對本協議條款提出的所有調整；
(C)公司已書面通知母公司，公司董事會打算對公司建議作出更改或與上級建議達成協議，並將該協議的最新版本(包括任何修訂、補充或修改)附在該通知(“公司更改通知”)後；以及
[br}(D)在母公司收到公司變更通知後的五個工作日內，公司應主動提出與母公司談判(如果被接受，則真誠地與其談判)，並應促使其各自的財務和法律顧問提出與母公司談判(如果被接受，真誠地與母公司談判)，以調整本協議的條款和條件(1)，以便在涉及或與收購提議有關的情況下，上級提議不再是上級提議；但對任何收購建議的任何修訂、補充或修改應被視為新的收購建議，除非公司已遵守本節第6.5(E)條關於每個此類新收購建議的要求，包括就每個此類新收購建議發送公司變更通知(但本節第6.5(E)(D)條下的新談判期應為三個工作日而不是五個工作日)，否則公司不得根據第6.5(C)(Ii)節終止本協議或根據本節第6.5(E)(E)條第(I)(E)(E)條對公司建議進行更改。以及(2)母公司可能提出的不涉及收購建議的情況
(F)儘管本公司的建議有任何變動，但除非該等本公司的推薦更改是與上級建議有關，且本公司根據本協議第(8.1(C)(Ii)節)終止本協議，否則本公司須安排批准REIT合併，以及本協議擬進行的其他交易在本公司股東大會上提交本公司股東表決。
(br}(G)本協議第6.5條或其他條款不得阻止公司董事會或公司直接或間接(I)接受並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條關於收購建議的立場，根據適用法律向公司股東進行任何必要的披露，包括根據《交易法》或《併購條例》第1012(A)項頒佈的規則14d-9，或(Ii)如果公司董事會在諮詢其法律顧問(並根據公司特別委員會的建議)後真誠地確定，不這樣做將合理地與其根據適用法律對公司股東承擔的責任相牴觸，則向公司股東進行任何披露；然而，只要任何此類披露涉及公司董事會對本協議或收購建議的批准、建議或有利的可取聲明，如果沒有伴隨着對公司建議的明確公開重新確認，該披露應被視為公司建議的變更。
(H)就本協議而言：
(I)“收購建議”是指在一項交易或一系列相關交易中，與任何(A)合併有關的任何建議、要約、意向或詢價。
 
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(Br)涉及本公司或本公司任何附屬公司的合併、股份交換、業務合併或類似交易，(B)以合併、合併、股份交換、業務合併或任何類似交易方式出售、租賃、交換、按揭、質押、許可、轉讓或其他處置本公司或本公司任何附屬公司的任何資產，相當於本公司及本公司附屬公司合併資產的20%或以上；(C)本公司或本公司任何附屬公司的發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股份交換、(D)收購要約或交換要約，其中任何人士或“集團”​(定義見交易法)將取得與公司普通股已發行股份相關的20%或以上投票權的實益擁有權(如該詞定義)，或取得與公司普通股已發行股份相關的20%或以上投票權的權利。與公司有關的清算、解散或其他類似類型的交易，其中第三方應獲得公司普通股已發行股票20%或以上的實益所有權，或(F)在形式、實質或目的上與上述任何交易相似的交易；然而，“收購建議”一詞不應包括(I)本協議擬進行的合併或任何其他交易，或(Ii)僅在本公司與一家或多家本公司附屬公司之間或僅在本公司附屬公司之間進行的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組或類似交易。
(二)“公司幹預事件”是指在本協議簽署前公司董事會不知道的重大事件、影響、情況、變化、發展或事實狀態(或如果知道，其規模或後果在本協議簽署之日尚不知道或可合理預見)，即在房地產投資信託基金合併生效時間之前為公司董事會所知的事件、影響、情況、變化、發展或事實狀態或其任何重大後果；然而，在任何情況下，收購建議的收到、存在或條款或與其有關的任何事項或其後果均不構成公司幹預事件，訂立任何其他戰略交易或與其有關的任何事項或其後果的協議在任何情況下均不構成公司幹預事件。
(三)“上級建議書”是指第三方提出的書面收購建議書(除本定義的目的外，公司董事會(根據公司特別委員會的建議)在其善意判斷中(在諮詢其法律和財務顧問後，並在考慮到(A)收購建議和本協議的所有條款和條件(如母公司各方可能建議修改)後)在其善意判斷中(在考慮到所有法律、財務、該等收購建議的監管及其他方面(根據本公司特別委員會的建議)及完成收購建議的條件)從財務角度而言對本公司股東(以股東身份)而言較房地產投資信託基金合併及本協議擬進行的其他交易(母公司可能建議修訂)更為有利)。
第6.6節建議中的家長更改。
(A)除第6.6(B)節所允許並受第6.6(B)節的限制外，自本協議日期起及之後，母公司不得以任何與本公司不利的方式撤回、修改或修訂母公司推薦，或未能作出母公司推薦或在聯合委託書中納入母公司推薦(這種情況，無論是由母公司董事會或母公司委員會提出的，均為“母公司推薦變更”)。
(B)在收到母公司股東批准之前的任何時間，如果母公司董事會在與其法律和財務顧問協商後真誠地確定
 
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不這樣做將與其根據適用法律對母公司股東的義務不一致，在母公司幹預事件的情況下，在母公司的推薦中做出母公司更改；前提是
(I)母公司董事會在徵詢其法律和財務顧問的意見後，真誠地認為，母公司未能對母公司的建議做出改變，將與其根據適用法律對母公司股東的責任相牴觸，並考慮到本公司根據第6.5節可能提出的對本協議條款的所有調整；
(Ii)母公司已書面通知本公司，母公司董事會打算在建議中對母公司進行更改(“母公司更改通知”)；以及
(Iii)在本公司收到母公司變更通知後的五個工作日內，母公司應已主動提出與本公司談判(如果被接受，則真誠地與其談判)，並應已促使其各自的財務和法律顧問提出與公司談判(如果被接受，則真誠地與公司談判)，以根據公司的建議對本協議的條款和條件進行調整。
第6.7節適當的行動；同意；備案。
(A)根據本協議規定的條款和條件(包括第6.5節)，本公司和母公司的每一方應(並應分別促使本公司子公司和母公司子公司)盡其商業上合理的最大努力，儘快採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，或根據任何合同或協議，儘快完成並生效：本協議預期的合併和其他交易，包括：(I)採取一切必要的行動，使第七條中規定的條件得以滿足；(Ii)獲得政府當局或其他人士與完成本協議所設想的合併和其他交易有關的一切必要行動或不採取行動、放棄、同意和批准，以及進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局提交文件，如有)，以及採取一切必要的合理步驟，以獲得批准或放棄，或避免採取行動或訴訟，與完成本協議預期的合併和其他交易有關的任何政府當局或其他人士，(Iii)為挑戰本協議或完成合並或本協議預期的其他交易和文件的任何訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政程序)進行辯護，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩令或臨時限制令，避免任何政府當局可能根據任何反壟斷、合併控制、競爭或貿易法規法對合並提出的各種障礙，以便能夠合理地儘快結束合併；以及(Iv)簽署和交付完成本協定所設想的合併和其他交易並充分實現本協定的目的所需的任何額外文書；但即使本協議有任何相反規定，任何一方均無義務(A)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提議、談判、承諾或以其他方式出售、剝離或以其他方式處置該當事方、其任何子公司或其關聯公司的任何資產或業務，或(B)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制該締約方、其子公司(包括關閉後母公司的子公司)或其關聯公司的自由，或限制其保留其一項或多項業務、產品線或資產的能力。
(B)在不限制前述第6.5(A)節的情況下，母公司及本公司各自須向第三方發出(或安排母公司或本公司附屬公司分別發出)任何通知。本協議各方將向本協議其他各方提供必要的信息和其他各方可能合理要求的、與準備向任何政府當局提交的任何必要申請、通知、登記和請求有關的必要信息和合理協助，並將合理合作迴應政府當局的任何詢問，包括迅速通知其他各方此類詢問，在向政府當局提交任何陳述或意見之前事先與其他各方協商，並向其他各方提供與任何政府當局有關的所有材料函件、文件或通信的副本。
 
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協議、本協議預期的合併或其他交易。在合理可行的範圍內，本協議各方或其各自的代表有權提前審查和諮詢與對方及其每一關聯公司有關的所有信息，這些信息出現在向任何政府當局提交的與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關的任何文件或書面材料中，但機密的、競爭敏感的商業信息可能從此類交換中編輯。在合理可行的範圍內，本協議任何一方不得(也不得允許其各自的代表)與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查獨立參加任何會議或進行任何實質性對話，除非事先通知本協議其他各方有關會議或對話，並在適用法律允許的範圍內，未給予該等其他各方機會出席或參加(無論通過電話、電子或親自出席)與該政府當局的任何會議。儘管有上述規定，除非第7.5條另有明確規定，否則根據第6.5條獲得非政府機構的任何第三方的批准或同意，不得被視為母公司、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司完成合並的義務的條件。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但就本協議擬進行的合併和其他交易獲得任何人(政府當局除外)的任何批准或同意而言，協議各方或其各自的關聯公司或代表均無義務、支付或承諾向正在徵求批准或同意的該人支付任何現金或其他對價、作出任何通融或承諾或產生任何債務或其他義務(除非在本協議日期之前與該人達成的書面協議明確要求)。在符合前述判決的前提下，雙方應就為獲得此類同意而可能要求或適當的合理便利進行合作。
第6.8節某些事項的通知；交易訴訟。
(br}(A)公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司任何一方從任何政府當局收到的與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱與本協議預期的合併或其他交易需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通信。
(br}(B)如果(I)公司在本協議中所作的任何陳述或保證變得不真實或不準確，以致合理地預期在外部日期之前不能滿足適用的結束條件，或者(Ii)公司未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議下的任何契諾、條件或協議，則公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司；但此種通知不得影響當事各方的陳述、保證、契諾或協議，也不得影響當事各方在本協定項下義務的條件。在不限制前述規定的情況下，公司應立即通知母公司，而母公司應立即通知公司，如果據該方所知，任何事實、變化、發展、事件或條件的發生將導致或合理地預期會導致本文所述的任何條件不能得到滿足或重大延遲滿足，則母公司應立即通知公司。即使本協議有任何相反規定，公司或母公司未能根據第6.7(A)節的規定及時發出通知，並不構成違反第7.2(B)節或第7.3(B)節的約定。
(C)本協議各方同意在獲悉與本公司或任何其他本公司子公司或其他母公司子公司有關的任何事件或情況發生或即將發生時，立即向其他各方發出書面通知，該等事件或情況可合理地個別或合計對本公司產生重大不利影響或對母公司產生重大不利影響(視情況而定)。
(D)本公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即向本公司發出通知，告知本公司與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何行動，或據該等人士所知，分別針對該一方或本公司任何附屬公司或母公司附屬公司而採取的任何行動，或該等行動的威脅。
 
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目錄​​
 
公司應讓母公司有機會合理地參與與本協議和本協議擬進行的交易有關的針對公司和/或其董事的任何股東訴訟的抗辯和和解，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。母公司應讓公司有機會合理地參與針對母公司和/或其董事的與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何股東訴訟的抗辯和和解，未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。
第6.9節公告。公司和母公司在就本協議或擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或文件之前應相互協商，任何一方均不得在徵得其他各方同意之前發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明或文件(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；但一方當事人可在未徵得其他當事人同意的情況下，根據法律、秩序或任何證券交易所的適用規則或任何一方的上市協議的適用規定，發佈新聞稿或發表公開聲明或備案。如果由於任何原因，在就本協議或本協議擬進行的任何交易發表任何公開聲明之前與另一方磋商並不可行，則作出該聲明的一方不得發表與另一方先前同意的任何新聞稿或公開聲明或文件(如果有)不一致的聲明；此外，對於第6.5節或第6.7節明確允許的任何發佈、交流或公告，不需要進行此類磋商和同意。
第6.10節董事和高級管理人員的賠償和保險。
(A)母公司、房地產投資信託基金合併附屬公司及合夥企業合併附屬公司同意，就房地產投資信託基金合併生效時間或之前發生的作為或不作為，不論是在房地產投資信託基金合併生效時間之前、在房地產投資信託基金合併生效時間或之後(包括與本協議預期進行的交易有關的任何事宜)而主張或申索的所有免責、賠償及墊付開支的權利，於本協議日期生效的本公司或本公司附屬公司的任何彌償協議或其他適用合約中，以本公司章程或公司章程或本公司各附屬公司各自的章程細則或公司註冊證書或附例(或類似的組織或管理文件)或本公司或本公司附屬公司的任何彌償協議或其他適用合同所規定的受償人為受益人的現有條款，在合併後仍將繼續有效，並應繼續按照其條款有效。母公司和尚存實體應(且母公司應促使尚存實體和任何適用的母公司)(I)在REIT合併生效時間之前的任何時間，就其作為受賠人的所有作為或不作為，向受賠人賠償、辯護和保持無害，並預付費用，最大限度地符合以下規定：(X)根據公司章程或公司章程，或公司任何子公司的組織章程或公司章程或章程(或類似的組織或管理文件)，在每種情況下，如本協議日期生效，(Y)不適用於本協議日期生效的本公司或本公司附屬公司的任何賠償協議或其他適用合同，或(Z)適用法律，及(Ii)不得以任何方式修訂、廢除或以任何方式修改上文第(I)(X)及(I)(Y)款所述的任何該等條文，以免對任何獲彌償對象的權利造成不利影響。
(B)在不限制第6.10(A)節的規定的情況下，在自REIT合併生效時間開始至REIT合併生效時間六(6)週年為止的期間內，母公司和尚存實體應(且母公司應促使尚存實體和任何適用的母子公司)：(I)就與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或支出(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和在和解中支付的金額，向每個彌償人進行賠償並使其不受損害。刑事、行政或調查，只要該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查是因(X)本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級職員、合夥人、經理、成員、受託人、僱員或代理人的身份而產生或與其有關，或(Y)根據本協議或本協議擬進行的任何交易，包括合併；和(Ii)在任何此類訴訟最終處理之前支付 的費用(包括律師費和任何被賠償人因行使任何賠償權利而發生的任何費用)
 
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(Br)任何受彌償人在收到其本人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，如最終確定該受彌償人無權獲得彌償，則該受彌償人即可償還上述款項。儘管本節第6.10(B)節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司和尚存實體均不得(且母公司不得促使尚存實體和任何適用的母公司子公司)就根據第6.10(B)節要求賠償的任何訴訟的任何判決的輸入達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠方因此類訴訟而產生的所有責任，且不包括任何受賠方承認過錯或不當行為。儘管本協議有任何相反規定，母公司或尚存實體(或任何母公司子公司)(I)不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及(Ii)在具有司法管轄權的法院應在最終且不可上訴的命令中裁定該等賠償被適用法律禁止的範圍內，其不對任何受賠方負有任何義務，在這種情況下，受賠方應立即向母公司或尚存實體退還此前根據本協議預支的所有此類費用的金額。
(br}(C)在房地產投資信託基金合併生效時間之前，本公司應或(如本公司無能力)母公司應在房地產投資信託基金合併生效時間促使尚存實體獲得本公司現有董事和高級管理人員保單和本公司現有受託責任保險(統稱為“D&O保險”)的董事和高級管理人員責任保險的不可取消延期，在每種情況下，自REIT合併起及合併後至少六(6)個年內的索賠報告或發現期間，涉及REIT合併時或之前的任何時間的任何索賠的有效時間來自一家或多傢俱有與本公司目前的保險公司相同或更好的信用評級的保險公司的索賠，其條款、條件、保留額和責任限額不低於本公司現有保單所提供的保險，且保單限額不低於本公司現有保單的限額，只要年度保費不超過本公司現有保單下年度保費的300%即可。如本公司或尚存實體因任何原因未能在REIT合併生效時間取得該等“尾部”保單，(I)尚存實體須在REIT合併生效日期起及之後至少六(6)年內繼續維持本公司現有保險公司或信用評級與本公司現有保險公司相同或更高的保險公司的D&O保險，並附帶條款、條件、保留和責任限額不低於本公司截至本條例生效之日現有保單所提供的承保範圍，或(Ii)母公司應在REIT合併生效後不少於六(6)個月的期間內提供或應促使尚存實體提供在本公司D&O保險下投保的可比D&O保險，該保險從具有與本公司當前保險公司相同或更高信用評級的保險公司提供在REIT合併生效時間或之前發生的事件的保險。總體而言，這不低於公司現有的保單(可能根據母公司的D&O保單提供)，或者，如果沒有實質相同的保險範圍，則不低於可用的最佳保險範圍；然而，母公司及尚存實體無須為發展及營運保險支付超過本公司現時為該等保險支付的年度保費的300%的年度保費；此外，如該等保險的年度保費超過該金額，則母公司或尚存實體有責任就房地產投資信託基金合併生效日期前發生的事項，取得一份可獲得最大承保範圍的保單，而費用不得超過該金額。在任何情況下，根據第6.10(C)節規定必須購買或維護的保險費用應由倖存實體承擔。
(D)本條款第6.10條所適用的被賠人旨在成為本條款第6.10條的第三方受益人。本節第6.10節的規定旨在為每個受賠人及其繼承人、繼承人、遺囑執行人、受託人、受託人、管理人或代表的利益服務。父母應支付所有合理費用，包括律師費，這些費用可能是任何受賠方成功履行本節第6.10節規定的賠償和其他義務而產生的。
《公司章程》、《公司章程》或《公司章程》(或同等的組織或章程)規定的任何權利以外，每一受賠人根據本節第6.10條享有的權利應是該人或公司任何僱員或任何公司子公司可能享有的任何權利之外的權利。
 
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本公司任何附屬公司、尚存實體或其任何附屬公司，或根據任何適用法律，或根據本公司披露函件第4.12(A)(Iv)節所列的任何受彌償人或任何僱員與本公司或任何本公司附屬公司的任何協議(每一項均為“現有彌償權利”)，均須遵守本公司任何附屬公司、尚存實體或其任何附屬公司的任何法律文件(均為“現有彌償權利”)。在現有的賠償權利與根據第6.10節授予被賠償人的權利之間發生任何衝突的情況下，應以更有利於被賠償人的一項或多項規定為準。
(br}(F)任何希望根據本節第6.10條提出賠償要求的受賠人，在得知任何此類可獲賠款要求後，應立即通知尚存實體，但未如此通知並不免除母公司或尚存實體對該受賠人可能承擔的任何責任，除非這種不履行對尚存實體造成重大損害。如果發生任何這種威脅或實際的可賠償索賠(無論是在房地產投資信託基金合併生效時間或之前或之後提出的或產生的)，(A)母公司或尚存實體有權在受償方合理接受的情況下提出抗辯(接受不得無理扣留、推遲或附加條件)，母公司和尚存實體不對受償方承擔其他律師的任何法律費用或該受償方隨後發生的與抗辯有關的任何其他費用，但如果母公司或尚存實體選擇不承擔此類抗辯，或被賠付人的律師通知父母或尚存實體與被賠付人之間存在利益衝突的問題時，被賠付人可以聘請他或她滿意的律師，父母或尚存實體應在收到對賬單後十(10)個工作日內為被賠付人支付該律師的所有書面費用和開支；然而，根據本(F)段，母公司和尚存實體應僅有義務為任何司法管轄區內與可彌償索賠(由適用的大多數彌償對象選擇)相關的所有彌償對象支付一家律師事務所的費用，但任何兩個或更多彌償對象在此類索償中存在利益衝突的範圍除外，以及(B)在REIT合併生效時間後，尚存實體應(母公司應促使尚存實體向或任何適用的母子公司)在最終處置任何此類威脅或實際索賠之前，在適用法律允許的最大限度內迅速向每個受賠方支付費用，但前提是該受賠方在最終確定該受賠方無權獲得賠償的情況下收到償還此類費用的承諾；然而，本公司或尚存實體均不對未經其事先書面同意(事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的任何和解承擔責任。
(G)儘管第9.1節或第9.7節有任何相反規定，但第6.10節應無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司、尚存實體和母公司子公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力，並應可由受賠人及其繼承人、繼承人或代表強制執行。如果母公司或尚存實體或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或大部分財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存實體的繼承人及受讓人(視何者適用而定)應繼承本節第6.10節所載的義務。雙方承認並同意，母公司保證支付和履行根據第6.10節規定的倖存實體的義務。本協議的任何條款均無意、不得解釋或將放棄、放棄或損害本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的高級職員、董事、經理、僱員及代理人根據已存在或已經存在的任何保單對董事及高級職員保險索償的任何權利，但有一項理解及同意，即第6.10節所規定的賠償並不先於或取代任何此等保單下的任何此等索償。
第6.11節介紹了某些税務事項。
(A)雙方應合作準備、執行和提交關於任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及與本協議所述交易相關的任何類似税款(連同任何相關的權益、罰款或附加税款，即“轉讓税”)的所有申報表、調查問卷、申請書或其他文件，並應合作努力將轉讓税額降至最低。
 
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(B)母公司和母公司經營合夥企業應向公司和Proskauer Rose LLP(或公司的其他律師)提交一份税務申報函，由母公司和母公司經營合夥企業的每一位主要負責法律、税務和財務事務的高級管理人員簽署，在各自情況下，以母公司高級管理人員而不是以個人身份簽署，日期為(I)S-4表格的生效日期(如果母公司要求將税務意見作為S-4表格的證物)，以及(Ii)截止日期(該税務申報函，即“母公司税務信函”)。母公司的納税申報函應採用公司合理接受的形式和內容。母公司的納税申報函應包括明確允許Proskauer Rose LLP(或公司的其他律師)依靠其中陳述的陳述來表達本報告第7.2(F)節和第7.3(E)節所述意見的語言。
(br}(C)公司和公司經營合夥公司應向母公司和Proskauer Rose LLP(或母公司的其他律師)交付一份税務申報函，由公司和主要負責法律、税務和財務事務的公司經營合夥公司的每一名高級管理人員簽署，在各自情況下，均以公司高級管理人員而不是以個人身份簽署，日期為(I)S-4表格生效日期(如果母公司要求將税務意見作為S-4表格的證物提交)，及(Ii)截止日期(該税務申報函，即“公司税務函件”)。公司税務信函應採用母公司合理接受的形式和內容。公司税務信函應包括明確允許Proskauer Rose LLP(或母公司的其他律師)依靠其中陳述的陳述，以交付本報告第7.2(F)節和第7.3(E)節所述意見的語言。
(D)母公司、母公司經營合夥企業、本公司和公司經營合夥企業應盡其商業上合理的最大努力，包括分別簽署和交付母公司税務信函和公司税務信函，並就所有所得税或其他目的進行一致的報告，以使合併符合預期的税務處理條件。母公司、母公司經營合夥公司、本公司或公司經營合夥公司均不得采取或未能採取任何合理預期會導致合併不符合預期税務處理資格的行動。
(E)所有納税申報單的編制方式應與本協議第2.5節一致。
第6.12節運營控制。本協議不得視為賦予母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司或合夥企業合併附屬公司在房地產投資信託基金合併生效前直接或間接控制或指揮本公司或任何公司附屬公司的運作的權利。在房地產投資信託基金合併生效時間之前，本公司應在符合並遵守本協議條款和條件的情況下，對其及其子公司的運營行使完全控制和監督。
第6.13節股息。
(A)如截止日期於本公司或母公司當時的現行股息期結束前(視乎情況而定)，則本公司及母公司各自須向各自持有公司普通股及母公司普通股的持有人宣派股息，記錄日期及支付日期(在實際可行範圍內)為截止日期前最後一個營業日(“結束股息日期”)的結束日期，在每種情況下均須受合法可供動用的資金所規限。
(br}(B)本公司就公司普通股股份應支付的每股股息金額為相當於公司普通股季度股息的金額乘以一個分數，分數的分子是從當時的當前股息期的第一天到股息結束日的天數，分母是宣佈股息的日曆季度的實際天數。
(C)母公司就母公司普通股支付的每股股息金額應等於母公司普通股季度股息乘以一個分數，分數的分子是從當時的當前股息期的第一天到股息結束日相隔的天數，分母是宣佈股息的日曆季度的實際天數。
 
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(D)儘管有上述規定，關於A系列優先股或C系列優先股的任何股息應按照公司章程中規定的該等公司優先股的條款支付；然而，如果截止日期發生在(I)公司A系列優先股在A系列股息期之後但在A系列支付日期之前(在每種情況下，關於公司A系列優先股的定義，在每種情況下，關於公司C系列優先股)，或者(Ii)關於公司C系列優先股，在C系列股息期之後但在C系列支付日期之前(在每種情況下，關於公司C系列優先股，在每種情況下，如公司憲章關於公司C系列優先股定義的)，則在(I)和(Ii)的情況下，本公司應宣佈於上一系列A股息期或C系列股息期結束時向各自的公司優先股持有人派發股息，而支付日期(在可行範圍內)應為結束股息日期，但須受合法可用資金的限制。
(E)公司經營合夥企業或母公司經營合夥企業(視情況而定)可就其合夥單位進行分配，以分配足夠支付第6.13(A)節和第6.13(D)節所述適用股息的資金。
(F)母董事會應在截止日期前考慮是否重置截止日期後第一季度的股息率。
第6.14節第16項事項。假設本公司在REIT合併生效時間之前及時向母公司提供母公司和母公司經營合夥企業採取本節所設想的行動所需的所有必要信息。房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司均應採取一切必要或適當的步驟，以確保(A)在緊接房地產投資信託基金合併生效時間之前，受交易法第(16)(A)節關於公司的報告要求的每個個人因合併和本協議預期的其他交易而對公司普通股(包括與該股票相關的衍生品證券)的任何處置均不受根據交易法頒佈的第16B-3條規則的豁免。以及(B)根據交易法頒佈的第16b-3條規則，每個可能受交易法第16(A)節關於母公司的報告要求的個人因合併和本協議預期的其他交易而對母公司普通股(包括與該股票相關的衍生品證券)的任何收購均獲豁免。應要求，公司應立即向母公司提供母公司和母公司經營合夥企業採取本節第6.14節所述行動所需的所有信息。
第6.15節證券投票。母公司應在公司股東大會的記錄日期投票表決其或任何母公司子公司實益擁有的所有公司普通股，贊成REIT合併。截至母公司股東大會記錄日期，公司將投票贊成母公司發行的所有母公司普通股，這些股份由公司或任何公司子公司實益擁有。
第6.16節母公司優先股。於REIT合併生效日期前，母公司應(I)指定若干母公司優先股為足以令母公司滿足REIT A系列優先股合併對價的母公司優先股及(Ii)指定若干母公司優先股為足以令母公司滿足REIT C系列優先股合併對價的母公司優先股，並應採納及提交實質上以附件B的形式提交的補充章程，闡明母公司D系列優先股及母公司E系列優先股的條款。
母公司董事會6.17節。母公司應採取一切必要的公司行動，將母公司董事會的規模增加三名董事，母公司董事會應選舉三名董事填補由此產生的空缺，該擴大和選舉自接受補充選擇退出MUTA(如第6.18節所規定)之日起生效，該等補充選擇將於房地產投資信託基金合併後生效，從而使Lisa Kabnick被任命為第三類董事，Stanley C.R.Perla被任命為第二類董事，以及Leslie D.Michelson被任命為董事第一類，自合併完成時起生效。截止日期，雙方的意向是P.Sue Perrotty將繼續擔任非執行主席，Stanley R.Perla將擔任審計委員會主席。
 
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第6.18節公司治理。在房地產投資信託基金合併生效日期前，母公司應(I)以附件C的形式採納和提交退出Muta的補充條款，(Ii)主要以附件D的形式通過和批准第二次修訂和重新修訂的章程，以及(Iii)主要以附件E的形式授權和與美國股票轉讓與信託公司LLC訂立權利協議第二修正案。
第6.19節內部化。實質上與REIT合併生效時間同時(但緊隨其後)，(A)母公司應(I)向馬裏蘭州SDAT提交關於內部化合並協議的合併章程，以及(Ii)由GNL、GNL OP和GNL Advisor終止日期為2015年6月2日的第四份修訂和重新簽署的諮詢協議，經不時修訂，以及(B)本公司應終止由RTL、GNL OP和GNL Advisor之間於2016年9月6日簽署的第三份修訂和重新啟動的諮詢協議(f/k/a American Finance Trust，Inc.)、RTL OP(f/k/a American Finance Operating Partnership，L.P.)和RTL Advisor(f/k/a American Finance Advisors，LLC)，並不時修訂。
第七條。
條件
第7.1節對每一方的義務提出了條件。每一方實施合併和完成本協議設想的其他交易的各自義務，應取決於每一方在REIT合併生效時間或之前滿足或(在法律允許的範圍內)放棄下列條件：
(A)股東批准。公司股東批准和母公司股東批准均已取得。
(B)不受限制。任何有管轄權的政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或制定當時有效的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，使任何一項合併成為非法，或以其他方式限制、禁止、阻止、禁止或使任何一項合併的完成非法。
(C)S-4表格。S-4表格已根據證券法生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅尚未撤回的訴訟程序。
(D)列表。在REIT合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的授權，並須符合正式發行通知。
(E)內部化合並協議。內部化合並協議所載的所有條件(根據其條款須於完成合並時滿足或豁免的條件除外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)應已獲滿足或豁免，以致內部化合並應在合併完成的同時(但緊隨合併完成後)進行。
(F)降低母公司所有權限制。母公司應已將總股份擁有權限額(定義見母公司憲章)降至母公司已發行股份總值的8.9%，以及母公司任何類別或系列股票的8.9%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)，並應就降低的所有權限額向馬裏蘭州SDAT提交通知證書。
第7.2節母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子企業和合夥企業合併子企業的義務。母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司和合夥企業合併子公司各自完成合並和完成本協議擬進行的其他交易的義務取決於母公司(在法律允許的範圍內)在房地產投資信託基金合併生效時間或之前滿足或(在母公司特別委員會的指示下行事)豁免下列附加條件：
(A)陳述和保證。(I)第4.1(A)節(組織和資格；子公司)、第4.3(A)節(資本結構)、第4.4節(管理局)、
 
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第4.19節(財務顧問的意見)、第4.21節(需要投票)、第4.23節(經紀人)和第4.24節(《投資公司法》)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同截止日期一樣；和(Ii)本協議中包含的本公司的其他陳述和擔保在本協議日期和截止日期應真實和正確，如同截止日期一樣。除(X)在每種情況下，於特定日期作出的陳述及保證只應於該日期及截至該日期真實及正確，及(Y)在第(Ii)條的情況下，如該等陳述或保證未能真實及正確(而不影響其中所載的任何重大或“公司重大不利影響”資格)，則不會有，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的協議和契諾。
(B)(C)高級船員證書。本公司應已向母公司交付一份日期為截止日期的證書，並由其首席執行官或代表本公司的另一名高級管理人員簽署，證明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件。
(D)無實質性不良影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體上對公司造成或將合理預期對公司產生重大不利影響的事件、變更或事件。
(E)公司房地產投資信託基金的意見。母公司應已收到Proskauer Rose LLP(或母公司合理接受的其他公司律師)關於公司的書面意見，日期為截止日期，並以附件F的形式和實質作為附件F(如果該其他律師提出該意見，則採用母公司合理接受的該其他律師的標準REIT意見的形式)，大意是，自截至2013年12月31日的納税年度開始的所有應納税期間，本公司的組織及營運一直符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其目前的組織及實際運作方法將使本公司能夠繼續符合守則對截至房地產投資信託基金合併生效日期的課税年度的房地產投資信託基金的資格及税務要求(該意見將受制於慣常的例外情況、假設及限制，並基於本公司税務函件所載的慣常陳述)。
(F)家長部分有368條意見。母公司應已收到其律師Proskauer Rose LLP的書面意見，其日期為截止日期，其形式和實質載於附件G，大意是，根據該意見中所載的事實、陳述和假設，REIT合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格。在提出此類意見時，Proskauer Rose LLP可能會依賴公司税務信函和母公司税務信函。第7.2(F)節規定的條件在收到母公司股東批准後不得放棄，除非獲得進一步的股東批准並進行適當的披露。
(G)必需的意見。母公司應已收到附表7.2(G)所列協議的適用交易對手的書面同意。
第7.3節規定了公司和公司經營合夥企業的義務。本公司及本公司營運合夥公司實施合併及完成本協議擬進行的其他交易的義務，須視乎本公司(按公司特別委員會的指示行事)在REIT合併生效時間或之前符合或(在法律許可的範圍內)豁免下列附加條件：
(A)陳述和保證。(I)第5.1(A)節(組織和資格；第5.3(A)節(資本結構)、第5.4節(管理局)、第5.19節(財務顧問的意見)、第5.20節(需要投票)、第5.21節(經紀人)和第5.22節(投資公司法)在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，如同截止日期一樣，以及(Ii)母公司、母公司經營合夥企業、母公司、母公司經營合夥公司、本協議中包含的合夥合併子和合夥合併子應自本協議之日起真實無誤
 
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協議和截止日期，如同截止日期一樣，在每種情況下，除(X)在特定日期作出的陳述和保證僅在該日期並截至該日期是真實和正確的，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，如果該陳述或保證不是真實和正確的(不影響其中所述的任何重大或“母體材料不利影響”)，則不會有，也不會合理地預期會產生個別或總體的母公司重大不利影響。
(B)協定和契諾。母公司、母公司營運合夥公司、房地產投資信託基金合併子公司及合夥公司合併子公司須於截止日期或之前履行或遵守本協議所規定的協議及契諾。
(B)(C)高級船員證書。母公司應已向本公司交付一份日期為關閉日期的證書，並由其首席執行官或代表母公司的另一名高級管理人員簽署，證明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。
(D)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對母公司造成不利影響的事件、變化或事件。
(E)母公司房地產投資信託基金的意見。本公司應已收到Proskauer Rose LLP(或公司合理接受的其他母公司律師)、母公司律師的書面意見，日期為截止日期，並在本協議附件中作為附件H的形式和實質(如果該其他律師提出該意見，則為該其他律師的標準REIT意見，為公司合理接受的形式)，大意是，自截至2013年12月31日的納税年度開始的所有應納税期間，本公司確認，母公司的組織及運作符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其目前的組織及建議的運作方法將使母公司能夠繼續符合守則對其課税年度(包括REIT合併生效時間及之後)的REIT資格及税務要求(該意見將受制於慣常的例外情況、假設及限制，並基於母公司税務函件及本公司税務函件所載的慣常陳述)。
(F)公司368條意見。本公司應已收到其律師Proskauer Rose LLP於截止日期的書面意見，其形式及實質載於附件I，大意是根據該意見所載的事實、陳述及假設，房地產投資信託基金合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格。在提出此類意見時，Proskauer Rose LLP可能會依賴公司税務信函和母公司税務信函。第7.3(F)節規定的條件在收到公司股東批准後不得放棄，除非獲得進一步的股東批准並進行適當披露。
(G)必需的意見。本公司應已收到附表7.3(G)所列協議的適用交易對手的書面同意。
第八條。
終止、修改和放棄
第8.1節終止。本協議可在截止日期之前的任何時間終止，無論是在收到公司股東批准或母股東批准之前或之後(除非下文另有明確説明)，如下所示：
(A)母公司(經母公司特別委員會事先批准)和公司(經公司特別委員會事先批准)雙方的書面協議；或
(B)母公司(經母公司特別委員會事先批准)或公司(經公司特別委員會事先批准)，如果：
(I)合併不應在2024年6月1日(“外部日期”)或之前發生；但是，如果任何一方(和(A)在母公司的情況下)失敗，包括 失敗，則任何一方都無權根據本條款第8.1(B)(I)條終止本協議。
 
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(Br)及(B)(就本公司而言，包括本公司任何附屬公司未能履行本協議項下的任何義務)是導致合併未能於該日期或之前完成的主要原因或結果；或
(2)任何有管轄權的政府當局應已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協定所擬進行的交易，該命令或其他行動應成為最終決定和不可上訴；但是，如果發出該最終不可上訴命令的主要原因是該方未能履行本協議項下的任何義務(以及(A)就母公司而言，包括任何母子公司的失敗)，以及(B)就本協議而言，包括根據第6.7節(適當的行動；一致意見；備案)；或 ，則一方不能享有根據本節8.1(B)(Ii)終止本協議的權利。
(3)在正式舉行的公司股東大會或母股東大會(視情況而定)上，或在就本協議和本協議擬進行的交易進行表決的任何休會或延期會議上，不得獲得公司股東批准或母股東批准，但如果未能獲得公司股東批准或母股東批准的主要原因是該方(和(A)在母公司的情況下，)根據本條款8.1(B)(Iii)款終止本協議的權利，則一方無權終止本協議。(B)(在本公司的情況下，包括本公司的任何子公司)未能履行本協議母公司股東批准下的任何義務；或
(C)公司(經公司特別委員會事先批准)，如果：
(I)母公司、房地產投資信託基金合併子公司或合夥企業合併子公司應在任何實質性方面違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，違反或未能履行(X)將或合理地預期會導致第7.3(A)節或第7.3(B)和(Y)節所述條件的失敗，無法在外部日期或之前治癒，或者，如果可以治癒，在收到該違約或違約的書面通知後三十(30)天內未得到父母的糾正；但如果本公司或本公司經營合夥企業違反了本協議中規定的其各自的陳述、保證、契諾或協議，以致第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件不能得到滿足，則本公司無權根據第8.1(C)(I)節終止本協議；
(Br)(Ii)在獲得公司股東批准之前，公司董事會(根據公司特別委員會的建議)批准並授權公司簽訂最終協議，規定以第6.5(E)節允許的方式實施更高的提議；但不得終止本協議，除非在終止的同時，向母公司全額支付第8.3(A)(Ii)條所要求的款項，並簽訂與上級建議書有關的最終協議，如果該最終協議未同時訂立且未同時支付，則終止應為無效；或
(Iii)在母公司股東批准之前的任何時間，母公司、母公司董事會或母公司特別委員會因任何原因應改變母公司的推薦意見。
(D)家長(經家長特別委員會事先批准)，如果：
(I)公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(X)將或合理地預期會導致第7.2(A)節或第7.2(B)和(Y)節所述條件的失敗，無法在外部日期或之前治癒，或者(如果可以治癒)在公司收到該違約或失敗的書面通知後三十(30)天內無法治癒；但如果母公司、REIT合併子公司或合夥企業合併子公司當時在 ，母公司無權根據本條款第8.1(D)(I)條終止本協議
 
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違反本協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件不能得到滿足；或
(2)在公司股東批准之前的任何時間，公司、公司董事會或公司特別委員會因任何原因應對公司建議進行變更；或
(3)如果在公司股東批准之前的任何時間，(A)公司董事會或其任何委員會應已批准、通過或公開認可或推薦任何收購建議，(B)公司就收購建議訂立合同或協議(依照第6.5(D)節訂立的保密協議除外)，(C)如任何公司普通股股份的要約收購或交換要約開始，構成收購建議(母公司或其任何聯屬公司除外)，且公司董事會未能建議反對本公司股東接受該收購要約或交換要約，並在母公司提出要求後十(10)個工作日內公開重申公司建議，(D)公司董事會或其任何委員會未能在聯合委託書中包括公司建議，或(E)本公司實質上違反第6.5節下的任何義務(或根據第6.5節(B)節最後一句被視為已重大違反第6.5節下的任何義務)(不包括任何非實質性或無意的違反，但未導致替代收購建議的任何義務)。
第8.2節終止的效力。如果本協議終止，並且本協議計劃進行的合併和其他交易根據第8.1節被放棄，則應向另一方或多方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款併合理詳細地描述其依據，本協議應立即失效，且本協議的任何一方(或本公司的任何子公司、母公司或母公司各自的代表)不承擔任何責任，本協議應立即失效，任何一方的所有權利和義務均應終止；但是，儘管前述有任何相反的規定，(A)此類終止不應解除本協議任何一方因故意或故意違反本協議而產生或引起的任何責任或損害；以及(B)在保密協議中，本條款第8.1(D)(Ii)節、第8.3條、第8.6條、第IX條以及這些條款中出現的所有定義術語的定義應在本協議根據第8.1條終止後繼續有效。如果本協定按照本協定的規定終止，則根據本協定提交的所有文件、申請和其他提交材料，應在可行的範圍內從政府當局或其他接受其提交的人處撤回。
第8.3節終止費和開支。
(A)公司同意，如果本協議終止：
(I)家長根據第8.1(D)(Ii)節或第8.1(D)(Iii)節；
(Ii)公司根據第8.1(C)(Ii)節進行的；或
(Iii)母公司或公司根據第8.1(B)(Iii)節(未能獲得公司股東批准)或母公司根據第8.1(D)(I)節(公司違約導致終止)，以及在本協議日期之後、未能獲得公司股東批准之前或違約導致終止(視情況而定)之前的任何時間，(A)和(X)在根據第8.1(B)(Iii)條終止的情況下，收購建議(無論是否有條件)應已向公司董事會、公司特別委員會或直接向公司股東提出，該建議已向公司股東公開宣佈，並未在公司股東大會之前公開撤回，或(Y)在根據第(8)(D)(I)條終止的情況下，應已向公司董事會或公司特別委員會或直接向公司股東提出收購建議(不論是否有條件)，該建議已在終止日期前向公司股東公開宣佈，及(B)在終止的同時或終止日期後12個月內，本公司完成收購建議(不論該收購建議是否與前述收購建議相同)
 
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第(A)款，就本節而言(8.3(A)(Iii)，收購建議定義中的“20%”應改為“50%”)；
在每種情況下，公司應向母公司支付終止費，或僅就公司根據第8.1(C)(Ii)條或母公司根據第8.1(D)(Ii)條或第8.1(D)(Iii)條終止的情況向母公司支付終止費，在每種情況下，公司應在Go Shop期間結束後十五(15)天或之前向Go Shop投標人簽訂或推薦更好的方案，Go Shop終止費，視情況而定。將即時可用資金存入父母書面指定的賬户，如果是根據第8.3(A)(I)節支付的終止費或Go Shop終止費(視情況而定)，應在終止日期後三(3)個工作日內支付；(Y)在根據第8.3(A)(Ii)節支付的終止費或Go Shop終止費(如適用)的情況下，與終止同時進行，並作為終止的有效性的一項條件；及(Z)如果根據第8.3(A)(Iii)節應支付的終止費，在收購建議預期的任何交易完成時支付。如果本協議由本公司根據第8.1(C)(I)節或第8.1(C)(Iii)節終止，母公司應在終止日起三(3)個工作日內向本公司支付終止費。
(B)公司同意，如果本協議(I)由公司根據第8.1(C)(Ii)節終止，或(Ii)由母公司根據第8.1(D)(I)、第8.1(D)(Ii)或第8.1(D)(Iii)節終止，則除支付Go Shop終止費或終止費(視情況而定)外，公司還應支付：在終止日期的三(3)個工作日內，將母公司的費用立即轉移到母公司指定的賬户中，總額最高可達3,000,000美元。
(C)母公司同意，如果本協議應由本公司根據第8.1(C)(I)條或第8.1(C)(Iii)條終止，則母公司應在終止日期後三(3)個工作日內向本公司支付本公司的費用，即時可用資金存入本公司指定的賬户，總額最高可達3,000,000美元。
(D)就本協議而言：
(I)“Go Shop終止費”指的是1600萬美元。
(Ii)“終止費”是指4000萬美元。
(E)雙方均承認第8.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。如果公司不支付Go Shop終止費，終止費或母公司費用或母公司將不支付終止費或公司費用(視屬何情況而定)，公司或母公司(視屬何情況而定)應向母公司或公司(視屬何情況而定)償還與收取Go Shop終止費、終止費、公司費用或母公司費用(視屬何情況而定)有關的所有合理費用和費用(包括合理的費用和律師費用)，8.3.本節的執行。此外，如果本公司或母公司(視屬何情況而定)未能及時支付根據第8.3節規定應支付的任何款項，而為了獲得付款，母公司或本公司(視屬何情況而定)提起訴訟，導致本公司或母公司(視屬何情況而定)就本節第8.3節所述的付款作出判決，則本公司應向母公司支付或母公司應向本公司支付(視屬何情況而定)與該訴訟相關的合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)。如須支付，根據本協議，Go Shop終止費、終止費、公司費用或母公司費用不得超過一次。
(F)如果公司或母公司(視屬何情況而定)有義務向另一方(“費用接受者”)支付終止費或Go Shop終止費(視情況而定)，則付款人應將終止費或Go Shop終止費(視屬何情況而定)存入第三方託管，其金額等於(I)終止費或Go Shop終止費(視情況而定)中較低者，以及(Ii)在不導致收費人不符合《守則》第856(C)(2)和(3)條規定的情況下可向收費者支付的最高金額的總和，猶如支付該金額不構成第856(C)(2)(A)(H)條所述的收入一樣
 
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(br}或守則(“合資格收入”)的856(C)(3)(A)(I)，由費用接受者的獨立註冊會計師確定，外加(2)如果費用接受者收到(A)其律師的信件，表明費用接受者已收到第8.3(G)節所述的美國國税局的裁決，或(B)第8.3(G)節所述的收費者的外部律師的意見，則相當於終止費或Go Shop終止費的金額，視屬何情況而定，減去根據上文第(1)款須支付的款額。為確保付款方有義務支付這些金額，應將一筆相當於終止費或Go Shop終止費(視具體情況而定)的現金存入第三方託管機構，並按收費方和託管機構雙方商定的條款(須遵守第8.3(G)節的規定)向收費方選定的託管代理支付。付款方支付或存入第三方的款項應在付款方有義務向收費方支付該金額時，通過電匯立即可用資金的方式進行。
(G)託管協議應規定終止費或Go Shop終止費，除非託管代理人收到下列任何一項或其任何組合，否則不得將代管或其任何部分發放給收費接受者：(I)在不導致託管代理人未能滿足《守則》第856(C)(2)和(3)節的要求的情況下，表明託管代理人可向其支付的最高金額的信件，如同支付該數額不構成合格收入或收費接受者會計師隨後修改該數額的信件，在這種情況下，託管代理人應將該數額發放給收費接受者；或(Ii)收費人的律師的信件，表明收費人收到美國國税局的裁決，認為其收取的終止費或Go Shop終止費(視屬何情況而定)將構成合資格收入或將被排除在《守則》第856(C)(2)和(3)節所指的總收入中(或收費人的外部律師已提出法律意見，大意為收費人收取終止費或Go Shop終止費(視屬何情況而定)將構成合資格收入，將被排除在《守則》第856(C)(2)和(3)節所指的總收入之外，或不會以其他方式取消收費接受者作為REIT的資格，在這種情況下，託管代理應向收費接受者發放終止費或Go Shop終止費的剩餘部分(視情況而定)。雙方同意應費用接受者的要求修改第8.3(G)節和第8.3(F)節，以便(X)最大限度地增加終止費或Go Shop終止費(視情況而定)中可分配給費用接受者的部分，而不會導致費用接受者未能滿足本守則第(856)(C)(2)和(3)節的要求，(Y)提高受費人獲得本節第8.3(G)或(Z)節所述有利裁決的機會，以協助受費人如本節第8.3(G)節所述從其外部律師那裏獲得有利的法律意見。託管協議還應規定，終止費或Go Shop終止費(視屬何情況而定)的任何部分在終止費或Go Shop終止費(視情況而定)存入第三方託管之日後五(5)年內仍保留在第三方託管中，託管代理應將其釋放給費用接受者。代管機構的任何費用和開支應由費用接受者獨自承擔。
(H)為免生疑問，在第8.3(A)(Iii)節規定的條件未以其他方式得到滿足的情況下，如果根據第8.1(B)(Iii)節終止，任何一方均不應獲得終止費或費用補償。
第8.4節修正案。在遵守適用法律的情況下，本協議可經雙方同意，在收到公司股東批准或母股東批准之前或之後以及REIT合併生效時間之前的任何時間，由母公司董事會(僅在母公司特別委員會批准後)和公司董事會(僅在公司特別委員會批准後)採取或授權的行動來修訂；然而，在獲得公司股東批准或母公司股東批准後，不得(A)對本協議進行任何修改，以改變根據本協議向公司普通股持有人交付的對價的金額或形式，或根據適用法律或根據任何證券交易所的規則，要求本公司股東或母公司股東進一步批准而無需該等股東的進一步批准，或(B)任何根據適用法律不允許的修改或變更。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
第8.5節豁免。在房地產投資信託基金合併生效時間之前的任何時間，在符合適用法律的情況下，合同任何一方均可(A)延長履行任何義務或任何其他行為的時間
 
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本協議的另一方，(B)將放棄本協議中包含的另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)在符合第8.4節的但書的情況下，放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時，才有效。儘管有上述規定，本公司、公司營運合夥企業、母公司、母公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司或合夥企業合併附屬公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。
第8.6節費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有開支應由產生該等開支的一方支付，不論本協議擬進行的交易是否完成；然而，除雙方各自的律師費及會計師費用外，本公司及母公司應平均分擔與印製及提交S-4表格及印製、存檔及分發聯合委託書有關的所有開支。
第九條。
總則
第9.1節陳述和保修無效。本協議中的任何陳述或保證，或根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，包括因違反該等陳述或保證而產生的任何權利，均不在(A)REIT合併生效時間或(B)根據第八條第8.1(D)(Ii)條終止本協議時(在終止的情況下，第8.1(D)(Ii)節規定的除外)，並且在此之後不再對此承擔任何責任(除非在終止的情況下，第8.1(D)(Ii)節所述的除外)，不論該等法律責任是在上述陳述及保證期滿之前或之後產生。本節第9.1節不限制根據其條款預期在完成交易後履行的任何契約或協議、REIT合併生效時間、合夥企業合併生效時間或終止日期。保密協議將根據其條款在本協議終止後繼續生效。
第9.2節通知。本協議項下的任何通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，應被視為已在(I)通過傳真或電子郵件發送的非自動確認傳輸成功後發出(前提是在下午5：00之後的任何工作日通過傳真或電子郵件收到的任何通知)。(東部時間)如果收到該通知的人沒有在同一天提供非自動的收到確認，應被視為在上午9點收到。(東部時間)，或(Ii)收件人收到後，如以可靠的隔夜遞送服務(附送達證明)、專人遞送或掛號或掛號郵件(要求退回收據並預付頭等郵資)寄出，地址如下(或按本節第9.2節規定的通知指定的另一方地址)：
如果給母公司、母公司經營合夥企業或任何其他母子公司：
環球網租公司
第五大道650號，30層
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：  (212)415-6507
注意： 邁克爾·安德森，總法律顧問
電子郵件：  manderson@ar-global al.com
將副本(不構成通知)發送給：
環球網租公司
第五大道650號，30層
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：  (610780482)
注意： P.Sue Perroty，非執行主席
電子郵件：  SuePerroty@aol.com
 
A-92
目錄​​
 
將副本(不構成通知)發送給：
夏皮羅·謝爾·吉諾和桑德勒，P.A.
西普拉特街250號，套房2000
21201馬裏蘭州巴爾的摩
電話：  (410)3854205
注意： 威廉·E·卡爾森
電子郵件：  wec@shapirosher.com
如果在交易結束前致公司或公司經營夥伴：
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650號，30層
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：  (212)415-6507
注意： 邁克爾·安德森，總法律顧問
電子郵件：  manderson@ar-global al.com
將副本(不構成通知)發送給：
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
西北馬薩諸塞州大道601號
華盛頓特區20001-3743
電話：  
注意： 凱文·拉文，Esq.，Marisa White，Esq.
電子郵件：  kavin.lavin@arnoldporter.com；marisa.White@arnoldporter.com
第9.3節解釋；某些定義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。“本協議”應包括公司披露函件和母公司披露函件。當本協定中提及某一條款、章節、附表或附件時，除非另有説明，否則該提及應指本協定的某一條款、章節、附表或附件。本協議的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文書中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文件所界定或提及的任何法律，或本文件所指的任何協議或文書所指的法律，是指不時修訂、修改或補充的法律，包括(就成文法而言)通過繼承可比繼承法。對一個人的引用也指它的繼承人和允許的受讓人。凡提及“美元”或“$”，均指美利堅合眾國的貨幣。
第9.4節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何現行或未來的法律或公共政策執行，(A)該條款或其他條款應完全可分離，(B)本協議的解釋和執行應視為該無效、非法或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，以及(C)本協議的所有其他條件和條款應保持完全有效，且不受違法行為的影響，無效或不可執行的條款或其他條款或其與本協議的分離，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以使其生效
 
A-93
目錄​​​​​​
 
以雙方均可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地完成本協議所設想的交易。
第9.5節作業；授權。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經本協議其他各方事先書面同意(尚存實體除外)，不得由本協議任何一方全部或部分轉讓或轉授(無論是否通過法律實施或其他方式)。
第9.6節整個協議。本協議(包括本協議的證物、附表、附件和附錄)與保密協議、公司披露函件和母公司披露函件一起，構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方先前就本協議標的或其中任何協議達成的所有書面和口頭協議和諒解。
第9.7節無第三方受益人。除第6.10節的規定外，本協議不打算也不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本合同雙方根據第8.5節予以放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第9.8節具體表現。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議規定的合併和其他交易)，或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，在根據第8.1節終止本協議之前，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意，它不會基於任何其他當事方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何具體履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法的基礎上，反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。在任何情況下，任何一方根據第9.8節要求具體履行本協議的權利的行使，不得減少、限制或以其他方式限制該方根據第8.1節終止本協議的權利。
第9.9節對應內容。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送PDF附件的方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.10節適用法律。本協議以及直接或間接引起或與本協議有關的所有訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)，或母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子公司、合夥企業合併子公司、本公司或公司經營合夥企業在談判、管理、履行和執行方面的訴訟，應受馬裏蘭州法律管轄，並按馬裏蘭州法律解釋，不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是馬裏蘭州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律。除DRULPA和DLLCA中與合夥企業合併有關的事項外，這些事項應由特拉華州的法律管轄。
 
A-94
目錄​​
 
第9.11節對管轄權的同意。
(A)對於因本協議或本協議雙方在談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)，本協議的每一方在此不可撤銷地服從馬裏蘭州法院的專屬管轄權和美國馬裏蘭州地區法院的管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意，有關此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在位於馬裏蘭州的任何州或聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方進一步同意就馬裏蘭州法院的任何訴訟分配給商業和技術案例管理計劃。
[br}(B)本協議每一方(I)均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本人或其財產，通過親自向該方交付該等程序的副本的方式，送達傳票和申訴以及任何其他程序，且第9.11節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，(Ii)同意接受位於馬裏蘭州的任何美國聯邦法院或任何馬裏蘭州法院的個人司法管轄權，如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議，(Iii)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人司法管轄權，以及(Iv)同意不會向位於馬裏蘭州的任何美國聯邦法院或馬裏蘭州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟。母公司、母公司經營合夥公司、房地產投資信託基金合併子公司、合夥合夥合併子公司、本公司及公司經營合夥公司均同意，任何訴訟或法律程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
第9.12節放棄陪審團審判。本協議雙方承認並同意，任何可能因本協議引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的交易或本協議雙方在談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審理的權利。本協議雙方保證並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是因本節9.12中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
 
A-95
目錄
 
母公司、母公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併子企業、合夥合夥企業合併子企業、本公司及公司經營合夥企業自上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級管理人員簽署本協議，特此為證。
家長：
全球網租公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
母公司經營夥伴關係：
全球淨租賃運營合夥企業L.P.
作者：環球網租，INCGLOBAL網租經營合夥企業，L..，其普通合夥人
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
REIT合併子：
滲透子I，有限責任公司
發件人：Global Net Rate，Inc.，其唯一成員
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
[簽名頁繼續]
[合併協議的簽名頁]
 
A-96
目錄
 
合夥企業合併子：
滲透子II，有限責任公司
作者：全球淨租賃經營合夥企業，L.P.，其唯一成員
出處：Global Net Rate，Inc.，其普通合夥人
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
[簽名頁繼續]
[合併協議的簽名頁]
 
A-97
目錄
 
公司：
必需品零售房地產投資信託基金
發信人：
/S/小愛德華·M·韋爾
​
​
姓名： 小愛德華·M·韋爾
職務： 首席執行官兼總裁
公司經營夥伴關係：
必需品零售房地產投資信託基金運營夥伴關係，L.P.
作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，其普通合夥人
發信人：
/S小愛德華·M·韋爾
​
​
姓名： 小愛德華·M·韋爾
職務： 首席執行官兼總裁
[合併協議的簽名頁]
 
A-98
目錄​
 
附件B​
執行版本​
合併協議和計劃
在 之間
GNL Advisor合併子有限責任公司
GNL PM合併子有限責任公司
RTL Advisor合併子有限責任公司
RTL PM合併子有限責任公司
環球網租賃股份有限公司
全球淨租賃運營夥伴公司，L.P.
The Nessence Retail REIT，Inc.
必需品零售房地產投資信託基金運營合夥企業，L.P.
和
AR Global Investments，LLC
環球網租特別有限合夥企業有限責任公司
必需零售空間有限合夥人，有限責任公司
Global Net Lease Advisors，LLC
環球網租物業有限責任公司
Nessence Retail Advisors LLC
必需品零售物業有限責任公司
截至2023年5月23日
 
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2023年5月23日由GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL OP的全資子公司、特拉華州的有限責任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉華州的一家有限責任公司和GNL OP的全資子公司(“GNL PM Sub”)、RTL Advisor Merge Sub LLC、特拉華州的一家有限責任公司和GNL OP的全資子公司(“RTL Advisor Sub”)、RTL PM Merge Sub LLC、一家特拉華州有限責任公司和GNL OP(“RTL PM Sub”)(GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub)的全資子公司(GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub)、Global Net Lease，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“GNL”)、全球Net Lease運營合夥公司(Global Net Lease Operating Partnership，L.P.)、特拉華州一家有限合夥企業(“GNL OP”)、The Nessence Retail REIT，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“RTL”)和必要性零售REIT運營合夥公司，L.P.，以特拉華州有限合夥企業(“RTL OP”)為一方，與AR Global Investments，LLC(特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“Advisor Parent”)，Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，特拉華州有限責任公司及Advisor Parent(“GNL SLP”)的間接全資子公司)，Nessity Retail Space Limited Partners，LLC，特拉華州有限責任公司及Advisor Parent(“RTL SLP”)的全資子公司，Global Net Lease Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司及GNL SLP(“GNL Advisor”)的全資子公司，Global Net Lease Properties，LLC，LLC，Global Net Lease Properties，LLC，另一方面，一家特拉華州有限責任公司及其全資附屬公司GNL SLP(“GNL物業管理公司”)、Nessence Retail Advisors，LLC(特拉華州一家有限責任公司及RTL SLP的全資附屬公司)(“RTL Advisor”)及Nessence Retail Properties，LLC(特拉華州一家有限責任公司及RTL SLP的全資附屬公司(“RTL Property Manager”))(GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager，連同其各自的直接及間接全資附屬公司，統稱為“目標有限責任公司”及“目標有限責任公司”)。內部化SuB、GNL、GNL OP、RTL、Advisor Parent和目標LLC統稱為“當事人”，每一個都稱為“當事人”。本協定中使用的大寫術語應具有本協定第11條中賦予該等術語的含義。
R E C I T A L S
[br}鑑於於本協議日期，廣東快運已與廣東快運OP、Omosis Sub I，LLC(“合併子公司”)、Omosis Sub II、LLC(“OP合併子公司”)、RTL及RTL OP訂立該等合併協議及計劃(連同其附表，即“REIT合併協議”)，據此，RTL將與GNL OP的全資附屬公司Merge Sub合併，Merge Sub則為尚存實體，而RTL OP將與GNL OP的全資附屬公司OP Merge Sub合併，RTL OP為尚存實體(“REIT合併”)；
鑑於，Advisor母公司是GNL SLP的間接母公司，GNL SLP是GNL Advisor和GNL Property Management的直接母公司，以及(Ii)RTL SLP的直接母公司，RTL Advisor和RTL Property Management的直屬母公司；
鑑於GNL Advisor是GNL的顧問，GNL Property Manager是GNL的物業經理，RTL Advisor是RTL的顧問，RTL Property Manager是RTL的物業經理，上述每個Target LLC與Advisor Parent擁有一定的運營資產，Advisor Parent的某些員工為GNL和RTL提供履行其諮詢和物業管理服務所需的員工服務；
鑑於雙方希望在執行REIT合併協議的同時進行業務合併交易，其中(I)GNL Advisor Sub將與GNL Advisor合併並併入GNL Advisor，GNL Advisor為尚存實體(“GNL Advisor合併”)，GNL Advisor的各項未償還成員權益將轉換為從GNL收取GNL Advisor合併對價的權利，(Ii)GNL PM Sub應與GNL Property Manager合併並併入GNL Property Manager，GNL Property Manager為尚存實體(“GNL PM合併”)，(Iii)RTL Advisor Sub將與RTL Advisor合併並併入RTL Advisor，RTL Advisor為尚存實體(“RTL Advisor合併”)，而RTL Advisor的每項未償還會員權益將轉換為向GNL收取RTL Advisor合併對價的權利及(Iv)RTL PM
 
目錄
 
子公司應與RTL物業經理合並並併入RTL物業經理，RTL物業經理是尚存的實體(“RTL PM合併”)(GNL Advisor合併、GNL PM合併、RTL Advisor合併和RTL PM合併，分別為“內部化合並”，統稱為“內部化合並”)，RTL物業經理的每項未償還會員權益將轉換為從GNL獲得RTL PM合併對價的權利，在每種情況下，根據本協議中規定的條款和條件，並根據DLLC法案；
鑑於，出於美國聯邦所得税的目的(以及在適用的情況下，州和地方所得税的目的)，雙方打算將內部化合並視為根據《準則》第1001節對目標公司持有的所有資產進行的應税銷售(“擬納税處理”)；
鑑於雙方同意並承認，保留某些關鍵員工對於內部化合並的成功是必要的；
鑑於截至本協議日期，GNL Advisor持有2,500,000個GNL OP有限合夥人權益單位(“GNL LTIP單位”)，RTL Advisor持有8,528,885個RTL OP有限合夥人權益單位(“RTL LTIP單位”，與GNL LTIP單位一起稱為“LTIP單位”)；
鑑於根據本協議的條款，Advisor母公司有義務根據在緊接交易結束前簽訂的轉讓和假設協議向目標公司轉讓或促使其關聯公司轉讓某些資產和協議；以及
鑑於GNL董事會已確定每一項內部化合並都符合GNL及其股東的最佳利益，批准了本協議、內部化合並、發行本協議規定的每股對價(“GNL股票發行”)以及本協議預期的其他交易，指示GNL股票發行提交GNL股東會議審議，並決定建議GNL股東投票批准GNL股票發行；
鑑於RTL董事會已確定每一項內部化合並都符合RTL及其股東的最佳利益，批准了本協議以及本協議所考慮的內部化合並和其他交易；以及
鑑於，就本協議的簽署和交付而言，GNL已與小Edward M.Weil Jr.簽訂了高管聘用協議。日期自本合同之日起生效，截止日起生效。
因此，考慮到上述陳述、其中所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：
第一條
資產的合併、買賣
第1.1節合併。
(A)根據本協議的條款及條件，並根據DLLC法案，於生效時，GNL Advisor Sub應與GNL Advisor合併並併入GNL Advisor，屆時GNL Advisor Sub的獨立存在將終止，GNL Advisor將以“Global Nease Advisors，LLC”的名義繼續作為GNL Advisor合併中的尚存實體(“尚存GNL Advisor實體”)。
(B)根據本協議的條款和條件，並根據DLLC法案，在生效時，GNL PM Sub應與GNL Property Manager合併並併入GNL Property Manager，因此GNL PM Sub的單獨存在將終止，GNL Property Manager應繼續以“Global Net Lease Properties，LLC”的名義作為GNL PM合併中的倖存實體(“GNL PM實體”)繼續存在。
 
B-2
目錄
 
(C)根據本協議的條款及條件，並根據DLLC法案，於生效時，RTL Advisor Sub應與RTL Advisor合併並併入RTL Advisor，因此RTL Advisor Sub的獨立存在將終止，而RTL Advisor將以“必要性零售顧問，LLC”的名義繼續作為RTL Advisor合併中的存續實體(“存續RTL Advisor實體”)。
(D)根據本協議的條款和條件，並根據DLLC法案，在生效時，RTL PM Sub應與RTL Property Manager合併並併入RTL Property Manager，因此RTL PM Sub的單獨存在將終止，RTL Property Manager應繼續以“必要性零售物業，有限責任公司”的名義繼續作為RTL PM合併中的倖存實體(“存續RTL PM實體”)(存續GNL顧問實體、存續GNL PM實體、存續RTL顧問實體和存續RTL PM實體，各自為“存續實體”並統稱為“存續實體”)。“倖存實體”)。
(E)每項內部化合並應具有本協議規定和《有限責任公司法》規定的效力。
第1.2節關閉。內部化合並的完成(“完成”)應在實際可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於第8條規定的所有條件(根據其條款要求在完成合並時滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)的第二(2)個營業日之前完成，且在符合前述規定的情況下，應在當事各方指定的時間和日期(“結束日期”)進行。結案應在Proskauer Rose LLP位於紐約州紐約Eleven Times Square的辦公室或雙方商定的其他地點進行。
第1.3節結束交付成果。
(B)(A)在交易結束時，Advisor母公司應向GNL交付(I)根據第2.2(B)節(如果有)支付的預計Advisor成交金額，(Ii)以附件A的形式正式簽署和授權的《登記權和股東協議》(“登記權和股東協議”)；(Iii)正式簽署和授權的轉讓和承擔協議副本；(Iv)GNL與Nicholas Schorsch和Edward M.Weil Jr.之間的保密協議、競業禁止協議和競業禁止協議的正式簽署和授權副本，每份均以附件B的形式(“競業禁止協議”)；。(V)GNL合理滿意的所有關聯方協議已終止的證據；。(Vi)由其註冊管轄區簽發的每個目標有限責任公司的良好信譽證書；。以及(Vii)由Advisor Parent的唯一所有者正式簽署並有效填寫的美國國税表W-9，Advisor Parent是美國聯邦所得税方面的公認實體。
(br}(B)在交易結束時，GNL應向Advisor母公司或其指定人交付或安排交付：(I)根據第2.1(A)節轉換目標有限責任公司的成員權益的對價、適用的合併對價(包括總計現金對價和總計股票對價)；(Ii)根據第2.2(B)節支付GNL完成交易的估計金額，如果有的話；(Iii)正式簽署和授權的競業禁止協議副本；及(Iv)正式簽署及授權的登記權及股東協議副本。
第1.4節生效時間。
(A)在交易結束時，Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP、目標LLC和內部化子公司應(I)根據DLLC法案的規定，促使與適用的內部化合並有關的合併章程(各自為“內部化合並章程”)正式籤立並提交特拉華州州務卿，以及(Ii)根據DLLC法案的規定，製作Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP、目標LLC、GNL或內部化子公司必須就適用的內部化合並提交的任何其他備案、記錄或出版物。每項內部化合並應在最後一份內部化合並條款被特拉華州州務卿接受備案之時生效，或當事各方根據DLLC法案商定並在內部化合並條款中指定為內部化合並的生效時間的較後時間(“生效時間”)生效。
 
B-3
目錄
 
(B)每項內部化合並應具有《有限責任公司法》和本協議規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，自生效時間起及生效後，尚存GNL Advisor實體、GNL PM實體、尚存RTL Advisor實體和尚存RTL PM實體應分別擁有GNL Advisor和GNL Advisor Sub、GNL Property Manager和GNL PM Sub、RTL Advisor和RTL Advisor Sub、以及RTL Property Manager和RTL PM Sub的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，以及GNL Advisor和GNL Advisor Sub、GNL Property Manager和GNL PM Sub、RTL Advisor和RTL Advisor、而RTL物業管理人和RTL PM子實體應分別成為尚存的GNL顧問實體、GNL PM實體、RTL顧問實體和RTL PM實體的債權、義務、負債、債務和義務。
第1.5節組織文件。每個內部化子公司的有限責任公司協議在緊接生效時間之前有效，但為反映適用的尚存實體名稱的任何更改而可能發生的必要變化除外，應為緊隨生效時間之後的該尚存實體的有限責任公司協議，直至此後根據其適用條款和適用法律進行修訂。
第1.6節税收後果；採購價格分配。
(A)雙方有意使內部化合並有資格享受預期的税收待遇。在本協議日期後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於根據第2.3節確定合併對價後三十(30)天，Advisor母公司應向GNL OP提出並向GNL OP提交(I)在GNL Advisor持有的資產中分配GNL Advisor合併對價(以及任何其他被視為適用税務目的的適用金額)，(Ii)在GNL Property Manager持有的資產中分配GNL PM合併對價(以及任何其他被視為適用税務目的的適用金額)。(Iii)於RTL Advisor持有的資產中分配RTL Advisor合併代價(及就適用税務目的被視為代價的任何其他適用金額)，及(Iv)於RTL Property Manager持有的資產中分配RTL PM合併代價(及被視為適用税務代價的任何其他適用金額)，在每種情況下，分配方式均須符合守則第1060節及任何其他適用税法(“分配説明書”)。
(br}(B)由Advisor Parent提交的此類分配聲明應在GNL OP收到分配聲明後三十(30)天成為最終聲明，並對雙方具有約束力，除非GNL OP在該日期之前向Advisor Parent發出書面通知表示不同意。任何此類通知應合理詳細地説明所主張的每一項異議的金額、性質和依據。如果Advisor Parent及時收到此類通知，則雙方應真誠地努力解決任何有爭議的項目，並應調整分配聲明以反映任何此類解決方案，此時分配聲明(已如此調整)應為最終決定，並對各方具有約束力。如果在經過三十(30)天的真誠努力以解決任何此類爭議後，各方仍未就爭議項目達成解決方案，則各方不受分配聲明的約束，並應允許各方為適用的税收目的自行確定各自的採購價格分配。
(C)如果分配聲明已根據第1.6(B)節成為最終決定並對各方具有約束力，則在每種情況下，顧問母公司、GNL或GNL OP不得(以及顧問Parent、GNL和GNL OP不得促使其各自的關聯公司)在任何納税申報單、任何税務程序中或出於其他目的而最終確定的分配聲明中採取任何與分配聲明不一致的立場，但根據《準則》第1313(A)節所指的《確定》​另有要求的情況除外。或國家、地方或外國法律的任何類似規定)。
 
B-4
目錄
 
第二條
合併的效果
第2.1節對會員利益的影響。於生效時間，憑藉內部化合並，在顧問母公司、GNL SLP、RTL SLP、目標有限責任公司、內部化單位或目標有限責任公司或內部化單位的任何證券持有人方面並無任何行動：
(A)轉換Target LLC成員權益。
(I)於緊接生效日期前發出及尚未支付的股東於GNL Advisor的權益將自動轉換為有權收取：(1)收取總額現金代價的可分配部分(“GNL Advisor現金代價”)及(2)總計股份代價的可分配部分(“GNL Advisor股份代價”，連同GNL Advisor現金代價，稱為“GNL Advisor合併代價”)。所有GNL Advisor會員權益在如此轉換後將不再是未清償權益，並應自動註銷和註銷，並將不復存在。
(br}(Ii)於緊接生效日期前已發行及尚未清償的GNL Property Manager的成員權益將自動轉換為以下權利：(1)收取總額現金代價的可分配部分(“GNL PM現金代價”)及(2)總計股份代價的可分配部分(“GNL PM股份代價”，連同GNL PM現金代價，稱為“GNL PM合併代價”)。所有GNL物業經理會員權益在轉換後將不再是未清償權益，並應自動註銷和註銷，並將不復存在。
(Iii)於緊接生效時間前已發行及尚未償還的RTL Advisor中的成員權益將自動轉換為以下權利：(1)收取總額現金代價的可分配部分(“RTL Advisor現金代價”)及(2)總股份代價的可分配部分(“RTL Advisor股份代價”，連同RTL Advisor現金代價，稱為“RTL Advisor合併代價”)。所有RTL Advisor會員權益在如此轉換後，將不再是未清償權益，並應自動取消和註銷，並將不復存在。
(br}(Iv)於緊接生效日期前已發行及尚未償還的RTL物業管理公司的會員權益將自動轉換為收取：(1)總現金代價的可分配部分，不含利息及(2)總股份代價的可分配部分(“RTL PM股份代價”，並連同RTL PM現金代價、“RTL合併代價”)(GNL Advisor合併代價、GNL PM合併代價、RTL Advisor合併代價及RTL PM合併代價，每項均為“合併代價”)。所有RTL物業經理會員權益，在如此轉換後，將不再是未清償權益，並應自動註銷和註銷，並將不復存在。
(br}(V)如果在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，目標有限責任公司的未償還成員權益或GNL股份已增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的資產單位或證券，則應對適用的合併對價進行適當和比例的調整。
(br}(Vi)GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub的所有成員權益應在生效時間後繼續發行和未償還，並應分別構成GNL Advisor實體、GNL PM實體、RTL Advisor實體和RTL PM實體的唯一已發行和未償還成員權益。
 
B-5
目錄
 
第2.2節估計結算表；支付估計結算額。
(A)估計結算表。(I)Advisor母公司應不遲於截止日期前兩(2)個工作日向GNL交付一份合理詳細的報表，列出Advisor母公司真誠地編制並令GNL合理滿意的對Advisor結束金額的估計(“估計的Advisor完成金額”)，及(Ii)GNL應至遲於截止日期前兩(2)個工作日向Advisor母公司交付一份合理詳細的報表，列出GNL的合理詳細估計(“估計GNL結束金額”)，該估算是在Advisor母公司合理滿意的情況下真誠編制的。
(B)結賬金額的支付。成交時，(I)如Advisor預計結賬金額超過預計GNL結算額，則Advisor母公司應以電匯方式向GNL支付估計Advisor結算額超過GNL估計結算額的金額(“估計調整調整付款”)，及(Ii)若GNL估計結算額超過Advisor估計結算額，GNL應通過電匯即時可用資金向Advisor母公司支付GNL結算額超過Advisor估計結算額的金額(“估計GNL調整付款”)。
(C)與2023年年度獎金相關的支付。Advisor Parent應在截止日期前至少兩(2)個工作日向GNL提交一份報表，列出每個確定的員工2023年全年的獎金金額，每個確定的員工從2023年1月1日開始到衡量時間為止的應計金額，以及與Advisor Parent過去的做法一致的建議付款時間表。在交易結束時，Advisor母公司應通過電匯方式向GNL支付一筆金額相當於前述聲明中關於已確定員工的按比例部分(“按比例獎金支付”)的即時可用資金。GNL應根據適用的諮詢方的過去做法，通過工資單向確定的員工支付各自的按比例獎金支付部分，包括支付該等獎金金額的時間。如果在任何時候確定的員工不再有資格獲得按比例計算的獎金部分的全部或任何部分，GNL應向Advisor Parent或其指定人員支付該金額。
第2.3節結賬後調整。
(A)結束語。在成交日期後三十(30)天內，(I)Advisor母公司應編制並向GNL提交一份報表(“Advisor結算書”)，合理詳細地闡明Advisor母公司對Advisor實際成交金額的確定，及(Ii)GNL應編制並向Advisor Parent提交一份合理詳細陳述GNL對實際成交金額的確定的結算書(“GNL結算書”以及“結算書”)。Advisor Parent和GNL的每一方應為另一方提供合理的訪問權限，使其能夠接觸到該方的審計師、會計和其他人員以及該方的賬簿和記錄，以及另一方為本節第2.3節的所有目的而合理要求的任何其他文件或信息，包括允許另一方及其代表審查顧問結案陳述書或GNL結案陳述書(視情況而定)，並參與解決分歧通知中列出的任何項目，雙方應指示其員工在審查適用的結案陳述書時向另一方提供合理協助；但條件是：(A)在正常營業時間內，應在合理提前通知的情況下，以不會不合理地幹擾適用方正常運營的方式獲取員工和信息；(B)應遵守與信息交換和保密義務有關的適用法律；以及(C)獲取第三方提供的信息(包括審計師的工作底稿)可以執行慣常保密協議和訪問信函為條件。
(B)異議通知。每份結案陳述應在Advisor Parent和GNL(視情況而定)收到結算書後四十五(45)天的日期(“最終結算日”)成為最終聲明，並對雙方具有約束力，除非Advisor Parent或GNL在該日期之前向另一方發出關於其分歧的書面通知(“分歧通知”)。任何異議通知應合理詳細地説明所主張的每一項異議的金額、性質和依據。如果Advisor Parent或GNL及時收到不同意通知，則適用的結案陳述書(根據第2.3(C)節修訂，如果適用)將成為最終結案書，並在以下日期對各方具有約束力，最終和解日期為：(I)Advisor
 
B-6
目錄
 
母公司和GNL就分歧通知中規定的所有事項和(Ii)會計專家發佈適用的最終結算書的日期達成書面協議。在結案陳詞中所載的任何數額、決定或計算，如在及時送達的異議通知中未具體提出異議，應為最終的、最終的，並對雙方具有約束力。
(C)最終結案陳詞。如果Advisor Parent或GNL任何一方及時收到異議通知，Advisor Parent和GNL應真誠地嘗試解決他們在異議通知中指定的所有事項上可能存在的任何分歧(除非Advisor Parent和GNL另有約定，否則與此相關的所有討論應受聯邦證據規則第408條(以及任何適用的類似州規則)的管轄)，但如果他們未能在送達異議通知後三十(30)天內達成最終解決方案，顧問母公司和GNL應將此類爭議提交給顧問母公司和GNL(“會計專家”)共同接受的美國國家獨立會計師事務所的爭議解決小組。顧問母公司和GNL應真誠合作，根據一封要求會計專家根據本合同中包含的定義和條款做出所有決定的聘書，及時聘用會計專家。如果有任何爭議提交給會計專家，顧問母公司和GNL將應要求迅速向會計專家提供會計專家要求的工作底稿和與爭議問題有關的其他文件和信息，並提供給當事一方或其獨立會計師(包括關於GNL的任何尚存實體的任何信息)，並以其他方式充分配合會計專家對爭議的審查，母公司顧問和GNL應有機會向會計專家提交與確定有關的材料(同時向另一方交付副本)，並與會計專家討論確定。會計專家(作為專家而不是仲裁員)應僅解決在三十(30)天解決期限後仍有爭議的爭議通知中所列事項。對於任何有爭議的項目，會計專家的決定不應大於Advisor Parent和GNL(視情況而定)計算和提交的金額的較高者，也不應小於Advisor Parent和GNL(視情況而定)計算和提交的金額的較低者。當事各方的意圖是，第2.3(C)節規定的程序和會計專家與本條款有關的活動不是、事實上也不是仲裁，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。顧問、母公司和GNL應盡其商業上合理的努力，促使會計專家儘快解決所有此類分歧，但在任何情況下不得晚於將爭議問題提交給會計專家後六十(60)天。除欺詐或明顯錯誤外，會計專家對爭議的解決應是最終的、具有約束力的，且不能對雙方提出上訴。如有必要，應修改結案陳詞，以反映這一決定。會計專家的費用和開支一方面應由Advisor Parent支付，另一方面，GNL應根據未判給Advisor Parent或GNL(視情況而定)的爭議金額部分佔由會計專家確定的該方實際爭議金額的百分比支付。如本協議所用，“最終結算書”一詞應指第2.3(A)節所述的結算書，由Advisor Parent和GNL編制，如果適用，隨後進行調整，以反映雙方之間就此達成的任何後續書面協議，或如果提交給會計專家，則指由會計專家發佈或反映會計專家結論的結算書。
(D)調整費。
(I)如果根據第2.3節最終確定的Advisor結算額超過根據第2.3節最終確定的GNL結算額，Advisor母公司應在Advisor結算額最終確定之日起五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金向GNL支付：(A)Advisor結算額超過GNL結算額的金額減去(B)根據第2.2(B)(I)節支付的任何估計的Advisor調整款，加上(C)根據第2.2(B)(Ii)節支付的任何估計國民總收入調整付款。如果調整結果為負值，GNL應在最終確定Advisor成交金額之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即向Advisor母公司支付差額。
 
B-7
目錄
 
(Ii)如果按照第2.3節最終確定的GNL結算額超過根據第2.3節最終確定的Advisor結算額，GNL應在GNL結算額最終確定之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金向Advisor母公司支付：(A)GNL結算額超過Advisor結算額的金額減去(B)根據第2.2(B)(Ii)節支付的任何估計GNL調整款，加上(C)根據第2.2(B)(I)節支付的任何估計的顧問調整付款。如果調整結果為負數，Advisor母公司應在最終確定GNL結清金額之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即向GNL支付差額。
(br}(Iii)根據第2.3(D)節支付的任何款項應構成對合並對價的税務調整，除非適用法律另有要求，否則各方應在各自的納税申報單上以及在與任何税務機關的任何溝通中視為如此。
第三條
的陳述和保修
顧問父級和目標LLC
Advisor母公司和每一家目標有限責任公司在此共同和各自向GNL和內部化子公司表示並保證：
第3.1節組織和良好聲譽。
(A)Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP及Target Companies均為根據其成立司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司。各目標公司均獲正式授權經營其業務，並根據各司法管轄區的適用法律(如需取得有關資格)而信譽良好。各目標公司均擁有擁有或租賃其物業及經營其目前所經營業務所需的必要權力及授權。每個目標公司都遵守其組織文件。
(B)Advisor Parent、GNL SLP和RTL SLP中的每一家均獲正式授權開展其業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區的適用法律下具有良好的信譽，但如果未能獲得此類授權或資格將對Advisor母公司造成重大影響的情況除外。Advisor Parent、GNL SLP及RTL SLP均擁有擁有或租賃其物業所需的必要權力及授權，並以目前進行的方式繼續經營其業務，除非合理地預期不會削弱Advisor Parent、GNL SLP或RTL SLP(視何者適用而定)履行其在本協議項下的責任或完成據此擬進行的交易的能力。除了對Advisor母公司及其子公司整體而言並不重要的情況外，Advisor母公司、GNL SLP和RTL SLP的每一個都符合其組織文件。
第3.2節解散、清算和破產。據Advisor Parent所知，不存在任何諮詢方解散、清算或破產的待決或威脅行動，且據Advisor Parent所知，尚未發生或存在任何已觸發或將觸發任何諮詢方解散的情況。
第3.3節目標有限責任公司所有權。Advisor Parent間接擁有每個目標有限責任公司的所有未償還股權，除適用證券法下的留置權和將在成交時或之前解除的任何留置權外，在每一種情況下均不具有所有留置權。
第3.4節權力和權力；可執行性。Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP及目標有限責任公司均擁有必要的有限責任公司權力及授權，以訂立其為其中一方的每份交易文件，並據此完成擬進行的交易。Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP及Target LLC簽署及交付每份交易文件，以及Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP及Target LLC完成擬進行的交易，均已獲得各自的一切必要有限責任公司行動的正式授權。每一份交易文件已由Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP正式簽署和交付，或在執行和交付時將如期執行和交付
 
B-8
目錄
 
及目標有限責任公司(視何者適用而定)及目標有限責任公司(視何者適用而定)將構成Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP及目標有限責任公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP及目標有限責任公司執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及影響一般債權人權利及補救的類似法律所規限，並須符合衡平法的一般原則(不論在法律或衡平法上尋求強制執行)。
第3.5節無衝突；必需的異議。除附表3.5所述外，Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和目標有限責任公司(視情況而定)簽署和交付本協議以及該參與方是其中一方的任何其他交易文件並不適用，並且Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和目標有限責任公司履行本協議所擬進行的交易，或因此(如適用)不會(I)違反、衝突或導致違反其各自組織文件的任何規定，(Ii)不違反、衝突或導致違反或違反，或構成違約(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或允許終止目標公司的任何義務，或加速目標公司的任何義務，或使任何人有權加速目標公司的任何義務，或該等義務與業務資產、Advisor母公司、GNL SLP或RTL SLP有關，或導致任何利益的損失，或導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，或如果該財產或資產根據任何重大合同、契約、契約或條款的任何條款、條件或規定是業務資產、Advisor母公司、GNL SLP或RTL SLP，注：任何目標公司或任何業務資產的任何財產或資產可能受其約束或約束，或(Iii)違反適用於Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP或任何目標公司的任何法律，或Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP或任何目標公司的任何財產或資產受其約束或約束的票據或義務，或與業務資產、Advisor母公司、GNL SLP或RTL SLP相關的範圍內的文書或義務，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。
第3.6節大小寫。截至本協議日期，Advisor Parent直接或間接擁有目標公司的所有股權證券。除附表3.6所載外，(I)並無任何未償還認購、認股權、認股權證、影子股份或增值權、承諾、優先購買權、協議、安排或承諾，或與發行、出售、登記或表決任何類別股本或任何目標有限責任公司的其他股本權益或可交換的未償還證券有關的任何種類的未償還認購、認股權、認股權證、幻影股份或增值權、承諾、優先購買權、協議、安排或承諾，或(Ii)如無合約，與投票或轉讓任何Target LLC的任何權益有關的有效委託書或授權書或諒解。
第3.7節合同、資產和員工。附表3.7列出了根據諮詢協議和物業管理協議提供由Advisor Parent或其關聯公司提供的服務所需的所有合同、資產和員工，在每種情況下，該等服務均在本合同日期之前在所有重要方面提供。目標有限責任公司已向內部化分支機構提交了每一份已確定合同的正確和完整的副本。對於每一份已確定的合同(I)，該協議對適用的諮詢方以及據顧問母公司所知的每一方當事人都是合法、有效和有約束力的，並根據其條款具有完全效力和效力，但受破產、破產、暫停和其他類似適用法律的限制，這些法律可能會影響債權人的權利，並受一般衡平法和一般衡平法的限制；(Ii)每個諮詢方不是，並且據Advisor母公司所知，不存在實質性違約或違約，並且，據Advisor母公司所知，沒有發生任何重大事件，在發出通知或時間流逝後(或兩者兼而有之)會構成該已識別合同下的實質性違約或違約，或允許終止、修改或加速；(Iii)據Advisor Parent所知，已識別合同的任何一方均未否認或威脅要否認任何此類已識別合同的任何條款；以及(Iv)內部化合並的完成不會導致任何諮詢方實質性違約、違約或違反任何已確定的合同。目標有限責任公司已向內部化分支機構提交了每一份材料僱用協議的正確和完整的副本。對於每一份《物質僱傭協議》，(I)該協議是合法、有效、有約束力的，並根據其條款具有效力和作用；(Ii)沒有任何諮詢方，也沒有任何其他人或作為《物質僱傭協議》一方的任何人，沒有實質性違約或違約，也沒有發生任何與
 
B-9
目錄
 
(Br)通知或時間流逝(或兩者兼而有之)將構成重大違約或違約，或允許根據該等重大僱傭協議終止、修改或加速；(Iii)據Advisor母公司所知，重大僱傭協議的任何訂約方並無拒絕或威脅拒絕任何該等重大僱傭協議的任何條款；及(Iv)內部化合並預期的任何行動均不會導致任何顧問方重大違反、違約或違反任何重大僱傭協議。
第3.8節財務報表；沒有變化或事件；負債。
(br}(A)附表3.8(A)載有：(I)目標公司截至2022年12月31日的未經審核綜合及合併資產負債表(計入符合現行會計方法的業務資產分配)，以及截至該日止財政年度的相關未經審核收入及現金流量表；及(Ii)目標公司截至2023年4月30日的未經審核綜合及合併資產負債表(包括業務資產)及截至該日止四個月的相關未經審核損益表(統稱為“業務財務報表”)。除其中所載或附表3.8(A)所載者外，業務財務報表乃根據公認會計原則編制，並在所有重大方面，於實施轉讓及假設協議所擬進行的交易後，按備考基準準確而公平地列報各目標公司(計及業務資產)截至其各自日期及所涵蓋的各個期間的財務狀況、經營業績及現金流量，並假設轉讓及假設協議所涉及的交易實際發生於該日期或所涵蓋的期間開始時；不過，中期財務報表須作年終調整，截至本報告日期，預計這些調整均不會是實質性的。
(B)除附表3.8(B)所述外，自2023年4月30日至本協議日期，(I)各目標公司均在正常業務過程中開展業務，業務資產僅由其他諮詢方在正常業務過程中運營，且(Ii)諮詢方未採取任何行動，如果在本協議日期和截止日期之間採取任何行動，將需要GNL和內部化子公司根據第5.1節獲得批准。自2022年12月31日至本協議日期，就各目標公司的業務或任何其他諮詢方與業務資產有關的業務而言，並無發生重大不利影響。
(C)目標公司均無任何借款未償債務。
第3.9節沒有未披露的負債。於計量時間，目標公司或其他顧問方(僅就業務資產而言)概無任何GAAP規定須在資產負債表上披露的義務或負債(不論已知或未知、應計、絕對、或有、未清算或其他，不論到期或將到期，不論何時提出)，但下列各項除外：(A)在業務財務報表中列明或以其他方式反映；(B)在2023年4月30日之後的正常業務過程中產生的義務或負債；及(C)因與本協議有關或為執行本協議而招致的費用，及(D)任何目標公司或其他顧問方(僅就業務資產而言)是其中一方的已識別合同項下的，且已在正常業務過程中訂立或根據本協議以其他方式披露，而根據該等合同，該等目標公司或顧問方目前並無重大違約。
第3.10節遵守適用法律。(A)目標公司，以及(僅就業務資產所有權而言)擁有業務資產的任何其他諮詢方，自2020年12月31日以來，一直在所有重要方面遵守所有許可證、批准、特許經營權、法律和向政府實體進行的登記，這些政府實體必須提供諮詢協議和物業管理協議預期的服務，並根據適用法律擁有、租賃或以其他方式持有業務資產；(B)各目標公司已經營該等目標公司的業務，且僅就業務資產的所有權而言，各其他顧問方已在實質上遵守所有適用法律而擁有及經營該等業務資產；。(C)提供諮詢協議及物業管理協議所預期的服務及擁有或使用該等業務資產所需的所有重要許可均已生效，且並無任何待決行動，或據Advisor母公司所知，威脅尋求撤銷、取消、暫停或作出任何該等許可的任何重大不利修改；。和(D)截至本協議日期，沒有
 
B-10
目錄
 
顧問方已收到任何政府實體就Advisor母公司、各目標公司的業務或業務資產展開或待決的任何調查的任何書面通知。據Advisor Parent所知，附表3.7所列許可證構成自生效日期起擁有及使用業務資產及提供諮詢協議及物業管理協議所預期服務所需的所有許可證。
第3.11節法律訴訟。截至本協議日期，(A)任何政府實體或在任何政府實體面前沒有針對或影響Advisor母公司(在與業務資產相關的範圍內)、任何目標公司或業務資產的任何未決或據Advisor母公司所知的威脅或影響的行動，也沒有任何與Advisor母公司(在與業務資產相關的範圍內)、任何目標公司或業務資產有關的重大調查待決或(據Advisor母公司所知)受到任何政府實體或在任何政府實體之前威脅；(B)若並無針對Advisor母公司(涉及業務資產)、任何目標公司或影響任何目標公司的任何財產或資產的懸而未決的命令，或針對或影響業務資產的命令；及(C)除附表3.11所述外，並無針對Advisor母公司(涉及業務資產)、任何目標公司或業務資產的威脅或影響的訴訟待決。
第3.12節業務資產的可用性、所有權和狀況。包括在業務資產內的所有重大個人財產，不論是擁有或租賃的，均已按照合理及慣常的商業慣例予以維護，並處於良好的營運狀況(普通損耗除外)。每個顧問方對其聲稱擁有的所有業務資產擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔，除非作為內部管理的REIT對運營不是實質性的。根據任何租賃協議，任何諮詢方均不存在重大違約，租賃協議的個人財產包括在該實體為一方的商業資產中。
第3.13節税費。(A)每家目標公司已及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單；(B)所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的；(C)每家目標公司已繳納所有税款(無論是否顯示為到期和任何此類納税申報單上的欠款)，並已預扣和支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他人的任何款項有關的所有税款；(D)目前沒有任何目標公司是任何延長提交納税申報單期限的受益者；(E)對任何業務資產沒有任何税款(尚未到期和應付的税款除外)的留置權；(F)沒有任何與税收有關的外國、聯邦、州或地方審計或行動受到書面威脅、懸而未決或正在對任何目標公司進行；(G)沒有任何目標公司放棄任何關於税收的訴訟時效或同意延長關於納税評估或不足的任何時間；(H)就美國聯邦所得税而言，每一家目標公司都是，而且自成立以來一直被視為獨立於其唯一所有者的實體；(I)該目標公司沒有從税務當局收到針對任何目標公司的書面索賠，即任何目標公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税，其中任何目標公司沒有提交納税申報單；(J)沒有針對任何目標公司提出、提出或威脅任何尚未最終解決和/或全額支付的任何税收的書面索賠或不足；(K)沒有一家目標公司(I)從未是關聯、合併、合併、統一或類似税務集團的成員，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，或通過合同(在正常業務過程中籤訂的合同的主要目的與税收無關的合同除外)，對任何人的税收負有任何責任；(L)沒有一家目標公司是任何税收分享、應收税款、税收賠償或任何其他類似協議(在正常業務過程中訂立的合同除外，其主要目的不涉及分配或納税)的一方或受其約束；(M)在聲稱或打算全部或部分受守則第355節或第361節管轄的交易中，沒有一家目標公司分配過另一人的股票，也沒有由另一人分銷其股票；(N)沒有一家目標公司是或曾經是財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或任何國家、地方或外國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”的一方；。(O)沒有一家目標公司從事過貿易或業務，沒有一家常設機構(在適用的税務條約的含義內)，或以其他方式在其成立國以外的國家受税務管轄權管轄；。以及(P)沒有任何目標公司是任何税收優惠、退税、免税期或與任何税務機關的類似安排或協議的受益者。
 
B-11
目錄
 
第3.14節勞工。僅就僱員而言：(A)僱主不是，也從來不是任何集體談判協議的當事方；(B)沒有關於選舉或認證集體談判代理人的申請或請願書待決；(C)在本協議日期之前的兩(2)年內，目前沒有懸而未決的或存在的，據僱主所知，沒有任何涉及僱主的罷工、減速、罷工或停工或僱員申訴程序；和(D)除非作為一個整體不合理地很可能導致對僱主的實質性責任，否則沒有懸而未決的行動，或據僱主所知，對僱主或影響僱主的威脅，也沒有在本協議日期前兩(2)年內，與涉嫌違反任何與勞動關係有關的法律，包括向國家勞動關係委員會提出的任何指控或投訴，以及據僱主所知，沒有針對或影響任何員工的組織活動或其他勞資糾紛。除附表3.14中披露的情況外，僱主未在本協議日期前六十(60)天內終止僱用任何僱員。沒有僱員發出任何終止僱傭意向的通知。
第3.15節員工福利計劃。
[br}(A)附表3.15(A)列出了每個重大“僱員福利計劃”(​第(3)款所指的僱員福利計劃)的清單，以及僱員參與的所有重大僱用、遣散費、控制權變更、獎金、基於股權的補償、獎金、獎勵和休假計劃、方案、政策或協議(統稱為“福利計劃”)。
(B)對於每個物質福利計劃，僱主已向GNL和內部化部門提供了適用的副本：最新的計劃文件及其所有修正案，以及與其他籌資工具有關的所有相關信託協議或文件(如果不存在此類計劃文件，則提供所有實質性條款的書面摘要)
(C)除非不會合理地導致重大責任，否則每個福利計劃的維護、運營和管理都符合其條款和適用法律，包括ERISA和《守則》。屬於守則第409a(D)(1)節所指的“非限定遞延補償計劃”的每項福利計劃及其下的任何裁決，在每一種情況下，均受守則第409a節的約束；(I)其運作一直實質上符合守則第409a節及根據守則頒佈的所有適用國税局指引，及(Ii)(A)其形式一直實質上符合守則第409a節的要求，或(B)已根據根據守則第409a節發出的指引作出適時修訂，使其條款及規定實質上符合守則第409a節的要求。
(D)根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個福利計劃都已收到美國國税局對預先批准的主和原型或批量提交者計劃的有利決定或有權依賴其意見或諮詢信函，並且據僱主所知，沒有發生任何合理預期會對此類福利計劃的資格產生不利影響的情況。
[br}(E)除附表3.15(E)所述外，僱主或其僱員退休保障計劃的任何附屬公司不得維持、出資或贊助(且從未維持、出資或贊助)“多僱主計劃”​(如僱員退休保障制度第3(37)節或守則第414(F)節所界定的)，即僱員退休保障制度第3(35)節所界定的“固定福利計劃”，在每一種情況下，與僱員有關的養老金計劃應遵守《僱員權益法》第302節或《守則》第第412節的供資標準，或《僱員權益法》第第210(A)節或《守則》第第413(C)節所指的“多僱主計劃”。對於受惠於《守則》第4980B節的僱員和僱主的前僱員的每個團體健康計劃，除非不會對僱主造成重大責任，否則僱主已遵守《守則》第4980B節和《僱員補償和再保險法案》第一章副標題B第6部分的持續承保要求。僱主沒有為其任何前僱員(或其任何受撫養人)提供離職後醫療或牙科保險，除非根據COBRA或任何類似的州法律的要求，並由前僱員自費購買。
(F)除附表3.15(F)所述外，本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成不得單獨或與
 
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任何其他交易或事件，(I)使任何員工有權獲得任何付款(無論是否支付遣散費)，(Ii)增加任何員工的任何福利或補償的金額或價值，或加快任何員工的任何福利或補償的歸屬或時機，(Iii)導致任何個人積累或獲得任何福利計劃或僱傭協議下的額外福利、服務或加速獲得福利的權利，(Iv)直接或間接導致Advisor母公司或任何其他實體轉移或留出任何資產，為任何個人提供資金或以其他方式提供福利，(V)僱員有權就守則第4999節所徵收的消費税的安排或守則第409A節的安排，從僱主獲得任何毛利或賠償，或(Vi)導致任何一方根據守則第280G節作出的扣除損失。
第3.16節保險。
(A)附表3.16(A)列出了截至本協議日期由任何目標公司或業務資產維護的或為目標公司或業務資產的直接利益而保存的所有重要保單的完整和正確的清單，並且已向GNL和內部化用户提供了此類保單的真實和完整的副本。附表3.16(A)中確定的每一份保單都是有效的、可強制執行的、具有效力和效力的，並且是由保險公司出具的，據Advisor Parent所知，該保險公司具有償付能力、財務健全和信譽良好。據Advisor Parent所知，所提交的與上述保單相關的所有申請中包含的所有信息(當時所説的申請已提交)在所有重要方面都是準確和完整的，並且，據Advisor Parent所知，與所述保單相關的所有保費和其他金額都已及時全額支付。附表3.16(A)中確定的任何保單均不會因本協議預期的交易完成而終止或失效。
[br}(B)未收到任何諮詢方：(I)收到適用保險公司關於實際或可能取消或無效附表3.16(A)中確定的任何保單的任何書面通知或其他通信；(Ii)收到適用保險公司關於根據附表3.16(A)確定的任何保單實際或可能拒絕承保，或實際或可能拒絕任何索賠的任何書面通知或其他通信；或(Iii)發行人對附表3.16(A)所列任何保單的任何書面指示，表明其可能不願意或無法履行其在該等保單下的任何義務。截至本合同日期，任何諮詢方均未根據其持有的任何保險單向任何保險公司提出任何未決的重大索賠。
3.17家子公司。除附表3.17所述外，除目標公司外，Advisor Parent並無直接或間接擁有提供諮詢協議及物業管理協議所預期服務所需的任何有限責任公司、法團、合夥企業、合營企業或其他業務實體的任何股權或類似權益，或可轉換為、可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第3.18節知識產權；數據隱私。
(A)附表3.18(A)列出了業務資產中包含的或任何目標公司當前使用的每個商標。據Advisor Parent所知，除非附表3.18(A)另有規定，否則所有此類商標(I)已在美國專利商標局或相應的州政府註冊，(Ii)目前在所有重要方面都符合所有正式的法律要求(包括註冊後及時提交使用和不可抗辯以及續訂申請)，(Iii)有效和可強制執行，以及(Iv)不受截止日期後九十(90)天內到期或將到期的任何訴訟或維護費或税款的約束。據Advisor Parent所知，除該附表3.18(A)中另有描述外，3.18(A)中所列的商標均未參與或正在參與任何反對或尋求使該等商標無效或取消的待決行動，且據Advisor Parent所知，在未經獨立調查的情況下，不會威脅採取任何此類行動。據Advisor Parent所知，在未經獨立調查的情況下，每個諮詢方在正常業務過程中使用的包含一個或多個此類標記的所有產品和材料均承擔適用法律要求的任何法律通知。
(B)附表3.18(B)列出了任何目標公司使用的每個域名。據Advisor Parent所知，附表3.18(B)中列出的所有已註冊的域名：(I)目前在
 
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在所有實質性方面遵守所有正式法律要求，(Ii)有效且可強制執行，以及(Iii)不受在截止日期後九十(90)天內到期或將到期的任何訴訟或維護費或税款的約束。
(br}(C)據Advisor Parent所知，每家目標公司均擁有或有權根據合同或其他方式使用提供諮詢協議和物業管理協議預期服務所需的所有知識產權。據Advisor Parent所知，每一家目標公司或其任何前身都已採取一切商業上合理必要的行動來維護和保護每一項此類知識產權。
(br}(D)Advisor母公司已向GNL和內部化Subs交付其擁有的所有書面文件的副本，這些文件證明目標公司或其他諮詢方在正常業務過程中使用的與業務資產相關的每一項重大知識產權的所有權(或其他使用權)、維護和起訴權利(如果適用)和支持。就每個該等重大知識產權項目而言，據Advisor Parent所知：(I)適用的諮詢方擁有該項目的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔；(Ii)每個項目不受任何懸而未決的命令的約束；(Iii)沒有任何挑戰項目的可執行性、使用或所有權的訴訟待決或威脅(且沒有任何依據)；以及(Iv)沒有任何諮詢方同意就任何人就每個項目的任何干擾、侵權、挪用或其他衝突向任何人進行賠償。
(E)所有資訊科技系統在所有重要方面均處於良好運作狀態，足以應付目標公司的業務及目前所進行的業務資產的運作。自2020年12月31日以來，未發生重大故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或IT系統未得到補救的其他損害。適用的諮詢方已在所有重要方面採取商業上合理的步驟，以保障IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。
(F)自2020年12月31日以來，每個目標公司和其他諮詢方(僅就業務資產的運營而言)在所有重要方面都遵守所有適用法律和所有公開發布的政策，這些政策涉及在其業務開展過程中收集、使用、處理、存儲、轉移和保護個人信息。自2020年12月31日以來，目標公司或其他顧問方(僅就業務資產的運營而言)未(I)經歷過任何涉及其擁有或控制的個人信息的重大數據泄露或其他安全事件，或(Ii)未收到任何政府實體或其他人士關於目標公司或其他顧問方收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的任何書面通知，或實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據違規通知的任何適用法律的情況。
3.19經紀人部分。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他與本協議擬進行的交易相關的費用或佣金，這些費用或佣金是根據任何諮詢方或代表任何諮詢方作出的安排而由目標公司支付的。
第3.20節證券法事項；轉讓限制。
(br}(A)Advisor Parent承認，GNL打算根據證券法和適用的州證券法，根據《證券法》和適用的州證券法，豁免GNL股票的發行和發行，因為(I)獲得了Advisor Parent作為聯邦證券法所指的“認可投資者”的地位，以及(Ii)根據證券法第4(A)(2)節頒佈的法規D(“法規D”)，GNL將部分依賴Advisor Parent在本協議中所作的陳述和擔保，以確定GNL股票的發售和發行有資格根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D第506條作為發售和銷售對象而獲得豁免。
(B)Advisor母公司是聯邦證券法，特別是條例D.所指的“認可投資者”。
 
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(br}(C)Advisor母公司將為自己的賬户收購GNL股份，而不是為了出售或出售證券法所指的任何“分銷”股份。Advisor Parent在金融、税務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，使其能夠評估投資GNL股票的優點和風險。顧問母公司有能力承擔收購GNL股份的經濟風險。顧問母公司承認：(I)本協議預期的交易涉及顧問母公司的複雜税務後果，而顧問母公司在評估此類後果時完全依賴顧問母公司自己的税務顧問的建議；(Ii)GNL或任何內部化子公司均未(也不應被視為已)就該交易的税收後果向Advisor Parent作出任何陳述或保證；及(Iii)本協議中提及擬進行的交易的預期税收效應，不得被視為暗示GNL或任何內部化子公司就Advisor母公司可能獲得的特定税收效果作出的任何陳述。Advisor Parent仍單獨負責與Advisor Parent有關的所有税務事宜。
(D)Advisor母公司已獲提供或有權獲得合理投資者在作出收購GNL股份的投資決定時會重視的資料，以及Advisor母公司所要求的任何其他資料。Advisor母公司有機會向GNL和/或任何內部化子公司提出問題，並從GNL和/或任何內部化子公司獲得有關GNL、任何內部化子公司、GNL股份和業務資產貢獻的信息和答案，並評估和評估GNL和/或內部化子公司向Advisor Parent提供的任何信息，所有這些問題都已經得到回答，所有這些信息都令Advisor Parent滿意。
(E)Advisor母公司承認，它知道GNL股份的可轉讓性存在重大限制。Advisor母公司同意，它收購的任何GNL股票在沒有註冊的情況下都不會被出售，除非此類出售是根據證券法和適用的州證券法豁免註冊的。
第3.21節諮詢協議。除附表3.21所述外，Advisor Parent尚未提交、且截至本協議日期目前不打算提交任何諮詢協議項下截至本協議日期待決的任何賠償要求。
第3.22節租賃不動產。
(A)任何諮詢方所擁有的不動產均不用於目標公司或業務資產的業務或開展業務所必需的不動產。附表3.22(A)載有一份真實、完整及正確的清單，列明(I)目標公司或業務資產開展業務所需並已生效的所有不動產租賃(“不動產租賃協議”)及(Ii)任何該等租賃協議所依據的所有土地租賃及主要租賃，包括但不限於對其作出的所有修訂及顧問各方就此提供的所有擔保(“土地租賃協議”)。不動產租賃協議完全有效，適用的顧問方根據每份不動產租賃協議持有有效及現有的租賃權益，除(W)業主在不動產租賃協議項下的法定產權負擔外；(X)由地役權、分區限制、通行權、許可證、契諾、條件、輕微瑕疵、侵佔或業權上的違規行為以及租賃房地產相關費用權益的類似產權負擔組成，不會對目標公司的正常業務或業務資產造成重大幹擾；(Y)房地產租賃協議及土地租賃協議所載的條款、契諾及條件；及(Z)任何尚未到期及須支付的房地產税產權負擔，或正通過適當法律程序真誠地提出爭議的任何房地產税產權負擔。
(B)除附表3.22(B)所述外，任何諮詢方均未轉讓、質押、抵押、質押或以其他方式轉讓任何不動產租賃協議，亦無任何諮詢方與任何其他人士訂立任何有關使用或佔用根據不動產租賃協議租賃的全部或任何部分不動產(“租賃不動產”)的分租、許可或其他協議。租賃不動產在目標公司或營業資產的業務活動中的使用和運營不會在任何重大方面違反任何適用法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或合同。任何諮詢方均未收到任何影響租賃不動產全部或任何部分的待決判決、徵收、徵用權或類似程序的任何書面通知。租賃不動產構成
 
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顧問方使用或佔用的與目標公司或業務資產的經營有關的所有不動產。
第3.23節反腐敗。每一家目標公司及其任何經理、董事、高級管理人員，以及據顧問母公司所知，代表任何目標公司行事的非正式員工、代理、代表或其他人員，在過去五(5)年中一直遵守所有反腐敗法律。目標公司或代表其行事的任何人均未(A)使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(B)曾使用或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員，(C)以腐敗方式向任何政府官員支付、提供、授權或承諾任何有價值的款項或提供任何有價值的東西，以誘導接受者採取行動或不作為，或以其他方式不適當地影響授予企業或提供其他優惠或待遇的決定，或(D)從事任何可被解釋為賄賂、回扣、賄賂或影響任何類型的付款的行為。目標公司的賬簿和其他財務記錄(I)準確、完整和正確，(Ii)代表實際、真誠的交易，(Iii)一直按照健全的商業慣例保存，包括維持充分的內部會計控制。沒有任何目標公司不是任何政府實體、銀行或任何客户或其他業務合作伙伴就實際或涉嫌違反任何適用的反腐敗法律而進行的任何內部或外部調查、訴訟、查詢、指控或行政、執法或其他訴訟的對象。沒有此類調查、訴訟、調查或程序待決，據Advisor Parent所知，也沒有受到威脅，也不存在可能導致任何此類調查、訴訟、調查、指控或程序的情況。
第3.24節Advisor母公司所有權和GNL和RTL的所有權。Advisor母公司並未實益擁有或以建設性方式擁有超過九釐八釐(9.8%)的GNL或RTL(適用)已發行股份總值，或多於九釐八釐(9.8%)(價值或股份數目，以限制性較大者為準)任何類別或系列的GNL或RTL股份(視何者適用而定)。Advisor Parent的直接和間接所有人以及他們對Advisor Parent的所有權以及他們對GNL或RTL的實益所有權和推定所有權在本合同附表3.24中反映。Advisor Parent的該等直接及間接擁有人概無實益擁有或以建設性方式擁有超過GNL及RTL已發行股份總值百分之九點八(9.8%)的股份。
第四條
內部化Subs、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP的陳述和保證
每個內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP在此共同和各自代表並向Advisor Parent保證：
第4.1節組織和良好聲譽。根據特拉華州的法律，每個內部化子公司、GNL OP和RTL OP都是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任公司或有限合夥企業。GNL和RTL都是一個公司，根據馬裏蘭州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。每個內部化分支機構、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP都擁有所有必要的權力和權力，以繼續開展目前正在進行的業務。每個內部化子單元、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP均符合其組織文件。
第4.2節權力和權威；可執行性。內部化股份有限公司、GNL、GNL OP、RTL及RTL OP均擁有所有必要的有限責任公司及公司權力及授權，以訂立本協議及其所屬的每一份其他交易文件，並據此或藉以完成擬進行的交易(包括但不限於完成適用的內部化合並及發行適用的股份代價)。由內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP簽署和交付本協議和其他交易文件，以及由內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP完成本協議和因此預期的交易(包括但不限於，完成適用的內部化合並和發行適用的股份
 
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(br}考慮)已由內部化小組、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP部分採取的所有必要行動正式授權。本協議和每一份其他交易文件已經或在簽署和交付時將由適用的內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP適當地簽署和交付，並構成或在執行和交付時構成內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP(視適用情況而定)的有效和具有約束力的義務，這些義務可在每種情況下根據其條款對內部化SUB、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利和一般補救的類似法律。以及衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)。
第4.3節無衝突；必需的同意。除附表4.3另有規定外，內部化股份有限公司、GNL、GNL OP、RTL及RTL OP簽署及交付本協議及其他交易文件，並不會因此而履行擬進行的交易(包括但不限於完成適用的內部化合並、支付適用的合併對價及發行適用的股份對價)，不會(I)違反、衝突或導致任何違反內部化股份、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的組織文件(在每種情況下，可根據第5.7節在截止日期之前進行修改)，(Ii)違反、衝突或導致違反或違反，或構成違約(無論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或允許終止或導致加速或使任何一方有權加速內部化SUB、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的任何義務，或導致任何利益的損失，或對內部化SUB的任何財產或資產產生任何產權負擔；GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的任何重大合同、契約、票據、文書或義務的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款，而內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的任何財產或資產可能受其約束或約束，除非有任何此類違規行為，其個別或總體而言對內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL及RTL OP不具有實質性影響，或(Iii)違反適用於該等內部化子公司、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP或其任何財產或資產的任何法律GNL、GNL OP、RTL或RTL OP受約束或受約束，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一箇中，單獨或合計不會合理預期對內部化SuB、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP完成本協議預期的交易的能力產生重大和不利影響。
第4.4節股票發行。GNL股票在按照本協議的規定發行和交付時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除適用的州和聯邦證券法和反收購法以及本協議規定的產權負擔外，GNL股票將不受任何產權負擔。GNL股票的發行不會違反GNL組織文件中的任何優先購買權或優先購買權。
第4.5節內部化子公司的納税狀況。每個內部化子公司在其存在期間一直被適當地視為一個實體，出於美國聯邦所得税的目的，該實體被視為獨立於其所有者。
第4.6節大小寫。附表4.6列出了(A)GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和內部化子公司截至本協議日期的股權資本化，以及(B)GNL和GNL OP在緊接完成內部化合並後的成交日期的股本。除附表4.6所述外，根據本協議，GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化子公司不得授予任何形式的書面或口頭權利，以獲取GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化子公司的任何權益。除附表4.6所載外，(I)並無任何未償還認購、認股權、認股權證、影子股份或增值權、承諾、優先購買權、協議、安排或承諾，作為或與發行、出售、登記或表決任何類別股本或GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化子公司的任何權益或任何權益，或發行或出售GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化子公司的任何權益或任何權益有關的任何種類的未償還證券(Ii)GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SuB沒有未履行的合同義務，以回購、贖回或以其他方式獲得其任何權益，或向任何其他 提供資金或進行任何投資
 
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(Br)沒有關於GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SuB的任何權益的投票或轉讓的有效合同、委託書或授權書或諒解。
第4.7節法律訴訟。除附表4.7所述外，截至本協議日期，(A)任何仲裁員或政府實體沒有針對GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB或GNL，或GNL OP、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB的任何物質財產或資產提起訴訟，或據GNL所知，沒有針對GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB的任何財產或資產懸而未決或受到威脅的訴訟，也沒有任何與GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB的財產或資產有關的實質性調查受到任何仲裁員或政府實體的威脅或威脅；(B)沒有針對GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB的懸而未決的命令，影響GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB的任何財產或資產；及(C)沒有懸而未決的行動，或據GNL所知，沒有針對GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或內部化SUB的懸而未決的行動。
第4.8節經紀人。除附表4.8所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或INTERNALIZATION SUB或代表GNL、GNL OP、RTL OP或INTERNALIZATION SUB作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
第4.9節資金充足。於成交時，GNL手頭有足夠現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付總現金代價及根據本協議及其他交易文件應付的所有其他現金金額。
第4.10節權利計劃。不會因簽署本協議或本協議預期進行的任何其他交易或完成合並而產生“股份收購日期”或“分派日期”​(定義見房地產投資信託基金合併協議)。
第五條
契約
第5.1節成交前的業務行為。自本協議生效之日起至根據本協議第11條終止或提前終止本協議為止，除本協議另有明文規定外，目標有限責任公司應且顧問母公司應促使目標公司及其他諮詢方(視情況而定)：(I)按照過去的慣例並遵守諮詢協議和物業管理協議的要求，以商業上合理的努力開展各目標公司的業務及任何其他諮詢方在正常過程中與業務資產有關的所有重大方面的業務；(Ii)使用商業上合理的努力，以保持其向GNL和RTL及其附屬公司提供實質性服務的現任高級管理人員和員工的服務；及(Iii)使用商業上合理的努力，以保持其與與其有業務往來的其他人的關係，這些關係涉及每個目標公司或業務資產。在不限制前述一般性的情況下，除本協議另有規定外，在未經GNL和內部化子公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，從本協議之日起至成交為止，目標公司不得且顧問母公司應促使目標有限責任公司不得：
(A)出售、租賃、保留、轉讓、許可或處置任何目標公司的任何營業資產或重大財產或資產，但在正常業務過程中不得按照以往做法進行；
(B)除在正常業務過程中外，修改或終止任何已確定的合同；
(C)除善意爭議款項外，未及時支付正常經營過程中應付賬款的；
(D)採取任何行動或不採取任何行動，該行動或失敗將對GNL或RTL作為REIT的資格或GNL OP或RTL OP作為合夥企業的資格產生不利影響，以符合美國聯邦所得税的目的；
 
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(E)進入任何新的業務範圍；
(F)向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為這些人或代表這些人的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議，以維持另一實體的財務狀況；
(G)允許重要保險單失效或終止，除非同時更換；
(H)改變(或允許改變)任何重大會計或税務程序、方法或慣例(包括為税務目的而採用的任何重大會計方法)，其方式將在關閉後對目標公司具有約束力；作出、更改或撤銷(或允許作出、更改或撤銷)任何重大税務選擇，其方式將在關閉後對目標公司具有約束力；修改目標公司的任何重大納税申報單；更改任何目標公司的納税分類；或與任何税務機關簽訂任何“結算協議”，其方式將在結算後對目標公司具有約束力；
(I)除房地產投資信託基金合併協議或附表5.1(I)所列者外，以任何方式增加任何僱員的報酬或福利，加速將任何利益或付款歸屬任何僱員，或支付或以其他方式給予任何僱員任何利益，或訂立任何合約以進行上述任何行為；
(J)承擔任何超過25,000,000美元的單一或合計資本支出或承擔(在綜合基礎上)；
(K)除根據本協議和交易文件完成交易所需外，通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構；
(L)免除與目標公司的業務或業務資產有關的任何債務，或放棄與單個或總價值超過250萬美元的任何債權或權利；
(M)訂立任何不動產租約，或轉讓、修訂或終止任何與不動產有關的租約下的權利；
(N)發行、出售或授予任何目標公司的任何股權，或可轉換為、可交換或證明有權認購任何目標公司的任何股權的任何證券或權利，或購買或收購任何目標公司的任何股權的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何其他性質的協議，或可轉換為、可交換或證明有權認購任何目標公司的任何股權或任何其他證券的任何證券或權利，目標公司在上市之日尚未清償的股權；
(O)提出任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或就任何懸而未決或受到威脅或與目標公司或業務資產有關的申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解或妥協，但僅涉及支付個別金額不超過2,500,000美元或在交易結束前支付總額不超過5,000,000美元的任何此類和解或妥協除外；但為免生疑問，如和解涉及行為補救或強制令或類似的救濟，或對目標公司或業務資產有限制性影響，則諮詢方或其任何子公司不得同意或不得就任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解；
(P)與工會、工會或其他勞工組織簽訂集體談判協議或任何其他協議；
(Q)僱用或終止任何僱主或目標公司的任何高管或董事，但下列情況除外：(I)因原因終止，或(Ii)因取消角色，或與任何員工訂立任何交易或任何合同，或提拔或任命任何人擔任任何目標公司或僱主的高管或董事；在每種情況下，除附表5.1(Q)、(X)和 中所述的外
 
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目錄
 
在正常業務過程中，(Y)替換任何離職的高管、員工或董事，或(Z)如果該高管或董事的僱用或服務可以在不超過30個工作日的通知或不超過1,000,000美元的付款下被終止；
(R)對其組織文件進行或授權任何更改；
(S)放棄、扣押、轉讓、轉讓所有權(全部或部分)，獨家許可或授予知識產權的任何權利或其他許可；
(T)採取、同意或以其他方式承諾採取、或促使GNL或RTL採取、同意或以其他方式承諾採取任何行動，而該等行動是合理地預期會個別地或整體地阻止、實質性延遲或實質性阻礙本協議所擬進行的交易的完成的；或
(U)採取、同意或以其他方式承諾採取任何前述行動或任何其他行動，而如果採取上述行動或任何其他行動，合理地預計會妨礙滿足第8條所列任何條件。
第5.2節合理的最大努力；政府批准和其他所需的第三方同意。
(A)根據本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，各方同意盡其各自合理的最大努力採取或促使採取或酌情避免採取一切行動，並採取或促使採取或適當避免採取一切合理必要、適當或適當的措施，以最迅速、可行的方式完成交易文件所預期的交易。此外，Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP和各目標公司將與GNL和內部化子公司合作，並在必要的範圍內採取GNL合理要求的所有步驟，以獲得完成本擬議交易所需的任何第三方同意、豁免和批准；但除附表5.2所述外，Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP和任何目標公司均不需要在獲得任何該等同意時向任何第三方支付任何金額或提供其他對價。
(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在本協議簽署後立即提交，但在任何情況下不得遲於本協議簽署之日後十(10)個工作日，雙方應向聯邦貿易委員會和司法部提交或促使其各自的“最終母實體”向聯邦貿易委員會和司法部提交根據《高鐵法案》要求提交的關於本協議和其他交易文件中預期交易的通知和其他信息(如果有)。此外，顧問母公司和GNL應立即着手準備並向適當的政府實體提交可能需要的或顧問母公司或GNL合理地認為與本協議有關的其他請求、報告或通知。GNL應支付與上述申請和提交相關的任何申請費的100%(100%)。對於本條款第5.2(B)款所設想的每一項立案和請求，雙方應勤奮和迅速地起訴此類事項，並應在起訴中相互合作，包括在符合適用法律的情況下，允許另一方的律師事先審查，並真誠地考慮另一方在與任何政府實體的任何此類備案或任何擬議的書面溝通方面的意見，併為另一方的律師提供該締約方提交的所有備案和提交材料、該締約方(及其顧問)與任何政府實體之間的所有通信以及該締約方及其附屬機構向政府實體提供的或從該政府實體收到的與本協定所述交易有關的任何其他信息的副本；但是，如果(X)這些材料在提供給另一方之前可以根據需要進行編輯，以避免披露其他競爭敏感信息或解決合理的特權或保密問題，(Y)一方根據提交給聯邦貿易委員會和司法部的通知和報告表第(4)(C)項提交的文件的副本僅應提供給另一方的律師，以及(Z)本文件中包含的任何內容均不要求任何一方向另一方披露(A)披露該方關於本協議擬進行的交易的談判目標或戰略的信息，(B)披露與該締約方附屬公司的業務和投資有關的信息(與目標公司的業務資產或業務有關的範圍除外)或(C)任何政府實體禁止披露的任何信息。在符合本協議規定的限制的情況下，Advisor Parent和GNL應向另一方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助
 
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與其準備任何此類申請或提交有關的信息。如果適用法律和適用的政府實體允許，每一締約方同意在合理的事先通知下，向另一方及其律師提供機會，參加該締約方和/或其任何附屬機構和代表與任何政府實體之間的任何實質性會議或討論，這些會議或討論一方面涉及或與本協議擬進行的交易有關。
(br}(C)儘管有上述規定，第5.2節中的任何規定均不得要求或解釋為要求任何一方：(I)同意處置、轉讓或單獨持有，或使其任何關聯公司處置、轉讓或持有任何資產或業務，或承諾或促使目標公司處置任何資產；(Ii)停止或導致其任何關聯公司停止提供任何產品或服務，或承諾導致目標公司停止提供任何產品或服務；或(Iii)作出或促使其任何聯屬公司就其未來業務或目標公司的未來業務作出任何承諾(向任何政府實體或其他方面)，目標公司不得同意、承諾或同意第(I)至(Iii)款所述有關其本身的任何限制，在任何情況下均須事先徵得其他各方的書面同意。
(D)在根據本協議的條款實施內部化合並所需的範圍內，GNL應遵守(I)於本協議日期生效的REIT合併協議第(6.3)節所載的義務，以獲得母股東的批准(定義見REIT合併協議)，及(Ii)於本協議日期生效的REIT合併協議第(6.6)節，包括有關母公司建議(定義於REIT合併協議)。
第5.3節公告。雙方應以書面形式商定與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何公告或其他公開信息的時間和內容，為免生疑問，包括一份宣佈簽署本協議的新聞稿(雙方應本着善意考慮其他各方對該新聞稿和任何其他公開信息的評論)；但本條款不應限制任何一方根據(I)適用法律(為免生疑問，包括根據證券法提交的任何文件)或(Ii)任何一方或其關聯公司證券交易或上市交易所的規則和法規(在任何一種情況下，均基於律師的合理建議)所要求的披露義務。儘管有上述規定，本第5.3條不適用於任何新聞稿或其他公開傳播，只要其與先前根據第5.3條發佈或披露的任何新聞稿、公告或公開傳播基本一致。
第5.4節員工契約。
(A)在實際可行的情況下，不遲於本協議日期後十五(15)天(或對於在本協議日期後聘用的已確定的員工，不遲於Advisor Parent通知GNL已將該已確定的員工添加到已確定的員工名單的日期後三(3)個工作日)；GNL將向確定的僱員提供就業機會，該提議應規定GNL將維持其各自的工資和目標獎金，並將提供與目前向該等確定的僱員提供的福利相當的激勵性薪酬和其他福利，該僱用要約應從交易結束時開始。如果Advisor Parent提交了第8.2(F)節所設想的替代其他關鍵員工的替代方案，則GNL應立即向該替代員工提供僱用，並且該提議的條款應與目前提供給被替代的額外關鍵員工的條款基本相當。自結賬之日起開始受僱於GNL的員工應稱為“轉崗員工”。雙方同意，它們應合作提供與GNL提供的僱用和入職僱員有關的僱員的適當信息。
(B)在結束之日起至結束之日起十二(12)個月期間(如果較早，為被調動僱員終止與僱主的僱傭關係之日)，GNL和內部化子公司應或應促使GNL和內部化子公司為每一名被調動員工維持：(I)各自的工資和目標獎金；(Ii)員工羣體健康保險福利、固定繳費退休計劃福利機會和股權激勵機會，總體上與向 提供的機會相當
 
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緊接關閉前的調動員工。GNL及其附屬公司不承擔或承擔與僱主建立或維護的任何福利計劃有關的任何責任。
(C)GNL和內部化分支機構應，或應促使其附屬機構，對每一名被調任員工在結業前為僱主(及適用的前任)的服務給予全額積分，以符合資格和歸屬目的，以及根據僱主建立或維持的任何福利計劃確定假期應計和遣散費福利，而僱主在結業後參與的任何福利計劃，其程度與僱主在緊接結業前根據被調任僱員參與的可比福利計劃所承認的程度相同；但不得(1)就任何確定福利養卹金計劃或退休人員健康或福利計劃或安排下的應計福利而言，或(2)在這種確認將導致同一服務期間的保險範圍或福利重複的範圍內，承認此種服務。GNL和內部化子公司應，或應促使其關聯公司：(I)根據GNL和內部化子公司或其關聯公司維護的提供健康福利的任何計劃，免除任何適用於調動員工及其合格家屬的預先存在的條件限制，在關閉後，調動員工可能有資格參加該計劃；(Ii)履行由GNL和內部化子公司或其附屬公司在發生該等免賠額、共同付款或自付最高限額的同一計劃年度結賬後，在緊接結賬前該計劃年度的部分期間內，由該調動僱員及其合資格受撫養人蔘加的健康計劃所招致的任何免賠額、自付款項或自付最高限額；及(Iii)豁免任何原本適用於轉任僱員及其合資格受養人在結業當日或之後適用的等待期限制或可投保證據要求，但如該等等待期或要求適用於轉任僱員在緊接結業前參與的相若福利計劃，則屬例外。
[br}(D)預期自結束之日起生效，GNL及其附屬公司應或應促使其關聯公司採納自結束之日起生效的員工福利計劃，此類計劃的條款和條件與結束前的可比福利計劃基本相當，以履行其在本節5.4項下的義務；但此類新福利計劃的條款和條件可根據Advisor Parent及其附屬公司和GNL與GNL和內部化子公司之間達成的共同協議進行修改，雙方應真誠合作。
(br}(E)GNL應遵循附表5.4(E)中所列的僱傭協議(“外派僱員”)，並應遵守所有法律，包括適用的任何僱員調任立法。雙方應真誠合作，履行任何諮詢或通知此類員工的義務，並簽訂任何有關就業轉移所需的文件，GNL應就與外籍轉移員工有關的任何責任向顧問母公司進行賠償並使其無害。外調員工應包括在外調員工的定義中。
(F)在交易結束前，Advisor母公司可將材料僱傭協議分配給GNL Advisor。GNL應在成交時承擔材料僱傭協議。
(G)交易完成後，Advisor Parent同意向GNL(或子公司)提供附表5.4(G)中所列的Advisor Parent員工的服務，以提供GNL在與本協議預期的交易相關的非全職基礎上合理要求的過渡期服務，至少為附表5.4(G)中每個員工姓名旁邊所列的9個月(“Advisor過渡服務期”)；但在任何情況下，任何員工的Advisor過渡服務期均不得超過九(9)個月。GNL同意償還Advisor Parent在附表5.4(G)所述的Advisor過渡服務期內的基本工資、獎金和福利(按比例計算以説明兼職安排)，並且Advisor Parent同意在Advisor過渡服務期內不以其他原因終止對該等員工的僱用。
(H)交易結束後，GNL同意向Advisor母公司(或子公司)提供附表5.4(H)所列GNL員工的服務，以便合理地提供過渡性服務
 
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由Advisor Parent以兼職方式就本協議預期的交易提出的要求，至少為附表5.4(H)中每個員工姓名旁所列的至少五個月(“GNL過渡服務期”)；但在任何情況下，任何員工的GNL過渡服務期不得超過九(9)個月。顧問母公司同意償還GNL在附表5.4(H)中規定的GNL過渡服務期內每位此類員工的基本工資、獎金和福利(按比例計算以説明兼職安排)，並且GNL同意在GNL過渡服務期內不以其他原因終止對該等員工的僱用。
(I)關於GNL和RTL的員工持有的未償還股權或基於股權的獎勵的處理方式應如附表5.4(I)所述。
(J)在本合同生效之日或之後、結算前，GNL或其一家子公司應按照小Edward M.Weil，Jr.的建議，建立附表5.4(J)所述的留存資金池，授予員工現金支付減去適用税金後的留存現金獎勵。和James Nelson向GNL董事會和/或薪酬委員會(由其做出最終決定)，但該僱員在支付日期繼續受僱，該日期不得超過結業後12個月。如果該僱員的僱用是在符合資格的解僱中被終止的，則該僱員的留用現金獎勵應在該符合資格的解僱之日起30天內支付給該被解僱的僱員。為免生疑問，GNL應獨自負責支付留存現金獎勵，並應採取一切必要或適宜的行動來實現上述規定，但此類獎勵的條件是成交。
[br}(K)第5.4節對雙方均具有約束力，並僅對雙方的利益起作用，第5.4節中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據或因第5.4節而享有的任何性質的任何權利或補救。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，包括任何福利計劃。雙方承認並同意，第5.4節中規定的條款不得在任何調動的員工或任何其他人中產生任何權利，使其有權繼續受僱於GNL和內部化子公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利。
第5.5節GNL 2021獎待遇。
(A)自本合同簽訂之日起至截止日期前，GNL Advisor應向GNL SLP分發GNL LTIP單元。
(br}(B)緊接本公告日期後，GNL及GNL OP應採取一切必要或必要的行動，允許修改GNL 2021獎勵，以便在GNL LTIP選舉(定義見下文)時，將該獎勵轉換為2,500,000股限制性股票，而不是2,500,000股LTIP單位(定義見GNL 2021計劃)。如果在轉換時間之後但在交易結束前，GNL股票由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的市值變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票單位或證券，則應對獎勵應轉換為的限制性股票的數量進行適當和比例的調整。
(C)自本條例生效日期起及之後，顧問母公司有權自行決定將GNL 2021獎勵修改及轉換為受限制股份(定義見GNL 2021計劃)(“GNL LTIP選舉”)。為免生疑問，除非Advisor Parent自行決定GNL LTIP選舉，否則不得轉換GNL 2021獎項。
(D)在顧問母公司行使GNL LTIP選舉後，GNL應立即向GNL SLP發行適用的限制性股票，但須遵守與GNL 2021獎勵基本相同的授予協議，除非有本節第5.5節預期的修改。無論是否進行GNL LTIP選舉，所有歸屬條件，無論是基於時間還是業績，應繼續保持完全有效，除非進行本協議預期的修改(包括第5.5(G)節)。
(E)根據《國民總收入2021年獎》第4節的規定，獲得國民總收入2021年獎的每一個單位都有權優先獲得現金追趕分配(“國民總收入追趕”)。在結束時，GNL OP應向GNL SLP支付當時適用的GNL追趕作為任何GNL LTIP單位賺取的結果的現金。
 
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(F)自緊隨Advisor Parent行使GNL LTIP選舉之日起生效，除任何GNL追趕外，本應就LTIP單位支付或提供的任何股息或分派應改為針對2,500,000股限制性股票支付，而GNL 2021裁決第(4)節的規定適用於收盤前的該等股息或分派。
(G)成交時，所有2,500,000股限制性股票(或LTIP單位，視情況而定)將根據成交當日或之前計算的業績表現歸屬並可賺取，如果是任何既得和賺取的限制性股票，該等股票將不受所有限制，並將根據證券法下的有效登記聲明進行登記，並且在交付時，將可以根據聯邦證券法自由交易，不受限制。如果關閉沒有發生，則該等限制性股份(或LTIP單位，視情況而定)應繼續按照其條款歸屬。
國民總收入和委員會(定義見國民總收入2021年計劃)應採取本節第5.5節所述的一切行動，包括獲得任何必要的批准，並承認並同意委員會有權實施上述規定。
第5.6節RTL 2021獎待遇。
(A)自本合同生效之日起，RTL Advisor應將RTL LTIP單元分配給RTL SLP。
(br}(B)緊接本公告日期後，RTL及RTL OP應採取一切必要或必要的行動，以允許修改RTL 2021獎勵，以便該獎勵可在RTL LTIP選舉(定義見下文)時轉換為8,528,885股限制性股票，而不是8,528,885 LTIP單位(定義見RTL 2018計劃)。如果在轉換時間之後但在交易結束前，由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，RTL的普通股股份因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、改變為或交換不同數量或種類的單位或證券，應對獎勵應轉換為的限制性股票的數量進行適當和比例的調整。
(C)自本條例生效日期起及之後，Advisor母公司有權自行決定修改RTL 2021獎勵並將其轉換為受限制股份(定義見RTL 2018計劃)(“RTL LTIP選舉”)。為免生疑問，除非Advisor Parent自行決定RTL LTIP選舉，否則不得轉換RTL 2021獎項。
(D)在顧問母公司行使RTL LTIP選舉後，RTL應立即向RTL SLP發行適用的限制性股票，但須遵守與RTL 2021獎勵基本相同的獎勵協議，但如第5.6節所預期的修改除外。無論是否進行RTL LTIP選舉，所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，應繼續保持完全有效，除非進行本協議預期的修改(包括第5.6(G)節)。
(E)根據《2021年RTL獎》第4節，每個獲得RTL LTIP的單位都有權優先獲得現金追趕分配(“RTL追趕”)。在結束時，RTL OP應向RTL SLP支付當時適用的RTL追趕的現金，作為任何賺取的RTL LTIP單位的結果。
(F)自緊隨Advisor Parent行使RTL LTIP選舉之日起生效，除與RTL追趕有關外，本應就LTIP單位支付或提供的任何股息或分派應改為支付給8,528,885股限制性股份，而RTL 2021裁決第(4)節的規定適用於該等股息或分派於成交前。
(G)成交時，所有8,528,885股限制性股票(或LTIP單位，視情況而定)將根據成交當日或之前計算的業績表現歸屬並可賺取，如果是任何既得和賺取的限制性股票，此類股份應不受所有限制，並將根據證券法下的有效登記聲明進行登記，交付時，
 
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根據聯邦證券法， 將可以自由交易，不受限制。如果關閉沒有發生，則該等限制性股份(或LTIP單位，視情況而定)應繼續按照其條款歸屬。
(br}(H)GNL和委員會(定義見RTL 2018計劃)應採取本節第5.6節所述的一切行動，包括獲得任何必要的批准，並承認並同意委員會有權實施上述規定。
第5.7節放棄所有權限制。Advisor Parent承認並理解GNL和RTL打算繼續以這樣的方式運營，以便在截至2023年12月31日及以後的納税年度符合REIT的資格。在截止日期或之前，GNL應(A)根據其組織文件(並受其條款的約束)，通過向馬裏蘭州評估和税務局提交通知證書，放棄GNL組織文件中關於Advisor Parent或任何直接或間接股權所有人持有的GNL股票的所有權限制，或根據其組織文件(且受其條款的約束)免除此類所有權限制，在每一種情況下，此類限制都會影響或限制根據本協議全額發行總股票對價的能力或LTIP單位完全交換GNL股票的能力(包括通過指定Advisor母公司或任何此類人士為具有“例外持有人限制”的“例外持有人”，並降低所有其他人的“總股份所有權限制”(每一項定義見GNL重述條款)；以及(B)向Advisor Parent提供合理地令Advisor Parent滿意的該等放棄或豁免以及任何此類修訂的證據。就上述事宜而言，Advisor母公司應簽署並應促使任何其他人士以本協議所附格式籤立所有權限制豁免協議(包括(為免生疑問))所有權限制豁免協議(包括(為免生任何疑問)所有權陳述證書及所有權契諾有限豁免)，而該等人士為Advisor Parent的直接或間接股權擁有人，並實益擁有或以建設性方式擁有GNL或RTL(視何者適用)的股份，或於截止日期或之前以其他方式被指定為“例外持有人”(定義見GNL重述細則)。上述豁免取決於(X)Advisor Parent在成交時在所有重要方面的真實、正確和完整，如附表3.24所反映的所有權，以及(Y)Advisor Parent的所有分配應按照該所有權進行。
第5.8節轉讓和假設協議。在交易完成前，雙方應真誠合作，以雙方均可接受的形式談判和紀念一份或多份轉讓和承擔協議，根據該協議，業務資產將轉移給目標公司(“轉讓和承擔協議”)。轉讓和承擔協議應在成交前簽署和交付，並於緊接成交前生效。
第5.9節信息獲取。
從本協議生效之日起至交易結束之日起，在符合適用法律的情況下，顧問母公司應允許GNL、RTL及其各自代表在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，以不會不合理地幹擾目標公司的所有財產、賬簿和記錄的方式，訪問目標公司的所有財產、賬簿和記錄，以及與目標公司或業務資產有關的所有其他信息，並有機會(由GNL承擔費用)在正常營業時間內訪問目標公司的所有財產、賬簿和記錄，以及複製該等賬簿的機會。與管理人員、高級管理人員、董事、律師、會計師及顧問方的其他代表討論目標公司或業務資產的業務，而管理人員、高級管理人員、董事、大律師、會計師及顧問方的其他代表可按GNL、RTL及其各自代表的合理書面要求進行討論，而顧問各方應盡其商業上合理的努力指示該等管理人員、高級管理人員、董事、大律師、會計師及其他代表就此與GNL、RTL及其各自的代表進行合理合作。儘管本節第5.9節有前述規定，在下列情況下，顧問各方不得要求或促使其任何關聯公司或子公司向GNL、RTL或其各自的代表授予訪問權限或提供信息：(I)考慮GNL和/或RTL是否願意簽訂習慣聯合辯護協議或類似安排，或(Ii)此類訪問或提供此類訪問或提供此類信息將危及律師/委託人或律師工作產品特權
 
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適用法律禁止提供信息。如果顧問方未根據前一句第(I)或(Ii)款提供訪問權限或信息，則Advisor母公司將向GNL和RTL發出通知，説明此類信息將被扣留，並且Advisor母公司將促使該實體盡其商業合理努力，在可行的範圍內以不違反適用特權或適用法律的方式傳達適用信息，並在適用的情況下尋求豁免任何適用的第三方限制。根據本協議提供的所有信息在各方面仍受GNL、RTL和Advisor Parent之間於2023年4月2日簽署的書面協議的約束。
第5.10節結賬後資產轉移。如果GNL或任何目標公司在成交後發現根據本協議擬轉讓的任何業務資產在成交時沒有轉讓，Advisor母公司應或將促使其關聯公司迅速將該等資產的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的目標公司。如果Advisor Parent在交易完成後發現根據本協議包括在業務資產中但不打算轉讓的任何資產在交易完成時轉讓，則適用的目標公司應或將促使其關聯公司迅速將該等資產的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的諮詢方。
第5.11節不放棄限制性公約。未經GNL事先書面同意，顧問母公司不得放棄其在附表5.11中所述協議項下的任何權利，並應在合理要求下執行該權利。GNL應支付與執行此類協議有關的費用，前提是應GNL的請求啟動執行。
第5.12節不放棄條件。GNL和RTL不得放棄、修改或修改自本協議日期起生效的REIT合併協議第7.1(E)節所述的條件。
第5.13節進一步保證。成交後，每一方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。
第六條
其他協議
第6.1節税務事項。
(A)所得税申報單。顧問母公司將準備和提交，或促使準備和提交與任何目標公司有關或要求提交的所有納税申報單，或以其他方式包括任何目標公司在截止日期或之前的所有應税期間的納税申報單(“成交前申報單”)。除適用法律另有要求外，所有要求目標公司提交的成交前申報表將按照任何目標公司過去的做法編制。GNL將與Advisor Parent合作提交成交前申報表，包括在必要時促使任何目標公司簽署成交前申報表。顧問母公司應至少在提交交易前申報表的截止日期前三十(30)天向GNL提供目標公司必須提交的交易前申報表草稿，而GNL應有三十(30)天的時間對交易前申報表進行審查並提供意見，顧問母公司應真誠地考慮這些意見。顧問母公司應及時支付所有應繳納的税金，如收盤前申報表所示。
(B)其他報税表。GNL應安排準備並及時提交目標公司要求提交的與跨越期有關的任何納税申報單(所有此類納税申報單，“GNL申報單”)。除非適用法律另有要求，否則任何此類GNL申報單的編制方式應與適用的目標公司過去的做法一致。GNL應至少在提交GNL申報單的截止日期前十(10)天向顧問母公司提供GNL申報單的草稿，顧問母公司應在十(10)天內審查GNL申報單並對其提出意見，GNL應本着善意考慮這些意見。顧問母公司應至少在應向相關政府實體支付該等税款(包括估計税款)的三(3)天前，向GNL支付與跨期期(根據第6.1(C)節確定的)結算前部分有關的任何税款。
 
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(C)跨期分配。對於跨界期間的任何應繳税款，此種税款中與跨界期間關閉前部分有關的部分將是：(1)如果是以所得税或收入税和工資税為基礎或與之有關的税收，則等於有關税期在關閉日結束時應繳的數額；和(2)在所有其他税種的情況下，等於整個跨越期的此類税額乘以跨越期關閉前部分(包括關閉日期)的日曆天數，再除以整個跨越期的日曆天數。分配給跨越期關閉後部分的跨越期任何税收部分將等於可歸因於跨越期的税收餘額。
(D)退税。顧問母公司有權獲得可歸因於結賬前税期的任何退税(如果抵免減少了應繳税額，則有權獲得抵免)。在GNL、GNL OP或其任何關聯公司(包括關閉後的目標公司)收回任何此類退款(或在抵免減少應付税項時以抵免代替)的範圍內，應立即向Advisor Parent支付此類退款(或當抵免減少應付税項時以抵免代替)(扣除任何合理且有記錄的自付成本和因收到此類退款(如果抵免減少應納税項則以抵免代替)而產生的附加税(包括關閉後的目標公司))。
(E)分税制協議。任何目標公司與Advisor母公司、其關聯公司或任何第三方的所有分税或類似協議應於截止日期前終止，且在截止日期後，目標公司不受任何約束，也不承擔任何責任。
(F)轉讓税。與本協議和擬進行的交易相關的所有轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、增值税和其他類似税收(包括所有適用的房地產轉讓税)以及與此相關的任何備案費用(“轉讓税”)將由GNL和Advisor Parent分別承擔50%(50%)和50%(50%)。每一方在此同意及時提交與其負有責任的所有此類金額有關的所有必要文件(包括但不限於任何相關的納税申報單)，如果適用法律要求，雙方將並將促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。每一方應向另一方提供令該另一方滿意的證據，證明該另一方已繳納此類轉讓税。
(G)税務合作。交易結束後，雙方將真誠合作，準備和提交所有納税申報單(包括退税要求)和任何與税收有關的行動。每一方應在正常營業時間內的合理時間內，將各自的相關賬簿和記錄(包括各自會計師擁有的工作底稿)、人員和其他與準備該等納税申報單或税務行動有關的材料提供給其他締約方(或其正式指定的代表)查閲和複印，費用由請求方承擔。在適用的訴訟時效結束之前，當事人不得銷燬或以其他方式處置任何此類記錄，除非首先向其他各方提供審查和複製此類記錄的合理機會。
(H)預扣税款。儘管本協議有任何其他規定，GNL有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據適用法律要求扣除和扣繳的任何税款。在扣除和扣繳金額並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已交付並支付給Advisor Parent或任何其他接受付款的人，而該扣減和扣繳是針對該收款對象進行的。每一方應真誠地努力減少或取消任何此類扣除和扣繳，包括提前通知其他各方任何此類扣除和扣繳的意圖，並提供其在法律上有權提供的任何適用的納税表格和證明。
第6.2節放棄員工競業禁止、競業禁止。雙方承認並同意，對於自本協議之日起生效並一直持續到本協議根據其條款終止或終止的任何員工，僱主特此放棄關於GNL和內部化SuB的任何非徵集契約，用於保留與內部化合並相關的該員工的有限目的。在一定程度上僱主不是
 
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目錄
 
作為本協議的一方，僱主應簽署並交付一份單獨的協議，以履行本節第6.2節的條款。
第6.3節企業資產轉讓。
(A)即使本協議有任何相反規定，任何已確定的合同(受第6.5節約束的共享合同除外)或其他商業資產的任何銷售、轉讓、轉讓或轉讓企圖，或因此而產生或產生的任何索賠、權利或利益(統稱“權益”)，在未經任何同意的情況下，將構成違約，或此類權益不能在未經任何同意的情況下出售、轉讓、轉讓或轉讓。對於尚未在成交時獲得(或在成交時未保持完全效力和效力)的批准或授權，本協議不應構成出售、轉讓、轉讓或轉讓，或企圖出售、轉讓、轉讓或轉讓，除非並直至該等權益(“保留權益”)可以在不違反規定的情況下出售、轉讓、轉讓或轉讓，或獲得該同意、批准或授權，屆時該等保留權益應被視為以無額外代價出售、轉讓、轉讓及轉讓，且不再為保留權益。應GNL的書面要求，Advisor Parent應盡其商業上合理的努力(包括向其投入資源，但無義務向任何第三方支出資金或提供或授予任何財務或其他便利，除非在每個情況下達到第5.2節所要求的範圍，或開始訴訟)，以便在截止日期後在合理可行的情況下儘快獲得任何該等同意、批准或授權。
(br}(B)在交易結束時尚未獲得出售、轉讓、轉讓或轉讓任何權益所需的任何同意、批准或授權(或未保持完全效力和效力)的範圍內，Advisor Parent和GNL應在該權益仍為留存權益的情況下，使用其商業上合理的努力(包括向其奉獻資源，但沒有義務向任何第三方支出資金或提供或授予任何財務或其他便利，但在每一種情況下，除非達到第5.2節的要求，除外)。或開始訴訟)以(I)以旨在向GNL或適用的目標公司提供該留存權益的利益的任何合理和合法安排進行合作；及(Ii)應GNL的要求並自費執行顧問各方因該等留存權益而產生的任何權利，以對抗該等權益的發行人或另一方或多於一方(包括應GNL的要求而選擇根據其條款終止任何該等留存權益的權利)。就任何此類安排而言，GNL應向Advisor Parent償還Advisor Parent因履行任何雙方同意的安排而實際發生的任何費用和開支，或GNL或其關聯方在按照本協議預期轉讓、轉讓或轉讓該等權益的情況下本應發生的任何費用和開支，包括因GNL未能履行本協議項下的任何責任而產生的任何責任(該等費用和開支，即“替代安排成本”)。
第6.4節共享合同。
(A)訂約方確認，Advisor母公司及其子公司(包括目標公司)是若干已確認合同(統稱“共享合同”)的訂約方，該等合同部分涉及(I)目標公司的業務的運營或進行，及(Ii)Advisor母公司及其子公司的業務的運營或進行(目標公司的運營或業務處理除外)(“保留業務”)。在第6.5(C)節的約束下，Advisor母公司和GNL應相互合作，並在交易結束前做出各自在商業上合理的努力：(I)促使每份共享合同在目標公司和Advisor母公司及其子公司(目標公司除外)之間分配(包括徵得交易對手同意簽訂新合同或修訂，或在相關部分中拆分或轉讓該共享合同)，自關閉之日起生效，據此，Advisor母公司及其子公司(目標公司以外的子公司)將承擔該共享合同項下與保留業務相關的所有權利和義務，一方面，另一方面，目標公司將承擔該共享合同項下與目標公司業務有關的所有權利和義務；及(Ii)就Advisor母公司及其目標公司以外的附屬公司而言，促使適用的交易對手解除目標公司及目標公司以外的Advisor母公司及其附屬公司(如適用)在截止日期後根據分配給Advisor母公司及其附屬公司(目標公司除外)的共享合同部分而產生的義務，以及，
 
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就目標公司而言，促使適用交易對手解除Advisor母公司及其附屬公司(目標公司除外)在截止日期後根據分配給目標公司的共享合同部分產生的義務。在第6.5(C)節的約束下，對於在成交前不能達成本節第6.4(A)節所述安排的任何共享合同，(I)母公司和GNL顧問應真誠地確定分離此類共享合同的可行性，以及(Ii)如果儘管做出了這種真誠的努力，雙方仍無法就分離任何此類共享合同的雙方滿意的計劃達成一致，Advisor母公司和GNL將真誠地為(1)GNL及其子公司(包括尚存實體)獲得利益並承擔與過渡期不超過九(9)個月的過渡期目標公司業務相關的共享合同部分相關的義務和(2)Advisor母公司及其子公司獲得利益並承擔與過渡期內與保留業務相關的部分相關的義務而協商適當的方式。
(br}(B)自關閉之日起及結束後，(X)GNL應賠償並使Advisor母公司及其子公司免受因分攤給目標公司的任何共享合同部分而產生或與之相關的所有損失，(Y)Advisor母公司應賠償GNL及其子公司(包括尚存實體)因分攤給Advisor母公司及其子公司(目標公司除外)的任何共享合同部分而產生的或與之相關的所有損失，並使其無害；(Z)未經Advisor Parent事先書面同意，GNL及其尚存實體不得延長任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的條款，從而對Advisor母公司及其子公司的任何成員產生不利影響。未經GNL事先書面同意，Advisor母公司及其子公司不得延長任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的條款，從而對GNL或尚存實體產生不利影響。
(br}(C)儘管本節第6.5節有任何相反規定，在交易結束前，Advisor母公司應採取或促使採取一切必要行動，向目標公司充分轉讓以下租賃協議：(I)由650 Five Avenue Company和AR Global Investments，LLC之間於2019年6月13日簽訂的租賃協議，以及(Ii)由ARG EXCNPTRI 01，LLC和AR Global Investments，LLC之間於2018年1月26日簽訂的租賃協議。
第6.5節諮詢協議。雙方承認並同意，在結束時，每項諮詢協議應根據各自的條款終止，雙方應採取任何必要或適宜的行動，根據本節第6.5條的條款終止諮詢協議；然而，儘管有上述規定，雙方承認並同意，如諮詢協議中所設想的，在各自諮詢協議結束和終止後繼續存在的任何和所有義務應按照各自的條款繼續有效(為免生疑問並在不限制本句的一般性的情況下，《GNL諮詢協議》第8節以每一名顧問受補償方為受益人(如其中所定義；但雙方承認並同意，就《GNL諮詢協議》和《RTL諮詢協議》第20和21節中以每一受賠方為受益人的所有賠償而言，每一名顧問母公司及其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、僱員、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人(視情況而定)應被視為顧問受賠方；只要雙方承認並同意，就GNL諮詢協議下的所有賠償而言，Advisor母公司及其聯營公司、高級管理人員、董事、經理、員工、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人(視情況而定)應被視為受償人。此外，儘管本協議、房地產投資信託基金合併協議或附表6.5所列任何合同有任何相反規定，附表6.5所列各合同中與賠償有關的各項條款在合併後仍繼續有效。雙方承認，第6.5節的規定是為了Advisor母公司或其附屬公司(根據GNL諮詢協議或RTL諮詢協議有權獲得賠償的目標公司除外)的任何一方的利益，這些人旨在作為本節第6.5節的條款的明確第三方受益人，並應有權執行本節第6.5節的條款和條件，並有權自行決定是否強制執行第6.5節的條款和條件。
第6.6節淨資產的維護。從成交之日起至成交之日起二十四(24)個月內，Advisor Parent應保持不低於設定金額的淨資產
 
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附表6.6(“認證期”)。在證明期內每個會計季度結束後，Advisor Parent應立即向GNL提交一份證明Advisor Parent遵守第6.6節規定的證書，並且在證明期內每個會計年度結束後，Advisor Parent應立即向GNL提交一份由Advisor Parent獨立會計師簽署的證明Advisor Parent遵守第6.6節規定的證書。第6.6節規定的母公司顧問的義務應根據第7.11節的規定終止。
第6.7節發佈。
[br}(A)自關閉之日起及結束後，Advisor母公司、GNL SLP及RTL SLP各自代表其本身及其聯屬公司、行政人員、董事、經理、僱員、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人、繼承人及受讓人(視情況而定)(統稱為“解除者”)同意，目標公司或任何目標公司於截止日期或之前的現任或前任高級人員及董事(“獲解除者”)於截止日期或之前(“獲解除者”)，在結束日期及之後，不對任何解除者承擔任何責任或責任。和各免責方在此無條件、絕對、一般、不可撤銷和完全免除、歸還、放棄、免除和永遠免除免責方在關閉前因任何事項、事件、行動或活動而產生的或與之相關的任何義務或責任，但以下情況除外：(I)該免責方在本協議和其他交易文件下的任何權利、索賠或權利，包括任何人的欺詐；(Ii)目標公司根據其組織文件承擔的賠償該免責方作為目標公司的高管、經理或員工或與此有關的任何保險單的任何義務；(Iii)《GNL諮詢協議》、《RTL諮詢協議》和附表6.5所列其他協議項下的賠償條款根據第(6.5)節考慮繼續有效，以及(Iv)根據適用法律不能釋放的任何索賠。
(br}(B)上述豁免延伸至任何性質的任何索償，不論是已知、未知或有能力或不能知悉的索償)，幷包括任何及所有索償、訴訟、債項、會費、款項、賬目、計算、債券、票據、專業、契諾、合約、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、開支、執行、平權抗辯、索償及其他法律或衡平法上的義務或法律責任。自結案之日起，各免責方(以其身份)在此不可撤銷地同意，不直接或間接地根據本協議中所稱的免責方的任何事項，對任何適用的被免責方提起、啟動、提起或啟動任何類型的訴訟。豁免方(以其各自的身份)在此明確放棄根據《加州民法典》第(1542)節相關部分規定的與上述豁免權有關的所有權利：“一般豁免權不延伸到債權人在執行豁免權時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，肯定會對其與債務人的和解產生重大影響。”放行各方(以各自的身份)同意，《加州民法典》第1542節的任何規定均不影響前述放行的任何其他方面的有效性或範圍。釋放方(以其各自的身份)在此明確放棄根據州或聯邦法律中提供相同或類似效果的任何其他條款，他們可能擁有的與前述釋放權有關的任何和所有權利。
第6.8節已審計財務報表的編制。顧問母公司應並應促使其獨立會計師與GNL及其獨立會計師合作，為目標有限責任公司(包括業務資產)編制經審計的財務報表，以S-4表格和與房地產投資信託基金合併相關的聯合委託書向美國證券交易委員會提交。在不限制前述一般性的原則下，Advisor Parent同意(A)同意GNL(或其任何附屬公司)根據證券法或交易法提交的任何委託書或其他文件中使用該等經審核財務報表，及(B)按Advisor母公司的獨立會計師在有關情況下可合理要求的與審計相關的慣常交付的“申述”函件籤立及交付，並促使其高級職員籤立及交付該等函件。
 
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第七條
賠付；不信賴
第7.1節Advisor家長賠償。自結案之日起及結案後，在符合本條款第7條其他規定的情況下，顧問母公司同意賠償、保護和持有GNL和每個倖存實體(每個實體均為“GNL受賠方”)，不損害任何GNL受賠方因下列原因、與以下各項相關或與其有關而產生的任何和所有損失：
(A)違反Advisor Parent或Target LLC在本協議第3條中所作的任何陳述或保證；
(B)違反或未能履行(I)本協議中的顧問母公司和(Ii)本協議中的目標有限責任公司所訂立或承諾的任何契諾或協議，僅限於該等契諾或協議或承諾預期在結束前履行；
(B)(C)任何税項(I)與目標公司或業務資產有關或與目標公司或業務資產有關的任何税項(或與任何在關閉前税期內發生的任何事件、選舉、情況或交易有關的税項)，(Ii)就任何税期而言屬於或關於Advisor母公司或其附屬公司、股東、合夥人、經理及成員(不包括目標公司)的任何税項，(Iii)任何轉讓税，(Iv)根據財務條例第(1.1502-6)節(或任何其他適用法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，在第(Iv)條的每一種情況下，由於在截止日期或之前發生的事件或交易而對目標公司徵收的任何税款，或(V)就根據本協議向Advisor母公司或其各自關聯公司支付的任何款項徵收或以其他方式到期的任何預扣税；和
(D)任何未計入根據第2.2(B)節或第2.3(D)節支付的金額的顧問結賬金額。
第7.2節GNL賠償。在交易結束前後，在符合本條款第7條其他規定的情況下，GNL同意賠償、保護和持有Advisor母公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、經理和成員及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、受託人、個人代表、繼任者和受讓人(每個人均為“Advisor父母受賠方”)，並且不損害任何Advisor母公司受賠方因下列原因而產生的、與其相關的任何和所有損失：
(A)GNL或任何內部化子公司違反第4條所載的GNL或任何內部化子公司作出的任何陳述或保證；
(B)違反或未能履行GNL或任何內部化分部在本協議中訂立或承諾的任何契約或協議；以及
(C)未計入根據第2.2(B)節或第2.3(D)節支付的金額的任何國民總收入結賬金額。
[br}雙方承認，第7.2條的規定是為了每一名顧問父母受保障方的利益，而每一名顧問父母受保障方的目的是作為本條款第7條規定的明示第三方受益人，並有權執行本條款第7.2條的條款和條件，該權利可由其自行酌情行使。
第7.3節賠償程序。
[br}(A)顧問父母受賠方或GNL受賠方(視屬何情況而定)在收到來自第三方的通知或資料後，如合理地預期可能會導致根據本條第7條提出的損失索賠(“第三方索賠”)，則受賠方應：在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在知悉賠償要求後三十(30)天內)並以最快捷的方式(迅速以書面確認)將有關通知送交GNL和尚存實體或Advisor Parent(視情況而定)，併合理詳細地説明該第三方索賠的性質，即
 
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其依據以及被補償方可能合理要求的被補償方掌握的其他相關信息；但是，未發出此類通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償方因此而實際受到損害。在收到第三方索賠通知後(“通知期”)，補償方將有三十(30)天的時間通知被補償方，以確定其是否願意就該第三方索賠為被補償方辯護，費用和費用由補償方承擔；但是，在此授權任何被補償方在通知期之前和期間提交任何動議、答辯或其他訴狀，要求其合理地認為是必要或適當的，以保護自身或補償方的利益。如果補償方在通知期限內通知被補償方，它希望針對第三方索賠為被補償方辯護，則補償方將有權通過所有適當的程序和自己選擇的律師控制對該事項的辯護，並支付其全部費用和費用；但補償方無權控制以下任何事項的辯護：(I)因刑事訴訟而引起的或尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟；(Ii)合理地可能導致的損失大於根據本協議有義務就適用的第三方索賠提供賠償的金額的150%。如果補償方未能在通知期限內回覆被補償方，選擇不為第三方索賠辯護，或在選擇辯護後未能及時開始或合理地進行此類辯護，在每種情況下，在收到被補償方關於這種失敗的通知後三十(30)天內，沒有糾正這種失敗，則被補償方有權(但沒有義務)為補償方承擔或繼續辯護，併為補償方承擔所有費用，並承擔妥協或和解的風險；但是，任何此類妥協或和解(I)僅包括由補償方承擔的金錢損害(受本條第7條規定的限制的限制)，以及(Ii)其無條件條款包含第三方完全和完全釋放補償方和被補償方。如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯，(I)它應合理地進行此類抗辯，如果它提議妥協或解決該賬户的第三方索賠，則應立即通知被補償方，或承擔風險，(A)在未經被補償方事先同意的情況下，有權(A)在沒有得到被補償方事先同意的情況下妥協或解決此類第三方索賠，只要該妥協或和解(X)僅包括由補償方承擔的金錢損害，並且(Y)包含由第三方完全完全釋放被補償方，或(B)在任何其他情況下，經被補償方同意，同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。如果補償方承擔了第三方索賠的辯護，被補償方有權自費選擇律師參加辯護(除非與控制辯護的補償方存在重大利益衝突，根據被補償方的律師的書面建議，需要單獨的律師進行有效代理)，其律師應合理地與補償方及其律師合作；但前述規定不應阻止被補償方採取其有權根據本合同獲得賠償的立場。
(B)如果任何被補償方根據不涉及第三方索賠的交易文件向任何補償方提出賠償要求，則被補償方應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在得知賠償要求後三十(30)天內)並以最快捷的方式(迅速以書面確認)將有關通知交付給補償方，並以合理的特殊性説明該索賠的性質、依據以及被補償方掌握的、該被補償方可合理要求的其他相關信息；但不發出上述通知不影響本合同項下規定的賠償，除非賠償方因不發出通知而實際受到損害。如果補償方及時就其對此類索賠的責任提出爭議，則補償方和被補償方應本着誠意進行談判，以期通過談判解決此類糾紛，如果不能通過談判解決，則可通過向適當的具有管轄權的政府實體提起訴訟來解決此類糾紛。
(br}(C)GNL和倖存實體及其各自的董事、高級管理人員、合夥人和員工、律師、會計師和代理人應應Advisor Parent的要求，在調查和為任何第三方辯護方面可能合理需要的情況下，與Advisor Parent合作。
 
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在交易結束之日或之後的任何時間，針對Advisor Parent或其任何附屬公司以任何方式與目標公司的業務相關的索賠、訴訟或調查。
第7.4節：生存。雙方有意修改適用的訴訟時效，同意本協議、任何其他交易文件以及根據本協議交付的任何證書中的本協議、任何其他交易文件和根據本協議交付的任何證書中的每一項陳述和保證以及每項契諾和協議(如果該契諾或協議預期或要求在成交時或之前履行)應自成交之日起終止，且不因任何目的在成交後繼續有效，除非特別規定如下：
(A)(I)本協議第三條和第四條規定的陳述和保證(基本陳述除外)應持續到截止日期的十五(15)個月，以及(Ii)基本陳述應持續到截止日期的四(4)週年(在每個方面，統稱為“生存期”)；
(B)本協議、任何其他交易文件或依據本協議或根據本協議交付的任何證書中的任何一方訂立的或對其負有義務的所有契諾和其他協議，如被指定在關閉之日、當日或之前履行，應在截止日期後六(6)個月內有效；
(C)本協議或任何其他交易文件中包含的任何一方訂立的或對其負有義務的所有契諾和其他協議，按其條款應在關閉後履行的，應在關閉後繼續有效，直至完全履行或履行義務已根據本協議或該等其他交易文件的條款到期為止；以及
(br}(D)根據第7.1(C)節，Advisor Parent對GNL受補償方的賠償義務應持續到適用訴訟時效到期後六十(60)天。
第7.5節限制。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定：
[br}(A)(I)任何GNL受賠方無權獲得本協議第7.1(A)款下的賠償，除非該GNL受賠方遭受的損失總額超過3,750,000美元(“可扣除金額”)，在這種情況下，該GNL受賠方只有在此類索賠的總損失超過免賠額的情況下才有權根據本協議第7.1(A)款獲得賠償；但是，該免賠額不適用於與違反任何Advisor基本陳述有關的損失；(Ii)根據本協議第7.1(A)條(與顧問基本申述有關的損失除外)，GNL受彌償各方可追討的所有損失總額不得超過28,125,000美元(“上限”)；及(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據本條第7條，顧問母公司的最高總負債應為56,250,000美元(“總上限”)。
[br}(B)根據本條第7款規定獲得賠償的任何損失的金額，應扣除(I)受補償方根據任何第三方的任何賠償或與其達成的任何賠償協議而追回的任何金額，或(Ii)收到的保險收益或其他補償來源，以抵消此類損失。受補償方應盡商業上合理的努力，從所有此類來源尋求賠償，以儘量減少根據本條第7條規定提供賠償的任何損失。如果在賠付方支付了本條款第7條規定須支付給受補償方的任何款項後，確定了本條款第7條規定的任何付款的淨額，則受賠方應在作出該決定後立即向補償方償還本應根據本條第7條支付的任何款項。
(C)儘管本協議有任何相反規定，受補償方根據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償、賠償損失或任何其他補救的權利，不會因任何一方在任何時候對其進行的任何調查或獲得(或能夠獲得)的任何知識而受到影響，無論
 
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在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期之前或之後，就任何此類聲明、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守情況而言。放棄任何基於任何陳述或保證的準確性，或任何契約或協議的履行或遵守的任何條件，不會影響獲得賠償、支付損失或基於該等陳述、保證、契約和協議的任何其他補救的權利。
7.6節排他性補救措施。雙方承認並同意，如果交易結束，本協議第7條規定的補救措施應是雙方對本協議標的的唯一和排他性補救措施，欺詐索賠除外。雙方進一步承認並同意，本協定的任何規定均不限制雙方尋求公平救濟(包括禁令救濟或具體履行)的權利。雙方的意向是，第7條中規定的賠償條款應控制和確定雙方關於業務資產和本協議預期事項的任何索賠的各自權利和義務。
第7.7節損害的性質。即使本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，任何賠償方在任何情況下都不會因本協議或任何其他交易文件、或因本協議或任何其他交易文件、或因本協議或任何其他交易文件、或因本協議或任何其他交易文件而產生或以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關的任何行為或不作為，或因任何形式的訴訟(無論是合同或其他方式)而違反或不履行任何懲罰性、懲罰性或其他類似的損害賠償，除非在與第三方索賠相關的範圍內判給第三方。
第7.8節付款方式。根據第7.3條對索賠作出最終決定後五(5)個營業日內，應以電匯立即可用資金的方式支付賠償方應付給受彌償方的所有款項，但須由Advisor母公司全權酌情決定，根據第(7)條向GNL受彌償方支付的任何款項可由Advisor Parent以相當於付款日期五天VWAP的GNL股份每股價值的方式支付。
第7.9節根據其他協議進行賠償。雙方承認並同意，儘管諮詢協議已根據並按照本協議第6.5節的條款終止，並與本協議擬進行的交易的完成有關，但《GNL諮詢協議》第(I)節第8節規定的賠償義務(以每一名顧問受補償方為受益人)(如其中所定義的；但前提是，雙方承認並同意，就GNL諮詢協議項下的所有賠償而言，(I)每一名顧問母公司及其相關方均應被視為顧問受償方)，(Ii)《RTL諮詢協議》第(20)和(21)節(以每一受賠方為受益人(如其中所定義；但前提是，雙方承認並同意，就《RTL諮詢協議》下的所有賠償目的而言，每一名顧問母公司及其相關被免責方均應被視為受償方)，以及(Iii)附表6.5所列合同中與賠償相關的各項條款在作必要的必要修改後併入本協議。雙方承認，第7.9條的規定是為了每一名顧問受保障方(定義見GNL諮詢協議)、受償方(定義見RTL諮詢協議)和顧問母公司的關聯公司、高級管理人員、董事、經理、僱員、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人(視情況而定)的利益，而每個此等人士都是本條第7.9條規定的明示第三方受益人，並有權行使其全權酌情決定強制執行本條第7.9條的條款和條件。
第7.10節確認。在不以任何方式限制任何欺詐追索權的情況下，GNL和每個內部化附屬公司承認並同意(代表其自身及其關聯公司和其各自代表)：(A)其已對目標公司的財務狀況、運營結果、資產、負債、財產和預計運營進行合理滿意的獨立調查和核實，並已被允許合理訪問目標公司的賬簿和記錄、設施和人員，以進行此類調查和核實；(B)第3條中的陳述和保證是否構成Advisor母公司和目標公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證；(C)第3條中的陳述和保證除外
 
B-34
目錄
 
對於目標公司和Advisor母公司，目標公司、Advisor母公司或任何其他人員均不對Advisor母公司、目標公司或本協議預期的交易做出或已經做出任何其他明示或默示的陳述或保證，以及所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和保證(包括：(I)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露任何信息，包括估計、預測或預測或任何其他信息；提供給GNL或內部化SuB或其附屬公司或代表的文件或材料，或提供給GNL或內部化SuB或其附屬公司或代表的文件或材料，用於預期本協議預期的交易，包括與目標公司或顧問母公司管理層的會議、電話會議或通信，以及(Ii)與目標公司或顧問母公司的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、運營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容。(D)除目標公司及顧問母公司於章程細則第(3)條作出的陳述外，GNL、內部化附屬公司及其聯屬公司並不依賴任何與本協議擬進行的交易有關的陳述或保證。關於GNL和內部化部門對目標公司的調查，GNL和內部化部門收到了某些預測，包括目標公司的營業收入和業務收入的預測報表以及某些業務計劃信息。國民總收入和內部化次級單位都承認並同意，在嘗試作出這種估計、預測和其他預測和計劃時存在固有的不確定性，國民總收入和內部化次級單位熟悉這種不確定性，並且國民總收入和每個內部化次級單位完全負責對向其提供的所有估計、預測和其他預測和計劃的充分性和準確性進行自己的評估，包括這些估計、預測和預測所依據的假設的合理性。在不限制本段前述條款的情況下，GNL及各內化附屬公司特此承認並同意，任何顧問母公司、目標公司或其附屬公司或其各自的任何現任或前任聯屬公司或代表均不就該等估計、預測及其他預測及計劃作出任何陳述或保證，包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性，且GNL或任何內化附屬公司均不依賴任何該等估計、預測或其他預測或計劃。GNL和內部化單位各自進一步承認並同意，自結束後(I)，顧問母公司、目標公司、其子公司或任何其他人不對GNL、內部化單位、目標公司或因向GNL和內部化單位或GNL‘s和內部化單位使用任何此類估計、預測或預測或向GNL或內部化單位或其附屬公司或代表提供或提供的任何其他信息、文件或材料而對GNL、內部化單位、目標公司或任何其他個人負有任何責任。“在預期本協議和(Ii)GNL所設想的交易的情況下，管理層陳述或任何其他形式，內部化SuB及其附屬公司不依賴任何此類信息、文件或材料。成交後生效，GNL和內部化SUB代表其自身和代表其各自的關聯方，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能對Advisor母公司、Advisor母公司的子公司、目標公司及其各自的任何當前或以前的關聯方或代表與目標公司及其子公司或其各自的業務的運營或與本協議、時間表或本協議預期的交易相關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，無論這些權利、索賠和訴訟是根據或基於任何聯邦、州、當地或外國法律、條例或其他規定產生的。GNL和內部化SuB中的每一個都承認並同意，它不會主張、提起或維持任何類型的訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加此類責任或義務所依據的法律或衡平法理論是什麼，都不會提出任何違反7.10節中規定的協議和契諾的索賠。顧問家長有權代表任何在7.10節中受益或受本節7.10保護的人執行本節7.10，如果他們是本節的一方。上述協議、承認、免責聲明和免責聲明是不可撤銷的。
 
B-35
目錄
 
第7.11節代表和保修保險。
(br}(A)GNL和Advisor Parent應盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切必要的行動，使GNL在截止日期前獲得一份最高承保限額為37,500,000美元的具有完全約束力的陳述和保修保險單(“RWI保單”)。顧問母公司和目標有限責任公司應，並應促使其他顧問各方，並應要求顧問各方代表，提供GNL在安排和獲得RWI政策方面合理要求的所有合作，GNL應將其安排和獲得RWI政策的努力情況合理地告知顧問母公司。
(B)所有費用、成本和支出(包括但不限於保費、勤勉費用和經紀人費用，但明確不包括GNL律師的費用和開支)。應由GNL和Advisor Parent分別承擔50%(50%)和50%(50%)的費用。
(C)如果受RWI政策約束，則Advisor Parent根據第7條規定的義務應修改如下：
(br}(I)除Advisor基本陳述和排除事項外，(1)Advisor母公司根據第7.1(A)條規定的義務應終止，但如果GNL成功地根據RWI政策提出索賠並根據RWI政策收取收益，Advisor Parent應立即向GNL支付相當於RWI政策下的保留額的金額；(2)為避免產生疑問，除非支付第1條規定的保留金，否則：GNL對違反Advisor Parent或Target LLC在本協議第3條中所作的任何陳述或保證的唯一和排他性補救措施(與Advisor基本陳述和排除事項除外)應針對RWI政策進行追償；
(Ii)關於Advisor基本陳述，Advisor Parent根據第7.1(A)節的義務將保持不變；但條件是：(1)GNL在向Advisor Parent尋求恢復之前，應要求GNL根據RWI政策尋求恢復；(2)總體上限應減去GNL根據RWI政策實際收回的金額；和(3)為免生疑問，在RWI保單限額已用盡的情況下，GNL只能根據第7.1(A)節就違反Advisor基本陳述的行為追回損失，金額不得超過總上限的金額(根據本條第7條減去任何其他付款)減去GNL根據RWI保單收回的金額；以及
(三)對於排除的事項，顧問母公司根據第7.1(A)節規定的義務應保持不變，並繼續遵守本條第7條的條款。
(D)第7.11節中的任何規定均不影響Advisor Parent根據第7.1(B)、(C)和(D)節承擔的賠償義務。
(E)第6.6節中規定的要求應在受RWI政策約束之日起立即終止。
文章第8條
截止時的條件
第8.1節各方義務的條件。每一方完成本協議項下擬進行的交易的各自義務應在下列條件完成時或之前得到滿足或放棄(如有許可)：
(A)沒有禁令。任何有管轄權的政府實體不得發佈任何有效的命令，也不得頒佈或頒佈任何法律，使本協議項下設想的交易成為非法，或禁止、禁止、限制或以其他方式阻止或推遲本協議規定的交易。
(B)合併。房地產投資信託基金合併應與房地產投資信託基金合併協議所載條款的完成時間大致同時(但緊隨其後)。
 
B-36
目錄
 
(C)股東批准。應已獲得GNL股東的批准。
(D)高鐵審批。任何一方根據高鐵法案要求提交的文件已經提交，適用於高鐵法案下的內部化合並的所有等待期(及其所有延長)以及與任何政府實體達成的任何不完成本協議的協議應已終止或到期。
(E)政府批准。各方應獲得任何政府當局的任何必要批准或同意。
(F)紐約證券交易所補充上市。GNL應已獲得根據本協議發行的GNL股票上市所需的任何批准。
第8.2節GNL和內部化子實體義務的條件。
(A)陳述和保證。(I)除Advisor基本陳述和第3.7節第一句所述的陳述和保證外，第3條所述的陳述和保證(不考慮其中所述的與“重要性”、“重大不利影響”或基於“關鍵”一詞或類似短語的其他限制有關的所有限制)在各方面均應真實和正確，如同在生效時間一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證僅應在該日期並截至該日期真實和正確，但在每種情況下，如果未能如實和正確地作出上述陳述不會產生實質性的不利影響，(Ii)Advisor的每個基本陳述應在本協議日期和生效時間在各方面均真實和正確(極小的例外除外)，如同在生效時間作出的一樣，但在特定日期作出的陳述和保證僅在該日期和截止該日期時在所有重要方面均真實和正確。和(Iii)第3.7節第一句中所述的陳述和保證在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣。
(B)協定和契諾。顧問母公司和目標有限責任公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求他們在截止日期或之前履行或遵守的協議和契諾。
(B)(C)高級船員證書。每一家Advisor母公司和每一家目標有限責任公司應已向GNL和內部化子公司交付一份證書，該證書註明成交日期，並由其首席執行官或另一名高級管理人員代表每一家Advisor母公司和每一家目標有限責任公司簽署，證明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。
(D)結案文檔。顧問母公司和目標有限責任公司(如適用)應已向GNL和內部化子公司交付第1.3(A)節所述要交付給GNL和內部化子公司的項目。
(E)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或事件。
(F)關鍵員工。(I)對於每個關鍵員工和至少60%的額外關鍵員工(或者，如果任何該等關鍵員工或額外的關鍵員工不能或不願意任職，則由GNL的母公司Advisor在關閉前以書面形式確定的具有類似資歷和行業專業知識的本條件中描述的任何該等員工的替代者；但僅對於Edward M.Weil Jr.允許替代者。在緊接截止日期前受僱於Advisor Parent或其任何附屬公司，且應已接受GNL或其附屬公司的聘用要約(通過交付已簽署的聘書或僱用協議，或就小Edward M.Weil Jr.而言，《執行僱用協議》完全有效，且該等人士未收到撤銷任何該等協議或辭職的通知)，但如果GNL不履行第5.4(A)節所規定的關於該替代僱員的義務，
 
B-37
目錄
 
則僅就本節第8.2(F)節而言，該個人應被視為已接受GNL或其子公司的僱用要約。
第8.3節顧問母公司和目標有限責任公司的義務條件。
(A)陳述和保證。(I)除GNL基本陳述外，本協議第4條所述的陳述和保證(不考慮其中所述的與“重要性”有關的所有限制或基於“材料”一詞或類似短語的其他限制)在本協議日期和生效時間的各方面均應真實和正確，如同在生效時間一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證僅在該日期和截至該日期才真實和正確，除非在每種情況下，如果不如此真實和正確，將對GNL、GNL OP的能力造成重大不利影響，RTL、RTL OP和內部化SuB，以完成本協議擬進行的交易，以及(Ii)GNL的每個基本陳述應在本協議日期和生效時間在各方面真實和正確(最小例外除外)，如同在生效時間作出的一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證僅在該日期和截至該日期在所有重要方面均真實和正確。
(B)協定和契諾。GNL和內部化子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協定要求它們在截止日期或之前履行或遵守的協議和契諾。
(B)(C)高級船員證書。每個GNL和內部化子公司應向顧問母公司和每個目標有限責任公司交付一份證書，該證書註明關閉日期，並由其首席執行官或代表GNL和內部化子公司的另一名高級官員簽署，證明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件。
(D)結案文檔。如果適用，每個內部化子公司和GNL應已向Advisor Parent交付第1.3(B)節中規定的要交付給Advisor Parent的項目。
第九條
一般信息
第9.1節附表；展品；整合。根據本協議條款交付的每一份附表和展品均應以書面形式提供，並應構成本協議的一部分。本協議連同該等附表和附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就此達成的所有協議和諒解。
第9.2節解釋。對於交易文件的所有目的，除非其中另有明確説明：
(A)第10條中定義的術語具有第10條中賦予的含義，包括複數和單數；
(B)本文中未另行定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予的含義；
(C)性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；
(D)“包括”和“包括”一詞應不受限制，應解釋為“包括但不限於”或“包括但不限於；”
(E)除文意另有所指外，凡提及展品、附表、條款、章節及段落，即為提及本協定的展品、附表、條款、章節及段落；及
(F)除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、第二節或其他部分。
 
B-38
目錄
 
第9.3節提交管轄權；適用法律。除根據GNL《附則》第14條所要求的外，各方(A)在此不可撤銷且無條件地服從位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的管轄權，以提起因任何交易文件引起的或基於任何交易文件的訴訟(所涵蓋的事項)，(B)同意除位於特拉華州威爾明頓的州法院或聯邦法院外，不開始任何因所涵蓋的事項而引起或基於的訴訟，以及(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式主張，在任何此類訴訟中，任何關於其本身不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當或本協議或任何所涉事項不得在該法院或由該法院強制執行的索賠。所涵蓋的所有事項應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
第9.4節修正案。在遵守適用法律的前提下，未經顧問母公司和內部化單位事先書面同意，不得修改、修改或補充本協議的規定。
第9.5節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，或具體執行位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦或州法院履行本協議的條款和條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。特此免除擔保或張貼任何具有此類補救措施的保證金的任何要求。
第9.6節作業。未經各方事先書面同意，任何交易單據或其中任何一項下的任何權利或義務均不得轉讓。
第9.7節標題。本協議條款、章節和小節的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。
第9.8節涉及利益方。本協議對每一方均具有約束力，並符合各方的利益，本協議中的任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(I)第6.6節應為本協議中所述的人員的利益；(Ii)第7.2節應為本協議中所述的人員的利益；(Iii)第7.9節應為其中所述的人員的利益。本協議的任何內容都不打算解除或解除任何第三人對本協議任何一方的義務。
第9.9節通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出(A)當面交付時，(B)通過電子郵件發送到下列電子郵件地址時(除非發送者收到“退回”或其他未能傳遞消息通知)，(C)在以掛號或掛號郵件寄發該郵件的翌日(如非營業日，則為下一個營業日)，預付郵資予信譽良好的全國通宵航空速遞服務；或(D)在該郵件以掛號或掛號郵件寄發的翌日，預付郵資。通知、要求和其他通信，在每一種情況下，均應發送到下述適用地址，除非該締約方先前已書面規定了另一地址：
If to Advisor Parent、GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor、RTL Property Manager、GNL SLP或RTL SLP，收件人：
應收賬款全球
第五大道650號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：總法律顧問
 
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將副本(不構成通知)發送給：
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓律師事務所和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：羅斯·A·菲爾德斯頓、傑弗裏·D·馬雷爾、梅根·沃德·斯佩爾曼
電郵：rfieldston@paulweiss.com，jmarell@paulweiss.com，mspelman@paulweiss.com
如果發送至GNL、GNL OP或任何內部化子，收件人為：
c/o Global Net Lease，Inc.
第五大道650號，30層
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：P·蘇·佩羅蒂，董事會非執行主席
電子郵件：sueperrotty@aol.com
如果發送至RTL或RTL OP，則收件人：
c/o The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650號，30層
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：董事董事會首席獨立董事麗莎·卡布尼克
電子郵件：lisa.kabnick@routman.com
將副本(不構成通知)發送給：
夏皮羅·謝爾·吉諾和桑德勒
普拉特街西250號
馬裏蘭州巴爾的摩21201
注意：威廉·卡爾森，Esq.
電子郵件：wec@shapirosher.com
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
西北馬薩諸塞州大道601號
華盛頓特區，郵編：20001
注意：凱文·拉文，Esq.，Marisa White，Esq.
電子郵件：kevin.lavin@arnoldporter.com，marisa.White@arnoldporter.com
或各締約方最後一次向其他各方發出通知時指定的其他地址或其他人。每一此類通知或其他通信均應在以下情況下生效：(I)當面送達；(Ii)如果通過電信發出，則在發送至第9.9節(或依據)規定的適用號碼時生效，並收到適當的確認；(Iii)如果通過郵寄發出，則在送達或首次嘗試送達後三(3)個工作日內生效。
第9.10節費用。除非本協議另有明確規定(包括第5.7節和第10.3節)，Advisor Parent、GNL和內部化SuB應自行支付與本協議和本協議預期交易的談判、準備和履行相關的費用，包括但不限於其會計師和律師的費用、開支和支出，以及確保其獲得第三方同意和批准所需的費用，而不從任何其他方報銷。
第9.11節律師代理；解釋。顧問母公司、GNL和內部化子公司都承認，本協議的每一方都有律師代表本協議和本協議預期的交易。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋，不適用於起草本協定的一方，並明確放棄。本協議的條款應以合理的方式解釋，以實現GNL、內部化子公司和顧問母公司的意圖。
 
B-40
目錄
 
第9.12節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不能由任何政府實體執行，則本協議的其餘條款將保持完全有效和有效；前提是本協議的基本條款和條件對所有各方仍然有效、具有約束力和可強制執行。如果有任何此類決定，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在相同程度上放棄任何法律條款，使本協議的任何條款在任何方面都被禁止或無法執行。
第9.13節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，任何副本都可以簽署並通過傳真傳送，每一份應被視為本協議的正本，當所有副本放在一起時，應被視為構成同一協議。
文章第10條
終止
第10.1節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，但必須符合以下條件：
(A)經雙方書面同意；
(B)任何一方通過書面通知另一方，如果任何有管轄權的政府實體已發佈任何命令，永久禁止、限制或禁止本協議項下的交易，並且如果適用，該命令將成為最終的和不可上訴的；但如果該人當時違反了其在本協議項下的任何義務，而該義務是該命令、限制或禁止的主要原因或主要原因，則該人不得享有根據本協議第10.1(B)款終止本協定的權利；
(C)如果生效時間不應發生在2024年6月1日或之前(“外部日期”)，但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，成為未能在該日期或之前完成內部化合並的主要原因或導致該義務未能完成，則任何一方都無權根據第10.1(C)節終止本協議；
(D)如果房地產投資信託基金合併協議根據協議條款終止，則任何一方；
(E)如修訂或修改REIT合併協議所載的交換比率，導致Advisor母公司在生效時間後獲得的GNL 10.1(E)(“所有權門檻”)的所有權百分比低於附表1(E)(“所有權門檻”)(不考慮在此日期後發行GNL股份，但交換比例變化除外)，則由Advisor Parent進行；但如果GNL不可撤銷地承諾向Advisor母公司發行額外的GNL股份以維持所有權門檻，並且GNL應在成交時發行此類股份，則該顧問母公司無權根據第10.1(E)節終止本協議；或
(F)如房地產投資信託基金合併協議的任何訂約方放棄、修訂或以其他方式修改截至本協議日期生效的房地產投資信託基金合併協議下列任何一節所載的成交條件：第7.2(D)節(無重大不利影響)、第7.2(E)節(公司房地產投資信託基金意見)、第7.3(D)節(無重大不利影響)或第7.2(E)節(母公司房地產投資信託基金意見)。
第10.2節終止的影響。如果本協議按照第10.1節的規定有效終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，對本協議任何一方(或本協議任何一方的任何高級人員、代理人、僱員、任何股權或證券的直接或間接持有人或關聯公司)的任何人不承擔任何責任；但是，(I)此類終止不解除GNL或RTL(視情況而定)根據第10.3節、第10.2節、第10.3節和第9條規定的費用報銷的任何責任或義務，且(Iii)本協議終止前，本協議任何條款均不解除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議而產生的任何責任，在這種情況下，非違約方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。
 
B-41
目錄
 
第10.3節費用報銷。如果(A)在根據第10.1(D)節或第10.1節的任何其他條款本可以根據第10.1(D)節終止本協議的情況下有效終止本協議，並且(B)如果根據REIT合併協議支付了終止費，則在任何情況下，在收到該終止費的適用一方的三(3)個工作日內，收到該終止費的適用方應立即向顧問母公司或其指定人償還與本協議有關的自付費用，或使其得到補償。通過電匯將立即可用的資金電匯到Advisor Parent以書面形式指定的一個或多個賬户，最高可達1,500,000美元。
文章第11條
定義
對於交易文件的所有目的，除非另有明確規定或使用術語的上下文另有明確要求：
“會計專家”的含義如第2.3(C)節所述。
“訴訟”是指任何訴訟、申訴、請願、訴訟或其他法律程序，無論是民事的還是刑事的、法律上的或衡平法上的、或在任何政府實體面前的。
“其他關鍵員工”是指附表11(A)中所列的人員。
“顧問結賬金額”是指(I)截至結算時，GNL或其一家子公司將僱用的員工的所有應付金額，涉及在計量時間或之前結束的期間，加上(Ii)已確定合同項下在截至計量時間或之前的期間根據已確定的合同提供的與業務資產有關的服務的所有應付金額(應理解為就跨越計量時間的時間段支付的款項)。該金額應僅包括該期間到期金額的按比例部分(例如，根據確定的合同按月付款，該合同項下的金額應通過將該合同的月費率乘以一個分數來確定，該分數的分子是該月到測量時間的天數，其分母是該月的總天數))減去(Iii)在測量時間之後的識別合同下的任何預付款或信用；但根據Advisor Parent制定的任何獎金政策，截至2023年12月31日的年度的所有年終獎金不得計入Advisor結賬金額的計算中。
“顧問結案陳詞”的含義如第2.3(A)節所述。
“顧問基本陳述”係指第3.1(A)節(組織和信譽)、第3.4節(權力和權威；可執行性)、第3.5節(無衝突；必需的異議)、第3.6節(大寫)和第3.19節(經紀人)第3.1(A)節第一句所述的陳述和保證。
“指導家長”的含義如引言段落所述。
“顧問父母受補償方”的含義如第7.2節所述。
“顧問方”統稱為Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP，僅在與截至計量時間之前結束的時間段相關的範圍內，指目標公司及其於本協議日期對任何業務資產擁有或擁有租賃權益的任何關聯公司或子公司。
“顧問過渡服務期”的含義如第5.4(F)節所述。
“諮詢協議”統稱為“國民賬户諮詢協議”和“即時支付協議諮詢協議”。
“附屬公司”是指對任何人而言，控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用的“控制”​(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”及其相關含義)
 
B-42
目錄
 
對任何人來説，指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或股權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。
“總現金對價”指5000萬美元(5000萬美元)。
“總對價”指2900萬，61.4萬，825(29,614,825)股普通股。
“協議”的含義如導言段落所述。
“分配聲明”的含義如第1.6(A)節所述。
“替代安排費用”的含義見第6.3(B)節。
“反腐敗法”是指與防止賄賂、腐敗(政府或商業)、回扣、洗錢或類似的非法或不道德行為有關的所有適用法律、規則或條例，包括1977年修訂的《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有其他國家或國際法律，包括目標公司開展業務所在國家的反腐敗法律。
“轉讓和承擔協議”的含義如第5.8節所述。
“福利計劃”的含義如第3.15(A)節所述。
“實益擁有權”指任何人對股份的所有權，不論股份權益是直接或間接持有(包括由代名人持有)，並應包括根據經守則第856(H)(1)(B)節修訂的守則第544節的適用而被視為擁有的權益。“實益所有人”、“實益所有人”和“實益擁有人”三個術語如在本信函中使用，應具有相關含義。
“業務資產”是指已確定的合同、已確定的資產和員工。
“營業日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)適用法律授權或要求關閉曼哈頓、城市和紐約州行政區的銀行和其他存款收集機構的日子以外的任何日子。
“企業財務報表”的含義如第3.8(A)節所述。
“帽”的含義如第7.5(A)節所述。
“認證期”的含義如第6.7節所述。
“結束”的含義如第1.2節所述。
“截止日期”的含義如第1.2節所述。
“結案陳詞”的含義如第2.3(A)節所述。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“推定所有權”是指個人對股份的所有權，無論股份的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括通過適用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節而被視為擁有的權益。“推定擁有人”、“推定擁有”、“推定擁有”和“推定擁有”四個術語在本函件中使用時應具有相關含義。
“合同”是指任何具有約束力的協議或合同，包括任何諒解、安排、文書、票據、擔保、賠償、陳述、擔保、契據、租賃、轉讓、授權書、證書、購貨單、工作單、保險單、福利計劃、承諾、契諾、保證或任何種類或性質的義務。
 
B-43
目錄
 
“著作權”是指著作權以及已出版和未出版的作者作品。
“承保事項”的含義如第9.3節所述。
“新冠肺炎措施”是指Advisor母公司或目標公司根據任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的任何法律、指令或指南採取的任何行動，這些法律、指令或指南規定了隔離、“避難所”、“呆在家裏”、社會距離、關閉、關閉、隔離、安全或類似限制，在每種情況下，與任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆發有關或應對此。
“免賠額”的含義如第7.5(A)節所述。
“DLLC法案”指特拉華州有限責任公司法。
域名是指網站或域名。
“有效時間”的含義如第1.4(A)節所述。
[br}“僱員轉移立法”是指：(A)就任何歐盟成員國而言，是指《獲得權利指令》(2001/23/EC)，以及實施《獲得權利指令》(2001/23/EC)的任何國家立法；(B)對於英國，是指2006年《承諾轉讓(就業保護)條例》；以及(C)對於任何非歐盟成員國，是指與《獲得權利指令》(2001/23/EC)的規定大體相似的任何國家、省級或地方立法，每一種情況下都會不時修訂。
員工是指關鍵員工、額外的關鍵員工和確定的員工。
“僱主”是指Advisor母公司及其僱用員工的任何附屬公司。
“產權負擔”是指任何留置權、產權負擔、擔保權益、抵押、按揭、信託契據、債務擔保契據、選擇權、質押或所有權轉讓的限制(不論是在投票、出售、轉讓、處置或其他方面)。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
“ERISA附屬公司”是指在任何相關時間被包括在受控公司集團中的任何公司或其他實體，如守則第414(B)節所規定，在其中也包括Advisor母公司；或根據守則第414(C)節的規定，是與Advisor母公司共同控制的貿易或業務；或根據守則第414(M)節的規定，構成包括Advisor母公司在內的附屬服務組的成員。
“估計顧問調整款”的含義如第2.2(B)節所述。
“預計顧問成交金額”的含義如第2.2(A)節所述。
“估計國民總收入調整款”的含義如第2.2(B)節所述。
“預計國民總收入結算量”具有第2.2(A)節規定的含義。
“高管僱傭協議”是指GNL與小愛德華·M·韋爾之間的僱傭協議。與本協議的簽署同時簽訂，自截止日期起生效。
“排除事項”是指RWI保單中包含的任何特定於交易的排除事項(該術語用於陳述和保險保單市場)。
“最終結案陳詞”的含義如第2.3(C)節所述。
“最終結算日期”的含義如第2.3(B)節所述。
“5日VWAP”指於任何確定日期，於緊接該確定日期前一個交易日結束的五(5)個交易日內GNL股票的成交量加權平均價。
 
B-44
目錄
 
“外調員工”的含義如第5.4(E)節所述。
對於本協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述或保證，或在根據本協議或任何其他交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述或保證，欺詐是指本協議一方意圖欺騙本協議另一方，或誘使該方簽訂本協議或其他交易文件的行為，並要求(I)對本協議、另一交易文件或此類證書中的重大事實進行虛假陳述，(Ii)明知此類陳述是虛假的，(Iii)意圖誘使被作出該陳述的一方採取行動或不依賴該陳述行事；。(Iv)在合理依賴該虛假陳述的情況下，並在不知道該陳述的虛假之處的情況下，致使該一方採取或不採取行動；及。(V)使該一方因依賴該虛假陳述而蒙受損害。
“基本表示法”指Advisor基本表示法和GNL基本表示法。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“GNL”的含義如導言段落所述。
“GNL 2021獎”是指由GNL、GNL OP和GNL Advisor頒發並不時修改、修改或補充的某些Advisor多年再就業績效獎，自2021年6月3日起生效。
“GNL 2021計劃”是指GNL的某些2021 Advisor綜合激勵薪酬計劃，該計劃經不時修訂、修改或補充。
“GNL顧問”的含義如導言段落所述。
“GNL顧問現金對價”的含義如第2.1(A)(I)節所述。
“GNL Advisor合併”的含義與演講稿中的含義相同。
“GNL Advisor合併考慮事項”的含義如第2.1(A)(I)節所述。
“GNL顧問股份對價”的含義如第2.1(A)(I)節所述。
“GNL Advisor Sub”的含義與導言段落中的含義相同。
“GNL諮詢協議”是指GNL、GNL OP和GNL Advisor之間於2015年6月2日簽署並不時修訂的某些第四次修訂和重新簽署的諮詢協議。
“GNL追趕”的含義如第5.5(E)節所述。
“GNL結賬金額”是指截至計量時間，諮詢協議和物業管理協議項下的所有到期金額。
“GNL結案陳述書”的含義如第2.3(A)節所述。
“GNL基本陳述”係指第4.1節(組織和信譽)、第4.2節(權力和權威；可執行性)、第4.3節(無衝突；所需內容)、第4.6節(大寫)和第4.8節(經紀人)中規定的陳述和保證。
“GNL受賠償方”的含義如第7.1節所述。
“GNL OP”的含義如導言段落所述。
“GNL LTIP選舉”的含義如第5.6(C)節所述。
“GNL LTIP單位”的含義如背誦中所述。
“GNL PM現金對價”的含義如第2.1(A)(Ii)節所述。
“GNL PM合併”的含義如朗誦中所述。
 
B-45
目錄
 
“GNL PM合併考慮事項”的含義如第2.1(A)(Ii)節所述。
“GNL PM股票對價”的含義如第2.1(A)(Ii)節所述。
“GNL PM Sub”的含義與導言段落中的含義相同。
“GNL Property Manager”的含義與導言段落中的含義相同。
“GNL退貨”的含義如第6.1(B)節所述。
“GNL股票發行”的含義如導言段落所述。
“GNL股份”是指GNL的普通股，每股面值0.01美元，或GNL或其關聯公司因本協議預期的交易而發行的任何其他股權證券。
“GNL SLP”的含義如導言段落所述。
“GNL股東批准”是指紐約證券交易所規則和規定可能要求的批准。
“GNL過渡服務期”的含義如第5.4(G)節所述。
“政府官員”是指(1)以公務身份行事或代表以下人員執行公職或職能的任何官員、僱員或個人：(A)任何政府，包括從國家到地方的各級政府；(B)政府的任何部門、委員會、機構或機構；(C)由政府擁有、管理或控制的任何商業實體；或(D)任何政黨或官員；(Ii)任何公職候選人；(3)國際公共組織的任何官員、僱員或代理人，包括例如聯合國、國際貨幣基金組織或世界銀行；或(4)任何政府官員的近親。
“政府實體”是指任何政府或任何機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官員、政治區、法庭或其他機構，不論是聯邦、州或地方、國內或國外。
“土地租賃協議”的含義如第3.22(A)節所述。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
“已確認資產”是指附表11(B)所列的資產。
“已確定合同”是指附表11(C)所列的資產。
“確定的員工”是指附表11(D)中所列的個人，以及諮詢方之一僱用的任何其他個人，以取代附表11(D)中所列的任何離職個人。
“受補償方”的含義如第7.3(A)節所述。
“賠償方”的含義如第7.3(A)節所述。
“知識產權”是指任何人對任何商標、專利、版權、商業祕密、軟件或域名的所有權、作者身份或發明或使用、反對、阻止修改、退出流通、或控制出版或分銷的權利，包括但不限於獲得所有過去和未來的收入、使用費、應付的損害賠償和付款、股權的許可證或產權負擔，以及其他索賠。
“意向税收待遇”的含義如背誦中所述。
“利益”的含義如第6.4(A)節所述。
“內部化合並”或“內部化合並”的含義如背誦中所述。
“合併的內部化合並條款”的含義如第1.4(A)節所述。
 
B-46
目錄
 
“內部化用户”或“內部化用户”的含義如導言段落所述。
“美國國税局”是指國税局或任何後續實體。
“IT系統”是指在目標公司的業務中或與業務資產相關的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的服務提供商或其他第三方服務提供商)。
“關鍵員工”是指附表11(E)中列出的人員。
“知識”是指(I)對於Advisor Parent，邁克爾·安德森和約瑟夫·馬爾尼科維奇的實際知識，以及該人在沒有獨立調查的情況下，合理地期望在勤勉履行其職責的過程中獲得的知識；(Ii)對於GNL，指詹姆斯·納爾遜和克里斯托弗·馬斯特森的實際知識，以及該人在沒有獨立調查的情況下，合理地期望在勤奮履行職責的過程中獲得的知識；以及(Iii)就任何其他人而言，該人的實際知識，以及在沒有獨立調查的情況下，合理地預期該人在勤勉執行其職責的過程中會獲得的知識。
“法律”是指任何政府實體的任何憲法規定、法規或其他法律、規則、規章或解釋，以及任何命令。
“租賃不動產”的含義如第3.22(B)節所述。
“負債”是指一個人的所有債務、義務和其他負債(無論是絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的，或者是到期的或即將到期的)，包括根據任何法律、行動、調查、調查或命令產生的債務，以及根據任何合同產生的債務。
損失或“損失”是指任何和所有費用、費用、直接損失或損害賠償、罰款、罰款或責任(包括與此相關的利息、訴訟費用、訴訟費用、合理的律師費和費用)；但“損失”不包括任何相應的、懲罰性的、懲罰性的、間接的、附帶的或其他類似的損害賠償，包括基於倍數損失的利潤損失或損失。
“LTIP單位”的含義如朗誦中所述。
“商標”是指任何品牌名稱、徽標、服務商標、商標、商號、商業外觀、外觀、設計權和其他來源、贊助、協會或原產地的類似名稱，以及與前述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及所有註冊或申請註冊。
“重大不利影響”是指對(X)目標公司、業務資產或目標公司的業務、運營、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響或影響的事件、變化、狀況或事件，作為一個整體，或(Y)顧問母公司、內部化子公司、GNL SLP、RTL SLP或目標公司完成本協議所設想的交易的能力；但“實質性不利影響”不應被視為包括下列影響或效果，也不得在確定是否存在“實質性不利影響”時予以考慮：(A)法律或其解釋或政府實體具有約束力的指令的變化；(B)本協議和本協議擬進行的交易的宣佈或交易文件預期採取的任何行動，包括任何員工流失和對收入或與當事各方有業務往來的任何人的關係的任何影響；(C)GAAP或其他會計要求或原則或其解釋的變化；(D)遵守和履行本協議和本協議預期的交易；(E)影響總體經濟狀況或目標公司經營所在行業或地理位置的變化；(F)目標公司未能達到對收益、收入或其他財務指標的預測(無論此類預測是由Advisor母公司或任何獨立第三方做出的)；前提是 的根本原因
 
B-47
目錄
 
(G)國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭，或在美國境內或對美國境內或對其任何領土、領地、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員發生任何軍事或恐怖襲擊，(H)金融、銀行、對於以下情況，本協議將不適用於以下情況：(I)任何天災，包括任何地震、颶風、海嘯、地板或其他自然災害、流行病或大流行，或在本協議日期後根據本協議條款採取的任何“新冠肺炎”措施；或(J)本協議附表所披露的任何事項。儘管有上述規定，如上一句(A)、(C)、(E)、(G)、(H)或(I)款中任何一項所述事項對目標公司或業務資產的業務、財務狀況或經營結果產生不成比例的影響，相對於目標公司所在行業或行業的其他參與者而言，則應考慮該事件對目標公司或業務資產的影響程度，以確定重大不利影響是否已經發生或將合理地可能發生。
“實質性僱傭協議”是指(I)AR Global Investments，LLC與Jason Slear之間於2015年5月7日簽訂的僱傭協議，該協議於2016年6月修訂，並於2022年4月進一步修訂；及(Ii)AR Global Investments，LLC與James Nelson之間於2017年7月10日簽訂的僱傭協議，於2022年3月24日修訂。
“測量時間”是指紐約時間晚上11：59，即截止日期的前一天。
“合併對價”的含義如第2.1(A)(Iv)節所述。
“合併子公司”的含義與演奏會中的含義相同。
“競業禁止協議”具有第1.3(A)節規定的含義。
“非邀約契約”是指Advisor母公司或目標公司與其各自員工之間的任何協議中包含的任何非邀約、不聘用或其他類似限制性契約。
“異議通知”的含義如第2.3(B)節所述。
“通知期”的含義如第7.3(A)節所述。
“OP合併子公司”的含義與演奏會中的含義相同。
“命令”是指政府實體或仲裁裁決的任何法令、禁令、判決、命令、裁決、評估或令狀。
“組織文件”是指公司章程、公司成立證書、章程或組織章程、成立證書或組織證書、規章、經營協議、有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的設立、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修改。
“外部日期”的含義如第10.1(C)節所述。
“所有權門檻”的含義如第10.1(E)節所述。
“當事人”的含義如導言段落所述。
“當事人”的含義如導言段落所述。
“專利”是指專利和專利申請，包括規定、續展和部分續展、分立、補發、複審、補充保護證書、替換、續展和延展。
 
B-48
目錄
 
“許可證”是指任何政府實體必須頒發的任何許可證、許可證、特許經營權、授權證書、批准、登記或授權，或對上述內容的任何豁免。
“個人”是指協會、公司、個人、有限責任公司、合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限合夥企業)、信託基金(生前信託基金或遺囑信託基金)或任何其他實體或組織，不論是否以營利為目的組織，也包括政府實體。
“個人財產”是指機械、計算機程序、計算機軟件、工具、機動車輛、辦公設備、庫存、用品、廠房、備件和其他有形或無形的個人財產，但不包括傢俱、固定裝置和設備，以及合同、許可證、商標、專利、版權、商業祕密、域名和知識產權。
“成交前退貨”的含義如第6.1(A)節所述。
“關停前納税期間”是指(A)任何目標公司於關門日期或之前結束的任何應課税期間，以及(B)自該跨期的第一天開始至關門日期結束的任何跨期部分。
“物業管理協議”是指RTL(f/k/a American Finance Trust，Inc.)於2016年9月6日修訂並重述的物業管理協議。由RTL和RTL物業經理修訂並重述的租賃協議，日期為2016年9月6日，由RTL和RTL物業經理修訂並重述，日期為2016年9月6日，由RTL、RTL OP和RTL物業經理之間修訂並重述的租賃協議，經不時修訂；以及由GNL(f/k/a American Realty Capital Global Daily Asset Value Trust，Inc.)、GNL OP(f/k/a American Realty Capital Global Operating Partnership，L.P.)和GNL Property Manager(F/k/a American Realty Capital Global Properties，LLC)簽訂並不時修訂的物業管理和租賃協議，日期為2012年4月20日。
“按比例支付獎金”具有第2.2(C)節規定的含義。“符合資格的終止”是指Advisor Parent或GNL或其任何子公司無故終止僱傭關係(如該員工的僱傭協議，如適用)；但如果GNL或其附屬公司根據本協議中規定的條款和條件向員工提供僱傭，則終止該員工在Advisor Parent或附屬公司的僱傭不應被視為符合條件的終止。
“不動產租賃協議”具有第3.22(A)節所述的含義。
“登記權和股東協議”的含義如第1.3(A)節所述。
“條例D”的含義如第3.20(A)節所述。
《房地產投資信託基金》係指《房地產投資信託基金》第856條所指的房地產投資信託基金。
“房地產投資信託基金合併”的含義如演奏會所述。
“房地產投資信託基金合併協議”具有背誦中所述的含義。
“關聯方協議”指，在與目標公司的業務或業務資產有關的範圍內，任何諮詢方與任何其他諮詢方、其各自的關聯方、或任何諮詢方或其各自的關聯方的任何員工、高級管理人員、經理或董事之間的所有合同，包括任何保證義務。
“被釋放方”的含義如第6.7(A)節所述。
“放行方”的含義如第6.7(A)節所述。
“受限制人員”是指Advisor母公司及其每個附屬公司。
“限制期”是指自結算日起至結算日五(5)週年止的期間。
 
B-49
目錄
 
“限制區域”指北美和歐洲。
“保留業務”的含義如第6.4(A)節所述。
“留存權益”的含義見第6.4(A)節。
“留存現金獎勵”的含義見第5.4(I)節。
“RTL”的含義如導言段落所述。
“RTL 2018計劃”是指RTL的某些2018年顧問綜合激勵薪酬計劃，該計劃經不時修訂、修改或補充。
“RTL 2021獎”是指由RTL、RTL OP和RTL Advisor之間不時修改、修改或補充的某些Advisor多年再就業績效獎，自2021年7月21日起生效。
“RTL顧問”的含義如導言段落所述。
“RTL Advisor現金對價”的含義如第2.1(A)(Iii)節所述。
“RTL Advisor合併”的含義如演奏會中所述。
“RTL Advisor合併考慮事項”的含義如第2.1(A)(Iii)節所述
“RTL Advisor股份對價”的含義如第2.1(A)(Iii)節所述
“RTL Advisor Sub”的含義與導言段落中的含義相同。
“RTL諮詢協議”是指RTL(f/k/a American Finance Trust，Inc.)、RTL OP(f/k/a American Finance Operating Partnership，L.P.)之間的特定第三次修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2016年9月6日。和RTL Advisor(f/k/a American Finance Advisors，LLC)，並不時修訂。
“RTL追趕”的含義如第5.6(E)節所述。
“RTL LTIP選舉”的含義如第5.5(C)節所述。
“RTL LTIP單位”的含義如朗誦中所述。
“RTL op”的含義如導言段落所述。
“RTL PM現金對價”的含義如第2.1(A)(Iv)節所述。
“RTL PM合併”的含義如演奏會中所述。
“RTL PM合併考慮事項”的含義如第2.1(A)(Iv)節所述。
“RTL PM股票對價”的含義如第2.1(A)(Iv)節所述。
“RTL PM Sub”的含義與導言段落中的含義相同。
“RTL物業經理”的含義如導言段落所述。
“RTL SLP”的含義如導言段落所述。
“RWI政策”的含義如第7.11(A)節所述。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“股份對價”的含義如第2.1(A)(Iv)節所述。
“共享合同”的含義如第6.4(A)節所述。
 
B-50
目錄
 
“軟件”是指軟件、數據和數據庫。
“跨期”是指包括但不包括截止日期在內的任何應税期間。
對於任何人來説，“附屬公司”是指，(A)任何公司，其中至少50%(50%)的未償還有表決權證券是直接或間接擁有的，(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中至少50%(50%)的總股權由該人直接或間接擁有，或該人或其任何子公司是普通合夥人、經理、管理成員或同等身份的實體。
“倖存實體”或“倖存實體”的含義如第1.1(D)節所述。
“尚存的GNL顧問實體”的含義如第1.1(A)節所述。
“尚存的GNL PM實體”的含義如第1.1(B)節所述。
“倖存的RTL顧問實體”的含義如第1.1(C)節所述。
“存活的RTL PM實體”的含義如第1.1(D)節所述。
“目標有限責任公司”或“目標有限責任公司”的含義如導言段落所述。
“目標公司”指目標有限責任公司及其各自的子公司。
“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國税收，包括任何收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計的、根據法典第4980H條規定的應評税，或其他税、收費、費用、徵税、或由税務機關施加或管理的類似類型的評估，包括任何利息、罰款、罰款或附加費，以及由於任何合同、受讓人或繼承人責任、法律實施或根據1.1502-6條(或美國聯邦、州、地方或非美國法律的任何類似規定)而產生的任何前述責任。
“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與任何與任何税收有關的法律的管理、實施、執行或遵守(包括任何修訂)而提交或提交給或要求提交給任何税務機關的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或資料。
“税務機關”是指負責管理、實施、徵收或執行任何税收的美國國税局或任何其他政府實體。
“第三方”是指任何一方以外的任何人。
“第三方索賠”的含義如第7.3(A)節所述。
“交易文件”是指本協議、註冊權和股東協議、轉讓和承擔協議、競業禁止協議及其任何修正案。
“調動員工”的含義如第5.4(A)節所述。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
B-51
目錄
 
雙方已於上文所述日期正式簽署本協議，特此為證。
Advisor Parent：
AR Global Investments，LLC
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
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邁克爾·安德森，授權簽字人
GNL SLP：
環球網租特別有限合夥企業有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
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邁克爾·安德森，授權簽字人
RTL SLP：
必需零售空間有限合夥人，有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
GNL顧問：
Global Net Lease Advisors，LLC
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
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邁克爾·安德森，授權簽字人
GNL屬性管理器：
環球網租物業有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
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邁克爾·安德森，授權簽字人
RTL顧問：
Nessence Retail Advisors LLC
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
B-52
目錄
 
RTL屬性管理器：
必需品零售物業有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
GNL Advisor Sub：
GNL Advisor合併子有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
GNL PM訂閲：
GNL PM合併子有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
RTL Advisor Sub：
RTL Advisor合併子有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
RTL PM訂閲：
RTL PM合併子有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
GNL：
環球網租賃股份有限公司
一家馬裏蘭州公司
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
B-53
目錄
 
GNL OP：
全球淨租賃運營夥伴公司，L.P.
特拉華州有限合夥企業
發信人：
Global Net Lease，Inc.，其普通合夥人
​
發信人：
/S/邁克爾·安德森
​
​
邁克爾·安德森，授權簽字人
RTL：
The Nessence Retail REIT，Inc.
一家馬裏蘭州公司
發信人：
/S/小愛德華·M·韋爾
​
​
首席執行官小愛德華·M·韋爾和總裁
RTL操作：
必需品零售房地產投資信託基金運營合夥企業，L.P.
特拉華州有限合夥企業
發信人：
Nessence Retail REIT，Inc.，其普通合夥人
​
發信人：
/S/小愛德華·M·韋爾
​
​
首席執行官小愛德華·M·韋爾和總裁
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
B-54
目錄​
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/lg_truist-4clr.jpg]
2023年5月23日
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650號，30層
紐約，紐約10019
注意：董事會特別委員會
特別委員會成員：
據吾等所知，Nessence Retail REIT，Inc.(“本公司”)擬由Global Net Lease，Inc.(“母公司”)、Global Net Lease營運合夥公司(“母公司營運合夥公司”)、母公司的全資附屬公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)、Omosis Sub II，LLC(母營運合夥公司的全資附屬公司)、本公司及Nessence Retail REIT營運合夥公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，L.P.(“公司營運合夥”)，據此，除其他事項外，(I)房地產投資信託基金合併附屬公司將與本公司合併(“房地產投資信託基金合併”)，合併附屬公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在，(Ii)本公司每股A類普通股流通股(“公司普通股”)將轉換為收取母公司(“母公司普通股”)0.670股普通股(“母公司普通股”)的權利，每股面值為0.01美元。本公司A系列優先股每股流通股(“REIT普通股合併代價”)，(Iii)每股面值0.01美元的A系列優先股(“公司系列A優先股”)，將被轉換為有權獲得一股新設立的母公司優先股系列的一股(“REIT系列A優先股優先股”)，其權力、優先權、特權及權利與本公司A系列優先股基本相同(每個該等新設立系列的權益，統稱為“新母公司D系列優先股”)，(Iv)C系列優先股的每股流通股，每股面值$0.01本公司(“公司系列C優先股”及連同公司系列A優先股，“公司優先股”)將有權獲得一股新設立的母公司優先股系列，與公司C系列優先股具有大致相同的權力、優先權、特權及權利(“REIT C系列優先股合併對價”，並連同REIT A系列優先合併對價，“REIT優先合併對價”)(所有該等新創建系列的權益，統稱為“新母公司系列E優先股”及，連同新母公司系列D優先股(“新母公司優先股”)及(V)緊隨房地產投資信託基金合併後，合夥企業合併附屬公司將與公司營運合夥企業合併併成為公司營運合夥企業，而公司營運合夥企業將於合夥企業合併後繼續作為母公司營運合夥企業的全資附屬公司(“合夥企業合併”及連同房地產投資信託基金合併，稱為“合併”)。
此外，吾等獲悉，本公司擬與母公司營運合夥企業的全資附屬公司GNL Advisor Merge Sub LLC(“GNL Advisor Sub”)、母營運合夥企業的全資附屬公司GNL PM Merge Sub LLC(“GNL PM Sub”)、母營運合夥企業的全資附屬公司RTL Advisor Merge Sub LLC(“RTL Advisor Sub”)、RTL PM Merge Sub LLC(“RTL Advisor Sub”)訂立合併協議及計劃(“內部化合並協議”，連同合併協議“協議”)。母公司營運合夥企業(“RTL PM附屬公司”)的全資附屬公司、母公司、母公司營運合夥企業、本公司及公司營運合夥企業，以及AR Global Investments，LLC(“Advisor母公司”)，Global Net Lease Advisors，LLC(“母公司顧問”)，Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC，Global Net Lease Properties，LLC(“Parent Property Manager”)，Nessence Retail Advisors，LLC(“公司顧問”)及Nessence Retail Properties，LLC(“公司物業經理”)，據此，其中，GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub將在一系列合併(統稱為“內部化合並”)中，分別與母公司顧問、母公司物業經理、公司顧問和公司物業經理合並，並因此(I)母公司中的每一家
 
目錄
 
顧問、母公司物業經理、公司顧問及公司物業經理將成為母公司營運合夥企業的全資附屬公司，及(Ii)母公司顧問、母公司物業經理、公司顧問及公司物業經理的所有未償還權益將轉換為可收取合共50,000,000美元現金及29,614,825股母公司普通股(合共“內部化合並代價”)的權利。吾等亦理解，就內部化合並而言，Advisor母公司將根據緊接於內部化合並完成前訂立的轉讓及假設協議，將或安排其若干聯屬公司轉讓(“轉讓”及連同內部化合並、“內部化”及內部化，連同合併的“交易”)予母公司顧問、母公司物業經理、公司顧問及公司物業經理(“已轉讓資產”)。
閣下已要求Truist Securities，Inc.就以下事項向本公司董事會(“董事會”)特別委員會(“委員會”)提交其意見(“意見”)：從財務角度看，除任何公司子公司、母公司、任何母公司、Advisor母公司或任何顧問母公司以外的公司普通股持有人(REIT普通股合併代價的任何公司子公司、母公司、任何母公司、Advisor母公司或任何顧問母子公司(統稱為“排除持有人”))在根據合併協議在REIT合併中將收到的該等持有人(排除持有人除外)將收到的公平性。在實現內部化之後。就吾等的分析及本意見而言，吾等假設(I)內部化將與REIT合併同時完成，但在此之後，已將REIT合併及內部化作為單一單一交易進行評估，(Ii)於轉讓生效後，母公司顧問、母物業經理、公司顧問及公司物業經理將擁有母公司及母公司物業經理所需及足以經營母公司及母公司業務所需的所有資產、權利及物業(定義見下文)，及(Iii)母公司顧問、母公司物業經理、公司顧問或公司物業經理已經、將在轉讓中承擔或以其他方式負責任何與Advisor母公司業務無關的債務，涉及公司和母公司預計的母公司預測。
針對本意見，我們已進行了我們認為在此情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外，我們審查了日期為2023年5月21日的合併協議草案；日期為2023年5月19日的內部化合並協議草案；與公司、母公司和Advisor母公司有關的某些公開可獲得的業務和財務信息；本公司管理層向吾等提供的與本公司、母公司及Advisor母公司的歷史、當前及未來業務、財務狀況、經營業績及前景有關的若干其他資料，包括本公司管理層編制的與本公司有關的財務預測(“公司預測”)及母公司管理層於交易生效後編制的與母公司有關的財務預測(“備考母公司預測”)；以及與擁有吾等認為相關的公開上市股本證券的公司相比，本公司獨立及母公司在交易完成後的財務及經營表現。吾等亦已就本公司、母公司、Advisor母公司及交易的業務、財務狀況、營運結果及前景與Advisor母公司管理層的若干成員進行討論，並進行我們認為適當的其他研究、分析及調查。
我們在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向我們提供、或以其他方式提供、與我們討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。吾等審核該等數據、材料及其他資料的角色僅限於進行吾等認為支持本意見所需及適當的審核，而該等審核並非代表委員會、董事會、本公司或任何其他人士進行。此外，本公司管理層已告知吾等(且吾等已假設)，本公司預測已根據反映本公司管理層對本公司未來財務結果及狀況的現有最佳估計及判斷的基準而合理地編制，而備考母公司預測則已根據反映母公司管理層對交易生效後的未來財務結果及狀況的目前最佳估計及判斷基準合理地編制。在您的指導下，我們一直使用和依賴
 
C-2
目錄
 
出於我們的分析和本意見的目的，公司預測和預計母公司預測，我們假設公司預測和預計母公司預測為評估公司、母公司、顧問母公司和交易提供合理基礎。吾等不會就公司預測、預計母公司預測或其各自所依據的假設表達任何意見或意見。吾等進一步依賴並假設(未經獨立核實)本公司、母公司或Advisor母公司的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自向吾等提供的財務或其他資料之日期以來並無任何變化，且並無任何資料或任何事實會令吾等與吾等討論或審閲的任何資料不完整或具誤導性。
我們還依賴並假設：(A)協議各方的陳述和保證是真實和正確的；(B)協議各方將全面和及時地履行協議各方必須履行的所有契諾和協議；(C)完成交易的所有條件將得到滿足，而不放棄；(D)交易將按照協議的條款完成，不放棄、修改或修改其中的任何條款、條件或協議；及(E)在取得與交易有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以免對本公司、母公司、Advisor母公司或交易的預期利益產生不利影響。我們還假設，在您同意的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，REIT合併將符合修訂後的1986年美國國税法第368(A)節所指的“重組”。我們還假設，每一份協議在由協議各方簽署時，都將符合經我們審查的各自草案，這些草案在所有方面對我們的分析和本意見都具有重要意義。
此外，就本意見而言，吾等並無被要求對本公司、母公司、顧問母公司或任何其他方的或與本公司、母公司、顧問母公司或任何其他方有關的任何資產、物業或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估。吾等並無對與本公司、母公司、Advisor母公司或任何其他方有關的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對與本公司、母公司、Advisor母公司或任何其他方有關的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。我們不會就交易中發行的母公司普通股或新母公司優先股的實際價值，或公司普通股、公司優先股、母公司普通股或新母公司優先股可隨時買賣的價格或價格範圍發表任何意見。我們假設將在REIT合併中發行的母公司普通股將在REIT合併完成之前獲準在紐約證券交易所上市。
我們沒有被要求，也沒有徵求第三方對本公司、交易或交易的任何替代方案感興趣。吾等預期將根據合併協議獲授權在簽署合併協議後的指定期間內，根據合併協議所載的條款、條件及程序，徵集第三方收購本公司的意向。本意見必須基於自本協議之日起生效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對發生的事件或以其他方式引起我們注意的信息發表評論。
本意見僅從財務角度處理REIT普通股持有人(排除持有人除外)在合併協議下REIT合併中該等持有人(排除持有人除外)在實施內部化後將收到的REIT普通股合併代價對公司普通股持有人(除外持有人)的公平性，而不涉及交易的任何其他方面或影響或與此相關或其他方面達成的任何協議、安排或諒解。吾等並未被要求就以下事項發表意見或以其他方式提出意見：(I)委員會、董事會、本公司或任何其他各方進行或實施交易的基本業務決定；(Ii)交易的形式、結構或任何其他部分或方面；(Iii)在不影響內部化的情況下將於REIT合併中收取的REIT共同合併對價的公平性；(Iv)內部化的公平性
 
C-3
目錄
 
(Br)合併對價或REIT優先合併對價，不論是否與REIT普通合併對價有關；(V)交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或任何一方(按本文所述方式持有公司普通股的人除外)的公平性；(Vi)與本公司或任何其他方可能存在的任何替代業務戰略相比，交易的相對優點；或本公司或任何其他方可能參與的任何其他交易的影響；(Vii)本公司、母公司、Advisor母公司或任何其他各方是否在交易中收取或支付合理的等值價值；。(Viii)根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事宜的適用法律，本公司、母公司、Advisor母公司或其各自的任何資產的償付能力、信譽或公允價值；。或(Ix)向交易任何一方、任何類別的該等人士或任何其他一方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償、性質或任何其他方面的任何補償、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面，相對於REIT普通股合併代價或其他方面。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務、環境或其他類似專業建議的事項，我們不提供任何意見、諮詢或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，在閣下同意下，吾等依賴委員會、董事會、本公司及其各自的顧問就與交易有關的所有法律、監管、會計、保險、税務及環境事宜所作的評估。
我們向委員會提供的服務將收取一筆費用，其中一部分將在提交本意見時支付，其中很大一部分取決於REIT合併的完成。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些責任。我們和我們的聯屬公司過去和目前一直在向公司和/或其某些聯屬公司提供投資銀行和其他金融服務，我們已經收到或預計將收到補償，包括在過去兩年中，擔任公司循環貸款信貸安排的聯席牽頭安排人，擔任公司市場發售計劃的銷售代理，曾在2021年1月至2021年1月擔任公司C系列優先股發行的活躍簿記管理人，並曾在2021年9月擔任公司5億美元優先債券發行的聯合簿記管理人。我們和我們的關聯公司未來可能會向公司、母公司、Advisor母公司和/或他們各自的某些關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，我們和我們的關聯公司預計會因此獲得補償。我們是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可為吾等及吾等聯屬公司本身及客户的帳户收購、持有或出售本公司、母公司、Advisor母公司及/或其各自聯屬公司及可能參與交易的任何其他公司的股本、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，並向該等公司提供投資銀行及其他金融服務。此外，我們和我們的聯屬公司(包括Truist Bank和Truist Financial Corporation)可能與公司、母公司、Advisor Parent及其各自的聯屬公司有其他融資和業務關係。
本意見僅供委員會(以其身份)使用，並應委員會的要求，董事會(以其身份)在實施內部化後對REIT合併進行評估時使用，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。本意見無意亦不構成向委員會、董事會、本公司或任何其他各方就如何就有關交易或其他事宜採取行動或投票的建議。本意見的發佈已得到Truist Securities，Inc.一個內部委員會的批准，該委員會有權批准此類意見。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，根據合併協議由本公司普通股持有人(不包括REIT合併持有人)在實施內部化後收取的REIT普通股合併代價，從財務角度而言對該等持有人(不包括不包括持有人)是公平的。
Truist證券公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/sg_truistsecurities-bw.jpg]
 
C-4
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附件D​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/lg_bmocapitalmarkets-bwlr.jpg]
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蒙特利爾銀行資本市場
南拉賽勒街115號
伊利諾伊州芝加哥60603
www.bmocm.com
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2023年5月23日​
環球網租公司
第五大道650號，30樓
紐約，紐約10019
收信人：董事會特別委員會
尊敬的董事會特別委員會成員：
我們瞭解到，Global Net Lease，Inc.(“本公司”)，Global Nease Operating Partnership，L.P.(“本公司經營合夥企業”)，Omosis Sub I，LLC，本公司的全資子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)，Omosis Sub II，LLC，本公司的全資子公司(“合夥合併子公司”)，The Nessence Retail REIT，Inc.(F/k/a American Finance Trust，Inc.)(“RTL”)及必要性零售REIT營運合夥公司(“RTL營運合夥”)建議訂立該協議(定義見下文)，據此，(I)RTL將與REIT合併附屬公司(“REIT合併”)合併及併入REIT合併附屬公司(“REIT合併附屬公司”)，REIT合併附屬公司繼續作為尚存公司，而RTL每股A類普通股已發行及流通股(“RTL普通股”)每股面值0.01美元，但RTL的任何全資附屬公司持有的任何股份除外，(I)由本公司或本公司任何附屬公司(定義見協議)(統稱“註銷股份”)認購的股份，將轉換為收取本公司0.670股普通股每股面值0.01美元(“交換比率”)的權利；及(Ii)緊接房地產投資信託基金合併後，合夥企業合併附屬公司將與及併入大田營運合夥企業(“合夥企業合併”及連同房地產投資信託基金合併，稱為“交易”)，而大田營運合夥企業繼續為尚存實體。而除由RTL或RTL的任何其他附屬公司持有的任何已發行及尚未償還的有限合夥權益單位(統稱“註銷單位”)外，每個已發行及未償還的有限合夥權益單位(統稱“註銷單位”)將按協議所載條款及條件，於每種情況下轉換為收取本公司經營合夥企業的若干有限合夥權益的權利。
公司董事會(“董事會”)特別委員會(“委員會”)已要求蒙特利爾銀行資本市場公司(“我們”或“BMOCM”)作為投資銀行家向委員會提交意見，説明截至本協議日期，從財務角度看，交易中規定的交換比率對公司是否公平(本“意見”)。
針對本意見，我們已進行了我們認為在此情況下必要和適當的審查、分析和調查。在其他方面，我們有：
1)
審議了本公司、公司經營合夥企業、房地產投資信託基金合併分會、合夥合併分會、RTL和RTL經營合夥企業之間將於2023年5月22日簽訂的合併協議和合並計劃草案(“協議”)；
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2)
審查了我們認為相關的與本公司和RTL相關的某些公開可用的業務和財務信息，包括本公司和RTL分別在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報；
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3)
審查了公司和RTL分別向我們提供的與公司和RTL各自的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景有關的某些信息，包括(I)RTL管理層為截至2023年至2028年的財政年度編制的與RTL有關的財務預測，公司管理層指示我們將其用於我們的分析和本意見(以下簡稱RTL預測)，以及(Ii)公司管理層為截至2023年至2028年的財政年度編制的與公司有關的財務預測，公司管理層已指示我們將其用於
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目錄
 
我們分析和本意見的目的(“公司預測”，以及RTL預測和“預測”)；
4)
審查了交易的戰略依據以及公司管理層預期的潛在成本節約和運營協同效應(統稱為“預期協同效應”)；
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5)
與公司和RTL各自的高級管理層成員及其各自的若干代表和顧問就他們對公司和RTL的業務、運營、財務狀況和前景、交易及相關事項的看法進行了討論；
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6)
審閲了本公司和RTL的某些財務和股票市場信息，並選擇了我們認為相關的上市公司；
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7)
在公開範圍內審查了我們認為相關的選定收購的財務條款；
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8)
分別根據公司預測和RTL預測對公司和RTL進行貼現現金流分析；
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9)
審核了公司和RTL的當前和歷史聲明的資產淨值；
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10)
審查了交易對公司每股收益、現金流、資本和財務比率的某些潛在的預計財務影響；
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11)
查看了公司高級管理層發給我們的一封電子郵件，其中包含關於公司提供給我們或由公司或代表公司與我們討論的每個公司和RTL的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性的陳述；以及
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12)
進行了我們認為合適的其他研究和分析，並進行了這樣的討論。
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我們假定並依賴公司、RTL或其各自的代表或顧問向我們提供或以其他方式向我們提供的所有信息的準確性和完整性，或我們從其他來源獲得的所有信息的準確性和完整性。吾等並無獨立核實(亦無承擔任何責任核實)任何該等資料，或對本公司或RTL的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或評估。吾等並無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律，評估本公司、本公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司、RTL或RTL營運合夥企業的償付能力或公允價值。我們還假設，完成交易所需的所有實質性政府、監管或其他批准和同意都將獲得，並且在獲得任何必要的政府、監管或其他批准和同意方面，不會施加對我們的分析具有重大意義的任何限制、條款或條件。我們假定，最後協定與我們審查的協定草案在任何實質性方面都不會有任何不同。吾等亦假設交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何對吾等分析有重大意義的條款、條件或協議，協議所載各方的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，各方將履行協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成交易的所有條件將在不放棄或修改的情況下獲得滿足。關於本公司的預測，吾等已獲本公司提供意見，並假設該等預測已經過合理準備，並反映本公司管理層對本公司預期未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現的現有最佳估計及善意判斷。關於RTL預測，在公司管理層的指導下，我們在沒有獨立調查的情況下假設這些預測是經過合理準備的，並反映了RTL管理層對預期未來的最佳估計和善意判斷
 
D-2
目錄
 
RTL的競爭、運營和監管環境以及相關的財務業績。關於預期的協同效應，吾等已獲本公司告知，並假設該等預期協同效應已經合理準備，並反映本公司管理層就交易預期的潛在成本節省及營運協同效應作出的目前最佳估計及善意判斷。我們對這些預測、預期的協同效應或它們所依據的假設不發表任何意見。吾等依賴並假設，在未經獨立核實的情況下，本公司或RTL的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自向吾等提供的對吾等的分析或本意見有重大影響的最新財務報表及其他資料(財務或其他資料)各自的日期以來並無變化，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。此外，吾等並無承擔任何義務對本公司、本公司營運合夥企業、房地產投資信託基金合併附屬公司、合夥企業合併附屬公司、RTL或RTL營運合夥企業的物業或設施進行任何實物檢查。除訂立協議外，本公司與本公司營運合夥企業、GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL PM Merge Sub LLC、RTL及RTL營運合夥企業，以及AR Global Investments，LLC，Global Net Lease Special Limited，LLC，Nessence Retail Space Limited Partner，LLC，Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC及Nessence Retail Properties，LLC訂立合併協議及計劃(“內部化協議”)，它規定了每個公司管理層的內部化(“公司內部化”)和RTL(“RTL內部化”，以及與公司內部化一起的“內部化”)。內部化取決於交易和協議預期的其他交易的完成，而交易取決於內部化和內部化協議預期的其他交易的完成。本意見並不涉及本公司內部化、RTL內部化或委員會或董事會訂立內部化協議的決定對本公司的公平性。
本公司及RTL管理層已告知本公司及RTL，自截至2012年12月31日及2013年12月31日的課税年度起至2022年12月31日止的所有應課税年度內，本公司及RTL均符合為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格要求，並在本公司的指示下，假設該交易不會對本公司或RTL的狀況或營運造成不利影響。我們還假設，在公司的指示下，這筆交易將符合免税重組交易的條件。
本意見必須基於金融、經濟、市場和其他條件和情況，因為它們存在並且可以評估，以及截至本報告日期向我們提供的信息。我們沒有、也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件，包括已經或可能提議或實施的美國貿易、税收或其他法律、法規和政府政策的潛在變化，以及這些變化可能對交易或交易參與者或他們各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生的潛在影響。
本意見並不構成委員會、董事會或任何其他方應就該交易或協議擬進行的其他交易或其任何方面採取的任何行動的建議，亦不構成就如何就該交易或相關交易及建議或任何其他事宜採取行動或投票的建議，向本公司任何董事、任何證券持有人或任何其他各方提出建議。從財務角度來看，本意見僅與截至本協議之日對本公司的交換比率的公平性有關。吾等在此並不就交易及委員會討論的任何其他交易或業務策略的相對優劣發表意見，以替代交易或委員會繼續進行交易的決定，亦不會就交易的任何其他方面或協議擬進行的其他交易的結構、條款或效果發表任何意見。此外，我們不會就支付給公司任何高管、董事或員工、顧問或任何類別的 的任何高管、董事或員工、顧問或任何類別的薪酬的金額或性質的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見。
 
D-3
目錄
 
(Br)該等人士或任何一方或任何類別的該等人士就每宗交易而須支付予任何其他證券持有人的任何代價或將由該等持有人收取的任何代價。我們不是交易任何部分或方面的任何法律、税務或會計方面的專家，本意見也不涉及這些方面。經委員會同意，我們依賴於公司已收到法律、税務和會計建議的事實，我們依賴並假設所有這些建議都是正確的。這封信沒有就交易宣佈後公司普通股或交易完成後發行的公司普通股的可能價值或交易範圍發表任何意見，這些意見可能會因許多通常影響證券價格的因素或公司當時的財務狀況而有所不同。
BMOCM已就交易擔任委員會的財務顧問，並將獲得我們的服務費，費用的主要部分取決於交易完成。此外，我們將在提交本意見時收到一筆費用，這與交易完成無關。BMOCM還擔任委員會關於公司內部化的財務顧問，並將在就公司內部化中公司應支付的對價發表意見時收取費用，這不取決於公司內部化的完成。本公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些潛在責任。BMOCM作為其投資銀行業務的一部分，繼續從事與合併和收購、談判包銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值有關的業務及其證券的估值。在正常業務過程中，我們的某些員工和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可能會收購、持有或出售本公司、RTL或可能參與交易的任何其他方或可能涉及交易的任何貨幣或商品的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資的多頭或空頭頭寸或交易。BMOCM提供全方位的金融諮詢及證券服務，並在其正常交易活動過程中，可不時進行交易及持有證券，包括但不限於本公司或RTL的衍生證券，以供其本身及客户使用。
如委員會所知，在本意見日期之前的兩年內，BMOCM和/或其某些關聯公司已經、目前正在提供並可能在未來向本公司、RTL和/或其各自的關聯公司提供某些與交易無關的投資銀行、企業銀行、全球市場交易和其他服務，我們和該等關聯公司已經收到並可能獲得補償。
具體地説，自2021年1月1日至本協議生效之日，吾等及吾等若干聯營公司已向本公司及其若干與交易無關的聯營公司提供投資銀行、企業銀行及全球市場交易服務，吾等已收到及/或預期將就這些服務獲得補償，包括曾擔任本公司14.5億美元優先無抵押信貸安排的貸款參與者，該貸款協議最近一次於2022年4月修訂及重述，而經該等修訂及重述後，該貸款協議僅包括優先無擔保循環信貸安排。
此外，自2021年1月1日至本協議日期，吾等及吾等若干聯屬公司已向RTL及其若干與交易無關的聯屬公司提供投資及企業銀行服務，吾等已收到及/或預期將獲得補償，包括擔任聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，以及擔任本公司6億美元循環無擔保企業信貸安排的行政代理。
該意見已得到BMOCM公平意見委員會的批准。本意見是應要求及委員會(僅以其身份)於本協議日期從財務角度評估交換比率對本公司的公平性而擬備的，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的。本意見不應被解釋為BMOCM對任何一方承擔任何受託責任。
 
D-4
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基於並受制於上述規定，並以此為依歸，吾等作為投資銀行認為，截至本協議日期，根據該協議進行的交易所規定的兑換比率從財務角度而言對本公司是公平的。
真的是你的，
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蒙特利爾銀行資本市場公司
 
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附件E​
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蒙特利爾銀行資本市場
南拉賽勒街115號
伊利諾伊州芝加哥60603
www.bmocm.com
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2023年5月23日​
環球網租公司
第五大道650號，30樓
紐約，紐約10019
收信人：董事會特別委員會
尊敬的董事會特別委員會成員：
我們瞭解Global Nease，Inc.(“公司”)、GNL Advisor Merge Sub LLC(“Company Advisor Merge Sub”)、GNL PM Merge Sub LLC(“Company PM Merge Sub”)、RTL Advisor Merge Sub LLC(“RTL Advisor Merge Sub”)、RTL PM Merge Sub LLC(“RTL PM Merge Sub”)，以及與Company Advisor Merge Sub、Company PM Merge Sub和RTL Advisor Merge Sub統稱為“內部化合並子公司”。環球淨租賃營運合夥公司(簡稱“公司營運合夥公司”)，The Nessence Retail REIT，Inc.(F/k/a American Finance Trust，Inc.)(“RTL”)，以及必要性零售房地產投資信託基金營運合夥公司(“RTL營運合夥公司”)，以及AR Global Investments，LLC(“顧問”)。環球網租特別有限合夥企業，LLC(“公司顧問SLP”)，Nessence Retail Space Limited合夥人，LLC(“RTL Advisor SLP”)，Global Net Lease Advisors，LLC(“公司顧問”)，Global Nease Properties，LLC(“公司物業經理”)，Nessence Retail Advisors，LLC(“RTL Advisor”)及Nessence Retail Properties，LLC(“RTL Property Manager”)(公司顧問、公司物業經理、RTL Advisor及RTL Property Manager，各自為“Advisor LLC”，以及統稱為“Advisor、Company Advisor、另一方面，RTL Advisor SLP及Advisor LLC(“顧問實體”)建議訂立內部化協議(定義見下文)，據此，除其他事項外，(A)公司顧問合併子公司將與Company Advisor合併並併入Company Advisor，而Company PM合併子公司將與公司物業經理合並並併入公司物業經理(統稱為“公司內部化”)，及(B)RTL Advisor合併子公司將與RTL Advisor合併並併入RTL Advisor，而RTL PM合併子公司將與RTL物業經理合並(統稱為“RTL內部化”，與公司內部化一起稱為“內部化”)，在每種情況下，適用的Advisor LLC繼續作為尚存的公司，並受內部化協議所載條款和條件的限制。關於內部化，各Advisor LLC的已發行及未償還股東權益將轉換為有權收取該Advisor LLC的可分配部分(I)50,000,000美元現金(不包括利息)及(Ii)29,614,825股本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元(“合計股份代價”，連同合計現金代價，“合計內部化代價”)，在每種情況下，按內部化協議所載條款及受條件所限，收取該Advisor LLC的可分配部分。吾等獲本公司管理層指示，就吾等的意見而言，假設(I)總內部化代價中的26,500,000美元現金及15,695,857股公司普通股(“公司內部化代價”)，佔總內部化對價的約53%(53%)，可分配予本公司內部化；及(Ii)總內部化對價的23,500,000美元現金及13,918,968股公司普通股(“RTL內部化對價”)可分配給RTL內部化對價，佔總內部化對價的約47%(47%)。
公司董事會(“董事會”)特別委員會(“委員會”)已要求蒙特利爾銀行資本市場公司(“我們”或“BMOCM”)作為投資銀行家，就截至本協議日期公司內部化代價(“本意見”)對本公司的公平性從財務角度向委員會提出意見(“本意見”)。
 
目錄
 
針對本意見，我們已進行了我們認為在此情況下必要和適當的審查、分析和調查。在其他方面，我們有：
1)
審查了本公司、內部化合並子公司、公司經營合夥企業、RTL、RTL經營合夥企業和顧問實體之間將於2023年5月22日簽訂的合併協議和合並計劃草案(“內部化協議”)；
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2)
審查了我們認為相關的與本公司和RTL相關的某些公開可用的業務和財務信息，包括本公司和RTL分別在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報；
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3)
審閲了公司、RTL和顧問分別向我們提供的與公司、RTL和顧問各自向我們提供的有關公司、RTL和顧問各自的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息，包括(I)RTL管理層為截至2023年至2028年的財政年度編制的與RTL有關的財務預測，公司管理層指示我們使用該預測來進行我們的分析和本意見，(Ii)由顧問管理層就截至2023年至2028年的財政年度編制的與顧問有限責任公司有關的財務預測(“顧問預測”)，而公司管理層已指示我們將其用於我們的分析及本意見的目的(“顧問預測”)，及(Iii)由公司管理層就截至2023至2028年的財政年度編制的與本公司有關的財務預測(“公司預測”，以及與RTL預測及顧問預測一起，稱為“預測”)；
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4)
審查了公司內部化(統稱為“預期協同效應”)的戰略依據，以及公司管理層預期的潛在成本節約和運營協同效應；
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5)
與公司、RTL和顧問各自的高級管理層成員及其各自的若干代表和顧問進行了討論，就他們對公司、RTL和顧問的業務、運營、財務狀況和前景、內部化及相關事項的看法；
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6)
審閲了公司、RTL和顧問各自的某些財務和股票市場信息，並選擇了我們認為相關的上市公司；
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7)
在公開範圍內審查了我們認為相關的選定內部化交易的財務條款；
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8)
分別根據公司預測、RTL預測和Advisor預測對公司、RTL和Advisor有限責任公司進行貼現現金流分析；
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9)
審核了公司和RTL的當前和歷史聲明的資產淨值；
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10)
審查了收購(定義如下)以及內部化對公司每股收益、現金流、資本化和財務比率的某些潛在的預計財務影響；
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11)
查看了本公司高級管理層發給我們的一封電子郵件，其中包含關於本公司、RTL和Advisor有限責任公司提供給我們或代表本公司與我們討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性的陳述；以及
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12)
進行了我們認為合適的其他研究和分析，並進行了這樣的討論。
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我們假定並依賴公司、RTL、顧問或其各自的代表或顧問提供給我們的或以其他方式提供給我們的所有信息的準確性和完整性，或我們從其他來源獲得的信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實(也沒有承擔任何義務核實)任何此類信息，也沒有對公司、RTL或Advisor有限責任公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立估值或評估，也沒有
 
E-2
目錄
 
我們是否已獲得任何此類估價或評估。吾等並無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律，評估本公司、內部化合並子公司、本公司營運合夥、RTL營運合夥、RTL營運合夥、Advisor、Company Advisor SLP、RTL Advisor SLP或Advisor LLCs的償付能力或公平價值。我們還假設，完成內部化所需的所有實質性政府、監管或其他批准和同意都將獲得，並且在獲得任何必要的政府、監管或其他批准和同意方面，不會施加對我們的分析具有重大意義的任何限制、條款或條件。我們假定，最終的內化協議與我們審查的內化協議草案在任何實質性方面都不會有任何不同。吾等亦假設，內化將根據內化協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何對吾等的分析具有重大意義的條款、條件或協議；內化協議所載各方的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確；每一方將履行內化協議規定其須履行的所有契諾及協議；而完成內化的所有條件將在不放棄或修改的情況下獲得滿足。關於本公司的預測，吾等已獲本公司提供意見，並假設該等預測已經過合理準備，並反映本公司管理層對本公司預期未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現的現有最佳估計及善意判斷。關於RTL預測，在本公司管理層的指導下，吾等假設該等預測已經過合理準備，並反映RTL管理層對預期未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現的現有最佳估計及善意判斷。關於Advisor預測，吾等已獲本公司提供意見，並假設該等預測已經過合理準備，並反映本公司管理層對Advisor有限責任公司預期未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現的現有最佳估計及善意判斷。關於預期的協同效應，吾等已獲本公司提供意見，並假設該等預期協同效應已經過合理準備，並反映公司管理層就本公司管理層預期內部化可能帶來的潛在成本節省及經營協同效應所作的最佳估計及善意判斷。我們對這些預測、預期的協同效應或它們所依據的假設不發表任何意見。吾等依賴並假設，在未經獨立核實的情況下，本公司、RTL或顧問實體的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流量或前景自向吾等提供的最新財務報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無任何變動，而該等資料或事實將對吾等的分析或本意見產生重大影響，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。此外，吾等並無承擔任何責任，亦未曾對本公司、內部化合並附屬公司、本公司營運合夥企業、RTL營運合夥企業、RTL營運合夥企業、Advisor、Company Advisor SLP、RTL Advisor SLP或Advisor LLC的物業或設施進行任何實物檢查。本意見並無涉及，吾等亦無就(I)RTL內部化、(Ii)本公司內部化對價與RTL內部化對價之間的總內部化對價分配或(Iii)RTL內部化對價的金額或支付事宜發表意見。於訂立內部化協議的同時，本公司與本公司營運合夥公司、Omosis Sub I，LLC及Omosis Sub II，LLC，而RTL及RTL營運合夥公司則訂立合併協議及計劃(“收購協議”)，據此，本公司將按收購協議所載條款及受收購協議所載條件規限，收購RTL及RTL營運合夥企業(“收購協議”)。公司內部化須視乎收購事項及收購協議擬進行的其他交易完成而定，而收購事項則視乎完成公司內部化及內部化擬進行的其他交易而定。協議。本意見並不涉及收購事項或委員會或董事會訂立收購協議的決定對本公司的公平性。
本公司和RTL管理層已告知，本公司和RTL各自都符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格要求。
 
E-3
目錄
 
自截至2012年12月31日和2013年12月31日的納税年度起至2022年12月31日止的所有應課税年度的美國聯邦所得税用途，我們已在公司的指導下假設，內部化不會對公司或RTL的狀況或運營產生不利影響。在本公司的指示下，我們還假設，內部化將被視為Advisor LLCs持有的資產的應税出售。
本意見必須基於金融、經濟、市場和其他條件和情況，因為它們存在並且可以評估，以及截至本報告日期向我們提供的信息。我們沒有、也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件，包括已經或可能提議或實施的美國貿易、税收或其他法律、法規和政府政策的潛在變化，以及這些變化可能對公司內部化或公司內部化參與者或他們各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生的潛在影響。
本意見並不構成委員會、董事會或任何其他方就本公司內部化或內部化協議或其任何方面擬進行的其他交易應採取的任何行動的建議，亦不是就如何就本公司內部化或相關交易及建議或任何其他事項採取行動或投票的建議，而向本公司任何董事、任何證券持有人或任何其他各方提出建議。本意見僅涉及本公司自本協議日期起對本公司的財務內部化對價的公平性。吾等並不就本公司內部化及委員會討論作為本公司內部化替代方案的任何其他交易或業務策略的相對優點或委員會進行本公司內部化的決定發表意見，亦不就本公司內部化的任何其他方面或內部化協議擬進行的其他交易的結構、條款或效果發表任何意見。此外，吾等不會就應付予本公司任何高級人員、董事或僱員、顧問或任何類別此等人士的任何補償的金額或性質，或應付予任何一方或任何類別此等人士的任何其他證券持有人的任何代價的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見，而在每種情況下，均與內部化有關。我們不是公司內部化任何部分或方面的任何法律、税務或會計方面的專家，本意見也不涉及這些方面。經委員會同意，我們依賴於公司已收到法律、税務和會計建議的事實，我們依賴並假設所有這些建議都是正確的。這封信沒有就公司內部化宣佈後公司普通股的可能價值或交易範圍或公司內部化完成後發行的公司普通股發表任何意見，這些意見可能會因許多通常影響證券價格的因素或當時公司的財務狀況而有所不同。
BMOCM已擔任委員會關於公司內部化的財務顧問，並將在提交本意見時收到費用，這不取決於公司內部化的完成。BMOCM亦擔任委員會有關收購事項的財務顧問，並將收取我們的服務費，費用的主要部分視乎收購事項的完成而定，部分費用則視乎本公司就收購事項應支付的代價提出意見而支付。本公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些潛在責任。BMOCM作為其投資銀行業務的一部分，繼續從事與合併和收購、談判包銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值有關的業務及其證券的估值。在正常業務過程中，我們的某些員工和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可能會收購、持有或出售、多頭或空頭頭寸，或交易本公司、RTL、顧問或可能參與內部化的任何其他方或可能參與內部化的任何其他方的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或對其的投資。BMOCM提供全方位的金融諮詢和證券服務，並在正常運行過程中
 
E-4
目錄
 
交易活動，可不時進行交易並持有公司、RTL或Advisor的證券，包括但不限於衍生證券，用於其自己的賬户和客户的賬户。
如委員會所知，在本意見日期前兩年內，BMOCM和/或其某些關聯公司已經、目前正在提供、將來可能提供與公司、RTL、顧問和/或其各自的關聯公司已經收到並可能獲得補償的某些投資銀行、企業銀行、全球市場交易和其他與內部化無關的服務。
具體地説，自2021年1月1日至本協議生效之日，吾等及吾等若干聯營公司已向本公司及其若干與內部化無關的聯營公司提供投資銀行、企業銀行及全球市場交易服務，吾等已收到及/或預期將就這些服務獲得補償，包括曾擔任本公司14.5億美元優先無抵押信貸安排的貸款參與者，該貸款協議最近一次於2022年4月修訂及重述，而該等修訂及重述後，僅包括優先無擔保循環信貸安排。
此外，自2021年1月1日至本公告日期，吾等及吾等若干聯屬公司已向RTL及其若干與內部化無關的聯屬公司提供投資及企業銀行服務，並已獲得及/或預期將獲得補償，包括擔任聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，以及擔任本公司6億美元循環無擔保企業信貸安排的行政代理。
此外，自2021年1月1日至本協議生效之日，我們及若干聯營公司已向Healthcare Trust Inc.(“HTI”)提供投資銀行、企業銀行及全球市場交易服務，該公司是由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.管理的房地產投資信託基金，Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.是Advisor的聯屬公司，我們已就這些服務獲得及/或預期獲得補償，包括擔任HTI的高級擔保信貸安排的聯席牽頭安排人，最近一次修訂及重述該信貸協議是在2022年8月，包括1.5億美元的定期貸款和5.05億美元的循環信貸額度。
該意見已得到BMOCM公平意見委員會的批准。本意見乃應要求而擬備，以供委員會(僅以其身份)在評估本公司內部化的公平性時(僅以其本身身份)為目的，並從財務角度向本公司作出考慮，且未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的。本意見不應被解釋為BMOCM對任何一方承擔任何受託責任。
基於並受制於上述各項，並以此為依歸，吾等作為投資銀行認為，於本協議日期，根據內部化協議於本公司內部化內支付的本公司內部化代價，從財務角度而言對本公司是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923078817/sg_bmocapitalmarkets-bw.jpg]
蒙特利爾銀行資本市場公司
 
E-5
目錄​
 
附件F​
全球網租公司
文章補充
D系列累計可贖回永久優先股7.50%
(清算優先股每股25.00美元)
全球網絡租賃公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：
首先：根據章程第五條所載權力，董事會及其正式授權的委員會通過正式通過的決議，將公司7,933,711股經授權但未發行的優先股，每股面值0.01美元，歸類為一系列優先股的股份，指定為7.50%系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”)，包括以下優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及D系列優先股的贖回條款和條件，對《憲章》進行任何重述後，應成為《憲章》第五條的一部分，並對本章程各節或小節進行必要或適當的重新編號或重新編排：
7.50%系列D系列累計可贖回永久優先股
第2節1.股份數量及名稱。
現設立本公司“7.50%系列累積可贖回永久優先股”系列，組成該系列的股份數量為7,933,711股。
第2節。定義。
“總股份擁有量限額”應具有《憲章》第五條所載的含義。
“替代轉換考慮事項”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“替代形式的對價”應具有本合同第(8)(A)節規定的含義。
“董事會”是指公司的董事會或董事會授權的任何委員會，以履行其對D系列優先股的任何責任。
“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。
“資本利得金額”應具有本協議第(3)(G)節規定的含義。
“控制變更”應具有本協議第(6)(B)節規定的含義。
“控制變更轉換日期”應具有本協議第(8)(A)節中規定的含義。
“控制權變更轉換權”應具有本合同第(8)(A)節規定的含義。
“控制權變更贖回權”應具有本協議第(6)(B)節規定的含義。
“章程”指公司的章程。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“佣金”應具有本合同第(10)節規定的含義。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“普通股轉換對價”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
 
F-1
目錄
 
“普通股價格”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
[br]“公司”應具有《憲章》第一條規定的含義。
“轉換劑”應具有本協議第(8)(D)節規定的含義。
“轉換考慮事項”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“轉換日期”應具有本協議第(8)(C)節中規定的含義。
“退市事件”應具有本章程第(6)(A)節規定的含義。
“退市事件轉換日期”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“退市事項轉換權”應具有本辦法第(8)(A)節規定的含義。
“退市事件贖回權”應具有本協議第(6)(A)節規定的含義。
“DTC”應具有本協議第(8)(F)節中規定的含義。
“事件”應具有本協議第(9)(F)(Ii)節規定的含義。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》。
“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場或根據《交易法》第(6)節註冊的全國性證券交易所的任何繼承者。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所的任何繼承者。
“紐約證券交易所美國人”是指紐約證券交易所美國有限責任公司或根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所的任何繼承者。
“可選贖回權”應具有本協議第(5)(B)節規定的含義。
“原始發行日期”是指D系列優先股股票首次發行和出售的日期。
“優先考慮的平價”應具有本協議第(9)(B)節中規定的含義。
“優先董事”應具有本協議第(9)(B)節規定的含義。
“優先股息違約”應具有本協議第(9)(B)節規定的含義。
“房地產投資信託基金”應具有《憲章》第四條規定的含義。
“A系列優先股”是指指定為7.25%系列A累計可贖回優先股的公司優先股系列，每股票面價值0.01美元。
“B系列優先股”是指指定為6.875%B系列累計可贖回永久優先股的公司優先股系列，每股面值$0.01。
“E系列優先股”是指公司指定為7.375系列累計可贖回永久優先股的系列優先股，每股面值$0.01。
“D系列股息期”是指自每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始至下一個D系列股息期的前一天幷包括前一天的各個期間(不包括最初的D系列股息期，自原發行日期開始，至2019年6月30日結束幷包括在內)。及D系列股息期除外，在D系列股息期內，任何D系列優先股的股份須根據第(5)節或第(6)節贖回(且該股息期並非第(7(B)節所述類別的D系列股息期)，該等股息期僅就正被贖回的D系列優先股股份而言，將於緊接贖回日期前一天結束(幷包括正被贖回的D系列優先股股份))。
 
F-2
目錄
 
“D系列股息期”指，就每個D系列股息期而言，D系列股息期結束的下一個月(每年的1月、4月、7月和10月)的第15(15)日，自2019年7月15日開始。
“D系列優先股”是指指定為7.50%系列D系列累計可贖回永久優先股的公司優先股系列，每股面值0.01美元。
“D系列備案日”是指董事會設定的股息支付備案日的收盤日期，該日期不超過適用的D系列支付日前30天，也不少於10天。
“股份”應具有《憲章》第四條規定的含義。
“股份上限”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“特別可選贖回權”應具有本協議第(6)(B)節規定的含義。
“股票拆分”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“總分配”應具有本合同第3(G)節規定的含義。
第3節.股息和其他分配。
(A)在本公司任何類別或系列股權證券持有人享有D系列優先股優先股權利的情況下，當時尚未發行的D系列優先股持有人有權在獲得董事會授權及本公司宣佈的情況下，每年從法定可用於支付股息的資金中收取每股1.8750美元的累積現金股息，相當於每股每年25.00美元清算優先股的7.50%。此類股息應從原始發行日期(包括髮行日)開始累計，並應從2019年7月15日開始的每個系列D付款日按季度支付給適用系列D記錄日期的所有記錄持有人；然而，倘若任何系列D付款日期並非營業日，則本應於該D系列付款日期支付的股息可於下一個營業日支付或撥備支付，其效力及效力猶如於該D系列付款日期支付或撥備一樣，而從該D系列付款日期至該下一個營業日的應付款項將不會產生利息或額外股息或其他款項。在適用的D系列記錄日期發行的所有D系列優先股的記錄持有人將有權獲得在適用的D系列支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個適用的D系列股息期內並未發行和發行。
D系列優先股的初始股息將涵蓋自原發行日起至2019年6月30日止的期間，並將於2019年7月15日支付。D系列優先股每個完整系列D股息期的應付股息金額應通過將1.8750美元除以四(4)來計算，無論該完整系列D股息期的實際天數如何。D系列優先股在任何部分D系列股息期和初始D系列股息期應支付的任何股息金額應按360天年度比例計算，該年度由12個30天月組成。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在公司的股東記錄中，在適用的系列和D記錄日期交易結束時。儘管本協議另有相反規定，於D系列記錄日期已發行的D系列優先股每股應付股息應相等於於該D系列記錄日期已發行的其他D系列優先股的應付股息，而D系列優先股的任何股份持有人均無權收取於D系列優先股發行日期之前的D系列優先股已支付或應付的任何股息。
(B)董事會不得授權派發D系列優先股的股息，或在本公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款和條件禁止此類授權、支付或留作支付，或規定此類授權、支付或留出供支付時，由本公司授權、支付或宣佈並留出供公司支付的股息
 
F-3
目錄
 
如果這種授權、付款或預留付款應受到法律的限制或禁止，則 將構成違反本協議或根據本協議違約。
(C)儘管本協議有任何相反規定，D系列優先股應就任何D系列股息期間應計股息，無論股息是否經董事會授權並由本公司宣佈。不會就D系列優先股的任何應計和未支付股息支付利息或額外股息。
(br}(D)除以下第(3)(E)節規定外，不得宣佈和支付股息或為支付而留出股息，不得直接或間接宣佈或就本公司普通股或任何其他類別或系列股權證券的股份或與之有關的現金或其他財產進行其他分配，涉及本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，與D系列優先股平價或低於D系列優先股的股息(普通股或任何其他類別或系列的股本證券支付的股息除外，涉及股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利)，任何普通股或公司任何其他類別或系列股本證券的股息權和權利，也不得在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利方面支付，在與D系列優先股平價或低於D系列優先股時，贖回(或向用於贖回任何該等股份的償債基金支付或提供任何款項)、購買或以其他方式收購，(除非(I)通過轉換或交換普通股或本公司排名低於D系列優先股的任何其他類別或系列的股權證券，涉及股息權和本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，(Ii)根據《憲章》第五條第(5.7)節的規定收購股份；及(Iii)就股息權及本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利而言，購買或收購本公司與D系列優先股平價的股權證券；根據按相同條款向所有已發行D系列優先股持有人及與D系列優先股在股息權利及權利方面與D系列平價的任何其他股本證券持有人提出的購買或交換要約)，除非已宣派及支付或同時派發D系列優先股過去所有股息期間的全部累積股息及支付或宣派足夠支付該等股息的款項。
(E)當D系列優先股及任何其他類別或系列的股本證券的股息沒有悉數支付(或宣佈派發股息，但沒有如此撥出足夠支付股息的款項)時，就股息權而言，與D系列優先股的平價排名，在D系列優先股和任何其他類別或系列股權證券的股息權方面，宣佈的所有股息(根據憲章第五條第5.7節的規定進行的任何股份收購，或按相同條件向D系列優先股和任何其他類別或系列股權證券的持有人提出的購買或交換要約除外)，這些股票在股息權或公司自願或非自願清算、解散或清盤時與D系列優先股平價。根據與D系列優先股的平價，應按比例分配D系列優先股和該等其他同等級別的股權證券的每股申報金額，在所有情況下，D系列優先股和該等其他同等級別的股權證券的每股應計股息與該等其他同等級別的股權證券(如該等其他類別或系列的股權證券沒有累積股息，則不包括該等其他類別或系列股權證券的未支付股息)的應計股息彼此之間的比率相同。不會就D系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。
(F)D系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的D系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。就D系列優先股支付的任何股息應首先計入最早應計和未支付的股息。
 
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(G)如在任何課税年度，本公司選擇將總分派中不超過本公司在該課税年度支付或提供給所有類別和系列股票的持有人的收益和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)的任何部分(“資本利得税金額”)指定為“資本利得股息”​(定義見守則第857節或任何後續收入守則或章節)。則應分配給D系列優先股持有人的資本利得金額部分應與該納税年度向D系列優先股持有人支付或提供的總分派與該納税年度就所有類別或系列已發行股票進行的總分派的比例相同。
第4節。清算優先權。
在對公司事務進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向普通股或公司任何其他類別或系列股權證券的持有人進行任何分配或支付之前，就公司的自願或非自願清算、解散或清盤的權利而言，D系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權。另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期(不論是否宣佈)的任何應累算股息及未支付股息的款額。如在任何該等自願或非自願的清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付因公司事務的清算、解散或清盤而應付的分派、D系列優先股的所有已發行股份的應付款額，以及就公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，D系列優先股的所有已發行股份或其他類別或系列證券的相應應付款額，按與D系列優先股的平價計算、D系列優先股的持有人及該等其他證券類別或系列的證券排名。關於本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，按與D系列優先股平價的比例，應按比例按比例分享任何此類資產分派，否則他們將分別有權獲得全部清算分派。任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點，須於通知所述的支付日期至少20天前，以郵資預付的頭等郵遞方式發給D系列優先股的每名記錄持有人，地址為該等持有人在本公司股份過户記錄上所載的地址。在D系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。本公司與任何其他人士、法團、信託或實體合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務(不論是否與控制權變更有關)，不應被視為構成本公司事務的清盤、解散或清盤。
在決定以股息、贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行任何分派(自願或非自願解散除外)是否符合馬裏蘭州一般公司法的規定時，如果公司在分派時解散，為滿足D系列優先股持有人解散時的優先權利而需要支付的金額將不會計入公司的總負債。
第5節.可選的贖回。
(A)D系列優先股在2024年3月26日之前不可贖回，但憲章第五條第(5.7)節或本章程第(5)(C)或第(6)節另有規定者除外。
(B)在2024年3月26日及之後，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回D系列優先股，全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，另加(符合本章第7(B)節的規定)相當於指定贖回日期的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額，不計利息(“可選擇贖回權”)。如果要贖回的D系列優先股少於全部流通股，則應按比例贖回D系列優先股(在實際可行的情況下儘可能不贖回)。
 
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目錄
 
創建零碎份額)或按批次。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，D系列優先股的任何持有人將擁有超過總股份所有權限制的D系列優先股，或違反《憲章》第五條第(5.7)節規定的關於股份所有權和轉讓的任何其他限制，則除《憲章》另有規定外，本公司將贖回該持有人所需數量的D系列優先股股份，使任何持有人在贖回股份後不會違反本章程第V條第5.7節所載的股份擁有權總額限制或任何其他有關股份所有權及轉讓的限制。
(C)如董事會認為贖回D系列優先股對本公司作為合資格房地產投資信託基金的地位是合理必要的，則本公司可隨時及不時(不論在2024年3月26日之前或之後)根據本章程第5節所載補充條款及條件贖回全部或部分D系列優先股。如本公司根據本條第5(C)款要求贖回任何D系列優先股，則該等股份的贖回價格將為相當於每股25.00美元的現金金額，另加(在本條款第7(B)節的規限下)截至指定贖回日期及包括該日在內的所有應計及未支付(不論是否宣佈)股息，不計利息。
(D)除非D系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈，並已宣佈和支付或宣佈的款項足以以現金支付，並留出用於支付過去所有D系列股息期間的款項，除非D系列優先股的所有流通股同時被贖回，且公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何D系列優先股(除非通過交換排名低於D系列優先股的公司的股權證券，涉及股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利)，否則D系列優先股的股份不得根據第(5)款贖回；然而，前提是上述規定並不妨礙本公司按照本章程第(5)(C)節或章程第V條第5.7節的條款購買本公司的D系列優先股或任何其他類別或系列的股權證券，或根據按相同條款向所有已發行的D系列優先股持有人和與D系列優先股處於同一方的公司所有其他類別或系列優先股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購D系列優先股，或在公司自願或非自願清算時，就股息權和權利而言，解散或清盤。
(E)根據本條第(5)款發出的贖回通知須由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以預付郵資的方式郵寄給D系列優先股的有關股份的記錄持有人，該等股份將按本公司股份過户紀錄上所載的有關持有人的地址贖回。未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，並不影響有關贖回D系列優先股任何股份的通知的充分性或程序的有效性，但獲通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人持有的股份除外。以本文規定的方式郵寄的贖回通知，無論持有人是否收到贖回通知，均應最終推定為已在郵寄之日正式發出。除法律或D系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則規定的任何信息外，每份通知還應説明(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)將贖回的D系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回的股份數量)；(Iv)D系列優先股的該等股份將於何處交出以供支付，連同代表該等股份(經正式批註轉讓)的證書(如有)及本公司就贖回該等股份所需的任何其他文件；及(V)將予贖回的D系列優先股的股息將按該贖回率停止累積。
第6節.公司的特別選擇贖回。
(A)在任何時間段內(無論是在2024年3月26日之前或之後)，(I)D系列優先股沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市，以及(Ii)本公司不受交易法的報告要求，但D系列優先股的任何股份都是流通股(第(I)和(Ii)條的出現被稱為“退市事件”)，公司將有權選擇，第6(D)節規定的不少於30天但不超過60天的書面通知
 
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於退市事件發生後90天內，全部(但非部分)贖回D系列優先股已發行股份，贖回價格為每股25.00美元，另加(在本章程第7(B)節的規限下)相等於截至(但不包括)贖回日的所有應計及未支付的股息(不論是否宣佈派發)的款額(a“退市事件贖回權”)。
(B)此外，一旦發生控制權變更，本公司將有權在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，全部但不是部分贖回D系列優先股的股份，現金為每股25.00美元，外加相當於D系列優先股的應計和未支付股息(無論是否申報)的金額，但不包括贖回日期(“控制權變更贖回權”以及與退市事件贖回權一起的“特別可選贖回權”)。
在原簽發日期之後發生並繼續發生以下情況的情況下，即發生“控制權變更”：
(I)任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何財團或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、公司股票的轉換或其他收購交易，使該人有權行使公司所有已發行股票總投票權的50%以上，一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和
(Ii)在上文(I)項所述的任何交易完成後，本公司或收購或尚存實體、或本公司的母公司或收購或尚存實體均無在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市的某類普通股證券。
(C)儘管有上述規定，本公司無權在與控制權變更定義第(I)款所述交易相關的退市事件發生時贖回D系列優先股的股份，除非該退市事件也構成控制權變更。
(D)根據本條第(6)款發出的贖回通知須由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以預付郵資的方式郵寄給D系列優先股的記錄持有人，地址為D系列優先股的持有人在本公司的股份過户記錄上所顯示的地址。未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，並不影響有關贖回D系列優先股任何股份的通知的充分性或程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。以本文規定的方式郵寄的贖回通知，無論持有人是否收到贖回通知，都應最終推定為已在郵寄之日正式發出。除法律或D系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每份通知還應説明(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)要贖回的D系列優先股的股份總數；(Iv)該等D系列優先股的股份交還付款的地點，連同代表該等股份(經正式批註轉讓)的證書(如有)及本公司要求與該等贖回有關的任何其他文件；(V)根據退市事件贖回權或控制權變更贖回權(視何者適用而定)贖回D系列優先股，以及構成該退市事件或控制權變更的交易的簡要説明(視何者適用而定)；(Vi)D系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視何者適用而定)而投標轉換D系列優先股股份，而在退市事項轉換日期或控制權變更日期(視何者適用而定)之前選擇進行轉換的D系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換；及(Vii)贖回D系列優先股股份的股息將於該贖回日期停止累積。
 
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第7節關於公司可選贖回和特別可選贖回的附加規定。
(br}(A)如(I)任何D系列優先股的任何股份已發出贖回通知，(Ii)本公司已為任何所謂要求贖回的D系列優先股持有人的利益，以信託形式撥出贖回所需的資金，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付每股25.00美元的贖回價格，另加(除本章程第7(B)節另有規定外)相等於截至但不包括適用贖回日期(不論是否宣佈)的所有應計及未支付股息的款額，則自該贖回日期起及之後，該等D系列優先股的股份將不再派發股息，該等D系列優先股的股份將不再流通，除非經本公司同意，否則不得轉讓該D系列優先股的股份，而該等股份持有人的所有其他權利將會終止，但收取每股25.00美元的贖回價格的權利除外，另加(受本細則第(7(B)節的規限)相等於於贖回時應累算及未支付的股息(不論是否宣派)的款額，不計利息)。
(B)如果贖回日期在D系列記錄日期之後且在相應的D系列支付日期或之前，則在D系列記錄日期或之前持有D系列優先股的每個持有人有權獲得在相應的D系列支付日期就該等股份支付的股息，即使該等股份在D系列支付日期或之前被贖回，在該贖回日期贖回的D系列優先股的每位持有人將有權獲得D系列支付日期所涉及的D系列股息期結束後應計的股息，但不包括，這樣的贖回日期。
(C)就上文(A)(Ii)條而言，資金須以信託形式存入銀行或信託公司，而該等存款不得撤回，但由本公司如此存入而有權持有D系列優先股的持有人於自適用贖回日期起計兩年屆滿時無人認領的任何款項餘額，須連同其任何利息或其他收益償還予本公司，而在任何該等償還後，有權獲得如此支付予本公司的資金的股份持有人只可指望本公司付款，而不計利息或其他收益。
第8節.轉換權。
(A)在符合第8(J)節的規定下，一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前，本公司已根據可選擇的贖回權或特別可選擇贖回權利提供或發出其選擇贖回該等D系列優先股的通知，否則每名D系列優先股持有人均有權轉換該持有人持有的部分或全部該等D系列優先股股份(就退市事件而言，於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)的“退市事項轉換權”及(就控制權變更而言，“控制權變更轉換權”)為待轉換的D系列優先股每股普通股的股數(“普通股轉換對價”)，相等於(A)+(I)的商數$25.00加上相等於(但不包括)退市事項轉換日或控制權變更轉換日的所有應計及未支付股息(不論是否申報)的款額，(如適用，除非該退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)在D系列記錄日期之後及相應D系列付款日期之前，在此情況下，已宣派及將於D系列付款日期支付的應計及未付股息將不會包括在該筆款項內)，除以(Ii)普通股價格及(B)除以4.4924(經緊接下一段調整，即“股份上限”)。
關於普通股的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股票拆分”)按比例調整如下：因股票拆分而調整的普通股股數，等於(I)在緊接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)的分數，分子為股票拆分生效後已發行的普通股數量，分母為緊接股票拆分前已發行的普通股數量。
 
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目錄
 
在退市事件或控制權變更(視情況而定)的情況下，根據或與哪些普通股股份應轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)有關(“替代形式對價”)，D系列優先股股份持有人於轉換該等D系列優先股股份時(在下一段的規限下)，將收取該持有人假若在緊接退市事件或控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價(“替代轉換代價”及連同普通股轉換代價，“轉換代價”)的普通股數目將會擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額。
如普通股持有人有機會選擇與退市事件或控制權變更(視何者適用而定)相關而收取的代價形式，則D系列優先股持有人所收取的代價應為參與選擇的股東所持有的多股普通股股份持有人所選擇的代價形式，並須受所有普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於按比例扣減與退市事件或控制權變更有關的任何部分代價(視何者適用而定)。
任何控制權變更的“控制權變更轉換日期”應為董事會指定的營業日，自本公司根據第(8)(D)節發出控制權變更通知之日起不少於20天但不超過35天。任何退市事項的“退市事項轉換日期”為董事會指定的營業日，即本公司根據第(8)(D)節發出退市事項通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。
任何控制權變更的“普通股價格”應為(I)普通股每股現金對價金額，如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，或(Ii)普通股在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(或當時上市的普通股的任何其他國家證券交易所)連續十個交易日的每股收盤價的平均值，如果普通股持有人在控制權變更中收取的對價不是純現金。任何退市事件的“普通股價格”應為緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續十個交易日在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(或當時上市普通股的任何其他國家證券交易所)的普通股每股收盤價的平均值。
(B)D系列優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，持有者有權獲得基於普通股價格的零碎股份的現金價值。
(C)如果控制權變更轉換日期或退市事件轉換日期(“轉換日期”)在D系列記錄日期之後且在相應的D系列支付日期或之前，則在D系列記錄日期交易結束時持有D系列優先股的每名股票持有人均有權在相應的D系列支付日期就該等股票獲得應付股息，即使該等股票在D系列支付日期或之前轉換，在轉換日期轉換的D系列優先股的每位持有人將有權獲得股息。如有，在與D系列支付日期有關(但不包括轉換日期)的D系列股息期結束後應計。
(D)除本公司已根據退市事件贖回權或控制權變更贖回權(視何者適用而定)發出其選擇贖回D系列優先股的通知外，退市事件或控制權變更(視何者適用而定)的發生通知須於退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15個工作日內，將描述所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的通知，送交D系列優先股已發行股份的記錄持有人於其於本公司股份過户紀錄所載的地址。未能發出通知或通知上的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響D系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。每份通知應註明：
 
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(Br)(I)構成退市事件或控制權變更的事項(視何者適用而定)；(Ii)退市事件或控制權變更的日期(視何者適用而定)；(Iii)D系列優先股持有人可行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期(視何者適用而定)；(Iv)普通股價格的計算方法及期間；(V)退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)；(Vi)倘若本公司於適用的轉換日期前發出通知，表示其選擇贖回全部或任何部分D系列優先股，則D系列優先股持有人將無法轉換該等D系列優先股，而該等D系列優先股應於相關贖回日期贖回，即使該等股份已根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)進行轉換；。(Vii)如適用，有權按每股D系列優先股收取的另類轉換代價的類型及金額；。(Viii)支付代理及轉換代理(“轉換代理”)的名稱及地址；及(Ix)D系列優先股持有人行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)所須遵循的程序。
[br}(E)公司應在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或在發佈該新聞稿時尚不存在的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，其中包含通知中所述的信息，並將通知張貼在公司網站上。在任何情況下，於本公司根據上文第(8)(D)節向D系列優先股的記錄持有人發出通知後的第一個營業日開業前。
(F)為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，D系列優先股股份記錄持有人須於適用轉換日期營業時間或之前，將代表將予轉換的D系列優先股的任何經認證股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及本公司合理需要的與轉換有關的任何其他文件，送交轉換代理。該通知須載明：(I)有關退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)；及(Ii)將予轉換的D系列優先股股份數目。儘管如上所述，如果D系列優先股的該等股份是以全球形式持有，則該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。
(G)D系列優先股持有人可於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前一個營業日營業結束前，向轉換代理髮出書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的通知。退出通知必須載明：(I)撤回D系列優先股的股份數目；(Ii)如D系列優先股的持證股份已進行投標轉換及撤回，則撤回的D系列優先股的證書編號；及(Iii)仍受換股通知所規限的D系列優先股的股份數目(如有)。儘管如上所述，如果D系列優先股的該等股份是以全球形式持有，則退出通知應符合DTC的適用程序。
(H)已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的D系列優先股股份，如其退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)未獲適當撤回，則須於適用的退市事項轉換日或控制權變更轉換日轉換為適用的兑換代價，除非於此之前，本公司發出通知，表示其選擇贖回D系列優先股股份，不論是根據其可選擇贖回權或特別可選擇贖回權。
(I)本公司應不遲於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的第三個營業日交付適用的轉換對價。
(J)儘管第8節有任何相反規定，D系列優先股的任何持有人均無權行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權或
 
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將D系列優先股的任何股份轉換為普通股，條件是根據本條款第8節轉換D系列優先股時收到的普通股股份將導致該人或任何其他人士違反《憲章》第V條第5.7節。
(K)在行使任何退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)時，本公司須遵守所有美國聯邦及州證券法及證券交易所規則，以將D系列優先股的股份轉換為轉換對價。
第9節投票權。
(A)D系列優先股的持有者除第9節所述外，不享有任何投票權。
(B)每當D系列優先股的任何流通股在六個或六個以上的D系列股息期內未派發股息(不論該等股息是否已宣佈或D系列股息期是連續的)(“優先股息違約”)，D系列優先股持有人(以及在公司自願或非自願清盤時與D系列優先股平價的本公司所有其他類別和系列優先股，D系列優先股的持有者有權作為一個單一類別一起投票，包括但不限於A系列優先股、B系列優先股和E系列優先股(“平價優先股”)，將擁有作為單一類別一起投票的排他性權力，共同選舉兩名額外董事(“優先股董事”)，於每次本公司股東周年大會及為選舉優先董事而召開的本公司股東特別大會上(根據本章程第9(D)節或其他規定)，直至D系列優先股已發行股份在過去所有D系列股息期及當時的D系列股息期應計及未支付的所有股息均已悉數派付為止。除非本公司董事人數先前已根據任何其他類別或系列平價優先股的條款而增加，而該等D系列優先股持有人有權在選舉優先股董事時作為單一類別一起投票，否則當D系列優先股持有人有權投票選舉優先股董事時，本公司董事人數將自動增加兩名。除非平價優先股仍未發行並有權在優先董事選舉中投票，否則當過去所有D系列股息期和當時的D系列股息期的所有應計和未支付股息全部支付完畢後，每個優先股董事的任期將終止，公司董事人數將自動減少兩人。如果D系列優先股持有人選舉優先股董事的權利在決定有權在任何優先董事選舉中投票的D系列優先股持有人的記錄日期之後終止，但在該選舉投票結束之前，截至適用記錄日期的D系列已發行優先股的持有人將無權在任何優先董事選舉中投票。如上文所述，D系列優先股持有人選舉優先董事的權利，應在六個D系列股息期間拖欠股息時再次授予。在任何情況下，D系列優先股的持有人無權提名或推選一名個人作為優先董事，如果個人作為優先董事的服務會導致本公司未能滿足有關任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性的要求，或在其他方面與憲章或公司細則相沖突，則任何個人均無權被提名為或擔任優先董事。
(C)優先董事應在董事選舉中以多數票選出，每一位優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會、其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事的任期如第(9(B)節所述)終止。任何由D系列優先股持有人選出的董事及任何平價優先股，無論是否有理由，均可由D系列優先股及平價優先股持有人投票罷免，而D系列優先股及平價優先股持有人有權在選舉優先董事時與D系列優先股持有人作為單一類別一起投票。D系列優先股持有者有權在選舉中投票的任何時間
 
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在優先股董事中，該等持有人有權投票選舉繼任者，以填補因罷免優先股董事而出現的任何董事會空缺。
(D)凡D系列優先股持有人有權如本協議第(9)(B)節所述選舉優先董事，但該等董事尚未選出，公司祕書必須應登記在冊的D系列優先股和平價優先股持有人的書面要求，召開股東特別會議以選舉優先董事，D系列優先股和平價優先股持有人有權就優先董事的選舉作為一個單一類別一起投票，除非在本公司股東下屆股東周年大會指定舉行投票的日期前超過45天至少於90天收到要求，在此情況下，可由本公司酌情在該股東周年大會或本公司股東特別會議上選出優先董事。
(E)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，D系列優先股至少三分之二的流通股以及D系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的任何同等影響的類別或系列平價優先股的持有人的批准，應授權(I)對憲章的任何規定，包括D系列優先股的條款(無論是通過合併、轉換、合併、合併、(Ii)設立、發行或增加高於D系列優先股的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券，但不包括在轉換時間前可轉換為或可交換任何該等股份的債務證券)，而該等權利、優先權、特權或投票權將會對D系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響；或(Ii)設立、發行或增加該D系列優先股的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券，但不包括於轉換前可轉換為或可交換任何該等股份的債務證券)，而該等權利將對D系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響。
(F)下列行為不應被視為對D系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生實質性不利影響：
(I)任何類別或系列的法定股份數目的任何增加或減少，或任何類別或系列的任何未發行股份的分類或重新分類，或任何類別或系列排名較低或與D系列優先股平價的股權證券的設立或發行，涉及股息權及本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，但此項行動不得將普通股的法定股數減少至低於允許D系列優先股根據本協議條款全額轉換所需的股數(在所有其他流通股股本生效後)；或
(2)因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓公司全部或幾乎所有資產或其他業務組合而對《憲章》的任何條款，包括D系列優先股的條款進行的修訂、變更、廢除或其他變更(“事件”)；(X)如D系列優先股(或D系列優先股已轉換為本公司的任何繼承人或實體的證券)在所有重大方面的條款均保持不變，或D系列優先股的股份持有人收到與D系列優先股的權利大致相同的繼承人或實體的證券，則考慮到事件發生時，本公司可能不是尚存的實體，或(Y)如D系列優先股的持有人將獲得D系列優先股每股25.00美元的清算優先權，另加相當於該事件發生日(但不包括該事件發生之日)的所有應計和未支付股息的金額(不包括任何已宣佈的股息，其系列D記錄日期在該事件發生之日之前，且D系列支付日期在該事件發生之日之後，應按照上述第(3)節的規定支付)。
(G)儘管有上述規定，任何平價優先股持有人無權與D系列優先股持有人作為一個單一類別就章程任何條文(包括D系列優先股條款)的任何修訂、更改、廢除或其他更改進行投票，除非有關行動影響到D系列優先股持有人，且該等平價優先股同樣受影響。在D系列優先股可投票的任何事項上，D系列優先股的每股股票應使其持有人有權投一票，但在集體投票或在確定流通股的百分比方面，在下列情況下除外：
 
F-12
目錄
 
作為單一類別一起投票，具有一個或多個類別或系列平價優先的股票，不同類別和系列的股票應根據該等股票的清算優先順序投票或作出該等決定。
(H)如在本須予表決的行為生效時或之前，D系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或催繳贖回，且在每種情況下均須按照本條款的規定以信託形式存入足夠的現金以進行贖回，則本條第(9)款的前述表決條文不適用。
(I)除非本協議另有明文規定，否則D系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權及權力，而採取任何公司行動，包括但不限於本公司的任何合併、轉換或合併或出售本公司全部或幾乎全部資產，均無須獲得其持有人的同意，不論該等合併、轉換或合併或出售可能對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生影響。
第10節.信息權。
在本公司不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束且有任何D系列優先股未發行的任何時期內，公司將(I)通過郵寄或《交易法》規定的其他允許方式向所有D系列優先股持有人發送其名稱和地址出現在公司記錄簿中且該等持有人不收取費用的10-K表格年度報告副本，表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告，根據《交易法》第13節或第15(D)節的規定，如果本公司受《交易法》第13節或第15(D)節的約束，本應在公司被要求向證券交易委員會提交這些報告的日期後15個月內，(Ii)在書面請求後15個月內，本應向證券交易委員會提交這些報告，將這些報告的副本提供給D系列優先股的任何潛在持有者。
第11節。轉換。
D系列優先股不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非符合本章程第(8)節和章程第V條的規定。
第12節。排名。
在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，就股息支付和資產分派的權利而言，D系列優先股應優先於普通股和公司發行的所有其他股權證券，其條款明確規定，該等證券在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面低於D系列優先股；(Ii)與A系列優先股、B系列優先股、E系列優先股及本公司發行的所有股本證券按平價計算，其條款明確規定該等證券在本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權及權利與D系列優先股平價；及(Iii)低於本公司發行的所有股本證券，其條款明文規定該等證券在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利優先於D系列優先股。所有D系列優先股的排名應平等，並在各方面應相同。
第13節D系列優先股的股票轉讓和所有權限制。
D系列優先股須受《憲章》第V條的條款及條件(包括任何適用的例外及豁免)所規限。
第14節D系列優先股收購情況。
 
F-13
目錄
 
本公司以任何方式發行和重新收購的D系列優先股的所有股份應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，此後可分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。
第15節。記錄保持者。
本公司可在任何情況下將D系列優先股任何股份的記錄持有人視為其真正及合法的擁有人，本公司不受任何相反通知的影響。除非董事會另有規定(且除非與證券託管機構持有的全球證書有關)，否則D系列優先股持有人無權獲得代表其持有的D系列優先股的證書。
第16節.償債基金。
D系列優先股無權享有任何退休或償債基金的福利。
第17節.實體證書申請。
D系列優先股的股份有資格獲得DTC提供的直接登記系統服務，並可以無證書或證書股份的形式代表，但任何D系列優先股的證書持有人以及應要求持有D系列優先股的每名無證書股份的持有人，均有權獲得由本公司簽署或以其名義簽署的D系列優先股股票證書，以證明該持有人擁有的股份數量。
第18節.排除其他權利。
除章程明文規定外，D系列優先股不得享有任何優先權或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件，包括D系列優先股的條款。
第19節。分部標題。
本合同各分部的標題僅供參考，不影響本合同任何條款的解釋。
第20節。條款的可分割性。
如果《憲章》規定的D系列優先股的任何優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件，包括D系列優先股的條款，因任何法律或公共政策、所有其他優先、轉換或其他權利、投票權、限制、關於分配的限制而無效、非法或無法執行，本章程所載D系列優先股的資格或贖回條款或條件(包括D系列優先股的條款)可在沒有其無效、非法或不可執行的條文的情況下生效，但仍應保持十足效力，且本章程所載D系列優先股的任何優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件應被視為依賴於任何其他條文，除非本章程另有明文規定。
第二：D系列優先股已由董事會根據憲章所載的授權進行分類或重新分類並指定。本補充條款已由董事會以法律規定的方式和表決方式批准。
第三：簽署人承認上述補充條款為本公司正式授權的公司行為，並就所有須經宣誓核實的事項或事實，特此確認就其所知、所知及所信，此等事項及事實在所有重大方面均屬真實，且本聲明乃根據偽證懲罰而作出。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
 
F-14
目錄
 
茲證明，公司已安排本補充條款由其   以其名義並代表其蓋章籤立，並於2023年    之日由其    見證。
​ 證明： ​ ​ 全球網租公司 ​
​ 發信人：                     ​ ​ 發信人：                     ​
​ 名稱： ​ ​ 名稱： ​
​ 標題： ​ ​ 標題： ​
[補充文章的簽名頁]
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附件G​
全球網租公司
文章補充
E系列累計可贖回永久優先股7.375%
(清算優先股每股25.00美元)
全球網絡租賃公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：
首先：根據公司章程第五條所載權力，公司董事會(“董事會”)及其正式授權的委員會通過正式通過的決議，將公司4,595,175股經授權但未發行的優先股，每股面值$0.01歸類為一系列優先股的股份，指定為7.375系列累計可贖回永久優先股(“E系列優先股”)，具有以下優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制：E系列優先股的資格以及贖回條款和條件，一旦《憲章》重述，這些條款和條件應成為《憲章》第五條的一部分，並對本章程各節或小節進行必要或適當的重新編號或重新編排：
7.375系列累計可贖回永久優先股
第2節1.股份數量及名稱。
現設立“7.375系列累計可贖回永久優先股”的公司優先股系列，組成該系列的股份數量為4,595,175股。
第2節。定義。
“總股份擁有量限額”應具有《憲章》第五條所載的含義。
“替代轉換考慮事項”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“替代形式的對價”應具有本合同第(8)(A)節規定的含義。
“董事會”是指本公司的董事會或董事會授權的任何委員會履行其對E系列優先股的任何責任。
“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。
“資本利得金額”應具有本協議第(3)(G)節規定的含義。
“控制變更”應具有本協議第(6)(B)節規定的含義。
“控制變更轉換日期”應具有本協議第(8)(A)節中規定的含義。
“控制權變更轉換權”應具有本合同第(8)(A)節規定的含義。
“控制權變更贖回權”應具有本協議第(6)(B)節規定的含義。
“章程”指公司的章程。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“佣金”應具有本合同第(10)節規定的含義。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
 
G-1
目錄
 
“普通股轉換對價”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“普通股價格”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
[br]“公司”應具有《憲章》第一條規定的含義。
“轉換劑”應具有本協議第(8)(D)節規定的含義。
“轉換考慮事項”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“轉換日期”應具有本協議第(8)(C)節中規定的含義。
“退市事件”應具有本章程第(6)(A)節規定的含義。
“退市事件轉換日期”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“退市事項轉換權”應具有本辦法第(8)(A)節規定的含義。
“退市事件贖回權”應具有本協議第(6)(A)節規定的含義。
“DTC”應具有本協議第(8)(F)節中規定的含義。
“事件”應具有本協議第(9)(F)(Ii)節規定的含義。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》。
“納斯達克”是指納斯達克證券市場或根據《交易法》第(6)款登記的全國性證券交易所的任何繼承者。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所的任何繼承者。
“紐約證券交易所美國人”是指紐約證券交易所美國有限責任公司或根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所的任何繼承者。
“可選贖回權”應具有本協議第(5)(B)節規定的含義。
“原始發行日期”是指E系列優先股股票首次發行和出售的日期。
“優先考慮的平價”應具有本協議第(9)(B)節中規定的含義。
“優先董事”應具有本協議第(9)(B)節規定的含義。
“優先股息違約”應具有本協議第(9)(B)節規定的含義。
“房地產投資信託基金”應具有《憲章》第四條規定的含義。
“A系列優先股”是指指定為7.25%系列A累計可贖回優先股的公司優先股系列，每股票面價值0.01美元。
“B系列優先股”是指指定為6.875%B系列累計可贖回永久優先股的公司優先股系列，每股面值$0.01。
“D系列優先股”是指指定為7.50%系列D系列累計可贖回永久優先股的公司優先股系列，每股面值0.01美元。
“E系列股息期”是指自每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起至下一個E系列股息期第一天前一天止的各期間(不包括首個E系列股息期，自原發行日開始，至2021年3月31日止幷包括在內)。除E系列股息期外，任何E系列優先股的股份須根據第5節或第6節贖回(且該股息期並非第7(B)節所設想的類型的E系列股息期)，
 
G-2
目錄
 
僅就正被贖回的E系列優先股股份而言，將於緊接贖回日期前一天結束，幷包括就該E系列優先股正被贖回的股份而言的前一天)。
“E系列股息期”指，就每個E系列股息期而言，是指E系列股息期結束的下一個月(每年的1月、4月、7月和10月)的第15(15)天，自2021年4月15日開始。
“E系列優先股”是指公司指定為7.375系列累計可贖回永久優先股的系列優先股，每股面值$0.01。
“E系列備案日”是指董事會設定的股息支付備案日的收盤日期，該日期不超過適用的E系列支付日前30天，也不少於10天。
“股份”應具有《憲章》第四條規定的含義。
“股份上限”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“特別可選贖回權”應具有本協議第(6)(B)節規定的含義。
“股票拆分”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
“總分配”應具有本合同第3(G)節規定的含義。
第3節.股息和其他分配。
(A)在本公司任何類別或系列股權證券持有人享有優先股股息權的情況下，當時尚未發行的E系列優先股持有人有權在獲得董事會授權及本公司宣佈的情況下，從法定可用於支付股息的資金中獲得每年每股1.84375美元的累計現金股息，相當於每股每年25.00美元清算優先股的7.375%。此類股息應從原始發行日期(包括髮行日)開始累加，並應在每個系列E付款日(從2021年4月15日開始)按季度支付給在適用系列E記錄日期的所有記錄持有人；然而，倘若任何E系列付款日期並非營業日，則本應於該E系列付款日期支付的股息可於下一個營業日支付或撥備支付，其效力及效力猶如於該E系列付款日期支付或撥備一樣，而從該E系列付款日期至該下一個營業日的應付款項將不會產生利息或額外股息或其他款項。在適用的E系列記錄日期發行的所有E系列優先股的記錄持有人將有權獲得在適用的E系列支付日期支付的全額股息，即使該等股票在整個適用的E系列股息期內並未發行和發行。
E系列優先股的初始股息將涵蓋自原始發行日期起至2021年3月31日止的期間，並將於2021年4月15日支付。E系列優先股每個完整系列股息期的應付股息金額應通過將1.84375美元除以四(4)來計算，無論該完整系列E股息期的實際天數如何。E系列優先股在任何部分E系列股息期和初始E系列股息期應支付的任何股息的金額應按360天年度按比例計算，該年度由12個30天月組成。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在公司的股東記錄中，在適用的E系列記錄日期交易結束時。儘管本協議有任何相反規定，於E系列記錄日期已發行的E系列優先股的每股應付股息應相等於在該E系列記錄日期已發行的其他E系列優先股的應付股息，且任何E系列優先股的持有人均無權收取於E系列優先股發行日期之前的E系列優先股已支付或應付的任何股息。
 
G-3
目錄
 
(B)董事會不得授權派發E系列優先股的股息，或在本公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條件禁止授權、支付或撥出支付，或規定該授權、支付或撥出支付會構成違反或違約，或該等授權、支付或撥出支付須受法律限制或禁止時，董事會不得授權、支付或宣佈及撥出供本公司支付的股息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，E系列優先股的股息將就任何E系列股息期間應計，無論股息是否經董事會授權並由本公司宣佈。不會就E系列優先股的任何應計和未支付股息支付利息或額外股息。
(br}(D)除以下第(3)(E)節規定外，不得宣佈和支付股息或為支付而留出股息，不得直接或間接宣佈或就本公司普通股或任何其他類別或系列股權證券的股份或與之有關的現金或其他財產進行其他分配，涉及本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，與E系列優先股平價或低於E系列優先股的股息(普通股或任何其他類別或系列的股本證券支付的股息除外，其股息權與公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利有關)，任何普通股或公司任何其他類別或系列股權證券的股份也不得在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利方面在與E系列優先股平價或低於E系列優先股時，贖回(或向用於贖回任何該等股份的償債基金支付或提供任何款項)、購買或以其他方式收購，(除非(I)通過轉換或交換普通股或本公司排名低於E系列優先股的任何其他類別或系列的股權證券，涉及股息權和本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，(Ii)根據《憲章》第五條第(5.7)節的規定收購股份；及(Iii)就股息權及本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利而言，購買或收購本公司與E系列優先股平價的股本證券；根據按相同條款向所有未償還E系列優先股持有人及與E系列優先股在股息權利及權利方面與E系列平價的任何其他股本證券持有人提出的購買或交換要約，除非已宣派及支付或同時宣派或同時派發E系列優先股於過去所有E系列股息期的全部累積股息。
(E)當沒有就E系列優先股及任何其他類別或系列的權益證券按股息權與E系列優先股的平價排列股息時(或宣佈股息並未如此撥出足夠支付股息的款項)，在E系列優先股和任何其他類別或系列股權證券的股息權方面，宣佈的所有股息(根據憲章第五條第(5.7)節的規定進行的任何股份收購，或以相同條件向E系列優先股和任何其他類別或系列股權證券的持有人提出的購買或交換要約除外)，這些股票在股息權方面與E系列優先股或與E系列優先股平價。根據與E系列優先股的平價，應按比例分配E系列優先股和該等其他同等級別的股權證券的每股申報金額，在所有情況下，E系列優先股和該等其他同等級別的股權證券的每股應計股息與該等其他同等級別的股權證券(如該等其他類別或系列的股權證券沒有累積股息，則不包括該等其他類別或系列股權證券的未支付股息)的應計股息彼此之間的比率相同。不會就E系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。
(F)E系列優先股的持有者無權獲得超過E系列優先股規定的全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。
 
G-4
目錄
 
在此。就E系列優先股支付的任何股息應首先計入最早應計和未支付的股息。
(G)如在任何課税年度，本公司選擇將在該課税年度支付或提供給所有類別和系列股票的持有人的總分派中不超過本公司收益和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)的任何部分(“資本利得税金額”)指定為“資本利得股息”​(定義見守則第857節或任何後續收入守則或章節)。那麼，應分配給E系列優先股持有人的資本利得金額部分，應與該納税年度向E系列優先股持有人支付或提供的總分派與該納税年度就所有類別或系列流通股進行的總分派的比例相同。
第4節。清算優先權。
在對公司事務進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向公司普通股或公司任何其他類別或系列股權證券的持有人進行任何分配或支付之前，就公司自願或非自願清算、解散或清盤的權利而言，E系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給其股東的資產中支付每股25.00美元的清算優先股，另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期(不論是否宣佈)的任何應累算股息及未支付股息的款額。如在任何該等自願或非自願的清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付因公司事務的清算、解散或清盤而應支付的E系列優先股所有已發行股份的應付分派款額，以及就公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，E系列優先股的所有已發行股份的相應應付款額，按與E系列優先股的平價計算，E系列優先股的持有人及該等其他證券類別或系列的每一個該等其他類別或系列證券的排名，關於本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，按照E系列優先股的平價，應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點，須於通知所述支付日期至少20天前，以郵資預付的頭等郵遞方式發給E系列優先股的每名記錄持有人，地址與本公司股份過户記錄所載有關持有人的地址相同。在E系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分配金額後，他們將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。本公司與任何其他人士、法團、信託或實體合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務(不論是否與控制權變更有關)，不應被視為構成本公司事務的清盤、解散或清盤。
在確定以股息、贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行的任何分派(自願或非自願解散除外)是否符合馬裏蘭州公司法的規定時，如果公司在分派時解散，為滿足E系列優先股持有人解散時的優先權利而需要支付的金額將不會計入公司的總負債。
第5節.可選的贖回。
(A)E系列優先股在2025年12月18日之前不可贖回，但《憲章》第五條第5.7節或本章程第5(C)或第6節另有規定者除外。
(B)在2025年12月18日及之後，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回E系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加(符合本條款第7(B)節的規定)相當於指定贖回日期(但不包括在內)的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額，不計利息(“可選贖回”
 
G-5
目錄
 
對“)。如果要贖回的E系列優先股少於全部流通股，則將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按整批贖回E系列優先股的股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，E系列優先股的任何持有人將擁有超過總股份所有權限制的E系列優先股，或違反《憲章》第五條第(5.7)節規定的關於股份所有權和轉讓的任何其他限制，則除《憲章》另有規定外，本公司將贖回該持有人所需數目的E系列優先股股份，使任何持有人在贖回股份後，不會違反本章程第V條第5.7節所載的總股份擁有權限額或任何其他股份所有權及轉讓限制。
(C)如董事會認為贖回E系列優先股對本公司作為合資格房地產投資信託基金的地位是合理必要的，則本公司可隨時及不時根據本節第(5)節所載的條款及條件贖回全部或部分E系列優先股，不論是在2025年12月18日之前或之後。如果本公司根據第5(C)節要求贖回任何E系列優先股，則該等股份的贖回價格將為相當於每股25.00美元的現金金額，另加(在本條款第7(B)節的規限下)相當於截至指定贖回日期(包括指定贖回日期)的所有應計和未支付(不論是否宣佈)股息的金額，不含利息。
(D)除非E系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時宣佈，並已宣佈和支付或宣佈的款項足以以現金支付，並留出用於支付過去所有E系列股息期間的款項，除非E系列優先股的所有流通股同時被贖回，且公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何E系列優先股(除非通過交換排名低於E系列優先股的公司的股權證券，涉及股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利)，否則不得根據第(5)款贖回E系列優先股的股份；然而，前提是前述規定不阻止本公司按照本章程第(5)(C)節或章程第V條第5.7節的條款購買本公司的E系列優先股或任何其他類別或系列的股權證券，或根據按相同條款向所有已發行的E系列優先股持有人和與E系列優先股處於同一方的公司所有其他類別或系列優先股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購E系列優先股，或在公司自願或非自願清算時的股息權和權利。解散或清盤。
(E)根據本條第(5)款發出的贖回通知須由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以預付郵資的方式由本公司郵寄予該等E系列優先股的有關股份的記錄持有人，該等股份將按本公司股份過户紀錄上所載的有關持有人的地址贖回。未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，並不影響有關贖回任何E系列優先股股份的通知的充分性或程序的有效性，但獲通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人所持有的股份除外。以本文規定的方式郵寄的贖回通知，無論持有人是否收到贖回通知，均應最終推定為已在郵寄之日正式發出。除法律或任何交易所的適用規則要求的任何E系列優先股可以上市或允許交易的任何信息外，每份通知應説明(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)需要贖回的E系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回的股份數量)；(Iv)該等E系列優先股的股份將於何處交出以供支付，連同代表該等股份(已妥為批註轉讓)的證書(如有)及本公司就贖回該等股份所需的任何其他文件；及(V)將予贖回的E系列優先股的股息將按該贖回率停止累積。
第6節.公司的特別選擇贖回。
(A)在任何一段時間內(無論是在2025年12月18日之前或之後)，(I)E系列優先股沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市，以及(Ii)本公司沒有
 
G-6
目錄
 
根據《交易法》的報告要求，但E系列優先股的任何股份為流通股(第(I)和(Ii)款的發生被稱為“退市事件”)，本公司將有權在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在退市事件發生後90天內全部但不是部分贖回E系列優先股，贖回價格為每股25.00美元。另加(在本章程第7(B)節的規限下)相等於截至贖回日(但不包括)的所有應計及未支付的股息(不論是否宣佈派發)(a“退市事件贖回權”)。
(B)此外，一旦發生控制權變更，本公司將有權在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，全部但不是部分贖回E系列優先股的股份，現金為每股25.00美元，外加相當於E系列優先股應計和未支付股息(無論是否申報)的金額，但不包括贖回日期(“控制權變更贖回權”以及與退市事件贖回權一起的“特別可選贖回權”)。
在原簽發日期之後發生並繼續發生以下情況的情況下，即發生“控制權變更”：
(I)任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何財團或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、公司股票的轉換或其他收購交易，使該人有權行使公司所有已發行股票總投票權的50%以上，一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和
(Ii)在上文(I)項所述的任何交易完成後，本公司或收購或尚存實體、或本公司的母公司或收購或尚存實體均無在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市的某類普通股證券。
(C)儘管有上述規定，本公司無權在發生與控制權變更定義第(I)款所述交易相關的退市事件時贖回E系列優先股的股份，除非該退市事件也構成控制權變更。
(D)根據本條第(6)款發出的贖回通知，須由本公司於贖回日期前不少於30天至不多於60天，以預付郵資的方式郵寄至E系列優先股的持有人在本公司股份過户記錄上所載的各自地址。未能發出通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，並不影響有關贖回任何E系列優先股股份的通知的充分性或程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出通知，則屬例外。以本文規定的方式郵寄的贖回通知，無論持有人是否收到贖回通知，都應最終推定為已在郵寄之日正式發出。除法律或任何交易所的適用規則要求提供的任何信息外，每份通知還應説明(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)要贖回的E系列優先股的股份總數；(Iv)該等E系列優先股的股份交還支付的地點，連同代表該等股份的證書(如有的話)及與該等贖回有關的本公司所需的任何其他文件；(V)根據退市事件贖回權或控制權變更贖回權(視何者適用而定)贖回E系列優先股，以及構成該退市事件或控制權變更的交易的簡要説明(視何者適用而定)；(Vi)E系列優先股持有人將不能因退市事件或控制權變更(視情況而定)而投標轉換E系列優先股股份，而在退市事件轉換日期或控制權變更日期(視情況而定)之前選擇轉換的每股E系列優先股優先股將在相關贖回日贖回，而不是在退市事件轉換時轉換
 
G-7
目錄
 
(br}日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)；及(Vii)贖回將於該贖回日期起停止應計的E系列優先股股份股息。
第7節關於公司可選贖回和特別可選贖回的附加規定。
(br}(A)如(I)任何E系列優先股的任何股份已發出贖回通知，(Ii)本公司已為任何所謂要求贖回的E系列優先股持有人的利益，以信託形式撥出贖回所需的資金，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付每股25.00美元的贖回價格，另加(除本章程第7(B)節另有規定外)相等於截至但不包括適用贖回日期(不論是否宣佈)的所有應計及未支付股息的款額，則自該贖回日期起及之後，該等E系列優先股的股份將停止派發股息，該等E系列優先股的股份將不再流通，除非經本公司同意，否則不得轉讓該E系列優先股的該等股份，而該等股份持有人的所有其他權利將會終止，但收取每股25.00美元的贖回價格的權利除外，另加(受本細則第(7(B)節的規限)相等於於贖回時應累算及未支付的任何股息(不論是否宣派)的款額，不計利息)。
(B)如果贖回日期在E系列記錄日期之後且在相應的E系列支付日期或之前，則在E系列記錄日期或之前持有E系列優先股的每個持有人有權獲得在相應的E系列支付日期就該等股份支付的股息，即使此類股票在E系列支付日期或之前被贖回，在該贖回日期贖回的E系列優先股的每位持有人將有權獲得E系列支付日期所涉及的E系列股息期結束後應計的股息，但不包括，這樣的贖回日期。
(C)就上文(A)(Ii)條而言，資金須以信託形式存入銀行或信託公司，而該等存款不得撤回，但由本公司如此存入而有權持有E系列優先股的持有人於自適用贖回日期起計兩年屆滿時無人認領的任何款項餘額，須連同其任何利息或其他收益償還予本公司，而在任何該等償還後，有權獲得如此支付予本公司的資金的股份持有人只可指望本公司付款，而不計利息或其他收益。
第8節.轉換權。
(A)在符合第8(J)節的規定下，一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，E系列優先股的每名股份持有人均有權轉換該持有人持有的部分或全部E系列優先股，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前，本公司已根據可選擇贖回權或特別可選擇贖回權提供或發出其選擇贖回該等E系列優先股股份的通知，以轉換該持有人持有的部分或全部該等E系列優先股股份(就退市事件而言，於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)的“退市事項轉換權”及(就控制權變更而言，“控制權變更轉換權”)為將予轉換的E系列優先股每股普通股的股份數目(“普通股轉換代價”)，相等於(A)與(I)商(I)之和25.00美元加相等於(但不包括)退市事項轉換日或控制權變更轉換日所有應計及未支付的所有股息(不論是否申報)的款額，(如適用，除非該退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)在E系列記錄日期之後及相應的E系列付款日期之前，在此情況下，已宣佈並將於E系列付款日期支付的應計及未付股息將不會包括在該筆款項內)除以(Ii)普通股價格及(B)除以(B)除以(Ii)普通股價格及(B)除以(B)除以
關於普通股的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股票拆分”)，股份上限必須按比例調整：因股票拆分而調整的普通股股數，等於(I)在緊接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積，分子為普通股股數
 
G-8
目錄
 
股票拆分生效後已發行的股票，其分母為緊接股票拆分前已發行普通股的數量。
在退市事件或控制權變更(視情況而定)的情況下，根據或與哪些普通股股份應轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)有關(“替代形式對價”)，E系列優先股股份持有人於轉換該等E系列優先股股份時(在下一段的規限下)，將收取該持有人假若在緊接退市事件或控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”及“轉換普通股代價”)，該持有人將會擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額。
如果普通股持有人有機會選擇與退市事件或控制權變更相關的代價形式(視情況而定)，則E系列優先股持有人將獲得的代價形式應為參與選擇的股東所持有的多股普通股股份的持有人選擇的代價形式，並應受所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於按比例減少與退市事件或控制權變更相關的任何部分應支付的代價。
任何控制權變更的“控制權變更轉換日期”應為董事會指定的營業日，自本公司根據第(8)(D)節發出控制權變更通知之日起不少於20天但不超過35天。任何退市事項的“退市事項轉換日期”為董事會指定的營業日，即本公司根據第(8)(D)節發出退市事項通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。
任何控制權變更的“普通股價格”應為(I)普通股每股現金對價金額，如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，或(Ii)普通股在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(或當時上市的普通股的任何其他國家證券交易所)連續十個交易日的每股收盤價的平均值，如果普通股持有人在控制權變更中收取的對價不是純現金。任何退市事件的“普通股價格”應為緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續十個交易日在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(或當時上市普通股的任何其他國家證券交易所)的普通股每股收盤價的平均值。
(B)E系列優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，持有者有權獲得基於普通股價格的零碎股份的現金價值。
(C)如果控制權變更轉換日期或退市事件轉換日期(或“轉換日期”)在E系列記錄日期之後且在相應的E系列支付日期或之前，則在E系列記錄日期交易結束時持有E系列優先股的每位股票持有人有權在相應的E系列支付日期獲得此類股票的應付股息，即使此類股票在E系列支付日期或之前進行了轉換，在轉換日期轉換的E系列優先股的每位持有人都將有權獲得股息。如果有，在與E系列支付日期有關(但不包括轉換日期)的E系列股息期結束後應計。
(D)除本公司已根據退市事件贖回權或控制權變更贖回權(視何者適用而定)發出選擇贖回E系列優先股的通知外，退市事件或控制權變更(視何者適用而定)的發生通知應於退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15個工作日內，將描述所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的通知送交E系列優先股流通股登記持有人的地址
 
G-9
目錄
 
它們出現在公司的股票轉讓記錄中。未能發出通知或通知上的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響E系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。每份通告應説明：(I)構成退市事件或控制權變更的事件(視何者適用而定)；(Ii)退市事件或控制權變更的日期(視何者適用而定)；(Iii)E系列優先股持有人可行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期(視何者適用而定)；(Iv)普通股價格的計算方法及期間；(V)退市事件轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)；(Vi)倘若本公司在適用的轉換日期前發出通知，表示其選擇贖回全部或任何部分的E系列優先股，則E系列優先股的持有人將無法轉換該等需要贖回的E系列優先股，而該等E系列優先股的股份應於相關的贖回日期贖回，即使該等股份已根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)被投標轉換；。(Vii)如適用，E系列優先股每股有權收取的另類轉換代價的類型及金額；。(Viii)支付代理及轉換代理(“轉換代理”)的名稱及地址；及(Ix)E系列優先股持有人行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)所須遵循的程序。
[br}(E)公司應在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或在發佈該新聞稿時尚不存在的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，其中包含通知中所述的信息，並將通知張貼在公司的網站上。在任何情況下，在本公司根據上文第(8)(D)節向E系列優先股的記錄持有人發出通知的任何日期後的第一個營業日開業前。
(F)為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，E系列優先股股份記錄持有人須於適用轉換日期營業時間或之前，將代表將予轉換的任何經證明的E系列優先股股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及本公司合理需要的與轉換有關的任何其他文件，送交轉換代理。該通知須載明：(I)有關退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)；及(Ii)擬轉換的E系列優先股股份數目。儘管如上所述，如果E系列優先股的該等股份是以全球形式持有，則該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。
(G)E系列優先股持有人可於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前一個營業日營業結束前，向轉換代理髮出書面撤回通知，以撤回行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的任何通知。退出通知必須載明：(I)撤回的E系列優先股的股份數目；(Ii)如E系列優先股的持證股份已招標轉換及撤回，則撤回的E系列優先股的證書編號；及(Iii)仍受換股通知規限的E系列優先股的股份數目(如有)。儘管如此，如果E系列優先股的該等股份是以全球形式持有，則退出通知應符合DTC的適用程序。
(H)已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的E系列優先股股份，如退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)未獲適當撤回，則須於適用的退市事項轉換日或控制權變更轉換日轉換為適用的兑換代價，除非於此之前，本公司發出通知，表示其選擇贖回該等E系列優先股股份，不論是根據其可選擇贖回權或特別可選擇贖回權。
(I)本公司應不遲於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的第三個營業日交付適用的轉換對價。
 
G-10
目錄
 
(J)即使本第8節有任何相反規定，E系列優先股的持有人將無權行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權，或將E系列優先股的任何股份轉換為普通股，前提是根據本第8節轉換該等E系列優先股時收到的普通股股份將導致該人士或任何其他人士違反《憲章》第V條第5.7節。
(K)在行使任何退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)時，本公司須遵守所有美國聯邦及州證券法及證券交易所規則，將E系列優先股的股份轉換為轉換對價。
第9節投票權。
(A)除第9節所述外，E系列優先股的持有者沒有任何投票權。
(B)當E系列優先股的任何流通股在六個或六個以上的E系列股息期內未派發股息時(不論該等股息是否已宣佈或E系列股息期是連續的)(“優先股息違約”)，E系列優先股持有人(以及在公司自願或非自願清盤時與E系列優先股平價的公司所有其他類別和系列優先股，解散或清盤，類似的投票權已被授予並可行使，E系列優先股的持有人有權作為一個單一類別一起投票，包括但不限於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股(“平價優先股”)，將擁有作為單一類別一起投票的排他性權力，選舉兩名額外董事(“優先董事”)，於每次本公司股東周年大會及為選舉優先董事而召開的本公司股東特別大會上(根據本章程第9(D)節或其他規定)，直至E系列優先股已發行股份在過去所有E系列股息期及當時的E系列股息期的所有應計及未支付股息均已悉數支付為止。除非本公司董事人數先前已根據任何其他類別或系列的平價優先股條款而增加，而該等E系列優先股持有人有權以單一類別投票選舉優先董事，則當E系列優先股持有人有權投票選舉優先董事時，本公司董事人數將自動增加兩名。除非平價優先股仍未發行並有權在優先董事選舉中投票，否則當過去所有E系列股息期和當時的E系列股息期的所有應計和未支付股息全部支付完畢後，每個優先股董事的任期將終止，公司董事人數將自動減少兩人。如果E系列優先股持有人選舉優先股董事的權利在決定有權在任何優先董事選舉中投票的E系列優先股持有人的記錄日期之後終止，但在該選舉投票結束之前，截至適用記錄日期的E系列已發行優先股的持有人將無權在任何優先董事選舉中投票。如上所述，如果和每當股息拖欠六個系列E系列股息期間，E系列優先股持有人選舉優先董事的權利應再次授予。在任何情況下，E系列優先股的持有人均無權提名或推選一名個人作為優先董事，如果個人作為優先董事的服務會導致本公司未能滿足有關任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性的要求，或在其他方面與憲章或公司細則相沖突，則任何個人均無權被提名為或擔任優先董事。
(C)優先董事應在董事選舉中以多數票選出，每一位優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會、其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事的任期如第(9(B)節所述)終止。任何由E系列優先股和任何平價優先股持有人選出的董事，無論是否有理由，都可以通過持有E系列優先股和平價優先股多數流通股的持有人投票罷免，而E系列優先股和平價優先股持有人有權作為一個類別一起投票選舉優先股
 
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目錄
 
董事。在E系列優先股持有人有權投票選舉優先股董事的任何時候，該等持有人應有權投票選舉繼任者，以填補因罷免優先股董事而導致的董事會任何空缺。
(D)凡E系列優先股及任何平價優先股持有人有權按本細則第(9)(B)節所述選舉優先股董事，但該等董事尚未選出，公司祕書必須應登記在冊的持有E系列優先股及平價優先股10%已發行股份的持有人的書面要求，召開股東特別會議以選舉優先董事，而E系列優先股及平價優先股持有人有權就優先董事的選舉作為一個單一類別一起投票，除非在本公司股東下屆股東周年大會指定舉行投票的日期前超過45天至少於90天收到要求，在此情況下，可由本公司酌情在該股東周年大會或本公司股東特別會議上選出優先董事。
(E)只要E系列優先股的任何股份仍未發行，E系列優先股至少三分之二的流通股以及E系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的任何同等影響的類別或系列平價優先股的持有人的批准，應授權(I)對憲章的任何規定，包括E系列優先股的條款(無論是通過合併、轉換、合併、合併、(Ii)設立、發行或增加E系列優先股優先股級別的任何類別或系列的法定股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券，但不包括於轉換時間前可轉換為或可交換任何該等股份的債務證券)，而該等權益證券會對E系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響；或(Ii)設立、發行或增加E系列優先股優先股級別的任何類別或系列的法定股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券，但不包括於轉換時間前可轉換為或可交換任何該等股份的債務證券)。
(F)下列行為不應被視為對E系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生實質性不利影響：
(I)任何類別或系列的法定股份數目的任何增加或減少，或任何未發行股份的分類或重新分類，或任何類別或系列排名較低或與E系列優先股平價的股權證券的創建或發行，涉及股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，條件是該行動不會將普通股的授權股數減少到允許E系列優先股根據本協議條款全額轉換所需的數量(在所有其他流通股股本生效後)；或
(2)因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓公司全部或幾乎所有資產或其他業務組合而對《憲章》任何條款，包括E系列優先股的條款進行的修訂、變更、廢除或其他變更(“事件”)；(X)如果E系列優先股(或E系列優先股已轉換成的公司任何繼承人或實體的證券)在所有重大方面的條款都保持不變，或E系列優先股的股份持有人收到與E系列優先股的權利基本相同的繼承人或實體的證券，則考慮到事件發生時，本公司可能不是尚存的實體，或(Y)如果E系列優先股的持有人將獲得E系列優先股每股25.00美元的清算優先權，另加相當於該事件發生日(但不包括該事件發生之日)的所有應計和未支付股息的金額(不包括任何已宣佈的股息，該股息的E系列記錄日期在該事件發生日期之前，而E系列支付日期在該事件發生日期之後，應按照上述第(3)節的規定支付)。
(G)儘管有上述規定，任何平價優先股的持有人無權與E系列優先股持有人作為一個單一類別就章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改進行投票，除非該等行動影響到E系列優先股的持有人，且該等平價優先股具有同等的優先地位。在E系列優先股可投票的任何事項上，E系列優先股的每股股票將使其持有人有權獲得
 
G-12
目錄
 
投一票，但在類別投票中，或在確定流通股的最大百分比時，當作為單一類別一起投票時，具有一個或多個類別或系列平價優先股的不同類別和系列的股份應根據該等股份的清算優先順序投票或作出該等決定。
(H)如在本須予表決的行為生效時或之前，E系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或催繳贖回，且在每種情況下均須按照本條款的規定以信託形式存入足夠的現金以進行贖回，則本條第(9)款的前述表決條文不適用。
(I)除非本協議另有明文規定，否則E系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權及權力，而採取任何公司行動，包括但不限於本公司的任何合併、轉換或合併或出售本公司全部或幾乎全部資產，均無須獲得其持有人的同意，不論該等合併、轉換或合併或出售可能對E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生影響。
第10節.信息權。
在本公司不受《交易法》第13條或第15(D)節的報告要求約束且有任何E系列優先股未發行的任何期間，本公司將(I)通過郵寄或《交易法》規定的其他允許方式向所有持有E系列優先股的持有者(如其姓名和地址出現在公司的記錄簿中，且不向該等持有者收取費用)發送表格10-K的年度報告副本，表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告，根據《交易法》第13節或第15(D)節的規定，如果本公司受《交易法》第13節或第15(D)節的約束，本應在公司被要求向證券交易委員會提交這些報告的日期後15個月內，(Ii)在書面請求後15個月內，本應向證券交易委員會提交這些報告，向任何持有E系列優先股的潛在持有者提供這些報告的副本。
第11節。轉換。
E系列優先股不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非符合本章程第(8)節和章程第V條的規定。
第12節。排名。
在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得股息支付和資產分派的權利方面，E系列優先股應優先於公司發行的普通股和所有其他股權證券，其條款明確規定，該等證券在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面低於E系列優先股；(Ii)與A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股及本公司發行的所有股本證券按平價計算，其條款明確規定該等證券在本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權及權利與E系列優先股平價；及(Iii)低於本公司發行的所有股本證券，其條款明文規定該等證券在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利優先於E系列優先股。所有E系列優先股應相互平等，在所有方面都應相同。
第13節E系列優先股的股票轉讓和所有權限制。
E系列優先股須遵守《憲章》第VV條的條款和條件(包括任何適用的例外和豁免)。
 
G-13
目錄
 
第14節：E系列優先股收購情況。
本公司以任何方式發行和重新收購的所有E系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，此後可分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。
第15節。記錄保持者。
本公司可在任何情況下將E系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真實及合法的擁有人，本公司不受任何相反通知的影響。除非董事會另有規定(以及證券託管機構持有的全球證書除外)，E系列優先股的持有者無權獲得代表其持有的E系列優先股的證書。
第16節.償債基金。
E系列優先股無權享有任何退休或償債基金的福利。
第17節.實體證書申請。
E系列優先股的股份有資格獲得DTC提供的直接登記系統服務，並可以無證書或有證書的股票的形式代表，但任何持有E系列優先股的證書持有人以及應要求持有E系列優先股的每名無證書股票的持有人，均有權獲得由公司簽署或以其名義簽署的E系列優先股股票證書，以證明該持有人所擁有的股份數量。
第18節.排除其他權利。
除《憲章》明確規定外，E系列優先股不得享有任何優先權或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件，包括E系列優先股的條款。
第19節。分部標題。
本合同各分部的標題僅供參考，不影響本合同任何條款的解釋。
第20節。條款的可分割性。
如果《憲章》規定的E系列優先股的任何優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件，包括E系列優先股的條款，因任何法律或公共政策、所有其他優先、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制而無效、非法或無法執行，本章程所載E系列優先股的資格或贖回條款或條件(包括E系列優先股的條款)可在沒有無效、非法或不可執行條文的情況下生效，但仍應保持十足效力，且本章程所載E系列優先股的任何優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件應視為依賴於任何其他條文，除非本章程另有明文規定。
第二：E系列優先股已分類或重新分類，並已指定，如本章程補充條款中所述，由董事會根據憲章所載的授權進行。本補充條款已由董事會以法律規定的方式和表決方式批准。
 
G-14
目錄
 
第三：簽署人承認上述補充條款為本公司正式授權的公司行為，並就所有須經宣誓核實的事項或事實，特此確認就其所知、所知及所信，此等事項及事實在所有重大方面均屬真實，且本聲明乃根據偽證懲罰而作出。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
 
G-15
目錄
 
公司已安排本補充條款由其               以其名義並代表其籤立，並由其     在本[ ]年月日[      ], 2023.
​ 證明： ​ ​ 全球網租公司 ​
​ 發信人：                     ​ ​ 發信人：                     ​
​ 名稱： ​ ​ 名稱： ​
​ 標題： ​ ​ 標題： ​
[補充文章的簽名頁]
目錄​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項.董事和高級管理人員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。《國民總收入憲章》載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除這種責任。這一規定並不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對GNL的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的救濟。
《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，《國民賬户憲章》沒有規定)對在任何訴訟中勝訴的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其在上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何法律程序所實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有關鍵性，並且(A)是惡意行為或(B)是積極和故意不誠實的結果，(2)董事或高級職員實際上獲得了不正當的個人金錢利益，(3)如果在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對GNL或GNL權利訴訟中的不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，僅限於費用。
此外，《董事條例》還允許公司在收到(1)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級職員預付合理費用，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，董事或其代表將償還公司支付或退還的款項的書面承諾。
《GNL憲章》授權GNL有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對GNL進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下各方支付或償還合理費用：
•
任何現任或前任董事或官員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或
​
•
任何個人，在GNL的董事或高級職員期間，應GNL的請求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、合夥人或受託人，並且因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。
​
GNL憲章和GNL附例還允許GNL向以上述任何身份為GNL的前身服務的任何人以及GNL的任何僱員或代理人或GNL的前身賠償和墊付費用。
 
II-1
目錄
 
GNL已與GNL的每一名董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定根據GNL憲章的規定對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每個被賠償人有權獲得賠償，除非確定(1)被賠償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)如果被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受賠者獲得賠償的權利：(1)如果訴訟是由GNL或根據GNL的權利進行的，並且該受償人被判定對GNL負有責任，(2)該受償人被判定負有責任，理由是在向該受償人收取不正當個人利益的任何程序中收取了不正當的個人利益，或(3)除非在某些情況下，否則訴訟是由該受償人提起的。
[br}根據上述規定，對證券法下產生的責任的賠償可能允許控制GNL的董事、高級管理人員或個人進行，GNL已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。
第21項。展品和財務報表明細表
(a)
展品
​
以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
​
展品
不。
​ ​
説明
​ ​
備案方式
​
​ 2.1* ​ ​
GNL、GNL OP、REIT Merge Sub、OP Merge Sub、RTL和RTL OP之間的合併協議和計劃，日期為2023年5月23日
​ ​ 作為本註冊聲明的一部分，作為聯合委託書/招股説明書附件A的附件 ​
​ 2.2* ​ ​ 由GNL Advisor合併子公司、GNL PM合併子公司、RTL Advisor合併子公司、RTL PM合併子公司、GNL、GNL OP、RTL、RTL OP與Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP、GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager簽署的內部化協議，日期為2023年5月23日。 ​ ​ 作為本註冊聲明的一部分，作為聯合委託書/招股説明書附件B的附件 ​
​ 3.1 ​ ​ GNL重述文章 ​ ​ 引用GNL於2023年2月23日提交的Form 10-K年度報告附件3.1合併。 ​
​ 3.2 ​ ​ 環球網租賃公司章程修訂和重新修訂 ​ ​ 引用GNL於2023年2月23日提交的Form 10-K年度報告附件3.2合併。 ​
​ 3.3 ​ ​ 修訂和重新修訂《GNL附例》 ​ ​ 引用GNL於2023年2月23日提交的Form 10-K年度報告附件3.3合併。 ​
 
II-2
目錄
 
​
展品
不。
​ ​
説明
​ ​
備案方式
​
​ 3.4 ​ ​ 修訂和重新修訂的GNL附例第二修正案 ​ ​ 引用GNL於2023年2月23日提交的Form 10-K年度報告附件3.4. ​
​ 4.1 ​ ​ 通知證書 ​ ​ 引用GNL於2023年5月26日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併。 ​
​ 5.1 ​ ​
VEnable LLP對正在登記的證券的合法性的意見表格
​ ​ 隨函存檔 ​
​ 8.1 ​ ​
Proskauer Rose LLP關於税務問題的意見表格
​ ​ 隨函存檔 ​
​ 10.1 ​ ​ 競業禁止協議，日期為2023年5月23日，在合併生效時生效，由Global Net Lease，Inc.和Edward M.Weil，Jr. ​ ​ 在2023年5月23日提交的Form 8-K當前報告中引用附件10.1併入 ​
​ 10.2 ​ ​ 競業禁止協議，日期為2023年5月23日，在合併生效時生效，由Global Net Lease，Inc.和Nicholas Schorsch簽署。 ​ ​ 在2023年5月23日提交的Form 8-K當前報告中引用附件10.2併入 ​
​ 10.3 ​ ​ 由Global Net Lease，Inc.和Edward M.Weil，Jr.簽訂的僱傭協議，日期為2023年5月23日，將在合併生效時生效 ​ ​ 在2023年5月23日提交的Form 8-K當前報告中引用附件10.3合併。 ​
​ 21.1 ​ ​ Global Net Lease，Inc.的子公司 ​ ​ 2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K財政年度報告附件21.1 ​
​ 23.1 ​ ​ 普華永道會計師事務所 - GNL同意 ​ ​ 隨函存檔 ​
​ 23.2 ​ ​ 普華永道有限責任公司 - rtl同意 ​ ​ 隨函存檔 ​
​ 23.3 ​ ​
瑪澤美國有限責任公司同意
​ ​ 隨函存檔 ​
​ 23.4 ​ ​
德勤律師事務所同意
​ ​ 隨函存檔 ​
​ 23.5 ​ ​
VEnable LLP同意
​ ​ 作為附件5.1的一部分提交 ​
​ 23.6 ​ ​
Proskauer Rose LLP同意
​ ​ 作為附件8.1的一部分提交 ​
​ 24.1 ​ ​
委託書
​ ​ 作為S-4註冊表(註冊號：[  ]) ​
​ 99.1 ​ ​ 代理卡 - The Nessence Retail Reit，Inc.表格 ​ ​ 隨函存檔 ​
 
II-3
目錄
 
​
展品
不。
​ ​
説明
​ ​
備案方式
​ ​
​ 99.2 ​ ​ 代理卡 - 環球網租公司表格 ​ ​ 隨函存檔 ​ ​
​ 99.3 ​ ​
麗莎·D·卡布尼克同意被命名為董事
​ ​ 隨函存檔 ​ ​
​ 99.4 ​ ​
斯坦利·R·佩拉同意被命名為董事
​ ​ 隨函存檔 ​ ​
​ 99.5 ​ ​
萊斯利·D·邁克爾遜同意被命名為董事
​ ​ 隨函存檔 ​ ​
​ 99.6 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司同意
​ ​ 隨函存檔 ​ ​
​ 99.7 ​ ​
Truist Securities Inc.同意
​ ​ 隨函存檔 ​ ​
​ 107 ​ ​
備案費表
​ ​ 隨函存檔 ​ ​ ​ ​
​
*
根據S-K法規第601(B)(2)項，RTL和廣州地鐵已遺漏了某些時間表和展品，應美國證券交易委員會的要求，應美國證券交易委員會的要求補充任何遺漏的時間表和展品的副本。
​
第22項。承諾
(a)
註冊人承諾：
​
(1)
在作出要約或出售的任何期間內，提交對本註冊説明書的生效後修訂：(I)包括證券法第(10)(A)(3)節所規定的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或整體代表註冊説明書所載資料的根本改變。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變化總計不超過有效註冊表“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來；(3)考慮在《登記説明書》中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在《登記説明書》中對該等信息作出任何重大修改；
​
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而此時發行此類證券應被視為其首次真誠發行；
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(b)
為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，除根據規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，均不會被視為
​
 
II-4
目錄
 
首次使用前簽訂有銷售合同的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的。
(c)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
​
(1)
以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；
​
(2)
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
​
(3)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及
​
(4)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(d)
就證券法項下產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。
​
(e)
以下籤署人承諾以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及在交易中被收購的公司，而該交易和被收購公司在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
​
 
II-5
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年7月6日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
全球網租公司
發信人：
/S/詹姆斯·L·尼爾森
​
​
姓名： 詹姆斯·L·尼爾森
職務：首席執行官
委託書
我知道，以下簽名的每個人構成並指定詹姆斯·L·納爾遜為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份(除非以書面形式撤銷)，以他們的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明和對註冊聲明的任何和所有其他修訂(包括其他生效後的修訂和根據規則462(B)的任何註冊聲明)，並將其連同所有證物提交美國證券交易委員會，而每項需要或適宜作出的作為及事情，在所有意圖及目的上均須完全按照其可能或可親自作出的方式作出，從而認可和確認所有上述事實受權人及代理人或其中任何一人，或其代替者或其代替者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
簽署日期
​
​
/S/P.蘇·佩羅蒂
​
P.Sue Perroty
​ ​ 非執行主席、提名和公司治理委員會主席 ​ ​
2023年7月6日
 ​
​
/S/小愛德華·M·韋爾
​
小愛德華·M·韋爾
​ ​ 董事 ​ ​
2023年7月6日
 ​
​
/S/詹姆斯·L·尼爾森
​
詹姆斯·L·納爾遜
​ ​ 總裁首席執行官和董事(首席執行官) ​ ​
2023年7月6日
 ​
​
/S/克里斯托弗·J.馬斯特森
​
克里斯托弗·J·馬斯特森
​ ​ 首席財務官、財務主管和祕書(首席財務官和首席會計官) ​ ​
2023年7月6日
 ​
​
/S/M.Therese Antone
​
M.Therese Antone
​ ​ 獨立董事審計委員會主席 ​ ​
2023年7月6日
 ​
​
/S/Edward G.Rendell
​
愛德華·G·倫德爾
​ ​ 薪酬委員會主席獨立董事 ​ ​
2023年7月6日
 ​
​
/S/艾比·M·温澤爾
​
艾比·M·温澤爾
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2023年7月6日
 ​
 
II-6