附件10.1

執行版本

信貸協議

日期為

2023年6月30日

其中

拉爾夫·勞倫公司，RL Finance B.V.，拉爾夫·勞倫歐洲S±RL和拉爾夫·勞倫亞太有限公司作為借款人，

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合代理

和

滙豐銀行美國分行，荷蘭國際集團都柏林分行，德意志銀行證券公司。和三井住友銀行，

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.和美國銀行證券公司，

作為簿記管理人和首席安排人

目錄表

頁面

Ralph Lauren Corporation，RL Finance B.V.，Ralph Lauren Europe S？Ralph Lauren Asia Pacific Limited，貸款方美國銀行N.A.作為辛迪加代理，HSBC美國銀行N.A.，ING Bank N.V.都柏林分行，德意志銀行證券公司和三井住友銀行作為共同文件代理，摩根大通銀行N.A.作為行政代理，簽署了經修訂的信貸協議，日期為2023年6月30日(本協議)。

雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。   定義了術語。

如本協議所用， 下列術語的含義如下：

“ABR”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。只有以美元計價的貸款才可能是ABR貸款。

“額外承諾(Br)貸款人”具有第2.20(D)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單利率”是指就任何借入的每日簡單利率而言，年利率等於(A)每日簡單利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的債務” 對母借款人及其子公司來説，在任何日期，都是指所有債務加在該日未償還的所有經營租賃債務(在每個 案例中，按綜合基礎計算)。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的調整後的期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“經調整的Tibor利率”指就任何利息期間以日元為單位的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定儲備金利率；但前提是如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率 將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理” 是指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理的身份，以及摩根大通的任何非美國關聯公司，只要摩根大通確定有必要或適當地使用該非美國關聯公司作為本協議項下的行政代理 。除非借款人另有書面同意，否則任何借款人在本協議項下欠行政代理的任何債務應僅欠摩根大通，而不應欠摩根大通的任何關聯公司。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣” 具有第10.13(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”(Alternate Base Rate)指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整術語SOFR 匯率應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂的公佈時間)。 由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後的期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從包括該變化的生效日期起生效。 如果替代基礎利率根據第2.12節被用作替代利率(為免生疑問， 僅在根據第2.12(B)節確定基準替換之前)，備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為 1.00%。

“替代貨幣”指(A)歐元、港幣和日元，以及(B)可自由獲得、可自由轉讓和可自由兑換成美元的任何其他貨幣(美元除外)，提供行政代理、貸款人和適用開證行(如果是替代貨幣信用證)可以合理地接受這種貨幣。

“替代貨幣信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)按照第1.05節計算的美元等值金額，即此時所有未提取和未到期的替代貨幣信用證未提取和未到期金額的總和，加上(B)在每種情況下使用適用信用證付款時的匯率計算的 美元等值金額，加上在該時間尚未償還的替代貨幣信用證的所有信用證支出本金總額的總和。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“輔助文件” 具有第10.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法” 指適用於母借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但就第2.19節而言，“適用百分比”指的是每個貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，對於任何貸款人來説，“適用百分比”應指循環信貸敞口的本金總額佔該貸款人的循環信貸敞口的未償還本金總額的百分比。

“適用利率” 是指在任何一天，就任何期限基準貸款、RFR貸款、ABR貸款或本合同項下應支付的承諾費而言， 或適用的商業信用證利率，或適用的備用信用證利率(視具體情況而定)，在“期限基準 利差”、“RFR利差”標題下列出的適用年利率(以基點表示)。根據穆迪和S在該日期分別適用於指數債務的評級，視情況而定，為“資產負債表價差”或“承諾費費率”或“適用商業信用證費率”或“適用備用信用證費率”：

為上述目的， (I)如果穆迪和S實際上都沒有對指數債務進行評級(除了由於本定義倒數第二句中提到的情況)，則該評級機構應被視為已對指數債務建立了V級的評級；(2)如果穆迪和S為 指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同的級別，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非 兩個評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的利率應參考兩個評級中較高的下一個級別確定；以及(Iii)如果穆迪 和S為指數債務建立或視為已經建立的評級需要改變(不是由於穆迪或S的評級體系改變)， 該改變將在適用的評級機構首次宣佈之日起三(3)個工作日生效，無論母借款人何時根據第5.01節(或，如果在根據第5.01節提交的第一批財務報表交付之日之前，提交第3.04(A)節所指的最新財務報表)或其他財務報表。適用的 税率的每一次變更都應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或者如果這兩家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，母借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效 之前，應參考在該變更或停止之前的最新有效評級來確定適用的利率。如果穆迪和S中的任何一個(但不是兩個)停止進行評級(無論是由於該機構停止從事公司債務債券評級業務或其他原因)，適用的評級應參考另一家評級機構的評級。

“批准的基金” 具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04節要求其同意的任何一方的同意下)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的形式接受。

“可用期” 是指自生效日期起至承諾到期日和終止日期兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”對任何貸款人而言，指在任何確定日期以美元計的金額，該金額等於(A)該貸款人在該日期有效的承諾額超過(B)該貸款人在該日期的循環信貸風險的超額金額(如有)。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括為避免疑問 ，根據第2.12節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或為其指定的負責重組或清算業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何該等法律程序或委任 或已就該等法律程序作出任何濟助命令，提供破產事件不應僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致。提供, 進一步該所有權權益不會導致或不向該人提供 豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或在其資產上執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準” 最初是指對於任何(1)以任何商定貨幣計價的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(2)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；提供如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期已相對於適用的相關匯率或該 商定貨幣當時的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換 已根據第2.12節(B)節的第(B)款替換了先前的基準匯率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的期限，由行政代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)            在任何以美元計價的貸款的情況下，總和為：(A)每日簡單SOFR和(B)0.10%；

(2)            ：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當前基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例。在美國以當時適用的商定貨幣計價的辛迪加信貸安排，以及(B)相關基準 替換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的任何設置的可用基準期的任何未調整基準替換 的當前基準的任何替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇 ，並適當考慮(I)任何選擇 或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的適用的未調整的基準替換 銀團信貸安排。

“基準符合變更”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準循環貸款條款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的變更)。回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定 可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”對於任何基準而言，是指與該 當時基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性。但條件是，此類不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或 (如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該 日繼續提供。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”對於任何基準，是指相對於當時的基準 發生下列一個或多個事件：

(1)公開聲明 或由該基準的管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下， 説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用 基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換就本定義的所有目的替換該當時的基準時和根據第2.12節的任何貸款文件項下的 。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的或其他目的)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“阻止條例” 具有第3.13節中賦予該術語的含義。

“借款人”指適用的母公司借款人或適用的子公司借款人。

“借款人合格的維好提供者”是指借款人的任何合格的維好提供者。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。

“借款請求” 指父借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指紐約市和芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)就以日元計價的貸款而言，就Tibor或日本最優惠利率的計算或計算而言，為銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及就歐洲銀行同業拆息的計算或計算而言，為目標日；(C)就以港元計價的貸款而言，銀行在香港營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(D)與RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關，或以該等RFR貸款的適用商定貨幣進行任何其他交易，任何該等日期為RFR營業日，及 (E)與參考經調整期限SOFR利率的貸款及任何利率設定、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“CBR貸款” 指以中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差” 是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”(Central Bank Rate)是指(I)(A)(I)(I)對於以(A)歐元計價的任何貸款，由行政機構根據其合理酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，及(B)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理根據其合理決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，該利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該 日之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括，從該平均值中，調整後的最高和最低EURIBOR利率(br}在該五個工作日內適用)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率，以及(B)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於以適用的商定貨幣存款，期限為一個月的該術語的定義中所指的大約時間。

“控制變更” 指發生以下任何情況：

(I)在一次或一系列相關交易中，將借款人的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人的全部或幾乎所有資產給任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)條所用)，但核準持有人(定義見下文)除外；

(2)任何個人或團體 是或成為“實益擁有人”(見該法第13d-3和13d-5條的定義，但此人應被視為對任何此等人士有權獲得的所有股份擁有“實益所有權”，不論這種權利是可立即行使還是隻能在時間過去之後行使)，包括通過合併、合併或其他方式，直接或間接地超過母借款人已發行和未發行的有表決權股票的總投票權的50%。但條件是，就本協議而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)母借款人的任何收購或(Ii)一個或多個許可持有人的任何收購；或

(Iii)在連續12個月的任何期間內，現任董事和/或新董事(定義見下文)因任何原因不再構成母借款人董事會的多數成員；或

(Iv)母借款人 不再直接或間接實益擁有並直接或間接控制任何附屬借款人的已發行及未償還股權 (包括但不限於任何第三方向瑞士法院聲稱對瑞士借款人的股權享有更佳權利)。

下列術語的含義如下：“獲準持有人”指，截至確定之日：(A)拉爾夫·勞倫(個人)、其配偶、兄弟姐妹及其配偶及其後代(無論是親生還是領養)的任何和全部成員(統稱為“勞倫集團”)；及(B)主要為勞倫集團任何成員以及勞倫集團任何成員控制的任何實體的利益而建立和維持的任何信託。“現任董事”是指在生效日期為母公司借款人董事會成員的個人。“新董事”是指母公司借款人董事會在生效之日或之後選舉的任何董事，或母公司借款人的股東以多數票通過提名供母公司借款人選舉的任何董事。投票時，母公司借款人的董事會董事為現任董事或新董事。

“法律變更” 是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則、條約或條例，(B)在本協議日期後在任何法律、規則、條約或條例中的任何更改，或任何政府當局對其解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.13(B)節的目的而言，由該貸款人的任何辦事處從 開始，或貸款和/或信用證的出具或開立或登記的任何辦事處，視具體情況而定)。根據本協議的條款)與任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力) ；但是，就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，第(X)和(Y)款應被視為“法律變更，“不論頒佈、採納或發佈的日期。

“費用” 具有第10.16節中規定的含義。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指滙豐銀行(美國)、荷蘭國際集團、都柏林分行、德意志銀行證券公司和三井住友銀行(br}株式會社，各自以聯合文件代理的身份及其繼任者的身份。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“商業信用證”是指開證行為母借款人開立的商業跟單信用證，或為母借款人及其任何子公司在正常業務過程中購買貨物而共同和個別開具的商業跟單信用證。

“信用證費用商業信用證”具有第2.04(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人對發放貸款並參與本信用證的承諾， 表示為代表該貸款人在本合同項下的循環信用風險的最高總金額的金額，因為這種承諾可以(A)根據第2.07節不時減少，(B)根據根據第10.04節由該貸款人進行的轉讓或根據第2.01(B)節不時增加的轉讓而根據 不時減少或增加的貸款人。 每個貸款人承諾的初始金額載於新貸款人補編中的附表2.01，據此，該貸款人應成為本協議的當事一方，或根據轉讓和假設，該貸款人應承擔其承諾， 視情況而定。貸款人最初承諾的總金額為7.5億美元。

“增加承諾”是指實質上以附件D-2的形式對本協議進行的補充。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDAR” 是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下並在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的程度)下列各項的總和：(A)所得税支出、(B)利息支出、利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷、貼現和其他與負債有關的費用和收費(包括貸款)、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本、(E)任何非常或非經常性非現金支出或虧損(包括任何非現金資產減值，以及(不論是否以其他方式在上述期間的綜合淨收入報表中單獨列項)在正常業務過程以外出售資產的非現金損失，幷包括因適用財務會計準則第142號報表(或相應的會計準則編纂主題，視情況適用)而產生的非現金費用)，(F)綜合租賃費用，(G)在此期間發生的與重組或重組變更有關的費用，包括但不限於結束後的重組、重組和/或整合費用或成本， 和(H)與獲準收購或其他財產收購或一系列相關的財產收購有關的非經常性費用和支出，提供就第(G)款和第(H)款而言，上述費用、費用和支出的總額在任何連續四個季度內不得超過該 期間綜合EBITDAR的20%(在實施本條(H)中的追加之前確定)，並減去(X)在該期間的綜合淨收入報表中包括的(I)利息收入、(Ii)任何非常或非經常性 非現金收入或收益(包括，不論是否以其他方式在該等綜合淨收入表內作為獨立項目列賬(br}該期間的收入、出售非正常業務所得資產的收益)及(Iii)所得税抵免(未從所得税開支中扣除的部分)及(Y)在上述期間內就上文第(E)款所述項目而作出的任何現金支付，而有關的非現金開支或虧損在 綜合淨收益表中作為一項費用反映於 綜合淨收益表，均按公認會計原則釐定。

為了根據綜合槓桿率的任何確定計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)的任何期間的綜合EBITDAR，(I)如果母公司借款人或任何子公司 在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDAR應減少相當於該基準期間作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDAR(如果為正)的金額，或增加等於該基準期間的歸屬於該綜合EBITDAR的綜合EBITDAR(如果為負)的金額，以及(Ii)如果在該基準期間，母借款人或任何子公司應已進行了重大收購。上述 參考期的合併EBITDAR應在給予形式效果後計算(考慮到(A)母公司借款人可能以與母公司借款人在決定進行 此類重大收購時所進行的評估一致的方式確定的成本節約，提交給母公司借款人董事會，提供母公司借款人只有在計算日期真誠地確定合理預期 該等成本節約將在該材料購置之日後120天內實施(或如在該第120天之後進行的任何計算，則該等成本節約實際上已經實施)及(B)與該等材料購置直接相關且與該等材料購置直接相關且實質上與該等材料購置同時進行的所有交易)，才可考慮該等成本節省，猶如該等材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的“重大收購”是指對財產或其他資產的任何收購或一系列相關的財產收購，包括(A)構成(I)包括企業或企業的所有或幾乎所有業務或經營單位的資產，(Ii)個人的全部或幾乎所有普通股或其他股權，(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不適用的任何情況下，任何被許可人在商標許可下從母借款人或其任何關聯公司對該被許可人的權利(包括終止該被許可人在該許可下的權利) 或(Iv)母借款人及其子公司對知識產權的收購和許可，以及(B)涉及母借款人及其子公司支付超過25,000,000美元的對價。“重大處置”是指對母公司借款人或其任何子公司產生的總收益超過25,000,000美元的任何財產處置 或一系列相關財產處置。在根據本款就沒有季度財務報表的個人、企業或權利的重大收購進行任何計算時，母借款人應以該個人、企業或權利在最近完成的連續12個日曆月期間的財務報表為基礎進行計算，並應將其視為該人的貢獻。 從適用參考期開始到該材料獲得之日的期間等於(X)該期間的天數除以365乘以(Y)上述12個月期間該人、 業務或權利的綜合EBITDAR金額的乘積 (根據本定義所述基礎計算)。在根據本款就取得的權利進行計算，並在隨後授予該取得的權利(或由此衍生的任何權利)的新許可時，如果且僅當父母借款人真誠地在該計算的日期確定有理由預期該項授予將在該取得日期後120天內完成(或在該第120天之後進行的計算的情況下)，該新許可的授予才可生效(猶如該新許可發生在該取得日期的 當日)。事實上，這種贈款已經完成)。

“綜合租賃費用”是指，在任何期間，母借款人在提交給證券和交易委員會的Form 10-K年度報告中報告的截至2023年4月1日的年度(以及此後報告的會計期間)中與母借款人及其子公司的經營租賃義務相關的“經營租賃成本”合計(金額根據公認會計原則確定)。該金額不包括或不包括母借款人及其附屬公司的融資租賃項下的任何應付金額。

“綜合槓桿率”是指在任何會計季度的最後一天，(A)該日的調整債務與(B)截至該日的連續四個會計季度的綜合EBITDAR的比率。

“合併淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司的合併淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。但不包括(A)任何人在成為母借款人的附屬公司或與母借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)母借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(母借款人的子公司除外)的收入(或赤字)，除非母借款人或該子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)母借款人的任何子公司的未分配收益 該子公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍 在任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律的要求所允許的範圍內。

“合併淨值”是指在確定合併淨值的任何日期，(A)母借款人及其子公司的資產在根據公認會計原則進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的合計賬面淨值，超過(B)母借款人及其子公司的所有總負債，包括根據公認會計準則將列入資產負債表負債方面的所有項目(股權、庫存、資本盈餘和留存收益除外)，在每種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定(在剔除所有公司間項目之後)；但在計算合併淨值時，應不考慮財務會計準則第142號報表(或相應的會計準則編纂主題，視情況而定)的影響。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

“被保險方” 具有第10.19節中規定的含義。

“信用證方”指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“CRR”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何RFR 貸款而言，年利率等於每日簡單RFR。

“每日SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果SOFR Rate Day是RFR Business 日，或(Ii)如果SOFR Rate Day不是RFR營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈SOFR之前的五(5)個RFR營業日之前(I)如果SOFR Rate Day是RFR Business 日或(Ii)如果該Sofr Rate Day不是RFR營業日，則緊接在SOFR Rate Day之前的RFR營業日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR中的任何變更應自SOFR中該變更的生效日期起生效，而無需通知借款人。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證的全部或任何部分提供資金，或(Iii)向任何其他信用方支付本合同項下要求其支付且不存在誠信爭議的任何其他金額，除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理，該失敗是由於該貸款人 善意確定未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有) ，(B)已以書面形式通知母借款人或任何貸款方，或已就此作出公開聲明，它不打算或不期望履行本協議項下的全部或任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件 (具體確定幷包括特定違約，如果有))或 承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在信貸方提出請求 後三個工作日內真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將 遵守其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金。提供該貸款人應根據第(Br)款(C)在貸方收到其滿意的形式和實質證明後停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置。 “處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則為該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣或任何其他貨幣表示的，則為通過使用匯率確定的美元金額的等值金額。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國境內任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號或程序，並由意圖 簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或基於外聯網的網站，無論此類電子系統是否由管理代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人” 指符合第10.04(B)(Ii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.04(B)節所要求的同意(如有))。

“合格合同參與者”是指根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規，構成《合格合同參與者》的任何實體。

“環境法” 是指由任何政府當局頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收，或與人類健康和安全(只要這種健康和安全可能因暴露在危險或有害物質或環境狀況中而受到不利影響)有關的所有法律、規則、條例、法規、判決、禁令、通知或有約束力的協議，如已經、現在或將來生效。

“環境責任” 是指母借款人或任何子公司因(A)違反環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接產生或基於(A)違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質的任何責任，或其他責任。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買 或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據ERISA第4001節或守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的任何“可報告的事件”(根據該條例免除通知的事件除外)；(B)對於任何計劃 未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)任何借款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何借款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預計將破產的通知。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“EURIBOR利率” 對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩天的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR Screen Rate” 是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上或在 其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以代替路透社在上午11：00左右發佈的相關期間內(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前) 管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾 在該利息期開始前兩個目標天。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“匯率” 指在任何一天，(A)就任何替代貨幣而言，由外匯管理機構為 路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給管理機構)以替代貨幣購買美元而確定的匯率，或如果此類服務停止提供 或停止提供以替代貨幣購買美元的匯率，(B)對於任何其他貨幣，(B)對於任何其他貨幣，由行政 代理使用其認為合理的確定方法確定的美元等值的金額。

“匯率日期” 是指，如果在該日期任何未償還貸款或信用證(或在該時間申請的任何貸款或信用證將以替代貨幣計價)，則以下每一項：(A)在每個日曆月內至少一次，(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由行政代理自行決定指定為匯率日期的任何營業日。以及(C)在(I)借款請求或利息選擇請求或(Ii)任何信用證的簽發、修改、續期或延期的每個請求的日期或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)。

“除外互換義務” 對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：且僅在對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證此種互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的情況下，且僅在此範圍內。商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，原因是該擔保人在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)變為 或將對該互換義務生效時，該擔保人未能構成合格的合同參與者。如果根據管理一次以上互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税” 對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指：(A)美利堅合眾國或任何其他政府當局因行政代理人、任何貸款人之間現在或以前的關係而對其淨收入徵收(或由其計量)的所得税或特許權税；(B)任何借款方根據任何貸款文件承擔的義務而支付的任何款項。任何開證行或任何其他將由任何貸款方根據 任何貸款文件支付的款項的任何開證行或任何其他收款人，以及徵收此類税收的政府當局的管轄權(行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人根據已簽署、交付或履行其義務或收到根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件的付款而產生的任何此類聯繫除外)；(B)美國徵收的任何分行利得税或上文(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)如貸款人為非美國貸款人，包括作為非美國貸款人的任何開證銀行(受讓人根據第2.17(B)節提出要求的受讓人除外)， 在非美國貸款人成為本協議當事方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給該非美國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如果有) 有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.15(A)條從任何貸款方獲得額外的預扣税，(D)對應付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，可歸因於貸款人未能遵守第2.15(E)或(F)節，(E)根據荷蘭法律對接受者評估的任何税款，如果且在以下範圍內：(I)由於該接受者具有重大利益(Aanmerkelijk Belang)，如《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷) 出於納税目的在荷蘭居住的借款方，或(Ii)此類税收是根據荷蘭《2021年預扣税法》徵收的(濕支氣管鏡2021)，並且 (F)因FATCA而徵收的任何美國預扣税。

“現有信貸協議” 指截至2019年8月12日，母借款人、其他借款方、幾家銀行和其他金融機構當事人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議，經修訂、補充或以其他方式修改。

“現有到期日”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則第 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率 小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“聯邦儲備委員會”(Federal Reserve Board)指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“融資租賃” 指在資產負債表和損益表上列為“融資租賃”的任何財產租賃，用於根據公認會計準則進行財務 報告。

“融資租賃義務” 指適用於任何人的、要求在資產負債表和損益表上同時作為融資租賃(而不是經營租賃)根據公認會計原則進行財務報告的債務。於作出任何釐定時，融資租賃的負債金額將為根據公認會計原則須在資產負債表上反映為負債的金額 。

“財務官”指母公司借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“財政季度” 對於母公司借款人及其子公司和任何財政年度而言，是指(A)在上一財政年度結束後的13個日曆周、26個日曆周、39個日曆周和52個或53個日曆周(視具體情況而定)結束的每個季度，或(B)母借款人在事先書面通知貸款人後應採用的其他季度期間。

“財政年度” 對於母公司借款人及其子公司來説，是指(A)52或53周的年度期間(視具體情況而定)，在每個日曆年最接近3月31日的星期六結束，或(B)母公司借款人在徵得所需貸款人事先書面同意後應採用的其他財政年度(不得無理拒絕同意)。參照日曆年指定的特定會計年度，是指在該日曆年結束的會計年度。

“下限” 是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率經調整的Tibor利率、每個經調整的每日簡單RFR或日本主要利率的初始下限應為零。

“外國計劃” 是指不受美國法律約束、由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件” 對於任何外國計劃而言，是指(A)未能按照正常會計慣例 按照適用法律或該外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納的任何款項，(B)未向要求註冊的任何此類外國計劃的適用監管當局登記或喪失信譽，或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指 美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方， 以及任何機構、當局、機構、國有或國家控制的實體、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體，包括超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。就本協議規定的所有計算而言，任何擔保人的任何擔保金額應被視為(X)與作出擔保的主要義務的規定或可確定的金額相等的金額和(Y)根據包含該擔保的文書的條款該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和擔保人可能承擔責任的最高金額 未列明或可確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人合理預期的最高責任，由母借款人善意確定。

“擔保協議” 指由每個擔保人簽署和交付的擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保人” 是指(A)就母借款人債務和附屬債務而言，在生效日期成為《擔保協議》當事方的每個國內子公司，以及在生效日期後成為 重要子公司(如《聯邦法規》第17章第210.1-02部分S法規所界定)的每個國內子公司，以及(B)僅就附屬債務而言，母借款人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何適用的環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“港元結算利率”(HKD Screen Rate) 就任何利息期間而言，指自該利息期間的第一天起至該利息期間最後一天為止的一段期間內港元存款的年利率，在路透社屏幕HKABHIBOR頁面上“HKAB HKD 利息結算利率”標題下顯示(或如該利率沒有出現在該路透社 頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上顯示，或在此類其他信息服務的相應頁面上 發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率) 截至上午11：00。香港時間為該利息期開始前兩個營業日。若香港迪士尼放映率 小於零，則就本協議而言，香港迪士尼放映率應視為零。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“港幣”指香港的合法貨幣。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不重複。(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，以及未逾期的任何套現債務或類似的遞延或或有購買價格債務，或該等債務或類似的遞延或或有購買價格債務並未在該人的資產負債表上顯示為負債，而該等債務或債務並未在該人的資產負債表上顯示為與收購財產或一系列有關收購有關的財產而招致的負債，而該等財產構成(I)構成所有或實質上所有業務或業務營運單位的資產，(Ii)某人的全部或幾乎全部普通股或其他股權，或(Iii)在任何情況下，如上文第(I)及(Ii)款不適用，則指已取得的權利)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(以該人對該財產的權益為限)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對他人的債務所作的所有擔保，(G)該人的所有財務 租賃義務，(H)作為開户方的該人對 信用證和擔保函的所有或有或有義務，(I)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務，以及(J)該人根據或與互換協議有關的 項下或與互換協議有關的各種付款和履約義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。就本協議規定的所有計算而言，不得計入任何人對任何其他人的任何債務的擔保，而該第一人的賬目隨後需要根據公認會計原則與該其他人進行合併。為免生疑問，承諾項下任何可動用和未支取的金額均應視為非債務。

“保證金税金” 指對任何貸款方或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税費，但不包括免税額。

“受償人” 具有第10.03(C)節賦予該詞的含義。

“指數債務” 是指母公司借款人借入的資金不受任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“破產” 對於任何多僱主計劃來説，是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。

“利息選擇請求”是指父母借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，即每年3、6、9、12月的最後一天和到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆 月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的 最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期 超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月持續一次的前一天。

“利息期” 指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或任何商定貨幣的承諾的 基準的可獲得性)；提供，(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日 結束；及(Iii)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期 應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資” 適用於任何人，指該人直接或間接購買或以其他方式獲得任何其他人的股權或其他證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資。在計算當時任何投資所涉及的金額時，(A)該另一人所欠債務的未分配收益和應計未付利息不應包括在內，(B)不得從該另一人的投資金額中扣除作為該投資的收益(以股息、利息或其他形式)或從該其他人那裏獲得的貸款的任何金額，以及(C)對該另一人的投資的未實現增減、或沖銷、沖銷或沖銷。

“美國國税局”指 美國國税局。

“開證行”指(A)摩根大通銀行或美國銀行，就其各自簽發的信用證或信用證而言，或(B)根據第2.04節(L)成為開證行的任何其他貸款人，就其簽發的信用證而言，指(A)摩根大通銀行或美國銀行，在每一情況下，指第2.04(J)節規定的繼任人；但除非JPMorgan Chase Bank，N.A.或Bank of America，N.A.(視情況而定)另有書面同意，否則由JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bank of America，N.A.簽發的信用證應以附表2.01所列金額為限。如果在任何時候有一個以上的開證行，本文件和其他貸款文件中對開證行的提及應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。 任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司；但條件是，如果本句中所述類型的安排在生效後立即由父借款人根據第2.13或2.15節支付的金額超過了在該安排未實施的情況下根據該節應支付的金額，則不得允許此類安排，並且，提供, 進一步，支付給任何此類關聯公司的費用應遵守第2.10(B)節的第二句話。

“日本最優惠利率” 指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”是指，對於任何以日元計價的貸款，對任何一天而言，其利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日前五個營業日的平均Tibor利率減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義的第(A)(Ii)條。 為本定義的目的，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中提及的1個月日元存款的時間 相同。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“判定貨幣” 具有第10.13(B)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指適用開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證(替代貨幣以外的信用證)的未提取總金額，(B)在信用證項下尚未由母借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額(替代貨幣信用證除外)，以及(C)此時的替代貨幣信用證風險。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比 。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的更新版本)《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第590號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未開立”，金額為剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“牽頭安排人” 指以牽頭安排人身份的摩根大通銀行及其繼任者。

“與貸款人有關的人” 具有‎第10.03(B)節賦予它的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列人員，以及根據轉讓和假設或新的貸款人補充條款而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。 除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。

“信用證”指任何商業信用證或備用信用證。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃義務)所享有的權益，但無論如何不涉及任何經營租賃義務)，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似的權利。

“貸款文件” 指本協議和擔保協議。

“借款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”指條例T、U和X(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)母借款人和子公司作為一個整體的業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面) 或(B)行政代理人和貸款文件下的貸款人作為一個整體的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“實質性債務” 指本金總額超過50,000,000美元的任何一個或多個母借款人及其子公司的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定 重大債務而言，母借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為母公司借款人或該附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日” 指根據第2.20節，2028年6月30日延期的日期。

“最大速率” 具有第10.16節中規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃” 指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，該計劃由任何借款方或ERISA附屬公司出資或要求其出資。

“新貸款人” 具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“新貸款人補充資料” 具有第2.01(C)節賦予該術語的含義。

“非展期貸款人” 具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“非公共貸款人” 應指(I)在《商業報告》中所指的“公共”的解釋公佈之前： 對歐元借款人承擔權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或其等值的另一種貨幣)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(2)一旦《公約》所指的“公共”一詞的解釋由主管當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“非美國貸方” 指非美國人的任何貸方。

“通知日期” 具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果 沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其以合理酌情權選擇的具有公認資格的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述利率中的任何一項被如此確定為小於 的，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“經營租賃” 指在資產負債表和損益表上列為“經營租賃”的任何財產租賃，用於根據公認會計準則進行財務 報告。

“經營租賃債務” 指適用於任何人的須作為經營租賃(而非融資租賃)入賬的債務。 在對其作出任何決定時，與經營租賃有關的負債額將是根據公認會計原則在資產負債表上作為負債反映的金額。

“其他關聯 税”是指對任何貸款人而言，因該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”(Other Tax) 指因根據本協議支付的任何款項或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或其他方面而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項 除外(根據第2.17節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，為NYFRB利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或開證銀行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“母公司”就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“母借款人” 指特拉華州的拉爾夫·勞倫公司。

“母借款人債務”指借給母借款人的貸款和償還義務的未付本金和利息(包括但不限於借給母借款人的貸款到期後產生的利息和母借款人的償還義務，以及提交破產呈請或啟動與母借款人有關的任何破產、重組或類似程序後應計的利息，不論提交後或請願後的利息索賠是否在該訴訟中被允許)，以及母借款人對行政代理或任何貸款人(或者，在指定的互換協議和指定的現金管理協議的情況下，任何貸款人的任何關聯公司)的所有其他 義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或到期的、或現在存在的或以後發生的，可能在本協議、任何其他貸款 文件、信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議、因本金、利息、償還、費用、賠償、成本、費用(包括行政代理或任何貸款人的法律顧問費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何擔保或與本協議相關的任何其他文件。

“參與者” 具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“付款” 具有第八條賦予該詞的含義。

“付款通知” 具有第八條賦予該詞的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購” 是指母借款人或任何子公司在生效日期(不論是通過購買股權或資產或通過合併、合併或合併)生效之日或之後進行的(在一次交易或一系列相關交易中)對另一人的任何收購，包括借款人或任何子公司擁有股權的任何人的股權， (Ii)構成另一人的全部或幾乎所有業務或經營業務單位的資產，(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不適用的任何情況下，任何被許可人根據母借款人或其任何附屬公司對該被許可人的商標許可所享有的權利(包括終止該許可項下該許可的權利)，或(Iv)知識產權或知識產權許可，提供那就是：

(A)            如此取得的資產或如此取得的人的資產(視屬何情況而定)須屬有關行業；

(B)            不會發生任何違約，並且在違約發生時仍在繼續，或將由此導致違約；

(C)            此類收購應以這樣的方式進行，即被收購的股權、資產或權利由母借款人或子公司擁有，如果通過合併、合併或合併實現，則持續、存續或產生的實體應為母借款人或子公司，提供本條中的任何規定不得被視為限制母借款人或任何子公司將上文第(Iii)款所述的任何已獲得的許可權(或由此衍生的任何權利)授予不同被許可人的能力；以及

(D)            母借款人及其子公司應在該項收購生效後按形式遵守 第6.07節中所載的契諾，該契諾在母借款人最近結束的財務季度的最後一天重新計算 可獲得財務報表，就像該項收購發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣。

“允許的保留款” 指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税收和關税、評估、政府收費或徵費施加的            留置權 ；

(B)            業主、承運人、倉庫保管員、機械師、託運人、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權 ，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或根據第5.04節的規定受到爭議的債務；

(C)            在正常業務過程中作出的與工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規有關的擔保和存款，以及根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的擔保和存款 ；

(D)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、保證要求、擔保和上訴保證金、與訴訟、訴訟或法律程序有關的保證金、履約保證金和投標保證金以及其他類似性質的保證金的            保證和保證金 和其他類似性質的義務 ；

(E)在正常業務過程中因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置母借款人或其任何子公司的任何信用卡應收賬款而產生的            留置權 ；

(F)根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的            判決、扣押或其他類似留置權；

(G)            地役權、 分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權和法律規定的對不動產的類似產權負擔，或在正常業務過程中產生的，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，或幹擾母借款人或任何子公司的正常業務行為的；

(H)因收購或處置許可投資而產生的對經紀商和交易商的            留置權；以及

(I)一般業務條件下產生的            留置權 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)被任何銀行或其他金融機構使用；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資” 指：

(A)            美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國直接和全面擔保或承保的債務(或由其任何機構承擔，但此類債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)；

(B)在收購之日，S的信用評級至少為A-2或穆迪的信用評級為P-2的商業票據的            投資 ；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起三年內到期的銀行承兑匯票和定期存款的            投資 由任何貸款人或商業銀行發行或擔保或存放，以及由任何貸款人或任何商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本和盈餘及未分配利潤合計不少於100,000,000美元；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構簽訂的、期限不超過180日的            回購協議；

(E)自收購之日起計，到期日為三年或以下的            證券，由美國任何州、聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何此等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或擔保，其證券在該收購日期被S標普給予A-評級，或穆迪給予A3評級；

(F)自購置之日起到期日為三年或三年以下的            證券，由滿足本定義第(C)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持；

(G)貨幣市場基金的            份額 符合(A)證券交易委員會根據1940年《投資公司法》經修訂的第2a-7條或(B)證券交易委員會根據1940年《投資公司法》經修訂的第3c-7條所列標準的貨幣市場基金，以及(Ii)就只投資於滿足本定義第(A)款要求的資產的基金而言，其投資組合資產至少為(X)$250,000,000，以及(Y)在所有其他情況下，為$500,000,000；

(H)            在任何外國子公司投資的情況下，其信用質量和到期日與上文(A)至(G)款中提到的當地市場上可獲得的項目相當的債務；以及

(I)穆迪評級至少為A3或S評級至少為A-或其同等評級的             公司債務，如下：

(I)     公司票據及債券；及

(2)    中期票據。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指 受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，但不包括任何多僱主計劃)，且任何借款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)“僱主” (如ERISA第3(5)節所定義)。

“資產管理計劃”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂 。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率或，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠匯率的每一次變更應自該變更被公開宣佈或報價生效之日起(包括該日在內)生效。

“優先負債” 是指(A)母借款人或任何子公司(第6.01(E)節所述債務除外)的債務，該債務以對母借款人或任何子公司的任何資產(S)的任何留置權作為擔保，以及(B)非擔保人的任何子公司的債務，在每種情況下都是欠母借款人或任何子公司以外的個人的。

“訴訟程序” 指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟程序 。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第10.19節中賦予它的含義。

對於任何互換義務，“合格維保提供者”是指在互換擔保資格期內總資產始終超過10,000,000美元或以其他方式構成合格合同參與者的每一借款方(作為母借款人的外國子公司的任何借款方除外)，並可根據《商品交易所法案》第1A(18)(A)(V)(Ii)條在此時通過簽訂維好協議，使另一人有資格成為此類互換義務的合格合同參與者。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(Ii)如果 該基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(Iii)如該基準為港幣屏幕匯率，則為上午11：00。(Iv)如該基準為倫敦銀行同業拆息，則為下午1：00。日本時間，(V)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設定日期之前的四個工作日，或(Vi)如果該基準不是上述匯率 ，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊” 具有第10.04(B)(四)節中規定的含義。

“條例” 具有第3.18節中規定的含義。

“條例D” 指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋 。

“條例T” 指不時生效的聯邦儲備委員會的條例T，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例X” 指不時生效的聯邦儲備委員會條例X，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關業務”指：(A)母借款人或其任何附屬公司在生效日期或緊接生效日期之前從事的任何業務，(B)任何國內或外國專利下的產品或服務的批發、零售或其他分銷， 商標、服務標誌、商號、版權或許可證，或(C)任何類似、附屬或相關業務，以及 提供與上述(A)或(B)款所述任何業務相關的服務和/或產品的任何業務。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下， 其任何繼承者所正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準置換；(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準置換，或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由歐洲央行正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以日元計價的貸款的基準更換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會 ；及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準更換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督機構，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關 利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以港元計價的任何期限基準借款而言，港幣篩選利率；(Iv)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率；或(V)就RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關的 篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率，(Iii)對於以港元計價的任何期限基準借款，港元篩選利率，或(Iv)對於以日元計價的任何期限基準借款 ，Tibor篩選利率(視情況而定)。

“所需貸款人” 除第2.19(C)節另有規定外，指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，其金額佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定” 對任何人而言，是指該人的章程或公司章程、合夥協議、合夥企業證書或其他組織或管理文件，以及 仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額與其LC風險敞口之和的美元等值金額。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR”指的是，對於任何RFR貸款， 每日簡單的RFR。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日” 對於任何以美元計價的貸款而言，是指美國政府證券營業日。

“RFR利息日” 具有“每日簡單RFR”定義中所規定的含義。

“RFR貸款” 是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“S” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及非政府控制的烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區)。

“受制裁人員”指在任何時候受到任何制裁的任何人或目標，包括(A)美國政府(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室)或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，包括但不限於任何適用的法律、規則、法規或命令可能定義和/或確立的所有權和控制權)。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“指定現金管理協議”是指規定提供金庫、存管、購物卡、信用卡或現金管理服務的任何協議，包括與母借款人、任何子公司及其任何貸款人或關聯公司之間的任何自動轉賬或任何類似交易有關的協議。

“特定互換協議” 是指在訂立互換協議時，由母借款人或任何附屬公司及任何貸款人或貸款人的關聯人就利率、貨幣匯率或商品價格訂立的任何互換協議。

“備用信用證”是指不可撤銷的信用證，根據該信用證，開證行同意在母借款人或其任何子公司的正常業務過程中，就母借款人或其任何子公司根據所簽訂的合同或履行的合同而產生的義務，或與母借款人或其任何子公司正在或打算成為 當事一方的合同有關的義務，以美元或其他貨幣支付款項，或共同和個別地為母借款人或其任何子公司的賬户付款。包括但不限於為保險目的和與租賃交易相關的目的。

“法定準備金利率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和 ，表示為聯邦儲備委員會確定的小數，根據適用的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的Tibor利率，行政代理人應遵守該小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款的相關基準是參照法定準備金利率調整的(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求 ，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自任何準備金百分比發生變化之日起自動調整 。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他人，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他個人，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他個人(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥 權益由直接或間接擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司直接或間接控制，或由母公司及母公司的一個或多個子公司直接或間接擁有、控制或持有。

“附屬公司”指母借款人的任何附屬公司。

“附屬借款人” 如適用，指根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司RL Finance B.V.，拉爾夫·勞倫 歐洲S(社會責任限額)、根據瑞士法律成立的有限責任公司 或根據香港法律成立的有限責任公司Ralph Lauren Asia Pacific Limited。

“附屬債務” 是指每家附屬公司的貸款和償還債務的未付本金和利息(包括但不限於向該附屬公司提供的貸款和償還義務到期後應計的利息，以及與該附屬公司有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似訴訟程序開始後應計的利息，不論在該訴訟程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)以及子公司對行政代理或任何貸款人(或，對於指定的互換協議和指定的 現金管理協議，任何貸款人的任何附屬公司)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，或者現在存在的或以後發生的，可能產生於本協議、信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議、任何指定的現金管理協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議、其任何擔保或與本協議或相關相關而作出、交付或提供的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用，費用或其他費用；但為了確定任何擔保人在本《協議》和《擔保協議》項下的義務，“附屬義務”的定義不應由任何擔保人對該擔保人的任何被排除的互換義務 作出任何擔保。

“受支持的QFC” 具有第10.19節中規定的含義。

“互換”是指構成《商品交易所法案》第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議” 指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權、上限或領口協議或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率或匯率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算。但規定只支付母公司借款人或子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務的任何虛擬股票或類似計劃不得 為互換協議。

“互換擔保資格期間”對於擔保人和相關的互換義務而言，是指自相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效之日起至該擔保(或相關擔保權益的授予，如適用)不再有效之日為止的期間。為免生疑問，如果相應的擔保 (或擔保權益的授予)當時有效，則互換擔保資格期限應從掉期簽約之日開始，否則應從相關擔保(或擔保權益的授予)的籤立和交付之日開始，除非擔保(或相關抵押品協議或質押文件，視情況適用) 規定了隨後的生效日期。

“掉期義務” 對任何人而言，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“瑞士10-非銀行 規則”是指本協議項下的瑞士借款人的非瑞士合格銀行債權人(符合瑞士準則的含義)(包括貸款人)的總數在任何時候不得超過10個的規則，在每種情況下，根據瑞士準則的含義或處理當時生效的相同問題的適用立法或解釋性説明， 。

“瑞士20-非銀行 規則”是指這樣的規則，即(不重複)瑞士借款人在其與債券分類相關的所有未償債務下的債權人總數(瑞士準則所指的) (包括貸款人)，但瑞士合格銀行除外。卡森義務)(包括本協議項下產生的債務)，融資和/或私募在任何時候都不得超過20個，根據瑞士準則或適用立法或解釋性説明處理當時有效的相同問題。

“瑞士借款人” 就瑞士預扣税而言，是指根據瑞士法律組織的借款人，或因瑞士預扣税目的而被視為瑞士居民的借款人。

“瑞士指南”是指瑞士聯邦税務局發佈的、經修訂、取代或新發布的所有相關指南或説明性説明，包括瑞士聯邦税務局的既定做法，或被任何不時生效的法律、法規、條例、法院裁決、規章或類似法律、法規、條例、法院裁決、規章或類似法律、法規、條例、條例或類似法律、法令、條例、法院裁決、規章或類似法律、法規、法令、條例或類似法律、法規、法令、條例、規章所取代或推翻。

“瑞士貸款方” 是指瑞士借款人和根據瑞士法律組成的每個貸款方(每個貸款方均為“瑞士貸款方”)。

“瑞士非銀行規則” 指瑞士10非銀行規則和瑞士20非銀行規則。

“瑞士允許的非合格銀行”是指最多10家貸款人，在每一種情況下都不是瑞士合格銀行；而“瑞士允許的非合格銀行”是指其中之一。

“瑞士合格銀行”是指(A)1934年11月8日的“瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典”(德國聯邦銀行和斯巴卡森銀行)不時修訂的；和(B)以自身基礎設施和員工為主要業務目的，有效地開展銀行業務活動，並按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法簽發的銀行許可證的個人或實體，或如果通過分行行事，則根據該分行管轄區內的銀行法頒發的 ，所有這些都是按照瑞士準則進行的。

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(德國聯邦憲法第13卷，1965年，SR 642.21)，並與相關條例、規例及指引一併不時修訂。

“瑞士” 指瑞士聯邦。

“辛迪加代理”指以辛迪加代理的身份出現的美國銀行及其繼任者。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日” 指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理人確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收” 指任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於其的利息、附加税或罰款。

“定期基準”(Term Benchmark) 用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、港幣篩選利率或經調整Tibor利率確定的利率計息 。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限與適用利率期限可比的期限開始 前兩個美國政府證券營業日之前兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用的利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在任何期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日發佈的條款SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“Tibor利率” 對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩天的Tibor篩選利率。

“Tibor Screen Rate” 是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接受該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該等其他信息服務的相應頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)，並在下午1：00左右發佈。日本時間為該計息期開始前兩個工作日。

“交易”是指本協議的借款人和擔保協議的擔保人的簽署、交付和履行，貸款的借款、收益的使用和信用證的簽發。

“類型”， 當用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率是參考經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、港幣篩選利率、經調整的Tibor利率、備用基本利率或經調整的每日簡單RFR而釐定的。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第10.19節規定的含義。

“美國税務合規性證書”具有第2.15(F)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股票” 指任何人士的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股票或其他股權，而其持有人在當時有權以該等持有人的身份投票選舉有關人士的董事或其他管治機構，不論是否因發生或有事件而有權投票。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節.   貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和 類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”或“RFR 循環借款”)進行分類。

第1.03節.   術語概述。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款， (D)本協議中提及的條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表，(E)除非另有規定，否則本協議中提及的任何法律、規則或條例均應指經修訂的法律、規則或條例。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節  會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；條件是，如果母借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知母公司借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知 是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的任何選擇，將母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務進行的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在所有 次均應按其全額陳述本金進行估值。

第1.05節   匯率。(A)  ，用於計算以替代貨幣計價的任何貸款本金的美元等值、任何時候的替代貨幣LC風險敞口以及根據第2.04(B)節要求籤發的任何替代貨幣信用證開具時的美元等值，行政代理應確定以任何已申請或未償還的貸款或替代貨幣信用證計價的每種替代貨幣截至適用匯率日期的匯率，並應應用該匯率來確定該金額(在每種情況下，在實施任何貸款或償還或將簽發的信用證後，或在該計算的適用 日期或之前到期或終止)。

(B)  以(I)釐定第6.01節所產生、未清償或擬招致或未清償的債務數額(但為免生疑問，不計算綜合淨值或綜合息税前利潤)，(Ii)釐定 根據第6.02節已招致、未清償或擬招致或未清償的留置權所擔保的債務數額，或 (Iii)釐定重大負債額、某人的淨資產或根據(F)、 (G)、(H)段作出的未清償判決，(I)、(J)或(K)，以美元以外的貨幣計算的所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按適用日期的匯率折算成美元，提供不應僅由於匯率從最初依據該條款下的例外情況完成或獲得以留置權擔保的債務或義務時適用的匯率變化而超出第6.01或6.02節中以美元為單位的任何限制而發生違約。

第1.06節。   分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何 個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為 已在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節.   貸款人的狀態。本協議項下的每家貸款人均確認其為瑞士合格銀行，或將 視為(僅)一家瑞士許可的非合格銀行。在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應在轉讓和假設或新貸款人補充條款中註明其是瑞士合格銀行還是瑞士允許的非合格銀行 。如果貸款人沒有聲明其瑞士合格銀行或瑞士許可非合格銀行的身份，或聲明其在這方面的地位未知，則該貸款人應被視為不是瑞士合格銀行或瑞士許可非合格銀行的貸款人。

第1.08節   利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款利率可能 來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。 在發生基準轉換事件時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否與 相似或產生相同的價值或經濟等價性 ，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第1.09節   信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等價物；但就任何信用證而言，如果其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額的美元等價物，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條

學分

第2.01節.   承諾。(A)  在符合本文所述條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在可用期內不時以美元或其他貨幣向借款人提供本金總額 不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人承諾的貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個借款人均可借入、預付和再借循環貸款。本協定項下每個借款人的債務為數項，儘管附屬債務是由母借款人根據第九條擔保的。

(B)  父母借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可在生效日期後不時同意該貸款人或 貸款人應通過執行 並向行政代理提交符合第2.01(C)節要求的新貸款人補充條款，或在每個不是新貸款人的情況下， 增加其或其承諾的金額，符合第2.01(D)節要求的承諾增加補充條款。 儘管有上述規定，但未經所需貸款人同意，(X)根據本款在生效日期後建立或增加的增量承諾總額不得超過750,000,000美元，(Y)除非行政代理另有同意，否則根據本款實施的承諾總額每次增加應至少為15,000,000美元，以及(Z)除非行政代理另有同意，根據本款，增加承付款的次數不得超過三次。任何貸款人均無義務參與本款所述的任何增資，除非其自行決定是否同意參與。

(C)  任何額外的銀行、金融機構或其他實體，如經母借款人和行政代理同意(行政代理的同意不得無理拒絕)，選擇成為本協議項下與第2.01(B)節所述任何交易有關的“貸款人”，應簽署一份基本上以附件D-1形式的新貸款人補充材料(每個，“新貸款人補充材料”)， 該銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)應成為貸款人。承諾的金額在本協議規定的日期生效，在所有情況下都有效 ，並且在同等程度上，就像原來是本協議的一方一樣，應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(D)  任何貸款人， 經母借款人和行政代理同意，選擇增加其在本協議項下的承諾，應 簽署並向母借款人和行政代理提交一份承諾增加補充書，註明(I)該項承諾增加的金額，(Ii)該貸款人在實施該項承諾增加後的總承諾額， 和(Iii)該項承諾增加的生效日期。

(E)  除非行政代理另有約定，否則每個借款人應在根據本節增加承諾的每個日期預付所有當時未償還的貸款，並應同時支付預付金額的所有應計利息和根據第2.14節與此相關的任何應付金額，並在其決定這樣做的範圍內，從所有貸款人再借入 貸款(在新的和/或增加的承諾於該日期生效後)。根據前一句話進行的任何預付款和再借款應在實際可行的最大程度上通過計算每個適用借款人和各自貸款人之間的應付金額 來實現。

第2.02節   貸款和借款。(A)  每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.12節另有規定外，每筆借款應包括(A)美元借款，全部為  貸款、定期基準貸款或RFR貸款，以及(B)如以任何其他商定貨幣借款，則全部為定期基準貸款，每種情況下均為相同商定貨幣。母公司借款人可以代表其本人或代表任何其他借款人根據本條例提出申請。 每一貸款人可以通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來進行任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務；此外，如果貸款方在該選擇權生效後立即根據第2.13條或第2.15款應支付的金額超過了該條款下未行使該選擇權應支付的金額，則任何貸款人不得行使該選擇權。

(C)  於任何期限基準借款的每個利息期開始時 ，借款總額為(I)以美元計價的定期基準借款，為500,000美元且不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如為替代貨幣借款，則為500,000美元的整數倍且不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，但不得低於500,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.04(E)節所述償還信用證支出所需的資金。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過15筆。

(D)  儘管有本協議的任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)  每家貸款人 可根據其選擇，通過促使任何附屬借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放貸款來向該附屬借款人提供任何貸款；但行使該選擇權不得增加該附屬借款人因該貸款而承擔的成本，也不得影響該附屬借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

第2.03節.   借款申請。要申請貸款，母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人) 應以親手交付、傳真或(根據行政代理人批准的程序)電子傳輸的方式將書面借款請求通知行政代理人，書面借款申請的格式由行政代理人批准並由母借款人簽署(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00， 美國政府證券營業日之前三個交易日，(B)對於以另一種貨幣計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於擬議借款日期前四個工作日 ；或(C)如果是資產負債表借款，則不遲於擬議借款日期紐約市時間 下午1：00之前的  。每個這樣的借用請求應是不可撤銷的，並應根據第2.02節規定指定以下信息 ：

(I)    所請求借款的借款人；

(2)    這種借款的總金額；

(3)    借款日期，為營業日；

(4)    這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款；

(V)    就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

(Vi)    就定期基準借款而言，指借款將以何種貨幣計價；及

(Vii)    要向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求 。

如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款(I)如果借款以美元計價，則應為資產負債表借款，以及(Ii)如果此類借款將以替代貨幣計價，則應為術語基準借款。如果沒有指定所請求借用的貨幣 ，則所請求的借用應以美元計價。如果對於任何請求的期限基準借款未指定利息期 ，則母借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期 。收到本節規定的借款請求後，行政代理人應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得根據第2.03節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準SOFR利率的替換日期之前，申請基於Daily Simple SOFR計息的RFR貸款(不言而喻，且 同意，中央銀行利率和Daily Simple SOFR僅適用於第2.06(E)節(僅針對中央銀行利率)、2.12(A)和2.12(F)節規定的範圍)。

第2.04節   信用證。(A)  總公司。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，母借款人 可要求以商業信用證或備用信用證的形式開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)。每份信用證應以適用開證行合理接受的格式，以母借款人的賬户開立，或以母借款人和子公司(拉爾夫·勞倫歐洲S除外)的共同和個別賬户開立。提供每份信用證應規定在有效期內的任何時間和不定期憑即期付款(Br)。如果本協議的條款和條件與母公司借款人(或母公司借款人和子公司)提交給或由母公司借款人(或母公司借款人和子公司)與適用的開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就貸款文件的所有目的而言，附表2.04中確定的信用證應視為在生效日期 簽發的“信用證”。如果開證行或任何貸款人違反或超過法律規定的任何適用限制，開證行在任何時候均無義務開具信用證。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具或不得開立任何信用證，而其所得款項將提供給任何人(I)為任何受制裁人員或與其合作的任何活動或業務提供資金，或(Br)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(B)發佈、修訂、續期、延期的  通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，母借款人應親手交付、複印或(根據適用開證行批准的程序)以電子方式傳送給適用的開證行，如果是商業信用證，如果行政代理人提出要求，行政代理人(在所有備用信用證的情況下)(在(I)以美元計價的信用證的情況下，應在要求的簽發、修改、續簽或延期日期前合理提前)。(2)以歐元計價的信用證，在紐約市時間中午12：00前，要求開具、修改、續簽或延期的日期提前三個工作日；和(3)以歐元以外的任何替代貨幣計價的信用證 在紐約市時間中午12：00之前，在請求開具、修改、續簽或延期的日期前4個工作日)要求開具信用證的通知，或指明修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發日期，修改、續期或延期，信用證的計價貨幣(應為美元，或根據第2.18節的規定，為替代貨幣)、受益人的名稱和地址，以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息，提供在任何情況下，除摩根大通銀行或行政代理合理接受的一家或多家其他開證行外，任何其他開證行在任何情況下都不得簽發本協議項下的任何替代貨幣信用證。 如果適用開證行提出要求，母借款人(或母公司借款人和子公司)也應就任何信用證申請提交符合開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在簽發、修改、續展或展期時，適用的借款人應被視為代表並保證)：(br}(I)信用證的信用證風險的美元等值不得超過50,000,000美元；(Ii)循環信用風險總額不得超過總承諾額。在任何開證行收到行政代理髮出的通知指示 (定義如下)後，該開證行將在簽發或增加任何信用證之前與行政代理聯繫，以確定此類簽發或增加是否會導致 超出前述規定的任何限制。就本第2.04(B)節而言，“通知 指示”是指行政代理髮出的要求開證行進行前一句所述計算的任何指示，行政代理(I)可在確定 當時有效的循環信貸風險總額佔總承付款的百分比大於 80%時隨時發出該指示，以及(Ii)在確定該百分比等於或小於80%時撤回該指示。就前面第三句話而言，任何替代貨幣信用證的金額應為根據第1.05節確定的適用匯率計算的美元等值金額。

在下列情況下，開證行不承擔開立、修改或展期任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或要求開證行不得開立、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止開具、修改或延長信用證，或            任何此類命令、判決或法令。或法律應對開證行施加在生效日未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下未獲補償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)            此類信用證的開立、修改或延期通常違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)  到期日期。每份信用證應於(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日中較早的日期(以較早者為準)截止或在營業時間結束前失效；但任何信用證可根據慣例的“常青樹”條款規定續期，每次不超過一年(在任何情況下不得超過第(Ii)款所述的日期)。

(D)  參與。 通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每一貸款人授予參與額，且每一貸款人在此從開證行獲得的參與額等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對且無條件地同意為開證行的賬户以美元向行政代理支付該貸款人適用的百分比：(I)該開證行以美元支付的每筆信用證付款和(Ii)該開證行以另一種貨幣支付的每筆信用證付款的美元等值匯率，且在每種情況下，母公司借款人(或子公司)在本節(E)款規定的到期日沒有償還。或因任何原因需要退還給母公司借款人(或子公司)的任何 報銷款項。每筆此類付款均應 支付，不得有任何抵銷、減免、扣繳或扣減。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與並就獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，違約的發生和繼續，或未能滿足第四條規定的任何條件， 減少或終止承諾，任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或該貸款人對開證行可能擁有的其他權利，任何借款人或任何其他人因任何原因、任何借款人條件(財務上或其他方面)的任何不利變化、借款人或任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件或任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況，且每筆此類 付款不得有任何補償、抵扣、扣繳或扣減。

(E)  償付。 如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，母借款人(或對該信用證負有共同和個別責任的子公司)應在信用證付款當日(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日或之前)向該開證行支付相當於該信用證付款金額的美元，以償還該信用證付款；但如果此類信用證付款是根據替代貨幣信用證自動支付的，且無需採取進一步行動，則母借款人(或該子公司)償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還此類信用證付款的美元等值(按付款時的匯率計算)的義務，以及提供, 進一步在任何不少於500,000美元的此類償還義務的情況下，母公司借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求以美元支付此類款項，同時借入等值美元的ABR資金，在如此融資的範圍內，母公司借款人(以及該子公司)支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款來取代。如果母借款人(或該子公司)未能在到期時支付本款規定的任何償付款項，則適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人適用的信用證付款、其美元等值金額(如果該信用證付款與另一種貨幣信用證有關)、母公司借款人(或該子公司)當時應就此支付的償付，以及該貸款人的適用百分比。 收到該通知後，應立即：每一貸款人(該開證行除外)應以美元為單位向行政代理行支付母公司借款人(或該子公司)當時應支付的償還款的適用百分比，其方式與第2.05節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.05節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理行應立即以美元向該開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到母公司借款人(或該子公司)根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款或RFR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除母借款人(和該子公司)償還該信用證付款的義務。

(F)  信用證 信用證費用。

(I)    商業信用證費用。母借款人(或對有關信用證負有連帶責任的子公司)同意為適用開證行和貸款人的賬户向行政代理支付商業信用證費用，按商業信用證適用的年利率計算 按可提取的每日平均總金額計算(如果是任何替代貨幣，則計算)。根據本合同項下開立的每份商業信用證，以等值美元為基礎，使用在支付該 費用到期之日有效的適用匯率)。通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天應計的商業信用證費用應在該最後一天之後的第十五(15)個歷日 支付拖欠，從該日期之後的第一個該日期開始。行政代理將立即按比例向開證行和貸款人支付從母借款人(或該子公司)收到的任何此類費用的按比例份額。商業信用證費用按一年360天計算，按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(Ii)    備用信用證費用。母借款人(或對有關信用證負有連帶責任的子公司)同意為適用開證行和貸款人的賬户向行政代理支付備用信用證費用，費用按適用於定期基準貸款的年利率計算，按可提取的每日平均總金額計算(如果是任何替代貨幣，則計算)。根據本合同項下開立的每份備用信用證(且在任何情況下不得低於500美元)項下的有效匯率，以等值的美元為基礎，使用在支付該費用到期之日有效的匯率)。通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天所累計的備用信用證費用應在該最後一天之後的第十五(15)個日曆日內拖欠，自第一個該日期起至 之後發生。行政代理將立即按比例向開證行和貸款人支付從母公司借款人(或該子公司)收到的與任何此類費用有關的任何金額。備用信用證費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(G)  義務 絕對。母公司借款人(或對有關信用證負有連帶責任的子公司)按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的且不可撤銷，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(I)任何信用證、開具信用證或本協議的任何申請、或其中的任何條款或規定是否缺乏有效性或可執行性。(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似， 如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，以抵銷母公司借款人(或該子公司)在本協議項下的義務，或(V)相關匯率或相關替代貨幣對母公司借款人或任何子公司或相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。行政代理、貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證進行提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、 中斷、丟失或延遲交付而承擔責任。因適用開證行無法控制的原因而導致的技術術語解釋錯誤或任何後果。儘管有上述規定，本第2.04(G)節中的任何規定均不得被解釋為免除開證行、貸款人或行政代理對母借款人(或該子公司)的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)的責任。因(X)開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事，或(Y)開證行、貸款人或行政代理人根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定開證行、貸款人或行政代理人的重大疏忽、失信或故意的 不當行為而引起的索賠，母公司借款人(和該子公司在適用法律允許的範圍內放棄)。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可憑其 單獨裁量權，接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何與此相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的 。

(H)  支付程序。適用開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審核後迅速通知行政代理和母公司借款人(以及對有關信用證負有共同責任和各自責任的子公司，如果適用)以書面形式(以專人交付、傳真或(根據行政代理批准的程序)電子傳輸的方式)通知此類付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但未能發出或延遲發出通知並不免除母借款人(或對有關信用證負有連帶責任的子公司) 就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(I)  臨時 利息。如果開證行進行信用證付款，則除非母借款人(或對有關信用證負有連帶責任和個別責任的子公司)應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，包括根據第(Br)節第(E)款(或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日或之前)用ABR貸款為該付款義務提供資金，否則未支付的金額應計息， 自支付信用證付款之日起計的每一天，但不包括母借款人(或該子公司)償還該信用證付款的日期 ，按當時適用於ABR貸款或RFR貸款的年利率計算；但如果母公司借款人(或該附屬公司)未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款(包括以ABR貸款為該付款義務提供資金)，則第2.11(D)條應適用；以及提供, 進一步， 如果是以替代貨幣信用證支付的信用證付款，則應按該信用證付款時使用匯率計算的美元等值利息累加。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付該開證行而產生的利息應記入該開證行賬户。

(J)更換  和任何開證行辭職。任何開證行均可在母借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，母借款人應根據第2.04(F)節和第2.10(B)節向被替換開證行賬户支付 所有未付費用。自 任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有該開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為包括對該繼任或任何以前開證行，或對該繼任和所有以前開證行的引用，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在換髮信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改現有信用證。在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照本節規定更換該開證行。

(K)  現金抵押。 如果發生並持續發生任何違約事件，母借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則LC風險敞口超過當時總LC風險敞口的50%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品，母借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入 ，以美元和現金表示的金額，相當於截至該日期的信用證風險，加上其任何應計和未付利息；但(I)可歸因於未提取的替代貨幣信用證的該金額的 部分應按該未提取的信用證的實際金額以適用的替代貨幣繳存，以及(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類押金應立即到期並支付，而無需要求付款或任何其他形式的通知。 發生第七條第(H)或(I)款所述母公司借款人的任何違約事件時。根據本款規定的每筆保證金應由行政代理作為抵押品，用於支付和履行母公司借款人(以及已開具信用證的賬户的任何子公司)在本協議項下的義務。行政代理擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行決定，並由母借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理人用來償還開證行尚未償付的信用證付款(根據當時未償還的信用證付款的總額在開證行之間按比例分配)，在未如此運用的範圍內，應保留用於償還母公司借款人(以及每一家此類子公司)當時的信用證風險的償還義務，或， 如果貸款的到期日已經加快(但須得到LC風險敞口超過當時總LC風險敞口50%的貸款人的同意)，可用於履行母公司借款人(以及每一家此類子公司)在本協議項下的其他義務。如果母借款人因違約事件的發生或根據第2.09(C)節規定循環信貸風險總額超過總承諾額的105%而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件得到糾正或豁免或循環信貸風險總額不超過總承諾額後三個工作日內向母借款人退還該金額(在未如上所述適用的範圍內)。

(L)  增發銀行 母借款人經行政代理和貸款人同意(同意不得無理拒絕)，可隨時指定一家或多家額外貸款人作為本協議條款下的開證行，提供開證行總數在任何時候不得超過四家。根據本款被指定為開證行的任何貸款人(L)，就本協議而言，應被視為該貸款人簽發的信用證的“開證行”(除作為貸款人外)。

(M)  報告。 除非行政代理另行同意，否則各開證行應向行政代理提交書面報告，並向母借款人提交一份副本，(I)在每個星期的第一個營業日和每個 3月、6月、9月和12月的最後一天之後的第二個營業日，以及行政代理行可能合理要求的其他日期，就其簽發的信用證向行政代理行報告前一週、日曆季度或其他期間(視情況而定)的日常活動。包括：(Br)在該周、季度或其他期間內的每一天與該信用證有關的未償還信用證風險總額，其格式和細節應令行政代理滿意；(Ii)在母借款人未能在該日向開證行償還要求償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；以及(Iii)行政代理合理要求的與開證行簽發的信用證有關的其他信息。

(N)為子公司的賬户簽發的  信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)，母借款人(I)應償還：對本信用證項下的適用開證行進行賠償和賠償(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由母借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。母公司借款人 特此確認，為其子公司簽發此類信用證有利於母公司借款人，且母公司借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節.   借款資金。(A)  每家貸款人應在紐約時間中午12：00之前，通過電匯方式，將其擬於本協議規定的日期 發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但如果在紐約時間上午11：00之後的同一天請求ABR借款 ，則每家貸款人應在紐約時間下午3：00之前以這種方式發放貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的 金額貸記到適用借款人在行政代理處維護並由母借款人在適用借款申請中指定的帳户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但行政代理應將第2.04(E)節規定用於償還信用證支出的ABR貸款或RFR貸款匯至適用的簽發銀行 。

(B)  除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人 已根據本節(A)段在此時提供該份額，並可根據這一 假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，則適用的貸款人同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額起計的每一天 ，但不包括向管理代理的付款日期，在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和管理代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的 為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的 借款。如果在向適用借款人提供該金額後的三個工作日內，該貸款人未能將該借款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理 應立即通知母借款人和任何其他適用借款人，並有權應要求向適用借款人追回該 金額，並按適用於本合同規定的ABR貸款或RFR貸款的年利率計算利息 ，自借款之日起計。如果母借款人或適用借款人應向行政代理支付 相應金額，則母借款人和該適用借款人不再就該金額向該貸款人承擔任何義務。

第2.06節   利益選舉。(A)  每次初始借款應屬於適用的 借款請求中指定的類型和貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款 請求中指定的初始利息期限。此後，母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人)可選擇將這種借款(I)以美元計價的定期基準借款轉換為ABR借款；或(Ii)對於ABR借款，將以美元計價的定期基準借款轉換為 美元借款，或繼續以同一貨幣借款，如果是定期基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。母借款人(代表其本人或任何其他借款人)可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應 視為單獨借款。

(B)  如要根據本節作出選擇，母借款人(代表其本人或代表另一借款人)應以專人送貨的方式通知行政代理人該項選擇，以傳真或電子方式(根據行政代理批准的程序) 在第2.03節規定要求借款人提出借款請求時，以經行政代理批准並由母公司簽署的格式向行政代理人發送書面利息選擇請求 如果父母借款人要求在該選擇的生效日期進行此類選擇所產生的借款類型的借款 ，則應在該日期之前向該行政代理人提交書面利息選擇請求。每個這樣的利益選擇請求應 不可撤銷。

(C)  每個利益 選舉請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)    該利息選擇請求所適用的商定借款貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(2)    根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)    由此產生的借款是資產負債表借款(如果借款以美元計價)，還是期限基準借款； 和

(4)    如果所產生的借款是定期基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則母借款人(代表其本人或代表另一借款人)應被視為選擇了一個月的利息期限。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據第2.08(C)節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請基於Daily Simple Sofr利率計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.06(E)節(僅針對中央銀行利率)、2.12(A)和2.12(F)節規定的範圍)。

(D)  在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的 份額。

(E)  如果母公司借款人(代表其本人或代表另一借款人)未能在適用的利息期結束前就基準借款期限 及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，(I)如果以美元計價，則應轉換為資產負債表借款；(Ii)如果 以替代貨幣計價，則應轉換為一個月的利息期限，其計價貨幣與繼續進行的基準借款期限相同。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知母借款人，則只要違約事件持續發生，則只要(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款 和(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每種情況下，以替代貨幣計價的 應按適用商定貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定適用的商定貨幣的中央銀行利率(如果是日元，則為日本的最優惠利率)，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在適用的利息期結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時預付， 如適用，全文；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述(A)條款。

(F)  通過在本協議中加入 ，雙方真誠地假設按本協議規定的利率支付的利息不會也不會因瑞士預扣税而受到任何税收減免的約束。然而，如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根據貸款 文件應支付的任何利息對瑞士預扣税賬户進行減税，並且瑞士借款人因任何原因遵守第2.15條規定是違法的，並且如果根據第2.15條規定的總額實際上沒有支付：(I)與該利息支付有關的適用利率應為(A)在沒有第2.06(F)條的情況下適用於該利息支付的利率，四分五裂按(B)一個 減號需要扣除瑞士預扣税的有關税率(就此目的而言，要求扣除瑞士預扣税的税率是1的分數而不是百分比)；(Ii)(A)瑞士借款人有義務按第2.06(F)節規定的調整後利率 支付相關利息，(B)瑞士借款人應在重新計算的利息中扣除瑞士預扣税 (在允許的時間內和法律要求的最低金額內)；以及(Iii)貸款文件中對適用於瑞士借款人的利率的所有提及均應據此解釋。如果瑞士借款人根據本協議應支付的利息 需要扣除瑞士預扣税，則每個相關貸款人和瑞士借款人應立即合作完成任何程序手續(包括提交相應税務機關要求的表格和文件)，以使瑞士借款人在可能和必要的範圍內獲得支付利息的授權 ，而無需扣除瑞士預扣税或降低適用的預扣税率。如果瑞士借款人 支付根據第2.06(F)條重新計算的利息，瑞士借款人應與每個相關貸款人合作，使該貸款人能夠根據適用的雙重徵税條約獲得瑞士預扣税的全部或部分退款。如果瑞士聯邦税務局將瑞士預扣税退還給貸款人，有關貸款人應立即將該金額轉給瑞士借款人。如果貸款人未遵守第10.04節的任何規定，或者在發生母公司借款人未同意導致違反瑞士非銀行規則的違約事件後，因貸款人不遵守第10.04節的規定，或者本協議下的權利和義務發生轉讓或轉讓，而應扣除瑞士預扣税，則第2.06(F)節不適用，也不根據第2.06(F)節重新計算利息。作為瑞士合格銀行或(僅)一家瑞士允許的不合格銀行，或(Ii)在加入本協議後不再是瑞士合格銀行或(僅)一家瑞士允許的非合格銀行。儘管本合同有任何相反規定，為免生疑問，(I)未被視為非瑞士合格銀行的貸款人沒有義務將其地位變更為瑞士合格銀行，(Ii)貸款人在成為本合同當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本條款第2.06(F)條而失效。第10.04節或第1.07節和(Iii)任何貸款文件不應因貸款人未能遵守本第2.06(F)節、第10.04(B)(I)(A)節或第1.07節或表明其為瑞士合格銀行或瑞士許可非合格銀行而作廢。

第2.07節   終止和減少承諾。(A)  除非先前根據本協議終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)  母公司借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為100,000美元且不少於1,000,000美元的整數倍，或者，如果少於1,000,000美元，則為總承諾額的剩餘金額；以及(Ii)如果在根據第2.09節同時預付貸款後，循環信貸敞口總額將超過總承諾額，母借款人不得終止或減少承諾額。

(C)  母公司 借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少兩個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)段下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知貸款人。母公司借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但母公司借款人提交的終止承諾通知可説明該通知是以另一種情況為條件的，如其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政機構)。任何承諾的終止或減少 應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.08節   償還貸款；債務證據。(A)  每一借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金。

(B)  每個貸款人 應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其向借款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)  行政代理人應根據第10.04(B)(Iv)款為每個貸款人保存一份登記冊和一個賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類型和幣種以及適用的利息期，(Ii)本協議項下每個借款人應支付或將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人及其份額的任何款項的金額。

(D)  根據本節第(B)或(C)款保存的賬户和登記冊中的條目應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)  任何貸款人 均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並 以該貸款人的命令(或，如果該貸款人提出要求，向該貸款人及其已登記的受讓人)付款的本票，並以行政代理批准的格式向其交付本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息，在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應由一張或多張本票 代表，其形式應按本票上所列收款人的順序付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其 登記受讓人)。

第2.09節.   提前還款。(A)  每個借款人有權在任何時間和不時自願預付全部或部分借款給借款人，而無需支付保險費或罰款，但須按照本節第 (B)段的規定提前通知。

(B)  父母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人)應以書面形式(以親手交付、傳真或(根據行政代理批准的程序)電子傳輸)將本協議第(I)(X)項下的任何自願預付款通知行政代理，如果(1)以美元計價的定期基準循環借款，不遲於紐約時間 上午11：00，預付款日期前三個工作日，或(2)以美元計價的RFR循環借款，不遲於紐約時間上午11：00，提前還款日期前五個工作日，以及(Y)如果提前償還以歐元或日元計價的循環借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前四個工作日，或(Ii)如果預付ABR循環借款，則不遲於提前還款日期前一個工作日，紐約時間上午11：00。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款或其部分的本金金額 ，以及預付款是定期基準貸款、資產負債表貸款、RFR貸款還是兩者的組合，如果兩者兼而有之，則可分配給每個貸款的金額；但如果是與第2.07節所設想的有條件終止承諾的通知一起發出的自願預付款通知，則如果根據第2.07節撤銷該終止通知，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每筆部分自願預付款的本金總額應為500,000美元或超出本金100,000美元的倍數(或其等值美元 )。每筆自願預付借款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。

(C)  如果在任何匯率日，行政代理機構確定循環信貸風險總額超過總承諾額的105%，借款人應在該日期後三個工作日內將貸款和/或現金抵押品預付給根據第2.04(K)節建立和維護的行政代理賬户，總金額在從中扣除預付和/或存入該賬户的 金額後，循環信貸風險敞口總額不超過總承諾額。行政代理應迅速解除迄今為止根據第2.09節存入其的任何抵押品，條件是：在任何匯率日，循環信貸敞口總額不超過總承諾額。

(D)  預付款 應隨附第2.11節要求的應計利息和第2.14節規定的任何應付金額。

第2.10.   費用。(A)  母借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付從生效日期起至可用期間最後一天的承諾費 ，按貸款人在付款期間可用承諾額的日均適用費率計算。從2023年7月15日開始，每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的承諾費應在該最後一日之後的第十五個日曆 日支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。所有 承諾費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)  母公司借款人同意向每一開證行支付(I)第2.04(F)節所述費用和(Ii)母公司借款人與該開證行就開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款而商定的費用。為免生疑問，如根據開證行定義 第二句的規定，開證行安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，則除非母借款人和該關聯公司另有約定，否則該開證行與母公司借款人商定的費用應視為已由該關聯公司商定。

(C)  母公司借款人同意按母公司借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由其自己承擔。

(D)  本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給各開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。除非母公司借款人和行政代理就向行政代理支付的費用達成明確的書面協議，否則在任何情況下(適用借款人多付費用的情況和範圍除外)，已支付的費用不得退還。

第2.11節  (Br)利息(A)  構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率計息外加 適用的費率。

(B)  構成每個期限基準借款的貸款，如果是定期基準貸款，則應在該借款的有效利息期內按調整後的期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、港幣篩選利率或調整後的倫敦銀行同業拆息利率計息外加 適用的費率。

(C)  每筆RFR貸款 應按適用的調整後每日簡單RFR的年利率計息加適用的費率。

(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，如果沒有支付，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)   的年利率計息，如果是任何貸款的逾期本金，2%加適用於該貸款的利率 ，或(Ii)如果是任何其他金額，則為   。 2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的  應計利息 應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在承諾終止時支付；提供(I)根據本節(D)段應計的   利息應 應按需支付，(Ii)如果任何貸款的償還或預付款(在可用期間結束前預付的   循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付 ，以及(Iii)在任何期限基準貸款在當前利息期結束之前進行任何轉換的情況下，   ，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。

(F)   參考期限SOFR利率、歐洲銀行間同業拆借利率或本協議項下美元的每日簡單RFR計算的利息應 以一年360天為基礎計算。參考日本最優惠利率(如適用)、Tibor 利率或備用基本利率計算的利息僅在備用基本利率基於最優惠利率時計算，應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HKD篩選利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應由管理代理確定，該確定應為決定性的 無明顯錯誤。

第2.12.   替代利率。(A)在符合本第2.12節其他規定的情況下，  ，

(I)行政代理人在期限基準借款的任何 利息期開始之前，合理地確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)對於適用的商定貨幣和 該利率或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利率期間的調整後期限SOFR、期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率、港幣篩選利率、調整後Tibor利率或Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或無法按當前基礎公佈)，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或EURIBOR利率、港元篩選利率、調整後的適用商定貨幣的Tibor利率或適用商定貨幣的Tibor利率和該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣 和該利息期的借款中包括的貸款(或其貸款)的成本，或者(B)在任何時候，適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不會 充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為該適用的商定貨幣的借款中包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知母借款人(代表其本人或代表任何其他借款人)和貸款人，直至(X)行政代理通知母借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在(行政代理的通知在這種情況下應立即生效)和(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求。(A)對於以 美元計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)以美元計價的RFR借款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題， (Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.12(A)(I)或 (Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借款不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何利息選擇請求期限基準借用和 請求相關基準的期限基準借用或RFR借用的任何借用請求均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在母借款人收到第2.12(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，未償還任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款，然後直到(X)管理代理通知母借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況(在這種情況下應立即由管理代理通知)和(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以 美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，如果美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日由行政代理人轉換為(X)以美元計價的RFR借款，並構成(X)以美元計價的RFR借款，以及(2)自該日起，行政代理人應將任何RFR借款轉換為：並構成ABR貸款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用替代貨幣的中央銀行利率(或就日元而言，為日本最優惠利率)加 CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，即不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在該日之前由母借款人選擇：(A)由母借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於日元，則為 日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，在母借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元 (金額相當於該替代貨幣的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準更換日期的美元定義第(1)款確定，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款 文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期的任何商定貨幣，根據基準更換定義第(2)款確定了基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設定的所有目的的基準更換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供 基準更換通知。

(C)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知母借款人和貸款人：(I)   任何基準過渡事件的發生 (Ii)   任何基準替換的實施，(Iii)   任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)   根據下面 條款(F)移除或恢復基準的任何期限，以及(V)   任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12節作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除外， 在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)， (I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR利率、EURIBOR利率、HKD Screen Rate或Tibor Rate)和 (A)  此類基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)  監管機構 該基準的管理人已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置 的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除了基準期，則(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準 (包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其是或將不再具有基準(包括基準替換)的代表性的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或(Ii)RFR借用或轉換為RFR貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已轉換(1)定期基準借款或RFR借款(視情況適用)的任何請求如果美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或者(B)ABR借款如果 美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，或者(Y)任何期限基準借款 或以替代貨幣計價的RFR借款無效，則以美元計價的 以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的此類基期(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款或 RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準 不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12(A)節對以美元計價的貸款實施基準 替換之前，(1)任何 定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為 ，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款；(2)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理人轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準 貸款應：在適用於這類貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率(或日元，日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果管理代理 確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或在 日元的情況下，則為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在該日之前由母公司借款人選擇：(A)由母公司借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何 RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率(如果是日元，則為日本最優惠利率)，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，則應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值 )，或(B)立即全額償還。

第2.13節   增加了成本。(A)  如果法律有任何變更，應：

(I)    對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求或經調整的倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、存款、存款或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)    對適用商定貨幣的任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；或

(Iii)    應要求行政代理、任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(B)至(F)款中所述的(B)至(F)款所述的保證税、(Br)項下的保證金、(Br)項下的保證金、(B)至(F)款所述的税項，或(C)相關的所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人(或在(Iii)該行政代理、貸款人或開證行的情況下)發放或維持任何定期基準貸款(或維持其發放該貸款的義務)的成本，或增加該行政代理人、該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該行政代理人、該貸款人或該開證行在本協議項下已收或應收的任何金額(不論本金、利息或其他方面)，然後，母借款人應行政代理行、貸款人或開證行(視屬何情況而定)的要求，向行政代理行或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行 或任何開證行合理地確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證的參與，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人或開證行的資本(或控制該開證行的任何公司的資本)的回報率降低，則  ；低於該貸款人或該控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行或該控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則母借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該開證行或該控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)  一份貸款人或開證行的證書，列明本節(A)、(B)或(E)款所規定的對貸款人或開證行(視具體情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，其中包含(I)計算該金額或這些金額的依據的合理詳細説明，以及因此而有權獲得賠償的法律變更，以及(Ii)第2.13(D)節最後一句所述事項的確認。應交付給母公司借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。除非貸款人或開證行已遵守本第2.13款的要求，否則該貸款人或開證行無權享有本第2.13款的利益。母借款人應在收到證書後10天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未按本節規定要求賠償或  延誤不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知給開證行之日的90天之前，父借款人不應根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力， 則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限。儘管第2.13節有任何其他規定，任何貸款人或開證行不得要求賠償本節中提到的任何增加的成本或減少的費用，如果該貸款人或開證行的一般政策不應是該貸款人在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類賠償的 (為免生疑問，應理解為，任何貸款人或開證行在任何特定情況下放棄其向任何給定借款人要求此類賠償的權利，其本身並不，被視為構成對該貸款人一般政策的改變)。

(E)  如果任何貸款人向外國附屬借款人發放或維持任何貸款的成本 因該附屬借款人是外國附屬公司而增加(或任何貸款人或其貸款辦事處收到或應收的任何款項的金額被減少)，則該附屬借款人應在該貸款人提出要求後15天內就增加或減少的費用向該貸款人作出賠償(並向行政代理提供副本)。貸款人應在收到增加成本或降低成本通知之日起90天內作出通知。

第2.14.   中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(B)款撤銷並據此被撤銷) 或(Iv)由於母借款人根據第2.17條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失及合理的成本和開支(不包括保證金損失)。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，包括對該金額的合理詳細計算，應交付給母借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。除非貸款人或開證行已遵守第2.14款的要求，否則任何貸款人或開證行均無權享有本第2.14款的利益。

(B)與遠期貸款有關的            ，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的任何遠期貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的選擇性或強制性預付)，(Ii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何遠期貸款(無論該通知是否可根據‎第2.09(B)節被撤銷，並根據該通知被撤銷)，(Iii)由於母借款人根據‎第2.17條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，適用的借款人應賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失和合理的成本和費用(不包括保證金損失)。 任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給母借款人，並應是確鑿的不存在的明顯錯誤。適用的借款人應在收到任何此類憑證後10天內向其支付任何此類憑證上顯示的到期金額。 任何貸款人或開證行均無權享有第2.14款的利益，除非該貸款人或開證行已遵守本第2.14款的要求。

第2.15.   税。(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款文件 支付或因其任何義務而支付的任何及所有款項均應免税，且不得扣除任何税項。  如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並且 應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全額税款，如果 此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，在 扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第2.15條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)， 與本協議有關的已收到金額等於如果沒有此類扣除或扣繳應收到的金額。(B)  貸款各方應根據適用法律， 或根據行政代理人的選擇，及時向相關政府當局支付其他税款。

(C)  各貸款方應儘快賠償行政代理人、各貸款人和任何開證行，但無論如何，應在提出書面要求後30天內，全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行應支付或支付的任何補償税或其他税款，或要求從向該行政代理人、該貸款人或開證行(視情況而定)的付款中扣除或扣繳的款項。對於該借款方在任何貸款文件項下的任何義務的任何付款或與此相關的任何付款 (包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的補償税或其他税款)，幷包括由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税或其他 税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。在貸款人或任何開證行付款後，或由行政代理親自或代表貸款人或任何開證行在實際可行的情況下儘快將該付款或債務金額的證書，連同由該政府當局出具的證明該付款或該付款的其他合理令該借款方滿意的收據的核證副本，在實際可行的情況下，或由行政代理本身或代表貸款人或任何開證行交付給該借款方，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據 交付給行政代理 。

(E)  向貸款人支付的款項不應根據第2.15節(A)或(B)段增加，也不應根據第2.15節第(C)段支付賠償，如果在付款到期之日，貸款人本可以不扣除瑞士預扣税 ，(I)貸款人正確地申報了其是否為瑞士合格銀行的地位， (Ii)貸款人遵守了根據本協議的轉讓、轉讓或風險轉移限制，(Iii)如果貸款人不再是瑞士合格銀行，或(Iv)在違約事件發生後， 本協議項下的權利和義務的轉讓或轉移沒有導致違反瑞士非銀行規則。

(F)  (I)    對於根據本協議或任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人提交一份或多份正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息或文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要繳納預扣税(包括備用預扣)或信息報告 要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需 填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)    在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)  任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)  任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)，以下列各項中適用的 為準：

(1)如果非美國貸款人 要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據 任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件下適用的任何其他付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果非美國貸款人 要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)附件E-1形式的證書，表明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美國貸款人 不是受益者的範圍內，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9、 和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果該貸款人是合夥企業，且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件E-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)  任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前 向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他 表格簽署副本， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)  如果 根據本守則或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，如該貸款人未能遵守金融行動特別組織適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)所載的要求，或根據與實施守則第1471至1474條有關的政府間協議所載的要求)，則須繳交金融行動特別組織所徵收的美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第2.15(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)各貸款人應在提出要求後10天內，分別向行政代理賠償任何政府當局徵收的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用和開支，  可歸因於該貸款人(但僅限於借款人尚未賠償行政代理繳納此類税款的範圍內)，且應由行政代理支付或支付的債務，以及(Ii)貸款人未能遵守10.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定的情況。 關於行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，不存在明顯錯誤。

(H)  如果行政代理人、貸款人或開證行確定其已收到退款，根據行政代理人的善意判斷，該貸款人或開證行(視屬何情況而定)可分配給借款方根據第2.15款向其賠償的任何補償税或其他税款，或貸款方根據第2.15條支付的額外金額，應立即向該借款方支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額，此類貸款(br}乙方根據本條款第2.15款就導致該項退款的保證税或其他税項)，扣除行政代理或該貸款人或該開證行所有合理的自付費用，且不含利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但條件是，在行政代理或該貸款人或該開證行提出請求後，該貸款方同意在行政代理或該貸款人或該開證行被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理或該貸款人或開證行償還已支付給該借款方的款項(加上相關政府當局因該金額而徵收的任何罰款、利息或其他費用(包括上述行政代理或該貸款人或開證行的合理自付費用)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人或開證行 向任何借款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(I)  就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括金融服務貿易協定。

第2.16節.   一般付款；按比例處理；分攤抵銷。  (A)  每個借款人應在紐約市時間中午12：00之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。行政代理或開證行(視情況而定)在任何日期的上述時間之後收到的任何款項可視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理人，其地址為南迪爾伯恩街10號，芝加哥7樓，伊利諾伊州60603-2300，並且應按照第9.06節規定的行政代理人的電匯指示(或行政代理人可能不時提供的行政代理人的其他地址或電匯指示)支付，但本協議明確規定的直接向開證行支付的款項和根據第2.13、2.14、2.15和10.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付，但(I)任何替代貨幣貸款的本金和利息應以適用的貨幣支付，以及(Ii)第2.04(K)節規定的貨幣除外。如果出於任何原因，借款人 被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則借款人應以美元支付與替代貨幣支付金額等值的美元。

(B)  如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付所有本金、未償還的信用證付款、利息、手續費、開支和本協議項下到期的其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付利息、費用、支出和本協議項下應支付的其他金額，根據當時應支付給此等各方的利息、費用、費用和其他金額按比例分配給有權享有這些款項的各方，以及(Ii)支付本金額和本協議項下到期的未償還的信用證付款 。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不得用於該擔保人的除外互換義務。

(C)  如果任何貸款人 通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款和參與信用證付款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例， 然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的 按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍，而不產生利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但適用借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)或根據法院命令獲得的任何付款除外。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律有效執行的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向借款人行使抵銷和反索償權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)  除非行政代理在向貸款人或開證行的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可 假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或該開證行(視情況而定)分別同意於 要求向該貸款人或該開證行立即償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的較大者向管理代理償還。

(E)  如果任何貸款人 未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)或2.16(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等 未履行的債務全部清償為止。

(F)  為加速本協議預期的交易，各附屬借款人特此委任母公司借款人作為該附屬借款人的代理人，以(I)發出根據本協議擬由該附屬借款人發出的任何通知或要求，包括但不限於借款要求、預付款通知及利息選擇要求 及(Ii)代表該附屬借款人支付該附屬借款人欠下的任何附屬債務；但條件是， 每個附屬借款人應保留自行決定直接發出任何或所有此類通知或請求或直接進行任何或全部此類付款的權利。

(G)  本協定項下每個借款人的債務是若干項，儘管附屬債務是由母借款人根據第九條擔保的。

第2.17節   減輕義務；替換貸款人。(A)  如果任何貸款人(包括任何開證行)根據第2.13條要求賠償 ，或者如果任何借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人(包括任何開證行)或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記其貸款(或信用證中的利息) ，或者將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據 該貸款人(包括任何開證行)的判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.13或2.15款(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人(包括任何開證行) 承擔任何重大的未償還成本或支出，否則不會對該貸款人(包括任何開證行)不利。

(B)  如果(I)任何貸款人(包括任何開證行)根據第2.13條要求賠償，(Ii)任何借款人必須根據第2.15條向任何貸款人(包括任何開證行)或任何政府當局支付任何額外的 金額給任何貸款人(包括任何開證行)，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，此類定義中的百分比被視為662/3%)，則母借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自費 (僅在第2.17(B)條第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下)，要求該貸款人轉讓和委託，無追索權(按照第10.04節所載的限制並受其約束)，提供母借款人應被要求支付10.04(B)(Ii)(C)節中所述的處理和記錄費，或根據行政代理制定的、母公司借款人先前已書面同意的視為轉讓條款)，將其在本協議下的所有權益、權利和義務支付給應 承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)母借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得無理拒絕， (Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)(並且，如果該貸款人是開證行，則為開證行)已向受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為開證行)支付一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的款項。其出具的所有信用證應已被取消或已作出令開證行合理滿意的其他安排)，(Iii)如果根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條規定必須支付任何此類轉讓，則此類轉讓將 導致此類賠償或付款的減少，以及(Iv)如果根據上文第(Iv)款進行轉讓，則不會發生違約並繼續發生。貸款人(包括任何開證行)不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使母借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用。此類轉讓不應被視為放棄任何借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替代貸款人擁有的任何權利。

第2.18.   法律變更。如果(A)法律的任何變更使開證行以替代貨幣開具以替代貨幣計價的信用證是違法的，或(B)國家或國際金融、政治或經濟 條件(包括實施或改變外匯管制)或貨幣匯率發生任何變化，使得任何開證行以該替代貨幣開具信用證是不可行的，則應立即書面通知母借款人和行政代理(只要此類情況不再存在，應立即撤回通知)，開證行可聲明其此後將不再以受影響的一種或多種替代貨幣簽發信用證，受影響的一種或多種替代貨幣應被視為(直至該通知被撤回)不構成該開證行簽發信用證的替代貨幣。

第2.19節   違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.10(A)節的規定，違約貸款人的可用承諾中的無資金部分應停止產生  費用；

(B)  管理代理根據‎條款10.08從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據‎第七條或其他條款)，或管理代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的以下時間或多個時間使用：首先，用於支付違約貸款人欠本協議下的管理代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行的任何金額；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和母公司借款人決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來LC對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的風險進行抵押。第六， 任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人或開證行的任何款項的償付。第七，只要不存在違約或違約事件， 由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件而獲得的針對違約貸款人的判決，向該借款人支付欠該借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(br}此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在‎第4.02節中規定的條件得到滿足或被免除的時候發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，該違約貸款人在借款人承擔與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與的債務之前，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款。根據本節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)  不應將違約貸款人的承諾和循環信貸風險包括在確定所要求的貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但條件是，如果修改、豁免或其他修改需要每一貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本條(C)不適用於違約貸款人的表決；

(D)  如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)    該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應根據其各自的承諾在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加此類違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)    如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要第2.04(K)節規定的程序尚未完成，母借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第2.04(K)節規定的程序，僅為開證行的利益抵押該借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(根據第(Br)條第(I)款實施任何部分重新分配後)；

(Iii)    如果母借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押， 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，根據第2.04(F)節，母借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)    如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.10(A)條和第2.04(F)節支付給貸款人的費用應根據該非違約貸款人的承諾進行調整； 和

(V)    如果根據上文第(Br)(I)或(Ii)條，違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有重新分配，也沒有以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.04(F)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的所有費用應支付給適用的 開證行，直到該LC風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)  只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行 信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第2.19(D)節提供， 任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.19(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)破產事件或針對任何貸款人母公司的自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一份或多份其他協議下承諾提供信貸的義務，則開證行不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非開證行(視情況而定)已與其母借款人或該貸款人達成協議，令開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理人、母借款人和開證行均本着誠信和商業上合理的方式同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其承諾持有此類貸款。

第2.20.   延長到期日。

(A)  延期請求 。母借款人可在不早於本協議規定的有效到期日(“現有到期日”)前60天至30天，通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從現有到期日起再延長364天；但前提是母借款人不得根據本第2.20節的規定請求兩次以上的延期。

(B)  貸款人選舉 延期。每一貸款人在行使其個人自由裁量權時，應在不早於現有到期日前45天且不遲於現有到期日前15天 向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(以及決定不延長到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”))應在決定後立即通知行政代理 (但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)管理代理髮出的  通知 。行政代理應不遲於現有到期日前15天(或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前15天通知母借款人每個貸款人根據第2.20節的決定。

(D)  其他承諾貸款人 。母借款人有權在現有到期日或之前，用第10.04條規定的一個或多個合格受讓人(每個，一個額外的承諾貸款人)取代每一個不延期的貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外的承諾貸款人應已簽訂 轉讓和假設，據此，該額外的承諾貸款人應在現有到期日生效，作出承諾(如果任何此類額外的承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是對該貸款人在該日期作出的承諾之外的承諾)。

(E)  最低 延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額超過緊接現有到期日之前生效的承諾總額的50%，則自現有到期日起生效的每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有 到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的承諾日期應為下一個之前的營業日(br}日)，對於本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”。

(F)延期生效的  條件 。儘管有上述規定，根據本第2.20條延長到期日對任何貸款人無效，除非：

(I)在該延期生效之時及緊接該延期生效後的第(Br)            ，不得發生並持續發生違約；

(Ii)            任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的陳述和擔保，應在延期之日及截至延期之日在所有重要方面(或如屬重大程度合格的陳述和擔保，則在所有方面)均屬真實和正確(但截至特定較早日期作出的陳述除外，在此情況下，該等陳述和保證應在截止該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確)(或，如果任何陳述和保修在重要性方面有資格(br}，截至該較早日期，在所有方面)；和

(Iii)            在 或在當時適用的現有到期日之前，(1)借款人應已全額支付 每個非延期貸款人根據本協議向借款人發放的所有貸款的本金和利息，以及(2)借款人應已全額支付欠該非延期貸款人的所有 其他款項。

(G)《  修正案》； 分享付款。對於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款機構可對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。 本節將取代第2.16和10.02節。

第三條

陳述 和保證

母借款人代表 和認股權證，每個附屬借款人向貸款人陳述和擔保(在具體適用於該附屬借款人的範圍內) ：

第3.01節   組織；權力。借款人、擔保人和母借款人的重要子公司(如《聯邦法規》第17章第210.1-02部分《S條例》第210.1-02部分所述)均已正式成立或註冊成立，且除瑞士貸款方外，其信譽良好(或，如果適用於外國司法管轄區，則在美利堅合眾國以外的任何組織管轄區的法律下享有同等地位)， 擁有一切必要的權力和授權，可按目前開展的業務開展業務，除非未能做到這一點， 或總體上，不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每個司法管轄區開展業務，並且在要求此類資格的司法管轄區內信譽良好。

第3.02節   授權；可執行性。該等交易在各借款方的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。每份貸款文件均已由作為借款方的每個借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、清算、重建、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節   政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並完全有效和有效的交易，(B)不違反任何適用的法律或法規，或母公司借款人或任何其他借款人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不違反或導致對母公司借款人或其他借款人的資產具有約束力的任何契約或任何重大協議或其他重要文書下的違約，或使 有權要求母借款人或其任何子公司支付任何款項，並且(D)不會導致 在母借款人或任何其他借款方的任何資產上產生或施加任何留置權。

第3.04節   財務狀況；無重大不利變化。(A)  母公司借款人迄今已向貸款人提交了截至2023年4月1日及截至2023年4月1日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，由安永會計師事務所報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母借款人及其合併附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)  自2023年4月1日以來，母公司借款人及其子公司的業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)整體上沒有發生重大不利變化。

第3.05節   屬性。(A)  母借款人及其他貸款方對其所有與其業務運作有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵 不會干擾其按目前所進行的業務進行業務或將該等物業用作其預定目的的能力 或合共不能合理預期會導致重大不利影響的其他瑕疵除外。

(B)  母公司借款人及其他貸款方中的每一方均擁有或獲準使用其當前經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，母公司借款方及其他貸款方的使用不會 侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節  訴訟和環境問題。(A)  任何仲裁員或政府當局沒有針對母借款人或其子公司的任何 或其子公司的任何 的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何借款人所知，這些訴訟、訴訟或法律程序對母借款人或其子公司的任何 構成威脅或影響(I)可合理地個別或合計造成重大不利影響 (母借款人根據經修訂的《1934年證券交易法》公開提交的報告中披露的2023年4月1日之前披露的訴訟、訴訟或法律程序除外，截至作出日期及(br}截至生效日期)或(Ii)涉及本協議或交易的所有重大方面的披露均屬真實和正確。

(B)  除非 就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事宜， 母借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持 或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

第3.07節   遵守法律和協議。(A)  每個母借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他 文書，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 不能合理地 預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

(B)  母公司借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司借款人、其子公司以及據母公司借款人所知，其各自的管理人員、員工、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致母公司借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)母公司借款人、任何子公司，或據母公司借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)在母公司借款人、母公司借款人的任何代理人或將以任何身份行事或受益於據此設立的信貸安排的任何子公司，均不是受制裁的人。本協議規定的任何交易均不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.08節   投資公司狀態。母借款人或其任何子公司均不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節.   税費。母公司借款人及其子公司均已及時提交或促使其提交所需提交的所有納税申報單和報告 ，並已支付或導致其支付所需支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的訴訟程序真誠地對 提出異議，且母公司借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留足夠準備金的税項，其程度達到公認會計準則的要求，或(B)未能按合理理由預計不會導致重大不利影響的税項。

第3.10節。  。ERISA。(I)除非不能合理地預期會導致重大不利影響，否則每個計劃都符合ERISA的適用條款、與計劃相關的守則的規定以及相關法規和已公佈的解釋，並且每個外國計劃符合適用的非美國法律和法規，以及(Ii)沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件或外國計劃事件，與所有其他已施加責任或合理預期將會發生的ERISA事件和外國計劃事件合在一起，可以合理地預期 會產生實質性的不利影響。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利義務的現值(基於會計準則彙編第715號：補償退休福利使用的假設)截至反映此類金額的最近財務報表的日期不超過該 計劃資產的公平市場價值10,000,000美元，而所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值(基於會計準則彙編第715號：補償退休福利所使用的假設)截至反映此類金額的最近財務報表的日期未超過10,000,000美元。超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值1000多萬美元。

第3.11節.   披露。借款人或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議談判有關的或此後交付的所有報告、財務報表和證書，或根據1934年《證券交易法》提交的、經修訂的(經修改或補充的、在作出或視為作出本陳述和擔保的日期前提供的其他信息修改或補充的)所有報告、財務報表和證書，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性； 條件是，就預計財務信息而言，母借款人和附屬借款人僅代表 該等信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。截至生效日期，據母公司借款人所知，借款人在生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節.   附屬擔保人。附表3.12列出了根據第4.01(B)節的規定， 必須在生效日期成為擔保協議擔保人的每家子公司的清單。

第3.13節   反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和董事以及據借款人所知的借款人其員工和代理在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁 ，並且未在知情的情況下從事任何合理預期會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司、其任何董事或高級職員，或據借款人所知 或該等附屬公司僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議所設想的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁。 本條款第3.13節中的前述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96( “阻止條例”)所適用的任何一方，如果且在該範圍內，該等陳述是或將不能由或 根據，或將導致違反和/或違反，(I)《封殺條例》的任何條款(或在任何歐盟成員國實施封殺法規的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似封殺或反抵制法律。

第3.14節.  金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.15.   計劃資產；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，且本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易。

第3.16節   保證金規定。借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在使用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，不得超過資產價值的25% (僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)將為保證金股票。

第3.17.   遵守瑞士非銀行規則。(A)  除以下第(B)款另有規定外，每個瑞士借款人表示其始終遵守瑞士非銀行規則；但前提是，如果在任何時候，非瑞士合格銀行的貸款人總數少於10家，則為了根據第3.17節確定是否符合瑞士 20-非銀行規則，相關瑞士借款人應假定本協議項下非瑞士合格銀行的總數為10家。

(B)  瑞士借款人 如果瑞士非銀行規則因貸款人不遵守第10.04節的規定或在發生母借款人未同意導致違反瑞士非銀行規則的違約事件或 一個或多個貸款人(I)根據第1節對其地位進行了失實陳述而違反，則瑞士借款人 不應違反上文第(A)款規定的義務.07作為瑞士合格銀行或 作為(僅)一家瑞士允許的非合格銀行，或(Ii)在加入本協議後停止作為瑞士合格銀行或作為(僅)一家瑞士允許的非合格銀行。

第3.18.   主要利益中心。就關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言， RL Finance B.V.的主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於荷蘭，它在任何其他法域沒有營業所(該術語在條例第2(10)條中使用)。

第四條

條件

第4.01節   生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務 應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：

(A)   行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)   行政代理應已收到每個國內子公司(如果有的話)簽署並交付的《擔保協議》，該子公司在生效日期為重要子公司(如《聯邦法規》第17章第210.1-02部分S法規所界定)。

(c)   [已保留].

(D)   行政代理應收到貸款方律師Kelley Drye&Warren LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為生效日期)，基本上採用附件B的形式。借款人特此請求Kelley Drye&Warren LLP提供前一句中規定的意見。

(E)  行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理地 要求的有關貸款當事人的組織、存在和信譽、貸款當事人對交易的授權以及與貸款當事人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均合理地 令行政代理人及其律師滿意。

(F)    行政代理應已收到由母借款人的總裁或財務官 簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(G)   行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付本協議規定由母借款人報銷或支付的所有自付費用 。

(H)   (I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則及條例(包括《愛國者法》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天 和(Ii)借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少10天 向借款人發出的書面通知中，與該借款人相關的受益所有權證書應已收到此類受益所有權證書 證書(提供在貸方簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件；進一步提供借款人不應 被要求提供與任何個人有關的任何個人數據或信息，包括但不限於個人可識別的信息，除非根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求提供此類數據或信息。

行政代理應將生效日期通知母公司借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在生效日期，(I)貸款人的承諾應如附表2.01所述，以及(Ii)貸款方在本協議和每個貸款文件項下的每項義務應被視為貸款文件項下的貸款方的義務。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在紐約市時間2023年6月30日下午3：00或之前滿足(或根據第10.02條免除)上述各項條件(如果不滿足或放棄該等條件，則承諾終止)。

第4.02節.   每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，但不包括將借款的全部或部分從一種類型轉換為另一種類型，或根據第2.06節繼續進行相同類型的借款的義務，以及各開證行開具、增加、續期或延長任何信用證的義務，但須滿足以下條件：

(A)   任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的陳述和擔保，在適用的借款或信用證的開具、增加、續簽或延期之日(除截至特定較早日期的陳述 外)，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述和保證在重要性上是合格的，則應在所有方面)。如屬在重要性方面有限制的任何陳述和保證，則在各方面均以該較早日期為準))；但是，如果此類貸款的收益用於為母借款人發行的到期商業票據進行再融資，則第3.04(B)條和第3.06(A)條中的陳述和擔保不適用。

(B)   在該借款或該信用證的簽發、增加、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約。

信用證的每一次借款和每次簽發、增加、續簽或延期應視為適用借款人在信用證日期 就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節   附屬借款人初始借款的附加條件。貸款人向特定附屬借款人提供初始貸款的義務在行政代理收到非美國律師對該附屬借款人的有利書面意見(致行政代理和貸款人)之日起，不得對該附屬借款人生效，該書面意見的形式和實質是該意見慣常和典型的，並令行政代理合理滿意。

第五條

肯定的公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，母借款人應與貸款人訂立契約，並與貸款人約定：

第5.01節   財務報表；評級變化和其他信息。母借款人將通過行政代理向每個貸款人提供：

(A)  在每個財政年度結束後90天內，母借款人經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及該財政年度的相關經營、股東權益和現金流量表，以比較方式列出，形成上一財政年度的數字，由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的所有財務報表(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有材料中公平列報 根據一貫適用的公認會計原則，尊重母借款人及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果。但只要母公司借款人根據經修訂的《1934年證券交易法》第13條被要求提交報告，則在交付母公司借款人採用表格10-K(或證券交易委員會規定的任何後續表格)並由母公司借款人正式授權的一名或多名高級人員簽署的該財政年度的年度報告時，即視為滿足了本款的規定；

(B)   在前三個財政季度結束後60天內，母借款人截至該財政季度結束時及該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)相應期間的數字，均經其一名財務官 認證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報母借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和 無腳註；但是，只要母公司借款人需要根據修訂後的1934年證券交易法第13條提交報告，則母公司借款人提交由母公司借款人正式授權的一名或多名高級管理人員簽署的10-Q表格(或證券交易委員會規定的任何後續表格)的季度報告，即視為滿足了本款的要求。

(C)   與上述(A)或(B)款下的任何財務報表的交付同時，母借款人的財務官的證書(I)表明他或她不知道發生了違約(該證書中規定的除外)，(Ii)如果違約已經發生，説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Iii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.07節的規定；以及(Iv)説明自第3.04節所述經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了對該等財務報表產生影響的任何變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，   一份報告此類財務報表的會計師事務所的證書，説明其在審查此類財務報表的過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(E)在公開後立即公佈所有其他定期報告、委託書和其他材料的副本，這些報告、委託書和其他材料由母借款人或任何子公司提交給證券交易委員會，或由繼承上述委員會任何或所有職能的任何政府機構、或任何國家證券交易所提交，或由母借款人分發給一般股東，視具體情況而定；

(F)在母借款人收到穆迪或S已宣佈改變對指數債務的評級或被視為已確立的評級的通知後，立即進行   該評級變更的書面通知；

(G)   在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理代表任何貸款人可合理要求的有關母借款人或任何其他貸款方的商業事務或財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括 《愛國者法案》和《受益所有權條例》，但母借款人不應被要求提供與任何個人有關的任何 個人數據或信息，包括但不限於個人身份信息，除非 根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及 法規要求提供此類數據或信息；和

(H)在任何借款人或任何子公司收到後，立即   從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於任何調查 或證券交易委員會或此類其他機構關於任何借款人或其任何子公司的財務或其他 經營業績的任何調查或可能的調查或其他調查的每一份書面通知或其他書面函件的副本。

第5.02節   重大事件通知。在母借款人瞭解以下情況後，母借款人將通過行政代理書面提示向貸款人提供以下通知：

(A)   任何違約的發生；

(B)   由任何仲裁員或政府當局針對或影響母借款人或其附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動 如作出不利決定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)   發生的任何ERISA事件或國外計劃事件，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，可能合理地導致任何貸款方或其任何附屬公司的責任總額超過1,000,000美元 ；

(D)   導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展；及

(E)   交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，都會導致此類證書中確定的受益所有人名單發生更改 。

根據本節提交的每份通知應 附有母公司借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節   存在；業務行為。母借款人將，並將促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其生效，以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但在每種情況下(前述要求 與借款人和擔保人的合法存在有關的情況除外)，不這樣做不能合理地 預期導致重大不利影響的範圍除外；但上述規定不應禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節.   債務的支付。母借款人將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括可合理預期導致重大不利影響的債務，包括如果不支付，將導致違約或違約的債務，除非(A)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議， (B)母借款人或該附屬公司已根據《公認會計準則》為其賬面預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款將導致重大不利影響。

第5.05節   財產維護；保險。除非不能合理地預計未能做到這一點會造成重大不利影響，否則母借款人將並將導致其每一子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產，正常損耗除外，以及剩餘和陳舊財產除外；以及(B)與財務狀況良好和信譽良好的保險公司保持：對其財產進行保險，投保金額和風險由從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的 。

第5.06節。   書籍和記錄；檢查權。母借款人將並將促使其每個子公司保存適當的 記錄和賬簿，其中所有實質性方面的分錄均符合任何政府當局的所有適用法律、規則和條例 與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司借款人 將應管理代理機構的要求(或在違約發生後和違約持續期間的任何時間)每年允許管理代理機構或任何貸款人指定的任何代表(費用由貸方承擔)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄(受律師-客户特權保護的材料和母公司借款人或該 子公司適用的材料除外)。不得在不違反對其具有約束力的保密義務的情況下披露)，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要有機會在場，所有這些都在合理的 營業時間內進行。不言而喻，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類訪問和檢查應通過管理代理進行協調。

第5.07節   遵守法律。母借款人將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。母借款人將維持並執行旨在確保母借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節   遵守瑞士非銀行規則。(A)  除以下第(B)款另有規定外，每個瑞士借款人應遵守《瑞士非銀行規則》；前提是，如果在任何時候，非瑞士合格銀行的貸款人總數少於10家，則為了根據第5.08節確定是否符合《瑞士20家非銀行規則》，相關的瑞士借款人應假定本協議項下非瑞士合格銀行的總數為10家。

(B)  瑞士借款人 如果瑞士非銀行規則因貸款人不遵守第10.04節的規定或在發生母借款人未同意導致違反瑞士非銀行規則的違約事件或 一個或多個貸款人(I)根據第1節對其地位進行了失實陳述而違反，則瑞士借款人 不應違反上文第(A)款規定的義務.07作為瑞士合格銀行或 作為(僅)一家瑞士允許的非合格銀行，或(Ii)在加入本協議後停止作為瑞士合格銀行或作為(僅)一家瑞士允許的非合格銀行。

第5.09節   收益和信用證的使用。貸款收益將僅用於滿足營運資金需求、資本支出、允許的收購、第6.05條允許的投資以及母公司借款人及其子公司的一般公司目的(包括啟動和維持商業票據計劃、商業票據的再融資和現有信貸協議的再融資)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於購買或攜帶，或將信貸發放給他人，用於購買或攜帶任何保證金股票，或 用於導致違反任何該等法規的任何其他目的。商業信用證應僅用於為母借款人及其子公司在正常業務過程中購買貨物提供資金，備用信用證應僅用於第1.01節該術語定義中所述的目的。

第5.10.   擔保協議附錄。在生效日期 之後成為重要附屬公司的每個國內子公司應迅速(無論如何在成為重要附屬公司後60天內)簽署並向行政代理機構(每個貸款人有一名對應機構)提交擔保協議的補充文件，根據該補充協議，該子公司應作為擔保人成為該協議的一方，以及行政代理機構應 合理要求的與此有關的其他文件和法律意見(這些文件和意見的形式和實質應令行政代理機構合理滿意)。

第六條

消極的 公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，母借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節.   負債。母借款人將不會也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)   根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(B) 在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額或將最終到期日或加權平均年限縮短至到期日；

(C)母公司借款人對任何子公司以及任何子公司對母公司借款人或任何其他子公司的  債務；

(D)母公司借款人對任何子公司的債務的擔保，以及母公司借款人或任何其他子公司的債務的任何子公司的  擔保；

(E)為購置、建造或改善任何不動產而招致的母借款人或任何附屬公司的債務， 固定資產或資本資產，包括融資租賃債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和更換 ；但此類債務不得超過在取得或完成建造或改善之前或之後的90天 ；

(F)   在任何這類債務的許可收購和延期、續期和替換中獲得或承擔的債務， 不增加其未償還本金或縮短其最終到期日或加權平均到期日，或有不同的債務人；

(G)   優先債務(不包括第6.01(E)和(F)節允許的任何債務)，在任何一次未償還的本金總額中，不得超過母借款人在最近結束的財政季度的合併淨值的10%，該財政季度的財務報表應根據第5.01節(或，如果在根據第5.01節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節提到的最新財務報表(br})；

(H)任何借款人或任何作為擔保人的附屬公司的   無擔保債務(不包括第6.01(F)節允許的任何債務)，條件是：(I)在產生此類債務後，(I)在產生此類債務後，(X)當時未償還的調整債務與(Y)最近結束的 期間的合併EBITDAR的比率(Y)連續四個財政季度的財務報表應根據第5.01節(或，如果在第5.01節規定的第一批財務報表交付日期之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表不大於3.75至1.00；

(I)並非為投機目的而訂立的互換協議項下的債務   ；及

(J)   由於財政統一而產生的任何連帶責任(財政分紅)以供荷蘭税務之用。

就本款而言，任何人在本協議日期後成為母借款人的子公司，應被視為在其成為子公司時已產生所有當時未償債務，母借款人或其任何子公司承擔的任何債務應被視為在承擔之日發生。

第6.02節   留置權。母借款人不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)   允許的產權負擔；

(B)在生效日期存在並列於附表6.02的  留置權；

(C)   對母借款人或擔保第6.01(E)節允許的債務的任何子公司的任何財產或資產的任何留置權 ，以獲取、建造或改善此類財產或資產；

(D)  留置權，該留置權僅構成任何其他人有權分享以其他方式支付給母借款人或其任何附屬公司的任何許可使用費(根據母借款人或其任何附屬公司在母借款人或該附屬公司的正常業務過程中與該人訂立的許可協議或其他相關協議)的份額。已提供 該權利應已轉讓給該人，以供母公司借款人或該子公司在保持距離的基礎上收取對價；

(E)關於母公司借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租約的預防性《統一商業法典》融資報表備案所產生的  留置權；

(F)在第6.01(G)節允許的範圍內，  有擔保優先債務定義(A)款所述債務的留置權；

(G)  擔保第6.01(C)節允許的債務的留置權；

(H)  銀行對在正常業務過程中達成的慣例存管安排或其他銀行安排的留置權和抵銷權；

(I)僅附加於與允許收購有關的任何意向書或購買協議的現金保證金或類似保證金的  留置權；

(J)關於寄售的預防性《統一商法典》融資報表備案產生的  留置權，提供此類留置權僅適用於受此類寄售影響的資產；以及

(K)  留置權，包括因財政統一而產生的任何淨額結算或抵銷財政分紅)以供荷蘭税務之用。

第6.03節   出售資產。母借款人不會，也不會允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)母借款人及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產 。

第6.04節.   根本變化。(A)  母借款人將不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：(br}如果在合併時和生效後沒有違約發生並且繼續，(I)任何子公司可以在母公司借款人為尚存公司的交易中合併到母公司借款人中，(2)在尚存實體為子公司的交易中，任何子公司(包括擔保人)均可併入任何其他子公司 (提供在不是附屬借款人的子公司合併為附屬借款人的情況下， 尚存的附屬公司不是附屬借款人，則尚存的附屬公司應簽署一份假設協議，並向行政代理提交一份假設協議，明確承擔該附屬借款人在本協議項下的附屬義務)，和(Iii)如果母借款人真誠地確定這種清算或解散符合母借款人及其子公司的最佳 利益，並且對貸款人沒有實質性不利，且母借款人或任何子公司可以通過將作為收購標的的人與母借款人或其任何子公司合併的方式進行第6.05節允許的任何收購，則任何子公司可以清算或解散。提供在與母公司借款人合併的情況下，母公司借款人是倖存者)；以及

(B)  母公司借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事相關業務線以外的任何業務；前提是母公司借款方和任何子公司可以從事與業務線無關的任何業務，只要母公司借款方和/或子公司在此類業務中的投資總額不超過7.5億美元，該金額應包括在第6.05(J)條允許的投資總額中。

第6.05節  投資、貸款、墊款、擔保和收購。母借款人將不會也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或其他利益。或從母借款人或其任何附屬公司購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中) 構成業務單位的任何其他人的任何資產或任何被許可人在商標許可下對該被許可人的權利 ，但以下情況除外：

(A)  允許的投資；

(B)母借款人或子公司對其子公司股本的  投資 ；

(C)母借款人向任何附屬公司提供的  貸款或墊款，以及母借款人對任何附屬公司的債務的擔保，以及任何附屬公司向母借款人或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司對母借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(D)  擔保構成第6.01節允許的債務；

(E)在正常業務過程中向母借款人及其子公司的僱員發放的  墊款或貸款；

(F)本協議不允許並在本協議附表6.05中描述的   現有投資 ；

(G)與真誠清償拖欠母借款人或任何附屬公司的任何違約債務或其他債務有關的 投資 ；

(H)  允許的收購； 條件是，如果作為許可收購的結果，(I)應設立新的國內子公司，並且該國內子公司是“重要子公司”(見S-X法規，聯邦法規第17章210.1-02部分)或(Ii)任何當時的國內子公司將成為這種重要子公司，則該國內子公司應在此後根據第5.10節作為擔保人成為擔保協議的一方；

(I)並非為投機目的而訂立的   互換協議 ；及

(J)   投資， 除第6.05節(A)至(H)項允許的投資外，還包括在本協議日期後根據第6.04(B)條允許的投資，總金額不超過7.50,000,000美元。

第6.06節   與附屬公司的交易。母借款人不會，也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給(A)其任何關聯公司、(B)配偶或任何親屬(通過血緣、收養或婚姻)或(C)任何該等配偶或親屬的關聯關係的任何其他人，除非(X)在正常業務過程中按價格和條款與條件，總體而言(考慮到母借款人或該子公司與母借款人或該子公司的所有交易，以及母借款人及其子公司從母借款人或該子公司對該關聯公司的投資中獲得的好處)，對母借款人或該子公司的有利程度不低於從無關第三方以公平方式獲得的 ，不包括支付給董事的慣常補償和代表董事提供的賠償。母借款人及任何附屬公司的管理人員及僱員，以及(Y)母借款人與其附屬公司之間或之間的交易，而不涉及任何其他聯屬公司。

第6.07節   財務契約。母借款人不得允許在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，綜合槓桿率大於4.25至1.00；但是，如果母借款人或任何子公司 進行涉及母借款人及其子公司支付的對價超過200,000,000美元的許可收購， 在進行此類收購的會計季度末和截至 下一個連續三個會計季度末的綜合槓桿率不得大於4.75至1.00。

第6.08節   反腐敗法律和制裁。母借款人不會申請任何借款或信用證，母借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(A)將借款或信用證的收益(A)用於向政府當局的任何官員或僱員、或由政府當局控制的任何人、或任何政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人提供資金，以促進要約、付款、付款承諾，或 授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (每個事件均為“違約事件”)：

(A)   任何借款人不應支付：(I)任何貸款的本金到期並應支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或以其他方式支付，或(Ii)任何信用證支出的任何償還義務 到期並應支付時，這種不支付的情況將持續五個工作日內無法補救；

(B)   任何借款人在任何貸款或未報銷的信用證付款或任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付任何利息或任何費用或任何其他金額， 並且這種不履行將持續五天而不能補救；

(C)   由母借款人或任何子公司或代表母借款人或任何子公司在本協議或擔保協議或對本協議或擔保協議的任何修改或修改或根據本協議提供的豁免作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據或與本協議或擔保協議或對本協議或本擔保協議或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何重大方面的 任何重大方面作出或視為不正確的陳述或擔保；

(D)   母借款人不應遵守或履行第5.03節(就每個借款人的存在而言)或第5.09條或第六條中所載的任何約定、條件或協議；

(E)   母借款人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議除外)，並且在行政代理通知母借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)   母公司借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務支付本金或利息，不論金額多少，在根據第(Br)條產生此類重大債務的文書或協議所規定的寬限期(不實施任何延長、豁免、修改或其他修改)(如有)後，以及在根據第(7)條終止承諾或加快償還貸款之前，此種重大債務的持有者不以書面形式放棄這種違約；

(G)   任何事件或條件(在任何適用的寬限期生效之後以及在任何適用的條款或協議的任何延期、豁免、修訂或其他修改生效之後)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人或他們的代表在需要時發出加速或類似的通知而導致任何重大債務到期， 或要求提前付款、回購、贖回或失敗。在預定到期日之前；但該款(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務，但以到期償付的債務為限；

(H)  應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對母借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母借款人或任何子公司或其大部分資產指定臨時清算人、清算人、接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，以及，在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天 或登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；但是，對於除母借款人以外的任何個人，發生第(H)款規定的任何事件時，除非(X)根據公認會計原則確定的此人的淨資產在根據第5.01節向貸款人交付最近一份經審計的財務報表之日已超過20,000,000美元(或，如果在根據第5.01節交付第一份財務報表之日之前)，則不應被視為違約事件。第3.04(A)節所指的最新財務報表)或在任何此類事件發生之日和/或(Y)發生本條款第七條第(H)款和第(I)款和第(Br)(J)款所述事件的所有貸款方和其他子公司的總淨資產，截至根據第5.01節向貸款人提交的最近經審計財務報表的日期，應已超過50,000,000美元(或，如果在根據第5.01節應交付的第一份財務報表的交付日期 之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)或任何此類事件發生之日；

(I)  (Br)母借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能以及時和適當的方式對本條第(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命臨時清盤人、清算人、接管人、受託人、託管人、自動清算人，為母借款人或任何子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓 ，或(Vi)採取任何行動，以實現上述任何一項；但是， 發生本第(I)款規定的與任何借款人以外的任何人有關的任何事件不應被視為違約事件，除非(X)根據公認會計原則確定的該人的淨資產在根據第5.01節向貸款人交付最近一份經審計的財務報表之日 應已超過$20,000,000(或者，如果在根據第5.01節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)或在任何此類事件發生之日和/或(Y)發生本條第七條(H)和(J)款第(I)款和第(J)款所述事件的所有貸款方和其他子公司的淨資產合計，截至根據第5.01條向貸款人提交的最新經審計財務報表之日，應超過50,000,000美元(或，如果在根據第5.01節應交付的第一份財務報表交付日期(br}第3.04(A)節所指的最新財務報表)之前，或在任何此類事件發生之日；

(J)   母公司借款人或任何子公司在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍無法償還債務；但是，對於借款人以外的任何人，發生本款(J)中規定的與借款人以外的任何人有關的任何事件不應被視為違約事件，除非(X)根據公認會計原則確定的該人的淨資產在根據第5.01節向貸款人提交最近一份經審計的財務報表之日已超過20,000,000美元(或者，如果在根據第5.01節交付第一份財務報表之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)或在任何此類事件發生之日和/或(Y)本條款第(J)款、第(H)款和第(I)款所述事件發生的所有貸款方和其他子公司的總淨資產，截至根據第5.01條向貸款人提交的最新經審計財務報表之日，應 已超過50,000,000美元(或，如果在第5.01節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)或任何此類事件發生之日；

(K)   一項或多項關於支付總額超過50,000,000美元(未經保險支付或承保)的判決應 針對母借款人、任何子公司或其任何組合作出，(I)自判決生效之日起連續60天內未解除判決，在此期間不得有效暫停執行或擔保執行，或(Ii)判定債權人應合法採取任何 行動，扣押或徵收母借款人或任何子公司的任何資產，以強制執行 任何此類判決；

(L)   要求的貸款人合理地認為，與已經發生的所有其他ERISA事件或國外計劃事件一起，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件或國外計劃事件；

(M)   應發生控制權變更；或

(N)   本擔保協議不再完全有效；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：  (I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付。(br}在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項；如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還的貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

第八條

管理代理

每一貸款人在此 不可撤銷地指定管理代理作為其代理，並授權管理代理代表其採取本協議條款授予管理代理的行動，並行使本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其附屬公司可以接受任何借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款，並可與其開展一般業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除本協議明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生以及 是否仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定行政代理人必須按照所需貸款人(或在第10.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外。和(C)除本協議明確規定外，行政代理不承擔任何責任 披露與母借款人或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任。 作為行政代理的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的任何信息。行政代理人在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理應被視為不知道任何違約，除非且直到母公司借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件 ，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應 有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他文字，且不會因依賴而承擔任何責任。行政代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理執行其任何和所有職責以及行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。

行政代理可在向貸款人和母借款人發出30天通知後 辭去行政代理職務。在任何此類辭職後，經母公司借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者。如果沒有任何繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定一名令母借款人合理滿意的繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在 繼承人接受其擔任本協議項下的行政代理後，該繼承人將繼承並被授予 退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退任的行政代理將 解除其在本協議項下的職責和義務。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。本條款規定的行政代理人辭職後，該行政代理人、其子代理人及其關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動 ，本條和第10.03節的規定繼續有效。

每一貸款人(包括每一開證行)承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 每一貸款人(包括每一開證行)還承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的決定，根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或文件。

辛迪加代理和共同文檔 代理不應以其身份承擔貸款文件項下的任何職責。

每個貸方(X)代表 ，並保證，自此人成為本協議的貸款方之日起，至此人不再是本協議的貸款方之日起， 向借款方或任何其他貸款方保證，以下各項中至少有一項成立且 將成立：

(I)    該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)。

(2)   在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)    (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的合格專業資產管理人)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)    行政代理可自行決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非前面第(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人根據前面第(A)款中第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表 和認股權證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，而不是， 為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人 ，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定 該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速 ，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)為止的每一天，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人提出並放棄任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權或退回權 針對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本‎第VIII條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

各貸款人在此進一步 同意，如果其從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，且付款通知沒有在付款通知之前或附在付款通知之前或之後，則在每種情況下，貸款人應 通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還以同日資金支付的任何此類款項(或其部分)的金額，連同利息 自貸款人收到付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大的 償還給管理代理之日起的每一天(包括該日在內)的利息 (行政代理書面豁免的範圍除外)。

借款人和對方借款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理機構將代位該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)款和第(Br)款(Y)不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額 ，即行政代理從借款人或任何貸款方(包括根據任何貸款文件行使補救措施)收到的資金，或代表借款人或任何貸款方為支付債務而收取的資金。

每一方在本‎第八條項下的義務 在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

第九條

擔保

第9.01.   擔保(A)  母借款人在此無條件且不可撤銷地向行政代理擔保， 為了貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益，子公司在附屬債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款 (對於任何擔保人，該擔保人的任何被排除的掉期債務除外)。如本第九條所用，“貸款人”一詞包括(1)作為任何特定現金管理協議或特定互換協議當事方的貸款人的關聯公司，以及(2)為免生疑問，任何開證行。

(B)  母公司借款人同意，附屬債務可在任何時候和不時超過母公司借款人在沒有本條款第九條的情況下所承擔的責任金額，而不會損害本擔保或影響行政代理或本合同項下任何貸款人的權利和救濟。

(C)  本擔保 應保持完全效力，直至所有附屬債務以立即可用資金全額付款的方式全部履行為止，即使在本擔保期限內子公司可能不受任何附屬債務的影響，信用證也不應未付，承諾也應終止。

(D)  任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人在任何時間或不時因任何行動或程序或任何抵銷或撥款或申請而從任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收受或收取任何款項 不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響母借款人在本協議項下的責任，儘管有任何此類付款(母借款人就附屬債務支付的任何款項或就附屬債務從母借款人收到的任何付款或從母借款人收取的任何款項除外)，仍對附屬債務負有責任，直至以立即可用資金全額支付附屬債務為止，任何信用證均不應未付，承諾終止 。

(E)  本擔保 是付款擔保而非託收擔保。

第9.02節。   無代位權。儘管母借款人根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人對母借款人的資金進行了任何抵銷或運用，母借款人無權獲得行政代理或任何貸款人對子公司或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為支付附屬債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，母借款人也無權尋求或有權要求子公司或任何其他擔保人對母公司借款人在本擔保項下的付款 作出任何貢獻或補償。在子公司因附屬債務而欠行政代理和貸款人的所有款項以立即可用資金全額支付之前，任何信用證都不應未付，且承諾終止。如果在所有附屬債務未立即用可用資金全額支付的情況下，在任何時間因此類代位權而向母借款人支付任何款項，則該數額應由母借款人為管理代理人和貸款人的利益而持有，並應在母借款人收到後立即以母借款人收到的確切格式(如有需要，由母借款人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，用於抵押子債務，無論是到期的還是未到期的。按管理代理程序確定的順序執行。

第9.03節關於附屬義務的   修正案等。母借款人仍應承擔本擔保項下的義務，儘管在不保留針對母借款人的任何權利的情況下，且無需通知或進一步同意母借款人，行政代理或任何貸款人提出的任何附屬債務付款要求可由行政代理或貸款人撤銷，且任何附屬債務仍在繼續，而附屬債務或任何其他人對其或其任何部分的責任，或對其的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時、全部或部分地本協議、其他貸款文件、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可根據第10.02條全部或部分修改、修改、補充或終止，因為管理代理(或所需的貸款人或所有貸款人，視情況而定)可能會不時認為是可取的，因此，本協議、其他貸款文件、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議以及任何與此相關的任何其他文件均可根據第10.02條的規定進行修訂、修改、補充或終止。行政代理或任何貸款人在任何時候為償還附屬債務而持有的擔保或抵銷權可以出售、交換、放棄、放棄或解除，而不影響母借款人根據本條款第九條承擔的義務。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其作為附屬義務或本擔保的擔保而持有的任何留置權。

第9.04節。   保證絕對和無條件。母借款人放棄關於行政代理或任何貸款人基於本擔保或接受擔保而產生、續簽、延期或應計任何附屬義務的任何和所有通知，以及關於該擔保或接受該擔保的依賴的通知或證明；附屬義務及其中任何義務應最終被視為依據第(9)款的規定而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；母借款人和任何擔保人之間的所有交易，以及行政代理和貸款人之間的所有交易，都應被最終推定為依賴於本條款第九條進行或完成。母公司借款人放棄對附屬債務的勤勉、 提示、拒付、要求付款以及向子公司或任何擔保人發出違約或不付款的通知。母借款人理解並同意，本擔保應被解釋為持續的、 絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議、任何附屬義務或為此提供的任何其他附屬擔保的有效性或可執行性， 行政代理或任何貸款人隨時或不時就此提供的擔保或抵銷權， (B)任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)：(Br)任何子公司或任何其他人可隨時獲得或針對行政代理或任何貸款人主張的；(C)任何借款人或任何其他子公司對任何擔保債務負有責任的現有、 結構或所有權的任何變化；(D)任何破產、破產、重組或其他類似程序，影響對任何擔保債務或其資產負有責任的任何借款人或任何其他附屬公司，或因此而解除或解除任何該等人士的任何債務，或(E)構成或可能被解釋為構成 附屬公司就附屬債務的衡平法或法律責任的 子公司的衡平法或法律責任的任何其他情況， 破產或在任何其他情況下。在根據本協議提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務對子公司、任何其他擔保人或任何其他人或針對任何抵押品 針對附屬債務的擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權，提出類似的要求或其他權利和救濟，以及行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或救濟或向任何子公司收取任何款項。 任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵押品抵銷的權利，或任何附屬公司、任何其他擔保人或任何其他人士的任何解除權利，或任何該等抵押品抵押品、擔保或抵銷權，均不得免除母借款人在本條第九條下的任何義務或責任，亦不得減損或影響行政代理或任何貸款人在本條第九條下針對母借款人的明示、默示或法律上的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第9.05節   恢復。如在任何借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因任何借款人或擔保人的破產、破產、解散、清算或重組，或在為任何借款人或擔保人或其財產的任何主要部分指定接管人、中間人或保管人、受託人或類似官員時，行政代理人或貸款人必須以其他方式恢復或退還任何附屬債務的付款或其任何部分，則本條第九條應繼續有效，或應視情況恢復。或其他方面(包括根據行政代理或貸款人達成的任何和解協議)，就好像這些款項尚未支付一樣。

第9.06節.   付款。母借款人特此保證，本協議項下的付款將按照行政代理人書面通知的電匯指示(或行政代理人不時提供的其他地址或電匯指示)，以美元或適用的替代貨幣在行政代理人位於芝加哥迪爾伯恩街10號迪爾伯恩街10號的辦公室(芝加哥，伊利諾伊州60603-2300號，7樓，郵編：60603-2300時)支付給行政代理人，而不作任何抵銷或反索賠。

第9.07節。   保持良好。每個借款人有資格的維好提供者在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾在任何互換義務的互換擔保合格期內，為母借款人提供可能需要的資金或其他支持，使其有資格成為合格的合同參與者(提供, 然而，， 每個借款人合格的維好服務提供者僅應根據本第9.07條對此類責任的最大金額承擔責任 在不履行本第9.07條規定的義務的情況下，或在本擔保項下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效 ，不承擔任何更大金額的責任)。在借款人根據本協議規定的義務到期、解除或以其他方式根據貸款文件的條款終止之前，每個符合第9.07條規定的借款人的義務應保持完全有效和有效。每一位符合條件的借款人都希望本第9.07條構成，且本第9.07條應被視為構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條第1a(18)(A)(V)(Ii)節中為母借款人的利益而訂立的《維持井、支持或其他協議》。

第十條

雜類

第10.01.   通知。(A)  除非明確允許通過電話發出通知和其他通信 (且符合以下(B)段的規定)，否則本協議和擔保協議中規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送， 如下：

(I)    如果借款人是拉爾夫·勞倫公司，地址為紐約麥迪遜大道650號，紐約郵編：10022，請注意首席運營官兼首席財務官簡·漢密爾頓·尼爾森(電信複印第郵編：10022紐約麥迪遜大道650號拉爾夫·勞倫公司，全球税務和財政部主管羅伯特·亞歷山大注意(201) 531-6251)；

(Ii)    如果致行政代理人，請致摩根大通銀行迪爾伯恩街131JPMorgan Chase Bank，Floor 04，IL，60603-5506，收件人：Loan and Agency Servicing，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com，agency.ax.report@jpmgan.com(關於機構預扣税查詢) 或covenant.Compliance@jpmchee.com(有關機構合規、財務或虛擬數據室)；

(Iii)    如果給作為簽發銀行的摩根大通，地址是伊利諾伊州芝加哥IL1-0480號南迪爾伯恩10號南迪爾伯恩10號摩根大通銀行，郵編：60603-2300， 請注意：LC代理團隊(電話：800-364-1969；傳真號碼856-294-5267，電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)， ，副本發送至摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480套房，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300，收件人： 貸款和代理服務集團

(4)    如果給任何其他貸款人或任何開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人(包括任何開證行)發出的  通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統 交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何借款人 可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定：(I)發送至電子郵件地址的貸款人(包括開證行)的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“已請求的回執”功能、退回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)發往互聯網或內聯網網站的貸款人(包括開證行)的通知或通信應視為已收到。在前述第(I)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)  本合同的任何一方 可以通過通知本合同的其他各方(或在任何貸款人的情況下，通過通知行政代理和母借款人)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)   電子系統。

(I)    每一貸款方、開證行和貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、 Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信 (定義如下)。

管理代理使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方 (定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、是否適用於特定目的、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，在每種情況下，除非經最終裁決，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決 是由於代理方嚴重疏忽、惡意或故意行為不當或重大違反貸款文件規定的義務。“通信”統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何借款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第10.02節。   放棄；修訂。(A)  行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和《擔保協議》項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何借款人或擔保人對本協議或擔保協議任何條款的放棄或同意在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述規定的一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)  除非依據借款人或擔保人(視屬何情況而定)與所需貸款人或借款人或擔保人(視屬何情況而定)或借款人或擔保人(視屬何情況而定)及行政代理人經所需貸款人同意而訂立的一項或多項書面協議，否則不得放棄、修訂或修改本協議、擔保協議或本協議或其中的任何規定；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額。(br}未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何承諾的預定到期日；(4)更改第2.16(B)或(C)條，以改變按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人書面同意；(V)解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議項下的義務； 未經各貸款人書面同意(除非在貸款文件未禁止處置擔保人所有股本的情況下，無需貸款人批准即可免除該擔保人)或(Vi)更改本節的任何條款或“承諾”的定義、“所需貸款人”的定義、“適用百分比”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他條款，未經各貸款人書面同意 ；此外，未經行政代理行或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行的權利或義務。如果行政代理和母公司借款人共同行動，發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、排版錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理和母公司借款人 修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.03.  費用；責任限制；賠償；損害豁免。(A)  母借款人應支付(I)行政代理、辛迪加代理和首席安排人發生的所有 合理且有文件記錄的自付費用，包括 行政代理和首席安排人的一名國內律師的合理費用、收費和支出， 與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備或對本規定的任何修改、修改或豁免有關的 ，以及(Ii)行政代理產生的所有合理且有文件記錄的自付費用，任何開證行或任何貸款人，包括在每個適用司法管轄區內行政代理、辛迪加代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保留其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與在本協議項下發放的貸款或開具的信用證有關的合理費用、收費和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類合理和有據可查的支出，就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(B)  在適用法律允許的範圍內(I)母借款人和任何貸款方不得主張，且母借款人和每一貸款方在此放棄針對行政代理、任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何前述人員(每個此等人員被稱為“與貸款人有關的人”)因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任的任何索賠，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)， 但本節10.03(B)中的任何規定不得免除任何貸款人相關人員因有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所認定的貸款文件項下的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反其義務而產生的任何責任，以及(Ii)本合同任何一方均不得主張且每一方根據任何責任理論對本合同的任何另一方承擔特別、間接、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議有關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但是，本‎第10.03(B)節中的任何規定均不免除父借款人和每一貸款方根據‎第10.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償所承擔的任何義務。

(C)  母公司借款人應賠償行政代理、辛迪加代理、共同文件代理、牽頭安排人、每家發證銀行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括任何受賠人因下列原因而產生或聲稱的合理費用、收費和任何律師的費用： 或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，當事人履行本協議項下各自的義務或完成本協議項下的交易或本協議擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與母借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序， 無論該程序是否由母借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論任何被賠償者 是否為其中一方；但對於任何受償保人，只要有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定該責任或相關費用是由於該受償人或該受償人的僱主或其任何關聯公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反其在貸款文件下的義務，則不得獲得此類賠償。本節(C)段不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。

(D)在母借款人未能向行政代理或任何開證行支付本節第(Br)(A)、(B)或(C)款規定的任何款項的範圍內，但在不影響母借款人在此項下的義務的情況下，各貸款人同意分別向行政代理或開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；  但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理或開證行以其身份招致或提出。

(E)  應在書面要求付款後，立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04.   繼承人和受讓人。(A)  本協議的規定應對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人(包括任何開證行)不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或公平的權利、補救或索賠。

(B)  (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先 書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)            母借款人(已理解並同意，如果母借款人的同意是由於擬議的受讓人不是根據美國或其國家的法律被組織或獲準經營商業業務的銀行而被拒絕的，則應被視為沒有被無理拒絕)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯銀行(只要該關聯銀行是瑞士合格銀行或瑞士許可的非合格銀行)、核準基金(只要該核準基金是瑞士準許的非合格銀行)，或者，如果第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要母借款人同意轉讓給其他受讓人；此外，除非母借款人在收到書面通知後十個工作日內以書面通知行政代理的方式提出反對，否則應視為母借款人已同意任何此類轉讓；

(B)            管理代理；和

(C)在各開證行轉讓承諾書或信用證權益的情況下，            。

(2)轉讓應 附加下列條件：

(A)            除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非父母借款人和行政代理人各自另行同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元。提供如果第七條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到借款人父母的同意。

(B)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(C)            每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)            如果合格受讓人不是現有的貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(E)            任何轉讓(包括對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何轉讓)，如果在該轉讓生效後，任何借款人立即根據第2.13或2.15節(包括根據第2.15節就預扣税應支付的金額)，超過根據該條款應支付的轉讓金額(如果沒有進行轉讓，則應支付的金額)，則不得允許轉讓(包括對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓)；

(F)            不得向自然人轉讓；

(G)            不得向任何借款人或其關聯公司進行轉讓；以及

(H)            將根據荷蘭法律組織的對借款人的承諾或貸款轉讓或轉讓給任何人或由任何人承擔，只有在該人是非公共貸款人的情況下才被允許。

就本章節10.04(B)而言， 術語“核準基金”具有以下含義：

“核準基金” 指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(Iii)根據本節第(B)(Iv)款的規定接受並記錄，從每份轉讓中規定的生效日期起及之後 和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 具有本協議項下貸款人的權利和義務(包括任何非美國貸款人(包括每一家非美國貸款人的發證銀行)第2.15(F)款項下的義務)，且其項下的轉讓貸款人應：在此種轉讓和承擔所轉讓的權益的範圍內，免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和10.03節的利益)；但任何轉讓或轉讓不得視為放棄任何借款人、行政代理人或任何其他貸款人對該貸款人擁有的任何權利。貸款人(包括開證行)對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.04條的規定，應視為該貸款人根據本節第(C)款規定的條件 出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)為此目的，行政代理人作為借款人的代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議的條款，每個貸款人的承諾、貸款和信用證付款的本金(和所述利息)(“登記冊”)。 登記冊中的條目應是確鑿無誤的，每個借款人，行政代理人，開證行和貸款人可就本協議的所有 目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和(僅就該貸款人的循環信貸風險)任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第(Br)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)  (I)任何貸款人可在未經母借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務而對本協議的其他當事人負全部責任，(C)有關參與方將不對本協議的利益或該貸款方根據本協議或與本協議有關的任何款項擁有所有權權益，(D)在任何情況下，有關參與方都不會被代位或替代該貸款人在本協議項下的債權，或以其他方式與 有任何合同關係或權利，本協議項下或與本協議有關的任何借款人(以下句子中關於 的規定除外)和(E)借款人、行政代理、適用的開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，這些利益是每個參與者在第2.13、2.14和2.15節下有權獲得的利益，如同它是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得了利息一樣。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(Br)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)款中描述的影響該參與者的第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)條所述的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人均同意，每個參與者均有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者 同意像它是貸款人一樣受第2.16(C)節的約束；但前述句子 不適用於拉爾夫·勞倫歐洲S。出售參與物的每一貸款人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，貸款人、每個借款方和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反通知。

(Ii)參與者 無權享受第2.13、2.14或2.15節的福利，除非該參與者已遵守第2.13、2.14或2.15節的要求。但在參與者有權獲得的任何情況下，任何此類參與者都無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得高於適用貸款人在向該參與者出售的參與權的情況下有權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與者是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的，但因參與者獲得適用的參與權後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。如果參與者是貸款人，則其將成為非美國貸款人的參與者 無權享受第2.15節的利益，除非將參與銷售給該參與者的事宜通知給母借款人，並且該參與者為了適用的借款人的利益同意遵守第2.15(E)節，就像它是貸款人一樣。

(D)  任何貸款人 可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的任何質押或轉讓不得(I)免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人；(Ii)要求任何借款人支付任何款項，或授予任何人任何比貸款文件要求相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利，或(Iii)在強制執行擔保權益的質押或轉讓時，導致任何轉讓，轉讓或再參與違反本條款10.04第(A)、(B)或(C)款的貸款文件下的任何此類權利。

第10.05.   生存。借款人在本協議和其他貸款文件以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效，並在任何貸款的本金或應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額(未到期和應支付的或有賠償義務除外)未結清和未支付、未結清信用證且承諾已到期或終止時終止。第2.13、2.14、2.15、10.03、10.13條和第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議或本協議的任何條款已完成、貸款已償還、信用證已到期或終止、承諾或終止或本協議或本協議的任何規定已終止，本協議或本協議的任何規定均應繼續有效。

第10.06節  對應方；一體化；有效性。(A)  本協議可簽署副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、擔保協議以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到副本時 生效。這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。

(B)  交付(X)本協議簽字頁的已簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件， 與本協議有關的修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權， 任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”) (如適用，應按第10.01節所述交付)，即電子簽名，在第10.01節和本句允許的範圍內，通過電子郵件發送pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽字”、 “交付”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，如果在不限制前述規定的情況下，在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人都有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且在行政代理、任何借款人、任何其他貸款方或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款方、借款方和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的簽名頁面和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應 具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理、每個貸款人、每個借款人和每個其他貸款方可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄分別基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何與貸款人相關的人提出的任何索賠。或複製實際執行的 簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的 安全措施而產生的任何債務。

第10.07.   可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08.   抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款 (一般或特殊、時間或提款、臨時或最終)以及該貸款人或其附屬公司在任何時間欠任何借款人或為任何借款人的信用或賬户而欠下的其他債務，以抵銷該貸款人根據本協議現在或今後存在的任何和所有義務 。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但在適用法律禁止的範圍內，如“排除的互換義務”的定義所述，從任何擔保人收到的任何數額或與之抵銷的任何數額，均不得 用於該擔保人的任何排除的互換義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節  適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)  本協議、其他貸款文件和 基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因 或在此或由此計劃進行的交易(無論是合同、侵權或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，應 按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不參考要求適用任何其他司法管轄區法律的規則或原則。

(B)  每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何貸款人對行政代理人提出的與本協議有關的基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由， 其他貸款文件或擬進行的交易(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，任何其他貸款文件或交易的完成或管理應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，本協議各方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄。(  ) 或承認或執行任何判決(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，本合同各方 在此不可撤銷地無條件同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可以(以及 針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能) 在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行代理機構或其他銀行辦事處視為為特定目的的獨立法律實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對開證行或任何信用證受益人或任何通知行、根據信用證指定的銀行或根據信用證獲得收益的受讓人擁有或不具有個人管轄權的情況，或影響因此類信用證引起或與之有關的任何訴訟的適當地點。不是本協議當事人的任何人，無論信用證是否包含其自身的管轄權 提交條款。

(D)  本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)  本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10節   放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

第10.11節.   標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節   機密性。每個行政代理人、每個開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其關聯公司的董事、管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，在每種情況下，他們都需要根據銀行慣例瞭解此類信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)。(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內， (C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)徵得借款人的同意，或(H)在 該等信息的範圍內(I)因違反本節以外的原因而可公開獲得，或(Ii)可供行政代理獲得 ，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息，且不受行政代理和貸款人知道的關於此類信息的保密義務的約束。就本節而言，“信息”是指從任何借款人或任何子公司收到的與該借款人、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行銀行或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，也不包括由安排方例行向服務於貸款 行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息；但在本合同日期之後從任何借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確標識為機密信息。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.13節   以適用貨幣表示的滿意度。(A)  如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地 這樣做，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與其他貨幣一起購買的匯率 。

(B)  每個借款人在本協議項下或就信用證以一種貨幣(“協議貨幣”)付款的義務 ，即使以協議貨幣以外的貨幣(“判決貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在行政代理和貸款人收到判決以判決貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理和貸款人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和判決貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額 少於最初應以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則適用的借款人同意作為單獨的義務對行政代理、開證行和每個貸款人進行賠償，以避免此類損失(如有)(如果有)，並且如果如此購買的協議貨幣的金額 超過了最初應以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則行政代理和貸款人同意將超出的部分匯回適用的借款人。第10.13節所包含的每個借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後仍然有效。

第10.14節   承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管 在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

第10.15節   重要的非公開信息。(A)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的‎第10.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其相關方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)            借款人或管理代理根據 或在管理過程中提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，該信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和IT在其行政調查問卷中指定的行政代理代表一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第10.16節   利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或 期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第10.17節   無受託責任等。(A)母借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人的公平合同交易對手的身份行事，就貸款文件和本協議中擬進行的交易，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每個借款人都同意，不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出索賠。 此外，每個借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)            每個借款人還承認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户購買、持有或出售該借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具， 該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由 權利持有人自行決定行使。

(C)            在 此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其 關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。每一貸方應對借款人向其提供的機密信息進行保密 ，就像每一方根據其自身的保密信息所做的那樣。任何貸款方都不會使用從借款方或借款方通過貸款文件預期的交易或與任何借款方的其他關係而獲得的、與該借款方為其他公司提供服務有關的機密信息，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用貸款文件所設想的交易，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第10.18節。   美國愛國者法案。受2001年《美國愛國者法案》(“愛國者法案”)要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

第10.19節.   關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章所擁有的決議權力(連同在此頒佈的法規)，《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據 美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(br}支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.20節   現有信貸協議。(A)在此(I)放棄現有信貸協議第2.07(C)節所述的要求，即母借款人在終止承諾時給予不少於兩個營業日的通知(  )，(Ii)確認並同意：(A)作為現有信貸協議當事人的貸款人(其貸款人構成現有信貸協議所界定的“所需貸款人”)，為了確定在終止之日在本協議項下未清償的“循環信貸風險”總額(如文中所述)，本協議第2.04(A)節中倒數第二句的實施結果為根據本協議簽發的、列於本協議附表2.04(A)中的信用證。該條款規定，在生效日期，該等信用證應被視為根據本協議簽發的“信用證”)。在生效日期，該信用證應被視為在現有信貸協議項下不再未償還，及(Iii)根據現有信貸協議第10.02條，同意摩根大通銀行以行政代理人的身份(根據及按現有信貸協議的定義)為貸款人及代表貸款人(根據及按現有信貸協議的定義)籤立及交付。本協議的第(Br)款，以證明或實施(如第10.02(B)節所述)上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的豁免和協議。

(B)摩根大通銀行(  JPMorgan Chase，N.A.)以現有信貸協議所界定的行政代理身份，特此(I)放棄現有信貸協議第2.07(C)節所載的要求，即母借款人須就任何終止承諾(定義於此)給予不少於兩個營業日的通知，及(Ii)為貸款人及代表貸款人(定義於此)確認並同意，為確定終止之日未清償的“循環信貸風險”(定義見下文)總額 ，在本協議附表2.04所列的據此開立的 信用證應於生效日期視為不再於現有信貸協議下未清償。

(C)  自生效之日起，現行信貸協議即視為終止

[頁面的其餘部分故意留空；後面跟着簽名]

自上述日期起，本協議雙方已由各自的授權官員正式簽署，特此奉告。

[信貸協議簽名頁(Ralph Lauren Corporation)]

[信貸協議簽名頁(Ralph Lauren Corporation)]

[信貸協議簽名頁(Ralph Lauren Corporation)]

[信貸協議簽名頁(Ralph Lauren Corporation)]