美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年6月30日

拉爾夫·勞倫公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 318-7000

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據 法案第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2023年6月30日(“生效日期”)，拉爾夫·勞倫公司(The公司)及其某些外國子公司(與本公司、“借款人”統稱為“借款人”)簽訂了最終的信貸協議(協議)對於 以摩根大通銀行為行政代理的循環信貸安排(“貸款”)(管理 代理“)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為銀團代理、滙豐銀行(HSBC Bank USA，N.A.)、荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)都柏林分行、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作為聯席文件代理以及金融機構和機構貸款人組成的銀團 (”貸款人“)。該貸款可用於為借款人及其子公司(可能包括商業票據備份)的營運資金需求、資本支出、某些投資和一般企業用途提供資金，以及為收購提供資金。信用證(“信用證“)可根據本協議簽發，如下所述。本設施的某些 條款和條件如下：

結構。 該協議規定了一項為期五年、可選擇延期的優先循環信貸安排，總金額可在任何時候達到7.5億美元，包括信用證的次級貸款。此外，該協議還規定，在遵守某些條款和條件的情況下，融資機制下的循環承諾額最高可增加至15億美元。該基金將於2028年6月到期 。在借款人的選擇下，除美元外，還可以用歐元、港幣、日元和某些其他貨幣發放貸款。

信用證 。該融資機制可用於行政代理或一個或多個其他貸款人簽發信用證。本公司或其任何附屬公司可就因 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中作為或擬成為締約一方而訂立或履行、或將承擔的合約或類似事宜而產生的責任簽發備用信用證，包括但不限於出於保險目的及與租賃交易有關的事宜。可簽發商業信用證，為公司及其子公司在正常業務過程中購買貨物提供資金。任何時候與信用證有關的未償還總金額不得超過5,000萬美元。

利率和手續費。根據該協議，該貸款項下的借款按年利率計息，利率等於(A)替代基本利率或(B)經調整的期限SOFR利率或提供貸款的適用貨幣(Br)，由借款人選擇。定期基準利率“)加上適用的保證金。定期基準利率貸款的適用保證金將根據現有評級機構提供的公司優先無擔保長期債務的評級，參考網格(“定價網格”)進行調整。此外，借款人將支付承諾費，按定價網格確定的年利率計算，按貸款的平均每日未使用金額計算，按季度支付 欠款，以及與簽發的信用證有關的某些費用。

可選的 預付款和承諾減免。本協議項下的貸款可以預付，借款人可以終止或減少承諾，而無需支付保費或罰款(以下“收益保護”項下所述的“違約成本”除外)。 對於預付款，最低金額一般為500,000美元，對於部分承諾減少，最低金額為1,000,000美元。

擔保人。 貸款由本公司的若干直接和間接國內子公司提供擔保，這些子公司自生效日期起成為擔保協議的訂約方 ，以及在生效日期後成為重要子公司的每一家國內子公司(如聯邦法規第17章第210.1-02部分S-X法規定義)。

限制性的聖約和其他事項。該協議載有負面契諾，除重大例外情況外，限制本公司及其附屬公司產生債務、從事新業務、產生留置權、進行合併、合併、清盤及解散、出售本公司及其附屬公司的幾乎所有資產、進行投資、貸款、墊款、擔保及收購，以及與聯屬公司進行交易的能力。本公司及其子公司還必須按季度進行測試，測試的依據是(A)綜合債務和經營租賃債務與(B)綜合利息、税項、折舊、攤銷和經營租賃費用前收益的比率。

默認事件 。本協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括(在某些情況下受寬限期或治療期的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、交叉違約到其他重大債務、擔保停止完全生效、破產或資不抵債事件、根據修訂的1974年《僱員收入退休保障法》產生的某些事件。重大判斷，以及拉爾夫·勞倫先生或與其有關的人未能按照協議中規定的方式保持對公司的控制 。如果發生違約事件，貸款人根據該貸款提供貸款的承諾可能會終止，所欠款項的到期日可能會加快。

收益 保護。該協議載有慣例條款，包括賠償貸款人因根據期限基準利率提前支付計息貸款而產生的“破壞費用” ，而不是該貸款的利息期的最後一天。

貸款人及其若干聯營公司在正常業務過程中，過去或將來會與本公司或其聯營公司進行投資及商業銀行業務或其他金融性質的交易，包括提供若干諮詢服務及向本公司及其聯營公司提供貸款。特別是，貸款人的某些聯屬公司是截至2019年8月12日的《信貸協議》中的代理人和/或貸款人，借款人為本公司、拉爾夫·勞倫歐洲Sárl、RL Finance B.V.和拉爾夫·勞倫亞太有限公司，貸款人為貸款方美國銀行作為辛迪加代理，富國銀行、滙豐銀行美國分行和德意志銀行證券公司為聯席文件代理。N.A.作為行政代理人(經不時修訂，稱為“現有信貸安排”)。

本摘要並不聲稱 完整，而是通過參考本協議(作為附件10.1)進行了完整的限定。感興趣的 各方應完整閲讀本文檔。

現有信貸安排 於生效日期終止。

上文第1.01項中包含的關於《協定》和《融資機制》的信息在此作為參考併入本第2.03項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。