附件1.2

上市前聲明

●	是按照JSE上市要求以介紹的方式發行的；

●	編制時假設股東大會通知中建議的股東決議案(構成本上市前聲明所附通函的一部分)將在股東大會的股東大會上獲得通過，重組將生效並予以實施；以及

●	應與通函(隨附本上市前聲明)一併閲讀，通函詳述重組事宜 連同有關新公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記普通股 股份的F-4表格(供查閲)。

●	分拆，即AGA將以實物形式向AGA股東進行實物分配，根據該分拆，AGA將指示其當時的全資子公司NewCo按比例向該AGA股東發行46,000(46,000)股NewCo普通股，AGA支付的總認購價為46,000美元(46,000美元)，導致NewCo不再是AGA的子公司；

●	根據出售協議，NewCo已向AGA提出不可撤銷的要約，購買Agah 100%(100%)的已發行股份。AGA目前的非約束性意向是接受不可撤銷的購買要約。Agah出售，如果完成，將構成對AGA全部或更大部分資產或業務的處置，但須根據《公司法》第5章第112條和第115條獲得批准；以及

●	該計劃是AGA董事會根據公司法第114(1)條與AGA股東之間的第115條提出的一項安排計劃，根據該計劃，新公司將從AGA股東手中收購所有已發行AGA普通股，代價是該AGA股東有權及義務在無需採取任何行動的情況下，按實際情況收取計劃代價股份的各自比例。

●	新公司的普通股將在紐約證券交易所進行第一上市，在日本證券交易所進行第二次內部上市，股票代碼為“ANG”和ISIN No。GB00BRXH2664和A2X，並在GHSE二次上市；以及

●	目前在聯交所上市的AGA股份，股票代碼為“ANG”，將從聯交所主板退市。

法律顧問 至於南非法律	法律顧問 關於美國法律	法律顧問 至於英國法律

税務顧問 至於南非的税收	交易發起人	獨立報告會計師

財務顧問	JSE贊助商

財務顧問	財務顧問

企業信息和顧問

企業信息
盎格魯黃金阿散蒂公司 (前身為盎格魯黃金阿散蒂(英國)有限公司) 中國公司編號14654651   成立為法團的日期和地點 2023年2月10日，英國   董事 執行人員 阿爾貝託·卡爾德隆 羅伯特·海耶斯 非執行董事 無   註冊辦事處 通訊大樓4樓 南街 泰晤士河畔的斯坦斯，薩裏TW18 4PR 英國 電話：+44(0)203 968 3323   公司祕書 奧克伍德企業祕書有限公司 註冊號碼07038430 3樓 阿什利路1號 艾特林查姆，柴郡 ‘WA14 2DT 英國 +44 (0)161 942 4700   調任祕書 北卡羅來納州計算機共享信託公司 羅亞爾街150號 馬薩諸塞州坎頓市02021 美利堅合眾國   交易發起人 J.P.Morgan Equities南非控股有限公司 註冊號碼1995/011815/07 約翰內斯堡伊洛沃Fricker路1號，郵編：2196 南非 (私人包包X9936，桑頓，2196，南非)   JSE贊助商 南非標準銀行有限公司 註冊號碼1962/000738/06 33貝克，羅斯班克 約翰內斯堡，2196 南非 (Marshalltown郵政信箱61344號，2107號) 電話：+27117210000	盎格魯黃金阿散蒂有限公司 註冊編號1944/017354/06   成立為法團的日期和地點 1944年5月29日，南非   董事 執行人員 阿爾貝託·卡爾德隆 吉莉安·多蘭 非執行董事 瑪麗亞·拉莫斯(主席) Kojo Busia 艾倫·弗格森 阿爾伯特·加納 裏德萬·加桑特 斯科特·勞森 瑪麗亞·裏希特 Jochen Tilk   註冊辦事處 約翰內斯堡霍頓莊園牛津路112號，郵編：2198 (私家包X 20，羅斯班克2196) 南非 電話：+27116376000 傳真：+27116376624   公司祕書 LM Goliath (b.com；MBA)   調任祕書 ComputerShare投資者服務有限公司 註冊號碼2004/003647/07 羅斯班克大廈，比爾曼大道15號， 羅斯班克，2196 (私人包X9000，薩克森沃爾德，2123) 南非 電話：0861 100 930(南澳) 電子郵件：queries@Computer Shar.co.za 網址：www.Computer Shar.com   獨立外聘審計員 普華永道會計師事務所 註冊號碼1998/012055/21 瀑布城直升機場，里斯本小巷4號，瀑布城， 米德蘭德，2090 南非

顧問
南非法律顧問 愛德華·內森·索南伯格股份有限公司 註冊號碼2006/018200/21 The Marc，桑頓裏沃尼亞路129號1號塔樓， 約翰內斯堡 南非 (郵政信箱783347，桑頓，2146號)   英國法律顧問 《屠宰與五月》 SRA編號：55388 One BunHill Row，London，EC1Y 8YY 英國   財務顧問 Centerview Partners UK LLP 公司編號OC345806 主要營業地點： 100 Pall Mall，倫敦，SW1Y 5NQ 英國   財務顧問 摩根大通銀行約翰內斯堡分行 註冊號碼2001/016069/10 約翰內斯堡伊洛沃Fricker路1號，郵編：2196 南非 (私人包包X9936，桑頓，2196，南非)	美國法律顧問 Cravath，Swine&Moore LLP DoS ID號：2886667 倫敦Ropemaker街1號CityPoint，EC2Y 9HR 英國   獨立報告會計師 安永會計師事務所 註冊號碼2005/002308/21 約翰內斯堡桑頓市裏沃尼亞路102號安永 (私人書包X14，桑頓，2146) 南非   財務顧問 羅斯柴爾德公司南非控股有限公司 牛津144號7樓， 約翰內斯堡 南非 (郵政信箱411332，克雷格爾，2024年)   南非税法方面的税務顧問 鮑曼·吉爾菲蘭公司 註冊號碼1998/021409/21 桑德頓桑德赫斯特愛麗絲巷11號，郵編：2196 南非

投資者須知

目錄

條款編號和説明	頁
上市前聲明	4
企業信息和顧問	7
投資者須知	9
重要信息	13
重要的財務和其他信息	16
定義和解釋	17
重要的日期和時間	24
執行摘要	26
每股市場信息和股息	40
關於Newco、該集團和參與重組的公司的信息	41
礦產資源和礦產儲量報表	49
新公司董事和新公司管理層	50
新公司董事和新公司管理層的薪酬	58
美國聯邦所得税的重大後果	64
重大英國税收後果	69

重要信息

●

新公司章程；

●	AGA註冊成立備忘錄；

●

《執行協議》；

●	不可撤銷的購買要約；

●	截至2022年12月31日的礦產資源和儲量報告；

●	在最後實際可行日期前三年內與新公司和AGA董事、經理、祕書籤訂的服務協議的副本或摘要；

●	財務顧問、保薦人、獨立報告會計師和法律顧問的書面同意，同意將他們的名字以其出現的背景和形式列入本上市前聲明；

●	根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的截至2022年、2021年、2020年的年度會計準則審計財務報表；

●	根據“國際財務報告準則”編制的2022年6月30日、2021年和2020年6月30日終了的三個財政期間經審查的年度會計準則簡明合併中期財務報表；

●	新公司的備考財務資料，以説明重組在截至2022年12月31日的十二(十二)個月內及在該十二(十二)個月內的影響；

●	獨立報告會計師對本上市前報表中引用的備考財務信息的保證報告；

●

新公司股票計劃；

●	表格F-4的簽字副本一份；

●	經簽署的通函副本；及

●	一份這份上市前聲明的簽名副本。

文檔	位置
通告(包括新公司的備考財務資料，以説明重組的影響及有關的獨立報告會計師保證報告)	Https://www.anglogoldashanti.com
AGA 2022年綜合報告/AGA年度財務報告	綜合報告2022|盎格魯黃金阿散蒂
AGA審計了AGA在2020年、2021年和2022年12月31日終了的三個財政年度的年度財務報表	年度報告-盎格魯黃金阿散蒂
AGA礦產資源和儲量報告	年度報告-盎格魯黃金阿散蒂
AGA-2023年第一季度市場更新報告	Https://www.anglogoldashanti.com

●	在美國汽車協會的網站上：https://www.anglogoldashanti.com；和

●	在新公司的註冊地址、AGA的註冊地址和保薦人的辦公室，這些文件將在本上市前聲明發布之日起14(14)天的營業時間內免費提供。

重要的財務和其他信息

定義和解釋

1.

下列術語應具有下列含義，同源詞語應具有相應的含義，即：

1.1.

“美國存托股份託管銀行”是指紐約梅隆銀行，它是美國兒科協會美國存托股份計劃的託管銀行；

1.2.

“AGA”或“公司”係指盎格魯黃金阿散蒂有限公司(註冊號1944/017354/06)，根據南非公司法正式註冊成立的上市公司；

1.3.

“美國農業協會美國存托股份持有人”是指美國農業協會美國存託憑證的登記持有人；

1.4.

“美國存托股份”是指受“美國農業協會存託協議”約束的美國農業信貸銀行的美國存托股票計劃；

1.5.

“美國存托股份”指美國存托股份，即根據美國存託協議存入或須存入美國存托股份的美國存托股份，比率為一(一)股美國存托股份與一(一)股該等美國存托股份，並在紐約證券交易所上市及買賣；

1.6.

“AGA董事會”是指AGA的董事，包括在最後可行日期出現在本上市前聲明“公司信息和顧問”一節中的那些人；

1.7.

“AGA存託協議”是指AGA、美國存托股份託管機構與據此發行的AGA存託憑證的所有所有者和 實益所有人之間簽訂的經修訂和重述的存託協議(日期為2008年6月3日)，經不時修訂；

1.8.

“美國農業協會董事”係指美國農業協會董事會的成員；

1.9.

“AGA GhDSS”是指在GHSE上市和交易的加納AGA普通股，其比例為1(1)股AGA普通股與100(100)股加納存托股票；

1.10.

“AGA MOI”是指AGA的註冊備忘錄，該備忘錄不時有效；

1.11.

“AGA登記冊”統稱為AGA：(A)“公司法”第1節所界定的“證券登記冊”；及(B)“公司法”第1節所界定的“未經認證的證券登記冊”(《公司法》規定為“證券登記冊”的一部分)；

1.12.

“AGA股東”是指AGA股票的持有者，他們在AGA登記冊上被記錄為AGA股東；

1.13.

“AGA股份”或“AGA普通股”是指AGA已發行股本中每股面值0.25盧比(25美分)的普通股，在ISIN No.除其他外，關於聯交所主板的ZAE 000043485；

1.14.

“Agah”係指盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司(註冊號：001177V)，根據馬恩島的公司法正式註冊成立的公司，於最後可行日期為AGA的全資附屬公司，並作為AGA在南非境外的某些業務和資產的控股公司；

1.15.

“Agah Sale”是指新公司向AGA提出的購買Agah 100%(100%)股份的不可撤銷要約，以及AGA目前接受不可撤銷要約的非約束性意向，如果完成，將構成對AGA全部或更大部分資產或業務的處置，但須根據公司法第112條和 第115(2)(B)條獲得批准；

1.16.

“阿加出售股份”指阿加已發行股本的100%(100%)；

1.17.

“Agah銷售特別決議”是指AGA股東根據公司法第112(2)(A)條通過的特別決議；

1.18.

“年度財務報表”是指AGA於2023年3月17日向日本證券交易所提交的題為“年度財務報表”的文件；

1.19.

“附件”係指本上市前聲明的附件；

1.20.

“評價權”是指公司法第164條賦予股東的異議股東評價權救濟；

1.21.

“聯營公司/S”係指與個人或公司有關的聯營公司；

1.22.

“澳大利亞證券交易所”指澳大利亞證券交易所；

1.23.

“澳元”或“澳元”是指澳元，是澳大利亞的合法貨幣；

1.24.

“A2X”指A2X解決方案專有有限公司(註冊號：2021/439627/07)，這是一家根據南非公司法正式註冊成立的私人公司，或在上下文需要時，指由A2X解決方案專有有限公司運營並根據《金融市場法》獲得作為證券交易所經營許可的南非證券交易所。

1.25.

“A2X上市”是指新公司普通股擬在A2X市場內二次上市；

1.26.

“鮑曼”係指鮑曼·吉爾菲蘭公司(註冊號：1998/021409/21)，是根據南非法律成立的個人責任公司；

1.27.

“經紀人”是指根據《金融市場法》的規定，根據日本證券交易所的規則登記為“證券經紀人會員”的任何人；

1.28.

“營業日”是指除星期六、星期日或南非不時宣佈的公眾假期以外的任何日子；

1.29.

“第1類交易”或“第1類交易”是指JSE上市要求中定義的第1類交易；

1.30.

“第2類交易”或“第2類交易”指JSE上市要求中定義的第2類交易；

1.31.

“放棄”是指放棄公司，由DTC組織和維持的紐約普通合夥企業；

1.32.

“CIPC”是指根據《公司法》第185條設立的公司和知識產權委員會或其後續機構；

1.33.

“通函”是指日期為2023年7月7日的裝訂文件，包括載有股東大會通知的附件、委託書(黃色)、交出和轉讓表格(藍色)；

1.34.

“城市接管守則”指英國關於收購和合並的城市守則；

1.35.

“CMA”係指南非、納米比亞共和國以及萊索托王國和埃斯瓦蒂尼王國；

1.36.

“法規”是指1986年的美國國税法；

1.37.

“公司法”係指南非公司法，2008年第71號；

1.38.

“公司條例”或“條例”係指根據“公司法”頒佈的2011年公司條例；

1.39.

“計算機股份”是指計算機股份投資者服務公司(註冊號：2004/003647/07)，是根據南非法律註冊成立並登記的有限責任私人公司；

1.40.

“計算機股份被指定人”是指計算機股份有限公司(註冊號：1999/008543/07)，一家根據南非法律註冊成立並註冊的有限責任私人公司，是計算機股份有限公司CSDP的被提名人；

1.41.

“Cravath，Swine&Moore”指Cravath，Swine&Moore LLP，DOS ID號2886667；

1.42.

“信貸支持協議”是指Agah和AGA之間簽訂或將要簽訂的名為“信貸支持協議”的協議，根據該協議，Agah承諾通過貸款安排向AGA提供和/或提供信貸支持，以使AGA能夠滿足償付能力和流動性測試的要求(如《公司法》第4節所述)；

1.43.

“CS Depositary”指根據美國法律組織的全國性協會ComputerShare Trust Company，N.A.；

1.44.

“CS存託提名人”是指GTU Ops Inc.，一家特拉華州的公司，作為被提名人為CS存託持有新公司普通股；

1.45.

“CSDP”是指根據FMA發佈的中央證券託管規則，經持牌中央證券託管機構授權進行託管和管理服務或結算服務或兩者兼而有之的中央證券託管參與者；

1.46.

“披露資料包”係指本上市前聲明及本通函，應一併張貼；

1.47.

“存託信託公司”指根據《紐約銀行法》設立的有限目的信託公司；

1.48.

“ENSafrica”係指Edward Nathan Sonnenbergs Inc.(註冊號：2006/018200/21)，根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.49.

“權利”指可在聯交所和A2X交易所交易的新公司普通股的交易權利；

1.50.

“交易法”指1934年美國證券交易法；

1.51.

“外匯管制條例”係指根據1933年第9號南非貨幣和交易所法案第9條頒佈的南非外匯管制條例；

1.52.

“安永”係指安永公司(註冊號：2005/002308/21)，一家根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.53.

“財務顧問”指AGA及/或新公司(視屬何情況而定)就重組委任的財務顧問，包括Centerview Partners UK LLP(公司編號OC345806)、摩根大通銀行約翰內斯堡分行(註冊號2001/016069/10)及南非羅斯柴爾德有限公司(註冊號1999/021764/07)，後者是根據南非法律註冊成立並註冊的有限責任私人公司。

1.54.

“金融市場法”或“金融市場法”係指南非2012年第9號金融市場法及其頒佈的條例；

1.55.

“F-4表格”指新公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會初步提交的F-4表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案號：第333-272867號)；

1.56.

“外國股東”是指“外匯管理條例”中規定的非南非居民的AGA股東；

1.57.

“創辦人股份”指AGA於最後實際可行日期在新公司持有的1(1)股新公司普通股，即新公司註冊成立後向AGA發行的新公司普通股；

1.58.

“完成日期”是指根據具體情況滿足或放棄最後一項重組條件的日期；

1.59.

“英鎊”或“英鎊”是指英鎊，是聯合王國的合法貨幣；

1.60.

“加納證券交易所”指加納證券交易所；

1.61.

“GHSE上市”是指新公司普通股擬在GHSE第二上市；

1.62.

“集團”係指重組實施前及重組實施後的AGA及其附屬公司，新公司及其附屬公司，視情況而定；

1.63.

“税務及海關總署”指聯合王國的税務機關；

1.64.

“國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會；

1.65.

“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

1.66.

“執行協議”指AGA與新公司於2023年5月12日簽訂並於2023年6月23日修訂的名為“執行協議”的協議，其中新公司承諾與AGA合作實施重組；

1.67.

“所得税法”或“ITA”係指1962年第58號南非所得税法及其頒佈的條例；

1.68.

“獨立外聘審計員”是指AGA委任的獨立外聘審計員，為截至2023年12月31日的財政年度的普華永道，以及截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的安永；

1.69.

應賦予“獨立專家報告”本通知所賦予的含義；

1.70.

“獨立報告會計師”是指AGA和新公司各自任命的獨立報告會計師，為安永；

1.71.

“不可撤銷的購買要約”指由NewCo簽署並於2023年5月12日交付AGA的題為“不可撤銷的購買要約”的文件，其中包括，NewCo以AGA為受益人不可撤銷地提出購買全部(而非僅部分)Agah Sale股份，作為新公司向AGA發行新公司債券的代價；

1.72.

“美國國税局”指美國國税局；

1.73.

“綜合報告”是指共同或單獨和個別，視情況而定 要求AGA就其在2022年、2021年和2020年12月31日終了的財政年度發表的綜合報告；

1.74.

“聯合證券交易所”是指聯合證券交易所有限公司(註冊號：2005/022939/06)，這是一家在南非正式註冊成立的上市公司，根據《金融市場法》獲得了作為證券交易所經營的許可證；

1.75.

“聯交所上市”是指擬以介紹方式將新公司普通股在聯交所進行第二次內向上市；

1.76.

“JSE上市要求”是指JSE不時發佈的JSE上市要求；

1.77.

“JSE贊助商”是指南非標準銀行有限公司(註冊號：1962/000738/06)，是根據南非法律註冊成立和註冊的上市公司。

1.78.

“國王四”是指2016年關於南非公司治理的國王四世報告；

1.79.

“最後可行日期”指在本上市前聲明發出前的2023年6月15日，即最後可行日期；

1.80.

“法律顧問”是指AGA和NewCo各自指定的法律顧問，如ENSafrica、Cravath、Swine&Moore或斯勞特和梅，視情況而定。

1.81.

“上市”是指紐交所上市、JSE上市、A2X上市和GHSE上市；

1.82.

“Long Stop Date”指2024年2月29日或AGA和NewCo在該日期之前書面商定的較晚日期，即所有重組條件必須滿足(或在適當情況下放棄)的日期；

1.83.

“主要附屬公司”應具有JSE上市要求中賦予其的含義；

1.84.

“重大不利影響”是指AGA合理地認為(A)與重組和減少有關的任何變化、事件、影響、事實、情況、發展或發生(無論是AGA在《執行協議》簽署之日已知、未知或合理預見的，包括與税收有關的任何變化、事件、影響、事實、情況、發展或事件)，或與其他變化、事件、影響、事實、情況、發展或發生合計在一起的任何變化、事件、影響、事實、情況、發展或事件。本集團的自由現金流至少增加150,000,000美元(1.5億美元)，(B)防止、損害或延遲(至少60天)，或可合理預期阻止、損害或延遲(至少60天)重組的實施或AGA或新公司履行其在實施協議項下義務的能力，或(C)增加，或可合理預期增加，集團實施重組的成本至少為150,000,000美元(1.5億美元)；

1.85.

“礦產資源和礦產儲量報告”是指截至2022年12月31日的題為“礦產資源和礦產儲量報告”的報告，這是AGA根據JSE上市要求第12.13段編寫的年度報告。

1.86.

“新公司”係指盎格魯黃金阿散蒂公司(註冊號14654651)，根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的上市公司；

1.87.

“新公司章程”指根據英國公司法所設想的新公司的組織章程；

1.88.

“新公司董事會”指新公司的董事會，包括在最後實際可行日期出現在本上市前聲明第50頁第44段“本上市前聲明日期的新公司董事會”一節中的人士；

1.89.

“NewCo GhDSS”是指加納存托股票，代表新公司普通股，比例為1(1)新公司普通股與100(100)股加納存托股份，將在GHSE上市和交易；

1.90.

“新公司票據”是指新公司將向AGA發行的零息無擔保貸款票據，其總面值等於Agah Sale股份的公平市場價值(根據不可撤銷的購買要約確定)；

1.91.

“新公司普通股”指新公司股本中每股面值為1美元(1美元)的普通股；

1.92.

“新公司股東”，除“新公司普通股説明、新公司章程説明及有關規定”一節外，係指將於生效日期成為新公司普通股實益擁有人的股東；

1.93.

“非南非新公司股東”是指外匯管制條例所指的非南非居民的新公司股東；

1.94.

“非英國持有人”指AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股(視屬何情況而定)的持有人，他們在有關時間(I)不是在英國居住或因税務目的而以聯合王國為居籍，且不適用分年處理；(Ii)其AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股(視情況而定)在英國並無常設機構或分支機構或機構；(Iii)就個人而言，過去五(五)年內並未因税務目的而在英國居住；。(Iv)並非在英國從事貿易、專業或職業；。(V)為其AGA普通股、AGA ADS或NewCo普通股(視何者適用而定)的絕對實益擁有人，以及就該等股份支付的任何股息；。(Vi)持有其AGA普通股或新公司普通股(如適用)作為投資(而不是例如作為交易過程中變現的證券)；(Vii)持有其AGA普通股、AGA ADS或新公司普通股(如適用)，但根據自我投資的個人養老金計劃、個人儲蓄賬户或其他規定免税的制度除外；和(8)不屬於受特別規則約束的特殊類別持有人(包括 實質性税收後果-實質性聯合王國税收後果-討論範圍中詳述的那些規則)；

1.95.

“非美國股東”係指非美國居民的AGA股東；

1.96.

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

1.97.

“紐約證券交易所上市”是指新公司普通股擬在紐約證券交易所上市；

1.98.

“生效日期”指計劃實施日期後的日期，以下列日期中較遲的日期為準：(A)通函所載為“生效日期”的日期；(B)出售計劃實施日期(如有的話)的翌日(該出售記錄應在分拆完成後進行)；或(C)AGA與新公司以書面議定的其他日期；

1.99.

“上市前聲明”是指NewCo於2023年7月7日發佈的這份上市前聲明，包括本聲明的所有附件和附件，該聲明是由NewCo 根據JSE上市要求為JSE上市的目的而準備的；

1.100.

“普華永道”係指普華永道會計師事務所(註冊號：1998/012055/21)，一家根據南非法律註冊成立和註冊的個人責任公司；

1.101.

“蘭特”或“R”指南非的合法貨幣；

1.102.

“可贖回優先股”指50,000股無投票權的可贖回優先股，每股面值1英鎊(1英鎊)，以新公司的股本發行；

1.103.

“重組”指將按以下順序實施的一系列條件間交易步驟：分拆、出售及 計劃，以促使在實施上述事項後，新公司成立為本集團的新控股公司，其主要上市地點為紐約證券交易所，第二上市地點為聯交所及A2X證券交易所，第二上市地點為GHSE，詳情見通函；

1.104.

“重組條件”係指本上市前聲明第4.2段所列的重組完成的暫緩條件；

1.105.

“重組對價”統稱為計劃對價股份及分拆股份；

1.106.

“重組審議記錄日”係指下午5：00。(南非標準時間)AGA股東必須在AGA 登記冊上登記的日期，以便參與分拆和計劃，並因此獲得分拆股份和計劃對價股份，這是AGA董事會根據公司法第59(1)條和JSE上市要求為此目的設定的“記錄日期”；

1.107.

“南非儲備銀行”指南非儲備銀行；

1.108.

“薩班斯-奧克斯利法案”指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

1.109.

“方案”指AGA將向AGA股東提出的根據公司法第114條和第115條向AGA股東提出的安排方案，根據該方案，計劃參與者將以他們的計劃股份換取權利和義務，該權利和義務在該計劃參與者本身不採取任何行動的情況下，獲得計劃代價股份中各自按比例分配的股份；

1.110.

“計劃對價股份”指計劃股份總數減去分拆股份總數後的新公司普通股數目；

1.111.

“計劃參與者”是指在重組考慮記錄日期在AGA登記冊上登記為AGA股東，並有權 收到計劃代價股份的AGA股東，即在重組考慮記錄日期在AGA登記冊上登記為AGA股東，並且在重組考慮記錄日期之前：

1.112.

“計劃股份”指計劃參與者於重組考慮記錄日期所持有的所有AGA股份；

1.113.

“計劃特別決議案”是指股東根據《公司法》第115(2)(A)條通過的特別決議案；

1.114.

“英國印花税儲備税”指英國印花税儲備税；

1.115.

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

1.116.

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

1.117.

“SENS”指聯交所的證券交易所新聞處；

1.118.

“股東大會”是指將於2023年8月18日(星期五)下午2：00(南非標準時間)完全以電子通信方式召開的AGA股東大會，或根據AGA公司註冊備忘錄、公司法和JSE上市要求確定的其他推遲的日期、時間或地點，屆時AGA 股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過，無論是否修改。本通函所附股東大會通知所載決議；

1.119.

“斯勞特和梅”指的是斯勞特和梅，這是一家英國普通合夥企業，其辦事處 位於倫敦EC1Y 8YY的邦希爾大街一號；

1.120.

“南非”係指南非共和國；

1.121.

“南非AGA股東”是指外匯管制條例所規定的南非居民的AGA股東；

1.122.

“南非新公司股東”是指外匯管制條例所規定的南非居民的新公司股東；

1.123.

“分拆”指以實物分派予所有計劃參與者，據此，AGA將指示其全資附屬公司NewCo按比例向該等計劃參與者發行46,000股(46,000股)NewCo普通股，分拆認購代價由AGA支付；

1.124.

“分拆完成”應具有“通知”中賦予的含義；

1.125.

“分拆股份”指46,000股(46,000股)新公司普通股；

1.126.

“分拆認購對價”是指AGA向新公司支付46,000美元(46,000美元)，作為分拆 股票的對價；

1.127.

“保薦人”是指交易保薦人和日本證券交易所保薦人，視上下文而定；

1.128.

“Strate”酌情指在JSE和A2X發生的交易的電子清算和結算系統，該系統由Strate 專有有限公司(註冊號：1998/022242/07)管理，該公司是一家根據南非法律正式註冊成立的私營公司；

1.129.

“子公司”是指《公司法》第3節所設想的公司子公司，包括在南非境外註冊和註冊的實體，如果這些實體是在南非註冊和註冊的，則這些實體將構成子公司；

1.130.

“收購條例”是指《公司條例》第五章(基本交易和收購條例) 所列的收購條例；

1.131.

“税務顧問”指鮑曼斯；

1.132.

“交易顧問”是指財務顧問、保薦人、獨立報告會計師、税務顧問和法律顧問。

1.133.

“交易保薦人”是指J.P.Morgan Equities南非專有有限公司(註冊號：1995/011815/07)，這是一家根據南非法律註冊並註冊的私人公司，其身份是作為AGA的交易保薦人；

1.134.

“轉讓祕書”是指計算機股份投資者服務專有有限公司(註冊號：2004/003647/07)，這是一家根據南非公司法成立的私人公司，其身份是AGA轉讓祕書；

1.135.

“英國公司法”指2006年英國公司法；

1.136.

“英國收購小組”指英國收購及合併小組；

1.137.

“聯合王國”或“U.K.”指不時組成的大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

1.138.

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國；

1.139.

“美元”或“美元”指美元，是美國的合法貨幣；

1.140.

“美國交易所代理”係指根據美國法律組織的全國性協會計算機股票信託公司；

1.141.

“美國聯邦論壇條款”係指美國聯邦地區法院；

1.142.

“美國上市規則”統稱為美國聯邦證券法、“美國證券交易委員會”規則和/或紐約證券交易所上市標準；

1.143.

“美國股東”指居住在美國的AGA股東；以及

1.144.

“ZAR”或“Rand”或“R”指南非蘭特，是南非的合法貨幣。

1.	在《JSE上市要求》、《公司法》、《收購條例》和/或《通告》中定義的任何詞語或表述，如未在本上市前聲明中明確定義 ，應具有《JSE上市要求》、《公司法》、《收購條例》和/或《通告》(視情況適用)所給出的含義；

2.	在解釋這份上市前聲明時，標題將被忽略；

3.

導入的單詞：

3.1.

任何一種性別包括男性、女性和中性的另一種；

3.2.

單數包括複數，反之亦然；以及

3.3.

自然人包括創造的實體(法人或非法人)和國家，反之亦然；

4.	如果本上市前聲明中數字和文字均為數字，且兩者之間有任何衝突，應以文字為準；

5.	本上市前聲明正文中定義的表述在本上市前聲明的附表和/或附件中應具有相同的含義，其本身並不包含相互衝突的定義 ；

6.	凡提及某段或附件，視乎上下文需要，即指本上市前聲明或通函附件的某段或附件；

7.	除非出現相反的指示，否則任何提及的時間都是指南非標準時間(SAST)；

8.	凡提及任何成文法或成文法條文，應解釋為提及其可能已被或可能不時被修訂、修改、取代或重新制定的成文法或成文法條文；

9.	本上市前聲明中提及的任何其他文件是指在任何時候經修訂、修訂、更改、更新或補充的該其他文件；

10.	如果規定了任何天數，這些天數應完全從最後一天的第一天算起，包括最後一天在內，除非最後一天不是營業日，在這種情況下，最後一天應是下一個營業日。

11.	使用包括、包括/S、特別或任何類似的此類詞語後加具體例子/S，不得解釋為限制其前面的一般性措辭的含義，並且在解釋此種一般性措辭或此類具體事例時不應適用類屬規則/S；以及

12.	對法律或法規或任何類似詞語的引用應被視為包括AGA和NewCo受其約束的任何證券交易所的規則，具體包括JSE上市要求 。

重要的日期和時間

關鍵操作	天	2023
AGA股東必須記錄在AGA登記冊中才能收到披露包的日期	星期五	6月30日
向AGA股東張貼披露方案和在SENS上發佈股東大會通知	星期五	7月7日
交易AGA普通股的最後一天，以便在投票記錄日期(投票最後一天交易)記錄在AGA登記冊上	星期一	8月7日
AGA股東的投票記錄日期應記錄在AGA登記冊上，以便有資格在股東大會上投票(股東大會投票記錄日期)	星期五	8月11日
出於行政目的，要求遞交股東大會委託書表格的日期	星期三	8月16日
AGA股東根據《公司法》第164條向AGA發出反對計劃特別決議案及/或Agah出售特別決議案的通知的最後日期及時間 在就計劃特別決議案及/或Agah出售特別決議案進行投票前的任何時間	星期五	8月18日
下午2：00的股東大會。南非時間(上午09：00)(紐約時間)	星期五	8月18日
環境局局長公佈股東大會結果	星期一	8月21日
南非媒體公佈股東大會結果	星期二	8月22日
如果重組在股東大會上獲得AGA股東的批准：
根據《公司法》第115(3)(A)條，投票反對該計劃和/或Agah出售的AGA股東要求AGA尋求法院批准該計劃和/或Agah出售的最後一天	星期五	8月25日
AGA根據《公司法》第164(4)條向持異議的AGA股東發送通過計劃特別決議和/或Agah出售特別決議的通知的最後一天	星期五	9月1日
根據《公司法》第115(3)(B)條，投票反對本計劃及/或Agah出售的AGA股東向法院申請許可，申請對本計劃及/或Agah出售進行覆核的最後一天	星期五	9月1日
根據公司法第164條向AGA發出反對該計劃和/或Agah出售的通知的AGA股東的最後一天，如公司法第164(7)條所設想的那樣，向AGA提出要求(假設AGA在最後可能的一天提供了公司法第164(4)條所設想的通知)	星期五	9月29日
以下日期假設不需要法院批准或審查計劃和/或Agah銷售，如果計劃和/或Agah銷售成為無條件的，將在最終日期公告中確認：
最後敲定日期於上午10：00在SENS上發佈(無條件重組)	星期二	9月12日
南非媒體公佈最後敲定日期	星期三	9月13日
最後交易日AGA普通股，以收取將根據重組發行的新公司普通股(重組最後交易日)	星期二	9月19日
AGA普通股在JSE和A2X暫停交易	星期三	9月20日
新公司第二次來港上市(新公司普通股)編號GB00BRXH2664，字母代碼：ANG和簡稱“ANGGOLD”，在JSE和A2X上，自營業開始(南非標準時間上午09：00起生效)	星期三	9月20日

關鍵操作	天	2023
AGA股東必須登記在AGA登記冊上才能獲得根據重組將發行的新公司普通股的記錄日期(重組對價 記錄日期)	星期五	9月22日
計劃實施日期/重組實施日期	星期一	9月25日
新公司(新公司普通股)自開市起在紐約證券交易所第一上市(上午09：30(GMT-04：00)，即南非標準時間下午3：30)	星期一	9月25日
新公司發行的普通股和持有新公司普通股的CSDP/經紀商的股東賬户	星期二	9月26日
新公司(新公司普通股及新公司GHDS)自開市起在香港證券交易所第二上市(南非標準時間上午09：00)	星期二	9月26日
AGA普通股於聯交所上市終止	星期三	9月27日

1.	與重組有關的所有日期和時間均可根據AGA和NewCo之間的相互協議和/或在需要獲得JSE、NYSE和根據公司法第196條設立的收購監管小組的批准的範圍內進行更改。這些日期是根據有關獲得某些監管批准的日期的假設確定的，不需要法院批准或審查 重組。日期和時間的任何更改都將在SENS上發佈，並與美國證券交易委員會一起存檔或提供。

2.	由於重要日期和時間可能會發生變化，因此在適用的情況下，不能將其視為《公司法》或《公司條例》所要求的任何時間段的同意或豁免，任何此類同意或豁免都必須具體申請和批准。

3.	本上市前聲明中給出的所有時間均指南非標準時間，除非上下文中有相反説明。

4.	有關美國存託憑證的時間表，美國存托股份美國存託憑證持有人應參閲F-4表格(文件編號333-272867)以及美國存托股份託管機構提供的通知和説明。通過經紀商或其他證券中介機構開立證券賬户的AGA ADS的持有者應參考F-4表格及其中介機構提供的通知和説明。

5.	任何AGA股東如欲向AGA發出反對Agah出售特別決議案及/或計劃特別決議案的通知，可於緊接Agah銷售特別決議案或計劃特別決議案(視乎情況而定)表決前的股東大會上提出。

執行摘要

1.

重組紀要

1.1.

2023年5月12日，AGA公開宣佈重組，包括三個順序、獨立和條件間交易步驟，包括：

1.1.1.

衍生產品

1.1.2.

阿加銷售

1.1.3.

方案

1.2.

重組完成後，新公司將成為本集團的上市母公司，而AGA及Agah將分別成為新公司的直接全資附屬公司。

1.3.

AGA和NewCo已就分拆和計劃等事項訂立執行協議，新公司已於2023年5月12日就Agah出售事宜提出不可撤銷的收購要約，並交付予AGA：

1.3.1.

實施協議載有(其中包括)重組條件、有關實施重組的條款，以及AGA和NewCo各自作出的若干陳述和擔保。

1.3.2.

不可撤銷收購要約載明(其中包括)新公司向AGA提出的不可撤銷要約條款，即購買Agah 100%(100%)股份，作為發行新公司票據的代價。

1.4.

重組的實施取決於(在適用法律及執行協議許可的範圍內)重組條件的履行或豁免(視情況而定)，包括(其中包括)AGA股東根據Agah銷售特別決議案及計劃特別決議案批准Agah出售及計劃。倘重組條件未能全部達成或(在適用法律及實施協議許可的範圍內)未能放棄履行(視乎情況而定)，重組將不會於龍止日期前實施，而AGA股東、AGA美國存托股份持有人及GHD持有人將分別保留彼等的AGA普通股、AGA ADS及AGA GHDS。

1.5.

重組後，每名計劃參與者將實益擁有一股新公司普通股，以換取於重組考慮記錄日持有的每股AGA股份，而現有AGA 股東將持有重組考慮記錄日所持AGA普通股的相同百分比的新公司普通股(須作出任何調整，以反映第14段(反對AGA股東的評價權)擬行使的評估值權利)。根據目前已發行的AGA普通股數量，新公司將在重組中發行最多約419,612,543股(4億1961萬2005,143股)新公司普通股(受上述調整以反映評估權的行使)。Newco將有足夠權力向計劃參與者配發及發行分拆股份及 計劃代價股份。

1.6.

根據重組而發行的新公司普通股將在紐約證券交易所第一上市，並

1.7.

為了充分理解重組，應完整閲讀披露包。

2.

重組的理由

2.1.

重組的目的是提升集團的戰略地位。雖然本集團於實施重組後所進行的業務將維持不變，但AGA 擬就重組事宜將其主要上市公司由聯交所改為紐交所。AGA相信，在紐約證券交易所首次上市將擴大集團對北美和國際投資者的吸引力，這將產生增量需求和股票交易流動性，並改善與北美行業同行的估值比較。此外，NewCo在英國的註冊將把集團帶到一個領先的、低風險的司法管轄區，在那裏集團已經有了公司存在。

2.2.

AGA董事會在2023年5月11日舉行的會議上一致批准了重組的提議。在作出決定時，AGA董事會諮詢了AGA的管理層以及法律、財務和税務顧問，並考慮了各種因素，包括：

2.2.1.

加強獲得更深層次資本池的機會

2.2.2.

提高集團的競爭地位，與全球同行保持一致

2.2.3.

遷至領先的低風險司法管轄區，集團在該司法管轄區設有公司

2.2.4.

將對現有利益相關者的影響降至最低

2.2.5.

股權結構的連續性

2.2.6.

税務處理

2.2.7.

會計處理

2.2.8.

AGA董事會還考慮了重組可能產生的潛在負面後果和風險，包括以下因素：

2.2.8.1.

鉅額交易成本和費用

2.2.8.2.

未能及時實施重組的風險

2.3.

然而，AGA董事會一致認為，重組的預期好處超過了潛在的負面後果和風險。

2.4.

關於AGA董事會在作出決定時所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了AGA董事會所考慮的重要因素。AGA董事會 不認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是可行的，也沒有評估這些因素是否具有同等重要性。 此外，AGA董事會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。AGA董事會的決定是在綜合考慮所有因素後做出的。

2.5.

本集團餘下的唯一相關南非附屬公司及聯營公司為AGA於蘭德煉油廠控股有限公司(42.41%)、Agre保險有限公司(100%)及管理矽肺病結算的代理K(Br)控股有限公司(16.95%)的權益。此外，AGA還有一些“遺留”負債，即退休後的醫療義務和矽肺負債。

2.6.

AGA將免除所有關於集團債務的擔保，本集團將(通過Agah和信貸支持協議)在實施後向AGA提供信貸支持，並在需要的範圍內提供信貸支持。

2.7.

上述有關AGA董事會考慮支持重組的因素的討論屬前瞻性討論。閲讀這一信息時應參考本上市前聲明第10頁題為“前瞻性聲明”的第 節中討論的因素。

2.8.

以下簡圖説明瞭：

2.8.1.

集團的現行架構；及

2.8.2.

重組實施後集團的結構。

3.

重組的效果

3.1.

Newco將擁有AGA的所有現有資產，包括：

3.1.1.

緊接重組實施前與AGA相同的基礎股東(須作出任何調整以反映行使評估權的情況(見第14段(對AGA股東評估權持異議)；

3.1.2.

新公司及其附屬公司在緊接重組後所進行的業務，與AGA及其附屬公司在緊接重組實施前所進行的業務相同。

3.1.3.

紐約證券交易所的主要上市公司；以及

3.1.4.

在JSE和A2X上市的第二上市公司和在GHSE上市的第二上市公司。

3.2.

Newco將成為本集團的上市母公司，AGA和Agah將分別成為NewCo的直接全資子公司，Agah為主要子公司；

3.3.

AGA普通股將根據JSE上市要求第1.17(B)段從聯交所退市，AGA將促使AGA普通股從A2X和GHSE退市，並促使AGA GHDS從GHSE退市；

3.4.

美國存託憑證也將從紐約證券交易所退市，美國存託憑證美國存托股份計劃也將終止，新公司將不會為新公司普通股設立美國存托股份計劃；

3.5.

南非股東的預提税率沒有變化，南非對其他股東的股息沒有預扣税；以及

3.6.

南非股東可以在不使用其外國投資津貼的情況下在南非新公司登記處持有新公司普通股，並繼續在南非資本市場交易其新公司普通股 。

4.	重組的主要條款和條件

4.1.

重組概述

4.1.1.

在對重組的預期中，AGA根據英格蘭和威爾士的法律成立了一家新的子公司NewCo。重組包括三個順序的、獨立的和相互條件的交易步驟， 包括：

4.1.1.1.

衍生品；

4.1.1.2.

阿加拍賣會；以及

4.1.1.3.

該計劃：

4.1.2.

在分拆時，AGA將向計劃參與者作出實物分派，據此，AGA將指示當時其全資附屬公司NewCo按比例向計劃參與者發行分拆股份，分拆認購代價由AGA支付。

4.1.3.

在Agah出售中，NewCo根據不可撤銷的購買要約，向AGA提出了不可撤銷的要約，以購買Agah的100%(100%)股份，Agah持有AGA及其位於南非以外的子公司的所有業務和資產，作為新公司向AGA發行新公司票據的代價。如果AGA在分拆完成後接受不可撤銷的收購要約，則鑑於新公司在分拆完成後將不會是AGA的子公司，出售將構成公司法第112條和第115條所設想的出售。AGA目前的非約束性意向是接受不可撤銷的購買要約。

4.1.4.

該計劃是AGA董事會建議根據公司法第114(1)條與AGA股東之間的第115條宣讀的安排計劃，新公司將向計劃參與者收購所有已發行AGA普通股，代價是有權利及義務收取計劃代價股份的相應比例，而該等計劃參與者無須採取任何行動。

4.1.5.

重組完成後，AGA將宣佈以實物形式向其股東NewCo分派新公司債券的一部分，該部分債券將被註銷 。AGA將保留一些新公司債券，這些債券的面值等於AGA因上述向新公司分發新公司債券而應支付的南非股息預扣税總額。

4.1.6.

若未能或無法執行任何一項或多項分拆、亞嘉出售及計劃，將導致組成重組的所有步驟失敗，任何已完成的步驟均須撤銷。

4.1.7.

重組後，每名計劃參與者將實益擁有於重組代價記錄日期持有的每股AGA股份(包括由AGA ADS代表的AGA普通股)一股新公司普通股，而現有AGA股東所持有的新公司普通股百分比將與彼等於重組代價記錄日期所持有的AGA普通股百分比相同(須受任何調整以反映第14段(反對AGA股東的評價權)擬行使的評估值權利)。

4.1.8.

重組的完成受制於履行或(在適用法律、執行協議及不可撤銷收購要約(視情況而定)允許的範圍內)放棄履行若干重組條件(視情況而定)，該等重組條件的詳情載於通函，並於本上市前聲明第4.2段重複。

4.1.9.

自生效日期起，計劃參與者應被視為具有：

4.1.9.1.

向新公司出售其AGA股份，新公司將獲得該等AGA股份的所有權，以換取新公司普通股，但須受執行協議的規定規限；

4.1.9.2.

授權AGA及/或其代表的轉讓祕書將AGA股份轉讓予新公司；及

4.1.9.3.

授權CS託管代名人(作為CS託管代名人)按執行協議所載條款及方式從新公司收取新公司普通股。

4.2.

重組條件(見通告第34頁)

重組條件			狀態
7.	股東大會股東已通過根據公司法及公司法規定所需之股東大會多數決議案，以批准該計劃，尤其包括公司法第115(2)條所載之決議案。		傑出的經久不衰 實際可行日期
8.	AGA股東已根據《公司法》第164(9)(C)條有條件地通過特別決議，撤銷上文第6行和第7行提到的每一項決議。		傑出的經久不衰 實際可行日期
9.	已收到與重組相關的JSE上市要求以及JSE上市要求方面的批准，包括(除其他外)：		已完成/ 完成日期：最後 實際可行日期
	●由日本證券交易所批准Agah銷售和計劃(此類批准採用日本證券交易所就與Agah銷售和計劃類似的交易通常向其發出的格式)，以及日本證券交易所要求提交的與Agah銷售和計劃;有關的所有文件，以及
	●批准所有新公司 普通股在聯交所主板上市，特別包括認購股份及計劃代價股份，以及聯交所批准聯交所就聯交所上市而須向其提交的所有文件。
10.	美國證券交易委員會已發表聲明，確認表格F-4中的登記聲明的有效性，並且沒有暫停此類表格F-4中的登記聲明的有效性的停止令生效，美國證券交易委員會也沒有為此目的的訴訟待決或受到美國證券交易委員會的威脅。		傑出的經久不衰 實際可行日期
11.	NewCo、AGA和Agah已籤立並以令紐約梅隆銀行合理行事滿意的形式向作為受託人的紐約梅隆銀行交付了一份由Agah(作為發行人)、AGA(作為擔保人)和前述受託人簽訂的、日期為2010年4月28日的契約的補充契約，該契約與NewCo承擔適當和準時地履行擔保，以及AGA履行或遵守上述契約的每一契約有關。該補充契約將在實施Agah銷售後生效。		傑出的經久不衰 實際可行日期
12.	如果及在所需範圍內，已取得實施重組所需的任何其他監管批准、同意或裁決(不包括收購監管小組已根據公司法第119(4)(B)條就Agah出售及/或計劃發出合規證書的要求)。		傑出的經久不衰 實際可行日期
13.	在上午10點之前，阿加沒有。由於發生重大不利影響，南非標準時間LongStop Date行使了取消《執行協議》的權利。		傑出的經久不衰 實際可行日期

4.2.1.

AGA和NewCo必須利用其合理的商業努力，並真誠地相互合作，以實現在LongStop 日期或之前完成重組條件。

4.2.2.

如果重組條件未得到滿足或(在情況允許的情況下)未放棄履行，則AGA和NewCo在執行協議的立即生效條款中規定的執行協議下的權利和義務將繼續完全有效，並將儘可能恢復到原來的狀態，AGA和NewCo將不會向任何其他公司提出任何索賠。但因違反上文第4.2.1款所述義務和/或先前違反《執行協議》和/或在履行日期前生效的不可撤銷的購買要約的任何規定而產生的任何索賠除外。

4.2.3.

倘若股東大會上所需的大多數股東不批准該計劃及出售AGA，或重組因任何其他原因而未能實施，AGA普通股及AGA ADS的持有人將分別繼續持有其AGA普通股及AGA ADS，而AGA股東行使的任何評價權將不會生效。在此情況下，AGA將繼續作為本集團的控股公司，並將繼續是一家上市公司，AGA普通股在日本證券交易所上市，AGA美國存託憑證在紐約證券交易所上市，以及在A2X和GHSE上市。AGA決心終止其在澳大利亞證券交易所的上市 ，無論重組是否實施。AGA獲得了自願從澳交所退市的批准(發生在2023年6月27日左右)。

4.2.4.

若在分拆後最終未能落實Agah出售及本計劃其中一項或兩項，而Agah出售已實施(如適用)，則已完成的步驟將會被解除。

4.3.

SARB條件

4.3.1.

AGA或該集團的任何其他南非子公司都不會為重組提供任何擔保；

4.3.2.

Newco已承諾在重組完成後五(五)年內提名兩(兩)名南非代表在每次年度股東大會上選舉進入新公司董事會，並在此後的每次年度股東大會上提名至少一(一)名南非代表供股東選舉進入新公司董事會；

4.3.3.

Newco承諾未來將在南非發揮經濟作用，包括為集團提供服務的某些核心企業職能將保留在南非的存在，並且不會因重組而失去工作崗位或有效改變AGA目前在南非的足跡；

4.3.4.

由南非來源提供資金並應支付給南非新公司股東的股息將在南非支付；以及

4.3.5.

NewCo普通股將在南非證券交易所二次上市，NewCo將在南非證券交易所保留南非登記冊，南非人持有的NewCo普通股將通過該登記冊持有。關於新公司普通股在南非證券交易所的二次上市，在南非證券交易所上市的新公司普通股將被歸類為南非交易所管制目的的國內資產，南非人持有的新公司普通股的所有交易和結算必須通過南非證券交易所以蘭特價格進行，NewCo必須根據南非法規指定授權交易商，以不對相關匯率造成任何扭曲或波動的方式報告和管理南非NewCo股東應得和籌集的資金流，並要求南非NewCo股東在南非證券交易所持有其NewCo普通股，除非事先獲得SARB的特別批准。

4.4.

重組考慮事項(見通告第34頁)

4.4.1.

重組代價包括與分拆(即分拆股份)及計劃(即計劃代價股份)有關而將向計劃參與者發行的新公司普通股。重組後，每名計劃參與者將實益擁有一股於重組代價記錄日期持有的每股AGA普通股(包括以AGA ADS為代表的AGA普通股)一股新公司普通股，而計劃參與者將持有重組代價記錄日期所持AGA普通股相同百分比的新公司普通股(須作出任何調整以反映第14段(反對AGA股東的評價權)擬行使的評估值權利)。附屬於新公司普通股的權利、條款、特權及限制載於第65至69段(新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規例)。為收取重組代價，AGA普通股持有人必須於重組代價記錄日在AGA登記冊上登記，而AGA美國存托股份持有人和AGA GHDS持有人必須在下午5：00在適用的存託登記冊上登記。在適用託管機構管轄範圍內的重組 對價記錄日期。

4.4.2.

各計劃參與者將按通函(見通函第7.6段(重組代價結算 )所載條款及方式)以非物質化形式收取重組代價。新公司將有足夠權力向每名計劃參與者配發及發行所需數目的新公司普通股，以全面支付重組代價 。本公司提醒AGA股東，重組代價的結算須受《外匯管制規例》規限。重要的外匯管制條款載於本上市前聲明第 頁的《外匯管制條例》。

4.4.3.

AGA已決定在重組完成後終止AGA美國存托股份計劃。AGA預計將指示美國存托股份託管機構根據AGA美國存托股份計劃的AGA存託協議， 向所有未償還AGA存託協議的持有人分發一份通知，要求在生效日期至少三十(30)天修改和終止AGA存託協議。於完成重組及終止AGA存託協議後，美國存托股份存託將獲解除AGA存託協議項下的所有責任，而美國交易所代理將管理以AGA美國存託憑證交換新公司普通股的事宜。

5.	新公司普通股的非物質化

6.

會計事項

6.1.

Newco於2023年2月10日註冊成立，在實施重組前，NewCo將不擁有任何重大資產，也不會經營任何業務。因此，無法提供 新公司的財務報表。本上市前報表所包括的簡明財務狀況表及損益表中的歷史欄目，均源自AGA的經審核綜合財務報表。

6.2.

AGA的會計年度截止日期為12月31日。AGA根據國際財務報告準則、南非特許會計師公會(SAICA)會計實務委員會發布的財務報告指南和財務報告準則理事會發布的財務公告以及南非公司法的要求編制綜合財務報表。在評估IFRS 3企業合併的要求時，重組的任何一方都不能被確定為會計收購方。重組實施後，預期現有AGA股東將實益擁有與緊接重組實施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股(須作出調整，以反映本上市前聲明“持異議的AGA股東的評估權”一節所述的任何評估權的行使)。此外，緊隨重組後新公司及其附屬公司所進行的業務，將與緊接重組實施前由AGA及其附屬公司所開展的業務相同。現有AGA股東將與實施重組前於本集團擁有相同的商業及經濟權益(不包括實施重組及新公司債券分派的費用)，且不會發行額外的AGA新普通股作為重組的一部分。因此，重組不會導致IFRS 3所界定的業務合併，因此，繼任者(新公司)的綜合財務報表將反映重組實質上是集團的延續(重組不會導致集團的所有權、經濟實質或賬面價值發生任何變化)，而前身(AGA)的綜合財務報表將成為該繼承者的可比較合併財務報表，並於生效日期就股本及其他儲備之間的任何重新分類作出調整。

6.3.

本上市前聲明中包含的或以引用方式併入的財務信息包括國際財務報告準則沒有定義的某些衡量標準，包括“調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益”(“調整後的EBITDA”)、“現金成本總額”、“全額維持成本”、“全額成本”、“整體每股收益”、“自由現金流量”和“調整後的淨債務”(均定義於年度財務報表中)。 在本上市前聲明中通過引用併入)。這些衡量標準不是“國際財務報告準則”下的財務業績或現金流衡量標準，也不能與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。這些措施 是基於年度財務報表中所述的原因而列入的，投資者不應將其視為銷售成本、營業淨利潤、税前利潤、經營活動現金或根據國際財務報告準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。

6.4.

營運成本定義為平均生產成本，計算方法為將一段期間內攤銷及折舊前的銷售成本除以同期加工/處理的噸數，而每公斤(及盎司)的營運成本則為一段期間內攤銷及折舊前的銷售成本除以同期生產的黃金。

6.5.

本集團根據融資協議中包含的遵守債務契約公式的公式報告調整後的EBITDA。有關調整後EBITDA的税前利潤，請參閲截至2022年12月31日的年度財務報表中的“綜合財務報表-綜合財務報表附註-資本管理”，該報表通過引用併入本上市前報表中。

6.6.

總現金成本包括所有采礦、加工和管理的場地成本，幷包括特許權使用費和生產税。攤銷、重建、公司管理、裁員、資本和勘探成本不包括在內。綜合維持成本是現有總現金成本指標的延伸，包括與維持生產有關的所有成本，尤其是確認與開發及維護金礦有關的持續資本支出。此指標還包括與支持這些運營的公司辦公結構相關的成本、與負責任的採礦相關的社區和修復成本，以及與維持當前運營相關的任何勘探和評估成本。全部成本是包括額外的非持續成本在內的全部維持成本，這些成本反映了在礦山的整個生命週期內生產黃金的不同成本。非持續成本是指新業務產生的成本，以及與現有業務的主要項目有關的成本，這些項目將大幅提高產量。淨債務是根據借款成本的未攤銷部分和國際財務報告準則第16號租賃調整，減去限制使用的現金以及現金和現金等價物而調整的借款。自由現金流是指經營活動的現金流入減去投資活動的現金流出和扣除 財務成本後的現金流出，調整後不包括一次性收購和處置以及受限現金的變動。有關集團非國際財務報告準則計量的更多信息，請參閲年度財務報表。

6.7.

新公司於二零二二年十二月三十一日止十二(十二)個月及截至二零二二年十二月三十一日止十二(十二)個月之預計簡明綜合財務報表，載於通函附件C，並以參考方式併入本上市前報表，乃為説明目的而編制，以顯示重組的財務影響，包括相關交易成本。新公司的備考簡明綜合財務報表並不代表本集團的實際財務狀況或經營業績，並已根據重組已於所示日期實施的假設而編制，僅供説明之用。此外，新公司的備考簡明綜合財務報表並不旨在預測新公司於任何未來期間或截至任何未來日期的經營業績或財務狀況，且由於其性質，新公司的備考簡明綜合財務報表並不公平地反映新公司的財務狀況、權益變動及營運或現金流量的結果。

7.

新公司的管理

7.1.

截至最後可行日期，新公司的董事為阿爾貝託·卡爾德龍和羅伯特·海斯。預計AGA董事會的所有成員將在重組完成時或之前成為新公司董事會的成員。此外，除路德維希·艾伯斯將於2023年6月30日辭去首席運營官一職，並預計於2023年12月退休外，AGA執行委員會的所有成員將於生效日期或之前成為新公司執行委員會成員。重組完成後，羅伯特·海耶斯將不再是董事或新公司管理層成員。

7.2.

於最後實際可行日期，新公司並無向現任或建議新公司非執行董事或建議新公司管理層支付任何酬金。根據英國法律，重組後，新公司將被要求根據股東批准的薪酬政策對其董事進行薪酬補償，該政策將在重組後的第一次年度股東大會上提交給新公司股東。 預計新公司擬議的薪酬政策將與AGA的薪酬政策一致，但需做出任何必要的變化，以反映英國法律。或新公司薪酬及人力資源委員會認為有必要使政策與適用的市場慣例及重組後的新集團架構保持一致，並符合新公司及其股東的最佳利益。

7.3.

Newco是一家根據英格蘭和威爾士法律成立和存在的公司。新公司的普通股將在紐約證券交易所上市，新公司將適用適用的美國法律的要求，如薩班斯-奧克斯利法案、根據美國聯邦證券法制定的法規和(假設上市獲得批准)紐約證券交易所的上市標準，適用於外國私人發行人。有關新公司公司治理的更多信息，請參閲本上市前説明書第57頁開始的題為“公司治理”的章節。

8.	AGA在新公司普通股中的權益

8.1.

截至最後可行日期，AGA持有新公司100%(100%)的已發行股份，即：

8.1.1.

在分拆後，方正股份將由AGA贈予新公司，無需對價，並由新公司註銷；以及

8.1.2.

可贖回優先股，可贖回優先股將於緊接分拆後及上市前按面值贖回。

8.2.

Newco沒有任何股票交易歷史。

9.	AGA股東和Newco股東的權利比較(見本上市前聲明第95頁)

10.	風險因素(見本上市前説明書第97頁)

11.

外國股東

12.

AGA股份計劃

13.

對重組的修正案

13.1.

在股東大會之前或在股東大會上對重組作出任何修改、變更或修改。任何此類變更或修改都將在股東大會上或通過SENS(並向美國證券交易委員會提交或提供)發佈的最新公告通知AGA股東；或

13.2.

股東大會後，可對重組作出任何修訂、更改或修改，惟股東大會後作出的任何修訂、更改或修改不得產生削弱所有AGA股東因重組而應享有的權利的效果。

14.	對AGA股東評價權的異議(見通知第18頁)

15.	法院批准(見通告第45頁)

15.1.

AGA股東請注意，根據《公司法》第115(3)條的規定，AGA在某些情況下可以不執行：

15.1.1.

Agah Sale批准Agah出售的特別決議；以及

15.1.2.

在未經法院批准的情況下，在股東大會上通過了批准該計劃的特別決議。

15.2.

《公司法》第115條的摘錄作為附件F附在通知之後。

16.	税務後果(見本上市前説明書第64頁)

16.1.

所得税或資本利得税

16.1.1.

對於在資本賬户持有股份的南非AGA股東，只要新公司普通股的市值超過各自納税居民股東持有的AGA普通股的基本成本，就會產生資本收益。或者，如果新公司普通股的市值低於各自股東持有的AGA普通股的基本成本，則會產生資本虧損。

16.1.2.

對於持有各自AGA普通股作為交易股票/存貨的南非股東，任何收益或損失都將在收入賬户上處理，並按適用於收入賬户上發生的交易的較高 有效税率徵税。

16.1.3.

外國股東一般可以免交南非税，除非外國股東持有的AGA普通股實際上與(該股東的)在南非的常設機構有關連。

16.2.

未來新公司的股息支付

16.3.

就美國聯邦所得税而言，美國税務重組將符合《税法》第368(A)節的定義，且AGA已收到美國國税局的私人信件，確認美國税務重組符合《税法》第368(A)(1)(F)節的某些要求。然而，重組的完成並不以美國税務重組是否符合第368(A)條所指的“重組”為條件，也不以收到美國國税局的裁決或律師的意見為條件。如果美國税務重組被視為守則第368(A)節 所指的“重組”，則除某些例外情況外，美國股東(如下文“重大税務考慮-重大美國聯邦所得税後果”所界定)將不會因交換AGA普通股或AGA ADS換取新公司普通股而 繳納美國聯邦所得税。行使評估權並就其AGA普通股 獲得現金的美國股東應確認收益或虧損。

16.4.

非英國持有者將不需要繳納與分拆或該計劃有關的英國所得税、公司税或資本利得税。非英國持有者可能需要繳納外國税，具體取決於他們的個人情況。

16.5.

非英國持有人將無須就(I)根據計劃轉讓其AGA普通股或(如屬AGA ADS持有人)該等AGA ADS相關的AGA普通股 ；或(Ii)作為重組的一部分而配發及發行新公司普通股(不論根據分拆或根據該計劃)而支付英國印花税或特別提款税。

16.6.

AGA打算尋求HMRC的批准，即在權利可供交易的過渡期內，轉讓權利的協議將不受SDRT的限制。如果未獲得此類許可 ，HMRC可採取如下立場：轉讓權利的協議將按0.5%(5%的點數)的税率進行SDRT(參見本上市前聲明第103頁標題為“風險因素-與税收相關的風險-AGA”一節可能無法獲得HMRC的許可，即轉讓權利的協議不受SDRT的限制)。

17.	NEWCO和AGA合併財務數據摘要

17.1.

Newco和AGA

17.1.1.

NewCo於2023年2月10日註冊成立，在完成重組前，NewCo將不會擁有任何重大資產，亦不會經營任何業務。因此，無法提供新公司的財務報表。本上市前報表所包括的簡明財務狀況表及損益表中的歷史欄乃根據AGA的經審核綜合財務報表 衍生而來。

17.1.2.

AGA的會計年度截止日期為12月31日。AGA根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則、南非特許會計師公會(SAICA)發佈的財務報告指南、財務報告準則理事會發布的財務公告以及南非公司法的要求編制其綜合財務報表。有關更多詳細信息，請參閲本上市前聲明的第6.2段。

17.1.3.

在AGA最新公佈截至2022年12月31日的12(12)個月的財務業績後，其會計政策沒有重大變化。

18.	AGA綜合財務信息彙總

19.	與AGA和NewCo有關的備考財務信息

每股市場信息和股息

20.

股價

20.1.

下表列出了FactSet報告的JSE每股AGA普通股的收盤價，以及FactSet報告的紐約證券交易所AGA美國存托股份在以下日期的收市價：

20.1.1.

截至2023年5月11日(公佈重組公告日期前的最後一個交易日)；及

20.1.2.

於最後實際可行日期，AGA之法定股本為600,000,000股(6億)AGA普通股，而AGA之已發行股本為419,612,543股(4億1900萬零6，12,543)AGA普通股，交易價格如下：

	AGA股份	AGA ADSS
	(ZAR)	(美元)
2023年5月11日	512.67	26.64

	AGA普通股	Newco普通股
董事持有的股份總數	71,800	71,800
已發行普通股總數	419,612,543	419,612,543
法定股份總數	600,000,000	*
庫藏股合計	–	–

21.

分紅

21.1.

下表列出了截至2022年、2021年、2019年和2018年的年度，美國股東大會每股股東大會支付的股息以及美國股東大會美國存托股份支付的股息：

截至十二月三十一日止的年度
為該財政年度宣佈及支付的股息	2022	2021	2020	2019	2018
每股AGA股息(R美分)	710	792	165	95	70
每年度美國存托股份股息(美分股)	43	54	9	7	6

1.

美國存托股份存託憑證收到的現金股利，在扣除手續費、開支和預扣費用後，分配給美國存託憑證持有人，並轉換為美元，符合 美國存託憑證協議的條款和條件。

2.

蘭特兑換成美元的平均匯率是：2022年16.38蘭特/美元，2021年14.77蘭特/美元，2020年17.84蘭特/美元，2019年14.29蘭特/美元，2018年11.97蘭特/美元。

關於Newco、該集團和 參與重組的公司

22.

這羣人

22.1.

AGA是一家獨立的全球黃金開採公司，在四大洲的九個國家擁有多樣化的業務、項目和勘探活動組合。AGA總部設在南非約翰內斯堡。AGA開發了高質量、多元化的資產組合，包括來自七個國家(阿根廷、澳大利亞、巴西、剛果民主共和國、加納、幾內亞和坦桑尼亞)的生產，並得到美國和哥倫比亞的綠地項目以及重點全球勘探計劃的支持。雖然黃金是其主要產品，但AGA也生產銀(阿根廷)和硫酸(巴西)作為副產品。

22.2.

AGA(前盎格魯黃金有限公司)(註冊號1944/017354/06)於1944年在南非註冊成立，名稱為Vaal Reef勘探及採礦有限公司，AGA根據《公司法》營運，並自1998年起在聯交所主板上市。2004年4月26日，AGA收購了Ashanti Goldfield Company Limited的全部已發行股本，並於同日更名為AngloGold Ashanti Limited。

22.3.

有關本集團業務的進一步討論，請參閲綜合報告及年度財務報表，包括於2022年、2021年及2020年12月31日止年度的AGA經審核綜合財務報表，包括該等財務報表的附註，以供參考併入本上市前報表。

22.4.

除本上市前聲明所披露者外，AGA於最後實際可行日期前三年內並無更改股本。

22.5.

本集團的業務不受任何政府保護及/或任何投資鼓勵法律的約束。

22.6.

Newco已承諾未來將在南非扮演經濟角色，包括為集團服務的某些核心企業職能將保留在南非的業務，並且不會因重組而失去工作崗位或有效改變AGA目前在南非的足跡。

22.7.

於最後實際可行日期，新公司的業務並非由第三者根據合約或安排管理。

22.8.

NewCo及其附屬公司並未就NewCo或其附屬公司收購任何證券訂立任何重大合約，而根據該等合約，NewCo及其附屬公司並未收購該公司100%(100%)的證券。

22.9.

於最後實際可行日期，本集團並無作出任何重大貸款。

23.

披露的性質

23.1.

重組完成後，NewCo將成為本集團的上市母公司，而AGA和Agah將成為NewCo的直接全資附屬公司。因此，鑑於AGA自1998年起於聯交所主板上市，並因其於聯交所主板上市，AGA須遵守聯交所上市規定，並須公開披露(其中包括)：其年度財務報表、所有重大借款、重大貸款、對其業務及/或本集團前景的任何重大變動、重大交易、任何與AGA及其主要附屬公司有關的訴訟。鑑於本集團的營運資金及AGA與其供應商的安排，聯交所授予NewCo豁免披露任何已由AGA在JSE上市規定的條款中公開披露的資料。因此，聯交所已批准所有該等事項以參考方式併入本上市前聲明內。在這方面，AGA於 其年度財務報表、綜合報告、AGA向股東發出的任何通告及/或通告、AGA就SENS作出的公告及/或AGA不時發佈的任何公報中所披露的所有資料，應視為 併入本上市前聲明中作為參考。

23.2.

聯交所已同意納入本上市前聲明的資料載於下列文件-

向本集團提供的物質貸款詳情：	年度財務報表
重大承付款、租賃付款和或有負債的詳細情況：	年度財務報表
AGA發放的材料貸款詳情：	年度財務報表
董事薪酬詳情：	年度財務報表
集團業務展望：	2023年2月22日財務業績公告
本集團佔用的不動產詳情：	年度財務報表
公司間財務及其他交易詳情：	年度財務報表
材料合同詳情：	年度財務報表
	1月18日關於Corvus Gold Inc.交易的公告
	公告日期：2023年3月16日金田與AGA加納合資公司
本集團應付特許權使用費詳情：	礦產資源和礦產儲量報告
供應商詳細信息：	1月18日關於Corvus Gold Inc.交易的公告
	公告日期：2023年3月16日金田與AGA加納合資公司
	年度財務報表

23.3.

因此，有關(I)AGA的重大借款及貸款；(Ii)AGA或本集團的前景；(Iii)AGA業務的任何變動；(Iii)AGA的重大合同；(Iv)AGA的集團活動；(V)本集團業務所面臨的重大風險；及(V)已由AGA公開披露的本集團供應商的所有資料，均被視為已納入本上市前聲明中作為參考。儘管JSE已授予新公司遵守上述披露要求的豁免，但由於通過引用納入了此類披露，新公司擁有其唯一和絕對的酌情權，因此，除AGA已經公開披露的信息和本上市前聲明中包含的披露外，選擇進行 本上市前聲明中所述的披露並不是全面的， 應與AGA為遵守JSE上市要求而已公開披露的所有信息一起考慮。

23.4.

於最後實際可行日期，本集團並無任何未償還貸款資本。

23.5.

除重組外，就重組而言，並無新公司普通股將與新公司普通股同時或幾乎同時發行。

24.

最近的發展

25.

訴訟陳述

26.

參與重組的公司

26.1.

Newco股本

26.1.1.

Newco於2023年2月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，並於2023年6月22日重新註冊為公共有限公司，僅為進行重組的目的。新公司將按照新公司的條款運作。

26.1.2.

Newco的註冊辦事處位於英國薩裏TW18 4PR泰晤士河畔聖丹斯南街通訊大樓4樓。Newco的電話號碼是+44(0)203 968 3323。重組完成後，本集團的全球總部預計將遷至美國丹佛CO 80237,550 Suite4601DTC Blvd.，但其主要執行辦事處仍將位於英國TW18 4PR，薩裏郡泰晤士河畔Staines-on-Thames街通信大樓4樓。

26.1.3.

Newco已承諾未來將在南非扮演經濟角色，包括為集團服務的某些核心企業職能將保留在南非的業務，並且不會因重組而失去工作崗位或有效改變AGA目前在南非的足跡。

26.1.4.

Newco尚未開始營運，除與重組有關外，並無重大資產或負債，亦無從事任何活動，尤其是其唯一資產為就AGA認購其股份而收取的 所得款項，其唯一負債為核數師費用及其他小額輔助開支。Newco目前沒有在任何證券交易所上市的證券。如果重組成為無條件的並實施其他事項，新公司普通股將在紐約證交所進行主要上市，並在JSE、A2X和GHSE進行第二次內向上市。

26.1.5.

重組完成後，新公司將成為本集團的上市母公司，而AGA及Agah將分別成為新公司的直接全資附屬公司。

26.1.6.

Newco於2023年6月22日重新註冊為上市有限公司。於生效日期前，新公司及AGA(以新公司唯一股東身份)將批准所需決議案，以授權發行分拆股份及計劃代價股份。因此，新公司將於生效日期前取得發行新公司普通股所需的授權，該等普通股構成重組代價 。

26.1.7.

除重組及通函概述的股權計劃外，新公司並無參與任何合約或安排(或建議訂立的合約或安排)，而根據該等合約或安排，任何人士可認購(或擬認購)任何新公司普通股的任何類型的選擇權或優先權利。此外，本集團的附屬公司並無訂立任何合約或安排(或建議訂立的合約或安排)，據此給予(或擬給予)任何人士任何選擇權或任何種類的優先權利，以認購該附屬公司的任何股份。

26.2.

Newco的股本

26.2.1.

AGA已認購，NewCo已向AGA發行創始人股票。AGA還認購了可贖回優先股，新公司已向AGA發行，溢價為每股可贖回優先股1.20英鎊(1英鎊和20便士)，每股可贖回優先股的總認購價為2.20英鎊(2英鎊20便士)。根據重組，AGA亦已認購將於重組考慮記錄日期向AGA股東 發行的分拆股份。

26.2.2.

於最後實際可行日期，新公司的已發行股本為：(I)方正股份，方正股份將於生效日期前註銷；及(Ii)可贖回優先股， 將於生效日期前悉數贖回。Newco已着手削減股本，將每股可贖回優先股支付的溢價減少1.00英鎊(1英鎊)，從而創造總計50,000英鎊(5萬英鎊)的可分配儲備，NewCo將用於按面值贖回可贖回優先股的資金，即每股可贖回優先股1.00英鎊(1英鎊)。在新公司贖回 可贖回優先股後，根據英國法律，可贖回優先股將自動被視為已註銷。因此，重組完成後，可贖回 優先股和方正股份均不會發行。重組完成後，新公司將不會以庫存股形式持有任何新公司普通股。

26.2.3.

重組完成後，新公司的已發行股本將包括約419,612,543(4億1961萬2543) 新公司普通股，每股面值1.00美元(1美元)，因此，重組實施後，新公司的認購股本將超過500,000,000蘭特(5億蘭特)。 由於英格蘭和威爾士法律沒有規定法定股本，因此新公司沒有法定股本。在新公司擁有足夠的授權進行配發的情況下，無論是通過新公司章程細則所載的授權或通過單獨的股東決議案，新公司可以發行的股份數量或新公司可能設立的股份類別都沒有限制。

26.2.4.

因此，新公司的普通股尚未上市；新公司的普通股沒有在任何證券交易所交易；新公司的普通股也沒有回購。作為重組的一部分，新公司將按面值贖回可贖回優先股，而AGA將以零代價將創始人股份贈予新公司，其效果是，重組完成後，新公司的已發行股本將僅包括分拆股份和計劃對價股份，預計為419,612,543(4億1961萬2500 43股)新公司普通股。

26.2.5.

新公司股本中唯一將在證券交易所上市交易的股票類別是新公司普通股，其主要上市地點為紐約證券交易所，第二上市地點為JSE和A2X，第二上市地點為GHSE。

26.2.6.

根據新公司細則，新公司董事會獲授權配發新公司股份，以及授予認購新公司任何證券或將任何證券轉換為新公司股份的權利，面值最高為253,659,735元(2億5365萬9735美元)(相當於緊接重組實施後新公司預期已發行股本總面值的約60%(60%))。該授權可適用至新公司章程通過之日後五(五)年。儘管有前述規定，新公司的條款規定，新公司將遵守紐約證券交易所上市公司手冊中的規則312.03(C)(“20%規則”)。根據20%規則，任何股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券的分配，如果導致發行前發行的已發行股份數量或已發行投票權的20%(20%)以上，將需要股東通過普通 決議批准，但以下任何此類發行除外：(1)公開發行現金或(2)至少等於“最低價格”(定義如下)的價格的另一種現金融資。除與收購有關的發行外，已發行的股份連同與收購有關的任何其他發行按數目或投票權計算超過20%(20%)。根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.04，“最低價格”定義為：(I)緊接有關適用發行的具約束力協議簽署前在紐約證券交易所的正式收市價；或(Ii)緊接有關適用發行的具約束力協議簽署前五個交易日的紐約證券交易所的平均官方收市價)。可通過新公司股東的普通決議案授予新公司董事會配發額外股份或在此授權期滿後配發股份的權力 。

26.2.7.

將發行的所有新公司普通股將全額支付，現有股東將不受任何股份催繳的影響。雖然英國法律並不承認有關新發行股份的“不可評估”的概念 ，但根據英國法律，任何新公司普通股持有人如已繳足與該等股份有關的所有應付款項，將不會僅以該購買者作為該等新公司普通股持有人的身份承擔任何向新公司資產或負債作出貢獻的個人責任。所有新公司的普通股都是經過認證的。除非在英國《公司法》允許的情況下，Newco不能為收購或擬議收購自己的股份提供任何財政援助。

26.2.8.

根據英國公司法，公司需要有足夠的可分配準備金才能進行分配(包括股息)。重組完成後，新公司將擁有較大的 “合併儲備”(代表AGA股份於新公司收購當日的公平價值與新公司已發行普通股的總面值之間的差額)，這既不是法定儲備，也不是可分配儲備，因為它不是符合資格的對價。為了將(部分或全部)合併儲備轉換為可分配儲備，新公司將發行紅股(從合併儲備的資本化中繳足)，並在不久之後註銷該等紅股，使其面值計入新公司的可分配儲備賬户(此過程稱為“減資”)。有關減資的必要股東決議案將於生效日期前由新公司目前唯一股東AGA通過。向英格蘭和威爾士公司法院提出的批准減資的申請將在重組實施後提出。

26.3.

AGA

26.3.1.

AGA(前盎格魯黃金有限公司)(註冊號1944/017354/06)於1944年在南非註冊成立，名稱為Vaal Reef勘探和採礦有限公司，AGA根據《公司法》運營。2004年4月26日，AGA收購了Ashanti Goldfield Company Limited的全部已發行股本，並於同日更名為AngloGold Ashanti Limited。AGA的主要執行辦公室位於南非約翰內斯堡霍頓莊園牛津路112號，郵編：2198(Private Bag X 20，Rosebank，郵編：2196)。AGA的電話號碼是+27(0)11 637-6000，AGA的網址是www.anglogoldashanti.com。

26.3.2.

AGA普通股在日本證券交易所上市，代碼為“ANG”，在A2X上市，代碼為“ANG”。

26.3.3.

關於AGA的其他信息通過引用併入本上市前聲明中。請參閲本上市前説明書第13頁開始的題為“重要信息-可供檢查的文件和本上市前説明書中通過引用包含或合併的文件”一節。

26.4.

阿加

26.4.1.

Agah是AGA的全資子公司。Agah的主要活動是作為一家控股公司，管理Agah在南非境外的某些業務和資產。重組完成後，Agah將成為NewCo的一家主要子公司。

26.4.2.

Agah於1992年1月10日根據1931年至1986年《馬恩島公司法》成立為私人有限公司，名稱為S.M.I.Holdings Limited，公司編號056961C。2004年2月2日，根據1931年至1993年馬恩島公司法的規定，S.M.I.控股有限公司更名為盎格魯黃金控股有限公司。2004年2月6日，盎格魯黃金控股有限公司改製為上市公司，並於2004年2月10日更名為盎格魯黃金控股有限公司。盎格魯黃金控股有限公司於2005年10月18日更名為盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司。2007年7月17日，盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司在馬恩島重新註冊為根據2006年馬恩島公司法註冊和存在的公司，公司編號為001177V。2017年12月1日，盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司根據英國《2006年公司法》註冊為海外公司，公司編號為FC034822，在英國設立了一個英國機構，英國機構編號為BR019915。因此，Agah將其納税居住地從馬恩島轉移到聯合王國。Agah的註冊辦事處位於馬恩島道格拉斯宮殿路獵鷹懸崖，郵編為IM2 4lb，其主要執行辦事處(英國設立辦事處)位於英國TW18 4PR泰晤士河畔聖丹斯南街通信大樓4樓(電話：+44(0)203 968-3320)。

27.

物質貸款

28.

證券的重大發行

28.1.

新公司

28.2.

AGA

28.3.

2040年債券的發行是根據證券法註冊的。2040年發行的債券在紐約證券交易所上市。

29.

材料合同

29.1.

新公司

29.1.1.

執行協議

29.1.2.

不可撤銷的購買要約

29.1.3.

有關執行協議及不可撤銷收購要約的詳情，請參閲通函第42頁，該通函以引用方式併入本上市前聲明內。

29.1.4.

截至本上市前聲明之日，Newco尚未簽訂任何其他重大合同。然而，重組實施後，新公司將收購所有已發行的AGA股份，因此將獲得AGA目前的重大資產、負債和運營的權益。

30.

材料收購

31.	新公司證券的期權或優先權利

32.	向發起人支付或應付的金額

33.	承保業務無須支付或應付佣金

34.	Newco的子公司信息

35.	擁有或租賃的主要不動產

36.	已取得或將被取得的財產

37.

財產的處置

38.	物質資本承諾和或有負債

39.

材料變化

40.

債權證及債權股證

41.

董事及發起人的利益

42.

同意

礦產資源和礦產儲量報表

新公司董事和新公司管理層

43.

一般信息

43.1.

於最後可行日期，新公司董事會由Alberto Calderon及Robert Hayes組成。預計AGA董事會的所有成員將在重組完成時或之前成為新公司董事會的成員。然後，新公司董事會將由本上市前説明書第7頁“公司信息和顧問”項下所列的成員組成。

43.2.

在重組完成時或之前生效，新公司董事會將設立審計和風險委員會、薪酬和人力資源委員會、社會、道德和可持續發展委員會、投資委員會以及提名和治理委員會。該等委員會的職能將於其各自的章程中訂明，該等章程將於該等委員會成立時由新公司董事會採納，並預期其權力及責任與重組完成時或緊接重組完成前的AGA董事會的委員會大致相若。

43.3.

AGA的董事或新公司的董事均未參與：

43.3.1.

該人的任何破產、無力償債或個人自願妥協安排；

43.3.2.

任何實體提出的啟動商業救助程序的任何商業救助計劃和/或決議，任何實體提出的開始商業救助程序的申請，已根據《公司法》第129(7)條交付的通知，接管、強制清算、債權人自願清算、行政管理、公司自願安排或與任何公司的一般債權人或任何類別債權人的任何妥協或安排。如果該人是或曾經是董事，在任何此類事件發生時或之前12(12)個月內，在該公司內具有高管職能(S)；

43.3.3.

任何合夥企業的強制清盤、行政管理或合夥自願安排，如果該人在此類事件發生時或之前12(12)個月內是或曾經是合夥人(S)；

43.3.4.

接管該人(S)的任何資產，或該人在該事件發生時或發生前十二(12)個月內是或曾經是其合夥人的合夥企業的任何資產；

43.3.5.

法定或監管機構(包括公認的專業團體)對該人的任何公開批評，以及該人是否曾被法院取消以公司董事的身份行事或管理或處理任何公司事務的資格 ；

43.3.6.

該人所犯的任何涉及不誠實的罪行；

43.3.7.

以不當行為和涉及不誠實為由將信託職位免職；以及

43.3.8.

根據《公司法》第162節和/或1984年《關閉公司法》第47節(1984年第69號法律) (或根據《公司法》第69節取消他或她擔任董事的資格)作出的任何宣佈該人犯罪或對他或她處以緩刑的法院命令。

44.	在本上市前聲明日期的新公司董事會

截至本上市前聲明日期的Newco董事會
名字	年齡	職位	首次獲委任的年份
阿爾貝託·卡爾德隆	63	首席執行官	2023
羅伯特·海耶斯	57	首席財務官和首席會計官	2023

44.1.

阿爾貝託·卡爾德隆

44.1.1.

阿爾貝託·卡爾德龍於2023年2月10日被新公司任命為董事高管，並於2023年5月11日被任命為首席執行官。卡爾德龍先生的執行經驗包括在採礦、石油和能源行業擔任領導職務。他曾擔任Orica的首席執行官，也是必和必拓集團的高管。在必和必拓集團任職期間，Calderon先生擔任過多個重要領導職位，包括集團執行總裁兼首席執行官鋁、鎳和企業發展、集團首席執行官和首席商務官。

44.1.2.

卡爾德龍先生也是哥倫比亞綜合熱力煤礦Cerrejón Coal Company的首席執行官和哥倫比亞石油公司Ecopetrol的首席執行官。在此之前，卡爾德龍先生曾在國際貨幣基金組織和哥倫比亞政府擔任高級領導職務，並曾是一系列私人、公共和非政府組織的董事會成員。

44.1.3.

以下是阿爾貝託·卡爾德龍在過去五年中擔任的所有董事職務：

44.1.3.1.

Orica Limited(已辭職/退休)。

44.2.

羅伯特·海耶斯

44.2.1.

羅伯特·海耶斯於2023年2月10日被新公司任命為董事公司董事，並於2023年5月11日被新公司任命為首席財務官和首席會計官。

44.2.2.

Hayes先生在AGA擁有27年的經驗，目前擔任AGA的集團財務主管和Agah的總經理。作為AGA集團財務主管的一部分，Hayes先生負責AGA的全球保險，並是AGA第一黨牢房的董事會成員。作為阿加的總經理，海斯先生還兼任阿加董事會的董事執行董事。

44.2.3.

以下是羅伯特·海耶斯在過去五年中擔任的所有董事職務：

44.2.3.1.

盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司(目前)；以及

44.2.3.2.

雅居樂保險有限公司(現行)。

45.	截至生效日期的新公司董事會

45.1.

董事首席執行官兼首席執行官阿爾貝託·卡爾德龍

45.1.1.

卡爾德龍先生的傳記見上文第44.1段。

45.2.

董事首席財務官兼首席執行官吉莉安·多蘭

45.2.1.

Gillian Doran於2023年1月1日被AGA任命為首席財務官。Gillian Doran在金融和商業領域擁有超過25年的經驗，涉及多個行業，主要是自然資源，也包括建築和製造業。在加入AGA之前，多蘭曾擔任力拓全球鋁業部門的首席財務官。多蘭女士在力拓的職業生涯跨越了15年，在運營部門、地區業務部門和集團總部擔任過多個高級財務職務。

45.2.2.

作為一名經驗豐富的國際高管，之前曾在歐洲、北美和澳大利亞工作和生活，Doran女士為盎格魯黃金阿散蒂帶來了在財務會計、規劃、績效管理、投資、轉型和戰略方面的豐富經驗。

45.2.3.

以下是吉莉安·多蘭在過去五年中擔任的所有董事職務：

45.2.3.1.

力拓加拿大鋁業公司(辭職/退休)；

45.2.3.2.

力拓加拿大鋁業基金公司(辭職/退休)；

45.2.3.3.

力拓日本有限公司(已辭職/退休)；

45.2.3.4.

力拓私人有限公司(已辭職/退休)；以及

45.2.3.5.

力拓環球就業有限公司(已辭職/退休)。

45.3.

瑪麗亞·拉莫斯，董事獨立非執行董事兼董事長

45.3.1.

瑪麗亞·拉莫斯於2019年6月1日被任命為美國上市公司協會董事主席，並於2020年12月5日被任命為董事會主席。瑪麗亞·拉莫斯是渣打集團的獨立非執行董事，也是歷峯集團董事會成員。她曾擔任Absa Group(前身為巴克萊非洲集團有限公司)的集團首席執行官，於2019年退休。在此之前，她是Transnet的首席執行官，並曾擔任南非國庫的董事將軍。

45.3.2.

她最近擔任了董事公共投資公司和沙特英國銀行董事會的獨立非執行董事。她還共同主持了聯合國祕書長可持續發展目標數字籌資工作隊。

45.3.3.

拉莫斯過去曾擔任過董事有限公司、雷姆格羅有限公司和南非米勒公司董事會的非執行和獨立董事。她曾擔任世界經濟論壇國際商業理事會成員、執行委員會成員和主席兩年。

45.3.4.

她是30國集團成員，並在牛津大學布拉瓦特尼克政府學院國際顧問委員會任職。

45.3.5.

以下是瑪麗亞·拉莫斯在過去五年中擔任的所有董事職務：

45.3.5.1.

歷峯金融公司(目前)；

45.3.5.2.

渣打集團(現任)；

45.3.5.3.

渣打銀行(目前)；

45.3.5.4.

公共投資公司SOC有限公司(已辭職/退休)；

45.3.5.5.

沙特英國銀行(辭職/退休)；以及

45.3.5.6.

Absa Group Limited(已辭職/退休)。

45.4.

Kojo Busia，董事獨立非執行董事

45.4.1.

Kojo Busia於2020年8月1日被美國上市公司委任為董事獨立非執行董事。Kojo Busia在非洲自然資源治理和管理方面擁有超過25年的專業經驗，在雙邊和多邊組織工作。他最近擔任聯合國非洲經濟委員會(非洲經委會)技術、氣候變化和自然資源管理司自然資源管理科科長。

45.4.2.

他之前曾擔任聯合國教科文組織非洲礦產開發中心(AMDC)的協調人。在領導非洲發展中心之前，Busia博士花了近十年的時間領導治理和公共行政司非洲同行審議機制支助科，該科也在聯合國教科文組織。此外，Busia博士還在幾個顧問委員會任職，包括負責任的礦業基金會諮詢委員會、全球礦業可持續發展諮詢董事和印達巴礦業可持續發展諮詢委員會。他是非洲資源管理、環境和氣候變化研究所的創始人之一，這是一家最近在加納阿克拉成立的智庫。

45.4.3.

Kojo Busia是非洲礦業願景資源合作伙伴公司(當前)在過去五年中的董事成員。

45.5.

艾倫·弗格森，獨立非執行董事，董事

45.5.1.

阿蘭·弗格森於2018年10月1日被美國汽車協會任命為董事獨立非執行董事。艾倫·弗格森曾擔任多家富時指數上市公司的首席財務官，其中包括Lonmin Plc。自2011年以來，他曾在多個董事會擔任非執行董事職務，包括強生馬泰、克羅達國際和馬歇爾汽車控股公司，在那裏他擔任了各自審計委員會的主席，並擔任董事的高級獨立董事。他目前在港灣能源董事會任職，擔任審計委員會主席。此外，Ferguson先生還是蘇格蘭特許會計師協會商業政策小組的成員，也是英國審計委員會主席獨立論壇領導小組的成員。

45.5.2.

以下是艾倫·弗格森在過去五年中擔任的所有董事職位：

45.5.2.1.

港灣能源公司(目前)；

45.5.2.2.

Johnson Matthee Plc(辭職/退休)；

45.5.2.3.

Croda International Plc(辭職/退休)；以及

45.5.2.4.

馬歇爾汽車控股公司(辭職/退休)。

45.6.

艾伯特·加納，董事獨立非執行董事

45.6.1.

艾伯特·加納於2015年1月1日被美國上市公司協會任命為董事的獨立非執行董事。阿爾伯特·加納在資本市場、企業融資和併購方面擁有豐富的經驗，曾在Lazard Frères&Co.LLC工作超過40年，擔任過各種領導職位。他是Lazard最資深的銀行家之一，目前領導他們的特別委員會業務，並擔任他們的公平意見委員會主席。他 曾負責Lazard的企業融資業務。Garner先生於1989年成為普通合夥人，現任投資銀行業務副主席。

45.6.2.

在之前的五年中，阿爾伯特·加納除了AGA之外沒有擔任過任何董事職務。

45.7.

裏德萬·加桑特，董事獨立非執行董事

45.7.1.

雷德旺·加桑特於2010年8月12日被任命為美國上市公司首席獨立非執行董事董事。裏德萬·加桑特之前是非洲能源有限公司的首席執行官。他目前是Growthpoint Properties Limited的獨立非執行主席，並擔任MTN Nigia Communications Plc的董事會審計委員會主席。

45.7.2.

以下是雷德旺·加桑特在過去五年中擔任的所有董事職務：

45.7.2.1.

Growthpoint Properties Ltd(目前)；

45.7.2.2.

V&A海濱控股(Pty)有限公司及其子公司(目前)；

45.7.2.3.

MTN Nigia Communications Plc(當前)；

45.7.2.4.

非洲快速能源(Pty)有限公司(辭職/退休)；

45.7.2.5.

愛德康集團有限公司(已辭職/退休)；

45.7.2.6.

MTN Dubai Ltd(辭職/退休)；

45.7.2.7.

快速非洲能源贊比亞(辭職/退役)；

45.7.2.8.

RAE贊比亞有限公司(辭職/退休)；

45.7.2.9.

MTN喀麥隆(辭職/退役)；以及

45.7.2.10.

MTN也門(辭職/退役)。

45.8.

斯科特·勞森，董事獨立非執行董事

45.8.1.

斯科特·勞森於2021年12月1日被美國汽車協會任命為董事的獨立非執行董事。Scott Lawson在礦業領域擁有超過35年的經驗，是一位經驗豐富的全球礦業高管，曾擔任過各種職務。他是紐蒙特公司原執行副總裁總裁兼首席集成官。在此之前，勞森先生曾在紐蒙特公司擔任執行副總裁總裁和首席技術官以及其他執行技術職務。

45.8.2.

勞森在力拓工作了22年，曾在力拓加拿大鋁業、力拓科技創新和力拓肯納科特擔任高管職務。他的前身是高級副總裁，在皮博迪能源負責工程服務，負責全球工程和技術服務支持。

45.8.3.

斯科特·勞森在之前的五年中除了AGA之外沒有擔任過任何董事職務。

45.9.

麥珍熙，董事獨立非執行董事

45.9.1.

麥珍熙於2023年6月1日被美國上市公司委任為董事獨立非執行董事。Jenhee Magie是加拿大國際金屬公司倫丁礦業公司的前首席財務官，在公司服務了14年多，擔任了越來越多的職責。她是一名財務主管，在公司戰略、資本市場、合併和收購以及信息技術領域擁有豐富的上市公司經驗，尤其是在採礦業。Magie女士是董事公司的一名員工，目前在美國鋰公司和星際版税有限公司的董事會任職。

45.9.2.

下面列出了Magie在過去五年中擔任的所有董事職務：

45.9.2.1.

美國鋰公司(Current)；以及

45.9.2.2.

星際版税有限公司(目前)。

45.10.

瑪麗亞·裏希特，董事獨立非執行董事

45.10.1.

瑪麗亞·裏希特於2015年1月1日被美國上市公司協會任命為董事獨立非執行董事。瑪麗亞·裏希特是一位經驗豐富的董事非執行董事，曾在多個美國和國際公司董事會任職。她之前曾在巴克萊國際、巴克萊銀行和國家電網公司的董事會任職，擔任財務委員會主席以及審計和提名委員會成員。她目前是能源產品和服務專業分銷全球領先者法國Rexel集團和美國財富管理公司Bessemer Trust的董事會成員，也是Rexel的審計和提名委員會以及Bessemer Trust的薪酬委員會的成員。

45.10.2.

在裏希特的職業生涯中，她曾在前杜威百齡壇、保誠、所羅門兄弟公司和摩根士丹利公司擔任過多個職位。

45.10.3.

以下是瑪麗亞·裏希特在過去五年中擔任的所有董事職務：

45.10.3.1.

Rexel集團(目前)；

45.10.3.2.

貝塞默信託(美國)(目前)；

45.10.3.3.

巴克萊國際(已辭職/退休)；以及

45.10.3.4.

巴克萊銀行(辭職/退休)。

45.11.

戴安娜·桑茲，獨立非執行董事，董事

45.11.1.

戴安娜·桑茲於2023年6月1日被美國汽車協會任命為董事獨立非執行董事。戴安娜·桑茲為她的董事會角色帶來了30多年的商業經驗。她在美國公共董事會、SP+ 公司和PDC Energy以及私人持股的VMO飛機租賃公司董事會任職。Sands女士之前曾在波音公司擔任高級財務和治理職位，包括內部治理和行政高級副總裁辦公室，負責監督道德和調查、合規風險管理、內部審計、安全和內部服務。她也是公司總監，以及投資者關係和財務規劃部門的負責人。此前，冼博德女士曾在汽車和電信行業工作，並開始了她的註冊會計師職業生涯。

45.11.2.

以下是戴安娜·桑茲在過去五年中擔任的所有董事職務：

45.11.2.1.

VMO飛機租賃(已辭職/退休)；

45.11.2.2.

PDC Energy Inc(Current)；以及

45.11.2.3.

SP+公司(當前)。

45.12.

董事獨立非執行董事喬恩·蒂爾克

45.12.1.

Jochen Tilk於2019年1月1日被美國汽車協會任命為獨立非執行董事。Jochen Tilk是加拿大全球農產品和服務供應商Nutrien Inc.的前執行主席。他是前總裁，鉀肥公司首席執行官。蒂爾克之前曾在加拿大國際金屬公司Inmet礦業公司工作了25年，其中5年是該公司的總裁兼首席執行官。他還是公開上市的能源公用事業公司Emera Inc.和非營利性組織瑪格麗特公主癌症基金會的董事成員。

45.12.2.

Jochen Tilk在之前的五年裏是Emera Inc.(目前)和Nutrien Inc.(辭職/退休)的董事成員。

46.	截至本上市前聲明日期的董事會委員會

46.1.

執行委員會

46.1.1.

首席人民官Ali

46.1.2.

特里·布里格斯，首席開發官

46.1.3.

首席可持續發展和公司事務官斯圖爾特·貝利

46.1.4.

代理首席運營官馬塞洛·戈多伊

46.1.5.

Lizelle Marwick首席法務官

46.2.

審計與風險委員會

●

確保新公司建立了適當的財務報告程序，並確保這些程序正在運行，其中將包括對集團國際財務報告準則合併財務報表中包括的所有實體的考慮；以及

●

確保獨立註冊會計師事務所的任命在新公司的年度股東大會上作為決議提交併包括在內。

46.3.

新公司董事會的其他委員會

47.

公司治理

47.1.

新公司的公司治理

47.2.

JSE公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準的比較

新董事及新董事薪酬 新公司管理層

AGA董事和AGA管理層的利益 在重組中

48.

概述

49.

重組中的實益利益

49.1.

新公司董事在AGA股份中的權益

49.2.

新公司董事在新公司股份中的權益

49.3.

AGA董事在新公司普通股中的權益

49.4.

AGA董事及AGA管理層在AGA普通股中的權益

	有利可圖
	直接		間接法
AGA數量 普通股		已發行的百分比 股本	AGA數量 普通股	已發行的百分比 股本
AGA非執行董事
瑪麗亞·拉莫斯(主席)	0	0	0	0
裏德萬·加桑特	0	0	0	0
Kojo Busia	2,000	0.0005	0	0
艾倫·弗格森	5,000	0.0012	0	0
阿爾伯特·加納	22,500	0.0054	0	0
瑪麗亞·裏希特	10,300	0.0025	1,000	0.0002
斯科特·勞森	2,830	0.0007	0	0
Jochen Tilk	2,800	0.0007	0	0
真熙·麥琪	0	0	0	0
戴安娜·桑茲	0	0	0	0
AGA非執行董事總數	45,430	0.0108	1,000	0.0002
AGA執行董事
阿爾貝託·卡爾德隆	26,370	0.0063	0	0
吉莉安·多蘭	0	0	0	0
執行董事總數	26,370	0.0063	0	0
AGA的訂明人員/執行委員會
麗莎·Ali	0	0	0	0
斯圖爾特·貝利	8,927	0.0021	0	0
特里·布里格斯	0	0	0	0
路德維希·艾伯斯*	0	0	0	0
馬塞洛·戈多伊	32,643	0.0078	0	0
利澤爾·馬維克	0	0	0	0
AGA的訂明高級人員/執行委員會總數	41,570	0.0099	0	0
共計	67,940	0.0162	0	0

50.	潛在的利益衝突和其他信息

50.1.

Newco不知道AGA董事或AGA管理層成員的私人和個人利益或其他職責與NewCo的利益之間存在任何或潛在的衝突。AGA董事或AGA管理層成員與NewCo之間沒有 家族關係。在最後實際可行日期前五(五)年內，美國農業協會董事或美國農業協會管理層成員均未：

50.1.1.

因欺詐性罪行被判有罪；

50.1.2.

以行政、管理或監督機構成員或創辦人的身份與破產、接管或清算有聯繫；或

50.1.3.

被法定或監管當局(包括指定的專業團體)正式和公開牽連和/或制裁，或曾被法院取消作為發行人的行政、管理或監督機構成員或管理或進行發行人事務的資格。

50.2.

Newco不知道與美國農業協會主要股東、供應商、客户或其他人達成的任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，董事或美國農業協會管理層成員被選為美國農業協會董事或美國農業協會管理層成員。

AGA和Newco的現有主要股東

51.	AGA的現有主要股東

51.1.

據AGA所知，下表顯示，截至最後實際可行日期，AGA的每位股東直接或間接持有超過AGA已發行股份5%(5%)的實益權益：

AGA股東	數量 AGA股份	已發行的百分比 股本
公共投資公司SOC有限公司	78,550,223	18.72
Van Eck Associates公司	27,267,584	6.50
貝萊德顧問有限公司	26,273,339	6.26

51.2.

於最後實際可行日期，美國存托股份託管公司共持有114,783,216股(114,783,216股澳航普通股27.35股(佔澳航已發行普通股股本的27.35%))。每一股澳新銀行美國存托股份相當於一股澳博普通股。據報告，在最後可行日期，登記持有艾滋病疫苗的人數為1,888人(1,888人)。AGA意識到許多AGA ADS是由經紀人和其他被提名人持有的，因此，上述數字不一定代表AGA ADS的實際實益持有人人數或這些人實益持有的AGA ADS的數量。所有AGA股東擁有相同的投票權，即每股AGA普通股一票。

51.3.

截至2023年5月26日，登記在冊的AGA普通股持有人有21,608人(21,608)。其中476名(476)在美國註冊，共持有66,434,804股(6643萬4804)AGA普通股，佔已發行AGA普通股總數的15.83%(15.83%)。此外，登記地址在美國境外的某些登記賬户，包括美國存托股份的託管人，持有全部或部分美國通用汽車普通股，對美國居民有利。截至最後可行日期，估計34.95%(34.95%)的AGA普通股由美國居民實益擁有。

51.4.

新公司的大部分普通股預計將由數量相對較少的投資者持有。根據最後實際可行日期的資料，AGA的五大股東實益擁有AGA普通股的40.70%(47.7%)，而前十大股東實益擁有AGA普通股的55.64%(55.64%)。重組完成後，預期該等股東將實益擁有與緊接重組實施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股(須受任何調整以反映任何評估權利的行使)。

51.5.

據AGA所知，並無任何人士直接或間接、共同或個別地對AGA行使或可行使控制權，AGA亦不知悉任何可能導致AGA控制權改變的安排，但與重組有關者除外。

51.6.

於最後實際可行日期，AGA為新公司的唯一股東。於最後實際可行日期，新公司並無持有任何AGA普通股。Alberto Calderon定期收到並於過去 收到若干AGA股權計劃下的獎勵，因此，截至最後實際可行日期，他持有233,253(23萬3253)AGA股票獎勵及26,370(26,370)AGA普通股餘額。Robert Hayes先生定期收到及過往曾收到若干AGA股權計劃下的獎勵，因此，於最後實際可行日期，他持有45,235(4.52萬及35股)AGA股份獎勵，並無AGA普通股。

51.7.

AGA並不直接或間接由另一家公司或任何政府擁有或控制。

52.	在合作日期持有新公司股份

52.1.

預期重組完成後，新公司的主要股東(直接或間接持有超過已發行新公司普通股5%(5%)的每股新公司股東)將與緊接重組實施前AGA的主要股東相同。

52.2.

據NewCo所知，下表顯示，截至生效日期，每位NewCo股東直接或間接持有的實益權益超過已發行NewCo普通股的5%(5%)：

新公司股東	新公司數目 普通股	已發行的百分比 股本
公共投資公司SOC有限公司	78,550,223	18.72
貝萊德顧問有限公司	26,273,339	6.26
Van Eck Associates公司	27,267,584	6.50

52.3.

所有新公司普通股將擁有相同的投票權。上述新公司股東均不會擁有與任何其他新公司股東所擁有的投票權不同的投票權。

52.4.

預計Newco不會直接或間接由另一家公司或任何政府擁有或控制。Newco不知道有任何安排可能會在以後導致控制權變更 。

52.5.

重組完成後，新公司將達到聯交所上市規定第4.25段及第4.26段所預期的公眾股東水平。

外匯管理法規

●	“居民”是指在南非取得永久居留、户籍或登記的任何人(即自然人或法人)。就《授權交易商手冊》而言，這不包括南非居民在CMA以外持有的任何經批准的離岸投資。然而，這些實體仍然受到外匯管制規則和外匯管制條例的約束；以及

●	非居民是指其正常居住地、住所或登記地不在CMA之外的人(即自然人或法人)。

物料税考慮因素

53.

討論範圍

53.1.

以下討論涉及美國税務重組的重大美國聯邦所得税後果，一般預計將適用於AGA普通股或AGA美國存託憑證的持有者以及他們對新公司普通股的接收和所有權。本節僅適用於您持有AGA普通股或AGA美國存託憑證和新公司普通股作為美國聯邦所得税資本資產的情況。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

53.1.1.

銀行或其他金融機構；

53.1.2.

免税組織；

53.1.3.

房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道；

53.1.4.

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他傳遞實體，如S分會公司(或此類實體或安排的投資者)；

53.1.5.

一家保險公司；

53.1.6.

受監管的投資公司；

53.1.7.

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

53.1.8.

選擇按市值計價的證券交易商；

53.1.9.

應繳納替代性最低税額的人；

53.1.10.

通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得股票作為補償的人；

53.1.11.

在重組前直接、間接或建設性地擁有或曾經擁有AGA 10%(10%)或更多有表決權股票的人；

53.1.12.

持有AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的人，作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

53.1.13.

以税收為目的，收購或出售AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的人；

53.1.14.

根據員工股票期權的行使或其他補償獲得AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的人；

53.1.15.

功能貨幣不是美元的美國股東；或

53.1.16.

一名美國僑民。

53.2.

本部分以《守則》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並受到不同的 解釋。

53.3.

此外，本節部分基於AGA存款協議(和任何相關協議)中的每項義務將按照其條款履行的假設。就本節而言，證明AGA ADS的美國存託憑證的美國存託憑證持有人在美國聯邦所得税方面被視為該等AGA ADS所代表的標的股份的所有者。用(1)AGA普通股交換證明AGA的美國存託憑證(ADR)和(2)證明AGA普通股的ADR交換AGA普通股，一般不需要繳納美國聯邦所得税。

53.4.

如果您是AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的實益擁有人，並且符合美國聯邦所得税的規定，則您是“美國股東”：

53.4.1.

美國公民或美國居民；

53.4.2.

根據美國或其任何政治分支的法律創建或組織的公司或被視為公司的任何實體；

53.4.3.

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

53.4.4.

符合以下條件的信託：(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有 重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。

53.5.

“非美國股東”是指AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股的實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，這些普通股不是美國人。

53.6.

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。在AGA普通股、AGA美國存託憑證或新公司普通股中擁有權益的每一名該等合夥人應根據其特殊情況諮詢其本身的税務顧問。

53.7.

本節僅介紹美國聯邦所得税法。

54.	美國税制重組對AGA普通股和AGA美國存託憑證持有人的税收影響

54.1.

重組完成後，AGA將根據南非法律轉換為一傢俬人公司(“轉換”)，並將選擇不計入美國聯邦所得税(“選舉”，連同重組和轉換，稱為“美國税務重組”)。為了美國聯邦所得税的目的，美國税務重組將符合《税法》第368(A)節的含義。AGA已收到美國國税局的私人信件裁決，確認美國的税務重組符合守則第368(A)(1)(F)節的某些要求。這項裁決是基於AGA和NewCo向美國國税局提供的某些事實、假設和陳述。如果美國國税局做出裁決所依據的任何事實、假設或陳述與美國税務重組的實際事實不一致，AGA及其股東可能無法依賴美國國税局的裁決，美國聯邦所得税 美國税務重組的後果可能會受到不利影響。

54.2.

如果重組後沒有發生轉換或選舉，或者如果美國國税局成功地挑戰了美國税務重組的處理方式，可能會導致不利的美國聯邦所得税後果 。股東應就美國税務重組在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國及其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問(包括如果將美國税務重組視為“重組”被成功挑戰可能帶來的税務後果)。本討論的其餘部分假定美國的税務重組將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。

54.3.

關於美國税制重組的税務後果的討論是基於AGA確定它不是美國聯邦所得税用途的PFIC，以及AGA 預期它在本課税年度不會是PFIC。如果AGA或NewCo被視為PFIC，請參閲下面“與重組有關的PFIC考慮事項”下的討論。

54.4.

如果美國税務重組被視為守則第368(A)節所指的“重組”，並且除非您是美國股東，在行使您的評估權(如下所述)時收到現金以換取AGA普通股 ，否則AGA普通股與新公司普通股的交換(包括以AGA ADS為代表的AGA普通股交換)對您將免税。您在重組中獲得的新公司普通股的計税基準將等於您在與之交換的AGA普通股或AGA ADS中的基礎，而您在重組中收到的新公司普通股的持有期將包括您持有AGA普通股或AGA ADS交換新公司普通股的期間。如果您在不同的時間或以不同的價格收購了不同的AGA普通股或AGA美國存託憑證，您在新公司普通股中的納税基礎和持有期可能會參考每一塊AGA普通股或AGA ADS來確定。

54.5.

5%。(5%)受讓股東

54.6.

評價權

54.7.

與重組相關的PFIC考慮

54.7.1.

AGA已經確定，出於美國聯邦所得税的目的，AGA普通股和AGA ADS沒有被視為PFIC的股票。雖然這一結論是每年作出的事實確定，但AGA預計它不會是本課税年度的PFIC。如果您是AGA普通股或AGA美國存託憑證的美國股東，且您在任何課税年度內持有AGA普通股或AGA ADS，且在適用“查核規則”後，(1)至少75%，則AGA對您而言通常是一個PFIC。應納税年度AGA總收入的75%為被動收入，或(2)至少50%。根據季度平均值確定的AGA資產價值的50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

54.7.2.

被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金(某些租金和因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產的收益 。如果一家外國公司擁有至少25%的股份。(25%)按另一家公司的股票價值計算，就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有其在另一家公司的資產的比例份額，並被視為直接接受其在另一公司的收入中的比例份額。

54.7.3.

由於確定一家外國公司是否為私人投資公司主要是事實，幾乎沒有行政或司法權力可供確定，因此美國國税局可能不同意AGA不是私人投資公司。此外，如果AGA的資產、收入或業務發生變化，也不能保證AGA不會在任何未來的納税年度成為PFIC。

54.7.4.

如果確定AGA在任何課税年度是PFIC(無論AGA在隨後的課税年度是否仍然是PFIC)，則AGA普通股或AGA ADS的美國股東可能被要求確認收益，並可能因參與重組而就任何確認的收益遵守特別規則。特別是，在重組中以新公司普通股交換其AGA普通股或AGA ADS的美國股東可能被要求確認收益(但不是虧損)，儘管根據守則該交易所符合免税交易所的資格。具體而言，《準則》第1291(F)條一般要求，在法規規定的範圍內，儘管《準則》有任何其他規定，處置PFIC股票的美國人仍應確認收益。根據該法規，美國財政部尚未頒佈任何最終法規。擬議的美國財政部條例於1992年頒佈，生效日期追溯。如果以目前的形式最終敲定，這些規定通常要求美國人在作為PFIC的公司的股票交換期間的任何時間確認收益(但不是損失) 如果該美國人在該公司持有此類股票期間的任何時間沒有(1)根據守則第1295條為該美國人擁有此類股票或該公司是PFIC的第一個課税年度選擇“合格選舉基金”(QEF) ，以較遲者為準，或(2)根據守則第1296條進行“按市值計價”選舉。根據前一句話確認的任何此類收益將受特別規則(下文討論)的約束。在某些情況下，收益確認規則是例外的，當交換股東收到另一家 公司的股票時，該公司是PFIC，但正如下文“-新公司普通股持有人的税收後果-PFIC規則”中所述，NewCo預計在重組時它不會是PFIC，並且NewCo預計不會成為 PFIC。目前尚不確定美國財政部根據守則第1291(F)條制定的最終法規是否將以何種形式和生效日期通過，也不確定擬議的美國財政部法規將如何實施。

55.	新公司普通股持有人的税務後果

55.1.

股息的課税

55.1.1.

美國股東。根據美國聯邦所得税法和下文討論的PFIC規則，如果您是美國股東，NewCo從其當前或累計收益和利潤中支付的任何股息總額(根據美國聯邦所得税目的確定)應繳納美國聯邦所得税。如果您是非公司的美國股東， 構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持股期要求。新公司就股份支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在您收到股息的當年，股份是

55.1.2.

非美國股東。如果您是非美國股東，則就股票向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非股息與您在美國境內的貿易或業務活動“有效相關”，而且股息可歸因於您在美國維持的常設機構(如果適用的所得税條約要求) 作為按淨收入基礎對您進行美國納税的條件。在這種情況下，您通常將按照與美國股東相同的方式納税。如果您是美國以外的公司股東，在某些情況下，“有效關聯”股息可能需要繳納30%的額外“分支機構利得税”。(30%)税率或更低的税率(如果您有資格享受 規定的較低税率的所得税條約)。

55.2.

資本增值税

55.2.1.

美國股東。根據下面討論的PFIC規則，如果您是美國股東，並且您出售或以其他方式處置您的新公司普通股，您將確認資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，等於您變現的金額的美元價值與您的新公司普通股以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國股東的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。你扣除資本損失的能力是有限制的。

55.2.2.

非美國股東。如果您是非美國股東，您將不需要為出售確認的收益或您的新公司普通股的其他處置 繳納美國聯邦所得税，除非：

55.2.2.1.

該收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益可歸因於您在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您進行美國納税的條件)，或者

55.2.2.2.

您是個人，您在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

55.2.3.

如果您是公司的非美國股東，您確認的“有效關聯”收益在某些情況下可能還需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%。(30%)税率或較低税率(如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處)。

55.3.

醫療保險税

55.4.

PFIC規則

55.5.

關於外國金融資產的信息

55.6.

備份扣繳和信息報告

55.6.1.

如果您是非公司的美國股東，IRS Form 1099中的信息報告要求通常將適用於在美國境內向您支付的股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付的出售新公司普通股的收益。

55.6.2.

此外，備份預提(目前為24%。如果您未能遵守適用的認證要求或收到美國國税局的通知，您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則(24%)税率)可能適用於此類付款。

55.6.3.

如果您是非美國股東，對於NewCo或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。一般情況下，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税表W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，您就可以免除在美國境內支付的股息和支付新公司普通股收益的備份扣繳和信息報告要求。或(Ii)你以其他方式確立豁免。

55.6.4.

在經紀商的外國辦事處出售新公司普通股所得款項的支付一般不會受到信息報告或後備 扣留的限制。然而，如果(I) 經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)該交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

55.6.5.

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您所得税責任的金額的退款。

55.6.6.

對股東的實際税收後果的確定將取決於股東的具體情況。股東應就税收在其特定情況下的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

56.

討論範圍

56.1.

以下討論涉及重組的重大英國所得税、公司税、資本利得税、印花税和特別提款權後果，一般預計將適用於持有AGA普通股或AGA美國存託憑證(統稱“AGA已發行股票”)的非英國持有者，以及他們對新公司普通股的收受和所有權。

56.2.

它僅在以下情況下適用於您：(I)您是您的AGA發行的股票或新公司普通股(視情況而定)和就其支付的任何股息的絕對實益擁有人；(Ii)您持有您的AGA發行的 股票或新公司普通股(視情況而定)作為投資(而不是例如作為在交易過程中變現的證券)；及(Iii)閣下根據個人投資退休金計劃、個人儲蓄户口或其他豁免繳税制度持有除 以外的AGA已發行股份或新公司普通股(視何者適用而定)。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您。 包括：

56.2.1.

慈善機構；

56.2.2.

受託人；

56.2.3.

從事某些金融活動的人員(包括做市商、經紀商、證券交易商、中間人和與託管安排或結算服務有關的人員)；

56.2.4.

因受僱或附帶權益而在税務上已經或可能被視為已取得其AGA已發行股份或新公司普通股(視情況而定)的人士；

56.2.5.

與AGA或NewCo有關聯的人員；

56.2.6.

集體投資計劃；

56.2.7.

按匯款計算須繳交英國税項的人士；及

56.2.8.

保險公司。

56.3.

本節基於當前的英國法律、當前公佈的HMRC實踐(可能對HMRC不具有約束力)和法院裁決，在每個案例中，在本條款生效之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同解釋的影響。此外，本節部分基於以下假設：(I)分拆和計劃以及新公司普通股的交易將按通函和實施協議中所述進行；(Ii)AGA發行的股份不會，而新公司普通股在任何時候都不會從英國土地獲得至少75%(75%)的價值；及(Iii)AGA存款協議(及任何相關協議)的各項責任將根據其條款履行。

56.4.

除非另有説明，否則本節僅針對非英國持有者。

56.5.

股東應意識到，股東管轄區的税法和/或英國的税法，以及任何此類税法的解釋或修訂，都可能改變投資新公司普通股的收益。

57.

英國重組的税務後果

57.1.

英國對分拆和該計劃的徵税

57.1.1.

非英國持有者將不需要繳納與分拆或該計劃有關的英國所得税、公司税或資本利得税。非英國持有者可能需要繳納外國税，具體取決於他們的個人情況。

57.1.2.

AGA股東將不會就(I)根據計劃轉讓其AGA普通股或(如屬AGA ADS持有人)該等AGA ADS相關的AGA普通股；或(Ii)作為重組的一部分而配發及發行新公司普通股(不論根據分拆或根據該計劃)而支付英國印花税或特別提款税。

57.1.3.

AGA打算尋求HMRC的許可，即如果未獲得此類許可，轉讓權利的協議在此類權利可供交易的過渡期內將不受SDRT的限制。HMRC可以採取的立場是，轉讓權利的協議將按0.5%(0.5%)的SDRT(見本上市前聲明第105頁題為“風險因素-與税收有關的風險-AGA可能無法獲得HMRC的批准，轉讓權利協議不受SDRT限制”的段落)。

58.	英國持有新公司普通股的税收後果

58.1.

新公司普通股的後續處置

58.2.

分紅

58.3.

英國印花税及特別提款權

58.3.1.

根據新公司預期與DTC訂立的安排，新公司普通股有資格透過DTC的設施以簿記形式持有。根據我們的理解，DTC沒有根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇，通過DTC以入賬形式持有的新公司普通股轉讓不應收取英國印花税或特別提款權費用。(見本上市前説明書第104頁題為“風險因素-與税務有關的風險-在英國發行或轉讓新公司普通股可能須繳交印花税或特別印花税，這將增加交易或發行新公司普通股的成本”)。

58.3.2.

在DTC以外出售新公司普通股的轉讓，在任何可獲得的豁免或寬免的規限下，一般須按應付代價金額或價值的0.5%(零點 5%)的税率繳納英國印花税。(四捨五入至國標5的最接近倍數)或就無條件轉讓新公司普通股而言，按應付代價金額或價值的0.5%(0.5%) 的比率徵收特別提款權。但是，如果轉讓是根據協議簽署的(產生了SDRT)，並且文件在協議日期的六年內加蓋了適當的印章，則SDRT應被取消，任何已支付的SDRT應予以償還。在新公司普通股在DTC之外轉讓給關聯公司(或其代名人)的情況下，可能適用不同的規則。

58.3.3.

在適用的情況下，英國印花税和特別提款税一般將由相關新公司普通股的購買者承擔。

58.4.

存託憑證系統和結算服務

59.	南非的實質性税收後果

59.1.

以下討論涉及重組的重大南非所得税後果，一般預計將適用於AGA普通股的持有者以及他們對新公司普通股的收據和 所有權。在本部分包括關於南非税法事項的陳述的範圍內，在符合本文規定的限制的情況下，本部分是鮑曼斯的意見。以下段落僅在您持有AGA普通股作為南非所得税資本資產的情況下適用。如果您(單獨或與任何關連人士一起直接或間接)持有AGA股本的20%(20%) 或以上，並且您是外國股東，則本節不適用於您。

59.2.

本節以南非《所得税法》為依據。

59.3.

如果您是AGA普通股的實益所有人，並且您是：

59.3.1.

通常居住在南非的自然人；

59.3.2.

不是通常居住在南非，但實際在南非居住的時間超過：(1)本年度共計91天，且在之前五年中每年總計超過91天；(2)在之前五個課税年度中總計超過915天；

59.3.3.

在南非註冊成立、設立或組建的實體；或

59.3.4.

在南非擁有有效管理地位的實體。

59.4.

如果你不是南非的股東，你就是“外國股東”。外國股東一般可獲豁免南非税項，除非該等外國股東持有的AGA普通股與(有關持有人)在南非的常設機構有實際關連。

59.5.

本節僅介紹南非所得税。

59.6.

前提是向鮑曼斯(Bowman Gilfian Inc.)提出的陳述自重組生效之日起，其內容真實、正確、完整，這是鮑曼斯(Bowman Gilfian Inc.)的意見。就南非所得税而言，如果新公司普通股的市值將超過AGA普通股的基本成本，AGA股東將獲得資本收益。

59.7.

對股東的實際税收後果的確定將取決於股東的具體情況。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在特定情況下的納税後果。

60.	該計劃對AGA普通股持有者的南非税收後果

60.1.

於AGA普通股換取新公司普通股時，根據該計劃，出售事項將為南非資本利得税的目的而發生。如果新公司普通股的市值超過AGA普通股的基本成本，將產生資本收益，南非股東將繳納資本利得税(除非他們在南非獲得免税)。若新公司普通股的市值低於AGA普通股的基本成本，則會出現資本虧損。

60.2.

對於持有各自AGA普通股作為交易股票/存貨的南非股東，任何收益或損失都將在收入賬户上處理，並按適用於在收入賬户上發生的交易的較高有效税率 徵税。

60.3.

外國股東將不需要繳納與該計劃相關的南非税，除非該外國股東持有的AGA普通股實際上與(該持有人在南非的)常設機構有關連。在這種情況下，你通常會像南非股東一樣被徵税。

61.	南非對新公司普通股持有者的税收後果

61.1.

股息的課税

61.1.1.

南非股東：如果你是南非股東，你將被徵收20%的股息税。(20%)於 新公司就在聯交所上市的新公司股份宣佈及支付的所有股息(以實物分派資產的股息除外)，除非適用下列豁免 。如果股息税適用於南非股東收到的股息，該股東將承擔此類股息税。

61.1.2.

符合下列條件的南非股東可免徵股息税：

61.1.2.1.

一家在南非納税的公司；

61.1.2.2.

根據ITA第30條第(3)款批准的公益組織；

61.1.2.3.

符合國際採礦協會第37A條的採礦恢復信託基金；

61.1.2.4.

依照ITA第10(1)(CA)條由任何法律或根據任何法律設立的機構、董事會或機構；

61.1.2.5.

符合ITA第10(1)(D)條的退休金、公積金和醫療計劃；

61.1.2.6.

證券集體投資計劃組合；

61.1.2.7.

任何人(自然人、公司或信託)，就南非所得税而言，股息構成該人的收入；

61.1.2.8.

ITA第10(1)(D)(Iii)條所設想的忠誠基金或賠償基金；或

61.1.2.9.

ITA第10(1)(CQ)條所設想的小型企業融資實體。

61.1.3.

因此，如果NewCo宣佈的股息的實益所有者是南非居民自然人或信託基金，並且上述豁免均不適用，則該受益所有者將按20%的税率繳納股息税。(20%)新公司支付的任何股息。

61.1.4.

外國股東。外國股東將不需要為NewCo宣佈和支付的股息繳納南非股息税。

61.2.

出售或其他處置的資本增值税

61.2.1.

南非股東：當南非股東出售或以其他方式處置其新公司普通股，所得收益超過新公司普通股的基本成本時，就會產生資本收益。南非股東將為此類資本收益繳納資本利得税(除非他們在南非免税)。資本利得税不是單獨的税種，而是所得税的一部分。資本利得的實際税率低於普通收入，只將南非股東資本收益的一定百分比計入其應納税所得額。

61.2.2.

外國股東：外國股東將不需要繳納南非的銷售税或其他處置，除非該外國股東持有的新公司普通股實際上與(該股東的)在南非的常設機構有關。在這種情況下，你通常會像南非股東一樣被徵税。

61.3.

證券轉讓税

62.	重組的税務後果和新公司票據對集團的分配

62.1.

南非證券轉讓税

62.2.

南非股息預扣税

62.3.

澳大利亞土地所有者的責任

新公司普通股説明，説明 關於Newco的文章和相關法規

63.

一般信息

64.

股本

64.1.

於最後實際可行日期，新公司的已發行股本為一股每股面值1美元的新公司普通股及50,000股每股面值50,000 GB的可贖回優先股，可贖回優先股 將於生效日期前就實施重組而悉數贖回。重組完成後，將不會發行可贖回優先股。

64.2.

根據新公司章程細則，新公司董事會獲授權配發新公司股份，並授予權利認購新公司股份或將任何證券轉換為新公司股份，面值最多為$253,659,735(相當於緊接重組實施後新公司預期已發行股本總面值約60%(60%))，此授權可適用至採納新公司細則後五(五)年為止。儘管有前述規定，任何股票或可轉換為或可行使股份的證券的分配，如導致發行前發行的已發行股份數量或已發行投票權的20%(20%)以上，將需要股東通過普通股東決議批准，但以下任何此類發行除外：(1)以現金公開要約或(2)以至少等於“最低價格”(定義如下)的價格進行另一種現金融資。除與收購相關的發行外，已發行的股份加上與收購相關的任何其他發行 按數量或投票權計算超過20%。根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.04，“最低價格”定義為：(1)緊接適用發行的具有約束力的協議簽署前在紐約證券交易所的官方收盤價；或(2)紐約證券交易所的平均官方收盤價。

64.3.

NewCo將向HMRC提交交易前結算申請，以確認作為重組的一部分，NewCo對新公司普通股發行的SDRT處理方式。這一許可也將包括未來新公司普通股的某些已知發行，包括根據員工福利計劃，但不包括未來配股或其他涉及配股通知書的股票發行，或未來發行股份以換取其他股票或其他非現金對價(例如，新公司收購另一實體的股票以換取自身的股票)。在這些情況下，新公司可能需要在相關時間獲得HMRC的進一步批准。

65.

優先購買權

65.1.

英國法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東有優先購買權。但是，公司的公司章程或股東在股東大會上可以排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長為五(5)年，自(I)相關組織章程細則通過之日起計；或(Ii)股東決議批准排除之日起計。在任何一種情況下，這一排除需要在到期時由公司股東續簽(即至少每五(五) 年續期一次)，但可能會更頻繁地在額外的五(五)年期(或任何更短的期限)內申請。

65.2.

根據新公司細則，新公司董事會獲授權於新公司細則通過之日起五(五)年內，就配發股本證券或出售作為庫存股持有的新公司普通股以換取現金，排除優先認購權，最高面值最高為253,659,735美元。根據新公司章程細則的授權，將是新公司股東以特別決議案方式授予新公司董事會的任何權力以外的額外權力。

66.	投票權和對投票的限制

66.1.

所有新公司普通股均享有平等投票權，所有新公司普通股登記持有人均有權出席新公司所有股東大會並於會上投票。Newco可發行具有優先投票權的股份，但須遵守上文“股本”標題下討論的 限制。本節假設所有股票都有平等的投票權，並且不發行優先股。

66.2.

根據英國法律，新公司股東在股東大會上表決的決議可以是(I)普通決議，這意味着決議必須由有權投票的人(如果舉手錶決)以簡單多數票通過，或者(有權這樣做的)新公司股東親自、委託或提前就決議投票(如果投票是通過投票)的簡單多數通過，或(Ii)特別決議，這意味着決議案必須由有權投票的人(如以舉手錶決)或新公司 股東(代表新公司股東總投票權的不少於75%(75%))的多數票(如以舉手錶決)通過，而新公司股東(有權)親自、委派代表或預先(如以投票方式)就決議案投票。要將一項決議視為特別決議，大會通知必須具體説明將該決議作為特別決議提出的意圖。

66.3.

為決定哪些人士有權出席股東大會或於股東大會上投票，新公司可在召開股東大會的通告中指明在股東大會的指定時間前不超過48(48)小時 的時間(不包括非營業日的任何時間)，在該時間之前必須登記在登記冊上的人士才有權出席股東大會或於大會上投票。

66.4.

根據新公司章程細則，任何於部分透過電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議案，除非會議主席指示將以舉手方式作出決定，否則將以投票表決的方式決定。任何此類投票將被視為在確定的舉行會議的時間內提出的有效要求。如股東大會並非以電子設施舉行，則於任何股東大會上付諸表決的決議案將以舉手錶決方式作出，除非在會議主席宣佈舉手錶決結果時或之前要求(以下述方式之一)以投票方式表決。

66.5.

可通過以下方式要求進行投票：

66.5.1.

會議主席;

66.5.2.

至少五(5)名有權投票;的與會者

66.5.3.

出席會議的一名或多名新公司股東，他們有權投票(或其受委代表)，並持有所有有權在會議上投票的新公司股東總投票數的至少10%(10%)，但如果新公司股東由一名或多名受委代表出席，則每名受委代表將被視為僅持有其獲授權行使投票權的股份；或

66.5.4.

出席會議的一名或多名新公司股東，他們有權投票(或其受委代表)，其股份已繳足，且至少佔所有賦予會議投票權的股份已繳足總額的10%(10%)，條件是如果新公司股東由一名或多名受委代表出席，則每名受委代表將被視為僅持有其獲授權行使投票權的股份。

66.6.

會議主席還可以要求在以舉手方式將決議付諸表決之前進行投票。

66.7.

儘管如上所述，只要任何新公司普通股是在DTC運營的結算系統中持有，任何提交股東大會(以任何形式舉行)表決的決議都必須 通過投票表決。

66.8.

以舉手方式表決時，親身出席股東大會的每名新公司股東及每名妥為委任的受委代表均有一票投票權，但如委託書已由一名以上有權投票的新公司股東正式委任，並獲該等新公司一名或多名股東指示投票贊成決議案，並獲一名或多名其他新公司股東指示投反對票，則屬例外。或獲一名或多名該等新公司股東指示以一種方式投票，並獲一名或多名其他股東酌情決定如何投票(並希望運用該酌情權以另一種方式投票)，則該代表將有一票贊成及一票反對該決議案。

66.9.

以投票方式表決決議案時，每名親身或受委代表出席的新公司股東對其所持有的每一股新公司普通股有一票投票權。

66.10.

如果超過一名聯名新公司股東參與投票(包括委派代表投票)，唯一算數的投票將是其名字列在股份登記冊上其他投票人之前的人的投票。

66.11.

如果新公司股東指定多名代表，並賦予這些代表在股東大會上代表該新公司股東就比新公司股東持有的股份更多的股份行使投票權的明顯權利，則每一份代表表格都將無效。儘管有上述規定，如就同一股份(或多股股份)接獲多於一份於同一會議或投票表決中使用的有效代表委任表格，日期為 及最遲日期的表格將被視為有效表格。

66.12.

倘若根據交易所法令頒佈的第14a-19條規則適用於新公司，而新公司收到喪失資格或撤回的新公司董事會提名人的委託書，則委託書中該等被取消資格或撤回的被提名人的投票將不會在任何股東大會上計算在內。

66.13.

除非新公司接獲書面通知，表明(I)委任代表的人士已去世或精神不健全；(Ii)委託書已被撤銷；或(Iii)簽署新公司股東委託書的人士的授權已被撤銷，否則任何根據有效受委代表的授權進行投票或要求以投票方式表決的要求均屬有效。此類書面通知必須在收到委託書的截止日期 之前收到，以便有效使用。

66.14.

Newco股東沒有累積投票權。

67.

股息和其他分配

67.1.

宣佈和支付股息

67.1.1.

根據英國法律，一家公司在合法進行分配或派息之前，必須首先確保其擁有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可供分配的利潤是其累計已實現利潤(以前未被分配或資本化利用)減去累計已實現虧損(以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷)。這項規定適用於新公司及其根據英國法律已成立或將成立為法團的每一間附屬公司。新公司從其附屬公司收到的股息將為其累計已實現利潤做出貢獻。

67.1.2.

此外，新公司亦須遵守若干資本維持規定，以確保新公司的淨值至少與新公司的資本額相等。作為一家上市有限公司，新公司只能 作出以下分派：(I)在作出分派時，其淨資產額(即資產超過負債的總額)不少於其催繳股本和可分派儲備的總和； 及(Ii)如果作出分派時，新公司的淨資產額並未減少至少於該總額。

67.1.3.

在符合上述規定的情況下，新公司股東可根據其權利通過普通決議案宣佈派息。任何股息不得超過新公司董事會建議的數額。 新公司董事會可在指定的派息日期支付新公司普通股的固定股息或其他股息。如新公司董事會認為新公司的財務狀況證明有理由支付該等股息，則新公司董事會亦可於任何日期及決定的任何期間向新公司普通股派發中期股息。如果新公司董事會真誠行事，將不會對任何新公司股東可能遭受的任何損失承擔責任 ，因為已向與其股份同等或低於其股份的其他股份支付了合法股息，包括新公司普通股。

67.1.4.

因此，不存在產生股息權利的固定日期。

67.2.

金額

67.3.

利息

67.4.

貨幣

67.5.

股票的到期金額可以從股息中扣除

67.6.

非現金股息

67.7.

無人認領的股息

67.8.

付款方式

68.

股票股息

68.1.

新公司董事會可向新公司普通股持有人(不包括任何持有庫存股的股東)提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的額外新公司普通股，而非部分或全部現金股息。在此之前，新公司股東必須通過一項普通決議，授權新公司董事會提出這一要約(在最終股息和中期股息的情況下)。

68.2.

普通決議可以適用於部分或全部特定股息，也可以適用於可能在指定 期間宣佈或支付的部分或全部股息。指定的期限不得遲於普通決議通過之日起三(三)週年。

69.

記錄日期

70.

可轉讓性

70.1.

任何人士如透過DTC持有其新公司普通股，可透過DTC將其部分或全部新公司普通股的實益權益轉讓予另一人，但該等股份的法定所有權將保留予作為DTC代名人的CEDE&Co.。

70.2.

任何以證書形式持有股份的新公司股東，均可透過通常 標準格式的書面轉讓文件或新公司董事會批准的任何其他形式，將其部分或全部證書股票轉讓給另一人。任何憑證股份的書面轉讓文書必須由轉讓人和(如屬部分繳足股款股份)受讓人簽署或以某種其他方式生效。轉讓新公司普通股的人士將繼續被視為新公司股東，直至新公司股東名冊更新至包括股份受讓人的姓名作為該股份的持有人為止。

70.3.

作為一般原則，新公司董事會可拒絕登記任何股份的法定所有權的轉讓：

70.3.1.

該股份並非繳足股款的股份；

70.3.2.

轉讓文件未送交新公司註冊辦事處或新公司董事會指定的其他地點；

70.3.3.

如股份過户表格沒有加蓋適當印花以顯示已繳付任何適用的印花税，或經核證或以其他方式證明令新公司董事會信納獲豁免印花税 ；

70.3.4.

如該項轉讓並無附同該轉讓所關乎的股票(除非該項轉讓是由新公司無須或沒有向其送交股票的人作出的)，或新公司董事會合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓，或證明轉讓人以外的人有權代表轉讓人進行轉讓的證據；

70.3.5.

股份過户申請書用於轉讓一類以上股份的；

70.3.6.

受讓股份的共同持有人人數超過四人的；

70.3.7.

無證書證券規則所列的其他情況；以及

70.3.8.

在被指認的人或違約人持有的股份的情況下(見下文“披露股份權益”和“收購守則” )。

71.

註冊費全免

72.	贖回、註銷、轉換和重新指定

72.1.

根據英國法律，新公司可以通過新公司股東的普通決議重新指定或重新命名其某一類別或類別的股票。新公司也可以通過新公司股東的普通決議案，將一種貨幣的固定面值股票轉換為另一種貨幣的固定面值，從而將其股本重新計價為不同的貨幣。在重新面值股本後，新公司亦可通過特別決議案取消部分股本，以將重新面值後的股份價值四捨五入至更合適的價值。

72.2.

在現有股份所附帶的任何權利的規限下，新公司可發行可贖回的股份。這可以包括如果持有者願意的話可以贖回的股票，以及新公司可以堅持贖回的股票。新公司董事會可決定任何可贖回股份的條款及條件及贖回方式。這些條款和條件將適用於相關股份，如同它們在新公司章程細則中所載一樣。

72.3.

根據英國法律，可轉換證券通常在發行時具有有限的權利，並可根據其條款轉換為“不同類型的證券”(通常是公司的普通股)。證券的轉換可以在特定事件發生時自動進行，也可以是持有人或發行人的可行使權利。根據新公司細則，新公司董事會獲一般及無條件授權將任何證券轉換為新公司股份。Newco還可以根據普通決議將任何證券轉換為股票。

73.

權利的更改

73.1.

任何類別股份所附帶的權利可按該等權利所規定的方式作出更改，或在沒有作出有關規定的情況下，經新公司 按金額計代表該類別已發行股份至少四分之三(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)的股東以書面批准，或由有關類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准。新公司章程細則中有關股東大會的規定將適用於每一次此類會議，但下列情況除外：(I)任何此類會議的法定人數為一名或多名親自出席或由 受委代表出席的股東，且他們合計持有至少⅓(三分之一)的相關類別已發行股份(不包括庫存股)，但如果股東由一名或多名受委代表出席，則每名受委代表將被視為僅持有其獲授權行使投票權的股份；(Ii)任何親身或受委代表出席並有權投票的新公司股東均可要求以投票方式表決；及。(Iii)在續會上，法定人數為1(1)名有權投票持有有關類別股份(庫存股除外)或其代表的人士。

73.2.

英國法律還賦予新公司股東反對的權利，這些股東沒有投票贊成這一變化。如果代表相關類別已發行股份15%(15%)或以上的新公司股東向法院申請取消變更，除非得到法院的確認，否則變更無效。在此情況下，法院在考慮所有情況後，如信納該項更改會不公平地損害申請人所代表類別的股東，則可不批准該項更改。

73.3.

如新公司設立或發行與任何其他現有股份同等或之後發行的新股份，或新公司購買或贖回其本身任何股份，或就任何其他類別股份作出任何其他資本回報，則除非現有股份條款另有明文規定，否則現有股份的權利將不會被視為已變更或作廢。

74.

更改股本

74.1.

新公司可以股東普通決議的方式，將其全部或任何股本合併為每股金額大於現有股份的股份，或將其股份或任何股份拆分為金額較小的股份。任何授權新公司拆分其任何股份的決議案均可規定，在分拆股份的新公司股東之間，新公司可適用於新股的不同權利(包括遞延權利) 及限制可適用於不同的分拆股份。

74.2.

英國《公司法》包含了減少資本的程序要求。減資必須得到新公司股東的特別決議批准，並必須得到法院的批准。批准減持的決定由法院酌情決定，法院將考慮(I)減持是否出於可識別的目的，(Ii)所有股東是否得到平等對待，(Iii)減持是否已向新公司股東作出適當解釋，以及(Iv)新公司的債權人是否得到保障。在符合這些要求和英國法律的要求下，新公司可以任何方式減少其股本、資本贖回準備金和任何 股票溢價金額。

74.3.

重組完成後，新公司打算進行資本削減，以創建可分配儲備。見本上市前聲明第44頁第26.2.8段 。

75.

未被追蹤的股東

75.1.

在下列情況下，新公司有權以合理獲得的最佳價格出售新公司股東持有的任何股份，或任何人通過轉讓股份所有權而有權獲得的任何股份：

75.1.1.

在12(12)年的時間裏，股票已經發行，至少有3(3)次現金股息已經支付(無論是中期股息還是期末股息)，但沒有兑現或以其他方式支付 新公司股東或有關人士將資金轉移到銀行賬户或通過相關係統支付；

75.1.2.

在該期限屆滿後，NewCo已向NewCo為有關股東發出的最後為人所知的地址發出通知，説明它打算出售股份；以及

75.1.3.

在該期間及發出通知後三(三)個月內及出售新公司股份前，新公司並無接獲有關股東或人士的任何通訊。

75.2.

出售股份的淨收益(在支付出售成本後)將由股份的有關持有人或有權轉讓股份的人士沒收，並將屬於新公司，而新公司將不會在任何方面為該等收益向股份的前持有人承擔責任，亦毋須向其交代。

76.

大會及通告

76.1.

根據英國法律，新公司必須在財政年度結束後6(6)個月內召開年度股東大會。Newco股東還可以要求新公司召開股東大會。如果NewCo收到一位或多位股東提出的召開股東大會的請求，該股東代表NewCo至少5%(5%)的投票權(不包括任何與庫存股相關的投票權)，則NewCo董事會必須在收到請求後21(21)天內召開股東大會併發出通知。然後，股東大會必須在發出通知後28(28)天內舉行。

76.2.

年度股東大會必須提前不少於21(21)整天的通知召開(即不包括視為收到通知的日期和會議本身的日期)。 如果：(A)新公司提供電子投票設施;，並且(B)已經通過一項特別決議，將通知期縮短至不少於14(14)天，則所有其他股東大會可以不少於14(14)整天的通知召開。新公司股東在最近一次年度股東大會或自最近一次年度股東大會以來舉行的股東大會上。會議通知必須發給新公司的每位股東、新公司的董事和新公司的審計師。

76.3.

根據英國法律，持有5%(5%)股份的股東或至少100(100)名股東持有平均(每個股東)至少100 GB(100英鎊)的實收資本 ，有權在新公司年度股東大會的通知中包括決議，前提是該決議可以在年度股東大會上適當地提出。決議案可在股東大會上正式動議，除非(I)決議案如獲通過，將會失效(不論是否因與任何成文法則或新公司章程細則不一致或其他原因)；(Ii)決議案屬誹謗任何人；或(Iii)決議案屬瑣屑無聊或無理取鬧。

76.4.

新公司細則就(I)為提出決議案而要求召開股東大會或(Ii) 為股東大會提出決議案而發出的任何股東通知的內容作出規定。該條款要求通知包括(但不限於)提出該決議或要求召開該股東大會的理由，以及與要求該決議的有關 人和某些相聯者(包括一致行動的人)的身份有關的事項，以及他們各自在新公司的權益，請求人與其關聯人或任何其他 人之間與擬議決議案有關的任何安排，以及(I)根據《交易所法》第14條(不論《交易所法》第14A條是否適用於新公司)規定須就徵集代理人作出的委託書或其他文件中披露的其他資料，或(Ii)根據第13d-1(A)條提交的附表13D或根據第13d-2條提出的修正案(A)如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明。

76.5.

此外，新公司章程對何時必須交付通知作出規定。這些規定要求提出決議的人必須在年度股東大會上提出決議(根據英國法律要求移除董事的決議除外)，以書面形式向新公司的註冊辦事處遞交任何此類請求，並在上一年年度股東大會一週年之日的前一天不少於90(90)天也不超過120(120)天， 標明“公司祕書”的注意。如果年度股東大會的日期早於上一年度股東周年大會一週年之日前三十個歷日或之後六十個歷日，有關股東的書面通知必須不早於股東周年大會預定日期前第120個歷日(第120個歷日)收市，並不遲於(I)股東周年大會預定日期前第90(br})個歷日及(Ii)NewCo首次公佈股東周年大會日期後第10(10)個歷日中較後的一個歷日收市。在任何情況下，年度股東大會的任何延期或延期或其公告將不會開始交付通知或請求的新時間段。關於新公司於2024年1月1日之後舉行的第一次股東周年大會，前一年股東周年大會的週年日期將參考2023年5月15日。

76.6.

新公司章程細則對提名董事參選的新公司股東提交的股東通知的內容提出了進一步的要求。通知必須 包括(除其他事項外)有關該代名人的任何投票承諾或補償安排的資料，以及要求決議案的人及/或某些相聯人士與代名人的實質關係，以及在每種情況下根據交易所法令第14A條(不論交易所法令第14A條是否適用於新公司)，在徵集委任代表選舉董事時可能須予披露的任何其他資料，或以其他方式須披露的任何其他資料。以上內容必須在徵集股東提案的規定時間內提供。

76.7.

如要求決議案的人士未能遵守細則所載的通知要求(由新公司釐定)，新公司將無責任將決議案提交股東周年大會(而該決議案可能不會在股東周年大會上適當動議)或召開股東大會。

76.8.

被指認的人或違約人(見下文“披露股份權益”及“收購守則” )無權要求向股東周年大會提交決議案，或要求新公司召開股東大會。

76.9.

如果根據《交易法》頒佈的規則14a-19適用於新公司：

76.9.1.

對於任何股東提名一名人士以供委任為新公司董事會成員(以及代表其作出提名的實益擁有人，如有)，該函件必須包括一項陳述，表明發出通知的股東及/或實益擁有人將，就支持新公司被提名人以外的董事被提名人的任何委託書是：(A)向新公司流通股持有人徵集委託書， 代表新公司有權在董事選舉中投票的股份的投票權至少67%(67%)的 ；(B)在其委託書和/或委託書中包括表明這一點的聲明；(C)在其他方面遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，以及(D)向新公司祕書提供在會議或任何休會前五(5)天內，重新安排或推遲，並有合理的書面證據(由新公司祕書真誠地確定)，證明該股東和/或實益擁有人遵守了該等陳述；

76.9.2.

如果發出通知的股東和/或實益擁有人打算徵集委託書以支持除新公司的被提名人之外的董事被提名人，該股東和/或實益擁有人不再打算根據 其代表按照上述要求徵集委託書，該股東和/或實益擁有人應在發生此類變化 後2(2)個工作日內將這一變化通知新公司祕書；以及

76.9.3.

如果提供通知的股東和/或實益擁有人不遵守該等陳述和新公司章程細則，將不會對該提名採取任何行動，並且該被提名人將被視為喪失資格，儘管新公司可能已收到有關該被提名人的委託書。

76.10.

根據新公司章程細則，如在新公司股東大會上獲批准委任的董事人數將超過新公司章程細則所載的最高董事人數，則在股東大會上獲批准委任的首批二十(二十)名董事將獲如此委任，而不會在該大會上委任其他董事。

76.11.

會議通知將指明：(I)會議的時間、日期及地點(包括通知所指明的任何衞星會議地點);(Ii)將與;處理的事務的一般性質(br})(Iii)會議是否為股東周年大會;及(Iv)新公司董事會是否已提呈任何特別決議案。

76.12.

股東大會的法定人數為至少一名或多名親身或受委代表出席的新公司股東，他們合共持有至少25%(25%)的已發行股份 (不包括作為庫存股持有的任何股份)，只要股東由一名或多名受委代表出席會議，每名受委代表將被視為僅持有其獲授權行使投票權的股份 。構成法定人數的股東可以是親自出席的新公司股東，也可以是股東的代理人，或者兩者兼而有之。

76.13.

如新公司董事會認為召開股東大會並不切實可行或不宜，不論是在一般情況下或在日期、時間或地點舉行，或以其他方式認為適宜更改與股東大會有關的其他安排，則可將會議推遲或更改、取消或引入任何電子設施或作出有關會議的其他更改(或作出上述任何事情)。 如會議以這種方式重新安排，代表委任表格如在重新安排的會議時間前48(48)小時或之前按新公司章程的規定收到，即屬有效。

77.

年度帳目

77.1.

根據英國法律，NewCo必須向英國公司註冊處處長提交以下文件的副本：

77.1.1.

Newco的年度賬目;

77.1.2.

董事薪酬報告;

77.1.3.

董事報告;

77.1.4.

戰略報告;和

77.1.5.

核數師關於該等賬目的報告、董事薪酬報告的可審計部分、董事報告及戰略報告。

77.2.

年度報告和賬目必須在股東大會上提交給新公司的股東。除非新公司股東同意根據英國《公司法》接收更多有限的信息，否則年度帳目和報告的副本必須在會議日期前至少21(21)天發送給新公司股東、債券持有人和有權收到股東大會通知的所有人。英國法律允許NewCo以電子形式或通過網站分發此類文件，前提是NewCo的章程細則包含相關條款，並且已獲得每名NewCo股東的個人同意以電子形式或通過網站接收此類文件。新公司的條款規定，這些文件可以電子形式或通過網站分發。

77.3.

NewCo必須任命一名獨立的外部審計師來報告NewCo的年度賬目。核數師通常在提交新公司年度賬目的新公司股東大會上以普通決議案委任。新公司董事會還可以隨時任命審計師來填補臨時空缺。

77.4.

核數師的酬金由新公司股東以普通決議案或以新公司股東以普通決議案釐定的方式釐定。

78.

排擠

78.1.

根據英國法律，如果已對新公司提出收購要約，且要約人已收購或無條件約定收購要約所涉及的 股份價值的90%(90%)或更多，以及這些股份附帶的90%(90%)或更多投票權，要約人可向要約相關的任何股份持有人發出通知，説明它希望收購，並有權強制收購。按與全面收購要約相同的條件發行的流通股。

78.2.

然後，持不同意見的新公司股東可在發出強制轉讓通知之日起六週內向法院申請，以強制收購會構成不公平損害為理由(通常以要約人無權收購股份或收購條款應與要約不同為理由)反對轉讓。在沒有任何欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能下令強制收購不生效，儘管它可能會具體説明它認為適當的轉讓條款。

78.3.

此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。小股東的擠出可以在通知發出之日起六(六)周結束時完成，條件是小股東未能在這六(六)周結束前的任何時間向法院成功提出申請，以防止這種擠出。 在這段時間之後，要約人可以執行以其為受益人的流通股轉讓，並向NewCo支付對價，以信託方式為流通股持有。一般情況下，向被強制收購股份的已發行小股東提出的對價必須與收購要約下的對價相同。

79.

門票售罄

80.

股份權益的披露

80.1.

根據英國法律，新公司有權向其明知或有合理因由相信擁有其股份權益或在緊接通知發出日期前三(三)年內任何時間曾擁有 權益的任何人士發出書面通知，要求該人士在合理期間內，無論如何在十四(十四)天內，向新公司披露該人士的權益詳情及(據其所知)該等股份中已存在或已存在的任何其他權益的詳情。

80.2.

根據新公司章程細則，新公司將有權對任何未能在規定期限內向新公司提供所需詳情的人士(“身分識別人士”)施加限制，包括(I)限制身分識別人士親自或委派代表出席股東大會的能力，(Ii)不理會由該身分識別人士(或任何與其一致行動的人士)或其代表所投或看來是投下的任何選票，(Iii)限制該指認人士在股東周年大會上要求決議案及/或召開股東大會的能力，(Iv)不派發該指認人士所持任何股份的任何股息，及(V)拒絕登記該指認人士或與其一致行動的任何人士所持股份的任何轉讓(除非新公司董事信納轉讓予獨立第三方)。

80.3.

此外，根據新公司章程細則，如指定人士並非股東，則新公司有權要求持有指定人士擁有權益的股份的股東在新公司酌情決定下，將該等股份轉讓予指定人士或新公司全權酌情決定的其他代名人，而無須代價，並可按新公司決定的其他條款及條件轉讓，而新公司為此獲委任為股東代表。這一規定不適用於通過DTC持有的任何新公司普通股。

80.4.

如果新公司決定行使上述任何執法權力，它將向指定的人發出通知，通知他們，該等權力的行使將在該通知交付之前 無效。

81.

披露重大股份所有權

82.

購買自己的股份

82.1.

Newco可以從可分配利潤或發行新股的收益中購買自己的股票，以便為購買提供資金。然而，新公司不得購買自己的股份，如果購買的結果是，除可贖回股份和/或作為庫存股持有的股份外，新公司將不再有任何已發行的新公司股份。股票必須全額支付才能回購。

82.2.

Newco將需要股東授權才能購買自己的股票，這將在每次年度股東大會上定期尋求。該股東授權必須明確規定可根據該授權回購的新公司股份的最高數量，以及可為該等股份支付的最低和最高價格。此外，新公司只有在購買之前按照股東普通決議授權的合同購買自己的股票時，才可以在認可投資交易所以外的地方購買 股票。如果新公司擬向其購買自己股份的任何股東(S)對該決議案投票，股東授權將不會生效，如果他們沒有投票，該決議案也不會獲得通過。授權購買的決議案必須指定購買授權失效的日期，該日期不得遲於相關股東決議通過後五年。

82.3.

如果從可分配利潤中購買，任何已回購的股份可以作為庫存股持有，如果不是如此持有，則必須在購買完成後立即註銷，從而減少新公司的已發行股本。以發行新股所得款項購買的，必須在購買完成後立即註銷。

83.

清算

83.1.

英國公司的清算是受1986年英國破產法管轄的法定程序，在該程序中，公司的資產為債權人或股東的利益變現，公司解散。清算可以是自願的，如果是由股東發起的，也可以是強制性的，如果清算通常是由債權人發起的，並得到法院的批准。

83.2.

自願清算有兩種類型：股東自願清算和債權人自願清算。每一項都是由 股東的特別決議發起的，不能由債權人直接發起。本質區別在於，股東自願清算適用於有償付能力的公司，債權人自願清算適用於破產公司。

83.3.

如果新公司正在清盤，新公司的清盤人可能會，將新公司的全部或任何部分資產(不論該等資產是由一種財產或由不同種類的財產組成，清盤人可為此目的而對任何一類或多類財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在新公司普通股持有人或不同類別的新公司股東之間進行分割)，由實物或實物股東(不包括庫存股持有人)分配。或將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人決定的信託受託人，使新公司股東受益(新公司的清盤可能因而結束，新公司因而解散)，但新公司股東將不會被迫接受任何存在任何負債或潛在負債的股份或 其他資產。

83.4.

新公司清盤後，新公司普通股持有人將有權獲得新公司債務清償後剩餘的全部剩餘資產，並將按股份比例平均分享新公司剩餘資產，以供分配給新公司普通股持有人。

84.

妥協和安排

84.1.

如新公司及其債權人或新公司股東或任何一類新公司股東提出新公司與其債權人或新公司股東或其中一類人(視何者適用而定)之間的妥協或安排，英格蘭及威爾士高等法院可命令以法院指示的方式召開債權人或債權人或股東或股東(視何者適用而定)會議。任何折衷方案或安排，如獲法院批准，代表債權人價值75%(75%)或75%(75%)或75%(75%)或75%(75%)或以上的新公司股東或任何一類債權人(視何者適用)批准，對新公司及所有債權人、其中任何一類特定類別的股東(視何者適用而定)均具約束力。

84.2.

新公司的資本是被視為單一類別，還是被分成多個類別的股份，這是由法院決定的問題。為了上述新公司股東批准的目的，法院可根據其 酌情決定權，將單一類別的股票視為多類別，或將多類別的股票視為單一類別，並考慮所有相關情況，其中可能包括除股份本身所附權利以外的某些情況。

85.

披露和接管

85.1.

收購守則旨在確保公平對待所有股東，併為英國的收購出價提供一個有序的框架。

85.2.

收購守則，除其他事項外，適用於對註冊辦事處設在英國並經英國收購小組(其主要職能是管理收購守則並監管收購守則所適用的收購)的公共有限公司的要約，以將其中央管理和控制地點設在聯合王國、英吉利海峽或馬恩島。這是一場“入駐考試”。

85.3.

根據收購守則，英國收購小組將首先調查新公司的大多數董事是否居住在英國、海峽羣島或馬恩島，以確定新公司是否在英國、海峽羣島或馬恩島設有中央管理和控制地點。如果大多數新公司董事是如此居留，則通常會通過“居留測試” 。

85.4.

如果在提出收購要約時，英國收購小組確定居住資格測試合格，新公司將受收購守則的管轄，該守則制定了許多規則和限制，包括：

85.4.1.

新公司與競購者達成交易保護安排的能力將受到限制；

85.4.2.

未經股東批准，新公司可能無法執行某些可能導致要約受挫的行動，如發行股票或進行重大收購或處置；以及

85.4.3.

Newco將有義務向任何競爭要約人或真正的潛在要約人提供平等的信息。

85.5.

重組後，NewCo預計其大多數董事將居住在英國、英吉利海峽羣島和馬恩島以外。根據新公司董事會及管理層的現行計劃及預期計劃，新公司預期根據收購守則將不會符合居住資格測試，因此收購守則不應適用於新公司。然而，未來新公司董事會組成的變化、英國收購小組對收購守則的解釋的改變或其他事件可能會導致新公司屬於收購守則的管轄範圍。

85.6.

儘管預期收購守則將不適用於重組後的新公司，但新公司的章程細則根據收購守則的 條文納入多項條文，只要收購守則不適用於新公司，該等條文即會適用，包括以下條文。

85.7.

股份收購--任何人(以託管人、託管人或代名人的身份除外)，連同與其一致行動的人，在下列股份中擁有權益：

85.7.1.

合共持有的新公司投票權少於30%(30%)，則該人士不得取得可持有新公司30%(30%)或以上投票權的權益(連同該人士或與該人士有一致行動的人士所擁有的股份)；或

85.7.2.

合計持有新公司不少於30%(30%)但不超過50%(50%)的投票權，該人不得獲得新公司任何其他股份的權益，

85.8.

強制性要約--如果一個人(以託管人、託管人或代名人的身份除外)：

85.8.1.

收購新公司股份的權益，與該等人士或與該等人士一致行動的人士擁有權益的股份合計，擁有新公司30%(30%)或以上的投票權；或

85.8.2.

連同與該人一致行動的人，在合共持有新公司不少於30%(30%)但不超過50%(50%)投票權的股份中擁有權益，而該人或任何與該人一致行動的人，在增加其在新公司的投票權的股份中獲得額外權益，

85.9.

在下列情況下，報價必須以現金或現金替代方式提出：

85.9.1.

在要約期內及在要約期開始前十二(十二)個月內，要約人(連同任何與要約人一致行動的人)以現金方式取得相當於該類別已發行股份10%(10%)或以上的股份權益，在這種情況下，對該類別股票的要約將是現金或附帶現金替代方案，價格不低於要約人或任何與其一致行動的人為在要約期內和開始前12(12)個月內收購該類別股票的任何權益而支付的最高價格；

85.9.2.

在要約期內，要約人(連同任何與要約人一致行動的人)以現金換取任何股份權益，在這種情況下，對該類別的要約將以現金形式或附有 現金替代方案，價格不低於要約人或任何與要約人一致行動的人為在要約期內獲得的該類別股份的任何權益所支付的最高價格；及/或

85.9.3.

Newco認為，在某些情況下，有必要提出現金要約或現金替代方案，以確保所有股東和其他擁有NewCo股份權益的人士得到平等對待。

85.10.

經新公司同意後，上述各項規定均可不適用。

85.11.

如果要約人(或與要約人一致行動的任何人)在要約開始前和要約期內三(三)個月內獲得新公司10%(10%)或更多任何類別股份的權益，以換取證券，則應根據要約向該類別股份的所有其他持有人要約提供同等證券，除非事先獲得新公司的同意。

85.12.

任何要約必須在不少於21(21)天的期限內接受，如果要約成為或被宣佈為無條件的，要約必須在不少於十四(十四) 天內保持有效，要約人必須在要約結束前至少提前十四(十四)整天發出通知。

85.13.

任何要約如獲全數接納，將導致要約人持有新公司超過50%(50%)投票權的股份，則要約亦必須是一項條件，除非要約人已收購或同意收購具有至少50%(50%)投票權的股份，否則要約不會成為 或被宣佈為無條件接受，除非事先獲得新公司同意。

85.14.

除非事先獲得新公司同意，要約不得受任何條件或先決條件所規限，而該等條件或先決條件完全取決於要約人或其董事的主觀判斷或其履行情況 ，而要約不得受與融資有關的條件或先決條件所規限。儘管如上所述，如果要約為現金或包括現金元素，而要約人建議通過發行新證券為現金對價提供資金，要約必須受法律或監管要求所需的任何條件的規限，以有效發行該等證券或將其上市或獲準交易。

85.15.

部分要約-根據收購守則，任何構成部分要約的要約都需要新公司的同意。

85.16.

披露要求-要約人必須在首次確定其為要約人的公告發布後兩(兩)個工作日內將其(連同與要約人一致行動的任何人)持有的任何新公司股票權益通知新公司。在首次確定為要約人的任何公告發布後28(28)天內，要約人必須(I)宣佈其提出要約的堅定意向或(Ii)宣佈其不打算提出要約。如果要約人或與要約人一致行動的任何人在要約期內交易新公司股票的任何權益，則必須在不遲於下午12點前將該交易通知新公司。(倫敦時間) 在交易後的第二個工作日。有關股份所有權的披露規定的更多信息，請參閲“新公司普通股説明、新公司章程説明 和相關法規-披露重大股份所有權”。

85.17.

不遵守-根據新公司章程，新公司將有權對未能遵守上述有關強制性和自願要約的規定的任何人(並在新公司向該人送達通知之日起14(14)天內堅持不遵守)或與其一致行動的任何人(“違約人”)施加限制，包括：(I) 限制違約人親自或委託代表出席股東大會的能力；(Ii)不理會該違約人或其代表所投或聲稱所投的任何票，(Iii)限制該違約人在股東周年大會及/或召開股東大會上要求決議案及/或召開股東大會的能力，(Iv)扣留該違約人所持任何股份的任何股息及(V)拒絕登記該違約人所持股份的任何轉讓 (除非新公司董事信納轉讓予獨立第三方)。

85.18.

此外，如果違約人不是股東，新公司有權要求持有違約人所擁有權益的股份的股東在新公司的指示下，將該等股份轉讓給違約人或新公司全權酌情決定的其他代名人，而無需對價和新公司可能決定的其他條款和條件，為此，新公司被任命為股東的 代理人。這一規定不適用於通過DTC持有的任何新公司普通股。

85.19.

Newco完全有權決定NewCo章程中嵌入的要約條款的應用，包括收購守則相關部分的被視為適用(就像它適用於 NewCo一樣)。

85.20.

任何收購新公司股份權益的要約，如(I)聲稱不包括美國司法手段；或(Ii)根據《交易法》或其任何後續條款的規則14d-1(C)(Tier I豁免)或規則14d-1(D)(Tier II豁免)進行，均需獲得Newco的同意。

85.21.

新公司的條款並不包括收購守則提供的所有保護。

85.22.

新公司的條款包括旨在複製收購守則中有關收購要約和向公司及其股東提供相關保護的某些條款的條款。在缺乏英國收購委員會管轄權的情況下，新公司的條款規定，其中包含的條款將由新公司執行(與英國收購委員會相反)。Newco在針對通過DTC持有其股份的受益所有人執行這些條款中的某些條款時可能面臨挑戰。

86.

外匯管制

87.

沒有償債基金

88.

司法管轄權

88.1.

(I)新公司股東或實益擁有人(以其身分)與新公司 及/或新公司董事之間因新公司章程細則或其他理由而引起或與之相關的任何法律程序、訴訟或訴訟(根據證券法或交易法而產生的除外)，及/或(Ii)在法律允許的最大範圍內，新公司與其董事(以新公司董事或僱員的身份)之間的任何法律程序、訴訟或訴訟，包括由新公司或代表新公司對其董事提出的所有申索，只能在英格蘭和威爾士的法院提起訴訟；

88.2.

新公司的條款受英格蘭和威爾士的法律管轄；以及

88.3.

除非NewCo通過普通決議同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法產生的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家論壇。

89.

企業目標和利益

90.

董事

90.1.

根據英國法律，像新公司這樣的上市公司必須至少有兩(兩)名董事，並且至少一(一)董事必須是自然人。然而，新公司章程可以規定更高的最低人數。 英國法律沒有規定董事的最高人數，儘管新公司章程可以規定最高人數。NewCo的條款規定，NewCo必須至少有四(4)名董事，最多有20(20)名董事 (不包括候補董事)。

90.2.

根據新公司細則，新公司股東有權以普通決議案選舉董事。如獲得新公司大多數董事的書面批准，新公司董事會亦有權 委任董事，但此項委任必須在下屆股東大會上以普通決議案方式獲得新公司股東批准。

90.3.

英國法律允許公司為其董事規定不同期限的任期。董事的任何保證期限超過兩年的僱傭協議必須事先 在股東大會上以普通決議的方式批准。根據新公司細則，於每屆股東周年大會上，於通知日期召開股東周年大會的所有董事將退任 職位，並可主動提出由股東重新委任。

90.4.

根據英國法律：

90.4.1.

除非在任命生效時年滿16週歲，否則不得被任命為董事；

90.4.2.

每家公司必須至少有一個董事是自然人；

90.4.3.

除非經法院許可，否則任何人不得以公司董事的身分行事，符合下列情況：

90.4.4.

該人是未獲解除破產的破產人；

90.4.5.

債務減免令下的暫止期適用於該人；

90.4.6.

破產限制令或債務寬免限制令或債務寬免限制令或承諾對該人有效；或

90.4.7.

該人須受根據1986年英國破產法第429(2)(B)條(撤銷針對個人的行政命令的殘疾)作出的命令所規限；及

90.4.8.

法院可以或在某些情況下必須作出命令，取消某人擔任董事的資格，包括但不限於：

90.4.8.1.

被判定犯有可公訴罪行(無論是公訴或簡易程序)的，涉及公司的發起、組建、管理、清盤或註銷，或公司財產的接管，或公司的行政接管；

90.4.8.2.

如看來他們在向英國公司註冊處處長提交、交付或送交任何申報表、帳目或其他文件，或就任何事宜發出通知的規定方面，持續失責；及

90.4.8.3.

他們被判犯有相關的外國罪行，包括與在海外發起、組建或管理公司有關的罪行，而根據英格蘭和威爾士或蘇格蘭的法律，該罪行相當於可公訴的罪行。

90.5.

新公司章程細則對在每次股東周年大會上獲提名委任或重新委任(視何者適用)的若干董事施加規定。根據新公司章程，董事應：

90.5.1.

在自生效日期起至該日期後五年期間的每屆年度大會上，提名至少兩名南非代表以供任命或連任(視情況而定) ；以及

90.5.2.

在上述期間屆滿後的每屆年度大會上，至少提名一名南非代表以供任命或連任(視情況而定)。

90.6.

根據英國法律，在與新公司的擬議交易或安排中擁有權益的董事也必須在新公司董事會會議上或通過通知申報其利益的性質和程度。

90.7.

Newco可以支付每個董事因出席股東大會、董事會議或董事委員會會議或董事有權作為董事參加的任何其他會議而產生的合理差旅費、住宿和雜費。新公司將適當和合理地支付每個董事因新公司的業務或履行董事職責而產生的所有其他費用。

91.

董事會薪酬

92.

借款權力

92.1.

根據英國法律，董事(或與董事有關聯的人)與關聯公司之間的某些交易是被禁止的，除非得到股東的批准。這些貸款包括貸款、準貸款、信貸交易和大量房地產交易。

92.2.

Newco沒有從事任何借款活動，因此沒有超出其借款能力。新公司除新公司債券外，並無設立或發行任何債券，而大部分債券將作為重組的一部分而終止。

92.3.

在最後實際可行日期之前的三年內，AGA沒有超出其借款能力。

92.4.

根據新公司章程細則授予新公司的借款權力只能通過修訂新公司章程細則的方式進行更改，該修訂必須經新公司股東的決議批准。

93.

非南非股東

94.

董事的職責

94.1.

以他們認為最有可能為新公司股東整體利益而促進新公司成功的方式行事；

94.2.

按照新公司章程行事，並僅為其被授予的目的而行使權力；

94.3.

實行獨立判斷；

94.4.

採取合理的謹慎、技巧和勤奮。對這一要求的評估既是主觀的(即，董事的行為是擁有該特定董事的知識和經驗的合理勤奮的人的行為)，也是客觀的(即董事的行為是擁有擔任該職位的董事應有的知識和經驗的合理勤奮的人的行為)；

94.5.

考慮到許多不同的事情，在他們認為符合公司整體利益的情況下真誠行事；

94.6.

不接受第三方因作為董事或作為支付寶或不作為支付寶而獲得的利益；以及

94.7.

在與該公司的擬議交易中申報利益。

95.

小股東的權利

95.1.

英國法律一般不規定“鑑定權”。然而，英國法律規定，如果：(I)對新公司普通股提出收購要約(通過安排方案除外)；要約收購後，要約人已收購或約定收購要約所涉及的股份價值的90%(90%)或以上，以及要約收購相關股份所附帶的投票權的90%(90%)或以上，要約人可以要求未接受要約的其他新公司股東按要約相同的條件將其股份轉讓給要約人。要約人將通過向已發行的新公司少數股東發送通知來實現這一點，通知他們將強制收購他們的股份。此類通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三(三)個月內發出。

95.2.

持不同意見的新公司股東隨後可在發出強制轉讓通知之日起六(六)周內向法院申請，以強制收購將構成不公平損害為理由(通常以要約人無權收購股份或收購條款應與要約不同為理由)反對轉讓。在沒有任何欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能下令強制收購不生效，儘管它可能會具體説明它認為合適的轉讓條款。

95.3.

對新公司少數股東的排擠可在發出通知之日起六(六)周結束時完成，前提是尚未發行的少數新公司股東未能在該六(六)周結束前的任何時間向法院提出申請以防止這種排擠，此後要約人可以簽署以其為受益人的已發行股份轉讓協議並向新公司支付對價 ，然後新公司將以信託形式持有已發行少數新公司股東。一般而言，向被強制收購股份的新公司少數股東提出的對價必須與收購要約下的對價相同。

95.4.

此外，英國法律還賦予新公司的少數股東在某些情況下被對新公司所有普通股提出收購要約的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約人的要約，可要求要約人收購其股份，條件是要約人在要約接受期屆滿前已收購或無條件同意收購(I)新公司普通股價值90%(90%)或以上；及(Ii)該等股份所附帶的投票權90%(90%)或以上。要約人必須在達到上述門檻後1(1)個月內將其售出權利通知尚未出售的新公司 股東，而未償還的新公司少數股東則有3(3)個月的時間在要約期結束後(或如果較晚，則自要約人發出的 通知之日起)行使其售出權利。如果新公司股東行使其被收購的權利，要約人必須按照全面收購要約的條款或可能商定的其他條款收購該等新公司股東的股份。

95.5.

英國法律亦容許公司的股東(包括少數股東)就新公司的實際或建議的作為或不作為提出某些申索，而該等作為或不作為構成新公司事務的行為，而其方式不公平地損害呈請人作為股東的利益。此類行為包括但不限於：(I)新公司董事違反受信責任/責任，損害股東利益；(Ii)管理不善，在考慮到所產生的財務損失的規模以及相關行為和不作為的頻率和持續時間後，管理不善是嚴重的；以及(Iii)不適當地支付過高的股息/支付 。

95.6.

在不公平損害申索勝訴後，法院可作出其認為適當的命令，以補救任何不公平的損害，包括但不限於：(I)命令按法院決定的價格及條款買賣呈請人的股份(即買斷呈請人的股份)；(Ii)規管NewCo未來的事務處理；及(Iii)要求NewCo避免或進行任何行為，包括修訂其組織章程。

96.

AGA MOI説明

97.

美國證券法披露

紐交所上市標準與JSE上市要求的比較

	小節 共18.20個		美國上市規則		JSE上市要求
(a)	優先購買權、同類證券的排序和證券的徵用權		優先購買權、證券排序和證券權利沒收主要不受美國上市規則的管轄。證券的優先購買權和排名由英國法律和NewCo的條款規定。詳情請參閲《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。		關於證券排名，在聯交所申請上市的每個類別的證券必須在所有 權利方面享有同等地位。聯交所上市規定指股份在各方面均相同，包括股份面值相同、享有與 相同的不受限制轉讓、出席股東大會/股東周年大會及於股東周年大會上投票的權利，以及有權按相同比率及相同期間收取股息。對於證券權利的徵用，發行人必須將任何徵用權通知日本證券交易所。   關於優先購買權，擬發行股權證券以換取現金的發行人必須首先將以配股方式實現的證券按其現有持有量的比例 提供給股權證券的現有持有者，除非發行是收購發行或發行人股東根據一般或特定授權批准發行此類股票。除非任何 股份的發行已獲發行人股東批准，或該等股份的發行與發行人的收購有關，否則發行人只可在該等 證券未被要約下的權益證券持有人認購的情況下，以現金形式向其他人士發行該等股份。
(b)	證券的可轉讓性和證券的轉讓		《證券法》第5節規定了證券的發售和銷售。所有證券要約和銷售必須根據證券法第5條進行登記，或根據豁免登記進行。此外，新公司的章程細則載有若干條文，規管新公司普通股的轉讓。詳情請參見《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。		尋求上市的證券必須全額繳足，除非法規另有要求或由日本證券交易所酌情決定，否則必須可以自由轉讓。

	小節 共18.20個		美國上市規則		JSE上市要求
(c)	優先、權利、限制和其他股份條款		優先股、權利、限制和其他股票條款主要不受美國上市規則的管轄。這些問題在NewCo的文章中有規定。新公司普通股 擁有平等的投票權。詳情請參閲《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。美國證券交易委員會披露規則要求在新公司的年報中持續披露這些事項。		在聯交所申請上市的每一類證券，必須在各方面享有同等地位。普通股的每位持有人必須 就每股股份投一票，股東投票不得帶有任何特殊權利或特權。除非經股東特別決議批准，否則不得更改發行人任何類別股份的優先、權利、限制或其他條款。   特別決議案須經親身出席(或由受委代表)出席股東大會或股東周年大會的所有股權證券持有人至少75%(75%)的支持方可通過。
(d)	關於證券的特別投票權		與證券有關的特別投票權主要不受美國上市規則的管轄。這些問題在NewCo的文章中有規定。新公司普通股擁有平等的投票權。詳情請參閲《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。美國證券交易委員會披露規則要求在新公司的年報中持續披露這些事項。		日本證券交易所規定，發行人不得發行與其他同類證券不同的具有投票權的證券。
(e)	發行人章程文件修改處理流程/S		涉及修訂發行人章程文件的程序主要不受美國上市規則的管轄。這些事項由NewCo的 條款和英國法律規定。詳情請參閲《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。美國證券交易委員會披露規則要求在新公司的年報中對章程文件進行 備案。		對發行人公司章程大綱的任何修改都必須經股東特別決議批准。特別決議案必須獲得出席股東大會或股東周年大會的所有股權證券持有人親身(或委派代表)投票的至少75%(75%)的支持，方可通過。
(f)	董事的任免		董事的任免主要不受美國上市規則的管轄。這些事項受英國法律和NewCo條款的監管。更多信息 請參見《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。美國證券交易委員會披露規則要求在新公司的年報中持續披露這些事項。		所有董事的選舉必須在任何股東大會或年度股東大會上獲得股東批准。

	小節 共18.20個		美國上市規則		JSE上市要求
(g)	發行股份或其他證券(一般或特定)的權限		發行股票或其他證券(包括一般和特定的)的授權主要不受美國上市規則的管轄。這些事項受英國法律和 NewCo條款的監管。然而，紐交所上市規則的某些條款已納入新公司章程，即20%規則。詳情請參見《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。		除適用於特定現金證券發行和一般現金證券發行的JSE上市要求的某些具體要求外，發行人應獲得至少75%(75%)親自出席股東大會或股東周年大會的股權證券持有人(或其代表)的批准。然而，按比例向所有股東配股將不需要股東批准。在符合及遵守聯交所上市規定的情況下，任何股東大會上的股東均可授權董事 發行未發行證券及/或授予認購未發行證券的選擇權，視董事酌情認為合適而定。
(h)	披露證券實益擁有權的變動		美國證券交易委員會披露規則要求在新公司的年報中持續披露某些所有權水平。此外，根據美國證券交易委員會披露規則，持有公司股份超過5%(5%)的股東 一般有責任披露此類實益所有權和其持股的某些變化。根據英國法律，新公司有權向任何它知道或有合理因由相信在其股份中擁有權益的人發出書面通知 ，而新公司對不遵守該通知的人亦有執法權力。此外，根據NewCo的章程，在某些豁免的情況下，任何人在其投票權百分比超過某些門檻時，必須通知NewCo。詳情請參見《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。		根據《公司法》第122(1)和(3)條，已收到關於收購或出售該類別證券5%(5%)或5%(5%)的任何進一步倍數(5%)的實益權益的通知的發行人，必須在收到通知後48(48)小時內在SENS上發佈通知中包含的信息。   根據《公司法》第122(3)條的規定，對於發行人收到的與相關證券類別中低於1%(1%)的出售有關的通知，無需發佈此類公告。
(i)	對董事在交易中的權益的監管		美國證券交易委員會披露規則要求在新公司的年報中持續披露某些此類事項。涉及董事權益的交易構成關聯交易；有關關聯交易的其他信息，請參閲《交易(收購和處置)及關聯交易監管-美國上市規則》。		發行人應當在年度財務報表中公佈董事和大股東的實益利益。還必須披露董事在公司進行的交易中的任何重大實益利益。

	小節 共18.20個		美國上市規則		JSE上市要求
(j)	*對交易(收購和處置)和關聯方交易的監管		《紐約證券交易所上市規則》規定，關聯方交易(定義見上市規則)須經公司審計委員會或公司董事會的另一獨立機構批准。在審查、監督和批准關聯方交易的標準方面，外國私人發行人可以繼續遵循母國的做法。   此外，《美國證券交易委員會披露規則》要求在新公司的年報中披露對公司或關聯方具有重大意義或在性質或條件上不尋常的關聯方交易或目前擬議的關聯方交易的某些信息。   凡不是在正常業務過程中籤訂的對新公司具有重大意義的合同，在新公司年報提交後將全部或部分履行的合同，必須與新公司年報一起公開提交。   紐約證券交易所上市規則並不要求股東批准等同於第1類或第2類交易(定義見)，但發行與交易相關的股份，並受“新公司普通股説明、新公司章程及相關法規説明”一節“股本”項下所述20%規則約束的情況除外。		如果發行人或其任何附屬公司與關聯方之間擬進行任何交易(包括收購和出售)，通常需要向股東發出通函並在股東大會上獲得發行人股東的批准。   此外，關聯方交易需要由JSE批准的獨立專家編寫公平意見，並提供給公眾審查。   就交易而言，JSE上市要求區分第二類交易(相當於或超過發行人市值的5% (5%)和30%(30%))和第一類交易(相當於發行人市值的30%(30%)或更多)。   對於第1類和第2類交易，發行人必須在商定條款後立即發佈公告，其中包含交易的全部細節 。除上述規定外，在就第1類交易的條款達成協議後，必須向股東發送載有股東大會通知的通函，以獲得股東對交易的批准。   任何達成交易的協議都必須以股東的批准為條件。
(k)	強制性企業管治條文及適用的企業管治守則		除了有限的例外，紐約證券交易所上市規則允許外國私人發行人在其公司治理方面遵循母國做法，只要外國私人發行人披露母國做法與紐約證券交易所上市規則要求的美國國內發行人的公司治理規定之間的重大差異。   一個例外是要求外國私人發行人擁有一個審計委員會，並且審計委員會的每位成員都是獨立的(這是根據 美國證券交易委員會披露規則的獨立性要求確定的)。		在JSE首次上市的發行人必須遵守King IV的公司治理規則和條款。鑑於NewCo將在紐約證券交易所首次上市，它將不需要 採用King IV的原則。
(l)	由上市當局或任何其他相關監管機構對發行人的財務報表進行審查的主動監督程序(如果有)		美國證券交易委員會有權審查新公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於新公司的財務報表。		聯合證券交易所可對申請發行人以前所做的《國際財務報告準則》工作進行評估，以使自己確信《國際財務報告準則》顧問的可接受性。此評估可在與財務報告調查小組協商後 完成。

	小節 共18.20個		美國上市規則		JSE上市要求
(m)	適用於發行人的收購法		美國聯邦證券法對收購要約進行監管。在英國，收購法見於《倫敦金融城收購法典》。然而，基於NewCo目前及預期的董事計劃 ，以及NewCo目前並不打算將NewCo普通股在英國(或海峽羣島或馬恩島)的受監管市場上市，重組完成後，《城市收購守則》將不會立即適用於NewCo 。   這種情況可能會改變；有關更多信息，請參閲“風險因素”。金融城收購守則的某些條款已被 納入新公司的條款中。詳情請參閲《新公司普通股説明、新公司章程説明及相關規定》。		在南非註冊成立並在JSE上市的公司受收購法規的約束。鑑於NewCo是在英國註冊成立的，因此不受收購法規的監管 。
(n)	與採礦公司有關的特別披露要求，例如編寫關於儲量、礦山壽命和採礦活動估值的特別報告		如果發行人的採礦業務對發行人的業務或財務狀況具有重大影響，則必須遵守《美國證券交易委員會披露規則》S-K條例第1300分部規定的披露要求。美國證券交易委員會披露規則還規定了發行人在衝突礦物(包括黃金)的使用和來源方面的披露和報告義務。		除《聯合證券交易所上市要求》中涉及上市前聲明細節、招股説明書或第1類通函的規定(如《聯合證券交易所上市要求》所設想的)外，如果有關公司是一家礦產公司(其主要活動是採礦和/或勘探的公司)，並且非礦產公司就重大礦產資產(I)以交易的資產的購買或處置對價(視情況而定)進行計量，則必須在此類文件中包括下列信息；及(Ii)以申請發行人就新上市公司的市值衡量：   ●是一份稱職人員的報告(如《日本證券交易所上市要求》所定義)； ●提供了任何直接或間接利益的細節； ●發佈財務信息； ●發佈了董事關於任何法律程序的聲明；以及 ●確認申請發行人或集團擁有勘探或開採相關礦產所需的法定所有權或所有權。   合格人士的報告(定義見JSE上市要求)必須符合《南非礦產資產估值報告準則》和《南非勘探結果、礦產資源和礦產儲量報告準則》。JSE還要求在公司的 年報中披露礦產資源和礦產儲量聲明(定義見JSE上市要求)。

AGA股東與新公司股東權利之比較

費用

費用性質	付給/應付給	合計美元‘000
AGA和NewCo的澳大利亞税務顧問	艾倫	394
託管費和開支	紐約梅隆銀行	5,276
AGA和NewCo的英國法律顧問	《屠宰與五月》	4,000
AGA財務顧問	Centerview Partners UK LLP	6,000
AGA/交易發起人的財務顧問	摩根大通銀行，N.A.， 約翰內斯堡分部 摩根大通證券南非公司 專有有限公司	6,000
AGA財務顧問	羅斯柴爾德南非公司 專有有限公司
		4,500
AGA和NewCo的加納法律顧問	本特西-恩吉爾、萊薩和安科馬	250
獨立專家費	巴克萊銀行公司	1,070
獨立報告會計師	安永會計師事務所	921
JSE文件檢查費和掛牌費	JSE	239
印刷、出版和發行	R&A戰略溝通/ 布羅德里奇	180
AGA和NewCo的南非法律顧問	愛德華·內森·索南伯格股份有限公司	1,328
南非登記員，收取代理費以及郵資和轉賬祕書	計算機共享	252
結算手續費	戰略	152
AGA和NewCo的南非税務顧問	鮑曼斯公司	143
收購監管委員會交易審查費	Trp	17
AGA和NewCo的税務顧問(其他司法管轄區)	雜類	592
AGA和NewCo的法律顧問(其他司法管轄區)	雜類	309
AGA和NewCo的美國法律顧問	Cravath，Swine&Moore LLP	22,251
美國證券交易委員會註冊費	美國證券交易委員會	1,110
會計審查和諮詢費	普華永道	379
GHSE證券交易所費用	GHSE	273
GHSE安排人和保薦經紀人	斯坦貝克加納有限公司	250
媒體關係	不倫瑞克	1,000
雜類	雜類	3,114
共計		60,000

風險因素

98.	集團可能未能實現重組的預期效益

99.	無論重組是否實施，重組的宣佈及懸而未決可能會導致本集團的業務中斷，從而可能對其業務及財務業績產生不利影響。

100.	重組和新公司債券分銷將觸發交易成本和支出，預計不會產生任何顯著的成本節約或協同效應

100.1.

AGA預計，實施重組和新公司債券分銷的税收成本將在很大程度上與Agah的公平市場價值(反過來又與決定AGA市值的因素相關並受到類似於決定AGA市值的因素推動)和ZAR/美元匯率等因素聯繫在一起，每種情況下都是在開始運作的日期。根據現行法例，假設於2023年6月19日AGA市值為186，1.15億茲羅提，AGA股價為444 ZAR，而ZAR兑美元匯率為18.19，則實施重組的税務成本估計約為422,000,000美元，其中主要包括在南非及澳洲應付的税務成本。見本上市前聲明第62段(重組及新公司票據分銷對本集團的税務影響)。倘若Agah的公平市值及相關集團市值於2023年6月19日至生效日期之間上升，或ZAR兑美元匯率走軟，則實施重組及新公司票據分銷的税務成本亦會增加，而任何此等 增幅可能會相當大。然而，重組和新公司債券分銷預計不會帶來任何顯著的成本節約或協同效應。見本上市前聲明第2段(重組的理由)。

100.2.

此外，AGA預計與重組相關的交易費用約為6000萬美元，這些費用已經並將繼續按發生的金額支付。這些費用包括 專業人員費用、遵守南非和英國公司法、美國聯邦證券法和其他法律的費用、財務顧問費、會計費、備案費、上市費、郵寄費、徵集費、轉賬代理費、美國存托股份終止費、財務打印費和其他一般費用。無論重組是否完成，這些費用中的很大一部分都將產生。

100.3.

該集團在多個司法管轄區經營，並受複雜的税務規則所規限，這些規則可能會有所更改。此外，本集團經營業務的部分國家/地區的税務機關和法院對税務規則的解釋和適用情況存在不確定性和不可預測性。這些因素可能導致實施重組和新公司債券分銷的税收成本比目前預期的要高得多。集團還可能產生額外的重大交易成本和支出，由於它們的性質，目前很難準確估計，或者我們的預期交易成本和支出可能會大大高於我們目前的估計。此外，與重組和新公司債券分銷相關的交易成本和支出的預期淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

101.	未能及時實施重組，或根本未能實施重組，可能會對AGA普通股和AGA美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

101.1.

根據《公司法》，有權就Agah出售和計劃分別投票的AGA股東分別以必要的多數通過了Agah出售特別決議和計劃特別決議， 批准了Agah出售和計劃，並且：(A)在公司法要求的範圍內，Agah出售和計劃的實施由南非高等法院批准； 和(B)如果適用，AGA未選擇根據《公司法》將本計劃特別決議視為無效；

101.2.

AGA未收到《公司法》第164(5)至(8)條所設想的有效要求(無論是與Agah出售或該計劃有關)，這些要求合計佔AGA普通股附帶投票權的3.5%(3.5%)以上；

101.3.

JSE已批准Agah銷售和計劃所需的所有批准(此類批准的形式與JSE就類似交易通常發佈的形式相同)，並批准新公司普通股在JSE主板的第二次內向上市，並批准JSE要求提交的與Agah銷售、計劃和此類上市相關的所有文件；

101.4.

美國證券交易委員會已作出聲明，確認F-4表格中的登記聲明的有效性，並且沒有暫停F-4表格中的這種登記聲明的有效性的停止令生效 ，美國證券交易委員會沒有為此目的的訴訟待決或受到美國證券交易委員會的威脅；

101.5.

紐交所已批准新公司普通股在紐交所上市所需的所有批准，但須發出發行通知；

101.6.

在需要的範圍內，已獲得實施重組所需的其他監管批准、同意或裁決；以及

101.7.

在上午10點之前，阿加沒有。南非標準時間2024年2月29日(或AGA和NewCo可能在該日期之前書面商定的較晚日期)(“較長的 停止日期”)，由於發生重大不利影響，行使了取消執行協議的權利。

101.8.

2023年3月29日獲得南非儲備銀行(“SARB”)、南非國庫和南非財政部長(統稱“南非當局”)的批准，但須滿足某些條件，包括：

101.9.

在長停止日南非標準時間上午10：00之前的任何時間，或執行協議中指定的或AGA與NewCo商定的其他日期之前，如果發生重大不利影響，AGA可通過向NewCo發出書面通知的方式取消執行協議。

101.10.

在法律允許的範圍內，AGA完成重組的義務的這些條件可以全部或部分免除，無論是單方面還是通過新公司和AGA的協議。如果 任何此類豁免不需要重新徵求股東的意見，各方將有權酌情完成重組，而無需尋求進一步的股東批准。相反，有幾項重組條件不在我們的控制之下，無法保證必要的監管批准的時間或我們以令人滿意的條款或根本不能獲得此類批准的能力。

101.11.

此外，在以下情況下，在實施Agah出售或計劃之前，將需要獲得法院批准：(A)Agah出售特別決議和/或計劃特別決議被 至少15%(15%)的投票權反對，在這種情況下，任何投票反對該決議的AGA股東都有自動要求AGA尋求法院批准的權利；或(B)法院 準許一名持不同意見的AGA股東尋求法院批准(即使Agah Sale特別決議案及/或計劃特別決議案(視何者適用而定)獲就該決議案行使的投票權 少於15%(15%)反對)。在這兩種情況下，除其他事項外，法院可以程序違規或明顯不公平的結果為理由，撤銷Agah Sale特別決議和/或計劃特別決議(視情況而定)。這一法院批准程序可能會大大推遲重組的實施，如果法院拒絕這種批准，可能會根本阻止重組的實施。

101.12.

如果重組未能按預期時間表完成，或根本沒有完成，AGA普通股和AGA美國存託憑證的交易可能會受到負面影響。AGA普通股及AGA ADS目前及實施重組前一段期間的市價(或未能完成重組)可能反映市場對重組將會實施的假設。如果重組不實施， 這可能導致股票市場普遍對AGA持負面看法，並導致AGA普通股和AGA美國存託憑證的市場價格下跌。

102.	如果有相當數量的AGA股東行使其評估權，可能會對AGA的現金流、業務計劃、經營業績和財務狀況產生負面影響

103.	新公司普通股的價值可能會減少

104.	大量出售新公司普通股，或認為這些出售可能發生或以其他方式稀釋公司股權，可能會對新公司普通股的現行市場價格產生不利影響

104.1.

新公司的大部分普通股預計將由數量相對較少的投資者持有。根據本公司所得資料，於最後實際可行日期，AGA的五(五)大股東 實益持有AGA普通股的40.70%(40.7%)及前十(十)大股東實益擁有的55.64%(55.64%)AGA普通股。重組完成後，預期該等 股東將實益擁有與緊接重組實施前所持有的AGA普通股相同百分比的新公司普通股(須作出任何調整以反映第14段(反對AGA股東評價權)所述的任何評估權利的行使)。

104.2.

在適用證券法的規限下，新公司普通股持有人可隨時決定出售。因此，如果在公開市場上大量出售新公司普通股，如果某些類型或羣體的投資者撤資，或者如果市場認為可能會發生這種出售，新公司證券的市場價格可能會下降。

105.	貨幣匯率的波動可能會降低新公司普通股的市值，以及新公司支付的任何股息或分派的市場價值

105.1.

Newco預計將以美元和蘭特支付股息和其他分配(如果有的話)。因此，匯率變動可能會影響英鎊和這些股息的加納塞迪價值，以及相關託管機構向新公司證券持有人支付的任何其他分配。此外，由於新公司普通股以美元計價，預計將支付任何股息以美元和蘭特計價，因此主要貨幣不是美元或蘭特的人投資新公司普通股可能會使股東或投資者面臨外幣風險。

105.2.

此外，除非相關股份所附權利或發行條款另有規定，否則新公司章程細則將允許以董事會酌情決定的任何貨幣以任何貨幣支付股息和任何其他應付款項，使用董事選定的匯率進行任何必要的貨幣兑換。如果NewCo選擇以美元以外的任何貨幣 宣佈股息和分配，匯率變動將影響此類股息或分配的美元價值。這可能會降低新公司證券對投資者的價值。此外，以加納塞迪、美元和蘭特表示的新公司證券的市場價值將在一定程度上受到外匯波動的影響。

106.	新公司未來不得向股東支付股息或類似款項

106.1.

只有在有足夠的資金可用於支付現金股息時，Newco才會支付現金股息。資金的可獲得性取決於許多因素，包括與本集團在現有基礎設施和勘探及其他項目上的資本支出相關的可用現金金額。

106.2.

根據英國法律，上市公司只有在以下情況下才有權向其股東支付股息或類似的付款：(在非合併基礎上)有足夠的可分配準備金，且其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和，以及如果分配不會將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內。

106.3.

鑑於該等因素，包括本集團的資本及投資需要，以及新公司董事會可酌情宣佈派息(包括派息的金額及時間)，未來可能不會派發現金股息 。

107.	美國證券法不要求NewCo向投資者披露與美國發行人需要披露的信息一樣多的信息，而且投資者從可比的美國公司獲得的有關NewCo的信息可能會更少

108.	重組後將收取的新公司普通股擁有與AGA普通股不同的權利

109.	未來，《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》可能適用於新公司。

109.1.

除其他事項外，《城市收購守則》適用於對註冊辦事處位於英國(或海峽羣島或馬恩島)的上市公司的要約，如果該公司被英國收購小組認為其中央管理和控制地點設在英國(或海峽羣島或馬恩島)，且其證券不被允許在英國(或海峽羣島或馬恩島)受監管的市場進行交易。根據英國收購守則，收購委員會將通過研究各種因素來確定新公司的中央管理和控制地點是否在英國，包括新公司董事會的結構、新公司董事會的職能以及他們的居住地。

109.2.

根據NewCo目前及預期的董事計劃，以及NewCo目前並不打算將NewCo普通股於英國(或英吉利海峽羣島或馬恩島)的受監管市場上市，重組完成後，《城市收購守則》將不會立即適用於NewCo。然而，如果在提出收購要約時，英國收購委員會確定新公司的中央管理和控制地點在英國，或者如果由於新公司董事會未來組成的變化、英國收購委員會對城市收購守則的解釋的變化，或者其他導致新公司屬於城市收購守則管轄範圍的事件，新公司受到城市收購守則的約束。NewCo將受到一系列規則和限制，包括但不限於：(A)NewCo與競購者達成交易保護安排的能力將受到限制；(B)未經股東批准，NewCo可能無法執行某些可能導致收購失敗的行動，例如發行股票 或進行收購或出售；以及(C)NewCo將有義務向任何競爭要約或真正的潛在要約提供平等的信息。

110.	新公司條款規定，英格蘭和威爾士法院將是根據證券法或交易法以外的任何訴訟、訴訟或行動的獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是根據證券法或交易法引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家論壇。

110.1.

新公司章程規定，(A)新公司股東或實益擁有人(以其身份)與新公司和/或新公司董事之間因新公司章程或其他原因引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟(根據證券法或交易所法產生的除外)，和/或(B)在法律允許的最大範圍內，新公司及其董事(以新公司董事或僱員的身份)，包括由新公司或代表新公司對其董事提出的所有索賠，只能在英格蘭和威爾士的法院提起訴訟(“英格蘭和威爾士論壇條款”)。新公司條款 進一步規定，除非新公司以普通決議同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法(“美國聯邦法院規定”)引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得新公司股票權益的個人或實體將被視為 已知悉並同意新公司章程中英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款的規定，特別是在與任何訴訟、訴訟或訴訟(根據證券法或交易法產生的訴訟、訴訟或訴訟除外)有關的 中提交英格蘭和威爾士法院的管轄權，然而，NewCo的股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

110.2.

NewCo條款中的英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使NewCo股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，NewCo文章中的論壇選擇條款可能會限制NewCo股東在司法論壇上提出他們認為有利於與NewCo或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對NewCo及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使NewCo股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，聯邦法院選擇 旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的條款根據特拉華州的法律是“表面上有效的”，但其他法院，包括英格蘭和威爾士法院以及美國境內的其他法院 是否存在不確定性。將執行美國聯邦論壇的條款。如果發現美國聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，新公司可能會因在 其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對新公司的運營結果和財務狀況產生不利影響。美國聯邦論壇的條款還可能會對新公司的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款不可執行或無效。英格蘭和威爾士的法院以及美國的聯邦地區法院。也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，該等判決可能或多或少對新公司的股東有利。

111.	您可能無法獲得或執行美國法院對NewCo或其董事或高級管理人員的判決

112.	如果新公司未來增發新公司普通股，其與重組相關發行的新公司普通股的價值和投票權可能會隨着更多新公司普通股的發行和發行而稀釋。

113.	由於新公司將是一家控股公司，其經營業績、財務狀況以及支付股息或其他分配的能力將取決於從其子公司獲得的股息和其他分配，這可能會受到限制。

113.1.

由於新公司將是一家控股公司，其經營業績和財務狀況將取決於其運營子公司的表現。此外，新公司未來支付股息或其他分派的能力將取決於從其運營子公司獲得的股息和其他分派(如果有的話)的水平，取決於減資創造的任何可分配準備金緩衝。新公司的運營子公司(直接或間接)向新公司提供貸款或分銷的能力可能會因幾個因素而不時受到限制，包括融資協議中的限制、資本管制或其他外匯限制(目前影響AGA的南非外匯管制限制除外)、適用法律的要求以及監管和財政或其他限制。此外，新公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受子公司債權人之前的所有債權的約束。

113.2.

此外，新公司預計將不時為某些子公司的部分付款義務提供擔保。例如，在Agah出售方面，NewCo將承擔AGA作為Agah發行票據的擔保人的義務 和契諾，根據截至2010年4月28日Agah作為發行人、AGA作為擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約。

113.3.

如果運營子公司的收益和現金流在足夠長的時間內大幅減少，新公司可能無法根據未來宣佈的任何提議向新公司的普通股持有人進行分配，或者根本無法進行分配。

114.	新公司普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會對新公司普通股的價值產生不利影響。

115.	與AGA業務相關的風險

116.

與税務有關的風險

116.1.

就美國聯邦所得税而言，美國税務重組可能不符合“重組”的要求

116.2.

美國股東可能會面臨潛在的“被動型外國投資公司”的税務考慮

116.3.

新公司普通股的發行或轉讓可能需要在英國繳納印花税或特別提款税，這將增加交易或發行新公司普通股的成本 。

116.4.

如果新公司普通股沒有資格在DTC的設施內繼續存入和清算，則新公司普通股的交易可能會中斷

116.5.

NewCo打算在税務方面被完全視為英國居民，但有關税務機關也可以在税務上將NewCo視為另一司法管轄區的居民。

116.6.

AGA可能不會獲得HMRC的許可，即轉讓權利的協議不受SDRT的限制

之前持有的AGA股票數量 重組	應享權利	之前持有的AGA股票數量 重組
1	1	1
2	2	2
3	3	3
4	4	4
5	5	5
6	6	6
7	7	7
8	8	8
9	9	9
10	10	10

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