附錄 10.1

SOLID POWER, INC

外部董事薪酬政策

由 Solid Power, Inc. 董事會通過和批准， 自 2023 年 7 月 1 日起生效（”生效日期”).

Solid Power, Inc.（”公司”) 認為，向其董事會成員提供現金和股權薪酬（”板，” 和 董事會成員，”導演”) 是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事 的有效工具（”外部董事”）。本外部董事薪酬政策（ ”政策”）旨在正式確定公司關於向其外部 董事支付薪酬的政策。除非在本政策中定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司 2021 股權激勵計劃中賦予此類術語的含義（”計劃”），或者如果計劃已不復存在，則該等術語 或股權計劃中任何類似術語的含義已經到位。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金支付而產生的任何納税義務 。外部董事的薪酬 受本計劃第11節規定的限制的約束。

年度現金預付金

每位外部董事每年將獲得50,000美元的現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議出席費。

委員會年度現金預付金

自生效之日起，每位擔任董事會主席、董事會主席或委員會主席或成員的 外部董事都有資格獲得額外的年度現金預付金，具體如下：

為清楚起見，每位 擔任委員會主席的外部董事作為委員會主席只能獲得年度現金預付金，而作為委員會成員，不會獲得額外的年度 現金預付金。

付款時間

根據 本政策為在董事會任職、擔任董事會主席或董事會委員會主席或成員而支付的每筆年度現金預付金（每個，一個”年度 現金預付款”）將按季度按比例向在該財政季度的任何時候以相關 身份任職的每位外部董事支付拖欠款項，此類款項將在該財季的最後一個工作日（或在可行的情況下不久在 發放，但無論如何不得遲於該財政季度結束後的30天）。為清楚起見，僅在一個財政季度的一部分時間內擔任過相關職務的外部董事 將按比例獲得適用的年度現金預付款 的季度付款，該補助金是根據外部董事 在該財季中擔任此類相關職務的天數計算得出的。

外部董事將有資格獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的 所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的 全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策 第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並將根據以下規定發放：

(a) 沒有自由裁量權。任何人均無權自行決定根據本 政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量。

(b) 初始獎勵。在生效日期之後首次成為外部董事的每位個人都將獲得限制性股票單位的獎勵 (a”初始獎項”）涵蓋多股股票，該獎勵的授予日期 公允價值（根據美國公認的會計原則確定）（”授予價值”) 等於 250,000 美元，四捨五入至最接近的整股數。

每位個人的初始獎勵將在外部董事加入董事會之日或之後的第一個交易日發放 ，無論是通過公司股東 的選舉還是董事會任命填補空缺。如果個人既是董事會成員又是員工，則因解僱而成為 外部董事並不能使外部董事有權獲得初始獎勵。

根據本政策第 3 節， 每項初始獎勵將於 1 月 12 日歸屬^第四初始獎勵的起始獎勵自 初始授予之日之後的第一個公司季度歸屬日開始，截至 1/12^第四此後每個公司季度歸屬日的初始獎勵，前提是 外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。”公司季度歸屬日期 ” 指每年的二月十五日、五月十五日、八月十五日或十一月十五日。

(c) 年度獎項。在不違反以下段落的前提下，在 生效日期 之後的公司每次年度股東大會之日（每次，年度會議”），每位外部董事將自動獲得限制性股票單位的獎勵 (a”年度大獎”）涵蓋多股股票，該獎勵的授予價值 為14.5萬美元，四捨五入至最接近的整股。

根據本政策第 3 節， 每項年度獎勵將於：(i) 授予日期一週年；或 (ii) 下屆年會前一天，每種情況均為 ，前提是外部董事在該歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(d) 初始獎勵和年度獎勵的附加條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會先前批准的適用獎勵協議形式（ （如適用）授予，並受其約束。

在控制權變更之前， 每位外部董事將全額歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份 的期權和/或股票增值權，包括那些不可歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和受限 股票單位的所有限制都將失效，而且，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將 達到 100% 的目標水平，並且滿足所有其他條款和條件，除非根據適用的 獎勵協議或外部董事與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有規定。

每位外部董事參加董事會或董事會委員會會議或與其董事會服務相關的合理、 慣例和記錄在案的差旅費用將由公司報銷。

本計劃中與本政策不一致 的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

在任何情況下，根據本政策支付的現金補償或費用 報銷款都不會在 (i) 15 中較晚者之後支付^第四獲得補償或產生開支的 財政年度結束後的第 3 個月的第 3 個月（如適用），或 (ii) 15^第四根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條規定的 以及可能不時修訂的最終法規 及其下的最終法規 及其指導方針（如適用），在獲得薪酬或產生費用的日曆年結束後的第三個月的某一天 第 409A 節”）。 本政策的目的是使本保單和本政策下的所有付款免於或以其他方式遵守第 409A 條的要求，這樣 根據本政策提供的任何補償都無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何歧義 或模稜兩可的條款都將被解釋為免税或遵守。在任何情況下，公司均不承擔任何責任或義務 向外部董事（或任何其他人）償還、賠償外部董事（或任何其他人）因第 409A 條而可能徵收或產生的任何税款或費用，或使外部董事（或任何其他人）免受損害。

董事會可隨時出於任何原因修改、更改、暫停或 終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修改、變更、暫停或終止都不會對外部董事在已經支付或授予的薪酬方面的權利造成重大損害 。本政策的終止不會影響董事會或薪酬 委員會在終止之日之前就根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

儘管本政策 中有任何相反的規定，但外部董事可以自行決定放棄 在任何財政年度擔任外部董事而根據本政策有權獲得的任何現金補償，和/或在任何財政年度放棄任何初始獎勵或 年度獎勵的授予。任何豁免必須事先以書面形式提供給公司的首席法務官。