附錄 2

執行版本

本展覽中的具體術語已經 編輯，因為它們既是 (I) 不是實質性的，(II) 如果公開披露會對競爭造成危害。已編輯的 術語已在適當位置用三個星號標記 [***].

關於以下內容的協議

修訂及行使認股權證

由優信有限公司發行

本協議涉及UXIN LIMITED 發行的認股權證的修正和 行使（“協議”）由和 於 2023 年 6 月 30 日簽訂並簽訂，其中：

此處 應將上述各方統稱為 “雙方”，各稱為 “一方”。

演奏會

鑑於 根據Astral Success、Astral Success、Elective Grace和公司於2021年6月14日簽訂的股票認購協議（經修訂 並不時補充的 “股票認購協議”），公司於2021年7月12日向Astral Success 發行了認股權證，根據該協議，Astral Success 有權在行使中購買多達240,314,593股優先股 2023年1月12日下午5點（紐約市時間）當天或之前，每股價格為0.3433美元，該行使期已延長 至下午5點（紐約市）時間）通過2023年1月12日的修正協議（ 不時修訂或重述 “Joy 認股權證”），由2024年1月12日簽訂的修正協議。

鑑於 根據股票認購協議，公司於2021年7月12日向豐盛的Grace Investment Limited（“Energence Grace”） 發行了認股權證，根據該認股權證，在2023年1月12日下午5點（紐約市時間）當天或之前，Elective Grace有權以每股0.3433美元的行使價 購買多達240,314,593股優先股。2021年11月15日，豐富 Grace將上述認股權證的一部分轉讓給了豐盛的榮耀投資有限責任公司（“豐盛的榮耀”），因此， (i) 該公司於2021年11月15日向豐盛的Grace發行了新的認股權證（取代了上述認股權證），根據該認股權證，豐盛的Grace有權以0.3433美元的行使價購買多達208,272,647股優先股 2023 年 1 月 12 日下午 5 點（紐約市時間）當天或之前每股 ，該行使期已延長至 1 月下午 5 點（紐約 城市時間）2024 年 12 月 12 日，根據日期為 2023 年 1 月 12 日的修正協議（可能不時補充、修改或重述 ，即 “NIO Grace 認股權證”）；以及 (ii) 公司於 2021 年 11 月 15 日向 Exersience Glory 發行了認股權證，根據該協議，豐盛的榮耀有權以每股 0.3433 美元的行使價 購買多達 32,041,946 股優先股延至 2023 年 1 月 12 日下午 5 點（紐約市時間），根據日期的修正協議，該行使期已延長 至 2024 年 1 月 12 日下午 5 點（紐約市時間）2023年1月12日（如可能補充， 不時修訂或重述 “NIO Glory 認股權證”）。

鑑於 在簽訂本協議之前和2023年6月30日，豐盛的Grace將NIO Grace認股權證轉讓給了Alpha，豐盛的Glory 將NIO Glory 認股權證轉讓給了Alpha，Astral Success將購買部分認股權證的權利轉讓給了Alpha，因此，(i) Alpha 有權根據 購買多達 261,810,806 股優先股 NIO Grace 認股權證、NIO Glory 認股權證和 Joy 認股權證（例如分配給 Alpha 並由 Alpha 承擔的認股權證， the”Alpha 認股權證”，連同縮減後的Joy 認股權證（“認股權證”）；以及（ii）Astral Success根據Joy 認股權證可行使的 認股權證減少至218,818,380股優先股。

現在， 因此，考慮到上述前提、此處規定的相互承諾和契約以及其他好處 和有價值的對價，特此確認和接受這些承諾和契約的收到和充分性，並打算受法律約束 ，雙方特此協議如下：

第 1 部分
解釋

1.1 定義。 除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有認股權證中給出的含義， ，以下表述應具有以下含義：

“豐富 Glory” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“豐富 Grace” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“行動” 指索賠、投訴、訴訟、仲裁、指控、聽證會、調查、訴訟、調查、訴訟、調查、違規通知、審計、審查、 調查或任何其他訴訟或任何和解、判決、命令、裁決、禁令或法令或其他程序（無論是 民事、刑事、行政、調查還是非正式），包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如沉積。

“ADS” 是指 公司的美國存托股份，每股代表三十 (30) 股 A 類普通股。

“修正案” 的含義見第 2.1 節。

“Affilliance” 指就個人而言，通過一個或多箇中介機構（控制）直接或間接受該人 控制或與該人共同控制的任何其他人。就任何個人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、該配偶的親屬 、以該個人或其任何直系親屬為受益人或自由裁量對象 的任何信託的受託人，或由上述任何人控制的任何實體或公司。就每位買方而言，“關聯公司” 一詞還包括 (v) 該買方的任何股東，(w) 該股東或該買方的普通合夥人 或有限合夥人，(x) 管理該股東或該買方（以及普通合夥人、有限 合夥人及其高管）以及由該基金經理管理或建議的其他基金的基金經理，以及 (y) 信託由 (v)、(w) 或 (x) 中提及的任何此類人士 控制或受益 ，以及 (z) 為投資目的而成立的任何基金或控股公司由該購買者推廣、贊助、管理、建議或提供服務的 。就本協議而言，任何買方均不得被視為 公司的關聯公司。

“協議” 的含義與序言中賦予的含義相同。

“Alpha” 的含義與序言中賦予它的含義相同。

“Alpha Warrant” 的含義與獨奏會中的含義相同。

就任何人而言，“適用法律” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法 （法定、普通或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、法規、規則、條例、行政命令、禁令、判決、 法令、裁決或其他類似要求，這些要求對政府實體具有約束力 適用於該人或該人的任何資產、權利或財產。

“Astral Success” 的含義在序言中賦予了它。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求開曼羣島、中華人民共和國（就本協議而言，香港 特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）或紐約州的銀行 機構關閉的任何一天。

“Cap Amount” 的含義與第 10.10 節中賦予的含義相同。

“指定證書” 是指關於優先股權利和優先權的第二次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書，其形式為附錄一，可能根據 的條款不時修訂。

“Closing” 的含義與第 4.1 節中賦予的含義相同。

“截止日期” 的含義見第 4.1 節。

“A類普通股 股” 是指公司面值為每股0.0001美元的A類普通股。

“B類普通股 股” 是指公司面值為每股0.0001美元的B類普通股。

“公司” 的含義與序言中賦予的含義相同。

“公司基本面 陳述” 的含義見第 8.5 節。

對給定個人的 “控制權” 是指直接或間接地指導該人的業務、管理或政策的權力或權力，無論是否行使，無論是通過合同還是其他方式， 在擁有實益所有權或指導超過百分之五十 (50%) 選票的權力或權力，最終應假定存在哪種權力或權力 (50%)（在轉換後的基礎上）有權在該人的成員或股東會議上被選中，或權力 控制該人的董事會或類似管理機構多數成員的組成；“受控股權” 和 “控制權” 這兩個術語的含義應與上述內容相關。

“轉換股” 是指轉換優先股後發行或可發行的A類普通股。

“指定銀行 賬户” 的含義見第 8.2 節。

“抵押權” 指 (a) 任何抵押貸款、押記、質押、留置權、抵押、信託契約、所有權保留、所有權缺陷、擔保權益、抵押權 或其他任何形式的第三方權利，為任何人的任何債務、任何 其他限制或限制提供任何優先償付權；(b) 任何授予任何人使用權或佔用權的地役權或契約; (c) 任何委託書、 委託書、投票信託協議、利息、期權、首次要約權、先發制人談判權或拒絕或轉讓 有利於任何人的限制；以及 (d) 對所有權、佔有或使用的任何不利主張，包括任何相同內容的任何協議或安排 。

“股權 證券” 是指作為法人實體的任何和所有股本、會員權益、 單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券，以及任何 權利、認股權、期權、看漲權、承諾、轉換特權、優先權或其他收購上述任何證券的權利，或可轉換為證券 ，可兑換或行使上述任何一項。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的任何規章制度。

“政府實體” 指 (i) 任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或行使政府行政、立法、 司法、監管、税收或行政職能或與政府有關的任何實體，(ii) 任何國際公共組織， (iii) 任何 中描述的任何政府、實體或組織的任何機構、部門、部門或其他政治分支機構本定義的前述條款 (i) 或 (ii)，(iv) 所有的任何公司、企業、企業或其他實體， 全部或部分由本定義的上述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 或 (v) 任何政黨中描述的任何政府、實體、組織或其他個人控制或控制。

“HKIAC” 的含義見第 10.9 節。

“Hong 香港” 指中華人民共和國的香港特別行政區。

“受賠方 方” 或 “受賠償方” 的含義見第 9.1 節。

“賠償 方” 的含義見第 9.1 節。

“Joy Warrant” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“損失” 的含義見第 9.1 節。

“損失 閾值” 的含義見第 9.1 (b) 節。

“重大不利影響 影響” 是指任何事件、事件、事實、狀況、變化或發展，無論是單獨還是與其他事件、事件、事件、 事實、條件、變化或發展，已經、已經或有理由預期會對 (a) 公司目前開展的 業務或狀況（財務或其他方面）、事務、財產、員工、負債產生重大不利影響， 公司及其子公司的整體資產、經營業績或前景或 (b) 公司的能力 及時完成本協議所設想的交易（包括出售認股權證股份）或及時履行其在本協議及其下的 重大義務；但是，在確定是否發生了重大不利影響 時，應排除對公司、公司或任何子公司的業務產生任何影響，這些影響與 (i) 根據本協議要求採取的任何行動有關 本協議的條款和條件或根據買方的書面 指示採取，(ii) 影響公司及其子公司總體運營所在行業 或公司及其子公司開展重大業務或銷售的任何其他市場的經濟變化（前提是 在每種情況下，此類變化不會對公司及其子公司的業務產生獨特且重大不成比例的影響）， (iii) 本協議的執行、公告或披露或懸而未決或完成在本協議下設想的交易 ，(iv) 的作為或不作為經買方書面同意的公司及其子公司，(v) 對普遍適用於可比公司的公認會計原則進行變更 （前提是此類變更不會對公司及其子公司的業務產生獨特且重大不成比例的影響），（vi）一般法律、 税收或監管條件的變化（前提是此類變更不會產生獨特且重大不成比例的影響關於 公司及其子公司的業務），（vii）變更國家或國際政治或社會狀況，包括 參與敵對行動或在本協議發佈之日之後發生的任何軍事或恐怖襲擊或內亂，或 (viii) 在本協議發佈之日之後發生的地震、颶風、洪水、流行病引起的公共衞生危機或其他災難。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“NIO Glory Warrant” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“NIO Grace Warrant” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“普通股” 指A類普通股和B類普通股。

“締約方” 或 “締約方” 的含義見序言。

“許可證” 的含義與第 5.7 (b) 節中賦予的含義相同。

“個人” 是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、 信託、非法人組織、政府實體或任何其他法律實體，包括公共機構，無論是以個人、 信託人或其他身份行事。

“PRC” 是指 中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區 和臺灣。

“Principal Holding 公司” 指欣高集團有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司。

“委託人 方” 是指戴昆先生（Kun Dai）和委託人 控股公司。

“購買者” 或 “購買者” 的含義與序言中賦予的含義相同。

“註冊權 協議” 是指公司與買方在收盤時以 的形式簽訂的註冊權協議，其形式為附錄二。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的 2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的任何規章制度。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“SEC 文檔” 的含義與第 5.6 節中賦予的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“高級優先股 股” 是指公司面值為每股0.0001美元的優先可轉換優先股。

“股票訂閲 協議” 的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

“子公司” 是指當時公司直接或間接擁有或控制的任何實體，其大多數未償還股權證券或其他所有權權益 佔已發行股權的大部分，或者具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人 的普通投票權，包括任何由公司直接或間接控制的實體（為避免疑問，包括，任何可變權益實體合併 併入公司的財務報表）。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何 的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、投票協議、註冊權協議、指定證書以及在本協議簽訂之日或之後與本協議所設想的交易有關的任何其他文件 或協議。

“USD” 或 “US$” 是指美元，美利堅合眾國的合法貨幣。

“投票協議” 是指 公司、主要各方、Astral Success、Electrial Success、Reference Grace 和 Rensery Glory at the Clory at the Clory 的修訂和重述的投票協議，其形式見附錄三。

“認股權證” 的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

“認股權證” 應具有第 3.1 節中賦予的含義。

第 2 部分
對認股權證的修訂

2.1 修正案。 自本文發佈之日起，每份認股權證均應根據其第8 (a) 條按下文 規定的條款進行修訂（每項均為 “修正案”）：

(a) 特此刪除 Joy 認股權證第 1 (b) 節全部刪除，取而代之的是以下內容：

“行使價。 每股行使價應等於每股0.0457美元，但須根據本協議進行調整（“行權 價格”），根據本認股權證發行的所有股票的總行使價最高為1,000萬美元.”

(b) 特此刪除 Alpha 認股權證第 1 (b) 節全部刪除，取而代之的是以下內容：

“行使價。 每股行使價應等於每股0.0457美元，但須根據本協議進行調整（“行權 價格”），根據本認股權證發行的所有股票的總行使價最高為11,964,754美元.”

2.2 整合。 每項修正案均應與適用認股權證一起閲讀並作為其組成部分，因此，適用的 認股權證中對 “本認股權證” 的任何提法以及其他交易文件中任何提及 “認股權證” 和類似表達 均指經適用修正案修訂的相關認股權證。其他交易文件 中提及 “認股權證”、“其” 和類似進口詞語的所有內容均應視為指適用的認股權證（經本第 2 節規定的適用修正案 修訂）。

2.3 沒有 其他修正案。

(a) 本 第 2 節應僅限於此處明確規定的事項，不應 (i) 構成對認股權證任何其他條款或條件的修訂 ，或 (ii) 損害每位買方現在可能擁有或在 未來根據適用的認股權證或與適用認股權證相關的任何權利或權利。

(b) 除 在本協議中特別修訂（包括根據第 3 節）外，每份認股權證 的每項條款均不得在此修改、修改、減損或以其他方式影響，特此確認每份認股權證及其下的義務具有完全的效力和效力。

(c) 此處對認股權證的 修正案不是稀釋性發行（定義見公司優先可轉換優先股經修訂和重報的指定證書 ），稀釋性發行只能在收盤時進行。

第 3 部分
行使認股權證

3.1 鍛鍊身體。 根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），Astral Success和Alpha應分別全額行使Joy 認股權證和Alpha認股權證，以附表一中與該買家姓名對面的特定行使價購買一定數量的優先優先股（“認股權證”） ，每股行使價等於 等於 0.0457 美元（對應至每份ADS1.37美元），總金額為21,964,754美元。

第 4 部分
正在關閉

4.1 正在關閉。 認股權證股份的出售和購買應在公司和買方同意的時間內通過交換文件和簽名迅速通過交換文件和簽名進行遠程完成 ， ，除非公司和買方以書面形式另行延長（“收盤”， 收盤之日，“截止日期”）。為避免疑問，每位買家 的收盤可以單獨進行。任何買方未能完成收盤均不會影響其他買家的收盤。

4.2 關閉 可交付成果。在截止日期，應採取以下行動，所有這些行動都應被視為同時發生 ，在所有此類行動完成並且所有必需的 文件交付之前，不得將任何行動視為已完成或任何文件已交付：

(a) 每個 買方應向公司交付以下可交付成果：

(i) 以認股權證附錄 A 的形式向公司交付 行使通知，該通知由該 買方或代表買方正式完成並簽署；

(ii) 按照附表二的規定，通過將即時可用的美元資金電匯至指定銀行賬户（定義見下文 ），以現金支付適用的行使價 ；

(iii) 向公司交付由該買方或代表該買方正式簽署的投票協議 ；以及

(iv) 向公司交付由該買方或代表該買方正式簽署的註冊權協議 。

(b) 公司應：

(i) 分配 並向每位買方發行該買方購買的認股權證股份，並向每位買方交付一份或多份正式簽署的 股票證書，代表以相關買方名義註冊的此類認股權證股份（其原始副本應在截止日期後的10個工作日內儘快交付給每位買方）；

(ii) 向每位買方交付 一份公司成員登記冊的核證真實副本，證明每位買方 在收盤時擁有認股權證股份；

(iii) 向 Astral Success 交付 由公司、主要當事方、豐盛的恩典和豐富 Glory 正式簽署的投票協議；

(iv) 向每位買方交付 由公司正式簽署或代表公司正式簽署的註冊權協議；

(v) 向每位買方交付 的副本，包括 (i) 董事會通過的批准本協議和其他交易文件的決議以及 與收盤有關的事項，以及 (ii) 收盤時生效的指定證書；

(vi) 向每位買方交付 一份在職證書，其形式為附表四；

(vii) 向每位買方交付 第 7.1 (o) 節中提及的證書；以及

(viii) 向公司高級優先股的每位現有持有人交付 一份稀釋發行通知（定義見指定證書） ，其形式為附錄四，由公司或代表公司正式簽署。

第 5 部分
公司的陳述和保證

公司向每位買方陳述和 擔保，除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則截至本協議簽訂之日和截止日期 （説明截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

5.1 組織、 良好的信譽和資格。

(a) 公司是一家豁免公司，根據開曼羣島的法律，其組織得當、有效存在且信譽良好， 擁有必要的公司權力和權力，可以按照目前的業務開展業務。公司擁有必要的權力和權力 來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。

(b) 每個 子公司均根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建，有效存在且信譽良好， 擁有必要的公司權力和權力，可以按照目前的業務開展業務。

5.2 資本化。

(a) 截至 2023年6月29日，公司的法定股本為100萬美元，分為1,000,000,000股，包括 (i) 81.8億股A類普通股，其中1,370,108,894股A類普通股（不包括向公司存託銀行發行的1,418,902股A類普通股 行使或歸屬根據公司股票激勵計劃授予的獎勵 已發行和未償還，(ii) 1億股 B 類普通股， 其中 40,809,861 股 B 類普通股已發行和流通，(iii) 17.2億股優先股，其中 已發行和流通436,935,624股申報價值等於0.3433美元的優先股和714,285,714股申明 價值等於0.14美元的優先優先股。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司所有已發行股權 證券均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有 適用的證券法發行的，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權、優先拒絕權、 參與權或認購或購買證券的類似權利。

(b) 董事會通過指定證書後，在收盤前， 公司的法定股本為100萬美元，分為1,000,000,000股，包括 (i) 81.8億股A類普通股，(ii) 1億股B類普通股，其中40,809,861股B類普通股已發行和流通，以及 (iii) 1,1 720,000,000 股優先股，其中 436,935,624 股申報價值等於 0.3433 美元的優先股和 714,285,714 股優先股 已發行和流通的申報價值等於0.14美元，規定價值等於0.0457美元的480,629,186股優先股，均未發行和流通。收盤時可發行的認股權證股份和認股權證股份轉換後可發行的轉換股應正式有效留待發行。

(c) 當 根據本協議的規定發行時，認股權證股份將 (i) 有效發行，已全額支付且不可評估， (ii) 根據適用法律的適用註冊和資格要求發行，(iii) 將免除所有優先拒絕權、優先權或類似權利、税收和抵押權；但是，前提是認股權證共享根據適用的證券法， 的轉讓可能受到限制。

(d) 公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些債券的持有人有權就任何事項與公司股東進行表決（或者可以轉換為 或對於有投票權的證券可以行使）。沒有未償還的 期權、認股權證、認股權證、認股權、與證券、權利或 債務有關的任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾，這些證券、權利或 債務可轉換為或可兑換，或給予任何人認購或收購公司或任何子公司 必須發行額外證券 的合同、承諾、諒解或安排股票證券。公司或任何 子公司沒有要求回購公司任何股權證券的債務（無論是未償還的還是授權的）。

(e) 公司及其子公司的每個 對其股權證券擁有良好而有效的所有權，其股權證券 沒有任何缺陷或爭議。

5.3 非違規行為. 無論是執行和交付本協議，還是完成本協議所設想的交易，都不會 (i) 違反 公司備忘錄和公司章程或其他章程文件的任何條款，或 (ii) 違反公司所管轄的任何政府 實體的任何 章程、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或 (iii)) 與 發生衝突，導致違約，構成違約，導致 加速或創建根據任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排，在任何一方中設定加速、終止、修改或取消的權利，或要求 發出任何通知，除非第 (ii) 和 (iii) 條如 所沒有的條款 (ii) 和 (iii) a 重大不利影響。沒有任何針對本協議的有效性或公司簽訂本協議以完成 本協議所設想交易的權利的訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知， 受到威脅。

5.4 沒有 《證券法》註冊。假設第 6.3 節中包含的買方陳述是準確的， 在向購買者發行和出售認股權證股份時，無需根據 《證券法》註冊認股權證股份，也無需根據適用的美國州證券法對認股權證股份進行資格或註冊。

5.5 同意 和批准。公司執行和交付本協議，或公司完成本協議所設想的任何交易，或公司根據其條款履行本協議，都不需要在收盤之前或之後向任何政府或公共機構或機構 或任何第三方的同意、 批准、下令或授權，或向任何政府或公共機構或機構 或任何第三方進行註冊或備案，或向其發出通知已經或將要在 收盤時或之前獲得、製作或贈送以及那些需要向美國證券交易委員會和納斯達克提交申報（包括但不限於6-K表格）。

5.6 披露的準確性 。公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託書 和其他報表、報告、附表、表格和其他文件（向美國證券交易委員會提交或提供的所有 上述文件以及其中包含的所有證物以及財務報表、附註和附表 以及其中以引用方式納入的文件，即 “美國證券交易委員會文件”）。自其各自的生效日期 （就根據《證券法》的要求提交的註冊聲明的美國證券交易委員會文件而言）和 各自的美國證券交易委員會提交日期（對於所有其他美國證券交易委員會文件），或者在每種情況下，如果在本協議發佈之日之前修改，則為上次此類修正案之日的 ：(A) 每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求 以及任何已頒佈的規章制度根據該協議， 適用於美國證券交易委員會文件（視情況而定），並且（B）美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了根據 發表這些文件的情況，在其中陳述需要陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中描述的協議和文件符合 其中包含的描述，《證券法》及其相關規則和 法規要求的協議或其他文件在尚未提交的美國證券交易委員會文件中進行描述。公司參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何 描述或描述），以及（i）在美國證券交易委員會文件中提及 ，或（ii）對公司業務具有重要意義，已經 公司正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有充分效力和效力，並根據其對公司強制執行條款， (x) 除外，因為這種可執行性可能會受到影響債權人的破產、破產、重組或類似法律的限制權利 一般而言，(y) 根據聯邦和州證券法 ，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制，以及 (z) 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平的 抗辯的約束，也受法院的自由裁量權的約束，因此可以提起任何訴訟。除美國證券交易委員會文件中所述外， 公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有任何其他一方違反了這些協議或文書，據公司所知，在 時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何會構成違約的事件。公司履行此類協議 或文書不會導致嚴重違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令 ，包括 但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、條例、判決、命令或法令。

5.7 遵守法律。

(a) 除美國證券交易委員會文件中披露的 外，自2017年1月1日起，公司或其子公司在所有重大方面都遵守任何政府實體的所有適用 法律。自 2017 年 1 月 1 日以來，除美國證券交易委員會文件另有規定外， 公司和任何子公司 (i) 都沒有或曾經違約（也沒有發生 因通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致違約的事件），公司或任何子公司也沒有收到 聲稱其違約或正在違約的通知違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產所約束的任何其他協議或文書 （無論或此類違約或違規行為未被免除），(ii) 是 或曾經違反任何法院、仲裁員或任何政府實體的任何命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府實體的任何適用法律，包括但不限於與税收、環境保護、 職業健康與安全、就業和勞工事務、反賄賂和反洗錢有關的所有適用法律，在每種情況下 在任何材料方面。

(b) 除美國證券交易委員會文件中披露的 外，公司及其每家子公司都擁有所有許可證、執照、授權、同意、命令 和批准（統稱為 “許可證”），並已向任何政府 實體提交了所有必要的申請、申請和登記，以便在所有重大方面開展業務。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，所有此類許可證在所有重大方面均完全有效，據公司所知， 任何許可證都不會受到暫停或取消的威脅，而且所有此類申請、申請和註冊都是最新的。

(c) 公司沒有違反任何交易市場的任何上市要求，也不知道在可預見的將來 會導致其美國存託憑證從交易市場退市或暫停的任何事實。

5.8 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止 普通股註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司尚未收到代表 普通股的美國存託憑證正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，表明公司沒有遵守該交易市場的上市或維護 要求。公司現在也沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。公司在ADS的交易尚未被美國證券交易委員會或公司交易市場暫停或退市，除非美國證券交易委員會文件另有規定，否則也沒有受到暫停或退市的威脅 。公司發行認股權證股份不具有將代表 普通股的美國存託憑證從任何交易市場除牌或暫停的效果。

第 6 部分
買方的陳述和保證

截至本協議簽訂之日和截止日期 時，每位買方單獨但不共同向公司陳述和保證，截至本協議簽訂之日和截止日期 （説明截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

6.1 組織、 良好的信譽和資格。根據其註冊所在司法管轄區的適用法律 ，此類買方組織正當，有效存在且信譽良好。該買方擁有執行和交付本協議的必要權力和權力， 以履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。

6.2 訪問 獲得資金。根據本協議，該買方在截止日期將擁有足以支付其在截止日期 應支付的行使價的可用現金。

6.3 證券 法律事務。該買方承認，根據《證券法》第144條 的含義，認股權證股票被描述為 “限制性證券”，並且尚未根據《證券法》或任何適用的州證券 法進行註冊。該買方進一步承認，如果沒有根據《證券法》進行有效註冊，則根據適用法律，在某些情況下，只能發行、出售或以其他方式轉讓認股權證股份。該買方在不違反適用的證券法的情況下以自己的賬户收購 認股權證股份，前提是本陳述和擔保 不要求該買方在任何最低期限或其他特定期限內持有任何認股權證股份，也不限制該買方根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售認股權證的權利。該買方是一位經驗豐富的投資者，在財務和 商業事務方面擁有知識和經驗，因此該買方能夠評估認股權證投資的優點和風險。這種 買方能夠承擔投資認股權證所帶來的經濟風險。

6.4 非違規行為。 無論是執行和交付本協議，還是完成本協議所設想的交易，都不會 (i) 違反 該買方備忘錄和公司章程或其他章程文件的任何規定，或 (ii) 違反該買方所屬的任何政府 實體的任何 章程、法規、法令、裁決、指控或其他限制主體，或 (iii) 與 發生衝突，導致違約，導致 加速或根據該買方受約束或 該買方的任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排設立抵押權，在任何一方中創建加速、終止、修改或取消的權利，或要求 發出任何通知。

6.5 同意 和批准。此類購買者執行和交付本協議，也不要求該購買者完成本協議所設想的任何 交易，也不要求該購買者根據本協議條款履行本協議， 徵得任何政府或公共機構或機構 或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向其註冊或向其發出通知，除非已經或將要這樣做是在收盤時或之前獲得、製作或贈送的。

6.6 沒有 附加陳述；非依賴性.該買方承認並同意，除非第 5 節明確規定，否則 任何人對 公司或其子公司或此處設想的交易作出任何其他任何性質的書面或口頭陳述或擔保，無論是明示還是暗示, 且該買方否認其依賴 或曾經依賴任何此類陳述或保證作為簽訂本協議或其他協議的誘因。

第 7 部分
收盤時的條件

7.1 每位買家履行成交義務的條件 。收盤時每個買方在本協議下的義務 以每位買方在收盤時或收盤前履行或免除以下條件為前提：

(a) 任何適用法律的任何 條款均不得禁止完成此類結算；

(b) 不得向任何政府實體提起 訴訟，質疑本協議、交易文件或本協議所設想的交易，或試圖禁止、更改、 阻止或實質性推遲收盤，且尚待審理；

(c) 自本協議發佈之日和該收盤之日起，公司（公司基本陳述除外）的 陳述和保證（公司基本陳述除外）在所有方面均應是真實和正確的（但截至特定日期僅涉及問題的陳述 和保證僅在該日期才是真實和正確的）；

(d) 自本協議發佈之日和該收盤之日起，公司（公司基本陳述除外）的 陳述和保證（公司基本陳述除外）在所有重大方面均應是真實和正確的（但 那些僅涉及特定日期的事項的陳述和保證只有在該日期才是真實和正確的）；

(e) 自本文發佈之日起， 公司基本陳述在所有方面均應真實正確，但 微不足道的不準確之處除外（除非那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證 在該日期才是真實和正確的）；

(f) 公司應履行並遵守了本協議中包含的所有協議、義務和條件， 公司在收盤時或之前的所有重大方面都必須履行或遵守這些協議、義務和條件，包括但不限於第 4.2 (b) 節中規定的每份文件的交付 ；

(g) 任何主管政府實體（如果不需要任何主管政府實體的批准，則不適用）或 公司在收盤前必須獲得的與完成交易文件所設想的交易 有關的所有 同意，均應在收盤時正式獲得並生效；

(h) 收盤時此處設想的交易所必需的所有 公司程序和其他訴訟以及此類交易附帶的所有文件和文書 均應已正式填寫完畢，每位買方均應該 已收到其合理要求的所有對應文件的原件、經認證的副本或其他副本；

(i) 不應發生構成重大不利影響的事件、發生、發展或情況或情況；

(j) 從 發佈之日起至收盤，美國證券交易委員會或公司 主要交易市場不得暫停公司在ADS的交易（也不得威脅暫停）；

(k) 買方和公司 受其約束的所有法律和法規均應合法允許 出售和發行認股權證股份；

(l) 董事會應已正式批准並通過了指定證書，並批准了與收盤 有關的所有必要事項，令每位買家滿意；

(m) 除每位買方簽署的交易文件外，交易文件的簽名 頁應發送給買方的律師 進行審查，以使該律師感到合理滿意，並保存在託管中，以便在收盤時發佈；

(n) 該買方的 投資委員會或內部決策部門已批准本協議及下文 所設想的交易；以及

(o) 買方應收到由公司執行官簽署的證書，確認上述 (a) 至 (l) 項的滿足。

7.2 公司履行結算義務的條件 。公司在收盤時根據本協議承擔的義務以 為前提，前提是公司在收盤時或之前滿足或豁免以下條件：

(a) 任何適用法律的任何 條款均不得禁止完成此類結算；

(b) 不得向任何政府實體提起 訴訟，質疑本協議、交易文件或本協議所設想的交易，或試圖禁止、更改、 阻止或實質性推遲收盤，且尚待審理；

(c) 本協議第 6 節中包含的此類買方的 陳述和保證 在所有重大方面均應是真實和正確的 ，截至截止日期，其效力和效力與 在截止日期和截止日期之前作出 相同，但那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外， 截至該特定日期，哪些陳述和保證在所有重大方面均是真實和正確的；以及

(d) 此 買方應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求其在所有重大方面履行或遵守這些協議、義務和條件。

第 8 部分
其他協議

8.1 最惠國待遇。如果公司授予或授予任何現有或未來股東的任何權利、 特權或保護（給予豐盛的榮耀、豐厚的恩典或Astral Success或其各自的受讓人或繼任者除外） 比向買方提供的權利更優惠，則買方將自動有權獲得此類權利、特權和保護。

8.2 使用收益的 。公司應開設一個單獨的銀行賬户來存放結算收益（附表二中規定的 “指定銀行 賬户”），指定銀行賬户的聯合簽署人應在 收盤前進行修改，以包括買方和公司首席執行官指定的代表。任何付款 或從該賬户提款都需要買方指定的代表和公司首席執行官 的簽名。除非公司和買方另有協議，否則此類支出或提款（如果有）應在每個季度初根據買方商定的公司年度預算進行 。

8.3 清單 個 ADS。公司特此同意盡最大努力維持ADS在其目前上市的交易 市場的上市或報價。8.4 遵守適用的 法律。如果適用法律要求採取任何此類行動，公司應在收盤之前或之後獲得 任何政府或公共機構或機構的同意、批准、命令或授權，或者向 任何政府或公共機構或機構註冊、備案或發出通知。

8.5 陳述和盟約的生存 。本協議第 5.1 至 5.5 節（“公司基本陳述”）和第 8.1 至 8.4 節中包含的陳述、保證、契約和協議應無限期有效 或直到法律允許的最遲日期。公司的其他陳述和保證將在收盤後繼續有效，直至收盤後24個月的 到期。

第 9 部分
其他協議

9.1 賠償。 (a) 在不違反本第 9 節其他規定的前提下，公司（“賠償方”）應 賠償每位買方及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人 （均為 “受賠償方”，統稱為 “受賠償方”）免受 任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、價值縮減、成本和開支，包括所有判決、 支付的和解金額、法庭費用、合理的律師費以及其他專家或顧問的費用，以及調查費用 （統稱為 “損失”），原因或原因是：(i) 賠償方或其適用關聯公司根據本協議或交易文件作出的任何 陳述或保證的任何違反、違反、不準確之處， 或 (ii) 任何違反、違反或未能履行由或代表其訂立的任何契約或協議，或由賠償方或其適用的關聯公司根據本協議或交易文件履行 ，(iii)(A) 不是 受賠償方關聯公司的公司任何現任或前任股東就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟 ，或者 (B) 任何其他第三方 就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非在任何一種情況下，此類訴訟基於 違反該受賠償方在交易文件或任何協議下的陳述、保證或契約 或此類受賠償方可能與任何此類股東達成的諒解，或者該受賠償方違反美國州或聯邦 證券法的任何行為，或該受賠償方的任何構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。

(b) 任何 受賠償方均無權根據第 9.1 (a) 節 (i) 款追回任何損失，除非因違反公司基本陳述而造成的 損失，除非任何一個或多個受賠償方根據第 9.1 (a) 節 (i) 條遭受的所有此類損失總額超過 112,500 美元（ } “損失閾值”），但是，前提是，一旦第 9.1 (a) 節 (i) 項下的所有此類損失的總金額超過 損失門檻，賠償方根據第 9.1 (a) 節 (i) 項（包括 損失閾值），應對所有此類損失負責。

(c) 每個受賠償方根據第 9.1 (a) 節 (i) 款有權追回的最大損失總額 ，除了因違反公司基本陳述而造成的損失總額應限於該受賠償方或其關聯公司根據本協議支付的行權 價格總額加上按複合年利率為百分之八的應計金額 (8%)）上述總金額。儘管有上述規定或此處包含的任何其他相反規定，但本協議中規定的賠償限制 （包括但不限於本第 9.1 節規定的限制） 不適用於基於賠償方或其子公司或關聯公司的欺詐或故意不當行為的任何索賠。

9.2 賠償方對任何由懲罰性賠償構成的損失不承擔任何責任（除非此類懲罰性賠償是因第三方索賠而向受賠償方判給第三方的 ）.

9.3 僅為了確定受賠償方 有權根據本第 9 節獲得賠償的任何損失金額（而不是為了確定任何違規行為），本協議中包含的任何受 “實質性” 或 “實質性” 之類的術語或條款限制的陳述或保證均應被視為在沒有此類限定條件的情況下作出或給出 且不具有此種效力話。

9.4 受賠償方無權根據本協議就所遭受的 相同損失向賠償方多次追償。

9.5 儘管此處包含任何其他規定，但本第 9 節中包含的補救措施應是受賠償方對因本協議而產生或由此產生的任何索賠的唯一和排他性的金錢補救措施 ，但是 對本協議規定的賠償方義務或責任的任何限制或例外均不適用於任何受賠方 因受賠償方欺詐而蒙受的損失起飛方或其子公司或關聯公司。本第 9 節或本協議其他地方 中的任何內容均不影響任何各方就本協議中的契約和協議 或將在收盤時或之後履行的契約和協議獲得具體履行或其他公平或非金錢補救措施的權利；前提是為避免 產生疑問，除非存在欺詐，否則此處包含的任何內容均不允許任何一方撤銷本協議。

第 10 部分
其他

10.1 通知。 根據本協議發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應最終被視為已正式發出 (a) 在送達時親自交付給其他各方；(b) 通過電子郵件發送到本協議附表三中規定的地址 ；(c) 在以航空郵件或掛號郵件形式存入郵件後十 (10) 天，收據 已申請，已預付郵費並按照附表三的規定寄給其他締約方；或 (d) 在 存款後五 (5) 天后使用國際隔夜送達服務，已預付郵費，如附表 III 所規定寄給雙方，保證下一個工作日送達， 前提是發送方收到 交付服務提供商的交貨確認。為了本第 10.1 節的目的，一方可以更改或補充上述通知信息，或指定其他地址，方法是按照上述方式向其他各方發出有關新地址和/或其他通知信息的書面通知 。

10.2 修正案。 只有在所有各方書面同意的情況下，才能修改本協議的任何條款。

10.3 完整的 協議。本協議以及特此明確納入此處的附表和附錄構成了雙方就本協議主題達成的整個 諒解和協議，取代了雙方先前就本協議主題事項達成的任何和所有談判、 信函、協議、諒解、職責或義務。

10.4 對應物。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。為了使本協議生效，傳真和通過電子郵件發送的簽名副本應被視為原件。

10.5 可分割性。 如果發現本協議的任何條款無效或不可執行，則應在可行的範圍內將此類條款解釋為使該條款具有可執行性，並規定本協議所設想的交易的完成基本上與本文最初規定的 相同，如果沒有可行的解釋可以除去此類條款，則應將其與本協議的其餘部分 分開，後者應保留在除非分離的條款對權利或福利至關重要，否則完全有效 雙方打算這樣做。在這種情況下，各方應盡最大努力真誠地談判一項替代的、有效和可執行的 條款或協議，該條款或協議最接近雙方簽訂本協議的意圖。

10.6 延遲 或遺漏。在任何其他一方違反 或違約時，任何一方根據本協議行使任何權利、權力或補救措施的延遲或疏忽，均不得損害該非違約或非違約 方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄，或對任何類似違約 或違約 或違約行為的放棄此後發生；對任何單一違約或違約的放棄也不得被視為對之前或之後任何其他違規或違約行為的放棄 發生。任何一方對本協議下任何 違反或違約的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式提出，且僅在該書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議 還是法律規定或以其他方式向任何一方提供的補救措施，均應是累積性的，不是替代性的。

10.7 沒有 推定。雙方承認，就本協議而言，各方均由律師代理。因此， 任何法律規則或任何需要解釋本協議中針對起草本協議的 方聲稱的模稜兩可之處的法律規則或任何法律決定均不適用，因此明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏 或模稜兩可之處提出任何主張，則不暗示推定或舉證責任或説服責任，因為本協議 是由任何一方或其律師起草的，或者是應任何一方或其律師的要求起草的。

10.8 適用法律。本協議應受香港法律管轄並根據香港法律解釋，不考慮其下的法律衝突原則。

10.9 爭議 解決方案。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括有關其存在、有效性或 終止的任何問題，均應根據香港國際仲裁中心機構仲裁規則，提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”） 並最終通過仲裁解決。雙方不可撤銷地盡其所能有效放棄 其現在或以後可能對確定任何此類仲裁地點提出的任何異議，並在任何此類仲裁中提交給香港的專屬管轄權 。應有三 (3) 名仲裁員。申請人應指定一 (1) 名仲裁員， 被申請人應在申請人正式任命仲裁員 後不超過十 (10) 天內指定一 (1) 名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命；第三名仲裁員應為首席仲裁員 ，並應由申請人和被申請人於十天內共同任命的仲裁員（10) 由上述各方任命的仲裁員的 天以較晚者為準，否則該仲裁員應為該仲裁員由香港國際仲裁中心任命。仲裁程序中使用的語言 應為英語。

10.10 開支。 收盤時，公司應償還買方因本文所設想的交易而合理產生的所有費用（包括但不限於律師費、財務或其他商業盡職調查 ）[***] （“上限金額”）。如果公司終止了與本協議所設想的交易相關的討論，或者 由於任何不可歸因於買方的原因而沒有收盤，則公司仍應合理支付買方產生的所有費用 ，但須遵守上限金額。

10.11 終止。 對於任何買方，本協議可以終止，(i) 經公司和該買方雙方書面同意， (ii) 如果由於無法歸因於公司或買方（如適用），（iii）由於 不歸因於公司或買方（如適用），（iii）由買方以書面通知公司公司，或 (iv) 買方 存在重大虛假陳述或嚴重違反本協議中包含的契約或協議（iv）如果到期對於適用法律的任何變更，適用法律將禁止完成本協議所設想的交易 。

10.12 終止的效力 。根據公司與買方之間的本協議第 10.11 節終止後，(a) 本協議將失效，公司 與該買方之間不再具有任何效力，但第 10.1、10.8、10.9、10.10 和 10.12 節的規定除外，這些 將在本協議終止後繼續有效，以及 (b) 不限制本協議第 (a) 項的一般性第 10.12 節 關於該買方持有的認股權證，本協議中規定的此類認股權證的修正案應予解除， 此類認股權證的條款應恢復到本認股權證發佈之日之前的條款。

[此頁面的其餘部分 故意留空]

為此，本協議雙方已讓 其正式授權的代表自上面寫明的日期起執行本協議，以昭信守。

關於修訂 和行使優信有限公司發行的認股權證的協議簽名頁

為此，本協議雙方已讓 其正式授權的代表自上面寫明的日期起執行本協議，以昭信守。

關於修訂 和行使優信有限公司發行的認股權證的協議簽名頁

為此，本協議雙方已讓 其正式授權的代表自上面寫明的日期起執行本協議，以昭信守。

關於修訂 和行使優信有限公司發行的認股權證的協議簽名頁

附表 I
購買者名單

時間表 i

附表二
指定銀行賬户

[***]

時間表 iI

附表三
通知信息

就本協議中包含的通知條款而言， 以下是各方的初始地址：

時間表 iii

附表四
在職證明表格

[***]

時間表 iV

展品 I
指定證書格式

展品 I

附錄二
註冊權協議的形式

附錄二

附錄三
表決協議的形式

附錄三

附錄四
稀釋發行通知的形式

附錄四