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華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案編號 ) *

Uxin 有限公司

（發行人名稱）

A 類 普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

91818X108**

（CUSIP 號碼）

張寧

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

北京嘉裏中心南塔823套房

朝陽區光華路1號

中國北京 100020

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年6月30日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G上提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且提交本附表是因為§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 ，請選中以下複選框。

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

** 此 CUSIP 編號與發行人的 美國存托股份有關，每股代表三十股 A 類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

*填寫前請查看説明書

¹代表 發行人的261,810,806股A類普通股，這些普通股在轉換261,810,806股高級可轉換優先股時可能收購，這些優先股可以在根據認股權證協議行使 Alpha認股權證（定義見下文第4項和第6項）時收購。

²計算假設共有1,633,338,602股已發行A類股票，即 (i) 1,371,527,796股已發行A類普通股（包括向發行人存託銀行發行的1,418,902股 A類普通股 股在行使 或歸屬發行人股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行的預留存款）的總和，以及 (ii) 在轉換可能被 Alpha 收購的 261,810,806 股優先股後 可收購的 261,810,806 股 A 類普通股根據認股權證協議行使Alpha 認股權證後。

*填寫前請查看説明書

附表 13D（本 “附表 13D”）的本聲明涉及Uxin Limited（“A 類 普通股”），面值每股 0.0001 美元（“A 類 普通股”）。Uxin Limited 是一家根據開曼羣島法律組建的公司（“發行人”）， 其主要執行辦公室位於北京市朝陽區北土城東路12號1-3樓 29，中華人民共和國 。

(a) 申報人姓名

本聲明由以下人員提交：

本附表 13D 由 (i) Alpha Wealth Global Limited （“Alpha”）和（ii）黃濤先生提交。上述實體統稱為 “申報人 個人”。

黃濤先生是Alpha投票權益的唯一所有者。

(b) 主要營業辦公室地址， 或者，如果沒有，則為居住地

Alpha 的地址是：

郵政信箱 957,

離岸 註冊中心，羅德城，託爾托拉，

英屬維爾京羣島

黃濤先生的地址是：

樂聲中心 B 座 13 樓 B6,

怡和街 19-31 號

香港銅鑼灣

(c) 主要職業或就業

Alpha是一種特殊目的工具，旨在投資發行人的證券 。

(d) 刑事定罪

在過去的五年中，沒有一個舉報人，或據他們所知，舉報人的任何高管 官員都沒有受到過刑事定罪（不包括交通違規行為 或類似的輕罪）。

(e) 民事訴訟

申報人或據他們所知 在過去五年中，沒有一個申報人蔘與過具有司法管轄權的司法 或行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟曾經或將受到禁止未來違反、禁止或授權開展聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違規行為的判決、法令或最終命令 的約束 關於此類法律。

(f) 公民身份

Alpha是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 的股份有限公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 Tortola Road Town 離岸註冊中心郵政信箱957。黃濤先生是香港公民。

行使Alpha認股權證後，購買發行人證券的 淨投資成本為11,964,754美元。收購 發行人證券的資金將來自黃濤先生向Alpha出資的投資資金。

2023年6月30日，Alpha從隸屬於Joy Capital投資管理集團（“Joy Capital”）的投資者手中收購了發行人發行的認股權證 的一部分， 據此，Alpha有權以每股0.3433美元（相當於每股ADS10.3美元）的價格購買發行人發行的認股權證（“蔚來資本投資管理集團”）。 Capital”），根據該協議，Alpha有權以每股0.3433美元的價格購買240,314,593股優先股share （相當於每份 ADS 10.3 美元）（“Alpha 認股權證”）。

發行人、Alpha 和 Joy Capital 簽訂了關於修訂和行使優信有限公司於 2023 年 6 月 30 日發行的認股權證的協議（ “認股權證協議”），根據該協議，Alpha 認股權證的行使價修改為每股 美元（相當於每股 ADS 1.37 美元），Alpha 同意行使 Alpha 認股權證認購261,810,806份高級可轉換股票 優先股（“認股權證”），總行使價為11,964,754美元，受條款約束 及其條件，包括慣例先決條件（包括不產生重大不利影響和獲得 投資委員會的批准）。

認股權證股份一旦被Alpha根據認股權證協議收購，可由Alpha選擇轉換為261,810,806股A類普通股 股。

如果Alpha在2023年9月30日之前尚未行使Alpha認股權證，則與Alpha有關的認股權證協議可能終止 。終止後，Alpha 認股權證的修正案（包括將行使價調整至每股0.0457美元）將解除，Alpha認股權證的條款應恢復 修正之前的條款。

申報人出於投資目的收購了Alpha認股權證 。

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式納入。 已發行的 A 類普通股的所有權百分比是根據《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的， 該規則要求假設 Alpha（但只有 Alpha）已全額行使了 Alpha 認股權證，並假設 目前總共發行了 1,371,527,796 股 A 類普通股（包括 1,418,902 股 A 類普通股）向發行人的存託銀行 銀行批量發行預留給未來發行的存託憑證，這些存託憑證是在行使或歸屬根據發行人授予的獎勵後發行分享 激勵計劃）。

申報人對此處報告為實益擁有的A類普通股的實益所有權包括261,810,806股A類普通股，這些普通股可以在轉換261,810,806股優先股後收購，這些優先股可以在行使Alpha認股權證時以每股0.0457美元（相當於每股ADS 1.37美元）的價格購買這些股票（見上文第 4項和下文第 6 項中的討論）。

(c) 除認股權證協議所設想的交易 外，在過去的60天內，沒有申報人 參與過發行人證券的任何交易。

(d) 不適用 。

(e) 不適用 。

認股權證轉讓和認股權證協議

2023年6月30日，Alpha從Joy Capital手中收購了發行人發行的認股權證 ，根據該認股權證，Alpha有權以每股0.3433美元（相當於每股ADS10.3美元）的價格購買21,496,213股優先股。

2023年6月30日，Alpha從蔚來資本手中收購了發行人發行的認股權證 ，根據該認股權證，Alpha有權以每股0.3433美元（相當於每股ADS10.3美元）的價格購買240,314,593股優先股。

2023年6月30日，發行人Alpha和Joy Capital簽訂了認股權證協議，根據該協議，Alpha認股權證的行使價修改為每股0.0457美元 （相當於每股ADS 1.37美元），Alpha同意行使Alpha認股權證，以每股0.0457美元的價格 認購261,810,806股認股權證，總行使價為11,9657美元 2023 年 9 月 30 日之前為 4,754，受其條款和條件的約束 。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 7 月 10 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）