2023年5月19日

問題編號：368952

電話：441-299-4923

電子郵件：chris.garrod@conyers.com

珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司

Seon Place — 4 樓，

前街 141 號

P.O. Box HM 845，

漢密爾頓，HM 19,

百慕大

親愛的先生們，

回覆：珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司（“該公司”）

我們曾擔任公司的百慕大特別法律顧問，處理根據2021年9月16日的招股説明書（“基本招股説明書”）和2023年5月16日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及與基礎招股説明書一起的 “招股説明書”，該術語不包括其中特別提及或作為附錄或附表所附的任何其他文件或協議）S-3 表格（註冊號 333-259589）上的註冊聲明（“註冊聲明”，該術語不包括2021年9月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文書或協議，無論其是否特別提及或作為附錄或附表附錄），該聲明涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊的總面值為0.01美元的3,600,000股普通股（合稱 “股票”），其中360萬股普通股，每股面值0.01美元，由公司出售給多家承銷商根據公司、花旗集團環球市場公司和高盛公司於2023年5月16日簽訂的承銷協議（“承銷協議”），在承銷協議（統稱為 “承銷商”）附表一中提名根據承銷協議中規定的購買此類額外普通股的選擇權，公司將向承銷商出售作為承銷商代表的有限責任公司，以及另外多達540,000股普通股，每股面值0.01美元。

1。已審查的文件

為了發表本意見，我們審查了註冊聲明和招股説明書的副本。我們還審查了：

1.1. 公司章程大綱和公司章程（統稱 “章程文件”）的副本，每份文件均由公司助理祕書於2023年5月19日核證；

1.2. 公司董事會於2023年4月28日通過的一致書面決議和2023年5月16日舉行的定價委員會會議紀要，每次會議均由公司助理祕書於2023年5月19日認證（統稱 “決議”）；以及

1.3. 我們認為必要的其他文件和就法律問題提出的詢問，以便提出下述意見。

2。假設

我們假設：

2.1. 所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（無論是否經過認證）的原件的一致性，以及獲取這些副本的原件的真實性和完整性；

2.2. 如果我們已經以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式執行和/或提交；如果我們已經審查了文件的一些草稿，則其所有變更均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3. 註冊聲明和我們審閲的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4. 決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上通過的，或者通過一致的書面決議獲得通過，仍然具有充分的效力和效力，並且沒有也不會被撤銷或修改；

2.5. 公司將發行股份，以推進其組織備忘錄中規定的目標；

2.6. 除百慕大外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響；

2.7. 在發行或轉讓任何股份時，股票將在紐約證券交易所上市；

2.8. 股票的發行、出售和支付將遵守董事會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議、註冊聲明（包括招股説明書及其任何適用的補充文件）；

2.9. 在公司發行任何待售股份後，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；以及

2.10. 公司將在適用範圍內遵守《公司法》題為 “招股説明書和公開要約” 的第三部分的要求。

3.資格

3.1. 公司與任何股份以及與之相關的任何契約或其他協議或文件的義務：

(a) 將不時受與破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、資助恐怖主義、擴散融資有關的現行法律或法律程序的約束，無論其性質是否相似，通常影響債權人的權利以及適用的國際制裁；

(b) 將受提起訴訟時限的法定限制；

(c) 將受一般公平原則的約束，因此，可能無法提供具體的履約和禁令救濟，即公平的補救措施；

(d) 如果這些款項構成支付了具有罰款性質的款項，則百慕大法院不得將其生效；以及

(e) 如果在百慕大以外的司法管轄區內履行，則百慕大法院不得賦予其效力，而且根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的。無論合同是否受特定法院管轄，百慕大法院都有固有的自由裁量權，可以暫停或允許百慕大法院的訴訟。

3.2.”根據百慕大法律，“不可評估性” 不是一個法律概念，但是當我們將此處的股份描述為 “不可評估” 時，我們的意思是，除非公司與持有任何股份的任何成員（但僅限於該成員）達成的任何協議中的任何相反條款，發行此類股票無需再支付任何款項，在章程文件修改之日之後，任何成員均不受章程文件修改的約束如果變更要求該成員加入或訂閲，則成為會員追加股份或以任何方式增加其向公司股本出資或以其他方式向公司支付款項的責任。

3.3. 除百慕大外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見應受百慕大法律管轄並根據百慕大法律進行解釋，僅限於百慕大現行法律和慣例，並以百慕大現行法律和慣例為依據。本意見僅用於提交註冊聲明和公司發行股票的目的，如註冊聲明中所述，不得在任何其他事項上援引。

4.觀點

基於上述內容並在不違反上述規定的前提下，我們認為：

4.1. 公司是根據百慕大法律正式註冊成立並存在的，信譽良好（僅意味着它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款，這會使其有責任從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律不復存在）。

4.2. 公司已採取所有必要的公司行動，正式批准股票的發行。在到期發行股票並支付對價後，此類股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 和 “普通股描述” 標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。