珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司

普通股

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承保協議

2023年5月16日

花旗集團環球市場公司

高盛公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

在此附表一中命名

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

百慕大豁免公司（“公司”）Everest Re Group, Ltd. 提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，向本協議附表一中提及的承銷商（“承銷商”）發行和出售公司總共3,60萬股普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）（此類普通股，“公司證券”）而且，在承銷商選擇時，最多可增加540,000股普通股（“可選證券”）。公司證券和承銷商根據本協議第2條選擇購買的可選證券統稱為 “證券”）。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第405條所定義的證券和其他證券的S-3表格（文件編號333-259589）的 “自動上架註冊聲明” 已在本協議發佈之日前三年內向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；而且尚未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有為此目的提起的訴訟已經啟動，或者據公司所知，受到委員會的威脅，公司尚未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條反對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知（提交了基本招股説明書）

作為此類註冊聲明的一部分，以下稱為 “基本招股説明書”；與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件），以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物以及與證券有關的任何招股説明書補充文件向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，每份聲明在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；與證券有關的最終招股説明書的形式根據該法第 424 (b) 條向委員會提交本協議第5 (a) 節以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法第S-3表格第12項以提及方式納入的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充應被視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修訂，任何根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併在其中納入的任何文件，在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為指幷包括任何修正案公司在《交易法》之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的生效日期；以及該法第433條所定義的與證券有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（以下簡稱 “發行人自由寫作招股説明書”）。

(b) (A) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令；(B) 在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案制定的規章制度的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及所要求的重大事實根據當時的情況，在其中陳述或在其中作出聲明所必需的作出的，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息（定義見第 9 (b) 節）作出的任何陳述或遺漏。沒有合同或其他文件需要在定價招股説明書或招股説明書中進行描述，也無需作為註冊聲明的附錄提交，但尚未按要求進行描述或提交。

(c) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修訂時（無論此類修正是通過生效後的修正案進行的），根據交易所第 13 條或第 15 (d) 條提交的報告納入了根據交易所第 13 條或第 15 (d) 條提交的報告

法案，或招股説明書的形式），以及（iii）當公司或任何代表其行事的人（僅限於該法第163（c）條的含義）根據該法第163條的豁免提出與證券有關的任何要約時，公司是該法第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”；以及（B）在提交註冊聲明時以及此後公司或其他發售參與者在生效後最早提出善意要約的任何修訂（在證券法第164 (h) (2) 條的含義），截至本文發佈之日，該公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。

(d) 在最後一次交付時間（定義見本協議第4 (a) 節）和承銷商完成證券分配之前，公司沒有分發也不會分發與證券發行和出售有關的任何發行材料，但基本招股説明書、初步招股説明書、招股説明書、代表審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書除外在本協議附表 II (a) 或註冊聲明中。如果證券的分配在交割之日和證券分配完成之日尚未完成，則代表應通知公司。

(e) 就本協議而言，“試水溝通” 是指根據該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。該公司 (i) 沒有參與任何試水通信，(ii) 也沒有授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。

(f) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日晚上 7:20（美國東部時間）。截至適用時間，定價招股説明書以及附表二 (c) 中列出的信息（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）並未包括任何不真實的重大事實陳述，也不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在每次交付時都不會包含任何不真實的陳述，也不會產生誤導性；而且每個發行人都是免費的撰寫招股説明書與註冊聲明中包含的信息不衝突，定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價披露一攬子計劃補充和合並，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也不會包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的任何重要事實，但前提是本陳述和保證不適用於發行人免責聲明中的陳述或遺漏根據承銷商信息撰寫招股説明書或定價披露包。

(g)《定價招股説明書》和《招股説明書》生效時或提交給委員會（視情況而定）中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含不真實的材料陳述

事實或遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據作出陳述的情況，在這些文件生效或向委員會提交時以提及方式提交和納入定價招股説明書和招股説明書或任何進一步的修正案或補充文件在這些文件生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面都符合該法或交易所的要求法案（如適用）和規則以及委員會根據其作出規定，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於定價招股説明書和招股説明書中依賴承銷商信息並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏；不是這些文件是從那時起就向委員會提交的委員會在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日結束營業。

(h) 註冊聲明符合，招股説明書和對註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都將符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，並且在註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期以及招股説明書及其任何修正案或補充的適用申請之日，沒有也不會包含不真實的陳述重大事實或省略陳述 a其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於招股説明書中依賴承銷商信息並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏。

(i) 自定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否由保險承保，也未因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是不是在正常業務過程中），這對公司及其公司來説是至關重要的子公司整體或承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何責任或義務，無論是直接的還是偶然的，在每種情況下，定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的除外；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的日期以來，(x) 股本沒有發生任何重大變化（由於（i) 行使股票期權（如果有）或授予股票期權（如果有）或根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中發行的限制性股票，或 (ii) 在轉換公司證券（如定價招股説明書和招股説明書中所述）時發行股票（如果有）或公司或其任何子公司的長期債務，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 是指任何重大不利變化、影響或影響 (i) 業務、財產、一般公司及其事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績

子公司，整體而言，除非定價招股説明書和招股説明書中規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售證券，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力。

(j) 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，每家公司及其子公司均已正式註冊或組建，信譽良好（在相關概念的範圍內），擁有公司或其他權力和權力，可以按照定價招股説明書和招股説明書的規定擁有各自的財產和開展各自的業務，並且每家公司都具有從事業務交易的外國公司的正式資格，並且狀況良好地位（只要這樣的概念是相關）根據其擁有或租賃財產或開展任何需要此類資格的業務的司法管轄區的法律，除非未能獲得此類資格不會產生重大不利影響；公司擁有簽訂本協議並執行本協議的所有條款和條款的全部權力和權力；本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司每家子公司目前已發行和流通的所有股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，而且（任何外國子公司除外，董事的合格股份）均由公司直接或間接擁有，不附帶所有留置權、抵押權、股權或債權；公司已發行和流通股份的持有人無權獲得先發制人或其他未得到遵守的權利.

(k) 公司擁有定價招股説明書和招股説明書中規定的授權資本，公司所有已發行和流通的股票均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估。

(l) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的證券已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付時，將正式有效發行，已全額支付，不可評估。

(m) 證券的發行和出售、公司對本協議所有條款的遵守以及公司執行、交付和履行本協議和定價招股説明書中設想的交易，不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違約，也不會構成違約公司或其任何子公司所簽訂的協議、租賃或其他協議或文書公司或其任何子公司受其約束或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的一方，但此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為除外，這些衝突、違規行為或違約行為不會對公司完成本協議所設想的交易產生重大不利影響或重大不利影響，(B) 公司註冊證書、組織備忘錄、章程或細則（或其他憲法或

公司或其任何子公司的組織文件），或 (C) 對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或團體（包括但不限於任何保險監管機構或機構）的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但本條款 (B) 除外，這些違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格發行和出售證券或公司完成本協議所設想的其他交易都需要向任何此類法院或政府機構或機構提出，但根據該法已經或將在交割時間之前獲得的交易除外，以及州證券或藍天法律可能要求的與購買和分配證券有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格承銷商。

(n) 定價招股説明書和招股説明書中標題為 “我們普通股的描述” 的陳述在所有重大方面都是準確和完整的，這些陳述旨在構成普通股和公司章程文件的摘要，標題為 “税收”，標題為 “承保”。

(o) 公司及其任何子公司均未有 (i) 違反其公司註冊證書、公司備忘錄、章程、公司細則或其他章程或組織文件（如適用）；（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約履約或遵守情況任何契約中包含的任何義務、協議、契約或條件，抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他重大協議或文書，其作為當事方或其任何財產可能受其約束，但個人或總體上不會產生重大不利影響的違約除外。

(p) 除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，沒有公司或其任何子公司參與的待審法律、政府或監管訴訟，也沒有任何公司或其任何子公司的任何財產可能單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知，沒有威脅或考慮過此類訴訟受到此類政府或監管機構的威脅或受到他人的威脅。

(q) 承銷商或其代表不得向百慕大或其任何政治分支機構或税務機關繳納與本文所設想的交易有關的印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需向百慕大或其任何政治分支機構或税務機關繳納任何資本利得、收入、預扣税或其他税。

(r) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司現在和在證券的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。

(s) 公司以及據公司所知，公司的董事和高級管理人員以其身份遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》目前適用的條款。

(t) 公司在所有重大方面均受交易法第13或15 (d) 條的報告要求的約束和遵守。

(u) 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在促進普通股出售或轉售的行動，這些行動已經構成或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱。

(v) 普華永道會計師事務所（“普華永道”）是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司認證了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制以及管理層對財務報告的評估。

(w) 公司維持財務報告的內部控制制度（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該系統符合《交易法》的要求，由其首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制是有效的，它沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

(x) 自定價招股説明書和招股説明書中納入或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對其財務報告的內部控制產生重大影響。

(y) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的；並對此類披露控制和程序進行了評估對於截至公司最近一個財季末的有效性。

(z) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的合併財務報表和財務報表附表在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況以及截至其中規定的日期和期間的經營業績、股東權益以及財務狀況和現金流的變化。此類財務報表和財務報表

報表附表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間一貫適用（除非其中另有説明）。支持附表（如果有）根據美國公認會計原則（“GAAP”）公平地列報了其中需要説明的信息。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(aa) 根據每個司法管轄區的保險法規，公司的子公司在必要時獲得開展保險或再保險業務的正式許可，視情況而定，在這些司法管轄區，其業務開展需要此類許可，但其中任何一個未獲得此類許可的司法管轄區除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司已根據適用的保險控股公司章程在每個需要提交此類申報的司法管轄區提交了所有必需的申報，但未能提交此類申報不會單獨或總體上產生重大不利影響的司法管轄區除外。如定價招股説明書和招股説明書所述，公司及其子公司擁有開展各自業務所必需的所有其他必要授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊和資格，除非未能獲得此類授權、批准、訂單、同意、證書、許可證、註冊或資格，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會對公司或公司產生重大不利影響其中的任何一個子公司已收到任何保險監管機構發出的任何通知，其中任何一家都需要獲得任何額外的授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊或資格，前提是可以合理地預計 (x) 它們中的任何一個都必須獲得此類額外授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊或資格，或者停止或以其他方式限制某些業務的寫作，以及 (y) 未能獲得此類額外費用授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊或資格或限制此類業務的撰寫會產生重大不利影響；對公司或公司任何子公司擁有管轄權的保險監管機構都沒有發佈任何削弱、限制或禁止他們支付股息的命令或法令。

(bb) 根據本協議由公司任何高級職員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的每份證書均應被視為公司對每位承銷商所涵蓋事項的陳述和擔保，而不是該高級管理人員以個人身份向每位承銷商作出的陳述和保證。

(cc) 公司及其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人，均未經 (i) 提供、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何行為來促進這些開支）；（ii）作出、提出、承諾或授權任何直接或間接的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法行為付款；或 (iii) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何規定經修訂的1977年《英國2010年《反賄賂法》或任何其他《反賄賂法》或其下的規則和條例

適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）；公司及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法，並制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守；公司及其任何子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益來進一步推進違反《反腐敗法》，向任何人提議、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西。

(dd) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法、根據該法頒佈的規章制度、公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、該法的規則和條例以及任何相關或發佈了類似的規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或受理的任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(ee) 公司及其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人，均不是 (i) 目前美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施或執行的任何制裁的對象或目標，或美國國務院，包括但不限於 “特別指定”國民” 或 “被封鎖者”、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）或（ii）位於、組織或居住在受制裁或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國或烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區（任何該國家或地區，“受制裁的司法管轄區”），並且公司不會直接或間接使用根據本協議發行普通股的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在獲得此類資金時是制裁對象或目標的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規行為在制裁的交易中，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）；在過去五年的任何時候，公司及其任何子公司都沒有參與或曾經與任何個人或實體進行過任何交易或交易，這些個人或實體在交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或任何受制裁司法管轄區（如適用）；公司及其子公司已經制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序。

(ff) 除非無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊和應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統）的充分權利或程序和其他知識產權）為開展各自業務所必需，(ii) 不通過開展各自業務侵犯、侵犯或與他人的任何此類權利發生衝突；(iii) 未收到任何關於侵犯、侵犯或衝突他人任何此類權利的索賠的書面通知。

(gg) 除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(hh) 除單獨或總體上沒有產生重大不利影響的事項外，(i) 據公司所知，公司或其子公司的信息技術資產和設備沒有出現安全漏洞或其他妥協或未經授權的破壞、丟失、分發、使用、訪問、禁用、挪用、修改或濫用（“違規”）、(A)、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”)，或 (B) 與其各自客户、員工、供應商、供應商的個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管數據或由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據（統稱為 “數據”）有關；以及 (ii) 公司及其子公司均未收到任何可能導致任何 IT 系統泄露或與數據相關的事件或情況，公司也不知道任何可能導致任何信息技術系統泄露的事件或情況。

(ii) 公司及其子公司已經建立並維持了商業上合理的信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，旨在防止和防止任何IT系統或與數據相關的入侵。公司及其子公司的IT系統足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，在所有重大方面進行運營和運作，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規章和條例任何法院或仲裁員或政府機構或監管機構、內部政策和合同義務涉及 (i) 信息技術系統和數據的隱私和安全，(ii) 其收集、使用、傳輸、進口、出口、存儲、處置和披露數據（“數據安全義務”）以及 (iii) 保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。公司及其子公司沒有意識到任何表明不遵守任何數據安全義務的事實，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(jj) 位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院就根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或確定的金額（不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項）作出的任何最終判決，都將被宣佈對公司強制執行百慕大法院在不對案情進行復議或複審的情況下,(a) 此類法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反百慕大的自然正義規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不會違背百慕大的公共政策；(e) 在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新可受理證據；以及 (f) 百慕大法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

(kk) 根據百慕大法律，選擇紐約州法律作為本協議的適用法律是有效的法律選擇，將在百慕大具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認和生效，但須遵守註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中 “民事責任的執行” 標題中所述的限制，以及 (i) 該法院認為屬於程序性的法律除外性質；(ii) 哪些是税收法或刑法；或 (iii) 應用其中不符合公共政策, 因為百慕大法律對這一術語作了解釋.根據本協議第18條，公司有權向設在紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院提交合法、有效、有效和不可撤銷的屬人管轄，並已有效且不可撤銷地放棄對確定在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議。

(ll) 根據百慕大法律，公司目前無需批准即可向普通股持有人支付公司申報的股息或其他分配。根據百慕大及其任何政治分支機構的現行法律和法規，公司清算或贖回普通股時應付的任何款項，以及公司股本申報和應付的股息和其他分配，均可由公司以美元支付並自由轉出百慕大，根據法律法規，向非百慕大居民的普通股持有人支付的此類款項無需繳納所得税、預扣税或其他税百慕大或其或其中的任何政治分支機構或税務機關，無需在百慕大或其中的任何政治分區或税務機關獲得任何政府授權。

2.根據此處規定的條款和條件，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股349.20美元的收購價格向公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的公司證券數量，以及 (b) 在承銷商行使的情況下選擇購買下文規定的可選證券，公司同意向每位承銷商發行和出售，以及每位承銷商分別同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股購買價格向公司購買（前提是

每隻可選證券的購買價格應減少每股的金額，等於公司申報並支付給公司證券的任何股息或分配，但不能支付可選證券），可選證券數量中應行使此類選擇的部分（由你調整以消除部分股份）通過將該數量的可選證券乘以分數確定，其分子是可選證券的最大數量此類承銷商是哪種證券有權按照本協議附表一中該承銷商名稱對面的規定進行購買，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選證券數量。

公司特此授予承銷商選擇按上段規定的每股購買價格購買多達540,000份可選證券的權利，前提是每股可選證券的購買價格應減少每股金額，等於公司申報的任何股息或分配，應支付給公司證券，但不支付可選證券。任何此類購買可選證券的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，該通知列出要購買的可選證券的總數和此類可選證券的交付日期，由您確定，但在任何情況下都不得早於首次交割時間（定義見本協議第4節），或者，除非您和公司另有書面協議，早於或晚於兩個工作日之後的十個工作日這樣的通知。

3.在您授權發行證券後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4.(a) 每家承銷商根據本協議以最終形式或賬面記賬形式購買的證券，應由公司或代表在至少提前四十八小時通知公司後要求的名義註冊的證券，由公司或代表通過存款信託公司（“DTC”）的設施交付給代表，由該承銷商或代表支付款項該承銷商通過電匯將聯邦（當日）資金轉賬到該承銷商的收購價格公司至少提前四十八小時向代表指定的賬户。公司將在交割時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC辦公室或其指定託管人（“指定辦公室”）提供代表證券的證書（如果有）進行檢查和包裝。就公司證券而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約市時間2023年5月19日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選證券，則為紐約時間上午9點30分，為承銷商選擇購買此類證券的代表在代表發出的書面通知中指定的日期可選證券，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司證券的交付時間和日期在此處稱為 “首次交割時間”，可選證券的交付時間和日期，如果不是第一次交割的話，在此處稱為 “第二次交割時間”，每個此類交割時間和日期在此處稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第 8 條由本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括證券的交叉收據；以及

承銷商根據本協議第8（m）條要求的任何其他文件都將在承銷商法律顧問的辦公室交付：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓西一號、紐約10001（“收盤地點”），證券將在指定辦公室交付，所有這些都將在交割時交付。將在交貨時間之前的下一個紐約工作日下午 5:30 在收盤地點舉行會議，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5.公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以你批准的形式編制招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前根據該法第424 (b) 條提交招股説明書；在最後一次交付時間之前不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，在收到合理通知後，你應立即不批准這些修改或補充；在收到通知後立即將任何時間通知您註冊聲明的修正案已經提交或生效，或者已經提交了招股説明書的任何修正案或補充，並向你提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料；根據第 13 (a)、13 (c) 條迅速向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，在招股説明書發佈之日之後的《交易法》第 14 或 15 (d) 條以及這麼長時間因為在發行或出售證券時，必須提交招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）；在委員會收到有關通知後，立即向你通報委員會發布任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他證券招股説明書的命令，委員會的任何反對通知根據第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修訂根據該法，暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息；以及發佈任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令或暫停任何此類信息資格，及時盡最大努力獲得撤回此類命令；如果發出任何此類異議通知，請立即採取必要的措施，包括但不限於修改註冊聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條要求，以你批准的形式準備一份招股説明書表格，並根據該法第 424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不遲於該法第 424 (b) 條的要求；並且不作進一步的修改

或對此類形式的招股説明書的補充，在發出合理通知後立即被你拒絕；

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新自動上架登記聲明，前提是公司尚未這樣做並且有資格這樣做。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架登記聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新上架登記聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與證券有關的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售證券。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 根據您可能要求的司法管轄區的證券法，及時採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以便在完成證券分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與之相關的公司無需具備外國公司的資格在任何司法管轄區普遍同意送達法律程序或須在任何此類司法管轄區徵税；

(e) 在紐約市時間下午 5:30 之前，即本協議簽訂之日之後的第二個紐約工作日，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，數量應按你合理要求的數量向承銷商提供，如果招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）是在與證券發行或出售有關的招股説明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候都需要而且，如果當時發生了任何事件，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，則根據招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）提交時的情況，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一期間修改或補充招股説明書或提交根據《交易法》，為了遵守該法或《交易法》而在招股説明書中以提及方式納入的任何文件，通知您，並應您的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；以及如果任何承銷商都需要交付招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的關於在招股説明書發佈後九個月或更長時間內出售任何證券的通知，應你的要求，但費用由承銷商承銷商提供，儘可能多的符合該法第 10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本;

(f) 儘快向證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條和委員會根據該法制定的規章制度（包括公司可選擇的規則158（c））的公司及其子公司的收益表（無需審計），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月）;

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈之日後45天內，未經代表事先書面同意，不要 (i) 要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與公司任何普通股有關的註冊聲明可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券，或者代表收取權的證券公司的股份，包括但不限於購買公司普通股的任何期權或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓公司普通股或任何其他證券所有權所產生的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付公司普通股或此類其他證券以現金結算，或除了 (i) 根據股權補償計劃的條款向公司員工、高管、董事、顧問或顧問發放股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股權或其他股權獎勵，以及發行公司普通股或可轉換成或可行使或可兑換為公司普通股（無論是在行使股票期權時還是其他方式）的證券自首次交付之日起生效，並在定價招股説明書中進行了描述招股説明書，前提是此類收款人如果被列入附表三，則必須與承銷商簽訂封鎖協議，或 (iii) 公司簽訂協議，規定個人或 “團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的含義）直接或間接收購100％的普通股，前提是此類交易獲得公司董事會批准，並進一步規定，如果此類交易未完成，標的普通股將繼續受以下約束前一段中所載的限制；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與證券有關的所需委員會申報費，不考慮其中的附帶條件，以及根據該法第456 (b) 和457 (r) 條的其他規定；

(i) 按照定價招股説明書中標題為 “收益的使用” 的方式，使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益；以及

(j) 盡最大努力在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市證券，但須發出發行通知。

6.    

(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；每份要約

承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出與證券有關的任何要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由寫作招股説明書；任何經公司和代表同意使用的自由寫作招股説明書均列於本協議附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已經並將遵守該法案中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和註明；以及

(c) 每份發行人自由寫作招股説明書截至發行之日以及證券要約和出售完成之前的所有後續時間，或者直到公司或其子公司根據本協議通知代表的任何更早日期，沒有、現在也不會包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或衝突的信息。公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，公司將給出不誤導性的陳述立即將此事通知各代表，如果代表要求，將免費準備並向每位承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依賴承銷商信息並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏。

7。公司承諾並同意幾家承銷商的觀點，即公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書以及招股説明書和修訂和補充文件有關的所有其他費用以及郵寄和向承銷商和交易商交付其副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、收盤文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付證券有關的任何其他文件的成本；（iii）與本協議第5（c）節規定的州證券法規定的證券發行和出售資格有關的所有費用，包括承銷商法律顧問的費用和支出與此類資格有關以及與藍天調查（律師費不得超過20,000美元）有關；（iv）與證券在紐約證券交易所上市有關的所有費用和開支；（v）與金融業監管局（“FINRA”）對條款進行的任何必要審查有關的申請費以及承銷商的律師費用和支出（律師費不得超過20,000美元）證券的出售；(vi) 準備證券的成本；(vii) 任何證券的成本和收費過户代理人或註冊服務商；以及 (viii) 為履行本節規定的義務而產生的所有其他費用和開支。但是，據瞭解，除非本節以及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括以下費用

他們的律師、他們轉售任何證券的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約有關的任何廣告費用。

8.承銷商根據本協議承擔的關於每次交付時交付的證券的義務應自行決定，條件是公司在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述在適用時間和交割時間均真實正確，條件是公司必須履行了本協議規定的所有義務，並符合以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法規章規定的適用期限內以及根據本法第5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條必須提交的所有材料均應在第433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，以及委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起訴訟，也不得收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；委員會不得啟動或威脅暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令委員會；以及委員會要求提供補充資料的所有請求佣金應已得到您合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應向你提供書面意見（此類意見的形式見本文附件二 (a)）和負面保證信（此類信函的形式載於本文附件二 (a)），其形式和實質內容令你滿意，該律師應已收到此類文件以及他們可能合理要求提供的信息, 以使他們能夠轉達這些事項;

(c) 公司的美國法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應以令你滿意的形式和實質內容向你提供書面意見（此類意見的形式見本文附件二 (b)）和負面保證信，日期為交貨時間；

(d) 公司的百慕大法律顧問康德明迪爾皮爾曼有限公司應以令你滿意的形式和實質內容向你提供書面意見（此類意見的形式見本文附件二 (c)）；

(e) 公司臨時總法律顧問布倫特·霍夫曼（Brent Hoffman）應向你提供書面意見（該意見的草稿作為附件二（d）附上，日期為截至該交貨時間，其形式和實質內容令你相當滿意）；

(f) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修訂生效之日，以及每次交付時，普華永道都應向您提供一封或多封信件，日期分別為

按照本協議附件一的規定以令你滿意的形式和實質交付貨物；

(g) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否由保險承保）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令（定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的除外）對其業務造成的任何損失或幹擾，以及 (ii)) 因為相應的截止日期已在定價招股説明書除定價招股説明書和招股説明書中規定或考慮的情況外，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，或 (y) 公司的能力履行本協議規定的義務，包括髮行和出售普通股股票，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，這些交易的影響是重大和不利的，以至於按照定價招股説明書和招股説明書所設想的條款和方式繼續進行公開發行或交付普通股是不切實際或不可取的;

(h) 在適用時間或之後 (i) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司債務證券、公司財務實力或索賠支付能力的評級不得下調，該術語由委員會根據該法第436 (g) (2) 條的定義，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，這可能會產生負面影響，其對公司任何債務證券的評級或公司的財務實力，或索賠支付能力；

(i) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場一般暫停或實質性限制證券交易；(ii) 暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所的證券交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷在美國；(iv) 疫情的爆發或升級涉及美國的敵對行動或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是你認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使在交割時繼續進行公開發行或交付證券變得不切實際或不可取按照定價招股説明書中設想的條款和方式以及招股説明書；

(j) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(k) 證券應已在紐約證券交易所正式上市，但須發出發行通知；

(l) 公司應從本協議附表三所列公司每位高管和董事那裏獲得協議副本，並將其交付給承銷商，其形式和實質內容大致如本協議附件三所述；以及

(m) 公司應在交付時向你提供或促成向你提供令你滿意的公司官員的證書，説明公司在本節第 (a) 和 (g) 小節所述事項上履行本協議規定的所有義務的陳述和保證的準確性，以及在本節第 (a) 和 (g) 小節規定的事項上履行本協議規定的所有義務，以及處理您可能合理要求的其他事項。

9.    

(a) 公司將就該承銷商根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）作出賠償並使每位承銷商免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）產生或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，任何發行人免費寫作招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”），或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”（就任何發行人免費寫作招股説明書而言，任何路演和任何發行人信息，連同定價披露一攬子計劃），或者源於或基於遺漏或遺漏或基於遺漏或基於遺漏或遺漏的內容據稱在其中沒有陳述要求在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性，將補償每項事實承銷商支付該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司對任何此類損失、索賠、損害或責任不承擔任何責任、定價招股説明書或招股説明書，或任何根據承銷商信息對其進行修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書。

(b) 每位承銷商將就公司根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）作出賠償並使公司免受損害，前提是註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何試水通信，或源於或基於遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述需要在其中陳述的重大事實，或使其中陳述不具有誤導性，但僅限於註冊聲明中作出了此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，基本的

招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，均依賴並符合承銷商信息；並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。正如本協議中關於承銷商和適用文件所用的，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，明確用於這些信息；據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：第五段中標題為 “承銷” 的特許權數字以及所包含的信息在第七、第八和第九段，標題為 “承保”。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始的通知後，如果根據該款向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但不通知賠償方不得免除其對任何訴訟可能承擔的任何責任除該小節之外的其他受賠償方，除非該款對其造成了重大損害失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在希望與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受賠償方同意，否則賠償方不得擔任法律顧問賠償方），並在賠償方向該方發出通知後受賠償方選擇為其進行辯護時，除合理的調查費用外，根據該小節，賠償方不承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或判決 (i) 包括無條件解除賠償賠償方因該訴訟或索賠而承擔的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠償方或其代表對過失、罪責或不作為的陳述或承認。如果賠償方已為該訴訟或索賠進行辯護，則未經賠償方的書面同意（此類書面同意不得被不合理地拒絕），任何受賠償方均不得就根據本協議尋求賠償或繳款的任何未決訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意作出任何判決。

(d) 如果本第 9 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方因上文 (a) 或 (b) 款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而免受損害，則每個賠償方均應向該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟中的訴訟）而支付或應支付的金額繳款（尊重這一點），其比例應適當，以反映公司從中獲得的相對收益一方面是證券的承銷商，另一方面是證券的承銷商，從向其發行證券

此類損失, 索賠, 損害或責任 (或與之相關的訴訟) 與之有關.但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，或者受賠償方未能發出上文 (c) 款所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例向該受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映這些相對收益，同時反映公司和證券承銷商的相對過失以及導致這種情況的陳述或遺漏損失, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之相關的訴訟), 以及任何其他相關的衡平考慮.公司和此類承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的此類發行（扣除費用前）的淨收益總額（扣除費用前）減去公司支付的承保補償總額與此類承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，相對過失應參考對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或該承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (d) 中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本 (d) 小節繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過其承保並向公眾分發的適用證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。本 (d) 小節中證券承銷商的出資義務與其各自對此類證券的承銷義務成比例，而不是共同承銷義務。

(e) 公司根據本第 9 條承擔的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、控制該法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第 9 條承擔的義務應除外適用於相應承銷商可能承擔並應延伸的任何責任對於公司的每位高級管理人員和董事以及該法所指的控制公司的每個人（如果有），條款和條件相同。

10。(a) 如果任何承銷商在交割時違約購買其根據本協議同意購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據本文包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，你沒有安排購買此類證券，那麼公司將有權獲得進一步的證券

在三十六小時內促使另一方或您滿意的其他各方以此類條款購買此類證券。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司有權將此類交割時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中進行任何必要的修改，或安排，公司同意立即提交任何修正案或註冊聲明或招股説明書的補充，在你看來，這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是該等證券的本協議的當事方一樣。

(b) 如果在根據上文 (a) 小節的規定你和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的總數不超過該交割時要購買的所有證券總數的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買此類股票的數量承銷商同意在交貨時根據本協議進行購買，並且此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的證券的股份（根據該承銷商同意根據本協議購買的證券數量）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的總數超過該交割時要購買的所有證券總數的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買的權利違約承銷商或承銷商的證券，然後是本協議（或者，就第二次交割而言，承銷商購買可選證券的義務和公司出售可選證券的義務）應隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節中的賠償和供款協議除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的責任；但此處的任何內容均不得解除違約承銷商的責任免於對其違約的責任。

11。無論承銷商或任何承銷商的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人進行任何調查（或關於調查結果的任何聲明），分別在本協議中規定或由他們或代表他們根據本協議作出的公司和幾家承銷商各自的賠償、分擔權、協議、陳述、保證和其他聲明應保持完全的效力和效力承銷商、公司、任何高級職員、董事或控股人公司人員，並應在證券交付和付款後繼續有效。(12)

12。如果本協議根據本協議第 10 條終止，則除非本協議第 7 條和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何證券都不是由或代表承銷商交付的

根據本文的規定，公司將通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有自付費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付未以這種方式交付的證券時合理產生的律師費用和支出，但除非本協議第7條和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由任一代表作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提出，如果發給承銷商，則應通過郵件、電報或傳真方式交付或發送給作為紐約格林威治街388號花旗集團環球市場公司的代表 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼1-646-291-1469和高盛公司。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部；如果應通過郵件、電傳或傳真向公司送達或發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：祕書；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送至該承銷商在其承銷商問卷中規定的地址或構成該問卷的電報，地址將是由您應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

14。本協議對承銷商、公司以及本協議第9和第11節規定的範圍內的公司高管和董事、控制公司或任何承銷商的每個人，或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人均不得收購或擁有任何根據或根據本協議享有的權利。任何承銷商購買任何證券的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者或轉讓。

15。時間是本協議的核心。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券是公司與幾家承銷商之間的獨立商業交易，(ii) 與此有關以及促成此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商承擔諮詢或就本協議所設想的發行或流程而言，公司負有信託責任導致此事（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或任何其他義務

公司除本協議中明確規定的義務外，(iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，以及 (v) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的建議、投資建議或要求採取任何行動。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何承銷商就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司負有信託或類似責任。

17。本協議取代公司與承銷商之間或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此接受紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的非專屬管轄權。公司放棄現在或以後對確定此類法院任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對公司具有約束力，並且可以在公司受該判決的訴訟所管轄的任何法院執行。公司不可撤銷地任命位於紐約市第五大道461號的珠穆朗瑪峯再保險公司為其在紐約市曼哈頓自治區的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中，均可向該授權代理人送達程序，並同意向該授權代理人送達手續以及向本節提供地址的人向公司提供此類服務的書面通知應在任何此類訴訟或訴訟中，在各個方面均被視為向公司送達了有效的法律程序。公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意充當該授權代理人提供手續服務。公司還同意採取一切必要行動，維持對此類授權代理人的指定和任命的全部效力和效力。

19。本協議和本協議所設想的任何交易均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的衝突法原則。公司同意，因本協議或本協議所設想的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理。

如果公司對自己或其任何財產的任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何法院的管轄權或抵消或任何法律程序（無論是送達還是通知、扣押援助或其他方式）獲得任何豁免（主權或其他豁免），公司特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議下的義務提出抗辯或主張此類豁免。

20。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

21。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

22。儘管本協議中有任何相反的規定，公司都有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），而承銷商不施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述條款不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

23。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或美國州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返回給我們的對應方，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式中規定的權力，協議的形式應根據要求提交公司審查，但你對協議簽署人的權限不作任何保證。

自本文發佈之日起接受：

花旗集團環球市場公司

高盛公司有限責任公司

作為代表並代表承銷商

附表 I

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

電子路演日期為2023年5月17日。

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

每股普通股的首次公開募股價格為360.00美元。

承銷商購買的公司證券數量為360萬。

可選證券的數量為54萬張。

附表三