附錄 5.2

2023年6月8日

Truist 金融公司

北特賴恩街 214 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

回覆：	$1,500,000,000 6.047% 固定到浮動利率2027年6月8日到期的G系列（優先票據）中期票據（2027年優先票據）和17.5億美元5.867％ 固定到浮動評級 2034 年 6 月 8 日到期的 G 系列（高級）中期票據（2034 年優先票據，連同 2027 年優先票據，即 票據）

女士們、先生們：

我們分別是北卡羅來納州的一家公司 Truist Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）的高級執行副總裁、首席法務官、公共事務主管、公司祕書和高級副總裁 和助理總法律顧問。根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）（最終招股説明書），公司於2021年12月22日向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於S-3表格（文件編號333-261845）的註冊聲明（註冊 聲明），就發行和出售上述票據 徵求了我們的意見，日期為2022年3月11日，並進一步補充了2023年6月5日的第8號最終定價補充文件和最終定價補充文件2023年6月5日第9號定價補充文件（統稱為 招股説明書），公司與Truist Securities, Inc.、BofA Securities, Inc.、J.P. 摩根證券有限責任公司和摩根士丹利公司簽訂的2023年6月5日銀團承銷協議（銀團承銷協議）另一方面，有限責任公司作為幾家承銷商的代表，根據公司與附表A所列代理商之間截至2017年6月30日的分銷協議（分銷協議）交付了哪份銀團承銷協議。

這些票據 是根據公司與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）於1996年5月24日簽訂的某些關於優先證券的契約發行的，該契約由截至2009年5月4日的第一份補充契約和截至2022年6月6日的第二份補充契約（經修訂的契約）修訂銀行協會和State Street Bank and Trust Company公司信託業務 的繼任者），作為受託人（受託人），副本其中參照公司1996年8月14日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.1、 、公司於2009年5月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2以及

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分別於2022年6月6日向委員會提交的8-K表公司最新報告的附錄4.1， 。

我們或其他向我們任何一方彙報的人已經審查了 (i) 可能不時修訂和重述的公司 公司章程，以及經修訂和重述的公司章程；(ii) 註冊聲明和招股説明書；(iii) 辛迪加 承保協議；(iv) 分銷協議；(v) 契約; 以及 (六) 代表説明的全球附註的副本.

我們熟悉公司迄今為止在票據發行和銷售方面的公司程序，我們已經審查了 公司的公司記錄以及我們認為必要的其他文件和證書，以此作為下文表達的意見的基礎。在提出本意見時，我們在未經任何獨立調查的情況下假設 (i) 所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，所有作為副本提交給我們的文件都符合真實的原始文件；以及 (ii) 所有執行我們審查或依據的協議、文書 或文件的人都有能力簽署此類協議、文書或文件，並且所有此類簽名都是真實的。我們還依賴公司公職人員和高管的證書來確定 此類證書中包含的事實事項的準確性。

我們假設每份文件均已獲得正式授權， 由公司以外的各方執行和交付，除非受 適用的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律以及股權、憲法權利和公共政策一般原則的限制，否則每份文件均構成此類各方的有效且具有法律約束力的義務， 無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮了可執行性.

基於上述情況，並考慮到 我們認為相關的法律考慮，我們認為 (i) 根據北卡羅來納州法律，公司作為一家公司有效存在；(ii) 公司擁有 執行、交付和履行票據的公司權力和權力；以及 (iii) 票據已獲得公司的正式有效授權。

公司的首席法律 官是弗吉尼亞聯邦律師協會的成員，公司的助理總法律顧問是北卡羅來納州律師協會的成員。除了對自本文發佈之日起生效的美利堅合眾國聯邦 法律和北卡羅來納州法律外，我們在這封信中沒有發表任何意見。就上述意見而言，北卡羅來納州法律的所有事項僅由公司的助理 總法律顧問通過，與美利堅合眾國聯邦法律有關的所有事項僅由公司首席法務官根據公司 助理總法律顧問通過的北卡羅來納州法律事項通過。本意見僅限於北卡羅來納州的法律，不包括北卡羅來納州的地方法律（即法規和

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法令、縣、鎮、市和特別政治分支機構或根據北卡羅來納州法律組成的當局或準政府機構的行政決定和規章制度 和涉及上述任何內容的司法裁決）和美利堅合眾國法律，根據我們的經驗，這些法律通常適用於註冊中規定的類型的 交易聲明，我們對聲明的效果沒有發表任何看法任何其他司法管轄區的法律。儘管如此，我們並未就北卡羅來納州證券或藍天法發表任何意見。如果上述任何意見涉及紐約州法律，我們就與 紐約州法律有關的問題向公司特別顧問Squire Patton Boggs（美國）LLP提供此類意見。

本意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務就適用的 法律的任何變化或本協議發佈之日之後可能引起我們的注意的任何其他事項向您提供建議。

我們特此同意將本意見作為 附錄提交 2023 年 6 月 8 日向委員會提交的公司 8-K 表格最新報告，從而以引用方式納入註冊聲明，並同意在 招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予同意時，我們不承認我們中的任何一方屬於該法第 7 條需要徵得同意的人員類別《證券法》及其規章制度 。

[頁面的其餘部分故意留空]