附錄 5.1

2023年6月8日

Truist 金融公司

214 N. Tryon Street

北卡羅來納州夏洛特 28202

回覆：		$1,500,000,000 6.047% 固定到浮動利率2027年6月8日到期的G系列中期票據（優先票據）（2027年優先票據）和 17.5億美元5.867％ 固定到浮動對2034年6月8日到期的G系列（高級）中期票據（2034年優先票據以及2027年優先票據一起的票據）進行評級

女士們、先生們：

我們 曾擔任北卡羅來納州的一家公司 Truist Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）的顧問，就2021年12月22日根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（文件 編號 333-261845）的註冊聲明（註冊聲明）以及上述表格的發行和出售根據2023年6月5日銀團承銷協議（銀團承銷協議）簽訂的票據，雙方之間一方面是公司 ，還有Truist Securities, Inc.、BofA Securities, Inc.、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司另一方面，有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表，根據公司與附表A所列代理商之間截至2017年6月30日的分銷協議（分銷協議）交付了銀團承保 協議。這些票據是根據公司與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）之間截至1996年5月24日的某些優先證券契約發行的，該契約經2009年5月4日的第一份補充契約和截至2022年6月6日的第二份補充契約（經修訂後為 契約）修訂，一家全國性銀行協會，繼承State Street Bank and Trust Company公司信託業務），擔任受託人（受託人），其副本參照1996年8月14日向委員會提交的公司10-Q表季度報告附錄4.1、2009年5月4日向委員會提交的公司表格8-K最新報告的附錄4.2以及分別於2022年6月6日向委員會提交的公司表格8-K最新報告的附錄4.1。

我們已經審查了註冊聲明、 聯合承銷協議、分銷協議、契約和代表票據的全球票據的副本。我們熟悉公司迄今為止在票據發行和出售 方面的公司程序，並且我們已經審查了公司的公司記錄以及我們認為必要的其他文件和證書，以此作為下文表達的意見的基礎。在提出這個意見時，我們假設沒有 任何獨立人士

Truist 金融公司

北特賴恩街 214 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

2023年6月8日

第 2 頁

調查，(i) 所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，所有作為副本提交給我們的文件均符合真實的 原始文件；(ii) 所有執行我們審查或依賴的協議、文書或文件的人員都有能力簽署此類協議、文書或文件，並且所有此類簽名都是真實的。

我們假設每份文件均由公司以外的各方正式授權、執行和交付， 構成了這些當事方的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般原則以及公平、憲法權利和公共政策的一般原則的限制，無論是否在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮可執行性。我們還假設 ，(i) 根據北卡羅來納州法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，(ii) 公司擁有執行、交付和履行票據的公司權力和權力， (iii) 票據已獲得公司的正式有效授權。

基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為這些票據已獲得公司的正式和有效授權，構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

上述關於票據可執行性的意見受以下約束：(i) 破產、破產（包括但不限於 的所有與欺詐性轉讓有關的法律）、重組、暫停和其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利的普遍執行的類似法律，（ii）一般公平原則（無論衡平程序還是法律程序中考慮 的執行），以及（iii）誠信和公平交易的默示盟約。

本意見是根據法律和截至本文發佈之日存在的事實提出的 。我們沒有義務告知您此後可能發生的事實或法律變更。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的成文法和司法裁決，我們對在本協議發佈之日之後可能頒佈或通過的任何法律、法規、規則或政府政策不持意見。

我們已獲得在紐約州執業的執照，因此，除了紐約州 法律和美利堅合眾國適用的聯邦法律外，我們不對任何法律發表任何意見。對於上文未明確提及的任何問題，我們不發表任何意見。

Truist 金融公司

北特賴恩街 214 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

2023年6月8日

第 3 頁

我們特此同意將本意見作為2023年6月8日向委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄提交，從而以引用方式納入註冊聲明，以及其中對我們公司的提法。