附件10.5

經修訂及重述的遣散費協議格式

本修訂和重述的遣散費協議 (本《協議》)自[ ●]，2023年(“生效日期”)，由 和Farmer Bros.Co.(“公司”)與[ ●](“行政人員”)。本公司和高管在本協議中被稱為“當事人”。

鑑於，雙方在控制權轉讓協議中籤訂了變更 ，日期為[ ●](“先前協議”)，本協議將取代並全部取代，自生效日期起生效；

鑑於，公司認為吸引高層管理人員和促進關鍵管理人員的持續聘用對公司股東的最佳利益至關重要；以及

鑑於， 為了促使高管繼續受僱於本公司，並考慮到高管對本公司的持續服務 ，本公司和高管希望簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到上述情況，雙方特此達成如下協議：

1. 協議期限。本協議自本協議之日起生效，並將持續有效，直至(I)高管離職及本公司履行本協議項下的所有義務(如有)或(Ii)本公司與終止本協議的高管簽署書面協議時(br}較早者)。

2. 定義。如本協議所用：

(a) 截至高管離職之日賺取的高管基本工資中尚未支付的任何部分 ；

(B) 如果高管在本公司會計年度結束後離職，但在根據本公司的短期激勵計劃(該短期激勵計劃以下稱為“STIP”)支付任何 獎金之前， 根據本公司該財年的實際財務業績向高管支付的STIP付款， 不對個人業績進行調整。

(c) 根據適用的公司政策，支付高管已賺取但未使用的假期；以及

(d) 根據公司關於費用報銷的政策和程序，報銷高管因離職而產生的合理和必要費用的任何和所有預付金額 。

(a) 一年的基本工資，按公司在高管離職日期前十二(12)個月期間支付給高管的最高基本工資計算。

(b) 如果高管根據公司針對高管和高管當時承保的家屬的團體保險計劃選擇了COBRA續保計劃，則高管每年將為COBRA續保保費(減去所需自付費用)支付的金額， 如果適用。

(Iii) “原因”是指(A)在公司向高管提交書面業績要求後，高管故意和持續不履行高管在公司集團的實質性工作職責(因殘疾而導致的任何此類不履行) ，該書面要求明確指出公司認為高管沒有切實履行高管職責的方式，並且高管在收到此類書面要求後有三十(30)天的機會糾正此類不履行職責；(B)從事故意不當行為、欺詐、挪用公款、挪用公款或盜竊的行為(無論是通過作為或不作為)，導致對公司集團造成損害；(C)對重罪(違反機動車輛或移動違法者除外)或輕罪定罪，或對重罪(違反機動車輛或移動違法除外)或輕罪認罪或不認罪，如果(A)此類輕罪(A)合理地 預期或實際上對公司集團造成重大損害；或(B)涉及對公司集團實施刑事行為；或(D)行政人員違反 行政人員在本公司政策或行政人員與本公司或其聯屬公司訂立的任何協議中作出的任何陳述的任何重大規定或在任何重大方面的不準確之處，即 在本公司發出書面通知後30天內未予糾正，並以合理的特殊性列出該等違反或不準確之處，但 如該等違反或不準確事項未能在收到該通知後30天內糾正，則行政人員無權 享有該等補救期間。

(A) 任何人(該詞在《交易法》第3(A)(9)條中定義，並在該法案第13(D)和14(D)條中使用，包括該法案第13(D)條所界定的實益擁有權為當時已發行股份(“未償還公司股份”)的“團體”)或當時已發行的有投票權證券有權 在董事選舉中普遍投票(“未償還公司投票證券”)的收購，如果這種對受益所有權的收購導致實益擁有人(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義) 持有公司50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或以上的公司未償還股份 投票證券未償還股份；然而，不包括由受託人或其他受託機構根據公司或其任何子公司維持的一個或多個員工福利計劃持有此類股份的任何此類收購；或

(B) 公司股東批准公司的重組、合併、合併、完全清算或解散，出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，或任何類似的公司交易 (在本第2條第(4)款(B)項中的每種情況下均稱為“公司交易”)，除了會導致緊接其前的本公司已發行普通股繼續(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司或關聯公司的普通股)在緊接該公司交易 後至少佔本公司或該尚存實體或其母公司或關聯公司已發行普通股的50%(50%)的交易；但是，如果此類公司交易的完成須經股東在批准時 經任何政府或政府機構同意，則控制權的變更不得發生，直至獲得 此類同意(明示或默示)；或

(C) 董事會組成的變化，使在生效日期構成董事會的個人(該董事會 以下稱為“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員 ；但就本條第2(Iv)(A)條而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，如其選舉或提名由本公司股東選出，並經董事會成員及現任董事會成員(或根據本但書視為 現任董事會成員)的多數人投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員；但是，此外，如果 任何個人的首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(因為 該等詞語在根據交易法頒佈的第14A條規則第14a-11條中使用，包括該規則的任何繼承者)，或 董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求委託或同意，則不應被視為現任董事會成員。

(V) “控制變更期間”是指自控制變更生效之日起至該日期一週年止的期間。

(6)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

(Ix) “殘疾人”具有適用的州或聯邦法律所規定的含義，如果不給公司帶來不應有的困難，則不能提供任何合理的便利 。

(X) “充分理由”是指在未經行政人員同意的情況下：(A)大幅削減行政人員的基本工資，但按照適用於本公司所有行政人員或僱員的普遍減薪除外；(B)將行政人員的主要工作地點遷移至距當前地點五十(50)英里以上；或(C)高管正常職責和責任的實質性減少，包括但不限於，未經高管同意而分配與高管在本協議日期與公司集團的職位、職責和責任不一致的任何減少的職責和責任， 或在本協議日期生效的高管的報告職責或頭銜發生重大不利變化，或 任何高管被免職或未能重新選舉高管擔任任何此類職位，除因因或死亡而終止對行政人員的僱用外，行政人員在無充分理由的情況下致殘、自願辭職或以其他方式終止僱用；但在每種情況下，高管必須在事件發生後30天內提供至少三十(30)天的有充分理由終止的書面通知，而公司應有機會在收到此類通知後三十(30)天內糾正此類情況。 為免生疑問，除非且直到公司收到管理層書面通知後的30天治療期屆滿，且公司未對此類情況進行補救，否則不得有充分理由。在這種情況下，經理的聘用應在30天通知期屆滿後的第二天以充分理由終止。

(Xi) “符合資格的解僱”是指因公司無故終止僱用或高管有正當理由辭職而離職。

(Xii) “離職”或“離職”或類似條款是指公司根據守則第 409a節確定為“離職”而終止受僱於本公司集團。

(Xiii) “指定員工”指守則第(Br)409a(A)(2)(B)節所指的“指定員工”，並使用本公司不時據此選擇的識別方法， 或如無，則指本守則所載的默認方法。

3. 公司無故終止或高管有充分理由終止時的賠償。

(I) 在控制期變更之外。除本協議第3(Iii)款另有規定外，如果符合條件的終止發生在控制期變更的 之外，則執行人員有權：

(a) 應計福利，應在離職後第一個正常支付日一次性支付， 但可歸因於任何賺取的STIP付款的應計福利的任何部分，應在要不是離職的情況下向執行人員支付STIP付款的日期支付；

(b) 相當於高管年度薪酬的金額，在下文第20(Ii)條的約束下，應在公司的正常支付日，從離職後的第一個正常支付日開始，分兩週定期支付。 和

(c) 要不是高管離職，本應有權獲得相當於STIP薪酬的金額 根據公司在該會計年度的實際受僱期間按比例分配的該會計年度的實際財務業績(以及不對個人業績進行調整的情況下)，支付給STIP薪酬的高管，但在任何情況下不得晚於高管離職後的下一年9月15日。

(Ii)在管制期變更期間 。在符合本協議第3(Iii)和5條的規定下，如果合格終止發生在控制期變更期間：

(a) 應在離職後第一個正常支付日一次性支付應計福利；

(b) 相當於高管年度薪酬的兩(2)倍的金額，根據第20(Ii)條的規定，應在符合資格的終止後十五(15)天內一次性支付；

(c) 要不是高管在該年度內離職，本應有權獲得相當於STIP薪酬的金額 符合資格的STIP目標獎勵的100%(100%)，高管有資格在該會計年度的實際受僱期間按比例分配，根據第20(Ii)條的規定，應在符合資格的終止後十五(15)天內一次性支付這筆金額；以及

(d) 公司應補償高管選擇的任何真誠的再就業機構提供的再就業援助服務的合理成本、費用和開支(不超過20,000美元($20,000))，但須由高管 向公司提供此類費用的證明和文件。再就業費用必須不遲於員工離職發生的日曆年度後的第二個日曆年度的12月31日發生，並且必須 不遲於員工離職的會計年度後的第三個會計年度的最後一天由公司支付 。在任何情況下，執行人員都無權獲得再就業服務的現金價值，以代替再就業服務 。

(Iii) 付款條件。高管在符合條件的離職後收到任何遣散費或福利 取決於執行人籤立且未撤銷離職協議，並以公司合理滿意的形式解除索賠(“解除”)(必須在高管符合資格終止後的第六十(60)天(“解除截止日期”)前生效且不可撤銷)。儘管第3條另有規定的付款時間，第3(I)(B)和(C)條以及第3(Ii)(B)和(C)條規定的到期付款應 在公司收到員工正式執行(而不是撤銷)的免責聲明後十五(15)天內支付(或開始支付給員工)。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，則執行人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。

4. 因死亡或殘疾而終止合同時的賠償。根據第5條的規定，如果行政人員因其死亡或致殘而停止服務：

(i) 高管或高管的遺產將有權獲得應計福利，並於第六十日一次性支付 (60^這是)離職後的日曆日；以及

(Ii) 高管或高管的遺產(視情況而定)將有權獲得一筆相當於高管在包括高管離職日期的日曆月後的第一個日曆月內支付的每月保費成本的十二(12)倍的一次性付款，如果高管及時選擇繼續在緊接高管離職之前的水平投保的話 醫療、牙科、願景或處方藥計劃，根據COBRA或其他類似適用法律，高管或高管的合格家屬有權繼續參加高管(如果高管成為殘疾)和高管當時覆蓋的家屬(如果適用)，在離職後第六十(60)個日曆日一次性支付。

5. 降落傘付款。如果公司董事會自行決定守則第280G條適用於支付給高管的任何薪酬或福利，則第5條的規定應適用於此類薪酬或福利。如果高管有權從本公司、任何關聯公司、本公司或關聯公司的任何繼承人或任何前述任何信託公司獲得的任何付款或利益，或由於或與本協議日期後發生的任何交易有關的任何信託 (統稱為“付款”，包括但不限於任何股權獎勵或其他非現金利益或財產的歸屬)單獨或合計更有可能支付或交付給高管。應繳納守則第499條或該條款的任何後續條款所徵收的税款，則 付款(從本合同項下以現金支付的任何付款開始)，應(I)減去(但不低於零)，以使執行機構收到的此類總付款的現值 比執行機構的“基本金額”(如守則第280g(B)(3)條所定義)的三倍少一美元，並使執行機構收到的此類付款的任何部分均不繳納守則第499條規定的消費税，或(Ii)全額支付，以(I)或(Ii)中的哪一個產生較佳的税後淨額 行政人員的税後淨額(考慮守則第499節所規定的任何適用消費税及任何其他適用税項)。 有關任何付款是否更有可能根據守則第499節繳税的決定，以及決定減少或全數支付本守則所規定的款項是否會令行政人員的税後淨額更佳 本公司董事會應真誠地作出決定，如有合理需要，將包括根據在美國享有全國聲譽的獨立公共會計師事務所的建議做出這樣的決定。

6. 無減刑。高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款金額，也不應因高管離職後提供的服務而獲得補償或其他收入而減少此類付款金額。

7. 獨家補救。在高管離職的情況下，本協議的目的是排他性的，取代高管或公司在其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施(包括高管可能與 公司簽訂的任何僱傭協議中的任何相反條款)，無論是在法律、侵權行為或合同、衡平法或本協議下。

8. 公司接班人。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議項下的義務 ，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的義務相同。如第8節所用，公司包括簽署和交付本協議的前述業務或資產的任何繼承人，或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束的任何繼承人。

9. 通知。根據本協議要求或允許或指定發出的與本協議涵蓋的權利或利益有關的所有通知、要求和其他通信，在親自送達或通過掛號或掛號郵件、要求的回執、美國郵件或信譽良好的隔夜承運人發送時，應被視為已正確發出或遞送，並預付全額郵資 ，收件人如下：

公司可通過通知高管更改上述指定地址。管理人員將保留當前地址和公司的工資記錄。

10. 修正案除非執行人員和公司以書面形式同意，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。

11. 獨家協議。本協議代表高管和公司就本協議所述事項達成的完整協議，並完全取代和取代之前的任何協議。任何一方都不會就本協議的主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的，除非在本協議中有明確的規定。除非以書面形式 並特別提到第11條，否則高管與公司之間未來的任何協議都不能取代本協議。

12. 資金。本協議將不再提供資金。根據本協議支付的任何款項應從公司的一般資產中支付。

13. 放棄。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

14. 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅用於方便目的，不構成本協議的一部分。

15.可分割性。 如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

16. 無勞動合同。本協議不得賦予高管任何權利受僱於本公司集團或繼續受僱於本公司集團，也不得以任何方式限制或影響本公司集團終止聘用或調整高管薪酬的權利。

17. 扣繳。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税 。

18. 適用法律。本協議應受特拉華州國內實體法的管轄並根據其解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。

19. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本 ，但所有副本一起構成同一份協議。

20. 代碼部分409a。

(I) 一般。本協議及本協議項下可能提供的任何應付金額或福利旨在符合或豁免《規範》第409a節的要求。在本協議和本協議下可能提供的任何應付金額或利益不受規範第409a節要求豁免的範圍內，本協議旨在遵守規範第409a節的要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。

(Ii) 離職；指定員工；分開支付。 就本協議中關於在離職之時或之後支付任何金額或福利的任何規定而言，不得視為已發生離職，除非這種終止也是離職。為免生疑問，高管薪酬均不屬於或歸因於作為公司董事的服務 ，而僅歸因於作為員工的服務。如果高管在離職之日被視為指定的 員工，則在本合同項下的任何付款或福利(在考慮了守則第409a節適用的所有例外情況後)為“非限定遞延補償”，但須遵守守則第409a條，則此類付款應延遲支付，且 不得在(A)離職之日六個月週年紀念日和(B)高管去世之日(“延遲期”)之前支付。根據本第20條第(Ii)款延遲支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期限屆滿後第一天或之後的第一個工資日一次性支付給執行人員，而根據本協議到期的任何剩餘 付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。根據守則第409a節的規定，根據本協議支付的每筆款項將被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。

[簽名如下]

茲證明，本協議自上文規定的日期起生效。