附件10.2

執行版本

資產購買協議

之間

樹屋食品公司，

作為買家

和

農夫兄弟。公司，

作為賣家

日期：2023年6月6日

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(續)

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資產購買協議

資產購買協議，日期為2023年6月6日(本“協議”)，由特拉華州的Treehouse Foods，Inc.(“買方”)和特拉華州的Farmer Bros.Co.(“賣方”)簽訂。

獨奏會

A.    賣方 從事採購、烘焙、研磨以及銷售和分銷咖啡豆和咖啡粉產品 目前由賣方及其子公司向披露明細表附表1.1(A)所列客户提供的業務 (“該業務”)；

B.    賣方 應保留，且業務不應包括賣方或其任何子公司或關聯公司在業務以外現在、以前或以後開展的任何業務，包括但不限於賣方採購、烘焙、研磨、銷售、服務以及向未列入附表1.1(A)的客户分銷咖啡、茶葉和相關產品(“保留的業務”)；

C.    賣方 擁有所有購買的資產；以及

D.    賣方 希望向買方或其一個或多個指定子公司(每一個都是買方指定的受讓人)出售，並且買方希望 從賣方購買或促使從賣方購買與業務相關的購買資產，並且買方 願意承擔賣方與此相關的某些責任和義務，所有這些都符合本協議規定的條款和條件 。

協議書

考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節         某些定義的術語。就本協議而言：

“會計原則”是指賣方按照慣例一貫適用的公認會計原則；但如果公認會計原則與賣方過去的慣例有任何出入或衝突，應以公認會計原則為準，並取代賣方以往的慣例。

“行動” 指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“調整託管 金額”表示2,000,000美元。

“調整託管基金”是指存放在託管代理處的調整託管金額，包括任何剩餘利息或由此賺取的其他金額。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“附屬協議” 指銷售清單、假設協議、契據、合同轉讓、託管協議、過渡服務協議、自有房地產辦公室租賃、自有房地產倉庫租賃、聯合制造協議和根據本協議任何一方必須交付的所有其他協議、文件和文書，以及在成交時或之前與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何其他協議、文件或文書。

“適用的食品安全法律”是指與食品和相關產品的開發、種植、生產、生產、監管狀況、進出口、包裝、包裝、標籤、處理、儲存、運輸、分銷、購買、銷售、廣告或營銷有關的所有適用法律、指南和政策，包括但不限於第65號提案和FDA、FTC、USDA、CBP和其他類似政府機構執行的所有法律。

“商業合同”指披露明細表附表1.1(B)所列的合同。

“營業日” 指法律要求或授權在達拉斯、德克薩斯州、紐約市、紐約或伊利諾伊州芝加哥關閉銀行的任何非週六、週日或其他日期。

“業務員工”是指賣方提供主要與業務有關的服務的所有員工，包括根據‎第5.1(I)節僱用的任何此類員工。

“商業知識產權”是指賣方擁有或聲稱(全部或部分)擁有的、主要與企業有關的所有知識產權。

“業務庫存” 指所有(I)成品、在製品、包裝和原材料，包括但不限於主要與業務有關的綠色咖啡豆，無論位於何處，以及(Ii)位於 自有不動產的原材料。

“營業執照”指政府當局向賣方發放的所有許可證、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意、豁免或其他授權，它們(I)與所擁有不動產的所有權或經營權有關，或(Ii)主要與當前所經營的企業的經營或經營有關，或與所購買的資產的所有權或使用權有關，在每種情況下，包括所有待處理的申請及其修訂、修改和續期。包括但不限於披露明細表的‎Schedule‎3.7(B)中規定的許可和許可證。

“商業個人財產”是指賣方擁有或租賃的所有固定資產、機械、設備(包括叉車)、傢俱、傢俱、車輛、工具、辦公用品、車輛、計算機硬件、網絡技術和其他有形的個人財產(I)位於自有不動產，或(Ii)如果不位於自有不動產，則主要與披露明細表附表1.1(D)所述的企業有關，在每種情況下，披露明細表附表2.2(J)所列的個人財產 除外。

“業務預付項目”是指賣方主要與業務有關的所有信貸、現金儲備、預付費用、預付款、保證金、託管和其他預付項目 。

“業務記錄”是指賣方的所有賬簿、記錄、分類賬和文件或其他類似信息(以任何形式或媒介，包括但不限於，包括但不限於電子形式的所有信息，無論是否存儲在磁盤、磁帶、驅動器、服務器或其他上，包括電子郵件通信) 主要與業務有關的所有客户名單、供應商名單、通信、郵寄名單、收入記錄、發票、廣告材料、小冊子、經營記錄、標準形式的文件、操作手冊或業務程序、 照片、藍圖、研究文件和材料，數據手冊、知識產權披露和信息、媒體材料 和板塊、會計記錄和訴訟文件(但不包括組織文件、會議紀要和股票記錄簿以及賣方的公司印章，或主要與任何除外資產或任何除外負債有關的任何記錄，或主要與所擁有的不動產的業務或所有權或運營無關的任何記錄)。

“業務權利” 是指主要與業務、購買的資產或承擔的負債(應收款除外)有關的所有針對任何人的債權、訴因、追索權和抵銷權，包括：(I)在結算當日或之後產生的任何業務合同 項下的所有權利，包括就根據該合同銷售的產品和提供的服務收取款項、根據該合同接受 貨物和服務、主張索賠以及就違反、違約和其他違規行為採取其他正當行動的所有權利。(Ii)任何商業知識產權下或與之有關的所有權利，包括就過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、非法模仿或違反商業知識產權提起訴訟和追討損害賠償的所有權利，以及根據任何司法管轄區的法律對其享有優先權和利益保護的所有權利；以及(Iii)所有擔保、擔保、賠償和保險單項下的所有權利，但主要由企業、購買的資產或承擔的負債引起或主要與之相關，但前提是，經營權不應包括賣方迄今在自有不動產中主張的索賠，或與賣方迄今在自有不動產事項中主張的索賠有關的索賠。但應包括自有不動產事項中可能針對對方提出的任何結構性缺陷的索賠，或賣方可能對自有不動產提出的與賣方迄今在自有不動產事項中主張的索賠無關的其他 保修索賠。

“業務服務提供商”是指截至截止日期，賣方目前主要向業務提供服務的任何個人非僱員服務提供商 。

“買方重大不利影響 是指任何事件、變化、情況、發生、效果、結果或事實狀態，這些事件、變化、情況、發生、效果、結果或事實狀態，無論是個別地還是總體上，都會嚴重損害買方完成本協議所設想的交易的能力，或者嚴重阻礙或嚴重拖延本協議所設想的任何交易。”

“計算時間” 表示上午12：01。截止日期為中部時間。

“CBP”指 美國海關和邊境保護局。

“期末存貨金額”是指按照《會計原則》計算的業務存貨截至計算時間的價值。

“結賬付款金額” 是指預計購買價格超過付款金額的金額。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“合同”指任何合同、協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的。

“控制”，包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有 有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數席位的證券。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變種或演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何檢疫、“就位避難”、“呆在家裏”、休假、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而制定的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議(但僅就非必需項目而言，其範圍是根據新冠肺炎的業務情況是合理和審慎的，並真誠地適用於業務)。

“員工計劃”是指(I)任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA的約束)，以及(Ii)任何其他獎金、佣金、遣散費、留任、控制權變更、解僱、僱用、個人諮詢、遞延薪酬、激勵性薪酬、股權和股權、退休人員醫療或福利、退休、補充退休、休假、帶薪休假或附帶福利計劃、計劃、安排或合同，在每種情況下，向賣方或要求賣方作出貢獻，或賣方承擔任何責任(包括因其隸屬於任何ERISA附屬公司而承擔的責任)，以及(B)覆蓋任何業務員工或任何業務服務提供商。

“產權負擔”指任何押記、申索、限制、條件、衡平法權益、按揭、信託契據、留置權、選擇權、質押、質押、出租人在任何資本租賃項下的權益、擔保權益、債務擔保契據、地役權、侵佔、契諾、許可證、優先購買權、要約或購買權利或其他任何形式的產權負擔或限制，包括任何限制或轉讓或其他 轉讓，作為擔保或其他，屬於或與使用、安靜享受、投票、轉讓、收入的收取或行使任何其他所有權屬性有關。

“企業價值” 指100,000,000美元。

“ERISA附屬公司” 是指(或在任何相關時間曾是)與本守則第414(B)或(C)節所定義的與賣方“共同的 控制”的“受控公司集團”的成員，或根據本守則第414(M)或(O)條被要求與賣方一起或視情況被視為單一僱主的任何人。

“託管代理” 是指花旗銀行或買賣雙方都同意的其他託管代理。

當預計期末庫存超過目標庫存 金額時(且應等於預計期末庫存超出目標庫存的金額)，則應存在預計庫存 超額。

當目標庫存量超過預計期末庫存時(且應等於目標庫存量的數額)，應存在“預計庫存 未成年”。

“預計採購價”是指(一)企業價值，加(Ii)估計存貨超額(如有的話)，減去 (Iii)估計的未成年存貨(如有的話)，減號(4)調整代管金額，減去 (V)賣方財產税税額，減號(Vi)指定的自有不動產減值金額。

“FDA”指美國食品和藥物管理局。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指美國聯邦食品、藥品和化粧品法(“美國聯邦法典”第21編第301條及其後)。與根據其頒佈的任何規則或條例一起修訂的。

“期末收購價”是指(一)企業價值，加(Ii)最後的庫存超額(如有的話)，減號 (3)未成年的最終存貨，如有，減號(4)調整代管金額，減號(V)賣方財產税税額，減號(Vi)指定的自有不動產減值金額。

當最終期末庫存(根據‎第2.8節最終確定) 超過目標庫存額時(且應等於最終期末庫存額)，應存在“最終庫存超額”。

當目標庫存量超過最終期末庫存量(根據‎第2.8節最終確定的庫存量)時(且應等於目標庫存量的數量)，應存在“最終庫存未成年”。

“欺詐” 是指在根據‎第2.7(B)(Xii)條或‎第2.7(D)(Viii)條(視情況而定)交付的證書或根據‎第2.7(B)(Xii)條或‎第2.7(D)(Viii)條(視情況而定)交付的證書中作出的明知和故意的虛假陳述，但為免生疑問，不包括基於疏忽或魯莽(但不知道和故意)的虛假陳述的任何索賠。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”是指美國公認的、始終如一地適用的會計原則，自本協議生效之日起生效。

“政府當局”指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構(包括任何大陪審團)。

“債務” 指(I)未付的 應計利息、保費、罰金及其他費用、費用(如有)及其他付款義務的本金及應付金額(包括因完成本協議擬進行的交易而到期的款項) 借款人根據慣常的還款函件須向貸款人支付的款項，在每種情況下，借款人須就(A)本公司借款的所有 債務向貸款人支付。與業務有關的賣方或其附屬公司，(B)票據、債券、債券或其他類似工具證明的負債，以及(C)與利率對衝、掉期或類似金融安排有關的所有義務，但指定的衍生協議除外；(Ii)由任何擔保債券、信用證或銀行承兑匯票或類似融資證明的企業、賣方或其子公司的所有債務，在每種情況下，僅限於提取和不償還的範圍；(Iii)企業、賣方或其子公司有責任承擔的資本化租賃項下的所有債務；(Iv)商品和服務的遞延購買價格的任何金額，包括與過去收購相關的任何債務；(V)因任何有條件出售或其他所有權而產生或產生的所有債務 與賣方或其附屬公司取得的財產有關的保留協議；及(Vi)業務、賣方或其附屬公司作為義務人、擔保人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的、在第(Br)至(V)款中提及的、企業、賣方或其附屬公司有責任或有責任支付的所有債務，包括對該等債務的任何擔保。

“保險單” 指自本協議之日起為業務、購買的資產或承擔的責任投保的所有火災、產品責任、財產、意外傷害、受託責任、工人賠償、車輛、業務中斷和其他類似的保險單。

“知識產權”是指因下列事項而產生或與之相關的所有知識產權，無論這些知識產權是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的：(I)商號、商標和服務標誌(已註冊和未註冊)、商業外觀和其他原產地或來源標記，以及所有前述各項的所有註冊和申請，包括上述各項的所有擴展、修改和續訂，以及與上述各項(統稱為“商標”)相關的所有商譽； (2)專利、專利申請和發明披露，包括修正案、更正證書、對應物、續展、部分續展、分部、延期、非預設性、臨時、複審、補發、續展、審查和替換(統稱為“專利”)；(Iii)已發表和未發表的原創作品、其中和其中的版權、 軟件(包括源代碼、目標代碼、開發文檔、編程工具、圖紙、規範和數據)以及上述所有內容的所有 註冊和應用程序，包括其所有續訂、擴展、恢復和恢復(統稱為“版權”)；(4)商業祕密和機密專有信息，包括專門知識、發明、發現、想法、金融、商業、科學、技術、經濟和工程信息、圖案、計劃、彙編、程序裝置、 公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、代碼、示意圖、數據庫、圖紙、模型、方法和客户名單，不論是有形的還是無形的，以及是否以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、彙編或記錄(統稱為“貿易機密”)；(V)域名和其他互聯網地址或識別符，以及社交媒體公司(如Twitter、Facebook)的帳户，以及在其上發現和相關的內容、句柄、識別符和標識(統稱為“域名”)；以及(Vi)根據適用法律承認的、與上述任何事項相等同的任何其他專有或知識產權，以及因上述任何侵權、挪用或其他違規行為而產生或相關的補救措施和索賠或訴訟原因，包括就過去、現在和未來的違規行為追回 的權利。

“國際貿易法律”是指與經濟、金融或貿易制裁、出口管制或反抵制措施有關的所有適用的美國和非美國法律或限制措施，由相關制裁機構實施、頒佈或執行，以及適用的海關法。

“IT系統” 指計算機硬件、服務器、網絡、平臺、固件、應用程序、數據庫、外圍設備、數據通信線路和其他信息技術設備及相關係統，包括任何外包系統和流程、互聯網網站及相關內容。

“賣方知識” 是指Deverl Maserang、Scott Drake和Jared Vitemb的實際知識，以及經過 合理查詢後歸因於這些人的知識。

“法律”指 任何政府機關的任何法規、法律、條例、條例、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令、政策或命令。

“負債”是指所有債務、負債、擔保、保證、承諾和任何種類的義務，不論是固定的、或有的或絕對的、已清算的或未清算的、應計的或不應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、無論何時或以何種方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，也不論是否反映在任何人的財務報表上。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發生、效果、結果或事實狀態， (I)作為一個整體，(I)是或將合理地預期對業務、資產、負債、條件(財務或其他)或業務的經營結果造成重大不利，或(Ii)對賣方完成、阻止或重大延遲本協議及附屬協議所預期的交易的能力造成重大損害；但條件是，僅就第(I)款而言，實質性不利影響不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(1)通常影響(A)咖啡批發行業或(B)美國經濟、一般立法或政治條件或金融或證券市場的變化，包括(X)利率或匯率的變化和(Y)證券交易的任何暫停，(2)戰爭或恐怖主義行為的爆發或敵對行動的升級(包括但不限於美國國會的任何宣戰)或破壞行為、社會動亂、叛亂或恐怖主義行為或任何此類行為的升級或惡化， (3)在本協議或其任何解釋之後首次頒佈的法律或公認會計原則的變更，(4)本協議的公告和本協議的預期交易(包括買方的身份)或預期交易的懸而未決 ；但第(4)款中的例外不適用於‎第3.3節中包含的陳述或保證，(5)應買方書面要求採取或未採取的任何行動或本協議明確要求的任何行動，(6)賣方或企業未能滿足內部預測或預測；條件是：(br}在作出上述決定時可考慮任何此類故障的根本原因，(7)地震、洪水、自然災害或其他自然或天災，或任何疾病或疾病的爆發、公共衞生緊急情況、大流行、流行病或 類似事件(包括新冠肺炎)或任何政府當局或其他監管機構批准的應對措施，或此類事件的任何升級或 惡化，或(8)任何傷亡損失或損失；此外，就第(1)、(2)、(Br)、(3)或(7)款而言，與其他處境相似的公司或企業相比，該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態的影響不會對整體業務造成不成比例的不利 (則該等事項只應在該等不成比例影響的範圍內予以考慮)。

“多僱主計劃” 指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，(I)賣方或其任何關聯公司維護、管理、貢獻或被要求貢獻，或在1980年9月25日之後維護、管理、貢獻或被要求貢獻，或賣方或其任何ERISA關聯公司可能承擔任何責任，以及(Ii) 承保或已經承保任何業務員工或賣方或其任何ERISA關聯公司為業務提供服務的任何前僱員。

“職業安全與健康法”是指任何政府機關制定或頒佈的要求或涉及職業安全與健康事項的法律。

“職業安全和健康責任”是指任何費用、損害、費用、責任、義務、賠償、辯護或報銷的義務，或 由以下各項組成或有關的其他責任：

(I)            罰款， 根據《職業安全與健康法》產生的與法律或行政訴訟有關的處罰、判決、裁決、和解、損害賠償、損失、索賠、費用和費用。

(Ii)           對糾正行動的財務責任，包括但不限於任何適用的職業安全和健康法或任何適用的職業安全和健康法司法管轄區的任何最終決定、禁令、命令、判決、裁決或法令所要求的任何調查或減少行動，包括但不限於工程或行政控制，或所需個人防護裝備的使用；以及

(Iii)          根據《職業安全與健康法》要求的任何其他合規、糾正或補救措施。

“職業安全和健康事項”是指與自有不動產的僱員、臨時僱員、獨立承包商或獨立承包商僱員的健康和安全有關的所有事項。

“正常業務過程”是指對任何個人或企業而言，與適用人員或企業過去的習慣和慣例相一致的正常業務過程。

“組織文件”指在任何時候，經當時修訂、修改和補充的任何人的組織文件，(I)該人的章程或成立、成立或組織證書(或同等的組織或組成文件)，(Ii)該人的組織章程、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或條例(或同等的管理文件)，及(Iii)列明其名稱、數額及相對權利的每份文件； 此人股權的任何類別或系列的限制和偏好。

“擁有的不動產”是指披露明細表的附表‎3.11(A)所列的不動產，連同位於其上、或附屬於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和其他改進，連同賣方對以下各項的權利、所有權和權益(如果有的話)：(I)與其相關或附屬的所有開發權、航權和水權；(Ii)其上和其下的所有礦物、石油、天然氣和其他碳氫化合物；(Iii)因任何街道或駭維金屬加工的改變或等級而被沒收的任何未付賠償金或任何損害賠償，及(Iv)所有地役權、許可證、通行權及附帶的其他權利和權益。

“自有不動產(br}事項)”是指披露附表(br}附表1.1(C)所列與自有不動產有關的某些事項。

“自有不動產 寫字樓租賃”是指對位於自有不動產的一部分辦公空間的租賃，自成交之日起生效 由買方和賣方之間簽訂，租約條款與附件A中條款説明書中的條款一致。

“自有不動產 倉庫租賃”是指對位於自有不動產的一部分倉庫空間的租賃，該租賃自成交之日起生效，由買方和賣方之間進行，租賃條款與附件B中的條款表中所列條款一致。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、 組織或其他實體，包括任何政府機構，也包括通過合併或其他方式繼承上述任何機構的任何機構。

“個人信息” 指被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或任何法律規定的這些術語的實質等價物的任何信息，包括標識、有關、描述、 鏈接、能夠合理地與任何身份或可識別的個人或家庭相關聯或能夠合理地鏈接的任何信息。

“隱私和安全要求”指，在適用於業務的範圍內，(A)政府當局的任何法律和指南；(B)信譽良好的行業慣例、標準、自治規則和政策，包括由PCI安全標準理事會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可不時修訂，且僅在對賣方的業務運營具有法律或合同約束力的範圍內；(C)賣方與任何其他人之間的所有合同；和(D)賣方自己的所有政策和程序，包括所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序，在每種情況下都與數據隱私、數據或網絡安全、數據保護、數據泄露通知、數據本地化、發送主動或主動發送的電子郵件或短信、Cookie、追蹤器或個人信息處理有關。

“處理” 或“處理”是指收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護或使用個人信息。

“65號提案” 指1986年的加州安全飲用水和有毒物質執法法。

“採購價” 指(I)根據‎第2.8節最終確定的最終成交採購價，加上(Ii)從調整託管基金中支付給賣方的任何 金額。

“應收賬款” 指在截止日期前產生或與業務有關的所有應收賬款(包括應收賬款、應收貸款和墊款)，以及在合併的基礎上從業務客户獲得付款的其他權利(以截止日期前的一段時間為限)，以及該等賬户、貸款和墊款的所有擔保的全部利益，以及 因上述任何事項產生的或與上述任何事項相關的任何索賠、補救或其他權利。

“關聯方” 就任何指定人士而言，是指：(I)該指定人士的任何關聯公司，或該關聯公司的任何董事、高管、普通合夥人或管理成員；或(Ii)擔任董事、高管、合作伙伴、會員或以類似身份擔任董事的任何人士。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表 。

“制裁司法管轄區” 是指現在是或在過去五年中一直是美國全面制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”指(I)在美國特別指定國民和受阻人員名單、美國被拒絕人員名單、實體名單或被禁止當事人名單、聯合國安全理事會制裁名單、歐洲聯盟受金融制裁的個人、團體和實體名單、聯合王國的金融制裁目標綜合名單、或由對本協定各方擁有管轄權的任何制裁機構維持的任何其他類似名單上確定的人；(Ii)位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區內，或(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人單獨或合計擁有50%或以上的股份、由 控制或代表其行事。

“制裁當局”指美國政府、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部工業和安全局、聯合國安理會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國及其主管國家當局、聯合王國、財政制裁辦公室、英國財政部出口管制聯合單位以及任何其他相關政府、對本協定各方有管轄權的政府間或超國家機構、機構或權力機構。

“安全漏洞” 是指任何(A)任何事件，包括任何安全漏洞，其中存在實際或合理懷疑未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞個人信息；(B)未經授權對賣方與業務相關的信息系統的系統操作或安全保護造成重大幹擾；或(C)任何 重大網絡釣魚事件或勒索軟件攻擊。

“賣方信貸協議”是指本公司、博伊德資產公司、FBC財務公司、咖啡豆控股有限公司、咖啡豆國際有限公司和中國薄霧品牌有限公司作為借款人，富國銀行作為行政代理和貸款人，以及其他貸款方之間簽訂的日期為2021年4月26日的特定信貸協議，經不時修訂、修訂和重述。

“賣方基本陳述”係指‎第3.1節(組織和資格；資本化)、‎第3.2節(授權)、‎第3.3(A)(I)節(無衝突)、 ‎第3.4(A)節(資產的所有權；資產的充分性)和‎第3.26節(經紀人)中規定的賣方的陳述和保證。

“共享合同” 是指任何合同(包括與此相關的任何採購訂單)，根據該合同，企業和保留企業均可獲得任何利益或承擔任何義務，包括但不限於披露明細表附表1.1(E)所列的合同。

“特定衍生產品 協議”是指披露明細表附表1.1(F)所列的合同，為免生疑問，這些合同構成主要與業務有關的所有賣方咖啡豆衍生產品合同(共享合同除外)。

“指定自有不動產 財產減少額”指8,388,568美元。

“跨期” 是指包括但不在結算日結束的應税期間。

“附屬公司” 就任何人而言，指由該第一人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人。

“調查(S)” 是指一項新的、當前的ALTA調查，其形式和實質足以讓所有權公司出具所有權保險單，而不排除任何一般檢驗的例外，並附有檢驗背書，否則其形式和實質為買方合理接受 。

“目標庫存 金額”指30,000,000美元。

“税收減免協議” 是指與所擁有的不動產和位於其中的任何個人財產有關的所有不動產税收減免協議，包括對其的所有轉讓和修訂，此類協議在披露明細表的附表1.1(G)中列出。

“納税申報表”指任何報税表、報告、聲明、報表、附表、表格、退税、選舉或證書申索，包括任何附表或其附件，或其任何修訂，以及與延長提交任何該等報税表、報告、表格、報表或其他資料的請求有關的任何文件，而該等報税表、報告、表格、報表或其他資料須就任何税款的釐定、評估、徵收或支付向任何政府當局提交或呈交(為免生疑問，亦包括為免生疑問而製備的任何該等文件)。合併，或單一基礎，包括任何附表或附件，幷包括 對其的任何修訂)。

“税”指(A)任何和所有聯邦、州、縣、地方、省、非美國及其他税項(包括但不限於收入、毛收入、淨收入、利潤、保費、暴利、傷殘、替代最低税額、印花税、附加值、貨物和服務、估計、消費税、銷售、使用、佔用、租金、毛收入、特許經營、庫存、從價、遣散費、資本税、資本利得、淨值、公用事業、通訊、生產、保護、環境、燃料、欺詐、無人認領的財產、轉讓、契據、文件、記錄、登記、運輸、許可證、服務、租賃權益、扣繳、(或根據適用或相應的州、當地或非美國法律確定的任何其他類似金額)(或根據適用或相應的州、當地或非美國法律確定的任何其他類似金額)、就業、社會貢獻、社會保障(或類似)、失業 補償以及其他工資相關税、房地產税、個人財產税、進口税、關税、以及其他任何種類或性質的政府收費和評估)，不論是否有爭議，亦不論是否全部或部分以淨收入衡量，亦不論欠款為主要、次要或連帶責任，幷包括欠款、利息、額外税款或與此有關的利息及罰款；(B)因在任何時期內或因法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員而產生的支付第(A)款所述款額的任何法律責任；。(C)支付第(A)或(B)款所述款額的任何法律責任；或支付第(A)或(B)款所述款額的任何法律責任。以及(D)與上述任何事項的裁定、和解或訴訟有關的任何責任、費用或損失。

“所有權保險單”是指業主的所有權保險單(表格T-1)，或不可撤銷和無條件的活頁夾，其金額為適用的自有不動產(由買方合理確定並由所有權公司接受)的公平市場價值的金額， 註明或更新至截止日期，投保或不可撤銷地承諾投保買方良好且不可撤銷的所有權的費用 簡單(或有效的地役權權益，如適用)所擁有的不動產，僅受允許的產權負擔的限制。幷包含買方希望和買方的任何抵押權人在收購 自有不動產時要求的肯定背書(在適用於業主保單的範圍內)，只要此類背書在適用的 司法管轄區內可用。

“交易費用” 是指賣方或其子公司支付或直接支付的任何及所有費用和開支的總額，包括：(I)賣方或其子公司在出售業務和所購資產的過程中，或在談判、準備或執行本協議或附屬協議或本協議或附屬協議的其他業務，或履行或完成擬進行的交易的過程中，支付或償還或在法律上有義務支付或補償的所有費用和開支。投資銀行家、會計師、審計師和任何其他與本協議擬進行的交易相關的專家(包括由賣方或代表賣方運行的與此類交易相關的任何程序)；(Ii)在本協議項下預期的範圍內，與解除和終止與本協議預期的交易相關的任何產權負擔(允許的產權負擔除外)相關的任何費用或支出；(Iii)與本協議預期的交易相關的所有經紀人費用、發現人費用或類似費用；及(Iv)賣方或其附屬公司與本協議擬進行的交易有關的任何控制權變更付款、 獎金、遣散費、終止或保留義務或類似金額，包括與此相關而應付的任何工資税中的任何僱主部分，但為免生疑問，不包括根據買方制定的安排應支付的任何費用。

“轉讓税” 指與本協議和本協議項下(或任何附屬協議擬交付的文件)項下(或任何附屬協議項下擬交付的文件)相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税、印花税、登記、記錄、契據記錄費、增值、按揭、許可證、租賃、租賃權益、備案、毛收入、消費税、股票、傳送税和其他税費(包括任何罰款和利息，但不包括(為免生疑問)任何資本利得税、按淨額徵收的税或任何類似的税) 。為免生疑問，轉讓税應包括賣方或買方發生的、或買方有責任或將以其他方式負責的與車輛重新所有權相關的任何税費(包括所有適用的銷售税) (如果有)，無論此類車輛的所有權轉讓是在交易結束之前、之後或之後進行的。

“過渡服務協議”是指特定的過渡服務協議，根據該協議，買方或其子公司將從賣方或其子公司購買 ，賣方或其子公司將按與附件C條款説明書中所述的一致的條款從買方或其子公司購買其中所述的某些過渡服務。

“美國農業部”是指美國農業部。

“故意違反” 是指違反本協議中規定的約定或協議的實質性違反行為，這是由於違約方在實際知道採取該行為或不採取行動將構成對該約定或協議的實質性違反的情況下作出的行為或未採取行動的後果。

第1.2節    定義表。下列術語的含義與下文引用的章節中所述的含義相同：

第二條
購銷

第2.1節    購買和出售資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應根據本協議所載賣方的陳述、保證和契諾，向買方或適用的買方指定人出售、轉讓和交付，買方應或應促使適用的買方指定人向賣方購買賣方對所有資產、財產以及各種性質、種類和描述的權利的所有權利、所有權和權益，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的還是混合的、應計的或有的(包括商譽)，除除外資產(統稱為“購買資產”)外，無論位於何處，也不論是現在存在還是以後在結算日之前購得的，主要與 業務有關的資產，因為它們在結算日存在，無論是否計入、反映在賣方的 賬簿或本合同的附表中或具體提及，在每種情況下，除允許的產權負擔外， 不存在任何產權負擔，包括賣方對下列各項的所有權利、所有權和權益：

(A)            擁有的不動產；

(B)           所有 商業合同；

(C)           所有 商業知識產權；

(D)           所有 商業個人財產；

(E)           所有業務記錄 ；

(F)            所有業務庫存 ；

(G)           所有 營業執照；

(H)           所有 業務預付費項目；

(I)            所有 經營權；

(J)            指定的衍生品協議；

(K)           主要與業務有關的所有配方、產品配方、規格、產品創新、營養標籤數據和食品安全計劃；

(L)            主體 根據‎第2.2條(L)，根據截至交易結束時已生效的任何保險單，與包括在購買資產中的或如果沒有此類損壞或損失將會包括在購買資產中的任何購買資產相關的所有保險收益權利，但賣方將任何此類損壞的購買資產修復、恢復或更換到關閉前的損壞前狀態的情況除外。在這種情況下，賣方有權享有用於維修、恢復或更換適用的購買資產的權利和/或其任何保險收益。

(M)將賣方或其附屬公司在結算前或結算後實際收到的所有 現金收益淨額，通過結算本應包括在購買資產中但用於此類出售或處置的資產，在結算之日起和之後進行的任何銷售或其他 處置，但不包括(I)在正常業務過程中出售業務庫存或(Ii)至 賣方將該收益用於收購購買資產中包含的替代資產的範圍；

(N)            to 根據法律可轉讓和可轉讓的範圍、調動僱員的人事和僱用記錄；

(O)            根據減税協議享有的所有權利；

(P)根據            第5.20節，對共享合同(或替換合同或其部分合同)中的那些權利進行‎； 以及

(Q)            主要與業務有關的商譽及持續經營價值及其他無形資產(如有)。

第2.2節    不包括資產。賣方未出售，且買方未 購買賣方的下列資產中的任何一項，均應由賣方保留(統稱為“除外資產”)：

(A)            所有 賣方的現金和現金等價物以及賣方的任何銀行賬户(明確列為已購買資產的範圍除外)；

(B)            All 應收款；

(C)            任何 以及任何人的股本或股權中的所有合法和實益權益；

(D)            任何 和所有擁有和租賃的不動產以及不動產中的其他權益，但擁有的不動產除外；

(E)            賣方的所有知識產權，但企業知識產權除外；

(F)            所有 員工計劃及其資產；

(G)            根據‎第6.7條為賣方的利益而退還的所有税款(此類退税明確涉及減税協議的範圍除外)；

(H)            賣方或其任何關聯公司之間的所有公司間應收賬款；

(I)            賣方的所有會議記錄和組織文件以及賣方的所有所得税申報單(以及與此相關的任何工作文件)， 賣方的原始分錄、報告、數據、檔案和類似文件的總賬和賬簿；

(J)            (I)披露附表附表‎2.2(J)所述的位於所擁有的不動產的有形個人財產，以及(Ii)在不位於所擁有的不動產的範圍內的所有有形個人財產(附表1.1(D)所列的有形個人財產除外)；

(K)            賣方在本協議及附屬協議項下的所有權利；

(L)            賣方擁有或簽發的任何保險單項下的所有權利，僅限於與任何除外責任有關的任何損害或損失(‎第2.1(I)節明確規定的範圍除外)；

(M)            主要涉及任何除外資產、除外負債或保留業務的任何 合同；

(N)            不屬於購入資產、主要與業務無關或主要與保留業務有關的任何其他資產；

(O)            賣方根據‎第5.20節保留的 共享合同(根據‎第2.1(P)節轉讓給買方的權利除外)；

(P)            針對與所擁有的不動產有關的任何人的所有索賠、訴因、追索權和抵銷權；

(Q)            與賣方在業務或保留業務中使用或持有以供使用的成品庫存相關的GS1公司前綴和相關的全球貿易項目編號(“轉讓代碼”)；以及

(R)            披露明細表附表2.2(R)所列的營業執照。

第2.3節    承擔責任。關於根據本協議購買和銷售購買的資產，買方應在成交時承擔賣方與業務有關的下列責任(“已承擔的負債”)：

(A)            業務的普通負債 在交易結束後首先在購買的資產項下產生的負債(前提是買方不承擔 在交易結束時或之前的期間可歸因於或與之相關的任何負債，或因賣方(或其任何關聯公司)在交易結束前違反任何商業合同或違約而產生的任何負債， 所有這些都構成除外負債)；

(B)            所有與轉崗員工有關的責任(但為免生疑問，不包括因買方或其關聯公司在收工前的做法繼續進行而在結業後的一段時間內產生的與轉崗員工有關的所有責任，包括但不限於與工資、工時、解僱、遣散費、福利有關的責任)，但賣方應保留與該等做法有關的任何責任。工資税、假期、休假、集體談判、激勵性薪酬，以及遵守所有相關的僱傭、勞工、薪酬和員工福利法律；

(C)            賣方在商業合同項下的所有責任，包括但不限於在截止日期之後或之後的一段時間內履行的責任，包括但不限於《披露時間表》附表 ‎2.3(C)所列關於購買青咖啡豆的供應協議項下承諾的責任，無論此類承諾是否首次在截止日期之前作出或訂立；以及

(D)            賣方因交易結束後任何時間發生的任何行為、不作為或情況而產生或與之相關的所有與業務或所購買資產有關的責任；但為免生疑問，所有與交易結束當日或之前的期間相關的應付賬款(無論適用發票是否在交易結束之前或之後存在)均不屬於負債。

第2.4節    不包括責任。儘管‎第2.3節的規定或本協議的任何其他規定、本協議的任何附表或附件或任何附屬協議有相反的規定，且無論對買方的任何披露如何，買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除賣方或其子公司的任何類型的責任，包括以下各項：

(A)            賣方在交易結束時或之前發生的或在交易結束前發生的所有與企業有關的負債，即 不是承擔的負債，包括為免生疑問，與交易結束前的期間有關的所有應付賬款(無論適用的發票在交易結束之前或之後是否存在)；

(B)            (I)在任何期間或任何跨越期的任何部分(任何跨越期的該部分以與‎第6.5條規定的分攤義務相同的方式確定的任何跨越期的部分)內產生的或與企業、企業的運營或購買的資產有關的所有 税項，在結算日或之前結束，(Ii)賣方(或賣方的任何關聯公司)選擇順延至自交易結束之日或之後開始的任何 期間(或其部分)，以及(Iii)賣方(或其任何關聯公司)的任何應納税期間(或其部分) 的任何應納税期間(或其部分)的所有 税費，無論是在交易結束日、之前或之後結束。為免生疑問，(X)賣方與轉讓税有關的任何義務應符合‎第6.1節的規定，(Y)賣方與分攤債務有關的任何義務應符合‎第6.5節的規定；

(C)根據任何環境法，對在截止日期前在自有不動產上發生或存在的任何行動、事件、情況或狀況所引起或與之相關的任何責任             ；

(D)            未由買方根據‎第5.9條明確承擔的任何責任，涉及(I)任何未成為調任員工的業務 員工，(Ii)在交割前的任何調任員工，(Iii)在交割時或之後未被買方或買方關聯公司聘用的 商業服務提供商，和/或(Iv)任何其他 現任或前任員工，賣方或其附屬公司的董事或獨立承包商，不是企業僱員或企業服務提供商，或其僱傭或聘用在交易結束或之前終止(且此類終止與‎第5.9節中規定的要約和接受程序無關)，在每種情況下，包括但不限於與工資、工時、解僱、遣散費、福利、工資税、假期、休假、集體談判、 激勵性補償以及遵守所有相關的僱傭、勞工、補償和員工福利法律有關的責任；

(E)            任何員工計劃下產生的任何責任；

(F)            任何債務；

(G)            賣方或其任何關聯公司之間的所有 公司間債務；

(H)在截止日期前，因任何違約、不履行、與履行有關的侵權行為、違法行為、侵權行為或任何商業合同項下的賠償、擔保、多收費用或少付款項而產生或與之相關的任何責任(            )；

(I)            任何 在截止日期前因遵守或不遵守適用於賣方或其附屬公司、企業或所購買資產的任何法律而產生或與之相關的任何責任；

(J)根據截止日期或之前發生的任何訴訟、事件、情況或條件，對因任何針對賣方、企業或所購買資產的訴訟而產生的或與之有關的任何責任，或基於截止日期或之前發生的任何訴訟、事件、情況或條件而產生的或與之有關的任何責任進行            。

(K)            任何 交易費用；

(L)            任何適用的食品安全法規定的與本企業的產品或服務有關的所有 監管義務和其他責任 (包括關閉前製造、標記或銷售的所有產品)，包括投訴處理、投訴調查和報告義務，以及對本企業在關閉前製造或銷售的任何產品的召回、市場撤回、庫存回收、重新標記、重新包裝或任何其他糾正措施的任何責任。

(M)            所有與本企業相關的產品上或與之相關的所有訴訟、訴訟前要求、競爭對手挑戰以及與任何被指控的虛假、誤導性或欺騙性標籤、廣告或營銷主張(明示或默示)有關的其他索賠，包括在關閉前製造、貼上標籤或銷售的所有產品；

(N)            賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人的任何 賠償、補償或墊付金額的責任(包括任何此類當事人違反受託責任的責任)，但買方或其附屬公司賠償 任何此類轉崗僱員的義務，範圍僅限於與交易結束後首先發生的事實和情況有關的範圍；

(O)            所有因自有不動產事項產生或與之相關的負債(條件是，買方承認其對自有不動產事項中確定的事項的唯一追索權 應為指定的自有不動產減值金額)；

(P)            與排除資產有關的任何責任或義務，無論是在截止日期之前還是之後。

第2.5節    的同意和放棄；進一步的保證。

(A)            本協議或附屬協議中的任何內容 均不得解釋為轉讓任何商業合同、商業許可證、商業 權利、税收減免協議項下的權利或根據適用法律無法在未經第三方或政府當局同意或放棄的情況下 出售、轉讓、轉讓或交付的權利，除非 且在給予該同意或豁免之前。在截止日期後的一(1)年內，賣方應盡其商業上的合理努力，買方應在商業上作出合理努力，與賣方進行合理合作，以獲得此類同意和豁免，並解決本協議或附屬協議所設想的銷售、轉讓、轉讓或交付的障礙，並獲得任何其他必要的同意和豁免，以將購買的所有資產轉讓給買方或適用的買方指定的人。如果在截止日期前未獲得任何此類同意或豁免(賣方信貸協議要求的所有此類同意或豁免除外) ，賣方應在截止日期後一(1)年內繼續使用其商業上合理的努力以獲得相關同意或豁免，直到獲得此類同意或豁免為止。賣方 應在任何合法和經濟可行的安排中與買方合理合作(但不包括賣方向任何第三方支付任何費用或產生任何責任)，以使買方或適用的買方指定人應獲得賣方在任何此類商業合同、營業許可證、營業權或其他購買資產項下的利益，包括賣方在經濟上可行的情況下的履約 (但不包括向任何第三方支付任何支出或付款或產生任何責任的賣方)， 作為代理；但買方應承諾，或應促使適用的買方指定人承諾支付或履行享有此類利益的相應責任，其程度與買方或適用的買方指定人在獲得此類同意或豁免的情況下應對此負責的程度相同。

(B)            在成交之前、成交時或成交後，賣方和買方應不時籤立、確認和交付所有此類進一步轉讓、通知、假設和解除以及此類其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，以向買方或適用的買方指定的人充分保證所有財產、權利、所有權、權益、產業、補救措施、根據本協議和附屬協議擬授予買方或適用的買方指定的權力和特權，並向賣方充分保證買方或適用的買方指定的人根據本協議和附屬協議應承擔的責任和義務 ，並以其他方式在實際可行的情況下儘快使預期的交易 生效。

第2.6節    對價。在充分考慮向買方出售、轉讓和交付所購資產的情況下，在成交時，買方應在成交前至少兩個工作日以電匯方式向賣方以書面指定的銀行賬户向賣方支付相當於成交付款金額的美元，(B)代表賣方向清償債務(定義見下文)的持有人支付 。(B)在每種情況下，應遵守‎第6.4條的規定。支付金額(定義見下文)，(C)通過電匯方式將調整託管金額存入托管代理的賬户，由託管代理根據託管協議的條款進行管理和支付，以及(D)承擔承擔的債務。預計採購價格應根據‎第2.8節的規定進行調整 。

第2.7節    關閉。

(A)            本協議預期的購買資產和承擔債務的買賣應在上午10：00通過所需結算文件的電子交換遠程舉行的結算(“結算”)進行。在滿足或在適用法律允許的範圍內免除‎第七條規定的各方義務後的第三個營業日的中心時間(根據其條款，只有在成交或成交日期才能履行的條件除外)，或在賣方和買方相互書面同意的其他地點或其他時間或其他日期；但在任何情況下，未經買方和賣方明確一致的書面同意(買方和賣方各自擁有唯一和絕對的自由裁量權可給予或拒絕同意)，交易不得在2023年6月30日之前完成。關閉的日期稱為“關閉日期 ”。

(B)            在交易結束時，賣方應向買方交付或安排交付下列文件：

(I)以附件D(“            ”)的形式，由賣方正式籤立的所購資產的賣單；

(Ii)以附件E(“假設協議”)的形式，由賣方正式簽署的假設協議的副本           。

(Iii)          一份由賣方正式簽署的、以附件F(“契據”)的形式向買方轉送自有不動產的特別保證書；

(4)          賣方所有權交付；

(V)以附件G(“合同轉讓”)的形式由賣方正式簽署的商業合同轉讓文書            ；

(6)以買賣雙方共同同意的形式(“託管協議”)          a託管協議的副本，由賣方和託管代理正式簽署；

(Vii)         a過渡服務協議的副本，由賣方正式簽署；

(Viii)以附件H(“聯合制造協議”)形式簽署的聯合制造協議的副本，由賣方正式簽署；

(Ix)由賣方正式籤立的自有不動產辦公室租約的對應物           a；

(X)由賣方正式籤立的自有不動產倉庫租賃的對應物            ；

(Xi)           正式 簽署了付款函的版本；

(Xii)          正式簽署的賣方高級管理人員證書，證明滿足下列條件‎第7.3(A)節和 ‎第7.3(B)條；

(Xiii)賣方的有效、正確填寫並正式簽署的美國國税表W-9(         )；以及

(Xiv)以買方合理要求的形式和實質，或買方可能以其他方式需要或期望的形式和實質合理地令買方滿意的 其他慣常賣據、轉讓和其他轉讓、假設、轉讓或轉讓文書 ，以證明和產生作用 買方將所購買的資產出售、轉讓和交付，以及買方承擔由賣方正式籤立的責任 ，不言而喻，此類票據將不要求賣方或其任何關聯公司作出或被視為包括：並且在任何情況下都將被視為不包括本協議中未包含的任何其他明示或默示的陳述、保證或契諾。

(C)            在成交時，買方將代表賣方向清償債務的持有人支付(或促使支付)相當於 清償金額的金額。

(D)            在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付下列文件：

(I)            a 假設協議的副本，由買方正式籤立；

(2)            a合同轉讓的副本，由買方正式籤立；

(3)由買方正式簽署的           a託管協議副本；

(4)由買方正式簽署的《過渡服務協議》的副本          ；

(V)由買方正式簽署的《聯合制造協議》的副本           ；

(6)由買方正式籤立的          a自有不動產辦公室租賃的對應物；

(Vii)         a自有不動產倉庫租賃的對應物，由買方正式籤立；

(Viii)        買方高級管理人員正式簽署的證書，證明滿足下列條件‎第7.2(A)節和 ‎第7.2(B)條；及

(Ix)以賣方合理要求的形式和實質合理地令賣方滿意的 其他慣例賣據、轉讓和其他轉讓、假設、轉讓或轉讓文書 ，或賣方可能合理要求的或其他必要或適宜的證明和效力 將所購買的資產出售、轉讓和交付給買方，以及由買方承擔由買方正式籤立的責任的 ，可以理解，此類票據將不要求買方或其任何關聯公司作出或 被視為包括：並且在任何情況下都將被視為不包括本協議中未包含的任何其他明示或默示的陳述、保證或契諾。

第2.8節    成交後購進價格調整。

(A)            賣方和買方應在截止日期前三個工作日或雙方商定的其他日期聯合對業務庫存進行實地盤點，該盤點應按照披露時間表附表‎2.8(A)中規定的賣方過去與業務相關的慣例、政策和程序進行。儘管有此類時間表中概述的程序，雙方仍將真誠合作，在不會對賣方業務造成實質性幹擾的情況下，在此期間對業務庫存進行全面清點。

(B)            在截止日期前至少三個工作日，賣方應編制或安排編制一份書面聲明，並向買方提交一份書面聲明，連同合理詳細的支持信息和此類計算的後備材料(“初步結算聲明”) 闡述對(I)估計期末庫存量(“估計期末庫存”)的誠意計算， 根據會計原則並與本協議的相關定義和條款一致計算，(Ii)賣方財產税金額，以及(Iii)基於上述情況的估計購買價格。在成交前，買方應有權對初步結算書進行評論並要求對其進行合理修改，買賣雙方應真誠地 尋求解決在初步結算書中任何項目的計算方面可能存在的任何分歧； 前提是，如果雙方不能在結算日之前解決所有此類分歧，則初步結算書中反映的預計結算額 存貨和賣方財產税金額應用於計算 結算日的估計購買價格。買方未能確定對初步結算書的任何問題或更改 不表示接受或放棄，或以其他方式影響買方根據‎第2.3(C)節編制最終結算書的權利 。

(C)            在成交日期後90天內，買方應準備或安排編制一份書面聲明(“最終成交聲明”)，並向賣方提交一份書面聲明，其中應包括並提出(I)實際結清庫存金額(“最終結賬庫存”)的計算方法，該計算方法在計算時間確定且不影響本協議所設想的交易的情況下， (Ii)賣方財產税金額和(Iii)基於前述的最終成交購買價格，包括上述第(一)至(三)款各組成部分的詳細分項。最終期末庫存應 根據會計原則計算，並與本協議的相關定義和條款一致。

(D)            最終結算書應在交付後的第30天成為最終結算書，並具有約束力，除非在該期間結束前，賣方向買方遞交了關於最終結算書中規定的關於最終結算單或賣方財產税金額以及最終結算書中規定的最終結算價的任何爭議的性質和金額的書面通知(“不同意通知書”)。最終結案陳述書的任何部分如不是賣方發出的異議通知的主題，均為最終聲明，並對本合同項下的各方具有約束力。

(E)            在賣方向買方發出異議通知後的15天內，善意各方應尋求以書面方式解決其中規定的在計算最終期末庫存方面可能存在的任何分歧。買賣雙方在該15天期限內以書面方式解決的任何爭議物品應是最終的，並對此類 物品具有約束力，如果買賣雙方以書面形式就賣方在分歧通知中指定的每個爭議物品的解決方案以及最終期末庫存金額和/或賣方財產税金額達成一致，則所確定的金額應為最終金額，並對雙方具有約束力 。如果買賣雙方在15天期限結束前仍未解決所有此類分歧，則買賣雙方應以書面形式向獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交簡報，詳細説明他們對每項爭議物品的正確性質和金額以及最終期末存貨的金額的看法，並由獨立會計師事務所對每項爭議物品以及最終結算存貨和/或賣方財產税金額作出書面決定。該裁決為終局裁決，就本協議的所有目的而言對雙方均具有約束力，不得上訴或進一步審查。獨立會計師事務所應只考慮買賣雙方各自計算的最終期末存貨中被確定為買賣雙方未能商定的項目和金額的項目 和金額。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師事務所不得為任何項目分配大於任何一方所聲稱的最大價值或小於任何一方所聲稱的最小价值的價值 。獨立會計師事務所應為安永全球有限公司，或者，如果該事務所 不能或不願意採取行動，則為另一家國家認可的獨立註冊會計師事務所，該事務所與買方、賣方或其各自的任何關聯公司沒有任何實質性關係，這應由買賣雙方書面商定。 賣方和買方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在可行的情況下儘快作出書面決定，解決提交給它的事項。在任何情況下，在提交後30天內。 可根據‎第10.9節的規定對獨立會計師事務所的書面裁定作出判決。 在根據本協議行事時，獨立會計師事務所有權最終解決本協議中規定的爭議項目的分歧，獨立會計師事務所的決定為最終決定，對各方具有約束力。 獨立會計師事務所的裁定可在對被強制執行該裁定的一方具有管轄權的任何法院作出。

(F)            根據‎第2.8(E)條解決任何爭議的費用，包括獨立會計師事務所的費用和任何強制執行其決定的費用，應由賣方和買方按相反的比例承擔，因為他們可以在獨立會計師事務所解決的事項上佔上風。該比例分配應根據爭議金額的相對美元價值以合計的方式計算，並應由獨立會計師事務所在根據所提交事項的是非曲直作出確定時確定。每一方代表因編制或審查最終結案陳述書以及編制或審查任何適用的分歧通知而產生的費用和支出應由該方承擔。

(G)            買方和賣方(如果是賣方，則在交易結束之前，如果是買方，則在最終成交單交付之日起及之後的時間內，通過解決‎第2.8節所設想的對估計購買價格的任何調整)，允許另一方及其代表在正常營業時間內和在合理的事先通知後，合理訪問與業務有關的人員、財產、賬簿和記錄。購買的資產 和承擔的負債以及為準備和審查本‎第2.8節所設想的計算而合理要求的任何其他信息。各方應授權其會計師披露‎第2.8節中規定的與編制和審查最終期末庫存計算相關的工作底稿； 規定，此類會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非按照該會計師的披露程序，並且只有在非委託人簽署了關於以表格 和該會計師可接受的實質內容獲取該等工作底稿的協議之後。

(H)            應按如下方式支付 淨調整金額：

(I)            就本協議而言，“淨調整額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的， 等於：(A)如果最終成交採購價格大於預計採購價格，則為最終成交採購價格大於預計採購價格的金額 ，如果最終成交採購價格低於預計採購價格，則為 ，即最終成交採購價格低於預計採購價格的金額(以負數表示)。

(Ii)            如果淨調整額為正，則應向上調整與淨調整額相等的估計採購價。 在這種情況下，(A)買方和賣方應向託管代理髮出聯合書面通知，説明淨調整金額，(B)買方應向賣方支付淨調整金額，以及(C)託管代理應向賣方支付調整託管基金中的所有資金；以及

(Iii)            如果淨調整額為負(在這種情況下，第(Iii)款中的“淨調整額”應被視為等於該金額的絕對值)，則應向下調整估計採購價格，其金額等於淨調整額。在這種情況下，買方和賣方應向託管代理髮出聯合書面通知，説明調整淨額，託管代理應根據託管協議的條款，從調整託管基金中向買方支付調整淨額。如果調整託管基金不足以支付根據本協議應支付給買方的全部金額，則託管代理應按照託管協議的規定將整個調整託管基金分配給買方，賣方 應向買方支付相當於該欠款金額的金額。

(I)就            第2.8(H)款進行的‎付款和/或向託管代理髮出的聯合指示應在根據本‎第2.8款的規定最終確定淨調整額後三個工作日內 通過電匯立即可用的資金至有權獲得付款的一方在付款日前至少兩個工作日將立即可用資金電匯至該賬户或多個賬户的方式進行。為免生疑問，除非適用法律另有要求，否則根據本‎第2.8節支付的任何款項應視為根據本協議支付的對價的調整。

第2.9節    採購價格分配。在根據‎第2.8節最終確定購買價格後不超過一百二十(Br)天，買方 應編制並向賣方提交一份聲明，該聲明應規定購買價格的分配(加上根據規範第1060節的規定適當考慮的責任)。加上根據法典第1060節的規定構成適用所得税的對價的任何其他項目)在購買的資產(“分配”) 中，以符合法典第1060節的原則及其頒佈的財政部條例的方式(“分配 原則”)。在收到此類分配後三十(30)天內，賣方應以書面形式向買方提出此類分配的任何合理更改，並附上支持此類更改的文件(如果在此期限內未以書面形式向買方提出此類更改，則賣方應視為已同意並接受分配)。買方和賣方應在買方收到賣方及時發出的書面意見通知後十五(15)天內，真誠地解決與分配有關的分歧。如果買賣雙方無法在該期限內解決此類分歧，則任何剩餘的爭議事項應提交獨立會計師事務所根據本協議和分配原則進行解決。獨立會計師事務所將迅速但不遲於該等事項提交本協議項下的解決方案 後十五(15)天，對該等爭議事項作出裁定，並就爭議事項及由此產生的分配提交書面報告，該報告在無明顯錯誤或欺詐的情況下，應為決定性的報告，並對買方、賣方、 及其各自的關聯公司具有約束力。獨立會計師事務所的手續費、成本和費用應按相反比例承擔 因為它們可能發生在獨立會計師事務所解決的事項上，比例分配由獨立會計師事務所在作出決定時根據提交給它的事項的是非曲直確定；但條件是， 獨立會計師事務所可以增加對作出不必要信息請求或已提出不必要信息請求的任何一方的費用分配。各方同意(A)將IRS Form 8594(資產分配報表)作為 以及其納税年度的任何類似報表或表格提交，該報表或表格包括與分配一致的截止日期 和(B)除經修訂的分配外，賣方和買方及其各自的任何附屬公司 均不得在任何納税申報單上或在任何與分配不符的任何税務審計或其他税務程序中表明立場， 除非政府主管機關做出的最終決定要求如此。本協議各方應在收到任何懸而未決或受到威脅的税務審計或税務程序或質疑分配的評估的通知後，盡其商業上合理的 努力迅速通知本協議的另一方。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方(及其各自的關聯公司)應就所有適用的税務目的報告已承擔的負債(包括為免生疑問而產生的遞延收入)內的任何金額，其方式不得導致買方確認就此類金額(包括遞延收入)從賣方向買方支付的被視為付款的任何收入。

第2.10節    轉讓購買的資產；錯誤的口袋。

(A)            如果在交易結束後的任何時間，買方或其關聯公司持有並根據本協議從賣方獲得的任何資產被確定為排除資產，則(I)買方應將該資產返還或轉讓給賣方或賣方的適當關聯公司(無需進一步考慮)；及(Ii)買賣雙方應並應安排其適當的關聯公司簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理需要或適宜的進一步行動，將該等除外資產轉回賣方或其適當的關聯公司，在每種情況下，使每個人的經濟狀況大致相同，猶如該等行動是在結算日或之前採取的一樣。

(B)            在成交前，如果任何購買的資產由賣方的關聯公司持有，賣方應促使各適用關聯公司 簽署轉讓或假設的文件或文書，並採取合理必要或適當的進一步行動 以將該等購買的資產轉讓給賣方。如果在成交後的任何時間，賣方或其關聯公司 持有的任何資產被確定為購買資產，則(I)賣方應將該購買資產或承擔的責任返還或轉讓給買方 或買方的適當關聯公司(無需進一步考慮)；及(Ii)買賣雙方應並應促使 其適當關聯方簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理需要或適宜的進一步行動，以實現將該等所購資產轉讓回買方或其適當關聯方，在每個 情況下，使每個人處於基本相同的經濟狀況，猶如該等行動是在成交 日或之前採取的。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方同時向買方交付的《保密披露明細表》(統稱為《披露明細表》)的相應章節或小節中另有規定外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節    的組織和資格；大寫。賣方 是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的權力 並有權擁有、租賃和運營所購買的資產，並按照目前進行的和目前提議進行的 開展業務。賣方作為外國公司具有正式資格或許可開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好 所購買資產的所有權或運營或業務行為需要此類資格或許可， 除非未能獲得此類許可或許可將產生重大不利影響。

第3.2節    授權。

(A)            賣方 完全有權簽署和交付本協議及其將成為其中一方的每個附屬協議， 有權履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。

(B)            賣方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的附屬協議，以及賣方完成本協議所擬進行的交易，並由此獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權。

(C)            本協議已構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行(除非強制執行能力因適用破產而受到限制)。(C)本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，賣方將成為其中一方的每個附屬協議在簽署後將由賣方正式簽署和交付。破產、欺詐性轉讓、重組、中止或其他與一般債權人的權利和補救辦法有關或影響的法律，以及衡平法的一般原則(不論是衡平法還是在法律上)。

第3.3節    沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            賣方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，並在完成本協議和因此預期的交易時，不會也不會：

(I)            與賣方的組織文件衝突或違反；

(Ii)            與適用於賣方、企業或任何購買資產的任何法律衝突或違反適用於賣方、企業或任何購買資產的任何法律，或賣方、企業或任何購買資產可能受其約束或影響的法律；或

(Iii)            ，但時間表所列的除外‎3.3(A)(Iii)披露明細表，導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約或違約的事件)，要求任何人同意或向任何人發出通知，給予他人任何終止、修改、修改、加速或取消的權利， 允許徵收任何費用或罰款，要求提供或作出任何付款或贖回，產生任何增加的、 有保證的、任何人的加速權利或額外權利或權利，或以其他方式不利地影響賣方或企業根據任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可、許可、特許經營、文書、義務或其他合同產生的任何產權負擔，賣方或其子公司是其中一方，或賣方、其任何子公司、企業或所購買資產可能受到約束或影響，但第(Br)(Ii)和(Iii)條規定的衝突、違規、違約、違約或其他合理預期將對業務產生重大影響的事件，無論是個別事件還是總體事件。

(B)            除披露明細表附表3.3(B)所列的情況外，賣方無需提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，與賣方簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議或完成擬進行的交易有關，以防止任何權利、特權、許可證或資格或影響業務或購買的資產，除非(I)與任何轉讓税(如有)有關的此類申報，以及(Ii)此類其他同意， 未能獲得或作出的批准、命令、授權、登記、聲明、備案、通知或許可對業務並不重要 。

第3.4節    對資產的所有權；資產的充足性。

(A)            賣方 對購買的所有資產(或就所擁有的不動產而言，是良好且不可行的所有權)擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，沒有任何產權負擔，但以下情況除外：(I)尚未到期或應支付的税款(A)的法定留置權；(B)已經建立並正在根據公認會計準則進行維護的充足準備金；(Ii)機械師、工人、維修工、倉庫管理人和承運人在正常業務過程中產生的留置權，賣方或其任何子公司(視屬何情況而定)沒有違約，或其有效性或金額正在真誠地、勤奮地通過適當的程序提出質疑，並已根據公認會計準則為其建立了充足的儲備 ；(Iii)在正常業務過程中授予的知識產權非排他性許可 ；(Iv)披露附表附表‎3.4(A)所載的記錄事項、(V)調查所披露的事項、(Vi)自有物業辦公室租約及自有不動產倉庫租賃，及(Vii)該等 其他業權瑕疵並未個別或整體對購入資產的價值造成重大減損或幹擾 繼續擁有、使用及營運目前進行的業務(統稱為“準許的 產權負擔”)。

(B)            根據本協議及附屬協議向買方交付契據、賣據及其他轉讓、轉易及轉讓文書 及附屬協議將向買方轉讓所有已購買資產的良好及有效所有權或有效租賃權益(或就所擁有的不動產而言，良好且不可行的所有權)，除準許產權負擔外，無任何產權負擔。 賣方的任何關聯公司對或對任何已購買資產擁有任何權利、所有權或權益。

(C)            購買的資產，連同根據過渡服務協議和聯合制造協議提供的權利及利益，構成目前或擬進行的業務進行及營運所需及足夠的所有資產、財產及權利。

第3.5節    沒有某些變化或事件。自2023年3月31日以來：(A)賣方僅在與以往慣例一致的正常過程中開展業務；(B)沒有 任何單獨或總體上已經或合理地可能產生重大不利影響的變化、事件或發展或預期變化、事件或發展；(C)業務或購買的資產均未遭受任何重大損失、損壞、 破壞或影響其或其中包括的任何物質財產或資產的其他傷亡，無論保險是否承保； 和(D)賣方未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成違反‎第5.1節中規定的任何契約。

第3.6節    保留。

第3.7節    遵守法律；許可。

(A)            賣方 在所有實質性方面一直遵守與業務的開展或運營以及所購資產的所有權或用途相關的所有適用法律。賣方在過去五年內未收到任何書面通知、命令、投訴或其他任何通信，賣方在過去五年內未收到，賣方也不知情 任何政府當局或任何其他人員發出的任何書面通知、命令、投訴或其他通信，表明賣方在所有重大方面未遵守與業務的行為或運營以及所購買資產的所有權或用途相關的任何此類法律。

(B)            明細表 披露明細表的‎3.7(B)列出了一份真實、完整的所有營業執照清單。除披露明細表附表‎3.7(B)所列的經營許可外，賣方 不需要獲得和/或維護與當前開展的業務或所購買資產相關的經營許可。賣方現在和 在所有重要方面都遵守了所有此類營業執照。沒有暫停、註銷、修改、吊銷或不續簽任何營業執照，據賣方所知，也沒有威脅到任何營業執照。除披露日程表‎3.7(B)中所述外，所有營業執照均可根據適用法律轉讓並轉讓給買方。

第3.8節    訴訟。除披露日程表‎3.8所述外，並無任何待決或據賣方所知受威脅的行動與業務或所購資產或賣方的所有權或營運有關，包括因新冠肺炎或新冠肺炎措施(不論是合同、勞工、僱傭、福利或其他事宜)而引起或相關的任何事宜，而據賣方所知，亦無任何此等行動的依據。沒有懸而未決的行動，或據賣方所知，威脅要阻止、 阻礙、修改、推遲或挑戰本協議或附屬協議所設想的交易。沒有懸而未決的 命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，也沒有懸而未決的或據賣方所知，任何政府當局對本協議或附屬協議所規定的業務、購買的資產、賣方的所有權或運營或交易進行的調查。除披露日程表‎3.8另有規定外，賣方不會採取任何待決行動，或賣方已開始準備對與業務或所購資產有關的任何其他人提起訴訟。

第3.9節    員工福利計劃。

(A)            Schedule‎3.9(A)of 披露時間表列出了真實、完整的所有員工計劃清單。賣方已就每個員工計劃向買方交付下列文件的真實而完整的副本(如果適用)：(I)所有計劃文件及其任何 修訂(或，如果未寫入，則為材料條款的書面描述)；(Ii)國税局最近的決定、意見或諮詢信函；以及(Iii)過去三年與任何政府當局 的所有非常規材料通信，或該員工計劃涵蓋任何業務員工或業務服務提供商。

(B)            除披露明細表附表3.9(B)所述的情況外，賣方及其關聯公司不得贊助、維護或 向《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所指的任何多僱主計劃、單僱主養老金計劃(賣方或賣方的任何僱員退休保障計劃關聯公司根據《僱員退休保障條例》第4063條或第4064條承擔責任)或受《僱員退休保障計劃條例》第四章或本守則第412節約束的任何僱員計劃作出貢獻。除披露明細表附表3.9(B)所述外，除守則第4980B節或類似的州或地方法律要求外， 沒有任何員工計劃規定或承諾，賣方沒有義務就任何企業員工提供任何離職後或退休後的醫療福利或其他福利。

(C)            ，除非 不會單獨或總體上對買方造成任何重大責任，(I)每個員工計劃現在和始終 已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有重大方面運作，(Ii)沒有任何重大行動(常規福利索賠除外)懸而未決，或(據賣方所知，就任何員工計劃或其任何受託責任而言， 受到威脅)，(Iii)根據《守則》第401(A)節或《守則》第401(K)節擬符合資格的每個員工計劃已收到或有權依賴美國國税局就此類資格作出的決定、意見或諮詢信函，且據賣方所知，沒有發生任何事實或事件會對該員工計劃的合格狀況產生不利影響，以及(Iv)每個屬於“不合格遞延薪酬計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的僱員計劃，均已按照守則第409a節及根據守則頒佈的所有適用指引，以實質性文件形式運作及記錄。

(D)             本協議或附屬協議的簽署、交付或履行或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件相關)均不會(I)使任何企業員工或企業服務提供商有權獲得遣散費或應計養老金福利或任何其他付款或福利，(Ii)加快支付或歸屬時間， 或增加應付給任何企業員工或企業服務提供商的補償或福利金額。或(Iii)根據《守則》第280G款可合理地預期為“降落傘付款”的任何款項的支付。

第3.10節    勞動和就業事務。

(A)            Schedule‎3.10(A)of 《披露時間表》列出了所有當前企業員工的完整和準確的姓名列表，具體説明瞭每個企業員工的(I)職位、(Ii)工資或小時工資率(視情況而定)、(Iii)僱用日期、(Iv)企業所在地、(V)佣金、獎金和獎勵權利、(Vi)《公平勞工標準法》規定的豁免或非豁免狀態，以及(Vii)確定，不包括排除員工名單上的任何員工，無論是當前休假還是 如果休假，休假類型和預期重返在職崗位的日期。

(B)            賣方 不是與任何企業員工有關的任何勞動或集體談判合同的一方。在過去的 五年中，沒有任何影響業務的組織活動或集體談判安排懸而未決或正在與任何業務員工或任何勞工組織進行談判。在過去五年中，沒有，也沒有發生過重大勞工糾紛、罷工、爭議、減速、停工或停工，或者，據賣方所知，存在威脅或影響業務或賣方與業務有關的 (包括新冠肺炎或新冠肺炎措施的結果)。賣方未違反 或未能以其他方式遵守影響任何業務員工的任何集體談判或工會合同的實質性條款。 沒有任何涉及任何業務員工的懸而未決的或據賣方所知威脅到的工會申訴或工會代表問題 。

(C)            賣方 在過去五年中一直在所有實質性方面遵守有關僱傭的所有適用法律，包括在僱傭方面的歧視或騷擾、僱傭條款和條件、終止僱傭、工資、加班分類、 工時、職業安全和健康、員工告發、移民、員工隱私、僱傭慣例以及與業務相關的僱員、顧問和獨立承包商的分類。賣方未從事《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的與本企業相關的任何不公平勞動行為。在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府機構面前，沒有不公平的勞動行為或 勞動指控或投訴懸而未決，或者，據賣方所知，與 與企業有關的企業或賣方受到威脅。

(D)            賣方 已扣留並支付給適當的政府當局，或正在等待尚未支付給該政府當局的款項 企業僱員需要扣留的所有款項，且不對任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項承擔責任 ，原因是未能遵守與企業僱傭勞工有關的任何適用法律。賣方已根據適用法律向所有業務員工全額支付或充分應計所有應付或代表賣方支付的工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。

(E)            賣方 不是任何政府當局同意法令的當事人，也不受任何政府當局的任何同意法令或引證的約束，這些法令或引證涉及或影響企業僱員或與企業相關的僱傭做法。在過去五年內，賣方及其任何高管均未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的政府機構發出的任何意向通知，以進行與業務相關的調查，據賣方所知，目前並未進行此類調查。

(F)            to 在賣方知情的情況下，當前業務員工不打算也不希望終止該業務員工的僱傭關係 在本協議預期的交易完成後。

(G)            賣方 在過去五年中未實施(I)《工人調整和再培訓通知法案》或任何與業務相關的類似州或地方法律(《WARN法案》)所定義的“工廠關閉”，或(Ii)與該業務相關的WARN法案所定義的“大規模裁員”。

(H)            在過去三年中，(I)沒有發起、提起任何指控工作場所性騷擾或歧視的訴訟，據賣方所知，也沒有對任何現任或前任業務董事、高級管理人員或員工進行威脅 ，(Ii)據賣方所知，沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件 ，和(Iii)與業務相關的業務和賣方均未就其任何員工或任何獨立承包商的性騷擾或歧視指控達成任何和解協議。

(I)             自2020年1月1日起，除披露附表‎3.10(I)所述與新冠肺炎有關的事項外，業務及賣方均未(I)對任何業務僱員採取任何重大行動， 包括對薪酬、福利或工作時間表進行裁員、解僱、休假或重大更改 或(Ii)經歷任何重大僱傭責任。

第3.11節           不動產。

(A)披露明細表            Schedule‎3.11(A) 披露明細表對所擁有的不動產進行了真實、完整的描述。賣方對所擁有的不動產擁有良好且不可行的所有權 ，費用簡單(或有效的地役權權益，視情況而定)，除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。

(B)            除 允許的產權負擔外，沒有任何合同或法律限制禁止或限制賣方或企業擁有的任何不動產用於當前用途。除披露日程表的附表‎3.11(B)所述外，除自有不動產事項外，不存在影響自有不動產的重大潛在缺陷或重大不利物質條件。除自有不動產問題外，所有廠房、倉庫、配送中心、 建築物和其他建築物以及對自有不動產的改進都得到了充分的維護，並處於良好的運營狀況，並且按照目前進行的業務要求進行了維修。

(C)            除 根據任何許可產權負擔而享有的任何佔有權或佔有權外，並無任何人士擁有或佔用所擁有的不動產的任何 部分或位於所擁有的不動產上的設施，或對所擁有的不動產的任何 部分擁有佔有權。

(D)            賣方或賣方的任何關聯公司未向任何政府當局、公用事業公司或與所擁有的不動產或其任何部分有關的任何其他組織、團體或個人作出具有約束力的承諾，使賣方或賣方的任何附屬公司 有義務作出任何金錢或土地的貢獻或奉獻，或在此類所擁有的不動產上或之外建造、安裝或維護任何公共或私人性質的改善 。

(E)            ，但披露明細表附表‎3.11(E)中規定的 以及除所擁有的不動產事項外，不存在 與任何所擁有的不動產有關的未決或據賣方所知的威脅徵收、宣告或徵用權訴訟、訴訟或行政 或其他訴訟。

(F)             True， 所有契據、業權保險單、勘測、抵押、佔用證書、建築許可證和 授予賣方(或其任何關聯公司)所有權或以其他方式影響或證明所擁有房地產的所有權狀態的檢查證書、協議和其他文件的正確和完整副本，連同其所有修訂、修改和補充 (統稱為“所有權文件”)已在賣方擁有或控制的範圍內提供給買方 。對於所有權文件，賣方或其任何關聯公司沒有違約或違約事件，且在賣方知情的情況下，賣方、賣方其他任何一方沒有違約或違約事件，也沒有因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成此類所有權文件任何條款、契約或條件下的違約或違約事件的事件， 已經發生並仍在繼續。

(G)            ，但據賣方所知，除披露附表‎‎3.11(G)中所述的以外，賣方所擁有的任何不動產或其上的任何狀況或活動、位於其上的任何廠房、建築物、固定裝置或改進，或其當前的使用、操作或維護，均不違反任何法律、規則、法規、守則或條例，或違反任何限制性契約或其他產權負擔的條款，但是，如果任何擁有的不動產的使用和運營在截止日期為不符合條件的使用，則在本協議預期的交易完成後，繼續使用該不符合條件的權利不受限制或終止 。

(H)            至 據賣方所知，沒有任何條帶或地磚涉及或影響任何自有不動產(或其部分) ，導致任何相關地塊不連續。

(I)             所有 擁有的不動產在緊接截止日期後在所有重大方面的合理必要範圍內提供公用事業和其他服務以開展業務 截至本合同日期。運營每塊自有不動產所需的所有公用事業，要麼通過毗鄰街道進入自有不動產，要麼經過毗鄰的土地，並根據有效的公共地役權或不可撤銷的私人地役權這樣做，並且所有此類公用事業都已安裝並 運行。

(J)             to 賣方的知識、所有地役權、交叉地役權、許可證、航空權利和通行權或其他類似的財產權益， 已獲得充分利用當前使用的自有不動產所必需的，並且完全有效，且在沒有違約的情況下具有 效力。所有擁有的不動產都有直接進入公共道路的權利。將自有不動產用於當前用途所需的所有道路都已建成並可供公眾使用。

(K)            擁有的不動產不在聯邦保險局所界定的洪水危險區域內。據賣方所知，所擁有的不動產沒有任何部分位於或毗鄰通航水域，並且所擁有的不動產沒有任何部分包括 填平的土地。

(L)            不受任何以第三方為受益人的購買選擇權、優先購買權或其他類似權利的約束 自有不動產及其任何部分。

(M)            不存在任何租賃、轉租、許可證、特許權或其他書面或口頭協議，授予任何人對自有不動產任何部分的使用權或佔有權 。不存在佔有所擁有的不動產或其任何部分的敵對各方。

(N)            沒有任何特別程序懸而未決或據賣方所知受到威脅，任何對所擁有的不動產的任何 具有管轄權的税務機關正在尋求增加其評估價值。

第3.12節          個人財產。

(A)            Schedule‎3.12(A) 披露明細表列出了(I)賣方擁有的公平市值為100,000美元或以上的所有商業個人財產，以及(Ii)賣方作為承租人或持有或經營 第三人擁有的任何商業個人財產的每個租約或其他合同，其中商業個人財產的公平市場價值為100,000美元或以上的真實和完整的清單。

(B)            所有 企業個人財產在所有實質性方面均已按照過去的慣例和普遍接受的行業慣例進行維護。企業個人財產的每一項在所有物質方面都處於良好的運行狀況和維修狀態， 正常損耗除外，並足以滿足其正在使用的需要。所有租賃商業個人財產，在所有實質性方面，均符合適用於該等財產的租賃條款所要求的條件。

第3.13節           知識產權。

(A)            Schedule‎3.13(A)of 《披露時間表》規定了一份真實、完整的清單，其中包括：(I)作為政府機構或域名註冊商(每一項均標識為商標、域名、版權或專利，視具體情況而定)頒發、註冊或申請的商業知識產權(“賣方註冊知識產權”)和(Ii)商業知識產權中包含的未註冊商標。賣方註冊的知識產權是有效和存續的，據賣方所知，是可強制執行的。

(B)            除披露明細表附表‎3.13(B)所述外，並無賣方註冊知識產權被放棄、註銷或被裁定無效，或受任何限制其使用或對賣方的權利造成不利影響或反映的尚未執行的書面命令、令狀、強制令、判決、規定或法令的約束。對於任何商業知識產權的所有權、有效性、可登記性、可執行性、侵權性或使用，沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，也沒有針對賣方的威脅。

(C)            賣方 獨家擁有所有企業知識產權的所有權利、所有權和權益，不存在任何和所有產權負擔， 許可的產權負擔除外。賣方未收到任何質疑其對任何企業知識產權的所有權的書面通知或索賠 賣方也不知道其不擁有任何此類企業知識產權的任何索賠是否有合理依據。

(D)            賣方 已根據標準行業慣例採取一切合理步驟保護其在商業知識產權中的權利，並始終採取一切商業合理措施保護屬於商業祕密的所有商業知識產權的保密性、保密性和價值，包括與所有高級管理人員、董事、員工、 和其他有權接觸該等商業祕密的人簽訂適當的保密協議，並且據賣方所知，未經授權披露任何此類商業祕密 。賣方的任何現任或前任員工、顧問或承包商均不直接或間接地對任何企業知識產權擁有任何權利、所有權或權益。

(E)            所有由賣方開發或為賣方開發的商業知識產權均由賣方僱員或賣方獨立承包商根據包含將知識產權轉讓給賣方的協議而單獨構思、發明、付諸實踐、創作或以其他方式創造。

(F)             企業或賣家的產品開發、製造、銷售、分銷或其他商業利用，以及代表企業或賣家提供的與企業相關的任何服務，以及企業或賣家與企業相關的所有其他活動或運營 在過去六年中，從未侵犯、挪用、侵犯或稀釋任何第三方的知識產權，也不侵犯、挪用、侵犯或稀釋任何第三方的知識產權。在過去六年中，賣方未收到任何書面通知、索賠、投訴或要求，包括許可邀請或賠償請求，聲稱有任何此類侵權行為， 挪用、侵犯或稀釋任何第三方知識產權，賣方也不知情，對此是否有合理的 依據。任何企業知識產權不受限制賣方或企業使用或許可的任何未決的書面命令、判決、法令、規定或協議的約束。據賣方所知，任何第三方均未盜用、侵犯、稀釋或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

(G)            在獲得披露明細表附表‎3.3(A)(Iii)所列同意的前提下，交易完成後，買方將繼承所有商業知識產權，所有此類權利應由買方 行使，行使程度與賣方在交易結束前相同。商業知識產權構成了當前進行的商業運營所必需的所有知識產權，除披露日程表‎3.3(A)(Iii)中所述外，賣方可將所有商業知識產權完全轉讓給任何人，無需付款、徵得任何人的同意或其他條件或限制。

(H)在獲得披露時間表附表‎3.3(A)(Iii)所列同意、賣方簽署、交付和履行本協議及附屬協議，以及完成本協議預期的交易的前提下， 不會產生任何第三方終止、重新定價或以其他方式修改業務根據授予或由其授予知識產權的任何權利或許可的協議下的任何權利或義務的權利。

第3.14節           IT系統。

(A)            賣方 擁有或有權訪問和使用與業務相關的或開展業務所需的所有IT系統。賣方已按照行業標準採取合理步驟，以確保賣方控制的與業務相關的IT系統或用於開展業務的其他必要的IT系統不被任何 人員未經授權訪問或使用，並確保與業務相關的IT系統或業務開展所需的 繼續、不間斷且無錯誤地運行。

(B)            與業務有關的IT系統或開展業務所需的其他信息技術系統在所有重要方面都足以滿足賣方當前開展的業務運營和預期用途，且工作狀況良好(正常磨損除外)，據賣方所知，沒有所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何漏洞。會嚴重擾亂其運行或對與業務相關的IT系統的運行產生重大不利影響的錯誤或問題。 在過去三(3)年中，與業務相關的任何IT系統或業務開展所需的其他任何IT系統均未發生重大故障，且未在所有重要方面進行補救或更換。

(C)            無 除正常業務過程中的資本支出外，使用與業務相關的IT系統所需的資本支出或開展業務所需的其他資本支出。

第3.15節          業務庫存。 根據賣方的常規業務慣例進行維護的業務庫存由質量和數量基本相同的項目組成，這些項目在正常業務過程中在所有重要方面基本上都是可用的或可銷售的。此類庫存 沒有寄售給任何第三人，也沒有寄售給任何第三人。除陳舊材料或低於標準質量的材料外，業務庫存包括並將於截止日期由在正常業務過程中質量和數量均可商業使用和銷售的產品組成，並且，除披露明細表‎3.15所述外，所有業務庫存的當前數量在業務目前的情況下是合理的。

第3.16節          税。

(A)            賣方或其任何關聯公司不會因本協議或附屬協議所設想的交易而承擔任何實質性税費。

(B)            賣方 已在納税申報單到期之日或之前(不包括任何延期)，就任何業務、購買的資產和承擔的負債向適當的政府當局提交了關於任何業務的每份重要納税申報單(根據適用法律必須提交)。所有這些報税表和報告在所有重要方面都是真實、正確和完整的。與任何業務、購買的資產或承擔的負債(無論是否在任何納税申報單上顯示 )有關的所有重大 税款已及時和適當地支付給適當的政府當局。

(C)            沒有 與任何業務、購買的資產或承擔的 負債有關的重大税務審查、審計、爭議或其他類似程序(X)正在進行或以其他方式待決，或(Y)在緊接關閉前六年內的任何時間發生、開始或以其他方式受到威脅。

(D)            除許可的保留款外，本公司或任何購買的資產不存在任何税項的保留款。在對業務或任何購買的資產徵收任何税負(尚未到期或應付的當期税費除外)的過程中，沒有任何政府當局 。

(E)            No 購買的資產受任何税務合夥協議或條款的約束，該協議或條款要求根據守則副標題A第一章K分章或任何類似的州法規提交合夥企業所得税申報單(除非賣方是合夥企業，以繳納聯邦所得税(在這種情況下，資產僅受該合夥企業的約束)。

第3.17節          環境事項。 除披露明細表‎3.17中規定的情況外：

(A)            賣方 在過去五年中一直遵守與業務的行為或運營以及所購買資產的所有權或用途相關的所有適用的環境法律。賣方未收到來自政府當局或其他人員的任何書面通知或投訴，這些通知或投訴聲稱賣方在任何此類環境法下負有任何責任或不遵守任何此類環境法，在每種情況下都與業務有關。

(B)            沒有 賣方或(據賣方所知)任何其他人在任何自有不動產上排放有害物質，且 自有不動產(包括任何建築物、構築物、改善設施、土壤和地下地層、地表水體，包括 排水道及其地下水)沒有任何與此相關的持續環境調查、清理、補救或糾正行動，除非在每種情況下都不合理地預期對業務具有實質性影響。除符合環境法的材料外，沒有或已經在自有的Real 財產上進行任何地下改善，包括任何處理或儲罐或水、天然氣或油井。根據任何環境法，賣方對與業務或所購資產相關的任何危險物質的釋放、威脅釋放或 污染不承擔任何責任。 根據任何環境法，沒有任何政府當局正在進行的或據賣方所知的威脅調查，也沒有任何正在進行的或據賣方所知的關於與危險物質有關的業務或賣方的威脅行動 或任何環境法規定的其他情況。

(C)            賣方 持有所有環境許可證，並且在過去五年中一直遵守這些許可證。除披露時間表附表3.3(B)所述外，本協議的簽署、交付或履行或本協議擬進行的交易的完成均不會(I)要求任何政府當局或其他人士根據任何適用的環境法或環境許可證 向其發出任何通知或徵得其同意，或(Ii)使任何環境許可證被暫停、取消、 撤銷或不可續期。

(D)            賣方 已向買方提供所有材料許可，以及其擁有或控制的所有“第一階段”、“第二階段”或其他環境調查報告，涉及所擁有的不動產。

(E)            用於本協議的 目的：

(I)            “環境法律”是指任何政府當局關於(A)危險物質或含有危險物質的材料的放行或威脅放行；(B)危險物質或含危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或(C)環境、工人健康或安全的污染或保護 (與接觸危險物質有關)或自然資源的任何法律。

(Ii)            “環境許可證”是指任何環境法所要求的所有營業執照。

(Iii)           “危險物質”係指：(A)在《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《全面環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”)、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《有毒物質控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑》、《滅鼠法》和《清潔空氣法》及其州對應法規中定義或受其管制的物質；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(D)鉛、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉和氡；以及(E)任何其他受任何政府當局根據任何環境法管制的危險物質、材料或廢物。

(4)           “釋放” 具有《>第101(22)節(42《美國法典》第9601(22)節)中規定的含義，但不受《美國法典》第42篇第9601(22)節(A)和第(Br)(D)款的例外。

第3.18節          材料合同。

(A)            除《披露明細表》附表‎3.18(A)所列的合同外，不存在與業務或以下性質的購買資產有關的合同(此類合同須在《披露明細表》的《明細表》‎3.18(A)中列明)：

(I)             規定賣方每年支付500,000美元以上的任何與業務有關的購買或交付貨物或提供服務的合同 ；

(Ii)            與材料客户或材料供應商的任何 合同；

(Iii)           任何其他包裝、倉儲、供應、聯合制造或採購合同，該合同規定賣方或賣方未來每年的付款金額超過250,000美元，且不能在30天或更短的時間內不受懲罰地終止，也不是以上所考慮的其他方式；

(Iv)          任何關於或證明企業或賣方與企業相關的債務的合同，包括抵押、擔保權益的其他贈與、擔保或票據；

(V)            與任何政府當局的任何 合同；

(Vi)          與經紀人、分銷商或代理人簽訂的任何 合同(僱傭或諮詢合同除外)，該合同不能在30天或更短的時間內終止而不受懲罰。

(Vii)         與賣方任何關聯方的任何 合同；

(Viii)        與企業員工或企業服務提供商簽訂的任何僱傭或諮詢合同(不包括企業員工或企業服務提供商就其與賣方的僱傭或接觸而簽訂的標準限制性契約協議)；

(Ix)           涵蓋任何企業僱員的任何 勞動或集體談判合同；

(X)            任何限制或聲稱限制賣家或商家在任何行業或與任何人競爭的能力的 合同，或限制賣家或商家向任何人出售或向任何人購買或僱用任何人的權利，或授予另一方或任何第三人“最惠國”地位或 任何類型特別折扣權利的任何合同；

(Xi)           任何包含對賣方有約束力的最低購買義務的合同；

(Xii)          任何合同，根據該合同，賣方是任何不動產的承租人或出租人，或持有、使用或供任何人使用；

(Xiii)         (A)任何資本租賃或(B)任何其他與租賃、購買或銷售有形動產有關的合同，規定賣方每年支付的總金額超過250,000美元，而根據該合同，賣方持有或使用任何設備；

(Xiv)         任何 合同，該合同包含作出任何資本支出或購買資本資產的承諾(或一組相關承諾)，即每年單獨支付超過250,000美元或總計超過500,000美元(在業務適用的範圍內)；

(Xv)         任何規定向任何人或從任何人就與賣方、企業或購買的資產有關的責任進行賠償的任何 合同(正常業務過程中除外)；

(Xvi)         任何全部或部分與任何企業知識產權有關的合同；除(A)與 關於商用現成軟件或軟件即服務的非排他性許可協議，且在本協議日期之前的一年內未支付超過$100,000的許可或使用費，或在本協議日期後的任何12個月內已經或將到期的以外，(B)在正常業務過程中籤訂的保密協議，(C)與員工和承包商簽訂的保密協議和知識產權轉讓協議，(D)嵌入任何設備、固定裝置、部件或成品的知識產權許可證；(E)在正常業務過程中授予客户或在正常業務過程中授予賣方的承包商或供應商的非排他性許可證；以及(F)作為協議的附帶、附屬或非實質性部分；

(Xvii)        任何合資企業或合夥企業、合併、資產或股票購買或資產剝離合同；

(Xviii)       任何套期保值、期貨、期權或其他衍生合約；

(Xix)         任何與過去五年內任何行政訴訟或司法訴訟的和解有關的合同；

(Xx)          任何導致任何人持有與賣方、企業或所購買資產有關的授權書的合同；以及

(B)            每份材料合同是賣方和(據賣方所知)每一方當事人之間的合法、有效、有約束力和可強制執行的協議。 每份材料合同均完全有效，並將在緊接截止日期之後以相同的條款繼續有效。賣方或據賣方所知，任何重大合同項下的賣方或任何其他方均未實質性違反或違反或(在有或無 通知或時間流逝的情況下)實質性違約，也未收到任何此類 實質性違約、違規或違約的書面索賠。賣方已向買方交付或提供所有重要合同的真實、完整的副本，包括對合同的任何修改。

第3.19節          客户和供應商。

(A)披露明細表            Schedule‎3.19(A) 披露明細表列出了(I)所有業務客户(每個客户均為“重要客户”) 和(Ii)賣方在截至2022年12月31日的12個月內從每個此類重要客户那裏實際收到的毛收入金額的真實和完整的清單。賣方未收到任何重要客户(A)已停止或大幅減少、或將停止或大幅減少使用本業務的產品或服務，或(B)已尋求或正在尋求降低其將為本業務的服務支付的價格的任何書面通知。據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何重大客户因本協議和附屬協議預期的交易完成而以其他方式威脅 採取前一句中所述的任何行動。

(B)披露明細表            Schedule‎3.19(B) 披露明細表列出了(I)截至2022年12月31日的12個月內業務的前20名供應商(由應付款總額確定) (每個供應商均為“材料供應商”)和(Ii)在此期間向每個此類供應商支付的總金額 。賣方未收到任何書面通知，表明任何此類供應商提供的此類用品或服務的價格發生了任何重大不利變化，或任何此類供應商在截止日期後的任何時間都不會以與其當前向該企業銷售時使用的條款和條件基本相同的條款和條件向該企業出售用品或服務 ，但一般和慣例價格會有所上漲。據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何此類供應商 因本協議和附屬協議所預期的交易完成而威脅要採取上一句中所述的任何行動。

第3.20節          產品責任。 據賣方所知，任何第三方因下列原因而提出的任何產品責任、保修、材料欠費、材料額外工作或其他索賠(無論是基於合同還是侵權行為，也無論是與人身傷害有關，包括死亡、財產損失或經濟損失)，都沒有任何依據。銷售或分銷由企業或代表企業出售或交付的任何產品或貨物，無論是在成交日期之前或之後交付給客户(買方在成交日期後的任何行為引起的任何責任或義務除外)，或(B)在截止日期(包括成交日期)期間企業的運營或所購資產的所有權。

第3.21節          職業安全和健康事項。

(A)            賣方 與業務的進行或運營以及所購資產的所有權或使用相關的任何適用的 職業安全與健康法律一直並未實質性地遵守，也沒有重大違反或產生任何重大責任，據賣方所知，買方沒有任何理由不能在結算日後在遵守適用的職業安全與健康法律的情況下繼續經營業務，而不會產生不必要的費用或負擔。

(B)            賣方 未收到來自任何政府當局或任何其他 個人的任何書面通知或其他通信，涉及(I)未能在任何實質性方面遵守任何適用的職業安全和健康法，或(Ii)承擔或承擔任何職業安全和健康責任的任何實質性成本的義務，包括但不限於，與產生、製造、提煉、轉讓或轉讓有害物質的任何自有不動產有關的任何 職業安全和健康責任。賣方使用或加工、運輸、處理、儲存、搬運、轉移、處置、回收 或收到，且沒有任何事實或情況可合理預期構成第(I)或 (Ii)條的基礎。

(C)            賣方 已向買方提供過去五年代表賣方準備的與業務或任何自有不動產有關的任何書面職業和安全評估或審計報告或類似研究或分析的副本。

第3.22節          保證。賣方 已向買方交付了當前有效的涵蓋本企業各自產品和服務的所有書面保證的真實、正確副本 。賣方或其任何子公司製造或銷售的每個產品，在與業務相關的範圍內，都是並且 按照所有適用的合同承諾以及所有明示和默示的保證進行製造和銷售，但 不合理地單獨或整體預期對整個業務具有重大意義的產品除外。

第3.23節          債務。除披露明細表附表‎3.23中的規定外，賣方不承擔與業務或購買的資產相關的債務。

第3.24節          關聯公司權益和交易。賣方與賣方的任何關聯公司，或者據賣方所知，賣方的任何高級管理人員、董事或員工(或其直系親屬)或賣方的任何關聯公司 之間沒有主要與業務有關的合同。賣方的任何關聯公司，或據賣方所知，任何高級管理人員、董事或賣方的僱員(或其直系親屬)或賣方的任何關聯公司均不擁有任何所購買資產的任何權益。

第3.25節          商業保險。 披露明細表‎3.25列出了與業務和購買的資產有關的所有保單的真實和完整列表，以及每個此類保單的承運人和責任限額。所有此類保單均為完全有效的保單，其投保單中不包含重大錯誤陳述或遺漏。與此相關的所有保費 均已按應支付的程度支付。賣方未收到關於任何此類保單的任何取消、終止、減少承保範圍或重大保險費增加的書面通知，也不知道賣方是否存在 威脅。根據任何此類保單，目前沒有涉及金額超過50,000美元的索賠 。據賣方所知，與本業務和所購資產有關的所有重大可保風險 均由此類保險單承保，其中提供的承保類型和金額 在本業務和所購資產的情況下是常見的和慣例的。業務的活動和運營在所有實質性方面均符合此類保單的所有適用條款。 本協議和附屬協議所預期的交易的完成不會導致此類保單的承保範圍取消或減少。

第3.26節          經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的、買方或本公司有責任或可能承擔責任的安排，獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第3.27節          國際貿易法。 賣方在過去五年中一直遵守國際貿易法，並且沒有采取任何違反、規避或避免國際貿易法的行為，或試圖違反、規避或規避國際貿易法，在每一種情況下都與業務運營有關。賣方或其任何子公司，據賣方所知，其各自的董事、高管、員工，或據賣方所知，代表賣方或其子公司行事的任何代表或代理人，目前或過去五年：(I)是或曾經是受制裁人，或曾直接或間接代表受制裁人行事。(Ii)非法經營或曾經非法經營任何業務，或從事向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何與業務運作有關的資金、貨物或服務的貢獻；或(Iii) 與任何受制裁人士的任何財產或財產中的任何權益有關的非法交易，或曾非法交易或以其他方式從事與該業務運作有關的任何交易。

第3.28節          食品安全事項。 除披露明細表‎3.28另有規定外，在過去五年中，本業務一直嚴格遵守所有適用的食品安全法律。在不限制前面聲明的一般性的情況下，除非在披露時間表的附表‎3.28中另有規定：

(A)            在過去五年中，賣方及其任何附屬公司均未銷售或分銷任何與該業務有關的產品，且目前庫存中沒有任何與該業務有關的產品是或曾經是“摻假”、“貼錯品牌”、 或違反《食品安全法》和/或任何其他適用法律或適用的食品安全法；

(B)            在過去五年中，本企業的所有業務實質上都符合所有適用法律和由食品及藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、加拿大食品和藥物管理局和/或任何其他可比政府當局頒佈或實施的適用法律和適用法律，包括與記錄保存、進口食品事先通知、食品安全、危害分析和預防控制、衞生運輸、食品添加劑、食品接觸物質、供應商驗證、食品設施註冊、監管狀態、預期用途的適用性、 當前良好製造實踐有關的法律。過敏原控制、食品標籤和廣告；

(C)            在過去五年中，賣方及其任何附屬公司均未接受來自 或任何政府當局關於業務的任何不利檢查，以確定嚴重違規行為， FDA Form483檢查報告、書面通知、警告信、無標題信件、監管函、發現缺陷、調查、程序、查詢或任何其他關於違規、調查、程序、查詢或合規或執法行動的書面通知，也沒有任何此類行動懸而未決或受到任何政府當局的威脅。

(D)            在過去五年中，賣方或其任何附屬公司均未收到美國食品及藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、美國農業部、美國聯邦貿易委員會或任何其他類似政府機構就企業或代表企業持有或分銷的任何產品的種植、製造、生產、包裝、銷售、進口、 持有或分銷發出的任何書面或其他通知；

(E)            在過去五年中，根據任何適用的食品安全法，銷售商或其任何附屬公司均未被排除或暫停參與任何與該業務有關的政府計劃。

(F)             在過去五年中，賣方及其任何附屬公司在提交給任何與業務有關的政府當局的任何意見書中，均未提供虛假或誤導性信息或有任何重大遺漏，也不知道賣方或其任何附屬公司提供的任何有價值的 任何法律禁止的款項、酬金或其他物品，例如與業務有關的政府官員；

(G)            在過去五年中，沒有，據賣方所知，沒有任何政府當局威脅、召回、撤回、拘留、暫停、現場通知、現場更正、安全警報或查封任何由企業或代表企業或代表企業進行的包裝、製造、生產、包裝、分銷、進口、持有或銷售的產品，無論是由政府當局訂購的，還是由賣方或其任何附屬公司自願承擔的，也沒有任何書面索賠或據賣方所知，存在或接觸任何食品污染物或摻假物、未申報的食品過敏原、食物中毒、有害生物、產品中所列化學品或其他有害物質的其他情況，或與企業有關的任何其他與食品有關的類似情況；

(H)            在過去五年中，據賣方所知，由企業或代表企業種植、製造、生產、包裝、分銷、進口、持有或銷售的每一種產品在所有實質性方面都符合任何政府當局制定的所有適用的標籤要求(包括但不限於風味標籤、成分聲明、營養信息、儲存和/或冷藏説明、警告和原產國披露)；

(I)             在過去五年中，由企業或代表企業種植、製造、生產、包裝、分銷、進口、持有或銷售的每一種產品都是按照適用客户的規格準備的，據賣家所知，在所有實質性方面都符合在集裝箱、標籤、互聯網網站或任何其他廣告手段上做出的對事實或願望的任何承諾或確認，無論是明示的還是默示的(例如：，社交媒體平臺)，並與其分銷或銷售有關(包括此類產品在市場上標榜的“非轉基因”、“新鮮”、“有機”、“全天然”、“可持續”、“美國種植”、“美國製造”、“用天然成分製成”、“用天然調味料製成”、“卡路里”)。“無麩質”、“猶太潔食”、“無脂”、“無人工色素、香料或甜味劑”、“有營養”、“低卡路里”)或類似的聲明，包括但不限於所有標籤和廣告聲明、營養含量聲明、與健康有關或結構/功能聲明，以及社會和環境營銷聲明(例如：，ESG索賠)，並且賣方 擁有證明所有此類索賠的適當文件，這些證明材料包括在購買的資產中；

(J)             在過去五年中，賣方及其任何附屬公司均未從事不正當競爭或貿易行為、任何虛假、欺騙性、 不公平或誤導性的廣告或促銷行為，或違反任何適用法律規定的消費者保護。國家BBB節目公司國家廣告部的行業自律廣告標準，以及聯邦貿易委員會的各種指導文件，在每種情況下，都與業務有關。賣方及其任何附屬公司均未收到 任何通知，也未受到聯邦貿易委員會或任何其他政府當局關於業務的產品、服務、廣告或促銷做法的任何調查；

(K)            沒有 賣方或其任何附屬公司作為一方的訴訟，無論是提起、待決，還是據賣方所知受到威脅 涉及或以其他方式涉及：(I)任何產品的所謂缺陷， (Ii)任何產品未能滿足某些規格，或(Iii)任何誤導性或欺騙性的貿易做法或標籤缺陷，而據賣方所知，不存在任何事實、情況、上述任何一項的條件或其他依據； 和

(L)             在過去五年中，由企業或代表企業種植、製造、生產、包裝、分銷、進口、持有或銷售的每一種產品都符合美國食品和藥物管理局在聯邦法規100.100第21章中關於非功能性鬆弛填充物的要求，以及任何其他類似的州或地方要求。賣方及其任何附屬公司均未收到任何政府當局或其他個人或實體的任何函件， 聲稱任何產品的容器和/或包裝具有欺騙性，原因是 有不起作用的填充物。

第3.29節          隱私。

(A)            與 就業務運營而言，賣方在所有重要方面都遵守所有適用的隱私和安全要求 ，在過去五年中也是如此。賣方未收到任何個人或政府當局關於處理個人信息的任何書面通知或投訴，或聲稱賣方未能遵守與業務運營相關的適用隱私和安全要求 ，據賣方所知，賣方也未就個人信息的處理或與業務運營相關的任何隱私和安全要求接受任何審計 或任何調查。

(B)            在過去五年中，該業務未發生任何安全違規事件，賣方也未收到任何有關此類安全違規事件的書面通知或投訴 。未出現任何適用的隱私和安全要求 要求賣方將與業務運營相關的安全違規事件通知個人或政府當局的情況。

(C)            賣方 在所有重大方面均有有效和合法的權利處理賣方或其代表處理的所有與使用購買的資產和/或業務運營相關的個人信息，在交易完成後，買方應 有權處理該等個人信息，以便能夠進行正常的業務過程。本協議的簽署、交付、 或履行不會在任何重大方面違反任何適用的隱私和安全要求。

(D)            在過去五年中，賣方實施並確保為賣方或代表賣方處理個人信息的第三方實施並確保第三方實施商業上合理的物理、技術和行政保護措施，以確保個人信息的完整性和安全性，防止任何破壞、丟失、更改、損壞、 濫用或未經授權披露或未經授權訪問，並在所有重要方面遵守所有適用的隱私和安全要求。

第3.30節          償付能力。賣方尚未 在債務變為絕對債務和到期債務時產生超出其償付能力的債務，並且在本協議生效之日和交易完成後立即 ，賣方應具有償付能力，並應：(A)有能力在到期時償還債務；(B)擁有公允可出售價值大於償還其 債務所需金額的資產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)擁有足夠的資本來繼續其 業務。不進行任何財產轉移，也不承擔任何與本合同中預期的交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐賣方的現有或未來債權人。

第3.31節           沒有其他聲明或擔保。賣方在本‎第三條中所作的陳述和保證構成賣方就本協議和其他附屬協議所預期的交易所作的唯一和排他性的陳述，以及所有其他任何種類或性質的陳述和保證，無論是明示或暗示的、口頭的或書面的，買方從未依賴過這些陳述和保證，且買方明確且明確地予以否認，且不得構成買方就違反陳述或保證、欺詐或其他行為而提出的任何索賠的基礎，賣方或任何其他人都不對買方或任何其他 個人承擔任何責任。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此聲明並向賣方作出如下保證：

第4.1節            組織。 買方是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。

第4.2節            授權。

(A)            買方 擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。

(B)            買方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及買方完成本協議預期的交易，並因此已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。

(C)            本協議已構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行(除非強制執行能力受適用破產的限制)。(C)本協議已由買方作為一方的每一份附屬協議正式簽署並交付，且假設本協議及協議的其他各方均已正式簽署並交付，則本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。破產、欺詐性轉讓、重組、中止或其他與一般債權人的權利和補救辦法有關或影響的法律，以及衡平法的一般原則(不論是衡平法還是在法律上)。

第4.3節             無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            買方簽署、交付和履行本協議和買方將成為其中一方的每項附屬協議，以及在完成本協議和因此預期的交易時，不會也不會：

(I)            與買方的公司證書或章程衝突或違反；

(Ii)            與適用於買方的任何法律發生衝突或違反該法律；或

(Iii)           結果 違反或構成根據任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權、文書、義務或其他合同(買方是其中一方)的任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權、文書、義務或其他合同項下的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或要求任何人同意。除第(Ii)款和第(Iii)款外， 任何此類衝突、違規、違約或其他不會對買方造成實質性不利影響的事件，無論是單獨發生還是總體發生，都不在此限。

(B)            買方 無需向任何政府機構提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，這些通知、授權、批准、命令、許可或同意與買方簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議，或完成本協議或據此預期的交易有關。

第4.4節            融資。 買方已經並將在成交時擁有足夠的資金和立即可用的資金，以允許買方以現金形式為完成本協議所設想的交易和它是或將成為當事方的其他附屬協議而需要買方提供的所有 金額提供資金，並足以履行買方在本協議和它是或將成為當事方的其他附屬協議項下的所有義務，包括但不限於，買方支付與本協議及買方參與或將加入的其他附屬協議所預期的交易有關的所有相關成本和費用。這種資助不受任何延遲、限制或所需同意的約束。買方未承擔任何義務、承諾、限制或任何類型的責任，也不打算或不知道任何類型的義務、承諾、限制或責任 在任何情況下都會損害或不利影響此類資金。買方承認並同意，買方履行其在本協議項下的義務不以任何方式取決於買方能否獲得任何類型的融資，無論是否為本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關。

第4.5節            經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第4.6節            償付能力。 在實施本協議所述交易後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償付其債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本繼續經營其業務。未進行任何財產轉讓，也未發生任何與本協議擬進行的交易有關的義務，意圖 妨礙、拖延或欺詐買方的現有或未來債權人。就本協議擬進行的交易而言，買方 尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第五條
契約

第5.1節            在交易結束前進行的業務。在本協議日期和截止日期之間，除非(I)本協議明確允許，(Ii)買方應以其他方式事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(Iii)披露明細表附表5.1所列，或(Iv)適用法律要求，賣方應 使業務僅在正常業務過程中進行，並應採取商業上合理的努力以保持業務組織的基本完整，保持當前業務員工和顧問的服務，並保持業務與客户、供應商和其他與業務有重要業務關係的人員的當前關係 。作為補充而非限制，在本協議日期至截止日期之間，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得直接或間接作出或提議作出以下與業務或所購資產有關的任何事情 ，除非(I)本協議或附屬協議明確允許，(Ii)披露時間表附表5.1規定，或(Iii)適用法律要求 ：

(A)            出售、質押、處置或以其他方式受制於任何產權負擔(許可產權負擔除外)任何已購買的資產，但在正常業務過程中出售或轉讓業務庫存除外；

(B)            因借款而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人的義務，或作出任何影響業務或所購資產的貸款或墊款，但在正常業務過程中根據賣方信貸協議借款除外；但在任何情況下，賣方不得因業務而招致、承擔或擔保借入資金的任何長期債務；

(C)            實質性地 修改、放棄、修改或同意終止任何重要合同，或實質性地修改、放棄、修改或同意終止賣方在合同項下的權利，或簽訂任何與業務或購買的資產相關的合同，但不包括在正常業務過程中；

(D)            授權、 或作出任何承諾，除非(I)在結業前全額支付或(Ii)在本合同日期前提交給買方的資本支出計劃中列明瞭作出此類資本支出的承諾，否則企業的任何單個資本支出超過250,000美元或整個企業的資本支出合計超過500,000美元。

(E)            收購 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或任何重大資產，或簽訂任何合資企業、戰略聯盟、排他性交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(F)             簽訂與本業務相關的任何不動產或非土地財產的租賃或其任何續訂合同，涉及一年以上的租期或在任何單一情況下租金義務超過每年250,000美元；

(G)            出售、 處置、轉讓、轉讓、租賃、轉租、獨家許可、按揭、質押、抵押或以其他方式轉讓任何財產的任何權益 屬於或將會成為已購買資產的財產(賣方信貸協議項下的出售業務庫存或業務庫存的質押或產權負擔除外)。

(H)            收購與企業經營有關的任何不動產權益；

(I)             ，但適用法律或截至本協議之日已存在的員工計劃所要求的除外：(I)增加其業務員工或業務服務提供商的應付補償或提供給其業務員工或業務服務提供商的福利，但在正常業務過程中從賣方獲得的年現金補償總額低於75,000美元的業務員工的工資或工資增加除外；(Ii)向任何商業僱員或商業服務提供者支付任何遣散費或解約金，或向任何商業僱員或商業服務提供者支付、貸款或墊付任何款項；(Iii)解僱任何商業僱員或商業服務提供者(原因除外) 或僱用或聘用任何新的商業僱員或商業服務提供者以填補空缺職位；或(Iv)設立、採用、訂立或修訂任何只向商業僱員或商業服務提供者提供補償或福利的僱員計劃；

(J)             與賣方的任何關聯方簽訂與業務或所購資產有關或影響的任何合同；

(K)            對影響企業財務報表的任何會計方法或會計慣例或政策作出 任何改變，但《公認會計原則》要求的除外；

(L)             在每個案例中 這樣做會在交易結束後對買方或其關聯公司產生實質性影響：(I)達成任何導致任何類型的重大遞延收益或損失的交易，(Ii)做出、撤銷或修改與税收有關的任何重大選擇，(Iii)結算、承認或妥協與税收有關的任何重大債務，(Iv)提交任何重大修訂納税申報表或對任何納税申報單的任何修訂或其他修改，(V)訂立任何結束協議(如守則第7121條所述)，(Vi)與任何政府當局訂立任何自願披露協議或計劃，(Vii)和解、妥協、讓步或放棄任何重大税務要求或評税，或(Viii)同意延長或豁免適用於任何重大税務、重大税務索賠或重大税務評估的時效 期限；

(M)           取消、 妥協、放棄或解除與業務或購買的資產有關的任何權利或索賠，而不是在正常業務過程中；

(N)            允許 與業務或購買的資產相關的任何現有保險單失效，但未獲得實質上類似的保險 ；

(O)            允許 與材料業務知識產權或與業務相關的使用或持有的任何其他物質無形資產相關的任何權利失效 ；

(P)            銷售、轉讓、轉讓或許可任何企業知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)；

(Q)            開始或解決與業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何訴訟；

(R)             以合理預期會對買方產生重大不利影響的方式修改其組織文件；或

(S)            簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾執行上述任何一項。

第5.2節關於信息的            公約 。

(A)            自本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方應在合理提前通知買方資產和賣方代表、物業、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及與業務和所購資產有關的客户和供應商後，允許買方及其代表在所有合理時間合理訪問(包括檢查和複製)，並應向買方提供買方可能合理要求的與業務和所購資產相關的財務、運營和其他數據和信息；然而，任何此類訪問應由買方承擔全部風險、成本和費用，在正常營業時間內，在賣方人員的監督下進行，並且不得以不合理地幹擾賣方正常運營的方式進行，並應受到因任何新冠肺炎措施而產生的任何限制； 此外，對於自有的不動產或賣方的其他物業、廠房或設施， 如果適用，任何此類進入不得包括未經賣方事先書面同意進行任何第二階段環境採樣或其他侵入性 測試，且應在至少兩個工作日事先通知賣方的情況下進行， 應遵守賣方關於進入該等物業、廠房或設施的所有要求，並且不得無理地 中斷或幹擾在任何該等物業、廠房或設施進行的任何工作。儘管本協議有任何相反規定 ，如果賣方 根據其合理的判斷確定：(I)這種訪問將危及任何律師-客户或其他法律特權，(Ii)這種訪問將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的合同，或者(Iii)要訪問的此類 信息主要與業務無關，則賣方無需向買方或其代表提供訪問任何信息的權限。

(B)            in 為便於解決買方在交易結束後提出的或針對買方提出的或發生的任何索賠，或出於任何其他合理的目的，賣方應在交易結束後5年內：(I)在交易結束前保留賣方與業務、購買的資產或承擔的負債有關的所有賬簿、文件、信息、數據、檔案和其他記錄 ，且不以其他方式構成購買資產；(Ii)經合理通知後，允許買方及其代表在正常營業時間內合理地 訪問(包括檢查和複製)該等賬簿、文件、信息、數據、檔案和其他記錄，包括與索賠、訴訟、訴訟、調查、審計和其他監管方面的 或涉及或有關業務、購買的資產或承擔的負債的法律程序有關的信息；以及(Iii)向買方及其代表提供與任何此類索賠和其他程序有關的合理協助(費用由買方承擔)，包括接觸人員。賣方應根據合理的事先書面請求，迅速允許買方及其代表將任何此類記錄的原件用於訴訟目的；但前提是，此類記錄在使用後應立即歸還給賣方。賣方不得銷燬任何此類賬簿和記錄，除非在銷燬前至少90天向買方提供詳細説明此類賬簿和記錄內容的書面通知，並向買方提供獲取此類賬簿和記錄的機會。即使本協議有任何相反規定，如果披露信息將：(A)危及任何律師-客户特權；或(B)違反任何適用的 法律或違反任何保密協議或受託責任，則賣方不應被要求向買方披露任何信息。

第5.3節           排他性。 賣方同意，在本協議之日與本協議結束之日和終止之日之間，賣方不得 並應採取一切必要行動，以確保其任何附屬公司或其各自代表不得直接或間接：

(A)            徵求、 發起、考慮、鼓勵或接受任何人提出的與直接或間接收購或購買全部或任何部分業務或購買資產有關的任何其他建議或要約，無論是通過出售資產、出售股票、合併或其他方式實現的，但將在正常業務過程中出售的業務庫存除外(“競爭性交易”)； 前提是，賣方股權的出售(通過合併或其他方式)不應被視為“競爭性交易”； 或

(B)            參與 關於競爭交易的任何討論、對話、談判或其他溝通，或向任何其他人提供與競爭交易有關的任何信息，或以其他方式合作、協助或參與、促進或鼓勵任何其他人的任何努力或 試圖就競爭交易進行上述任何行為。賣方應立即停止 並導致終止與迄今為止就競爭交易進行的任何人的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。

賣方應迅速通知買方，但無論如何，如果就競爭性交易提出任何此類提議或要約，或與任何人進行任何詢價或其他接觸，賣方應在24小時內以口頭和書面形式通知買方。向買方發出的任何此類通知應在任何適用的保密協議允許的範圍內，合理詳細地説明提出該建議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及該提議、要約、詢價或其他聯繫的具體條款和條件。未經買方事先書面同意，賣方不得免除或免除賣方作為一方的任何保密協議項下與業務有關的保密義務的任何規定。

第5.4節             Non-Competition； Non-Solicitation；非貶損。

(a)            賣方不競爭；不徵求意見；不貶低。在交易結束後的五年內，賣方不得、也不得使其關聯公司直接或間接通過任何人或合同安排：

(I)            (I)       在北美任何地方從事業務(“競爭性業務”)，前提是(I)根據聯合制造協議向買方銷售產品，(Ii)在電子商務網站(例如亞馬遜)或通過第三方食品服務分銷商(例如 Aramark)銷售賣方品牌產品，(Iii)通過一個或多個第三方分銷商間接向客户銷售賣方的產品或服務，而這些分銷商並非受僱於賣方，意圖規避本協議中規定的要求‎第5.4(A)(I)條(但在任何情況下，根據本條第(Iii)款進行的銷售不得超過賣方任何會計年度的1,000,000美元) (“許可業務”)或(Iv)在任何情況下，應收賬款的收取均不構成違反本條款的規定 ‎第5.4(A)(I)條；

(Ii)            接洽 或向任何客户尋求競爭業務(定義見下文)，將任何客户的競爭業務轉介給任何人士，或根據任何人士從任何客户收到的競爭業務銷售向任何人士支付佣金；但上述規定並不禁止賣方(I)從事準許業務或(Ii)收取應收款項。出於此目的，‎第5.4(A)節， “客户”一詞是指披露明細表附表1.1(A)中所列的客户；但上述規定不應禁止賣方將業務轉介給買方；或

(Iii)           以任何可能對企業、買家或其任何關聯公司與公眾或與其任何客户、供應商或員工的商譽、聲譽或業務關係產生不利影響的方式貶低買家或其任何關聯公司。

(b)            買方 非邀請函。在交易結束後的兩年內，買方不得、也不得促使其關聯公司直接或通過任何人或合同安排間接招募或招聘披露明細表‎5.4(B)中所列賣方的任何員工；但前述規定並不禁止(A)通過搜索公司向公眾廣泛徵集非專門針對賣方僱員的一般廣告或類似的徵集方法，或(B)買方或其任何關聯公司招攬、招募或僱用因賣方或其任何關聯公司非自願終止僱用而不再受僱或聘用的任何賣方僱員。

(C)            買賣雙方均承認本‎第5.4條中規定的買賣雙方契諾是本協議的基本要素，且賣方或買方違反本‎第5.4條中的任何規定將對賣方或買方造成不可彌補的損害(如果適用)。賣方和買方均承認，如果發生此類違約，除適用於法律的所有其他補救措施外，買方或賣方應有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟、由此產生的所有收益、利潤或其他利益的公平核算，以及其他適當的損害賠償。買賣雙方均與其律師進行了獨立協商，並在協商後 同意本‎第5.4節中規定的契諾是合理和適當的，以保護賣方或買方的合法利益。

(D)            如果有管轄權的法院判定本‎第5.4條規定的性質、期限或地理範圍不合理，則雙方的意圖和協議是，法院應以僅對賣方或買方(視情況而定)合理的行為施加限制的方式來解釋這些規定，以向賣方或買方(如適用)保證本協議的利益。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行本‎第5.4條的所有單獨條款，因為這些條款加在一起超出了向賣方或買方保證本協議的預期利益(視情況而定)所需的範圍， 雙方明確理解並同意，如果本協議的條款被取消，將允許在該程序中執行剩餘的單獨條款，就該程序而言，應被視為從本協議中取消。

第5.5節某些事項的            通知 。在交易結束前，本協議各方應及時以書面形式將其知道的將導致或很可能導致本協議‎‎第七條規定的任何條件無法滿足的任何事實、變更、 條件、情況、發生或不發生的任何事件通知本協議另一方。

第5.6節債務的            支付。成交後，賣方應在正常業務過程中支付或以其他方式清償免除的債務。

第5.7節           退款和匯款。 成交後：(A)如果賣方或其任何附屬公司收到任何屬於已購買資產的退款或其他金額， 根據本協議的條款應適當支付給買方，賣方應立即匯款，或應促使匯款，(Br)如果買方或其任何關聯公司收到屬於除外資產的任何退款或其他款項，且根據本協議條款應由賣方或其任何關聯公司以其他方式正常支付，則買方應立即將該金額 匯給賣方，或應促使其匯款給賣方。

第5.8節            批量轉移 法律。在符合‎第8.2(C)節的前提下，買方特此免除賣方遵守任何司法管轄區與向買方出售所購買資產有關的任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律(與運用所得收益有關的任何義務除外)。根據第八條，賣方同意賠償買方和買方指定的每一位買方因賣方或其關聯公司不遵守任何此類法律而可能產生的任何和所有責任或損失。

第5.9節            員工 重要。

(A)            ，但本‎第5.9節中明確規定的除外：(I)買方不得采用、成為員工計劃的擔保僱主，或承擔員工計劃下或與員工計劃有關的任何義務，賣方應對根據或可能在任何員工計劃下或與員工計劃相關的任何和所有責任和義務承擔全部責任。(Ii)賣方應對因僱用未轉為轉業僱員(定義如下)的企業僱員而產生或與之有關的任何及所有債務負全部責任，不論該等債務是在截止日期之前、當日或之後產生，只要：買方應對因(A)任何業務僱員的僱用要約的撤銷或終止，或買方或其任何關聯公司在根據‎第5.9條‎(B)提供的僱用要約後未能僱用或僱用任何業務僱員而產生的或與之有關的任何和所有責任負全部責任，以及(B)買方或其任何關聯公司僱用任何調動的僱員；以及(Iii)賣方應根據第5.9(B)節的規定，在截止日期之前，或如果晚於聘用日期，與買方 及其關聯公司的僱傭日期之前，獨自承擔因僱用任何調任員工而產生或與之相關的任何和所有責任。

(B)            在本合同簽訂之日之前，買方已向賣方提供了買方將不會向其提出聘用要約的每一位業務僱員的名單(“排除僱員名單”)，該名單列於披露明細表的附表5.9(B)中。買方 應或應促使其一家關聯公司向 披露計劃的附表‎3.10(A)中列出的每一名未被排除在員工名單上的業務員工提供書面僱用，填寫表格I-9，並完成刑事背景調查和藥物測試，使買方合理滿意(接受買方僱用要約的所有此類員工被稱為“轉業員工”)；但如果在2023年6月30日或之前尚未完成背景調查和藥物測試，則應將其視為已完成，達到買方合理滿意的程度。此類僱傭要約自成交之日起有效，並應符合‎第5.9‎(E)節的要求。 就本協議而言，任何接受買方提出的僱傭要約並因缺勤或短期殘疾而處於批准的短期休假 的企業員工，在恢復有效就業之前，不應被視為本協議中的“轉業員工”；但必須在不遲於成交後六個月內恢復有效就業。賣方應在交易結束前立即終止所有調動員工的僱用，並應與買方合作，並盡其商業上合理的努力，協助買方努力確保與買方提出僱用要約的企業員工達成令人滿意的 僱用安排。

(C)            賣方 應遵守《WARN法案》或任何類似的州、省或地方法律關於任何“工廠關閉”或“大規模裁員”的要求，這些條款在WARN法案或此類其他適用法律中定義，這些條款可能是由於賣方 終止僱用與本協議擬進行的交易有關的任何員工而導致的，直至交易結束日期。

(D)            賣方 及其附屬公司應遵守《守則》第4980B節所述的1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《綜合預算調節法》)的規定，以及《守則》第5000(B)(1)節所界定的任何僱員、前僱員或任何此類僱員或前僱員的受益人在《守則》第5000(B)(1)節中所界定的規定。由賣方及其ERISA關聯公司在關閉時維護，或在關閉之日或之前發生守則第4980B(F)節所指的“合格事件”，無論是否符合COBRA的規定。 買方應遵守COBRA關於關閉後調動員工的規定。

(E)            買方 同意，在停業後的一(1)年內(或者，如果更早，直到相關員工被解僱之日為止)， 應向每個轉崗員工提供(I)基本工資或小時工資率(視情況而定)，該底薪或小時工資率不低於緊接停業前向該轉崗員工提供的基本工資或小時工資率，以及(Ii)員工 福利(股權或股權補償、遣散費、和長期激勵薪酬)，與交易完成後提供給買方或其關聯公司類似處境的員工的福利(股權或基於股權的薪酬、遣散費和長期激勵薪酬除外)相比，總體上不低於 。買方應作出商業上合理的努力，以(I)放棄關於參與和承保的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制 適用於根據買方的健康和福利福利計劃(“買方福利計劃”)調動員工的要求 在該等預先存在的條件範圍內，豁免和/或等待期已於截止日期免除或滿足 相應員工計劃項下的規定，以及(Ii)在截止日期之前，向每名轉崗員工提供買方福利計劃下的信用額度，用於支付截止日期前相應員工計劃下的任何共同付款 和免賠額，以滿足在截止日期發生的 年度適用於轉崗員工及其受保家屬的任何適用的免賠額、共同保險、共同付款和/或最高自付要求。

(F)             為了確定參加資格、授予和確定福利水平(但不包括福利應計或福利權利，但根據任何假期或遣散費政策、計劃或計劃調動 員工的目的除外)，買方應認可賣方提供的服務，其程度與在緊接截止日期之前生效的相應員工計劃所確認的程度相同；但上述規定不得導致利益重複。

(G)            為 截止日期後，買方應在實際可行的情況下儘快建立或指定一個符合守則第401(A)節規定的資格的固定繳款退休計劃(“買方401(K)計劃”)。每名符合買方401(K)計劃資格要求的轉崗員工 應在買方僱用之日後，儘快有資格參加買方401(K)計劃 。買方應使買方401(K)計劃接受受讓方指示的分配(包括貸款)從受讓人在成交前參與的適用的賣方規定供款計劃下的分配(包括貸款)展期。

(H)            本協議雙方承認並同意本‎第5.9條中包含的所有規定均為本協議雙方的唯一利益，並且本‎第5.9條中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得(br})在任何其他人中產生任何第三方受益人或其他權利(A)，包括賣方 或其附屬公司的任何僱員或前僱員、任何調動僱員或其任何家屬或受益人。或(B)繼續受僱於買方 或其任何關聯公司，(Ii)應被視為對賣方或買方的任何員工計劃、買方福利計劃、買方401(K)計劃或任何其他員工福利計劃的修訂或其他修改，或(Iii)應限制買方、賣方或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改買方或賣方的任何員工計劃、買方福利計劃、買方401(K)計劃或 任何其他員工福利計劃的權利。

第5.10節           保密。

(A)根據買方和賣方於2023年2月10日簽訂的保密協議(“保密協議”)的條款，每一方當事人應持有，並應促使其代表祕密持有由 或代表另一方提供給其的所有文件和信息，這些文件和信息與擬進行的交易相關，該保密協議將繼續有效，直至截止日期為止，屆時該保密協議和雙方在‎第5.10(A)節項下的義務將終止。如果本協議因任何原因在截止日期 前終止，保密協議仍將按照其條款繼續完全有效。

(B)            在截止日期後的五年內，賣方不得也不得促使其關聯公司為自身利益使用或向任何第三方泄露或傳達任何保密信息；但條件是，賣方或其附屬公司 可提供賣方或該附屬公司合理確定其在以下情況下有法律義務披露的保密信息的部分(且僅限於該部分)：(I)根據政府當局發出的傳票、民事調查要求或命令的條款，其收到披露全部或部分保密信息的請求；(Ii)在不與該請求相牴觸的範圍內，它通知買方該請求的存在、條款和情況，並就是否適宜根據適用法律採取步驟抵制或縮小該請求的範圍與買方進行磋商；(Iii)在商業上作出合理努力以獲得訂單或其他可靠的保證，保證將對披露的保密信息給予保密處理；及(Iv)要求披露該保密信息，以防止賣方或該關聯公司被視為藐視法庭或受到適用法律下的任何其他處罰。就本協議而言，“機密信息” 包括與業務有關的所有信息和數據(包括客户和供應商名單、定價信息、營銷計劃、市場研究、客户發展計劃、業務收購計劃和所有其他信息或數據)、購買的資產或承擔的負債，但因違反‎第5.10節而向公眾公開的數據或信息除外。

第5.11節          異議。根據本協議的條款和條件，雙方同意採取商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以切實可行的最迅速的方式完成和實施本協議所設想的交易，包括使用商業上合理的努力完成以下 ：(I)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免，或參與與第三方的其他討論或談判，包括根據任何實質性合同的要求，(Ii)獲得政府當局的所有必要行動或不採取行動、放棄、同意、批准、命令和授權，進行所有必要的登記、聲明和備案，並作出一切商業上合理的努力，以獲得任何政府當局的批准或豁免，或避免任何政府當局採取任何行動，以及 (Iii)簽署和交付任何必要的附加文書，以完成在此預期的交易，以全面實現本協定的目的；但是，未經買方事先書面同意，賣方及其任何關聯公司不得承諾支付任何費用、罰款或其他對價，或根據任何合同作出任何其他讓步、放棄或修改，以獲得買方的事先書面同意。本合同的每一方應向另一方提供另一方可能合理要求的與前述有關的必要信息和合理協助。在行使上述權利時，買賣雙方應在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。在符合適用法律和任何政府當局的指示的情況下，買賣雙方應合理地相互通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供賣方或買方(視情況而定)或其各自子公司就此類交易從任何政府當局和/或第三方收到的通知或其他書面通信的副本，並在實際可行的情況下，應向另一方及其律師提供機會，參加與任何政府當局就任何立案、調查或與之相關的其他調查舉行的任何會議。

第5.12節          公告。 在交易結束前(但為免生疑問，不得在交易結束後)，除法律或證券交易所規則和法規可能要求的外，未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議各方或其任何關聯方或代表不得發佈或導致發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告。在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理努力在該新聞稿或公告發布之前為另一方提供對該新聞稿或公告發表評論的合理機會。但前述規定不適用於任何 新聞稿或公告，只要其中包含的有關本協議或擬進行的交易的陳述與適用方以前發佈的新聞稿或公告實質上一致，且該當事人已遵守本‎第5.12節的規定。

第5.13節         房地產。應買方要求並自行承擔費用，賣方應與買方就任何業權保險單進行合理合作，保單應由買方選定的業權保險公司(“業權公司”)出具，和/或買方希望獲得的關於所擁有的不動產的勘測(S)，合作應包括向業權公司提供(A)足以證明(X)賣方合法存在的證據，和(Y)賣方各自簽字人對 約束賣方的授權，(B)特拉華州頒發的賣方信譽證書，(C)德克薩斯州頒發的賣方信譽證書，(D)業權公司合理要求的格式的賣方慣常宣誓書， 作為附件I的格式，以及(E)業權公司可能合理要求的其他證書、不動產轉讓聲明和慣例文件，以根據本合同條款簽發業權保險單(統稱為“賣方所有權交付”)。如果任何所有權文件不在賣方擁有或控制的範圍內，則賣方同意在買方提出要求時，與買方合理合作，向擁有該所有權文件的一方提出要求。

第5.14節           保險、傷亡和譴責。

(A)對於在截止日期之前發生或存在的任何索賠、作為、不作為、事件、情況、發生或損失，如在截止日期之前發生或存在的任何索賠、作為、不作為、事件、情況、發生或損失 已報告給與本業務有關的適當保險人，且賣方或其關聯公司的保險單將承保，則買方或買方指定人可根據此類保險單和計劃以及本協議的條款和條件提出索賠；條件是：(I)在提出任何此類索賠或尋求此類福利或保險之前，買方 應立即將所有此類索賠或尋求福利或保險的努力通知賣方，並且在簽發此類保險的保險人同意向買方或買方指定人提供保險或以其他方式直接與買方或買方指定人就買方或買方指定人的保險追償努力進行溝通的情況下，買方應及時(並應賣方的合理請求不少於每季度或以其他方式)向賣方通報此類溝通和努力的狀況；(Ii)賣方應作出商業上合理的努力，以協助買方或買方指定人作出一切合理的賠償努力；(Iii)賣方沒有義務就與有關保險公司有關的任何糾紛，協助買方和/或買方指定人；(Iv)未經賣方事先書面同意，買方和/或買方指定人不得直接或間接向有管轄權的法院提起針對此類保險人或此類保險單的任何訴訟(此類同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲)；和(V)與買方或買方指定人的保險追償工作相關的任何費用，包括任何追溯的 保費、免賠額、保留金、義務、退款或可比費用，賣方因向買方和/或買方指定人提供與任何索賠處理問題和保險責任爭議相關的協助而產生的法律顧問和其他費用，以及因向買方或買方指定人提供任何此類合作或協助而產生的費用，應由買方或買方指定人獨自承擔，而不是由賣方承擔。應賣方要求，買方應立即補償賣方及其附屬公司 與本‎第5.14(A)節所要求的合作有關的所有合理且有文件記載的自付費用，以及因此而產生的自付費用和開支(包括有文件和發票的費用、律師的費用和自付費用)。

(B)            如果自有不動產的任何部分在關閉時或之前因火災或任何其他原因(在正常業務過程中使用、磨損或丟失除外)被摧毀或損壞(每個此類事件均為“意外損失”)，賣方應在合理可行的情況下儘快向買方交付有關的書面通知(“意外損失通知”)，但無論如何，不遲於 (I)賣方獲知發生此類傷亡損失後十天或(Ii)截止日期前一天，以較早者為準。此類意外傷害損失通知應包括賣方對修復此類損壞所需時間的善意估計、 賣方對修復成本的善意估計(定義如下)，以及賣方意外傷害損失選擇的識別 (定義如下)。如果將該等損壞或被毀的不動產恢復到與緊接該意外損失之前的狀況基本類似的狀況 (由買方和賣方合理接受的合格公司進行估計(且買方和賣方按比例支付該公司的費用))，並且 該金額是在生效賣方可用於該恢復的任何保險收益之後的淨額(但考慮到賣方或其關聯公司根據適用保險單應支付的任何免賠額)(該結果金額， “修復成本”)等於或大於1,000,000美元，賣方應根據其選擇，在交易結束前選擇(X)實施 自有不動產的損壞或毀壞部分的修復(此類 選擇，“修復選項”)，或(Y)在企業價值中適當減少等於修復成本的金額 (第(X)和(Y)條，分別為“意外事故損失選擇”)；如果 即使本協議中有任何相反規定，如果修復費用超過15,000,000美元，則買方有權但無義務在買方收到(I)傷亡損失通知和(Ii)修復費用估計數後十個工作日內以書面通知賣方終止本協議。修復費用估計由買方和賣方根據本‎第5.14(B)節指定的合格的 公司確定。根據前一句中的但書，如果賣方未能及時交付意外傷害損失通知(和/或未能及時通知買方其意外傷害損失選擇)，賣方應被視為已根據上文第(Y)款作出意外傷害損失選擇。如果賣方 及時選擇了恢復選項，賣方應盡一切商業上合理的努力在關閉前完成或導致完成該恢復，如果恢復可以在預定關閉日期(“延長關閉日期”)後九十(90)天或之前完成，則關閉日期應推遲一段合理的 完成該恢復所需的時間(由賣方決定)；但是，如果截止日期延長了 ，並且在延長的截止日期之前沒有全部完成修復，則關閉應在延長的關閉日期之前完成 ，估計購買價格將減去截止關閉時剩餘的修復成本(由買方和賣方合理接受的合格公司估計的)；此外，如果賣方選擇修復選項，買方應有權在賣方向買方發出書面通知後二十(20)天內的任何時間 向賣方發出書面通知，免除賣方完成修復的義務，並在滿意或放棄‎第七條中規定的關閉條件後繼續完成修復，在這種情況下，賣方應在收到此類意外損失後立即向買方支付或促使支付適用的保險賠付，且此類意外損失 不影響結束。如果賣方根據本‎第5.14(B)節作出(或被視為已經作出)意外傷害損失選擇，則該等意外傷害損失不應影響本協議的結束(除非在此明確規定的範圍內)，買方和賣方均無權或選擇終止本協議。如果修復費用低於1,000,000美元，(A)賣方沒有義務 修復或更換損壞或被毀的自有不動產(但有義務根據‎第5.14(A)節合作尋求任何適用的保險收益，並應使用商業上合理的努力 將獲得任何此類保險收益的權利轉讓給買方)，(B)不得減少企業價值的金額。以及(C)買賣雙方均無權或選擇終止本協議，且此類意外損失不應影響本協議的結束。

(C)            如果所擁有的不動產的任何部分在成交前通過宣判、徵用權或類似程序(每個，徵用) 被徵用，賣方應在合理的 可行範圍內儘快向買方遞交有關的書面通知(“徵用通知”)，但在任何情況下，不得遲於(I)賣方獲悉被徵用後十(10)天或(Ii)成交日期前一天(以較早者為準)。此類接受通知應包括賣方對報廢價值的善意估計(定義如下)和賣方接受選舉的標識(定義如下)。如果在適用的徵用程序中，此類不動產(或其部分)的價值(由買方和賣方合理接受的合格公司確定(買方和賣方按同等比例支付該公司的費用))，且該金額經扣除 後支付給賣方的收益(由此產生的金額，即“判決價值”)等於或大於1,000,000美元，賣方應自行選擇：選擇(X)以合理可比的不動產(包括但不限於價值和效用)替換作為徵收標的的所擁有的不動產的受影響部分，和/或將所擁有的不動產的剩餘部分恢復到與所擁有的不動產作為一個整體在價值和效用上基本相似的狀況， 在緊接徵收之前，或(Y)對企業價值進行適當的減值，減值的金額等於該報廢價值(低於在計算 報廢價值時未考慮的程度)，任何譴責裁決的收益支付給賣方的金額)(每個，“選舉”)； 前提是，即使本協議中有任何相反規定，如果報廢價值超過15,000,000美元，則買方有權但無義務在買方收到(I)接受通知和(Ii)報廢價值的估計後十個工作日內以書面通知賣方終止本協議。該報廢價值由買方和賣方根據本‎第5.14(C)節指定的合格的 公司確定。除前一句中的但書外，(A)如果賣方作出(或被視為已作出)接受選擇以更換或恢復已擁有的不動產或降低購買價格，則該判決不影響成交，買賣雙方均無權或選擇終止本協議；及(B)如果賣方未能及時發出接受通知(和/或未能及時將其接受選擇一事通知買方)，賣方應被視為已根據上述(Y)條款作出了接受選擇。如果 報廢價值小於1,000,000美元，(1)賣方沒有義務更換作為該項徵用標的的自有不動產 部分(但有義務合作以獲取任何適用的報廢裁決收益 ，並應以商業上合理的努力將獲得任何此類報廢裁決收益的權利轉讓給買方)，(2)企業價值不得減少，以及(3)買方和賣方均無權或選擇終止本 協議，且此種徵用不影響成交。

第5.15節          轉讓代碼的使用。 在不限制賣方在本合同項下的其他義務的情況下，賣方應在交易結束後的30天內合理地與買方合作，費用和費用由買方承擔，以協助買方獲得與業務有關的任何轉讓代碼(包括GS1US，Inc.登記簿上的相關產品GS1公司前綴)的替換，並應盡商業上合理的努力使轉讓代碼可供買方使用，直到買方獲得此類替換代碼為止。

第5.16節          通信。賣方應盡一切商業合理努力，迅速向買方轉發實際客户或實際或潛在供應商和供應商的任何郵件(物理、電子或其他)、傳真或電話查詢，或與業務有關的或實際的供應商和供應商，包括客户訂單。

第5.17節           成交前協議。 不遲於成交日期前三個工作日，賣方應(I)獲得賣方信貸協議項下貸款人的所有必要同意，以(A)允許完成本協議項下的賣方信貸協議項下的交易，並(B)解除、解除、移除和終止賣方信貸協議項下所購買資產的所有產權負擔，以及(Ii)向買方交付此類同意書的副本。

第5.18節           關閉後訪問； 擁有不動產事宜。

(A)            在截止日期後三(3)年內，買方及其關聯公司應在向所擁有的不動產發出合理的提前通知後，在所有合理時間向賣方及其代表提供合理的 訪問(包括檢查和複製)，並在賣方就因所擁有的不動產事項引起或與之相關的任何行動而提出的合理要求的範圍內；但條件是，任何此類訪問應在買方人員的監督下，在正常營業時間內，由賣方承擔全部風險、費用和費用，並且不得不合理地幹擾買方的正常操作。

(B)在截止日期後的四個月內，未經賣方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得、也不得安排其附屬公司及其代表 不得對所擁有的不動產建築結構、基礎、支撐結構或類似物進行任何資本維修、更換或其他特殊維護，除非(I)此類維修、更換或其他特殊維護是由所擁有的不動產 事項引起或與之有關的，除非(I)此類維修，更換或其他特殊維護對於保護買方或其關聯公司員工的健康或安全是必要的，或者(Ii)不進行此類維修、更換或其他特殊維護將合理地預計會擾亂業務運營，在這種情況下，買方應在進行此類維修、更換或其他特殊維護之前向賣方發出合理的 預先通知。

第5.19節          指定資產。自本協議之日起至成交為止，買賣雙方應本着誠意進行協商，以確定是否可以將披露明細表附表‎5.19中所列資產從自有不動產中移出並轉讓給賣方，而不會對 業務造成任何影響。

第5.20節          共享合同。

(A)            在截止日期前，買方應向賣方提供一份與交易相關的需替換的共享合同清單( “指定共享合同”)。自合同交付之日起及之後，賣方和買方均應合作 ，並應盡其商業上合理的努力，將每個指定的共享合同替換為單獨的合同權利和義務(每個合同權利和義務均為“買方替換合同”)，為買方提供此類買方替換合同項下的合同權利和義務，這些權利和義務與此類共享合同項下主要歸屬於企業的權利和義務基本相似。

(B)            如果在成交之日未獲得任何買方更換合同，(I)買賣雙方應在成交後90天內繼續作出商業上合理的努力，以獲得該買方更換合同，以及(Ii)直至獲得該買方更換合同，並在適用法律允許的範圍內，使用商業上合理的努力來制定替代的 安排，根據該安排，買方及其關聯公司將獲得適當的利益，並承擔與主要與業務相關的範圍內的指定共享合同的相關義務和承擔 相關經濟負擔。

(C)            in 任何情況下，任何一方均不得要求任何一方向任何第三方支付任何自付款項(買方選擇並同意向賣方償還的自付款項除外)或任何實質性讓步，或開始任何行動，以獲得任何買方更換合同。

第5.21節          應收賬款的償還。 在本協議簽署後的一(1)個工作日內，買方應支付5,479,326.26美元(“買方應收賬款”)，通過電匯立即可用的資金支付給賣方，該金額 應用於買方或其關聯公司向賣方或其關聯公司支付的應收賬款餘額。如果買方 未能按照本‎第5.21節的規定全額支付買方應收款，則在本協議項下的所有目的下，此類違約應被視為故意違約，賣方有權根據‎第10.11節要求履行具體義務，或根據‎第9.1(B)節終止本協議。

第5.22節          財務合作。 自本合同生效之日起至截止日期後一百(100)天為止，買方應在賣方提出合理的 請求時，以合理的方式向賣方提供合理的協助，其費用和費用由賣方承擔。買方應在合理必要的範圍內協助賣方編制截至6月30日的經審計的賣方財務報表。2023年，幷包含足夠的信息，允許賣方遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的條例 S-K和S-X的要求；但條件是，買方沒有義務購買與提供此類協助和合作相關的任何第三方服務或僱用任何額外人員；此外，如果此類協助會對買方的業務造成不合理的幹擾，則買方不應被要求提供此類協助。

第5.23節         善意協商。 從本合同生效之日起至(A)成交日期或(B)延遲成交交付成果執行日期兩者中較晚者為止，雙方應盡其合理最大努力，按照附件A中規定的條款和條件，認真協商並最終敲定下列格式：(I)自有不動產辦公室租賃，按附件A中規定的條款和條件；(Ii)自有不動產倉庫租賃，按附件B中規定的條款和條件，(Iii)過渡服務協議，根據附件C所列條款和 附件D所列條款和條件的聯合制造協議。 儘管本協議另有規定，但如果‎第七條所列各方義務的所有條件(‎第7.2(D)節和‎第7.3(D)節和第7.3(D)節、 規定的條件除外)均已滿足(根據其條款，只有在截止日期或截止日期才能滿足的條件除外)，關於簽署和交付自有房地產辦公室租賃、自有房地產倉庫租賃、 過渡服務協議和/或聯合制造協議(如果適用)，原因是雙方未能在該日期之前敲定此類協議的形式(每個此類協議，即“延遲成交交付成果”)，則為本協議的目的，(A)‎第7.2(D)節和 ‎第7.3(D)節、 分別規定的條件，對於此類延遲關閉交付成果，應被視為完全滿足，(B)雙方應根據‎第2.7條、 (C)從關閉之日起及之後完成該關閉，直至(X)各方執行該延遲關閉交付成果或(Y)附件A-D中規定的該延遲關閉交付成果的期限屆滿(如適用)(該日期為“延遲關閉交付成果執行日期”)，以較早者為準。雙方應根據附件A-D(視情況適用)所列條款和條件 運營和履行每項延遲結算交付成果。

第5.24節          還款債務。 賣方應在成交日前至少三個工作日向買方交付一份由賣方信貸協議項下的行政代理簽署的、在成交日期生效的、形式和實質合理地令買方滿意的還款通知書，其中 (I)標明為充分履行所有義務所需支付的總金額(“還款金額”)，與結算有關的費用 及與賣方信貸協議項下未償還定期貸款有關的費用(“清償債務”)(包括任何每日或類似的交易費用)，及(Ii)規定(其中包括)在支付清償金額後，自動解除、清償、移除及終止因賣方信貸協議項下所購買資產而產生的所有產權負擔及與此相關的其他貸款文件(該等清償函件連同所需的清償 結算書、終止結算書及所有質押抵押品的原件，即“清償函件”)。

第六條
税務事宜

第6.1節轉移 税。賣方和買方及其附屬公司應合作，在需要時及時提交所有納税申報單，以遵守任何適用的税法中與轉讓税有關的規定。每一方均應承擔50%(50%)的轉讓税(以及因提交與轉讓税相關的任何納税申報單而產生的任何費用或費用)的責任(並應賠償並使另一方及其附屬公司不受任何轉讓税的損害)。

第6.2節報税表的準備工作。賣方應及時、適當地準備和歸檔(或促使及時準備和歸檔)適用法律要求的、在交易結束時或之前截止 的任何應税期間內的所有納税申報單，包括業務、業務運營和購買的資產，無論何時到期(並應及時支付此類 納税申報單上顯示的所有應繳税款)，這些納税申報單的編制和歸檔應符合過去的慣例和慣例(除非適用法律另有要求 )。買方應準備並提交(或促使編制和歸檔)適用法律要求的所有納税申報單，包括交易結束後 截止的任何應税期間的業務、購買的資產和承擔的負債，包括任何過渡期(並應根據‎第6.1節和‎第6.5節的條款，及時支付此類納税申報單上顯示為到期的所有税款)；但條件是，此句不會被解釋為要求買方提交根據適用法律賣方必須提交的任何納税申報單(或支付包括在免責責任中的任何税款)。

第6.3節合作。 買賣雙方應就以下事項進行合理的合作：(I)準備和提交與業務和所購資產有關的任何納税申報單(A)任何跨越期或(B)任何非跨越期，最長為成交後三年；(Ii)任何涉及企業和所購資產(A)成交後三年的納税申索或其他第三方索賠；或(B)成交後最長三年的任何非跨越期，以及(Iii)本協議項下與税收有關的任何其他事項(A)任何跨越期或(B)任何 非跨越期，截止日期後最多三年。此類合作應包括保留和提供與任何此類税務事項合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向代表提供合理的訪問權限，以提供關於本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋。在不限制前述規定的情況下，賣方和買方同意保留與業務和所購買資產有關的所有帳簿和記錄，這些帳簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期間有關，直至適用於該税務或税務事項的訴訟時效到期為止。

6.4節扣繳。 即使本協議其他地方另有相反規定，買方仍有權根據本協議從根據本協議向任何人支付或以其他方式交付的任何代價中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據本協議應支付或以其他方式交付給任何人的根據 適用法律要求扣除和扣繳的款項。不遲於與此類扣除和扣繳相關的適用付款前三(3)個工作日，買方應向賣方提供書面通知，説明其擬進行的扣除和扣繳，買方應盡商業上合理的努力 合作減少或取消任何此類扣除或扣繳。就本協議的所有目的而言，在扣繳並支付給或 存放給適當的政府當局的範圍內，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第6.5節税收 按比例計算。對於跨越期，(I)對企業、購買的資產、承擔的負債(單獨或合計) 應在賣方和買方之間按截止日期(包括)截止日期的跨期天數和(Br)截止日期之後的應税期間的天數和(Ii)除本句第(I)款所述的税收以外的其他税種對企業、購買的資產、和 承擔的負債(單獨或合計)應在結算日結束時採用“結賬”方法進行分配 (根據本句第(I)款和第(Ii)款在買方和賣方之間分攤的税項責任，即“分攤債務”)；但按年計算的免税、免税或扣除應在截止日期結束的期間和截止日期之後開始的期間之間按每個期間的日曆天數分配，以及(Y)特定房地產税、個人財產税或任何其他類似從價債務的應税 期間應從適用資產的所有權產生特定税收責任的日期開始，並在緊接該適用日期的前一天 結束。賣方應對此類分攤債務的比例金額(“賣方財產税金額”)承擔責任，該比例金額可歸因於該過渡期的該結算前部分(“賣方財產税金額”)。買方應對可歸因於該跨期結算後部分的按比例分攤的債務承擔責任。 在結算日期後六十(60)天內，賣方應向買方提交賣方對賣方財產税額的估計，以及與該估計的計算有關的所有文件和材料。如果在確定購買價格時考慮的賣方財產税金額 (根據‎第2.8節最終確定) 超過了賣方在政府當局確定或在適用的納税申報單上報告的税額的比例責任，買方應在該決定或任何此類納税申報單提交賣方付款後的十(10)個工作日內向賣方償還超出的税額。如果在確定購買價格(根據‎第2.8條最終確定)中考慮的賣方財產税金額低於賣方在政府當局確定或在適用納税申報單上報告的該等税款的比例責任，賣方應在收到買方關於該確定的通知或任何此類納税申報單已通過向買方付款(或買方指示的其他方式)後十(10)個工作日內， 向買方償還差額的絕對值。根據本‎第6.5條要求支付的任何款項，如未在本‎第6.5條規定的時間內支付，應按8%(8.0%)的年利率計息，按季度複利。

第6.6節税收 待遇。出於聯邦所得税的目的，賣方出售購買的資產和買方購買的資產 應被視為買方從賣方獲得的資產的應税收購(“意向税務處理”)。 本協議的任何一方不得或不得允許其任何附屬公司採取與意向税務處理不一致的任何立場或提交任何納税申報單，除非根據主管政府機構根據適用法律作出的不可上訴的最終裁決另有要求。

第6.7節退税。‎第2.4(B)節規定的任何税種的所有退款應由賣方單獨支付，如果買方收到的退款對賣方有利，買方應立即向賣方支付此類退款(不含利息，但不包括從適用政府當局收到的利息)。扣除買方或其任何關聯公司因獲得退款或根據‎第6.7條向賣方支付退款而產生的任何合理的自付費用 根據本‎第6.7條的規定，所有轉讓税退款的分攤方式與根據‎第6.1條分擔基礎税的責任的方式相同。 如果買方已根據本‎第6.7條就退款支付任何款項，且該退款隨後因政府當局發起的主要與該退款有關的訴訟而減少、減少或被禁止，應買方要求，賣方應立即向買方(或其指定人)退還減少、減少或拒絕支付的金額。為清楚起見，根據‎第2.2(G)節， 並在不限制賣方或其附屬公司在自有不動產辦公室租賃或自有不動產倉庫租賃項下的權利的情況下，賣方及其任何附屬公司無權或不得接受政府當局在成交後或在成交後發生的任何退款(如果該退款與税收減免協議有關)。

第七條
結賬的條件

第7.1節一般條件 。買賣雙方各自完成本協議所設想的交易的義務應 取決於在交易結束時或之前履行以下條件，在適用法律允許的範圍內，可由任何一方自行決定以書面方式放棄這些條件(前提是，該放棄僅對該方的 義務有效)：

(A)任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時、初步或永久性的) ，禁止、限制、條件、非法或以其他方式禁止完成本協議或附屬協議所設想的交易 。

第7.2節賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務應 在交易完成時或之前滿足下列各項條件，賣方可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一項：

(a) 陳述 和保證。所有買方陳述和擔保均包含在‎第四條 在作出時和截止日期應真實和正確，除非此類陳述和保證不真實和正確的情況 沒有，也不會合理地預期對買方造成重大的不利影響 。

(b) 聖約。 買方應已在所有實質性方面履行或遵守了本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(c) 軍官證書 。賣方應已收到買方出具的‎7.2(A)節和‎7.2(B)節規定的證書，該證書由賣方正式授權的人員簽署。

(d) 送貨量. 根據‎第5.23節的規定，賣方應已收到‎第2.7(D)節所列的每份文件的執行副本。

第7.3節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應 在交易結束時或之前滿足下列各項條件，買方可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一項：

(a) 陳述 和保證.

(I)賣方的每個基本陳述應在所有方面真實和正確，無論是在作出時還是在截止日期時，其效力和作用與截止日期和截止日期相同，或者如果陳述和保證是在指定日期作出的，則該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但極小的自指定的 日期起生效。

(Ii)以下所載的賣方的陳述和保證(賣方基本陳述除外)的每個 ‎第三條 在作出陳述和截止日期時，或在截止日期作出陳述和保證的情況下，應在所有方面真實和正確(不對其中所述的“重要性”、 “重大不利影響”或類似的短語或詞語進行任何限制或限定)，對於截至指定日期作出的陳述和保證，在上述規定的範圍內，該陳述和保證應真實和正確；除非該等陳述和保證對 如此真實和正確，會有或合理地預期會有個別或整體的重大不利影響。

(b) 聖約。 賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有契約和協議。

(c) 軍官證書 。買方應已收到賣方出具的‎7.3(A)節和‎7.3(B)節規定的證書，並由賣方正式授權的人員簽署。

(d) 送貨量根據‎第5.23節的規定，買方應已收到‎第2.7(B)節所列的每份文件的簽署副本。

(e) 無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，不會發生任何實質性的不利影響。

第八條
賠償

第8.1款的存續。 本協議中包含的各方的所有陳述和保證在成交後不會繼續存在(並將於終止時失效)； 但前提是，前述規定並不妨礙雙方就欺詐行為提出索賠。在關閉前履行的本協議中包含的任何契約或協議均不能在關閉後繼續生效，並在關閉時或本協議終止時(視具體情況而定)終止。本協議中包含的將在結算時或之後履行的所有契諾和協議應在關閉後繼續有效，直到完全履行或履行為止，除非且僅限於有權履行該等契諾或協議的一方以書面方式放棄遵守該等契諾或協議的範圍內(根據本語句或本‎第8.1條的前述語句， 每個陳述、保證、契諾或協議失效的適用日期， 每個均為“生存終止日期”)。雙方在此承認並同意，對於根據本協議條款允許的任何一方可能對任何其他方提出的任何索賠，本‎第8.1條中規定和商定的存續到期日期將適用於提出此類索賠的時間，並將取代和取代可能適用的任何訴訟時效。

第8.2節賣方賠償。賣方應為買方及其子公司及其各自的代表、繼承人和受讓人免除、辯護、賠償並使其不受損害，並應賠償和補償前述各方的一切損失、損害、責任、缺陷、索賠、税金、利息、獎勵、判決、罰款、成本和開支(包括調查、準備或辯護過程中產生的律師費、費用和其他自付費用)(以下統稱為“損失”)。由於以下原因而遭受或遭受上述任何一項的損害：

賣方違反本協議所載任何契諾或協議的任何行為；

(B)任何 除外資產或除外負債；和

(C)(I)根據‎第6.1節規定的任何轉讓税中賣方的 部分，以及(Ii)‎第2.4(B)節和 節規定的對買方(或其任何關聯公司)徵收的税。

第8.3節買方賠償。買方應對賣方及其子公司及其各自的代表、繼承人和受讓人進行保護、辯護、賠償並使其不受損害，並應賠償和補償前述中的每一個人因前述中的任何一項而引起、引起或與之有關的任何和所有損失，而不是重複：

(A)買方違反本協議所載任何契諾或協議的任何行為；

(B)承擔任何責任；和

(C)根據‎第6.1節規定的任何轉讓税的買方份額。

第8.4節程序。

(A)就任何人對受補償方提出的損失、索賠或要求(“第三方索賠”)尋求賠償的一方(“受補償方”)應在收到第三方索賠的通知後，以合理的速度將有關通知(“索賠通知”)送交被要求賠償的一方(“受賠方”)，該通知應合理詳細地描述索賠 ，並註明估計金額。如可確定且合理可行，則應向被賠償方提供已遭受或可能遭受的損失，並應向補償方提供賠償方可能合理要求的與此有關的其他信息。但是，未能交付索賠通知不應免除賠償方在本‎第八條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。

(B)在收到被補償方關於該第三方索賠的索賠通知後20天內，賠償方有權在收到被補償方的書面通知後，承擔為該索賠辯護的費用，費用由補償方選擇。儘管有上述規定，賠償方無權對任何第三方的衡平法或強制令救濟索賠或任何可能施加刑事責任或損害賠償的索賠進行抗辯，並且 被賠償方有權為任何此類第三方索賠辯護，費用由賠償方承擔。在被補償方未能按照本‎第8.4(B)條承擔辯護責任的任何期間內，補償方應對被補償方僱用的律師的費用和開支負責。如果賠償方未在規定時間內或按照本‎第8.4(B)條第一句的規定明確選擇對該第三方索賠進行辯護，則受補償方有權對該第三方索賠進行辯護，並在符合本‎第8.4(B)條最後一句的前提下進行和解。 如果賠償方對該第三方索賠提出辯護，則受保障方有權聘請單獨的律師並參與辯護。但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非第三方索賠的指名方(包括被牽涉的任何一方)同時包括受補償方和受補償方，且受補償方已由律師書面通知，律師 向受補償方和受補償方的受賠方提供的代表將導致或合理地很可能向該 律師提出利益衝突。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則被補償方應 自費與補償方合作進行辯護，並向補償方提供被補償方擁有或控制的與之有關的所有證人、相關記錄、材料和信息，這些都是賠償方合理要求的。如果賠償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，如果此類和解、妥協或判決(I)涉及發現或承認錯誤，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，賠償方不得達成任何和解、妥協或同意就該第三方索賠作出任何判決，(Ii)不包括受補償方的申索人或原告無條件書面免除與該第三方索賠有關的所有責任，或(Iii)向受補償方施加公平的 補救辦法或任何義務，但不包括僅支付受補償方將根據本協議獲得賠償的金錢損害賠償。

(C)在被補償方根據本合同向其提起訴訟或提出索賠之前，賠償方無權要求對任何其他人提起訴訟或提起訴訟。

(D)儘管有 ‎第10.9條的規定，但各賠付方在此同意就第三方索賠針對任何受賠方提起訴訟的任何法院具有非排他性管轄權 受賠方根據本協議可能就該訴訟或其中所稱事項提出的任何索賠，並同意可在任何地方就此類索賠向各賠付方送達訴訟程序 。

(E)儘管 前述規定或本協議中的任何其他規定有相反規定，但如果與 就第三方索賠金額的50%(50%)以上構成免税責任的特定第三方索賠達成和解， 賣方必須(I)迅速將此類主張通知買方，(Ii)將所有訴訟告知買方，以及(Iii)在同意任何和解之前，徵得買方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第8.5節賠償限制 。

(A)在適用法律要求的範圍內，每一受保障方應採取並促使其關聯公司採取一切合理步驟，以減輕 任何合理預期或確實會導致損失的事件或情況；但為免生疑問，就本‎第八條而言，因此類努力而產生的任何合理費用、成本和支出將被視為 損失。

(B)根據‎第8.2(A)條要求賠償的所有損失的最高責任總額不得 超過採購價格。

(C)買方 無權根據本條第八條就自有不動產事項中確定的事項獲得任何損失的賠償(除符合‎第八條規定的程序外，與此相關的任何第三方索賠除外)，買方特此承認並同意，其對該等事項的唯一追索權應為成交時收到的指定自有不動產減值金額。

第8.6節税收 賠償款項的處理。除非適用法律另有要求，本協議雙方(及其附屬公司)應將根據本協議支付的所有賠款視為對所有適用税收目的的採購價格(根據‎第2.8條最終確定)的調整。

第九條
終止

第9.1款終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方共同書面同意；

(B)(I)賣方，如果買方在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何其陳述、保證或契諾，且這種違反或未能履行(A)將導致‎第7.2(A)節或‎第7.2(B)節中規定的條件失敗，(B)不能或未在向買方送達違約或不履行的書面通知後15天內得到補救，除非(C)賣方未按本協議第5.21條規定交付應支付的全部代價或根據‎第5.21條支付買方應收款的補救期限為一(1)個營業日，且(Br)賣方未放棄或(Ii)買方未放棄。如果賣方在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何其陳述、保證或契諾，且此類違反或未能履行(A)將導致‎第7.3(A)條或‎第7.3(B)條中所述條件的失敗，則在向賣方交付關於違反或未能履行的書面通知後15天內， (B)不能或未被治癒 和(C)買方未放棄；

(C)如果截止日期為2023年9月30日(“終止日期”)，則由賣方或買方提供； 規定，如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，則根據本‎第9.1(C)條終止本協議的權利不可用。此外，如果終止日期應延長，延長賣方根據‎第5.14(B)節的傷亡損失選擇完成任何恢復所需的時間，或根據‎第5.14(C)節的選擇完成任何替換或恢復；

(D)賣方或買方(如果任何政府當局已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動)，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴；

(E)如果在本合同簽訂之日至成交之日之間存在重大不利影響，則由買方支付；或

(F)在符合‎第5.14(B)節或‎第5.14(C)節的許可範圍內，由 買方支付。

根據本‎第9.1節(‎第9.1(A)節除外)尋求終止本協議的一方應立即向另一方發出終止的書面通知 。

第9.2節終止影響 。如果‎第9.1節規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但以下規定除外：(A)‎第3.26節和‎第4.5節有關經紀費和發現人費的規定，‎第5.10節有關保密的規定，‎第5.12節有關公開公告的規定，‎第X條 (有關執行的‎第10.11條除外)和本‎第9.2條和第(B)款規定，此類終止不得免除任何一方因故意違約或欺詐而產生的任何責任或損害。

第十條
總則

第10.1節費用 和開支。除本協議另有規定外，與本協議及附屬協議相關或與之相關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，而不論該等交易是否完成；但條件是：(I)賣方應支付的費用和開支不得從根據本協議可轉讓給買方的任何資產中支付，除本協議中其他規定買方應支付的其他費用和開支外，買方還應支付與本交易有關的下列費用：與收購所購資產有關的所有記錄和備案費用(除轉讓税外，應由賣方和買方支付，如本協議所述)，與從所有權公司收到的任何所有權承諾相關的成本和所有權保險單及其任何背書的標準費用，以及買方要求的任何自有不動產調查。如果本協議終止，每一方支付其自身費用的義務將受制於因另一方故意違反本協議而產生的任何權利。

第10.2節修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式， 除非由代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書。

第10.3節放棄。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何此類權利或權力，也不得放棄或停止執行此類權利或權力的任何步驟，或放棄或中止執行此類權利或權力的任何步驟，或任何行為過程，不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施 是累積的，不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。任何一方的任何此類棄權協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，方為有效。

第10.4節通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已妥為發出：(A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件發送的確認收據，則是在通過電子郵件發送的日期；(B)如果是由認可的次日快遞員利用次日服務遞送的，則是在發貨之日之後的第一個工作日；或(C)如果是通過掛號信或掛號信遞送的，則視為在郵寄之日之後的第五個工作日發出。 郵資已預付。本合同項下的所有通知應投遞到下列地址，或按照另一方以書面方式指定的其他指示接收此類通知：

(I)如果 賣給賣方，則：

農民兄弟公司1912農民兄弟路

德克薩斯州諾斯萊克76262
注意：Jared Vitemb
電子郵件：jvitemb@farmerbros.com

將副本(不應構成通知)發送至：

温斯頓-施特勞恩律師事務所
珍珠街北段2121號套房900

德克薩斯州達拉斯，郵編75230
注意：查爾斯·T·哈格
電子郵件：chaag@winston.com

(Ii)如果 給買方，則：

樹屋 食品公司
春路2021號
600套房
伊利諾伊州奧克布魯克，60523
注意：克里斯蒂·沃特曼
電子郵件：Kristi.Waterman@treehouse foods.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
羅斯大道2001號套房2100
德克薩斯州達拉斯75201
注意：傑弗裏·查普曼和喬納森·惠倫
電子郵件：jchapman@gibsondunn.com，jWhalen@gibsondunn.com

第10.5節解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、附件或附表時，應指本協議的章節、條款、附件或附表。本協議或任何附件或附表中的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但未作其他定義，應具有本協議中定義的含義。 本協議附件或本協議提及的所有附件和明細表在此併入併成為本協議的一部分，如同在本協議中規定的一樣。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括，但不受限制”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。 術語“或”不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除另有説明外，所指的日系指日曆日。

第10.6節完整的 協議。本協議(包括本協議的附件和附表)、附屬協議和保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議和本協議主題的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程， 本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議擬進行的交易，除非 雙方均已簽署並交付本協議。

第10.7節無第三方受益人。除非有下列規定‎第八條，本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第10.8節管轄 法律。本協議以及因本協議、談判、執行或履行本協議或擬進行的交易(無論是合同、侵權、法規或其他方式)而產生或與之相關的任何索賠或訴訟原因，應 受特拉華州國內法(包括其訴訟時效)管轄、解釋、解釋和執行，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區)。

第10.9節向司法管轄區提交。雙方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應由特拉華州衡平法院提起並裁定，條件是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。就因本協議及本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或法律程序，每一方特此不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產的專屬管轄權。雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論點。在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，每一方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯方式提出反訴 或以其他方式主張：(A)任何 聲稱其本人不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何理由，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的附件) 和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 不當，或(Iii)本協議或本協議標的不得在此類法院執行或 執行。儘管有上述規定，雙方同意，與‎第2.8節中提到的事項有關的爭議應由獨立會計師事務所按照其中的規定予以解決。

第10.10節分配； 繼任者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓或轉授，未經對方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效；但買方可在未經賣方事先同意的情況下將本協議轉讓給買方的任何子公司；此外，任何轉讓不得限制買方在本協議項下的義務。在符合上一句話的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

第10.11節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方均有權 具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院明確執行本協議的條款和條款，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何州或聯邦法院， 這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄 (A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的任何擔保。

第10.12節貨幣。 本協議或任何附屬協議中提及的所有“美元”或“$”或“美元”均指美元，這是本協議和任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。

第10.13節可分割性。 只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或 不可執行，則該無效、非法或不可執行 不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應被改革、解釋並在該司法管轄區強制執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在此 。

第10.14節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

第10.15條副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

第10.16節傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

本質的第10.17節時間 。對於本協定中規定或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。

第10.18節不適用於起草方的推定。買方和賣方均承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定要求對本協議中任何聲稱的不明確之處進行解釋，不適用於起草方，並明確放棄。

第10.19節展示 和時間表；披露時間表。本協議的附件和附表是本協議的重要組成部分，在此引用作為參考。披露明細表中的所有章節標題都與本協議的各章節相對應，但披露明細表中任何章節中提供的信息應構成本協議每一章節中的披露，而此類信息 是基於對此類披露的通讀而合理地顯露出來的。除文意另有所指外，披露明細表中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。披露明細表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。 披露明細表中的任何項目或其他事項不得解釋為承認或表明 該項目或其他事項需要在披露明細表中提及或披露。披露 附表中有關任何可能違反或違反任何協議或法律的信息，不得解釋為承認或表明 任何此類違反或違規行為存在或實際發生。在披露明細表中包含任何信息不應被視為賣方承認或承認該等信息本身對正常業務流程或非正常業務流程具有重要意義，或要求在披露明細表上披露。披露明細表中的任何披露不得被視為 在任何第三方中創建任何權利。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，買方和賣方已由各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

[資產購買協議的簽名頁]

附件A
自有房地產寫字樓租賃條款單

附件B
自有房地產倉庫租賃條款説明書

附件C
過渡服務協議條款表

附件D
銷售單據格式

附件E
假設協議格式

附件F
契約格式

附件G
合同轉讓形式

附件H
聯合制造協議格式

證物一
賣方宣誓書格式