附件 10.1

同意和信貸協議第4號修正案

本同意書和信貸協議第4號修正案(本修正案)於2023年6月30日由特拉華州農民兄弟公司(“母公司”)、作為借款人的母公司的子公司(定義見下文)作為借款人(連同母公司各自為“借款人”和單獨及集體、共同和個別地“借款人”)、簽署如下的貸款人(定義如下)和富國銀行(Wells Fargo Bank，國家銀行協會)簽訂。根據下文提及的信貸協議，作為貸方集團每個成員和銀行產品供應商(以該身份，簡稱“代理”)的行政代理。

鑑於根據日期為2021年4月26日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由簽署頁上確定的貸款人(每個貸款人及其繼承人和獲準受讓人，“貸款人”)、代理人、借款人和其他貸款方不時作出或發出貸款、信用證和其他某些財務安排，貸款人集團已同意作出或發放貸款、信用證和其他某些財務安排；及

鑑於借款人已通知代理人和貸款人，母公司已於2023年6月6日簽訂了該特定資產購買協議，該協議的副本已由母公司和特拉華州的Treehouse食品公司(“買方”)在本協議日期之前提供給代理人(“Northlake購買協議”)，根據該協議，母公司將向買方出售、轉讓和向買方交付對所購買資產(定義見Northlake購買協議)的所有權利、所有權和權益。根據Northlake購買協議和適用法律(此類銷售，即“Northlake銷售”)；

鑑於借款人已要求代理人及貸款人(I)同意Northlake出售，及(Ii)同意在某些方面修訂信貸協議， 在每種情況下，代理人及貸款人均已同意上述條款，並受本文所載條款及條件所規限。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：

1.定義了 個術語。除本合同另有規定外，本合同中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語所具有的含義。

2.同意。 在滿足以下第6節所述的有效性條件並依賴以下第7節所述的陳述和保證後生效，代理商和貸款人特此同意Northlake出售。在Northlake銷售結束的同時，母公司應安排代理商通過電匯方式將Northlake銷售所得現金淨額中不少於89,674,574.00美元的款項電匯到代理商的賬户， 此類現金收益淨額將根據截至本協議日期由代理商、貸款人和借款人發出的某封“定期貸款償還和左輪手槍償還函”(“定期貸款償還和轉讓者償還函”)來使用。 為免生疑問，在本協議生效後，根據信貸協議和其他貸款文件，Northlake出售應被視為 所有目的的“允許處置”。前述同意 (A)僅適用於本協議規定的特定目的，(B)不構成也不被視為對任何違約或違約事件的放棄，(C)不構成也不被視為構成代理人或任何貸款人對本協議所述特定事項以外的任何事項的同意，以及(Iv)不構成本協議各方之間的交易過程。

3.信貸協議修正案 。根據以下第7節所述借款人的陳述和擔保，並在滿足第6節所述的有效性條件的前提下，現將信貸協議 修改如下：

(A)現對信貸協議進行修訂：(A)刪除紅色或綠色損壞的文本(以與以下 示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本和被刪除的文本) 和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本方式與以下示例相同：雙下劃線 文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如作為附件A所附的符合要求的《信貸協議》副本中所述。

(B)現修訂並重述信貸協議附表C-1的全部內容，如本協議附表C-1所述。

(C)現修訂並重述信貸協議附表R-1的全部內容，如本協議附表R-1所述。

(D)現修訂並重述信貸協議附表5.1的全部內容，如本協議附表5.1所述。

4.延續 效果。除本修正案第2節和第3節明確規定外，本修正案 中的任何內容均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或更改，或對其中任何其他條款或條款的放棄，且信貸協議和其他貸款文件應保持不變，且 應繼續全面有效，每種情況下均經修訂。本修正案是一份貸款文件。

5.重申和確認。借款人在此批准、確認、承認並同意信貸協議及其所屬的其他貸款文件代表借款人的有效、可強制執行和可收回的義務，除非強制執行受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律的限制 ，並進一步承認，關於信貸協議或任何其他貸款文件，不存在任何現有的債權、抗辯、人身或其他權利或任何 抵銷權。每一借款人特此同意，本修正案絕不作為解除或放棄保證償付義務的留置權和權利。保證償還債務的留置權和權利 現由各借款人在各方面予以批准和確認。

6.發揮效力的條件。在代理人在所有方面都滿意的情況下，本修正案應在滿足下列每個先決條件後生效：

(A)代理人 應已收到代理人、出借人和借款人簽署並交付的本修正案副本；

(B)代理人 應已收到代理人、貸款人和借款人簽署並交付的定期貸款償還和轉賬還款函的副本；

(C)Northlake銷售應已根據採購協議和適用法律在本協議生效的同時完成；

(D)未發生或未發生任何違約或違約事件，且在本合同之日仍在繼續；

(E)信貸協議和其他貸款文件中規定的每一借款方的每一項陳述和擔保，應 截至本合同日期在所有重要方面均真實無誤(但該重大程度限定詞不適用於任何陳述，且 已因其文本中的重要性而加以限定或修改的保證)(除非 該等陳述和保證僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實的 並且截至該較早日期在所有重要方面都是正確的(但此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證))；和

(F)借款人 應已支付與本修正案的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理且有記錄的自付費用和代理人費用(包括合理且有記錄的外部律師費用)，以及在本修正案日期或之前開具發票的本修正案規定或根據本修正案交付或將交付的所有其他文書或文件。

7.陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，每個借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：

(A)在本修正案生效後，信貸協議和其他貸款文件中規定的每一借款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該重要性限定詞不適用於 任何因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)(但如果該等陳述和保證僅涉及較早的日期，則除外)。在這種情況下，此類陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但此類重要性限定詞不適用於任何陳述 和已因文本中的重要性而受到限制或修改的保證)；

(B)未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

(C)本修正案和經修改的貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制；以及

(D)母公司在本合同日期前交付給代理商的《諾思萊克採購協議》副本真實、正確、完整。

8.雜項。

(A)費用。 借款人同意按要求支付代理人和貸款人因準備、談判、執行、交付和管理本修正案和所有其他文書或文件而產生的所有合理和有記錄的自付費用和費用(包括合理的和有記錄的外部律師費用) 本修正案規定或根據本修正案交付或將交付的所有其他文書或文件 。第8(A)節規定的所有義務在本修正案和經修改的信用證協議終止後仍繼續有效。

(B)法律和地點的選擇；陪審團放棄審判。在不限制信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的適用性的情況下，信貸協議第12節所載的條款和條款在此明確併入作為參考。

(C)副本。 本修正案可由雙方以相同或單獨的副本簽署，且每個副本在簽署和交付時應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的修正案。

9.放行。

(A)在 考慮本協議所載代理人和貸款人的協議時，以及出於其他良好和有價值的對價，並在此確認該協議的充分性，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人、他們的繼任者和受讓人，以及他們的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、每一貸款人和所有該等其他人(以下統稱為“受讓人”和“獲釋受讓人”)、所有索償、訴訟、訴訟原因、訴訟、爭議、損害以及任何和所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償和責任(單獨稱為“索償”，統稱為“索償”)的任何名稱和性質、已知或未知、在法律和衡平法上可疑的或未被懷疑的，借款方或其任何繼承人、受讓人、或其他法律代表現在可以 現在擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何情況、訴訟、因由或 物件，而該等情況、訴訟、因由或物件是在本修訂日期當日或之前的任何時間出現的，或因信貸協議的任何或與之有關的或與之有關的，或以任何方式與信貸協議或根據或與之有關的任何其他貸款文件或交易而產生的； 提供, 然而，，第9條的任何規定均不適用於有管轄權的法院最終認定因受讓人或其高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反貸款文件而導致的任何索賠。為免生疑問，本第9款的任何規定均不得阻止貸款當事人向有管轄權的法院起訴代理人或貸款人，指控受讓人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人存在嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反貸款文件的行為。

(B)每一借款方理解、承認並同意上述免除條款可作為全面和完整的抗辯理由，並可作為禁止因違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。

(C)每一借款方同意，現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員簽署，並於上述日期交付，特此證明。

同意和修改信貸協議第4號的簽字頁

同意信貸協議的簽名頁 和修正案4

同意信貸協議的簽名頁 和修正案4

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

第號修正案附件A34至信貸協議

作為特工，

作為本合同當事人的貸款人

作為貸款人，

農夫兄弟。公司，

作為父母和借款人，以及

博伊德資產有限公司
FBC金融公司，
咖啡豆控股有限公司
咖啡豆國際公司，以及
中國迷霧品牌有限公司

作為借款人

日期：2021年4月26日

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展品和時間表

信貸協議

本信貸協議於2021年4月26日由簽署本協議頁面的貸款人(每個貸款人，連同其繼承人和獲準受讓人，在下文中被稱為“貸款人”，該術語將在下文中進一步定義)、富國銀行、國家銀行協會、全國性銀行協會作為貸款人集團每個成員的行政代理和銀行產品提供商(及其繼任者和受讓人，“代理人”)、 農民兄弟簽署。公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、母公司的子公司在本合同簽名頁上標識為“借款人”，以及根據本合同條款 通過簽署附件J-1(連同母公司各自為“借款人”，以及個別和集體、共同和個別地“借款人”)而成為本合同當事人的其他實體。

雙方同意如下：

1.1.定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“可接受的評估” 是指，就存貨評估而言，代理人收到的此類財產的最新估價，(A)代理人滿意的估價公司的估價，(B)代理人滿意的範圍和方法(在相關範圍內，包括該估價公司採用的任何抽樣程序)，以及(C)代理人滿意的結果，在代理人允許的情況下。

“帳户” 指帳户(該詞在本守則中有定義)。

“賬户債務人” 指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“帳户方” 具有本協議第2.11(H)節規定的含義。

“會計變更” 是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似 職能的機構)發佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計原則變更。

“已獲得的債務”是指貸款方或其任何子公司在允許的收購中獲得其資產或股權的個人的債務。只要該等債務(A)為(I)購買金錢債務、(Ii)與設備有關的資本租賃、(Iii)有關不動產的按揭融資或(Iv)經代理人事先書面同意的其他債務，(B)在該項準許收購日期之前已存在，及(C)並非因與該項準許收購有關或因預期該項準許收購而產生。

“收購”指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方或任何 子公司(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何人的任何部門或業務線或任何人的全部或幾乎所有資產，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併、合併、 或其他方式)任何其他人的所有股權。

“其他文件” 具有本協議第5.12節中規定的含義。

“附加不動產(Br)抵押品事件”是指發生了現金支配權事件，並且現金支配權期間有效。

“行政借款人” 具有本協議第17.13節規定的含義。

“行政調查問卷” 具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“附屬公司” 適用於任何人，指控制此人、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有 通過股權所有權、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力；但條件是， 就合格賬户的定義和本協議第6.10條而言：(A)如果任何人直接或間接擁有 個人管理機構董事或其他成員選舉的普通投票權10%或以上的股權，或個人(作為該人的有限合夥人除外)合夥企業或其他所有權權益的10%或以上，則這兩個人應是對方的附屬公司，(B) 個人的每名董事(或類似經理)應被視為該人的關聯公司，及(C)個人為普通合夥人的每一合夥企業應被視為該人的關聯公司。

“代理商”具有本協議序言中為其規定的含義。

“代理人相關人員” 是指代理人及其附屬公司、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人賬户” 指本協議附表A-1所列代理人的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。

“代理人的留置權” 指各借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權，以擔保債務。

“協議” 指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反腐敗法” 指《反腐敗法》、經修訂的2010年英國《反賄賂法》以及所有其他適用的法律法規或條例，涉及或有關任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與洗錢有關的財務記錄保存和報告要求。

“適用保證金” 是指(A)如果是循環貸款的基本利率貸款，則為0.75個百分點(“循環貸款基本利率 保證金”)，而 (B)如果是循環貸款，則為1.75個百分點(“循環貸款保證金”)， (C)如果基本利率貸款是定期貸款，則1.25個百分點(“定期貸款基本利率 保證金)；及(D)如SOFR貸款為定期貸款，則為2.25個百分點(“期限 貸款保證金").

適用的未使用的 行費百分比是指，在任何確定日期，下表中所列的適用的百分比，即 對應於最近完成的借款人的平均轉帳使用率月份由工程師根據其允許的自由裁量權確定的日曆 季度；提供，自截止日期起至2021年5月31日止的 期間，適用的未使用線費百分比應設置為“第二級”行中的費率 ；如果進一步提供，任何時候違約事件已經發生並且仍在繼續，適用的未使用線路費用百分比應設置在樣式為“Level II”的行的空白處：

適用的未使用行 費用百分比應在每個日期的第一天重新確定月份按代理列出的日曆 季度。

“申請事件” 是指(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務的事件，或(B)違約事件的發生和繼續，以及代理人或被要求的貸款人選擇根據本協議第2.4(B)(Iii)條要求使用抵押品的付款和收益。

“受讓人” 具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收” 指基本上採用本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議，或經代理商批准的其他格式。

“授權人” 指根據本協議附表A-2確定為借款人高級職員的任何個人，或行政借款人根據其認證程序通過代理商的電子平臺或門户認證的任何其他個人。

“可獲得性” 是指在任何確定日期，借款人根據本協議第2.1節有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時尚未使用的Revolver之後)。

“可增加 金額”指，截至任何確定日期，金額等於(A)$20,000,000， 減號 (B)先前根據以下規定增加的轉軌承諾本金總額 第2.14節 本協議的一部分。截至第三修正案生效日期 ，剩餘可增加金額為 $10,000,000.

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.12(D)(Iii)(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“平均變速器使用量” 指任何期間內每一天的變速器使用量的總和(自每一天結束時計算)除以這段時間內的天數。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品” 指由銀行產品供應商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議” 指任何貸款方或其任何子公司與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品不時簽訂的協議。

“銀行產品抵押” 指代理為銀行產品供應商(對衝供應商除外)的利益提供現金抵押品(根據代理商合理滿意的文件)，其金額由代理商確定，足以滿足與當時現有的銀行產品債務(對衝債務除外)有關的合理估計的信用風險、操作風險或處理風險。

“銀行產品債務” 是指(A)每一貸款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，(B)所有對衝義務， 和(C)代理人或任何貸款人由於代理人或貸款人蔘與購買而有義務向銀行產品提供商支付的所有金額 。或對銀行產品提供商履行擔保、賠償或償還義務，並對該銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品進行擔保或賠償。

“銀行產品提供商” 是指富國銀行或其任何關聯公司，包括上述每一方以其對衝提供商的身份(如果適用)。

“銀行產品準備金” 是指在任何確定日期，代理人認為必要或適當的準備金，根據銀行產品提供者對當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務的確定(基於銀行產品供應商對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的確定)。

“破產法”指不時生效的美國法典第11章。

“基本利率” 在任何一天都是指(A)聯邦基金利率中的最大者加0.5%，(B)為期一個月的SOFR在該日生效 ，加1%；但本條(B)不適用於SOFR條款不可用或無法確定的任何期間，以及(C)富國銀行在舊金山的主要辦事處不時宣佈的“最優惠利率”，在理解“最優惠利率”是富國銀行基本利率的一個 (不一定是該等利率中的最低者)的情況下，作為計算該等貸款的有效利率的基礎 ，並在富國銀行指定的內部 出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點(如果任何該等公佈的利率低於零，則根據第(Br)(C)條確定的利率應被視為零)。

“基本利率貸款” 指(i) 循環貸款或 (二)定期貸款，每種情況下這將按照參考基本利率確定的利率計息。

“基本利率 邊際”是指循環貸款基本利率邊際或定期貸款基本利率保證金，如適用 .

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，直到 根據第2.12(D)(Iii)(A)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準利率替換” 對於任何基準轉換事件，是指：(A)由代理機構和行政借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構確定該利率的任何替代基準利率或 機制的任何選擇或建議，或(Ii)用於確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何正在演變或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替換 調整”是指代理人和管理借款人在適當考慮(A)任何 選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法後，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對當時的基準替換為未調整的基準替換。以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法， 以當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在第(Br)條(A) 或(B) 的“基準過渡事件”定義的情況下，(I) 其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期，以及(Ii) 該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期；或

(B)            在“基準過渡事件”定義的第(C) 條的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考(C) 條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(A) 或(B) 條款關於任何基準的情況下，對於該基準的所有當時可用術語 (或在計算該基準時使用的已公佈組件)，在發生適用事件或其中所列事件的情況下，將視為已發生基準 更換日期。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任的 管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)對該基準(或該組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，對該基準(或該組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息發佈(            )，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的 基準有任何可用的男高音，如果對於任何基準 的每個當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就任何基準 發生“基準轉換事件”。

“基準轉換開始日期”，對於基準轉換事件，指(A) 適用的基準替換 日期和(B) (如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈)，則為該事件的預期日期之前的 日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用 期間”是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X) ，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議和根據 2.12(D)(Iii) 和(Y) 第2.12(D)(Iii)節和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換為本協議和任何貸款文件下的所有目的替換當時的 基準時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指《美國聯邦判例彙編》第31編 1010.230。

“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“董事會” 對任何人來説，是指此人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料” 具有本協議 17.9(C) 節為其指定的含義。

“借款” 是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人 借款，如果是非常墊款，則由代理人借款。

“借款基數” 指截至任何確定日期的下列結果：

(A)合格賬户金額的            85% ，較少稀釋準備金的數額(如有的話)，加

(B)            (A) 乘以80%乘以符合條件的原材料庫存、符合條件的在途庫存和符合條件的產成品庫存的價值(在符合借款人的歷史(或在代理商事先書面同意的情況下，當時的)會計慣例的基礎上，以成本或市場中較低者計算)，和(B) 乘以85%乘以在最近可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比。乘以符合條件的原材料庫存、符合條件的在途庫存和符合條件的產成品庫存(可根據符合條件的原材料庫存、符合條件的在途庫存和符合條件的產成品的不同類別根據適用於這些類別的淨回收百分比進行確定)的值(以符合借款人歷史(或經代理商事先書面同意，則為當前會計慣例)的成本或市場中的較低者計算)。減號

(C)            代理商根據本協議 2.1(C) 節不時建立的準備金總額(如果有的話)；

但條件是，借款基數中不超過5,000,000美元應歸因於構成咖啡沖泡設備的合格成品庫存。

“借用基礎證書” 是指基本上採用本協議附件 B-1形式的證書，這種形式的借用基礎證書 可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於對其格式的更改)， 由代理商在代理人允許的自由裁量權下批准。

“營業日” 指紐約聯邦儲備銀行休業的任何星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“資本支出” 對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間 內按照公認會計原則確定的所有支出的金額，無論該等支出是以現金支付還是融資，但不包括無重複的 (A) [保留區](B)對於在該期間內與現有資產以舊換新同時購買的資產的購買價格的 ，該購買價格的總金額減去該等資產的賣方為當時正以舊換新的資產授予的信貸的金額，以及(C)在該期間為完成一項或多項經許可的收購而進行的 支出。

“資本租賃” 是指根據公認會計原則為財務報告目的而要求資本化的租賃，包括但不限於根據公認會計原則的任何“融資租賃”。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下需要按照公認會計準則資本化的債務部分。

“現金管理事件” 具有《擔保和擔保協議》中規定的含義。

“現金管治期” 具有《保證和擔保協議》中為其規定的含義。

“現金等價物” 是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的 可交易直接債券，每一種情況下都在收購之日起一年內到期， (B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的 可交易直接債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，且在收購時， 具有標準普爾評級集團(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)可獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的 商業票據，且在收購時，具有S至少A-1或穆迪至少P-1評級， (D) 存單，定期存款，根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不低於1,000,000,000美元，(E) 存款賬户以(I) 滿足上述(D) 條款所述標準的任何銀行， 或(Ii) 根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行保持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)任何商業銀行的 回購義務 滿足本定義(D) 條款要求的任何商業銀行或任何擁有合併資本和不少於1,000,000,000美元、期限不超過7天的盈餘的認可證券交易商，對於滿足上述(A) 或(D) 條款中的標準的證券，(G)自收購日期起計到期日為六個月或以下的 債務證券 由任何符合上文(D) 條款所述標準的商業銀行簽發的備用信用證支持，及(H) 投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A) 至(G) 條款所述的資產類別。

“現金管理服務” 指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户 儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“法律變更”( in Law)是指在本協議簽訂之日之後發生的以下情況：(A) 任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或效力，(B) 任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約或行政管理的任何更改， 任何政府當局對任何法律、規則、法規、準則或條約的解釋、實施或適用，(C)任何新的，或調整，由理事會為“歐洲貨幣負債”規定的要求(如理事會條例D所定義)，由聯邦存款保險公司施加的要求，或由任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或因代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的，並以任何方式與SOFR、參考利率或術語SOFR有關的要求，或(D) 任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、指南或指令， 是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法案制定或發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii) 由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，無論其制定、通過或發佈的日期如何，均應被視為法律變更。

“更改控制” 意味着：

(A)            任何 任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應直接或間接獲得母公司股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，該股權佔母公司所有股權的綜合經濟或投票權 的35%或更多，有權(不考慮任何意外情況)投票選舉母公司董事會成員 ，

(B)            任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接指示、 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)佔此類股權的綜合經濟或投票權的35%或更多的母公司或集團的管理或控制股權的管理或政策，

(C)            在截止日期或之後的任何連續24個月期間，母公司董事會的組成發生變化，以致該董事會的大多數成員不是留任董事，

(D)            母公司 未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權，或

(E)在母公司或其任何附屬公司未償還本金總額超過5,000,000美元的債務項下或與之有關的任何“控制權變更”(或任何類似條款或規定)的發生             。

“截止日期” 是指根據本協議發放初始循環貸款(或其他信貸延期)的日期。

“代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“咖啡沖泡設備” 指位於附表4.25所列借款人客户所在地的咖啡沖泡機和研磨機、可可和卡布奇諾分配機及類似機器，包括其零部件和配件。

“抵押品” 指借款方或其子公司在 中現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，或該人根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權的所有資產和權益。為免生疑問，擔保品應排除根據《擔保和擔保協議》 3節最後一段明確排除在擔保品之外的所有資產(如《擔保和擔保協議》所定義)。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或其他擁有、留置權或對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存具有合理滿意的形式和實質的人的房東免責書、受託保管函或確認協議。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、資產出售的現金收益、租金收益和退税)。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指其變革者承諾或其定期貸款承諾，如 上下文所需，以及，關於所有貸款人，他們的革命者承諾或 其定期貸款承諾，視情況而定在每種情況下，該金額均列在該貸款人名稱旁邊的本協議附表 C-1的適用標題下，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑書中，該金額可根據本協議 第13.1節的規定不時減少或增加。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書” 是指由母公司首席財務官或母公司財務主管向代理商提交的基本上以本協議附件 C-1形式提供的證書。

“機密信息” 具有本協議 17.9(A) 節中為其指定的含義。

“一致性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準 替換時，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息 期間”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利率期間”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、 2.12(B)(Ii) 部分的適用性以及代理決定的其他技術、行政或操作事項)可能適合於反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率(或者，如果代理商認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留任董事” 指(A)在截止日期為董事母公司的任何董事會成員(或類似經理)，以及(B)在截止日期後成為董事會成員的任何個人(如果該個人獲得留任董事的多數批准、任命或提名進入董事會) 。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制協議” 是指由借款方或其子公司之一、代理以及適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。

“版權保障協議”具有《保證和保障協議》中規定的含義。

“合同測試期” 是指(A)自合同觸發事件前最近一次結束的母公司財政月的最後一天開始的 ，借款人必須根據本協議附表5.1向代理商提交月度、季度或年度財務報表，以及(B) 持續到合同觸發事件後的第一天(包括第一天)，超額可獲得性等於或超過(I) 12.5%的線路上限或(Ii) $10,000,0009,375,000， ，每例，連續30天。

“契約式觸發事件” 表示在任何時間在本協議要求提交截至2023年6月30日的財務報表和合規性證書的日期(br} 30)之前超額可用性小於(I) 12.5%和(Ii) $的較大值 10,000,0009,375,000.

“承保實體” 指下列任何一項：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “涵蓋實體”；

(B)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，            a “擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，            a “所涵蓋的財務安全措施”。

“承保方” 具有本協議 第17.15節規定的含義。

“海關經紀人”是指本合同附表C-2所列人員，或行政借款人在本合同日期後和行政借款人向代理人發出書面通知後可能選擇的其他人員，他們可以合理地接受代理人處理在美國境內的庫存接收，或通過海關和邊境保護局或其他國內或外國出口管制當局清關庫存，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國境外進口的庫存(此等人員有時被單獨稱為“海關經紀人”)。 對於每個該等人，(A) 代理人應已收到該人正式授權、簽署和交付的以代理人為受益人的報關行協議(格式為 以及代理人合理滿意的內容)，(B) 該協議應 完全有效，(C) 該人應在所有重要方面遵守其條款。

“違約” 是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 指：(A) 未能(I)在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供 資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和行政借款人，該失敗 是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件， 連同任何適用的違約或違約事件，在每種情況下均應在此類書面文件中明確指出)。或(Ii) 在到期之日起兩個工作日內向代理人、 開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括因參與信用證而需支付的任何其他金額)，(B) 已書面通知任何借款人、代理人或開證行它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表了公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人的善意確定的，即提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約或違約事件在每種情況下均應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能滿足)，(C) 在代理人或行政借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向代理和管理借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是，根據本條款(C) 在收到代理和管理借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D) 已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I) 成為任何破產程序的標的，(Ii) 已為其指定了接管人、託管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii) 成為內部救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益 不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免於執行其資產上的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。代理人根據上述(A) 至(D) 條款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且在向行政借款人、 簽發銀行和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後三天的 、基本利率，以及(B)此後的 ， 當時適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率(包括適用於該利率的基本利率差額)。

“存款賬户” 指任何存款賬户(該詞在本守則中有定義)。

“指定賬户” 是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人向代理人書面指定的位於指定賬户銀行的行政借款人的其他存款賬户)。

“指定帳户 銀行”具有本協議附表D-1中指定的含義(或借款人向代理人書面指定的位於美國境內的其他銀行)。

“攤薄” 是指在任何確定日期之前12個月的經驗基礎上得出的百分比，即(A) 壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目在此期間與借款人賬户的金額除以(B) 借款人關於該期間賬户的賬單的金額。

“稀釋準備金” 是指，在任何確定日期，足以在稀釋超過5%的範圍內降低對合格賬户的預付率的金額；但代理商建立的任何稀釋準備金不得與代理商根據本協議或合格賬户定義 中規定的任何資格標準建立和維護的任何其他準備金重複。

“處置”指任何人或其任何附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(不論現在擁有或以後獲得)給任何其他人的任何交易或一系列相關交易，在每一種情況下，不論其代價是否由收購人擁有的現金、證券或其他資產組成。“處置”應包括(A) 任何合同的出售或其他價值處置 和(B) 根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”或任何類似法律規定的任何類似交易對財產進行的任何處置。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A) 到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權。根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B) 可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C) 規定按計劃以現金支付股息，或(D) 可於到期日後180天前 轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權。

“美元”或“$”指美元。

“提款單據” 指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過電子傳輸，如SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信。

“盈利”是指借款方根據一項協議而產生的無擔保負債，該協議規定借款方將任何延期付款作為許可收購的購買價格的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費， 金額取決於或取決於該許可收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)。

“EBITDA”是指， 就任何會計期間和母公司而言，在每種情況下，根據公認會計原則綜合確定的：

(A)            綜合淨收益(或虧損)，

減號

(B)無重複的            ，指在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時所包括的範圍內的下列數額的總和 ：

(I)            (A) 任何不尋常或非經常性非現金收益，及(B) 任何不尋常或非經常性現金收益，

(Ii)            利息收入

(Iii)            任何非控制性利息收入的數額，該非控制性利息收入包括歸因於第三方在母公司任何非全資擁有的子公司中的非控制性權益的收益，但以包括在合併淨收入(或虧損)中且不是母公司以現金形式收到的範圍為限。

(Iv)            母公司的任何子公司在上述期間的最後一天支付股息或進行其他分配的限制或限制範圍內的淨收入。

(V)套期保值交易項下債務的            未實現收益、貨幣換算產生的收益或與債務貨幣重新計量有關的交易收益，以及所有其他外幣換算或交易收益，

(Vi)            任何基於收入、利潤或資本的税收抵免，

(7)出售固定資產或停止或處置業務的            收益 ；以及

(Viii)因應用Fas 141R、ASC805或上述任何一項的任何適用繼承人而產生的            收入。

加

(C)無重複的            ，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時扣除的範圍內，該期間的下列金額的總和 ：

(I)            任何不尋常或非經常性的非現金損失或非現金支出，

(Ii)            利息 費用，

(Iii)基於收入、利潤或資本的            税 費用，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税和類似税(為避免疑問，特別是不包括任何銷售税或任何其他為政府當局託管的税)，

(Iv)            折舊和攤銷，

(V)對於截止日期後的任何許可收購，借款方或其任何子公司欠任何人的費用、手續費、收費或由自付費用組成的支出，以支付該人在該許可收購完成後180天內與該許可收購相關的服務的費用、費用、收費或支出，(I)            (對於本條第(V)款中的所有該等 項)該許可收購的總金額不超過1,000,000美元，(I) 。和(Ii) 的任何金額只要此類成本、費用或支出是用新股權投資的收益支付的，以換取母公司同時產生的不構成控制權變更的合格股權  。

(6)            與 關於截止日期後任何允許的收購：(1) 非現金收購會計調整，包括在相關期間本應記錄的收入部分的美元調整，如果在結算資產負債表中記錄的遞延收入 (非應得收入)餘額沒有被向下調整至根據公認會計準則在期初資產負債表中記錄的公允 價值；和(2)根據《財務會計準則》第141號聲明和 第01-3號問題 下的《公認會計原則購買會計規則》進行的非現金調整，如果母公司的獨立審計師需要進行此類調整，則根據《財務會計準則》第141號聲明和 01-3號問題 01-3或其任何適用的繼任者。

(Vii)            費用， 與本協議允許發生的與任何許可收購相關的收益有關的費用、收費和開支，該等費用、收費和支出是根據應用FAS 141R而要求貸款方及其 子公司支付的，

(Viii)            非現金 因出售或發行股權、授予股票期權以及授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的薪酬支出(包括遞延非現金薪酬支出)或其他非現金支出或費用。

(Ix)            任何非控股權益支出的金額，包括歸因於第三方在母公司任何非全資擁有的子公司的非控股權益的損失。

(X)            費用， 在該期間和截止日期之後發生的與管理有關的費用和費用(包括支付給代理人和貸款人的費用、收費和費用)(包括與貸款文件的任何豁免、修訂、補充或其他 修改有關的費用或優先定期貸款文件)的貸款單據中和優先定期貸款文件,

(Xi)            記錄了 與本協議允許的投資或債務相關的支出、收費和手續費(無論是否已完成或已發生，包括任何未完成的股權出售，只要其收益打算貢獻給母公司的股權)，總金額不超過500,000美元，

(Xii)            成本 和發生的費用(A) ，在與任何人就任何允許的收購達成的任何協議中的賠償或補償條款所涵蓋的範圍內，或(B) ，在貸款各方的關聯方以外的人賠償或償還的範圍內，在每種情況下，僅限於該賠償或補償不會增加該期間的綜合淨收入 ，並且該等成本和費用實際上由該等人以現金償還。

(Xiii)            非現金， 套期保值交易項下債務的未實現虧損，以及貨幣換算或非現金造成的非現金損失 與貨幣債務重新計量有關的交易損失，以及所有其他非現金外幣換算或交易損失

(Xiv)            非現金 出售固定資產或停止或處置業務或減記固定資產或無形資產的損失(不包括帳目或存貨的減記)(前提是，在任何期間重新計入EBITDA的任何非現金項目在該期間或隨後的期間導致現金支付 這種現金支付應導致在支付此類款項時的EBITDA減少)，

(Xv)            異常或非經常性現金費用、與戰略計劃有關的費用或損失、設施和配送中心的整合成本、開業、開業前、關閉 和過渡成本、簽約成本、保留或完工獎金、系統建立成本、削減或修改養老金和退休福利計劃以及合同終止成本，在此期間總額不超過5,000,000美元，

(Xvi)與Farmer Bros.Co.每小時僱員養老金計劃和Farmer Bros.Co.養老金計劃相關的            非現金 養老金成本，扣除非現金收益後的淨額

(Xvii)            未以其他方式計入息税折舊攤銷前利潤的其他一次性、非經常性或非常費用，包括重組費用、遣散費、搬遷費用、收購成本、整合成本、費用、費用或與停產設施有關的費用或損失，或由於任何合併、收購、合資企業的善意借款人計劃實現的保留或完整獎金(統稱為“成本節約”) 借款人或其任何子公司在該期間內進行或將進行的、並根據本協議允許的物質處置(按形式計算，如同此類成本節約是在該期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益；但條件是，在根據第(Xvii)款重新增加的情況下，所有此類費用和成本應(A) 基於已採取的行動，(B) 應可合理識別、可事實支持、可合理歸因於規定的行動併合理預期該等行動將導致的結果，(C) 將在此類行動的12個月內發生，借款人可合理地預期此類行動的收益將在該合併、收購、合資企業或材料處置完成之日起十二(12)個月內實現，(D) 不得重複在計算該期間的綜合淨收益(或損失)時被排除的任何費用或費用，或在計算該期間的EBITDA時被包括(即添加回來)的任何費用或費用，以及(E) 根據第(Xvii)條增加的成本節約總額 不得超過該期間的EBITDA的15%(在本條款生效前計算)；

但在截至2022年6月30日(X) 或之前的12個月期間，根據第(Xv)條 和(Xvii) 加回的總額不得超過該期間(在第(Xv) 和(Xvii)條生效前計算)、(Y) 30日之後但9月30日或之前的EBITDA的20%，2022年不得超過該期間EBITDA的17.5%(在第(Br)(Xv) 和(Xvii)條生效前計算)，以及(Z) 在2022年9月30日之後的 不得超過該期間EBITDA的15.0%(在第(Xv) 和(Xvii)條生效前計算)。

用於計算以下項目的EBITDA連續十二個月的期間(每一次，一次參照期")， 如果在該參考期內的任何時間(以及截止日期當日或之後)，任何借款方或其任何子公司進行了允許收購，則該參考期的EBITDA應在給予形式上其效力(包括 形式上由直接可歸因於該等許可收購的事件所引起的調整，是可事實支持的， 並預期將產生持續影響，在每種情況下，該等調整均基於根據證券法下頒佈的S-X法規 11條及美國證券交易委員會職員的解釋而釐定)，或以代理商可接受的其他方式釐定，猶如任何該等許可收購或調整發生在參考期的第一天一樣。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 作為本定義第(A) 條所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A) 或(B) 條所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國、 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”指借款人在其正常業務過程中創建的、因借款人出售貨物或提供服務而產生的賬户、在所有實質性方面符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和保證的賬户，以及不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格的賬户； 前提是，代理人可在代理人允許的情況下不時修訂此類標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人業務或資產有關的任何信息的結果 ，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何現場檢查。在確定要包括的金額時， 符合條件的帳户應計算扣除客户保證金、未使用的現金和服務費用以及折扣、積分、津貼、 和返點後的淨值，計算方法應與現場審查一致，並由代理商根據其允許的酌情決定權應用。 符合條件的帳户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人未能在(I)原始發票日期150天內或到期日90天內(僅在被歸類為直運客户(即，貨物被直接發運給客户)的情況下)支付            賬户，以及(Ii)在被歸類為路線業務客户的賬户債務人的情況下，(Ii)未在原始發票日期起90天內或到期日60天內支付 (即，貨物通過路線卡車交付)，以及前述(A)(I)條未描述的任何其他賬户債務人，

(B)帳户債務人(或其關聯公司)所欠的            帳户，其中該帳户債務人(或其關聯公司)所欠的所有帳户的50%或以上根據上文(A) 條款被視為不符合資格，

(C)付款期限超過90天的            賬户

(D)賬户債務人是任何借款人的關聯公司或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何關聯公司的            賬户 ，

(E)            賬户 (I)根據保證銷售、銷售或退貨、經批准的銷售、匯票和持有或賬户債務人可能因此有條件付款的任何其他條款而產生的寄售或出售貨物的交易中產生的 ，或(Ii)付款條件為“C.O.D.”、貨到付款或其他類似條款的 ，

(F)不能以美元或加元支付的            賬户 ，

(G)賬户債務人與其有關的            賬户：(I) 沒有在美國或加拿大設立首席執行官辦公室，或(Ii) 不是根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的，或(Iii) 是任何外國或主權國家、或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非(A) 賬户有不可撤銷的信用證支持，該信用證使代理商在其允許的酌情決定權(關於形式、實質和開證行或國內保兑行)滿意的情況下 已交付給代理商，如果代理商提出要求，可由代理商直接提取，或(B) 賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司在其允許的酌情決定權下令代理商滿意。

(H)賬户債務人屬於(I)美國或美國任何部門、機構或機構的            賬户(但不包括借款人在其允許的 酌情決定權下遵守《債權轉讓法案》(31 USC第3727條)的賬户)，或(Ii) 美國任何州或任何其他政府機構，

(I)賬户債務人是借款人的債權人、已經或曾經主張追回或抵銷權利、或已就其支付全部或部分賬户的義務提出爭議的            賬户，但以該申索、抵銷或抵銷權利或爭議的範圍為限，

(J)就借款人的合資格賬户超過15%的賬户債務人的            賬户，或僅就(I) 目標公司及其關聯公司作為整體，(Ii) Sturm Foods， Inc.及其關聯公司作為整體，(Iii) 麥當勞公司及其關聯公司作為整體，(Iv) Winco Foods， Inc.及其關聯公司作為整體，(V) 亞馬遜， Inc.及其附屬公司作為整體，(Vi) Sheetz， Inc.及其附屬公司作為整體，(Vii) Dunkin甜甜圈及其附屬公司作為整體，(Viii) SuperValu， Inc.及其附屬公司作為整體，(Ix) Aramark公司及其附屬公司作為整體，(X) Nordstrom， Inc.及其附屬公司作為整體，以及(Xi) 核心標誌控股 公司， Inc.及其附屬公司作為一個整體，超過所有合格 帳户的25%(適用於特定帳户債務人的適用百分比，如果該帳户債務人的信譽惡化，則可由代理人酌情減少)，範圍為該帳户債務人所欠債務超過該百分比；但在每種情況下， 因超過上述百分比而被排除的合格帳户的數量應由代理商在實施基於上述濃度限制的任何清除之前，根據其允許的 酌情決定權，根據所有其他合格帳户確定。

(K)賬户債務人受破產程序管轄的            賬户 (屬於破產程序中佔有債務人並被代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付賬户除外)、沒有償付能力、已停業、或任何借款人已收到關於即將進行破產程序或該賬户債務人財務狀況出現重大減值的通知。

(L)            賬户，代理人根據其允許的酌情決定權，認為收集的賬户有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況 ，

(M)不受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的            賬户 ，

(N)            賬户 與其有關的(I) 產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具帳單，或(Ii) 產生該賬户的 服務尚未履行並向賬户債務人開具賬單，

(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的            賬户 ，

(P)            賬户 (I)代表在貨物或服務合同的適用借款人完成履約之前收到進度付款或其他預付款的權利的 ，或(Ii)代表信用卡銷售的 ，或

(Q)因允許收購或允許投資而收購的目標公司擁有的            帳户，或根據本協議的規定以借款人身份加入本協議的個人擁有的帳户，直至完成對該等帳户的現場審查為止，在每種情況下，代理商均對其許可的酌情決定權感到滿意。

“合格成品庫存”是指符合資格的庫存，包括(A)在借款人的正常業務過程中持有以供出售的優質成品(A) 或(B) 構成咖啡沖泡設備。

“合格在途庫存”是指那些僅僅因為不在本協議附表4.25規定的地點(因為這樣的時間表4.25可根據 第5.14節不時修改)而不符合資格的庫存項目，在這些地點之間的運輸中或在運輸到客户地點的途中(包括通過路線卡車)，並且借款人 並不實際和專有地擁有該庫存，但是，

(A)            此類庫存目前正從美國大陸或加拿大境內的某個地點(無論是通過船隻、空運還是陸路)運輸至本協議附表4.25規定的地點(此類附表4.25可根據 第5.14節不時修訂)，

(B)該庫存的            所有權已轉讓給借款人，代理人應已收到其可能不時需要的有關證據，

(C)該等庫存已投保滅失、損壞、危險及風險的種類及金額，並按代理人在其準許的酌情決定權下滿意的金額投保，並且如適用，代理人應已收到與此有關的海上貨物保險證書副本，而該證書已以代理人可接受的方式被指定為額外的受保人及損失收款人，            

(D)            ，除非代理商另有書面同意，否則此類庫存：

(I)            是(1) 可轉讓提單的標的，該提單受美國境內一個州的法律管轄(X) (直接或通過背書)託付給代理人或其一個海關經紀人，(Y)由擁有受此類提單約束的庫存的承運人(包括無船承運人)簽發的 ，和(Z) 由代理商或海關經紀人(在每種情況下均在美國大陸)擁有，或(2) 受美國境內某州法律管轄的不可轉讓提單，且(X) 代理商已收到賣方 以代理商合理滿意的形式和實質達成的書面協議，該協議放棄賣方對此類庫存的所有停止、轉移或類似權利，或(Y) 提單規定賣方沒有任何停運權，轉用 或與該庫存有關的類似權利，

(Ii)            是受美國一州法律管轄的(1) 可轉讓貨運代理貨物收據的標的，且不是提單(託付給集裝商或代理人並由其擁有的可轉讓提單除外，可轉讓貨物收據)，並且該可轉讓貨物收據的表面顯示作為承運人或多式聯運經營者的海關經紀人的名稱，並已由其以承運人或多式聯運經營者的身份或作為承運人或多式聯運經營者的指定代理或代表簽署或以其他方式認證，在任何情況下，關於此類庫存(X) 託運給代理商或其負責此類庫存的進口、運輸和交付的海關代理商之一(br}直接或通過背書)，(Y)  是由涉及標的庫存的集裝商簽發的，和(Z)代理商或海關經紀人擁有的 (在美國大陸的每個案例中)，或(2) 受美國各州法律管轄的不可轉讓的貨運代理的貨物收據，並且(X) 代理商已收到此類庫存的賣方的書面協議，其形式和實質合理地 令代理商滿意，該協議放棄賣方對此類庫存的所有停止、轉移或類似權利，或者(Y) 貨運代理的貨物收據規定，賣方對此類庫存沒有任何停運權、轉運權或類似權利；

(E)            此類 庫存由已簽發提單或其他所有權文件的共同承運人(包括代表任何無船經營的共同承運人)或處理此類庫存的進口、運輸和交付的海關經紀人擁有；

(F)            與其相關的所有權文件受代理人有效和完善的第一優先權留置權的約束；

(G)            代理 合理地確定此類庫存不受以下限制：(I) 任何人在運輸或轉移中的回收、拒絕、停止 的權利，或(Ii) 任何其他人的任何其他權利或主張，該權利或主張優先於(或能夠)代理人或代理人的留置權或與其同等權利。合理地確定，在每個情況下，任何人的權利或主張直接或間接地損害或幹擾代理人在任何實質性方面的實現能力，或在任何實質性方面減少代理商從出售或以其他方式處置此類庫存中可能獲得的金額；

(H)            管理部門 借款人已向代理人提供(I) 證書，證明據借款人所知，此類庫存符合借款人在貸款文件中關於合格在途庫存的所有陳述和保證 在所有材料方面，借款人不知道該庫存在到達美國大陸時不會被借款人接受的原因 ，並且文件所證明的裝運符合相關訂單文件，以及(Ii) 應代理商的要求，與此相關的發票、裝箱單和艙單複印件，

(I)            此類 庫存受信用證約束，或

(J)            此類 庫存在運輸途中不得超過三十(30)天。

“合格庫存” 是指借款人的庫存，該庫存在所有實質性方面都符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格；但代理人可在代理人允許的自由裁量權內不時修訂此類標準，以處理代理人在截止日期後知道的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在截止日期後不時進行或收到的任何現場檢查或評估。在確定將 計入的金額時， 庫存應根據借款人的歷史會計慣例按成本或市場中的較低者進行估值。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)            a借款人沒有良好、有效和可出售的所有權，

(B)            a借款人(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)並不實際和專有地擁有該等財產，

(C)            it 不是位於本協議附表4.25中規定的美國大陸位置之一(因此，可以根據 第5.14節不時修改附表4.25)(或從一個這樣的位置到另一個這樣的位置的途中，或者從一個這樣的位置到客户的位置，在任何一種情況下，根據以下(E) 條款中插入性陳述的 )。

(D)            除根據下文第(E) 款括號規定的在途庫存外，其儲存地點 持有該借款人庫存總值的75,000美元以下，

(E)            it 正在從借款人所在地過境(但不包括(I)從本協議附表4.25所列地點至本協議附表4.25所列另一地點的過境 ，或(Ii)位於借款方擁有的機動車輛上的、從本協議附表4.25所列地點至客户所在地的過境 )(在本條(E)項的每一種情況下，因此，可以根據 第5.14節不時修改附表4.25)，

(F)            在所需訪問協議截止日期後，位於借款人租賃的不動產上，或位於合同倉庫中或與受託保管人， 在每種情況下，均為所需訪問協議地點，除非(I) 受出租人或倉庫管理員(視情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束，並且它與他人的貨物分開或以其他方式可單獨識別，如果有的話，存放在該場所，或(Ii) 代理人已就該地點建立房東儲備，

(G)            it 是提單或其他所有權文件的標的，

(H)            it 不受有效和完善的第一優先權代理人留置權的約束，

(I)            it 由借款人的客户退貨或拒收的貨物組成；但條件是，本條款(I) 不排除任何咖啡沖泡設備，

(J)            it 包括過時、移動緩慢、變質或以其他方式超過規定期限的貨物、適用於該日期的“銷售”或“使用”、在製品、包裝和運輸材料、借款人業務中使用或消耗的用品、開票和保管貨物、缺陷貨物、“秒”或寄售時獲得的庫存。

(K)            it 受第三方知識產權、許可或其他專有權利的約束，除非代理商認為此類庫存可在違約事件發生時和之後由代理商自由出售，儘管存在此類第三方權利，或

(L)            it 是與許可收購或許可投資有關的收購，或者該庫存由根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人擁有，直至完成對該 庫存的可接受評估，並完成對該庫存的現場審查，且代理商在其許可的酌情決定權下對該庫存滿意。

“合格原材料庫存”是指符合合格庫存條件的庫存，包括質量第一的原材料和不在開箱內的貨物。

“員工福利計劃”是指《僱員福利計劃》第3(3) 節所指的任何員工福利計劃，無論是否受《僱員福利計劃》的約束，(A)  是或在之前六(6) 年內由任何借款方或僱員福利計劃附屬公司發起、維持、貢獻或被要求出資的任何 ，或(B)任何貸款方或僱員福利計劃附屬公司在之前 六(6) 年內的任何時間已經或已經有的任何債務、或有其他。

“環境行動”指任何政府當局或任何第三方發出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政程序、判決、信件或其他書面通信，涉及違反或不遵守環境法或根據環境法頒發的許可證，或釋放危險材料(A)任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前身的任何資產、財產或業務，(B)來自相鄰財產或企業的 ，或(C)接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何前身利息產生的危險材料的設施的 。

“環境法”是指任何政府當局的任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規、具有約束力和可強制執行的指導方針、任何政府當局具有約束力和可強制執行的書面政策，或現在或今後有效並可在適用司法管轄區執行的普通法規則 ，在每一種情況下，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，在每種情況下，在約束任何借款方或其子公司與環境有關的範圍內。環境對員工健康的影響，或有害物質， 在每種情況下都會不時修改。

“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有實際負債、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的、記錄在案的和自付的費用、法律顧問、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的合理的、有記錄的自付費用)、罰款、處罰、制裁以及因任何政府當局或環境法所要求的任何索賠或要求或補救行動而產生的利息。

“環境留置權” 指以政府環境責任主管部門為受益人的任何留置權。

“設備” 指設備(該詞在《守則》中有定義)。

“股權” 指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或 單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(該詞在“一般規則 ”規則 3a11-1和美國證券交易委員會根據交易法頒佈的 條例中定義)。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。

“ERISA關聯方”是指根據ERISA第 4001(B)條、第(Br)條 第414(B)、(C)、(M) 或(O)條被視為單一貸款方的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“錯誤付款” 具有本協議 第17.16節規定的含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有本協議 第17.16節中規定的含義。

“錯誤付款 受影響的貸款”具有本協議 第17.16節中規定的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有本協議 第17.16節中規定的含義。

“員工持股計劃”是指農民兄弟公司修訂和重訂的員工持股計劃，自2000年1月1日起生效，與現有計劃相同，此後可能被修訂、修改、補充、延期、續訂、重述或替換。

“員工持股”是指 農民兄弟股份有限公司員工持股福利信託，由母公司根據員工持股信託協議設立，以實施員工持股計劃， 與現有的相同，此後可能被修改、修改、補充、擴展、續簽、重述或替換。

“職工持股信託協議” 指於2005年9月28日由母公司和職工持股信託受託人簽訂的農民兄弟公司員工持股信託協議， 與現有的相同，此後可能被修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“員工持股受託人” 指GreatBanc信託公司和任何此類職位的繼承人。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有本協議 8節中為其指定的含義。

“超額”具有本協議第2.14節 中為其指定的含義。

“超額可獲得性” 是指在任何確定日期，等於可獲得性的數量減號貸款方及其子公司的所有應付賬款超過歷史水平的總額(如果有)，以及貸款方及其子公司的賬面透支超過歷史慣例的總額(如果有)，在每種情況下，均由代理人根據其允許的酌情決定權確定的金額。

“證券交易法”指不時生效的1934年證券交易法。

“排除的銀行服務帳户”具有允許留置權定義的條款 (W) 中為其指定的含義。

“排除L/C帳户” 具有允許留置權定義第(W) 條中為其指定的含義。

“被排除的互換義務”指，對於任何貸款方而言，如果該貸款的全部或部分擔保(包括根據 第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益的任何互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中的任何適用或官方解釋) 由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務有效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類 排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”( Tax)指(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支機構利得税)， 在組織該貸款人或該參與者的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)施加的每一種情況下，或由於該貸款人或該參與者與徵税司法管轄區或税務當局之間目前或以前的聯繫(不包括僅由該貸款人或該參與者履行、交付或履行其義務或收到的付款的任何此類聯繫)，或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施)，(Ii)如果貸款人或參與者未能遵守本協議 16.2款的要求，則不會徵收的美國聯邦預扣税，(Iii) 根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的適用預扣税率，對應支付給外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税。除應借款方要求作出的指定外)，但免税不得包括(A) 該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時，根據本協議 第16.1條以前有權就該預扣税獲得的任何金額(如有)，以及(B)由於法律、規則、法規、條約、命令或其他決定的變更或任何政府當局對上述規定的其他法律變更， 外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)後可能徵收的額外美國聯邦預扣税，以及(Br) 根據 FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有銀行服務債務”是指貸款方在截止日期根據現有信貸安排承擔的銀行服務債務。

“現有信貸安排” 指根據該修訂及重新訂立的信貸協議而提供的貸款及其他信貸安排，該協議日期為2018年11月6日，由各貸款方、貸款方不時與作為行政代理人的摩根大通銀行提供，因該協議已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“已開立信用證”是指借款方賬户在截止日已存續的、列於附表 L-1的信用證。

“非常預付款” 具有本協議 2.3(D)(3) 節規定的含義。

“非常收據”指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何款項(不包括本協議 第2.4(E)(Ii) 節所述的收益)，包括但不限於：(A) 外國、美國、州或地方退税；(B) 養老金計劃退還；(C) 保險收益(但此類保險除外)：(I)根據適用的法律要求或在正常業務過程中履行合同義務， 應立即支付給並非母公司或其任何子公司的個人，或(Ii)母公司或其任何子公司在收到 之前收到的 ，以補償該人在收到保險收益之前發生或支付的任何自付費用 與支付此類收益直接相關的事件)，(D)判決、和解收益、 或與任何訴因或索賠相關的任何形式的其他對價(不包括本協議 2.4(E)(Ii) 節所述的收益，但包括業務中斷保險的收益)、(E) 賠款 付款(此類賠款可立即支付給不是任何貸款方的關聯方或其任何子公司的人的範圍除外)，以及(F) 與任何購買協議相關的任何購買價格調整。

“農民商標” 統稱為附表F-1所列任何貸款方所擁有的商標。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來不會更加繁重的任何修訂或後續版本)，以及(A) 任何當前或未來的法規或對其的官方解釋， (B) 根據 第1471(B)(1) 條訂立的任何協議，以及(C) 美國簽訂的任何政府間協議(或任何財政或監管立法、規則、或根據與此有關的任何此類政府間協定而採取的做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的《1977年反海外腐敗法》及其下的《規則 》和條例。

“聯邦基金利率” 是指在任何時期內浮動的利率每年在此期間的每一天，等於 紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於代理人從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的此類交易當天報價的平均值(如果任何此類利率低於零，則根據該定義確定的利率應被視為零)。

“費用函” 指借款人和代理人之間以合理的形式和實質令代理人滿意的某些費用函，日期與本協議的日期相同。

“固定費用覆蓋率”是指就任何會計期間和根據公認會計原則在綜合基礎上確定的母公司而言，該期間的(A) 息税前攤銷前利潤比率減號(B)(B) 該期間的固定費用。

為了計算任何基準期的固定費用覆蓋率，如果在該基準期內(以及截止日期之後)的任何時間，任何貸款 方或其任何子公司應進行了允許收購，該 基準期的固定費用和未融資資本支出應在給予形式上或以代理商可接受的其他方式，如同任何此類允許的收購發生在該參考期的第一天一樣。對於 計算截至2023年5月31日的參考期以及此後至2024年5月31日(包括2024年5月31日)的每個參考期的固定費用覆蓋率的目的，應在給出 31之後計算該參考期的固定費用形式 適用於(I) 定期貸款償還，如同定期貸款償還發生在該參考期的第一天，和(Ii) ，如同循環貸款的實際未償還本金總額已在該參考期的第一天以及此後的每一天(但不包括第四修正案生效日期)減少，數額等於該日的旋轉者償還的 金額。

“固定費用”指就任何會計期間和根據公認會計原則綜合確定的母公司而言，指(A)在該期間內需要支付的債務的 利息支出(實物支付利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)、(B)需要在該期間內支付的債務的 預定本金支付(包括該期間超額現金流中的任何規定付款或預付款)的總和。 (C) 在此期間需要繳納的所有聯邦、州和地方所得税，(D) 在此期間支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，普通股權益除外)，以及(E) 在此期間就Farmer Bros.Co.每小時員工養老金計劃或Farmer Bros.Co.Brewmal計劃或因任何提取責任而需要支付的所有款項，包括但不限於任何資金短缺或資金缺口。

“防洪法”指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》以及相關的法律、規則 和條例，包括任何修正案或後續條款。

“下限”是指利率等於0%的利率。

“資金流動協議” 是指借款人簽署並交付的資金流動協議，其形式和實質令代理人合理滿意，日期與本協議相同。定期貸款代理、定期貸款信貸協議下的貸款人、貸款人和 代理貸款人、 代理商和其他。

“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。

“Fourth 修正案生效日期”指2023年6月30日 30。

“供資日期” 是指借款發生的日期。

“資金損失” 具有本協議 第2.12(B)(Ii) 節規定的含義。

“公認會計原則”是指 在美國不時生效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件” 就任何人而言，是指該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”指國家、州、地區、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人” 是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每一個人，包括父母和根據“擔保和擔保協議” 作為“擔保人”的任何人，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。

“擔保和擔保協議”是指一份擔保和擔保協議，該擔保和擔保協議的日期與本協議的日期相同，其形式和實質合理地令代理人滿意，並由貸款各方簽署並交付給代理人。

“危險材料” 指被定義、列出或以其他方式歸類為污染物的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質， 污染物、有毒或危險物質、危險廢物、通用廢物、特殊廢物或固體廢物，或根據任何環境法， 受任何環境法管制，或根據任何環境法施加責任或護理標準的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學品，包括但不限於石油、多氯聯苯；含石棉材料、含鉛或含鉛材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、全氟和多氟烷基物質 和黴菌。

“對衝協議”指破產法第101(53B)(A)節所界定的“掉期協議”。

“對衝義務” 指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝供應商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現已存在的或以後產生的。

“對衝提供商” 指富國銀行或其任何附屬公司。

“休斯頓資產” 指本協議附表H-1規定的資產。

“非實質性標記” 指本協議附表I-1中規定的商標。

“增加” 具有第2.14節中規定的含義。

“增加日期” 具有第2.14節中規定的含義。

“增加加入” 具有第2.14節中為其指定的含義。

“增加的報告 事件”是指在任何時候，如果超額可用性小於(I)12.5%的線路上限和(Ii)$10,000,0009,375,000.

“增加報告 期間”是指自增加報告事件持續後至連續30天未發生增加報告事件之日止的期間。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人根據資本租賃作為承租人的所有義務，但為清楚起見，並非指任何為期數年的不動產租賃；(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或負債，無論該義務或負債是否被承擔；。(E)該人支付資產延期購買價的所有義務(為免生疑問，在正常業務過程中就非排他性許可證支付的使用費除外)以及任何收益或類似義務。(F)該人根據套期保值協議欠下的所有債務(其金額應根據如果該對衝協議在確定之日終止則該人應支付的金額計算)，(G)該人的任何不合格股權，以及(H)該人擔保或意圖擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售)任何其他人的債務(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售)，構成上述(A)至(G)任何條款下的債務。 (I)債務一詞不應包括(A)貿易帳目或應付帳目、應計費用和產生的負債以及收到的客户存款，在正常業務過程中，且在該日之後90天以上未清償的債務出現在該人的資產負債表的負債部分，且不構成因借款或票據或其他票據所證明的債務，或(B)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足該資產的賣方的擔保或其他未履行義務，(Ii)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的金額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現此類債務的票據條款可能承擔的最高金額之間的較小者；及(Iii)任何債務的金額如 是有限的或對某人無追索權，或其追索權僅限於經確認的資產，則應以(A)(如適用)此類債務的有限金額，及(B)如適用，以較小者估值，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。

“賠償責任” 具有本協議第10.3節規定的含義。

“受保障人” 具有本協議第10.3節規定的含義。

“保證税” 指：(A)對任何借款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其關聯機構，或(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但就第(C)款而言，如該公司、投資工具或信託基金(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該自然人或其親屬的顧問管理，以及(Z)主要在其正常業務過程中進行商業貸款及類似的信貸延伸 投資，則該公司、投資工具或信託並不構成不符合資格的機構。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人或針對任何人提起的任何程序。

“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，日期與本協議相同，由借款方及其子公司和代理商簽署並交付，其形式和實質均令代理商合理滿意。

“利息支出” 是指在任何期間，母公司在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，包括(I)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費，(Ii)套期保值協議項下的現金淨成本(提前終止協議除外)，以及(Iii)與母公司和/或其任何子公司的任何養老金計劃相關或相關的非現金利息支出 。

“利息期” 就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款續期或基本利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至第1日止的期間或者，僅針對循環貸款 3個月或6個月後；但條件是：(A)利息應按適用利率從每個利息期的第一天起計息，包括從每個利息期的第一天起計，但不包括任何利息期到期之日；(B)任何在非營業日結束的利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)對於從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的利息期間，該利息期間應在該日曆 月的最後一個營業日即1結束或者，僅就循環貸款而言如果適用，(D)借款人不得選擇在到期日之後 結束的利息期，以及(E)根據第2.12(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得 在任何SOFR通知或轉換或繼續通知中指定。

“庫存” 指庫存(該術語在《守則》中有定義)。

“庫存儲備”是指，在任何確定日期，(A)業主對庫存的儲備，(B)代理商認為必要的或適當的儲備，根據第2.1(C)節的規定，根據第2.1(C)節的規定，建立和維護符合條件的庫存或最大週轉金額的儲備(包括緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)，包括根據評估結果；(C)對於合格的在途庫存，代理商認為必要或適當的儲備。 根據第2.1(C)條的規定，根據第2.1(C)節的規定，就符合條件的在途庫存建立和維護(I)與未支付運費、倉儲或倉儲費用、税款、關税和其他類似未支付成本相關的估計成本的最高週轉金額。加(2)對於 此類合格在途庫存的未付賣方的估計回收索賠。

“投資”就任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括：(A)佣金、差旅和在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員支付的類似墊款)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資；和(B)善意的在正常業務過程中產生的應收賬款)、 或收購債務、股權或該其他人士(或該其他人士的任何部門或業務部門)的全部或幾乎全部資產，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加所有 增加的成本，不對價值的增減進行任何調整，或與 此類投資相關的減記、減記或註銷。

“IRC”係指不時生效的“1986年國税法”。

“isp”是指，對於任何信用證，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號) 及其由開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人訂立(或將訂立)的任何其他文件、協議或票據。

“開證行”是指富國銀行或任何其他貸款人，應行政借款人的要求並經代理人同意，根據本協議第2.11節的規定，根據該貸款人的全權酌情決定權同意成為開證行，開證行即為貸款人。

“加盟”係指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。

“房東儲備” 是指，對於每個所需訪問協議地點，代理商在截止日期(“所需訪問協議截止日期”)後90天內未收到抵押品訪問協議的，由代理商(由代理商自行選擇，由其酌情決定)收取的準備金，數額相當於租賃或其他適用的 協議規定的與該地點相關的2個月租金、倉儲費、費用或其他金額。

“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議當事方的任何其他人，而“貸款人”指每個貸款人或其中任何一個或多個貸款人。

“貸款方集團” 指貸款方(包括開證行和迴旋貸款方)和代理人，或其中任何一方或多方。

“貸方集團費用” 指所有(A)貸方或其子公司根據貸方集團支付、預付或發生的任何貸款文件所需支付的費用或開支(包括税費和保險費)，(B)代理人根據貸款文件與各貸款方及其子公司的交易而支付或發生的合理、有據可查的自付費用 ，包括複印、公證、信使、電信、公共記錄檢索、建檔費、記錄費、發佈、房地產調查、房地產所有權政策和背書以及環境審計， (C)代理人因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣常費用，(D)代理人向任何借款人或為其賬户(無論是通過電匯或其他方式)支付資金(或接收資金)的慣常費用和收費，以及任何合理的、與此相關的有據可查的自付費用和支出，(E)代理人因拒絕兑現任何貸款方的應付支票而收取或發生的慣常費用，(F)貸款人集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理、有文件記錄的自付費用和支出，或在違約事件持續期間，因取得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售或廣告出售抵押品或其任何部分而收取的費用。無論銷售是否完成，(G)在本協議第5.7(C)節規定的費用和收費範圍內，(H)代理人和貸款人合理的、有文件記錄的、自付的成本和開支(包括合理和有文件記載的律師費和開支)(僅限於貸款人集團的一名主要外部法律顧問作為一個整體)，(G)代理人與代理人與任何現場檢查、評估或估價相關的合理且有文件記錄的費用和費用。如有合理必要，將所有貸方集團作為一個整體(如果發生任何實際或潛在的利益衝突，將每個相關司法管轄區和專業領域的一名當地和專業律師視為一個整體)(在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，為每個處境相似的貸方集團成員集團增加一名主要外部法律顧問，如有合理需要，為每個處境相似的貸方集團成員集團的每個集團 作為一個整體))支付或招致的第三方索賠或任何其他訴訟或不利法律程序，無論是在強制執行或維護貸款文件時，還是在與貸款文件、代理人對抵押品的留置權或貸款人集團與任何貸款方或其任何子公司的關係有關的交易中， (I)代理人因諮詢、結構設計、起草、審查而產生的合理的、有文件記錄的和自付的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和 盡職調查費用(如有合理必要，在每個相關司法管轄區和專業領域限於一名主要外部律師，如有合理必要，則限於每個 相關司法管轄區和專業領域的一名本地和專業律師))。管理(包括旅行、餐飲、住宿)、辛迪加(包括與以下各項相關的合理成本和支出定期貸款的評級，CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款工具辛迪加有關的其他溝通成本)，或修改、放棄或修改貸款文件，以及(J)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費用和費用)、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費用和費用)時發生的合理的、有文件記錄的 和自付費用和費用(包括合理和有記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和費用)。“或涉及任何貸款方或其任何子公司的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救時)，或抗辯貸款文件，而不論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制執行或任何補救行動。儘管如上所述，貸方集團費用的定義在任何情況下都不應包括貸方集團中的一人所發生的任何費用、費用或費用，這些費用、費用、費用或費用(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)僅因貸方集團中的人員之間或貸方集團中的人員之間的任何糾紛而產生(不包括一方代理人與任何其他人之間的任何糾紛，另一方面)不涉及任何借款方或其任何子公司的任何作為或不作為。

“貸方集團代表” 具有本協議第17.9節規定的含義。

“貸款人相關人士” 就任何貸款人而言，是指該貸款人及其關聯公司、高級職員、董事、僱員、律師和 代理人。

“信用證” 指開證行開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。

“信用證抵押品”指(A)提供現金抵押品(依據令代理人合理滿意的文件)(包括代理人在此類現金抵押品中具有優先完善的留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)節規定的所有佣金、手續費和開支(包括任何預付費用)將繼續由代理人為循環貸款人持有，金額為當時現有信用證使用量的105%。(B)以代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利，或(C)向代理人提供備用信用證，其形式和實質令代理人合理滿意。從代理人(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的105%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結清時繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口” 指在任何關於貸款人的確定日期，該貸款人根據第2.11(E)節的規定在該日期參與信用證的使用。

“信用證費用” 具有本協議第2.6(B)節規定的含義。

“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證相關人員”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“昇華信用證” 指1,000萬美元。

“信用證使用量”指，截至任何確定日期，(A)所有未提取信用證的未支取金額之和，加 (B)未償還或未通過循環貸款支付的信用證的未償還債務總額。

“留置權”指 任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、擔保 權益或其他擔保安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益，以及任何合成或其他融資租賃，其經濟效果與前述任何條款大致相同。

“額度上限” 指在任何確定日期(A)最高折算額和(B)截至該確定日期的借款基數中較小者。

“貸款”是指任何循環貸款、週轉貸款或非常預付款。， 或定期貸款根據本條例製作的(或將製作的)。

“貸款賬户” 具有本協議第2.9節規定的含義。

“貸款文件”指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、費用函件、擔保及擔保協議、公司間從屬協議、任何發行人文件、信用證、任何貸款管理人附函、抵押貸款、與非不動產抵押品訂立的任何負質押協議(包括負質押協議)、專利擔保 協議、商標擔保協議、借款人就本協議簽署並付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何子公司和貸方集團任何成員現在或將來就本協議簽訂的任何其他文書或協議(但明確不包括銀行產品協議)。

“Loan Manager Side Letter” 指借款人與富國銀行就富國銀行將向借款人提供有關富國銀行專有自動化貸款管理計劃的服務的條款達成的任何函件協議。

“借款方”指任何借款人或擔保人。

“保證金股票” 由不時生效的理事會U規則所界定。

“重大不利影響” 是指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響；(B)作為一個整體，貸款方及其子公司的能力受到重大損害；履行其所屬貸款文件項下的義務或貸款人集團執行義務或實現抵押品的能力(但因採取或未採取行動而使 完全由代理人控制的情況除外)，或(C)代理人對抵押品的全部或主要部分的可執行性或優先權的重大損害。

“重大合同” 對於任何人而言，是指該人或其任何附屬公司為當事一方的每份合同或協議，損失可合理預期會導致重大不利影響的損失。

“到期日” 指(a) 2027年4月26日關於《轉軌承諾》(“左輪手槍到期日“)，及(B)就定期貸款而言，為2037年8月31日；提供 如果未在2027年4月1日或之前將Revolver承諾延期至2027年4月26日之後的日期，則與貸款期限 相關的“到期日”是指Revolver到期日。.

“最大轉換量” 表示$90,000,00075,000,000， 減去根據本協議第2.4(C)節作出的轉換承諾的減少額，增加根據本協議第2.14節作出的任何增加的金額。

“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。

“抵押貸款” 是指一個或多個抵押貸款、信託契約或債務擔保契約，由借款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付，並作為不動產抵押品。

“多僱主計劃” 是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，而任何貸款方或ERISA附屬公司有義務或有任何責任或其他責任，或假設完全或部分退出任何此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。

“負質押協議”統稱為借款人以代理人為受益人的每一份負質押協議，其日期為第四修正案生效日期，可不時修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“現金淨收益” 指：

(A)就任何借款方或其任何附屬公司的任何資產出售或處置而言，該借款方或其附屬公司或其代表不時(直接或間接)收到的現金收益(無論是作為初始對價或通過支付遞延對價)的            ，與此相關，在僅扣除(I)任何允許留置權擔保的任何資產上的任何債務(不包括(A)根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)該資產的購買者承擔的債務)，(Br)與該出售或處置相關的需要償還的債務，(Ii)與之相關的合理費用、佣金和費用，並要求該貸款方或該子公司支付與該出售或處置相關的合理費用、佣金和開支，(Iii)該貸款方或該附屬公司就該等出售或處置而向任何税務機關支付或應付的税款，在每宗個案中的範圍，但僅限於在收到該等現金時，已扣除的款項是實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可合理地歸因於該項交易，及(Iv)所有預留作準備金以調整該等資產的購買價格的款項，(B)對於與此類出售或意外事故相關的任何負債， 以公認會計原則要求的準備金為限，以及(C)支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債， 在出售或其他處置發生之日或之後30天內，在每一種情況下，本款第(Iv)款所述資金 均(X)存入第三方託管機構或單獨的 存款賬户，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束，以及(Y)支付給代理商，作為根據本協議第2.4(E)條規定的適用義務的預付款，在不再需要該金額作為此類準備金的時候 ；和

(B)就任何借款方或其任何附屬公司發行或產生任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指借款方或其任何附屬公司不時(直接或間接)(不論是作為初始代價或通過支付或處置遞延對價)由該借款方或該附屬公司或其代表就該等發行或產生而收取的現金總額 ，僅扣除(I)合理的費用、佣金、以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或發生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每個 個案中，所扣除的金額僅限於在收到該等現金時已實際支付或應付給並非任何借款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可合理地歸因於該等交易。

“淨回收百分比” 是指截至任何確定日期，借款人庫存賬面價值中估計可在這種庫存的有序清算中收回的百分比，扣除這種清算的所有相關成本和費用，該百分比將根據每一類庫存確定，並在最近的可接受的庫存評估中具體説明。

“非同意貸款人” 具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“非違約貸款人” 指違約貸款人以外的每個貸款人。

“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，(B)任何借款方或ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，(C)終止養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，或任何貸款方或ERISA關聯公司從PBGC收到與意向終止養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理養老金計劃有關的書面通知，(D)PBGC或任何養老金計劃或多僱主計劃管理人就任何養老金計劃提起終止或指定受託人的訴訟，(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止或任命受託人管理理由的任何其他事件或條件， 任何養老金計劃，(F)根據IRC或ERISA就任何員工福利計劃施加留置權，或 存在可合理預期導致施加留置權的任何事實或情況，(G)任何貸款方或ERISA附屬公司從多僱主計劃中部分或完全退出，或任何貸款方或ERISA附屬公司收到要求支付提取責任的書面通知。(H)可合理預期導致多僱主計劃破產(ERISA第4245條所指的)或任何貸款方或ERISA關聯公司收到多僱主計劃破產或預期破產的任何事件或條件，(I)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC終止或指定受託人管理ERISA下的多僱主計劃的程序，或提交終止多僱主計劃的意向通知，(J)處於IRC第430(I)條或ERISA第303(I)條所指的“處於危險狀態”的任何養老金 任何計劃，(K)處於IRC第432(B)條或ERISA第305條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”的任何 任何多僱主計劃，或任何貸款方或ERISA的附屬公司收到一個多僱主計劃處於或預期處於 “危險狀態：或”危急狀態“的情況，(L)就任何養老金計劃而言，任何貸款方或ERISA附屬公司 導致ERISA第4062(E)條所指的業務大幅停止，(M)任何貸款方、ERISA附屬公司、養老金計劃或多僱主計劃未能遵守養老金籌資規則，在每種情況下，無論是否放棄或 為多僱主計劃做出必要的貢獻，(N)根據ERISA標題I或IRC第4971至5000A條(IRC第4981和4982條除外) 導致或可合理預期導致貸款方根據ERISA標題I或IRC第4000A條(4981和4982除外)承擔責任的任何事件，或導致或可合理預期導致根據ERISA標題IV或IRC第401(A)(29)條對任何貸款方或ERISA附屬公司承擔責任的任何事件，(O)根據第401(A)條規定符合IRC第401(A)條的資格的員工福利計劃失去此類資格，(P)母公司就未出資的 非限定遞延補償和/或離職後健康和/或福利福利單獨或合計預計負債超過3,000,000美元(不包括母公司在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的與此類福利相關的任何金額)，或(Q)上述任何 合理地可能在以下30天內發生。

“債務” 指(A)所有貸款(包括定期貸款和循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、債務、本金、利息(包括破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的債權)、 與信用證有關的償付或賠償義務(無論是否或有)、保費、負債 (包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用 (包括費用函中規定的費用)，貸款人集團費用(包括在破產程序開始後根據貸款文件 應支付的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保，以及任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的、與本協議或任何其他貸款文件有關或由其證明的任何其他類型和描述的所有契諾和義務，也不管是否支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，到期或即將到期，現在存在或以後發生的，包括到期時未支付的所有利息，以及任何貸款方必須支付的所有其他費用或其他金額，或根據貸款文件或法律或與貸款文件有關的其他方式償還的，以及(B)所有銀行產品債務； 但前提是，儘管前述規定有任何相反規定，該等債務應排除任何除外的互換債務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括支付(I)循環貸款本金的義務和定期貸款，(二)循環貸款應計利息和定期貸款(Iii)償付開證行根據信用證支付或應付的金額所需的金額，(Iv)信用證佣金、費用(包括預付費用)和第2.6和2.11項下的應付費用，(V)貸方集團費用，(Vi)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(Vii)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償金和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發端貸款人” 具有本協議第13.1(E)條規定的含義。

“其他税項” 是指所有現有或未來的印花税、法院税、消費税、增值税或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因任何貸款單據下的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的所有税項。

“超額預付款” 是指，在確定日期之前，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節中規定的任何限制。

“母公司”具有本協議序言中為其規定的含義。

“參與者” 具有本協議第13.1(E)條規定的含義。

“參與者名冊” 具有本協議第13.1(I)節規定的含義。

“專利擔保協議” 具有《擔保與擔保協議》中規定的含義。

“愛國者法案” 具有本協議第4.13節規定的含義。

“付款條件” 是指在確定為特定交易提供資金的擬議付款時：

(A)            當時不存在違約或違約事件，也不會因該指明交易的完成而發生違約或違約事件，

(B)            或

(I)            的超額可獲得性，(X)在緊接該建議付款日期和該指定交易完成之前的連續30天內的所有時間，以形式上在上述期間的第一天，如該建議付款已作出而指明交易已完成，及(Y)在實施該建議付款及指明交易後， 在每種情況下，均不少於(A)32.5%的額度上限及(B)$27,500,00024,375,000， 或

(Ii)            雙方 (A)貸款方及其子公司的固定費用覆蓋率等於或大於1.00：1.00最近結束的拖尾 12個月期間，根據本協議附表 5.1的規定，必須向代理商交付財務報表(按形式上(B)(B)超額可獲得性，(X)在緊接該建議付款日期及該指定交易完成前的30天內任何時間，以形式上如上述建議付款及指定交易已於上述期間的第一天完成，及(Y)在實施該建議付款及指定交易後，上述建議付款及指定交易在每種情況下均不少於(1)27.5%及 (2)$22,500,00020,625,000， 和

(C)            管理借款人已向代理商提交證書，證明已滿足上述(A)和(B)款中描述的所有條件。

“收款方” 具有本協議第17.16節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則” 是指《養卹金辦法》和《僱員退休基金辦法》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低所需繳款(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前的計劃年度、《養卹金辦法》第412條和《僱員退休基金辦法》第302條以及此後的《養卹金辦法》第412、430、431、432和436條以及《僱員退休基金辦法》第302、303、304和305條中作出規定。

“退休金計劃” 指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受任何貸款方或ERISA附屬公司贊助、維持或出資的第IV章或第302節或守則第412或430節的規定所規限，或任何貸款方或ERISA附屬公司對其負有任何或有責任的任何責任。

“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。

“定期術語SOFR 確定日”具有在“術語SOFR”的定義中為其指定的含義。

“允許收購” 指符合以下條件的任何收購：

(A)            不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因完成擬議收購而繼續發生或將會導致違約或違約事件，並且 擬議收購是雙方同意的，

(B)            不會因此類收購而對任何借款方或其子公司產生、假設或存在債務， 允許負債定義(F)或(G)條款允許的債務除外，且不會因此類收購而對任何借款方或其子公司的資產產生、假設或存在任何留置權，但允許留置權除外。

(C)            借款人 已向代理商提供書面確認，並有合理詳細的計算支持形式上基礎(包括 形式上可直接歸因於此類擬議收購的事件所產生的調整在事實上是可以支持的， 並預計將產生持續影響，在每一種情況下，合併都是在相關期間開始時確定的 ；此類剔除和納入是在與證券法頒佈的S-X法規第11條一致的基礎上確定的(根據證券法頒佈並經美國證券交易委員會工作人員解釋)，是通過將母公司的歷史合併財務報表(包括在相關期間作為先前允許收購標的的任何其他人或資產的合併財務報表)添加到擬收購人的歷史合併財務報表(或與擬收購資產相關的歷史財務報表)而創建的。貸款方及其子公司(I)在緊接該收購建議完成日期之前 已遵守本協議第7節中的財務契約(S) ，無論該財務契約(S)是否需要在該財政月接受測試，以及(Ii)假設該等財務契約(S)須於該等財務契約(S)每個財政月內接受測試，則預計在該等擬議收購事項完成建議日期後一年內的期間內，該十二個財政月內的每一個財政月均符合本協議第7節的財務契約(S)的規定，

(D)            借款人 已向代理人提供了與擬議收購有關的盡職調查方案，包括擬收購個人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人的 (或資產)歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和 擬議收購日期後一年的基本假設報表(按季度計算)。在形式和實質上(包括範圍和基本假設)令代理商合理滿意；

(E)            被收購的資產或其股權被收購的人在擬議收購日期之前最近結束的連續12個月內未出現負EBITDA ，

(F)            借款人 已在擬議收購的預期完成日期前至少15個工作日向代理人發出關於擬議收購的書面通知，並在不遲於擬議收購的預期結束日期之前的五個工作日內，向代理人提供與擬議收購有關的收購協議和其他材料文件的副本 ，這些協議和文件必須是代理人合理接受的，

(G)            正在收購的資產(除極小的與借款人及其子公司的總資產相關的資產金額)， 或其股權被收購的人，在適用的情況下對貸款方及其子公司的業務或與之合理相關的業務有用或從事該業務，

(H)            正在收購的資產(除極小的與被收購資產相關的資產金額)位於美國境內，或者其股權被收購的個人在位於美國境內的司法管轄區組織，

(I)            標的資產或股權(視情況而定)是由借款人或其作為貸款方的子公司之一直接收購的，與此相關，適用的貸款方應遵守本協議第5.11或5.12節(視情況而定)，如果是收購股權，獲得股權的人應成為貸款方，且適用的貸款方應已向代理人證明新貸款方已獲得足夠的對價，使合併文件對此類新貸款方具有約束力和可執行性。

(J)            在本協議期限內，就所有收購(包括擬議收購)應支付的購買價格(包括遞延付款義務)的總額不得超過1,000,000,000美元，以及

(K)            除 關於特定收購或投資的支付條件外，均滿足支付條件。

“允許的酌情決定權” 是指本着善意並在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定 。

“允許的處置” 指：

(A)            (I)在正常業務過程中出售、廢棄或以其他方式處置已嚴重磨損、損壞或陳舊的設備，以及(Ii)借款方選擇終止或不續訂或延長該貸款方認為在其唯一但商業上合理的商業判斷中不再用於開展貸款方及其子公司的業務的任何不動產租賃或分租合同。

(B)           (I)在正常業務過程中向買家銷售庫存，以及(Ii)在正常業務過程中銷售咖啡沖泡設備，

(C)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物(           )。

(D)在正常業務過程中以非排他性方式           專利、商標、版權和其他知識產權的許可。

(E)           授予許可留置權，

(F)            在每一種情況下無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款(符合條件的賬款除外)，但僅限於與其妥協或收回有關的 ，

(G)           任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，

(H)           通過行使徵用權或其他方式的非自願的譴責、扣押或接管，或沒收或徵用財產，

(I)            在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產(房地產抵押品除外)，

(J)            出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)，

(K)           (I)任何借款方或其任何子公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效，達到在其業務經營中不符合經濟利益的程度，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權，只要(在每個情況下均根據第(I)和(Ii)款)，(A)在版權方面，該等版權不是產生版權的重大收入，(B)該失效對貸款人集團的利益並無重大不利，及(C)為免生疑問，將農民商標排除在外，

(L)            根據本協議明確允許支付的限制性付款，

(M)          許可投資的作出，

(N)           so 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致，資產(I)從任何借款方或其任何子公司轉移到借款方，以及(Ii)從任何非貸款方的任何子公司轉移到任何貸款方的任何其他子公司，

(O)           處置任何指明的不動產或收取費用而擁有的其他不動產(不動產抵押品除外)；但(I)書面通知應在至少十(10)天前提供給代理商，(Ii)此類銷售應以合理的商業價格和條款進行，並作為真誠公平交易的一部分進行，(Iii)違約事件不應在當時發生，也不會因違約而持續或將導致違約(但雙方同意，如果違約事件應在任何買賣協議懸而未決期間發生，借款方應被允許按照該買賣協議的要求完成交易(br}事先徵得代理人的書面同意)，以及(Iv)根據本條款(O)出售的所有不動產(指定不動產除外)的總公平市場價值不得超過15,000,000美元；

(P)對設備或不動產(不動產抵押品除外)的           處置 ，條件是：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)此類處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格；但前提是，如果轉讓的財產構成抵押品，則此類重置財產應構成抵押品。

(Q)            處置借款方及其子公司根據擬議處置之日起12個月內完成的許可收購而獲得的資產，只要(I)如此處置的資產的對價至少等於此類資產的公平市場價值，(Ii)就貸款方及其子公司的業務而言，這樣處置的資產不是必要的或在經濟上是可取的，及(3)擬如此處置的資產可輕易識別為根據標的物準許收購而取得的資產，

(R)            任何對休斯頓資產的處置，只要(I)此類出售應以商業上合理的價格和條款進行，並作為真誠公平交易的一部分進行，以及(Ii)此類處置的現金淨收益不超過1,000,000美元，

(S)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間需要的或根據慣例的買賣安排的範圍內對合營企業中的投資進行的任何 處置，(            )

(T)            解除任何套期保值協議，

(U)任何貸款方對與關閉倉庫或設施有關的資產的任何 處置，包括該倉庫或設施的房舍的租賃權益、位於該房舍的設備和固定附着物以及與該倉庫或設施的運作完全和直接有關(與合資格賬户或合資格庫存無關)的簿冊和記錄； 前提是：(I)書面通知應至少提前十(10)天提供給代理商，(Ii)此類出售應以商業上合理的價格和條款進行真誠的公平交易，(Iii)違約事件不會在當時已經發生，也不會因違約而繼續發生，(Iv)根據本條(U)處置的所有資產在任何財政年度的總公平市值不得超過2,500,000美元，以及

(V)對上文(A)至(U)款中不允許的固定資產(包括與此類固定資產有關的無形財產)(不動產抵押品除外)進行           處置，其總金額不得低於此類資產的公平市場價值；但此類處置(包括擬議處置)的現金淨收益在任何財政年度的總額不得超過500萬美元。

但如果截至任何確定日期，貸款當事人在從確定日期發生的月份的第一天起至確定日期為止的一段時間內的銷售或處置，無論是單獨的還是合計的，涉及借款基礎中包括的2500,000美元或更多的資產(基於如此處置的資產的公平市場價值)(“門檻金額”)，則借款人應 擁有，在完成導致在該 期間處置的借款中包括的資產超過閾值金額的出售或處置之前，向代理人提交更新的借款基礎證書，該證書反映了適用的 資產從借款基礎中移除。

“準許負債” 指：

(A)與債務有關的            債務 ，

(B)截至本協定附表4.14規定的截止日期的            債務，以及與該債務有關的任何再融資債務，

(C)            允許 購買貨幣債務和與該債務有關的任何再融資債務，

(D)因背書票據或其他付款項目而產生的            債務

(E)            債務 包括(I)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完工保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(Ii)與允許的處置有關的對買方的慣常賠償義務產生的無擔保擔保；以及(Iii)對任何借款方或其子公司的債務的無擔保擔保，條件是根據該擔保負有義務的人可能已 招致此類基礎債務。

(F)            無擔保債務 任何貸款方在許可收購完成之日僅為完成該許可收購而產生的債務，只要(I)違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)該無擔保債務並非為營運資金目的而產生，(Iii)該無擔保債務不會在到期日後12個月的 日期之前到期，(Iv)該等無擔保債務直至到期日 日後12個月才攤銷，(V)該等無擔保債務不會在到期日後12個月的 日之前以現金或現金等價物支付利息，及(Vi)該等債務的償還權以代理人合理滿意的條款及條件為準，並在其他方面符合代理人合理滿意的條款及條件(包括經濟條款及無任何契諾)，

(G)            在任何時候獲得了不超過1,000,000美元的未償債務，

(H)在正常業務過程中因履約保證金、保證保證金、法定保證金或上訴保證金而產生的            債務。

(I)欠向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的任何人的            債務，只要該債務的金額不超過該債務的未付費用，且僅為推遲發生該債務的當年的保險費用而發生，且該債務僅在該年度內未清償，

(J)            任何借款方或其附屬公司根據套期保值協議產生的債務，而該債務產生的真正目的是對衝與該借款方或該附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險，而非投機目的。

(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而產生的            債務。

(L)            無擔保 任何貸款方因回購或贖回已發放給該等人士的父母的股權而欠僱員、前僱員、前高級職員、董事或前董事(或任何配偶、前配偶或任何前述人士的遺產)的債務，只要(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續 或將因該等債務的產生而引起，(Ii)所有此類債務在任何時候的未償債務總額不超過3,000,000美元，以及(Iii)此類債務在償還權上從屬於代理人合理接受的條款和條件下的債務，

(M)因完成一項或多項允許收購而產生的任何貸款方的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止或類似義務的            或有負債，

(N)包括許可投資的            債務 ，

(O)            無擔保債務 在正常業務過程中因淨值服務、透支保障和其他類似服務而產生的債務，

(P)            無擔保 任何借款方或其子公司因向該貸款出售資產或股權而產生的債務 任何借款方或其子公司因完成一項或多項允許收購而產生的債務，只要該無擔保債務(I)符合代理商合理接受的條款和條件，且(Ii)在償還權上從屬於 代理商合理接受的條款和條件，

(Q)            附屬債務在任何時候不得超過未償還本金總額2,500,000美元，

(R)在每種情況下，對構成許可債務的債務應計利息、原發行貼現的增加或攤銷，或支付實物利息，            應計利息，

(s)            [保留區],

(T)就本(F)及(G)條所準許的任何債務，對任何債務進行再融資(            )，

(U)根據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的償付或賠償義務而欠該人的            債務 ，在每種情況下在正常業務過程中發生的，

(V)            債務 代表在正常業務過程中發生的任何貸款方的僱員、董事和高級職員的遞延補償，

(W)            (I)在每個現有信用證的預定到期日之前，與該現有信用證有關的償還義務；條件是，所有現有信用證的面值總額在任何時候不得超過4,548,443.55美元， (Ii)與現有銀行服務義務有關的償還義務；但條件是，所有現有銀行服務義務的面值總額在任何時候均不得超過250,000.00美元，以及

(X)            任何借款方或其任何附屬公司在任何時間發生的未償債務總額不得超過10,000,000美元的任何其他無擔保債務。

“獲準公司間墊款”係指(A)借款方向母公司以外的另一借款方發放的貸款，(B)非貸款方的子公司向貸款方的另一家非貸款方的子公司發放的貸款，(C)借款方的子公司不是借款方的貸款方的貸款，只要當事人是公司間從屬協議的一方，以及(D)借款方向貸款方以外的子公司提供的貸款，只要(I)所有此類貸款(按類型劃分，不是由借款人提供)的總金額在任何時候不超過5,000,000美元，以及(Ii)在發放貸款時，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約。

“獲準投資” 指：

(A)            現金和現金等價物投資 ，

(B)            對在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的投資，

(C)與在正常業務過程中購買商品或服務有關的            預付款，

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的            投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因喪失抵押品贖回權或以借款方或其子公司為受益人而強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何子公司的款項。

(E)在截止日期由任何貸款方或其任何子公司擁有並列於本協議附表P-1的            投資。

(F)允許負債定義允許的            擔保 ，

(G)           允許的公司間預付款，

(H)           股權 因償還或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債務或債權而獲得的權益或其他證券(在客户或供應商破產時或在正常業務過程之外)，或作為任何此類債務或債權的擔保而獲得的權益或其他證券，

(I)在正常業務過程中為確保履行經營租賃而支付的            保證金。

(J)            (I)為購買母公司股權而向貸款方或其任何子公司的員工、高級職員和董事提供的非現金貸款和墊款 只要該等貸款的全部收益用於購買母公司的此類股權，以及 (Ii)在正常業務過程中向貸款方或其任何子公司的僱員和高級職員提供的貸款和墊款，用於任何其他業務目的，且在任何時候總額不超過3,000,000美元，

(K)            允許 個收購，

(L)任何貸款方以出資和收購任何其他借款方股權的形式進行的            投資(向母公司出資或收購母公司股權除外)；

(M)因簽訂(I)銀行產品協議或(Ii)與允許負債定義第(Br)(J)款允許的義務有關的協議而產生的           投資，

(N)任何貸款方對法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該借款方的任何子公司的           股權投資。

(O)在許可收購中被收購的人所持有的           投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下作出的，並且在該許可收購之日已經存在，

(P)           投資 根據產品加價選擇權，通過設備銷售和安全協議將某些咖啡釀造設備融資給“AMPM”特許經營商，總金額在任何未償還的時間不超過2,000,000美元，

(Q)任何貸款方對其各自子公司(非貸款方)的股權進行的           投資，前提是此類投資的總金額在任何時候不得超過1,000,000美元(不考慮任何減記 或註銷)，

(R)            投資 構成“允許留置權”一詞定義第(H)和(I)款所述的存款，

(S)            押金， 向供應商、供應商、客户、出租人和房東支付的預付款、預付款和其他信用，或與營銷促銷有關的押金， 在每種情況下，在正常業務過程中進行的抽獎，

(T)            在正常業務過程中預付給員工的工資支付，以及

(U)只要滿足支付條件，            其他 投資(收購除外)。

“允許留置權” 指：

(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的            留置權，以擔保債務，

(B)未繳税款、評估或其他政府收費或徵費的            留置權(br})：(I)尚未拖欠，或(Ii)未優先於代理人的留置權，且相關税項、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，

(C)僅因存在不構成本協議第8.3條下違約事件的判決、命令或裁決而產生的            判決(除支付税款、評估或其他政府收費或徵費外)。

(D)本協議附表P-2所列的            留置權；但為符合許可留置權的資格，本協議附表P-2所述的任何此類留置權只能擔保其在截止日期獲得的債務和與其有關的任何再融資債務，

(E)            (I)經營性租約下出租人和分承租人以及許可協議下非排他性許可人或分許可人的權益，以及(Ii)根據《守則》提交預防性融資報表文件(或根據有關營運租約的適用法律提交類似文件)而產生的留置權。

(F)            購買 在固定資產或資本租賃項下出租人的利益上的貨幣留置權，只要此類留置權或權益保證允許的購買貨幣債務，且只要(I)此類留置權僅附屬於購買或獲取的固定資產及其收益，以及(Ii)此類留置權僅保證購買或獲取的固定資產所產生的債務或與其有關的任何 再融資債務，

(G)因有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的法律實施而產生的            留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的，與借款無關，且留置權(I)是針對尚未拖欠的款項，或(Ii)是允許的抗議對象，

(H)            對為保證任何借款人及其子公司在工人補償或其他失業保險方面的義務而存入的金額有留置權

(I)            對為保證任何借款人及其附屬公司在投標、招標、租賃、貿易合同、法定義務、擔保人、上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務方面的義務而存放的金額的留置權， 在每種情況下，在正常業務過程中，而不是與借款有關的，

(J)            對本協議附表I-1中所述的非實質性標記保留至截止日期，只要(I)非實質性標記的公平市場總價值不超過50,000美元，且(Ii)該非實質性標記對任何借款方或其子公司的業務並不重要，也不是必要的，

(K)涉及(Br)任何不動產、地役權、通行權和分區限制的            ，(I)僅就任何不動產抵押品向貸款人集團簽發的所有權保險單上披露的；(Ii)不擔保付款義務的；或(Iii)不會對此類不動產的價值或任何貸款的使用造成實質性損害的 方或其任何子公司在正常開展該人的業務時，

(L)            在正常業務過程中對專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可，

(M)替代許可留置權的            留置權 ，只要原始債務是允許再融資債務的標的，且只要替換留置權僅對為原始債務提供擔保的資產構成負擔，

(N)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中因維持此類存款賬户而產生的            權利，

(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的保險費未賺取部分授予的            留置權 在允許負債的定義允許的範圍內進行融資，

(P)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税 ，

(Q)            僅對借款方或其任何子公司就允許收購的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排享有留置權 ，

(r)            因此，只要借款人作出商業上合理的努力以取消此類留置權，第三修正案生效之日起存在的留置權根據優先期限貸款文件並僅針對有標題的抵押品(如擔保和擔保協議中所定義的)而以優先定期貸款代理為受益人，留置權應確保從第三次修訂生效日起及之後不再因優先期限貸款代理而欠下債務或承擔其他義務。[已保留],

(S)            (A)對為保證咖啡相關對衝協議下的義務而支付的存款的留置權，其未償還金額在任何時候不超過1,000,000美元， 和(B)為根據6.1節允許的對衝協議承擔與咖啡無關的義務而支付的存款的留置權 ，條件是受此類留置權約束的存款總額與以下(Y)款允許的留置權擔保的債務總額在任何時候都不超過1,000,000美元。

(T)任何貸款方或其子公司在與許可收購相關的擔保所允許的已獲得債務的情況下承擔的            留置權

(U)            對任何貸款方在信用卡發行商或信用卡處理商的信貸餘額有留置權或抵銷權，以保證該貸款方僅在正常業務過程中因費用和退款而產生的對任何此類信用卡發行商或信用卡處理商的義務 ，

(V)在正常業務過程中，            對與任何貸款方簽訂的合同協議的對手方具有抵銷權性質的留置權，

(W)將            現金 抵押品和定存現金存入附表L-1規定的貸款方的存款賬户，以保證(I)根據準許負債定義第(W)(I)款構成準許負債的現有信貸函件 (“不包括L/C賬户”)；條件是：(I)L除外賬户的現金抵押品和現金總額不超過現有信用證面值的105%；(Ii)根據許可負債定義(W)(Ii)條款構成許可債務的現有銀行服務義務(“除外銀行服務賬户”)；但條件是該現金抵押品和現金在除外銀行服務賬户中的總額不超過250,000美元。

(X)            對轉租的慣例限制及其轉讓，這些限制包含在本協議下未被禁止的租約中，以及

(Y)            不保證借款或信用證債務的其他 留置權，連同受上文(S)(B)款允許的留置權限制的存款總額 ，由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元。

“允許的抗議” 指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税款(工資税或屬於美國聯邦税收留置權的税款除外)或租金付款提出抗議的權利；但條件是： (A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄上按公認會計準則要求的金額為該義務建立了準備金，(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着誠意迅速提起並努力起訴任何此類抗辯，以及(C)代理人(根據其唯一但在商業上合理的判斷)信納，在任何此類抗辯待決期間，任何代理人留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。

“允許購買 貨幣負債”是指在購買任何固定資產時或之後90天內發生的債務(債務除外，但包括資本化的租賃債務)，其目的是為購買固定資產的全部或部分成本提供資金，在任何時間未償還的本金總額不超過6,500,000美元。

“個人”是指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人實體，以及政府、機構和其政治分支機構。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經ERISA第3條第(42)款修改。

“平臺” 具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“增資後出借人”具有本協議第2.14節中規定的含義。

“增加前轉讓方”具有本協議第2.14節中為其指定的含義。

"之前的 定期貸款代理“指作為行政代理的特拉華州有限合夥企業MGG Investment Group LP及其繼任者和受讓人。

"之前的 定期貸款信貸協議“指借款人、優先定期貸款代理、其他貸款方和貸款方之間的特定信用協議，日期為截止日期。為免生疑問，優先定期貸款信用協議將得到全額償還，並於第三修正案生效日期終止。

"之前的 定期貸款單據指《優先定期貸款信貸協議》和《優先定期貸款信貸協議》中定義的其他“貸款文件”。

“按比例分攤” 指截至任何確定日期：

(A)關於貸款人發放全部或部分循環貸款的義務，關於該貸款人就循環貸款獲得利息、手續費和本金的付款的權利，以及關於與轉債承諾或循環貸款有關的所有其他計算和其他事項，通過(I)該貸款人的循環貸款敞口， 除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口總和而獲得的百分比            ，

(B)關於貸款人蔘與信用證的義務，關於該貸款人償還開證行的義務，關於該貸款人收到信用證費用付款的權利，以及關於所有其他計算和與信用證有關的其他事項，通過(I)該貸款人的循環貸款風險，除以(Ii)所有貸款人的總循環貸款風險而獲得的百分比            ；但條件是，如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，則本條規定的按比例分攤應為以下百分比：(A)貸款人的信用證風險，除以(B)所有貸款人的信用證風險。

(c)            就貸款人發放全部或部分定期貸款的義務而言，就該貸款人就該定期貸款收取利息、手續費和本金的權利而言，以及就與該定期貸款承諾或該定期貸款有關的所有其他計算和其他事項而言，通過(I)該貸款人的定期貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的總定期貸款敞口而獲得的百分比，以及[保留區]、 和

(D)            ，對於所有其他事項和關於特定貸款人的所有其他事項(包括根據本協議15.7條產生的賠償義務)，通過以下方式獲得的百分比：(I)循環貸款風險和 定期貸款敞口按(Ii)循環貸款風險總額和 定期貸款敞口在所有貸款人中，在任何情況下，適用的百分比可根據第13.1條允許的轉讓進行調整；如果所有貸款已全額償還且所有承諾已終止，則該條款下的按比例分攤應為(A)該貸款人的信用證敞口除以(B)所有貸款人的信用證敞口的百分比。

“預測” 是指母公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與母公司歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的支持細節和潛在的 假設報表。

“建議的員工持股合併” 是指計劃於2022年1月1日或前後將員工持股計劃中的所有資產合併並轉移至母公司的401(K)計劃。

“保護性預付款” 具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。

“公共貸款人” 具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“收購價”是指就任何收購而言，由貸款方或其子公司就該收購支付或交付的總對價的金額，不論是現金、財產或證券(包括與該收購相關而發行的母公司任何股權的公允市場價值，幷包括最高金額 收益)(不論是在成交時支付或其後支付，亦不論是固定的或或有的)，但不包括(A)賣方及其附屬公司用於為該等代價的任何部分提供資金的任何現金。及(B)與該等收購有關而取得的任何現金或現金等價物。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有本協議第17.15節中為其指定的含義。

“合格股權” 指母公司(而非其一個或多個子公司)發行的不屬於不合格股權的任何股權 。

“不動產” 指任何借款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。

“不動產抵押品” 指本協議附表R-1中確定的不動產(因此，經行政借款人和代理人同意，附表R-1可不時修改)。

“應收準備金” 是指，在任何確定日期，代理商認為必要或適當的準備金，根據第2.1(C)條的規定，根據第2.1(C)條的規定，建立和維護(包括房東為帳簿和記錄地點的準備金，以及為返點、折扣、保修索賠和退貨的準備金)，涉及合格賬户或最高折扣額；但條件是，代理商建立的任何應收準備金不得與代理商根據本協議或合格賬户定義中規定的任何資格標準建立和維護的任何其他準備金重複。

“記錄”是指 記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以可感知的 形式檢索的信息。

“參照期” 的含義為EBITDA的定義本協議第7.1節。

“債務再融資” 指債務的再融資、續期或延期，只要：

(A)            這種再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金數額增加，但增加的數額不包括為此支付的保費和與此相關的費用和開支，以及與此有關的未籌措資金的承付款的數額。

(B)            此類再融資、續期或延期不會導致債務的最終法定到期日或平均加權到期日(在再融資、續期或延期時計算)縮短，也不會以這樣的條款或條件 作為一個整體對貸款人的利益造成重大不利影響，

(C)            如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的從屬條款和條件。

(D)            再融資、續期或延期的債務不得向因債務而負有責任的任何人追索，但就該債務再融資、續期或延期負有債務的人除外，

(E)            如果再融資、續期或延期的債務為無擔保債務，則此種再融資、續期或延期應為無擔保債務；以及

(F)如果 再融資、續期或延期的債務已獲得擔保，則(I)該等再融資、續期或延期應以與擔保的抵押品基本相同或更少的抵押品作為擔保 該再融資、續期或延期的債務的擔保條款不低於代理人或貸款人集團的條款，以及(Ii)擔保該等再融資、續期或延期的留置權的優先權不得高於擔保該等債務的再融資、續期或延期的留置權的優先權 。

“登記冊” 具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“登記貸款” 具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“相關基金” 指從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及在正常過程中進行類似信貸擴展的任何人士(不符合資格的機構除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其附屬公司管理、建議或管理。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動” 是指為以下目的採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質，(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(C)恢復或回收自然資源或環境，(D)進行任何補救前研究、調查或補救後操作和維護活動，或(E)根據環境法的要求，對有害物質採取任何其他行動。

“替代貸款人” 具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。

“所需使用協議 截止日期”的含義與“業主保留地”的定義中規定的含義相同。

“所需的訪問協議位置”具有第5.14節中為其指定的含義。

“所需的可獲得性” 是指貸款方的超額可獲得性加上無限制的現金和現金等價物的總和，這些貸款當事人在存款賬户或證券賬户或其任何組合中，並由位於美國境內的銀行分支機構或證券中介機構維持，至少為27,500,000美元。

“所需貸款人” 指在任何時候擁有或持有超過50%的(A)總和聚合 旋轉所有貸款人的貸款風險，加 (B)合計術語所有貸款人的貸款風險；條件是：(I)循環貸款風險和 定期貸款敞口在確定要求的貸款人時，不應考慮任何違約貸款人的情況，以及(Ii)在任何時候，只要有兩個或兩個以上的貸款人(他們彼此不是附屬機構或違約貸款人)，“要求的貸款人”必須 包括至少兩個貸款人(他們彼此不是附屬機構)。

“準備金” 是指，在任何確定日期，代理人根據其允許的酌情決定權，在第2.1(C)節的約束下，認為必要或適當的庫存準備金、應收賬款準備金、銀行產品準備金和其他準備金，以建立和維護 (包括以下各項的準備金：(A)根據本協議的任何一節或任何其他貸款文件，任何貸款方或其子公司必須支付的款項(如税金、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或 根據此類租賃應支付的其他金額)。(B)借款方或其子公司對任何抵押品(許可留置權除外)的留置權或信託所保證的範圍內，借款方或其子公司對任何抵押品的留置權或信託所保證的金額，而代理人在允許的酌情權下對該抵押品的留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(例如，給予房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權或信託，或根據適用法律給予該抵押品的從價、消費税、銷售或其他税項的留置權或信託)。以及(C)根據借款基數或最高轉帳金額，為路線卡車司機預留最多兩週的工資(加上任何逾期工資金額)。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性支付”是指(A)直接或間接因母公司或其任何子公司發行的股權(包括與涉及母公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以母公司或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(母公司或其任何子公司發行的合格股權中應支付的股息或分配除外)而直接或間接作出的任何聲明或支付或分配，連同根據“分拆計劃”支付或分配的任何款項。(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似款項，或其他有值收購或報廢(包括與涉及母公司的任何合併或合併有關)，或(C)支付任何款項以報廢或獲得 任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利以收購母公司或其任何附屬公司的股權 現在或以後尚未償還的認股權證、期權或其他權利。

“轉讓方承諾”是指，對於每個循環貸款人，其轉讓方承諾，以及對於所有循環貸款方， 在本協議附表C-1適用標題下該循環貸款方名稱旁邊所列的美元金額，或在該循環貸款方成為本協議項下循環貸款方的轉讓和承兑或增加合併案中，此類金額可根據本協議第13.1條規定的轉讓而不時減少或增加。因此，根據本合同第2.4(C)節的規定，轉軌承諾的減少額可以減去。

“清償”是指要求在第四個 修正案生效日進行的與該日發生的處置有關的循環貸款未償還本金餘額的部分清償。

“轉賬使用量” 指截至確定日期的下列金額的總和：(A)未償還循環貸款金額(包括週轉貸款和保護性墊款)，加(B)信用證使用量。

“循環貸款機構” 是指有循環貸款風險或信用證風險的貸款機構。

“循環貸款基數 利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。

“循環貸款風險” 就任何循環貸款人而言，是指在任何確定日期(A)在轉債承諾終止之前，該貸款人的循環貸款承諾額，以及(B)在循環貸款承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。

“循環貸款SOFR保證金”具有適用保證金定義中的含義。

“循環貸款” 具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“受制裁實體” 是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法人，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上述第(A)至(C)款所述的任何此等人士或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人士。

“制裁”分別指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會； (C)歐盟或任何歐盟成員國，(D)聯合王國國庫，或(E)對貸方集團任何成員或任何貸款方或其任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府機構。

“S公司”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“證券賬户”(Securities Account)指證券賬户(該詞在守則中有定義)。

“證券法”指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“結算” 具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“結算日期” 具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR截止日期” 具有本協議第2.12(B)(I)節規定的含義。

“SOFR貸款” 指(i) 循環貸款或 (二)定期貸款，每種情況下按SOFR術語確定的利率計息(不包括根據“基本利率”定義第(B)款確定的利率)。

“SOFR保證金”指循環貸款SOFR保證金或定期貸款保證金(視情況而定).

“SOFR通知”是指以本協議附件L-1的形式發出的書面通知。

“SOFR選項” 具有本協議第2.12(A)節規定的含義。

“償付能力” 就截至任何釐定日期的任何人而言，指(A)按公平估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人並未從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是小得不合理的，或(Br)該人的剩餘財產是一筆不合理的小資本，(C)該人尚未招致或不打算招致 ，或合理地相信其將招致超出其在正常業務過程中到期時(無論在到期時 或其他情況下)償還該等債務的能力之外的債務，以及(D)該人在有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予該等條款和類似條款的含義內，是否“資不抵債” 。為本定義的目的，任何或有負債在任何時候的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額 (無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的標準)。

“特定收購或投資”是指完全由母公司股權的母公司同時發行的收益提供資金的收購或投資，在母公司的任何會計年度內，總金額不超過10,000,000美元。

“指定不動產”指本協議附表S-1中規定的任何不動產。

“指定交易” 指任何投資、提前償還債務或限制付款(或任何提前付款或限制付款的聲明)。

“標準信用證慣例”對於開證行來説，是指開證行簽發適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或者對於其分行或代理行來説，是指在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例。(A)哪些信用證慣例是指定期在特定城市開具信用證的銀行的信用證。以及(B)在適用的信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證做法。

“主體持有人” 具有本協議第2.4(E)(V)節規定的含義。

“次級債務”是指任何借款方的債務，其條款(包括付款條款、利率、擔保、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)令代理人和所需貸款人合理滿意，並且已明確地從屬於(A)通過簽署和交付附屬協議，在形式和實質上令代理人和所需貸款人滿意的所有義務，或(B)以其他方式使代理人和所需貸款人滿意的條款和條件。

“個人的附屬公司”是指該人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。

“超級多數貸款人” 指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額662/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)任何違約貸款人的循環貸款風險應在絕對多數貸款人的決定中不予考慮，以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的循環貸款人(他們不是另一個的附屬公司)， “超級多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(他們不是另一個或違約貸款人的附屬機構)。

“受支持的QFC” 具有本協議第17.15節中為其指定的含義。

“互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應行政借款人的要求並經代理人同意，在該貸款機構的全權酌情決定權下同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。

“週轉貸款” 具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“週轉貸款風險敞口” 指在任何確定日期就任何貸款人而言，該貸款人按比例在該日期的週轉貸款中所佔份額。

“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“税收”是指 任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税款、徵税、關税、費用、扣繳(包括備用扣繳)、評税或其他任何性質的費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任。

"定期貸款 “具有”中所規定的含義第2.2條 此 協議的。

"期限： 借款金額“指4,700萬美元。

"期限 貸款基礎利率保證金“具有適用保證金的定義中所規定的含義。

"期限 貸款承諾“指，就每個定期貸款貸款人而言，其定期貸款承諾，以及對於所有定期貸款貸款人而言，其定期貸款承諾，在每種情況下，金額均列於適用標題下該貸款人名稱的旁邊。附表C-1 在本協議或轉讓和承兑中，該貸款人根據該轉讓和承兑成為本協議項下的定期貸款貸款人，因為此類金額可根據按照下列規定進行的轉讓而不時減少或增加第13.1條 此 協議的。

"期限 貸款風險“就任何定期貸款貸款人而言，指截至確定日期(A)在為定期貸款提供資金之前，該貸款人的定期貸款承諾額，以及(B)在為定期貸款提供資金之後，該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額。

"定期貸款出借人“指有定期貸款承諾或有部分定期貸款的貸款人。

“定期貸款”SOFR 毛利“是否具有適用保證金定義中所述的含義償付“ 是指借款人在緊接《第四修正案》生效之日之前向貸款人全額償還定期貸款債務。

“術語SOFR” 指

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用的SOFR管理人條款SOFR參考匯率尚未公佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日， 基礎利率期限確定日)的兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要 該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)款或(B)款的但書)確定的SOFR術語應小於下限，則SOFR術語應被視為下限。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商 以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

"第三個 修訂生效日期“是指2022年8月31日。

“商標擔保協議”具有《擔保與擔保協議》中規定的含義。

“UCP”是指，對於任何信用證、“跟單信用證統一慣例2007版”、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資資本支出”是指資本支出：(A)不是由任何債務產生的收益(但不包括任何循環貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權貢獻的收益、任何資產出售的收益(在正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)在根據書面協議進行此類支出的期間內，第三方(不包括任何借款方或其任何關聯公司)不償還該等支出。

“美利堅合眾國” 指美利堅合眾國。

“未使用的線路費用” 具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；前提是，就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)節中的通知要求 而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國特別決議 制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。

“可撤銷轉讓” 具有本協議第17.8節規定的含義。

“富國銀行” 指富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“退出責任” 是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，因為此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2.            會計術語 所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；如果 如果管理借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論 任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們 將與 在會計變更後貸款人和借款人各自的立場儘可能地與會計變更生效之前的各自立場保持一致的意圖協商對本協議條款的直接影響的修訂，在任何此類修訂達成一致並得到所需貸款人的同意之前，本協議中的撥備應按未發生此類會計變更的情況計算。 在本協議中使用的術語“財務報表”應包括其附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“母公司”或“借款人”一詞時，應理解為指合併基礎上的貸款當事人及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)應編制本協議項下交付的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題825(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值。(B)本協議所使用的“無保留意見”是指會計師提供的意見或報告，包括：(I)無保留意見；以及(Ii)不包括任何解釋、補充意見或關於適用人員作為持續經營企業繼續經營的能力或關於審計範圍的其他意見。

1.3.            規範。 本協議中使用的任何在規範中定義的術語應按照規範中的規定進行解釋和定義，除非本規範另有定義；如果本規範用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在規範的不同條款中有不同的定義，則應以規範第9條中包含的術語的定義為準。

1.4.            的定義。 除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所指的複數包括單數，所指的單數包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“和/或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似條款指的是本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定規定。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括 所有變更、修訂、變更、延期、修改、續簽、更換、替換、拼接和補充，視情況而定(受本協議或任何其他貸款文件中對此類變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、更換、替換、拼接和補充的任何限制)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面方式放棄違約或違約事件之日起的期間內的所有 次存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提到的對債務的清償、償還或全額支付應指(A)以立即可用的資金全額支付或償還(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，(Ii)已應計但未支付的所有貸款人集團費用，無論是否已提出要求，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計但尚未支付的所有費用或收費，(B)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)代理人收到現金抵押品，以保證在該時間或之前已就任何其他或有債務提出索賠或付款要求，或就代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況而收取現金抵押品，而該等事宜或情況合理地預期會導致根據貸款文件應支付的任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律費用)，而該等現金抵押品的數額須為代理人合理地釐定為保證該等或有債務的適當數額，(E)以即時可用資金全額償付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止 金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用的金額)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時適用的銀行產品提供商允許保持未清償的任何銀行產品 債務(不包括對衝債務)，而無需償還或以現金抵押的任何對衝義務，以及(Iii)下列情況的任何對衝義務：此時，適用的對衝提供商允許其保持未償還狀態而無需償還，以及(F)終止貸款人的所有承諾 。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求應通過傳輸記錄來滿足。

1.5.            時間 參照。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間 均指亞利桑那州鳳凰城的山區標準時間或山區夏令時。為計算從指定日期到較後指定日期的一段時間，除非另有明確規定，否則“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至幷包括”；但條件是，在計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息時，該期間在任何情況下至少應包括 一整天。

1.6.            時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

1.7.            分割。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到 後人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

1.8.            費率。 代理商不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)術語SOFR參考費率、術語SOFR或任何其他 基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的延續、管理、提交、計算或任何其他事項，或對其任何替代、後續 或替換費率(包括任何當時的基準或任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，包括根據第2.12(D)(Iii)節調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或 特徵是否將與術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前、 或(B)任何符合性變更的效果、實施或組成相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可 從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。代理商 可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括 直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2.1.            循環貸款 。

(A)            受本協議條款和條件的約束，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別地、非共同地或共同地和個別地)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，其金額在任何時候不得超過未償還的金額 取其較小者:

(I)            此類貸款人的變更承諾，或

(Ii)            該貸款人的比例份額，其數額等於以下各項中的較小者：

(A)            等於(1)最大旋轉量的 量較少(2)(Y)此時信用證使用量的總和，加(Z)當時未償還的週轉貸款本金金額；及

(B)            等於(1)截至該日期的借款基數(根據借款人提交給代理商的最新借款基數證書，並根據代理商根據第2.1(C)節建立的準備金進行調整)的金額。較少(2)(X)當時信用證使用量的總和，加(Y)當時未償還的週轉貸款本金金額 。

(B)根據本協議第2.1條借入的            金額 可在本協議期限內的任何時間償還，並根據本協議的條款和條件重新借入 。循環貸款的未償還本金連同應計和未支付的利息應構成債務，並應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協議條款以其他方式到期和支付的日期到期和支付。

(C)            第2.1節中的任何相反規定，代理人有權(但沒有義務)在其允許的自由裁量權的行使下，在任何時間根據借款基數或最高折算金額建立和增加或減少準備金；但代理人應至少在建立或增加任何此類準備金的日期前2個工作日通知借款人(在此期間，代理人應可與行政借款人討論任何提議的準備金)； 還規定：(A)借款人不得獲得任何新的循環貸款(包括循環貸款)或信用證 ，條件是此類循環貸款(包括循環貸款)或信用證在實施通知中所述準備金的設立或增加後會導致超支；(B)僅根據本協議規定的或以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，不需要事先發出通知；和(C)在任何違約事件持續期間，不需要發出此類事先通知；以及(D)對於因任何 留置權優先於代理人對抵押品的留置權而設立的準備金，不需要發出此類事先通知。代理商建立的任何準備金(包括稀釋準備金)的金額，以及合格賬户、合格庫存和合格在途庫存的定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的儲備或資格標準重複。

2.2. 定期貸款。在符合本協議的條款和條件的情況下，在第三修正案生效之日，每個有定期貸款承諾的貸款人同意(分別、非共同或共同和個別)提供定期貸款(統稱為定期貸款“)向借款人支付的金額等於(A)貸款人的定期貸款承諾和(B)貸款人在定期貸款金額中的比例份額，兩者以較小者為準。自2022年10月1日起至其後每個月的第一天，包括(I)到期日和(Ii)根據本協議條款到期應付的定期貸款到期日，借款人應每月等額償還定期貸款本金，金額為261,111.11美元。未償還本金餘額和定期貸款的所有應計 和未付利息應在(I)到期日和(Ii)定期貸款到期並根據本協議條款應支付的日期(br}較早者)到期和支付。定期貸款的任何本金如已償還或預付，則不得轉借。定期貸款的所有本金、利息和其他應付金額應構成本協議項下的義務。

2.2.            [已保留].

2.3.            借款程序和結算。

(A)            借款循環貸款程序 。每一次借用都應由授權人員通過書面請求提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在下午12：00之前由代理商收到。(I)在申請週轉貸款的情況下，即申請融資日期的營業日；(Ii)在申請基本利率貸款的情況下，在申請融資日期前一個營業日的營業日內；以及(Iii)在申請基礎利率貸款的情況下，在申請融資日期前三個美國政府證券營業日的營業日上，註明(A)此類借款的金額，和(B)申請的供資日期(應為營業日)； 在提供的情況下，該代理可自行決定是否及時接受晚於下午12：00收到的請求。在 適用的工作日或美國政府證券營業日(視情況而定)。所有不是通過代理商的電子平臺或門户網站在網上提出的借款申請均須遵守(除非代理商自行決定另行作出選擇，否則不得在代理人完成認證程序(且結果令代理商滿意)後)才能進行借款。

(B)            發放 循環貸款。如果循環貸款是週轉貸款，且只要(I)自上次結算日以來發放的週轉貸款總額，減號自上次結算日期以來用於週轉貸款的所有付款或其他金額 ，加所申請的循環貸款的金額不超過8,000,000美元，或(Ii)迴旋貸款人自行決定同意發放迴旋貸款，儘管存在上述限制，但迴旋貸款人應向借款人提供循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(B)節發放的任何循環貸款，稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，方法是： 將此類借款金額的即時可用資金轉移至指定賬户。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的循環貸款，並應遵守適用於其他 循環貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅支付給週轉貸款人自己的 賬户。除第2.3(D)(Ii)節的規定另有規定外，如果迴旋貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件將不會在申請的融資日期得到滿足，或(Ii)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款人不得也沒有義務發放任何迴旋貸款。在發放任何週轉貸款之前，不應要求迴旋貸款人在適用的融資日期確定第3節所述的適用條件是否已得到滿足。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用於循環貸款的利率計息，循環貸款為基本利率貸款。

(C)            發放循環貸款 。

(I)            在 如果迴旋貸款人沒有義務發放迴旋貸款，則在收到第2.3(A)(I)節規定的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；此類通知應在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)如果是基本利率貸款，至少在申請融資日期的一個工作日之前，或(B)如果是SOFR貸款，則在下午12：00之前。在要求的融資日期之前至少三個美國政府證券營業日。如果代理人已在融資日期前一個工作日的營業日通知貸款人請求借款，則每個貸款人應在不遲於上午11：00之前將該貸款人按比例分攤的借款金額 以即時可用資金存入代理人的賬户。在營業日，這是申請資金的日期。代理人從貸款人收到此類循環貸款的收益後，代理人應在適用的籌資日期通過立即將相當於代理人收到的此類收益的可用資金轉入指定賬户，使借款人能夠獲得該收益；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果(1)第3節中所列的一個或多個適用的前提條件在適用借款的申請融資日期未能得到滿足，除非該條件已被免除，否則貸款人沒有義務提供任何循環貸款，或者(2)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性。

(Ii)            ，除非代理人在上午10：30之前收到貸款人的通知。在與所請求的借款相關的請求資金日期的營業日，即代理人已通知所請求借款的貸款人該貸款人在本協議項下不會在需要時向代理人提供該貸款人在借款中按比例分攤的金額的情況下，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金籌措日立即向代理人提供該金額，代理人可(但不應要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在申請資金日期 ，任何貸款人未將其需要向代理商提供的全部金額以即時可用資金匯出 ，而代理商在申請資金日期已向借款人提供該金額，則該貸款人應在不遲於 上午11：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以即時可用資金的形式存入代理商的賬户。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求，在即時可用資金中向代理商全額匯款，而代理商 已向借款人提供該金額，則該貸款人有義務立即將該金額連同按違約貸款人利率計算的利息一起匯給代理商，直至匯款之日為止。代理人 向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。 如果代理人可以獲得貸款人需要匯出的金額，則就本協議的所有目的而言，向代理人支付的款項應構成該貸款人的 循環貸款。如果在資金髮放日期後的第二個營業日無法向代理商提供該金額，代理商應通知行政借款人未能為其提供資金，並在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起每一天的利息按利率支付給代理商。每年 相當於當時適用於構成這種借款的循環貸款的利率。

(D)            保護性預付款和可選超額預付款。

(I)            本協議或任何其他貸款文件的任何 相反規定(但須受第2.3(D)(Iv)條的約束)，在任何 時間(A)在違約或違約事件發生後和持續期間，或(B)未滿足第3條規定的任何其他適用條件時，借款人和出借人授權借款人和出借人不時自行決定向以下對象提供循環貸款，或為以下對象提供循環貸款：借款人代表循環貸款人，該代理人在其允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品， 或其任何部分，或(2)提高償還債務的可能性(銀行產品債務除外) (第2.3(D)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。

(Ii)            儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(如適用)可以但沒有義務在知情和故意的情況下繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，因此 只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還轉賬使用量不超過借款基數的10%，且(B)根據下文第2.3(D)(Iv)節的規定，在實施此類循環貸款後，未償還轉賬使用量(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或貸款人集團費用的金額)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際知道轉向器使用量超過本第2.3(D)條允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並且在進行任何(或任何額外的)故意超支之前(除和不包括因利息、費用或貸款人團體費用而計入貸款賬户的金額)，除非代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可進行此類超支並在可行的情況下儘快發出通知。 借款人和有變更承諾的貸款人應與代理人共同確定與借款人實施的安排條款，借款人的目的是在合理時間內將向借款人提供的循環貸款的未償還本金減少到前一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何有轉換承諾的貸款人反對任何超支的擬議減免或償還條款，則其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。上述規定的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.4(E)(I)節的規定約束。

(Iii)            每一筆保護性墊款和每一筆超額墊款(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款， 但任何非常墊款都沒有資格成為SOFR貸款。在結清任何非常預付款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅支付給代理商，由代理商自己承擔。根據第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)，每個循環貸款人應 有義務與代理人就該貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額進行結算。非常墊款應按需償還，由代理人的留置權擔保，構成本協議項下的債務，並按適用於循環貸款的利率計息， 為基本利率貸款。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。

(Iv)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果此類非常預付款會導致轉帳使用總額超過最大轉帳金額或任何貸款人在轉帳使用中的比例份額超過貸款人的轉帳承諾，則代理商不得提供非常預付款；前提是代理商可以在超出上述限制的範圍內取得超額預付款，只要該等超額預付款導致轉盤使用量超過最大額度，或貸款人按比例在轉盤使用量中的份額超過該貸款人的轉盤承諾，則只能由代理商單獨且單獨的 賬户支付，而不能由任何貸款人承擔。任何貸款人都沒有義務就導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人在轉盤使用量中的比例超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節(視情況適用)所規定的貸款人轉盤承諾)的非常預付款與代理商達成和解 。

(E)            和解。 各方同意，貸款人的目的是在任何時候使該貸款人在未償還循環貸款中的比例份額相等。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間應根據下列規定定期進行循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算：

(I)            代理 應每週請求與貸款人進行結算(“結算”)，或在代理自行決定的情況下更頻繁地請求與貸款人進行結算(br})：(1)代表迴旋貸款人，針對未償還的循環貸款；(2)針對自身， 針對未償還的非常墊款；以及(3)對於任何貸款方或其任何子公司的付款或收到的其他金額，通過傳真、電話、或其他類似形式的此類 請求的和解，不遲於下午3點。在緊接該請求結算日期的前一個營業日(該請求結算日期為“結算日期”)。此類結算日期通知應包括自上一結算日期起的期間內未償還循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)金額的彙總報表。在符合本協議的條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額 在結算日超過該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例份額，則代理人 應不遲於下午1點。在結算日，將立即可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額應使每個貸款人在收到該金額時，應在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)，以及(Z)如果貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額少於該貸款人截至結算日在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額，出借人不得遲於下午1：00。在結算日將立即可用資金轉入代理人賬户時，每個貸款人應在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的數額。 根據前一句(Z)款向代理人提供的此類款項應抵銷適用的循環貸款或非常墊款的金額 ，連同此類循環貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分 ，構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日向代理人提供的任何此類款項 未達到本協議條款所要求的範圍，代理人有權按要求向該貸款人追回該款項及其按違約貸款人利率計算的利息。

(Ii)            在確定貸款人在結算日期的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例時，代理人應將代理人實際收到的善款部分 與本金、利息、借款人應支付並可分配給貸款人的費用以及抵押品收益一起用於該餘額，作為相關和解的一部分。

(Iii)            在結算日期 之間，代理人可在非常墊款或循環貸款未償還的範圍內，將代理收到的任何款項或其他款項支付給代理人或循環貸款人(視情況而定)，並根據本協議的條款 用於循環貸款的減少，以用於非常墊款或循環貸款。在結算日之間，代理人在不存在未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，可將代理人收到的任何款項或其他金額 支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以申請 循環貸款中循環貸款人的比例份額。如果在任何結算日，自前一結算日起收到的貸款方 或其子公司的付款或其他金額已按比例用於循環貸款，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付貸款人賬户的款項，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則為違約貸款人除外)， 用於此類貸款人的未償還循環貸款的金額，收到該金額後， 於該結算日已按比例享有循環貸款的份額。在結算日之間的期間內，迴旋貸款人 對於迴旋貸款、代理人關於非常墊款，以及每個貸款人關於除迴旋貸款和非常墊款以外的循環貸款，應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對迴旋貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。

(Iv)            第2.3(E)節中的任何規定 儘管有相反規定，但如果貸款人是違約貸款人，代理人 有權避免向違約貸款人匯出和解金額，而應有權選擇執行第2.3(G)節中規定的 。

(F)            符號。 與第13.1(H)節一致，代理人作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，顯示循環貸款的本金金額和所述利息。(及定期貸款的一部分，視情況而定)對每個貸款人的欠款，包括週轉貸款人的週轉貸款和代理人的非常預付款，以及每個貸款人在其中的權益，如無明顯錯誤，應推定為正確和準確。

(G)            違約 貸款人。

(I)            儘管有第2.4(B)(Iii)節的規定，代理商沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理商支付的任何款項或本協議項下本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益 轉給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉賬的情況下，代理商應首先將任何此類付款(A)、 轉至代理商，額度為代理商已支付並要求的任何特別預付款，但不是由違約貸款人支付，(B)第二，支付給迴旋貸款人，範圍是由擺動貸款人發放的，但違約貸款人沒有支付，(C)第三，支付給開證行，範圍是要求違約貸款人支付但沒有支付的信用證付款 ，(D)第四，根據每個非違約貸款人的承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅在違約貸款人的循環貸款部分(或其他資金義務)由該非違約貸款人提供資金的範圍內)，(E)第五，由代理人自行決定轉入由代理人維持的暫記賬户，該賬户的收益應由代理人保留，並可(應借款人的請求並受第3.2節規定的條件的約束)重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付，如同該違約貸款人已根據本合同支付了其在循環貸款(或其他資金義務)中的份額。和(F)第六，根據第2.4(B)(Iii)節第(L)節的規定，自所有其他 債務全額清償之日起及之後，向違約貸款人支付。在符合上述規定的情況下，代理人可代違約貸款人持有並酌情將其為違約貸款人的賬户再貸款給借款人。 代理人為違約貸款人的賬户收到和保留的所有此類付款。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算第2.10(B)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人” ，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)節所管轄的任何事項。本第2.3(G)款的規定對違約貸款人有效 ，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、簽發銀行和借款人以書面形式放棄適用本第2.3(G)款對該違約貸款人的規定之日， 或(Z)該違約貸款人支付其在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項的日期，向代理 支付違約貸款人在本條款下有義務為其提供資金的所有金額，以及如果代理人提出要求， 將為其履行本合同項下未來義務的能力提供充分保證(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)節持有的任何剩餘現金抵押品應 發放給借款人)。本第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除任何借款人對代理、開證行或該違約貸款人以外的貸款人履行本協議項下的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在書面通知代理商後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理商合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人 無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人未能這樣做，應被視為已簽署和交付該文件) ，但只需支付其應承擔的未償債務份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期並應支付的所有 利息、手續費和其他金額，和(2)其在信用證中的比例份額的假設)；但對該違約貸款人承諾的任何該等假設，並不視為構成放棄任何貸款人團體或借款人因該等違約貸款而產生或與之有關的權利或補救 。如果本第2.3(G)節的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些條款 放在一起閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。

(Ii)            ，如果在貸款人成為違約貸款人時，任何循環貸款或信用證仍未結清，則：

(A)            此類違約貸款人的週轉貸款風險和信用證風險敞口應根據 按其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人按比例份額的總和 使用量加違約貸款人的週轉貸款風險敞口和信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人轉賬承諾的總和，且(Y)此時滿足第3.2節規定的條件；

(B)            如果 上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個營業日內(X)首先預付違約貸款人的流動貸款風險敞口(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)，以及(Y)其次，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口 (在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要信用證風險敞口未清償；但條件是，如果任何違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務將該違約貸款人的信用證風險作為抵押。

(C)            如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節將違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.6(B)節向代理人支付任何信用證費用，在該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要向代理人支付任何信用證費用。

(D)            to 如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整。

(E)            至 任何違約貸款人的信用證風險敞口既未根據第2.3(G)(Ii)節以現金作抵押或重新分配的範圍， 則在不損害開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.6(B)節向違約貸款人支付的所有信用證費用，應改為支付給開證行，直到違約貸款人的該部分以現金抵押或重新分配為止；

(F)            因此，只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，開證行也無需開具、修改或增加任何信用證，只要(X)違約貸款人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Y)迴旋出借人或開證行(視情況而定)，未以其他方式作出令迴旋貸款人或開證行(視情況而定)和借款人合理滿意的安排，以消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險。和

(G)            代理 可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)節提供的任何現金抵押品發放給開證行，且開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證支出中未根據第2.11(D)節得到償還的按比例分攤的份額 。除第17.14條另有規定外，本合同項下的任何重新分配 均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠 。

(H)            獨立義務 。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按比例按比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，均不負責任，任何貸款人的任何承諾也不得因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少，以及(Ii)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不得免除其在本協議項下的義務。

2.4.            付款； 減少承諾；預付款。

(A)借款人的            付款 。

(I)    (I)    除本合同另有明確規定外，借款人的所有付款均應在不遲於下午2：30之前以貸方集團的賬户中的代理人賬户支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項應視為代理商在任何營業日未收到付款 ，除非在下午2：30之前，即時可用資金已存入代理商賬户。在這樣的營業日。工程師在下午2：30之前從其帳户中的即時可用資金收到的任何付款 應視為已在下一個營業日收到(除非代理商自行決定在收到之日貸記)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)            除非 代理商在應付貸款人款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會按要求全額付款 ，代理商可假定借款人已在該日期(或將會)在該日期立即向代理商支付該等款項，並且代理商可(但不必如此要求)在該到期日向每名貸款人分配與該貸款人當時到期的金額相等的款項 。如果借款人在到期之日未向代理人全額支付該款項，則各貸款人應按要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該筆款項，連同該款項的利息，從該款項分配給該貸款人之日起至還款之日為止的每一天的利息。

(B)            分配和申請。

(I)            So 只要沒有申請事件發生且仍在繼續，除非本協議另有關於違約貸款人的規定， 代理人收到的所有本金和利息款項應按比例在貸款人之間分攤(根據每一貸款人持有的此類付款所涉債務的未付本金 餘額)，代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或開支除外)應按比例分攤給與特定費用或支出相關的承諾或債務類型的貸款人。

(Ii)            除第2.4(B)(V)節、第2.4(D)(Ii)節和第2.4(E)節另有規定外，借款人在本協議項下的所有付款均應匯給代理人，所有此類付款以及代理人收到的抵押品的所有收益均應用於支付，只要 沒有發生申請事件且仍在繼續，且除本合同另有規定涉及違約貸款人外， 應減少未償還循環貸款餘額，此後，給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他 人。

(Iii)在申請事件已經發生且仍在繼續的任何時間進行            ，除非本協議另有關於違約貸款人的規定，否則匯給代理人的所有款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按如下方式使用：

(A)            First， 支付貸款文件中規定的任何貸方集團費用(包括成本或費用報銷)或賠款，並根據第2.4(D)(Iv)節的條款支付由代理人單獨持有的非常預付款的利息和本金，直到全部支付為止。

(B)            第二， 根據貸款文件向代理商支付當時應支付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(C)            第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部支付為止，

(D)            第四， 支付所有保護性墊款的本金，直到全額支付為止，

(E)            Five， 按比例支付貸款文件項下的任何貸款人集團費用(包括成本或費用補償)或當時應付給任何貸款人的賠償，直至全部支付為止，

(F)            Six，按比例支付當時根據貸款文件應付給任何貸款人的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(G)            第七，支付週轉貸款的應計利息，直至全部支付為止，

(H)            Eight， 支付所有周轉貸款的本金，直至全部付清，

(I)            第九，按比例支付循環貸款的應計利息(保護性墊款和週轉貸款除外)和 定期貸款，直到全額支付為止，

(J)            ten， 按比例

I.按比例            ， 支付所有循環貸款的本金(保護性墊款和循環貸款除外)和 定期貸款，直到全額支付為止，

            給代理人，由代理人持有，用於開證行的利益(以及有義務為開證行的賬户向代理人支付每筆信用證付款的份額的每個貸款人的應課税額)，作為現金抵押品，金額最高為信用證使用量的105%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還 任何信用證付款，並且，如果信用證到期而未開立，代理人就該信用證持有的現金抵押品應在適用法律允許的範圍內，根據第2.4(B)(Iii)條重新使用(從本信用證第(A)級開始)，

Ii.            按比例， 至(Y)銀行產品提供商根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的(以代理商滿意的形式和 實質內容)到期並應支付給該銀行產品提供商的金額，以及(Z)與 代理商為銀行產品提供商的應税利益而支付給代理商的任何餘額，作為現金抵押品(該現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供商，並由該銀行產品提供商用於支付 與欠適用的銀行產品提供商的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，且當該金額首次到期並應支付時，如果所有該等銀行產品債務均已支付或以其他方式全額償付，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據第2.4(B)(Iii)條重新使用。從本合同第(A)級開始，

(K)            第十一條， 支付除對違約貸款人的債務以外的任何其他債務，

(L)            第十二， 按比例償還對違約貸款人的任何債務；以及

(M)            第十三， 給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人。

(Iv)            儘管有上述規定，匯給代理人的任何款項或抵押品收益均不適用於任何除外的掉期義務。代理人應根據從每個貸款人收到的適用的書面電匯指示，迅速將其 有權獲得的資金分配給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。

(V)在 每個實例中，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，第2.4(B)(Ii)節不適用於借款人向代理商支付的、借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定而到期和應付的特定債務的付款。 (或預付)。

(Vi)            為第2.4(B)(Iii)節的目的，“全額支付”是指以現金或立即可用資金支付因此類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項是 或在任何破產程序中全部或部分被允許或不允許的。

(Vii)            在 第2.4條中的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款之間發生直接衝突的情況下，本協議雙方的意圖是將這些條款一起閲讀，並儘可能地相互協調。如果發生任何無法按上述方式解決的不可調和的實際衝突，如果衝突與第2.3(G)節和第2.4節的規定有關，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，否則應由第2.4節的條款和規定控制和支配。

(C)減少承諾 。

(c)            (i) 減少翻轉承諾 。轉換承諾應根據本協議的條款在到期日或更早終止時終止。借款人可以在不收取保費或罰款的情況下，將轉盤承諾的金額減少到不少於(A)轉盤使用量之和的數額(可以是零)。加(B)借款人已根據第2.3(A)條提出請求而尚未作出的所有循環貸款的本金金額，加(C)借款人根據第2.11(A)節提出請求後，尚未作為 簽發的所有信用證金額。每次減税的金額應不少於$5,000,000(除非換股承諾減至零，且緊接減税之前生效的換股承諾金額少於$5,000,000)，且須在不少於十個營業日前向代理商發出書面通知，且不可撤銷。革命者的承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據每一貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾 。在到期日之前，如果任何貸款方或其任何子公司 擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守T、U或X董事會規則下的任何要求。

(Ii)期限 貸款承諾。定期貸款承諾自定期貸款發放之日起終止。

(D)            可選 預付款。

(i) 循環貸款 . 借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金， 無需支付溢價或罰款。

(Ii)定期貸款 。借款人可在至少十個工作日前書面通知代理商，預付全部或部分定期貸款本金，無需支付保險費或違約金。根據本協議支付的每筆預付款第2.4(D)(Ii)條應 同時支付預付金額的應計利息至支付之日。每筆此類預付款應按比例用於按比例償還定期貸款到期的剩餘本金分期付款(為免生疑問，任何在到期日到期並應支付的金額均應構成分期付款)。

(E)            強制預付款 。

(I)            借款 基礎。如果在任何時候，(A)該日期的轉帳使用量超過(B)借款人最近提交給代理商的借款基礎證書中反映的借款基數 ，或(Y)在所有情況下根據代理商根據第2.1(C)節建立的準備金調整後的最大轉帳金額，則借款人應立即根據第2.4(F)(I)條提前償還債務，總金額等於超出的金額。

(Ii)            處置。 在任何貸款方或其任何子公司收到任何貸款方或其任何子公司的任何自願或非自願出售或處置資產的現金淨收益(包括因意外損失或賠償而產生的保險或 淨現金收益)的三個工作日內，但不包括符合允許處置資格的銷售或處置的現金淨收益 (G)、(H)、(Q)或(V)，借款人應根據第2.4(F)(Ii)節在 中預付債務的未償還本金，金額相當於該人就此類出售或處置收到的現金收益淨額的100%；只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約，則借款人應事先書面通知代理人借款人有意將該等款項用於替換、替代或恢復屬於該等出售或處置或傷亡損失或報廢標的的財產或資產的費用，或購買或建造對該借款方或其子公司的業務有用的其他資產的費用 (在任何情況下，流動資產以外的資產(br}受適用處置的資產為流動資產的範圍除外)，(C)資金存放在代理人擁有完善的第一優先權的存款賬户中(受允許的留置權制約，根據任何適用法律或根據本協議明確允許享有優先權的協議，任何此類留置權優先於代理人的留置權)擔保 權益，以及(D)借款方或其子公司(視情況而定)在最初收到此類款項後180天內完成此類更換、恢復、購買或建造 則貸款方或貸款方的子公司如其資產是該等處置或傷亡損失或報廢的標的，則可選擇將該等款項用於作為該等出售或處置或傷亡損失或報廢標的的資產的重置、替代、恢復或傷亡損失或報廢的費用，或購買或建造對該借款方或該附屬公司的業務有用的其他資產的費用，除非且在該適用期限已滿而沒有進行或完成該等更換、恢復、購買或建造的情況下，在此情況下，上述(C)款所述存款賬户中的任何剩餘金額應支付給代理人，並根據第2.4(F)(Ii)條的規定使用；但任何貸款方或其任何子公司均無權在任何給定的 財政年度使用該現金收益淨額進行超過5,000,000美元的更換、修復、購買或建造。第2.4(E)(Ii)條所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司 出售或以其他方式處置除第6.4條規定以外的任何資產。

(Iii)            非常收據。在任何貸款方或其任何子公司收到任何非常收據之日起三個工作日內，借款人應根據第2.4(F)(Ii)節規定，借款人應在 中預付相當於該等非常收據的100%的未償還本金金額，但不包括收取此類交易應合理歸因於該等非常收據的任何合理費用，條件是貸款 方及其子公司收到的非常收據總額(未作為債務預付款支付給代理人)超過5,000,000美元。

(Iv)            債務。 在任何借款方或其任何子公司發生任何債務(允許債務除外)之日起三個工作日內，借款人應按照第2.4(F)(Ii)節的規定預付債務本金，金額相當於該借款人收到的與該債務相關的現金收益淨額的100%。第2.4(E)(Iv)節的規定不應被視為對本協議條款所禁止的任何此類情況的默示同意。

(F)付款的            應用 。

(I)            根據第2.4(E)(I)節規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生任何申請事件且仍在繼續，則應首先將其用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清，其次將信用證作為現金抵押，其金額相當於當時未償還信用證使用量的105%，以及(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，應按第2.4(B)(Iii)節規定的方式適用。

(Ii)根據第2.4(E)(Ii)條、第2.4(E)(Iii)條或第2.4(E)(Iv)條規定的每筆預付款(            )應(A)只要申請事件未發生且仍在繼續，第一的未償還本金。期限為 貸款，直至全額償付，第二的未償還本金。循環貸款(沒有相應的 永久降低最高轉賬金額)，直到全額償還，以及第三第二， 以相當於當時未償還信用證使用量的105%的金額作為信用證的現金抵押(不相應地永久減少最高轉換金額)，以及(B)如果申請事件已經發生並且仍在繼續，則按照第2.4(B)(Iii)節規定的方式使用 。每筆定期貸款的預付款應 按比例用於定期貸款本金的剩餘分期付款(為免生疑問，在到期日到期應付的任何金額 應構成分期付款)。

2.5.            承諾付款；本票。

(A)            借款人 同意在(I)首次發生適用的貸款人集團費用之日後的下一個月的第一天，或(Ii)代理人提出付款要求之日(已確認並同意根據第2.6(D)節的規定將該等費用、支出或貸款人集團費用記入貸款賬户，應視為就本款第(Ii)款而言構成付款要求)向貸款人集團支付費用。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和貸款文件項下應支付的開支(包括貸款人集團費用))，或在根據本協議條款到期並應支付的債務(銀行產品債務除外) 日期全額支付。借款人同意，本第2.5(A)節第一句 所包含的債務應在付款或全部清償所有其他債務後繼續存在。

(B)            任何貸款人可要求其承諾的任何部分或其所作貸款的任何部分由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應按照代理人提供的、借款人合理滿意的格式，籤立並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票。此後，此類本票所證明的承付款和貸款的部分及其利息應始終由一張或多張本票表示，該本票的形式應按其中所列收款人的順序付款。

2.6.            利率和信用證費用：費率、付款和計算。

(A)            利率。除第2.6(C)節和第2.12(D)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取的信用證除外)應計入利息如下：

(I)            如果有關債務是SOFR貸款，則按a每年速率等於條款軟加SOFR保證金，以及

(Ii)            ，否則， 每年等於基本匯率的匯率加基本利率差額。

(B)信用證費用的            信函 。借款人應向代理人(為循環貸款人的應課税額利益)支付一筆信用證費用(“信用證費用”)(除第2.11(K)節所述的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支外)，費率為1.75%。每年乘以前一個月(或其部分)信用額度使用的平均金額。

(C)            默認匯率 。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，在代理人或所需貸款人的指示下，並在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(前提是，根據第8.1條發生的任何違約事件不需要發出通知)，根據本協議條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)應按每年相當於高出兩個百分點的每年(B)信用證手續費應提高至以下兩個百分點：(B)每年本合同項下適用的其他費率。

(D)            付款。 除非第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節有相反規定， (I)本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有利息和所有其他費用(信用證費用除外) 應在每個月的第一天到期支付，(Ii)本合同項下應支付的所有信用證費用，以及所有預付費用和所有佣金、其他費用，第2.11(K)節規定的費用和費用應在每個月的第一個營業日到期，並應 以欠款形式支付，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸方集團費用應於(X)截止日期和截止日期未償還的貸方集團費用 到期並支付，以及(Y)否則，(A)適用的成本、費用或貸方集團費用首次發生的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出付款要求的日期(已確認並同意，根據以下句子的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入貸款賬户應視為就第(Y)款的 目的而言構成付款要求)。借款人在此授權代理商在不事先通知借款人的情況下，在每個月的第一天向貸款賬户(A)收取上個月循環貸款應計的所有利息和 定期貸款在本協議下，(B)在每個月的第一個營業日，前一個月在本合同項下的所有信用證費用或應收取的費用，(C)在發生或累計時，第2.10(A)或 (C)項規定的所有費用和成本，(D)在每個日曆的第一天 月未使用的線路費用在前一年中累計日曆 根據第2.10(B)節，(E)到期和應付的所有其他費用， 在本合同項下或任何其他貸款文件項下應支付的所有其他費用，(F)在截止日期及之後發生或應計的所有其他貸款集團費用，以及(G)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品應支付和應付給銀行產品提供商的任何金額)。 所有金額(包括利息、手續費、成本、費用、貸款集團費用、或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議記入貸款賬户的其他應付金額)即構成本協議項下的循環貸款， 應構成本協議項下的債務，並且最初應按當時適用於作為基準利率貸款的循環貸款的利率應計利息(除非和直到根據本協議的條款轉換為SOFR貸款)。

(E)            計算。 貸款文件規定的所有利息和手續費均應按利息或手續費產生期間的實際天數按年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化 ，本協議中基於基準利率的利率應立即自動增加或減少 相當於基本利率變化的金額。

(F)            打算將收費限制在最高合法費率。在任何情況下，根據本協議應支付的一個或多個利率，加 因此而支付的任何其他金額，超過具有司法管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律所允許的最高税率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算 合法地就協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；如果本協議中包含的任何內容與之相反，如果該利率或付款方式超過適用法律所允許的最高值，則：這是事實，自本協議之日起，借款人只負責支付法律允許的最高金額 ，從借款人收到的超過法定最高金額的款項，無論何時收到，都應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。

(G)符合            條款的更改。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權不時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理商應立即通知管理借款人和貸款人與SOFR術語的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。

2.7.            貸記 付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將即時可用資金電匯至代理商賬户，或者直到該付款項目在提示付款時兑現。如果任何付款項目在提示付款時未被承兑，則借款人應被視為 未付款。儘管本協議有任何相反規定，任何付款項目如果在下午2：30或之前於營業日收到代理商賬户，則視為僅代理商收到。如果在非營業日或下午2：30之後收到任何付款項目到代理商帳户 在營業日(除非代理商自行決定在收到之日將其記入貸方)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。

2.8.            指定了 個賬户。授權代理人發放循環貸款和定期貸款， 開證行有權根據本協議，根據從任何聲稱是授權人的人那裏收到的電話或其他指示，或在沒有指示的情況下，根據第2.6(D)節的規定簽發信用證。借款人同意 在指定賬户銀行建立和維護指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或本合同項下的貸款人提供的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款應向指定賬户發放。

2.9.借款賬户的            維護；負債表。代理商應在其賬簿上以借款人的名義保留一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上收取費用。定期貸款，代理、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及本協議或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節， 貸款賬户將記入代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項。代理商應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括貸款本金金額定期貸款和循環貸款、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用、 以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和費用的彙總細目， 以及每一份此類聲明，如無明顯錯誤，應最終推定為正確和準確，構成借款人和貸款人集團之間陳述的賬户，除非在代理人首次向借款人提供此類聲明後30天內，借款人 應向代理人提交書面反對意見，説明該聲明中包含的錯誤。

2.10.            費用。

(A)            代理費用 。借款人應向代理商支付費用函中規定的費用，費用由代理商承擔。

(B)            未使用的線費 。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付相當於適用的未使用線路費用百分比的未使用線路費用(“未使用的線路費用”)每年乘以以下結果的結果：(I)翻轉承諾的總額，較少(Ii)前一年的平均轉向器使用量 曆法 個月(或不足一個月)，未使用的線費應到期，並在每個月的第一天 支付欠費曆法 從結業第四修正案生效 截止日期為日曆 在債務全額清償之日之前一個月和債務全額清償之日 。

(C)            現場考試和其他費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應在發生或收取費用時向代理人支付現場檢查、評估和估價費用，具體如下：(I)每位主考人每天1,000美元的費用；加由代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每一次實地檢查的合理、有記錄的自付費用(包括合理的差旅、合理的膳食和 合理的住宿)，以及(Ii)如果代理人選擇僱用一個或多個第三方的服務來評估抵押品或其任何部分，則由代理人支付或發生的合理且有記錄的費用、收費或支出。

2.11.            信用證 。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人根據本協議提出的要求，在到期日之前，開立銀行同意為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。(A)            通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開具所要求的信用證。開立信用證或修改或延長任何未完成信用證的請求應(I)不可撤銷並由授權人員以書面提出，(Ii)通過代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給代理行和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前 ，(Iii)遵守開證行的認證程序，其結果令開證行滿意 。每份此類申請的形式和實質應合理地令代理人和開證行滿意，(br}(I)應具體説明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期日期，(C)信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開出條件，如果是修改或延期，(Br)為編制、修改或延長信用證所必需的)，以及(Ii)應隨附代理人或開證行可能要求或要求的開證人文件，條件是此類要求或要求與開證行在類似情況下一般要求信用證的開證人文件相一致。開證行對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的，不存在明顯或可證明的錯誤。 儘管本合同中有任何相反規定，開證行可以但沒有義務開具信用證，支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。

(B)            簽發 如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，銀行將沒有義務開立信用證：

(I)            信用證使用量將超過信用證昇華，或

(Ii)            信用證使用量將超過最大折扣額較少未償還循環貸款金額(包括循環貸款)，或

(Iii)            此時信用證使用量將超過借款基數較少當時循環貸款(包括循環貸款)的未償還本金餘額。

(C)            在 如果在任何信用證開具請求發出之日發生違約貸款人，則開證行不應被要求開具或安排該信用證，條件是：(I)違約貸款人對該信用證的風險敞口 不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Ii)開證行未以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行對違約貸款人蔘與此類信用證的風險，該安排可能包括借款人根據第2.3(G)(Ii)節將此類違約信用證的風險以現金抵押。此外，在下列情況下，開證行沒有義務開具或發放信用證：(A)任何政府機構或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)， 禁止或要求開證行不開出信用證或特別是此類信用證，(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何信用證要求支付的金額不會或可能不是美元。

(D)            任何開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日前一個營業日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一個日曆周簽發的每一份信用證的每日未支取金額。每份信用證的形式和實質應合理地為開證行所接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果開證行 根據信用證付款，借款人應在該信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有付款，信用證立即自動付款的金額應被視為本合同項下的循環貸款(即使未能滿足第3節規定的任何先例條件)，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環 貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本協議項下的循環貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據第2.11(E)款付款的範圍內，分發給償付開證行，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。

(E)立即             收到根據第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意 按照相同的條款和條件為根據第2.11(D)節發放的任何循環貸款按比例提供資金，就像借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額 。通過開出信用證(或信用證的修改或延期)，在開證行或循環貸款人方面沒有采取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人應被視為已購買了開證行簽發的每份信用證的參與額，金額等於其在該信用證中按比例所佔份額，且每個此類循環貸款人同意向代理人支付開證行賬户的費用。該循環貸款人在開證行根據適用的信用證支付的任何信用證中按比例支付的份額。為考慮並促進上述規定，各循環貸款人在此絕對和無條件地同意 代表開證行按比例向代理人支付開證行在第2.11(D)節規定的到期日借款人未償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或支付因任何原因需要退還(或該代理人或開證行根據律師的建議選擇退款)給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其有義務根據第2.11(E)節的規定，為開證行的賬户向代理人交付相當於其在每筆信用證付款中按比例分攤的金額的 金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或持續，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應繼續進行。如果任何此類循環貸款人未能按本節規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(以開證行的名義)有權應要求向該循環貸款人追回該金額及按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。

(F)            每個借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害賠償貸方集團的每個成員(包括開證行、分支機構、附屬公司和通訊員)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(每個人，包括開證行)(在法律允許的最大範圍內)，使其不受損害。以及律師(限於一名首席律師、每個合理必要司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個實際利益衝突 )、專家或顧問以及與此相關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他合理的、有文件記錄的、自付的所有費用和支出(當它們發生時，無論是否提起訴訟 )，任何與信用證有關的人(受第16條管轄的税費除外)(“信用證保證金”)可能產生或被判給付的費用，而這些費用是因 或由於下列原因而產生的或與之相關的：

(I)            任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)            任何與信用證有關的人在任何時間(S)持有的與任何信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；

(Iii)            因任何信用證(無論是行政、司法或與仲裁有關的)引起或與之相關的任何 訴訟或程序，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(4)            任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)            向開證行發出的與任何信用證或要求的信用證有關的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信，包括通過往來行的通信；

(Vi)            尋求獲得補償、彌償或補償的顧問、保兑人或其他被指定的人；

(Vii)            任何尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人權利的第三方；

(Viii)            信用證相關人以外的當事人的欺詐、偽造或非法行為；

(Ix)            禁止支付或延遲支付開證行因反腐敗法、反洗錢法或制裁產生的信用證的受益人或受讓人的任何款項；

(X)            簽發銀行履行錯誤地不兑現保兑匯兑的保兑機構或實體的義務；

(Xi)            向開證行提供的與任何信用證有關的任何外語翻譯；

(Xii)            與開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括在相關信用證到期日之後此類擔保到期，以及開證行為此支付的任何由此產生的提款；

(Xiii)            任何現在或未來的法律或事實上的政府或監管當局的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，或超出信用證相關人員控制的原因或事件；

但根據上述第(I)至(Xiii)條提出賠償要求的任何信用證相關人不得獲得此類賠償，條件是有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定此類信用證的彌償費用(A)是由於提出賠償要求的信用證相關人的嚴重疏忽或故意不當行為所致， (B)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定，是由於信用證相關人員根據本協議任何一方提起的訴訟程序實質性違反了本協議，或者 (C)僅由貸款人集團中的人之間的任何糾紛引起，不涉及貸款方的任何作為或不作為 或其任何關聯公司；雙方理解並同意，本條款(C)不排除代理或開證行的信用證賠償費用(但應排除貸款人的費用、費用和收費，除非爭議涉及代理和/或開證行與一個或多個貸款人或其一個或多個關聯公司之間的糾紛，或涉及其作為或不作為)。借款人特此同意按要求向信用證相關索賠人支付 根據第2.11(F)條規定所欠的所有金額。如果借款人在第2.11(F)節項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意按適用法律允許的最大金額支付信貸保證金費用。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)            開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證相關或因任何信用證(或預告)而承擔的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人遭受的直接損害，該直接損害是由於開證行在(I)兑現信用證項下的提示時的重大疏忽或故意不當行為造成的，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人對開證行和任何信用證相關人員錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)款就該信用證向開證行支付的金額總和。加按適用於本合同項下基本利率貸款的利率計算的利息。借款人 應採取行動，避免和減輕對開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據或與任何信用證有關的任何索賠應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是不當信用證索賠，則具體和及時授權開證行進行補救。

(H)            借款人 對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，例如起草或推薦文本，或通過開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解 任何信用證的最終格式可能會受到開立銀行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與信用證相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權反對開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)開證行和借款人之間應就各自信用證進行溝通(包括通知)。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和與此相關的任何其他單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況以及任何提示下的任何單據中的任何不符之處或 其他不符合規定的情況。借款人理解並同意，開證行不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長信用證到期日的信用證，開證行可憑其唯一和絕對的酌情決定權發出該信用證不延期的通知，如果借款人在任何時候不希望延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在開證行根據該信用證的條款通知受益人或通知開證行不延期之前至少30天通知代理人和開證行。

(I)             借款人根據本第2.11條承擔的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)            任何信用證、任何發行人文件、本協議或任何貸款文件的有效性、可執行性或法律效力，或其中或本協議中或本協議中的任何條款或規定；

(Ii)根據任何提款單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的，則            付款 ；

(3)作為任何信用證受益人的           開證行或其任何分支機構或關聯公司；

(4)          簽發銀行或任何代理行根據提款單據承兑提款，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據索賠的金額超過信用證項下可用金額；

(V)            任何貸款方或其任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(6)          開證行或任何在收到信用證項下的電子提示後承兑匯票的代理行，無論開證行櫃枱收到的提款單據原件是到達開證行櫃枱還是與電子提示不同，都要求如此；

(Vii)         任何其他事件、情況或行為，不論是否與上述任何事件、情況或行為相似，如果沒有第2.11(I)節的規定， 可能構成對任何借款人或其任何子公司在任何信用證項下產生或與開證行、受益人或任何其他人產生的或與之相關的任何借款人或其任何子公司的償付和其他付款義務及債務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權；或

(Viii)        任何違約或違約事件將已經發生且仍在繼續的事實；

但除上文第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除開證行在向開證行償還或支付根據本第2.11款或任何信用證產生的或與之相關的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，在具有管轄權的法院作出的針對開證行的不可上訴的最終判決中最終確定的對開證行的責任。

(J)            在不限制本協議任何其他規定的情況下，開證行和其他信用證相關人員(如果適用)不應 對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施以及借款人就每一張信用證下的每筆提款向開證行償付的義務不應受到下列方面的損害：

(I)            兑現任何信用證項下的提示，而該信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件，即使該信用證要求受益人嚴格遵守；

(Ii)            認可提交表面看來已簽署、提交或簽發的任何圖紙文件(A)由任何受益人的任何據稱的繼承人或受讓人或其他被要求籤署、提交或簽發該圖紙文件的人提交，或(B)在 下籤署、提交或簽發受益人的新名稱；

(3)          接受作為信用證項下任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是匯票形式的，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(Iv)           任何圖紙文件提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但開證銀行確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證條款和條件的除外)；

(V)          根據開證行善意地認為 由授權給予此類指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(Vi)          任何電文、通知或文件在傳送或交付(不論如何傳送或傳送)過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤 ，或技術術語解釋或翻譯上的錯誤，或向任何借款人發出或未能發出通知的任何延誤；

(Vii)         任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何 作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)        主張或放棄國際服務提供商或《統一商業慣例》中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)支付           付款，該提示行聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它被合法地兑現或有權獲得補償或賠償；

(X)            未按開證行開具、保兑、通知或議付信用證(視具體情況而定)所適用的標準信用證慣例的要求或允許行事；

(Xi)如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後確定該提示應得到兑現，則           在任何信用證到期日之後提示的信用證，即使提示是在該到期日之前作出的，開證行也不兑現；

(Xii)         拒絕兑現不嚴格遵守或欺詐性、偽造或無權兑現的任何提示；或

(Xiii)        對隨後被開證行判定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人員進行業務交易的限制的提示進行了 兑現。

(K)            借款人 應要求立即為開證行賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(已確認 並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取此類費用、佣金和收費應被視為就本第2.11(K)節而言構成付款要求)：(I)由開證行徵收的前置費，金額為0.125%每年乘以上個月信用證使用的平均金額 加(Ii)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定的人在簽發任何信用證時以及在發生與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、延期或註銷)時，當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及開證行、任何顧問、保兑機構或實體或其他指定的人發生的與信用證有關的任何和所有有據可查的費用。

(L)            如果 由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行或貸款人集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、要求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)            對根據本協議或本協議簽發或導致簽發的任何信用證，或根據本協議或本協議發放貸款的任何貸款或義務，施加或修改任何 準備金、保證金或類似要求；或

(Ii)            應向開證行或貸款人集團的任何其他成員施加有關信用證、貸款或本合同項下貸款義務的任何其他條件。

而上述規定的結果是直接或間接地增加開證行或貸款人集團任何其他成員開立、開立、參與或維護任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，然後，在任何這種情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內的任何時間通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付。代理人為補償開證行或貸款人集團任何其他成員所需的該等額外費用或減少的收據而指定的數額，連同自該要求之日起至 按當時適用於本合同項下基本利率貸款的利率全額支付該等款項的利息；但(A)借款人(L)不應被要求根據第2.11節(L)對在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額進行賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力 。代理人根據第2.11條(L)確定的任何到期金額，如詳細列出其計算方法的證書 中所述，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終和決定性的 ，並對本合同的所有各方具有約束力。

(M)            每份備用信用證應不遲於該信用證簽發之日起12個月內到期； 但條件是，任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每個期限最長可達一年；此外，對於超過到期日的任何信用證，應在到期日之前五個營業日或之前提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)該商業信用證開具之日起120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期失效。

(N)            如果 (I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)任何時間的可獲得性應小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或者，如果債務的到期日已加快的情況下，則是信用證風險超過總金額的50%的循環貸款人)根據本第2.11(N)節要求提供信用證抵押的通知之日後的 營業日，借款人 應就當時的信用證使用情況提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)款的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(並應在代理人的指示下)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額作為循環貸款墊付，以使當時的信用證使用是根據信用證抵押條款進行現金抵押的(無論變更承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第三節中的條件)。

(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(1)            的規則應適用於每份備用信用證，(2)《統一商業慣例》的規則應適用於每份商業信用證。

(P)如果開證行的行為符合信用證慣例標準函或本協議，則            開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

(Q)            在 第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定之間發生直接衝突的情況下，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的最大程度上相互一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11節的條款和規定 為準。

(R)            本第2.11節的規定在本協議終止後繼續有效，並在有關任何未清償信用證的全部債務得到全額償還後繼續有效。

(S)            由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付額外的證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的額外行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，以保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。各借款人不可撤銷地指定開證行 為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下，簽署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開具、保兑或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬單據或信函。此約會 與一項利息相關聯。

2.12.         SOFR 選項。

(A)            利息 和付息日期。借款人除按基本利率收取利息外，還可根據下文第2.12(B)節的規定(“SOFR選項”)選擇全部或部分利息。(x) 循環貸款 或(Y)定期貸款(無論是在發放時(除非本協議另有規定)、從基本利率貸款轉換為SOFR貸款時、或在SOFR貸款作為SOFR貸款繼續時) 按基於SOFR期限的利率計算。SOFR貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但除下列第(Ii)款和第(Iii)款另有規定外，如果任何利息期限超過三個月，則應每隔三個月支付一次利息：(Br)適用利息期限開始後和該利息期限的最後一天；(Ii)根據本協議條款加速履行全部或部分債務的日期；或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期。在每個適用利息期的最後一天 ，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本協議下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件發生且仍在繼續的任何時候，借款人不再有權請求循環貸款 或定期貸款的任何部分按SOFR期限計息。

(B)            Sofr 選舉。

(I)            借款人 只要未發生違約事件且仍在繼續，可隨時選擇在下午12：00前通知代理商以行使SOFR選擇權。建議的 利息期(“SOFR截止日期”)開始前至少三個美國政府證券營業日。借款人選擇SOFR選擇權的通知(x) 循環貸款 或(Y)定期貸款根據本節規定的利息期限，應將代理商在SOFR截止日期前收到的SOFR通知交付給代理商。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供通知。

(Ii)            每份SOFR通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。對於每筆SOFR貸款，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人免受因以下原因而實際發生的任何損失、成本或支出：(A)支付或要求轉讓任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(B)轉換任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天 ，或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何SOFR通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本或支出，“資金損失”)。

(Iii)          代理人或貸款人提交給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或該貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內，向代理人或貸款人(視情況而定)支付上述金額。

(Iv)          ，除非代理人單獨酌情同意，借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過七筆。借款人 對於至少1,000,000美元的擬議SOFR貸款，只能行使SOFR選項。

(C)            轉換； 預付款。借款人可隨時將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或預付SOFR貸款；如果 SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何日期轉換或預付，包括因任何其他原因(包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或任何部分義務)而由代理人根據第2.4(B)或 節規定通過所需的抵押品付款或收益進行預付款的結果，則每個借款人應賠償、抗辯、並根據第2.12(B)(Ii)節的規定，使代理人和貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失。

(D)適用於SOFR條款的            特別條款。

(I)            條款 SOFR可由代理商針對任何貸款人進行前瞻性調整，以考慮任何額外或增加的成本 (受第16條管轄的税項除外)，在每種情況下，由於適用法律在當時適用的利息期開始後發生的變化，或根據法律的變化或理事會實施的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加在SOFR條款下計息的貸款的融資或維持成本 。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出此類決定和調整的通知，代理人應立即將通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過向受影響貸款人發出通知，(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，説明調整SOFR期限的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還SOFR貸款或根據SOFR期限確定的基準利率貸款，在每種情況下，(連同根據第2.12(B)(Ii)節到期的任何金額)。

(Ii)            受以下第2.12(D)(Iii)節規定的約束，如果市場狀況的任何變化或法律上的任何變化，在本合同日期後的任何時間，任何貸款人合理地認為，使該貸款人 為SOFR貸款(或根據SOFR條款確定的基本利率貸款)提供資金或維持，或繼續此類資金提供或維持，或以SOFR參考利率、SOFR期限或SOFR期限確定或收取利率是非法或不切實際的，貸款人應將這種變化的情況通知代理人和借款人，代理人應立即將通知轉給其他貸款人，以及(Y)(I)如果貸款人的任何未償還的SOFR貸款，該貸款人的此類SOFR貸款將被視為已在該SOFR貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款，或 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則視為已被視為已轉換為基本利率貸款。此後，該貸款人的SOFR貸款的利息將按當時適用於基本利率貸款的利率(如果適用，在不參考其術語SOFR組成部分的情況下)計息，以及(Ii)在該貸款人的任何此類未償還且參照SOFR條款確定的基本利率貸款的情況下，在該貸款人通知中指定的日期之後，該貸款人的基本利率貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考其SOFR部分的期限，並且(Z)借款人無權選擇SOFR選項，並且不得參考其SOFR部分的期限確定基本利率貸款，在每種情況下，在該貸款人確定這樣做不再是非法或不切實際之前，不得確定基本利率貸款。

(Iii)            基準 替換設置。

(A)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，代理和管理借款人可修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。在第五(5)天^這是) 代理人向所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要該時間代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用基準 過渡開始日期之前，不得根據第2.12(D)(Iii)節將基準替換為基準。

(B)            基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施， 代理商將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)            通知； 決定和確定標準。代理商應及時通知行政借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理商應根據第2.12(D)(Iii)(D)節通知管理借款人(X)基準不可用期間的任何 移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非：在每種情況下，按照本第2.12(D)(Iii)節的明確要求。

(D)基準的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或者(Ii)該 基準的管理者的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則代理商可在該時間或之後修改任何 基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款移除的基調(br})隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)            基準 不可用期限。行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後， (1)行政借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借款、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

(E)            沒有匹配資金的 要求。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其參與者中的任何 實際上都不需要為任何義務提供資金，這些義務是按照SOFR期限或SOFR參考期限 利率產生的。

2.13.        資本要求

(A)            如果開證行或任何貸款人確定(I)關於銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的指導方針、要求或指令 (無論是否具有法律效力)，具有降低開證行或銀行控股公司的回報的效果。或此類控股公司的資本或流動性，其結果是發行銀行或此類貸款人在本協議項下的承諾、貸款、參與或其他義務的水平低於發證行、此類貸款機構或此類控股公司在法律或合規方面的此類變更 (考慮到發證銀行、此類貸款機構或此類控股公司當時關於資本充足性或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)的任何金額 。然後，開證行或該貸款人可以通知借款人及其代理人。在收到該通知後，借款人同意 按要求向開證行或該貸款人支付已確定的資本返還減少額，並在開證行或該貸款人提交該金額的報表併合理地詳細説明開證行或該貸款人的計算及其所依據的假設後30天內支付(該報表 應被視為真實和正確的，無明顯錯誤)。在確定該金額時，開證行或該貸款人可以使用任何合理的 平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本條款要求賠償，並不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人導致此類賠償減少的法律變更及該貸款人要求賠償的意向未超過180天之前，借款人不應根據本條款賠償開證行或貸款人所發生的任何回報減少。此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更而引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)            如果 開證行或任何貸款人根據第2.13(A)節(L)或第2.12(D)(I)節或 款要求增加或增加第2.11節(L)或第2.12(D)(I)節所述的額外或增加的費用，或根據第2.12(D)(Ii)節就變化的情況發出通知 (該開證行或貸款人為“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的要求，受影響的貸款人 應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)受影響的貸款人合理判斷，這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節的規定應支付的金額，或將消除資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基準利率貸款)的不合法或不切實際的情況。及(Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，該項指定或轉讓不會 令其承擔任何重大的未償還成本或開支，在其他情況下亦不會對其造成重大不利。借款人同意 支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理的自付成本和支出。 如果經過合理努力，受影響貸款人沒有指定另一個貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或為了使借款人 能夠獲得SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)，則借款人(在不影響根據第2.11條(L)、第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視適用情況而定)向受影響貸款人支付的任何金額的情況下)，除非受影響貸款人在任何此類轉讓生效日期前撤回其根據第2.11(L)條、第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視何者適用而定)提出的額外 金額請求，或表明為SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)提供資金或維持不再是非法或不切實際的， 可以指定不同的開證行或替代貸款人或潛在貸款人(不合格機構除外)，在每種情況下， 代理商都可以合理地接受 購買欠受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本協議下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，受影響貸款人應將其債務和承諾轉讓給 替代貸款人，一旦被替代貸款人購買，該替代貸款人應被視為本協議的“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)，而受影響的貸款人將不再是本協議的“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)。

(C)            儘管本合同有任何相反規定，但第2.11條(L)、第2.12(D)條和第2.13條的保護應適用於開證行和每家貸款人(視情況而定)，而不論法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用性可能引起的任何爭議，只要這是開證行或受其影響的貸款人遵守的慣例。儘管本合同另有規定，如果開證行或貸款人(視情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議的類似規定要求賠償，則開證行或任何貸款人均不得根據本第2.13條要求賠償。

2.14.         增量 設施。

(A)根據借款人的選擇(但受下文第 (B)條所述條件的限制)，在截止日期起及之後的任何時間的            ，轉賬承諾和最高轉賬金額可針對轉賬承諾的所有此類增加和最高轉賬金額合計增加一個金額，且最高轉賬金額不得超過可用增加金額(每次此類增加， 均為“增加”)；但在任何情況下，退税承諾和最高退税金額的增加不得超過可用增加金額。代理商應邀請每個貸款人以借款人提出的利差 增加其轉債承諾(應理解，任何貸款人均無義務增加其轉債承諾)，並且如果有足夠的貸款人不同意就該建議的增加增加其轉債承諾，則代理商或借款人可邀請任何令代理商和借款人合理滿意的潛在貸款人(不符合資格的機構除外)成為與擬議增加相關的貸款人。任何增加的數額最少為$5,000,000，超出$5,000,000的整數倍。在任何情況下，兑換承諾和最高兑換金額不得根據本第2.14節的規定增加 所有此類增加的總次數不得超過3次。

(B)            下列各項 均應是任何增加換股承諾和與此相關的最高換股金額的先決條件：

(I)            代理商 或借款人已獲得一個或多個貸款人(或其他潛在貸款人)的承諾，使代理商和借款人 合理滿意地承諾提供適用的增加，並且任何該等貸款人(或潛在貸款人)、借款人和代理商已簽署本協議的聯合協議 ，協議的形式和實質令代理商合理滿意，該等貸款人 (或潛在貸款人)、借款人和代理商是該協議的一方。

(Ii)            第3.2節中規定的每個先決條件均已滿足，

(Iii)            對於任何增加，如果任何借款方或其任何子公司擁有或將收購任何保證金股票，借款人應 向代理人提交由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)， 連同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守理事會T、U或X規定的任何 要求。

(Iv)            借款人 已向代理交付更新形式上對貸款方及其子公司的預測(在實施適用的增加後)，以證明符合形式上在緊隨建議的適用加薪日期之後的12個月內(按月計算)與第7條的基礎(按《公約》測試期在整個12個月期間有效的情況下計算在本協議規定須提交截至2023年6月30日的財務報表和合規證書之日之前的任何期間)，以及

(V)            根據增加的轉賬承諾而發放的循環貸款的利差應與緊接適用的增加日期(定義如下)之前適用於本協議項下循環貸款的利差相同 。

(c)            [已保留].

(D)            除非 本協議另有特別規定，否則本協議和任何其他貸款文件中提及循環貸款的所有內容，除文意另有所指外，應視為包括根據第2.14節增加的循環貸款承諾和最高循環貸款金額。

(E)            每個在增加日期之前有變更承諾的貸款人(“增加前轉換貸款人”)應將 轉讓給在增加日期獲得新的或額外的轉換承諾的任何貸款人(“增加後轉換貸款人”)，該等增加後轉換貸款人應按本金向每個增加前轉換貸款人購買循環貸款中的權益和在該增加日期參與信用證的權益，以便：在 所有此類轉讓和購買生效後，此類循環貸款和信用證中的參與權益將由增加前轉讓方貸款人和增加後轉讓方貸款人在實施此類增加的轉讓方承諾後 按比例按比例持有。

(F)            根據第2.14節確定的循環貸款、轉換承諾和最高轉換金額應構成循環貸款、轉換承諾和本協議和其他貸款文件項下的最高轉換金額，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於任何擔保和貸款文件產生的擔保權益。借款人應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在建立任何此類新的轉換承諾和最高轉換金額後，根據《守則》或以其他方式繼續完善。

2.15.         連帶和借款人的數項責任。

(A)            每個借款人接受本協議項下和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾。

(B)            在此，每個借款人，共同和個別，在此不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15節產生的任何義務)而承擔的連帶責任和若干責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每個借款人的連帶債務和若干債務，不應有任何偏袒或區別。因此，每個借款人特此放棄適用法律規定的借款人可享有的任何和所有擔保抗辯。

(C)            如果 且任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能根據其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務付款或履行該等義務，直至所有債務均已全額清償，且無需要求、抗辯或任何其他通知或手續。

(D)            第2.15節規定的每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可對每個借款人的財產和資產的全部範圍強制執行(受適用的 破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權的法律和衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，無論其有效性如何，本協議條款(第2.15(D)款除外)的規律性或可執行性 或任何其他情況。

(E)            在不限制上述一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄提示、要求履行、提出抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、任何循環貸款的通知 ，定期貸款的任何部分或根據本協議簽發的任何信用證、發生任何違約的通知、違約事件、不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本協議的通知、存在、產生或招致新的或額外的義務或 其他財務通融或根據本協議要求付款的通知、代理人或貸款人根據任何義務或就任何義務在任何時間採取或不採取任何行動的通知、對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利。 針對或用盡任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保，以保護、擔保、完善或保險受擔保的任何財產的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他 個人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以在貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商的任何權力範圍內尋求任何其他補救措施， 任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，所有要求：與本協議有關的通知和 其他各種手續(本協議另有規定的除外)，任何針對貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商的權利，每個借款人現在或以後可能對任何其他借款人或對貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商負有責任的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠 ，任何種類或性質的任何抗辯、抵消、反索賠或索賠，直接或間接 因債務或其任何擔保目前或未來缺乏完備性、充分性、有效性或可執行性而產生的任何權利或抗辯，以及 貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商基於選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯所產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、繳款或賠償權利的減損或消除的任何抗辯。

              在不限制前述一般性的原則下，每一借款人在此同意並放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的任何付款、接受任何部分付款、代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定方面的任何違約而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人對任何 義務的任何和所有其他放任，以及在任何時間或任何時間為任何 義務或任何借款人的全部或部分增加、替代或免除而接受、添加、替代或免除的任何擔保。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動 ，如果沒有本第2.15節的規定，則有理由全部或部分終止、解除或免除任何借款人在第2.15節項下的任何義務。每個借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在第2.15節項下的義務不得解除，除非通過履行，然後僅限於履行的範圍。每個借款人在本條款2.15項下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。借款人均在法律允許的最大範圍內放棄影響其在本協議項下的責任或本協議的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況對任何借款人造成任何訴訟時效的影響，應對每個借款人造成訴訟時效的影響。每個借款人 放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何借款人或任何其他人的任何抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等債務除外，該等抗辯基於或因任何借款人或任何其他人的殘疾而產生，或該等債務或其任何部分的有效性、 合法性或因任何原因而不可強制執行，或任何借款人因任何原因而停止對任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。代理人可在所需貸款人的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處分，取消代理人持有的任何抵押品的抵押品贖回權， 無論此類出售的每個方面是否在商業上合理或不符合適用法律，或可 行使代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，但已支付的債務除外。

(F)            每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，以及這些情況對無法償還債務的風險的影響。每個借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。借款人在此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況，以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)            本第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可根據情況不時地對任何或所有借款人強制執行，而代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者、 或其任何繼承人或受讓人首先對任何借款人提出任何債權或行使其任何權利，或對任何借款人用盡其可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行為止。如果在任何時間，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分被代理人或任何貸款人撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下 必須恢復或退還，則第2.15節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

(H)            每個借款人在此同意，其不會強制執行因存在、支付、履行或執行本第2.15節的規定而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人、貸款人集團任何其他成員或任何銀行產品提供者針對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接以現金或其他財產或抵銷或以任何其他方式從任何借款人收取或收取僅因該索賠、補救或權利而支付的款項或擔保的權利，除非及直至所有債務已以現金全額償付 。任何借款人根據本協議或根據任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付款項時，任何借款人可能對其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的債務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付債務的任何債權，並在發生任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序的情況下，根據任何司法管轄區的法律對任何借款人、其債務或資產，無論是自願或非自願的，所有此類債務 應在向任何其他借款人支付或分配任何性質的款項或分配之前以現金、證券或其他財產支付。如果向任何借款人支付違反上一句話的任何款項，則應為代理人的利益、貸款人集團和銀行產品供應商的利益以信託形式持有該款項，並應立即將該款項支付給代理人，並根據本協議的條款將其記入貸方並用於本協議項下的債務和所有其他應付款項，無論是到期的 還是未到期的，或作為本協議項下此後產生的任何義務或其他應付款項的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“止贖借款人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對或就其任何財產或資產尋求追索，包括在 全額償付債務後，如果所有或任何部分債務已根據本協議或其他方式就該被止贖借款人的股權行使補救措施而得到履行。

(I)             每個借款人在此確認並確認，其 瞭解到，只要債務由位於加州的不動產擔保，則借款人應承擔本合同項下的全部責任，儘管該不動產因受託人出售或任何其他原因而喪失抵押品贖回權， 損害借款人向任何其他貸款方提起訴訟的權利。根據《加利福尼亞州民法典》第2856條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律，每個借款人特此免除，直至債務得到全額償付：

(I)            借款人因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律而享有或可能享有的所有代位權、報銷、賠償和出資權利以及任何其他權利和抗辯；

(Ii)            借款人可能擁有的所有權利和抗辯，因為債務由位於加利福尼亞州的不動產擔保，這意味着，除其他事項外，(A)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供者可以向借款人收取，而無需首先止贖任何貸款方質押的任何不動產或個人財產抵押品，以及(B)如果代理人代表貸款人集團止贖任何貸款方質押的不動產抵押品，(1)即使抵押品的價值高於銷售價格，債務金額也只能減少 抵押品在止贖銷售時出售的價格， 和(2)貸款人集團可以向貸款方收取債務，即使通過取消房地產抵押品的抵押品贖回權，代理人或貸款人集團的其他成員破壞或損害了借款人可能從任何其他貸款方獲得的任何權利，應理解，這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為義務 由不動產擔保(包括基於《加州民事訴訟法》第580a、580d或726條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的任何權利或抗辯)；和

(Iii)            因代理人、貸款人集團其他成員和銀行產品提供商選擇補救措施而產生的所有 權利和抗辯， 即使該補救措施的選擇(例如與義務的擔保有關的非司法止贖)已通過執行《加州民事訴訟法典》第580d節或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律或以其他方式摧毀了借款人對任何其他貸款方的代位權和報銷權利。

3.1.            條件 信用證初始延期的先例。每個貸款人對本協議規定的信貸進行初始延期的義務 取決於本協議附表3.1規定的每個先決條件的履行情況、代理人和每個貸款人的滿意程度或根據第14.1條的豁免(貸款人對信貸的初次延期被最終視為其滿足或放棄了先決條件)。

3.2.            條件 信用證所有延期的先例。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或提供本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：

(A)            本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方或其子公司的陳述和擔保應 在信貸展期之日和截止之日在所有重要方面都真實和正確(但該重要性限定詞不適用於任何陳述和已因其文本中的重要性而加以限定或修改的擔保)， 如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早日期有關的除外)。 在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但此類重要性限定符 不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證) 截至該較早日期)；和

(B)            不會發生任何違約或違約事件，也不會因 違約或違約事件的發生而導致違約或違約事件。

3.3.            到期日。 承諾應在到期日結束時繼續有效(除非根據本協議條款提前終止)。

3.4.成熟度的            效應 在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務(對衝債務除外)應立即到期並支付，而無需通知或要求 ，借款人應被要求全額償還所有債務(對衝債務除外)。貸款人集團債務的終止(除全額償付債務和終止承諾外)不得解除或解除任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品中的留置權應繼續擔保債務，並在所有債務全部清償之前保持有效。當所有債務 全部付清後，代理人將自費執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除代理人的留置權以及代理人以前提交的所有擔保權益通知和留置權。

3.5.借款人提前終止             借款人可以在提前十個工作日向代理商發出書面通知後，隨時選擇全額償還所有債務並終止承諾。儘管有上述規定，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與建議的全額償付有關的終止通知 ，如果此類發行或產生的終止未在建議的終止日期或之前完成(在這種情況下，應要求 在任何後續終止時發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(不得無理扣留或推遲同意)。

3.6.            條件 後續。貸方集團(或其任何成員)有義務繼續提供循環貸款(或以其他方式提供本協議項下的信貸)，但須在適用日期當日或之前履行本協議 附表3.6中隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行本協議條款要求的條件(除非該日期由代理人以書面形式延長，代理人可在未徵得貸方集團其他成員的 同意的情況下這樣做)。

為促使貸方集團簽訂本協議，每個借款方應在截止日期前向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保應在所有重要方面都是真實、正確和完整的(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，且應真實、正確和完整。在所有實質性方面(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，自此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)的發放日期起，如同在該循環貸款(或信貸的其他擴展)之日作出的一樣(除非該等陳述和保證僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有實質性方面都真實和正確(但此類重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何 陳述和保證)，並且 此類陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效：

4.1.            到期 組織和資質；子公司。

(A)            每個借款方及其每個子公司(I)是正式組織和存在的，並且(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內) 根據其組織管轄的法律信譽良好，(Ii)有資格在其業務的性質或其財產的所有權或租賃使這種資格是必要或合理可取的任何州開展業務，(Iii)擁有擁有和經營其財產的所有必要權力和權力，並按現時進行及建議進行之業務進行，及(Iv)擁有訂立其為立約一方之貸款文件及進行擬進行之交易所需之一切必要權力及授權，但根據上文第(Ii)及(Iii)條所述各情況下，若未能個別或整體擁有該等業務，則合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)本協議附表4.1(B)所列的            (該附表可不時更新以反映本協議允許的交易所產生的變化)是按類別對每一貸款方的法定股權的完整和準確的描述，並在截止日期對每一此類類別的已發行和已發行股票的數量進行了描述。

(C)本協議附表4.1(C)所列的            (該表可不時更新以反映本協議允許的交易所產生的變化)是貸款方的直接和間接子公司的完整和準確的清單，顯示：(I)為每個此類子公司授權的每一類普通股和優先股權益的股份數量； 及(Ii)各貸款方直接或間接擁有的各類流通股的數目及百分比。 各該等附屬公司的所有流通股權益均已有效發行，並已悉數繳足及無須評估。

(D)            除本協議附表4.1(D)所載的 外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的任何 股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利。貸款方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。

4.2.            到期 授權，無衝突。

(A)作為每個借款方的            ，借款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件已得到借款方採取一切必要行動的正式授權。

(B)            作為每個借款方的 ，該貸款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定， 任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府機構對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令 ，(Ii)與、導致任何借款方或其子公司違反或構成任何實質性協議項下的違約(在適當通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)，其中任何此類衝突、違約或違約 可能個別地或總體上產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的任何留置權，但允許留置權除外，或(Iv)要求 任何貸款方股權持有人的任何批准或任何人在任何貸款方的任何重大協議下的任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，除非 就重大協議而言，未能獲得同意或批准不能單獨或整體合理地預期 會造成重大不利影響。

4.3.            政府同意。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中計劃進行的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意、批准、通知或採取其他行動，但已取得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，也不需要關於將作出抵押品或以其他方式交付代理人備案或記錄的備案和記錄。截至截止日期。

4.4.            有約束力的義務；完善的留置權。

(A)            每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)            代理人的留置權是有效創建和完善的(除(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(支持義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據《擔保和擔保協議》條款要求完善的除外)，及(V)任何存款户口及證券户口 不受《擔保及擔保協議》第7(K)(Iv)條所準許的控制協議所規限，且只須 提交融資聲明、版權擔保協議的記錄及按揭記錄(在每個個案中，均在適當的提交處)，以及優先留置權，而優先留置權只受準許留置權的規限，而根據任何適用法律或本協議明文準許的協議，優先於代理人的留置權。

4.5.            對資產的所有權 ；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、 及(C)良好及可出售的所有權(如屬所有其他個人財產)擁有(A)可投保的法定所有權(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)及(C)良好及可出售的所有權(就所有其他個人財產而言)，以及(Br)在其根據5.1節提交的最新財務報表中反映的所有物質資產。在每一種情況下，除(I)自該財務報表之日起在本協議允許的範圍內出售的資產和(Ii)允許的留置權外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。截至截止日期，位於愛達荷州福爾斯市土星大道805S、ID 83402和SD 57703的房地產的公平市場價值合計不超過600,000美元。 截至截止日期，“SUBERVER”(0696503)商標對任何貸款方或其子公司的業務並不重要，也不是開展業務所必需的，該商標的公平市場價值不超過500,000美元。

4.6.            訴訟。

(A)            沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的詢問後，沒有針對貸款方或其任何子公司的 單獨或合計可能導致任何貸款方或其任何子公司單獨或合計超過5,000,000美元的負債的書面威脅。

(B)本協議的            附表4.6(B)對所稱負債超過1,000,000美元或可合理預期導致負債超過1,000,000美元的每項訴訟、訴訟或訴訟程序作出完整而準確的描述，而截至截止日期，該等訴訟、訴訟或程序仍懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的查詢後，該等訴訟、訴訟或訴訟對借款方或其任何附屬公司構成威脅。

4.7.            合規性 。貸款方及其任何子公司(A)未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或守則(包括環境法或任何許可證的條款和條件)，而這些法律、規則、法規、行政命令或守則(包括環境法或任何許可證的條款和條件)可合理地單獨或總體地導致重大不利影響，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，或違反任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，個別或合計，可合理地預期會導致重大不利影響。

4.8.            無重大不良影響 借款人提交給代理人的與借款方及其子公司有關的所有歷史財務報表均已按照美國公認會計準則編制(未經審計的財務報表除外，因為缺少腳註，並須進行年終審計調整)，並在所有重要方面公平地呈現貸款方及其子公司截至其日期的綜合財務狀況和當時結束期間的經營業績。 自2020年6月30日以來，未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、情況或變化，除了2021年2月26日提交給代理商的預測中反映的新冠肺炎疫情對貸款方業務的持續影響外， 。

4.9.            償付能力。

(A)            每個借款方都有償付能力。

(B)            沒有 任何貸款方正在進行財產轉移，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件所預期的交易而承擔任何義務 意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人 。

4.10.            員工 福利。

(A)除附表4.10(A)所列的 外，任何貸款方、其子公司或其任何            關聯公司(I)維持 或向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費，或(Ii)沒有義務提供離職後或退休後健康 或適用法律規定的保險範圍以外的福利(例如：未補貼的眼鏡蛇)自本協議之日起 或之前六(6)年內的任何時間。

(B)            每個借款方和每個ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守ERISA、IRC和所有有關 每個員工福利計劃的適用法律。

(C)            每個 員工福利計劃在所有實質性方面都符合並一直遵守ERISA、IRC、所有適用的法律和每個此類員工福利計劃的條款。

(D)            每個根據IRC第401(A)條符合資格的 員工福利計劃都已收到美國國税局的有利決定函 ，或有權依賴根據批量提交計劃提供的意見信。據各借款方和ERISA附屬公司所知，經適當詢問後，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。

(E)            對於任何養老金計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司不承擔或預期將發生任何借款方或ERISA關聯公司對PBGC的責任(支付未逾期的當前保費除外)。任何借款方的財產均不受根據IRC或ERISA對任何養老金計劃施加的任何留置權的約束。

(F)            作為每個養老金計劃的最近估值日期的 ，資金目標達標百分比(如IRC第430(D)(2)節所定義) 至少為80%，任何貸款方或ERISA關聯公司都不知道有任何理由可以合理地預期該百分比降至 80%以下。除附表4.10(F)所述外，在個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的每一種情況下，所有資金不足的退休金計劃的所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表的財務報告所用的假設)，截至反映該等金額的最近財務報表的日期，不超過所有該等資金不足的退休金計劃財產的公平市場價值。除支付保費外，沒有任何貸款方或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任，也沒有任何保費 到期和未支付。每一貸款方和ERISA關聯公司均已滿足IRC和ERISA的所有適用要求，且未就任何員工福利計劃 申請豁免最低資金標準或延長任何攤銷期限。

(G)            任何借款方都沒有義務支付或累積IRC第409a條所指的任何不合格遞延補償。

(H)            對於任何員工福利計劃(常規福利索賠除外)， 沒有任何懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何索賠人或政府當局的訴訟，據每一貸款方所知，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟。在任何員工福利計劃方面，沒有任何被禁止的交易 或違反受託責任規則。

(I)            在過去六(6)年內不存在、合理預期將發生或已經發生的任何通知事件，但由擬議的員工持股計劃合併引發的任何通知事件除外。

(J)            沒有任何貸款方或附屬公司根據《獨立審查委員會》第436條提供任何擔保。

(K)員工持股計劃在其存在期間，一直是《員工持股委員會》第4975(E)(7)節所指的“員工持股計劃”，並符合《員工持股委員會》第401(A)節的規定。此外，員工持股計劃是根據 和適用法律正式設立的，在其存在期間，員工持股計劃一直是IRC第501(A)節規定的免税信託。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則在員工持股及員工持股計劃存續期間，員工持股信託協議的條款在任何時間均遵守及一直按照所有適用法律運作，包括IRC及ERISA。員工持股計劃的所有貸款都已全額償還。在員工持股計劃存在期間，員工持股一直是正式成立且有效存在的信託，員工持股受託人擁有簽署和交付與員工持股計劃有關的所有協議和文件的所有必要權力和授權。

(L)            儘管借款方維持並向員工福利計劃繳費，但任何貸款方或其任何附屬公司均不被視為持有 “計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體。

4.11.            環境狀況 除本協議附表4.11所述或借款方或其任何子公司委託代理人(或代理人或任何貸款人)就任何貸款所作的任何環境報告中明確指明外， (A)據各借款人實際所知，貸款方或其子公司的不動產或以前擁有、租賃、使用或經營的不動產從未被借款方或其子公司用於處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸。任何危險材料，如此類處置、生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸違反、違反或不符合任何適用的環境法，且在每種情況下仍未得到治癒，(B)向每個借款人的實際知情，任何貸款方或其子公司的房地產從未根據任何環境法以任何 方式被指定或確定為危險材料處置場所，或被任何貸款方或其子公司或代表任何貸款方或其子公司的任何人以任何方式指定或確定為危險材料處置場所或作為任何貸款方或其子公司的代理人，而根據適用的環境法，貸款方 可能對其負有責任。(C)貸款方或其任何子公司均未收到 根據任何環境法產生的留置權已附加於借款方或其子公司擁有且留置權仍然有效的任何收入或任何不動產的書面通知，且(D)除非在截止日期前以書面形式向代理人披露，否則借款方、其任何子公司或其各自的設施、不動產或業務目前不受任何環境行動或與任何人達成的與任何與任何環境法或環境責任有關的未決書面命令、同意法令或和解協議的約束，在上文(A)至(D)款下的每一種情況下(但僅就上文(C)款中不是不動產抵押品的不動產 而言)，可以合理地預期 將導致重大不利影響。

4.12.            完成 披露。貸款方(或代表任何其他貸款方的行政借款人)或其子公司為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(不包括前瞻性信息和預測以及關於借款人行業的一般信息)，以及 任何貸款方(或由行政借款人代表任何其他貸款方)或其子公司此後以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)在所有重大方面都應真實準確。在該等資料已註明日期或經核證的日期，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在任何重大方面不會在任何重大方面造成誤導，以顧及提供該等資料的情況 。2021年2月26日提交給代理商的預測，以及截至向代理商交付任何其他預測的日期，該等額外預測代表借款人在提交該等預測之日對借款方及其子公司在該等預測所涵蓋期間的未來表現的誠意估計，其依據是借款人在向代理商提交該等預測時認為合理的 假設(應理解，該等預測受重大不確定性和或有事項影響，其中許多不受貸款方及其子公司的控制，並且 不能保證此類預測將會實現，儘管反映了借款人的善意估計，但基於借款人在編制預測時認為合理的方法和假設的預測 不被視為事實，並且預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或估計結果有很大不同)。截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息真實無誤， 各方面均正確無誤。

4.13.            愛國者法案。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，小標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，經修訂)(《愛國者法》)。

4.14.            債務。本協議附表4.14所列的是每個借款方及其子公司在緊接截止日期之前所有未償債務的真實、完整的清單，這些債務將在本協議項下的截止日期生效後仍未清償，該附表在所有重大方面準確地列出了截至截止日期的此類債務的本金總額。

4.15.            繳税 。每一貸款方及其子公司要求提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有應繳税款以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期應繳的所有其他税款已在到期和應付時支付，但總計不超過2,500,000美元的税款 除外。各借款方及其子公司已根據《公認會計準則》為尚未到期和應付的所有重大税項計提了充足的撥備。借款人不知道任何針對借款方或其子公司的任何擬議的納税評估，而該借款方或其子公司沒有通過勤奮、真誠和適當的程序積極提出異議；但條件是，應已為此計提或撥備符合公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金。

4.16.            保證金 庫存。任何貸款方及其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向借款人發放的貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X規則的任何目的而向他人提供信貸。 任何貸款方或其任何子公司均不希望收購任何保證金股票。

4.17.            政府監管 。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法案》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”所控制的公司，這些術語在1940年《投資公司法》中有定義。

4.18.            OFAC； 制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何 制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司(A)是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)在受制裁人士或受制裁實體的投資或交易中獲得收入。 每個貸款方及其附屬公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保 遵守制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。每一貸款方及其子公司以及據每一此類貸款方、每個此類借款方、每個此類借款方的每個董事、高級職員、員工、代理人和附屬公司以及此類子公司 均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或信用證的任何收益，不得用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務、任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以任何其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法律或反洗錢法。

4.19.            員工和勞工事務。(I)沒有針對任何貸款方或其子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有懸而未決的申訴或仲裁程序，或者，據任何借款人所知，因任何集體談判協議而產生的或根據任何集體談判協議可能導致重大責任的針對任何貸款方或其子公司的威脅 ，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停止或 針對任何借款方或其子公司的類似行動或申訴懸而未決或受到威脅，可合理預期導致 重大責任，或(Iii)據任何貸款方所知，經適當查詢後，任何貸款方或其子公司的員工不存在任何工會代表問題 ，任何貸款方或其子公司的任何 員工也不存在工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務 仍未支付或未得到滿足的情況下， 此類債務或義務將單獨或總體合理地預期會導致重大不利影響。每個借款方及其子公司的工作時間和支付給員工的 不違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為單獨或總體不會導致 重大不利影響。任何貸款方或其子公司因工資和員工健康以及福利保險和其他福利而應支付的所有物質款項已在借款人的賬面上作為負債支付或應計，除非 未能單獨或整體支付不會導致重大不利影響。

4.20.            物料 合同附表4.20(此類時間表可根據本協議不時更新)是每個借款方及其子公司截至截止日期的重要合同的合理詳細説明；前提是借款人可修改附表4.20以增加額外的重要合同，只要此類修改是在母公司提供合規性證書之日以書面通知代理人的方式進行的。貸款方未違反、違約或根據任何可合理預期會導致重大不利影響的重大合同，也未收到任何其他當事人有意在當前期限結束前終止任何重大合同的書面通知。

4.21.            租約。 各借款方及其附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且除經準許的抗議外，所有該等重要租約均為有效且存續的 ，且並無任何貸款方收到書面通知，聲稱適用的貸款方或其附屬公司的重大違約仍未解決。

4.22.符合            條件的 個帳户。對於借款人在向代理商提交的借款基礎證書中確定為合格帳户的每個帳户，此類帳户是(A)適用帳户債務人通過在借款人的正常業務過程中向該帳户債務人出售和交付庫存或向該帳户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(B)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或取消權利的情況下欠借款人的，以及(C)未根據合格賬户定義 中規定的一個或多個排除標準(除任何代理自行決定標準外)將 排除為不合格。

4.23.符合            條件的庫存 。對於借款人在提交給代理商的借用基礎證書中確定為合格產成品庫存、合格在途庫存或合格原材料庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好的 和可銷售的質量，在所有重要方面均無已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義(在合格在途庫存的情況下)中規定的一個或多個排除標準(任何代理商可自由決定的標準除外)而被排除為不合格。在實施合格在途庫存定義中規定的任何排除事項後)。

4.24.            [已保留].

4.25.庫存的            位置 。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的庫存不與受託保管人、倉庫管理人或類似方一起儲存，僅位於本協議附表4.25確定的地點，或在這些地點之間運輸(因為該時間表可根據第5.14節進行更新)。

4.26.            庫存 記錄。每一貸款方在所有重要方面都保持正確和準確的記錄，逐項記錄和描述其及其子公司的庫存的類型、質量、數量和數量及其賬面價值。

4.27.            [已保留].

4.28.            [已保留].

4.29.            套期保值協議。在任何對衝提供商、借款方和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。

4.30.            不利的 協議等任何貸款方或其任何子公司都不是任何合同義務的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府機構的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的限制或限制，這些(單獨或總體)或未來可以合理預期(單獨或總體)產生重大不利影響。

4.31.            許可、 等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務和不動產所需的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證 ，但如未能或不遵守該等許可、執照、授權、批准、權利和認可，則不能合理地預期 不會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或伴隨着通知或時間流逝，或兩者兼而有之，合理地可能導致任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續訂 ，且目前沒有懸而未決或公開威脅的 聲稱其任何內容不是完全有效的，在每種情況下，暫停、撤銷、損害、沒收、不續訂或未能全面生效的情況可能是單獨的或綜合的，合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.32.            保險。 每個貸款方都按照法律和第5.6節的要求維護保險、所需的服務和財務保證。 附表4.32列出了每個貸款方在截止日期維護的所有保險的清單。

4.33.            客户和供應商。據借款人所知，(A)任何貸款方與任何客户或其任何集團之間的業務關係不存在實際或威脅終止、取消或限制，或修改或改變業務關係，另一方面，其與任何貸款方的協議對該貸款方的業務或運營是個別或總體上的重要材料，或(B)任何貸款方一方面與任何供應商或其任何集團，另一方面， 其與任何借款方的協議單獨或總體上對該借款方的業務或運營具有重大意義，且據任何借款方所知，目前不存在任何可能導致或導致此類終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況，在每一種情況下，終止、取消、限制、修改或變更可能個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。

每一借款人契約和 同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前：

5.1.            財務報表、報告、證書。借款人(A)應在不遲於其中規定的時間將本協議附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目的副本送交代理人，(B)同意借款方的任何子公司的會計年度將與母公司的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致其他借款方：(I)保持一個報告系統，顯示與其及其子公司銷售有關的所有增加、銷售、索賠、退貨和折扣，以及(Ii)保持其帳單系統和做法基本上與截止日期 相同，並且只有在通知代理商並徵得代理商同意後才能對其進行重大修改(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)。根據本5.1節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)上提交此類文件以供公眾使用，或(Ii)代表借款人在每個貸款人和代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的 網站(無論是商業網站、第三方網站還是代理商提供的網站)。

5.2.            報告。 借款人(A)將按照本協議附表5.2中規定的時間向代理人提交報告(如果代理人提出要求，併為每個出借人提供副本)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便為該時間表中規定的每個項目提供電子報告。借款人和代理商特此同意，借款人通過代理商的電子平臺或門户交付借款基礎證書時，須遵守代理商的認證程序，或通過代理商不時自行決定批准的其他電子方式，或通過代理商不時自行批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入，在任何情況下，均應被視為滿足借款人交付借款基礎證書的義務。與借款人手動簽署並交付給代理商的借款基礎證書具有相同的法律效力。

5.3.            的存在。 除非第6.3條或第6.4條另有允許，否則每一借款方將並將使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地維護和實現該人在其管轄範圍內的有效存在和良好地位，並且，除非合理地預期不會導致重大不利影響(I)在其有資格開展業務的所有其他司法管轄區方面的良好信譽，以及(Ii)任何權利、特許經營權、許可、許可證、許可證、對其業務的認證、 授權或其他批准材料。

5.4.財產和知識產權的            維護 每一貸款方將，並將促使其每一子公司維護和維護其對正常開展業務所必需或有用的所有資產，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常磨損、 撕裂、傷亡和譴責，以及允許的處置除外，除非無法合理地預期 會導致重大不利影響。貸款各方應以符合以往慣例的方式維護、捍衞和維護農民商標及其價值、有用性、適銷性和適銷性，未經所需貸款人事先書面同意，不得將農民商標出售、轉讓、轉讓、抵押或許可給任何人(根據貸款文件設定的留置權除外)。

5.5.            税。 每個借款方將在拖欠或任何延期期限屆滿前，並將促使其每個子公司全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款， 但任何時候未支付的税款不超過2,500,000美元。

5.6.            保險。

(A)            每一貸款方將，並將使其每一子公司由借款人承擔費用，為每一貸款方的每一資產及其子公司的資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務且位於相似地點的其他 人員投保的負債、損失或損害，包括但不限於對位於洪泛區的不動產投保的洪水保險。所有此類保險單應為代理人可接受的財務穩健和信譽良好的保險公司 (雙方同意，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險提供者應被視為代理人可接受的)，且金額應一般按照類似業務中類似業務的公司按照穩健的商業慣例進行 ，並且無論如何，在金額、充分性和範圍方面都應令代理人合理滿意(雙方同意，金額、充分性、且代理人可接受截止日期生效的借款人保險單的範圍。在符合並符合附表3.6的情況下，所有財產保險單均須支付給代理人，以保障代理人及貸款人的利益，並須包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保障代理人在抵押品中的權益及根據該等保單須支付的任何款項，在損失情況下，須根據標準貸款人的應付損失背書與標準的非供款“貸款人”或“擔保人”條款背書。根據附表3.6， 所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，貸款人應支付的損失和以代理人為受益人的附加的保險背書，並應提供不少於30天(如果不付款的情況下為10天)事先書面通知代理人行使任何取消權利。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險， 代理人可安排此類保險，但費用由借款人承擔，代理人不承擔獲得保險的任何責任， 保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取。在違約事件發生和持續期間，代理人有權以貸款人或任何貸款方的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並執行任何和 任何背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他可能需要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。代理人同意就其根據前一句話提出的任何索賠立即通知行政借款人。

(B)            借款人 應在任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何損失超過2,500,000美元時，立即通知代理人。在違約事件發生和持續期間，代理人有權根據任何財產和一般責任保險單就抵押品提出索賠 ，有權就根據該保險單支付的任何款項進行收款、收款和無罪釋放 ，並有權簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、重新轉讓 或其他必要文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。

(C)            如果 任何受抵押的不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為位於任何“特別 洪水危險區域”內， 獲得總金額和條款不時令代理人和所有貸款人滿意的洪水保險，以及 遵守洪水法律或以其他方式令代理人和所有貸款人滿意的洪水保險。

5.7.            檢查。

(A)            每一貸款方將並將促使其每一子公司允許代理人、任何貸款人及其各自的正式授權代表 訪問其任何不動產或其他財產，檢查其任何資產或賬簿和記錄，檢查和複製其簿冊和記錄，並與其高級職員和員工討論其事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢。借款人的授權代表應被允許在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內出席)，且只要未發生違約或違約事件，且在合理的事先通知借款人和正常營業時間內繼續發生，費用由借款人承擔，但須遵守以下5.7(C)節規定的限制 。

(B)            每個借款方將允許代理人及其正式授權的代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內進行現場檢查、評估或估價，費用由借款人承擔，且將允許代理人及其每一家子公司按照下述第5.7(C)節規定的限制進行實地審查、評估或估價。

(C)            so 只要在一個日曆年內沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務向代理人償還(I)該日曆年的一(1)次實地檢查(如果在該日曆年發生增加的報告事件，則增加到兩(2)次實地檢查)，(Ii)在該日曆年的一(1)次庫存評估(如果在該日曆年發生增加的報告事件，則增加 到兩(2)次庫存評估)，除 與擬議的允許收購(不論是否已完成)有關的實地檢查和評估外，以及(Iii)在該歷年對構成房地產抵押品的每個房地產進行一次評估。

5.8.            合規性 。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守包括環境法在內的所有適用法律、規則、法規和任何政府當局的命令的要求，但法律、規則、法規和 命令除外。不遵守這些法律、規則、法規和命令，不能合理地預期其單獨或總體不會造成實質性不利影響 。

5.9.            環境。 每一貸款方將並將促使其每一子公司，

(A)            使借款方或其子公司擁有的任何不動產或其他財產不受任何環境留置權、保證金或其他財務保證的影響，足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任，

(B)            在所有重要方面都遵守環境法律，並迅速向代理人提供代理人合理要求的符合情況的文件，

(C)            立即通知代理商任何貸款方或其子公司實際知道的任何數量的危險物質的釋放 需要根據環境法報告任何貸款方或其子公司擁有的任何不動產或其他財產的情況，如果環境法要求，採取任何必要的補救措施以在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及

(D)迅速、 但無論如何在收到後五個工作日內，向代理人提供下列任何事項的書面通知：(I)已針對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提起環境留置權的通知 ，(Ii)開始任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，(Iii)關於違規的書面通知，傳票，或政府當局的其他行政命令，以及(Iv)任何貸款方或其子公司承擔或尋求承擔的任何重大環境責任。

5.10.            披露 更新。如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含任何關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以使其中所包含的陳述不具誤導性 ，則每一貸款方應在獲悉後五個工作日內迅速通知代理人 。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響， 任何此類通知也不具有修正或修改本協議或其任何附表的效力。

5.11.子公司            組建 。每一貸款方在截止日期後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，將在該事件發生後十天內(或代理人自行決定允許的較後日期)(A)促使該新子公司(I)如果行政借款人在徵得代理人同意的情況下請求該子公司加入本協議項下的借款人，向代理人提供加入本協議，以及(Ii)向代理人提供擔保和擔保協議的加入，在每種情況下，連同此類其他擔保協議和適當的 融資聲明(以及關於所有受抵押、固定裝置備案的財產)，所有形式和實質均合理地 令代理人滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司的資產的優先留置權(受允許的留置權制約))，(B)向代理人提供或促使適用的貸款方向代理人提供質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)和適當的證書和權力或融資聲明，以代理人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或受益所有權權益，(C)至 在存在額外不動產抵押品事件的範圍內，交付在該 子公司不動產上產生的一項或多項抵押。優先留置權(根據適用法律或根據本協議明確允許享有優先權的協議，優先於代理人的留置權的範圍除外)，以及(Ii)代理人可能合理要求的、公平市場價值 超過1,000,000美元的每一不動產的其他不動產交付成果，以及(D)向代理人提供其認為合理滿意的所有其他文件，包括該子公司的管理文件、有益的所有權證明和一份或多份令代理人合理滿意的律師意見。適用於上述適用文件的執行和交付(包括所有權保險、洪水證明文件或其他文件的保單，涉及所有收取費用並受抵押約束的不動產)。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或文書應構成貸款文件。

5.12.            進一步 保證。每一貸款方將，並將促使其他每一貸款方在任何時間應代理人的合理要求，以代理人合理接受的形式和實質，簽署或向代理人交付任何和所有融資報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契據、律師意見和所有其他文件( “其他文件”)，代理人可合理地要求以代理人合理滿意的形式和實質， 創建、完善、並繼續完善或更完善代理人對每一貸款方的所有資產(不論現已擁有或以後產生或取得的，有形或無形、不動產或非土地資產)(不包括根據擔保及擔保協議第3節最後一段明確排除於擔保品(定義見擔保及抵押協議)的任何資產)的留置權，以設立及完善代理人對構成不動產抵押品的任何不動產的留置權，以全面完成在此及其他貸款文件項下擬進行的所有交易。儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下均不得要求任何貸款方為構成不動產抵押品的任何不動產 提供不動產交付成果(抵押除外)，只要該不動產的公平市場價值低於1,000,000美元。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方拒絕或未能簽署或交付根據貸款文件的條款和條件要求該借款方在提出要求後不超過10個工作日的合理時間內(或代理人書面同意的較晚日期)提供的任何合理要求的附加文件，則各借款人和其他貸款方特此授權代理人以適用借款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的備案辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為推進但不限於前述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一借款人(母公司除外)及其各自子公司的所有未償還資本股權(在每一種情況下，除根據《擔保和擔保協議》第3節最後一段明確排除在抵押品之外的任何資產(如《擔保和擔保協議》中的定義)外 。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押貸款，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認。已收到所有洪災保險文件的副本，並已確認洪災保險合規已按照《防洪法》的要求完成，或已在其他方面令該貸款人滿意，且(Y)代理人不得接受向非貸款方的任何貸款方的任何子公司交付任何與該貸款文件有關的聯合文件，除非該子公司根據《受益所有權條例》有資格成為 “法人客户” ，且該子公司和代理人已完成其《愛國者法案》檢索、OFAC/PEP檢索和對該子公司的慣常個人背景調查， 其結果應令代理商滿意。

5.13.            材料 合同。借款人在根據第5.1條交付每個合規性證書的同時，將向代理商提供(A)自上一份合規性證書交付以來簽訂的每一份材料合同的副本，以及(B)自上一份合規性證書交付以來所簽訂的任何材料合同的每一份重大修改或修改的副本。

5.14.庫存的            位置；首席執行官辦公室。每一貸款方將並將促使其每一子公司(A)僅在本協議附表4.25確定的地點保存其庫存(條件是借款人可以修改本協議的附表4.25，只要該修改在該庫存被移至該新地點的日期前不少於十天以書面通知代理人，且該代理人已同意該修改，且該新地點位於美國大陸內)，和(B)只能在《擔保和安保協定》附表7確定的地點設立各自的行政首長辦公室。每一貸款方將，並將促使其每一子公司利用其商業上合理的努力，為本協議《擔保與擔保協議》附表7和本協議附表4.25中確定為持有任何貸款方的賬簿和記錄的每個地點，或總計75,000美元或更多的庫存、設備和/或機械獲得抵押品 (每個此類地點在本文中被定義為“所需的准入協議地點”)。

5.15.            OFAC； 制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁，並在所有實質性方面遵守所有反腐敗法和反洗錢法。 每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保 貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守 制裁、反腐敗法和反洗錢法。

5.16.符合ERISA和IRC的            。除了並不限制第5.8節的一般性，每一貸款方將， 並將促使其每一子公司，(A)在所有重要方面遵守ERISA和IRC關於所有員工福利計劃(包括員工持股計劃)的適用條款，(B)未經代理人和所需貸款人的事先書面同意，不採取任何行動或不採取行動，從而可能導致通知事件或貸款方或ERISA關聯公司對PBGC或養老金計劃或多僱主計劃承擔重大責任(支付正常過程中應支付的供款或保費 除外)，(C)允許與一個或多個員工福利計劃有關的任何事實或情況存在， 總體上可合理預期會導致重大不利影響，(D)不參與任何可能導致重大不利影響的被禁止的 交易極小的根據ERISA或ERISA規定的民事處罰、消費税、受託責任或糾正義務 ，(E)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)項下任何重大税收責任的方式運營每個員工福利計劃，以及(E)應代理人的書面請求向代理人提供有關任何員工福利計劃的補充信息，任何貸款方或ERISA附屬公司都有理由預計該計劃將導致任何重大責任。 對於每個養老金計劃，貸款方和ERISA附屬公司應(I)全面和及時地滿足，在不產生任何逾期付款或少付費用或罰款且不產生任何留置權的情況下，IRC和ERISA的所有貢獻和資金要求，以及(Ii)及時向PBGC支付或導致支付，而不會招致任何延遲付款或少付費用或罰款，根據ERISA要求的所有保費。各借款方在獲知任何通知事件發生後，應立即以書面形式通知代理人。

每一借款人契約和 同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前：

6.1.              債務。 每個借款方將不會也不會允許其任何子公司創建、招致、承擔、忍受存在、擔保或其他方式 直接或間接地對任何債務承擔或繼續承擔責任，但許可債務除外。

6.2.              留置權。 每個借款方不會也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或從中獲得的任何收入或利潤存在任何留置權或與其相關的任何留置權。 允許留置權除外。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但未經所需貸款人的事先書面同意，(A)對任何貸款方或其子公司(包括Farmer商標)的業務具有實質性或開展業務所必需的知識產權不受任何留置權的約束，但允許留置權定義第(A)、(L)和 (R)條所述的留置權除外；(B)除第(A)、(B)款所述的留置權外，房地產抵押品不受任何留置權的約束。(K)和(R)允許留置權的定義。

6.3.              對根本性變化的限制 。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，

(A)            除為完成準許收購、進行任何合併、合併、重組、法定分拆或資本重組或重新分類其股權外，(I)貸款方之間的任何合併；條件是，該母公司必須是其所屬的任何此類合併的尚存實體，(Ii)借款方與該借款方的子公司之間的任何合併，但只要該借款方是任何此類合併的存續實體，該借款方就不是貸款方，以及(Iii)任何貸款方的非貸款方子公司之間的任何合併，

(B)            清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但(I)清算或解散任何借款方具有名義資產和名義負債的非經營性子公司，(Ii)借款方(任何借款人除外)或其任何全資附屬公司的清盤或解散，只要該清算或解散的借款方或附屬公司的所有資產(包括任何股權的任何權益)轉移至並非清盤或解散的貸款方， 或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受代理人留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產轉讓給未清算或解散的貸款方的子公司，

(C)            暫停或停止其大部分業務，但依照上文第(Br)或(B)款允許的或與第6.4條允許的交易相關的除外；或

(D)            更改其分類/地位以繳納美國聯邦所得税。

6.4.資產              處置 。除第6.3條或第6.9條明確允許的許可處置或交易外，每一貸款方不會對其全部或任何部分業務、財產或資產進行任何處置，無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，無論是現在擁有的還是以後獲得的(或同意從事上述任何一項)，或允許其任何子公司 進行任何前述事項。即使任何貸款文件中有任何相反規定，未經所需貸款人的事先書面同意，母公司及其子公司不得轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置對任何貸款方或其子公司的業務(包括農民商標)至關重要或必要的任何知識產權 (X)，除非得到允許處置定義(D)條款或(Y)任何費用 所擁有的不動產，但(G)、(H)、(H)、(O)及(P)項下的準許處置。

6.5.              業務性質 。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司對本協議附表6.5所述其或其業務的性質 進行任何重大改變，或收購與該等業務活動的開展不合理地 相關的任何財產或資產；但前述規定不應阻止任何貸款方及其子公司 從事與其業務合理相關或附屬的任何業務。

6.6.              預付款 及修改。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，

(A)            ，但與6.1節允許的債務再融資有關的除外，

(I)            可選擇提前償還、贖回、取消、購買或以其他方式獲得任何借款方或其子公司的任何債務，但不包括(A)本協議規定的債務、(B)對衝債務、(C)允許的公司間墊款或(D)滿足支付條件的其他債務，或

(Ii)如果根據從屬條款和條件，            此時不允許 因債務而進行的任何付款，而該債務在合同上從屬於該義務的償還權，則該等付款或

(B)直接             或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：

(I)            證明或關於準許債務的任何 協議、文書、文件、契據或其他書面形式，但不包括(A)本協議規定的債務，(B)對衝債務，(C)準許的公司間墊款，以及(D)準許債務的定義(C)、(H)、(J)、(K)、(V)和(W)項下準許的債務(如果其影響個別或合計)，不能合理地預期會對貸款人的利益造成實質性的不利，或者

(Ii)            任何貸款方或其任何子公司的管理文件，如果其單獨或總體的影響可以合理地預期會對貸款人的利益產生重大不利影響。

6.7.              限制 支付。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；條件是，只要法律允許，

(A)            因此 只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，母公司就可以 向母公司的前僱員、管理人員或董事(或任何配偶、前配偶或前述任何人的遺產)進行分配，以贖回這些人所持有的母公司的股權(包括任何股份認購或股東協議)；前提是， 在本協議期限內，母公司進行的此類贖回的總金額加《準許負債定義》第(L)款規定的未償債務在任何日曆年不超過100萬美元，

(B)            因此，只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，則母公司可向母公司的前僱員、高級職員或董事(或任何配偶、前配偶或前述任何人的遺產)作出分配，僅以免除此等人士因回購母公司所持有的母公司股權而欠母公司的債務的形式；但該等人士所產生的債務完全是為了獲取母公司的股權而產生的。

(C)            限制向貸款方支付款項，或

(D)只要滿足付款條件，            其他 限制付款。

6.8.              核算方法 。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合GAAP的除外)。

6.9.              投資。 每個貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但未經所需貸款人事先書面同意，不得進行由(X)對任何貸款方或其子公司(包括Farmer商標)的業務或開展業務所必需的任何知識產權構成的投資，或(Y)不得收取任何擁有不動產的費用。

6.10.與關聯公司的            交易 。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易，但下列情況除外：

(A)借款方或其附屬公司與借款方或其附屬公司之間的            交易(不包括支付管理、諮詢、監督或諮詢費)，但條件是該等交易對該借款方或其附屬公司(視情況而定)整體而言不低於與非關聯公司進行的公平交易。

(B)            為借款方或其子公司的董事(或類似的管理人員)的利益而提供的任何賠償，只要已根據適用的法律獲得該借款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)批准，

(C)            向借款方或其子公司的僱員、高級管理人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或員工福利安排，只要該貸款方或其子公司的董事會(或類似的管理機構)根據適用法律批准了該合理補償、遣散費或員工福利安排，且符合行業慣例。

(D)            (I)僅在貸款方之間的交易，以及(Ii)僅在非貸款方的貸款方的子公司之間的交易，

(E)第6.3節、第6.7節或第6.9節允許的            交易，

(F)             協議 關於為經營其業務的交易對手的目的在借款方及其子公司之間非排他性許可知識產權或分銷產品的協議，以及將任何借款方或其任何子公司的知識產權轉讓給任何借款方的協議。

6.11.            使用 的收益。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款的收益用於任何目的，除非(A)在截止日期，(I)全額償還現有信貸安排下或與現有信貸安排相關的未償還本金、應計利息和應計費用和支出，以及(Ii)支付與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和支出，從而在每種情況下， 如資金流動協議所述：和 (b)在第三修正案生效之日，就定期貸款的收益，全額償還根據或與先前定期貸款文件相關的未償還本金、應計利息、應計保費和應計費用和支出，以及(C))此後，出於合法和允許的目的，與本協議的條款和條件相一致；但條件是：(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或用於向他人提供信貸，用於購買或攜帶任何此類保證金股票，或用於違反理事會T、U或X條例規定的任何目的；(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分，不得直接使用，或在任何貸款方適當謹慎和 查詢後，間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為任何投資提供資金。在受制裁實體或受制裁個人中的貸款或捐款，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供此類收益，以資助受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，以及 (Z)任何貸款或信用證收益的任何部分不得在 適當注意和詢問後直接或在任何貸款方知情的情況下間接用於促進付款或提供金錢的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法的任何人不得攜帶任何物品或其他有價值的物品。

6.12.股權發行的            限制 。除母公司發行或出售合格股權外，各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權。

6.13.帶百利的            庫存 。除附表4.25所述外，各借款人不會、也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存(因為該時間表可根據第5.14節進行修訂)。

6.14.            員工 福利。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司：

(A)            終止、 或允許任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能 合理地預期會導致任何借款方或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何重大責任；

(B)            未能支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何員工 福利計劃(包括多僱主計劃)、相關協議或適用法律的規定，任何貸款方或ERISA關聯公司必須 支付的所有金額，如果合理地預期此類不支付將產生重大不利影響；

(C)            允許任何違反養老金籌資規則的養老金計劃或多僱主計劃單獨或合計超過1,000,000美元，或允許任何ERISA附屬公司存在；

(D)            收購、 或允許任何ERISA關聯公司收購導致該人成為ERISA關聯公司的任何人的權益，條件是借款方或任何ERISA關聯公司發起、維持或貢獻，或在收購之前的六年 期間的任何時間贊助、維持或貢獻(I)任何養老金或(Ii)任何多僱主計劃；

(E)            向未列於附表4.10(A)的任何多僱主計劃作出貢獻，或承擔向該計劃作出貢獻的義務，或允許其任何附屬公司向該計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務。

(F)             未能 遵守所有適用法律(除非這種單獨或總體的不遵守合理地預期不會導致重大不利影響)，包括與任何員工福利計劃(包括員工持股計劃)有關的僱員福利計劃，或允許 根據內部審查委員會第401(A)條規定符合資格的任何員工福利計劃，包括員工持股計劃不具備如此 資格；

(G)            允許 存在與員工福利計劃有關的任何被禁止的交易，或允許存在與員工福利有關的任何事件、行為或不作為，而這些事件、行為或不作為可能會合理地導致消費税、留置權、罰款、罰款或損害，而這些事件、行為或不作為可能會合理地 產生重大不利影響；或

(H)            修訂或允許任何ERISA關聯公司修改導致當前負債大幅增加的養老金計劃，從而要求貸款方或ERISA關聯公司根據IRC為此類養老金計劃提供擔保。

6.15.影響子公司的股息和其他支付限制的            限制 。貸款方不會，也不會允許其任何子公司產生或以其他方式導致、承擔、忍受或允許存在或生效對任何貸款方的任何子公司(I)向任何貸款方或其任何子公司擁有的該子公司的任何股份支付股息或進行任何其他分配 ，(Ii)支付或預付或 從屬於任何貸款方或其任何子公司的任何債務的能力的任何自願產權或 限制的能力。(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司進行上述任何行為；但是，本第6.15節第(I)至第(Br)(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制遵守：

(A)            本協議和其他貸款文件；

(B)            任何在本協議日期生效並在附表6.15中描述的協議或任何此類協議的任何延期、替換或延續；但該延期、替換或延續協議中包含的任何此類產權負擔或限制對代理人和貸款人的有利程度不低於根據或依照如此延長、替換或延續的協議或根據與任何借款方或任何子公司的合資企業有關的任何文件所規定的產權負擔或限制，只要此類合資企業在本協議下不被禁止。

(C)            任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規，限制在某些情況下支付股息)；

(D)            在 上述第(Iv)款的情況下，(1)對轉租、轉讓或轉讓任何特定財產或資產的習慣限制(Br)租約、許可證、資產出售協議或類似的財產或資產轉讓合同中所列的限制，以及(2)證明允許留置權(或由此擔保的債務)的任何文書或其他文件，禁止按習慣條款限制轉讓受其限制的任何財產或資產；

(E)            對互惠地役權協議中不動產權益處分的慣常限制；

(F)            在出售資產協議中對此類資產在 結束出售前的過渡期間轉讓或產權負擔的慣常限制；或

(G)禁止轉讓此類合同的合同中的            慣例限制。

6.16.            對負面承諾的限制 貸款方將不會、也不會允許其任何子公司訂立、產生或允許 存在，或允許任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在禁止、限制或對任何貸款方或其任何子公司對其任何財產或收入設立、產生或允許存在任何留置權的能力的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，無論是現在擁有的還是以後獲得的。 或要求在為另一項債務提供擔保的情況下為一項債務提供任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)本協議6.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，(C)與出售或其他處置資產或子公司有關的協議中包含的任何慣常限制和條件。但此類限制和條件僅適用於待出售或處置的資產或子公司，且此類出售或處置在本協議下是允許的，以及(D)租賃中限制轉讓或轉租的慣例條款。

6.17.《            投資公司法》任何貸款方不得從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動，或允許其任何子公司進行任何前述行為，從而使其或其任何子公司因其為“投資公司”或 由無權獲得該法案所指豁免的“投資公司”而受到1940年《投資公司法》(經修訂)的註冊要求的約束。

6.18.            否定的承諾。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司允許代理人以外的任何人直接或間接獲得任何借款方不動產上的任何留置權(即根據其定義第(B)、(C)、(G)、(K)或(T)條不屬於允許的留置權)。代理人有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情權將負質押協議 記錄在適用的房地產登記處。

每一位父母和對方 借款人約定並同意(A)在本協議規定需要提交截至2023年6月30日的財務報表和合規證書之日之前的任何時間在終止所有承諾並全額支付債務之前，父母和其他借款人將 保持固定的費用覆蓋率，按每個借款人計算12個月期間參考 在任何公約測試期的第一天和每個財政月的最後一天結束的期間(定義如下) 直至任何公約測試期結束(包括其最後一天)，在每種情況下至少1.00至1.00，及(B)自本協議規定須提交截至2023年6月30日的財務報表及合規證書之日起，直至所有承諾終止及全額清償債務為止， 父母及其他借款人將維持固定費用承保比率，以每個財政月的最後一天 為結束的每12個月期間計算，每一種情況下至少為1.00至1.00。下表所列適用拖尾期的 金額(每個為“參考期”)：

下列任何一個或多個事件應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：

8.1.              付款。 如果借款人在到期和應付時或在宣佈到期和應付時未能付款，(A)所有或任何部分債務，包括貸款人集團應支付的利息、手續費或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序開始後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的索賠)，且此類違約持續三個工作日，(B)全部或部分貸款本金，或(C)為償還信用證項下的任何提款而應支付給開證行的任何金額；

8.2.              公約。 如果任何借款方或其任何子公司：

(A)            未能 履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3條(僅在任何借款人不在其組織管轄範圍內時)、第5.5、5.6、5.7條(僅在借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問任何借款人的財產、檢查其資產或賬簿或記錄、檢查和複製其簿冊和記錄或討論借款人的事務)中任何一項中包含的任何契諾或其他協議，(Ii)本協議第6條、(Iii)本協議第7(C)、7(G)(V)、7(H)、7(I)或7(K)至 7(N)條中的任何一項；

(B)            未能 履行或遵守本協議第5.3條、第5.4條、第5.11條、第5.12條和第5.14條或《擔保和擔保協議》第7(G)(V)條中的任何條款或其他協議(借款人不在其組織管轄範圍內的情況除外)，且在(I)借款人的任何管理人員首次知道該不履行的日期(br})後15天內繼續不履行或遵守。或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期；或

(C)            未能 履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，在每一種情況下， 屬於本第8節另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，應適用該第8節的其他條款)，並且在(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期之後，該違約持續30天。或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期；

8.3.              判決。 如果針對貸款方或其任何子公司，或就其各自的任何資產，登記或提交了一項或多項涉及總金額10,000,000美元或以上(保險人未拒絕承保的保險全額承保範圍(除慣例免賠額範圍外))的判決、命令或裁決，以及 或者(A)在作出任何此類判決、命令或裁決後的任何時間有連續三十天的期間(br}期間，(I)該判決、命令或裁決在上訴期間未被撤銷、清償、撤銷或擔保，或(Ii)暫停執行該判決、命令或裁決無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；

8.4.如果借款方或其任何子公司啟動破產程序，              自願破產等；

8.5.              非自願破產等。如果針對借款方或其任何子公司啟動破產程序，並且發生以下任何情況：(A)借款方或該子公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書未在提交申請之日起60個日曆日內被駁回。(D)委任臨時受託人 接管該借款方或其附屬公司的全部或任何大部分財產或資產，或經營該借款方或其附屬公司的全部或任何大部分業務，或(E)已發出或登錄濟助令；

8.6.其他協議下的              默認 如果(A)借款方或其任何子公司 與借款方或其任何子公司的債務有關的一個或多個協議發生違約，涉及的債務總額達1,000,000,000美元或更多，且此類違約(I)在借款方或其子公司的債務最終到期時發生，或(Ii)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司的債務到期，而不論是否行使該權利，或(B)貸款方或其任何子公司為當事一方的一項或多項對衝協議違約或非自願提前終止；

8.7.              陳述等。 如果在本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何保證、陳述、證書、聲明或記錄，在任何重要方面被證明是不真實的( 該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

8.8.              擔保。 如果任何擔保人在《擔保與擔保協議》中所包含的擔保項下的義務因法律或該擔保人(不是根據本協議的條款)的實施而受到限制或終止，或者如果任何擔保人拒絕或撤銷或 聲稱拒絕或撤銷任何此類擔保；

8.9.              安全文檔 。除本協議或任何其他貸款文件的條款允許外，如果擔保和擔保協議或任何其他旨在建立留置權的貸款文件出於任何原因(並非僅由於代理人根據從貸款各方收到的及時和準確的信息採取行動或未能採取行動的結果)，未能或停止在所涵蓋的抵押品上建立有效的、完善的和第一優先權留置權(但根據適用法律或根據本合同明確允許具有這種優先權的協議，被允許的留置權優先於代理人的留置權的範圍除外)；

8.10.            貸款 文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何原因(代理人根據收到貸款方及時準確的信息而採取行動或未能採取行動的結果除外)宣佈為無效，或由借款方或其子公司或對借款方或其子公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可執行性。或借款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據 任何貸款文件而產生的責任或義務；

8.11.控制的            更改 。應發生控制權變更；

8.12.            ERISA 和員工福利。發生通知事件，可合理預期導致單個或總計超過1,000,000美元的負債，或任何貸款方或ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃併產生總計超過5,000,000美元的提取責任，或未能在到期時支付任何提取 責任；或員工持股計劃未能符合IRC第4975(E)(7)節的資格，符合IRC第401(A)節的資格；

8.13.            訴訟程序。 任何貸款方根據任何刑事法規提起公訴，或啟動針對其任何貸款方的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或程序，所尋求的懲罰或補救措施包括沒收任何政府當局的抵押品的任何重要部分；或

8.14.            Subordinated Indebtedness.(I)任何證明或管轄任何次級債務的文件所界定的及 項下的任何“違約事件”(或任何類似條款)將會發生並繼續發生，(Ii)任何債務因任何原因而不再是證明或管轄任何次級債務的文件所界定的“高級貸款義務”(或任何類似條款)，(br}任何證明或管轄任何次級債務的文件所界定的債務以外的任何債務應構成證明或管轄任何次級債務的文件所界定的“高級貸款義務” (或任何類似條款)，(Iv)任何次級債務持有人 應未能履行或遵守證明或管轄該次級債務的文件中的任何附屬條款，或(V)證明或管轄任何附屬債務的文件中的附屬條款將全部或部分終止、失效或不再具有法律效力，對適用附屬債務的任何持有人 具有約束力和強制執行力。

9.1.              權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，除根據本協議或任何其他貸款文件或適用的法律規定的任何其他權利或補救措施外，還可採取下列任何一項或多項措施：

(A)            向借款人發出書面通知，(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，都應立即到期和支付，屆時這些債務將成為立即到期和應支付的，借款人應有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付、或任何形式的進一步通知或其他要求，且(Ii)指示借款人提供(且借款人同意在收到此類通知後，借款人將提供)信用證抵押給代理人，作為借款人對隨後在已簽發和未兑現信用證項下可能發生的提款的償付義務的擔保。

(B)通過向借款人發出書面通知，            宣佈承諾終止，承諾隨之立即終止，同時終止的還有：(1)任何循環貸款人發放循環貸款的任何義務；(2)循環貸款人發放循環貸款的義務；(3)開證行簽發信用證的義務；以及

(C)            行使 代理人或貸款人根據貸款文件、根據適用法律或以衡平法享有的所有其他權利和補救措施。

儘管有上述相反規定， 在發生第8.4節或第8.5節所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，承諾應自動終止，而無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付的利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明，應自動成為並立即到期並應支付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)(1)作為借款人償還義務擔保的信用證抵押給代理人，作為隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的提款的擔保，以及(2)作為借款人或其子公司關於未償還銀行產品的義務的擔保持有的銀行產品抵押)，在沒有提示的情況下，要求、抗議、通知或其他任何形式的要求，借款人均明確放棄。

9.2.              補救措施 累計。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的 。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的、與本準則不相牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不應被視為持續放棄。貸方集團的任何延遲均不構成其放棄、選擇或默許。

10.1.            要求； 抗議等。每個借款人在貸方集團可能以任何方式承擔責任的任何時間，放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽單據、票據、動產紙和擔保 。

10.2.            貸方集團對抵押品的責任。各借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》項下的義務，貸方集團不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)保管抵押品，(Ii)以任何方式或因任何原因發生或引起的任何損失或損壞，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理員、受託保管人、運輸代理或其他人員的任何行為或過失，以及(B)所有損失、損壞、抵押品或抵押品的損毀應由貸款方承擔，但因代理人的重大疏忽或故意不當行為而直接造成的，被有管轄權的法院裁定為不可上訴的終局判決的除外。

10.3.            賠償。 每個借款人應向代理相關人員、貸款人相關人員、開證行和每個參與者(每個“受保障人員”)支付、賠償、辯護並使其免受(在法律允許的最大程度上)任何和 所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款和損害賠償(但不包括任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償)，以及一切合理的、律師的文件記錄和自付費用和支出(限於作為一個整體的受補償人的一名主要外部律師，如果合理必要，在每個相關司法管轄區和專業領域向所有受補償人支付一名當地和專業律師，作為一個整體(如果發生任何實際或潛在的利益衝突，為每組處境相似的受補償人增加一名主要外部律師，如果合理 必要，為每一組處境相似的受補償人在每個相關司法管轄區和專業領域增加一名本地和專業律師 ，作為整體))、專家或顧問以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際 實際發生的所有其他合理的、有記錄的和自掏腰包的成本和支出(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，在任何時間，他們中的任何人(A)由於或與執行和交付有關的結果或相關而被主張反對、強加或招致(如果，借款人不承擔任何貸款人(富國銀行除外)在為本 協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易或監督母公司及其子公司遵守貸款文件的情況下的建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加(br}貸款文件)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或工作)而產生的費用和開支(包括律師費)。本條款(A)中的賠償不應擴展至(I)僅在受保障人之間或之間發生的不涉及任何貸款方的任何作為或不作為的糾紛(以代理人的身份向受賠償人提出的任何索賠除外)，或(Ii)受第16條第(Br)款管轄的任何税務索賠(主要與非税務索賠有關的税款除外)，(B)任何實際或預期的調查、訴訟或與本協議有關的訴訟、任何其他貸款文件、作出本協議項下的任何貸款或簽發任何信用證， 或使用本協議項下提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障人是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何借款方或其子公司在其業務過程中擁有、租賃或運營的任何資產或財產或在其業務過程中存在、存在、釋放或釋放危險材料有關或產生的 。與任何貸款方或其任何子公司的任何此類資產、不動產或其他財產有關的環境責任或補救 行為(每一項 和前述所有事項，稱為“賠償責任”)。儘管有上述規定和第10.3節的最後一句話，借款人不應根據第10.3節對任何受補償人負有任何責任，該責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效，但對於任何不動產而言，不適用於在喪失抵押品贖回權或接受抵押品贖回權後購買該不動產的任何第三方 ，除非該第三方購買者 由貸款人集團的任何一方控制、控制或與貸款人集團共同控制。如果任何受保障人就借款人被要求賠償收到該款項的受保障人的賠償責任向任何其他受保障人 支付任何款項，則支付該款項的受保障人有權獲得借款人的賠償和補償。但不限於，上述賠償適用於每一受保障人的全部或部分因該受保障人或任何其他人的疏忽或疏忽而引起或引起的賠償責任 。

除本協議另有規定外，與本協議或任何其他貸款文件有關的所有通知或要求均應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資的財務報表和其他信息文件)親自投遞或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按當事人根據本協議指定的電子郵件地址 )或傳真發送。對於向任何貸款方或代理人發出的通知或要求，應根據具體情況將通知或要求發送至下列地址：

本合同任何一方均可通過以前述方式向另一方發出書面通知，更改他們接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三個工作日(以較早者為準)收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應視為已發出，(B)傳真通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)和(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)。

(A)            本協議和其他貸款文件的 有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、雙方對本協議及本協議的權利、本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的所有事項的權利，以及本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應根據紐約州法律確定、管轄和解釋。

(B)            雙方同意，與本協議和其他貸款文件相關的所有訴訟或訴訟程序應僅在本州審理和提起訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；前提是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人 選擇在代理人選擇提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可能找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員均有權在根據第12(B)條提起訴訟的範圍內主張不方便法院原則或對訴訟地點提出異議。

(C)            至 在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄其各自的權利(如果有)，對任何直接或間接基於或引起貸款文件或其中任何交易(包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠)的索賠、爭議、糾紛或訴因進行陪審團審判(每個索賠均為“索賠”)。每個借款人和出借人小組的每個成員都代表 每個人都審閲了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，每個人都在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(D)            每個借款人在此不可撤銷且無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院對任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的專屬管轄權，或任何判決的承認或執行。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(E)            任何貸款方或貸款人集團的任何成員不得相互或其各自的任何附屬公司、董事、官員、員工、律師、代表、代理人或律師就任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的 或任何違約索賠或任何其他責任理論所引起的或與本協議或任何其他貸款文件、或任何行為、遺漏有關的責任理論而提出索賠。或與此相關的事件，此人特此放棄、釋放並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否產生，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的 。

(F)            在 如果本合同的任何一方在加利福尼亞州法院(“法院”)提起與任何索賠相關的法律訴訟，並且上述(C)款所述的放棄在該訴訟中不可執行，則雙方同意如下：

(I)            除以下第(Ii)款規定的事項外，任何索賠均應根據《加州民事訴訟法典》第638至645.1節的規定通過一般仲裁程序作出裁決。雙方希望本一般性參考 協議具有明確的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。

(Ii)           以下事項不應適用一般參考程序：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖 ，(B)自助補救措施(包括抵銷或補償)，(C)指定接管人， 和(D)臨時、臨時或輔助補救措施(包括扣押令、管有令狀、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)-(D)款中所述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對也不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交訴訟的權利。

(Iii)          根據任何一方的書面請求，當事各方應選出一名裁判，由一名退休法官或法官擔任。如果雙方 在書面請求後十天內未就裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條指定一名裁判。裁判應被指定為具有法律規定的所有權力 。在指定裁判之前，法院有權發佈臨時或臨時補救措施。

(Iv)          除本協議明確規定的情況外，裁判應決定提交程序的進行方式，包括開庭時間和地點、提交證據的順序以及與提交程序的進程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有訴訟和聽證均應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排 並支付法庭書記員的費用；但這些費用以及裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。

(V)           裁判可能需要一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。

(Vi)          裁判應適用加利福尼亞州法律程序中適用的證據規則，並應根據加州實體法和程序法確定所有問題。裁判應有權獲得公平和法律救濟，並對審判中授權的任何動議作出裁決，包括缺席判決或即決判決的動議。裁判應報告他或她的決定，該報告還應包括事實調查結果和法律結論。裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法第644節，裁判員的裁決應作為判決由法院以相同的方式錄入，就像訴訟已由法院審理一樣。裁判輸入的任何可上訴判決或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。

(Vii)         雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判裁決，而不是由陪審團裁決。在與自己選擇的律師進行磋商(或有機會進行磋商)後，本協議的每一方當事人為雙方的共同利益，在知情的情況下自願同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何糾紛。

13.1.            任務和參與。

(A)            (I)            在符合以下第(A)(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務及其承諾)轉讓和委派給一個或多個受讓人(每個受讓人)， 事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)            借款人； 規定：(1)如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意， 或(2)轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構(不符合資格的機構除外)；此外，借款人應被視為已同意擬議的轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知代理人的方式提出反對；以及

(B)            代理、迴旋貸款人和發行銀行。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            不得將 分配給不合格的機構，

(B)            不得轉讓給借款方或借款方的關聯公司，

(C)            轉讓貸款人在本合同和其他貸款文件項下的承諾額和其他貸款文件項下的其他權利和義務，但須受每項此類轉讓的制約 (在有關該轉讓的轉讓和承兑交付給代理人之日確定) 最低金額應為5,000,000美元(除非代理人放棄)(但該最低金額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組 個新貸款人，每個新貸款人都是彼此的附屬機構或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有這些新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)，

(D)            每個 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，

(E)            每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與受讓人的利息有關的交易，直到借款人和受讓人向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知，連同付款指示、地址和有關受讓人的相關信息。

(F)             ，除非代理人放棄，轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付3,500美元的手續費，以及

(G)            如果受讓人不是貸款人，則應以代理人批准的格式向代理人提交行政調查問卷(“行政調查問卷”)。

(B)            自代理人收到已籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費支付之日起，(I)受讓人應為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給受讓人的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務。(Ii)出讓貸款人應：在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和義務已由其根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利(與第10.3條有關的除外)，並免除本協議項下的任何未來義務(如果轉讓和接受涉及轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件項下權利和義務的當事人)；但本協議中包含的任何內容均不能免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。

(C)            通過簽署和交付轉讓和承諾，轉讓出借人和受讓人相互確認並同意如下：(I)除該轉讓和承諾中規定的以外，該轉讓出借人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值 作出的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。(Ii)該受讓方貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何借款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件承擔任何責任，(Iii)該受讓方確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其認為適當的信用分析和決定以進行此類轉讓和驗收，(Iv)該受讓方將獨立且不依賴代理人，該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和其他貸款文件採取本協議和其他貸款文件項下的行動和行使 根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。和(Vi)受讓人 確認其不是不合格機構，並同意履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務 。

(D)            立即 代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人交付通知後， 本協議應視為進行了必要的修改，但僅限於反映受讓人的增加和由此產生的承諾額調整的必要程度。分配給每個受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。正坦託.

(E)            任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他人士(“參與者”)出售參與其全部或任何部分義務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件下的其他權利和利益的權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人 仍將是“貸款人”，並且從發起貸款人的義務、承諾和其他權利和利益中獲得參與的 權益的參與方不構成 本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)發起貸款人應獨自負責履行此類義務，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與發起貸款人進行單獨和直接的交易，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、同意或豁免的任何參與 權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的義務的最終到期日， (B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率，(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(除非在本合同明確規定的範圍內或在任何貸款文件中)，(D)推遲支付或減少通過該貸款人支付給該參與者的利息或費用(免除違約利息除外)，或(E)減少 通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款或保費的金額或推遲到期日，(V)不得將參與額出售給不合格的機構，(Vi)不得將參與額出售給貸款方或借款方的關聯公司，以及(Vii)借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為該貸款方沒有出售此類參與額，但如本協議項下未支付的金額 已到期且未支付，在違約事件持續期間，各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠金額的參與利息，其參與利息的金額應被視為直接 欠其作為本協議項下的貸款人。任何參與者的權利只能通過該參與者參與的發起貸款人派生，任何參與者都不享有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或與其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務有關的任何直接權利。任何參與者都無權 直接參與貸款人之間的決策。

(F)             在 任何此類轉讓或參與，或建議轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和權益的任何擔保權益的授予，貸款人可在符合第17.9節規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管有本協議中的任何其他規定，任何貸款人可以在任何時間對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例第31            R第203.24節以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但該等質押不應解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(H)            代理 (作為借款人的非受信代理)應保存或安排保存一份登記冊(“登記冊”) ，在登記冊上登記每個貸款人的名稱和地址，作為該貸款人持有的每筆貸款(及其本金金額和所述利息)的登記所有人(每筆貸款均為“登記貸款”)。《登記冊》旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務按照《美國國庫條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《國庫條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)的含義登記，並按照《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節的含義登記。除貸款人將其貸款部分的全部或任何部分轉讓給該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金外，(I)登記貸款(以及登記的票據，如有，證明該貸款)僅可通過在 登記冊上登記轉讓或出售(每張登記票據應明確規定)或全部或部分轉讓或出售，以及(Ii)該登記貸款的全部或部分轉讓或出售(以及登記票據，如有，有關轉讓或出售(如有證明)只可於登記冊上登記及交回由該登記票據持有人妥為背書(或附有由該持有人正式籤立的轉讓或出售文書)的登記票據，據此，應指定受讓人(S)或 受讓人(S)的要求，發行一張或多張本金總額相同的新記名票據予指定受讓人(S)或 受讓人(S)。在登記轉讓或出售任何已登記貸款(以及已登記票據，如有任何證明該已登記貸款的票據)之前，借款人應將該已登記貸款(以及已登記票據，如有，證明該已登記貸款)在其名下登記為其所有人，以收取該貸款的所有款項及所有其他目的，即使有相反通知 。如果出借人將其全部或部分貸款轉讓給該出借人的關聯公司或該出借人的相關基金，而轉讓未記錄在登記冊中，則轉讓出借人應代表借款人保存一份可與登記冊相媲美的登記冊。

(I)             在 貸款人出售已登記貸款的參與的情況下，該貸款人作為非受託代理人代表借款人，應 保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與者的姓名(以及 此類已登記貸款中受此類參與的部分的本金金額(及其聲明的利息))( “參與者登記冊”)。參與者登記冊旨在按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以及《守則》第163(F)、871(H)(2)和 881(C)(2)節的含義，以登記的形式登記本協議項下的每筆貸款和其他債務。登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有)僅可通過在參與者名冊上登記參與而全部或部分參與(且每份登記票據應明確規定)。 該登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有)的任何參與，只能通過在參與者登記冊上登記 才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有必要進行此類披露 以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是IRC的登記形式，包括根據 《美國財政部條例》或其繼承者的第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤 ，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(J)             代理 應在借款人可能合理要求的情況下，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其擁有的範圍內製作一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。

13.2.            繼承人。 本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓均絕對無效從頭算。貸款人同意轉讓不應免除任何借款人的義務。 貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除第13.1款明確要求外，任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。

14.1.            修正案和豁免。

(A)            對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(費用函除外)的任何修改、放棄或其他修改，以及對任何借款人的任何背離的同意，均不生效，除非該等修改、放棄或同意應以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和借款方簽署，且 則任何此類放棄或同意均應有效，但僅限於在特定情況下和為提供的特定目的而作出；但條件是，除非以書面形式並由直接受其影響的所有貸款人和作為當事人的所有貸款當事人簽署，否則此類放棄、修訂或同意不得執行下列任何一項：

(I)            增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，或修改、修改或取消第2.4(C)節的倒數第二句，

(Ii)            推遲 或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他金額而確定的任何日期。

(Iii)           降低本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的本金或利率，或減少根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(與第2.6(C)條的適用豁免有關的除外)(豁免應在所需貸款人書面同意的情況下生效)。

(Iv)          修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(V)           修改、修改或刪除3.1節，

(Vi)          修改、修改或刪除15.11節，

(Vii)除第15.11節允許的以外，         解除或合同上從屬於任何抵押品的代理人留置權，

(8)        修訂、修改或刪除“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”的定義，

(Ix)           除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人支付款項的義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓的義務 任何借款人或任何擔保人根據本協議或其他貸款文件享有的任何權利或義務。

(X)            修改、修改或刪除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節的任何規定，

(Xi)在 抵押品中包含任何不動產的任何時間進行           ，增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、信用證或承諾 ，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件和承保範圍，或在其他方面令所有貸款人滿意 ，或

(Xii)          修改、 修改或取消第13.1節中關於向貸款方或貸款方關聯公司的人員轉讓或參與的任何規定，

(B)            任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，

(I)未經代理人和借款人書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)，            費用函的定義或其任何條款或規定。

(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，            第15條中有關代理人的任何 條款，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務。

(C)未經代理、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，            不得修改、放棄、修改、取消或同意修改、修改或取消借款基礎的定義或在此類定義中使用的任何已定義術語(包括合格賬户、合格產成品庫存、合格在途庫存、合格原材料庫存和合格庫存)，條件是任何此類更改將導致借款人基於借款基礎獲得更多信貸，而不是其他情況。或最大轉換量的定義；

(D)            未經開證行、代理人、借款人和所需貸款人書面同意， 不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何條款，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務。

(E)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，            任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何其他權利或義務。

(F)            第14.1條中的任何內容 儘管有相反的規定，(I)本協議或任何其他貸款文件中僅與貸款人集團之間的關係有關的任何條款的任何修改、修改、刪除、放棄、同意、終止或解除，或關於本協議或任何其他貸款文件的任何條款，且不影響任何貸款方的權利或義務，應不需要任何貸款方的同意或同意，(Ii)任何修改、放棄、修改、取消、除第14.1(A)(I)至(Iii)款所規定的影響貸款人的任何事項外，未經任何違約貸款人同意或經違約貸款人反對，可達成本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與之相關的同意， (Iii)本協議第2.12(D)(Iii)節與基準過渡事件相關的任何修訂應按照本協議第2.12(D)(Iii)節的規定生效，以及(Iv)本協議第2.6(G)節與術語SOFR的使用或管理相關的任何修訂應按第2.6(G)節的規定生效。

(G)            第14.1條中的任何規定 儘管在向每一貸款人發出書面通知前五個工作日內，任何抵押 在代理人和適用貸款方的同意下可被修改、放棄或以其他方式修改(但不解除或終止)，而無需徵得任何貸款人或任何其他人的書面同意，如果此類修改、修改、補充或豁免是為了(A)遵守當地適用法律(包括外國法律或法規要求)而交付的，(B)糾正 任何不明確、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)使該抵押與本協議和其他貸款文件相一致；根據本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知後五個工作日內未被所需貸款人以書面形式提出反對，則無需任何貸款文件的其他任何一方採取任何進一步的行動或同意即可生效。

14.2.更換某些貸款人的            。

(A)如果 (I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但並非所有貸款人或直接受其影響的貸款人同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人應在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，可將任何未能給予同意、授權或協議的貸款人(“非同意貸款人”)或任何提出賠償要求的貸款人 (“税務貸款人”)永久替換為一個或多個替代貸款人，且未同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換(但就更換税務貸款人而言，將税務貸款人替換為替代貸款人應減少第16條規定的應付金額)。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)            在更換生效日期之前，未同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每個替代貸款人應 簽署並交付轉讓和承兑，但條件是非同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)獲得全額償還其在未償還債務中的份額(沒有任何溢價或任何類型的罰款(包括但不限於費用函中規定的任何罰款)，但包括(I)所有利息，與此相關的可能到期和應付的費用和其他金額(br})；(Ii)按比例承擔其在信用證中的參與份額；(Iii)資金損失)。如果 未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和接受 ，代理人可以(但不應被要求)以未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或代表(視情況而定)籤立和交付此類轉讓和接受，且無論代理人是否籤立並 交付此類轉讓和接受，應視為未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)已簽署並交付此類轉讓和接受。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人獲得非同意貸款人或税務貸款人(如適用)在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾及其他權利和義務之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。

14.3.            沒有 豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人 或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何 條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，並且不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15.1.代理的            任命和授權。每一貸款人在此指定並指定富國銀行為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，每一貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供者應被視為指定、指定和授權)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和職責。加上合理附帶的權力。代理人同意按照第15條所包含的條件作為貸款人(和銀行產品提供者)的代理人並代表其行事。本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但在本協議或其他貸款文件中明確規定的除外；代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任應讀入本 協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於代理。在不限制前述一般性的情況下，在本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何信託 或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立簽約方之間的代表關係。 每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權) 代理人在產生任何抵押品留置權的每一貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明確規定外，代理人有權並可自行決定行使或不行使任何酌情權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動。在不限制前述或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他條款的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人即有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益以及相關事項狀況的分類賬和記錄，(B)簽署或提交任何和所有融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、票據、索賠證明，與貸款文件有關的通知和其他書面協議，或對任何抵押品或貸款文件採取任何其他行動，以根據貸款文件的規定完善和維持抵押品的擔保權益和留置權，(C)按照貸款文件的規定，為自身或代表貸款人進行循環貸款，(D)按照貸款文件的規定，專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益，(E)為上述目的根據貸款文件開立及維持代理人認為必要及適當的銀行賬户及現金管理安排，(F)履行、行使及執行貸款人集團對任何貸款方或其附屬公司的任何及所有其他權利及補救措施、貸款文件所規定的義務、抵押品或與上述各項有關的任何其他權利及補救措施，及(G)為履行及履行貸款文件所規定的職能及權力而招致及支付代理人認為必要或適當的貸款人集團開支。

15.2.            職責委派 代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有 嚴重疏忽或故意不當行為。

15.3.代理商的            責任 。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易 採取或未採取的任何行動負責(除了其自身的嚴重疏忽或故意不當行為，被有管轄權的法院裁定為最終且不可上訴的判決)，或(B)對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何貸款人(或銀行產品提供商)負責。對於本協議或任何其他貸款文件中包含的、代理人 在本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的、代理人 在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或 充分性，或任何借款方或其子公司或任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下義務的責任。任何與代理有關的人員均無義務對任何貸款人(或銀行產品提供商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自的任何關聯公司承擔任何責任。代理人不得 被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。

15.4.按代理列出的            可靠性 。代理人應有權並應受到充分保護，依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方法、電傳或電話信息、聲明或其認為真實、正確且由適當的人簽署、發送或作出的其他文件或談話，以及代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的通知或同意，並且在收到此類指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者，如果其選擇)應首先賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其得到合理的賠償。代理人在任何情況下都應受到充分保護 根據本協議或任何其他貸款文件，按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。

15.5.            通知違約或違約事件。代理人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非貸款機構賬户要求支付給代理人的本金、利息、手續費和費用發生違約，且除非代理人對違約事件有實際知情，否則代理人應 收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。代理人應立即將收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即將該違約事件通知其他貸款人和代理人。各貸款人應單獨負責向其參與者(如果有)發出任何通知。根據第15.4條的規定，代理人應根據第9節的要求，就違約或違約事件採取所需貸款人可能提出的行動；但前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適宜的行動或避免採取行動。

15.6.            信用決定 各貸款人(和銀行產品提供商)均承認，沒有任何代理人相關人員向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人(或銀行產品供應商)的任何陳述或擔保。每個貸款人向代理人表示(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為代表) 其已獨立且不依賴於任何與代理人相關的人員，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每個借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議所述交易相關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查。並自行決定簽訂本協議並 向借款人提供信貸。每個貸款人還表示(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為代表)，它將在不依賴任何與代理相關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知 自己的業務、前景、運營、財產、每一借款人或貸款文件任何其他當事人的財務和其他條件及信譽。除本合同明確要求由代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供商)提供任何信貸或其他有關借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能歸代理人相關人員所有。每個貸款人 確認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)代理商在最初或持續的基礎上(除非在此明確規定的範圍內)沒有任何義務或責任向該貸款人(或銀行產品提供商)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息。無論此類信息是否在該貸款人成為本協議一方之日(或該銀行產品提供商簽訂銀行產品協議之日)之前或之後落入代理人的 或其關聯公司或代表手中。

15.7.            成本和費用；賠償。代理人可根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務而產生和支付貸款人集團費用，包括法院費用、律師費和費用、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和費用、外部催收機構的收款費用、拍賣人費用和費用，以及為維護抵押品而支付的保安或保險費。無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。 代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前，償還代理人的此類自付費用和開支。 如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的此類費用和開支的補償，則每個貸款人在此同意， 它有且有義務向代理人支付該貸款人的應計份額。無論在此預期的交易是否完成 ，每個貸款人都應在應課税制的基礎上賠償和保護代理人相關人員(以借款人或其代表未償還的範圍為限，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)任何和所有受賠償的債務； 但條件是，貸款人不對完全由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分承擔責任，該責任被有管轄權的法院裁定為最終的和不可上訴的判決，貸款人也不對違約貸款人因未能提供循環貸款或本合同項下的其他信貸擴展而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費) ，但代理人不得由借款人或其代表報銷此類費用。本節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。

15.8.            代理 以個人身份。富國銀行及其關聯公司可以向任何貸款方及其子公司和關聯公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其股權，以及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，而且在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。 貸款人集團的其他成員確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可收到關於貸款方或其關聯公司或任何貸款文件的任何其他人的信息，該信息受以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務的約束，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，並且貸款人 確認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)在該 情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取哪些信息)，代理沒有任何義務向他們提供此類信息。術語“貸款人”和“貸款人” 包括以個人身份的富國銀行。

15.9.            後繼者 代理。代理人可在30天(如果違約事件已發生且仍在繼續的情況下)向貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)和借款人(除非借款人放棄該通知或違約事件已發生且仍在繼續)的事先書面通知(br})後辭去代理人的職務，而無需向銀行產品提供商發出任何通知。如果代理人根據本 協議辭職，則所需的貸款人有權在徵得借款人(不得無理扣留、延遲或附加條件)的同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)的情況下，為貸款人(和銀行產品提供商)指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人， 該辭職也將使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它將自動地 免除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期 之前未指定任何繼任代理人，代理人可在與貸款人和借款人協商後指定繼任代理人 (但無論如何，只要未發生違約事件且仍在繼續，則不應成為不合格的機構)。如果代理人 嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定(由具有管轄權的法院判定為最終且不可上訴的判決)，則所需貸款人可以書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，將代理人從貸款人中撤換並由繼任者 取代。在任何情況下，在接受其作為本合同規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人” 應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何退役的代理人根據本協議辭去代理人職務後，第15條的規定對於其在擔任本協議代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，應適用於其利益。如果在退任代理人發出辭職通知後的30天內，沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則卸任代理人的辭職仍應在該日起生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。

15.10.個人身份的          貸款人 。任何貸款方及其附屬公司均可向任何貸款方及其子公司和附屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人發放貸款、為其賬户開具信用證、 接受存款、提供銀行產品、收購其股權以及從事任何形式的銀行、信託、金融諮詢、承銷或其他業務 無需通知貸款人集團其他成員或未經貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)同意，如同該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，根據此類活動，貸款人及其各自的關聯公司可收到關於借款方或其關聯方或任何貸款文件的任何其他人的信息，該信息受以該貸款方或該其他人為受益人的義務，並禁止向貸款人披露此類信息，並且貸款人確認(並且通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)， 在這種情況下(以及在沒有免除此類保密義務的情況下，貸款人將盡其合理的最大努力獲得這種豁免)，該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

15.11.          抵押品 很重要。

(A)            貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權) 代理人解除對任何抵押品的任何留置權(I)在承諾終止並由 貸款方及其子公司全額償還所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果需要或適宜與之相關的解除，且如果借款人向代理人證明，根據第6.4節允許出售或處置(代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後的任何時間沒有借款方或其任何附屬公司擁有任何權益的財產，(Iv)構成 在本協議允許的交易中已到期或終止的租賃或許可租賃或許可給借款方或其子公司的財產，或(V)與根據本15.11節授權的信用投標或購買有關的財產。對於任何此類信用投標或購買，(I)對貸款人和銀行產品提供商的債務應有權並應為按比例計價的信用投標(與或有或有或未清償債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在抵押品的此類出售或其他處置時對投標或購買進行信用投標的能力，如果無法在不損害或不適當地延遲代理人在此類出售或其他處置時對或有或未清算債權進行估計的情況下，則此類債權應不予理睬，不得信用出價，並且無權獲得 信用出價或購買標的抵押品中的任何權益)，而信用出價義務為信用出價的貸款人和銀行產品提供者應有權在作為信用出價或購買標的的抵押品中獲得利息(根據其義務信用出價與信用出價總額的比例按比例計算) (或用於完成此類信用出價或購買的任何實體的股權權益)，以及(Ii)代理人，根據所需貸款人的指示，代理人可以接受非現金對價，包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，並且與此相關，代理人可以根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(根據其債務信貸投標相對於債務總額的比例進行評級)；如果該銀行產品債務無權申請第2節所述的 申請。除上述規定外，代理人在沒有 (Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供者授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供者授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權解除。 如果代理人或借款人在任何時間提出請求，貸款人將(如果提出請求，銀行產品提供商將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；如果(br})(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理商不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明此類豁免，條件是代理商認為可能使代理商承擔責任，或產生任何義務或產生任何後果，而不是解除該留置權而無追索權、陳述或擔保， 和(2)此種豁免不得以任何方式解除、影響、或損害任何借款人保留的任何和所有權益的債務或任何留置權(明確解除的除外)(或借款人的債務)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。11解除對此類財產的留置權。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的區域內的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意，且無需發生包括出售、轉移或其他處置的資產出售。

(B)            代理人對任何貸款人(或銀行產品提供商)沒有任何義務(I)核實或保證擔保品 存在或由借款方或其任何子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或 有權享有任何特定的優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於該抵押品的資格標準；(Iv)施加、維持、增加、減少、實施或消除本協議項下的任何特定準備金，或決定任何準備金的數額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式行使，或 根據任何貸款文件授予代理人或可獲得的任何權利、權限及權力，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、權力及權力，應理解及同意，或與此相關的任何行為、不作為、 或相關事件，在符合本協議所含條款和條件的情況下，代理商可按其認為適當的任何方式行事， 鑑於代理商本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，該代理商對任何貸款人(或銀行產品提供商)不承擔任何責任或責任，除非本協議另有明確規定 。

15.12.          對貸款人行動的限制 ；共享付款。

(A)            每個貸款人同意，未經代理人的明確書面同意，不得在沒有代理人的明確書面同意的情況下，並在代理人的書面要求下，在其合法有權這樣做的範圍內，將貸款人欠任何貸款方或其子公司的任何金額，或任何貸款方或其附屬公司現在或以後在該貸款人處維護的任何存款賬户沖銷。每個貸款人 還同意，除非代理人以書面方式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以強制執行任何借款人或任何擔保人的任何貸款文件，或取消任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)            如果， 任何貸款人在任何一個或多個時間將收到(I)任何抵押品收益或與債務有關的任何 付款，但該貸款人根據本協議條款從代理商處收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)代理商支付的款項超過該貸款人在代理商所有此類分配中的按比例份額， 該貸款人應立即(A)將該等收益或付款以實物形式移交給代理商，並附有可能需要的背書，以根據本協議的適用條款為所有貸款人的賬户或立即可用的資金議付，或(B)無追索權或擔保地購買不可分割的 利息和參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按貸款人的比例按比例分配給貸款人；但在購買方收到的此類多付款項此後被收回的範圍內，這些參與採購應被全部或部分撤銷(視適用情況而定)，為此支付的購買價款的適用部分應返還給該購買方，但無利息 ，除非該購買方被要求支付與收回多付款項有關的利息。

15.13.            機構 完美。代理人特此指定其他貸款人(以及每個銀行產品提供商)為其代理(每個貸款人在此接受(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為接受)此類指定)，以完善代理人對資產的留置權，根據守則第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應將此情況通知代理人，並應代理人的請求立即將該抵押品的佔有或控制權移交給代理人或按照代理人的指示。

15.14.代理人向貸款人支付            款項 。代理人向貸款人(或銀行產品提供商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知代理人指定的電匯指令，通過銀行電匯轉賬的方式進行。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

15.15.關於抵押品和相關貸款文件的            。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每個成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及 合理附帶的其他權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

15.16.            現場 審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)            被視為已要求代理人在獲得後立即向該貸款人提供一份由代理人或應代理人的要求編寫的關於任何借款方或其子公司的現場審查報告的副本，代理人應向每個貸款人提供此類報告。

(B)            明確同意並承認代理商不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，並且(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(C)            明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何現場審查的其他方將僅檢查關於貸款方及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述。

(D)根據第17.9條，            同意 以保密方式保存有關貸款方及其子公司及其運營、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)            在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何結論的損害，或賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸融通，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的貸款或貸款的任何報告，以及(Ii)支付和保護代理人及任何其他準備報告的貸款人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支和其他金額(包括律師費和費用)的傷害 ，並賠償、辯護和扣留代理人和任何其他貸款人準備報告的直接或間接結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面形式要求代理人向該貸款人提供一份由任何借款方或其子公司提供給代理人任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該借款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求任何貸款方或其子公司提供額外的報告或信息，任何貸款人可不時合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，於是代理人應立即向借款人索取該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或附屬公司收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該報表的副本發送給每一貸款人。

15.17.            幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人身份簽署或以代理人的身份執行，而不是代理人或貸款人，但代理人 (如果有)在本協議項下提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的若干(而非共同)義務，根據貸款人各自的承諾，按其各自的承諾進行評級，使此類信貸的本金金額在任何 次未償還時不超過其各自承諾的金額。本協議的任何內容不得賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債方面的任何權益，或使任何貸款人承擔任何責任。每個貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，且在可能需要通知的範圍內，貸款人不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。 除第15.7條另有規定外，貸方集團的任何成員均不對貸方集團的任何其他成員的行為承擔任何責任 。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表提供貸款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責，也不代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取本協議項下或與本協議所述融資相關的任何其他行動。

15.18.            從屬 協議。各貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其訂立管轄次級債務的任何從屬協議，並根據該協議的規定代表其採取此類行動。每一貸款人還同意受任何此類從屬協議的條款、條件和規定的約束，並同意不得采取任何此類從屬協議禁止的或與該等從屬協議條款不一致的 行動。各貸款人特此同意，對於代理人履行任何此類從屬協議中所包含的條款、條件和規定，不需要或將不需要任何貸款人的進一步同意或批准。

16.1.            付款。 任何貸款方在任何貸款文件下進行的所有付款都將是免費和明確的，且不扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求，如果需要扣除或扣繳任何税款，適用的 借款人應進行必要的扣繳，迅速將預扣税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律支付任何此類税款的日期後儘快向代理人提供 。證明貸款方支付此類款項的税務收據的核證副本。此外，如果任何此類税收是補償税，或者如此徵收或徵收補償税，貸款各方同意全額支付此類補償税和可能需要的額外金額 ，以使根據本協議、任何票據或貸款單據支付的所有款項的每一次付款，包括因任何補償税扣繳或扣除後根據第 節支付的任何金額，都不會低於本協議規定的金額。應代理人的要求，貸款各方應立即支付任何其他税款或向代理人償還此類其他税款。 貸款當事人應共同和個別賠償每個受賠人(定義見第10.3條)(統稱為“税務受賠人”)，賠償任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或違反本協議而產生或違反本協議或任何其他貸款文件而產生的全額賠付税款(包括根據本條款16應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的任何賠付税款)，該等税款及與此有關的所有合理成本及開支(包括律師及其他税務專業人員的合理、有記錄及自付的費用及支出)，在招致及 是否提起訴訟時，亦不論是否提起訴訟，亦不論有關政府當局是否正確或合法徵收 或由有關政府當局斷言(但具司法管轄權的法院最終裁定為因該税務受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，由具司法管轄權的法院裁定為最終且不可上訴判決的額外金額除外)。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。

16.2.            豁免。

(A)            如果 貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，則該貸款人或參與者 同意並以代理人為受益人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，向代理人(或如果是參與者，僅向授予參與權的貸款人)和行政借款人代表所有借款人交付下列其中一項：

 (I)            如果 該貸款人或參與者根據投資組合利息例外有權要求免除美國預扣税， (A)貸款人或參與者以行政借款人和代理人合理接受的形式在偽證罪懲罰下籤署的聲明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人(《税務局條例》第871(H)(3)(B)條所指)的10%股東，或(Iii)《税務局條例》第864(D)(4)條所指與借款人有關的受控外國公司，及(B)填妥並籤立的美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY表格(附適當附件，視乎適用而定)；

(Ii)            ，如果該貸款人或參與者根據美國税收條約有權要求免除或減少預扣税，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(視情況而定)；

(Iii)            ，如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税 ，因為它實際上與該貸款人的美國貿易或業務有關，則需提供一份正確填寫並簽署的IRS Form W-8ECI副本；

(Iv)            ，如果 該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税 ，因為該貸款人或參與者充當中間人，一份正確填寫並執行的美國國税表W-8IMY副本(如果需要，根據W-8IMY表中提供的狀況，包括支付給中間人的收入的預扣報表和其實益所有人(S)的税務證明文件的副本)；或

(V)按照IRC或美國其他法律的要求，作為免除或減少美國預扣或備用預扣税的條件，            一份正確填寫並簽署的任何其他一份或多份表格的副本，包括美國國税局W-9表格。

(B)            每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格，並立即通知 代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則僅通知授予參與者的貸款人) 情況的任何變化會修改或使任何聲稱的免税或減税無效。

(C)            如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意代理人和借款人並以其為受益人，向代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則僅向允許參與的貸款人)提交該司法管轄區法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協議項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件， 但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，或者該貸款人根據其合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；此外，第16.2(C)條的任何規定均不得要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報表)。每個出借人 和每個參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格，並立即通知 代理人和管理借款人(或者，如果是參與者，則僅通知授予參與者的出借人)在 情況下可能會修改或使任何聲稱的豁免或減少無效的情況。

(D)            如果 貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，並且該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或 參與者同意將其不再是借款人對該貸款人或參與者的債務的實益所有人的百分比金額通知代理和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，通知僅授予其參與的貸款人)。在該百分比的範圍內，代理人和行政借款人將視根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的借款人或參與者的文件為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)條或第16.2(C)條(如果適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者都有權享受本第16條關於其參與任何部分的承諾和義務的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。

(E)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或 1472(B)條(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應向代理人(或在參與者的情況下，在法律規定的時間，在代理人(或者，如果是參與者，則是批准參與的貸款人)合理要求的一個或多個時間，在法律規定的時間向批准參與的貸款人提供適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和代理人(或者，如果是參與者，則是 參與者，批准參與的貸款人)，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

16.3.削減            。

(A)            如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣税，代理人(或，如果是參與者，則是批准參加的貸款人)可以扣留向該貸款人或該參與者支付的相當於適用預扣税的金額。 如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)節要求的表格或其他文件交付給代理人(或，如果是參與者，則是授予參與的貸款人)，則代理人(或，在參與者的情況下，貸款人(br}批准參與)可以扣留向該貸款人或未提供此類表格或其他文件的該參與者支付相當於適用預扣税的金額。

(B)            如果 美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人(或在 參與者的情況下，向批准參與的貸款人)由於貸款人或任何參與者方面的失誤(因為沒有提交適當的表格， 沒有正確執行)，沒有適當地從支付給任何貸款人或任何參與者的金額中扣繳税款，或為其賬户扣繳税款，或由於該貸方未能通知代理人(或該參與方未能通知授予參與方的貸款方)導致免徵或降低預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，該貸款方應賠償並使代理方不受損害(或，如果是參與方，則該參與方應賠償授予參與方的貸款方直接或間接支付的所有税款，包括罰款和利息)，幷包括任何司法管轄區對根據第16條支付給代理人(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)的金額徵收的任何税款，以及所有成本和費用(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。

16.4.            退款。 如果代理人或貸款人出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款 ，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人應代表貸款當事人向行政借款人支付退款(但僅限於已支付的金額或已支付的額外金額，貸款方根據本條款第16條就產生此類退款的受賠償税款(br})，扣除代理人或貸款人的所有有文件記錄的自付費用，不計利息(適用的政府當局就此類退款支付的任何利息除外)；但條件是，貸款各方應代理人或貸款人的要求，同意向代理人或貸款人償還已支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因代理人或貸款人故意的不當行為或重大疏忽而徵收的罰款、利息或其他費用除外，由有管轄權的法院根據本協議最終裁定)，如果代理人或貸款人被要求向政府當局償還該等退款，則貸款各方同意向代理人或貸款人償還。儘管本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，而支付這些款項會使代理人或該貸款人(或其附屬公司)處於不太有利的税後淨額狀況，而如果未扣除應受賠償並導致退款的税務主體 ，則會導致退款。扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過賠償付款或與此類税收有關的額外金額。

17.1.            有效性。 本協議由每個借款人、代理人和在本協議簽名頁上提供簽名的每個貸款人簽署時具有約束力並被視為有效。

17.2.            章節標題。 此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中包含的所有內容均平等適用於整個協議。

17.3.            解釋。 本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸方集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已經各方審查，應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖 。

17.4.撥備的            可分割性 為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

17.5.            銀行 產品供應商。每個銀行產品提供商以其身份應被視為本協議和其他貸款文件規定的第三方受益人，以供貸款文件中提及代理人所代表的當事人。 代理人在此同意作為該等銀行產品提供商的代理人，並且，由於簽訂了銀行產品協議，適用的銀行產品提供商應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的那樣。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但沒有義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或釋放準備金，並且如果準備金已建立，代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類付款或抵押品收益的分配，代理人有權假定 沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(詳細計算)，並且代理人在作出此類分配之前的一段合理時間內收到了此類書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新認證的情況下，代理商有權假定應付給適用銀行產品提供商的金額為該銀行產品提供商最後向代理商證明的到期金額和 應付金額(較少因此而向該銀行產品提供商作出的任何分發)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品 ，但借款人不需要這樣做。每一借款人都承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品的權利均由該銀行產品提供商自行決定並擁有絕對酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 任何銀行產品的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該等協議或產品承擔的義務而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要 任何此類提供者或持有人(在適用的範圍內以貸款人身份除外)同意 或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

17.6.            Debtor-Creditor Relationship.貸款人和代理人與貸款當事人之間的關係完全是債權人和債務人的關係。貸方集團成員對任何貸款方沒有(或應被視為)因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件中擬進行的任何交易而產生的代理關係或 合資關係。

17.7.            對應物； 電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個且相同的協議。任何此類副本的簽署可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(如不時生效)、《統一電子交易法》(不時生效)的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名正本；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描、 或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應 交付人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應 影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，作必要的變通.

17.8.            復活和恢復義務；某些豁免。如果貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何成員償還、退款、恢復或全部或部分返還以前支付或轉移給貸款人集團或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款方在任何貸款文件或任何銀行產品協議下的 其他義務，因為所履行的義務的支付、轉移或引起的 被斷言或宣佈為無效、可撤銷、或根據任何與債權人權利有關的法律，包括《破產法》關於欺詐性轉讓、優先或其他可撤銷或可追回債務的條款(每一項均為可撤銷轉讓)，或由於貸款人集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇 這樣做，並就該付款、轉讓或產生是或可能是可作廢的轉讓的索賠而選擇這樣做，因此，對於任何此類可作廢的轉讓，或該貸款人集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復、恢復或發生的金額 對於貸款人集團或銀行產品提供商成員的所有合理費用、開支和律師費，(I)貸款方關於已支付、退款、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，(Ii)代理人保證此類責任的留置權應有效、恢復，並且在每一種情況下保持完全有效。就好像這種可撤銷的轉讓從未發生過一樣。如果在上述任何一項之前， (A)代理人的留置權已被解除或終止，或(B)本協議的任何條款已被終止或取消，則代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何一方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。

17.9.            機密性。

(A)            代理人和貸款人各自(不是共同或共同或個別地)同意，代理人和貸款人應以保密方式處理有關貸款當事人及其子公司、其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的重要、非公開信息(“保密信息”) ，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向代理人和其他顧問、會計師、審計師、向貸方集團的任何成員以及貸方集團的任何成員的僱員、董事和高級管理人員(本條第(I)款中的人員， “貸方集團代表”)提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的、保密的、(Ii)貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和附屬公司的諮詢意見；但任何該等附屬公司或附屬公司應已同意在符合本第17.9條條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)監管機構可能要求接收的信息，只要監管機構被告知此類信息的保密性質，(Iv)法規、決定或司法或行政命令、規則或法規可能要求的信息；但條件是：(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意 在實際可行的範圍內，並在允許披露方根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供此類事先通知的範圍內， 同意向借款人提供事先通知；以及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應僅限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例所要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；(Vi)任何政府當局根據任何傳票或其他法律程序提出的要求或要求；但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意 向借款人提供事先書面通知，條件是這樣做是可行的，並允許披露方根據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知，並且 (Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分。(Vii)對於公眾普遍可獲得的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的情況除外)， (Viii)與本協議項下任何貸款人權益的轉讓、參與或質押有關；但條件是， 在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應已書面同意接收此類保密信息， 受本第17.9條的條款約束，或符合與本第17.9條基本類似的保密要求(且此人可向上文第(I)款所述的其僱用或聘用的人員披露此類保密信息)。(Ix)涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗訴訟程序，而該訴訟或對抗訴訟程序涉及與該等當事人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務有關的索賠；但在根據第(Ix)款向任何人(借款方、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)披露涉及任何人(借款人、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，及(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關的 並在合理必要的範圍內。

(B)            本協議中的任何內容 儘管與此相反，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的交易條款和其他信息 ，並且可以在任何“墓碑”或其他廣告中使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章以及在本協議項下提供的承諾。在其網站或代理商的其他營銷材料中。

(C)            每個借款方 同意代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱為“借款人材料”)。本平臺按原樣和可用狀態提供。 代理商不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理商不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人員不對貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括因任何借款方或代理人通過互聯網傳輸通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、 附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該人的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。每個貸款方 還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的材料 的非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方 應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“PUBLIC”或 的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其附屬公司和貸款人應有權在任何時候將任何未標記為“公共”或非 在美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

17.10.          存續。 貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，也不管該代理人、簽發銀行、或任何貸款人可能在本協議項下任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額的本金或任何應計利息 未付或未付或任何信用證未付 且只要承諾未到期或終止，貸款人就應繼續完全有效。

17.11.          愛國者法案；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知貸款方， 根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息， 該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定所有人和受益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。

17.12.          整合。 本協議與其他貸款文件一起，反映了各方對本協議擬進行的交易的完整理解 ，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有相反的規定，但所有銀行產品協議(如果有)都是受該等銀行產品協議的書面規定管轄的獨立協議，這些協議將保持完全的效力和效力，不受本協議項下任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改任何信貸條款的影響，除非該銀行產品協議另有明確規定。

17.13.作為借款人代理的          母公司 。借款人在此不可撤銷地指定父母為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非代理人 事先收到由每個借款人簽署的書面通知，通知已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知和指示，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由本協議項下的借款人發出，並對每個借款人具有約束力)。(B)接收貸方集團成員的通知和指示 (貸方集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已發給每名借款人)，以及(C)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得循環貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便應借款人的要求，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款能力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款方的成功運營有賴於整合集團持續成功的 業績，因此每個借款方都希望直接或間接地從貸款賬户和抵押品的綜合處理中獲益。為促使貸方集團這樣做，並考慮到這一點，各借款人在此共同並分別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方對貸方集團提出的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠， 由於以下原因而產生或發生：(I)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人將不對相關的代理相關人員或貸款人相關人員承擔本條第17.13條規定的責任，該責任已被有管轄權的法院最終裁定為完全是由於與代理相關的人員或貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)。

17.14.          確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

17.15.            Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同在此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)。如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(和 在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在 財產中的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

17.16.            錯誤的付款 。

(A)            每個貸款人、每個開證行、每個其他銀行產品提供商和本協議的任何其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的附屬機構的貸款人)或從代理人或其任何附屬機構獲得資金的任何其他人，無論是為了自己的賬户還是代表貸款人，開證行或銀行產品提供商(每個 這樣的收款方，“付款收款方”)該代理人已自行決定，該付款收款方收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款收款方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收款方收到(無論該付款收款方是否知道)，或者(Ii)任何付款收款方從代理商(或其任何附屬公司)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款 ，(Y)不是由代理(或其任何關聯公司)就該 付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的付款、預付款或還款，則在每種情況下，支付錯誤應被推定為(本第17.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或還款而收到的)；個別和集體的“錯誤付款”)，那麼，在每種情況下，這種付款接受者在收到這種錯誤付款時被視為知道這種錯誤； 但本節中的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。 每個收款方同意，其不主張任何權利或對任何錯誤付款的索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或代理人就任何錯誤付款退還的任何索賠、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每個付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，其 應立即以書面形式通知代理商。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，付款接受者應將其隔離並以信託形式為代理商的利益而持有，應代理商的要求，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日。向代理商退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，該要求是以當天的資金和所收到的貨幣支付的，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項被償還給代理商之日為止的每一天的利息 ，以聯邦基金利率和代理商根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準 。

(D)在代理人根據緊接的第(C)款提出要求後，代理人因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下的             (對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤退款不足”)，然後，由代理人自行決定，並經代理人向該貸款人發出書面通知：(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值(但不包括其承諾)以無現金方式轉讓給代理人，或根據代理人的選擇，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人，未經本協議任何一方的進一步同意或批准，也未經代理受讓人作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付相當於錯誤付款返還欠款(或代理商指定的較小金額) (對錯誤付款影響貸款的貸款(但不包括承諾額)的轉讓，即“錯誤付款欠款轉讓 轉讓”)加上分配金額的任何應計和未付利息的金額。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可隨時通過書面通知適用的付款不足轉讓人向適用的付款不足轉讓人進行無現金再轉讓 ，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定適用於與第13條的條款和條件相沖突的情況，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)將取代 該付款收件人的所有權利，(2)被授權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理從任何來源支付或分配給該付款收件人。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括代理人 為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此貸記的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續 完全有效和繼續 ，就像從未收到過該付款或清償一樣。

(F)            本第17.16條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的權利或義務的任何轉移、承諾終止或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(G)            本第17.16條的規定與之相反，(I)本第17.16條的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的索賠 ，以及(Ii)只有在代理商收到付款收件人以立即可用資金支付的錯誤付款的範圍內，才被視為追回錯誤付款退還錯誤的付款，無論是直接從付款收件人那裏，由於代理人行使上述(E)款所述的代位權或抵銷，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理人受讓人的貸款本金餘額的付款，但不包括與此有關的任何其他金額(同意任何利息、手續費、 代理受讓人因錯誤的付款不足轉讓而向代理受讓人轉讓貸款而收到的費用或其他金額(本金除外)應為代理受讓人的獨有財產，不應構成對錯誤付款的追回)。

[接下來的簽名頁。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

[信貸協議的簽名 頁]

[信貸協議的簽名 頁]

[信貸協議的簽名 頁]

附表C-1

承付款

附表R-1

不動產抵押品

附表5.1