Document

1.標題和容量。公司特此同意繼續僱用高管，高管特此接受根據本協議規定的條款繼續受僱於公司。高管將擔任卓越運營副總裁，並在該職位上履行普通、慣常和必要的職責。執行官將直接向首席執行官兼董事長報告。高管應將全部工作時間、技能和精力投入到代表公司履行職責上。

(a) 工資。公司同意根據公司慣常的薪資慣例（“基本工資”）向高管支付三十五萬美元（合35萬美元）的年基本工資。公司董事會（“董事會”）應定期審查高管的基本工資；但是，任何此類審查都不一定會導致高管的基本工資的調整。高管基本工資的任何變更都必須得到董事會的批准。

(b) 獎金。除了基本工資外，高管還有資格獲得基本工資的百分之三十五（35％）的定向激勵獎金（“定向激勵獎金”），但須遵守本協議的條款，由董事會自行決定。定向激勵獎金應基於董事會確定的高管和公司在適用財年的業績。定向激勵獎金標準或 “目標” 將由董事會與高管在每個財政年度開始時達成的協議確定。根據董事會評估的最終業績，目標激勵獎金的發放金額可能高於或低於董事會在每個財政年度開始時規定的金額。

(c) 股票期權和限制性股票單位。根據公司修訂和重報的2011年股票期權/股票發行（“計劃”），公司將向高管授予股票期權（“期權”），以購買總共兩萬（20,000）股公司普通股，每股面值0.001美元（以及隨後的任何補助，“期權股”）。期權的行使價、歸屬時間表和其他條款將在該期權的授予通知和期權協議中列出，該期權受本協議第3節規定的加速歸屬約束。額外的股權激勵措施（如果有）應由董事會（或其委員會）自行決定。此處列出的所有股票數字均應根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整。

(d) 津貼。高管（以及高管的合格受撫養人，如果適用）將有資格參加公司不時為其高管團隊制定的健康保險和其他員工福利計劃和保單，其條款與向公司其他此類員工提供的條款基本相同。高管對公司福利計劃和政策的參與（以及高管的合格受撫養人的參與）將受適用計劃文件的條款和公司普遍適用的政策的約束，公司可以自行決定不時採用、修改、解釋或終止此類計劃或政策。

(g) 終止福利。除非第 3 節或此處或高管與公司之間的任何其他協議另有規定，否則如果公司出於任何原因、有無原因（定義見下文）解僱高管，或者如果高管自願辭去高管的工作，無論有沒有正當理由（定義見下文），則在終止僱用之日之後的期間內，不會向高管支付或提供任何薪酬或其他款項是有效的，前提是行政部門可能擁有的任何權利根據公司的福利計劃，應根據此類計劃的規定確定。如果高管的僱用因高管死亡或殘疾而終止，則除了高管根據公司福利計劃可能有權獲得的補償或付款外，不會向高管支付任何補償或付款。

(a) 解僱時的一般福利。公司將在解僱之日當天或前後向高管支付所有工資和休假/個人休假工資（如果有），這些工資和休假/個人休假工資（如果有），這些工資和休假/個人休假工資（如果有），這些工資和休假/個人休假工資（如果有），這些工資和休假工資，

(b) 沒有 “理由” 或 “正當理由” 而終止。如果公司在生效日期一週年後無緣無故終止對高管的僱用（定義見下文），或者如果高管出於正當理由（定義見下文）終止工作，則在每種情況下，(i) 高管都有權 (A) 從付款開始之日起在九 (9) 個月內持續領取當時有效的基本工資，並根據公司的規定支付工資單和 (B) 第 3 (e) 節規定的福利，以及 (ii) 行政部門有權加快歸屬當時由高管持有的數量的期權股份和基於時間的限制性股票單位補助金，如果高管繼續受僱於公司，則在終止之日之後的九 (9) 個月期間內，如果高管繼續受僱於公司，則在每種情況下，此類付款和福利的收到都明確取決於高管執行和交付由律師起草的遣散費和解除索賠協議公司（以下簡稱 “發行版”）釋放必須在終止日期後的六十 (60) 天內執行並生效。付款和福利應在發放生效之日後的第一個工資期（“付款開始日期”）支付或開始。儘管有上述規定，但如果終止日期之後的第 60 天發生在終止後的日曆年中，則付款開始日期不得早於下一個日曆年的1月1日。根據本節提供的補助金和福利應受附錄 A 中規定的條款和條件的約束。

(c) 在控制權變更之前或之後沒有 “原因” 或 “正當理由” 終止。如果公司無緣無故終止高管的僱用（定義見下文），或者如果高管出於正當理由（定義見下文）解僱高管，則在每種情況下，在控制權變更完成前三十 (30) 天或之後的十二 (12) 個月內，那麼 (i) 高管有權獲得 (A) 持續支付當時有效的基本工資，期限為自付款開始之日起十二 (12) 個月，根據公司的工資單支付，(B)代替定向激勵獎金，相當於高管當時基本工資的百分之三十五（35％）的獎金，在付款開始之日一次性支付，以及（C）第3（e）節規定的福利，以及（ii）加快歸屬當時由高管持有的百分之百（100％）的期權股份和基於時間的限制性股票單位補助金，但前提是每種情況:(x)，此類付款和福利的收取顯然取決於行政部門是否執行和交付如上所述，由公司的律師起草並令其滿意，該版本必須在終止日期後的六十（60）天內執行並生效。根據本節提供補助金和福利應受附錄 A 中規定的條款和條件的約束。

(i) “控制權變更” 是指 (A) 將公司或特拉華州的一家公司 Pacira, Inc.（“母公司”）合併或合併為另一實體，在這種實體中，公司或母公司（如適用）的股東不控制倖存實體（重組合併除外）的百分之五十（50％）或更多；（B）出售、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有股份公司清算或解散時的資產；或 (C) 出售或轉讓超過百分之五十 (50%) 的股份公司已發行有表決權的股票。就上述每一項條款 (A)、(B) 和 (C) 而言，公司或母公司的融資交易導致的控制權變更不構成本協議的控制權變更

(ii) “原因” 是指 (A) 高管在向高管發出書面通知後未能充分履行對公司的職責，詳細説明瞭董事會認為高管沒有充分履行職責的具體方面，如果公司合理地認為情況可以糾正，則要求高管在收到此類通知三十 (30) 個日曆日後有機會糾正這種情況; (B) 行政部門已參與欺詐、不當行為、不誠實、重大過失或以其他方式損害公司或故意無視公司最大利益的行為；(C) 高管未能遵守董事會的合理合法指示，高管在收到二十 (20) 天書面通知後未能糾正此類失誤；(D) 高管嚴重違反本協議或員工專有信息和發明轉讓協議或任何其他條款的條款可能生效的類似協議不時；或 (E) 高管對任何涉及不誠實或道德敗壞或與公司業務有關的輕罪或任何重罪的定罪、認罪或不與之抗爭。

(iii) “正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生以下任何一項或多起事件：(A) 除根據本協議外對當時有效的基本工資的任何實質性削減或與跨高管團隊減薪無關的削減；(B) 公司嚴重違反本協議；或 (C) 大幅減少高管的責任或職責，前提是第 (C) 條，僅僅是在控制權變更後重新分配到以下職位與控制權變更交易之前擔任的職位基本相似並不構成工作職責或職責的實質性減少；但是，前提是此類事件或條件均不構成正當理由，除非 (x) 高管在條件最初存在後九十 (90) 天內以正當理由向公司發出書面解僱通知，(y) 公司在三十天內沒有更正解僱理由（如果可能更正）（30) 收到此類通知的天數以及 (z)終止日期在公司收到此類通知後的一 (1) 年內生效。

(e) 福利延續。如果根據第 3 (b) 條或第 3 (c) 條解僱高管，並且根據聯邦 “COBRA” 法、29 U.S.C. § 1161 等，高管有資格並選擇繼續獲得團體健康和牙科保險，則公司將在付款開始之日後的十二 (12) 個月內（“福利延續期”）繼續支付保費份額此類保險由公司為獲得相同類型保險的在職和處境相似的員工支付。任何保費費用的剩餘餘額應由高管每月支付，前提是高管仍然有資格繼續使用COBRA。儘管如此，如果高管有資格在福利延續期內從新僱主那裏獲得健康保險福利，則公司在本第 3 (e) 條下的義務應

立即終止，行政部門無權獲得任何額外的每月健康保險保費。同樣，如果高管有資格在福利延續期內從新僱主那裏獲得牙科保險福利，則公司在本第3（e）條下的義務將立即終止，高管無權獲得任何額外的每月牙科保險保費。高管特此表示，他將在福利延續期內有資格從新僱主那裏獲得健康或牙科保險福利後的三（3）天內以書面形式通知公司。

(g) 殘疾。如果高管因 “完全永久殘疾” 而連續三 (3) 個月無法履行本協議要求的任何職責，公司可以終止對高管的僱用。“完全和永久殘疾” 一詞是指存在永久性的身體或精神疾病或傷害，這使行政部門無法履行本協議的任何實質性義務或條款。關於存在完全和永久殘疾的任何爭議應由三（3）名醫生組成的小組解決，其中一名由公司選出，一名由高管選出，第三名由另外兩名醫生選出。根據本第 3 (f) 條終止僱傭關係應構成因故解僱。

4.隨意就業。高管將是公司的 “隨意” 員工，這意味着高管或公司可以出於任何原因、隨時終止僱傭關係，無論是否事先通知，無論有沒有理由。公司沒有承諾高管的僱傭將在任何特定時期內繼續任職，也沒有承諾只有在特定情況下才會解僱。任何加薪或獎金（如果有）均不得改變高管作為 “隨意” 僱員的地位，也不得簽訂任何隱含的僱傭合同。討論未來幾年可能或潛在的福利並不是對繼續就業的明示或暗示承諾。公司的任何經理、主管或高級管理人員都無權更改高管作為 “隨意” 員工的身份。與高管的僱傭關係的 “隨意” 性質只能通過董事會批准的書面決議來改變。

(a) 非招攬行為。高管同意，在高管受僱於公司的任期內，以及高管因任何原因（無論有無理由或正當理由）終止在公司的僱傭之後的十二（12）個月內，高管不得直接或間接邀請、誘使、招聘或鼓勵公司或其關聯公司的任何員工或顧問終止該員工或顧問與公司或其關聯公司的關係, 或企圖招募, 誘使, 招募,鼓勵或帶走公司或其任何關聯公司的員工或顧問，無論是高管還是任何其他個人或實體。此外，在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間，以及高管因任何原因終止在公司或其任何關聯公司的僱傭關係後的任何時候，無論是否有理由或正當理由，高管均不得使用公司或其任何關聯公司的任何機密信息試圖對公司或其任何關聯公司的客户或客户購買公司產品或服務產生負面影響，或招攬或影響或試圖影響任何客户、客户或其他人直接或間接指導該人或實體購買產品和/或

8.注意職責；利益衝突。在受僱於公司期間，高管應將高管的全部工作時間、精力和能力完全用於公司的業務和利益，並應以忠實而勤奮的方式盡其所能履行所有職責和服務。未經公司事先書面同意，高管不得向他人提供任何形式的補償服務，也不得從事任何其他會嚴重幹擾高管履行本協議規定的職責的業務活動。高管表示，高管沒有其他與本協議任何條款或向公司提供的服務不一致的未兑現承諾。在受僱於公司期間，高管不得直接或間接地以合夥人、員工、債權人、股東或其他身份促進、參與或參與任何與公司業務競爭的活動或其他業務。高管不得投資任何以任何方式與公司競爭的公司或企業，但證券在美國或歐盟信譽良好的證券交易所上市的公司除外。

(a) 可分割性。如果任何仲裁員或具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則雙方特此放棄該條款，前提是該條款被認定無效或不可執行，而且這樣做不會剝奪一方從其交易中獲得的實質性利益。此類條款應在法律和前一句允許的範圍內，由該仲裁員或法院進行修改，使其具有可執行性，經修改後，應與本協議的任何其他條款一樣執行，所有其他條款繼續具有完全效力和效力。

(b) 無豁免。任何一方在任何時候未能要求另一方履行或遵守其任何義務或協議，均不影響此後任何時候要求履行或遵守的權利。任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不應被視為對先前或之後違反該條款的任何行為的放棄，也不得視為對該條款本身的放棄。沒有任何形式的豁免

(c) 轉讓。本協議及本協議下的所有權利均歸行政部門個人所有，行政部門不得在任何時候轉讓或分配。公司可以將其權利及其在本協議下的義務轉讓給任何母公司、子公司、關聯公司或繼任者，或與其全部或幾乎全部業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置有關的權利；但是，前提是任何此類受讓人承擔公司在本協議下的義務。

(e) 完整協議。本協議，包括此處提及的協議（視為以引用方式納入此處）構成了雙方之間關於公司高管僱用條款和條件的完整且唯一的協議和諒解，本協議取代並取消了先前與管理公司高管僱用條款和條件的所有合同、安排或諒解。如果高管與公司在生效日期之前簽訂的任何其他協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

(h) 通知。本協議提供的任何通知都必須以書面形式提出，並應在親自送達（包括通過傳真親自送達或通過頭等郵件郵寄後的第三天）向公司主要辦公地點和公司工資單上列出的地址向高管（該地址可以通過書面通知更改）以較早者為準。

(j) 適用法律、訴訟地選擇、陪審團豁免。本協議以及本協議各方的權利和義務應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。為解決因本協議任何條款而產生或與本協議任何條款有關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在新澤西州法院（或酌情在澤西南區內的聯邦法院）提起，公司和高管均同意該法院的管轄權。公司和高管都是

1.在不違反本附錄A的前提下，根據本協議可能到期的任何遣散費和補助金只能在高管終止僱用之日或之後開始。以下規則適用於根據協議向行政部門提供的遣散費和福利（如果有）的分配（如適用）：

(i) 根據本協議規定的日期和條款，在任何情況下，無論高管何時離職，都將在短期延期期（定義見第 409A 條）內支付的每筆遣散費和補助金，均應在財政部條例第 1.409A-1 (b) (4) 條允許的最大範圍內被視為短期延期第 409A 條，應在協議規定的時間支付；以及

(ii) 本附錄 A 第 1 (c) (i) 節中未描述的、將在高管從公司 “離職” 後的六個月內支付的、根據協議應支付的每期遣散費和補助金，應在高管離職（或者，如果更早的話，高管去世）後六個月零一天才能支付，包括任何此類分期付款必須延遲在六個月內累積並在當天一次性支付即行政長官離職後六個月零一天，隨後的任何分期付款（如果有）均根據本文規定的日期和條款支付；但是，前提是本句的前述規定不適用於任何分期付款和福利，前提是該分期付款被視為根據財政部申請而沒有規定延期補償的離職補償計劃支付條例1.409A-1 (b) (9) (iii)（關於離職）在非自願離職時付款）。根據財政部法規第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於離職應納税年度之後的行政部門第二個應納税年度的最後一天支付。