次級信貸協議下的同意

本次級信貸協議（本 “協議”）下的同意由特拉華州的一家公司F45 TRAINING HOLDING INC.（“借款人”）、貸款方和ALTER DOMUS（美國）LLC以擔保方的行政代理人（“管理代理人”）的身份作出和簽訂。

W I T N E S E E T H：

鑑於，借款人、其他貸款方、貸款人、澳大利亞證券受託人和行政代理人已經簽署並交付了截至2023年2月14日的某些次級信貸協議（該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。

鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人同意延長根據信貸協議到期的某些財務報表的交付日期，行政代理人和本協議的貸款方已同意此類同意，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，出於上述前提和其他良好和寶貴的報酬，借款人、行政代理人和貸款人一方特此承諾並達成以下協議，本協議各方特此確認其收取和充足性：

第 1 部分。定義。除非此處另有具體定義，否則信貸協議中定義的此處（和上述敍述中）使用的每個術語應具有信貸協議中為該術語指定的含義。自本協議發佈之日起及之後的信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 之處，以及每處提及 “本協議” 的內容以及信貸協議中其他類似提及之處，均指經特此修訂的信貸協議。

第 2 部分。同意。信貸協議第5.01 (a) 節規定的經審計的合併資產負債表和2023年3月31日到期的相關運營報表、股東權益、現金流量和其他財務報表，(ii) 截至2023年5月15日到期的合併資產負債表和相關運營報表、股東權益和現金流報表的到期日，見信貸第5.01 (b) 節協議，（iii）合併資產負債表和相關的運營報表、股東權益和根據信貸協議第5.01 (b) 節，截至2023年8月15日到期的2023年第二財季末的現金流，(iv)《信貸協議》第5.01 (c) 節規定的每份隨附的合規證書，以及 (v) 經修訂的借款人及其子公司的逐月財務預測，涵蓋自生效之日起的兩年期，幷包含詳細描述所有內容的支持性敍述信貸第 5.15 (e) 節所述修訂後的預測的基本假設特此將每份協議延長至2023年8月31日。

第 3 部分。先決條件。本協議僅在本協議發佈之日或之前滿足以下條件後生效：

(a) 借款人、行政代理人和每位貸款人執行和交付本協議；以及

(b) 借款人應已支付行政代理人的費用、未付的律師費和與本協議有關的成本。

第 4 節。行政代理人和貸款人的行為；解除債權。貸款方及其關聯公司、繼承人、受讓人和法定代表人（統稱為 “釋放人”）承認並同意，截至本協議發佈之日，每個有擔保方在與本協議以及擔保債務、信貸協議和其他貸款文件以及本協議下存在的釋放人的義務和責任有關的關係中均以商業上合理的方式行事，或由此而產生，以及發行人特此放棄並解除任何相反的索賠。發行人特此免除每個有擔保方及其關聯公司（包括但不限於其母公司及其子公司）及其各自的高管、董事、員工、代理人、律師、顧問、繼任人和受讓人（統稱為 “有擔保方關聯公司”）的任何形式的損失、成本、抗辯、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、債務、爭議、訴訟、債務、爭議，損害賠償、判決、處決、索賠、要求和任何費用，無論是主張的還是在合同、侵權行為、法律或權益（通稱 “索賠”）中，任何發行人因貸款文件產生或與本協議生效之前發生的事實而採取或可能對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯方提起或可能提出的任何行動、未採取行動、事件、陳述、指控、主張、事項或任何事情，在合同、侵權行為、法律或權益（通稱 “索賠”）中未斷言、已知或未知、可預見或不可預見或附擔保債務.每位發行人特此無條件且不可撤銷地同意，不會根據該發行人根據本段發放、緩解和解除的任何索賠起訴任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司。如果任何發行人或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反了上述盟約，則每位發行人及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司因此類違規行為而可能遭受的其他損害賠償外，還支付任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司因此類違規行為而產生的所有合理和有據可查的律師費和費用。

第 5 部分。雜項條款。

(a) 貸款文件。為避免疑問，借款人、行政代理人和貸款人一方特此承認並同意本協議為貸款文件。

(b) 協議的效力。除非上文明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款應具有完全效力和效力，並應構成貸款方的合法、有效、有約束力和可執行的義務。除非本協議另有明確規定，否則此處規定的修正和豁免僅在本協議簽訂之日起及之後適用。

(c) 不得更新或相互離開。借款人明確承認並同意：(i) 除上文第 2 節所載的同意外，本協議沒有對信貸協議或任何其他貸款文件進行過更新或相互背離其中的嚴格條款、規定和條件，以及 (ii) 本協議中的任何內容均不影響或限制管理代理人或任何貸款人要求償還負債的權利根據任何貸款方欠管理代理人或貸款人的款項，或要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件，行使信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法規定的任何及所有權利、權力和補救措施，

或在信貸協議或其他貸款文件規定的違約或違約事件發生後的任何時候立即採取上述任何和所有行動。

(d) 批准。借款人 (i) 特此重申、批准和重申自本協議發佈之日起生效的信貸協議及其加入的其他貸款文件中規定的每一項條款、契約和條件；(ii) 重述和續訂其迄今在信貸協議和其他貸款文件中作出的每一項陳述和保證，與在本協議發佈之日一樣完整，並特別提及本協議以及就此簽訂或交付的任何其他貸款文件（與陳述有關的除外）截至明確日期作出的擔保，在這種情況下，截至該日期，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確）。

(e) 無違約。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議並繼續根據信貸協議（受其條款和條件約束）預付款，借款人特此承認並同意，截至本協議條款（包括此處的豁免）生效後，不存在（i）違約或違約事件，（ii）沒有抵消、抗辯、反訴、索賠權或有利於借款人或任何其他貸款方的反對意見或因任何貸款而產生或與任何貸款有關的異議，或根據信貸協議或任何其他貸款文件，任何借款人或任何其他貸款方對行政代理人或貸款人承擔的其他義務。

(f) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應視為原件，所有這些對應方加在一起構成同一份文書。本協議可由各方以單獨的副本簽署，這些副本在合併後包括所有各方的簽名，應構成本協議的單一副本。

(g) 傳真或其他傳輸。一方或多方通過傳真、傳真或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporation 的便攜式文檔格式或 PDF）向本協議交付已簽署的本協議的對應部分的效力和效力，視情況而定，在任何範圍和規定的範圍和範圍內適用法律，包括全球聯邦電子簽名以及《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行副本的任何一方也應交付本協議的已執行副本的原始副本，但不這樣做不得影響本協議的有效性、可執行性或約束力。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

(h) 此處納入的演奏會。本協議的序言和敍述以此提及方式特此納入此處。

(i) 章節參考資料。本協議中使用的章節標題和參考文獻不具有任何實質意義或內容，也不是本協議所證明的各方之間協議的一部分。

(j) 進一步保證。借款人同意採取行政代理人應不時合理要求的進一步行動，以證明此處規定的修正和豁免以及本協議設想的交易，費用由借款人承擔。

(k) 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

(l) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款在該禁止或不可執行的範圍內均無效，但不得使本協議在該司法管轄區的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

[以下頁面上的簽名。]

借款人、行政代理人和貸款人一方促使本協議自上述書面日期和年份之日起由其正式授權的官員蓋章正式簽署，以昭信守。