經修訂和重述的信貸協議的第四修正案

經修訂和重述的信貸協議（本 “協議”）的第四修正案自2023年6月30日起由特拉華州的一家公司（“借款人”）、貸款方F45 TRAINING HOLDING INC. 和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人（“管理代理人”）的北卡羅來納州摩根大通銀行共同制定和簽署。

W I T N E S E E T H：

鑑於，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理人已經簽署並交付了截至2021年8月13日的某些經修訂和重述的信貸協議，該協議由截至2021年12月20日的經修訂和重述的信貸協議第一修正案修訂，經截至2022年5月13日的經修訂和重述的信貸協議的某些第二修正案修訂，並經修訂和重述的某些第三修正案修訂截至2023年2月14日的聲明信貸協議（可能相同）修改、重述、補充或以其他方式不時修改 “信貸協議”）。

鑑於借款人已要求管理代理人和貸款人同意延長根據信貸協議到期的某些財務報表的交付日期，並按照本協議的規定修改信貸協議的某些條款，並且管理代理人和貸款人已同意此類修訂，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，出於上述前提和其他良好和寶貴的報酬，借款人、行政代理人和貸款人一方特此承諾並達成以下協議，本協議各方特此確認其收取和充足性：

第 1 部分。定義。除非此處另有具體定義，否則信貸協議中定義的此處（和上述敍述中）使用的每個術語應具有信貸協議中為該術語指定的含義。自本協議發佈之日起及之後的信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 之處，以及每處提及 “本協議” 的內容以及信貸協議中其他類似提及之處，均指經特此修訂的信貸協議。

第 2 部分。信貸協議修正案。

(a) 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，按適當的字母順序在其中添加以下定義：

“RPA Advisors” 是指重組合作夥伴及合夥人有限責任公司。

(b) 對《信貸協議》第5.06條進行了修訂，在信貸協議末尾添加了以下內容作為新條款 (d)：

(d) 從截至2023年7月14日的一週開始，借款人應定期與RPA Advisors（以及行政代理人可能要求的其他人員）進行電話狀態通話，電話會議除其他外，將討論正在進行的對借款人當前和歷史財務報表的審計和審查情況。

第 3 部分。同意。(i) 經審計的合併資產負債表和相關的運營報表、股東權益、現金流量和其他財務報表的到期日

根據信貸協議第5.01 (a) 節，(ii) 截至2023年3月31日的2022財年，(ii) 截至2023年5月15日到期的2023年第一財季末的合併資產負債表和相關運營報表、股東權益和現金流報表，見信貸協議第5.01 (b) 節，(iii) 截至截至的合併資產負債表和相關的運營報表、股東權益和現金流報表根據信貸協議第 5.01 (b) 節 (iv) 的規定，2023 年第二財季末將於 2023 年 8 月 15 日到期特此將信貸協議第5.01 (c) 節規定的每份隨附的合規證書，以及 (v) 借款人及其子公司的逐月修訂財務預測，涵蓋自第三修正案生效之日起的兩年期間，幷包含支持性敍述，詳細描述了信貸協議第5.15 (f) 節規定的此類修訂預測的所有基本假設，均延長至2023年8月31日。

第 4 節。先決條件。本協議只有在本協議簽訂之日或之前滿足以下先決條件後才生效：

(a) 由借款人、行政代理人和所需貸款人執行和交付本協議；

(b) 擔保人執行和交付本協議所附的擔保人同意、重申和協議；

(c) 借款人應向管理代理人支付應付給管理代理人的金額為10.5萬美元的修改費，以支付在2023年7月1日之前執行協議的貸款人的應計利息；以及

(d) 支付RPA Advisors和Holland & Knight各自的未付費用和成本。

第 5 部分。雜項條款。

(a) 貸款文件。為避免疑問，借款人、行政代理人和貸款人一方特此承認並同意本協議為貸款文件。

(b) 協議的效力。除非上文明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款均應具有完全的效力和效力，並應構成貸款方的合法、有效、具有約束力和可執行的義務。除非本協議另有明確規定，否則此處規定的修正案僅在本協議簽訂之日起適用。

(c) 不得更新或相互離開。借款人明確承認並同意：(i) 除上文第 2 節所載修正案外，信貸協議或任何其他貸款文件沒有更新過，也不構成或確立信貸協議或任何其他貸款文件的更換，或者相互背離其中的嚴格條款、規定和條件；(ii) 本協議中的任何內容均不得影響或限制管理代理人或任何貸款人要求償還負債的權利任何貸款方欠行政代理人或貸款人的款項根據或要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件，行使信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法規定的任何及所有權利、權力和補救措施，或者在發生後立即採取上述任何和所有行動

信貸協議或其他貸款文件下的違約或違約事件。

(d) 批准。借款人 (i) 特此重申、批准和重申自本協議發佈之日起生效的信貸協議及其加入的其他貸款文件中規定的每一項條款、契約和條件；(ii) 重述和續訂其迄今在信貸協議和其他貸款文件中作出的每一項陳述和保證，與在本協議發佈之日一樣完整，並特別提及本協議以及就此簽訂或交付的任何其他貸款文件（與陳述有關的除外）截至明確日期作出的擔保，在這種情況下，截至該日期，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確）。

(e) 無違約。為了促使管理代理人和貸款人簽訂本協議並繼續根據信貸協議（受其條款和條件的約束）提供預付款，借款人特此承認並同意，自本協議之日起，在本協議條款生效後，不存在 (i) 不存在違約或違約事件，以及 (ii) 沒有抵消、抗辯、反訴、索賠或異議的權利 Wer 或任何其他貸款方，或因任何貸款或其他任何貸款或其他義務而產生或與之相關的根據信貸協議或任何其他貸款文件，借款人或任何其他貸款方欠管理代理人或貸款人。

(f) 貸款人的行為；解除債權。借款人及其關聯公司、繼承人、受讓人和法定代表人（統稱為 “釋放人”）承認並同意，截至本文發佈之日，每個有擔保方在與本協議以及擔保債務、信貸協議和其他貸款文件以及本協議下存在的釋放人的義務和責任有關的關係中均以商業上合理的方式行事，或由此產生的，以及發行人特此放棄並解除任何相反的索賠。發行人特此免除每個有擔保方及其關聯公司（包括但不限於其母公司及其子公司）及其各自的高管、董事、員工、代理人、律師、顧問、繼任人和受讓人（統稱為 “有擔保方關聯公司”）的任何形式的損失、成本、抗辯、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、債務、爭議、訴訟、債務、爭議，損害賠償、判決、處決、索賠、要求和任何費用，無論是主張的還是在合同、侵權行為、法律或權益（通稱 “索賠”）中，任何發行人因貸款文件產生或與本協議生效之前發生的事實而採取或可能對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯方提起或可能提出的任何行動、未採取行動、事件、陳述、指控、主張、事項或任何事情，在合同、侵權行為、法律或權益（通稱 “索賠”）中未斷言、已知或未知、可預見或不可預見或附擔保債務.每位發行人特此無條件且不可撤銷地同意，不會根據該發行人根據本段發放、緩解和解除的任何索賠起訴任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司。如果任何發行人或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反了上述盟約，則每位發行人及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司因此類違規行為而可能遭受的其他損害賠償外，還支付任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司因此類違規行為而產生的所有合理和有據可查的律師費和費用。

(g) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加在一起只能構成同一個文書。本協議可由各方以單獨的副本簽署，這些副本合併後包含所有各方的簽名，即構成本協議的單一對應物。

(h) 傳真或其他傳輸。本協議一方或多方通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行的對應物（包括Adobe Corporation的便攜式文檔格式或PDF），其效力和效力應與交付本協議手動執行的原始副本或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的效力和效力，視情況而定。適用法律，包括全球聯邦電子簽名以及 “國家商業法”, “紐約州電子簽名和記錄法”, 或基於 “統一電子交易法” 的任何其他類似的州法律.任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署的對應物，也應交付本協議的原始對應物，但不這樣做不會影響本協議的有效性、可執行性或約束力。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

(i) 此處收錄的獨奏會。特此通過此處提及本協議的序言和敍述納入此處。

(j) 章節參考文獻。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質含義或任何形式的內容，也不是本協議各方之間協議的一部分。

(k) 進一步的保證。借款人同意採取行政代理人應不時合理要求的進一步行動，費用由借款人承擔，以證明此處規定的修正案和此處設想的交易。

(l) 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的衝突原則或其他法律規則。

(m) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款在禁止或不可執行的範圍內均無效，但不使該司法管轄區的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

[以下頁面上的簽名。]

借款人、行政代理人和貸款人一方促使本協議自上述書面日期和年份之日起由其正式授權的官員蓋章正式簽署，以昭信守。

                    

擔保人的同意、重申和同意

下列每位簽署人 (a) 確認收到上述經修訂和重述的信貸協議（“協議”）第四修正案；（b）同意執行和交付本協議；以及（c）重申其在信貸協議（定義見協議）或擔保（在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）下的所有義務和契約，以及所有其根據其作為一方的貸款文件承擔的其他義務，並同意其任何義務都不是契約應通過執行和交付協議或根據協議簽署和交付的任何其他文書、協議或其他文件來減少或限制。

本同意、重申和擔保人協議（本 “同意”）可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有對應方合在一起僅構成同一個文書。本同意書可以由各方在單獨的副本上籤署，這些副本組合在一起以包括所有各方的簽名時，應構成同意書的單一對應物。本協議一方或多方通過傳真、傳真或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporation 的便攜式文檔格式或 PDF）交付本同意書的已執行副本，其效力和效果應與交付本同意書的原始副本或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的效力和效力適用法律，包括全球聯邦電子簽名和《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本同意書的已執行副本，也應交付本同意書的原始簽署副本，但不這樣做不會影響本同意書的有效性、可執行性或約束力。本同意書中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

本同意、重申和擔保人協議應視為密封執行。

截至 [______, 2023]